米德爾塞克斯水務公司

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)
☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

	由_至_的過渡期

佣金檔案編號0-422

米德爾塞克斯水務公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

新澤西	22-1114430
(成立為法團的國家)	(美國國税局僱主身分證號碼)

485C一號幹線南面, 伊塞林, 新澤西 08830

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(732) 634-1500

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	MSEX	納斯達克

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ 無☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，按照S-T規則405的規定提交和張貼的每個互動數據文件。

是☒ 無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

	大型加速濾波器 ☒	加速文件服務器☐	非加速文件服務器☐
	規模較小的報告公司☐		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是，☐ 否☒

截至2021年10月29日，註冊人所屬的每一類普通股的流通股數量：普通股，無面值：17,497,015流通股。

索引

	頁
第一部分：財務信息
第1項。財務報表(未經審計)：
簡明合併損益表	1
簡明綜合資產負債表	2
現金流量表簡明合併報表	3
股本和長期債務簡明合併報表	4
普通股股東權益簡明合併報表	5
未經審計的簡明合併財務報表附註	6
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	17
第三項。市場風險的定量和定性披露	25
第四項。管制和程序	26
第二部分。其他信息
第1項。法律程序	27
第1A項。風險因素	27
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用	27
第三項。高級證券違約	27
第四項。煤礦安全信息披露	27
第五項。其他信息	27
第6項陳列品	27
簽名	28

索引

米德爾塞克斯水務公司

簡明合併損益表

(未經審計)

(除每股金額外，以千計)

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021			2020			2021			2020

營業收入	$	39,874		$	39,920		$	109,117		$	106,965

運營費用：
運維		18,950			17,949			55,265			52,761
折舊		5,504			4,721			15,523			13,798
其他税種		3,996			4,073			11,456			11,318

總運營費用		28,450			26,743			82,244			77,877

營業收入		11,424			13,177			26,873			29,088

其他收入(費用)：
建設期間使用資金津貼(AFUDC)		344			953			2,376			2,871
其他收入(費用)，淨額		744			444			2,308			1,164

其他收入合計(淨額)		1,088			1,397			4,684			4,035

利息收費		2,101			1,906			5,910			5,521

所得税前收入		10,411			12,668			25,647			27,602

所得税		(1,065	)		(69	)		(3,658	)		(2,516	)

淨收入		11,476			12,737			29,305			30,118

優先股股息要求		30			30			90			90

適用於普通股的收益	$	11,446		$	12,707		$	29,215		$	30,028

普通股每股收益：
基本信息	$	0.65		$	0.73		$	1.67		$	1.72
稀釋	$	0.65		$	0.72		$	1.66		$	1.71

已發行普通股的平均數量：
基本信息		17,491			17,466			17,485			17,455
稀釋		17,606			17,581			17,600			17,570

請參閲精簡合併財務報表附註。

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米德爾塞克斯水務公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

(單位：千)

		9月30日，		十二月三十一日，
資產		2021		2020
公用事業工廠：	制水	$	243,145	$	168,080
	輸配電		688,271		648,763
	一般信息		94,425		85,056
	正在進行的建築工程		19,277		80,055
	共計		1,045,118		981,954
	減去累計折舊		195,206		185,356
	公用事業廠網		849,912		796,598

流動資產：	現金和現金等價物		5,282		4,491
	應收賬款，扣除壞賬準備淨額$2,473及$2,053，分別		17,028		14,569
	未開賬單的收入		9,074		7,065
	材料和用品(按平均成本計算)		5,156		5,112
	提前還款		4,027		2,886
	流動資產總額		40,567		34,123

其他資產：	經營性租賃使用權資產		4,676		5,209
	初步檢驗及勘測收費		3,939		5,192
	監管資產		118,969		118,144
	受限現金		-		5,913
	非公用事業資產-淨額		11,359		11,207
	其他		170		84
	其他資產總額		139,113		145,749
	總資產	$	1,029,592	$	976,470

資本化和負債
大寫：	普通股，無面值	$	218,662	$	217,451
	留存收益		143,678		128,757
	總普通股權益		362,340		346,208
	優先股		2,084		2,084
	長期債務		266,483		273,244
	總市值		630,907		621,536

當前	長期債務的當期部分		6,806		7,255
負債：	應付票據		50,000		2,000
	應付帳款		17,340		30,443
	應計税		12,688		10,138
	應計利息		1,194		2,137
	未賺取收入和高級服務費		1,394		1,255
	其他		3,072		3,620
	流動負債總額		92,494		56,848

承擔和或有負債(附註7)

其他負債：	建築業的客户預付款		23,546		23,404
	租賃義務		4,535		5,042
	累計遞延所得税		63,347		61,297
	員工福利計劃		32,140		34,426
	監管責任		54,043		60,792
	其他		1,181		1,135
	其他負債總額		178,792		186,096

在建設援助中的貢獻			127,399		111,990
	資本總額和負債總額	$	1,029,592	$	976,470

請參閲精簡合併財務報表附註。

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米德爾塞克斯水務公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

	截至9月的9個月30,
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨收入	$	29,305		$	30,118
調整以使淨收入與
經營活動提供的淨現金：
折舊及攤銷		17,253			15,595
遞延所得税撥備		(11,801	)		(10,991	)
建設資金補助中的權益部分(AFUDC)		(1,356	)		(1,789	)
壽險現金退保額		(97	)		(166	)
股票補償費用		1,033			820
資產負債變動情況：
應收帳款		(2,459	)		(3,659	)
未開賬單的收入		(2,009	)		(1,640	)
材料和用品		(44	)		683
提前還款		(1,141	)		(1,002	)
應付帳款		(13,103	)		1,554
應計税		2,550			3,007
應計利息		(943	)		(94	)
員工福利計劃		1,187			1,234
未賺取收入和高級服務費		139			100
其他資產和負債		124			3,520

經營活動提供的淨現金		18,638			37,290
投資活動的現金流：
公用事業廠支出，包括AFUDC#美元1,0202020年和美元1,0822020年		(61,245	)		(70,785	)

用於投資活動的淨現金		(61,245	)		(70,785	)
融資活動的現金流：
贖回長期債務		(28,655	)		(6,391	)
發行長期債券所得款項		21,595			10,319
銀行短期淨借款		48,000			16,500
遞延債務發行費用		(35	)		(41	)
普通股發行費用		-			(37	)
發行普通股所得款項		885			921
普通股股息的支付		(14,294	)		(13,418	)
優先股息的支付		(90	)		(90	)
建設進度和貢獻-淨額		10,079			7,420

融資活動提供的現金淨額		37,485			15,183
現金、現金等價物和限制性現金淨變化		(5,122	)		(18,312	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		10,404			46,499
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	5,282		$	28,187


補充披露非現金活動：
公用事業廠作為建設進度和貢獻收到	$	4,279		$	3,747

補充披露現金流信息：
年內支付的現金：
利息	$	7,091		$	5,834
利息資本化	$	1,020		$	1,082
所得税	$	3,235		$	1,783

請參閲精簡合併財務報表附註。

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米德爾塞克斯水務公司

股本和長期債務簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020
普通股，無面值
授權股份-40,000
未償還股份-2021年-17,493; 2020 - 17,473	$	218,662		$	217,451

留存收益		143,678			128,757
總普通股權益	$	362,340		$	346,208

累計優先股，無面值：
授權股份-120
未償還股份-2021年-20; 2020 - 20
敞篷車：
未償還股票，7.00美元系列-10	$	1,005		$	1,005
不可贖回：
未償還股票，7.00美元系列-1		79			79
未償還股票，4.75美元系列-10		1,000			1,000
總優先股	$	2,084		$	2,084

長期債務：
第一抵押債券，0.00%-5.50%，到期2021-2059	$	161,828		$	187,667
攤銷擔保票據，4.45%-8.05%，到期2021-2040		48,374			30,643
國家循環信託票據，2.00%-4.22%，到期2022-2038		7,849			8,384
國家循環基金債券，0.00%，到期2021		-			11
建築貸款，0.00%		52,131			50,536
長期債務小計		270,182			277,241
新增：發行長期債券的溢價		7,371			7,669
減去：未攤銷債務支出		(4,264	)		(4,411	)
減去：長期債務的當前部分		(6,806	)		(7,255	)
長期債務總額	$	266,483		$	273,244

請參閲精簡合併財務報表附註。

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米德爾塞克斯水務公司

普通股股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

	普普通通		普普通通
	庫存		庫存		留用
	股票		金額		收益			總計

截至2020年9月30日的三個月
2020年7月1日的餘額		17,464	$	216,365	$	117,008		$	333,373
淨收入		-		-		12,737			12,737
股利再投資與普通股購買計劃		5		313		-			313
限制性股票獎勵-淨額-員工		-		188		-			188
普通股現金股息($0.2563每股)		-		-		(4,475	)		(4,475	)
優先股現金股利		-		-		(30	)		(30	)
2020年9月30日的餘額		17,469	$	216,866	$	125,240		$	342,106

截至2020年9月30日的9個月
2020年1月1日的餘額		17,434	$	215,125	$	108,667		$	323,792
淨收入		-		-		30,118			30,118
股利再投資與普通股購買計劃		14		921		-			921
限制性股票獎勵-淨額-員工		17		575		-			575
限制性股票獎-董事會		4		245					245
普通股現金股息($0.7688每股)		-		-		(13,418	)		(13,418	)
優先股現金股利		-		-		(90	)		(90	)
普通股費用		-		-		(37	)		(37	)
2020年9月30日的餘額		17,469	$	216,866	$	125,240		$	342,106

截至2021年9月30日的三個月
2021年7月1日的餘額		17,490	$	218,100	$	136,998		$	355,098
淨收入		-		-		11,476			11,476
股利再投資與普通股購買計劃		3		289		-			289
限制性股票獎勵-淨額-員工		-		273		-			273
普通股現金股息($0.2725每股)		-		-		(4,766	)		(4,766	)
優先股現金股利		-		-		(30	)		(30	)
2021年9月30日的餘額		17,493	$	218,662	$	143,678		$	362,340

截至2021年9月30日的9個月
2021年1月1日的餘額		17,473	$	217,451	$	128,757		$	346,208
淨收入		-		-		29,305			29,305
股利再投資與普通股購買計劃		11		885		-			885
限制性股票獎勵-淨額-員工		6		81		-			81
限制性股票獎-董事會		3		245		-			245
普通股現金股息($0.8175每股)		-		-		(14,294	)		(14,294	)
優先股現金股利		-		-		(90	)		(90	)
2021年9月30日的餘額		17,493	$	218,662	$	143,678		$	362,340

請參閲精簡合併財務報表附註。

索引

米德爾塞克斯水務公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-陳述依據和最新發展

米德爾塞克斯水務公司(Middlesex或本公司)是Tidewater公用事業公司(Tidewater)、Tidewater環境服務公司(TESI)、Pinelands水務公司(Pinelands Water)和Pinelands廢水公司(統稱為Pinelands)、公用事業服務附屬公司(美國)和公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)(美國-PA)的母公司和唯一股東。Southern Shores Water Company，LLC(Southern Shores)和White Marsh Environmental Systems，Inc.(White Marsh)是Tidewater的全資子公司。米德爾塞克斯及其全資子公司的財務報表是在合併的基礎上報告的。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

2020年年度報告Form 10-K(2020 Form 10-K)中的綜合説明適用於這些財務報表，本公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常經常性應計項目)，以公平地反映截至2021年9月30日的財務狀況、截至2021年和2020年9月30日的3個月和9個月的經營業績以及截至2021年和2020年9月30日的9個月的現金流量。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中包含的信息來自公司2020年12月31日的經審計的財務報表，該報表包含在2020年Form 10-K中。

最新發展動態

出售附屬公司-2021年10月27日，特拉華州公共服務委員會(DEPSC)批准了Middlesex出售其在TESI的全部權益的請求，TESI是其受監管的特拉華州廢水公用事業業務。2021年8月，米德爾塞克斯與Artesian污水管理公司簽訂了一項最終協議，出售100TESI普通股的百分比為$6.4百萬美元。這筆交易預計將在2021年12月31日之前敲定。該公司將繼續擁有和經營其在特拉華州受監管的水務公司，以及其不受監管的運營和維護合同業務。

關於不遵守規定的監管通知-2021年10月，米德爾塞克斯向新澤西州的客户發佈通知(通知)稱，2021年9月，其公園大道處理廠的水中全氟辛酸(PFOA)水平超過了新澤西州環保部(NJDEP)頒佈的2021年生效的新標準(新澤西州標準)。NJDEP和米德爾塞克斯都沒有將這種超越描述為急性衞生緊急情況。新澤西州的全氟辛烷磺酸標準是根據基於健康的最高污染物水平(MCL)制定的，即百萬分之14(Ppt)。儘管美國環境保護局(USEPA)尚未實施關於全氟辛烷磺酸的可執行法規，但從公園大道處理廠分發的水確實符合美國環保局目前的健康建議水平，即百萬分之70(Ppt)，並將達到NJDEP之前的指導水平40ppt。公園大道處理廠的設施建設預計將於2023年年中完工，以提供強化處理工藝，以符合與多氟烷基物質和全氟烷基物質有關的新澤西州標準，統稱為全氟烷基物質，幷包括全氟烷基物質。通知要求該公司在2022年9月7日之前採取任何必要的行動，使水達到全氟辛烷磺酸14ppt的最低限量標準。該公司正在進行水力分析和其他分析，以評估在2022年9月之前遵守新標準的操作可行性，其成本可能很高，可能會也可能無法通過費率制定過程收回。雖然本公司認為可能性不大，但本通知的發佈並不排除新澤西州或其任何機構啟動正式的行政和/或司法執法行動，包括評估每項違法行為每天最高可達2.5萬美元的罰款。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)-2020年3月，美國宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，並於2021年2月24日延長，目前仍然有效。雖然到目前為止，公司的運營和基建計劃還沒有受到大流行的實質性幹擾，但新冠肺炎對全國經濟狀況的影響仍然不確定，可能會影響公司未來的運營業績、財務狀況和流動性。在我們業務所在的新澤西州和特拉華州，宣佈的新冠肺炎緊急狀態命令分別於2021年6月和2021年7月結束。

索引

新澤西州公用事業委員會和環保局已經批准跟蹤新冠肺炎相關的增量成本，以便在未來的費率訴訟中可能收回客户費率。這兩個司法管轄區都沒有為尋求收回成本制定時間表或明確的正式程序。自2020年3月以來，由於新冠肺炎對客户的財務影響，公司增加了應收賬款核銷預期增加的壞賬撥備。我們將繼續關注新冠肺炎的影響，評估其對公司業務、經營業績、財務狀況和流動性的影響。

近期會計準則

據本公司所知，目前尚無新的採用或建議的會計準則可能對本公司的財務報表產生重大影響。

注2– 差餉及監管事宜

米德爾塞克斯-2021年5月，米德爾塞克斯向NJBPU提交了一份請願書，要求允許將年度基礎水收入增加約美元。31百萬美元。之所以有必要提出這一要求，主要是因為自2017年米德爾塞克斯上次在新澤西州提交基本費率上調申請以來，米德爾塞克斯進行了或承諾進行了資本基礎設施投資，以解決飲用水基礎設施老化問題，並進行了一系列其他改進，以幫助確保持續的彈性、可靠性和整體服務質量。我們不能確切地預測NJBPU何時以及是否最終會批准、拒絕或減少請求的金額。根據新澤西州的法規，NJPBU必須在提交基本利率改變請願書後9個月內做出決定。

2021年3月，NJBPU批准了Middlesex的請願書，要求重新設置其購買水調整條款(PWAC)的費率，以收回額外成本#美元。1.1100萬美元，用於從一家非附屬監管自來水公司購買經處理的水。新的PWAC費率於2021年4月4日生效。PWAC是一種費率機制，允許在基本費率申請之間收回增加的購買水費。一旦這些增加的成本包括在基本費率中，它就被重置為零。

潮水-自2021年1月1日起，Tidewater提高了經DEPSC批准的配電系統改進費(DSIC)費率，預計將產生約美元的收入0.6每年百萬美元。DSIC是一種費率機制，允許自來水公司收回在基本費率程序之間進行的合格資本改善方面的投資，併產生回報。

2021年3月，DEPSC通知Tidewater，它已確定Tidewater的賺取回報率超過了DEPSC授權的回報率。因此，Tidewater將其DSIC費率重置為零，自2021年4月1日起生效，並以賬户積分的形式向客户退還2020年4月1日至2021年3月31日期間開具的DSIC收入的利息。因此，在2021年3月，潮水公司記錄了一美元0.8百萬美元的儲備金，扣除税收後，用於此類退款。2021年第二季度，Tidewater將退款積分應用於個人客户賬户。

雙湖公用事業公司(雙湖)-雙湖為賓夕法尼亞州肖霍拉的大約115個住宅客户提供供水服務。2020年，雙湖公司提交了一份請願書，要求賓夕法尼亞州公用事業委員會(PAPUC)根據賓夕法尼亞州公用事業代碼第529條下令一家公用事業公司收購雙湖公司。PAPUC指派了一名行政法法官(ALJ)來裁決此事，並向PAPUC提交了一項建議決定(建議決定)。2021年4月，ALJ發佈了一項建議決定，得出結論認為，雙湖已經完全符合PAPUC根據第529條命令一家公用事業公司收購雙湖的標準。然而，ALJ建議PAPUC根據第529條規定收購雙子湖，條件是雙子湖的母公司米德爾塞克斯(Middlesex)出資$1.7為了抵消ALJ承擔的雙湖水系統最終購買者未來的資本支出，政府將向一個代管賬户劃撥100萬美元的資金。這筆資金將用於抵消ALJ承擔的未來資本支出，這些資本支出將由雙湖供水系統的最終購買者承擔。出售價格和出售雙子湖的最終協議將在隨後進行談判。2021年5月，雙子湖向PAPUC提交了一份簡報，詳細説明瞭它對ALJ的某些結論的反對意見。

索引

雙湖仍然由PAPUC監管的一家大型投資者所有的水務公司作為接收方運營，該公司是由PAPUC根據2021年1月15日生效的一項命令任命的。破產管理權將一直有效，直到第529條程序的最終結果。

目前還不清楚PAPUC是否會完全或部分地肯定或拒絕這項建議的決定。除了PAPUC對此事的處理，或PAPUC最終裁決之後可能進行的任何進一步訴訟，雙子湖的財務業績、總資產和財務義務對米德爾塞克斯來説並不重要。

注3-大寫

普通股-在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，10,641普通股(約$0.9百萬)和14,223普通股(約$0.9)，分別根據米德爾塞克斯水務公司投資計劃(“投資計劃”)發佈。2021年9月1日，公司開始發行普通股，以每股3向投資計劃的參與者提供%的折扣。折扣優惠將持續到200,000股票將以折扣價或2022年8月1日的價格購買，以事件先發生者為準。折扣適用於根據投資計劃進行的所有普通股購買，無論是通過可選的現金支付還是通過股息再投資。

長期債務-根據監管部門的批准，該公司定期發行長期債務，為其在公用事業工廠的投資提供資金。在可能的範圍內，該公司根據新澤西州和特拉華州的州循環基金(SRF)貸款計劃為符合條件的資本項目提供資金。這些政府計劃以通常低於更廣泛金融市場可用利率的利率提供融資。新澤西州特別提款權基金(New Jersey SRF)下的部分借款是免息的。根據新澤西州SRF計劃，借款人首先與新澤西州基礎設施銀行(NJIB)簽訂建設貸款協議，並提交建設期內的費用報銷申請。該公司目前的建築貸款利率接近於零。當符合條件的項目建設基本完成後，NJIB將協調將建設貸款轉換為長期證券化貸款，本金餘額的一部分規定利率為零(0%)和部分本金餘額，以新澤西州的信用評級在成交時的市場利率計算。目前通過NJIB提供的長期貸款期限最長為30年。根據特拉華州SRF計劃，借款人通常簽訂期限不超過20年的長期票據協議，並在協議執行後提交最長兩年的費用報銷申請。

Middlesex目前有兩個項目處於新澤西州SRF計劃的建設貸款階段：

2018年4月，NJBPU批准了Middlesex參與NJIB貸款計劃的請求，以資助從新澤西州愛迪生的Carl J.Olsen水處理廠建造一條4.5英里大直徑輸電管道，並與我們的配電系統互聯。米德爾塞克斯收盤報1美元43.52018年8月，NJIB提供了100萬NJIB無息建設貸款，並於2021年6月完成了收益的提取。

2018年3月，NJBPU批准了米德爾塞克斯參與NJIB貸款計劃的請求，以資助2018年續簽計劃，該計劃是一項正在進行的倡議，旨在消除米德爾塞克斯系統中未鋪設的供水乾管。米德爾塞克斯收盤報1美元8.72018年9月獲得百萬NJIB建設貸款，2019年10月完成收益提取。

該公司預計，這兩筆建設貸款將在2021年12月31日之前由NJIB轉換為長期證券化貸款。

2021年10月，Tidewater向DEPSC提交了一份申請，尋求批准借款至多美元。5.0根據特拉華州SRF計劃，該公司將提供100萬加侖的高架儲油罐，用於建造100萬加侖的高架儲油罐。如果獲得DEPSC的批准，Tidewater預計將在2021年完成貸款，並在2023年完成該項目。

索引

2021年6月，米德爾塞克斯獲得了NJBPU的批准，可以贖回至多美元45.5發行未償還的第一抵押貸款債券(FMB)，並以整體較低的債務成本發行替代第一抵押貸款債券(FMB)。米德爾塞克斯預計將於2021年11月通過一筆#美元的私募貸款完成贖回和置換。45.5百萬，付款到期日為2051年11月利率為2.90%。貸款所得款項將用於完成系列RR的贖回(美元)。22.5百萬美元)和SS系列($23.0百萬)。

2021年3月，Tidewater與CoBank，ACB簽訂了一項貸款協議，根據該協議，Tidewater借入了$20.02021年9月，利率為3.94%，付款到期日為2046年9月。這筆貸款的收益用於減少該公司在其信用額度下現有的短期借款餘額。

2020年5月，米德爾塞克斯獲得了NJBPU的批准，可以借入至多美元1002023年12月31日之前的一筆或多筆私募交易，以幫助為米德爾塞克斯的多年基建計劃提供資金。已完成或待決的交易總額為$59.5百萬元的詳細情況如下：

2020年11月，米德爾塞克斯以1美元的價格收盤40百萬筆私募貸款，付款到期日為2050年11月利率為2.90%通過發放指定為系列2020A的FMB。這筆貸款的收益用於減少該公司現有的信貸額度下的短期借款，併為2020年的資本計劃提供資金。

2021年11月，米德爾塞克斯預計將以1美元收盤19.5百萬筆私募貸款，付款到期日為2041年11月利率為2.79%。這筆貸款的收益將用於減少該公司現有的銀行信貸額度下的短期借款。

2019年8月，Middlesex完成了一筆NJEDA債務融資交易，交易金額為美元53.7通過發行指定為2019A系列的FMB，達到100萬輛($32.5百萬美元，票面利率為4.0%)和系列2019B($21.2百萬美元，票面利率為5.0%)。收益，包括髮行溢價#美元7.1這筆資金用於資助本公司發起的“明日之水”資本計劃下的幾個項目，以升級和更換老化的水務設施基礎設施。收益最初被記錄為資產負債表上的限制性現金，並由債券受託人託管。由於在2021年2月提出最後一次請購時發生了費用，因此為符合條件的項目請撥了資金。

金融工具的公允價值-本公司使用下列方法及假設來估計其公允價值披露，而該等金融工具的公允價值估計是可行的。由於這些工具的短期到期日，簡明綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應收貿易賬款、應付賬款和應付票據的賬面價值與其各自的公允價值相近。米德爾塞克斯發行的FMBs和SRF債券(統稱為債券)的公允價值是基於類似公開交易債券的報價市場價格。在公允價值體系下，現金和現金等價物的公允價值被歸類為第一級計量，下表中的應付票據和債券的公允價值被歸類為第二級計量。債券的賬面價值和公允價值如下：

	2021年9月30日		2020年12月31日
	攜帶	公平	攜帶	公平
	金額	價值	金額	價值
債券	$121,828	$130,665	$147,667	$159,195

對於其他沒有報價、沒有活躍交易市場的長期債務，估計其公允價值是不可行的(具體情況，包括該系列長期債務的賬面價值、利率和到期日，請參考股本和長期債務合併報表中註明的“攤銷擔保票據”、“國家循環信託票據”、“國家循環基金債券”和“建設貸款”系列)。這些票據的賬面價值為$。148.4百萬美元和$129.62021年9月30日和2020年12月31日分別為100萬。

索引

用於建築的客户預付款賬面金額為$。23.5百萬美元和$23.42021年9月30日和2020年9月30日分別為100萬人。它們的相對公允價值無法準確估計，因為未來的退款取決於幾個變量，包括新的客户聯繫、客户消費水平和未來的費率上漲。

注4-每股收益

基本每股收益(EPS)是根據列報期間已發行的加權平均股數計算的。稀釋後每股收益假設轉換為7.00美元系列的可轉換優先股。

	(除每股金額外，以千計)
	截至9月30日的三個月，
	2021					2020
基本信息：	收入			股票		收入			股票
淨收入	$	11,476			17,491	$	12,737			17,466
優先股息		(30	)				(30	)
適用於普通股的收益	$	11,446			17,491	$	12,707			17,466

基本每股收益	$	0.65				$	0.73

稀釋：
適用於普通股的收益	$	11,446			17,491	$	12,707			17,466
7.00美元系列優先股息		17			115		17			115
適用於普通股的調整後收益	$	11,463			17,606	$	12,724			17,581

稀釋每股收益	$	0.65				$	0.72

	(除每股金額外，以千計)
	截至9月30日的9個月，
	2021					2020
基本信息：	收入			股票		收入			股票
淨收入	$	29,305			17,485	$	30,118			17,455
優先股息		(90	)				(90	)
適用於普通股的收益	$	29,215			17,485	$	30,028			17,455

基本每股收益	$	1.67				$	1.72

稀釋：
適用於普通股的收益	$	29,215			17,485	$	30,028			17,455
7.00美元系列優先股息		50			115		50			115
適用於普通股的調整後收益	$	29,265			17,600	$	30,078			17,570

稀釋每股收益	$	1.66				$	1.71

注5-業務分類數據

該公司已確定二可報告的細分市場。一種是受監管的業務，即在新澤西州和特拉華州的部分地區以零售和批發的方式收集、處理和分發水給住宅、商業、工業和消防客户。這部分還包括新澤西州和特拉華州受監管的廢水系統。該公司受新澤西州和特拉華州關於這些州內公用事業服務的費率、服務和其他事項的規定。另一部分主要包括市政和私人供水運營和維護的非監管合同服務，以及

索引

新澤西州和特拉華州的廢水系統。與運營成本相關的部門間交易被視為傳遞費用。部門間貸款活動的融資費用基於低於第三方貸款人通常收取的利率。

	(單位：千)
	截至三個月						截至9個月
	9月30日，						9月30日，
按細分市場劃分的操作：	2021			2020			2021			2020
收入：
受管制	$	37,396		$	37,041		$	100,426		$	98,267
不受監管		2,995			3,204			9,657			9,345
段間消除		(517	)		(325	)		(966	)		(647	)
合併收入	$	39,874		$	39,920		$	109,117		$	106,965

營業收入：
受管制	$	10,654		$	12,119		$	24,082		$	26,598
不受監管		770			1,058			2,791			2,490
合併營業收入	$	11,424		$	13,177		$	26,873		$	29,088

淨收入：
受管制	$	10,924		$	11,993		$	27,271		$	28,364
不受監管		552			744			2,034			1,754
合併淨收入	$	11,476		$	12,737		$	29,305		$	30,118

資本支出：
受管制	$	14,743		$	25,266		$	61,097		$	70,398
不受監管		2			101			148			387
資本支出總額	$	14,745		$	25,367		$	61,245		$	70,785

	自.起			自.起
	2021年9月30日			2020年12月31日
資產：
受管制	$	1,037,503		$	998,932
不受監管		7,592			8,289
段間消除		(15,503	)		(30,751	)
合併資產	$	1,029,592		$	976,470

附註6--短期借款

該公司維持總計1.1億美元的信貸額度。

	(百萬)
	截至2021年9月30日							續訂日期
	傑出的		可用		極大值		信用類型	續訂日期
美國銀行	$	3.0	$	27.0	$	30.0	未提交	2022年1月27日
PNC銀行		47.0		21.0		68.0	vbl.承諾	2023年1月31日
CoBank		-		12.0		12.0	vbl.承諾	2023年11月30日
	$	50.0	$	60.0	$	110.0

索引

信貸額度下的借款利率是使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)並加上信用利差來設定的，這一利率因金融機構而異。在任何既定的信貸額度下，都不需要補償性餘額。每項信貸額度都包括一項準備金，用於在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)被完全淘汰並不再可用於設定這些信貸額度下的借款利率時，提供一個替代基準。

根據這些信貸額度，截至2021年9月30日的未償還借款的加權平均利率為1.01%.

公司信貸額度下未償還的加權平均每日借款金額和這些金額的加權平均利率如下：

		截至三個月						截至9個月
		9月30日，						9月30日，
		2021			2020			2021			2020
日均未付金額	$	40,543		$	35,576		$	22,841		$	31,372
加權平均利率		1.13	%		1.24	%		1.14	%		1.63	%

$50.0截至2021年9月30日，未償還信用額度下的100萬筆貸款將於2021年10月到期，2021年11月，如有需要，由本公司或將由本公司續期及展期。

注7-承付款和或有負債

供水-米德爾塞克斯與新澤西州供水管理局(NJWSA)達成協議，通過以下途徑購買未經處理的水2023年11月30日，這項規定的平均購買量為27.0每天百萬加侖(Mgd)。NJWSA每年通過一個公開的費率制定過程來確定價格。該協議規定在Middlesex透支或超過某些月度和年度門檻的情況下進行額外定價。

米德爾塞克斯與一家非附屬自來水公司達成了購買經處理的水的協議。本協議即將到期2026年2月27日，規定最低購買量為3.0經處理的水的MGD，並提供額外購買的資金。

Tidewater與特拉華州多佛市簽訂購買合同15.0每年百萬加侖的處理過的水。

購買的水費如下所示：

	(單位：千)
	截至三個月					截至9個月
	9月30日，					9月30日，
		2021		2020			2021		2020
已處理		$	889	$	933		$	2,641	$	2,657
未經處理			841		878			2,483		2,530
總成本		$	1,730	$	1,811		$	5,124	$	5,187

保證-作為與新澤西州蒙茅斯縣達成的協議的一部分，在2020年之前，米德爾塞克斯一直擔任一家獨立的廢水處理承包商和合作夥伴(承包商)運營縣擁有的滲濾液預處理設施的業績擔保人。

2019年11月，米德爾塞克斯接到通知，該縣終止了與承包商的協議。承包商對該縣採取了法律行動，這在一定程度上對該縣行使這一終止合同提出了質疑。該縣對承包商的母公司提出了反訴，並將米德爾塞克斯作為第三方被告納入訴訟。我們繼續關注這起訴訟。然而，鑑於

索引

鑑於本公司已被縣政府取消相關經營合同，而本公司並未被縣政府要求履行擔保及訴訟繼續進行，吾等預期最終結果不會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大影響，故吾等並不預期最終結果會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。

租契-公司在一開始就確定一項安排是否為租約。一般而言，如果公司確定租賃協議賦予公司對已確認資產的使用控制權，並從已確認資產獲得基本上所有利益，則存在租賃協議。

本公司已簽訂行政辦公用房經營性租賃合同，將於2030年到期。本公司並無訂立任何融資租賃。本公司行政辦公室是否有續租選擇權完全由本公司自行決定。

所記錄的使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃ROU資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。本公司的經營租約並無提供隱含貼現率，因此本公司採用估計的遞增借款利率(4.03%)根據開始日期所得資料釐定租賃付款現值。

考慮到對受監管運營進行會計核算的影響，以及由此產生的按客户費率收回的金額確認費用，運營租賃支出與租賃支出一致，為#美元。0.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為百萬美元和$0.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，每個月分別為100萬美元。

經營租賃ROU資產和租賃負債相關信息如下：

	(單位：百萬) 自.起
	2021年9月30日			2020年12月31日
租賃初期的ROU資產	$	7.3		$	7.3
累計攤銷		(2.6	)		(2.1	)
當前ROU資產	$	4.7		$	5.2

公司截至2021年9月30日的未來最低經營租賃承諾如下：

	(單位：百萬) 2021年9月30日
2021	$	0.2
2022		0.8
2023		0.8
2024		0.8
2025		0.8
此後		3.6
租賃付款總額	$	7.0
推算利息		(1.7	)
租賃付款現值		5.3
較少的當前部分*		(0.8	)
非流動租賃負債	$	4.5

*計入其他流動負債

索引

建造-我們2021年建設計劃的預計支出已降至#美元。77由於與承包商和市政當局的時間表協調，將產生100萬美元。該公司已經簽訂了幾份建築合同，這些合同總共承擔了估計#美元的支出。38在未來會有一百萬美元。資本支出的時間和金額取決於某些項目的項目日程安排和工程估算的細化。

或有事件-根據我們在受監管的自來水和廢水行業的運營，在正常業務過程中，本公司涉及糾紛、索賠、訴訟和其他監管和法律事務，包括與監管合規相關的罰款和處罰責任。目前，管理層不相信任何此類問題的最終解決，無論是斷言的還是未斷言的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，該公司還維持商業保險覆蓋範圍，以減輕當前或未來任何或有損失的影響。

控制協議變更-該公司與其某些高級管理人員簽訂了控制協議的變更，這些協議在與公司控制權變更相關的終止僱傭情況下提供補償和福利。

附註8-僱員福利計劃

養老金福利-公司的固定收益養老金計劃(養老金計劃)參與者包括2007年4月1日之前聘用的所有在職員工。2007年3月31日以後聘用的員工沒有資格參加此計劃，但確實參加了一項固定繳款計劃，該計劃規定每年向參與者的賬户繳納潛在的繳費，金額由公司自行決定。為了有資格獲得捐款，參賽者必須在與捐款有關的年份的12月31日受僱於本公司。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司沒有向養老金計劃提供現金。該公司預計將提供約#美元的現金捐助。3.4比當前日曆年的剩餘時間多出100萬美元。該公司還為某些在職和退休的公司官員維持一項資金不足的補充退休福利計劃，目前支付#美元。0.4每年向退休參與者發放百萬美元的福利。

其他退休後福利 - 除養老金(其他福利計劃)外，公司的退休計劃基本上涵蓋所有目前退休的員工。2007年3月31日之後聘用的員工沒有資格參加此計劃。承保範圍包括補充醫療福利，超過醫療保險和人壽保險支付的金額。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，公司沒有作出其他福利計劃現金貢獻。在截至2020年9月30日的三個月期間，公司沒有作出其他福利計劃現金貢獻。截至2020年9月30日止九個月期間，本公司作出其他福利計劃現金供款$0.3百萬美元。該公司預計將提供額外的其他福利計劃現金捐款#美元。0.8比當前日曆年的剩餘時間多出100萬美元。

下表列出了與公司員工退休福利計劃的定期成本相關的信息：

	(單位：千)
	養老金福利						其他好處
	截至9月30日的三個月，
	2021			2020			2021			2020

服務成本	$	674		$	609		$	229		$	248
利息成本		677			775			309			425
預期資產回報率		(1,556	)		(1,409	)		(786	)		(721	)
未確認損失的攤銷		717			515			132			338
淨定期收益成本(收益)*	$	512		$	490		$	(116	)	$	290

索引

	(單位：千)
	養老金福利						其他好處
	截至9月30日的9個月，
	2021			2020			2021			2020

服務成本	$	2,022		$	1,826		$	687		$	745
利息成本		2,030			2,324			927			1,274
預期資產回報率		(4,669	)		(4,226	)		(2,357	)		(2,163	)
未確認損失的攤銷		2,151			1,544			396			1,014
淨定期收益成本(收益)*	$	1,534		$	1,468		$	(347	)	$	870

*服務成本包括在簡明綜合損益表的運營和維護費用中；所有其他金額包括在其他收入/費用淨額中。

注9-從與客户的合同中確認收入

該公司的收入主要來自受管制的基於收費的供水和廢水服務銷售，以及其他公司擁有的供水和廢水系統服務的不受管制的運營和維護合同。當承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時，確認來自與客户的合同的收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品和服務。

該公司從與客户簽訂的合同中獲得的受監管收入來自基於關税的銷售，這些銷售來自向住宅、工業、商業、消防和批發客户提供水和廢水服務的義務。公司的住宅客户按季度計費，而公司的大部分工業、商業、消防和批發客户按月計費。客户應在發票日期後15至30天內付款。該公司在向客户提供供水和廢水服務時確認收入，並利用其服務地區的歷史客户數據、地區天氣指標和一般經濟狀況等因素，記錄從上次抄表日期到會計期末估計的未開賬單收入。未賺取收入和預付服務費包括在向Tidewater客户提供服務之前的固定服務費賬單，並確認為提供服務。

不受監管的服務合同收入包括基本服務費以及向客户提供的額外收費服務的費用。費用按月計費，應在發票開具日期後30天內支付。本公司認為所收取的金額代表向客户提供的這些服務的價值。這些合同將在不同時間到期至2030年6月，幷包含剩餘的履約義務，公司預計將在未來確認這些義務的收入。這些合同還包含終止條款。

包括在營業收入和應收賬款中的幾乎所有金額都來自與客户的合同。該公司根據歷史核銷和對其服務區域內當前經濟狀況的評估，記錄其壞賬準備。

該公司的合同不包含任何重要的融資部分。

該公司的營業收入包括以下內容：

索引

	(單位：千)
	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021			2020			2021			2020
受管制的關税銷售
住宅	$	22,517		$	22,340		$	59,711		$	58,475
商業廣告		4,903			4,660			12,587			11,678
工業		2,538			2,629			6,858			6,885
消防		3,171			3,129			9,436			9,235
批發		3,822			4,028			11,079			11,553
不受監管的合同操作		2,888			3,100			9,336			9,034
與客户簽訂合同的總收入	$	39,839		$	39,886		$	109,007		$	106,860
其他受監管的收入		445			255			755			441
其他非管制收入		107			104			321			311
段間消除		(517	)		(325	)		(966	)		(647	)
總收入	$	39,874		$	39,920		$	109,117		$	106,965

附註10--所得税

該公司2014至2017納税年度的聯邦所得税申報單被選中接受美國國税局(IRS)的審查，其中包括該公司採納美國國税局有形財產條例並改變其對符合可扣除維修條件的支出的税務處理的會計方法的納税年度。作為審計檢查的結果，該公司同意對符合可扣除維修條件的支出的會計方法進行某些修改。2019年，該公司支付了$2.7百萬美元的所得税和0.1與2014至2017年聯邦所得税申報單審計結束有關的利息100萬美元。截至2021年9月30日，公司所得税準備金和利息支出負債為$0.5百萬美元和$0.2分別為百萬美元。

索引

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析應與本文其他部分包括的米德爾塞克斯水務公司(米德爾塞克斯或本公司)未經審計的簡明綜合財務報表以及該公司截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告一併閲讀。

前瞻性陳述

本定期報告和通過引用合併的文件中包含的某些陳述構成“前瞻性陳述”，符合1934年“證券交易法”第21E節和1933年“證券法”第27A節的含義。該公司打算將這些聲明納入根據這些法律創建的安全港。它們包括但不限於以下陳述：

預期財務狀況、經營和財務業績、增長前景和財務預測；

發展戰略計劃；

加息的數額和時間以及其他監管事項，包括作為監管資產記錄的某些成本的收回；

公司在下一財年及以後的預期流動資金需求，以及滿足其流動資金需求的資金來源和可獲得性；

預期客户費率、消費額、服務費、收入、利潤率、費用和經營業績；

預計為公司退休福利計劃提供資金的現金出資金額、預期貼現率和計劃資產回報率；

公司支付股息的能力；

公司對環境法律法規的遵守情況以及對任何相關成本的重要性的估計；

公司設備、設施和運營的安全性和可靠性；

該公司在其服務地區收購和維持市政專營權和同意權的計劃；以及

我們供水的可用性和質量。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素包括但不限於：

總體經濟狀況的影響；

公司潛在服務的非專營市場增長競爭加劇；

公司有能力充分控制選定的運營費用，這些費用是維持安全和適當的公用事業服務所必需的，並且可能超出公司的控制範圍；

是否有充足的優質水供應；

政府監管機構採取的行動，包括對加價請求的決定；

新的或修改後的水質標準以及遵守相關法律法規要求的情況；

影響公用事業運營的天氣變化和其他自然現象；

與收購和/或私有化相關的財務和經營風險；

戰爭或恐怖主義行為，包括網絡威脅；

新住房開發速度的變化；

資本資源的可獲得性和成本；

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響；以及

本報告其他部分討論的其他因素。

其中許多因素超出了公司的控制或預測能力。鑑於這些不確定性，告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表公司在本報告發表之日的理解。本公司不承擔任何公開發布的義務

索引

除適用的證券法可能要求外，對這些前瞻性陳述的任何修改都是為了反映本報告發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

關於可能影響公司業務和經營結果的其他因素的討論，見項目1A。-公司在截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中的風險因素。

概述

米德爾塞克斯自1897年以來一直作為自來水公司在新澤西州運營，自1992年以來通過我們的全資子公司潮水公用事業公司(Tidewater)在特拉華州運營。我們的業務是收集、處理和分配生活用水、商業用水、市政用水、工業用水和消防用水。我們還根據合同為主要位於新澤西州和特拉華州的政府實體和私人實體運營供水和廢水系統，並通過五家子公司在新澤西州和特拉華州提供受監管的廢水服務。在新澤西州和特拉華州，我們向客户收取的水費和廢水服務費、我們提供的水服務的質量以及某些其他事項都受到監管。只有我們的公用事業服務附屬公司(美國)、公用事業服務附屬公司(珀斯安博伊)，Inc.(美國-賓夕法尼亞州)和White Marsh環境服務公司(White Marsh)子公司不是受監管的公用事業公司。

我們的新澤西州供水系統(米德爾塞克斯系統)為大約61,000名零售客户提供供水服務，主要位於新澤西州中部。米德爾塞克斯系統還根據合同向新澤西州中部總人口超過20萬的市政當局提供供水服務。我們的灣景子公司在新澤西州唐恩鎮提供供水服務。我們在新澤西州的其他子公司，Pinelands Water Company(Pinelands Water)和Pinelands Waterment Company(簡稱Pinelands)(統稱Pinelands)，為新澤西州南安普頓鎮約2500家客户提供供水和廢水服務。

我們的特拉華州子公司Tidewater and Southern Shores Water Company LLC(Southern Shores)為特拉華州紐卡斯爾、肯特郡和蘇塞克斯縣約55000名零售客户提供供水服務。Tidewater的子公司White Marsh通過各種運營和維護合同為特拉華州和馬裏蘭州的客户提供服務。

我們的Tidewater環境服務公司(TESI)子公司為特拉華州蘇塞克斯縣的大約4000名零售客户提供廢水服務。

美國-PA根據一份為期10年的運營和維護合同，為新澤西州珀斯安博伊市(珀斯安博伊)運營水和廢水系統，該合同將於2028年到期。雖然美國-PA管理着珀斯·安博伊的水和廢水資本計劃，但資本計劃的資金是珀斯·安博伊的責任。

根據一份為期10年的運營和維護合同，美國運營新澤西州阿瓦隆市(Avalon)的自來水公司、下水道公司和雨水系統，合同將於2022年到期。除了執行日常運營外，美國還負責阿瓦隆資助的資本項目的賬單、收款、客户服務、應急響應和管理。從2020年7月1日開始，美國根據一份為期10年的運營和維護合同，開始運營新澤西州海蘭帕克區(Highland Park)的供水和廢水系統。

根據與HomeServe USA(HomeServe)的營銷協議，美國為新澤西州和特拉華州的住宅客户提供與水和廢水相關的家庭維護計劃菜單。Homeserve是此類家庭維護服務計劃的領先全國提供商。美國收取與HomeServe服務合同相關的賬單、現金收取和其他行政事務的服務費。美國還與新澤西州的幾個市政當局簽訂了合同，提供不受監管的水和廢水服務。

索引

最新發展動態

米德爾塞克斯基本水價上調申請-2021年5月，米德爾塞克斯向新澤西州公用事業委員會(NJBPU)提交了一份請願書，要求允許將年度基礎水收入增加約3100萬美元。之所以有必要提出這一要求，主要是因為自2017年米德爾塞克斯上次在新澤西州提交基本費率上調申請以來，米德爾塞克斯進行了或承諾進行了資本基礎設施投資，以解決飲用水基礎設施老化問題，並進行了一系列其他改進，以幫助確保持續的彈性、可靠性和整體服務質量。我們不能確切地預測NJBPU何時以及是否最終會批准、拒絕或減少請求的金額。根據新澤西州的法規，NJPBU必須在提交基本利率改變請願書後9個月內做出決定。

出售附屬公司-2021年10月27日，特拉華州公共服務委員會(DEPSC)批准了Middlesex出售其在TESI的全部權益的請求，TESI是其受監管的特拉華州廢水公用事業業務。2021年8月，米德爾塞克斯與Artesian污水管理公司達成了一項最終協議，以640萬美元的價格出售TESI的100%普通股。這筆交易預計將在2021年12月31日之前敲定。該公司將繼續擁有和經營其在特拉華州受監管的水務公司，以及其不受監管的運營和維護合同業務。

米德爾塞克斯融資-2021年6月，Middlesex獲得了NJBPU的批准，可以贖回至多4550萬美元的未償還第一抵押貸款債券(FMB)，並以整體較低的債務成本發行替換FMB。Middlesex預計將在2021年11月通過4,550萬美元的私募貸款完成贖回和置換，支付到期日為2051年11月，利率為2.90%。貸款所得將用於完成RR系列(2250萬美元)和SS系列(2300萬美元)FMB的贖回，贖回2300萬美元的SS系列FMB。

2021年11月，米德爾塞克斯預計將完成1,950萬美元的私募貸款，付款到期日為2041年11月，利率為2.79%。這筆貸款的收益將用於減少該公司現有的銀行信貸額度下的短期借款。

潮水融資-2021年3月，Tidewater與CoBank，ACB訂立貸款協議，根據該協議，Tidewater於2021年9月以3.94%的利率借款2,000萬美元，付款到期日為2046年9月。這筆貸款的收益用於減少該公司在其信用額度下的現有短期借款。

2021年10月，Tidewater向DEPSC提交了一份申請，尋求批准根據特拉華州循環基金計劃借款500萬美元，用於建造100萬加侖的高架儲油罐。如果獲得DEPSC的批准，Tidewater預計將在2021年完成貸款，並在2023年完成該項目。

索引

普通股購買折扣-2021年9月1日，該公司開始以3%的折扣向投資計劃參與者發售其普通股供購買。折扣發售將持續到以折扣價或2022年8月1日以折扣價購買20萬股為止，以較早發生的事件為準。折扣適用於根據米德爾塞克斯水務公司投資計劃進行的所有普通股購買，無論是通過可選的現金支付還是通過股息再投資。

基本建設計劃--該公司的多年基建計劃包括許多項目，旨在升級和更換公用事業基礎設施，以及增強資產的完整性和可靠性，以更好地服務於當前和未來幾代水和廢水客户。我們2021年建設計劃的預計支出已降至7700萬美元，原因是與承包商和市政當局在包括但不限於以下項目的日程安排上進行了協調：

•

完成在該公司位於新澤西州愛迪生的最大水處理廠提供強化處理過程的設施建設，以減少在水處理過程中可能產生的消毒副產品的形成，以及其他改進措施；

•

建造一個設施，在新澤西州南普萊恩菲爾德的公司最大的井場提供強化處理工藝，以符合與PFAS相關的新的州水質法規，並集成浪湧保護，以緩解水壓峯值，同時加強腐蝕控制和氯化工藝；

•

我們位於新澤西州已有37年曆史的Middlesex Operations工廠的翻新和相關建設，包括更高效的工作空間以滿足不斷髮展的業務需求、信息技術基礎設施的增強、能源效率的提高和監管要求的提高；以及

•

更換新澤西州梅圖琴市約4英里長的水管，包括供水管線、閥門、消防栓和水錶。

資本支出的實際數額和時間取決於某些資本項目的項目日程安排和工程估算的細化。

新冠肺炎-2020年3月，美國宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，並於2021年2月24日延長，目前仍然有效。雖然到目前為止，公司的運營和基建計劃尚未受到大流行的影響，但新冠肺炎對全國經濟狀況的影響仍然不確定，可能會影響公司未來的運營業績、財務狀況和流動性。在我們業務所在的新澤西州和特拉華州，宣佈的新冠肺炎緊急狀態命令分別於2021年6月和2021年7月結束。

全國消費者服務聯盟和特拉華州公務員服務委員會已經批准跟蹤新冠肺炎相關的增量成本，以便在未來的費率訴訟中可能收回客户費率。這兩個司法管轄區都沒有為尋求收回成本制定時間表或明確的正式程序。自2020年3月以來，由於新冠肺炎對客户的財務影響，公司增加了應收賬款核銷預期增加的壞賬撥備。我們將繼續關注新冠肺炎的影響，評估其對公司業務、經營業績、財務狀況和流動性的影響。

展望

我們增加營業收入和淨收入的能力主要基於四個因素：天氣、充足和及時的費率減免、有效的成本管理和客户增長。這些因素將在下面的運營結果部分進行討論。未來可能會發生天氣模式變化，這可能會導致客户對水的需求降低。客户用水習慣的改變，以及資本支出和運營成本的增加，是決定提價請求的時間和程度的重要因素(請參閲上文關於2021年Middlesex基本水價上調請求的討論)。最新發展動態”).

一個可能影響我們未來前景的不可控因素是，新冠肺炎疫情的補救工作繼續進行的速度，以及對地區和國家經濟復甦的相關影響。在……裏面

索引

此外，新澤西州繼續暫停客户服務終止的規定實際上將於2021年12月31日結束。有關新冠肺炎對公司影響的進一步討論，請參見最近的發展，新冠肺炎上面。

我們的Tidewater系統的有機住宅客户預計將繼續以2020年實現的5%的速度增長，從而推遲了2021年尋求提高客户基礎費率的任何可預見的需求。

我們的盈利增長戰略側重於以下關鍵領域：

•

投資於補充我們核心水和廢水能力的項目、產品和服務；

•

及時和充分收回基礎設施投資和其他成本，以維持服務質量；

•

審慎收購投資者和市政擁有的供水和廢水公用事業公司；以及

•

以合同形式運營市政和工業用水及廢水系統，以滿足我們的風險狀況。

按部門劃分的運營結果

對公司經營業績的討論是在綜合的基礎上進行的，幷包括按子公司劃分的重要因素。該公司有兩個經營部門，監管部門和非監管部門。監管部門的經營，適用國家公用事業委員會關於費率和服務水平的規定。非監管部分的費率和服務水平取決於與市政、工業和其他客户單獨談判和執行的合同條款。這兩個部分都受到聯邦和州環境、水和廢水質量以及其他相關法律和監管要求的約束。

下表中的細分市場由以下公司組成：受監管的-Middlesex、Tidewater、Pinelands、Southern Shores和TESI；非受監管的-USA、USA-PA和White Marsh。

運營業績-截至2021年9月30日的三個月

	(單位：千)
	截至9月30日的三個月，
	2021								2020
	受管制			非- 受管制		總計			受管制			非- 受管制		總計
收入	$	36,986		$	2,888	$	39,874		$	36,820		$	3,100	$	39,920
運維費用		16,952			1,998		18,950			16,027			1,922		17,949
折舊費用		5,445			59		5,504			4,668			53		4,721
其他税種		3,935			61		3,996			4,006			67		4,073
營業收入		10,654			770		11,424			12,119			1,058		13,177

其他收入，淨額		1,043			45		1,088			1,361			36		1,397
利息支出		2,101			-		2,101			1,901			5		1,906
所得税		(1,328	)		263		(1,065	)		(414	)		345		(69	)
淨收入	$	10,924		$	552	$	11,476		$	11,993		$	744	$	12,737

營業收入

由於以下因素，截至2021年9月30日的三個月的營業收入與2020年同期相比略有下降：

•

米德爾塞克斯系統的收入減少了50萬美元，原因是普通儀表服務和批發客户對天氣的需求減少；

•

Tidewater系統的收入增加了80萬美元，這主要是由於增加了客户；

索引

•

非管制收入減少20萬美元，主要是因為我們白馬什子公司的合同收入減少；以及

•

所有其他收入類別都減少了10萬美元。

運維費用

由於以下因素，截至2021年9月30日的三個月的運營和維護費用比2020年同期增加了100萬美元：

•

勞動力成本增加40萬美元，原因是工資上漲和勞動力分配到資本工作的減少；

•

可變生產成本增加了10萬美元，原因是受天氣影響的原水質量變化導致處理成本上升；

•

商業保險費增加導致額外費用10萬美元；

•

外部服務和顧問費用增加了10萬美元，原因是監管和企業活動增加，包括遵守美國2018年水基礎設施法案(AWIA)；以及

•

所有其他運營和維護費用類別增加了30萬美元。

折舊

由於投入使用的公用事業工廠水平更高，截至2021年9月30日的三個月的折舊費用比2020年同期增加了80萬美元。

其他税種

截至2021年9月30日的三個月的其他税收比2020年同期減少了10萬美元，主要是因為我們米德爾塞克斯系統收入減少的收入相關税收減少。

其他收入，淨額

截至2021年9月30日的三個月的其他收入淨額比2020年同期減少了30萬美元，原因是在建基本建設項目的平均水平較低，建設期間使用的資金津貼(AFUDC)較低，但被精算確定的退休福利計劃非服務支出減少所抵消。

利息收費

截至2021年9月30日的三個月的利息費用比2020年同期增加了20萬美元，這是因為與2020年相比，2021年未償還的平均短期債務較高，部分被較低的平均利率所抵消。

所得税

在截至2021年9月30日的三個月裏，所得税收益比2020年同期增加了100萬美元，主要是由於税前收入下降。.

淨收益和每股收益

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的淨收入減少了130萬美元。截至2021年和2020年9月30日的三個月，基本每股收益分別為0.65美元和0.73美元。截至2021年和2020年9月30日的三個月，稀釋後每股收益分別為0.65美元和0.72美元。

索引

運營業績-截至2021年9月30日的9個月

	(單位：千)
	截至9月30日的9個月，
	2021								2020
	受管制			非- 受管制		總計			受管制			非- 受管制		總計
收入	$	99,781		$	9,336	$	109,117		$	97,931		$	9,034	$	106,965
運維費用		49,077			6,188		55,265			46,567			6,194		52,761
折舊費用		15,354			169		15,523			13,646			152		13,798
其他税種		11,268			188		11,456			11,120			198		11,318
營業收入		24,082			2,791		26,873			26,598			2,490		29,088

其他收入，淨額		4,512			172		4,684			3,941			94		4,035
利息支出		5,910			-		5,910			5,510			11		5,521
所得税		(4,587	)		929		(3,658	)		(3,335	)		819		(2,516	)
淨收入	$	27,271		$	2,034	$	29,305		$	28,364		$	1,754	$	30,118

營業收入

由於以下因素，截至2021年9月30日的9個月的營業收入比2020年同期增加了220萬美元：

•

Middlesex系統的收入保持穩定，因為自2021年4月4日起提高了購買水調整條款的費率(請參見附註2，利率和監管事項，米德爾塞克斯)被批發客户需求下降所抵消；

•

由於客户增加和用水量增加，潮水系統收入增加了190萬美元，但由於配電系統改善費用收入退款，部分抵消了100萬美元(有關更多信息，請參見附註2，差餉及監管事項，潮水)及

•

由於美國從2020年7月1日開始運營和維護高地公園的供水和廢水系統，非監管收入增加了30萬美元。

運維費用

由於以下因素，截至2021年9月30日的9個月的運營和維護費用比2020年同期增加了250萬美元：

•

冬季期間，米德爾塞克斯系統中與天氣有關的水管中斷活動增加，導致額外的非勞動力成本增加60萬美元；

•

勞動力成本增加了80萬美元，原因是工資上漲和勞動力分配到資本工作的減少；

•

商業保險費增加導致額外費用20萬美元；

•

外部服務和顧問費用增加20萬美元，原因是監管和公司活動增加，包括遵守AWIA；

•

由於燃料價格上漲，交通費增加了10萬美元；

•

由於管道地役權和道路清掃增加，地面維護費用增加了10萬美元；

•

由於軟件許可費增加，信息技術成本增加了10萬美元；以及

•

所有其他運營和維護費用類別增加了40萬美元。

折舊

由於投入使用的公用事業工廠水平更高，截至2021年9月30日的9個月的折舊費用比2020年同期增加了170萬美元。

索引

其他税種

截至2021年9月30日的9個月，其他税收比2020年同期增加了10萬美元，主要原因是勞動力成本增加導致工資税上升。

其他收入，淨額

截至2021年9月30日的9個月的其他收入淨值比2020年同期增加了60萬美元，這主要是由於精算確定的退休福利計劃非服務支出減少，被正在進行的基本建設項目平均水平降低導致的AFUDC減少所抵消。

利息收費

截至2021年9月30日的9個月的利息費用比2020年同期增加了40萬美元，原因是2021年未償還的長期債務比2020年更高，部分抵消了短期借款平均利率同比下降的影響。

所得税

在截至2021年9月30日的9個月中，所得税收益比2020年同期增加了110萬美元，這主要是由於税前收入下降所致。.

淨收益和每股收益

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的淨收入減少了80萬美元。截至2021年和2020年9月30日止的九個月，基本每股盈餘分別為1.67美元和1.72美元。截至2021年和2020年9月30日的九個月，稀釋後每股收益分別為1.66美元和1.71美元。

流動性與資本資源

營業現金流

運營現金流主要基於四個因素：天氣、充足和及時的費率增加、有效的成本管理和增長。這些因素對淨收入的影響將在“經營業績”中討論。

在截至2021年9月30日的9個月裏，來自經營活動的現金流減少了1870萬美元，降至1860萬美元。經營活動的現金流減少的主要原因是向供應商付款的時間安排以及所得税和利息支付的增加。

投資現金流

在截至2021年9月30日的9個月裏，用於投資活動的現金流減少了950萬美元，降至6120萬美元。用於投資活動的現金流減少是因為公用事業廠支出減少。

有關本公司未來資本開支及預期資金來源的進一步討論，請參閲“資本開支及承付款“下面。

融資現金流

在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動的現金流增加了2230萬美元，達到3750萬美元。融資活動提供的現金流增加是由於短期和長期借款增加，建築工程淨預付款和供款增加，但長期債務償還增加抵消了這一影響。

索引

資本支出和承擔

為了為我們的資本計劃提供資金，我們使用內部產生的資金、短期和長期債務借款、根據米德爾塞克斯水務公司投資計劃(投資計劃)出售普通股的收益以及向公眾出售我們的普通股的收益。有關我們資本計劃資金的更詳細討論，請參見下面的內容。

由於與承包商和市政當局的時間表協調，我們2021年建設計劃的預計支出已減少到7700萬美元。截至2021年9月30日，我們已經支出了6100萬美元，預計2021年剩餘時間的資本項目將達到約1600萬美元。

我們目前預計，2022年和2023年，我們可能會在資本項目上花費1.75億至2億美元。資本支出的實際金額和時間取決於公司董事會對2022年和2023年資本預算的最終批准、項目日程安排以及某些資本項目的工程估計的細化。

為了支付2021年剩餘時間的資本計劃，我們計劃利用以下部分或全部：

•

自籌資金；

•

根據需要，通過與三家金融機構建立的1.1億美元信貸額度進行短期借款。截至2021年9月30日，這些額度下有6000萬美元的可用信用額度(有關公司信用額度的進一步討論，請參閲注6 – 短期借款);

•

以私募方式出售及發行小巴所得款項；及

•

投資計劃的收益。

為了為我們正在進行的公用事業廠基礎設施的大規模投資計劃提供全部資金，併為受監管的自來水公司維持平衡的資本結構，米德爾塞克斯可能會出售其普通股的額外股份。發行任何普通股的金額、時機和銷售方式取決於建設支出的時機、額外債務融資水平和金融市場狀況。如NJBPU此前於2019年批准的那樣，本公司有權在2022年12月31日之前的一次或多次交易中發行和出售最多70萬股普通股。

近期會計公告-關於最近的會計聲明和指導的討論，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註1。

第三項。市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與利率和大宗商品價格變化相關的市場風險。本公司在正常業務過程中面臨利率波動的風險。我們的政策是通過使用固定利率的長期債務和較小程度的短期債務來管理利率。本公司與現有固定利率、長期債務相關的利率風險並不重大，因為我們的大多數第一批抵押債券的期限從2021年到2059年，這些債券的最終到期日從2021年到2059年。在未來12個月內，現有長期債務工具的當前部分中約有680萬美元將到期。假設性地將這些借款的利率調整10%，不會對我們的收益產生實質性影響。

我們與化學品、電力和其他商品漲價相關的風險通過合同安排和通過向本公司受監管的公用事業客户收取的費率收回漲價的能力來降低。這些大宗商品供應商的業績不佳可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的受監管和不受監管的業務部門都面臨信用風險。我們的監管業務服務於住宅、商業、工業和市政客户，而我們的非監管業務則與開發商、政府實體和其他客户進行商業活動。我們的主要信用風險是客户在我們不受監管的業務中的合同義務違約的風險敞口，以及可能

索引

在我們受監管的公用事業業務中，由於未支付客户應收賬款餘額而產生的費用。我們的信用風險是通過既定的信貸和託收政策進行管理的，這些政策符合適用的監管要求，涉及監控客户風險敞口和使用信用風險緩解措施，如信用證或預付款安排。我們的信貸組合是多樣化的，沒有明顯的客户或行業集中度。此外，我們的受監管企業一般能夠通過客户費率收回所有審慎發生的成本，包括無法收回的客户應收賬款費用和收款成本。

該公司的退休福利計劃資產受到債務和股權證券市場價格波動的影響。公司退休福利計劃資產價值的變化可能會影響公司的退休福利計劃支出、資金狀況和未來的最低資金需求。通過向客户收取受監管公用事業服務的費率，我們能夠收回退休福利計劃成本，從而降低了風險。

第四項。管制和程序

披露控制和程序

根據1934年證券交易法(交易法)第13a-15條的要求，公司首席執行官與公司首席財務官一起對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時是有效的。我們的財務報告內部控制在最近一個會計季度沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累根據交易所法案提交的公司報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。

索引

第二部分：其他信息

第1項。法律程序

沒有。

第1A項。風險因素

有關風險因素的信息與第一部分第1A項中的信息沒有實質性不同。該公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。其他信息

沒有。

第6項	陳列品

31.1	第302節丹尼斯·W·多爾根據《#年證券交易法》第13a-14和15d-14條的規定所作的證明1934.

31.2	第302節A.Bruce O‘Connor根據《#年證券交易法》第13a-14和15d-14條作出的證明1934.

32.1	第906條Dennis W.Doll依據《美國法典》第18編第1350條的規定所作的認證，該認證是根據《美國法典》第302節通過的。2002年薩班斯-奧克斯利法案。

32.2	第906條由A.Bruce O‘Connor依據《美國法典》第18編第1350條頒發的證書，該證書是根據《美國法典》第302節通過的。2002年薩班斯-奧克斯利法案。

101.INS	XBRL實例文檔

101.SCH	XBRL架構文檔

101.CAL	XBRL計算鏈接庫文檔

101.LAB	XBRL標籤Linkbase文檔

101.PRE	XBRL演示文稿鏈接庫文檔

101.DEF	XBRL定義鏈接庫文檔

104	封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

索引

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

	米德爾塞克斯水務公司

	由以下人員提供：	/s/A.布魯斯·奧康納(Bruce O‘Connor)：
		A.布魯斯·奧康納
		高級副總裁、財務主管和
		首席財務官
		(首席會計官)

日期：2021年10月29日