美國
美國證券交易委員會(SEC)。
華盛頓特區，20549。
表格
| | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告 |
| 在截至本季度末的季度內 | |
| | 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 在其上進行交易的每個交易所的名稱 註冊 | ||
| | | |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☑：
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速文件管理器☐ | |
| | 規模較小的新聞報道公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐表示：
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是，☑：
日期|2021年9月30日，Form 10-Q(表格10-Q)
印度全球化資本公司。
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
目錄
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
4 |
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簡明綜合資產負債表 |
4 |
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簡明合併經營報表與全面虧損 |
5 |
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股東權益變動簡明合併報表(虧損) |
6 |
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現金流量表簡明合併報表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
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第四項。 |
管制和程序 |
32 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
33 |
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第1A項。 |
風險因素 |
34 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
34 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
34 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
34 |
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第五項。 |
其他信息 |
34 |
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第6項 |
陳列品 |
34 |
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簽名 |
35 |
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日期|2021年9月30日，Form 10-Q(表格10-Q)
前瞻性陳述
本季度報告Form 10-Q和通過引用併入本文的文件包含“前瞻性陳述。”此外，我們或我們的代表可能會不時作出其他書面或口頭的前瞻性陳述，討論有關我們的業務、財務狀況和經營結果的計劃、預期和目標。 在不限制前述規定的情況下，使用將來時態的語句，以及伴隨諸如以下術語的所有語句“相信，” “項目，” “預計，” “潮流，” “估計一下，” “預報説，” “假設，” “打算，” “計劃，” “目標，” “預想一下，” “展望，” “初步的，” “很可能會導致，” “會繼續下去”以及它們的變體和類似術語的意圖是“前瞻性陳述”按照聯邦證券法的定義。這些陳述是基於目前可獲得的信息，管理層已經對這些信息進行了評估，但這些信息是動態的，由於影響我們業務的風險和不確定性，這些信息可能會迅速變化。
在未來數年，我們相信我們的成功與香港和印度經濟的改善息息相關，特別是它們從持續的SARS-CoV-2(“新冠肺炎”)大流行和我們的臨牀試驗結果，其次是我們的產品和服務的銷售。該公司可能無法完成對我們的研究候選藥物的人體試驗，或者，一旦進行，人體試驗的結果可能不是有利的或如預期的那樣，或者可能反映出在人類或動物身上缺乏療效。圍繞新冠肺炎大流行的預防措施，包括社交距離和旅行限制等，可能會導致延誤或費用超過預期或預計。上述任何因素的失敗或延遲都可能對我們的業務、未來的運營結果、股票價格和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的預測和投資預期某些監管變化和穩定的定價，這些可能不會在未來幾年持續下去。我們可能無法充分保護我們的知識產權或獲得專利。我們的產品或試用可能得不到監管部門的批准。我們獲得許可的專利申請可能不會獲得美國專利商標局(“USPTO”)，即使公司完全符合USPTO的要求。我們可能沒有足夠的資源(包括財政資源)，無法成功進行所有必要的臨牀試驗，無法將基於上述專利配方的產品推向市場，也無法隨着時間的推移支付適用的維護費。即使我們的產品成功並獲得監管部門的批准，包括但不限於美國食品和藥物管理局(Food&Drug Administration，FDA)的批准，我們也可能無法成功地將其商業化’s (“林業局”)大麻和大麻製品的現狀。上述任何因素的失敗或延遲都可能對我們的業務、未來的運營結果、股票價格和財務狀況產生實質性的不利影響。
這份文件還包含未經FDA批准的聲明，包括關於大麻和大麻提取物及其對人類和動物的潛在功效的聲明。雖然這些聲明和索賠旨在符合聯邦和州法律，但我們不能保證遵守。
我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於受風險和不確定性影響的假設、預期、計劃和預測，包括“風險因素”本報告或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“證交會”)2021年6月14日， 或在 我們的 每季度一次 報告 在……上面 本新聞稿包含在截至2021年8月11日提交給證券交易委員會的截至2021年6月30日的三個月的10-Q表格中，以及通過引用併入的文件中，這些文件可能會導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。 除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映事件、情況、預期的變化，或在這些陳述發表之日之後發生的意想不到的事件。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q(表格10-Q)
第一部分-財務信息
項目1.年度財務報表
印度全球化資本公司(India Globalization Capital，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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9月30日， 2021 ($) |
三月三十一號， 2021 ($) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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對非流通證券的投資 |
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存款和墊款 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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無形資產，淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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非流通證券 |
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申索及墊款 |
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經營性租賃資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債和其他負債 |
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短期貸款 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期貸款 |
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其他負債 |
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經營租賃負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承諾和或有事項--見附註12 |
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股東權益： |
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| 優先股，$ |
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| 普通股和額外實收資本，$ |
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累計其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註應與這些簡明合併財務報表一起閲讀。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
印度全球化資本公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股虧損和每股虧損數據)
(未經審計)
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截至三個月 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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研發費用 |
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營業虧損 |
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投資減值 |
( |
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其他收入，淨額 |
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所得税前虧損 |
( |
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所得税費用/福利 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
( |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
( |
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普通股股東每股淨虧損： |
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基本型和稀釋型 |
$ | ( |
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加權-用於計算每股淨虧損金額的平均股數： |
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附註應結合這些簡明合併財務報表閲讀。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q(表格10-Q)
印度全球化資本公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
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截至2020年9月30日的三個月 |
數量 普通股 |
普通股和 額外繳費 資本 ($) |
累計 赤字 ($) |
累計其他 綜合損失 ($) |
股東合計 權益 ($) |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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普通股薪酬和費用淨額 |
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淨損失 |
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外幣折算損失 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
( |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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普通股薪酬和費用淨額 |
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發行普通股(扣除費用) |
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淨損失 |
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) | - | ( |
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外幣折算損失 |
- | - | - | |||||||||||||||||
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截至2021年9月30日的餘額 |
( |
) | ( |
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截至2020年9月30日的6個月 |
數量 普通股 |
普通股和 額外繳費 資本 ($) |
累計 赤字 ($) |
累計其他 綜合損失 ($) |
股東合計 權益 ($) |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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普通股薪酬和費用淨額 |
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為投資而發行的普通股 |
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淨損失 |
- | - | ( |
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外幣折算損失 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日的6個月 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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( |
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普通股薪酬和費用淨額 |
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發行普通股(扣除費用) |
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其他調整 |
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淨損失 |
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外幣兑換收益 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
( |
) | ( |
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附註應結合這些簡明合併財務報表閲讀。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
印度全球化資本公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至六個月 9月30日， |
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2021 ($) |
2020 ($) |
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經營活動： |
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淨損失 |
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調整以將淨虧損調整為淨現金： |
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折舊及攤銷 |
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壞賬撥備 |
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非流通證券減值 |
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普通股薪酬和費用 |
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免除購買力平價貸款 |
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以下方面的更改： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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存款和墊款 |
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申索及墊款 |
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應付帳款 |
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應計負債和其他負債 |
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經營性租賃資產 |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動： |
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購置房產、廠房和設備 |
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投資於有價證券/源於有價證券 |
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對非流通證券的投資 |
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專利和權利的購置費和申請費 |
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) | ( |
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用於投資活動的淨現金 |
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) | ( |
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融資活動： |
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通過發行股票的方式發行股票(扣除費用) |
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長期貸款的收益/償還 |
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企業融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨減少額 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充信息： |
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非現金項目： |
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普通股發行/授予基於股票的補償，包括專利收購 |
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營業租約攤銷 |
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免除購買力平價貸款 |
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附註應結合這些簡明合併財務報表閲讀。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
印度全球化資本公司(India Globalization Capital，Inc.)
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日的三個月和六個月
(以千為單位，未經審計的股票數據和每股虧損除外)
除非上下文另有要求，否則本報告中對“IGC，” “公司，” “我們,” “我們的”和/或“我們”指的是印度全球化資本公司，以及我們的子公司和實益擁有的子公司。我們的文件可在www.sec.gov上查閲。我們各個網站(包括www.igcinc.us)上包含的信息未在本報告中引用，您不應將此類信息視為本報告的一部分。我們不包括我們的投資和少數非控股權益，他們提供的任何信息都不包含在本報告中作為參考，您不應認為此類信息是本報告的一部分。
注1-業務描述
業務
自2014年以來，我們將部分業務重點放在四氫大麻酚(THC)和大麻二醇(CBD)等植物大麻素的應用上，與其他化合物結合使用，以解決各種疾病和疾病(如阿爾茨海默病)的療效。正如之前披露的那樣，IGC根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(I)條向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了IGC-AD1，這是我們治療阿爾茨海默氏症的研究候選藥物，並於2020年7月30日獲得批准，可以繼續對阿爾茨海默氏症患者進行第一階段試驗。
2021年9月7日，該公司宣佈完成與第一階段試驗相關的所有劑量遞增研究。根據這項研究，並經FDA同意，以大麻為基礎的研究藥物IGC-AD1總體上是安全的，阿爾茨海默氏症試驗參與者對其耐受性良好。該公司已將安全性和耐受性數據作為其年度報告的一部分提交給FDA。此外，關於次要終點的試驗，如藥代動力學、基因分型、神經精神病學調查和自殺嚴重程度的測量，也已完成。我們希望在這些數據可獲得並提交給FDA之後報告。該公司的動機是，隨着未來適當的進一步試驗的成功結果，IGC-AD1可能有助於緩解預計到2030年將受到阿爾茨海默病影響的全球5000萬人中的一些人(世界衞生組織，2020年)。
該公司已經提交了13項專利申請，用於治療各種疾病，如阿爾茨海默氏症、中樞神經系統(“CNS”)紊亂、疼痛、口吃、貓狗癲癇、進食障礙、緩解壓力和恢復平靜的飲料以及疲勞。截至2021年9月30日，我們擁有三項專利。
此外，我們還向南佛羅裏達大學申請了一項名為“超低劑量THC作為治療和預防阿爾茨海默病的潛在藥物”的專利申請。美國專利商標局(“USPTO”)於2021年7月20日為該申請頒發了專利(#11,065,225)。授予的專利與IGC的專利配方IGC-AD1有關，IGC-AD1旨在幫助治療阿爾茨海默病患者。
該公司正在開發三個品牌，其中包括Holef™等。Holef是一種非轉基因、純素、天然的女性非處方藥(“OTC”)產品，旨在解決女性痛經和經前症狀(“PMS”)。正在開發中的Holef尋求通過一個基於雲的平臺，將女性與可以幫助解決痛經或經期痙攣以及經前綜合症的醫療專業人員聯繫起來。在美國，大約有3130萬女性(Statista，2021年)患有痛經和經前綜合症。
自我們成立以來，該公司一直在印度運營其基礎設施業務部門。基礎設施業務部分涉及：(A)建築合同的執行，(B)重型建築設備的租賃，以及(C)基礎設施中使用的實物商品的購買和轉售。有關我們的基礎設施產品和服務的信息，請訪問www.igcinc.us。不幸的是，基礎設施行業受到新冠肺炎疫情的嚴重阻礙，特別是在該業務總部所在的印度和香港。
新冠肺炎更新
我們的基礎設施業務總部設在印度喀拉拉邦和香港，喀拉拉邦是印度受新冠肺炎影響最嚴重的邦之一，香港有嚴格的檢疫和旅行限制。這些限制繼續對我們的基礎設施業務、財務狀況、流動性和運營產生不利影響。雖然IGC仍致力於其基礎設施業務，並打算在疫情允許的情況下繼續執行建築合同，購買和轉售用於基礎設施的實物商品，以及租賃重型建築設備，但我們對印度和香港經濟狀況何時恢復的可見性有限。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
作為迴應，我們將目前的重點放在a)針對IGC-AD1的人體試驗，以及通過試驗獲得阿爾茨海默氏症藥物並最終投放市場，這還有待FDA的批准，以及b)推出一系列基於大麻的女性健康產品，旨在幫助治療經前綜合症和痛經。
業務組織
截至2021年9月30日，公司擁有以下直接經營子公司：Techni Bharathi Private Limited(“TBL”)、IGCare，LLC(“IGCare”)、Holi Hemp，LLC(“Holi Hemp”)、IGC Pharma，LLC(“IGC Pharma”)、San Holdings、LLC(“San Holdings”)、SUNDAY Seltzer，LLC(“SUNDAY Seltzer”)和哥倫比亞實益擁有的子公司Hamsa Biochem SAS SAS。該公司的會計年度是截至3月31日的52周或53週期間。該公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2005年。該公司的文件可在www.sec.gov上查閲。
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和6個月的簡明綜合經營表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和6個月的股東赤字簡明綜合變動表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月的簡明綜合現金流量表均未經審計。本公司截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表乃根據經審計財務報表編制而成，而該等隨附之未經審計簡明綜合財務報表(“中期報表”)乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)在其會計準則編纂(“ASC”)內及根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)之規則及規定而釐定之美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制而成，而該等簡明綜合資產負債表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)在其會計準則編纂(“ASC”)內所釐定之美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及證券交易委員會(“證券交易委員會”)之規則及規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公平列報這些中期報表所需的所有調整和披露都已包括在內。這些中期報表中報告的結果不一定代表全年可能報告的結果。這些中期報表應與公司於2021年6月14日提交給證券交易委員會的2021財年10-K表格中包含的截至2021年3月31日的財政年度經審計的綜合財務報表(“2021財政年度”)，特別是在綜合財務報表的附註2中一併閲讀。
合併原則
中期報表包括本公司及其子公司的綜合賬目。公司間賬户和交易已被取消。管理層認為，中期報表反映了為公允財務報表列報所需的所有調整，這些調整在性質上是正常的和經常性的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為，編制綜合財務報表所使用的估計和假設是審慎和合理的。重大估計和假設一般用於(但不限於)應收賬款準備；銷售回報；生產過程中的正常虧損；員工福利計劃下的未來義務；物業、廠房設備、無形資產的使用年限；估值；商譽和投資減值；墊款的可回收性；已授期權和已發行認股權證的估值；以及所得税和遞延税項估值免税額(如有)。實際結果可能與這些估計不同。當管理層意識到圍繞估計的情況發生變化時，將對估計進行適當的更改。關鍵會計估計可能會在不同時期發生變化，並可能對IGC的業績、運營、財務狀況和現金流產生實質性影響。估計的變動反映在作出變動的期間的財務報表中，如有重大影響，其影響會在簡明綜合財務報表的附註中披露。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
列報貨幣和功能貨幣
IGC在印度、美國、哥倫比亞和香港運營，公司的部分財務以印度盧比(INR)、港元(HKD)或哥倫比亞比索(COP)計價。因此，美元(“美元”)、印度盧比、港幣或COP的相對價值的變化會影響我們的財務報表。
所附財務報表以美元報告。INR、HKD和COP是本公司某些子公司的功能貨幣。對於資產和負債，使用資產負債表日的有效匯率將功能貨幣折算成美元；對於收入和費用，使用報告期內的平均匯率進行折算。將功能貨幣財務報表轉換為報告貨幣所產生的調整將累計並報告為其他全面收益/(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。年內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率轉換為功能貨幣。交易損益在合併經營報表中確認。
長期資產減值
每當發生事件或商業環境的變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司就其具有有限壽命的長期資產進行減值審查。這些情況包括但不限於收入或收益的大幅或持續下降、未來預期現金流、業務計劃和經濟環境的重大不利變化，如經營環境的變化、競爭信息和政府政策變化的影響。對於本公司擬持有使用的資產，如果該資產或子公司產生的預期未來未貼現現金流總和小於該資產的賬面價值，則確認該資產的公允價值與賬面價值之間的差額。對於本公司擬以出售方式處置的資產，確認虧損的金額為估計公允價值減去出售成本低於資產賬面價值的金額。公允價值乃根據報價市場價格(如有)或其他估值方法(包括貼現未來淨現金流量)釐定。與商譽不同，長期資產只有在有任何具體的減值指標的情況下才會被評估減值。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月沒有記錄減值。
短期和長期投資
我們對短期和長期投資的政策是建立一個高質量的投資組合，保留本金，滿足流動性需求，避免不適當的集中，並根據我們的投資指導方針和市場狀況提供適當的收益。短期和長期投資包括公司債券、各種政府機構債券和市政債券，以及到期日大於90天的存單。存單和商業票據以接近公允價值的成本計價。可供出售證券：對被歸類為可供出售的債務證券的投資，應隨後在財務狀況表中按公允價值計量。
投資最初是按成本計量的，成本是包括交易成本在內的對價的公允價值。本公司股權超過20%，且本公司有重大影響的，本公司按照美國會計準則第323條，按權益法核算投資。投資–權益法與合資企業“。根據權益法，公司在被投資權益方收購後利潤或虧損中的份額在綜合經營報表中確認，其在收購後變動中的份額在累計其他全面收益/(虧損)中確認，在其他全面收益/(虧損)中確認。在本公司沒有重大影響的情況下，本公司根據ASC第321號主題對投資進行會計處理。“投資--股票證券”.
截至2021年9月30日，公司沒有任何有價證券投資。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
基於股票的薪酬
本公司根據ASC主題718的規定，對員工和非員工進行股票薪酬核算。基於股票的薪酬“。公司根據獎勵的估計授予日公允價值，在必要的授權期內向員工支付基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。以股票為基礎的獎勵在必要的歸屬期間以直線方式確認。對於基於股票的員工薪酬，在任何日期確認的成本將至少等於在該日期歸屬的基於股票的薪酬的金額。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計。一般來説，公司普通股在授予之日的收盤價被認為是股票的公允價值。波動性係數是根據該公司的歷史股票價格確定的。預期期限代表我們的股票獎勵預計將突出的時期。該公司從未宣佈或支付過任何現金股息。
應收賬款
我們通過分析歷史付款模式、客户集中度、客户信譽和當前經濟趨勢來估計應收賬款的可收回性。如果客户的經濟狀況惡化，可能需要額外的津貼。我們有一塊錢
庫存
存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價，可變現淨值被定義為在正常業務過程中的估計銷售價格，即較難合理預測的完工、處置和運輸成本。
庫存包括原材料、與健康產品相關的成品、洗手液、以大麻為基礎的成品、飲料，以及正在進行的工作，如提取的原油、以大麻為基礎的隔離物、正在種植的作物、收穫的作物和草本油等。根據適用的法律和法規，在建工作還包括在製品製造、種植大麻的成本，包括但不限於勞動力、公用事業、化肥和灌溉。存貨主要採用加權平均成本法核算。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸和製造設備的折舊。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。
收穫的作物是以可變現淨值計量的，只有當收穫的作物有以下情況時，才會在損益中確認變化：
--股票具有可靠、易確定、可變現的市場價值；
-垃圾的處置成本相對較小且可預測；以及
-現貨可立即送貨。
該公司認為其收穫的作物沒有現成的市場。因此，該公司以成本價評估其收穫的作物。有關詳細信息，請參閲附註3-“庫存”。
閒置設施費、運費、搬運費、報廢品、廢品、廢品(變質)等超額費用在發生期間發生。
金融工具的公允價值
ASC 820，“公允價值計量“將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。它還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
第一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
第3級：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
每股虧損
計算截至2021年9月30日的六個月的每股基本虧損時，不包括大約
網絡安全
我們制定了網絡安全政策，並採取了網絡安全措施，我們預計這些措施可能會保護公司免受入侵。在截至2021年9月30日的6個月裏，沒有發生有影響力的網絡安全漏洞。
無形資產
本公司的無形資產按照美國會計準則第350主題進行會計核算。無形資產–商譽和其他利益。具有無限年限的無形資產不會攤銷，而是在事件或環境變化表明資產可能減值時每年或更頻繁地進行評估，以評估其公允價值是否超過其賬面價值。我們按照美國會計準則350-30-35-18規定的步驟，在年度會計年度的最後一個月對無限期無形資產進行減值分析。我們的年度減值分析包括定性評估，以確定是否有必要執行量化減值測試。在進行定性評估時，我們會審查可能影響用於確定公允價值是否低於無形資產賬面價值的重大投入的事件和情況。如果有必要進行定量分析，我們將分析與無形資產相關的各個方面，包括業務收入。此外，如果某一事件或情況表明更有可能發生減值損失，無形資產將進行臨時測試。鑑於新冠肺炎疫情迄今對其業務造成的已知影響，該公司分析了各種因素，以確定某種情況是否會引發減值損失。目前，根據目前已知的信息，該公司認為發生減值損失的可能性不大。
使用年限有限的無形資產在其估計受益期內採用直線法攤銷。根據美國會計準則(ASC)360-10-35-21，如果事件或環境變化表明資產可能減值，確定的活着無形資產每年或更頻繁地進行審查，以評估其公允價值是否超過其賬面價值。
該公司打算將每個商標超過2500美元的商標和類似費用資本化。管理層還可能根據商標的潛力和未來幾年的收益，將商標和類似費用資本化，每個商標最高可達2500美元。
收入確認
根據ASC 606，公司確認收入。與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。這一標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。
ASC 606規定了實現其核心原則的5步過程。該公司確認來自交易、租賃或產品銷售的收入如下：
一、與客户確認合同。
二、明確合同履行義務。
三、確定交易對價金額/價格
四、將確定的對價/價格分配給履約義務。
五、在履約方履行履約義務時或在履約方履行履約義務時確認收入。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
交易的對價/價格(履約義務)根據基礎設施和生命科學部門的服務和產品的協議或發票(合同)確定。
基礎設施業務的收入在租賃設備時確認為租賃業務，並在此期間履行了協議條款。購買和轉售實物基礎設施商品的收入在提單和發票轉移到客户手中後確認。執行基礎設施合同的收入在完成部分履約義務並在對截至該日的履約完成情況進行調查後獲得承包機構的批准後，根據產出法確認。在生命科學部門，健康和生活方式業務的收入在向客户銷售商品並完成履行義務後確認。在零售方面，我們通過在線商店提供消費品。收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認。這通常發生在我們交付給第三方承運人或直接交付給客户時。收費服務的收入在履行義務(如材料加工)完成並將產出材料轉移給客户時確認。我們把我們的產品授權給加工商。一旦加工商將商品出售給客户，許可帶來的特許權使用費收入就會得到確認。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月，按重要產品和服務分類的淨銷售額如下：
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(單位：千) 截至9月30日的六個月， |
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2021 ($) |
2020 ($) |
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基礎設施細分市場 |
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租金收入(1) |
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建築收入(2) |
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實物商品購進轉售(三) |
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生命科學板塊 |
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健康與生活方式(4) |
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通行費/白標服務(5) |
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總計 |
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(一)租金收入包括重型建築設備租賃收入。
(二)建築收入包括直接或通過分包商履行合同。
(3)指購買和轉售用於基礎設施的實物商品的收入，如鋼材、木門、大理石和瓷磚。
(4)涉及健康和生活方式部門的收入，如銷售洗手液、沐浴炸彈、乳液、口香糖、飲料、大麻粗提物、大麻隔離物和大麻餾分，以及銷售Hyalolex™(現已命名為Hyalolex™Drops of Clarity™)的特許權使用費收入。
(五)涉及通行費和白標服務的收入。
租契
出租人會計
根據亞利桑那州立大學目前的指導，合同對價將分配給其租賃部分和非租賃部分(如維護)。對於作為出租人的本公司，任何非租賃組件將在ASC主題606項下進行説明。“與客户簽訂合同的收入“，除非本公司選擇出租人實際權宜之計，不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開。ASU 2018-11年度的修訂還為出租人提供了一個實際的權宜之計，即不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，而是將非租賃組成部分作為一個單獨組成部分核算，否則非租賃組成部分將在新的收入指引下入賬(“主題606”)。要選擇實際的權宜之計，租賃和非租賃組成部分的轉讓時間和方式必須相同，如果分開核算，租賃組成部分必須符合被歸類為經營性租賃的標準。如果滿足這些標準，則取決於哪個(哪些)組件佔主導地位，單個組件將在主題842或主題606下被考慮。對於所有現有的和新的租約，必須選擇出租人實際的權宜之計，不將非租賃組件與相關組件分開。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
作為出租人，本公司預計在採用後，幾乎所有現有租約在到期或終止之前的收入確認時間不會發生變化。本公司期望選出出租人為實際權宜之計，不將所有現有和新租賃的非租賃組成部分(如維修)與關聯租賃分開，並將合併後的組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。預計本公司大部分新租約的收入確認時間將與類似的現有租約相同；然而，某些類別的新租約的收入確認模式可能與類似的現有租約不同。
對於計入經營性租賃的租賃，收入在租賃合同期限內以直線基礎確認。一般而言，當租約拖欠超過180天(即拖欠超過3個月付款)時，租約被歸類為非應計項目，本公司於該日停止確認租賃收入。非應計狀態的租賃收到的付款通常會減少應收租賃。非應計制狀態的租賃仍按此分類，直至有持續的付款表現，根據本公司的判斷，這將表明所有合同金額都將全額收取。
承租人會計
本公司採用ASU 2016-02，自2019年4月1日起生效，採用修改後的追溯法。該標準建立了使用權模式(“ROU”)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。在採用過程中，公司將選擇採用修改後的回溯性陳述，根據該陳述，公司將繼續在ASC主題840項下提交前期財務報表和披露信息。此外，該公司將選出該標準允許的由三種實際權宜之計組成的過渡一攬子計劃，這將消除重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。此外，本公司將採用短期租賃例外政策，允許我們不將本準則的確認要求應用於短期租賃(即期限在12個月或以下的租賃)，並將租賃和非租賃組成部分作為特定類別資產的單一組成部分進行會計處理。
根據ASU 2016-02(主題842)，承租人必須在開始之日就所有租賃(短期租賃除外)確認下列事項：(I)租賃負債，即承租人有義務支付租賃所產生的租賃款項，以貼現方式計量；(Ii)使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。
於開始日期，本公司按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債，按租賃隱含利率貼現，或如該利率不能輕易確定，則按與相關租賃相同期限的本公司遞增借款利率貼現。使用權資產最初按成本確認，主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本(主要由經紀佣金組成)，減去收到的任何租賃獎勵。對所有使用權資產進行減值審查。截至2021年9月30日，使用權租賃資產沒有減值。
該公司在租賃開始時將其分類為經營性租賃或融資租賃。根據某些租賃協議，該公司可獲得租金免税期和其他獎勵。本公司按直線法確認租賃成本，而不考慮延遲付款條款，如租金節假日，這些條款會推遲所需付款的開始日期。有關詳情，請參閲“注9-租約”。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會發布或建議的會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。該公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
注3-庫存
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(單位：千) |
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自.起 2021年9月30日 ($) |
自.起 2021年3月31日 ($) |
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原料 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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總計 |
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截至2021年9月30日，在製品形式的庫存包括但不限於收穫的大麻作物大麻提取物等。庫存還包括與種植農作物相關的成本，如種子、化肥、其他原材料、勞動力、與農場相關的管理費用以及農業設備、洗手液、膠水、飲料和個人防護設備等的折舊。
在截至2021年9月30日的6個月內，庫存減記約為美元
附註4-存款和墊款
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(單位：千) |
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自.起 2021年9月30日 ($) |
自.起 2021年3月31日 ($) |
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給供應商和顧問的預付款 |
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房地產、廠房和設備方面的進展 |
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其他應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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總計 |
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對供應商和顧問的預付款主要涉及對我們生命科學和基礎設施部門供應商的預付款。不動產、廠房和設備預付款包括設備預付款。截至2021年9月30日，預付費用和其他流動資產包括大約3.2萬美元的法定預付款，而相比之下，預付費用和其他流動資產為
附註5--無形資產
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攤銷無形資產 |
(單位：千) |
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自.起 2021年9月30日 ($) |
自.起 三月三十一號， 2021 ($) |
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專利 |
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其他無形資產 |
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累計攤銷 |
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) |
( |
) |
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已攤銷無形資產總額 |
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不定 活體無形資產 |
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專利 |
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其他無形資產 |
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未攤銷無形資產總額 |
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無形資產總額 |
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日期|2021年9月30日，Form 10-Q
無形資產的價值包括獲得專利權的成本、支持數據和與申請相關的費用。
專利和有限期限專利權的攤銷最高可達
該公司定期審查其無形資產，以確定是否有任何無形資產是非臨時性減值的，這將要求本公司在此期間記錄減值費用，並得出結論，截至2021年9月30日，沒有減值。
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預計攤銷費用 |
(單位：千) ($) |
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截至2022年的年度 |
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截至2023年的年度 |
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截至2024年的年度 |
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截至2025年的年度 |
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截至2026年的年度 |
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附註6--財產、廠房和設備
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(除使用年限外，以千計) |
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使用壽命(年) |
自.起 2021年9月30日 ($) |
自.起 2021年3月31日 ($) |
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土地 |
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建築物和設施 |
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廠房和機械 |
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計算機設備 |
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辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛 |
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在建工程正在進行中 |
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總毛值 |
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減去：累計折舊 |
( |
( |
) |
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財產、廠房和設備合計，淨額 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊費用約為$
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
附註7--對非流通證券的投資
短期投資
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(單位：千) |
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自.起 9月30日， 2021 ($) |
自.起 三月三十一號， 2021 ($) |
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對Evolve I的投資(I) |
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總計 |
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| (i) | |
長期投資
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(單位：千) |
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自.起 9月30日， 2021 ($) |
自.起 三月三十一號， 2021 ($) |
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投資於非上市公司的股權 |
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總計 |
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本公司定期審查其投資組合，以確定是否有任何證券永久減值，這將要求本公司在此期間記錄減值費用。
附註8--索賠和墊款
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(單位：千) |
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自.起 2021年9月30日 ($) |
自.起 三月三十一號， 2021 ($) |
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應收債權(1) |
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非流動存款 |
- | |||||||
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非現貨預付款(2) |
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總計 |
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| (1) | 應收索賠來自喀拉拉邦政府部分擁有的科欽國際機場(“CIA”)。雖然本公司已在Ernakulam商事法院提起催收訴訟，但本公司相信由於法律催收訴訟所需的時間，未來12個月將難以收取該筆款項。應收債權減少主要是由於印度盧比貶值導致的外匯換算。 |
| (2) | 包括$ |
附註9-租契
本公司的短期租約主要由剩餘租期小於或等於12個月的空間組成。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月，短期租賃費用和支付的現金總額約為$
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
美國：2019年11月，本公司簽訂租賃協議，租賃期限在12個月以內。本租約於2020年3月修訂，新租期為2020年3月1日至2025年11月30日。每年的租賃費大約是$。
亞洲：該公司續簽了三份租賃協議，租期為三至四年，於2023年至2024年之間到期。每年的租賃費用總額約為$。
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(單位：千) 截至三個月 2021年9月30日 ($) |
(單位：千) 截至六個月 2021年9月30日 ($) |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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我們經營租賃的使用權資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下：
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(單位：千) |
(單位：千) |
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自.起 2021年9月30日 ($) |
自.起 2021年3月31日 ($) |
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資產 |
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經營性租賃資產 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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流動負債： |
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應計負債和其他(當期部分--營業租賃負債)。 |
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非流動負債： |
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經營租賃負債(非當期部分--經營租賃負債) |
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租賃總負債 |
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(單位：千) 自.起 2021年9月30日 ($) |
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與租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下： |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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-來自營業租賃的營業現金流 |
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以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
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日期|2021年9月30日，Form 10-Q
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截至2021年9月30日，下表彙總了我們租賃負債的到期日： |
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9月-22日 |
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9月23日至23日 |
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9月24日至24日 |
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9月25日至25日 |
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9月26日至26日 |
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減去：現值折扣 |
( |
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租賃總負債 |
附註10--應計負債和其他負債。
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(單位：千) |
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自.起 2021年9月30日 ($) |
自.起 三月三十一號， 2021 ($) |
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補償及其他供款 |
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開支撥備 |
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其他流動負債 |
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總計 |
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薪酬和其他與繳費相關的負債包括支付給員工的應計工資。費用撥備包括法律、專業和營銷費用撥備。其他流動負債還包括#美元。
附註11--貸款和其他負債
支票保護計劃的寬恕本票：
2020年5月3日，公司簽署了Paycheck Protection Program期票(以下簡稱PPP票據)和貸款協議，金額約為$
截至2021年9月30日的貸款：
2020年6月11日，公司獲得了一筆經濟傷害災難貸款(“EIDL”)，金額約為$
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
其他責任：
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(單位：千) |
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自.起 |
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2021年9月30日 ($) |
2021年3月31日 ($) |
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法定準備金 |
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總計 |
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法定儲備金是我們印度子公司員工的酬金儲備金。
附註12--承付款和或有事項
本公司可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這樣的事情有很多不確定因素，結果也不能有把握地預測。截至2021年9月30日，除以下披露外，並無該等事項被視為對簡明綜合財務報表有重大影響。
截至2021年9月30日，已有幾家律師事務所提起股東訴訟，其中兩起已經合併，仍懸而未決，理由包括公司2018年9月25日的新聞稿和2018年10月啟動的紐約證交所美國退市程序(並於2019年2月被推翻)以及隨後的股價下跌。該公司於2019年10月11日提出解散動議，法院於2021年1月29日駁回了該動議。包括本公司在內的集體訴訟被告已原則上達成和解訴訟的初步協議，但須同意最終和解條款並經美國馬裏蘭州地區法院批准。本公司預計最終結算將在2022年財政年度的某個時候執行和批准，但不能保證。*本公司已撥出一筆為#美元的準備金。*本公司預計將在2022年財政年度的某個時候執行和批准最終結算，但不能保證。
在美國，我們提供健康保險、人壽保險和401(K)計劃，在該計劃中，公司最高可匹配
注13-美國證券
截至2021年9月30日，該公司被授權發行最多
我們有一種證券在紐約證券交易所美國交易所上市：普通股，面值0.0001美元(股票代碼：IGC)。該證券還在法蘭克福、斯圖加特和柏林證券交易所交易(股票代碼：IGS1)。該公司還擁有
於二零二一年一月十三日，本公司與Benchmark Company，LLC(“銷售代理”)訂立銷售協議(“協議”)，根據該協議，銷售代理將擔任本公司的銷售代理，負責發行及銷售最多$
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
附註14--基於股票的薪酬
截至2021年9月30日，根據公司之前的2008年和當前的2018年綜合激勵計劃，總共
這些期權使用Black-Scholes定價模型進行公允估值，假設條件如下：
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在2022財年獲得撥款 |
在2021財年獲得撥款 |
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期權的預期壽命 |
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既得期權 |
% |
% |
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無風險利率 |
% |
% |
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預期波動率 |
% |
% |
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預期股息收益率 |
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與向員工、董事、顧問和承包商支付股份相關的費用在歸屬或服務期內分配，並在銷售、一般和行政費用(包括研發)中確認。在截至2021年9月30日的6個月中，公司在銷售、一般和行政費用(包括研發)中顯示的基於股票的費用和基於期權的費用為$
與向員工、董事、顧問和承包商支付股份相關的費用在歸屬或服務期內分配，並在銷售、一般和行政費用(包括研發)中確認。截至2020年9月30日止六個月，本公司在銷售、一般及行政費用(包括研發)中所顯示的基於股份的開支及基於期權的開支為$
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非既得股 |
股票 (單位：千) (#) |
加權平均 授予日期公允價值 ($) |
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截至2021年3月31日的非既得股 |
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授與 |
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既得 |
( |
) |
( |
) |
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取消/沒收 |
( |
) | ( |
) |
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截至2021年9月30日止的非既得股 |
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選項 |
股票 (單位：千) (#) |
加權平均 授予日期公允價值 ($) |
加權平均 行權價格 ($) |
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截至2021年3月31日未償還期權 |
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授與 |
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練習 |
- | - | - | |||||||||
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取消/沒收 |
- | - | - | |||||||||
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截至2021年9月30日未償還期權 |
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總共有一筆未確認的費用為#美元。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
附註15-金融工具的公允價值
截至2021年9月30日，該公司的有價證券(如果有的話)可能由流動資金組成，這些流動資金被歸類為公允價值等級的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。根據同樣的原則，該公司的現金和現金等價物也被歸類為1級。如果預期金融工具將在未來12個月內清算，則將其歸類為流動金融工具。由於很少或根本沒有市場數據，該公司的剩餘投資已被歸類為3級證券。第三級投資使用成本法進行估值。欲瞭解更多信息，請參閲附註7，“對非上市證券的投資”。
下表列出了截至2021年9月30日和2021年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級：
(單位：千)
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1級 ($) |
2級 ($) |
3級 ($) |
總計 ($) |
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2021年9月30日 |
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現金和現金等價物： |
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現金和現金等價物合計 |
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投資： |
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-有價證券 |
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-非流通證券 |
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總投資 |
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1級 ($) |
2級 ($) |
3級 ($) |
總計 ($) |
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2021年3月31日 |
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現金和現金等價物： |
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現金和現金等價物合計 |
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投資： |
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-有價證券 |
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-非流通證券 |
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總投資 |
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注16-段信息
FASB ASC 280，“細分市場報告“建立報告有關可報告細分市場的信息的標準。營運分部被定義為企業的組成部分，可獲得獨立的財務信息，由首席運營決策者或決策小組(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。CODM根據產品線和進入市場的路線評估收入和毛利潤。基於我們的整合和管理戰略，我們在
公司首席運營官(CODM)是公司的首席執行官(“CEO”)。首席執行官審查在運營部門基礎上提供的財務信息，以便做出運營決策和評估財務業績。因此，在我們的生命科學部門開始之前，該公司已經確定它在一個單一的運營和可報告的部門運營。截至本報告日期，在為新的和不同的收入來源做準備時，公司已確定其在
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
下面提供了ASC 280-10-50-38“實體範圍信息”所需的信息：
1)
產品和服務
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(單位：千) |
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細分市場 |
截至六個月 2021年9月30日 ($) |
百分比 總收入 (%) |
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基礎設施細分市場 |
% |
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生命科學板塊 |
% |
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總計 |
% |
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(單位：千) |
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細分市場 |
截至六個月 2020年9月30日 ($) |
百分比 總收入 (%) |
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基礎設施細分市場 |
% |
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生命科學板塊 |
% |
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總計 |
% |
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有關按產品和服務分類的收入信息，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”。
2)
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(單位：千) |
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細分市場 |
國家 |
截至六個月 2021年9月30日 ($) |
百分比 總收入 (%) |
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亞洲 |
(1)印度 |
% |
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(2)香港 |
- |
% |
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美國 |
美國和哥倫比亞 |
% |
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總計 |
% |
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(單位：千) |
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細分市場 |
國家 |
截至六個月 2020年9月30日 ($) |
百分比 總收入 (%) |
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亞洲 |
(1)印度 |
% |
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(2)香港 |
% |
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美國 |
美國和哥倫比亞 |
% |
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總計 |
% |
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日期|2021年9月30日，Form 10-Q
3)
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(單位：千) |
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資產性質 |
美國 (居住國) ($) |
外國 (印度、香港和哥倫比亞) ($) |
截止日期合計 2021年9月30日 ($) |
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無形資產，淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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非流通證券 |
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申索及墊款 |
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經營性租賃資產 |
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非流動資產總額 |
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(單位：千) |
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資產性質 |
美國 (居住國) ($) |
外國 (印度、香港和哥倫比亞) ($) |
截至2021年3月31日的合計 ($) |
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無形資產，淨額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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非流通證券 |
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申索及墊款 |
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經營性租賃資產 |
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非流動資產總額 |
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注17-後續事件
沒有。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層討論與分析(“MD&A”)的目的是瞭解公司的綜合財務狀況以及運營和現金流的結果，並應與本季度報告(截至2021年9月30日的3個月和6個月的Form 10-Q)以及於2021年6月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“2021 Form”)中的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀，以瞭解公司的綜合財務狀況以及運營和現金流的結果，並應結合本季度報告(截至2021年9月30日的3個月和6個月的Form 10-Q的其他部分)中的未經審計的簡明財務報表和相關附註進行閲讀該公司的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。可能導致差異的因素包括“前瞻性陳述”和“風險因素”部分討論的因素，以及本報告其他部分討論的因素。風險和不確定性可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述或歷史結果和趨勢中暗示的結果大不相同。我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和證券交易委員會的規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。
概述
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們的主要收入來源是我們的生命科學部門，其中包括生物製藥組件，以及健康和生活方式業務，其中包括：
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(i) |
開發潛在的新藥，這些藥物使用超低劑量的植物大麻素，包括大麻二酚(CBD)和四氫大麻酚(THC)等，與其他化合物結合使用，據信有助於控制阿爾茨海默氏症等疾病的症狀，有待適用的監管部門的批准。 |
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(Ii) |
洗手液和幾個以大麻為基礎的CBD產品和品牌，在不同的開發階段，在線和/或通過商店銷售， |
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(Iii) |
批發大麻提取物，包括大麻粗提物和大麻分離物等。 |
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(Iv) |
大麻製品的白色標籤，以及 |
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(v) |
向麻農和零售商提供提煉和蒸餾等收費服務。 |
該公司的第二部分，即基礎設施部分，涉及：
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(i) |
施工合同的履行北京--該公司正在印度喀拉拉邦執行一份價值約120萬美元的道路建設合同。基於新冠肺炎的限制，這個項目的工作是零星的。在新冠肺炎疫情允許的情況下，該公司打算繼續在這一業務線上運營。 |
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(Ii) |
用於基礎設施的實物商品的購買和轉售北京-這一業務線包括購買和轉售商品，包括鋼材、木門、大理石和瓷磚等。由於新冠肺炎的影響，這項工作受到了不利影響。在截至2021年9月30日的三個月裏，這一業務線沒有收入，部分原因是新冠肺炎疫情。在新冠肺炎疫情允許的情況下，該公司打算繼續在這一業務線上運營。 |
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(Iii) |
重型建築設備租賃-我們擁有重型建築設備，如電動平地機和壓路機，我們將其租賃給建築承包商。這項業務是季節性的，在截至2021年9月30日的三個月裏收入很低，部分原因是新冠肺炎大流行。在新冠肺炎疫情允許的情況下，該公司打算繼續在這一業務線上運營。 |
該公司按照適用的州、國家和地方法律法規運營這兩個部門，並且僅在合法的地點和地區運營。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
公司亮點
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● |
2021年10月28日，在美國伊利諾伊州芝加哥舉行的美國中央商務區博覽會上，該公司憑藉其名為Holi Wonder™的廣譜大麻萃取霜榮獲最佳中央商務區專題獎。 |
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● |
2021年10月5日，該公司獲得了良好的製造規範[GMP]該公司在美國華盛頓州温哥華的工廠獲得了認證，該公司的產品就是在這裏生產的。 |
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● |
2021年9月17日，該公司向美國專利商標局提交了我們的IGC-513治療阿爾茨海默病痴呆患者的組合物和方法的臨時專利申請。 |
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● |
2021年9月7日，該公司宣佈其基於IGC的四氫大麻酚(“THC”)的研究新藥IGC-AD1的第一階段臨牀試驗結束，該新藥旨在緩解阿爾茨海默病患者的某些症狀。這項1期試驗的主要終點是安全性和耐受性。根據這項研究，並經FDA同意，以大麻為基礎的研究藥物IGC-AD1總體上是安全的，阿爾茨海默氏症試驗參與者對其耐受性良好。安全性和耐受性數據已經在IGC的年度報告中提交給FDA。試驗的次要終點，包括藥代動力學、基因分型、神經精神病學調查和自殺嚴重程度的測量，也已經完成。我們希望在這些數據可獲得並提交給FDA之後報告。正如之前披露的那樣，IGC根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(I)節向FDA提交了IGC-AD1，這是其治療阿爾茨海默氏症的研究候選藥物。IGC於2020年7月30日從FDA獲得了對阿爾茨海默氏症患者進行第一階段試驗的批准。 |
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● |
在截至2021年9月30日的6個月中，該公司通過發行股票籌集了約410萬美元的淨收益。本公司已根據於2021年1月13日訂立的銷售協議(“該協議”)與Benchmark Company，LLC(“銷售代理”)訂立“按市價”發售最多75,000,000美元的本公司普通股，每股面值0.0001美元(“該等股份”)。 |
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● |
2021年6月10日，根據購買力平價票據，該公司獲得了約43萬美元的全額借款寬免。購買力平價票據是根據CARE法案設立的，由SBA管理。 |
戰略
對於我們的生命科學生物製藥部分，我們有一個雙管齊下的策略：最初的策略是研究IGC-AD1在管理阿爾茨海默病症狀方面的安全性和有效性。這包括在未來幾年內對IGC-AD1進行第一階段到第三階段的試驗，這取決於FDA的監管批准和充足的資金，預期的目標是證明IGC-AD1的安全性和有效性，並有可能獲得FDA的批准，將IGC-AD1作為一種以植物大麻素為基礎的製劑，可以幫助治療阿爾茨海默病患者的一些症狀。第二個方向是調查IGC-AD1對記憶和減少或管理斑塊和纏結的潛在療效，斑塊和纏結是阿爾茨海默病的一些特徵。
我們正在研究的植物大麻素配方還包括止痛膏和止痛酊劑。我們認為，我們生命科學戰略中的生物製藥部分將需要幾年時間才能實施，並涉及相當大的風險；然而，我們認為它可能涉及更重要的可防禦的增長潛力和率先進入市場的優勢。
我們的消費者服務和產品戰略包括推進www.holief.com品牌下的女性產品線，並開發和創建一個基於雲的平臺，將女性與可以幫助治療經前綜合症和痛經的醫療保健專業人員連接起來。他説：
我們認為，在臨牀試驗、研究和開發(“R&D”)、設施、營銷和廣告方面的額外投資，以及對支持我們生命科學部門的產品和業務的收購，可能對創新產品的開發和交付以及積極的患者和客户體驗至關重要。我們戰略的一部分是利用我們的研發和知識產權，通過計劃中的臨牀前和臨牀試驗，開發我們認為可能具有良好差異化和得到科學支持的產品。我們相信，這一戰略有可能改進現有產品，並導致新產品的創造，這些新產品基於科學研究，可能會為某些條件、症狀和副作用的管理提供積極的結果。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
新冠肺炎更新
我們的基礎設施業務總部設在印度喀拉拉邦和香港，喀拉拉邦是印度受新冠肺炎影響最嚴重的邦之一，香港有嚴格的檢疫和旅行限制。這些限制繼續對我們的基礎設施業務、財務狀況、流動性和運營產生不利影響。雖然IGC仍致力於其基礎設施業務，並打算在疫情允許的情況下繼續執行建築合同，購買和轉售用於基礎設施的實物商品，以及租賃重型建築設備，但我們對印度和香港經濟狀況何時恢復的可見性有限。
作為迴應，我們目前的重點是a)對IGC-AD1進行人體試驗，並在FDA批准的情況下通過試驗和上市獲得一種阿爾茨海默氏症藥物，以及b)推出一系列基於大麻素的女性健康產品，旨在幫助管理經前綜合症和痛經。
截至本季度止三個月的經營業績
2021年9月30日和2020年9月30日
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。下表概述了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果：
營業報表(千元，未經審計)
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截至9月30日的三個月， |
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2021 ($) |
2020 ($) |
變化 ($) |
百分比 變化 |
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|
收入 |
56 | 125 | (69 | ) | (55 |
)% |
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收入成本 |
(18 | ) | (99 |
) |
81 | (82 |
)% |
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|
毛利 |
38 | 26 | 12 | 46 |
% |
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|
銷售、一般和行政費用 |
(4,110 | ) | (1,483 |
) |
(2,627 | ) | 177 |
% |
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|
研發費用 |
(276 | ) | (219 |
) |
(57 | ) | 26 |
% |
||||||||
|
營業虧損 |
(4,348 | ) | (1,676 |
) |
(2,672 | ) | 159 |
% |
||||||||
| 投資減值 | 0 | - | - | - | ||||||||||||
|
其他收入，淨額 |
4 | 19 | (15 | ) | (79 |
)% |
||||||||||
|
所得税前虧損 |
(4,344 | ) | (1,657 |
) |
(2,687 | ) | 162 |
% |
||||||||
|
淨損失 |
(4,344 | ) | (1,657 |
) |
(2,687 | ) | 162 |
% |
||||||||
收入-截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度收入主要來自我們的生命科學部門，其中包括乳液、口香糖和酒精洗手液等產品的銷售。截至2021年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的三個月的收入分別約為5.6萬美元和12.5萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月裏，生命科學部門的收入為5.8萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為5.3萬美元，儘管產品組合發生了變化。截至2020年9月30日的三個月，我們基礎設施部門的收入為67美元，截至2021年9月30日的三個月為3000美元。收入與建築合同的執行有關。主要是由於新冠肺炎的原因，我們對這兩個細分市場何時穩定下來、產生可觀收入並變得可預測的可見性有限。我們預計，在可預見的未來，這兩個領域都會出現波動。隨着大流行地區重新開放，我們預計在提供個人保護設備(包括洗手液)方面將採取機會主義態度。
收入成本截至2021年9月30日的三個月，收入成本約為1.8萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為9.9萬美元。截至2021年9月30日的三個月的收入成本主要歸因於生產我們產品所需的原材料。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
銷售、一般和行政費用(SG&A)-SG&A費用主要包括與員工相關的費用、銷售佣金、專業費用、律師費、市場營銷、其他公司費用、已分配的一般管理費用和撥備、與壞賬和墊款有關的折舊和註銷(如有)。截至2021年9月30日的三個月，SG&A費用增加了約260萬美元或177%，從截至2020年9月30日的三個月的約148萬美元增至約410萬美元。
SG&A的260萬美元的增長歸因於以下原因：大約170萬美元用於我們供應商辦公場所被盜庫存的撥備，大約35.2萬美元與之前宣佈的法律和解和相關法律費用的撥備有關，大約12萬5千美元用於美國國税局的税收處罰，以及分別用於普通股補償和折舊的非現金增加22.3萬美元和5.5萬美元。本季度剩餘的約15.3萬美元的增長與營銷和其他運營費用有關。
研發費用-研究和開發(“R&D”)費用歸因於對阿爾茨海默氏症患者進行第一階段試驗和我們生命科學部門的產品研究。截至2021年9月30日的三個月的研發費用約為27.6萬美元，截至2020年9月30日的三個月的研發費用約為21.9萬美元。與這項工作相關的成本主要與阿爾茨海默病患者的臨牀試驗、由可生產的植物提取物組成的研究以及支持提取物功效的數據、產品研究、設計、配方和市場分析有關。我們預計研發費用將隨着IGC-AD1試驗的進展而增加，這還有待FDA的批准。
其他收入，淨額-在截至2021年9月30日的三個月中，其他淨收入增加了約1.5萬美元，增幅為79%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的其他收入總額分別約為4000美元和1.9萬美元。其他收入包括利息收入、租金收入和出售廢品的收入等。
截至今年首六個月的經營業績
2021年9月30日和2020年9月30日
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。下表概述了截至2021年9月30日和2020年9月30日的六個月的運營結果：
營業報表(千元，未經審計)
|
截至9月30日的六個月， |
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|
2021 ($) |
2020 ($) |
變化 ($) |
百分比 變化 |
|||||||||||||
|
收入 |
133 | 709 | (576 | ) | (81 |
)% |
||||||||||
|
收入成本 |
(69 | ) | (637 |
) |
568 | (89 |
)% |
|||||||||
|
毛利 |
64 | 72 | (8 | ) | (11 | )% | ||||||||||
|
銷售、一般和行政費用 |
(5,886 | ) | (3,238 |
) |
(2,648 | ) | 82 |
% |
||||||||
|
研發費用 |
(720 | ) | (441 |
) |
(279 | ) | 63 |
% |
||||||||
|
營業虧損 |
(6,542 | ) | (3,607 |
) |
(2,935 | ) | 81 |
% |
||||||||
|
投資減值 |
(37 | ) | - | - | 100 |
% |
||||||||||
|
其他收入，淨額 |
447 | 68 | 379 | 557 |
% |
|||||||||||
|
所得税前虧損 |
(6,132 | ) | (3,539 |
) |
(2,593 | ) | 73 |
% |
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|
淨損失 |
(6,132 | ) | (3,539 |
) |
(2,593 | ) | 73 |
% |
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收入-截至2021年9月30日的6個月的收入主要來自我們的生命科學部門，其中包括乳液、口香糖和酒精洗手液等產品的銷售。截至2021年9月30日的6個月和截至2020年9月30日的6個月的收入分別約為13.3萬美元和70.9萬美元。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
在截至2020年9月30日的6個月中，生命科學部門的收入為642000美元，而截至2021年9月30日的6個月為11.5萬美元，儘管產品組合發生了變化。截至2020年9月30日和2021年9月30日的6個月，我們基礎設施部門的收入分別為67美元和18美元。這些收入與建築合同的執行有關。主要是由於新冠肺炎的原因，我們對這兩個細分市場何時穩定下來、產生可觀收入並變得可預測的可見性有限。我們預計，在可預見的未來，這兩個領域都會出現波動。隨着該國從大流行中重新開放，我們預計在提供個人保護設備(包括洗手液)方面將採取機會主義態度。
收入成本截至2021年9月30日的6個月，收入成本約為6.9萬美元，而截至2020年9月30日的6個月為63.7萬美元。截至2021年9月30日的6個月的收入成本主要歸因於生產我們產品所需的原材料。
銷售、一般和行政費用-銷售、一般和行政費用主要包括與員工有關的費用、銷售佣金、專業費用、律師費、市場營銷、其他公司費用、已分配的一般管理費用和撥備、與壞賬和墊款有關的折舊和註銷(如果有的話)。截至2021年9月30日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了約260萬美元或82%，從截至2020年9月30日的6個月的約320萬美元增至約590萬美元。
SG&A的260萬美元的增長歸因於以下原因：大約170萬美元用於我們供應商辦公場所被盜庫存的撥備，大約352美元與之前宣佈的法律和解和相關法律費用的撥備有關，大約12.5萬美元用於美國國税局的税收處罰，以及分別用於普通股補償和折舊的非現金增加18.3萬美元和13.5萬美元。其餘六個月增加的約十三萬四千元是與市場推廣及其他營運開支有關。
研發費用-研發費用歸因於對阿爾茨海默氏症患者進行第一階段試驗和我們生命科學部門的產品研究。截至2021年9月30日的6個月的研發費用約為72萬美元，截至2020年9月30日的6個月的研發費用約為441000美元。與這項工作相關的成本主要與阿爾茨海默病患者的臨牀試驗、由可生產的植物提取物組成的研究以及支持提取物功效的數據、產品研究、設計、配方和市場分析有關。我們預計研發費用將隨着IGC-AD1試驗的進展而增加。
投資減值-於2020年5月12日，本公司收購Evolve I，Inc.約19.8%的股權，但基於對商業環境的評估，本公司決定處置所持股份並退出收購。在截至2021年9月30日的6個月內，該公司收回了根據SSA給予的IGC普通股的部分股份，以換取其在Evolve公司的持股。因此，該公司註銷了其收到的部分股份，並損害了其剩餘約3.7萬美元的投資。
其他收入，淨額-在截至2021年9月30日的6個月中，其他淨收入增加了約37萬9千美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6個月的其他收入總額分別約為44萬7千美元和6.8萬美元。其他收入包括利息收入、租金收入和出售廢品的收入等。在截至2021年9月30日的6個月中，其他收入包括與PPP票據寬恕有關的大約43萬美元。
流動性和資本資源：
我們的流動性來源是現金和現金等價物、通過自動取款機發行籌集的資金、運營現金流、短期和長期借款以及短期流動性安排。該公司繼續評估各種融資來源和選擇，以籌集營運資金，幫助為當前的研發計劃和運營提供資金。除本報告披露外，本公司並無任何重大長期債務、資本租賃義務或其他長期負債。有關公司承諾和合同義務的進一步信息，請參閲本報告第1項附註12“承擔和或有事項”、附註11“貸款和其他負債”和附註9“租賃”。
雖然本公司相信其現有的現金、現金等價物和有價證券餘額以及其他短期流動性安排將足以滿足其營運資金需求、資本資產購買、債務償還、投資(包括但不限於)共同基金、國債、加密貨幣和其他資產類別、臨牀試驗和與其現有業務相關的其他流動性要求(如果有的話)，但它將在有能力時籌集資金。公司繼續利用自動取款機籌集資金。管理層正在積極監測新冠肺炎對公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業、法律費用和勞動力的影響。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
請參閲第1A項。“風險因素”，瞭解與本公司相關的風險的進一步信息。
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(單位：千，未經審計) |
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自.起 2021年9月30日 ($) |
自.起 2021年3月31日 ($) |
變化 |
百分比變化 |
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現金和現金等價物 |
14,399 | 14,548 | (149 | ) | (1 |
)% |
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營運資金 |
19,689 | 21,149 | (1,460 | ) | (7 |
)% |
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現金和現金等價物
在截至2021年9月30日的三個月裏，現金和現金等價物從截至2021年3月31日的1450萬美元減少了約14.9萬美元，降至1439萬美元，降幅約為1%。
主要減少是由於購買物業、廠房和設備的費用約為12.5萬美元，淨現金損失約為415萬美元，其中一部分被通過自動櫃員機發行股票的淨收益約410萬美元抵銷。在380萬美元的現金淨損失中，約170萬美元涉及在供應商所在地被盜存貨準備金，約15.2萬美元涉及一次性和解相關法律費用。
現金流量彙總表
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(單位：千，未經審計) |
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截至9月30日的六個月， |
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2021 |
2020 |
變化 |
百分比變化 |
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用於經營活動的現金 |
(4,153 | ) | (6,450 |
) |
2,297 | (36 |
)% |
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投資活動中使用的現金 |
(140 | ) | (195 |
) |
55 | (28 |
)% |
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融資活動提供的現金 |
4,144 | 530 | 3,614 | 682 |
% |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
- | 8 | (8 | ) | (100 |
)% |
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現金和現金等價物淨減少 |
(149 | ) | (6,107 |
) |
5,958 | (98 | )% | |||||||||
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期初現金及現金等價物 |
14,548 | 7,258 | 7,290 | 100 |
% |
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期末現金和現金等價物 |
14,399 | 1,151 | 13,248 | 1,151 |
% |
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經營活動
截至2021年9月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金約為410萬美元。這包括大約600萬美元的淨虧損和總計約220萬美元的非現金項目，其中包括大約32萬美元的攤銷/折舊費用，大約54.9萬美元的基於股票的費用，大約170萬美元的與被盜庫存有關的撥備，大約3.7萬美元的投資減值和因免除PPP票據而獲得的大約43萬美元。營業資產和負債的變化對現金產生了約2.16萬美元的淨負面影響，其中約2萬美元與庫存有關。
截至2020年9月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金約為640萬美元。這包括約350萬美元的淨虧損和總計約55萬美元的非現金項目，而非現金項目又包括約18.5萬美元的攤銷/折舊費用和總計約365000美元的基於股票的費用。營業資產和負債的變化對現金產生了大約350萬美元的負面影響，其中大約240萬美元是由於庫存增加。
投資活動
截至2021年9月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金約為14萬美元，其中包括約1.5萬美元的費用，用於與專利相關的收購和申請費用，以及購買約12.5萬美元的物業、廠房和設備。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
截至2020年9月30日的6個月，投資活動中使用的現金淨額為19.5萬美元，其中包括約4.8萬美元用於與專利和商標相關的收購和申請費用，120萬美元購買物業、廠房和設備，以及約14.9萬美元的非上市證券投資和120萬美元的有價證券收益。
融資活動
在截至2021年9月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金約為410萬美元，其中包括通過自動櫃員機發行股票的淨收益，扣除與股票發行相關的所有費用。
截至2020年9月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為53萬美元，其中包括貸款收益。
表外安排
我們沒有任何未償還的衍生金融工具、表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合約。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持而轉移至未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
關鍵會計政策
雖然所有會計政策都會影響財務報表，但某些政策可能被視為關鍵政策。關鍵會計政策既是對描述財務狀況和經營結果最重要的政策，也是要求管理層做出最主觀或最複雜的判斷和估計的政策。我們的管理層認為，屬於這一類別的政策包括收入確認、庫存、應收賬款、外幣換算、長期資產和投資減值、股票補償和網絡安全等政策。我們制定了網絡安全政策，並採取了網絡安全措施，我們預計這些措施可能會保護公司免受入侵。在截至2021年9月30日的六個月裏，網絡安全方面沒有發生有影響力的入侵事件。
請參閲本報告未經審計簡明財務報表附註2-重要會計政策摘要、2021年10-K表格經審計綜合財務報表附註以及項目7-管理層對2021年10-K表格財務狀況和經營結果的討論和分析，以討論我們所有的關鍵和重要會計政策。
近期會計公告
最近的會計聲明在本報告中的附註2-未經審計的簡明綜合財務報表附註的重要會計政策摘要以及我們於2021年6月14日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的Form 10-K會計年度報告的第二部分中的經審計的綜合財務報表附註中進行了討論。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
第3項不適用於我們，因為我們是一家規模較小的報告公司。
項目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的評估
本公司管理層維持1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保在SEC規則和表格規定的時間內處理、記錄、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出決定
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對截至本報告所述期間末的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在必要的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據交易法規則13a-15(F)的定義對我們的“財務報告內部控制”進行了評估，以確定在截至2021年9月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
本公司可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這樣的事情有很多不確定因素，結果也不能有把握地預測。
截至2021年9月30日，該公司及其一名高管是以下訴訟事項的當事人：
阿波吉金融投資公司(Apoee Financial Investments，Inc.)等人訴印度全球化資本公司等人，民事訴訟編號1：21-cv-03809(美國紐約南區地區法院)。2021年4月29日，Apogee Financial Investments，Inc.(“Apogee”)和John R.Clarke(“Clarke”)對公司和IGC總裁兼首席執行官Ram Mukunda(“Mukunda”)提起訴訟(“Apogee訴訟”)。這起訴訟最初是由IGC於2021年2月8日發起的(印度全球化資本公司訴Apogee Financial Investments，Inc.，民事訴訟編號1：21-cv-01131，美國紐約南區地區法院)，IGC指控Apogee違反了2014年12月18日的購買協議，該協議與IGC打算收購一家名為Midtown Partners&Co.，LLC(“Midtown”)的公司有關。作為對IGC最初訴訟的迴應，Apogee和Clarke提出了反訴和Apogee訴訟。2021年5月21日，IGC和Mukunda提交了一項部分動議，要求駁回反訴和Apogee訴訟。在法院就駁回動議作出裁決之前，2021年6月28日，Apogee和Clarke提交了修改後的起訴書，聲稱IGC和Mukunda欺詐誘使Apogee簽訂了出售中城的購買協議，並違反了購買協議。阿波吉和克拉克還尋求宣告性判決，並對他們聲稱遭受的某些所謂損失進行賠償。最後，克拉克聲稱他有權獲得IGC普通股作為工資。2021年7月23日，IGC和Mukunda再次採取行動，部分駁回了反訴和Apogee訴訟。本公司認為反索賠和Apogee訴訟是業務附帶的普通、例行訴訟。公司和Mukunda否認任何和所有責任，特別是, 否認Apogee訴訟中包含的許多事實指控。公司和Mukunda都打算積極為訴訟辯護，併為此由律師代表。
截至2021年9月30日，公司及其兩名高管是兩起股東訴訟的當事人：
Tchat chou訴印度全球化資本公司等人案，民事訴訟編號8：18-cv-03396(美國馬裏蘭州地區法院)。2018年11月2日，IGC股東Alde-Binet Tchat chou代表自己和其他所有類似的人在美國馬裏蘭州地區法院提起股東集體訴訟。2019年5月13日，原告對IGC、Ram Mukunda和Claudia Grimaldi(統稱為集體訴訟被告)提出了修改後的起訴書。原告指控集體訴訟被告違反了《交易法》第10(B)節、SEC規則10b-5和《交易法》第20(A)節，並通過2018年9月25日發佈了題為《IGC進入含大麻/CBD的能量飲料空間》的新聞稿和相關披露，向公眾作出了虛假和誤導性陳述，其中IGC宣佈已就名為Nitro G的無糖能量飲料以及相關公開聲明簽署了《分銷和合作協議》。原告尚未公開披露他們尋求的損害賠償金額。2019年2月28日，所有懸而未決的股東集體訴訟被合併，Tchat Chou訴訟被指定為牽頭案件。在整個Tchat Chou訴訟中，集體訴訟被告否認任何責任，並否認任何違法行為。
哈里斯-卡爾訴印度全球化資本公司等人案，民事訴訟編號8：18-cv-03408(美國馬裏蘭州地區法院)。2018年11月2日，IGC股東Gabe Harris-Carr代表自己和其他所有類似的人在美國馬裏蘭州地區法院提起股東集體訴訟。IGC、Ram Mukunda和Claudia Grimaldi被列為被告。2019年2月28日，包括Harris-Carr訴訟在內的所有懸而未決的股東集體訴訟都被合併，上述Tchat Chou訴訟被指定為主導案件。2019年5月13日，Tchat chou訴訟的原告提交了修改後的起訴書，成為合併事項的執行起訴書，取代了Harris-Carr的起訴書。在整個哈里斯-卡爾訴訟中，集體訴訟被告否認任何責任，並否認任何違法行為。
2021年4月6日，原告和集體訴訟被告原則上達成初步協議，解決所有懸而未決的股東訴訟，包括上述Tchat chou和Harris-Carr事宜。和解須經美國馬裏蘭州地區法院同意和執行正式和解文件並獲得批准。目前，和解的很大一部分預計將由該公司的保險單支付。公司和集體訴訟被告在訴訟中由律師代表。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
項目1A：風險因素
除此處報告的風險因素(如果有)外，您還應仔細考慮本公司確定的風險因素’2021年6月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K 2021年年度報告、我們於2021年8月11日提交給SEC的Form 10-Q中確定的風險因素，以及本報告中包含的評估我們公司和我們的普通股的所有其他信息。如果下列任何風險和不確定性演變為實際事件，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。 在這種情況下，我們普通股和其他證券的交易價格也可能受到不利影響。我們在這一節中做了各種陳述，這些陳述構成了“前瞻性陳述。”看見“前瞻性陳述。”
該公司通過引用將2021年8月11日提交給證券交易委員會的2021年10-K表格中確定的所有風險因素和我們提交給證券交易委員會的10-Q表格中確定的風險因素合併在一起，就好像在本文中完整地闡述和重述了所有風險因素一樣。此外，我們沒有意識到或目前我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。本文中陳述和併入的風險因素並不代表可能與我們公司和我們的普通股的評估相關的風險因素的總和，公眾可參考公司的任何其它公開公告、證券交易委員會文件和新聞稿中包含的任何風險因素或其他免責聲明，以瞭解與這些特定公告、文件和新聞稿相關的任何其他風險因素或免責聲明。“
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
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展品 |
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數 |
展品説明 |
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3.1 |
2012年8月1日修訂和重新修訂的註冊人公司章程(通過參考2012年8月6日提交的本公司當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
註冊人章程(參照本公司於2021年1月22日提交的《表格S-3生效後修正案第1號》附件3.2)。 |
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3.3 |
2014年8月2日修訂的註冊人公司章程修正案(參照2021年1月22日提交的公司生效後修正案1表S-3附件3.3併入)。 |
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4.1 |
普通股説明(參照2018年10月2日提交的招股説明書和2018年5月11日生效的招股説明書附錄合併)。 |
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10.01* |
2014年印度全球化資本公司和拉姆·穆孔達之間的就業協議。 |
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31.1* |
規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證。 |
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31.2* |
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的認證。 |
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32.1** |
根據“美國法典”第18編第1350節進行的認證。 |
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101.INS* |
內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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104* |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
日期|2021年9月30日，Form 10-Q
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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印度全球化資本公司。 |
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日期：2021年10月29日 |
由以下人員提供： |
/s/Ram Mukunda |
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拉姆·穆孔達 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年10月29日 |
由以下人員提供： |
/s/s克勞迪婭·格里馬爾迪(Claudia Grimaldi) |
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克勞迪婭·格里馬爾迪 |
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美國副總統 (首席財務官) |
日期|2021年9月30日，Form 10-Q