附件10.2

第一修正案

貸款和擔保協議及賠償協議

於2021年7月23日對貸款及擔保協議及賠償協議(以下簡稱“修訂”)所作的首次修訂,是由EFR 2018-2,LLC,一家特拉華州有限責任公司(“借款人”),本協議的每個簽字人(定義見貸款協議)與瑞士信貸股份公司紐約分行(“瑞士信貸”)簽訂,作為擔保方(定義見貸款協議)的行政、付款及抵押品代理(以該等身分)訂立,並由EFR 2018-2,LLC(“借款人”)與瑞士信貸股份公司紐約分行(“瑞士信貸”)訂立,修訂日期為2021年7月23日。

獨奏會

鑑於借款人、代理人和貸款人於2018年10月23日簽訂了該特定貸款和擔保協議(該協議可能會不時修訂、修改或重述,以下簡稱“貸款協議”);

鑑於特拉華州的Enova International,Inc.,一家特拉華州的公司(“賠償人”),於2018年10月23日簽訂了以代理人為受益人的特定賠償協議(該協議可能會不時被修訂、修改或重述,以下簡稱“賠償協議”);

鑑於借款人已要求代理人和貸款人按照本協議的規定修改貸款協議;

鑑於代理人和貸款人已根據本修正案中規定的條款和條件(包括但不限於本修正案中規定的對賠償協議的修正)同意此類修改。

協議書

因此,現在,考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性),擬受法律約束的各方同意如下:

第一條

定義

除非另有説明,本修正案中使用的大寫術語在貸款協議中定義。

第二條

修正

2.1.自本合同生效之日起,現對貸款協議進行修改,以(A)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明:被刪改的文本被刪改的文本),(B)添加雙下劃線文本(文本顯示方式與

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以下示例:(C)將貸款協議的附表F替換為本協議的附件B;(D)將貸款協議的附件G替換為本協議的附件C。(C)將貸款協議的附表F替換為本協議的附件B,以及(D)將貸款協議的附件G替換為本協議的附件C(以下示例:雙劃線文本和雙下劃線文本),如修訂的貸款協議標記副本中所述,以及(C)將貸款協議的某些證物和附表作為本協議的附件A,並作為本協議的所有目的的一部分,以及(D)將貸款協議的附件G替換為本協議的附件C。

2.2.本賠償協議自本合同生效之日起,特此修訂如下

(a)

修改和重申其第2(A)(Vii)節的全部內容如下:

“(Vii)任何信用方主張該人放棄或同意不主張的針對代理人或任何貸款人的任何索賠、抗辯或抵消;”;

(b)

在第2(A)條的末尾加入以下新訂的第(Viii)及(Ix)條:

“(Viii)母公司、借款人或其各自的任何關聯公司未能遵守貸款協議第2.13條的任何規定;

(Ix)以任何方式與以下事項有關的任何監管事件:(1)發起、持有、質押、收集、服務或強制執行針對賬户債務人的任何銀行應收賬款計劃,該債務人在銀行計劃應收賬款(如貸款協議附表D所述)方面是(或在相關發起日期時)任何獲批准州的居民,或以其他方式使任何適用的投資組合文件無法強制執行,或(2)違反任何州的任何民事或刑事高利貸法律(如貸款協議附表D所述),或(2)違反任何州的任何民事或刑事高利貸法律(如貸款協議附表D所述);或(2)違反任何州的任何民事或刑事高利貸法律(如貸款協議附表D所述)

第三條

先行條件

除非代理人以書面明確放棄,否則本修正案的效力取決於以代理人滿意的方式滿足以下先例條件:

(A)代理人應已收到借款人和賠償人正式簽署的本修正案。

(B)代理人應收到一份由代理人自行決定的關於每個司法管轄區的借款人、賠償人、母公司和發起人的UCC融資報表、税收和判決留置權搜索的報告,該報告不得顯示抵押品的留置權(許可留置權除外)。

(C)代理人應已收到(I)《憲章》和借款人和彌償人的良好文件,其形式和實質均為代理人在其合理酌情權下可接受的,以及(Ii)每個借款人的祕書或助理祕書的證書。

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第一修正案生效之日起,以代理人身份而不是以個人身份簽署貸款文件的人的在任情況和簽署情況,其形式和實質可由代理人自行決定接受,並以此作為賠償人和賠償人的責任和義務的一部分,而不是以第一修正案生效之日為日期的個人身份,以代理人全權酌情可接受的形式和實質代表該人簽署貸款文件。

(D)代理人應已收到借款人外部法律顧問的書面法律意見,包括“投資公司法”、可執行性、權限和其他結案事項,以及一份詳細的法律意見,包括沃爾克規則下的擔保基金事項,所有這些法律意見的形式和實質均應令代理人及其律師滿意。

(E)借款人應向代理人支付因貸款文件或本修正案而欠代理人和貸款人或由代理人和貸款人產生的所有費用、成本和開支(乙類主管代理人和乙類貸款人的律師律師費總額上限為25,000美元),包括但不限於第一修正案A類承諾費和第一修正案B類承諾費。

(F)就本修訂擬進行的交易而進行的所有公司程序,以及與此相關的所有文件、文書及其他法律事宜,均須令代理人滿意。

第四條

沒有豁免權

4.1.沒有棄權。

(A)本修正案或代理人、貸款人和借款人之間的任何其他溝通均不應是對過去、現在或將來的任何違規行為、提前清盤觸發事件、貸款協議或任何貸款文件下的借款人違約事件的放棄。代理人和貸款人特此明確保留貸款協議和每份貸款文件項下的任何權利、特權和補救措施,這些權利、特權和補救措施涉及代理人或貸款人可能擁有的任何違規、提前清盤觸發事件、違約或違約事件,以及代理或任何貸款人因任何此類違規行為、提前清盤觸發事件、違約或違約事件而未能行使任何權利、特權或補救措施的任何權利、特權或補救措施,(X)不得以任何方式直接或間接損害、損害或以其他方式不利影響代理人或任何貸款人的權利。(Y)不得修訂或修改貸款協議或任何其他合同或文書的任何條款,或(Z)不會構成任何交易過程或其他依據,以改變借款人或彌償人的任何義務或代理人或任何貸款人在貸款協議或任何貸款文件或任何其他合同或文書項下的任何權利、特權或補救。本修正案中的任何內容不得解釋為代理人或任何貸款人同意任何先前、現在或將來違反貸款協議或任何貸款文件的行為。

(B)在此通知借款人和賠償人,無論(I)代理人和貸款人先前是否就貸款協議和貸款文件給予任何豁免或同意,(Ii)代理人或任何貸款人以前在行使任何

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若(I)代理人或任何貸款人先前未能或延遲監督或要求借款人或彌償人遵守貸款協議及貸款文件中各自的職責、義務及協議,則借款人及彌償人均須嚴格遵守貸款協議及貸款文件中各自的職責、義務及協議,或(Iii)代理人或任何貸款人在監察或要求借款人或彌償人遵守貸款協議及貸款文件中各自的職責、義務及協議方面有任何過錯或延誤。

(C)在不限制前述一般性的原則下,借款人和彌償人均不會聲稱、索賠或爭辯任何或所有代理人和貸款人之前的任何行動或行為過程構成拒絕在未來繼續該等行動或行為過程的協議、義務或原因。借款人和賠償人均在此確認並同意,代理人和貸款人均未就任何額外或未來的容忍、豁免或通融作出任何保證或承諾,以應對任何提前降温觸發事件、違約或違約事件的發生,且借款人同意,代理人和貸款人均無義務放棄或放棄任何提前降温觸發事件、違約或違約事件,且借款人同意,代理人和貸款人均無義務放棄或放棄任何提前降壓觸發事件、違約或違約事件的發生。在此,借款人和擔保人均同意,代理人和貸款人均未就任何額外的或未來發生的任何容忍、豁免或通融作出任何保證或承諾。

第五條

批准書、申述及保證

5.1.合理化。

(A)本修正案中規定的條款和規定將修改和取代貸款協議和其他貸款文件中所列的所有不一致的條款和規定;但是,除非本修正案明確修改和取代,否則(I)借款人和補償人各自在此批准、確認、假定並同意受本修正案和其他貸款文件中規定的所有聲明、契諾和協議的約束;(Ii)借款人和補償人各自重申、重申並通過引用併入所有公約。

(B)借款人、彌償人和代理人同意,根據各自的條款,經修改的貸款協議和其他貸款文件將繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性。(B)借款人、賠償人和代理人同意,經修改的貸款協議和其他貸款文件應繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性。借款人和彌償人各自同意:(I)本修正案不打算構成、也不構成或引起任何抵押品的任何或全部義務或由代理人擁有或持有(先前未解除)的任何義務或任何權益的任何更新、取消或消滅,以及(Ii)按照貸款協議和其他貸款文件(經修訂)在到期和應付時支付貸款和所有相關費用,並遵守和履行義務,並做所有事情。(I)根據貸款協議和其他貸款文件(經修訂),支付貸款和所有相關費用,並遵守和履行義務,並做所有事情,如到期和應支付的貸款和其他貸款文件(經修訂),並遵守和履行這些義務,並做所有事情,以及(Ii)支付根據貸款協議和其他貸款文件(經修訂)到期和應付的貸款和所有相關費用

(C)借款人特此確認或重申事先向代理人授予對所有抵押品的持續優先留置權和擔保權益,無論該抵押品是現在存在的還是以後獲得的。

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5.2.埃斯托佩爾。這筆貸款對借款人來説是有價值的對價。本修正案、貸款協議和其他貸款文件,以及根據本協議或根據本協議或根據本協議規定或計劃進行的貸款修改和交易,不得以任何方式對本修正案日期的任何代理人留置權或完善優先權或對任何抵押品的優先權產生不利影響,雙方的意圖是,本修正案規定或預期的交易應在借款人收到的價值和對價的連續性以及以代理人為受益人的所有抵押品的附着物、完美性、優先權和延續性不受任何干擾的情況下完成。在所有抵押品中,以代理人為受益人的任何留置權或優先權或優先權應在不中斷借款人收到的價值和對價的連續性的情況下進行,並以所有抵押品為受益人的附屬權、完善性、優先權和延續性不受任何影響。

5.3.陳述和保證。

(A)借款人擁有執行本修正案(如適用)的所有必要權力和授權,並履行本修正案和現修訂的貸款協議規定的所有義務。賠償方擁有執行本修正案(如適用)的所有必要權力和授權,並履行本修正案和現修訂的賠償協議項下的所有義務。本修正案已由借款人和彌償人正式簽署和交付,本修正案和貸款協議和賠償協議(均已在此修訂)構成該等各方的法律、有效和有約束力的義務,可根據各自的條款強制執行,但須受任何適用的破產、暫緩執行、資不抵債、重組或其他類似法律的影響,這些法律一般影響債權人權利的可執行性,並受一般衡平法原則的影響(無論是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中)。

(B)借款人和賠償人已通過所有必要行動正式授權執行、交付和履行本修正案,並且(I)不需要任何政府部門、佣金、董事會、局、機關或國內或國外機構的任何授權、同意或批准,(Ii)違反任何法律、規則或法規的任何實質性規定,或任何現行有效、適用於借款人或賠償人的命令、令狀、禁令或法令,或借款人或賠償人的任何管理文件(視情況而定)或(Iii)會導致違反或構成任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議、租約或文書下的失責,而借款人或彌償人是其中一方,或借款人或彌償人或其財產可能受該等協議、租契或文書約束。

(C)在本修正案生效之前和之後,貸款文件中包含的所有陳述和擔保在本修正案生效之日和截至該日在各重要方面都是準確的,猶如在該日期作出的一樣(截至特定日期作出的陳述和擔保除外)。(C)在本修正案生效之前和之後,貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都是準確的,就好像是在該日期作出的一樣。

(D)貸款文件中未發生並繼續發生違約或違約事件,除非代理人以書面明確放棄該違約或違約事件。

(E)借款人和賠償人各自完全遵守貸款協議和其他貸款文件中包含的所有契諾和協議,並在此進行修訂。(E)借款人和賠償人均完全遵守貸款協議和其他貸款文件中包含的所有契諾和協議。

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(F)除向代理人披露外,自貸款協議之日起,借款人或彌償人均未修改其組織文件。

第六條

雜項條文

6.1.陳述和保證的存續。在貸款協議或任何其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保,包括但不限於與本修正案和其他貸款文件相關的任何文件,在本修正案和其他貸款文件的執行和交付後仍然有效,代理人或任何貸款人的調查或任何結案均不影響代理人和每個貸款人的陳述和擔保或依賴這些陳述和擔保的權利。

6.2.參照借款協議和賠償協議。現修訂每一份貸款協議及其他貸款文件,以及現時或以後根據本協議或經修訂的貸款協議或彌償協議的條款而籤立及交付的任何及所有其他文件或文書,以使貸款協議及該等其他貸款文件中對貸款協議或彌償協議的任何提述,均指對經據此修訂的貸款協議或彌償協議的提述。

6.3.期望值。根據《貸款協議》的規定,借款人同意支付代理人、任何其他擔保方或其附屬公司因編制、談判和執行本修正案和依據本修正案簽署的其他貸款文件及其任何和所有的修訂、修改和補充而發生的所有費用和開支,包括但不限於法律顧問的費用和費用,以及代理人、任何其他擔保方或其附屬公司因執行或保留經修改的貸款協議項下的任何權利而發生的所有費用和開支,或任何其他貸款

6.4.可伸縮性。如果本修正案中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

6.5.成功者和分配者。本修正案對代理人和每個貸款人、借款人和補償人以及他們各自的繼承人和受讓人具有約束力,並對其有利,但未經代理人事先書面同意,借款人和補償人不得轉讓或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

6.6.對應方。本修正案可一式兩份簽署,也可由本合同雙方分別簽署,每份副本在簽署和交付時均為原件,但所有副本應共同構成一份相同的文書。?本修正案可通過傳真機、傳真機或電子傳真機簽署和交付,其效力和效力與完全簽署和交付的原始手冊副本具有相同的效力和效果。通過複印機、傳真機交付本修正案的簽字頁

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變速箱或電子變速箱應與人工執行的本合同副本的交付一樣有效。

6.7.銀行破產請願書。貸款協議第12.19節的規定在此納入本修正案,如同在此作必要的修改一樣。

6.8.標題。本修正案中使用的標題、説明和安排僅用於方便和參考,不影響本修正案的解釋。

6.9.依法行政。貸款協議第12.1條(適用法律;管轄權;程序文件送達;地點)中包含的規定在此作必要的修改後併入本參考文件。

6.10.最終協議。貸款協議和其他貸款文件,經修改後,代表雙方在本修訂執行之日就本協議標的和本協議執行之日的完整協議。經修改後的借款協議及其他借款文件,不得與當事人事先、同時或事後口頭約定的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非借款人、INDEMNITOR和代理人簽署書面協議,否則不得修改、撤銷、放棄、免除或修改本修正案的任何條款。

[頁面的其餘部分故意留空;簽名頁面緊隨其後。]

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茲證明,本修正案已執行,並自上述第一次寫入之日起生效。

借款人:

EFR 2018-2,LLC,

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供:
姓名:史蒂文·坎寧安(Steven Cunningham)
職位:首席財務官

INDEMNITOR:

伊諾瓦國際公司

特拉華州一家公司

由以下人員提供:
姓名:史蒂文·坎寧安(Steven Cunningham)
職位:首席財務官


[貸款和擔保協議第一修正案的簽字頁]

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代理和A類管理代理:

瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行

由以下人員提供:
姓名:
標題:

由以下人員提供:
姓名:
標題:


[貸款和擔保協議第一修正案的簽字頁]

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A類貸款人:

瑞士信貸集團開曼羣島分行

由以下人員提供:
姓名:
標題:

由以下人員提供:
姓名:
標題:


[貸款和擔保協議第一修正案的簽字頁]

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A類管道貸款機構:

GIFS資本公司,有限責任公司

由以下人員提供:
姓名:
標題:


[貸款和擔保協議第一修正案的簽字頁]

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B類管理代理:

Newport Funding,LLC

由以下人員提供:
姓名:
標題:

B類貸款人:

哈德遜灣信用機會大師基金,L.P.

由以下人員提供:
姓名:
標題:


[貸款和擔保協議第一修正案的簽字頁]

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附件10.2

修訂後的貸款協議

(見附件)


[伊諾瓦]貸款和擔保協議第一修正案

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附件10.2

貸款協議附表F

(見附件)


[伊諾瓦]貸款和擔保協議第一修正案

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附件10.2

貸款協議附件G

(見附件)

[伊諾瓦]貸款和擔保協議第一修正案

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