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執行版本
第二次修訂和重述信貸協議
日期截至2021年8月26日
隨處可見
華盛頓房地產投資信託基金
作為借款人，
本協議一方金融機構及其根據第(12.5)款規定的受讓人。
作為貸款人，銀行需要更多的資金。
和
富國銀行，全國協會，
作為管理代理
______________________________________________________
富國銀行證券公司、KeyBanc資本市場公司、Truist證券公司、Capital One公司、全國協會、TD銀行、N.A.和PNC資本市場公司
作為循環信貸安排的聯合首席安排者，
富國證券(Wells Fargo Securities)、有限責任公司(LLC)和KeyBanc資本市場公司。
作為循環信貸安排的聯合簿記管理人，
KeyBank全國協會和Capital One，全國協會
作為循環信貸機構的辛迪加代理，
Capital One，全國協會，TD銀行，N.A.，PNC銀行，全國協會和Truist銀行，
作為循環信貸機構的文件代理，
富國銀行證券有限責任公司，Capital One，全國協會和美國銀行全國協會
作為B部分定期貸款安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，
和
Capital One，全國協會和美國銀行全國協會
作為B部分定期貸款工具的銀團代理
目錄
| | | | | |
第一條定義 | 1 |
第1.1節。定義。 | 1 |
第1.2節。一般；引用東部時間。 | 46 |
第1.3節未合併附屬公司的財務屬性。 | 46 |
第1.4節。組織。 | 46 |
第1.5節。差餉。 | 47 |
第二條信貸安排 | 48 |
第2.1節。循環貸款。 | 48 |
第2.2節。投標利率貸款。 | 49 |
第2.3節。信用證。 | 52 |
第2.4節。搖擺線貸款。 | 57 |
第2.5節。利率和貸款利息的支付。 | 60 |
第2.6節。利息期數。 | 60 |
第2.7節。償還貸款。 | 60 |
第2.8節。提前還款。 | 61 |
第2.9條。B部分定期貸款。 | 62 |
第2.10節。繼續。 | 62 |
第2.11節。轉換。 | 62 |
第2.12節。筆記。 | 63 |
第2.13節。自願減少循環承付款。 | 63 |
第2.14節。延長循環終止日期。 | 64 |
第2.15節。超過循環承諾額終止的信用證到期日。 | 64 |
第2.16節。金額限制。 | 65 |
第2.17節。循環承付款的增加；額外的定期貸款。 | 65 |
第2.18節。資金轉移支付。 | 67 |
第2.19節。在生效日期重新分配。 | 67 |
第三條付款、費用和其他一般規定 | 68 |
第3.1節。付款。 | 68 |
第3.2節。按比例處理。 | 69 |
第3.3節。分擔付款等 | 70 |
第3.4節。有幾個義務。 | 70 |
第3.5節。收費。 | 70 |
第23.6節。計算。 | 71 |
第2.7節。高利貸。 | 72 |
第3.8節。賬户對賬單。 | 72 |
第3.9節。違約的貸款人。 | 72 |
第3.10節。税收。 | 76 |
第四條產量保護等 | 80 |
| | | | | |
| 第4.1節。附加成本；資本充足率。 | 80 |
第4.2節。暫停LIBOR貸款和LIBOR保證金貸款。 | 82 |
第4.3節。這是違法的。 | 85 |
第4.4節。補償。 | 85 |
第4.5節。受影響貸款的處理。 | 86 |
第4.6節。受影響的貸款人。 | 87 |
第4.7節。更改出借處。 | 87 |
第4.8節。關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款融資的假設。 | 87 |
第五條先例條件 | 88 |
第5.1節。初始條件是先例。 | 88 |
第5.2節。所有貸款和信用證的先決條件。 | 90 |
第六條陳述和保證 | 90 |
第6.1節。陳述和保證。 | 90 |
第6.2節。申述及保證等的存續 | 96 |
第七條.平權公約 | 96 |
第7.1節。保存存在和類似的事物。 | 96 |
第7.2節。遵守適用法律。 | 96 |
第7.3節。財產的維護。 | 97 |
第7.4節。業務行為。 | 97 |
第7.5節。保險。 | 97 |
第7.6節。繳税和索賠。 | 97 |
第7.7節。賬簿和記錄；檢查。 | 97 |
第7.8節。收益的使用。 | 98 |
第7.9節。環境問題。 | 98 |
第7.10節。進一步的保證。 | 98 |
第7.11節。房地產投資信託基金(REIT)狀況。 | 99 |
第7.12節。交易所上市。 | 99 |
第7.13節。擔保人。 | 99 |
第八條--信息 | 101 |
第8.1節。季度財務報表。 | 101 |
第8.2節。年終報表。 | 101 |
第8.3節。合規性證書。 | 102 |
第8.4節。其他信息：。 | 102 |
第8.5節。某些信息的電子交付。網站。 | 104 |
第8.6節。公共/私人信息網站。 | 105 |
第8.7節。美國愛國者法案通知；合規性。。 | 105 |
第九條負面公約對中國產生了負面影響。 | 106 |
第9.1節。金融契約。 | 106 |
第9.2節。互惠留置權。 | 107 |
第9.3節。對公司間調動的限制。 | 108 |
| | | | | |
第9.4節。合併、合併、出售資產等安排。 | 108 |
第9.5節。計劃。 | 110 |
第9.6節。本財年。 | 110 |
第9.7節。組織文件的修改。 | 110 |
第9.8節。與附屬公司的交易。 | 110 |
第9.9節。衍生品合約。 | 111 |
第十條默認條款 | 111 |
| 第10.1節。違約事件。 | 111 |
第10.2節。違約時的補救措施。 | 115 |
第10.3節。違約時的補救措施。 | 116 |
第10.4節。編組；付款被擱置。 | 116 |
第10.5節。收益分配。 | 116 |
第10.6節。信用證抵押品賬户。 | 117 |
第10.7節。由必要的貸款人撤銷加速。 | 118 |
第10.8節。按管理代理顯示的性能。 | 119 |
第10.9節。權利累計。 | 119 |
第十一條管理代理 | 120 |
第11.1節。任命和授權。 | 120 |
第11.2節。作為貸款人的行政代理。 | 121 |
第11.3節。貸款人的批准。 | 121 |
第11.4節。失責事件通知。 | 121 |
第111.5節。管理代理的可靠性。 | 122 |
第11.6節。行政代理人的賠償責任。 | 122 |
第11.7節。貸款人信貸決定等 | 123 |
第11.8節。繼任管理代理。 | 124 |
第11.9條。有頭銜的特工。 | 125 |
第十二條。雜類 | 127 |
第212.1節。通知。 | 127 |
第212.2節。費用。 | 130 |
第12.3節。反擊。 | 131 |
第12.4節。訴訟；管轄權；其他事項；棄權。 | 132 |
第12.5節。繼任者和受讓人。 | 133 |
第12.6節。修訂及豁免。 | 138 |
第12.7節。行政代理人和貸款人的免責責任。 | 143 |
第12.8節。保密。 | 144 |
第12.9節。賠償。 | 145 |
第12.10節。終止；生存。 | 146 |
第12.11節。撥備的可分割性。更詳細。 | 146 |
第12.12節。管理法律。 | 146 |
第12.13節。對應者。 | 147 |
| | | | | |
第12.14節。對貸款方和子公司的義務。 | 147 |
第12.15節。契約的獨立性。 | 147 |
第12.16節。法律責任的限制。 | 147 |
第12.17節。整個協議。 | 147 |
第12.18節。建築業。 | 147 |
第12.19節。標題。 | 148 |
第12.20節。UPREIT重組。 | 148 |
第12.21節。承認並同意接受受影響金融機構的自救。 | 151 |
第12.22節。沒有創新。 | 151 |
第12.23節。關於任何受支持的QFC的確認。 | 152 |
附表一列出了兩項承諾。
附表1.1.修訂現有信用證
附表6.1.(B)調整所有權結構
附表6.1(F)管理香港物業
附表6.1(G)償還現有債務；留置權
附表6.1.(H)上訴及訴訟
附表6.1.(N)管理環境事宜
附表6.1.(Q)限制所有關聯交易
附件：一份完整的轉讓和假設協議表格
附件B：投標利率票據的格式
附件C：指定協議的格式
附件D：付款指示協議書的格式
展品：一種形式的擔保
附件F：借款通知單的格式
展品：繼續通知的格式：*
附件：H：改裝通知書格式
附件：我填寫了Swingline借款通知單
陳列品：日本政府發行的週轉鈔票。
展品：K：其形式為Swingline Note
附件：中標率報價申請表
附件：中標利率報價表格
附件：投標費率報價接受表
展品包括兩種不同形式的美國納税證明
附件P：合規證書的格式
附件Q：*[已保留]
附件R：B批定期票據的格式
根據這份日期為2021年8月26日的第二次修訂和重述的信貸協議(本協議)，華盛頓房地產投資信託基金是根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)，每個金融機構最初都是本協議的簽字人，根據第12.5條，它們的繼任者和受讓人也是本協議的簽字人，華盛頓房地產投資信託基金是一家房地產投資信託基金，根據馬裏蘭州的法律成立，每個金融機構最初都是本協議的簽字人，以及它們的繼任者和受讓人。(“貸款人”)和作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)，富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、KeyBanc Capital Markets Inc.、Truist Securities Inc.、Capital One、National Association、TD Bank，N.A.和PNC Capital Markets LLC作為循環信貸安排的聯合牽頭安排人(“循環信貸安排牽頭安排人”)、富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)和KeyBanc資本市場公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)作為聯合簿記管理人。KeyBank National Association和Capital One，National Association，作為循環信貸安排的辛迪加代理(“循環信貸安排辛迪加代理”)，Capital One，National Association，TD bank，N.A.，PNC銀行，National Association和Truist Bank，作為循環信貸安排的文件代理(“文件代理”)，Wells Fargo Securities，LLC，Capital One，National Association和U.S.Bank National Association，作為B檔定期貸款安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(連同循環貸款安排人牽頭安排人“，並與循環信貸安排聯合賬簿管理人(”聯合賬簿管理人“)、Capital One、全國協會和美國銀行全國協會作為B部分定期貸款安排的銀團代理(連同循環信貸安排銀團代理，”銀團代理“)，作為B部分定期貸款安排的銀團代理(連同循環信貸安排聯合賬簿管理人，”聯合賬簿管理人“)，Capital One，全國協會和美國銀行全國協會，作為B部分定期貸款安排的銀團代理。
鑑於，行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人希望向借款人提供總額為9.5億美元的信貸安排，其中包括(A)初始金額為7億美元的循環信貸安排，其中將包括7500萬美元的Swingline子安排、6000萬美元的信用證次級安排和競爭性投標貸款子安排，以及(B)2.5億美元的定期貸款安排，所有這些都是按下列條件進行的：(A)初始金額為7億美元的循環信貸安排，其中將包括7500萬美元的Swingline次級安排、6000萬美元的信用證次級安排和競爭性投標貸款子安排；以及(B)2.5億美元的定期貸款安排。
鑑於借款人和某些貸款人簽訂了日期為2018年3月29日的該特定修訂和重新簽署的信貸協議(截至本協議日期不時修訂、重述、修改或補充的“現有信貸協議”)；以及
鑑於，行政代理和貸款人希望根據本協議中包含的條款和條件修改和重述現有信貸協議的條款。
因此，從現在起，出於良好和有價值的對價，本合同雙方特此確認收到並充分履行了該對價，雙方同意將現有信貸協議整體修訂和重述如下：
第一條定義
第1.1節定義。
**除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
“1031財產”是指在任何時候由“合格中介”(“QI”)持有的任何財產，如根據“國税法”第1031條頒佈的“財政部條例”所界定，或由“國税局收入程序2000-37”(經“國税局程序2004-51”修改)所界定的“交換住宿所有權人”(“EAT”)，(或在任何一種情況下，由其一家或多家全資子公司持有，或在任何一種情況下，由其一家或多家全資子公司持有；或在任何一種情況下，由其一家或多家全資子公司持有；或在任何一種情況下，由其一家或多家全資子公司持有。該物業為單一目的實體，且已與借款人或全資附屬公司就借款人或全資附屬公司根據國税法第1031節收購(或可能處置)該等物業訂立“交換協議”或“有限制交換住宿協議”，並擬符合根據國税法第1031節的税務處理資格。
“絕對率”的含義與第2.2節(C)(二)(C)所給出的含義相同。
所謂絕對費率拍賣，是指根據第2.2節規定的絕對費率招標投標費率報價。
所謂絕對利率貸款是指投標利率貸款，其利率是根據絕對利率拍賣在絕對利率基礎上確定的。
《加入協議》是指實質上以《保證》附件一形式的加入協議。
“額外費用”一詞的含義與第4.1(B)節中給出的含義相同。
根據第2.17節中給出的含義，“額外定期貸款”一詞的含義是“額外的定期貸款”。
“行政代理”是指富國銀行、作為本協議項下貸款人合同代表的全國協會，或根據第11.8條指定的任何後續行政代理。
所謂行政調查問卷，是指每個貸款人填寫並以行政代理不定期提供給貸款人的形式提交給行政代理的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
在第4.6節中，“受影響的貸款人”一詞的含義是“受影響的貸款人”。
所謂關聯公司，是指對指定人員而言，直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制該指定人員或與該指定人員共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理、任何開證行或任何貸款人均不得被視為借款人的附屬機構。
本協議日期是指本協議截止日期。
“公告”的含義與第1.4節賦予的含義相同。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有適用法律，包括但不限於1977年修訂的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。
“反恐怖主義法”具有第6.1.(V)節中賦予該術語的含義。
“適用設施費用”是指下表所列的百分比，該百分比對應於根據其定義確定的“適用保證金”水平：
| | | | | |
| 水平 | 設施費用 |
| 1 | 0.100% |
| 2 | 0.125% |
| 3 | 0.150% |
| 4 | 0.200% |
| 5 | 0.250% |
| 6 | 0.300% |
確定適用保證金的適用水平的任何變化應導致相應的、同步的適用設施費用的變化。
“適用法律”是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。
“適用保證金”是指，對於特定的貸款類別和類型，下表中規定的百分比利率與借款人的信用評級隨後落入的級別(每個“級別”)相對應。自生效日期起，適用的保證金是根據第4級確定的。借款人信用評級的任何變化，如果導致根據不同的級別確定適用的保證金，應在行政代理收到借款人根據第8.4條提交的書面通知後的第一個日曆月的第一天起生效。(C)借款人的信用評級已發生變化；但是，如果借款人沒有遞交該條款要求的通知，但行政代理知道借款人的信用評級發生了變化，則行政代理可以自行決定調整自行政代理知道借款人信用評級發生變化之日起的第一個日曆月的第一天起生效的水平。在借款人獲得兩個不等同的信用評級的任何期間，適用的保證金應根據這兩個信用評級中較高的一個對應的水平來確定。在借款人獲得兩個以上信用評級且該等信用評級不等同的任何期間內，某類貸款的適用保證金應等於根據該等信用評級中最高的兩個而確定的該類貸款的適用保證金的平均值。借款人僅從一家評級機構獲得信用評級的任何期間, 那麼，只要該信用評級來自標準普爾或穆迪，適用的保證金就應根據該信用評級來確定。在借款人(A)未獲得信用的任何期間
如果(B)僅獲得一家評級機構(非標普或穆迪)的信用評級，則適用的保證金應基於級別6確定。
在任何適用的可持續性調整期內，僅適用於下表所列循環貸款的適用保證金應根據該可持續性調整期內生效的適用的可持續性調整(如有)予以減少；但在任何情況下，適用保證金不得低於零。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
水平 | 借款人信用評級(S&P/Moody‘s或同等評級) | 為倫敦銀行同業拆息貸款的循環貸款的適用保證金 | 為基本利率貸款的循環貸款的適用保證金 | 為倫敦銀行同業拆借利率貸款的B部分定期貸款的適用保證金 | 基本利率貸款的B部分定期貸款的適用保證金 |
| 1 | A/A2(或同等值)或更高 | 0.700% | 0.00% | 0.85% | 0.00% |
| 2 | A-/A3(或同等) | 0.725% | 0.00% | 0.90% | 0.00% |
| 3 | BBB+/Baa1
(或同等) | 0.775% | 0.00% | 0.95% | 0.00% |
| 4 | BBB/Baa2
(或同等) | 0.850% | 0.00% | 1.10% | 0.10% |
| 5 | BBB-/Baa3
(或同等) | 1.05% | 0.05% | 1.35% | 0.35% |
| 6 | BB+/BA1
(或同等)
或更低或未評級 | 1.40% | 0.40% | 1.75% | 0.75% |
下列(A)(I)或(B)(I)款的情況下，“適用的可持續性調整”是指任何可持續性調整期(從與GRESB首次報告截至2021年12月31日的財政年度的可持續性評級報告的符合證書對應的可持續性調整日期開始的可持續性調整期開始)，根據合規性證書中報告的可持續性評級變化或可持續性評級(視適用情況而定)而確定的任何可持續性調整期(從與GRESB首次報告截至2021年12月31日的財政年度的可持續性評級相對應的可持續性調整日期開始的可持續性調整期開始)，是指在下列條款(A)(I)或(B)(I)的情況下，參照合規性證書中報告的可持續性評級變化或可持續性評級(視具體情況而定)確定的任何可持續性調整期
(A)如果(I)該基準年度的可持續性評級變化應是可持續性評級的改善等於或大於2%(2.0%)，或(Ii)借款人根據第8.3節就該可持續性調整期提交的合規性證書中報告的可持續性評級等於或大於90，則該可持續性調整期的適用可持續性調整應為上述;價格表中所列適用邊際的一(1)個基點的降低，以及(Ii)借款人根據第8.3節就該可持續性調整期提交的合規性證書中報告的可持續性評級等於或大於90，則該可持續調整期的適用可持續性調整應為上述定價表中規定的適用利潤率降低一(1)個基點
(B)如果(I)該參考年度的可持續性評級變動是可持續性評級的改善幅度少於百分之二(2.0%)(或如該基準年度的可持續性評級變動已下降)，或(Ii)借款人應在其全權酌情決定權下選擇不
如果在適用的合規證書中報告可持續性評級調整，則該可持續性調整期的可持續性調整應為零，並且不應對適用的邊際;進行可持續性調整，但如果由於下列但書;第(I)款(A)、(B)或(C)中描述的任何事件的發生而無法確定該參考年度的可持續性評級變化，則本條款(B)不適用
但儘管有上述規定，
(I)如果(A)GRESB未經借款人同意未能或不再能夠發佈可持續性評級，或未經借款人同意以其他方式推遲可持續性評級的發佈，(B)GRESB通知借款人或宣佈其將不再發布可持續性評級，或(C)確定可持續性評級的評分方法或其他基礎將與在截至2021年12月31日的參考年度有效確定可持續性評級的方法和基礎發生重大變化。
(X)借款人或行政代理人(按照必要貸款人的指示行事)可以要求借款人和行政代理人之間進行討論(不超過連續30天，或借款人和行政代理人(在必要貸款人同意下)共同商定的較長時間)，以期在替代基礎上商定確定可持續性評級;的辦法。(X)借款人或行政代理人(按照必要貸款人的指示行事)可以要求借款人和行政代理人之間進行討論(不超過連續30天，或借款人和行政代理人(在必要貸款人同意下)共同商定的較長時間)，以期在替代基礎上就確定可持續性評級達成一致。
(Y)在任何此類討論期間，關於適用的可持續性調整期的適用可持續性調整應根據上述定義的(A)或(B)款，基於緊接該討論期開始之日之前有效並適用的可持續性評級變更或可持續性評級(視情況而定)確定;
(Z)如果借款人和行政代理在該討論期間無法達成協議，除非借款人和行政代理另有協議(經必要的貸款人同意)，適用的可持續性調整應根據上述定義(B)條款確定，並應適用於該討論期間最後一天及之後的適用保證金;
(Ii)在根據第8.3節就第一個會計季度交付合規性證書之前，如果可持續性評級變更能夠參照上一個參考年度報告的可持續性評級來確定，則在確定在交付日期之前結束的任何可持續性調整期的適用可持續性調整時，不應忽略上述(A)(I)條，並且不應根據以上;(A)(I)條對適用邊際進行適用的可持續性調整。
(Iii)借款人可選擇向行政代理提交反映修訂後的可持續性評級變更或可持續性評級(視情況而定)的任何參考年度的修訂後合規證書，並從緊接提交修訂後的合規證書之日起至該可持續性調整期結束時開始，應適用修訂後的可持續性評級變更或可持續性評級(以適用為準)。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的任何實體的關聯機構管理或管理的任何基金。
“編排員”一詞的含義與本文引言段落中所述含義相同。
所謂轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第12.5節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式進行的。
“假設日期”的含義與第12.20節中給出的含義相同。
“假設交易”一詞的含義與第12.20節中給出的含義相同。
“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(B)在其他情況下，參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該期限是或可以用於確定截至該日期依據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括當時根據“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會實施指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。
《破產法》是指修訂後的《1978年破產法》。
所謂“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)LIBOR市場指數利率加1.0%中的最高者。基本利率的每一次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或LIBOR市場指數利率的相應變化同時生效(但第(C)款在LIBOR不可用或無法確定的任何期間不適用)。
所謂基本利率貸款，是指以基本利率為基準計息的循環貸款或定期貸款(或其任何部分)。
如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已經發生在美元LIBOR或當時的基準，則“基準”指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第4.2(B)(I)節替換了該先前的基準利率，則“基準”指的是美元LIBOR；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉已適用於美元LIBOR或當時的基準，則“基準”指的是適用的基準替換。
所謂的“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，
**(A)就任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理為適用的基準更換日期確定：
(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；但如果借款人在基準更換日期或之前向行政代理提供了書面通知，表明借款人在該通知之日已就任何貸款簽訂了衍生合同(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確保其正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款為該基準轉換事件或提前選擇加入確定基準更換的情況。(A)(1)如果借款人已在該基準更換日或之前向行政代理提供了書面通知，表明借款人在該通知之日與任何貸款簽訂了衍生合同(該通知是行政代理有權依賴的，並且沒有責任或義務確保其正確性或完整性)，則行政代理可自行決定不根據第(A)(1)款的規定為該基準轉換事件或提前選擇加入確定基準更換。
(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；
(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸融資的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代
(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；或
(C)就任何其他基準利率選舉而言，(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當前基準的替代基準利率的總和，並適當考慮到任何不斷髮展或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替換調整；
但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果管理代理認為SOFR條款在管理上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義的第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條、第(B)款或第(C)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。
“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期限和該等未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何情況下的可用期限：
(1)就“基準替代”的定義(A)(1)和(B)條款而言，數額等於(A)0.11448%(11.448個基點)，期限為一個月，(B)0.26161%(26.161個基點)，期限為3個月，以及(C)0.42826%(42.826個基點)，期限為6個月；
(2)就“基準替代”定義(A)(2)款而言，數額等於0.11448%(11.448個基點)；
(3)就“基準替換”的定義(A)(3)條而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準的可用基準期替換為有關政府機構在適用的基準替換日期所適用的未經調整的基準替換，或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期，或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期，或(Ii)任何或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準的該可用期限替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；和
(4)就“基準替代”的定義(C)條款而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何不斷髮展或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準的可用基準期。
所謂“符合變更的基準更換”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
根據(A)或(B)款的定義，(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期中較晚的日期為準；(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基調的日期；(B)在(A)或(B)款的情況下，以(A)或(B)款中的較晚者為準；
*(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，包括公開聲明的日期或其中提及的信息的發佈日期；(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，包括其中所指的公開聲明或發佈信息的日期；
根據第4.2(B)(I)(B)節，(C)在期限SOFR過渡事件的情況下，指行政代理根據第4.2(B)(I)(B)節向貸款人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或
在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，如果提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日(視情況而定)向貸款人提供貸款。(D)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期後的第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)，而該基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用承租人的適用事件發生時
所謂基準過渡事件，是指相對於當時的基準發生以下一項或多項事件：
*(A)允許由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；
美國聯邦儲備委員會(FRB)、紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或具有類似破產或決議的法院或實體，以及監管機構對該基準(或該組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息的公開發布，以及FRB、紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員或實體
對該基準(或該組成部分)的管理人的權限，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
第(C)款允許監管監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用男高音不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。
“基準不可用期間”是指自根據該定義(A)或(B)條進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第4.2(B)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第4.2(B)節在任何貸款文件下替換當時的基準時為止的期間(如果有)(X)是指根據該定義的(A)或(B)條規定的基準更換日期開始的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換為本定義下的所有目的以及根據第4.2(B)節和根據第4.2(B)節的任何貸款文件替換當時的基準。
所謂“福利安排”是指任何時候ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式出資。
“得標利率借款”一詞的含義與第2.2.(B)節給出的含義相同。
所謂得標利率貸款，是指貸款人根據第2.2.(F)款發放的貸款。
“投標利率票據”是指借款人的本票，實質上以附件B的形式，按貸款人的命令付款，並以其他方式妥為填寫，在任何情況下都應包括根據第12.5(G)節不時發行的任何新的投標利率票據。
所謂投標利率報價，是指貸款人根據第2.2.(C)節的規定，以單一指定利率進行投標利率貸款的報價。
“投標費率報價請求”具有第2.2.(B)節中賦予該術語的含義。
“借款人”具有本款導言中的含義，包括借款人的繼承人和允許的受讓人。
以下所説的“營業日”是指(A)就下列第(B)款所述以外的所有目的而言，是指紐約的銀行營業的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)就與任何LIBOR貸款或參考LIBOR確定利率的任何基本利率貸款有關的所有通知和決定，以及與其本金和利息的支付有關的所有通知和決定而言，以及(B)就任何屬於業務的日期而言，該日是指商業銀行業務的任何一天(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)就與任何LIBOR貸款或參考LIBOR確定利率的任何基本利率貸款有關的所有通知和決定以及與其有關的本金和利息的支付而言
這一天也是倫敦銀行間市場美元存款在銀行之間和銀行之間進行交易的日子。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。
“第一資本”是指第一資本、全國協會及其繼承人和受讓人。
“資本儲備”是指在任何一段時期內，就任何財產而言，其數額等於(A)(I)任何非多户財產的商業財產(A)該財產所有竣工面積的總面積乘以(B)0.15美元和(Ii)任何多户財產(A)位於該財產上的多户單位的數量乘以(B)250美元乘以(B)該期間的天數除以(C)除以365。如果資本儲備這一術語在使用時不涉及任何特定物業或物業組，則應根據借款人及其子公司的所有物業以及所有未合併附屬公司的所有物業的適用所有權份額綜合確定資本儲備。
“資本化率”指(A)寫字樓物業6.00%、(B)零售物業6.50%及(C)多户物業5.75%。就本定義而言，如果物業是混合用途物業，則該物業的資本化率應根據上一會計季度收入的最大比例可歸因於的用途來確定。
所謂資本化租賃義務，是指租賃(或其他轉讓財產使用權的安排)項下的義務，支付租金或其他根據公認會計準則(GAAP)進行財務報告需要資本化的金額。資本化租賃債務的金額是該債務的資本化金額，該債務必須反映在根據公認會計原則編制的適用人員的資產負債表上。
所謂“現金抵押”是指為開證行或循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證債務或循環貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和任何開證行應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，均應按照行政代理和該開證行滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。
所謂“現金等價物”是指(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過一年；(B)由取得認可地位的美國聯邦或州特許商業銀行，或根據任何其他屬經濟合作與發展組織成員的國家的法律組織的商業銀行，或任何該等國家的政治分支機構，透過分行或代理機構行事，而該銀行的資本及未減值盈餘超過$500,000,000，且該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或同等的短期商業票據評級，自取得之日起計不超過一年的存款單；或由該銀行或其控股公司根據任何其他屬經濟合作與發展組織成員國的法律組成的商業銀行，或任何該等國家的政治分支機構所組織的商業銀行，其資本及未減值盈餘超過$500,000,000，且其短期商業票據評級至少為A-2或同等的短期商業票據評級(C)就上文第(A)款所述類型的證券，並只與具備上文第(B)款所述資格的商業銀行訂立的逆回購協議，期限自取得日期起計不超過7天；。(D)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何人發行，並由標普或穆迪給予至少A-2或同等評級的商業票據，或由穆迪給予至少P-2或同等評級的商業票據，每種票據的到期日均不超過一年。
根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的市場基金，其淨資產至少為5億美元，其中至少85%(85%)的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他義務。
在涉及(A)貸款人根據第2.1節、2.2節、2.4節向借款人發放的任何貸款、此類貸款或其他貸款時，本術語所稱的“類別”指的是(A)任何貸款、該等貸款或借款人根據第2.1.、2.2.、2.4節向借款人發放的其他貸款。或2.9.，或根據第2.17節設立的一筆或多筆另一類貸款。或12.6.(E)；(B)任何承諾，該承諾是本合同日期的承諾或根據第2.17節設立的另一類別的承諾。或12.6(E)；及(C)任何貸款人，指該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。
所謂“承諾”，是指循環承諾或定期貸款承諾，視上下文可能而定。
“承諾百分比”是指對每個循環貸款人而言，以百分比表示的比率，即(A)該循環貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承付款總額；但是，如果在確定循環承付款時循環承諾已經終止或減至零，則每個循環貸款人的“承諾百分比”應為該循環貸款人在緊接終止或減少之前有效的“承諾百分比”。(B)所有循環貸款人的循環承諾額總額；但是，如果在確定循環承付款時循環承付款已經終止或減至零，則每個循環貸款人的“承諾百分比”應為緊接此種終止或減少之前有效的該循環貸款人的“承付款百分比”。
“商品交易法”是指“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)。以及任何後續法規。
“合規性證書”的含義與第8.3節中給出的含義相同。
所謂連接所得税，是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
所謂“綜合調整後EBITDA”，是指任何期間(A)該期間的綜合EBITDA減去(B)該期間的資本儲備。
5.“綜合EBITDA”對於借款人及其子公司來説，是指在任何期間以綜合基礎確定的、沒有重複的該期間的淨收益(虧損)，不包括以下金額(但僅限於確定該期間的淨收益(虧損)時包括的金額)：(A)該期間的折舊和攤銷費用和其他非現金費用；(B)該期間的利息支出；(C)該期間的所得税支出；(D)該期間非常、非常或非經常性交易產生的損益、費用或開支，包括但不限於非經常性遣散費、出售資產、提前清償或重組債務(包括預付保費)、購置費用、重組費用、註銷和免除債務以及(E)其他非現金費用，包括股票期權攤銷費用和減值費用或開支(不包括構成未來現金支付準備金應計的非現金費用)。就本定義而言，淨收益(虧損)應在少數股權和向優先股權益持有人分配之前確定，(Y)將包括借款人在其未合併關聯公司的淨收益(虧損)中的所有權份額，其確定方式與根據本定義第一句對合並淨收益(虧損)的確定方式一致。
“綜合固定收費”指任何期間(A)該期間的綜合利息支出，(B)在該期間內按綜合基礎釐定的就借款人及其附屬公司的債務而定期支付的所有定期本金付款的總和，但用於全額償還該等債務的任何氣球、子彈或類似本金支付除外，及(C)該期間支付的所有優先股息。(B)在該期間內就借款人及其附屬公司的債務所作的所有定期安排本金支付(按綜合基準釐定)，但用於全額償還該等債務的任何氣球、子彈或類似本金支付除外；及(C)在該期間支付的所有優先股息。借款人在上述(A)至(C)條所述的非合併關聯公司的費用、付款和股息中的所有權份額，在該等條款尚未涵蓋的範圍內，應包括在綜合固定費用的確定中。
以下所稱“綜合利息支出”，對於借款人及其附屬公司而言，是指在任何期間以綜合基礎確定的：(A)所有已支付或應計利息支出，包括借款人或其任何附屬公司根據任何償還、利息利差、履約擔保或其他方式負有全部或部分責任的任何債務的所有信用證費用和所有利息支出(不包括(一)資本化利息支出；(二)攤銷遞延融資成本；(三)任何未償還債務；(三)根據任何償還、利息利差、履約擔保或其他方式(不包括：(一)資本化利息支出；(二)攤銷遞延融資成本；(三)任何非(Iv)與累計的與已結算對衝相關的其他全面收益(虧損)重新分類相關的非現金利息，及(V)與提前清償或重組債務有關的費用)，加上(B)(A)借款人在(A)項所述的所有利息支出中的所有權份額(A)在其未合併聯營公司的該期間內的所有利息支出(如未包括在前述條款中)，以及(V)與債務提前清償或債務重組有關的費用)，以及(B)在上述條款尚未包括的範圍內，借款人在(A)項所述的所有利息支出中的所有權份額。
以下所説的“合併擔保負債”，對於借款人及其子公司來説，是指在計算時以合併基礎確定的以任何財產的任何留置權以任何方式擔保的任何債務，並應包括借款人在其任何非合併關聯公司的任何財產上以任何留置權以任何方式擔保的債務中借款人的所有權份額；但是，僅以股權質押擔保的任何債務不應被視為是借款人所擁有的份額；但是，只有通過股權質押擔保的任何債務不應被視為是借款人的所有權份額；但是，只有通過股權質押擔保的任何債務不應被視為借款人在其非合併關聯公司的任何財產上以任何方式擔保的債務的所有權份額；但是，僅通過股權質押擔保的任何債務不應被視為是借款人的所有權份額。
所謂“綜合總資產價值”，是指借款人及其子公司在一定時間按照一致適用的公認會計準則在合併基礎上確定的下列所有資產的總和(無重複)：(A)不受限制的現金；加上(B)(I)借款人或任何附屬公司(包括任何1031項物業，但不包括其價值包括在緊隨其後的(C)或(E)條下的任何一項下的綜合資產總值的釐定中的物業)最近終結的財政季度的淨營業收入(I)除以(Ii)適用的資本化率；加上(C)物業的購置成本(包括物業購置成本(包括1,031項物業，但不包括其價值包括在根據緊隨其後的(C)或(E)條的任何條款釐定的綜合資產總值內的物業)，再乘以4，再除以(Ii)適用的資本化率；及(C)物業的購置成本(包括但借款人可不可撤銷地選擇，最近取得的六個季度尚未擁有的物業的價值應按照前述條款確定：(B)；加上(D)所有開發物業的所有在建物業；加上(E)所有主要重建物業的主要重建物業的總和；加上(F)未改善土地的公認會計準則賬面價值；加上(G)借款人及其附屬公司受購買義務、回購義務、遠期承諾和未償還義務約束的物業的合同購買價格。加(H)有價證券, 按成本或公平市價中較低者估值(以該等有價證券的公平市價合理地能夠核實或行政代理在其他方面可接受者為準)；加上(I)抵押應收賬款的賬面總值。借款人在未合併關聯公司持有的資產中的所有權份額(不包括前述(A)項所述類型的資產)
及(H))將按上述全資資產處理方式計入綜合資產總值。在最近一個會計季度內處置的財產不應計入合併總資產價值的計算。其他商業物業只能在上文(C)項下適用的範圍內貢獻綜合總資產價值。此外，如果(A)非合併關聯公司持有的資產的合併總資產價值超過合併總資產價值的20.0%，則超出的部分應從合併總資產價值中剔除；(B)如果屬於有價證券、開發物業、重大再開發物業、未改善土地和抵押應收賬款的合併總資產價值將超過合併總資產價值的30.0%，則超出的部分應從合併總資產價值中剔除，該超出部分應從合併總資產價值中剔除。(B)如果屬於有價證券、開發物業、重大再開發物業、未改善的土地和抵押應收賬款的合併總資產價值將超過合併總資產價值的30.0%，則該超出部分應從合併總資產價值中剔除
所謂“綜合總負債”，是指(A)借款人及其附屬公司的債務，在綜合基礎上確定，加上(B)借款人在借款人未合併關聯公司的債務中的所有權份額，在任何確定的時間，而不重複的情況下，(A)借款人及其附屬公司的債務，再加上(B)借款人在借款人未合併關聯公司的債務中的所有權份額，(B)借款人在未合併關聯公司的債務中所佔的所有權份額。
以下所述的“綜合無擔保債務”，就借款人及其附屬公司而言，指在釐定時按綜合基準釐定的綜合總負債(不包括該術語定義(B)及(H)款所述的債務)，而非綜合擔保債務；然而，任何僅以股權質押作為擔保的債務應被視為綜合無擔保債務(A)(B)及(H)條所述的綜合無擔保債務(A)(B)及(H)條所述的綜合無擔保債務(B)及(H)項(B)及(H)項(B)及(H)項所述的綜合無擔保債務(B)及(H)項(B)及(H)項所述的綜合無擔保債務。
所謂在建是指根據GAAP確定的在建工程(包括借款人或與該在建工程相關的子公司擁有的部分土地的賬面價值)。
所謂“繼續”、“繼續”和“繼續”，分別指的是根據第2.10節的規定，將LIBOR貸款從一個利息期延續到另一個利息期。
所謂持續申述，是指根據第6.1條(A)、(C)、(D)、(E)、(H)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)、(S)、(T)、(V)、(W)、(X)和(Y)條作出或視為作出的陳述和保證。
所謂“控制”，是指直接或間接擁有指導或促使某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“受控合營附屬公司”指(A)非借款人的全資附屬公司及(B)借款人或借款人的全資附屬公司擁有或控制至少80.0%未償還股權的附屬公司。
“轉換”、“轉換”和“轉換”分別是指根據第2.11節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。
就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(包括隔夜期限)或付息期。
“信用證事件”是指下列任何一種情況：(A)發放(或被視為發放)任何貸款；(B)簽發信用證或修改信用證，以延長該信用證的到期日或增加規定金額。
所謂信用評級，是指評級機構對個人高級無擔保長期債務的評級。
“每日簡單SOFR”是指在任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或建議的慣例(將包括回顧)建立另一個慣例。
所謂“債務人救濟法”是指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或與債務人救濟有關的類似適用法律。
“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求；但不支付第3.5(B)或3.5(C)條規定的任何利息或費用不構成違約，除非在行政代理向借款人交付發票(可通過實際交付書面發票或根據第8.5條通過電子通信進行交付)後10個工作日內繼續不支付該未付款的行為為止，否則不應構成違約。(B)或(C)未支付利息或未支付任何費用不應構成違約，除非在行政代理向借款人交付發票後的10個工作日內仍未履行此義務(可通過實際交付書面發票或根據第8.5條通過電子通信進行交付)。
除第3.9.(F)節另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起2個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人合理地確定了提供資金之前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約均應在該等條件中明確説明)。或(Ii)在到期之日起2個工作日內，向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就循環貸款人而言，就其參與信用證或Swingline貸款而言)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)就循環貸款人而言，在行政代理人或借款人提出書面請求後3個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款不再是違約貸款人)，或(D)在收到行政代理和借款人的書面確認後，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，或(D)其直接或間接母公司：(I)將成為任何債務救濟法下訴訟的標的；(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人債權人或類似負責其業務重組或清算的人的利益的受讓人
資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的司法管轄權或對其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因為該政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。行政代理根據上述第(A)至(D)款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每家開證行、每家Swingline貸款人和每家貸款人送達書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(除第3.9.(F)節另有規定外)。
所謂“衍生品合同”，是指破產法第101條所界定的“互換協議”。
以下所稱“衍生品終止價值”是指，就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之相關的條款的影響後，(A)在該等衍生品合約終止或成交之日或之後的任何日期內，據此釐定的終止金額或價值；及(B)在該等衍生品合約被終止或成交之日之前的任何日期，該等衍生品合約當時按市值計價的價值；及(B)就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮到任何可依法強制執行的淨額結算協議或條款的效力後，(A)在該等衍生品合約終止或成交當日或之後的任何日期，據此釐定的終止金額或價值；及根據任何認可交易商在衍生工具合約(可能包括行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司)提供的一個或多箇中端市場報價或估計而釐定。
“指定貸款人”是指一家特殊目的公司，它是貸款人的附屬公司或由貸款人贊助，在其正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資商業貸款，併發行(或其母公司發行)被穆迪或標普評為至少P-1(或當時的同等級別)的商業票據，在任何一種情況下，(A)是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的。(B)應已根據第12.5.(G)和(C)節成為本協議的一方，否則不是貸款人。
“指定貸款人”一詞的含義與第12.5(G)節給出的含義相同。
“指定協議”是指貸款人和指定貸款人之間的指定協議，並由行政代理機構接受，主要採用附件C的形式或該貸款人、該指定貸款人和行政代理可能同意的其他形式的指定協議。“指定協議”指貸款人和指定貸款人之間的指定協議，並由行政代理機構接受，主要形式為附件C或該貸款人、該指定貸款人和行政代理可能同意的其他形式。
“發展物業”是指目前正在發展或重建中(或(由借款人真誠釐定)將在12個月內展開發展或重建的物業)，而(I)未有、沒有或不會維持80%或以上的入住率，或在符合本定義最後一句的規定下，與發展或重建有關的改善工程(租户對空置空間的改善除外)尚未完成，及(Ii)借款人已選擇將其分類為發展物業。開發物業“包括符合下列兩個條件的前一句所述類型的不動產：(一)預計借款人、任何附屬公司或任何未合併的關聯公司根據要求該不動產賣方開發或開發的合同，在竣工時獲得(但尚未獲得)該不動產。”(二)“開發財產”一詞應包括符合下列兩個條件的不動產：(一)預計借款人、任何附屬公司或任何未合併的附屬公司在按照合同要求該不動產出賣人開發或開發該不動產時，將取得(但尚未取得)。
(Ii)第三方使用由借款人、任何附屬公司或任何未合併聯屬公司擔保或以其他方式向借款人追索的貸款所得款項開發該物業，而該貸款由借款人、任何附屬公司或任何未合併聯屬公司擔保或以其他方式向借款人追索。在下列情況下，發展物業即不再是發展物業：(I)與發展物業有關的所有改善工程(空置空間的租户改善除外)已實質完成至少4個完整的財政季度(即使該物業的入住率可能達不到最少80%)，或(Ii)借款人不可撤銷地選擇不再將該物業視為發展物業。
“付款指示協議”是指基本上以附件D的形式由借款人根據第5.1(A)(X)節簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時修改、重述或修改。
在美國，“美元”或“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
“提前選擇參加選舉”指的是，如果當時的基準是美元LIBOR，則發生：
*(A)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，此時至少有五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被標識並被公開)作為基準利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)。
*(B)支持行政代理和借款人聯合選舉，以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的後備，以及行政代理向貸款人提供關於此類選擇的書面通知。
在1031處房產的定義中，“吃”一詞具有被賦予該詞的含義。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。
“歐洲經濟區成員國”指的是歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局(包括任何受權人)的任何人。
“生效日期”是指(A)在協議日期和(B)在第5.1節規定的所有前提條件之日兩者中較晚的一個。應由所有貸款人履行或放棄。
“合資格的1031財產”是指符合以下所有條件的1031財產：(A)該財產是(I)辦公、零售或多户財產或(Ii)其他商業財產；(B)該財產位於美利堅合眾國或哥倫比亞特區；(C)借款人或其全資附屬公司從適用的EAT(或其全資附屬公司，視情況而定)租賃該1031財產，借款人或其全資附屬公司管理該1031財產。(D)借款人或其全資附屬公司有責任向適用的EAT(或該EAT的該全資附屬公司，視何者適用而定)購買該1031財產(或擁有該1031財產的適用EAT的全資附屬公司)(但借款人或任何附屬公司處置該1031財產的情況除外)；(E)適用的銀行有責任將該1031財產(或其擁有該1031財產的全資附屬公司(視何者適用而定)直接或間接(包括透過QI)轉讓予借款人或其全資附屬公司；(F)擁有該1031財產的適用的EAT(或其全資附屬公司(視何者適用而定))以借款人或全資附屬公司的貸款所得款項收購該1031財產，而該貸款是以該1031財產的按揭及/或以擁有該1031財產的該EAT的適用的全資附屬公司的所有股權作質押作為抵押的(視何者適用而定)；。(G)既非該1031財產，亦非該財產由附屬公司擁有或租賃。, 須受(I)任何留置權(前一條款(E)所指的允許留置權或抵押或質押的留置權除外)或(Ii)負面質押的約束，但(X)允許的負面質押條款和(Y)對借款人或任何全資子公司具有約束力的負面質押；以及(H)該1031物業不存在所有結構缺陷或重大建築缺陷、業權缺陷、環境狀況或其他不利事項，但個別或集體的缺陷、缺陷、狀況或其他事項對該物業的有利可圖的運營不具實質性影響，或(Ii)借款人已確定與該物業有關的所有結構缺陷、重大建築缺陷、業權缺陷、環境狀況或其他不利事項，並且交付了與該物業有關的任何文件、報告、評估或其他信息，包括但不限於：(I)該1031號物業的所有結構缺陷、重大建築缺陷、業權缺陷、環境狀況或其他不利事項對該物業的有利可圖的運營是至關重要的，並且交付了與該物業有關的任何文件、報告、評估或其他信息，包括但不限於：根據行政代理人的合理要求，根據ASTM E 1527-00標準(或ASTM E 1527-05標準，如果適用)，最近的Alta所有者所有權保險單和“第一階段”環境評估的複印件，行政代理人已同意允許該財產成為合格的1031財產，但行政代理人因此類結構缺陷、所有權缺陷、環境條件或其他不利事項而合理地認為有必要對該財產的無擔保池價值進行任何折扣。在任何情況下，1031房產在超過185天或更晚的期限(加5天)內都不符合資格成為1031房產，前提是根據守則第1031條(包括其下的庫務條例)規定的相關期限, 幷包括根據Rev.Proc.提供的。2000-37(經Proc.修訂版修改)2004-51)根據修訂版本Proc延長。2007-56年度(或相關的繼任者或更替指導)。如果某一財產不再是合格的1031財產，則該財產應被排除在未擔保NOI和未擔保池價值的計算之外，如果該財產不再是合格的1031財產；但在滿足合格的1031財產的要求後，被排除在外的財產應再次包括在此類計算中。儘管本文有任何相反規定，為了確定綜合總資產價值和未擔保NOI，該1031財產應被視為自該日起由借款人的全資子公司擁有或租賃
由適用的EAT(或擁有該1031財產的EAT的全資子公司，視情況適用)收購。
所謂“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(此類批准不得無理扣留或拖延)。
“合資格的土地租賃”是指借款人或其任何附屬公司為承租人的土地租約，該土地租約包含抵押權人通常要求的條款和條件，這些條款和條件由根據土地租約出讓的承租人的權益作擔保，包括但不限於：(A)自協議日期起25年或更長時間的剩餘期限(包括承租人可自行選擇行使的續期選擇權)，或在期限較短的情況下，以下條款和條件：(A)自協議日期起計25年或更長時間的剩餘期限(包括可由承租人單獨選擇行使的續期選擇權)；或(如期限較短的，借款人或其適用子公司的租賃利息將恢復為借款人或該子公司的手續費利息，而不要求借款人或該子公司為該歸還支付任何代價，但借款人名義上或合理估計的代價除外，該代價經行政代理確認，低於該財產公平市場價值的20%(20%)；(B)承租人有權將其在租賃財產中的權益作質押、按揭和產權負擔，以及在每種情況下，無須出租人同意而修訂任何該等質押、按揭或產權負擔的條款；。(C)出租人有義務向該租賃財產的任何按揭留置權的持有人發出書面通知，告知承租人有任何失責，以及出租人同意在該持有人有合理機會補救或完成止贖之前，不會終止該租約。(C)出租人有義務向該租賃財產的任何按揭留置權的持有人發出書面通知，告知承租人有任何失責，並同意在該持有人有合理機會補救或完成止贖之前，不會終止該租約。(D)承租人在該租約下權益的合理可轉讓性，包括轉租能力；。(E)對租賃物業用途的可接受限制；及。(F)可明確釐定的租金支付條款，在任何情況下均不包含利潤分享權。儘管有上述規定，如屬附屬於受土地租契規限的物業的地面停車場或構築物, 如果與其相關的權利對該財產的有利可圖的運營並不重要，則不需要就該地面停車場或構築物滿足本定義的要求。
“合格財產”是指滿足以下所有要求的財產：(A)該財產是(I)寫字樓、零售或多户財產或(Ii)其他商業財產；(B)該財產由借款人、全資子公司或受控合資子公司以簡單費用方式擁有或根據合格土地租賃租賃；(C)該財產位於美利堅合眾國或哥倫比亞特區；(C)該財產位於美利堅合眾國或哥倫比亞特區；(B)該財產是由借款人、全資子公司或受控合資子公司以簡單費用方式擁有或根據合格土地租賃租賃的；(C)該財產位於美利堅合眾國或哥倫比亞特區；(D)借款人在該附屬公司的任何直接或間接所有權權益均不受(I)任何留置權(準許留置權除外)或(Ii)負質押的規限，但(X)準許負質押條款及(Y)由受控合營附屬公司擁有或租賃的物業，以及借款人在該受控合營附屬公司的直接或間接所有權權益，均不受(I)任何該等財產，或(如該等財產由附屬公司擁有或租賃)借款人在該附屬公司的任何直接或間接所有權權益所規限。可能受制於以下第(E)款所述受控合資子公司的任何股權持有人的同意權所產生的負面質押；(E)如該等財產由附屬公司擁有或租賃，借款人有權直接或間接透過附屬公司採取下列行動，而無須徵得任何人的同意(除由受控合營附屬公司擁有或租賃的財產，須徵得該受控合營附屬公司任何股權持有人的同意外)：(X)出售、轉讓或以其他方式處置該等財產；及(Y)就該等財產設定留置權，作為借款人的債務抵押品或以及(F)此類財產(I)沒有任何結構缺陷或重大建築缺陷、業權缺陷、環境條件或除缺陷、缺陷以外的其他不利事項, 個別或集體地對該財產的有利可圖的運作不具實質意義的條件或其他事項，或
(Ii)借款人是否已確定與該物業有關的所有結構缺陷、重大建築缺陷、業權缺陷、環境狀況或其他不利事項，而該等缺陷對該物業的有利可圖的運作是重要的，並已交付與該物業有關的任何文件、報告、評估或其他資料，包括但不限於，行政代理人合理地要求按照ASTM E 1527-00標準(或ASTM E 1527-05標準，如適用)的“第一階段”環境評估的副本，而該文件、報告、評估或其他資料是與該物業有關的，包括但不限於最近一份Alta Owner‘s Policy of Title Insurance保險單和一份“第一階段”環境評估報告。並且行政代理已同意允許該財產為符合條件的財產，但由於該等結構缺陷、業權缺陷、環境條件或其他不利事項，行政代理合理地認為有必要對該財產的未擔保池價值進行任何折扣。如果某一財產不再是符合條件的財產，則該財產應被排除在未設押NOI和未設押聯營價值的計算之外；但如果被排除的財產在滿足符合條件的財產的要求時，應再次計入此類計算。儘管本定義中有任何與上述相反的規定，符合條件的1031財產也應構成符合條件的財產。
所謂“環境索賠”，是指以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任有關的任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、請求書、索賠、留置權、指控或違反通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外)或訴訟程序，或與根據任何環境法發出的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有訴訟，包括但不限於任何和所有索賠。因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而導致的補救或其他行動或損害、貢獻、賠償成本回收、賠償或禁令救濟。
所謂“環境法”是指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：“清潔空氣法”[42 U.S.C.§7401 et q.]；“聯邦水污染控制法”[33 U.S.C.§1251 et q.]；經“資源保護和回收法”修訂的“固體廢物處置法”[第42 U.S.C.§6901 et seq.]；“綜合環境反應、補償和責任法”[第42 U.S.C.§6901 et q.]。“國家環境政策法”[“美國法典”第42編第4321節及其後)；環境保護局的條例、任何適用的普通法規則及其主要與環境或危險材料有關的司法解釋，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似或可比的州或地方法律、法規或條例。
所謂“股權”，就任何人而言，是指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、選擇權或其他權利(不論是否經證明)、可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券，或向該人購買或以其他方式獲取該人的任何認股權證、權利或期權。以及該人士的任何其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。
“僱員退休收入保障法”是指不時生效的1974年“僱員退休收入保障法”。
對於ERISA集團而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)節定義的與計劃有關的任何“須報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集團的成員在ERISA第(4001)(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃或停業；(C)ERISA集團的一名成員在該計劃年度退出受ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃；(B)ERISA集團的一名成員在該計劃年度退出受ERISA第4063條規定的“主要僱主”限制的任何“須報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)。(C)ERISA小組成員因退出或部分退出任何多僱主計劃而招致的任何責任；(D)ERISA小組任何成員因終止任何計劃或多僱主計劃而招致ERISA第四章規定的任何責任；。(E)PBGC提起終止計劃或多僱主計劃的訴訟；。(F)ERISA集團的任何成員在到期時沒有向一個或多個僱主計劃提供所需的供款，除非這種不履行在30天內得到糾正，或根據《國內税法》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交豁免最低籌資標準的申請；(G)根據ERISA第4042條，合理地預期會構成終止或任命受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件；(G)根據ERISA第4042條，可以合理預期構成終止或任命受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件(H)ERISA小組的任何成員收到ERISA小組任何成員的任何通知，或任何多僱主計劃收到ERISA小組任何成員的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃破產或預期破產(符合ERISA第4245節的含義), 重組(ERISA第4241節的含義)，或處於“危急”狀態(ERISA第432節或ERISA第305節的含義)；(I)向ERISA集團的任何成員施加ERISA第IV標題下的任何責任，但根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費除外，或根據ERISA第四標題向PBGC施加任何留置權；(I)根據ERISA第34007節，對ERISA集團的任何成員施加任何責任，或根據ERISA第IV標題向PBGC施加任何留置權，但根據ERISA第34007節到期但不拖欠的PBGC保費除外；(I)對ERISA集團的任何成員施加任何以ERISA第四標題下的PBGC為受益人的任何留置權；或(J)確定一項計劃處於或合理預期處於“風險”狀態(符合“國税法”第430節或ERISA第303節的含義)。
“ERISA集團”是指借款人、任何子公司和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據美國國税法第414節，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。
“錯誤付款”具有第11.11(A)節賦予的含義。
“錯誤的欠款轉讓”具有第11.11(D)節賦予的含義。
“受錯誤付款影響的類別”具有第11.11(D)節賦予的含義。
“錯誤退款不足”的含義與第11.11(D)節中賦予的含義相同。
“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法日程表。
“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件，前提是已滿足任何通知或時間流逝的要求或任何其他條件。
“不包括附屬公司”是指(A)(I)擁有資產所有權的任何附屬公司，或在物業為1031物業的情況下，向QI或EAT租賃該1031財產的任何附屬公司，該等資產是(或成為)該附屬公司(或EAT(或其全資附屬公司)或QI的任何債務的抵押品)，或(或)成為該附屬公司(或EAT(或其全資擁有的附屬公司)或QI的任何債務的抵押品，由任何留置權(“附屬公司有擔保負債”)或(Ii)任何附屬公司以任何方式擔保，而該附屬公司是擁有上一(A)(I)條所述資產所有權的附屬公司的直接或間接擁有人(但除擁有該附屬公司的股權外，並無其他資產(或如為間接擁有人，則不包括該附屬公司的另一直接或間接擁有人的股權)及附帶的其他面值資產)，而就(A)(I)及(A)條而言，該等附屬公司並無其他資產禁止依據(A)任何證明該附屬公司有擔保債務的文件、文書或協議，或(B)該附屬公司的組織文件中包含的條款，作為延長該附屬公司有擔保債務的條件，為任何人(第(A)(Ii)款所述附屬公司的附屬公司的有擔保債務除外)的債務提供擔保。或(B)根據該附屬擔保人就另一附屬公司(“擔保附屬公司”)所招致或承擔的債務而根據該附屬擔保人的有限追索權擔保而承擔的義務的任何附屬公司(“擔保附屬公司”)，而該另一附屬公司(“擔保附屬公司”)是(I)該附屬擔保人的直接全資附屬公司或(Ii)該附屬擔保人的直接所有人，只要(X)在上述兩種情況下，該有限追索權擔保是以該附屬擔保人所擁有財產的信託彌償契據作為擔保，, 禁止該附屬擔保人依據(1)任何證明該債務的文件、文書或協議，或(2)該附屬擔保人的組織文件中包含的條款，作為擴大該債務的條件，為該附屬擔保人以外的任何人的債務提供擔保；(Z)該附屬擔保人除了受信託彌償契據約束的財產及其附帶的其他名義資產外，不擁有任何資產；如果該擔保子公司是全資子公司，則該附屬擔保人不得為該附屬擔保人的債務提供擔保；(2)如果該附屬擔保人是全資子公司，則該附屬擔保人除受信託彌償契據約束的財產及其附帶的其他名義價值資產外，不擁有任何其他資產；如果該擔保子公司是全資子公司，則該附屬擔保人不得為該附屬擔保人以外的任何人的債務提供擔保只有在滿足上述(A)或(B)條中的標準時，子公司才應保持為被排除的子公司。就第9.3節而言，除上文(A)和(B)款所述的子公司外，擔保子公司應為“排除子公司”。
“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方承擔的全部或部分責任或該借款方的擔保，或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何責任或擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該借款方對該借款方或該借款方的全部或部分責任或擔保，或該貸款方授予留置權以確保該互換義務(或其任何責任或擔保)是或成為非法的，商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中的任何申請或官方解釋)，因為該貸款方在該互換義務的責任或擔保或該留置權的授予生效時，由於任何原因未能構成“商品交易法”及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”(該決定是在任何適用的為適用貸款方的利益而訂立的保持、支持或其他協議生效之後作出的，包括根據“商品交易法”第31節的規定)的規定或命令(包括根據“商品交易法”第31條的規定)的規定或命令(或對其中任何規定的適用或正式解釋)的規定或命令(該決定是在該貸款方因任何原因未能構成“商品交易法”及其下的規定所界定的“合格合同參與者”的情況下)而作出的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於該擔保或留置權因本定義前一句所述原因而非法或變得非法的掉期義務部分。
所謂“免税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的税款：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或由於其主要辦事處的設立而徵收的；(I)在任何情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或由於其主要辦事處設在收款人的法律下而徵收的。
對於任何貸款人，其適用的貸款辦公室位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税；(B)就貸款人而言，根據在下列日期有效的適用法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税：(I)該貸款人獲得貸款或承諾書中的該權益(但不是根據該貸款人提出的轉讓請求)；或(I)該貸款人在該貸款或承諾書中取得該權益的日期為：(I)該貸款人在該貸款或承諾書中取得該權益(但根據該貸款人提出的轉讓請求除外)；(B)就該貸款人而言，美國聯邦預扣税或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第3.10.3節的規定，該等税款應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)扣除可歸因於該受款人未遵守第3.10.3(G)和(D)節規定的根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税的税款。
“現有信貸協議”具有本協議第二個While條款中賦予該術語的含義。
“現有信用證”是指根據現有信用證協議開立和未償還的、列於附表1.1的信用證。
所謂延長承諾是指根據第12.6(G)節延長到期日的任何類別的承諾。
“延期信用證”具有第2.3.(B)節中賦予該術語的含義。
所謂延長循環貸款，是指根據延長承諾發放的任何循環貸款。
所謂延期定期貸款，是指期限應根據第12.6(G)節延長的任何類別的定期貸款。
“延期”一詞的含義與第12.6.(G)(I)節中給出的含義相同。
“延期修正案”是指貸款方、適用的延期貸款人、行政代理人和(在第12.6(G)節要求的範圍內)根據第12.6(G)節實施延期的開證行和/或Swingline貸款人之間對本協議的修訂(由行政代理和借款人選擇，可以是對本協議的修訂和重述)。
“延期要約”的含義與第12.6.(G)(I)節給出的含義相同。
所謂“公平市場價值”是指：(A)對於在全國證券交易所或納斯達克國家市場上市的證券，該證券在該交易所或市場上通過金融機構通常依賴的任何公認的報告方法報告的價格；(B)對於任何其他財產，即願意的賣方和願意的買方之間可以在公平的自由市場交易中以現金進行談判的價格，兩者都沒有完成交易的壓力或強制。
以下簡稱FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。
“FATCA”指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“國税法”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議。
“FCA”一詞的含義與第1.4節中賦予的含義相同。
通常所説的“FDIC”是指聯邦存款保險公司。
所謂“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行為該日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為行政代理收到的此類交易當天的平均報價，從三個工作日開始計算，該日的平均報價等於該日與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值為紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的該日的此類交易的平均報價。如果按照上述規定確定的聯邦基金利率小於零，則認為聯邦基金利率為零。
費用信函是指借款人富國銀行(Wells Fargo)、富國銀行(Wells Fargo Securities)、有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)、KeyBank、KeyBanc Capital Markets，Inc.、Capital One、TD Bank，N.A.、Truist Securities Inc.、PNC Capital Markets LLC和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間或借款人之間發出的某些費用信函。
所稱費用是指第3.5節規定或提及的費用和佣金。以及借款人在本合同項下、任何其他貸款文件或任何費用函項下應支付的任何其他費用。
“惠譽”是指惠譽公司或任何繼任者。
所謂下限是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)(據悉，截至本協議簽署時，下限為零)。
所謂的“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指為税務目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組織的貸款人。(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指根據借款人居住的司法管轄區以外的法律居住或組織的貸款人(出於税收目的)。
所謂“FRB”是指美國聯邦儲備系統理事會。
“前置風險”是指，在任何時候，有一家循環貸款人是違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人對該開證行出具的信用證的未償還信用證債務的承諾百分比(該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金除外)，以及(B)。該違約貸款人對除Swingline貸款以外的未償還Swingline貸款的承諾百分比，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他循環貸款人。
所謂基金，是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。
所謂“運營資金”是指，就個人而言，在一定時期內，由全美房地產投資信託協會(National Association Of Real Estate Investment Trust)不時定義的運營資金。
所謂“GAAP”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括“財務會計準則第168號聲明”，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的、適用於截至確定之日的情況的、在美利堅合眾國公認的會計原則委員會的意見和聲明中所載的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。(三)“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的、在美利堅合眾國公認的會計原則委員會的公認會計原則。
所謂“政府批准”是指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告的所有授權、同意、批准、許可和豁免。
“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定工具、權力、機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力，或行使與政府有關的職能(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會)。或任何有權在法律上約束當事人的仲裁員。
“GRESB”是指GRESB B.V.，是綠色商業認證公司(Green Business Certification Inc.)的全資子公司，綠色商業認證公司是根據哥倫比亞特區法律在美國註冊成立的非營利性公司。
“建築預算總額”是指用於購置、建造或翻新物業(或物業的開發或翻新階段)的全部預算成本，包括但不限於收購此類物業的成本(如果適用)、建築利息和運營赤字準備金、租户改善、租賃佣金和基礎設施成本，所有這些都由借款人善意合理確定。
所謂“擔保義務”，統稱為(A)債務，(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同所欠的所有現有或未來付款及其他義務(任何除外的互換義務除外)。(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同(不包括任何互換義務)所欠的所有現有或未來付款及其他義務。
所謂“擔保人”，是指作為“擔保人”作為擔保方的任何人，包括根據第7.13節成為擔保方的任何人。但不包括根據第7.13(C)節從擔保中釋放的任何人。截至協議日期，沒有擔保人。
適用於任何義務的“擔保”、“擔保”或“擔保”指的是：(A)以任何方式直接或間接對該義務的任何部分或全部進行擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式達成協議，不論是否構成擔保，
其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部義務，無論是通過：(I)購買證券或義務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠就該義務支付或履行(或在發生不履行的情況下支付損害賠償)或由於該義務的任何部分或全部而付款或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)，或保證：(I)購買證券或義務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠就該義務支付或履行(或在發生不履行的情況下支付損害賠償金)任何部分或全部義務，或保證不是主要為了獲取財產或服務，(Iii)向債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向債務人投資，(Iv)償還信用證(包括信用證)受益人提取的金額，或(V)向某人提供資金或向該人投資，因為該人在任何義務的擔保下承擔了全部或部分義務，或以任何方式賠償或保護該人不受任何部分或全部債務的損害，或(V)向該人提供資金或向該人投資，或以任何方式賠償或保護該人不受任何部分或全部債務的損害，而不是主要為了獲取財產或服務而向該債務人提供資金或以任何其他方式投資於該債務人，(Iv)償還由信用證(包括信用證)受益人提取的金額，或(V)向該人提供資金或投資於該人根據上下文，“擔保”也指根據第7.13節簽署和交付的擔保。大體上是以展品E的形式出現的。
“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出，或根據任何適用的環境法分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害性質來定義、列出或分類物質的物質；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣、鑽井液、產出的水和其他與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；及(F)含有多氯聯苯含量超過百萬分之五十的任何油類或電介質液的電氣設備。
“國際律師協會”一詞的含義與第1.4節中賦予的含義相同。
所謂“負債”，對於一個人來説，是指在計算負債時，下列所有事項(無重複)：(A)該人對借款的所有義務；(B)對財產或服務的遞延購買價格的所有義務(正常業務過程中產生的貿易債務、應計項目或銀行匯票除外)；(C)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)由應付票據或承兑匯票代表，每種情況下均代表信貸的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明；或(Iii)構成購入金錢債項、有條件銷售合約、所有權保留債務票據或其他類似票據，而該等票據或票據通常須支付利息，或作為財產或所提供服務(貿易債務、應計項目或銀行匯票除外)的全部或部分付款而發出或承擔(D)該人的資本化租賃義務；。(E)該人根據或就任何信用證或承兑書(不論該等信用證或承兑書是否已出示付款)承擔的所有償還義務(或有或有)；。(F)該人的所有表外負債；。(G)該人就該人或任何其他人發行的任何強制性可贖回股票而須購買、贖回、退回、作廢或以其他方式付款的所有義務，其價值以較大者為準。(H)該人就任何購買義務、回購義務、外賣承諾或遠期股權承諾承擔的所有義務, 在每種情況下，均由一份有約束力的協議(不包括任何此類義務(X))證明，而該等義務(X)不會被要求在按照公認會計準則或(Y)編制的該人的資產負債表上反映為負債，但以該義務可通過發行股權(強制贖回股票除外)來履行的範圍為限；(I)淨額
根據任何衍生工具合約所承擔的義務，而該等衍生工具合約並非為對衝與債務有關的現有利率風險而訂立的(該等債務須當作在當時的衍生工具終止價值相等，但在任何情況下不得少於零)；。(J)該人已擔保或以其他方式向該人追索的所有其他人的債務(無追索權債務擔保除外)；。及(K)另一人對其擁有的財產或資產的留置權所擔保(或該等債務的持有人有現有權利(或有或有其他權利以該留置權作擔保)所擔保的所有債務，即使該人並未承擔或承擔支付該等債務或其他付款義務(就任何該等債務而言，其價值明示僅限於授予該留置權的財產或資產，以上述(I)項中較少者為準)。有關該等財產或資產的最高合理預期責任(假設該人須根據該等責任履行)及(Ii)該等財產或資產的公平市價。任何人的負債，須包括該人為普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的負債，但以該人在該合夥或合營企業中的擁有權份額為限(但如該等債項或其部分向該人追索，則在該情況下，該人在該債項中的擁有權份額或追索權部分的款額中較大者，須列為該人的債項)。儘管使用了公認會計原則, 負債的計算不應包括根據FASB ASC 825-10-25(前身為FASB ASC 825-10-25，金融資產和金融負債公允價值選項)或其他允許實體選擇金融負債公允價值選項的FASB準則，對負債賬面價值進行的任何公允價值調整，以按公允價值記錄該等負債。
“保證税”是指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前一款(A)中未另有描述的範圍內的其他税。
所謂“利息期”是指：
*(A)就每筆LIBOR貸款而言，每個期間由作出該筆LIBOR貸款之日起計，或如屬繼續發放LIBOR貸款，則為該項貸款的上一利息期的最後一天起計，至其後7日止(只限該期間可供適用LIBOR貸款類別的所有貸款人使用)，或在借款人在借款通知中選擇的其後第一個、第三個或第六個歷月在數字上相對應的日期結束，或在借款人在借款通知中選擇的之後第一個、第三個或第六個歷月的數字上相應的日期結束，或在借款人在借款通知中選擇的之後的第一個、第三個或第六個日曆月的數字上相應的日期結束，或在借款人在借款通知中選擇的延續通知的最後一天結束但自公曆月的最後一個營業日(或在隨後的有關歷月中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每一利息期(期限為7天的利息期除外)，應在隨後的有關歷月的最後一個營業日結束；和
根據第2.2(B)節的規定，對於每筆得標利率貸款，期限為自發放該得標利率貸款之日起至之後不少於7天也不超過90天的任何營業日結束。(B)根據第2.2(B)節的規定，期限為自發放該得標利率貸款之日起至之後不少於7天也不超過90天的任何營業日結束。
儘管有上述規定：(I)如果某一類別貸款的任何利息期在該類別貸款的終止日期之後結束，則該利息期應在該類別貸款的終止日期結束；及(Ii)本應在非
營業日應在緊隨其後的營業日結束(或者，如果緊隨營業日之後的營業日落在下一個日曆月，則在緊接的前一個營業日結束)。
“國税法”是指修訂後的1986年國税法。
所謂“投資”，就任何人而言，是指該人以下列任何方式進行的任何收購或投資(不論是否擁有控股權)：(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、提供債務擔保，或購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業的權益；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、提供債務擔保、或購買或以其他方式獲得該另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益。或(C)購買或以其他方式獲取(在一項或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成另一人的業務或部門或營運單位。對他人進行投資的任何承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。現金等價物不構成投資。除非另有明確規定，為了確定是否遵守貸款文件中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。
投資級評級是指評級機構給予的BBB-/Baa3(或同等級別)或更高的信用評級。
“開證行”是指富國銀行(Wells Fargo)、KeyBank和Capital One各自根據第2.3節作為信用證發行人的身份。
通常所説的“KeyBank”是指KeyBank National Association，以及它的繼任者和受讓人。
“信用證承諾額”具有第2.3(A)節中賦予該術語的含義。
“信用證付款”一詞的含義與第3.9(B)節中賦予該術語的含義相同。
“貸款人”是指不時作為本協議當事人的“貸款人”或“指定貸款人”的每一家金融機構，連同其各自的繼承人和許可受讓人，並根據上下文要求，包括Swingline貸款人；但“貸款人”一詞(I)用於指投標利率貸款以外的任何貸款、與投標利率貸款以外的任何貸款有關的承諾或條款時，應排除每個指定貸款人，並應進一步排除貸款文件中規定的所有其他目的的指定貸款人，但除第12.5(D)節的規定外，為投標利率貸款提供資金的任何指定貸款人應僅擁有第12.2節所載的權利(包括給予貸款人的權利)。和12.9)與持有該投標利率貸款相關的貸款人的責任和義務，以及(Ii)除非本協議另有明確規定，否則不應包括任何貸款人(或其關聯公司)作為指定衍生品提供者的身份。
“貸款方”統稱為行政代理、貸款人、開證行、指定衍生品提供者、行政代理根據第(11.5)節不時指定的每個協理或分代理、任何義務的任何其他不時持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和許可受讓人。
“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在該貸款人的行政調查問卷或適用的轉讓中指定的該貸款人的辦事處，以及
或該貸款人的其他辦事處可不時以書面通知行政代理。
“信用證”一詞的含義與第2.3.(A)節給出的含義相同。
所謂信用證抵押品賬户，是指行政代理人為行政代理人、開證行和循環貸款人的利益而開設的、由行政代理人獨家管轄和控制的專用存款賬户(如果有的話)。“信用證抵押品賬户”是指行政代理人為行政代理人、開證行和循環貸款人的利益而開立的、由行政代理人獨家管轄和控制的專用存款賬户。
所謂“信用證單據”，就任何信用證而言，統稱是指任何信用證申請、與該信用證項下的提款相關提交的任何證書或其他單據，以及管轄或規定(A)有關該信用證的有關各方或面臨風險的各方的權利和義務或(B)任何該等義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書或其他單據。
所謂“信用證負債”是指，在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額加上(B)借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期並應支付的所有償還義務的未付本金總額，而無重複地指代(A)該信用證規定的金額加上(B)借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期並應支付的全部未償還本金總額。就本協議而言，循環貸款人(當時作為開證行的循環貸款人除外)應被視為持有與第2.3條規定的參與利息相等的信用證債務。循環貸款人(作為循環貸款人的該開證行除外)根據該條款收購其參與權益後，循環貸款人(即相關信用證的開證行)應被視為持有與其在相關信用證中的留存權益相等的金額的信用證責任。(B)循環貸款人(作為循環貸款人的開證行除外)在該條款項下購買其參與權益後，應被視為持有與其在相關信用證中的留存權益相等的信用證責任；循環貸款人(作為循環貸款人的開證行除外)根據該條款收購了其參與權益。
“水平”的含義與“適用保證金”一詞的定義相同。
以下所稱的“LIBOR”是指，在根據第4.2節實施基準替換的前提下。(B)就任何利息期的任何LIBOR貸款而言，通過以下方式獲得的利率：(I)根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或由Administration Agent批准的可比或後續報價服務在上午11點左右公佈的美元存款利率確定的年利率，該美元存款的期限與適用的利息期相等。(B)就任何利息期的任何LIBOR貸款而言，年利率是根據ICE Benchmark Administration Limited、英國公司或行政代理批准的可比或後續報價服務公佈的美元年利率確定的。(倫敦時間)在適用利息期的第一天前兩個工作日(Ii)扣除一個百分比，該百分比等於1減去美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會D規則規定的就歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)(或任何其他類別的負債，包括用於確定LIBOR貸款利率的存款或任何適用類別的信貸或其他資產的延期)規定的最高利率(以小數表示)的所有準備金(如有)的百分比如果由於任何原因，前款第(I)款所指的費率沒有如此公佈, 則該條款(I)所使用的利率應由行政代理確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11點左右向行政代理提供美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)適用利息期第一天之前兩個工作日，期限等於該利息期。前款第(二)項規定的準備金最高利率的任何變動，應導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在該最高利率的變動生效之日起發生變動。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理機構的每一次計算都應是決定性的，對所有人都具有約束力
目的，缺少明顯錯誤。儘管如上所述，(X)在任何情況下，LIBOR(包括與之相關的任何基準替換)不得低於0%，以及(Y)除非根據第4.2節對本協議進行的任何修訂另有規定。(B)如果實施了關於LIBOR的基準替換，則本文中所有提及的LIBOR均應被視為對該基準替換的引用。
所謂“倫敦銀行間同業拆借利率拍賣”，是指根據第2.2節的規定，以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的倫敦銀行間同業拆借保證金貸款的投標利率報價。
所謂LIBOR貸款，是指以LIBOR為基準利率計息的循環貸款或定期貸款(或其任何部分)(基本利率貸款除外)。
“倫敦銀行同業拆借利率保證金”具有第2.2.(C)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。
所謂“LIBOR保證金貸款”是指投標利率貸款，其利率是根據LIBOR拍賣在LIBOR基礎上確定的。
此外，“LIBOR市場指數利率”指的是，在任何一天，LIBOR適用於一個月利息期在上午10點左右確定的LIBOR貸款的任何一天都是指LIBOR市場指數利率(LIBOR Market Index Rate)，該利率適用於LIBOR貸款，期限約為上午10點。這樣一天的中部時間(而不是上午11：00(倫敦時間)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定義另有規定的利息期首日之前兩個營業日，或如果該日不是營業日，則為緊隨其後營業日的前一個營業日。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率按日確定。
適用於任何人的財產的“留置權”是指：(A)對構成資本化租賃義務、有條件出售或其他所有權保留協議的任何擔保權益、為任何義務提供擔保的抵押、按揭、保證債務的契據、信託契據、租賃和租金的轉讓、質押、留置權、質押、抵押或租賃，或就該人的任何財產或其收入、租金或利潤構成的任何其他擔保所有權或產權負擔。(B)任何明訂或隱含的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、暫時扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人獲償付債項或履行任何其他義務；和(C)根據UCC或任何司法管轄區的同等條款授權提交任何融資報表，但不以其他方式構成或產生留置權的任何預防性備案除外，包括(I)就根據UCC第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租賃或在適用司法管轄區有效的同等條款提交的融資報表，或(Ii)與本協議不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置有關的融資報表，該交易不以其他方式構成或
所謂“貸款”是指循環貸款、定期貸款、投標利率貸款或Swingline貸款。
“貸款文件”是指貸款方現在或以後根據或與本協議相關(任何指定衍生產品合同除外)簽署和交付的本協議、每張票據、擔保、每份信用證文件、每份收費信函和其他文件或文書。
所謂“貸款方”，是指借款人和擔保人各一方。
所謂“倫敦銀行日”是指在倫敦銀行間歐洲美元市場上，銀行間進行美元存款交易的任何一天。
“主要重建物業”是指(I)由正在進行重建的借款人、任何附屬公司或任何未合併聯屬公司擁有(或(由借款人真誠地釐定)將在12個月內開始重建的物業)，而該等重建的建築預算總額等於或大於緊接該等重建開始前該物業的未折舊GAAP賬面價值的25.0%，以及(Ii)借款人已選擇將該等物業分類為主要重建物業。在下列情況下，主要重建物業將不再是主要重建物業：(I)在與該物業的重建有關的所有改善工程(空置空間的租户改善除外)已實質完成至少4個完整財政季度(即使該物業的入住率可能不超過80%)及(Ii)借款人不可撤銷地選擇不再將該物業視為主要重建物業的情況下，該物業即不再是主要重建物業。
所謂“主要重建物業價值”，是指借款人選擇(A)該主要重建物業在緊接該項重建開始前的未折舊GAAP賬面價值的80.0%，加上就該主要重建物業迄今招致的所有增量重建成本，或(B)(I)該主要重建物業最近兩個財政季度(X)的噪聲指數(X)之和。另加(Ii)該主要重建物業迄今所招致的所有額外重建成本；但主要重建物業只有資格根據本條例(B)條在該主要重建物業開始重建後的24個月內獲得估值。
所謂“強制可贖回股票”，就任何人而言，是指該人的任何股權，而根據該股權的條款(或根據該股權可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件發生或其他情況發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期或可強制贖回(除可贖回的股權外，以換取普通股的範圍內的股權除外)，或(A)根據償債基金義務或其他規定到期或可強制贖回的股權(但可贖回普通股的股權除外)，在發生任何事件或其他情況下，指該人的任何股權(或根據該股權可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或可強制贖回(B)可於最後終止日期或之前，就(A)至(C)項中的每一項條款而言，可轉換為或可交換或可行使以換取債務或強制贖回股份，或(C)可由持有人選擇全部或部分贖回(只可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權除外)。
“可上市證券”是指：(A)位於美國任何州、美國或哥倫比亞特區並根據其法律成立的個人的普通股或優先股權益，該股權受納斯達克證券市場全國市場系統報價(至少每日報價)的約束，或應在紐約證券交易所、美國證券交易所或其他公認的美國全國性證券交易所擁有交易特權；以及(B)由位於任何州或美國或哥倫比亞特區的人發行並根據其法律形成的證明負債的證券。哪些人的信用評級為BBB-或Baa3或更高。
所謂實質性不利影響，是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、負債、財務狀況、經營或業務結果，(B)借款人和貸款當事人作為一個整體履行貸款文件義務的能力，(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)貸款人、開證行和行政代理在任何情況下的權利和補救措施產生的實質性不利影響。(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(D)貸款人、開證行和行政代理人在任何情況下的權利和補救措施，是指對以下方面的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營或業務結果；(B)借款人和貸款當事人作為一個整體履行貸款文件義務的能力；
“物質追索權債務”具有第10.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。
“重大附屬公司”是指(A)為附屬公司且(B)擁有公平市值等於或大於綜合總資產價值10.0%的資產的任何人士。
通常所説的“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。
所謂抵押權，是指擁有房地產權益的人對該房地產權益授予留置權，作為償債擔保的抵押、信託契約、債務擔保契約或者類似的擔保工具。
“應收抵押本票”是指借款人或子公司為持有人的抵押擔保的本票，並保留收取其項下所有付款的權利(但不包括由全資子公司或受控合營子公司出具的任何此類本票)。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)條所指的多僱主計劃，當時ERISA集團的任何成員正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前六個計劃年度內已作出繳款，為此，包括在該六年期間不再是ERISA集團成員的任何人。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃，當時ERISA集團的任何成員正在或累計有義務向ERISA集團繳款，或在之前六個計劃年度內已向ERISA集團繳費。
所謂“負質押”是指，對於一項特定資產，任何文件、文書或協議(任何貸款文件或指定衍生品合同除外)的任何規定，禁止或聲稱禁止在該資產上設立或承擔任何留置權，作為擁有該資產的人或任何其他人的債務擔保；但條件是，該協議以維持一個或多個限制該人對其資產進行抵押的能力的指定比率為條件，但一般情況下不是這樣做的，該協議是指對某一特定資產而言，該文件、文書或協議(任何貸款文件或指定衍生品合同除外)的任何條款禁止或聲稱禁止對該資產設定或承擔任何留置權，作為該資產所有者或任何其他人的債務擔保
所謂“淨營業收入”或“NOI”是指，對於任何財產，在一定時期內，以下各項之和(無重複，並與前幾個期間一致)：(A)從此類財產(包括租金損失或業務中斷保險的收益，但不超過以其他方式支付的實際租金)收到的租金和其他收入，但不包括預付租金、收入和保證金，除非用於履行租户的租金義務)減去(B)減去與此類財產的所有權、運營或維護有關的所有已支付費用(不包括利息，但包括物業税和保險的適當應計費用)，(B)減去(B)減去與此類財產的所有權、運營或維護有關的所有費用(不包括利息，但包括物業税和保險的適當應計費用)，但不包括預付的租金和收入以及保證金(在履行租户的租金義務的範圍內除外)。(C)減去(C)減去(I)期間支付的實際物業管理費，(C)減去(I)期間支付的實際物業管理費(包括與該物業相關的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分配，但具體不包括購置成本、借款人及其子公司的一般管理費用和任何物業管理費)減去(C)減去(I)實際支付的物業管理費。
(Ii)在該期間內收取相當於該物業總收入3.0%的管理費。
所謂“非違約貸款人”，是指在任何時候都不是違約貸款人的每一家貸款人。
所謂非全資子公司，是指個人的任何不是全資子公司的子公司。
所謂“無追索權債務”，是指對一個人來説，其借款的債務(欺詐、濫用資金、環境賠償、禁止轉讓、不納税、不遵守“分居契約”、自願破產、串通非自願破產和其他無追索權債務的例外，這些在房地產無追索權融資中習慣性的或經行政代理人批准的例外情況除外)在合同上僅限於特定範圍內的債權(欺詐、濫用資金、環境賠償、禁止轉讓、不納税、不遵守“分離契約”、自願破產、串通非自願破產和其他無追索權債務的例外情況)，而無追索權債務是房地產無追索權融資中慣用的或經行政代理人批准的。
所謂無追索權債務擔保，是指擔保人的責任僅限於欺詐、資金濫用、環境賠償、禁止轉讓、未納税、不遵守“分離契諾”、自願破產、串通非自願破產以及房地產無追索權融資中慣常的或經行政代理人批准的其他無追索權債務例外情況下的無追索權債務擔保。(二)無追索權債務擔保是指擔保人對無追索權債務的擔保，其中擔保人的責任僅限於欺詐、濫用資金、環境賠償、禁止轉讓、未納税、不遵守“分離契諾”、自願破產、串通非自願破產以及其他無追索權債務的例外情況，這些都是房地產無追索權融資中的慣例或經行政代理人批准的。
“票據”是指循環票據、B部分定期票據、投標利率票據或Swingline票據。
“借用通知”是指基本上以附件F(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式，根據第2.1.(B)節或本協議的任何其他適用條款提交給行政代理的通知，證明借款人請求借用特定類別的貸款。
“繼續通知”是指根據第2.10節的規定，實質上以附件G(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式交付給行政代理的通知。“繼續通知”是指根據第2.10節的規定，實質上以附件G(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式提交給行政代理的通知。證明借款人要求繼續提供倫敦銀行同業拆借利率貸款。
“轉換通知”是指基本上以附件H(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的形式，根據第2.11節交付給行政代理的通知。“轉換通知”是指根據第2.11節的規定，實質上以附件H(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他格式)的形式提交給行政代理的通知。借款人要求將貸款由一種類型轉換為另一種類型的證明。
“Swingline借款通知”是指實質上以附件I(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)形式的通知，該通知將遞送給行政代理和借款人根據第2.4節選擇進行Swingline貸款的Swingline貸款人。(B)證明借款人申請Swingline貸款的通知。
所謂“債務”，是指單獨和集體地：(A)所有貸款的本金餘額和所有應計利息和未付利息總額；(B)所有償還義務和所有其他信用證債務；和(C)借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期、合同或侵權、清算或未清算，以及是否有任何本票證明。為免生疑問，“義務”不包括與指定衍生工具合約有關的任何債務、負債、義務、契諾或責任。
所謂“入住率”是指，就某一物業而言，在任何時候，以百分比表示的比率是：(A)多户物業的單位數，或根據有約束力的租約租賃給與借款人無關聯的任何其他物業的單位數或平方英尺(如適用)；(B)此類物業的總單位數或平方英尺(視適用情況而定)的比率；(B)該物業的總單位數或平方英尺(視情況而定)的比率；以及(A)多户物業的單位數或平方英尺(如適用)的比率；(B)該物業的單位數或平方英尺(視情況適用)。
所謂表外負債，是指借款人、任何子公司或任何其他人就“表外安排”(如證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定)須在借款人報告的10-Q表或10-K表(或其等價物)的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分披露的負債和義務。
“OP”的含義與第12.20節中給出的含義相同。
“原協議日期”指2018年3月29日。
“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則發生：
*(A)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)不是基於SOFR的利率的條款基準利率作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中被指明，並已公開)，以代替基於美元倫敦銀行同業拆借利率(SOFR)的期限基準利率(以及該等銀團信貸安排在該通知中被指明，並在最初執行的情況下)作為基準利率(並且該銀團信貸安排在該通知中被指明，並且在該通知中被公開)，而不是以美元LIBOR為基礎的利率(並且該銀團信貸安排在該通知中被指明，並且是公開的)。
(B)確保行政代理與借款人進行聯合選舉，以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，以及行政代理向貸款人提供有關該項選擇的書面通知。
“其他商業財產”是指寫字樓、零售或多户家庭財產以外的商業財產。
所謂“其他關聯税”，是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者已籤立、交付、成為其一方或履行其義務而產生的聯繫)而徵收的税款。
任何貸款或貸款文件項下的債務、收到的付款、收到或完善的擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行的任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。
其他税是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付而產生的，但任何此類税是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第4.6節進行的轉讓除外)。
所謂“所有權份額”是指，對於借款人的任何子公司(全資子公司除外)或任何未合併關聯公司，以下兩者中的較大者：(A)借款人在該子公司或未合併關聯企業中的相對名義直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)借款人在該子公司或未合併關聯企業中的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)，這些權益是根據信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議的適用規定確定的，兩者中的較大者為：(A)借款人在該子公司或未合併關聯企業中的相對名義直接和間接所有權權益(以百分比表示)；或(B)借款人在該子公司或未合併關聯企業中的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)。
“參與者”一詞的含義與第12.5(D)節給出的含義相同。
“參與者名冊”一詞的含義與第12.5(D)節中賦予的含義相同。
“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(酒吧的標題三。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)。
“收款方”的含義與第11.11(A)節賦予的含義相同。
以下簡稱PBGC是指養老金福利擔保公司和任何後續機構。
所謂“允許留置權”是指，就任何人的任何資產或財產而言，(A)擔保任何政府當局徵收的税款、評估和其他收費或徵費的留置權(不包括根據ERISA的任何規定或任何環境法施加的任何留置權)，或材料工人、機械師、承運人、倉庫工人或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索償，在每種情況下，這些都不是在要求支付或解除的時間內支付或解除的。(B)由在正常業務運作中就工傷補償、失業保險或類似適用法律所規定的義務或為保證支付義務而作出的按金或質押所組成的留置權；。(C)由分區限制、地役權、土地財產使用權或記錄限制性質的產權負擔組成的留置權，而該等留置權並不會實質減損該等財產的價值或損害該等財產在業務上的預定用途；。(D)租客根據租約或分租契約享有的權利；。(E)為行政代理的利益及貸款人和開證行的利益保留留置權；(F)為借款人或任何其他全資子公司提供留置權，以確保子公司欠借款人或該全資子公司的債務；(G)構成資本化租賃義務的任何合資格土地租賃；及(H)就構成留置權的範圍而言，其定義(B)和(C)款所述類型的任何允許負質押條款。(F)以借款人或任何其他全資子公司為擔保對象，確保子公司欠借款人或該全資子公司的債務；(G)構成資本化租賃義務的任何合資格土地租賃；及(H)就構成留置權而言，為其定義(B)和(C)款所述類型的任何允許的負面質押條款。
“允許負質押條款”是指任何協議中所包含的負質押，該負質押包括：(A)證明無擔保債務，該負質押包含對設定資產的限制，該限制與貸款文件中包含的相應限制基本相同；(B)與將出售的資產或股權有關，而此類負質押僅涉及待出售的此類資產，或(C)允許轉讓限制。
“允許轉讓限制”是指(A)根據管理協議和在正常業務過程中籤訂的合資格土地租約(包括與任何適用物業的收購或開發有關，而不考慮交易價值)而產生的對轉讓、抵押留置權、質押和實益所有權變更的合理和習慣限制，包括根據該等協議和租約產生的第一要約權或拒絕權利，在每種情況下均為該限制，但不禁止、出售或抵押交易，以及(B)僅針對受控合營子公司的資產或財產，或在重組後的資產或財產的轉讓、抵押留置權、質押和實益所有權的變更。與受控合營子公司(或重組後，借款人)的有限合夥人、成員或其他股權持有人(或重組後，借款人)訂立的協議中所載的不構成債務的協議中所載的產權負擔或限制，對出售或以其他方式轉讓與該有限合夥人、成員或其他股權持有人根據“税務保障”或其他類似協議合理地與借款人或該附屬公司的權益有關的資產所產生的任何税款“全部”或類似的支付施加義務。
“人”是指任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，無論是否為法人，或者其他非政府組織，或者任何政府主管部門。
所謂“計劃”是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受“國税法”第412條規定的最低籌資標準所規限，且(A)由僱員退休金計劃小組的任何成員為僱員退休金計劃集團的任何成員的僱員維持或供款，或(B)在過去六年內的任何時間由當時是僱員退休金計劃小組成員的任何人士維持或供款給僱員退休金計劃集團的任何成員的僱員，或(B)在過去六年內的任何時間由當時是僱員退休金計劃小組成員的任何人士維持或供款給僱員退休金計劃集團的任何成員，或(B)在過去六年內的任何時間由當時是僱員退休金計劃小組成員的任何人士維持或供款
所謂違約後利率是指，對於任何貸款的任何本金或任何償還義務，其他適用的利率加額外的2%2.0%的年利率，對於任何其他義務，年利率等於不時生效的基本利率加上作為基本利率貸款的循環貸款的適用保證金加2%(2.0%)。
所謂優先股息，是指在任何期限內，沒有重複的情況下，借款人或任何子公司在該期限內就優先股權益支付的所有限制性付款。優先股息不包括股息或分派(A)僅以應付予該類別股權持有人的股權(強制贖回股份除外)支付或應付，(B)支付或應付予借款人或附屬公司，或(C)構成意外部分贖回或氣球、子彈或類似悉數贖回優先股權。
以下所稱的“優先股權”，就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產或兩者兼而有之的情況下，有權優先或優先於該人士的任何其他股權享有優先權或優先權的該人的股權。
所謂“最優惠利率”，是指由當時擔任行政代理的貸款人隨時公開宣佈的年利率，作為其最優惠利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方承認，作為行政代理的貸款人公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最優利率。
“委託人辦公室”是指位於明尼蘇達州55415明尼蘇達州明尼阿波利斯南4街9樓600號的行政代理人辦公室，或行政代理人向借款人和貸款人發出書面通知而指定為委託人辦公室的任何其他後續辦公室。
“按比例分攤”對每個貸款人來説，是指比率，以(A)(I)該貸款人的循環承諾額(如有)加上(Ii)該貸款人的未償還定期貸款總額(如有)至(B)(I)所有貸款人的循環承諾總額加(Ii)所有未償還定期貸款總額的百分比表示；但是，如果在確定循環承諾時已終止或減至零，則每家貸款人的“按比例分攤”應為(A)加上截至該日欠該貸款人的所有未償還貸款和信用證負債的未償還本金總額與(B)截至該日期所有貸款人的所有未償還貸款和信用證負債的未償還本金總額之和的百分比。如果在確定時承諾已經終止，並且沒有未償還的貸款或信用證債務，則貸款人的按比例份額應在承諾生效或貸款或信用證債務未償還的最近日期確定。就本定義而言，只要循環貸款人已根據本協議條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有Swingline貸款或信用證債務。
所謂“財產”，對於一個人來説，是指任何一塊不動產(無論是收費擁有的還是租賃的)，以及位於這塊不動產上的任何建築物、設施、結構、設備或其他資產，在每一種情況下，都是由該人擁有或租賃的。
在1031房產的定義中，“QI”一詞具有被賦予的含義。
所謂“合格ECP擔保人”是指，就任何掉期義務而言，在有關擔保或授予相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。(三)“合格ECP擔保人”指的是，在任何掉期義務中，在相關擔保或授予生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人。
所謂合格計劃，是指根據《國税法》第401(A)節的規定，擬符合税務條件的福利安排。
“評級機構”指的是標普、穆迪或惠譽.
所謂“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
所謂追索權債務，是指一個人不屬於無追索權債務的任何債務。
(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則與當時基準的任何設置相關的“參考時間”指的是上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩(2)個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。
“基準年”具有適用可持續發展調整定義中賦予該術語的含義。
“登記冊”具有第12.5(C)節中賦予該術語的含義。
所謂“監管變更”，對於任何貸款人而言，是指在適用法律(包括但不限於美聯儲理事會D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後由負責解釋、管理或合規的任何政府當局或金融當局採納或提出適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或要求的任何適用法律(無論是否具有法律效力，也不論不遵守該法律是否違法)的任何更改。“監管變更”指的是，對任何貸款人而言，在協議日期之後生效的任何更改(包括但不限於美聯儲理事會D號條例)，或在該日期之後根據任何適用法律(不論是否具有法律效力，也不論不遵守該法律是否違法)適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或請求。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根據該法案或相關規定發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
“償付義務”是指借款人對開證行在開證行開具的信用證項下承兑的任何提款的絕對、無條件和不可撤銷的義務。
所謂“房地產投資信託基金”(REIT)，是指符合“國內税收法典”規定的“房地產投資信託”待遇的人。
“房地產投資信託基金實體”的含義與第12.20節給出的含義相同。
所謂關聯方，就任何人而言，是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人的合夥人、股東、董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。
“重組”一詞的含義與第12.20節中給出的含義相同。
在符合第7.13節(A)款所述任何條件的任何財季(或在第四財季，則為財年)要求交付合規性證書的日期，即要求提交合規性證書的“要求加入日期”。在此日期內，要求提交合規性證書的任何財季(或第四財季為財年)均符合第7.13節(A)項所述的任何條件。首先適用於一家子公司。
所謂“必備類別貸款人”，對於在任何確定日期的任何類別的貸款人而言，是指(A)此類貸款人擁有該類別承諾總額的50.0%以上，或(B)如果該類別的承諾已經終止，持有該類別未償還貸款本金總額的50.0%以上，對於循環貸款人，則指未償還信用證負債、擺動貸款和投標利率貸款；但在任何情況下，在確定上述百分比時，均不得以任何方式確定該百分比；如果是循環貸款人，則指(A)該類別貸款人持有該類別未償還貸款本金總額的50.0%以上；但在任何情況下，在確定該百分比時，必須持有該類別貸款本金總額的50.0%以上；如果是循環貸款人，則指未償還信用證負債、擺動貸款和投標利率貸款就本定義而言，只要循環貸款人已根據本協議條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有Swingline貸款或信用證債務。
所謂“必要貸款人”是指，截至任何日期，擁有(A)循環承諾總額(或如果循環承諾已終止或減至零，未償還循環貸款、投標利率貸款、擺動貸款和信用證債務的本金總額)和(B)未償還定期貸款本金總額超過50.0%的貸款人；但在任何給定時間確定該百分比時，所有現有的違約貸款人將被忽略和排除。就本定義而言，只要循環貸款人已根據本協議條款獲得參與並未履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有Swingline貸款或信用證債務。
“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
對於借款人或其任何子公司而言，所稱“責任人”是指借款人或該子公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或副總裁、財務主管或財務主管。(三)“責任人”是指借款人或其任何子公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官或副總裁。
所謂“限制性支付”是指(A)因借款人或其任何子公司現在或將來未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以股權支付給該等股權持有人的股息除外；(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接地贖回借款人或其任何子公司現在或未來未償還的任何股權；(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購；及(C)為註銷或取得交出任何未償還認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購借款人或其任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何股權。
所謂“循環承諾”是指，對於每個循環貸款人(Swingline貸款人除外)，該循環貸款人有義務根據第2.1節提供循環貸款，根據第2.3.(I)節發行(就開證行而言)和(在其他循環貸款人的情況下)參與信用證，並根據第2.4.(E)節參與Swingline貸款，金額最高可達：但不得超過附表I所列該貸款人的“循環承諾額”，或任何適用的轉讓和假設中所列的金額，或根據第2.17節成為循環貸款人的人所簽署的協議中所列的金額，作為該貸款人的“循環承諾額”，或根據第2.17節成為循環貸款人的人簽署的協議中所列明的金額。
根據第2.13節的規定，相同的值可能會不時減少。或適當增加或減少，以反映根據第12.5節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓。或適當增加，以反映根據第2.17節實施的任何增加。
所謂“循環信貸風險”，對於任何循環貸款人來説，是指其未償還循環貸款的本金總額，以及該循環貸款機構在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。
所謂循環貸款人，是指作為循環承諾持有人的貸款人，或者如果循環承諾已經終止，則是指以任何循環貸款持有人的身份提供貸款的貸款人。
所謂循環貸款，是指循環貸款人根據第2.1.2(A)節的規定向借款人發放的貸款。
“循環票據”是指借款人的本票，實質上以附件J的形式向循環貸款人付款，本金金額等於該貸款人最初有效並以其他方式妥為完成的循環承諾額，在任何情況下都應包括根據第2.17節不時發行的任何新的循環票據。“循環票據”指借款人的本票，實質上是以附件J的形式向循環貸款人支付的本票，本金金額等於該貸款人最初有效並以其他方式妥為完成的循環承諾額，在任何情況下都應包括根據第2.17節不時發行的任何新的循環票據。
本合同所稱“循環終止日期”是指2025年8月26日，或根據第2.14節規定可延長循環終止日期的較晚日期。
所謂“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或者其政府是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土。
“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)被列入美利堅合眾國任何政府當局(包括但不限於OFAC或美國國務院，或聯合國安全理事會、歐盟或任何其他政府當局)維持的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人；(B)任何位於、經營、組織或居住在受制裁國家的人；(B)任何人，包括但不限於，OFAC或美國國務院，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何其他政府當局維持的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(C)受制裁國家的政府機構；或。(D)由前述(A)至(C)款所述的任何人或機構控制的任何人。
所謂“制裁”是指由美利堅合眾國任何政府機構實施、管理或執行的任何制裁或貿易禁運，包括但不限於OFAC或美國國務院，或由聯合國安全理事會、歐盟或任何其他政府機構實施、管理或執行的任何制裁或貿易禁運。
所謂“SEC”是指美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，或任何接替其任何主要職能的政府機構。
證券法是指不時修訂的1933年證券法，以及據此頒佈的所有規章制度。
“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。
所謂“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
所謂“償付能力”是指，就任何人而言，(A)在持續經營的基礎上，其資產的公允價值和公允出售價值(不包括該人的任何關聯公司欠下的、沒有投資級評級且其賬目也沒有與該人合併的任何債務)均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其計算的金額根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債的金額)。(B)該人有能力在債項或其他債務到期時在通常過程中清償該等債項或其他義務；及。(C)該人有不合理地少得不合理的資金以經營其業務及該人擬從事的所有業務。
“指定衍生品合同”是指任何貸款方和任何指定衍生品提供商之間或之間在任何時間訂立或訂立的、或在現在或以後任何時間生效的任何衍生品合同，無論是轉讓、轉讓或其他方式的結果。
“指定衍生品提供者”是指(A)在與貸款方訂立指定衍生品合同時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在貸款方(或其關聯方)成為貸款方時(包括在生效日期)，是與貸款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情況下，都是該指定衍生品合同的一方。
所謂“標普”，是指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司的業務，或任何繼任者。
“規定金額”是指受益人在信用證項下可隨時提取的金額，因為該金額可以根據信用證的條款隨時增加或減少。
對任何人來説，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，而根據其條款，該公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體至少有過半數的股權具有普通投票權，以選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體的董事會多數成員、受託人或其他執行類似職能的個人(不論是否發生任何意外情況)，在其確定時，該公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體直接或間接擁有或控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，應包括所有由該個人或其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的人。除非有相反的明文規定，否則所指的“子公司”是指借款人的子公司。
因此，“附屬公司擔保債務”一詞的含義與“排除的附屬公司”的定義中所賦予的含義相同。
所謂“重大金額”，是指在確定金額時，借款人及其子公司在合併基礎上確定的超過其合併資產總額(不含折舊)30.0%的金額。(二)“大量金額”是指在確定金額時，超過借款人及其子公司在合併基礎上確定的合併資產總額(不包括折舊)的30.0%的金額。
“可持續性調整日期”是指借款人根據第8.3節向行政代理提供合規性證書後的下一個工作日，該合規性證書引用了適用參考年度的適用可持續性調整。
“可持續性調整期”是指：(A)就最初的可持續性調整期而言，是指從生效日期之後的第一個可持續性調整日開始至(但不包括)下一個可持續性調整日期的期間；(B)就每個其他可持續性調整期而言，是指從緊接上一個可持續性調整期的最後一天開始至(但不包括)下一個可持續性調整日期結束的期間。
“可持續性評級”是指就任何參考年度而言，由GRESB不時計算和分配給借款人並在其最新發布的GRESB房地產評估中公佈的“GRESB得分”。雙方理解並同意，第一次可持續性評級預計為截至2021年12月31日的參考年度，預計將在截至2022年9月30日的財政季度交付的合規證書中提供並報告，可持續性評級預計將在緊隨該參考年度之後的日曆年9月更新並報告。
“可持續發展評級變化”是指在任何參考年度，可持續發展評級相對於上一個參考年度可持續發展評級的百分比變化。
所謂“互換義務”，是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
所謂“Swingline Lender”是指富國銀行和KeyBank，以及它們各自的繼任者和受讓人。
所謂“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.4節向借款人發放的貸款。
“Swingline票據”是指借款人的本票，實質上以附件K的形式，按各Swingline貸款人的指示付款，本金金額等於第2.4(A)(I)節規定的金額，並以其他方式妥為填寫。
以下所説的“Swingline終止日期”是指循環終止日期之前7個工作日的日期。
所謂“税”是指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期貸款”是指B部分定期貸款，是指定期貸款機構根據第2.9節向借款人發放的貸款。或第2.17節。
“定期貸款承諾”是指對於每一類定期貸款的出借人而言，該定期貸款出借人根據確定該類貸款的貸款文件發放定期貸款的義務。
所謂定期貸款出借人，是指B檔定期貸款出借人和作為某一類別定期貸款承諾持有人的貸款人，或者如果該類別的定期貸款承諾已經終止，則是指以該類別定期貸款持有人的身份提供貸款的貸款人。
術語SOFR是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，已由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。
“期限SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)期限SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)期限SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)以前曾發生過，導致根據本協議和任何貸款文件的所有目的，根據第4.2(B)節用基準替換未調整的基準替換組件來替換當時的基準
所謂終止日期是指(A)就循環貸款和循環承諾而言，是指循環終止日期；(B)對於根據第2.9節(2023年7月21日)發放的B期定期貸款而言，是指(C)對於任何其他類別的定期貸款而言，是指在設立此類定期貸款的貸款文件中為此類定期貸款指定的“終止日期”；(B)對於根據第2.9節發放的B部分定期貸款，即2023年7月21日；以及(C)對於任何其他類別的定期貸款，指在設立此類定期貸款的貸款文件中為此類定期貸款指定的“終止日期”。
該術語的含義與第11.9節中給出的含義相同。
B部分定期貸款是指B部分定期貸款機構根據第2.9節所述的現有信貸協議向借款人發放的定期貸款。
所謂B檔定期貸款貸款人，是指持有B檔定期貸款的貸款人。
B部分定期票據是指借款人的本票，實質上是以附件R的形式支付給B部分定期貸款貸款人的訂單，本金金額相當於該貸款人最初有效並以其他方式正式完成的B部分定期貸款的金額。“B部分定期票據”是指借款人基本上以附件R的形式向B部分定期貸款貸款人支付的本票，本金金額等於該貸款人最初有效並以其他方式正式完成的B部分定期貸款的金額。
就任何循環貸款或定期貸款而言，“類型”是指這類貸款是LIBOR貸款還是基本利率貸款，或者僅就投標利率貸款而言，是絕對利率貸款還是LIBOR保證金貸款。
“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的“統一商法典”。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
所謂未調整基準置換，是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
對於任何人來説，“非合併關聯公司”是指該人持有投資的任何其他人，該投資按權益會計基礎在該人的財務報表中記賬，其財務結果不會根據GAAP與該人的綜合財務報表中的財務結果合併在該人的合併財務報表中。
所謂未擔保NOI是指，在任何期間，借款人根據第8.3節第二句第(I)款選擇的所有符合條件的物業在該期間的淨營業收入合計總和，該淨營業收入是指借款人根據第8.3節第二句第(I)款選擇的所有符合條件的物業的淨營業收入合計。為了計算未擔保的池值而包括在內。
所謂“未擔保資產池價值”，是指(A)(A)除(X)未擔保資產淨值(根據緊隨其後的(B)、(D)或(E)條中的任何一項，其價值包括在確定未擔保資產池價值中的任何財產之外)的(A)(X)未擔保資產池價值(Y)乘以4，(Z)除以適用的資本化率；加上(B)收購的所有符合條件的物業(包括符合條件的其他商業物業)的購置成本。但借款人可不可撤銷地選擇，最近取得的合資格物業六個季度內尚未擁有的價值，須按照前述第(A)款釐定；加上(C)所有屬發展物業的合資格物業的所有在建物業的價值；加上(D)屬主要重建物業的所有合資格物業的主要重建物業總值；加上(E)符合“合資格物業”定義中除第A(A)條以外的所有規定的每幅未改善土地的公認會計準則賬面價值。在最近結束的會計季度內處置的合格物業不應計入未擔保資產池價值的計算。其他商業物業只能在上文(B)款下適用的範圍內貢獻未擔保池價值。此外，在可歸因於開發物業、主要重建物業、未改善土地、受控合資子公司持有的資產、受土地租賃的物業和其他商業物業的未擔保資產池價值超過未擔保資產池價值的35.0%的範圍內，超出的部分應從未擔保資產池價值中剔除；前提是, 然而，只要(U)開發物業的未擔保聯營價值超過未擔保聯營價值的20.0%，(V)主要重建物業超過未擔保聯營價值的20.0%，(W)未改善土地超過未擔保聯營價值的5.0%，(X)受控合營子公司持有的資產超過未擔保聯營價值的20.0%，(Y)簽訂土地租約的物業超過未擔保聯營價值的10.0%，以及(Z)其他商業物業，(X)受控合營子公司持有的資產超過未擔保聯營價值的20.0%，(V)主要重建物業超過未擔保聯營價值的20.0%，(Z)未改善土地超過未擔保聯營價值的5.0%，
如果超過未擔保池價值的5.0%，則此類超出部分應排除在未擔保池價值之外。
所謂“未改良土地”，是指未進行任何開發的土地(非實質性和臨時性的改善除外)。
“無限制現金”是指借款人及其子公司持有的現金和現金等價物(不包括受留置權或負面質押限制或處置受到限制的租户存款和其他現金和現金等價物，雙方理解，代表出售資產收益的現金和現金等價物不會被視為限制)，資產收益已在預期的同類交換中託管)。(注：不受限制的現金和現金等價物是指借款人及其子公司持有的現金和現金等價物(租户存款和其他現金和現金等價物除外，這些現金和現金等價物受留置權或負面質押的約束，或者其處置受到限制，雙方理解是，代表出售資產的收益的現金和現金等價物將不被視為限制)。
所謂“美元LIBOR”，是指倫敦銀行間美元同業拆借利率。
所謂“美國人”，是指美國國税法第7701(A)(30)條所界定的“美國人”。
“美國納税證明”具有第3.10節(G)(Ii)(B)(Iii)中賦予該術語的含義。
所謂“富國銀行”是指富國銀行、全國協會及其繼任者和受讓人。
“全資附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司，或該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制其所有股權(如屬公司，董事或受託人的合資格股份除外)全部股權的任何附屬公司，或指該人士的所有股權(如屬公司，則為董事或受託人的合資格股份除外)當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司。此外，“全資附屬公司”一詞係指借款人的附屬公司，該附屬公司已根據美國國税法第856至860條選擇被視為“房地產投資信託基金”，借款人或本定義(A)項所述借款人的附屬公司擁有100%的未償還普通股權益，並擁有管理控制權。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。
“扣繳代理人”是指(A)借款人、(B)任何其他貸款方和(C)行政代理人(視情況而定)。
“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式，根據該法律，任何英國金融機構或任何合同或文書根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的法律責任的形式；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
第1.2節總則；參考東部時間。
為了第9.1節規定的金融契約的目的，它包括所有對借款人的引用。是指借款人，或者重組後的房地產投資信託基金實體及其合併後的子公司。除非另有説明，否則所有會計術語、比率和計量應不時按照GAAP進行解釋或確定；但如果GAAP中的任何變化會影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP中的此類變化真誠協商修改該比率或要求，以保持其原意(須經適當貸款人根據第(1)節的規定批准)；如果GAAP中的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據GAAP中的此類變化修改該比率或要求，以保持其原意(須經適當貸款人根據第(1)款批准)。此外，在作出修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其作出改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並在GAAP改變生效之前和之後對該比率或要求進行的計算進行對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括其所有證物、附表和其他附件，(B)除任何貸款文件另有明確規定外，應包括在本協議允許的範圍內為其簽發或籤立的所有文件、文書或協議，(C)指該文件。, 文書或協議，或其替代或前身，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，但在本文件或協議中未作其他規定或在任何給定時間均被禁止。無論從上下文看是合適的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除非本協議另有明確規定，否則對任何適用法律的引用應包括合併、修改、取代、補充或解釋該適用法律的所有成文法和規章規定。除非有相反的明文規定，否則提及的“附屬公司”是指借款人的子公司或子公司的子公司，而提及的“關聯公司”指的是借款人的關聯公司。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。除非另有説明，否則(A)所有提及時間均指東部時間夏令時或標準(視何者適用而定)，以及(B)當本文指定為付款、通知或其他可交付物的到期日的任何日期不是營業日時，該到期日應延長至下一個營業日。
第1.3節。未合併附屬公司的財務屬性。
*在確定借款人是否遵守任何貸款文件中包含的任何財務契約時，只應包括借款人對未合併關聯公司的財務屬性(資產、負債、收入或支出)的所有權份額。
第1.4條各分部
就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(A)如果任何人的資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，並且
(B)如有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。
第1.5條差餉
LIBOR貸款和基本利率貸款的利率(當參考基本利率定義的(C)條款確定時)可以參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定，LIBOR是從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限的倫敦銀行同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期：(A)1周和2個月期限設定為2021年12月31日，以及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，從緊接該等日期之後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或可能不再被視為釐定倫敦銀行同業拆息貸款或基本利率貸款利率的代表性參考利率(當參考基本利率定義第(C)項而釐定時)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續。, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第4.2(B)節規定的某些其他情況下，該第4.2(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第4.2(B)節通知借款人LIBOR貸款和基本利率貸款利率(當參考基本利率定義第(C)款確定時)所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率，或與其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵，(I)倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率在終止或不可用之前的交易量或流動性；或(Ii)符合任何基準更換的任何基準利率的效果、實施情況或構成；或(Ii)與LIBOR或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準利率在終止或不可用之前的相同數量或流動性，或(Ii)符合LIBOR或任何其他基準利率變化的任何基準替代利率的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響基準計算的交易，任何替代方案, 後續或替換利率(包括任何基準替換)或對其進行的任何相關調整，且此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條信貸安排
第二節2.1.循環貸款。
它(A)控制了循環貸款的發放。在遵守本協議規定的條款和條件(包括但不限於第2.16節)的情況下，每個循環貸款人各自且不共同同意在生效日期(包括生效日期)至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間以美元向借款人提供循環貸款，其未償還本金總額不超過該循環貸款人的循環承諾額，但不超過該貸款人的循環承諾額。(I)基礎利率貸款的每筆循環貸款的最低借款總額應為1,000,000美元，超出500,000美元的整數倍；(Ii)LIBOR貸款的最低借款總額應為1,000,000美元，超出500,000美元的整數倍。儘管有前兩句話，但根據第2.16節的規定，循環貸款的借款可以是未使用的循環承諾額的總和。借款人可以在上述範圍內，在符合本協議的條款和條件下，借入、償還和再借循環貸款。
美國聯邦儲備委員會(B)批准了個循環貸款請求。不晚於上午11點。東部時間，在提議借款循環貸款的日期，這些貸款將是基本利率貸款，不晚於下午1點。東部時間至少在借款前3個工作日，借款人應向行政代理遞交借款通知，該借款將是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。每份借款通知應註明擬借款的循環貸款本金總額、借款日期(必須是營業日)、申請的循環貸款的類型，以及如果該等循環貸款為倫敦銀行同業拆借利率貸款，則該等循環貸款的起始利息期。每份借款通知一經發出即不可撤銷，對借款人具有約束力。在遞交借款通知之前，借款人可以(不具體説明循環貸款是基本利率貸款還是LIBOR貸款)要求行政代理向借款人提供可供行政代理使用的最新LIBOR。行政代理應在提出請求之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。
美國聯邦儲備委員會(C)為循環貸款提供了更多資金。行政代理人在收到前一款(B)項下的借款通知後，應立即將擬借款通知各循環貸款人。每家循環貸款人應在上午11點前將相當於該貸款人向借款人提供的循環貸款的金額存入總辦事處的行政代理，存入即期可用資金中。東部時間，以LIBOR貸款為例，下午12：00東部時間，如果是基本利率貸款，在提議的循環貸款之日。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應在不晚於(I)下午1：00之前將付款指示協議中指定的帳户提供給借款人。對於倫敦銀行同業拆借利率貸款，東部時間為申請循環貸款之日和(Ii)下午2點。在東部時間，如果是基本利率貸款，在請求借款循環貸款之日，行政代理收到的這類金額的收益；但是，如果在發放任何循環貸款時有任何Swingline貸款未償還，則此類循環貸款的收益應首先用於償還Swingline貸款人之間按比例發放的未償還Swingline貸款，然後按借款人的另一要求使用。
董事會(D)提出了關於循環貸款人融資的假設。關於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環貸款人通知行政代理，該貸款人不會向行政代理提供與任何借款相關的循環貸款，否則行政代理可以假定該貸款人將按照本節的規定向行政代理提供該循環貸款的收益，行政代理可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供該循環貸款的金額。在這種情況下，如果該貸款人沒有向行政代理提供該循環貸款的收益，則該貸款人和借款人分別同意應要求向該行政代理支付該循環貸款的金額及其利息，從向借款人提供該循環貸款之日起(包括該日在內)，但不包括向該行政代理付款的日期，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準；(Ii)如果由借款人支付，則為適用於循環貸款的基本利率。借款人和貸款人應當向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息的，行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付該循環貸款的金額, 如此支付的金額應構成該貸款人包括在借款中的循環貸款。借款人的任何付款不得損害借款人對循環貸款人可能提出的任何索賠，而該等申索並未將循環貸款所得款項提供給該循環貸款人。
第2.2節。投標利率貸款。
他們(A)獲得了更高的得標利率貸款。除循環貸款的借款外，在生效日期至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間的任何時間，只要借款人繼續維持標準普爾、穆迪和惠譽的投資級評級，借款人可以要求循環貸款人提出以美元向借款人提供投標利率貸款的要約。循環貸款人可以(但沒有義務)提出此類要約，借款人可以(但沒有義務)以本節規定的方式接受任何此類要約。
美國銀行(B)拒絕了投標利率貸款的申請。當借款人希望向循環貸款人提出提供投標利率貸款時，應向行政代理髮出通知(“投標利率報價請求”)，以便不遲於上午11點收到。如果是絕對利率拍賣，東部時間為緊接建議借款日期之前的(X)個營業日，如果是倫敦銀行同業拆借利率拍賣，則為建議借款日期前4個工作日的東部時間。行政代理收到每個投標利率報價請求後，應立即向每個循環貸款人交付一份副本。借款人可以在任何一個投標利率報價請求中請求提供最多3個不同利息期的投標利率貸款；但如果獲得批准，每個單獨的利息期應被視為單獨的借款(“投標利率借款”)。每個投標費率報價請求應基本上採用附件1L的形式，並應具體説明借用以下所有內容的每個投標費率：
(一)確定該投標利率借款的擬議日，為營業日；
第(Ii)條規定了此類投標利率借款的總金額，最低金額為5,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍，不得造成第2.16節規定的任何限制。被侵犯；
**(Iii)不確定投標利率報價請求是針對LIBOR保證金貸款還是針對絕對利率貸款；以及
第(四)款規定了適用於其的利息期限，不得超過循環終止日期。
借款人在發出任何其他投標利率報價請求後的五個工作日內不得提交任何投標利率報價請求，且借款人在任何日曆月內不得提交超過4個投標利率報價請求。借款人應在投標費率報價請求提交給行政代理時支付根據第3.5.3(D)節到期的任何費用。無論是否提交任何投標費率報價或是否接受任何投標費率報價，此類費用都應到期並支付。
*(C)*得標利率報價。
規定(I)允許每個循環貸款人可以提交一個或多個投標利率報價，每個投標利率報價包含響應任何投標利率報價請求進行投標利率貸款的要約；條件是，如果借款人根據第2.2節提出的請求規定了一個以上的利息期，則該循環貸款人可以提交一份僅包含每個該等利息期的投標利率報價的單份意見書。每個投標費率報價必須在上午9：30之前提交給行政代理。如果是絕對利率拍賣，則為東部時間(X)；如果是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)拍賣，則為建議借款日期前3個營業日的東部時間(Y)；在這兩種情況下，行政代理均應忽略在該時間之後收到的任何投標利率報價；但當時作為行政代理的循環貸款人只有在不遲於循環貸款最後期限前30分鐘將報價中包含的要約條款通知借款人時，才可提交投標利率報價除非行政代理應借款人的要求給予同意，否則任何如此發出的投標費率報價都是不可撤銷的。該等得標利率貸款可由第12.5節規定的循環貸款人指定貸款人(如有)提供資金；但該循環貸款人無須在其得標利率報價中指明該得標利率貸款是否由該指定貸款人提供資金。
**(二)投標利率報價應實質上採用附件M的形式，並應具體説明：
**(A)建議借款日期及利息期限；
根據(B)規定，每項投標利率貸款的本金金額；但循環貸款人提交投標利率報價的所有投標利率貸款的本金總額(X)可以大於或低於該循環貸款人的循環承諾，但(Y)不得超過請求投標的特定利息期的投標利率借款本金；此外，任何投標利率報價的最低金額應為500萬美元，且不得超過以下各項的整數倍：(A)(B)(Y)不得超過投標利率貸款的本金金額；此外，任何投標利率報價的最低本金金額應為500萬美元，且不得超過該循環貸款人的循環承諾，但(Y)不得超過請求投標的特定利息期的投標利率借款本金金額；此外，任何投標利率報價的最低金額應為500萬美元，且為以下整數倍
(C)在絕對利率拍賣的情況下，為每筆此類絕對利率貸款提供的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一(0.01%))的利率(“絕對利率”)；(C)在絕對利率拍賣的情況下，每筆此類絕對利率貸款提供的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一(0.01%))；
**(D)表示在LIBOR拍賣的情況下，為每筆此類LIBOR保證金貸款提供的高於或低於適用LIBOR的保證金(“LIBOR保證金”)，以百分比(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一(0.01%))表示，以加(減)適用的LIBOR；以及
法國巴黎銀行(E)確認了報價循環貸款人的身份。
除非行政代理和借款人另有約定，任何投標費率報價不得包含除適用投標費率報價請求中規定的條款之外或之外的限定、條件或類似語言或建議條款，尤其是，投標費率報價不得以借款人接受該投標費率報價所針對的投標費率貸款本金的全部(或某一規定的最低金額)為條件，也不得以借款人接受該投標費率報價所針對的投標費率貸款本金的全部金額(或某一指定的最低金額)為條件，尤其是不得以借款人接受該投標費率報價所針對的投標利率貸款本金的全部(或某一規定的最低金額)為條件。
申請(D)申請行政代理的申請通知。在投標利率報價提交後，行政代理應在切實可行的情況下儘快(但無論如何不晚於上午10：30)。東部時間(X)在建議借款日期(如果是絕對利率拍賣，或(Y)在建議借款日期之前3個工作日，如果是倫敦銀行同業拆借利率拍賣)，將下列條款通知借款人：(I)循環貸款人根據第2.2節提交的任何投標利率報價。(C)和(Ii)任何修訂、修改或在其他方面與該循環貸款機構提交的先前投標利率報價不一致的投標利率報價。(C)和(Ii)任何修訂、修改或以其他方式與該循環貸款人提交的先前投標利率報價不一致的投標利率報價行政代理應忽略任何此類後續投標費率報價，除非提交此類後續投標費率報價僅是為了糾正該先前投標費率報價中的明顯錯誤。行政代理向借款人發出的通知應指明(A)已收到報價的投標利率借款的本金總額，以及(B)每個循環貸款人提供的本金和絕對利率或倫敦銀行間同業拆借利率保證金(如適用)(指明作出該投標利率報價的循環貸款人)。
(E)提高借款人的承諾率。
時間不晚於上午11：30。如果是絕對利率拍賣，則在東部時間(X)，如果是絕對利率拍賣，(Y)在建議借款日期前3個工作日，如果是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)拍賣，借款人應通知行政代理它接受或不接受根據第2.2(D)節如此通知的投標利率報價。(D)如果是絕對利率拍賣，借款人應在建議借款日期前3個工作日通知行政代理其接受或不接受根據第(2.2)節通知的投標利率報價。該通知應採用附件N的形式。在接受的情況下，該通知應註明所接受的每個利息期的投標利率報價的本金總額。借款人逾期未發出通知的，即構成拒收。借款人可以全部或部分接受任何投標利率報價；條件是：
協議(A)規定，每次投標利率借款的本金總額不得超過相關投標利率報價請求中規定的適用金額；
第(B)款規定，每筆投標利率借款的本金總額應符合第2.2.(B)(Ii)節的規定，與當時未償還的所有其他投標利率貸款一起，不得導致第2.16節規定的限制。被侵犯；
**(C)建議只能按照絕對利率或LIBOR利潤率(視情況適用)的升序接受投標利率報價，每種情況下都從如此提供的最低利率開始；
第(D)款規定，借款人接受的任何部分，最低金額為5,000,000美元，超出的整數倍為1,000,000美元；以及
第(E)款規定，借款人不得接受任何未能遵守第2.2.(C)節或以其他方式未能遵守本協議要求的投標利率報價。
根據第(Ii)款，如果兩個或兩個以上具有相同絕對利率或LIBOR利潤率(視情況適用)的循環貸款人提出的投標利率報價的本金總額高於相關利息期間允許接受投標利率報價的金額，則接受該等投標利率報價的投標利率貸款的本金金額應由行政代理按照該等投標利率報價的本金總額的比例在該等循環貸款機構之間分配。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對投標利率貸款金額的確定應是決定性的。
美國銀行(F)沒有提供投標利率貸款的義務。行政代理應立即(在任何情況下不遲於建議的絕對利率貸款借款日期美國東部時間中午12：00和(Y)建議的倫敦銀行間同業拆借利率貸款借款日期前3個工作日)通知提交投標利率報價的每個循環貸款人其投標利率報價已被接受及其金額和利率。如第12.5(G)節所述，接到已被選中提供投標利率貸款的循環貸款人可指定其指定貸款人(如有)代表其為投標利率貸款提供資金。任何為投標利率貸款提供資金的指定貸款人，在提供資金之時及之後，即成為該投標利率貸款的債權人，並有權在到期時收取款項。在為適用的得標利率貸款提供資金之前，循環貸款人不得解除為得標利率貸款提供資金的義務，指定貸款人也不得承擔這一義務。任何已接受投標利率貸款要約的循環貸款人應不遲於上午11點。在東部時間指定的貸款發放日期，將該貸款的金額提供給其主要辦事處的行政代理，由借款人立即動用資金。根據本協議的條款和條件，行政代理收到的金額應在不晚於該日美國東部時間中午12：00通過將其存入借款人指定的借款人賬户中立即可用資金的方式提供給借款人。
他(G)表示，這對循環承諾沒有影響。除第2.13節明確規定的目的和範圍外。和2.16.任何循環貸款人發放的任何投標利率貸款的金額不構成該循環貸款人循環承諾的使用。
第2.3節。信用證。
開立了(A)兩份信用證。在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第2.16節)的情況下，開證行代表循環貸款人同意在生效日期起至循環終止日期前30天(但不包括在內)期間為借款人開立一份或多份備用美元信用證(每份信用證為“信用證”)，但不包括循環終止日期前30天，在任何未付金額不超過60,000,000美元的任何時間內，開證行同意為借款人開立一份或多份備用美元信用證(每份為“信用證”)，金額可不時減少。但是，如果開證行開具的信用證生效後，該開證行簽發的未付信用證的規定總金額將超過信用證承諾額的三分之一，則開證行沒有義務開立任何信用證。
他們(B)簽署了信用證的相關條款。在簽發時，每份信用證及其項下的任何匯票或承兑的金額、格式、條款和條件應經適用的開證行和借款人的合理批准。儘管有上述規定，在任何情況下，(I)任何信用證的到期日不得超過循環終止日期，或(Ii)任何信用證的有效期不得超過一年；但是，信用證可以包含一項條款，規定在沒有適用開證行不續期通知的情況下自動延長到期日，但在任何情況下，任何此類條款都不允許將該信用證的當前到期日延長至循環終止日期(X)和(Y)之後一年中較早的日期之後。儘管有上述規定，但由於信用證的明示條款或自動延期條款的影響，信用證的到期日可能不超過循環終止日期後一年(任何此類信用證稱為“延期信用證”)，只要借款人在循環終止日期前30天內為其利益和適用開證行和循環貸款人的利益向行政代理交付即可。該信用證的現金抵押品，存入該信用證抵押品賬户的金額與該信用證的規定金額相等；提供, 借款人在本節項下對該等延期信用證的義務應在本協議終止後繼續有效，直至沒有未償還的該等延期信用證為止。如果借款人未能在循環終止日期前30天前就任何延期信用證提供現金抵押品，則該違約應被視為該延期信用證項下的提款(金額等於該信用證規定的最高金額)，循環貸款人應按照緊隨其後的第(I)款和第(J)款的規定償還(或參與出資)，所得款項用於為該信用證提供現金抵押品。每份信用證的初始金額應至少為25,000美元(或適用開證行、行政代理和借款人可以接受的較低金額)。
銀行(C)負責處理簽發信用證的請求。借款人應在要求的信用證簽發日期至少5個工作日前，向開證行和行政代理髮出書面通知，合理詳細地説明信用證的擬議條款以及信用證擬支持的交易或義務的性質，並在任何情況下，應就該信用證列明提議的(I)初始金額、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人還應簽署並交付適用開證行不時要求的備用信用證的慣例申請書和協議，以及其他表格。只要借款人已經給出
在符合本協議其他條款和條件(包括滿足第5.2節規定的任何適用條件)的前提下，適用開證行應為規定受益人的利益在要求的開證日期開具所要求的信用證，但在任何情況下不得早於開證行收到本款規定要求交付的所有項目之後的5個工作日。如果開證行或任何循環貸款人違反或超過任何適用法律規定的任何限制，開證行在任何時候都沒有義務開出任何信用證。本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成信用證的延期或修改，除非上下文另有要求，並且除減少任何未完成信用證的規定金額外。應借款人的書面要求，開證行應向借款人交付下列文件的副本：(I)本合同項下擬開具的任何信用證在開具之前；(Ii)該開證行簽發的每份信用證在開具之日後的一段合理時間內。信用證單據的任何條款(不包括受益人提交的與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據)與任何貸款單據的條款不一致, 該貸款文件的期限以該貸款文件的期限為準。借款人應檢查適用開證行向其交付的任何信用證或對信用證的任何修改的副本，如果發生任何關於不遵守借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即(但無論如何，在(X)受益人收到信用證正本或對信用證的修改(視情況而定)後5個工作日內)及時(但無論如何，在收到信用證副本後5個工作日內)收到信用證的副本，或(Y)借款人收到該信用證的副本，或(Y)借款人收到除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對開證行及其代理行的任何此類索賠。
他們(D)承擔了更多的報銷義務。當開證行從受益人處收到該開證行開具的信用證項下的任何付款要求，且開證行確定該付款要求符合該信用證的要求時，該開證行應立即通知借款人和行政代理該開證行因該開證要求而應支付的金額以及該開證行就該要求向該受益人付款的日期；但開證行未發出或延遲發出此類通知，不應在任何方面解除借款人適用的償付義務。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意在開證行根據信用證向受益人付款之日或之前，向該開證行支付並償還該開證行所開出的每份信用證項下的付款要求的金額，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續。開證行在收到就該開證行簽發的信用證所欠的任何償還義務支付的任何款項後，應立即向行政代理行支付根據本節第(I)款第二句的規定參與該付款的每一循環貸款人的承諾百分比。
中國(E)採取了一種報銷方式。借款人在收到上一第(D)款所指的通知後，應告知行政代理和適用的開證行借款人是否打算在本協議項下借款，以履行向開證行償還相關付款要求的義務，如果有，借款人應按照本協議適用條款的規定及時提交借款申請。(D)借款人應在收到通知後通知行政代理和適用的開證行，借款人是否打算在本協議項下借款，以履行其向開證行償還相關付款要求的義務；如果有，借款人應按照本協議適用條款的規定及時提交借款申請。如果
借款人未能將此通知行政代理和適用的開證行，或如果借款人未能在付款日期前向適用開證行償還信用證項下的付款要求，而適用開證行應立即通知行政代理，則(I)如果第V條所含的適用條件允許發放循環貸款，借款人應被視為已申請循環貸款(應為基礎利率貸款)，借款金額相當於未償還的償還義務，行政代理應在不遲於下午1點向每個循環貸款人及時通知將提供給管理代理的循環貸款的金額。東部時間和(Ii)如果此類條件不允許發放循環貸款，則適用本節第(J)款的規定。第2.1節第二句所述的限制(A)不適用於根據本款借款的任何基本利率貸款。
(F)評估信用證對循環承諾的影響。開證行簽發信用證後，在信用證到期、終止或註銷之前，每個循環貸款人的循環承付款應被視為用於本協議的所有目的，其金額應等於(I)該貸款人的承諾百分比和(Ii)(A)該信用證的規定金額加上(B)當時未償還的任何相關償還義務的乘積。
**(G)規定開證行關於信用證的義務；無條件的償付義務。在審核與信用證項下的匯票相關的單據以及根據開證行開具的信用證付款時，開證行在審核與其未出售參與方的信用證項下的匯票相關的單據以及在此類信用證項下付款時所使用的謹慎標準，應僅要求該開證行採用與其相同的謹慎標準。在審查與信用證項下的匯票相關的單據時，開證行只需使用與其未出售參與方的信用證項下的匯票相關的單據所採用的相同的謹慎標準。借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，行政代理、開證行或任何貸款人均不承擔責任(除非是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致)，且借款人對信用證的義務不應受到下列因素的任何影響：(I)信用證的格式、有效性、充分性、準確性；以及(I)信用證的格式、有效性、充分性、準確性、保證金等。任何一方提交的與申請和簽發任何信用證或在任何信用證項下承兑的任何提款有關的任何單據的真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)證明全部或部分轉讓或轉讓或其意是轉讓或轉讓任何信用證的任何票據的有效性或充分性，或在信用證下的權利或利益或其收益的有效性或充分性, 可能因任何原因被證明無效或無效；(Iii)任何信用證的受益人未能完全遵守開立該信用證所需的條件；(Iv)在通過郵件、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論這些信息是否為密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)對根據任何信用證開出的任何單據或其收益在傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)因受益人誤用任何信用證或任何信用證下的任何提款的收益而造成的損失或延誤；或(Viii)因開證行、行政代理或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。上述任何規定均不得影響、損害或阻止任何開證行、行政代理或任何貸款人在本合同項下的權利或權力的授予。開證行根據開證行簽發的信用證或與開證行簽發的信用證相關而採取或不採取的任何行動，如在沒有惡意、嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的(由法院裁定)
在最終的、不可上訴的判決中具有管轄權)，不應對該開證行產生對借款人、行政代理或任何貸款人的任何責任。在這方面，借款人有義務償還開證行根據開證行開具的任何信用證開具的任何提款，並償還根據本節(E)款第二句發放的任何循環貸款，這是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況，都應嚴格按照本協議的條款和任何其他適用的信用證單據支付：(A)任何信用證單據或任何其他適用的信用證單據缺乏有效性或可執行性：(A)任何信用證單據或任何其他適用的信用證單據在任何情況下都應嚴格按照本協議和任何其他適用信用證單據的條款付款：(A)任何信用證單據或單據缺乏有效性或可執行性：(B)對全部或任何信用證單據進行任何修改或放棄，或同意背離全部或任何信用證單據；(C)存在借款人在任何時候可能對該開證行、任何其他開證行、行政代理、任何貸款人、任何信用證受益人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，不論這些權利與本協議、本協議、信用證單據中擬進行的交易或任何無關的交易有關；(C)存在借款人在任何時候可能對該開證行、任何其他開證行、行政代理、任何貸款人、信用證受益人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；(D)借款人、開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人之間的任何違約或爭議；。(E)任何證明是偽造的、欺詐性的、在信用證項下提交的要求、對賬單或任何其他文件。, 在任何方面無效或不充分，或其中的任何陳述或與此相關的陳述在任何方面都不真實或不準確；(F)受益人未使用或誤用信用證或該信用證下任何提款的收益；(G)該開證行根據任何信用證付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；以及(H)如果沒有本節的規定，任何其他行為、不作為、延誤或情況都可能構成對借款人償還義務的法律或衡平法抗辯或解除。儘管本節或第12.9.11節有任何相反規定，但不限於借款人無條件有義務償還開證行在本節規定的信用證下開出的任何提款，並償還根據本節第(E)款第二句發放的任何循環貸款，借款人沒有義務就行政代理、任何開證行或任何貸款人純粹因不良而招致的任何責任向行政代理、開證行或貸款人進行賠償。由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的信用證的開證行或貸款人。除本節另有規定外，本節的任何規定均不影響借款人對行政代理、任何開證行或任何貸款人對任何信用證的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為可能享有的任何權利。
修訂(H)修訂、修訂等。開證行簽發對該開證行簽發的任何信用證的任何修改、補充或其他修改，應遵守本協議適用於新信用證簽發的相同條件(包括但不限於通過適用的開證行和行政代理提出要求)，除非(I)受影響的相應信用證在最初以該等修改、補充或修改的形式開具時會遵守該等條件，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，條件與本協議適用於新信用證開具的條件相同(但不限於通過適用的開證行和行政代理提出)。第12.6節要求。應已對此表示同意。對於任何此類修訂、補充或其他修改，借款人應支付第3.5(C)節最後一句所規定的費用(如有)。
(一)增加循環貸款人在信用證中的參與度。在(I)所有現有信用證生效之日和(Ii)開證行簽發任何信用證之日起，每家循環貸款人應被視為絕對、不可撤銷和無條件地
從該開證行無追索權或擔保地購買和收取的，在該開證行對該信用證的責任的承諾百分比範圍內的不可分割的利息和參與，因此每個循環貸款人應絕對、無條件和不可撤銷地承擔主債務人而不是擔保人，並應無條件地向該開證行支付並在到期時解除該貸款人對該開證行在該信用證項下責任的承諾百分比。此外，在循環貸款人向開證行行政代理賬户中的開證行按照緊隨其後的第(J)款開立的信用證支付每筆款項後，該開證行、行政代理或該貸款人應自動地、無需該開證行、該行政代理或該貸款人採取任何進一步行動，取得(I)參與借款人就該信用證欠開證行的償還義務中相當於該付款的金額，以及(Ii)參與該貸款人在借款人就該償還義務應支付的利息或其他金額中的承諾百分比(根據第3.5.3(C)節第二句和最後一句向該開證行支付的費用除外)。
**(J)履行循環貸款人的付款義務。每一循環貸款人各自同意應開證行的要求，為開證行賬户向行政代理行支付該開證行根據其簽發的每份信用證支付的每筆提款中該開證行承諾的百分比的金額，只要借款人沒有根據本節(D)款償還該金額；但就任何信用證下的任何提款而言，除第3.9(D)節另有規定外，任何循環貸款人應提供資金的最高金額，無論是作為循環貸款還是作為參與，不得超過該貸款人對該提款的承諾百分比。如果循環貸款人在東部時間中午12點之前收到第2.3.(E)節第二句中提到的通知，則該貸款人應在不遲於下午3點向行政代理提供此類付款。在要求付款之日的東部時間；否則，該款項應在不遲於下午2點送達行政代理。東部時間在下一個營業日。每一循環貸款人根據本款向行政代理支付此類款項的義務，以及行政代理為適用的開證行賬户收取此類款項的權利，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款；(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況；(Iii)存在任何違約或違約事件；(Iii)如果存在任何違約或違約事件，則不應受到任何影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款；(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況；(Iii)存在任何違約或違約事件。包括第10.1.(E)或(F)節中描述的任何違約事件, (Iv)終止循環承諾或(V)終止任何延期信用證的現金抵押品。每筆由適用開證行賬户支付給行政代理的款項均不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。
銀行(K)向貸款人提供銀行信息。開證行開具的未完成信用證如有變更，開證行應立即向行政代理機構提交通知，行政代理機構應及時向各循環貸款人和借款人提供通知，説明該開證行當時出具的所有未完成信用證的總金額。應行政代理人不時提出的要求，開證行應提供行政代理人(或通過行政代理人的循環貸款人)就作為請求標的的信用證合理要求的任何其他信息。除本款規定外，開證行和行政代理沒有義務通知貸款人有關本信用證項下籤發的信用證或其他事項。任何一家公司的失敗
開證行或行政代理履行其在本款下的要求，並不解除任何貸款人在上一款(J)項下的義務。
(L)更新現有信用證。雙方同意，從生效日期起及之後，每份現有信用證應被視為根據本協議簽發的信用證，並應受本協議和其他貸款文件的條款和條件的約束和約束。
美國銀行(M)申請延長信用證。每一循環貸款人確認其根據前一款第(I)款和第(J)款承擔的義務應全部恢復，並適用於以下情況：延期信用證的任何現金抵押品的交付隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序相關。
第2.4節：Swingline貸款。
瑞士銀行(A)提供了筆Swingline貸款。在遵守本協議的條款和條件(包括但不限於第2.16節)的情況下，Swingline貸款人可在生效日期至Swingline終止日期(但不包括Swingline終止日期)期間向借款人提供Swingline美元貸款，在任何一次未償還本金總額最高可達但不超過75,000,000美元(“Swingline可獲得性”)，該金額可根據本協議條款不時減少；但在任何情況下，欠Swingline貸款人的Swingline貸款總額不得超過該Swingline貸款人以循環貸款人身份作出的承諾減去該Swingline貸款人提供的循環貸款的未償還本金總額。如果在任何時候未償還的Swingline貸款本金總額超過該Swingline貸款人當時有效的Swingline可獲得性，借款人應立即為該Swingline貸款人的賬户向行政代理支付超出的金額。根據本協議的條款和條件，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的Swingline貸款。為免生疑問，在不限制第2.04(E)條的情況下，任何時候均可申請一筆以上的Swingline貸款或未償還貸款。
**(B)介紹了借入Swingline貸款的程序。借款人應根據Swingline借款通知或每次Swingline借款的電話通知，向行政代理和由借款人選擇的Swingline貸款人發出Swingline貸款通知。每份Swingline借款通知應在上午11：00之前送達適用的Swingline貸款人。美國東部時間在這類借款的擬議日期。任何電話通知應包括在Swingline借款書面通知中指定的所有信息，並應在發出該電話通知的同一天，由借款人根據發給適用的Swingline貸款人和行政代理的Swingline借款通知立即以書面確認。不遲於下午1點東部時間在申請Swingline貸款的日期，並在滿足第5.2節中規定的適用條件的情況下。對於此類借款以及Swingline貸款人自行決定提供此類Swingline貸款，適用的Swingline貸款人將在借款人在支出指示協議中指定的賬户中以美元、即時可用資金向借款人提供此類Swingline貸款的收益。
美國聯邦儲備委員會(C)對此興趣濃厚。Swingline貸款的年利率應等於不時生效的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率加上下列循環貸款的適用保證金
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)或借款人和適用的Swingline貸款人可能不時以書面約定的其他一個或多個利率。Swingline貸款的利息僅由提供該Swingline貸款的Swingline貸款人承擔(除非循環貸款人根據本節(E)款獲得該Swingline貸款的參與權益)。Swingline貸款的所有應計和未付利息應在第2.5節規定的日期和方式支付。關於基本利率貸款的循環貸款的利息(除非適用的Swingline貸款人和借款人可能以書面形式就該Swingline貸款人發放的任何特定Swingline貸款達成協議)。
*(D)*Swingline貸款額度等：*每筆Swingline貸款的最低金額為1,000,000美元，超過500,000美元的整數倍，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。Swingline貸款的任何自願提前還款必須是500,000美元或所有未償還Swingline貸款本金總額(或發放該Swingline貸款的Swingline貸款人和借款人可能商定的其他最低金額)的整數倍，借款人必須在不遲於該提前還款當日美國東部時間中午12點之前向該Swingline貸款人和行政代理髮出關於該等提前還款的書面通知。除本協議外，欠Swingline貸款人的Swingline貸款應由以該Swingline貸款人為受益人的Swingline票據證明。
銀行(E)支持Swingline貸款的償還和參與。借款人同意在提供Swingline貸款的Swingline貸款人提出要求後的一個工作日內償還每筆Swingline貸款，在任何情況下，在該Swingline貸款發放之日後六(6)個工作日內償還；前提是Swingline貸款的收益不得用於支付Swingline貸款。儘管有上述規定，借款人應在Swingline終止日(或Swingline貸款人和借款人可能就該Swingline貸款人發放的Swingline貸款達成書面協議的較早日期)償還Swingline貸款的全部未償還本金以及Swingline貸款的所有應計但未付利息。與要求借款人償還任何未償還的Swingline貸款不同，發放Swingline貸款的Swingline貸款人可以代表借款人(在此不可撤銷地指示每個適用的Swingline貸款人代表其行事)，向循環貸款人申請循環貸款，這些循環貸款是基礎利率貸款，金額相當於該Swingline貸款的本金餘額。第2.1.(A)節第二句中所載的金額限制不適用於依據本款發放的此類循環貸款的任何借款。該Swingline貸款人應在不遲於上午11點向行政代理髮出任何此類循環貸款借款的通知。美國東部時間在這類借款的擬議日期。行政代理在收到根據前一句話向Swingline貸款人借款循環貸款的通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。不晚於上午11點。建議借款日期的東部時間, 每一家循環貸款機構都將把該貸款機構將提供的循環貸款收益以即時可用資金的形式提供給主要辦事處的行政代理，以供適用的Swingline貸款機構使用。行政代理應將此類循環貸款的收益支付給適用的Swingline貸款人，後者將用這些收益償還Swingline貸款。如果循環貸款人因任何原因(包括但不限於第10.1.(E)或(F)節所述的任何違約或違約事件)被禁止發放本款規定的循環貸款，則每個循環貸款人應在沒有追索權或擔保的情況下，向適用的Swingline貸款人購買該貸款人對此類Swingline貸款的承諾百分比範圍內的不可分割的利息和參與度，方法是直接購買該金額的Swingline貸款的參與權，並支付
可用資金。循環貸款人購買Swingline貸款參與權的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能對行政代理、任何Swingline貸款人或任何其他人擁有或要求的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)存在違約或違約事件(包括但不限於或終止任何貸款人的循環承諾；(Iii)存在(或聲稱存在)已產生或可能產生重大不利影響的事件或條件；(Iv)行政代理、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方違反任何貸款文件；或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況或事件；(Iii)存在(或聲稱存在)已產生或可能產生重大不利影響的事件或條件；(Iv)行政代理、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方違反任何貸款文件；或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況相似；但就任何Swingline貸款而言，除第3.9(D)節另有規定外，任何循環貸款人需要提供資金的最高金額，無論是作為循環貸款還是作為參與，不得超過該貸款人對該Swingline貸款的承諾百分比。如果任何循環貸款人事實上沒有向適用的Swingline貸款人提供該金額，則該Swingline貸款人有權按聯邦基金利率向該貸款人索要該金額及其自索要之日起每天的應計利息。如果該貸款人沒有應適用的Swingline貸款人的要求立即支付該金額，則在該貸款人支付所需款項之前, 就貸款文件的所有目的而言，適用的Swingline貸款人應被視為繼續擁有未償還的Swingline貸款，金額為此類未償還的參與義務(要求其他貸款人購買參與的條款除外)。此外，該貸款人應被視為已向適用的Swingline貸款人轉讓其循環貸款的本金和利息的任何和所有付款，以及本合同項下到期的任何其他金額，以資助Swingline貸款，金額為該貸款人根據本節未能購買的Swingline貸款的參與額，直至購買了該金額(由於轉讓或其他原因)。
第2.5節。利率和貸款利息的支付。
*利率。借款人承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未償還本金的利息，期限為自該貸款發放之日起(包括該日在內)，但不包括該貸款應全額償付之日，年利率如下：
**(I)在該貸款為基本利率貸款(按不時生效的基本利率)計算的期間內支付利息，外加適用的此類貸款類別的基本利率貸款的適用保證金；(I)基礎利率貸款為基準利率貸款，按基準利率(如不時生效)計算，另加適用的此類貸款類別的基準利率貸款的適用保證金；
**(Ii)在該貸款為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的情況下，在該貸款為該貸款的利息期按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算，另加適用類別該貸款的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的適用保證金；
如果該貸款是絕對利率貸款，則在貸款人根據第2.2節提供該貸款的貸款人所引用的利息期內，以該貸款的絕對利率(視何者適用而定)計算；以及
*(Iv)如該貸款為LIBOR保證金貸款，則按該貸款的利息期間的LIBOR加(或減去)貸款人根據第2.2節所報的LIBOR保證金加計(或減去)該貸款的LIBOR保證金。
儘管如上所述，所有到期未支付的債務應按違約後利率計息(包括但不限於在適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。
銀行(B)支付利息。每筆貸款未償還本金的所有應計利息和未付利息應：(I)對於非LIBOR貸款，每月第一個營業日(從生效日期後的第一個完整歷月開始)每月支付拖欠利息；(Ii)對於LIBOR貸款，在每個利息期的最後一天支付；如果該利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)在該貸款的本金餘額到期的任何日期支付；以及(Iii)在該貸款的本金餘額到期的任何日期支付；以及(Iii)在該貸款的本金餘額到期的任何日期支付，如該利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，在所有目的上均無明顯錯誤。
第2.6條。利息期數。
因此，循環貸款和得標利率貸款可能不會超過(A)10個不同的利息期，集體同時未償還，以及(B)每類定期貸款的5個不同的利息期。
第2.7節。償還貸款。
(A)貸款包括循環貸款和定期貸款。借款人應在該類別貸款的終止日償還該類別貸款的全部未償還本金，以及該類別貸款的所有應計但未付利息。
銀行(B)提供更高的得標利率貸款。借款人應在每筆得標利率貸款的利息期的最後一天償還每筆得標利率貸款的全部未償還本金和應計利息。
第2.8節。提前還款。
*(A)*不是可選的。根據第4.4.節的規定，借款人可以在任何時候預付任何類別的貸款(投標利率貸款除外)，而無需支付溢價或罰款。投標利率貸款只有在持有投標利率貸款的貸款人事先書面同意的情況下才能預付。借款人應(I)就任何倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的提前還款，至少提前3個工作日向行政代理髮出書面通知；(Ii)就任何基本利率貸款的提前還款，應在不遲於該提前還款日期的美國東部時間中午12點前發出書面通知。(I)對於任何LIBOR貸款的提前還款，借款人應在不遲於東部時間中午12點向行政代理髮出提前還款的書面通知。每筆自願性提前還款的最低限額為1,000,000美元，超出500,000美元的整數倍。
*(B)*
他説(一)他沒有循環承諾超支。如果在任何時候，所有未償還循環貸款、Swingline貸款和得標利率貸款的本金總額，連同所有信用證負債的總額，超過
在循環承付款的情況下，借款人應應要求立即向行政代理支付超出的金額，並記入循環貸款人的賬户。
**(二)禁止超額預付得標利率工具。如果在任何時候，所有未償還投標利率貸款的本金總額超過當時所有循環承諾總額的一半，則借款人應立即為適用貸款人的賬户向行政代理支付超出部分的金額。
第三條(三)強制提前還款的適用範圍。根據前一款第(B)(I)項支付的金額應用於支付循環貸款的所有未償還本金金額，以及根據第3.2節按比例承擔的任何償還義務。但是，如果在支付該預付款時不存在違約或違約事件，並且該預付款將導致借款人根據第4.4條要求對貸款人進行賠償，則該預付款應首先用於基本利率貸款，然後用於LIBOR貸款，如果此時有任何信用證未付，則剩餘部分(如有)應存入信用證抵押品賬户，以用於任何償付義務。根據前一款第(B)(Ii)項支付的金額應按照第(3.2)款(E)項的規定使用。如果借款人在適用的利息期結束前因本條款而被要求支付任何未償還的LIBOR貸款或投標利率貸款，借款人應支付第4.4節規定的所有到期金額。
*(C)*對衍生品合約無影響。根據本節規定償還或預付貸款，不影響借款人根據與貸款訂立的任何衍生品合同承擔的任何義務。
第2.9條。B部分定期貸款。
根據現有信貸協議，若干B檔定期貸款機構向借款人提供以美元計價的B檔定期貸款。借款人特此同意並承認，截至生效日期，B部分定期貸款的未償還本金餘額為250,000,000美元，就本協議下的所有目的而言，應構成並稱為本協議下的B部分定期貸款，不構成更新，但在任何情況下均須遵守適用於本協議下B部分定期貸款的條款和條件。借款人和貸款人承認並同意，截至協議日期(在本協議生效後)，各B檔定期貸款人持有的該B檔定期貸款的本金金額載於與該B檔定期貸款人名稱相對的附表I。B部分定期貸款中任何已償還或預付的部分不得再借款。
第2.10條繼續。
因此，只要不存在違約事件，且在沒有行政代理事先書面同意的情況下，只要不存在違約，借款人可以在任何營業日就任何LIBOR貸款選擇維持該LIBOR貸款或其任何部分作為LIBOR貸款，方法是為此類LIBOR貸款選擇一個新的利息期。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款每次續期的總最低金額為1,000,000美元，超出該金額的整數倍為500,000美元，根據本節選擇的每個新的利息期限應從緊接前一個利息期限的最後一天開始。每次選擇新的利息期限，借款人應在上午11點之前向行政代理髮出繼續通知。東部時間3日
在任何此類延續日期之前的營業日。借款人的延續通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式以延續通知的形式傳達，指明(A)在建議的延續日期，(B)LIBOR貸款、類別及其受延續的部分，(C)選定的利息期的持續時間，所有這些期限應以遵守本協議項下未償還貸款的所有限制所必需的方式指定，以及(D)此類LIBOR貸款的金額(如果有)，，(D)該等LIBOR貸款的金額(如有)；(C)選定的利息期的持續時間，所有這些期限均應以遵守本協議項下未償還貸款的所有限制所必需的方式指定；以及(D)該等LIBOR貸款的金額(如果有的話)借款人已選擇遵守提供利率風險對衝的特定衍生品合約和該金額受其約束的指定衍生品合約。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理收到續貸通知後，應立即通知持有續貸的各貸款人有關續貸的建議。如果借款人未能按照本節的規定及時為任何LIBOR貸款選擇新的利息期，該貸款將在其當前利息期的最後一天自動繼續作為LIBOR貸款，利息期為一個月；但是，如果存在違約或違約事件，該貸款將在其當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款，儘管第2.11節第一句話是如此。或借款人未能遵守該條款的任何條款。
第2.11節改裝。
此外，借款人可以在任何營業日，在借款人通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式向行政代理髮出轉換通知後，將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型但相同類別的貸款；但前提是，如果存在違約或違約事件，基本利率貸款不得轉換為LIBOR貸款。一個類別的基本利率貸款每次轉換為該類別的倫敦銀行同業拆借利率貸款的總最低金額為1,000,000美元，超出該金額的整數倍為500,000美元。每次轉換通知應在不晚於上午11點發出。東部時間在任何建議轉換的日期前3個工作日。在收到轉換通知後，行政代理應立即通知持有正在轉換的貸款的每個貸款人有關建議的轉換。在符合上述規定的限制的情況下，每份轉換通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的通信形式，以轉換通知的形式，指明(A)轉換的請求日期，(B)要轉換的貸款的類型和類別，(C)要轉換的該類型的貸款的部分，(D)該貸款將轉換成的貸款的類型，(E)如果該轉換是LIBOR貸款，則該貸款的要求的利息期和(F)借款人已選擇遵守提供利率風險對衝的特定衍生品合約和該金額受其約束的指定衍生品合約。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。
第2.12節。筆記。
*(A)*債券。如果任何貸款人以書面通知行政代理要求它選擇接收(I)循環票據，則除本協議外，每個循環貸款機構發放的循環貸款還應由循環票據證明，該循環票據應按照貸款人的順序支付，本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額；(Ii)B期定期票據，即每個B期定期貸款機構發放的B期定期貸款，除本協議外，還應向該貸款人支付一份本金金額相當於其最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額的循環票據，該B期定期貸款由每一期B期貸款機構發放，除本協議外，還應由該貸款人支付的本金金額相當於其最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額的本金金額。應支付給貸款人的命令，本金等同於其B檔定期貸款的金額，並以其他方式正式完成，以及(Iii)投標利率票據，即通過循環方式發放的投標利率貸款
除本協議外，借款人的貸款人還應提供按該循環貸款人的順序支付的投標利率單據作為證明。Swingline貸款人向借款人發放的Swingline貸款，除本協議外，如果Swingline貸款人提出要求，還應由Swingline票據證明，該票據應支付給該Swingline貸款人的訂單。
*(B)*紀錄。每名貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、數額、利率、類別、類型和利息期(如適用的話)，以及為該貸款本金支付的每筆款項，均應由該貸款人記錄在其賬簿上，該等記項在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但條件是：(I)貸款人未做任何此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件下的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理根據第(3.8)節保存的賬户報表之間存在差異，則在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理根據第(3.8)節保存的賬户對帳單也不應影響到借款人的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理根據第(3.8)節保存的賬户報表之間存在不符之處，則在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理根據第(3.8)節保存的賬户報表。應該是有控制力的。
紙幣(C)包括遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的紙幣。借款人收到貸款人關於該貸款人的票據已遺失、被盜、銷燬或毀損的書面通知後，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或毀損的情況下，借款人應向貸款人出具一份格式合理令借款人滿意的無擔保賠償協議，或(B)在損壞的情況下，借款人在退回和註銷該票據時，應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜日期的新的票據。
第2.14節。自願減少循環承付款。
*借款人有權隨時終止或減少循環承諾的未使用總額(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證負債的總額和所有未償還投標利率貸款和擺動貸款的本金總額)，而不受罰款或溢價的影響，提前不少於5個工作日向行政代理書面通知每次終止或減少。該通知應具體説明其生效日期和任何此類削減的數額(在循環承付款的任何部分削減的情況下，該數額不得低於1,000,000美元，合計超過該數額500,000美元的整數倍)，且一經發出即不可撤銷，僅在行政代理收到(“削減通知”)時才生效；但是，除非借款人完全終止循環承付款，否則借款人不得將循環承付款總額減少到50,000,000美元以下。在收到削減通知後，行政代理應立即通知每個循環貸款人擬議的終止或承諾削減。循環承付款一旦根據本節的規定減少或終止，則不得增加或恢復，除非根據第2.17節的規定。借款人應向行政代理支付截至循環承諾減少或終止之日的循環貸款的所有利息和費用，並記入循環貸款人的賬户，包括但不限於根據第4.4節應支付給每個循環貸款人的任何適用補償。
部分延長循環終止日期。
此外，借款人有權在每次延期時將循環終止日期延長六個月，可行使兩次。借款人只有在當前循環終止日期前至少30天(但不超過90天)簽署並向行政代理提交書面延期請求(“延期請求”)，才能行使此項權利。
行政代理收到延期請求後，應立即通知循環貸款人。循環終止日期應在行政代理收到延期請求並滿足以下條件後延長6個月：(X)在緊接延期之前和生效後，(A)不存在違約或違約事件，(B)借款人和每一其他貸款方在任何一方所屬的貸款文件中作出或被視為作出的陳述和擔保，在所有重要方面都應真實和正確(重大程度有限制的陳述或擔保除外)，(B)借款人和每一其他貸款方在貸款文件中作出或視為作出的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(重大方面有限制的陳述或擔保除外)；(B)在行政代理收到延期請求並滿足以下條件後，循環終止日期應延長6個月：(A)不存在違約或違約事件；在此情況下，該陳述或保證在延期之日及截至該日期為止均屬真實及正確)，其效力猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，但如該等陳述或保證明示僅與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確的，則不在此限，但以重要性為限的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或擔保在各方面均應真實和正確)，並且(Y)在當時的循環終止日期之前(Y)，除非貸款文件未禁止的事實情況發生變化，否則借款人應已支付第3.5.(E)節規定的應付費用。(E)在此情況下，借款人應已支付第3.5.(E)節規定的應付費用，且(Y)在當時的循環終止日期之前，借款人應已支付應支付的費用。在任何此類延期生效之前的任何時間，應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人遞交一份由行政總裁或首席財務官出具的證書，證明緊接在前的第(X)(A)和(X)(B)款所指事項。
第2.15.第2.15節信用證超過循環承諾終止的到期日。
如果在循環承諾終止或減少到零之日(無論是自願的，由於違約事件的發生或其他原因)，本合同項下有任何未償還的信用證，且該信用證規定的總金額超過信用證抵押品賬户中的可用資金餘額，則借款人應在該日為其利益以及開證行和循環貸款人的利益，向行政代理支付金額為存入信用證抵押品賬户的金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，存入信用證抵押品賬户。
第2.16節金額限制。
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款，但不要求任何循環貸款人發放循環貸款，任何循環貸款人不得發放任何投標利率貸款，開證行不需要開立信用證，也不要求開證行根據第2.13節減少循環承諾。如緊接在該貸款作出後，該信用證的簽發或循環承諾額的減少即告生效：
*(A)預計所有未償還循環貸款、投標利率貸款和Swingline貸款的本金總額，連同所有信用證負債的總額，將超過當時循環承諾的總額；或
根據(B)建議，屆時所有未償還得標利率貸款的本金總額將超過循環承諾總額的50.0%。
第2.17節循環承諾的增加；額外的定期貸款。
根據第(A)款，借款人有權(I)在生效日起至循環終止日(但不包括循環終止日)的期間內請求增加總金額。
循環承諾或(Ii)在生效日期起至但不包括本協議規定的任何當時有效的任何貸款的最後終止日期的期間內(或，如果是與某一類別定期貸款有關的任何請求，則為該類別定期貸款的終止日期)，要求發放該類別的額外定期貸款或根據新一批定期貸款發放額外的定期貸款(統稱為“額外定期貸款”)，在上述兩種情況下，均向行政代理髮出書面通知，通知一經發出即不可撤銷；但在增加循環承諾及發放額外定期貸款後，循環承諾總額及定期貸款的未償還本金總額不得超過$15億，000,000。每增加一次定期貸款的承諾或借款，其最低總額必須為2000萬美元，並超過50萬美元的整數倍。貸款人沒有任何義務以任何方式增加其循環承諾額、提供新的循環承諾額或提供額外的定期貸款，任何與任何此類請求增加循環承諾額或發放額外定期貸款相關而成為本協議締約方的新貸款人必須是合格的受讓人。如果某人成為本協議項下有承諾的新貸款人，或者如果任何現有的循環貸款人正在增加其循環承諾，則該貸款人應在其成為本協議項下的循環貸款人之日(或在現有循環貸款人的情況下), 增加循環承擔額)(並作為條件)從其他循環貸款人購買其任何未償還循環貸款的承諾率(根據循環貸款人各自的循環承諾額並在實施增加循環承諾額後確定)，方法是在同一天資金中為該等其他循環貸款人的賬户提供一筆相當於(A)該等循環貸款將由該貸款人購買的未償還本金部分的款額。另加(B)其他循環貸款人以前根據第(2.3)節支付的尚未償還的款項總額(J)，加上(C)截至該日期為止該循環貸款未償還本金部分的應計利息和未償還利息。借款人應根據第4.4節向循環貸款人支付應付給循環貸款人的款項(如有)。任何此類循環貸款的提前還款。根據本節作出任何增加循環承諾或作出額外定期貸款，須符合下列先決條件：(X)在增加循環承諾或作出該等額外定期貸款的生效日期，不存在任何違約或違約事件；(Y)借款人及任何其他貸款方在該貸款方所屬的任何貸款文件中作出或視為作出的持續陳述，在所有重要方面均屬真實和正確(但在重大程度上受限制的陳述或擔保除外)；或(Y)借款人及任何其他貸款方在該貸款方所屬的任何貸款文件中作出或視為作出的持續陳述，應在所有重要方面均屬真實和正確(受重大程度限制的陳述或擔保除外), 在這種情況下，上述陳述或保證在增加循環承付款或提供額外定期貸款的生效日期應在各方面真實和正確)，但如該等陳述或保證明確地僅與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確的(但在重要性上受限制的陳述或保證除外)，則不在此限。在這種情況下，上述陳述或擔保應在所有方面都是真實和正確的)，並且(Z)除非本合同未禁止的事實情況發生變化，而且(Z)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質內容應令行政代理人滿意：(I)如果以前未交付行政代理人，則經祕書或助理祕書證明的副本(A)借款人為授權增加循環承諾或借入該等額外定期貸款而採取的所有必要行動，以及(Z)行政代理人應已收到下列各項：(I)經祕書或助理祕書證明的(A)所有公司、合夥企業、成員或借款人為授權增加循環承諾或借入該等額外定期貸款而採取的其他必要行動，以及(Z)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質內容應令行政代理人滿意：成員或每名擔保人採取的其他必要行動，授權擔保此類增加的循環承諾或此類額外定期貸款；(Ii)應行政代理人的要求，向行政代理人、開證行和貸款人提交借款人和擔保人的律師意見，內容涉及以下事項
行政代理的合理要求；及(Iii)(A)如循環承諾額有所增加，則由借款人籤立的新循環票據須支付予提供循環承諾額的任何新循環貸款人，以及由借款人籤立的重置循環票據，並須支付予增加各自循環承諾額的任何現有循環貸款人，在每種情況下，款額均為適用增加循環承諾額總額生效時該貸款人的循環承諾額(如該循環票據是用以取代現有循環票據，則為該循環票據)如果遺失、銷燬或殘損，應借款人的要求，(A)(A)(B)在發放額外定期貸款的情況下，(B)在發放額外定期貸款的情況下，向提供此類額外定期貸款的任何新的定期貸款貸款人支付適用類別的新的B批定期貸款票據，以及更換B批定期票據(如果任何此類B批定期票據是取代現有的B批定期票據，則該定期貸款貸款人應立即歸還任何現有的B批定期票據)和(如借款人提出要求，遺失票據誓章包括慣常賠償在內)及(B)在發放額外定期貸款的情況下，由借款人執行的新的適用類別的B批定期貸款票據，須付給作出該類別額外貸款的任何新的定期貸款貸款人，以及替換B批定期票據應借款人的要求，銷燬或殘缺不全的遺失票據誓章(包括習慣賠償))，由借款人簽署的適用類別的遺失票據誓章)，在每一種情況下，應支付給提供該類別額外定期貸款的現有定期貸款貸款人，金額為該貸款人在發放該等額外定期貸款時該貸款人未償還的定期貸款的本金總額(在上述(A)和(B)款的情況下也是如此)，(如屬上述(A)和(B)款的情況)，則須支付給該現有定期貸款貸款人，在每種情況下，應支付該貸款人未償還的該類別定期貸款的本金總額。, 僅限於任何適用的貸款人要求接收票據)。與根據本節增加循環承諾總額或發放額外定期貸款有關的任何事項(見第2.17節)。成為本協議一方的任何貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)如果是根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“愛國者法案”)所需的其他信息。(2)如果貸款人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“愛國者法案”)所需的其他信息。
以下為(B)項：此部分為2.17.應取代第3.2節中的任何規定。或第12.6節。恰恰相反。
第2.18節資金轉移支付。
因此，借款人特此授權行政代理按照借款人授權代表的要求，將貸款人或其任何關聯公司根據貸款文件發放的任何貸款所得款項支付到付款指示協議中指定的任何賬户。
第2.19節在生效日期重新分配。
在本協議生效的同時，每個循環貸款人在緊接生效日期之前的循環承諾應在循環貸款人之間重新分配，以便循環貸款人持有本協議所附附表I中規定的循環承諾。為實現這種重新分配，每個循環貸款人，如果在本協議生效前沒有循環承諾，或者循環承諾超過緊接本協議生效前的循環承諾(每個都是受讓人循環貸款人)，應被視為已購買循環承諾的所有權利、所有權和權益，以及與循環承諾有關的所有義務。
在本協議生效時循環承諾少於其各自在緊接本協議生效前的循環承諾的循環貸款人(每個人均為“轉讓人循環貸款人”)，以便循環貸款人的循環承諾將由附表一所列的循環貸款人持有。此類購買應被視為以轉讓和假設的方式完成，並遵守轉讓和假設的條款和條件，無需支付任何相關的轉讓費，並且，除非向或須在與該等轉讓有關的情況下籤立(所有該等轉讓現予放棄)。出讓人貸款人、受讓人貸款人和其他貸款人之間應通過行政代理就此類再分配和轉讓進行行政代理指示的現金結算(在實施將於生效日期發放的任何貸款和由行政代理進行的任何淨額結算交易之後)，以便循環貸款的未償還本金總額應由循環貸款人按照附表一所列循環承諾額按比例持有。
第三條支付、收費和其他一般規定
第3.1節。付款。
他們要求(A)減少借款人的還款。除本協議另有規定外，借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件支付的所有本金、利息、手續費和其他金額應在下午2點之前以美元立即可用資金支付給主要辦事處的行政代理，不得抵銷、扣除或反索賠(不包括根據第3.10節要求扣繳的税款)。在該等款項到期的日期(在該到期日的該時間之後支付的每筆款項被視為已在下一個營業日支付)。根據第10.5條的規定，借款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理説明借款人在本協議項下應支付的款項。行政代理在本協議或任何票據項下收到的貸款人賬户的每筆付款，應根據該貸款人不時向行政代理提供的電匯指示，以電匯方式向該貸款人支付立即可用的資金，由該貸款人在該貸款人的適用貸款辦公室開立賬户。行政代理在本協議項下收到的每筆款項，應按照該開證行不時向行政代理提供的電匯指示，通過電匯方式支付給該開證行，並記入該開證行的賬户。如果行政代理沒有在收到該金額的一個營業日內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該金額, 行政代理應支付該金額的利息，直至以相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日本來不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並且在延長期間應繼續按適用於該付款的利率(如果有的話)計息。
法院(B)審查了關於借款人付款的推定。除非行政代理在向貸款人或本合同項下的開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可以假定借款人已經支付了這筆款項，否則行政代理可以認為借款人已經支付了這筆款項，否則行政代理可以假定借款人已經支付了這筆款項，否則行政代理可以假定借款人已經支付了這筆款項。
並可(但無義務)根據該假設將到期款項分發給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，連同利息，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
第3.2節。按比例處理。
除非本協議另有規定：(A)根據第2.1.(A)、2.3.(E)和2.4.(E)節向循環貸款人借款的每筆款項均應向循環貸款人支付，第3.5.(B)節第一句、第3.5.(C)節和第3.5.(E)節規定的費用應由循環貸款人承擔，第2.13節規定的循環承諾額的每次終止或減少均應由循環貸款人承擔。(C)(E)第2.1.(A)、2.3.(E)和2.4.(E)項下的每筆借款應向循環貸款人支付，第3.5.(B)節第一句(C)和第3.5.(E)節下的費用應由循環貸款人承擔。根據本協定或以其他方式，應適用於循環貸款人各自的循環承付款，根據其各自循環承諾額按比例發放；(B)根據第2.9節發放定期貸款。應由適用的定期貸款機構提供，按其各自對該類別的定期貸款承諾額按比例發放；(C)每筆支付或預付某一類別貸款的本金，均須按照該類別貸款人所持有的該類別貸款各自未償還的本金金額，按比例由該類別的貸款人按比例支付，但除第3.9節另有規定外，如在緊接就任何循環貸款實施任何該等付款之前，循環貸款的未償還本金不得由循環貸款人按照其在作出該等循環貸款時有效的各自循環承諾按比例持有，則該循環貸款的未償還本金不得由循環貸款人按照其在作出該等循環貸款時有效的循環承諾按比例持有，則在符合第3.9節的規定下，循環貸款的未償還本金不得由循環貸款人按照其各自在作出循環貸款時有效的循環承諾按比例持有，則儘可能接近實際情況, 循環貸款人所持有的循環貸款的未償還本金金額，須按照該等循環承諾按比例計算；(D)某類別貸款的每筆利息，須按照該類別貸款當時到期並須支付予該類別貸款人的利息金額，按比例由該類別的貸款人按比例支付；(E)某一類別及類別的貸款的轉換及延續(第4.1(C)及4.5節所規定的轉換除外)，須由該類別的貸款人按比例支付；(E)循環貸款人所持有的循環貸款的未償還本金，須按照該等循環承諾按比例支付；(D)某類別貸款的每筆利息，須按照當時到期並須支付予該類別貸款人的利息金額，按比例由該類別的貸款人按比例支付。應按該類別的貸款人各自的貸款金額按比例分配給該類別的貸款人，而每個貸款人在每筆此類貸款中所佔份額的當時的利息期限應是同期限的；(F)根據第2.8節預付的每筆投標利率貸款本金。(B)(Ii)應按照當時拖欠每家該等貸款人的投標利率貸款的各自未付本金按比例為貸款人支付；(B)(Ii)應按照當時欠各該等貸款人的投標利率貸款的各自未付本金按比例支付給該類別的貸款人；(B)(Ii)應按照當時欠各該等貸款人的投標利率貸款的各自未付本金金額按比例支付該類別的貸款；(G)循環貸款人蔘與第2.4.節規定的Swingline貸款及其付款義務，應按照其各自的承諾百分比；及(H)循環貸款人蔘與第2.3節規定的信用證，並承擔與信用證有關的付款義務，應按照其各自的承諾百分比進行規定。(G)循環貸款人根據第2.4.節的規定參與SWingline貸款並就其支付義務時，應按照其各自的承諾百分比；及(H)循環貸款人根據第2.3.節的規定參與信用證並就其支付義務時應按照其各自的承諾百分比。所有與Swingline貸款有關的本金、利息、費用和其他金額的支付只能由適用的Swingline貸款人支付(除非任何循環貸款人已根據第2.4.(E)節獲得任何該等Swingline貸款的參與權益，在這種情況下，該等付款應按照該等參與權益按比例支付)。
第3.3節。分擔付款等
如果貸款人根據本協議向借款人發放的任何一類貸款的本金或利息得到支付，或借款人或任何其他貸款方通過行使任何抵銷權、銀行留置權、銀行留置權，獲得對借款人或任何其他貸款方所欠任何其他債務的付款，反索賠或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人支付自願預付款，或由借款人或任何其他貸款方或代表借款人向貸款人支付不符合本協議條款的其他付款，該等付款應根據第3.2節的規定分配給與該貸款人屬於同一類別的貸款人。或第10.5.節(視情況而定)，該貸款人應立即從該類別的其他貸款人購買此類貸款的參與權(或在該貸款人指定的範圍內，直接購買該類別貸款的直接權益)，金額為該類別的其他貸款人所欠其他貸款人的債務，並不時作出其他公平的調整，如有需要，應立即向該類別的其他貸款人購買該類別的貸款(或在該貸款人指定的範圍內，直接購買該類別貸款的直接權益)或向該等其他貸款人承擔的其他義務，並不時作出其他公平的調整。為此，該類別的所有貸款人應按照第3.2節的要求分享該付款的利益(扣除該貸款人在獲得或保留該利益時實際可能發生的任何合理費用)。或第10.5節(視情況而定)。為此，如果該付款被撤銷或必須以其他方式恢復，該類別的所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售股份)。借款人同意，任何一類貸款人購買對該類別其他貸款人的貸款或其他債務的參與權(或直接利息)，可以行使所有抵銷權，即銀行留置權, 關於此類參與的反請求權或類似權利，只要該參與者同意遵守本節的規定，就如同該貸款人是此類貸款的直接持有人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債項或義務行使和保留行使任何該等權利的利益的權利。
第3.4節。有幾個義務。
*任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據本協議提供貸款或履行該其他貸款人根據本協議須作出或履行的任何其他義務負責，任何貸款人未能根據本協議發放貸款或履行其根據本協議須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該其他貸款人作出或履行的任何其他義務的義務。
第3.5節。收費。
*在生效日期，借款人同意向行政代理和每家貸款人支付本協議約定的或借款人和行政代理或每家貸款人的任何書面費用函(視情況而定)當時到期的所有貸款費用。
**(B)取消循環貸款手續費。在生效日期至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付相當於循環承諾(無論是否使用)的每日總額乘以等於適用貸款費用的年利率的融資費。此類費用應在本協定期限內每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循環終止日或循環承付款終止或減少為零的較早日期每季度拖欠一次。借款人承認，本協議項下應支付的費用是一項真誠的承諾費，旨在作為對循環貸款人的合理補償，因為他們承諾按本協議所述向借款人提供資金，而不用於其他目的。
(三)取消信用證手續費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用，年利率等於循環貸款的適用保證金，即倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款乘以信用證開具之日(X)至信用證到期或被取消或終止之日(Y)至(Y)(但不包括信用證全部提取之日)期間每份信用證的日平均規定金額；然而，即使本合同有任何相反規定，在根據第2.5節規定按違約後利率支付利息的任何期間內。(A)該信用證費用應按違約後利率累加。除上述費用外，借款人應單獨向每家開證行支付該開證行開具的每份信用證的一次性預付費用，相當於該信用證初始規定金額的1/8(0.125%)；但在任何情況下，任何信用證的預付費用總額不得低於500美元。前兩句規定的費用是不退還和應付的，(A)第一句規定的費用是拖欠的，(一)在1月、4月、7月和10月的第一天每季度拖欠，(二)在循環終止日，(三)在循環承諾終止或減為零之日，(四)在此後應行政代理人的要求不時拖欠，(B)第二句規定的費用，在當時借款人應隨時按要求直接向每家開證行支付所有佣金、手續費, 開證行在類似情況下就開立、修改、續簽或延期任何信用證或與此相關的任何其他交易不時收取或發生的費用和費用。
(四)提高得標利率貸款手續費。借款人同意向行政代理支付富國銀行費用函中規定的與投標利率貸款相關的應付費用。
銀行(E)不收取循環信貸延長費。如果借款人根據第2.14節的規定行使延長循環終止日期的權利，則借款人同意就每項將循環終止日期延長六個月的請求向行政代理支付相當於該貸款人在支付該費用時的循環承諾額(無論是否使用)0.0625的費用，該費用由每個循環貸款人的賬户支付。(B)如果借款人根據第2.14節的規定行使其延長循環終止日期的權利，則借款人同意就每個延長循環終止日期的請求向行政代理支付相當於該貸款人在支付該費用時的循環承諾額(不論是否已使用)的0.0625的費用。
**(F)取消行政費用和其他費用。借款人同意支付富國銀行(Wells Fargo)費用函中規定的行政代理的行政費用和其他費用，以及借款人和行政代理可能不時以書面形式達成的其他協議。
第23.6節。計算。
除非本協議另有明確規定，否則任何貸款、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務的任何應計利息應以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算，但基本利率貸款的利息應以365天或366天(視適用情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎計算。
第2.7節。高利貸。
*在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果借款人或任何其他貸款方支付或任何貸款人收到此類付款，則超出的部分應記入貸方
除非借款人以書面通知有關貸款人，表示借款人選擇立即將多付的款項退還給貸款人，否則不得償還本金。本合同雙方明確表示，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，就與本協議相關的資金使用向借款人收取的唯一費用是第2.5.2(A)(I)至(Iv)節中明確描述的利息，就Swingline貸款而言，應為第2.4(C)節中具體描述的利息。儘管如上所述，雙方進一步同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、融資費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費、滯納金、資金或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及行政代理人或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或行政代理人或任何貸款人發生的損害的補償，在每種情況下，都是為了補償行政代理人或其他貸款文件所發生的費用。並由行政代理和貸款人履行或產生與本協議相關的費用，在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用應在到期時全額賺取，支付時不予退還。
第3.8節。賬户對賬單。
此外，行政代理將每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，行政代理提供的此類賬目在借款人沒有明顯錯誤的情況下應被視為決定性的。行政代理未能交付此類帳目報表不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。
第3.9條。違約貸款人。
儘管本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
美國政府(A)批准豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照必要貸款人和必需類別貸款人的定義以及第12.6節中的規定加以限制。
**(B)*違約貸款機構瀑布(瀑布)*行政代理根據第12.3節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.3節從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息、手續費或其他金額。應在行政代理決定的一個或多個時間內適用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，對於違約貸款人為循環貸款人的情況，按比例支付該違約貸款人所欠任何開證行或本合同項下的任何Swingline貸款人的任何金額；第三，對於違約貸款人為循環貸款人的情況，第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，該貸款由
第五，如果違約貸款人是循環貸款人，則在行政代理和借款人決定的情況下，將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將開證行對該違約貸款人在本協議下籤發的未來信用證的未來預付風險進行抵押。第六，任何貸款人、任何開證行或任何Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，因有管轄權的法院獲得的任何判決而應向借款人支付的任何款項。第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如(X)支付的是某類別貸款(投標利率貸款除外)的本金，或該違約貸款人根據第2.3節所欠的金額。(J)就信用證(該等金額為“信用證付款”)而言，該違約貸款人並未為其適當份額提供全部資金，及(Y)該等貸款(投標利率貸款除外)或有關信用證是在該等條件生效時作出的或發出有關信用證的，則(Y)該等貸款(投標利率貸款除外)或有關的信用證是在該等條件發生時作出的，或(Y)該等貸款(投標利率貸款除外)或有關的信用證是在該等條件的時間發出的，則(Y)該等貸款(投標利率貸款除外)或有關的信用證是在該等條件下發放或發出的。, 該付款應僅用於支付該類別的貸款(投標利率貸款除外)，並按比例支付欠適用類別的所有非違約貸款人的信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款(投標利率貸款除外)，或信用證付款，該等貸款應先用於支付該類別中所有非違約貸款人的貸款(投標利率貸款除外)和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款(投標利率貸款除外)或信用證付款，並按比例支付所欠的所有非違約貸款人的貸款(投標利率貸款除外)或信用證付款。該等違約貸款人直至該類別的所有貸款(投標利率貸款除外)以及有資金和無資金參與的信用證負債及Swingline貸款均由循環貸款人按照其各自的承諾百分比(在不實施本節第(D)款的情況下釐定)按比例持有為止，而每類的所有定期貸款則由該類別的定期貸款貸款人按比例持有，猶如沒有該類別的違約貸款人一樣。支付或應付給違約貸款人的任何付款、預付款項或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠的款項或投遞現金抵押品，須當作已支付給該違約貸款人並由其轉寄，而每名貸款人均不可撤銷地同意上述付款、預付款項或其他款項。
*(C)*
第(I)款規定：(I)任何違約貸款人如屬循環貸款人，均無權收取根據第(3.5)節須繳付的任何費用。(B)就該貸款人是違約貸款人的任何期間而言(而借款人無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的該等費用)。(B)如該貸款人是違約貸款人，則該借款人將不會被要求向該違約貸款人支付任何該等費用。(B)如該貸款人是違約貸款人，則該借款人將不會被要求向該違約貸款人支付任何該等費用。
第(Ii)款規定，作為循環貸款人的每個違約貸款人有權獲得根據第3.5節第一句應支付的費用。(C)對於該貸款人是違約貸款人的任何期間，只能在其根據緊隨其後的第(E)款為其提供現金抵押品的信用證金額的承諾百分比範圍內分配的範圍內支付該期間的費用。(C)對於該貸款人是違約貸款人的任何期間，該貸款人僅在其根據緊隨其後的第(E)款為其提供現金抵押品的信用證金額的承諾百分比的範圍內才有權獲得根據第(3.5)節第一句應支付的費用。
根據前一條第(Ii)款，借款人應(X)向每一名作為循環貸款人的非違約貸款人支付以其他方式支付給該違約貸款人的該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證向該違約貸款人支付任何該等費用的一部分：(Iii)對於根據緊接的第(Ii)款不需要向該違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向作為循環貸款人的每一名非違約貸款人支付該等費用的一部分，否則須支付給該違約貸款人的部分費用應支付給該違約貸款人。
根據緊隨第(D)，(Y)款重新分配給該非違約貸款人的債務或Swingline貸款，須向開證行和每一名Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證行或該Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
**(D)建議重新分配參與，以減少正面風險。在違約貸款人是循環貸款人的情況下，該違約貸款人蔘與信用證債務和擺動額度貸款的全部或任何部分應按照其各自的承諾百分比(在不考慮該違約貸款人的循環承諾的情況下確定)在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何該等非違約貸款人的循環信用風險總額超過該百分比。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
銀行(E)提供現金抵押品，償還Swingline貸款。
根據第(I)款，第(I)款規定，如果上一款第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或根據法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，Cash根據本款規定的程序將開證行的預付風險進行抵押。
如果(Ii)借款人在任何時候認為存在作為循環貸款人的違約貸款人，借款人應在行政代理或適用開證行提出書面請求後2個工作日內(並向行政代理提交一份副本)將該開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行上一個第(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於該金額。(Ii)在任何時候，借款人應在行政代理或適用開證行提出書面要求(並向行政代理提交副本)後2個工作日內，將該開證行對該違約貸款人的預先風險敞口(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現。
*(Iii)向借款人提供擔保，並在任何違約貸款人(違約貸款人)提供的範圍內，特此授予行政代理，為開證行的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人(循環貸款人)為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，將根據緊隨其後的第(Iv)條加以應用。(Iii)向借款人提供擔保，並在任何違約貸款人(違約貸款人)提供的範圍內，為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為信用證債務參與提供資金的義務的擔保，適用於緊隨其後的第(Iv)條。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者該等現金抵押品的總金額小於開證行在當時已簽發和未支付的信用證的預付風險總額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在實施了行政代理人所提供的任何現金抵押品之後)，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除該不足之處的額外現金抵押品(在實施了由行政代理人提供的任何現金抵押品之後)，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。
第(Iv)節：儘管本協議有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能另有規定的任何其他財產應用之前，用於滿足違約貸款人的義務，即作為循環貸款人的違約貸款人，為如此提供現金抵押品的信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務的清償。(4)即使本協議中有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能另有規定的任何其他財產申請之前使用，以滿足違約貸款人的義務，為如此提供現金抵押品的信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)的參與提供資金。
(V)在(X)消除適用的預付風險(包括終止適用循環貸款人的違約貸款人地位)後，根據本款，為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有，或(Y)行政代理和適用的開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除上一款第(B)款另有規定外，提供現金抵押品的人和適用的開證行可以(但沒有義務)同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的擔保利息的約束。
*(F)*違約貸款人Cure*如果借款人和行政代理(僅在違約貸款人是循環貸款人、Swingline貸款人和開證行的情況下)以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將在通知中規定的生效日期和其中規定的任何條件(對於違約貸款人是循環貸款人的情況下，可包括與任何違約貸款有關的安排)通知雙方後，才會通知雙方有關該通知中規定的生效日期的任何情況(如果違約貸款人是循環貸款人，則僅在Swingline貸款人和開證行的情況下)同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，並遵守通知中規定的任何條件(對於違約貸款人為循環貸款人，這些條件可以包括關於任何違約貸款的安排按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使(I)循環貸款以及有資金和無資金參與的信用證和Swingline貸款由循環貸款人根據其各自的承諾百分比(在不影響上一款(D)項的情況下確定)按比例持有，以及(Ii)每類定期貸款的定期貸款將由該類別的定期貸款貸款人按比例持有；以及(Ii)循環貸款以及有資金和無資金的信用證和擺動貸款的參與將由循環貸款人按照各自的承諾百分比(在不影響上一(D)款的情況下確定)按比例持有，以及(Ii)每類定期貸款的定期貸款將由該類別的定期貸款貸款人按比例持有但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。
銀行(G)提供新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非每一家Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則無需為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非各開證行信納其在生效後不會有任何前期風險，否則無需簽發、展期、續期或增加任何信用證。
**(H)禁止購買違約貸款人的承諾/貸款。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可以通過向行政代理機構、該違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約行為
貸款人將其循環承諾(如果有)和貸款轉讓給符合條件的受讓人，但須遵守並符合第12.5(B)節的規定。本協議任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，任何並非違約貸款人的貸款人可(但無義務)根據第12.5(B)節的規定，全權酌情決定透過轉讓取得該違約貸款人的全部或部分循環承諾及貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應迅速執行所有合理要求的文件，以實現此類轉讓，包括適當的轉讓和假設，並應向行政代理支付根據第12.5(B)節應支付的轉讓費用。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人獨自承擔費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用。如果違約貸款人沒有根據第12.5條執行轉讓和假設。(B)在該違約貸款人收到本條款3.9.(H)項下的通知並根據第12.5條向該違約貸款人提交證明轉讓的轉讓和假設後5個工作日內，行政代理可行使其唯一和絕對的酌情權，選擇代表該違約貸款人執行該轉讓和假設，以及由該違約貸款人執行的任何此類轉讓和假設。(B)如果違約貸款人沒有按照第12.5條的規定執行轉讓和假設，則行政代理可在收到該違約貸款人根據本條款3.9.(H)項下的通知並向該違約貸款人提交證明根據第12.5條進行的轉讓和假設後的5個工作日內，選擇代表該違約貸款人執行該轉讓和假設, 應對第12.5(B)節有效。每一違約貸款人特此授予行政代理有限的授權書，以代表該違約貸款人執行任何此類轉讓和假設，如果該違約貸款人沒有按照本款的要求這樣做的話。借款人確認，第12.9.11節規定的義務適用於行政代理根據本款採取或不採取的任何和所有行動。
第3.10節。税收。
*(A)*發行銀行。就本節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。
中國(B)取消免税支付。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。
銀行(C)要求借款人支付其他税款。借款人和其他貸款方應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門繳納税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時報銷其繳納的任何其他税款。
(四)由借款人承擔賠償責任。借款人和其他貸款當事人應在提出要求後10天內，共同和分別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用。
有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等補償税。貸款人(連同一份副本給行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或負債的數額的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的；但該陳述中的決定必須是基於合理和真誠作出的。
他們(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，分別賠償行政代理(I)向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人和其他貸款方這樣做的義務)，(Ii)賠償因該貸款人未能遵守第12.5節的規定而產生的任何税款。與參與者名冊的維護有關，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。行政代理人辭職或被免職後，本款的規定繼續適用於行政代理人。
他們(F)提供了付款的證據。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。
銀行(G)決定了貸款人的地位。
第(I)款規定，任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條所列的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條規定的文件除外)。
在借款人為美國人的情況下，在不限制前述一般性的情況下，第(Ii)款不適用：
根據第(A)款，任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為原件)，證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税；
根據第(B)款，任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列哪一項適用者為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且應借款人或行政代理的合理要求不時)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)在根據任何貸款文件支付利息的情況下，根據借款人或行政代理的要求，提供一份已籤立的美國國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視情況而定)的電子副本(或原件)，以確定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税。美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)提交已簽署的美國國税局W-8ECI表格的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為原件)；
根據美國國税法(Internal Revenue Code)第881(C)條，如果外國貸款人聲稱獲得投資組合利息豁免的好處，(X)提供一份實質上採用附件O-1形式的證明，表明該外國貸款人不是美國國税法第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即第2881(C)條所指的借款人的“10%股東”，(Iii)是指根據《國税法》第881(C)(3)(A)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)證明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即該借款人的“10%股東”。或《國税法》第3881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)的電子副本(或應借款人或行政代理的要求提供原件)；或
在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)一份已籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)。
基本上以附件O-2或附件O-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)形式的證書；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件O-4形式提供的美國税務遵從性證書；
根據第(C)款，任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份作為依據的適用法律規定的任何其他形式的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)(副本數量由接受者要求)。填寫妥當，並附有適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和
委員會(D)考慮，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，則根據該貸款文件向貸款人支付的款項是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
*(H)*如果任何一方憑其善意行使的酌處權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息。應受補償方的要求，該補償方須將依據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。
如該受補償方須向該政府當局退還該等退款，則該受補償方須向該政府當局退還該等退款。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使獲彌償一方在税後淨額上處於較受彌償一方較差的税後淨地位，而假若須獲彌償並引致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何獲彌償一方向獲彌償一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。
它(I)是它的生存之本。每一方在本節項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。
*。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從2015年6月23日起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩義務”)。
第四條產量保護等
第4.1節。附加成本；資本充足率。
--(A)提高資本充足率。如任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的監管變更，已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款，如貸款人或貸款人控股公司沒有上述監管變動(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司有關資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何該等減持所蒙受的損失，而該水平是該貸款人或該貸款人的控股公司若無該等監管改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平。
政府(B)不承擔額外成本。除(A)款以外(但不限於此)，借款人應立即為貸款人的賬户向行政代理支付貸款人不時確定為補償貸款人所發生的任何費用所需的金額，而該等費用是借款人合理地確定可歸因於其作出或維持任何LIBOR貸款或LIBOR保證金貸款或其在本協議項下作出任何LIBOR貸款的義務所致。貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類LIBOR貸款或LIBOR保證金貸款或此類義務而應收的任何金額的任何減少，或該貸款人就其LIBOR貸款或LIBOR保證金貸款或其承諾維持資本的任何減少(該等成本的增加和應收金額的減少在本協議中稱為“額外成本”)，其原因如下：
根據本協議，或就任何此類LIBOR貸款或任何其他貸款文件，應支付給該貸款人的任何金額或任何其他貸款文件的課税基準將根據該協議或任何其他貸款文件進行更改；或(I)更改根據本協議應支付給該貸款人的任何金額或任何其他貸款文件的徵税基準
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)保證金貸款或其承諾(不包括補償税、免税和關聯所得税定義(B)至(D)款所述的税種)；
第(Ii)條規定或修改與任何其他類別的負債或信貸或其他資產的延伸有關的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求(適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產的延伸類別的其他類似準備金要求，而LIBOR貸款或LIBOR保證金貸款的利率是根據這些要求在確定此類貸款的LIBOR時使用的範圍內確定的)。或該貸款人(或其母公司)對資金的任何其他獲取，或該貸款人的任何承諾(包括但不限於該貸款人在本協議項下的承諾)；或
第(Iii)款對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)。
法院(C)宣佈銀行暫停LIBOR貸款和LIBOR保證金貸款。在不限制上一款(A)和(B)條款效力的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人：(I)根據或以超出該貸款人某類存款或其他負債金額的規定水平(包括根據本協議規定確定LIBOR貸款或LIBOR保證金貸款利率的存款)或該貸款人的信貸或其他資產延伸類別(包括LIBOR貸款或LIBOR)，產生額外成本或以超出該貸款人某類存款或其他負債的額度或超額衡量的額外成本為基礎或以超過該貸款人某類存款或其他負債的額度或超額衡量的額外成本計算，該存款或其他負債包括本協議規定的LIBOR貸款或LIBOR保證金貸款的利率是根據該存款或其他負債的規定水平確定的然後，如果該貸款人通過通知借款人(向行政代理提供一份副本)做出這樣的選擇，則該貸款人發放或繼續發放基本利率貸款或將基準利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務和/或已未償還投標利率報價的貸款人根據本協議發放LIBOR保證金貸款的義務將被暫停，直到該監管變更停止生效(在這種情況下，第44.5節的規定)。均適用)。
銀行(D)不承擔信用證方面的額外費用。在不限制借款人在本節前述各款下的義務(但不得重複)的情況下，如果由於任何政府當局在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或視為適用的任何税種(除補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税種和相關所得税)、準備金、特別保證金、特別保證金、保證金資本充足率或與信用證有關或參照信用證衡量的類似要求，其結果將是增加開證行(或任何購買參與的循環貸款人)或維持其在本協議項下開立(或購買參與)任何信用證的義務的成本，或減少開證行或任何循環貸款人在本合同項下就任何信用證應收的任何金額，則應開證行或該貸款人的要求，借款人應向該開證行或(在此情況下)向該開證行或在此情況下向開證行支付該開證行或該貸款人不時指定的足以補償該開證行或該貸款人所增加的成本或減少的金額的額外金額。
報告(E)包括通知和確定額外費用。行政代理、每個開證行和每個貸款人(視情況而定)同意通知借款人(如果是開證行或貸款人，則通知行政代理)在協議日期之後發生的使行政代理、該開證行或該貸款人有權獲得賠償的任何事件
但行政代理、任何開證行或任何貸款人未發出此類通知，不得免除借款人在本條款項下的任何義務；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的監管變更通知借款人之日超過6個月之前，借款人無須依據本條賠償該貸款人或開證行所招致的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或該開證行要求賠償的意向(但如引起該增加的費用或減少的監管變更具有追溯力，則不在此限；但如導致該增加或減少的費用增加或減少的監管變更具有追溯力，則不在此限；但如引起該增加或減少的費用增加或減少的監管變更具有追溯力，則該貸款人或該開證行不須根據本條向該貸款人或該開證行賠償任何增加的費用或減少的費用。則上述六個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。行政代理、每家開證行和每家貸款人(視情況而定)同意向借款人(如果是開證行或行政代理的貸款人)提供一份證書，合理詳細地列出根據本節提出的每項賠償請求的依據和金額。行政代理、該開證行或該貸款人(視情況而定)對任何監管變更的影響所作的決定應是決定性的，並在任何目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。借款人應在收到任何此類證書後10天內，向行政代理、任何上述開證行和或任何上述貸款人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額，但條件是該等決定是在合理和真誠的基礎上作出的；, 根據本節第4.1.3節的任何一款，貸款人無權根據監管變更提交賠償要求，除非提出此類索賠符合貸款人在類似情況下的一般做法，且信貸協議賦予貸款人提出此類索賠的權利(雙方一致同意，貸款人不應被要求披露與此類確定或提出此類索賠相關的任何機密或專有信息)，除非該索賠的提出符合該貸款人在類似情況下的一般做法(雙方一致同意，貸款人不應被要求披露與該確定或提出該索賠相關的任何機密或專有信息)，除非該索賠的提出符合該貸款人在類似情況下的一般做法(雙方約定，貸款人有權提出此類索賠)。
第4.2節。暫停LIBOR貸款和LIBOR保證金貸款。
(A)儘管有相反規定，除非並直至根據第4.2節實施基準替換，否則不得違反本協議的任何規定。(B)如果、在確定任何利息期的LIBOR之時或之前：
第(一)款規定，行政代理應認定(該認定為決定性的)該利息期的倫敦銀行同業拆借利率不存在合理和充分的確定方法；(二)確定該利息期的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不存在合理、充分的手段；
*(Ii)如果行政代理合理確定(該確定應為決定性的)LIBOR定義中所指的有關存款的利率報價，或者沒有提供相關期限的報價，以便按照本規定確定LIBOR貸款的利率，則行政代理應合理確定(該確定應為決定性的)；(二)在確定LIBOR貸款利率時，行政代理應合理確定(該確定應為確鑿的)，在相關金額或相關期限內沒有提供報價；
*第(Iii)節：行政代理合理地確定(該確定應為決定性的)LIBOR定義中所指的相關利率，根據該利率確定該利息期的LIBOR貸款利率，不太可能足以彌補任何貸款人在該利息期內發放或維持LIBOR貸款的成本；或(3)如果行政代理合理地確定(該確定應為最終確定)，則LIBOR定義中所指的相關利率不太可能足以彌補任何貸款人在該利息期內發放或維持LIBOR貸款的成本；或
**(Iv)：任何循環貸款人如已就倫敦銀行同業拆借利率保證金貸款提供未償還的投標利率報價，則合理地確定(該確定應為決定性的)
倫敦銀行間同業拆借利率不會充分和公平地反映該循環貸款人因發放或維持此類倫敦銀行間同業拆借利率保證金貸款而產生的成本；
則行政代理應立即通知借款人和每家貸款人，只要該條件仍然有效，(X)貸款人沒有義務也不應發放額外的LIBOR貸款、繼續發放LIBOR貸款或將貸款轉換為LIBOR貸款，借款人應在每筆未償還LIBOR貸款的當前利息期的最後一天提前償還該貸款或將該貸款轉換為基準利率貸款；(Y)在上文第(Iv)款的情況下，沒有循環貸款人
(B)調整基準替換設置。
(一)評估(A)評估基準更替。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第4.2(B)節而言，任何衍生品合同應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照第(A)(1)或(A)(2)款的定義確定的，則(X)如果基準更換是按照第(A)(1)或(A)(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照第(1)或(A)(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照第(1)或(A)(2)款確定的對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義的第(A)(3)條或(C)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由必要的類別貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人提供該基準更換的通知。如果未調整的基準替換是Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關的基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議項下或任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正、進一步行動或同意；(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但適用的基準更換將在本協議或任何其他貸款文件的任何目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。
(Ii)完成符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。
(三)行政通知；決定和認定標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生及其相關基準替換日期；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合更改的基準替換的有效性；(D)根據下文第4.2(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.2(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但每項決定除外按照本第4.2(B)節的明確要求。
(Iv)可能無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(1)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈任何則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
(V)延長基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的LIBOR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分基於
當時的基準或該基準的基準期(如適用)將不會用於任何基本利率的確定。
(六)舉辦倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置將是2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並確認(X)根據本協議的條款，公告導致倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據第4.2(B)條第(Iii)款向任何當事人通知該基準過渡事件的任何義務應被視為已履行，(Y)為免生疑問，12月31日之後將不再提供7天的利息期限。2021年，除非和直到屏幕或信息服務上顯示該基準點(包括基準替代項)或(B)不具有或將不再具有基準(包括基準替代項)的代表的公告，否則將不再具有該基準點(包括基準替代項)的代表權或(B)不再具有或將不再具有基準性(包括基準替代物)的代表性。
第4.3節非法性。
儘管本協議有任何其他規定，但如果(A)如果任何貸款人確定(這一決定應是決定性的和具有約束力的)，認為該貸款人履行其根據本協議發放或維持LIBOR貸款的義務是非法的，和/或(B)如果任何具有未償還投標利率報價的貸款人應認定(這一決定應是決定性的和具有約束力的)該貸款人履行其根據本協議發放或維持LIBOR保證金貸款的義務是非法的，則該貸款人應立即通知借款人(連同或將任何其他類型的貸款轉換為LIBOR貸款，應暫停發放LIBOR貸款，和/或暫停該貸款人發放LIBOR保證金貸款的義務，直到該貸款人再次發放和維持LIBOR貸款或LIBOR保證金貸款(在此情況下，第(4.5)節的規定。均適用)。
第4.4節。補償。
*借款人應應行政代理的要求，為每個貸款人的賬户向行政代理支付由行政代理自行決定的一筆或多筆金額，該金額應足以補償貸款人可歸因於以下各項的任何損失、成本或費用：
**(A)禁止該貸款人在該貸款的利息期最後一天以外的某個日期，出於任何原因(包括但不限於加速)，對LIBOR貸款或投標利率貸款進行任何付款或預付(無論是強制性的還是可選的)，或將LIBOR貸款轉換為LIBOR貸款的任何付款或預付款(無論是強制性的還是可選的)；或
對於借款人因任何原因(包括但不限於第5.2.4節規定的任何適用條件未能得到滿足)而在借款之日向該貸款人借入LIBOR貸款或投標利率貸款，或向該貸款人借入LIBOR貸款或投標利率貸款的情況，借款人(B)應承擔責任，或在借款之日向該貸款人借入一筆LIBOR貸款或一筆投標利率貸款，或向該貸款人借入一筆LIBOR貸款或投標利率貸款
將基本利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款，或在請求轉換或延續的日期繼續提供LIBOR貸款。
不限於上述規定，此類補償應包括但不限於：(I)就libor貸款而言，相當於(A)按適用於該libor貸款的利率計算的利息期限剩餘時間內該libor貸款應計利息的當時現值減去(B)如果libor設定在償還、預付該libor貸款的日期，則同一libor貸款在同一期限內應累算的利息金額；(B)如果該libor貸款是在償還、預付該libor貸款的日期設定的，則該補償應包括但不限於：(I)相當於(A)按適用於該libor貸款的利率計算的該libor貸款在該利息期剩餘時間內應累算的利息的數額以當日報價的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為貼現率計算現值；(Ii)就投標利率貸款而言，指提供該投標利率貸款的貸款人或指定貸款人因提前還款而可能合理招致的損失和費用的總和，包括但不限於從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失或費用的總和；(Ii)就投標利率貸款而言，包括但不限於從第三方獲得、清算或使用存款而招致的任何損失或費用的總和；但在任何情況下，上述賠償均不得包括預期利潤的任何損失。應借款人的要求，行政代理應向借款人提供一份聲明，説明根據本節要求賠償的依據和確定賠償金額的方法。任何此類陳述在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。
第4.5節受影響貸款的處理
根據第4.1(C)節第4.2節的規定，銀行(A)決定，任何貸款人發放LIBOR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務是否應暫停。或第4.3節。然後，該貸款人的LIBOR貸款應在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款(如果是第4.1(C)節、第4.2節或第4.3節要求的轉換)。貸款人或行政代理(視情況而定)可在較早日期向借款人指定(並向行政代理(如適用)提供一份副本)，並且，除非與直至該貸款人或行政代理(視情況而定)按以下規定發出通知，説明第(4.1)節、第(4.2)節規定的情況。或第4.3節。導致這種轉變的因素已不復存在：
根據第(I)項規定，在該貸款人的LIBOR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的LIBOR貸款的所有付款和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；以及
第(Ii)條規定，該貸款人如LIBOR貸款原本應發放或續貸的所有貸款應改為作為基本利率貸款發放或續貸，而該貸款人原本應轉換為LIBOR貸款的所有基本利率貸款仍將作為基本利率貸款發放或續貸。
如果該貸款人或行政代理(視情況而定)向借款人發出通知(並將副本提供給行政代理(視情況而定))，説明第4.1(C)、4.2節規定的情況。或4.3。在其他貸款人發放的LIBOR貸款未償還時，根據本節規定導致該貸款人的LIBOR貸款轉換的貸款不再存在(該貸款人或行政代理(視情況而定，同意在該情況下立即轉換))，則該貸款人的基本利率貸款應在該未償還LIBOR貸款的下一個(一個或多個)利息期的第一天，在必要的範圍內自動轉換，以便在生效後，所持有的所有適用類別的貸款類型和利息期)根據各自的承諾。
第(B)款規定，如果循環貸款人根據第4.1(C)節或第4.2節暫停發放LIBOR保證金貸款的義務，則該貸款人的LIBOR保證金貸款應自動到期，並在該貸款人通過書面通知向借款人指定的日期自動支付，並向管理代理髮送一份副本；但如果該通知在上午10點之後交付，則該通知應自動到期並支付。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)保證金貸款應不早於該通知送達之日後的第一個營業日到期並支付。
第4.6條受影響的貸款人
我們不知道(A)貸款人是否根據第3.10節要求賠償。或者(B)任何貸款人有義務發放LIBOR貸款，或者繼續發放基本利率貸款或將基準利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務應根據第4.1(C)或4.3節暫停。(B)任何貸款人有義務發放LIBOR貸款，或繼續發放基本利率貸款，或將基準利率貸款轉換為LIBOR貸款，則應根據第4.1(C)或4.3節的規定暫停貸款。但必要貸款人的義務不應根據該條款暫停，借款人可要求該貸款人(“受影響貸款人”)，並在提出要求時，受影響貸款人應根據第12.5節的規定，迅速將其承諾轉讓給符合資格的受讓人。(B)購買價格等於(X)當時欠受影響貸款人的所有貸款的本金餘額合計，加上(Y)受影響貸款人以前根據第2.2.節支付的總金額。(B)購買價格等於(X)當時欠受影響貸款人的所有貸款的本金餘額合計，加上(Y)受影響貸款人以前根據第12.5節的規定支付的總金額。另加(Z)應付受影響貸款人的任何應累算但未付利息及欠受影響貸款人的應累算但未付費用，或該受影響貸款人與合資格受讓人雙方議定的任何其他款額。行政代理和受影響貸款人中的每一方均應合理合作，按照本節規定更換受影響的貸款人，受影響的貸款人應立即執行所有合理要求的文件，將該利息退回並轉讓給買方或受讓人，包括適當的轉讓和承擔，但行政代理、該受影響的貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理人在任何時候均無任何義務啟動任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人單獨承擔成本和費用，行政代理不承擔任何費用或費用, 受影響的貸款人或任何其他貸款人。本節條款不得以任何方式限制借款人根據本協議(包括但不限於第3.10.3、4.1.3或4.4.2節)向任何受影響貸款人支付截至更換之日的任何期間的賠償義務。
第4.7節借貸辦事處的變更
此外，每家貸款人同意，其將盡合理努力(與其內部政策以及法律和監管限制相一致)，就其受第3.10.、4.1節所述事項或情況影響的任何貸款指定備用貸款辦公室。或4.3。免除或減輕借款人的責任或避免其規定的結果，只要這種指定不會對貸款人全權酌情決定的貸款人不利，但該貸款人沒有義務指定設在美利堅合眾國的放貸辦事處。
第4.8節。關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款融資的假設。
*根據本條應支付給貸款人的所有金額的計算，應視為該貸款人實際上通過購買相關市場的存款為LIBOR貸款提供資金，存款的利息與LIBOR貸款的金額相當，期限與相關利息期相當；但是，只要每筆存款的利率與LIBOR貸款的金額相當，且期限與相關利息期相當，則每筆存款的利息都應與LIBOR貸款的利率相當；但是，如果每筆存款的利率與LIBOR貸款的金額相等，且期限與相關利息期相當，則
貸款人可以任何其認為合適的方式為其每筆LIBOR貸款提供資金，前述假設僅用於計算本條項下的應付金額。
第五條先例條件
第5.1節。初始條件是先例。
除非貸款人有義務實施或允許發生本合同項下的第一次信用事件，無論是作為貸款還是信用證的開立，均須滿足或放棄以下先例條件：(1)貸款人有義務履行或允許發生本合同項下的第一次信用事件，無論是貸款還是信用證開具，均須滿足或放棄下列先例條件：
(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：
(一)本協議雙方簽署的本協議副本各一份。
**(Ii)包括借款人簽署的循環票據、B部分定期票據和投標利率票據，支付給每個適用的貸款人(包括任何指定的貸款人，如果適用，並在該貸款人要求收到票據的範圍內)，並遵守第2.12節的條款；(A)以及由借款人簽署的Swingline票據；
*[保留區];
(Iv)向借款人和其他貸款當事人提供律師意見，寫給行政代理和貸款人，並涵蓋行政代理可能合理要求的事項；(Iv)提供給借款人和其他貸款當事人的律師意見，寫給行政代理和貸款人，並涵蓋行政代理可能合理要求的事項；
(五)簽署各借款方截至最近一日經該借款方組成國務祕書認證的一份或多份公司章程或章程、組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似組織文書(如有)；
第(Vi)款是指每個貸款方的良好信譽證書(或類似含義的證書)，由每個此類貸款方的組成州的國務大臣於最近日期簽發，以及截至最近日期由該貸款方的每個州的國務祕書(以及任何州税務部門，視情況而定)截至最近日期簽發的資格證書或其他類似證書，如果不具備這樣的資格，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；
(Vii)簽署由每個貸款方的祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)就該貸款方被授權籤立和交付該借款方為其中一方的貸款文件的每個人員簽署的任職證書，在借款人的情況下，授權代表借款人執行和交付借款通知、Swingline借款通知、信用證請求、轉換通知、繼續通知和投標利率報價請求；
(Viii)提供經(A)各借款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)根據該借款方的章程認證的複印件一份，如有，則提供該借款方的祕書或助理祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)證明的複印件一份。
公司、經營協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限合夥或普通合夥)或其他類似文件(如果是任何其他形式的法人實體)，以及(B)貸款方為授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動；
**(Ix)**為截至2021年6月30日的四(4)個季度財務期提供按形式計算的合規性證書；
**(X)簽署一份自協議日期起生效的付款指示協議；
中國國家主席(習)對此表示歡迎。[保留區];
法院(Xii)提出證據，證明根據第3.5.3節到期和應付的費用(如果有)，以及在本合同日期之前已交付給借款人的合理詳細的發票，以及應付給行政代理和任何貸款人的所有其他到期和應付的費用、開支和償還金額，包括但不限於行政代理律師的合理和有文件記錄的自付費用和開支，已經支付；以及(B)根據第3.5.3節規定的費用(如果有)，應支付給行政代理人和任何貸款人的所有其他費用、開支和報銷金額，包括但不限於行政代理人律師的合理和有文件記錄的自付費用和開支；以及
第(十三)款包括行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他文件、協議和文書；
根據第(B)款規定，自協議日期前提交給行政代理和貸款人的關於借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、形式數據和預測中包含的信息之日起，行政代理或任何貸款人不應發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況，該事件、狀況、情況或狀況已經或可以合理預期會造成實質性的不利影響；(B)自該日期之前向行政代理和貸款人提交的有關借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、形式數據和預測中包含的信息之日起，行政代理或任何貸款人不應發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況；
根據第(C)款規定，任何訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序均不得待決或以書面形式威脅，而這些訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(A)造成實質性不利影響或(B)約束或責令借款人或任何其他貸款方施加實質性負擔條件，或以其他方式實質性和不利地影響借款人或任何其他貸款方履行其根據貸款文件承擔義務的能力；
*(D)根據借款人，其他貸款方和其他子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議擬進行的交易所需的所有必要備案和通知，而不會發生任何違約、衝突或違反(A)任何適用法律或(B)任何貸款方作為一方或其任何一方或其各自財產受其約束的任何協議、文件或文書的情況，但此類批准除外。合理地不可能(A)產生實質性不利影響，或(B)對借款人或任何其他貸款方施加實質性負擔條件，或以其他方式對借款人或任何其他貸款方履行其在貸款文件項下的義務的能力產生重大不利影響的給予或接受；(B)對借款人或任何其他貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力的限制或責令，或對借款人或任何其他貸款方履行其根據貸款文件承擔義務的能力的實質性不利影響；和
根據第(E)款，借款人和對方貸款方應已提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規章制度，包括但不限於“愛國者法案”。
第5.2節。所有貸款和信用證的先決條件。
除滿足或豁免第5.1節所載的第一次信用證事件的先決條件外，(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發信用證的義務均受下列先決條件的制約：(A)截至該貸款發放之日或該信用證的簽發日期，不存在違約或違約事件，或在其生效後立即發生違約或違約事件，且不違反第2.16節所述的限制。將在其生效後發生；(B)持續的陳述應在所有重要方面都是真實和正確的(除非是在重要性上有限制的陳述或保證，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)，並且截至該貸款或信用證的簽發日期為止，其效力和效力與在該日期和該日期所作的相同，但如果該等陳述和保證明確地只與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有材料上都是真實和正確的)，則該等陳述和保證應在所有材料上均為真實和正確的(在這種情況下，該陳述和保證在所有材料上均為真實和正確的在這種情況下，上述陳述或擔保應在所有方面都是真實和正確的)，並且(C)在借款(Swingline貸款除外)的情況下，行政代理應及時收到借款通知，在Swingline貸款的情況下，行政代理人和適用的Swingline貸款人應及時收到Swingline借款的通知(Swingline借款除外)，並且(C)在本協議未禁止的事實情況下，行政代理和適用的Swingline貸款人應及時收到關於Swingline借款的通知，行政代理和適用的Swingline貸款人應及時收到關於Swingline借款的通知，如果是Swingline借款，行政代理和適用的Swingline貸款人應及時收到借款通知, 在開立信用證的情況下，適用的開證行和行政代理應及時收到開立信用證的請求。每個信用事件應構成借款人對前述句子所述效果的證明(自發出與該信用事件相關的通知之日起，除非借款人在該信用事件發生之日之前以其他方式通知行政代理，否則為該信用事件發生之日)。此外，在發放任何貸款或開具任何信用證時，借款人應被視為已向行政代理和貸款人表示，已滿足本條第V.4條所載有關發放此類貸款或簽發此類信用證的所有條件。除非有相反的書面規定，否則貸款人的初始貸款應構成該貸款人為行政代理和貸款人的利益向行政代理提供的證明，證明第5.1節規定的初始貸款的先決條件。和5.2。貸款人以前沒有根據本協議的條款放棄的貸款已經得到滿足。
第六條陳述和保證
第6.1節。陳述和保證。
為了促使行政代理和每家貸款人簽訂本協議併發放貸款，在開證行的情況下開具信用證，以及在貸款人的情況下獲得信用證的參與權，借款人向行政代理、每家開證行和每家貸款人作出如下陳述和認股權證：(1)本協議的目的是為了促使行政代理和每家貸款人簽訂本協議，發放貸款，並在開證行的情況下開具信用證，以及在貸款人的情況下獲得信用證的參與權，借款人向行政代理、開證行和每家貸款人作出如下陳述和授權書：
他(A)是一個獨立的組織；權力；資格。借款人、其他貸款方和其他子公司中的每一個都是公司、合夥企業或其他法律實體，正式組織或組成，在其註冊或成立的管轄範圍內有效存在和信譽良好，有權
於其物業性質或業務性質需要該等資格或授權的每個司法管轄區內，擁有或租賃其各自物業及經營其現時及以後建議進行的各自業務的權力，並具有適當資格及作為外地法團、合夥企業或其他法人實體的良好信譽及獲授權開展業務，以及如未能取得該等資格或授權可合理地預期在每一情況下均會產生重大不利影響的情況下，則可於該司法管轄區擁有或租賃其各自的物業及經營其各自的業務。
中國(B)調整了股權結構。附表6.1.(B)是截至協議日期的所有子公司的完整而正確的清單，其中列出了每一家該等子公司，無論該等子公司是否為全資子公司。除該附表所披露者外，截至協議日期(A)，借款人及其附屬公司均擁有所有留置權(準許留置權除外)，並擁有未設押的表決權；(B)借款人及其附屬公司所持有的每名人士的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款及無須評估；及(C)並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或協議，以及(C)沒有未償還的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或協議，(B)該等人士的所有已發行及已發行的股本均為有效發行、繳足股款及無須評估；及(C)沒有未償還的認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或協議登記或表決，或可轉換為任何類別的任何額外股本的已發行證券，或任何該等人士的任何類型的合夥或其他所有權權益。截至協議日期，附表6.1.(B)第II部分正確列出了借款人的所有未合併關聯公司，包括該人的正確法定名稱、每個該人所屬的法人實體類型以及借款人直接或間接持有的該人的所有股權。(B)正確列出借款人的所有未合併關聯公司，包括該人的正確法定名稱、該人所屬的法人實體類型以及借款人直接或間接持有的該人的所有股權。
銀行(C)負責貸款文件和借款的授權。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入和獲得本合同項下的其他信用展期。借款人和其他貸款方中的每一方都有權利和權力，並已採取一切必要行動，授權其按照各自的條款簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，並據此完成預期的交易。借款人或任何其他貸款方為一方的貸款文件已由該人的正式授權人員正式籤立和交付，每份都是該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、無力償債和其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，以及執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)以及一般受衡平法原則限制的衡平法救濟的可獲得性。
審查(D)審查貸款文件是否符合法律。本協議和任何貸款方所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，按照各自的條款，且本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求任何貸款方獲得政府批准(向SEC提交的任何規定除外)，或違反與任何貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(I)要求任何貸款方獲得政府批准(向SEC提交的任何文件除外)或違反與任何貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)與借款人或任何其他貸款方的組織文件，或借款人或任何其他貸款方作為一方的任何契約、協議或其他文書，或借款人或其各自財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書相沖突，導致違約或構成違約；或(Iii)導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權。
審查(E)審查法律合規性；政府批准。借款人、其他貸款方和其他子公司均遵守每項政府批准和所有其他
與之相關的適用法律，但不遵守或政府批准不具備的情況除外，這些情況單獨或總體上不能合理預期會導致違約或違約事件或產生實質性的不利影響。
**(F)保留物業的所有權；留置權。附表6.1.(F)是截至協議日期，借款人、對方貸款方和對方子公司的所有房地產資產的完整和正確的清單，並就每個該等物業列出該等物業是開發物業還是主要重建物業。借款人、其他貸款方和其他子公司各自擁有或擁有各自物業的有效租賃權益。於協議日期，除準許留置權外，任何合資格物業均無留置權計入計算未設押聯營價值或其收入計入未設押NOI之任何合資格物業。
債務(G)償還現有債務；留置權。附表6.1.(G)是截至協議日期，關於借款人、其他貸款方和其他子公司借入資金的所有債務(包括所有擔保)的完整和正確的清單。截至協議日期，任何此類債務均不存在違約事件(在通知、寬限期和救助期生效後)。
他説(H)他不會提起訴訟。除附表6.1.(H)所列外，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決(或據任何貸款方所知，沒有任何訴訟、訴訟或程序受到威脅，也沒有任何依據)，這些訴訟、訴訟或程序以任何其他方式與借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或其各自的財產有關或有任何不利影響，而該等訴訟、訴訟或程序是針對借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自的財產，而在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前或由任何其他政府當局：(I)可合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式令任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。
中國(一)不徵收消費税。適用法律要求提交的借款人、其他貸款方和每個其他子公司的所有聯邦和州所得税和其他實質性納税申報單已經正式歸檔，對每個貸款方、每個其他子公司及其各自到期和應付的財產、收入、利潤和資產的所有聯邦和州所得税和其他實質性税、評估和其他政府收費或徵税已經支付，但第7.6節允許的任何此類未付款或未申報除外。截至協議日期，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的美國所得税申報單均未接受審計。
*。借款人已向每家貸款人提供(I)借款人及其合併子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的相關經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量表以及安永有限責任公司對此的意見，以及(Ii)借款人及其合併子公司截至2021年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表。該等財務報表(包括相關的附表及附註)在所有重要方面均屬完整及正確，並根據在所涉期間及所有重大方面一貫應用的公認會計原則，公平地列報借款人及其合併附屬公司於各自日期的綜合財務狀況、經營結果及該等期間的現金流量(受中期報表、無腳註及正常年終審計調整所導致的變動所規限)。借款人及其任何子公司在協議日期均無任何重大或有負債，
重大負債、重大税項負債、重大異常或長期承諾或任何不利承諾造成的重大未實現或遠期預期損失，均須在其財務報表或附註中列示，但該財務報表中提及或反映或規定的除外。
英國央行(K)表示，沒有實質性的不利變化。自2020年12月31日以來，沒有發生任何性質的變化、事件、行為、條件或事件，無論是單獨的還是總體的，已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人、其他貸款方和其他子公司作為一個整體是有償付能力的。
*(L)*ERISA。
根據(I)除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則每項福利安排均符合ERISA、《國税法》及其他適用法律的適用規定。(I)除非無法合理預期個別或整體會產生重大不利影響，否則每項福利安排均符合ERISA、國税法及其他適用法律的適用條款。除多僱主計劃外，每個合格計劃(A)已從國税局收到適用於該合格計劃當前補救修訂週期(如收入程序2007-44或“2007-44”所定義)的有利決定，(B)已在其交錯的補救修訂週期(2007-44定義)期間及時向國税局提交有利決定函，並且此類申請目前正由國税局處理。(C)在“陣風補救修正期”(定義見2007-44年度)前已提交裁定函件，並已收到該裁定函件，而該合格計劃的陣風補救修正期之後的交錯補救修訂週期尚未屆滿，或(D)該計劃是根據原型計劃維持，並可能依賴美國國税局就該原型計劃發出的好評函件。據借款人所知，沒有發生任何事情會導致借款人喪失對每個合格計劃的有利決定函或意見書的依賴。
根據第(Ii)款，對於任何屬於退休福利安排的福利安排，所有金額均已根據FASB ASC 715在適用的ERISA集團的財務報表上應計。
除無法合理預期會產生實質性不利影響的個別或總體情況外，(Iii)可能發生的情況除外：(I)沒有發生或預計會發生ERISA事件；(Ii)沒有懸而未決的或據借款人的責任官員所知，任何政府當局、計劃參與者或受益人就福利安排採取的威脅、索賠、行動或訴訟或其他行動；(Iii)在任何福利安排方面沒有違反受託責任規則；(Iii)在福利安排方面，沒有違反受託責任規則；(Iii)在福利安排方面，沒有任何懸而未決的或據借款人的責任官員所知的威脅、索賠、行動或訴訟或其他行動；(Iii)在福利安排方面，沒有違反受託責任規則；(Iii)在福利安排方面，沒有違反受託責任規則；(Iii)沒有違反受託責任規則；以及(Iv)ERISA集團的任何成員都沒有從事ERISA第406節和《國税法》第4975節所定義的與任何計劃相關的非豁免“被禁止交易”，該交易會使ERISA集團的任何成員對ERISA第502(I)節或“國税法”第4975節所規定的被禁止交易徵税。(Iv)ERISA集團的任何成員都沒有從事與任何計劃相關的非豁免“被禁止交易”，如ERISA第406節和“國税法”第4975節所界定。
摩根士丹利(M)表示沒有違約。根據其證書或公司章程、章程、合夥協議或其他類似的組織文件，貸款方或任何其他子公司均未發生重大違約。
中國(N)制定了新的環境法。借款人、彼此貸款方和彼此子公司：(I)符合適用於其業務、運營和物業的所有環境法律；(Ii)已獲得環境法規定的所有政府批准，且各項政府批准均具有全面效力；以及(Iii)符合此類政府批准的所有條款和條件，其中就前面第(I)至(Iii)項中的每一項而言，未能獲得或未遵守可合理預期會產生重大不利影響。除附表6.1.(N)所列事項或不能合理預期會產生實質性不利影響的任何事項外，任何貸款方均不知道或未收到任何過去、現在或即將發佈的釋放、事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、事件、事件、行動或計劃的通知，而這些釋放、事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、事件、事件、行動或計劃可合理地預期會干擾或阻止遵守或繼續遵守環境法，或可合理預期引起基於或與現場或非現場的製造、生成、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、移除、清理或處理，或任何有害物質的排放、排放、釋放或威脅釋放，或環境法規定的任何其他要求有關的任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任。借款人沒有民事、刑事或行政行為、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、委託書、命令、留置權、請求、調查或訴訟待決或(據借款人所知，經過適當調查後)對借款人構成威脅。, 任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》及其實施條例頒佈的國家優先事項清單，或根據任何類似的州或地方法律頒佈的任何州或地方優先事項清單。據借款人所知，物業產生或運輸的任何有害物質不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或正在或曾經根據任何環境法進行清理、清除或補救行動的任何其他地點，除非此類運輸或處置不能合理地預期會導致實質性的不利影響。
他(O)是中國投資公司(Investment Company)的首席執行官。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不(I)是1940年“投資公司法”(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)不受任何其他旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議預期的交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的其他適用法律的約束。
*(P)*融資融券。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有美聯儲理事會規則U所指的“保證金股票”的目的(無論是直接的、附帶的還是最終的)提供信貸。
**(Q)支持更多的附屬公司交易。除附表6.1.(Q)所述，且除第9.8節允許外，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是與任何關聯公司達成的任何協議或安排(無論是口頭或書面的)的一方或受其約束。
美國銀行(R)負責商業銀行業務。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司從事收購、開發、擁有及經營創收物業及其附帶或合理相關的業務活動及投資。
佣金包括佣金和經紀人手續費。本公司將不會就該等交易支付任何經紀費、佣金或類似補償。任何貸款方將不會就向借款人、任何其他貸款方或與本協議擬進行的交易相關的任何其他附屬公司提供的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。
信息的準確性和完整性是衡量信息準確性和完整性的重要指標。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司代表借款人或在其指示下提供給行政代理或任何貸款人的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述以及一般經濟或一般行業性質的信息除外，包括但不限於根據第8.4(N)節和第8.4(O)節提供的任何預測)在當時作為一個整體如此提供時，在所有重要方面都是完整和正確的，並且不包含或遺漏一項必要的重要事實，以便在顧及作出該等陳述的情況下，使該等陳述不具重大誤導性。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司編制的或代表借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司編制的所有財務預測和其他前瞻性陳述，已經或以後可能提供給行政代理或任何貸款人，它們都是或將真誠地基於當時被認為是合理的假設編制的，但有一項諒解，即實際結果可能與該等預測和陳述大不相同。
管理(U)不管理計劃資產；沒有被禁止的交易。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產均不構成任何計劃的ERISA、國內税法及其頒佈的相應法規所指的“計劃資產”。假設沒有貸款人按照第29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.定義的“計劃資產”為其在本協議項下應支付的任何金額提供資金，則本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下信貸的擴展和金額的償還，不會也不會構成ERISA或國內税法下的“禁止交易”。
(五)制定反腐敗法和制裁法；反恐怖主義法。借款人、任何子公司或據借款人所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員和代理人(以其身份)(I)均不是“與美國敵貿易法”(50 U.S.C.app)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。§1及以下，經修正(“與敵貿易法”)或(2)違反(A)“與敵貿易法”，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例或與之相關的任何授權立法或行政命令，包括但不限於，2001年9月24日生效的關於阻止財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令(66聯邦。註冊2001年)或(C)“愛國者法”(統稱為“反恐怖主義法”)。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(以其身份)遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁。借款人、其子公司以及據借款人所知，其各自的董事、官員、僱員和代理人(以其身份)在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁措施。借款人或任何附屬公司均不是受制裁人士，其任何資產或營業收入均不是受制裁人士的投資或交易所得，而據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的董事、高級人員、僱員或代理人均非受制裁人士。
*。借款人符合房地產投資信託基金的資格，並已選擇被視為房地產投資信託基金，並遵守美國國税法規定的所有要求和條件，以允許借款人維持其房地產投資信託基金的地位。
*。在計算未設押NOI時，計算中包括的每項財產都滿足“合格財產”定義中所載的所有要求。在計算未擔保資產池價值時，任何計算中包括的每一項財產都滿足“合格財產”定義中所載的所有要求。
美國銀行(Y)表示，受影響的金融機構。任何貸款方或其任何子公司都不是受影響的金融機構。
第6.2節。申述及保證等的存續
根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的規定，任何借款方或任何其他子公司或其代表向行政代理人或貸款人交付的任何證書、財務報表或其他文書中所載的所有報表(包括但不限於在本協議日期前由任何貸款方或其代表交付並與承銷或結束交易相關的任何證書、財務報表或其他票據中所載的任何該等報表)中的任何聲明(包括但不限於，在對其進行的任何修訂中所作的或與其相關的任何聲明)；或任何其他附屬公司根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的規定向行政代理人或任何貸款人交付的任何證書、財務報表或其他文書中所載的所有報表。所有此類陳述和保證在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發期間仍然有效。
第七條.平權公約
在本協議生效期間，借款人應遵守以下公約：
第7.1節。保存存在和類似的事物。
除非第9.4節另有允許，否則借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司：(I)在其註冊或組建的司法管轄區內維護和維持其各自的存在；(Ii)在其註冊或組建的司法管轄區內保留和維護其各自的權利、特許經營權、許可證和特權；以及(Iii)在其財產的性質或其業務性質需要此類資格和授權的每個司法管轄區內，符合並保持資格和授權開展業務，但以下情況除外：就第(I)款(僅與貸款方以外的附屬公司有關)、第(Ii)款和第(Iii)款而言，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。
第7.2節。遵守適用法律。
如果借款人應遵守，並應促使對方貸款方和彼此子公司遵守所有適用的法律，包括獲得所有政府批准，則不遵守可合理預期會產生實質性的不利影響。借款人應維持並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以其身份)遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用的制裁措施。
第7.3節。財產的維護。
除任何其他貸款文件的要求外，借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司保護和保存其各自的所有物質財產，並保持(開發財產和主要重建財產除外)所有有形財產的良好維修、工作狀態和狀況，普通損耗、譴責和傷亡事件除外，但無法合理預期未能做到這一點的情況除外。
第7.4節。業務行為。
此外，借款人應(並應促使對方貸款方和彼此子公司)按照第6.1.(R)節的規定經營各自的業務，不得從事任何未根據第6.1.(R)節以其他方式從事或允許從事的業務。(R)自協議日期起，該人不得從事任何業務。(R)自協議日期起，借款人不得從事或允許從事任何其他業務。(R)自協議日期起，借款人不得從事或允許從事任何業務。
第7.5節。保險。
此外，借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司投保(按重置成本計算)，以防範從事類似業務和在類似地區從事類似業務的人員通常維持的風險和金額，或適用法律可能要求的風險和金額。借款人應要求不時向行政代理提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。
第7.6節。繳税和索賠。
此外，借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司(A)在拖欠之前支付和清償(A)所有聯邦和州所得税以及對其或對其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有其他物質税、評税和政府收費或徵費；以及(B)在不遲於到期日後30天內，支付和清償物料工、機械師、承運人、倉庫管理員和房東對下列各項的所有合法索賠：勞工、材料、運輸工具、倉庫工人和房東；(B)在不遲於到期日之後的30天內，向借款人支付和清償下列各項：物料工、機械師、承運人、倉庫管理員和房東對下列各項的合法索賠：在不再經過一段時間後，將成為該人的任何符合條件的財產的留置權，該財產計入未設押資產池價值的計算或其收入計入未設押的NOI的計算中；但本條不得要求支付或解除任何該等税項、評税、收費、徵款或索償，而該等税項、評税、收費、徵款或索償正由適當的程序真誠地提出爭議，而該等程序的運作是暫停徵收該等税項、評税、收費、徵款或索償的，而該等税項、評税、收費、徵款或索償已根據公認會計原則在該人的帳簿上
第7.7節。賬簿和記錄；檢查。
因此，借款人將並將促使對方借款方和對方子公司保存適當的記錄和賬簿，以允許根據GAAP編制財務報表。借款人或其一家子公司受監管或保密要求和協議(考慮本協議而訂立的保密條款除外)所施加的限制(如果有)的限制，借款人或其子公司將會或可能會以其他方式違反律師-委託人特權或構成律師工作產品，借款人將
任何其他貸款方和其他子公司允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查各自的任何財產，檢查和摘錄各自的任何賬簿和記錄，並與各自的高級職員、員工和獨立公共會計師(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)討論各自的事務、財務和賬目，所有這些都在營業時間內的合理時間內進行，只要不存在違約事件，只要合理要求，都可以在合理事先通知的情況下進行訪問和檢查。在不存在違約事件的情況下，允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查各自的財產，並與各自的高級職員、員工和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬目(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)。只有在違約或違約事件發生的情況下，借款人才有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而發生的合理且有文件記錄的自付費用和開支。借款人特此授權並指示其會計師與行政代理商議借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財務事宜。
第7.8節。收益的使用。
根據協議，借款人將僅使用貸款收益：(A)用於支付與借款人或任何子公司擁有的物業相關的前期開發、開發和重新開發成本；(B)用於為本協議允許的收購提供資金；(C)用於為借款人及其子公司的資本支出和債務償還提供資金；(D)為任何人的債務或股權投資提供資金，在本協議允許的每種情況下；(E)支付借款人及其附屬公司的一般營運資金需要，以及借款人及其附屬公司的其他一般公司用途(包括本協議所準許的其他股息分配及股票回購)；及(F)支付與關閉本融資機制有關的費用及開支。借款人只能將信用證用於其可能使用貸款收益的相同目的。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司使用該等收益的任何部分購買或攜帶任何保證金股票，或減少或報廢或再融資任何因購買或攜帶任何保證金股票而招致的信貸(按聯邦儲備系統理事會第U條或第X條的含義)，或為購買或攜帶任何該等保證金股票而向他人提供信貸。借款人不得、也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司以任何違反反腐敗法、反恐怖主義法或適用制裁的方式使用任何貸款或信用證的收益。
第7.9節。環境問題。
此外，借款人應並應促使對方借款方和對方子公司以及借款人應使用並應促使對方借款方和對方子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有環境法律，而未能遵守這些法律可合理地預期會產生重大不利影響。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則借款人應迅速採取一切必要措施，防止因任何環境法引起或與任何環境法相關的任何財產被徵收任何留置權，並應促使對方借款方和對方子公司迅速採取一切必要行動。本節的任何規定均不向行政代理、任何開證行或任何貸款人強加任何義務或責任。
第7.10節。進一步的保證。
由借款人自負費用，並應行政代理人的要求，借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司正式籤立並交付或安排正式籤立和交付給行政代理人該等進一步的文書、文件，並應促使對方貸款方和對方子公司正式籤立並交付或安排正式籤立並交付給行政代理人
並採取行政代理可能合理要求的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。
第7.11節房地產投資信託基金的地位。
在重組之前，借款人應保持其房地產投資信託基金的地位，並選擇被視為房地產投資信託基金。重組時及重組後，房地產投資信託基金實體應保持其房地產投資信託基金的地位，並選擇被視為房地產投資信託基金。
第7.12節交易所上市。
在重組之前，借款人應保持至少一類借款人在紐約證券交易所或紐約證券交易所股票交易所擁有交易特權的普通股，或受納斯達克股票市場全國市場系統報價的借款人普通股。重組時及重組後，房地產投資信託基金實體應保留至少一類在紐約證券交易所或美國證券交易所股票交易特權或受納斯達克證券市場全國市場系統報價約束的房地產投資信託基金實體普通股。
第7.13條。擔保人。
如果(A)借款人不遲於下列任何條件首次適用於非擔保人的任何子公司之日後適用的所需合併日期，借款人應促使該子公司簽署並交付一份加入協議(或如果此時擔保無效，則主要以附件E的形式提供一份擔保)和以下(B)款規定的項目：(A)借款人應在不遲於下列任何條件首次適用於非擔保人的子公司之後的適用要求加入日之前，促使該子公司簽署並交付一份加入協議(或在此時擔保尚未生效，則實質上以附件E的形式提供擔保)和以下(B)款規定的項目：
**(I)為借款人或借款人的任何其他附屬公司(或在重組後的房地產投資信託基金實體或其任何附屬公司)的任何債務提供該附屬擔保，或以其他方式對其承擔債務(但不包括(A)對與建築貸款有關的債務的擔保和其他債務，其總額在任何時候都不超過2億美元)，(B)無追索權的債務擔保和其他債務擔保，以及(B)無追索權的債務擔保和其他債務擔保，但不包括(A)對與建築貸款有關的債務的擔保和其他債務總額在任何時候都不超過2億美元；(B)無追索權的債務擔保和債務擔保；以及(B)無追索權的債務擔保和其他債務擔保，而這些擔保和其他債務總額在任何時候都不超過2億美元(C)與附屬公司的債務有關的義務，而該附屬公司的追索權僅限於質押該附屬公司的股權，而該附屬公司是該等債務的主要債務人；。(D)任何附屬公司因收購該附屬公司而獲得或承擔的任何債務擔保(只要該擔保在該項收購完成前已存在，且並非因考慮該項收購而招致)及。(E)附屬公司(1)欠借款方或(2)的公司間債務。或
*(Ii)及(A)該附屬公司擁有一項合資格物業或其他資產，其價值計入未設押聯營價值的釐定內，及(B)該附屬公司或直接或間接擁有該附屬公司任何股權的任何其他附屬公司，產生或忍受(不論作為借款人、共同借款人、擔保人或其他身份)任何追索權債務(不包括一間附屬公司的公司間債務)(1)因借款方或(2)因另一間附屬公司而產生或蒙受任何追索權債務(不論是作為借款人、共同借款人、擔保人或其他身份)。
根據第(B)款，在根據上述(A)款要求交付任何加入協議或擔保之日，借款人應促使要求成為擔保人的每家子公司，除其作為一方的加入協議或擔保外，以合理令行政代理滿意的形式和實質交付下列各項：(B)在根據上述(A)款要求交付任何加入協議或擔保之日，借款人應促使要求成為擔保人的每家子公司在形式和實質上均合理地令行政代理滿意：
(I)如果行政代理提出要求，向行政代理和貸款人提供此類子公司的律師的意見；(I)如果行政代理提出要求，則向行政代理和貸款人提交此類子公司的律師意見；
(二)提交每個子公司的公司註冊證書或章程、組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如果有)，該證書或章程由該子公司的組建國務祕書在最近的日期予以證明；(二)提交該子公司的組建國國務祕書截至最近的日期認證的每個此類子公司的公司註冊證書或章程、組織章程、有限合夥企業證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如果有)；
(Iii)提供每個此類子公司的良好信譽證書(或含義類似的證書)，該證書由每個此類子公司的組建州的國務大臣於最近日期頒發，以及每個州的每個國務祕書(以及任何州税務部門，視情況適用)截至最近日期頒發的辦理業務資格證書或其他類似證書，其中每個此類子公司都需要具備這樣的資格，如果不具備這樣的資格，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；
(Iv)簽署由每家該等附屬公司的祕書或助理祕書(或執行類似職能的其他個人)就該附屬公司獲授權籤立和交付該附屬公司為一方的貸款文件的每名高級人員簽署的任職證明書；(Iv)由該附屬公司的祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)就該附屬公司的每名獲授權籤立和交付貸款文件的人員簽署的任職證明書；
(V)提供經祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)的每家該等附屬公司(A)的章程(如屬法團)、經營協議(如屬有限責任公司)、合夥協議(如屬有限責任公司)、合夥協議(如屬有限責任或普通合夥)或其他類似文件(如屬任何其他形式的法律實體)的副本一份；及(B)該附屬公司為授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件而採取的所有公司、合夥企業、成員或其他必要行動的副本；及(B)該附屬公司為授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件而採取的所有必要行動的副本。
(Vi)包括行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他文件、協議和文書。
在根據上一款第(Ii)款要求成為擔保人的子公司(A)成為擔保人，並將根據本款要求交付的項目交付給行政代理之前，(B)、(I)該子公司擁有或租賃的任何符合條件的財產不得計入未擔保池價值的計算，(Ii)該子公司擁有或租賃的任何符合條件的財產的收入不得計入未擔保NOI的計算。
(C)允許釋放擔保人。借款人可以書面請求行政代理人解除擔保人的責任，行政代理人在收到該請求後，應在請求解除擔保人的日期解除擔保人的責任，條件是：(I)該擔保人不(或在擔保人被免除時不會同時被要求)以其他方式成為擔保的一方。
緊接在第(A)款、第(Ii)款、第(ii借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人的一種陳述，即前一句第(I)和(Ii)款所述事項(截至提出請求之日和截至請求解除之日)就所請求的解除而言是真實和正確的，被解除擔保的擔保人已經(或在解除擔保時)免除了關於任何債務的所有義務，這導致該擔保人必須是
第八條--信息
只要本協議有效，借款人應提供(包括第8.5節規定的電子方式)。分發給管理代理以分發給每個貸款人：
第8.1節。季度財務報表。
一旦可用，無論如何在向SEC提交借款人第一、第二和第三財季的10天內(但在任何情況下都不遲於任何此類財季結束後45天，從截至2021年9月30日的財季開始)，借款人及其子公司在該期間末的未經審計的綜合資產負債表以及借款人及其子公司在此期間的相關未經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表，應儘快提交，並在任何情況下都應在提交給SEC後的10天內提交(但無論如何不得遲於任何此類財季結束後45天，從截至2021年9月30日的財季開始)，以及借款人及其子公司在該期間的相關未經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表。在每種情況下，均以比較形式列出截至上一會計年度末和上一會計年度同期的數字，所有這些數字均應由借款人的首席財務官核證，以按照公認會計準則和在所有重要方面公平地列報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況和該期間的經營結果(須受正常的年終審計調整所規限)，並以比較形式列示該等數字，該等數字須經借款人的首席財務官核證，以按照公認會計原則及在所有重要方面公平地呈報借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及該期間的經營業績(須受正常的年終審計調整規限)。
第8.2節。年終報表。
一有資料，無論如何不得遲於借款人每個財政年度(但無論如何不得遲於任何此類財政年度結束後90天，自2021年12月31日止的財政年度開始)的借款人及其子公司的經審計綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政年度末的經審計綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政年度的相關經審計綜合收益表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式列出。所有上述各項均須(A)經借款人的行政總裁、首席財務官或執行副總裁核證，並認為能按照公認會計原則及所有重要方面，公平地呈報借款人及其附屬公司在該日期的財務狀況及該期間的經營結果；及(B)連同安永律師事務所或任何其他獲行政代理人合理接受的認可國家地位的獨立註冊會計師就該等財務狀況所作的報告一併呈交；及(B)該等報告須經借款人的首席執行官、首席財務官或執行副總裁核證，以按照公認會計原則及所有重要方面，公平地呈報借款人及其附屬公司在該日期的財務狀況及該期間的經營結果；及(B)連同安永會計師事務所或行政代理人合理接受的任何其他獨立註冊會計師的報告，其報告應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外。
*儘管第八條有任何相反規定，但在重組完成後，借款人將被允許履行其在金融方面的義務。(三)儘管本條第八條有任何相反規定，但在重組完成後，借款人將被允許履行其在金融方面的義務。
有關第8.1節所述借款人的信息。還有這個8.2節。以上提供與房地產投資信託基金實體有關的財務資料，但須附有綜合資料，合理詳細解釋有關房地產投資信託基金實體及其附屬公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料在綜合資產負債表及損益表方面的差異，並在此基礎上提交綜合資產負債表及損益表，以提供上述有關該房地產投資信託基金實體的財務資料；惟該等綜合資料須合理詳細地解釋有關該房地產投資信託基金實體及其附屬公司的資料與有關借款人及其附屬公司的綜合資產負債表及損益表之間的差異。
第8.3節。合規性證書。
根據緊隨其後的第8.1節提供財務報表時的財務報表。8.2.由借款人財務總監或首席會計官或副總裁代表借款人籤立的實質上以附件P(“合規證書”)形式簽署的證書(A)合理詳細地列出在該季度會計期或財政年度(視屬何情況而定)結束時，確定借款人是否遵守第29.1節所載契諾所需的計算方法；(B)由借款人的首席財務官或首席會計官或副總裁代表借款人籤立的證書(“符合證書”)：(A)在該季度會計期或財政年度(視屬何情況而定)結束時，合理詳細地列出確定借款人是否遵守第29.1節所載的契諾所需的計算方法；及(B)述明據他或她所知，並無失責或失責事件存在，或如情況並非如此，則指明該失責或失責事件及其性質、何時發生，以及借款人正就該失責事件、條件或失責採取的步驟。每份合規證書應包括(I)借款人已選擇在計算該合規證書所涵蓋的財務期的未設押NOI和未設押資產池價值時包括的所有財產的合理詳細清單(不言而喻，只要這種選擇不存在或不會發生違約或違約事件，借款人就可以自由地在此類計算中計入或排除本來有資格計入的任何財產)，(Ii)關於當時包括在未設押NOI和未設押資產計算中的每一財產的摘要季度和年初至今淨營業收入報表，(Iii)運營資金報表, 及(Iv)一份列載於最近結束的財政季度收購的物業的報告，列明每項該等物業的收購價及淨營業收入，並指出該等物業是否為該物業擁有人以任何留置權擔保的任何債務的抵押品，如屬抵押品，則説明該等債務的描述，以及(Iv)列出該等物業的收購價及淨營業收入，並指出該等物業是否為該物業擁有人以任何留置權擔保的債務的抵押品。
第8.4節。其他信息。
根據以下規定：(A)在提交後10天內提交所有登記聲明(不包括其證物(除非行政代理要求)和表格S-8或其等價物上的任何登記聲明)、表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)的報告以及任何借款方或任何其他子公司應向SEC或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本(這些信息可以按照第8.5節的規定通過電子方式提供)；
(B)在向一般借款人的股東郵寄所有財務報表、報告和委託書後，應立即收到借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司發佈的所有新聞稿的副本(這些信息可以按照第8.5節的規定通過電子方式交付)；(B)在郵寄給借款人的股東後，應立即收到如此郵寄的所有財務報表、報告和委託書的副本，並在發佈後立即收到借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司發佈的所有新聞稿的副本；
(C)在借款人的信用評級發生任何變化時，應立即提交一份證書，説明借款人的信用評級已發生變化，並提供有效的新信用評級；
根據第(D)款，如果任何ERISA事件將單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起發生，可合理預期會產生實質性不利影響，則應出具一份證書，以確定是否應單獨發生，或與已發生的任何其他ERISA事件一起發生，以產生實質性的不利影響
借款人的行政總裁或首席財務官列明該事件的詳情，以及該借款人或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的行動(如有的話)；
*(E)在任何貸款方或任何其他子公司知道的範圍內，及時通知任何政府當局或其各自的財產、資產或業務開始任何訴訟或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員面前對任何貸款方或任何其他子公司或其各自的任何財產、資產或業務採取任何行動或訴訟，或以任何其他方式對其不利或以任何其他方式產生不利影響；
對於借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的執行管理層的任何變動，(I)借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司(該通知可以按照第8.5節的規定以電子方式交付)，我們(F)將立即發出通知。以及(Ii)已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事項(該通知可以按照第8.5條的規定通過電子方式交付)；
對任何違約或違約事件的發生，及時發出通知；(G)對發生的任何違約或違約事件及時發出通知；
*(H)將立即通知針對任何貸款方或任何其他子公司或其各自的任何財產或資產作出的任何超過500萬美元的命令、判決或法令；
根據行政代理人的要求，(I)應行政代理人的要求，及時提供借款人對子公司或非合併關聯公司的所有權份額計算的證據，該證據的形式和細節應合理地令行政代理人滿意；(I)應行政代理人的要求，及時提供借款人計算子公司或非合併關聯公司所有權份額的證據，該證據的形式和細節應合理地令行政代理人滿意；
政府(J)應每項請求及時提供借款人或任何其他貸款方可能要求的信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“愛國者法案”；
(K)與根據第8.2.節提供的年終財務報表同時提供借款人及其子公司在合併基礎上對下一財年每個季度的損益預測，所有這些都進行了合理詳細的分項。(K)與根據第8.2節提供的年終財務報表同時，借款人及其子公司在合併的基礎上對下一財年每個季度的損益預測進行了合理詳細的分項説明。上述規定應附有第29.1節所載各公約中規定的比例或金額的形式確定。在下一財政年度的每個財政季度結束時，雙方理解並同意，根據本款第(K)款提供的預測和形式上的決定僅供參考，不應成為確定或宣佈任何違約或違約事件發生、存在或繼續的基礎；
(L)與根據第8.2.節提交的年終財務報表同時提交一份形式和內容令行政代理滿意的報告，詳細説明借款人及其子公司下一財年每個季度的預計現金來源和使用情況。此類來源和用途僅供參考，不應成為確定或宣佈任何違約或違約事件發生、存在或持續的基礎，應包括但不限於超額運營現金流、現有信貸安排或債務發行下的預計借款、本協議下的可用性、承諾的開發貸款項下的未使用可用性、無資金承諾的股本和任何其他承諾的資金來源。此類用途應包括但不限於約束性收購的現金義務、無資金支持的開發成本、
資本支出、償債、管理費用、股息、到期財產貸款、對衝結算和其他預期的現金用途；
(M)在行政代理提出書面請求後10個工作日內提供當時包括在未擔保NOI和未擔保池價值計算中的任何一個或多個物業的當前租金名冊；
根據每項請求，行政代理或任何貸款人可不時並及時提供借款人或其任何子公司的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步信息(受根據監管或保密要求和協議(除考慮本協議而訂立的保密條款外)施加的限制(如果有的話)的限制)，或(如有)有關借款人或其任何子公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步的信息，這些數據、證書、報告、報表、文件或進一步的信息，是行政代理或任何貸款人可能合理要求的(受監管或保密要求和協議(考慮本協議而訂立的保密條款除外)施加的限制的約束)。
根據重組後的(O)條款，當存在任何違約事件時，借款人應至少提前5個工作日通知行政代理(I)根據第9.1.節允許贖回OP的任何股權以換取現金；(F)(Ii)和(Ii)限制借款人向REIT實體支付第9.1.(F)(Iii)節允許的任何限制性支付，以資助行政和運營費用；以及
在負責官員意識到任何可持續發展評級中斷後，可持續發展評級(P)將立即發出通知。
第8.5節。某些信息的電子傳遞。
*(A)根據貸款文件規定由借款人或其代表交付的其他文件可通過電子通信和交付方式交付，包括行政代理和各貸款人有權訪問的互聯網、電子郵件或內聯網網站(包括商業第三方網站(如www.sec.gov)或由行政代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人(或開證行)發出的通知。貸款人和本合同項下的開證行可以根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條規定的通知。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；以及(Ii)以電子方式交付的文件或通知應被視為在行政代理或借款人在商業網站上張貼該等文件或文件變得可用的日期和時間以及行政代理或借款人通知的日期和時間被視為已送達。(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應被視為已收到來自預定收件人的確認(例如，通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。但就上述第(I)及(Ii)款而言, 如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送或張貼的，則該張貼日期和時間應視為自上午11點開始。開業的中心時間是
收件人的下一個營業日；但根據第8.4.(A)、8.4.(B)和8.4.(F)(I)節要求交付的文件應被視為已在SEC的電子數據收集和檢索系統上向公眾提交該等文件的日期交付(不言而喻，借款人不需要就此類電子信息的提交向行政代理或任何貸款人發出通知)。行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。每家出借人應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。
第(B)款規定，根據第二條規定必須交付的文件可以電子方式交付給行政代理根據行政代理提供給借款人的程序為此目的提供的網站。
第8.6節。公共/私人信息。
根據規定，借款人應就借款人提供或代表借款人提供的某些材料和/或信息的發佈與行政代理進行合作。根據貸款文件要求交付的文件應由借款人或代表借款人根據本條交付給行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”)，如果行政代理提出要求，借款人應指定：(A)就美國聯邦和州證券法而言，關於借款人及其子公司或其各自證券的公開信息或非實質性信息，為“公共信息”；(B)不屬於公共信息的信息為“私人信息”。借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中既未指明為“公共信息”，也未包括在公開文件中的所有信息材料應被視為私人和保密的。儘管如上所述，每個不希望接收私人信息的貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在根據第8.5節提供的任何網站的內容聲明屏幕上選擇“私人輔助信息”或類似名稱。為了使該公共貸款人或其代表能夠按照該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法), 參考根據第8.5節提供的此類網站的“公共側信息”部分未提供的信息材料。根據美國聯邦和州證券法，這些信息可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。
第8.7節。美國愛國者法案公告；合規性。
愛國者法案“和與此相關的聯邦法規要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以識別在此類金融機構開立”賬户“的個人或企業實體。因此，貸款人(為其自身和/或作為本合同項下所有貸款人的代理人)可以不時提出請求，借款人應並應促使其他貸款方在任何此類請求時迅速向該貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份識別信息，並且借款人應並應促使其他貸款方迅速向該貸款人提供借款方的名稱、地址、税務識別號和/或該貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。用於此目的的“帳户”可包括但不限於存款帳户、現金管理服務、交易或資產帳户、信用帳户、貸款或其他信用擴展、和/或其他金融服務產品。
第九條消極契約
在本協議生效期間，借款人應遵守以下公約：
第9.1節。金融契約。
*借款人應在以下指定的任何時間遵守以下財務契約，但無論如何只能根據第8.3節的要求報告遵守情況。或本協議的任何其他適用條款：
(A)綜合總負債與綜合資產總值的比率。借款人不得在任何時候允許(I)綜合總負債與(Ii)綜合總資產價值之比超過0.60至1.00；但如該比率大於0.60比1.00但不大於0.65比1.00，則只要(I)借款人或其任何附屬公司完成一項收購，而該項收購導致該比率(在實施該項收購後)在進行該項收購的財政季度內以及其後連續3個財政季度的任何時間超逾0.60至1.00，則該借款人即當作遵從本款(A)，(Ii)借款人在本協議有效期內，沒有根據本但書遵守本款超過兩次，及(Iii)該比率(在該項收購生效後)在任何時間均不大於0.65至1.00。為計算該比率，(A)綜合總負債應減去(I)於釐定當日的無限制現金和(Ii)綜合總負債與(B)綜合總資產值兩者中較小者的數額，並從中扣除根據上一條第(A)項調整綜合總負債的金額，以作出調整。(A)綜合總負債應減去(I)於釐定當日的無限制現金與(Ii)綜合總負債及(B)綜合總資產值兩者中較小者的數額，以此作為調整金額的依據，(A)綜合總負債應減去前一款(A)項下的綜合總負債調整金額，兩者以較小者為準。
*(B)綜合擔保負債與綜合資產總值的比率。借款人不得在任何時候允許(I)綜合擔保負債與(Ii)綜合總資產價值的比率超過0.40至1.00。
**(C)綜合調整後EBITDA與綜合固定費用的比率。借款人不得允許(I)任何財季的合併調整EBITDA與(Ii)該財季的綜合固定費用的比率在該財季末低於1.50%至1.00。
(d) [已保留].
(E)綜合無擔保債務與無擔保池價值的比率。借款人不得允許(I)綜合無擔保債務與(Ii)無擔保池價值之比在任何時候超過0.60比1.00；但如該比率大於0.60比1.00但不大於0.65比1.00，則只要(I)借款人或其任何附屬公司完成一項收購，而該項收購導致該比率(在實施該項收購後)在進行該項收購的財政季度內及其後連續3個財政季度的任何時間超逾0.60至1.00，則該借款人即當作遵從本款(E)，(Ii)借款人在本協議期限內沒有根據本但書遵守本款(E)超過兩次，以及(Iii)該比率(在該項收購生效後)在任何時間均不大於0.65至1.00。為計算該比率，(A)綜合無擔保債務應減去相等於(I)確定日的無限制現金和(Ii)綜合無擔保的金額中較小者的數額進行調整
債務和(B)未擔保池價值應從中扣除根據緊接前一條款(A)調整的合併無擔保債務的金額。
紅利(F)包括紅利和其他限制性支付。如果(I)存在第10.1.(A)節、第10.1.(E)節或第10.1.9(F)節下的違約事件，或(Ii)由於發生任何其他違約事件，任何債務已根據第10.2節加速履行。(A)借款人或任何子公司均不得直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何限制付款的責任。如果存在前一句第(I)和(Ii)款規定以外的任何違約事件，並且沒有根據第10.2節加速履行義務。(A)借款人在任何會計年度內只能向其股東聲明或進行現金分配，或招致任何現金分配責任，總金額不得超過借款人(或重組後的房地產投資信託基金實體)維持遵守第7.11節並避免支付根據第857(B)節徵收的任何所得税或消費税所需的最低金額。(A)在任何會計年度內，借款人只能向其股東聲明或進行現金分配，總額不得超過借款人(或重組後的房地產投資信託基金實體)為保持遵守第7.11條所需的最低金額，以及避免支付根據第857(B)條徵收的任何所得税或消費税。“國税法”第857(B)(3)或4981條；但不得隱含要求借款人(或重組後的房地產投資信託基金實體)使用《國税法》第857(B)(9)條或第858(A)條規定的遞延股息選擇權。儘管本節有任何相反規定，(I)附屬公司可根據其持有的權益按比例向借款人、其他附屬公司和擁有該附屬公司股權的任何人士支付限制性款項；(Ii)在重組完成後，OP或REIT實體的任何其他附屬公司可根據授予適用有限合夥人或成員的習慣贖回權利，贖回OP中的有限合夥權益或會員權益，但僅限於以下情況：(I)在重組完成後，OP或REIT實體的任何其他子公司可根據授予適用的有限合夥人或成員的習慣贖回權，向借款人和其他子公司以及任何擁有該子公司股權的人按比例支付有限款項, 在借款人善意確定的情況下，發行REIT實體的股票以贖回該合夥企業或成員權益可被視為有損其維持其REIT地位的能力；(Iii)在重組完成後，借款人可在構成限制性付款的範圍內向REIT實體支付為REIT實體的行政和運營費用提供資金所需的款項，支付的範圍為本協議未禁止的REIT實體的任何活動或與該實體有關的任何活動的可歸因性；((V)借款人(或重組後，包括房地產投資信託基金實體)或其任何附屬公司可根據在正常業務過程中訂立的任何僱員或董事股權或購股權計劃，退還或以其他方式收購借款人或任何附屬公司(或重組後，房地產投資信託基金實體或借款人的任何其他母實體)的股權，並可就任何該等轉換髮行與可轉換債務持有人的轉換請求相關的股權，並支付現金以代替零碎股份。
第9.2節。互惠留置權。
*如果在計算未設押聯營價值或其收入包括在未設押NOI計算中的任何合格財產成為留置權的約束，導致該財產不再滿足合格財產的定義，並因此發生違約或違約事件，則借款人或適用的子公司將作出或促使作出撥備，規定這些債務將與由該留置權擔保的所有其他債務同等和按比例提供擔保，在任何情況下，貸款人都應在最大程度上受益於該留置權所擔保的所有其他債務，並且在任何情況下，貸款人都應最大限度地受益於該留置權所擔保的所有其他債務，借款人或適用子公司將作出或促使作出撥備，使債務與該留置權所擔保的所有其他債務平等和按比例提供擔保對這類財產的衡平法留置權，以保證義務。根據本節授予留置權的金額為9.2美元。不應被視為補救因該合格財產受該留置權約束而發生的任何違約或違約事件。
第9.3節。對公司間調動的限制。
*借款人不得也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)對任何子公司的下列能力產生任何形式的自願產權負擔或限制：(A)對借款人或任何子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權支付股息或進行任何其他分配；(B)償還欠借款人或任何子公司的任何債務；(C)對借款人或任何子公司的任何債務；(C)對任何子公司的以下能力產生任何自願的產權負擔或限制：(A)對借款人或任何子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權進行股息或任何其他分配；(B)償還欠借款人或任何子公司的任何債務；(C)向借款人或任何子公司支付任何債務；(C)向借款人或任何子公司支付股息或其他股權分配。或(D)將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何其他附屬公司；但本節不適用於：(I)關於(D)、(A)款中所載的任何協議中所載的限制，該限制涉及待售資產的出售，或關於借款人或附屬公司(視情況而定)對負債資產的留置權所擔保的債務，而借款文件不禁止借款人或子公司產生、招致、承擔、允許或容受貸款文件所存在的債務；(I)本條不適用於：(I)關於(D)、(A)條所載的限制，或關於通過對借款人或子公司(視情況而定)的負債而擔保的資產的留置權擔保的限制；但在任何該等情況下，該等限制只適用於屬於該項出售或留置權(視屬何情況而定)的資產，或(B)限制借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議的慣常條款，以及(Ii)就(A)至(D)條而言，即(A)載於任何貸款文件內的那些產權負擔或限制；(B)載於任何其他證明載有產權負擔或債務的無抵押債務的任何其他協議內的那些產權負擔或限制。貸款文件中包含的那些；(C)包含在任何被排除的子公司的組織文件中，或管理任何被排除的子公司的投資或債務的其他協議中的那些, (D)根據與OP的有限合夥人或成員或REIT實體的任何其他附屬公司訂立的“税務保障”(或類似)協議，限制出售或以其他方式轉讓資產的義務(但僅限於適用於該附屬公司或未合併聯營公司的股權或該附屬公司或未合併聯營公司的資產的範圍)或(D)限制出售或以其他方式轉讓資產的義務。(C)根據與OP或REIT實體的任何其他附屬公司訂立的有限合夥人或成員訂立的“税務保障”(或類似)協議，限制出售或以其他方式轉讓資產的義務。
第9.4節。合併、合併、出售資產等安排。
此外，借款人不得也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司：(A)進行任何合併或合併交易；(B)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其任何子公司的資產，或其任何子公司的股本或其他股權，無論是現在擁有的還是以後收購的，並擁有公平的市場。或(D)從事一項或一系列相關交易，在該等交易中，其收購的資產的公平市值超過大額，或對任何其他人的投資超過大額；但前提是：
根據以下規定：(I)允許借款人或任何子公司可以與任何其他子公司或任何其他人合併，只要緊隨其後不存在或將存在違約或違約事件；但是，如果涉及(X)借款人的任何合併，借款人應為存續實體或(Y)任何貸款方(借款人除外)，存續實體應為貸款方或應根據本協議的適用條款成為貸款方；
(Ii)允許借款人或任何子公司可以將其資產出售、租賃或以其他方式轉讓或處置給借款人或任何其他子公司，只要緊隨其後不存在或將會存在違約或違約事件；
(Iii)允許任何貸款方和任何其他子公司可以直接或間接地將公平市值超過大量資產(包括子公司的股本或其他證券)的資產直接或間接出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，無論是通過一次或一系列交易，只要(1)借款人應至少提前15天(或行政代理可以接受的較短期限)向行政代理和貸款人發出此類出售、租賃或其他轉讓的書面通知；(3)任何借款方和任何其他子公司可以直接或間接地將公平市值超過大量資產(包括子公司的股本或其他證券)的資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，只要(1)借款人應至少提前15天(或行政代理可以接受的較短期限)發出此類出售、租賃或其他轉讓的書面通知；(2)在緊接其之前、之後及之後，並不存在或不會存在任何失責或失責事件；然而，如果在違約發生之前(或在違約發生期間，只要相關協議明確規定，受協議約束的財產的出售取決於貸款人的批准)，該貸款方或附屬公司已簽訂協議出售財產，而該協議要求在違約期間出售該財產，則在違約(但不是違約事件)存在到該貸款方或附屬公司必須遵守的程度的情況下，該貸款方或附屬公司應被允許出售該財產，則該貸款方或附屬公司應被允許出售該財產(但不允許在違約發生期間出售該財產)，如果違約(但不是違約事件)存在到該貸款方或附屬公司必須遵守的程度，則該貸款方或附屬公司應被允許出售該財產受制於該貸款方或子公司已根據違約期間簽訂的任何協議的條款獲得貸款人的批准；和(3)在借款人根據本款第(1)款發出通知時，借款人應已向行政代理和貸款人交付一份按形式計算的合規證書，證明貸款各方繼續遵守第T9.1節所載的財務契諾。(3)在借款人根據本款第(1)款發出通知時，借款人應已向行政代理和貸款人交付一份按形式計算的合規證書，以證明貸款各方繼續遵守第29.1節所載的財務契諾。, 實施合併、合併、出售、租賃或者其他轉讓；
*(四)允許任何貸款方和任何其他子公司可以直接或間接地在單一交易或一系列關聯交易中收購(無論是通過購買、收購某人的股權，還是通過合併或合併)資產，其公平市值超過實質性金額，或對任何其他人進行超過實質性金額的投資，(無論是通過購買、收購個人股權，還是作為合併或合併的結果)資產(無論是通過購買、收購某人的股權，還是作為合併或合併的結果)資產的公平市值超過實質性金額，或者對任何其他人進行超過實質性金額的投資，只要(1)借款人就該等購買、收購、合併、合併或投資(統稱為“收購”)至少提前15天(或行政代理可接受的較短期限)向行政代理和貸款人發出書面通知；(2)在緊接其之前、之後及之後，並不存在或不會存在任何失責或失責事件；然而，如果在違約發生之前(或在違約發生期間，只要相關協議明確規定，獲得受協議約束的財產須經貸款人批准)，該借款方或附屬公司已訂立協議收購財產，而該協議要求在違約(但不是違約事件)發生期間收購該財產，則應允許該借款方或附屬公司在該貸款方或附屬公司遵守條款所需的範圍內收購該財產。受制於該貸款方或子公司已根據違約期間簽訂的任何協議的條款獲得貸款人的批准；(3)在涉及(X)借款人的合併或合併的情況下，借款人應是其倖存者或(Y)任何貸款方(借款人除外), 其倖存者應為借款方或應根據本協議的適用條款成為貸款方；(4)借款人根據本款第(1)款發出通知時，借款人應已向行政代理和貸款人交付一份按形式計算的合規證書，證明貸款方在該收購生效後繼續遵守第9.1.條所載的金融契約；(4)借款人應已向行政代理和貸款人交付一份按形式計算的合規證書，證明貸款人繼續遵守第9.1.條所載的金融契約；
(V)允許貸款當事人和其他子公司在其正常業務過程中以出租人或轉讓人(視情況而定)的身份租賃和轉租各自的資產；
(Vi)任何並非重要附屬公司的附屬公司，只要在緊接採取該行動之前，以及在緊接該行動生效後，並無失責或失責事件存在或將會存在，即可自行清盤及解散(或忍受其清盤或解散)；及
(Vii)借款人及其子公司可進行本節第9.4節(A)至(D)款所述的交易。根據第12.20節的要求，在必要或方便的範圍內完成重組。
第9.5節。計劃。
*借款人不得、也不得允許任何子公司允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、美國國税法及其下頒佈的相應法規所指的“計劃資產”。
第9.6節。本財年。
*借款人不得、也不得允許任何其他借款方或其他子公司改變其自協議日期起生效的會計年度。
第9.7節。組織文件的修改。
*借款人不得、也不得允許任何貸款方或任何其他子公司對其證書或公司章程、組織章程或成立章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似組織文書(如果有)進行任何合理預期會產生實質性不利影響或在任何實質性方面對行政代理和貸款人的權利和補救措施不利的修訂、補充、重述或其他修改。
第9.8節。與附屬公司的交易。
*借款人不得允許，也不得允許任何其他貸款方或其他子公司與借款人的任何關聯公司存在或達成任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，除非(A)如附表6.1所列。(Q)、(B)根據借款人或其任何子公司的業務的合理要求，按照公平合理的條款，在正常過程中進行的交易。(Q)、(B)在正常過程中並根據借款人或其任何子公司的業務的合理要求，按公平合理的條款進行的交易。(Q)、(B)根據借款人或其任何子公司的業務的合理要求，按公平合理的條款進行交易。(Q)、(B)根據借款人或其任何子公司的業務的合理要求，按照公平合理的條款，(C)對借款人或該附屬公司有利的交易不遜於與非聯營公司的人士進行的可比公平交易所得的交易；(D)完全由貸款方和附屬公司進行的交易，以及貸款方和附屬公司之間的交易；(E)在重組後，借款人向房地產投資信託基金實體支付的款項，在為房地產投資信託基金實體的行政和運營費用提供資金所需的範圍內，並且不受貸款文件禁止；(F)附屬公司和未合併的聯營公司之間的交易，貸款文件沒有以其他方式禁止，(G)第9.1.(F)或9.4節未禁止的交易。以及(H)根據第12.20節完成重組所需或方便的交易。
第9.9節。衍生品合約。
*借款人不得也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司就衍生品合同訂立或承擔義務，但借款人、任何該等其他貸款方或任何該等其他附屬公司在正常業務過程中訂立的衍生品合同除外，而該等衍生品合同在訂立時旨在(I)就現有或準許的債務或(Ii)就借款人持有或合理預期持有的負債、承諾或資產建立有效的對衝，或(Ii)就借款人持有或合理預期持有的負債、承諾或資產而訂立或承擔義務，或(Ii)就借款人所持有或合理預期持有的負債、承諾或資產而訂立或承擔義務，但借款人、任何該等其他貸款方或任何該等其他附屬公司在正常業務過程中訂立的衍生品合約除外，
第十條默認條款
第10.1節。違約事件。
根據規定，以下各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：
美國政府(A)不會拖欠貨款。(I)借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、到期日、由於加速或其他原因)(A)任何貸款或任何償還義務的本金，或(B)借款人根據本協議或任何其他貸款文件在本條款情況下欠下的任何貸款或任何其他付款義務的利息；(B)僅限於到期後10個工作日內，借款人不能支付；(B)僅限於到期後10個工作日內，(B)僅在到期後10個工作日內，不支付借款人根據本協議或本條款規定的任何其他貸款文件所欠的任何貸款或其他付款義務的利息；(B)僅在到期後10個工作日內，或(Ii)任何其他借款方應在到期後10個工作日內未能支付該借款方根據其所屬的任何貸款文件所欠的任何付款義務。
**(B)可能出現業績違約。
第(I)款規定，任何貸款方不得履行或遵守第7.1條中規定或遵守的任何條款、契諾或協議。(I)(僅就借款人的存在而言)或第IIX條。(第9.7節除外)。或第(9.9)節)；或
根據第(Ii)款，任何貸款方不得履行或遵守本協議或其所屬的任何其他貸款文件中包含的、本節中未提及的任何條款、契諾或協議，僅在本節第(B)(Ii)款的情況下，這種不履行應在借款人或該其他貸款方的負責人獲悉該違約的日期(X)之後的30個歷日內持續，或(Y)在借款人收到書面通知的日期(Y)之後的30個歷日內繼續存在(X)(X)或(Y)在借款人收到書面通知的日期之後30個歷日內不履行或遵守該條款、契諾或協議，或(Y)在借款人收到書面通知的日期後30個歷日內不履行或遵守該條款、契諾或協議。
*(C)*任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件，或根據對本協議或對本協議的任何修改，或在任何其他書面或聲明中，在任何時間由任何貸款方或在其指示下向行政代理、任何開證行或任何貸款人提供的任何書面聲明、陳述或擔保，在提供或作出或視為作出時，在任何時間均應證明在任何重要方面是不正確或具有誤導性的，但應理解，根據第8.4(K)節和第8.4節提供的任何預測不得在任何時間被證明是不正確的或誤導性的，或被視為在本協議或任何其他貸款文件下作出的任何書面聲明、陳述或擔保，或在任何時間由任何貸方向行政代理、任何開證行或任何貸款人提供的任何其他書面或聲明。任何違約或違約事件的存在或延續。
**(D)**債務交叉違約。
*(I)根據借款人，任何其他貸款方或任何其他附屬公司在到期和應支付的任何債務(貸款、償還義務和任何無追索權債務除外)到期應支付的任何款項(或在任何衍生品合同中，在不考慮任何結算淨額撥備的情況下，具有衍生品終止值)的未償還本金總額(或在任何衍生品合同中，具有衍生品終止價值)，在每種情況下都應單獨或與所有其他此類債務一起支付。等於或超過(X)75,000,000美元或(Y)合併總資產價值的2.5%(“重大追索權負債”)的較大者；或
根據第(Ii)款和第(X)款，任何重大追索權債務應按照任何契約、合同或文書的規定加速到期，該契據、合同或文書須證明該重大追索權債務的設立或以其他方式涉及該重大追索權債務或(Y)任何重大追索權債務應在聲明的到期日之前被要求預付、回購、贖回或作廢(由於(A)與資產出售、傷亡相關的慣常非違約強制性預付款要求除外)。非常收入或借款基數限制，以及(B)構成可轉換債務的任何債務由於其持有人行使與借款人的股權證券價值相關的轉換、交換或類似權利而到期，不受本條款的約束；(Ii)只要根據該債務的條款將該債務轉換為或交換為借款人的股權(強制可贖回股票除外)，該債務就不受本條款的限制；(B)任何構成可轉換債務的債務，由於其持有人行使與借款人的股權證券價值相關的轉換、交換或類似權利而到期，不受本條款的約束；(Ii)只要該債務根據該債務的條款轉換為或交換為借款人的股權(強制可贖回股票除外)；或
*(Iii)如果任何其他事件(在通知、寬限期和治療期之後)已經發生並正在繼續，從而任何一名或多名重大追索權債務的持有人、代表該一名或多名持有人或任何其他人行事的任何受託人或代理人被允許加速任何此類重大追索權債務的到期，或隨後被允許要求預付、回購任何此類重大追索權債務，則該事件將被允許發生並繼續發生，從而導致任何重大追索權債務的持有人、代表該持有人或該持有人行事的任何受託人或代理人或任何其他人被允許加速任何此類重大追索權債務的到期，或隨後被允許要求預付、回購任何此類重大追索權債務。在規定的到期日之前贖回或失敗，所有適用的寬限期或治療期均已到期(但以下原因除外)：(A)與資產出售、意外事故、債務或股票發行、非常收據或借款基數限制相關的習慣性非違約強制性提前付款要求，以及(B)構成可轉換債務的任何債務因任何持有人行使轉換而到期，與借款人股權證券價值相關的交換或類似權利不受本條第(Iii)款的約束，只要該等債務根據該等債務的條款轉換為或交換為借款人的股權(強制贖回股票除外)。
*(E)*自願破產程序。借款人、任何其他貸款方、任何重大子公司或合計超過10.0%綜合資產總值的任何子公司應：(I)根據破產法或其他聯邦破產法(現在或今後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、資不抵債、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他適用法律，無論是國內還是國外法律；(Ii)應：(I)根據破產法或其他聯邦破產法(現在或今後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、資不抵債、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他適用法律；(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據該等破產法或其他適用法律在非自願情況下向其提交的任何呈請提出異議，或同意緊隨其後(F)款所述的任何法律程序或行動；。(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其本身或其大部分的接管人、保管人、受託人或清盤人的委任或接管提出異議。
(V)以書面形式承認其無力償還到期債務；(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律作出對債權人具有欺詐性的轉讓；或(Viii)為實現上述任何目的而採取任何公司或合夥訴訟。
*(F)*非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對借款人、任何其他貸款方、任何重大子公司或合併總資產價值超過10.0%的任何子公司提起訴訟或其他程序，以尋求：(I)根據破產法或其他聯邦破產法(現在或以後有效)或根據與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他適用法律，對借款人、任何其他貸款方、任何重大子公司或任何子公司提起訴訟或其他法律程序，以尋求：(I)根據破產法或其他聯邦破產法(現在或今後有效)或根據任何其他適用法律，涉及破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整；或(Ii)委任該人的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或該人的全部或任何相當部分的本地或外國資產，而在第(I)或(Ii)條的情況下，該個案或法律程序須在連續90個歷日內不被駁回或不被擱置，或給予在該個案或法律程序中請求的補救或其他濟助的命令(包括但不限於根據該破產法或該等其他聯邦破產法作出的濟助命令)
美國銀行(G)要求撤銷貸款文件。任何貸款方應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中以其他方式質疑或質疑任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性(因其明示條款而終止)。
*(H)*。支付款項或強制令或其他非金錢濟助的判決或命令，須由任何法院或其他審裁處對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司作出，並且(I)該判決或命令的有效期為60天，而不會透過適當的上訴程序予以支付、暫緩或駁回；及(Ii)(A)該判決或命令的金額(不包括適用的保險公司沒有以書面拒絕承保的任何金額)超過或超過所有其他該等判決或命令的金額(不包括適用的保險承保人以書面拒絕承保的任何金額)，則(A)該判決或命令的金額(不包括適用的保險公司並未以書面拒絕承保的任何金額)將分別或連同所有其他該等判決或命令繼續生效任何其他貸款方或任何其他子公司(就無追索權債務對子公司作出的任何判決除外，該判決的追索權仍限於擔保該無追索權債務的資產)、75,000,000美元或(B)在禁令或其他非金錢救濟的情況下，該禁令或判決或命令可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
我(一)看了附件。應針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產發出認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件(但就無追索權債務而針對附屬公司的財產發出的任何認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件除外，而該等認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件只附屬於為該等無追索權債務提供擔保的資產)，而該等認股權證、扣押令、執行令狀或類似的法律程序文件，個別或連同所有其他該等認股權證、令狀、執行文件及法律程序文件的款額，均不超過$75,000,000。但如債券是以申索人或其他取得該授權書、令狀、執行文件或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人須簽署一份形式及實質均令行政代理滿意的棄權書或次要協議，根據該協議，該債券的發行人須將其報銷、分擔或代位權排在次要地位。
對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產的義務和放棄或從屬於它可能擁有的任何留置權。
*(J)*ERISA*
**(I)確保發生的任何ERISA事件導致或可以合理預期導致對ERISA集團任何成員的責任總額超過7500萬美元；或(I)禁止任何ERISA事件發生，導致或可以合理預期導致對ERISA集團任何成員的賠償總額超過7500萬美元；或
報告(Ii)指出，根據FASB ASC 715的規定，所有計劃的“福利義務”都比此類計劃的“計劃資產公平市值”高出75,000,000美元以上，所有這些都是根據FASB ASC 715確定的，並按照這樣的條款定義。
*(K)*
因此，(I)任何“個人”或“集團”(如1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)，但任何人將被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論該權利是可立即行使還是僅可在交易後行使。借款人當時已發行的有表決權股票總表決權的50.0%以上；或
*(Ii)在截至協議日期後的任何連續12個月期間內，在任何該12個月期間開始時組成借款人的受託人委員會的個人(連同任何由該委員會選出或借款人的股東提名由當時仍在任的受託人(在該期間開始時是受託人，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准的任何新受託人)以過半數投票通過的任何新受託人，因任何理由而不再構成董事會多數成員；或(Ii)在截至協議日期後的任何連續12個月期間內，任何在該12個月期間開始時組成借款人受託人委員會的個人(連同任何由該委員會選出或借款人股東提名經當時仍在任的受託人過半數投票通過的新受託人)，因任何理由不再構成董事會多數成員。
儘管本節第10.1.條有前述規定，如果違約或違約事件完全是由於財產被視為合格財產而實際上不是合格財產，只要借款人在(X)借款人的負責人得知違約或違約事件的發生之日起15天內和(Y)借款人收到違約書面通知之日起15天內向行政代理交付，則該違約或違約事件應被視為未發生以下各項：(1)書面通知和(2)截至最近一個會計季度最後一天準備的合規性證書，證明遵守了第9.1節規定的契約。在適用的情況下，不包括此類財產作為符合條件的財產。
第10.2節。違約時的補救措施。
**違約事件發生時，適用以下規定：
取消(A)加速；終止設施。
它(I)不是自動的。一旦發生第10.1.(E)或10.1.(F)、(1)(A)節規定的違約事件時，貸款和票據的本金和所有應計利息：(B)相當於截至違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額的金額，以存入信用證抵押品賬户；(C)所有其他債務，包括但不限於欠貸款人的其他金額，以及(C)所有其他債務，包括但不限於，欠貸款人的其他金額，以及(C)所有其他債務，包括但不限於，欠貸款人的其他金額，以及票據或任何其他貸款單據應立即自動到期和支付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄所有這些通知，以及(2)開證行在本合同項下籤發信用證的承諾和義務均應立即自動終止。
第(2)款不是可選的。如果存在任何其他違約事件，行政代理可以，並在必要貸款人的指示下：(1)聲明(A)未償還貸款和票據的本金和累計利息，(B)相當於發生違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於欠貸款人的其他金額。本票據或任何其他貸款文件應立即到期和應付，因此，該票據或任何其他貸款文件應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些通知均由借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄；(2)終止開證行在本合同項下開立信用證的承諾和義務。
*(B)*貸款文件。必要的貸款人可以指示行政代理行使其在任何和所有其他貸款文件項下的任何和所有權利，如果有此指示，行政代理應行使其任何和所有權利。
第(三)款規定了適用的法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。
**(D)任命接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權為借款人及其子公司的資產和財產指定一名接管人，而不需要任何形式的通知，也不用考慮為任何一方的義務或償付能力提供的擔保是否足夠，有權接管全部或任何部分符合資格的財產和/或借款人及其子公司的業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。
(E)就指定衍生工具合約提供法律補救。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，但未經行政代理或其他機構批准或同意，每個指定的衍生品提供商均有權在及時通知行政代理的情況下
行政代理、開證行或貸款人根據任何特定衍生品合同採取任何行動或利用該指定衍生品提供商可獲得的任何補救措施。
第10.3節。違約時的補救措施。
如發生第10.1.(F)款規定的違約，開證行簽發信用證的承諾和義務應立即自動終止。
第10.4節。編組；付款被擱置。
聲明：任何貸款方均無義務將任何資產安排為有利於任何貸款方或任何其他方，或反對或支付任何或全部擔保義務。如果任何貸款方向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方強制執行其擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在該追回範圍內，擔保債務或其部分須恢復生效並繼續十足效力及作用，猶如該筆款項並未作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣。
第10.5條收益的分配
如果存在違約事件，則管理代理(或任何貸款人因其行使第12.3節允許的補救措施而收到的所有款項。)關於任何擔保義務的任何貸款文件應按以下順序和優先順序適用：
(A)負責支付構成費用、彌償、開支和其他金額(包括律師費)的擔保債務部分，該部分應支付給以行政代理人身份、開證行身份和每個Swingline貸款人身份的行政代理人、開證行和Swingline貸款人，並按照本條所述的相應金額按比例向其支付：(A)向行政代理人、開證行和Swingline貸款人按比例支付；(A)支付給行政代理人、開證行和Swingline貸款人的費用、彌償、費用和其他金額，包括律師費；(A)按比例支付給行政代理人、開證行和Swingline貸款人；
(B)負責支付根據貸款文件須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按比例由貸款人按比例支付本條所述的有關款額；(B)須支付予貸款人的款額為：(B)須支付予貸款人的款額為：(B)須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)，包括律師費；
(C)負責支付構成Swingline貸款應計和未付利息的擔保債務部分；
(D)負責支付該部分擔保債務，該部分擔保債務構成貸款和償還義務的應計利息和未付利息，按比例由貸款人和開證行按比例支付本條第(D)款所述的分別支付給他們的金額；(D)負責支付構成貸款和償還義務的應計利息和未付利息的那部分擔保債務，按比例由貸款人和開證行按比例支付；
(E)負責支付構成Swingline貸款未償還本金的擔保債務部分；
(F)負責按貸款人、開證行和指定衍生品提供者按比例支付構成貸款本金、償還義務、其他信用證負債和根據指定衍生品合同當時欠下的付款義務的那部分擔保義務；但如果根據本條可供分配的任何金額可歸因於未兑付信用證的已發行但未提取的金額，則該等金額應支付給貸款人、開證行和指定衍生品提供者；但如果根據本條可供分配的任何金額可歸因於未兑付信用證的已發行但未提取的金額，則應向貸款人、開證行和指定衍生品提供者按比例支付該部分擔保債務；但如果根據本條可供分配的任何金額可歸因於未兑付信用證的已發行但未提取的金額，則該等金額應支付給
(G)在所有擔保債務都已以不可行的方式全額支付給借款人或適用法律另有要求後，償還餘額(如果有)。
儘管如上所述，如果行政代理沒有收到指定衍生品供應商的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據指定衍生品合同產生的擔保義務應被排除在上述申請之外。不是本協議一方的每一指定衍生品提供商已發出上一句所設想的通知，通過該通知，應被視為已根據第XI條的條款確認並接受行政代理的任命。對其本身及其附屬公司而言，就好像是本合同的“貸款人”方。
第10.6節。信用證抵押品賬户。
根據(A)借款人作為在所有信用證債務和其他義務到期時立即足額付款的抵押品，借款人特此向行政代理質押並授予其在信用證抵押品賬户中的所有權利、所有權和利息以及信用證抵押品賬户中不時出現的餘額(包括下文規定的投資和再投資)的擔保權益，以使行政代理、開證行和循環貸款人按本合同規定的應課税額受益。(A)借款人在信用證抵押品賬户中的所有權利、所有權和利息以及信用證抵押品賬户中不時出現的餘額(包括下文規定的投資和再投資)，作為及時足額付款的抵押品擔保。除非開證行按本條款規定使用，否則信用證抵押品賬户中的餘額不應構成對任何信用證債務的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定提取。
*(B)信用證抵押品賬户中的所有存款金額應由行政代理人投資和再投資於行政代理人自行決定的現金等價物。(B)信用證抵押品賬户中的所有存款金額應由行政代理人投資和再投資於行政代理人自行決定的現金等價物。所有此類投資和再投資應以行政代理的名義持有，並由行政代理獨家管轄和控制，以實現行政代理、開證行和循環貸款人的應課税額利益；但前提是，此類投資的所有收益將貸記信用證抵押品賬户並保留在信用證抵押品賬户中。行政代理人在保管和保存信用證抵押品賬户中的任何資金時應採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人存放在行政代理人處的其他資金實質上相同，則行政代理人應被視為已採取這種謹慎態度。不言而喻，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對信用證抵押品賬户中任何資金的權利的任何責任。
第(C)款規定，如果根據任何信用證提款在該信用證到期日或之前發生，借款人和循環貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項償還開證行就該提款向受益人支付的款項。
根據第(D)款，如果存在違約事件，行政代理可以(如果循環貸款人的必要類別貸款人指示，則應)隨時和不時選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第10.5節將其收益用於債務。(D)如果存在違約事件，行政代理可以(如果循環貸款人的必要類別貸款人指示，應)隨時和不時選擇清算任何此類投資和再投資，並將其收益用於債務。儘管有上述規定，如果清算或解除會導致信用證抵押品賬户中的可用金額低於所有未償還的延期信用證的規定金額，則行政代理不需要清算和解除任何此類金額。
根據(E)規定，只要不存在違約或違約事件，且存入信用證抵押品賬户或貸記信用證抵押品賬户的金額超過當時到期和欠款的信用證負債總額，行政代理應應借款人的要求，不時應借款人的請求，在收到借款人的請求後10個工作日內，憑收到但沒有任何追索權、擔保或陳述，將該信用證中的貸方餘額交付給借款人。在延期信用證到期、終止或取消時，循環貸款人償還(或出資參與)根據第2.3節第四句被視為已經發生的提款。(B)存入信用證抵押品賬户，但循環貸款人沒有收到如此償還或資助的金額的，行政代理應立即將信用證抵押品賬户中剩餘的如此償還或出資的金額按比例匯給這些貸款人。憑收據付款，但沒有任何追索權、擔保或陳述。當所有債務都已不可行地全額清償，且沒有未清償的信用證時，行政代理應在收到後立即將信用證抵押品賬户中剩餘的餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或任何陳述。(3)在收到信用證抵押品賬户後，行政代理應立即向借款人交付信用證抵押品賬户中剩餘的餘額，但沒有任何追索權、擔保或代表。
根據第(六)款，借款人應不時向行政代理支付行政代理通常收取的與行政代理管理信用證抵押品賬户相關的類似服務以及其中資金的投資和再投資的費用。
第10.7節。由必要的貸款人撤銷加速。
如果在貸款和其他債務加速到期後的任何時候，借款人應支付除加速到期以外的所有拖欠利息和所有債務本金付款(本金利息，在適用法律允許的範圍內，逾期利息按本協議規定的利率計算)，所有違約和違約事件(僅因加速而到期和應付的債務的本金和應計利息不支付除外)應得到補救或免除，以滿足必要的要求。由這些必要的貸款人自行決定撤銷和取消加速及其後果。上一句的規定僅僅是為了約束所有貸款人遵守一項決定，該決定
可由必要的貸款人選擇作出，並不是為了使借款人受益，也不賦予借款人要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利，即使滿足本文規定的條件也是如此。
第10.8節。按管理代理顯示的性能。
如果借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、責任或協議，行政代理可在通知借款人後，在本合同規定的任何補救措施或寬限期到期後，代表借款人或該其他貸款方履行或嘗試履行該契諾、責任或協議。在這種情況下，借款人應在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何款項，以及從該支出之日起至支付為止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，行政代理或任何貸款人對借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務均不承擔任何責任或責任。
第10.9節。權利累計。
美國銀行(A)股價普遍下跌。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下以及其他貸款文件和指定衍生品供應商在指定衍生品合同項下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。在行使各自的權利和補救措施時，行政代理、開證行、貸款人和指定的衍生品提供者可能是有選擇性的，任何該等貸款方未能或延遲行使任何權利都不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。
**(B)*儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第X條為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理身份)，(Ii)任何開證行或Swingline貸款人行使本協議或其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的身份)，(Iii)任何指定衍生品提供者行使本協議或其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(Iii)任何指定的衍生品提供者行使本協議或其他貸款文件項下有利於其利益的權利和補救措施(僅以開證行或Swingline貸款人的身份，視屬何情況而定)。(Iv)禁止任何貸款人根據第12.3.11節(符合第12.3.11節的條款)行使抵銷權，或(V)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)必要的貸款人應擁有根據第X條和第(Y)條賦予行政代理的其他權利，以及(Y)除前述但書第(Ii)、(Iv)和(V)款規定的事項外，並受第3.3節的約束。, 任何貸款人在徵得必要貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經必要貸款人授權的任何權利和補救辦法。
第十一條管理代理
第11.1節。任命和授權。
因此，每家貸款人特此不可撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取合同代表的行動，並行使本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述規定，各貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明確規定的以外的職責或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件中使用的術語“代理”、“行政代理”、“代理”和類似術語指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，使用這些術語只是一個市場習慣問題，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理人應在行政代理人收到每份財務報表、憑證的副本後，立即將其交付或以其他方式提供給每家貸款人, 借款人不需要直接交付給貸款人的依照第三條第八款交付給行政代理機構的通知和其他文件。行政代理應任何貸款人的請求，向該貸款人提供借款人、任何其他貸款方或借款人的任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或在適當情況下，正本)，或尚未根據本協議或任何其他貸款文件的條款交付或以其他方式提供給該貸款人的任何其他貸款文件的副本(或原件)。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何義務)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，即使本協議中有任何相反的規定，行政代理也不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行動。不限於前述，除非必要的貸款人另有指示，否則在違約或違約事件發生時，管理代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下, 任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理提起任何訴訟。
第11.2節。作為貸款人的行政代理。
根據本協議，擔任行政代理的貸款人應與貸款人或指定衍生品提供者(視情況而定)擁有與任何其他貸款人或任何指定衍生品提供者(視屬何情況而定)相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括在每種情況下以個人身份充當行政代理的貸款人。該等貸款人及其聯營公司可各自接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他聯營公司的存款、維持其存款或信貸餘額、投資、借出款項、根據契約擔任受託人、擔任財務顧問，以及一般與借款人、任何其他貸款方或其任何其他聯營公司從事任何種類的業務，猶如其為任何其他銀行，並無責任就此向開證行、其他貸款人或任何指明衍生工具供應商作出交代。此外，行政代理和任何附屬公司可以接受借款人就與本協議或任何指定衍生品合同相關的服務或以其他方式支付的費用和其他對價，而不必向開證行、其他貸款人、任何指定衍生品提供商解釋這些費用和其他對價。開證行和貸款人承認，根據此類活動，作為行政代理或其附屬機構的貸款人可以收到有關借款人、其他貸款方、其他子公司和其他附屬機構的信息(包括可能對該人負有保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向他們提供此類信息。
第11.3節貸款人的批准。
*行政代理向要求該貸款人作出決定、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信(A)應以書面通知的形式向該貸款人發出，(B)應附有對要求作出該決定、同意或批准的事項或問題的描述，或應告知該貸款人有關該事項或問題的信息(如有)可供檢查，或應以其他方式説明要解決的事項或問題；(C)如該貸款人提出合理要求，則應包括借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人在收到此類通信後10個工作日(或貸款文件明示條款具體要求的較短或較長期限)內向行政代理髮出書面通知，明確反對請求的決定、同意或批准，否則該貸款人應被視為已最終批准或同意該請求的決定、同意或批准。本節的規定不適用於關於第12.6(B)節所述任何事項的任何修訂、棄權或同意。
第11.4節違約事件通知
除非行政代理收到貸款人或借款人關於本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理不應被視為知道或通知違約或違約事件的發生。(C)除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，否則行政代理不應被視為知道或通知該違約或違約事件的發生。如果任何貸款人(不包括兼任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，應立即向行政代理髮送此類“違約通知”；但貸款人未向行政代理提供此類“違約通知”不會導致該貸款人對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即通知貸款人。
第111.5節。管理代理的可靠性。
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，行政代理或其任何相關方均不對其根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行動或未採取的任何行動負責，除非其自身惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，與本協議或本協議中明確規定的職責相關，並由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人或任何其他借款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任。行政代理及其任何關聯方：(A)向任何貸款人、任何開證行或任何其他人提供任何擔保或陳述，或就借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、任何開證行或任何其他人負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人遵守本協議或任何其他貸款文件的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；(C)應向任何貸款人或任何開證行負責，確保其適當執行、合法、有效性、可執行性和真實性, 本協議或任何其他貸款文件、依據本協議提供的任何其他票據或文件或其中涵蓋的任何抵押品的充分性或價值，或代表任何此類抵押品中的貸款人各方對行政代理的任何留置權的完善或優先地位；(D)對任何貸款文件或與此相關交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明中包含的任何陳述、陳述、證明、陳述或擔保負有任何責任；並且(E)按照本協議或任何其他貸款文件認為是真實的並由適當的一方或多方簽署、發送或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可以是電話、傳真或電子郵件)行事，將招致本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何責任。行政代理人可以通過或通過代理人、僱員或事實代理人履行貸款文件項下的任何職責，對其在沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下選擇的任何代理人或事實代理人或事實代理人(如有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的)的疏忽或不當行為不負責任，行政代理人不應對其選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，該代理人或事實代理人是在沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下選擇的，該代理人或事實代理人是由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的。
第11.6節。行政代理人的賠償責任。
*每個貸款人同意按照貸款人各自的比例(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，免除和反對在任何情況下可能發生的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、合理的自付費用和任何種類或性質的開支。在任何情況下，任何貸款人都同意按比例賠償行政代理(以借款人未償還的範圍為限，並不限制借款人這樣做的義務)，按比例賠償行政代理的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、合理的自付費用和任何種類或性質的開支或對行政代理(以行政代理的身份，但不是作為貸款人)以任何方式與貸款文件、在此或由此計劃進行的任何交易、或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠付金額”)有關或由其引起的主張；但是，只要有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定，行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，貸款人不對此類應賠償金額的任何部分承擔責任；此外，只要不採取任何行動，貸款人就不應對該等應賠償金額的任何部分承擔責任。
根據必要貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示，就本節而言，應被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款人同意在要求按比例分攤(在尋求適用的補償時確定)時，立即向行政代理償還行政代理(在借款人未償還的範圍內，也不限制借款人這樣做的義務)與行政代理的準備、談判、執行、行政管理或執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)有關的任何自付費用(包括行政代理律師的合理費用和開支)，並同意立即向行政代理償還(以借款人未償還的範圍為限，也不限制借款人這樣做的義務)，以按比例分攤(在尋求適用的補償時確定)行政代理因以下事項而產生的任何自付費用(包括行政代理律師的合理費用和開支)。關於貸款文件項下當事人的權利或責任、行政代理為執行貸款文件條款和/或收取任何義務而提起的任何訴訟或訴訟、針對行政代理和/或貸款人提起的任何“出借人責任”訴訟或索賠, 以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提出的任何索賠或訴訟。貸款人應行政代理的要求預付此類自付費用(包括律師費)，儘管在收到行政代理的承諾後，貸款人認為行政代理無權獲得本合同項下的賠償，但如果有管轄權的法院實際並最終裁定行政代理無權獲得賠償，則行政代理將補償貸款人。本節中的協議在償還貸款和所有其他義務以及本協議終止後仍然有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理支付該應賠償金額後，應向行政代理償還任何應賠償金額，則行政代理應立即按比例與支付任何此類款項的每一貸款人分攤該償還金額。
第11.7節。貸款人信貸決定等
此外，每一貸款人和開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向該開證行或該貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理向任何開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或保證。每一貸款人和開證行均承認，它已根據借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表以及對這些人的詢問、對借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自的關聯方，做出了自己的信用和法律分析和決定，以訂立本協議和本協議擬進行的交易，並且不依賴於行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自關聯方的任何其他貸款人或律師，而是基於借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表以及對借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人員的業務和事務的獨立盡職調查本協議規定必須提交給它的法律意見、它自己的律師的意見以及它認為適當的其他文件和信息。每一貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理的情況下，根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，獨立地向行政代理或其各自的關聯方提供任何其他貸款人或律師。, 繼續根據貸款文件自行決定是否採取行動。行政代理無需隨時瞭解借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除非通知、報告和其他文件和資料明確要求提交給
如果行政代理根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人和開證行提供貸款，則行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或任何開證行提供有關借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯方可能被行政代理或其任何關聯方佔有的業務、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信貸或其他信息。(B)對於借款人、任何其他貸款方或其任何關聯方的信用狀況或信譽，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或任何開證行提供有關借款人、任何其他貸款方或其任何關聯方可能擁有的任何信貸或其他信息。行政代理不對本協議中與可持續性評級有關的規定負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查或監督其遵守情況。每一貸款人和開證行均承認，行政代理與本協議所述交易相關的法律顧問僅作為行政代理的法律顧問，而不是任何貸款人或開證行的法律顧問。
第11.8節。繼任管理代理。
此外，行政代理人(A)可隨時向貸款人和借款人發出書面通知，辭去貸款文件下行政代理人的職務，或(B)如果行政代理人(I)被有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定在履行本合同項下職責的過程中存在嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，則必要的貸款人(不包括當時擔任行政代理人的貸款人)可將其免去行政代理人的職務；或者(Ii)行政代理人在履行本合同項下職責的過程中犯有嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，或(Ii)已成為行政代理人，則行政代理人(I)可隨時辭去貸款文件下的行政代理人的職務，或(B)可被必要的貸款人(不包括當時擔任行政代理人的貸款人)解除行政代理人的職務在任何此類辭職或免職後，必要的貸款人有權指定一名繼任行政代理，只要不存在違約事件，該任命應經借款人批准，而批准不得無理拒絕或拖延。如果沒有繼任行政代理人按照上一句的規定被如此任命，並且應當在現任行政代理人發出辭職通知後30天內或者在現任行政代理人被免職後30天內接受該任命，則在行政代理人辭職的情況下，現任行政代理人可以任命，或者在行政代理人被免職的情況下，必要的貸款人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該行政代理人應為貸款人，如果任何貸款人願意提供服務，否則應為合格的受讓人；但如果沒有貸款人接受該任命，則該辭呈仍應根據該通知生效，並且(1)行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)所有付款, 由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的通信和決定應直接向每一貸款人和開證行作出，直至按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止；此外，該等直接行事的貸款人和該等開證行應受到並被視為受本協議中為行政代理人的利益和保護而作出的所有賠償和其他規定的保護，就好像每個該等貸款人或開證行本身就是行政代理人一樣。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，繼任行政代理人即繼承並享有現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。行政代理人的任何辭職或撤職也應構成當時作為行政代理人的貸款人(“辭職貸款人”)作為開證行和Swingline貸款人的辭職或免職，除非該貸款人以開證行的身份繼續對信用證負有本合同項下的義務，直到繼任行政代理人的指定生效為止。一旦接受繼任者作為本協議(I)項下的行政代理的任命，辭職的貸款人應解除開證行和擺動貸款機構在本協議和另一項貸款項下的所有職責和義務。
(Ii)如果根據當時未履行的信用證，任何繼任開證行在合理可行且受益人可以接受的情況下開立信用證，則任何繼任開證行應開立信用證，以取代辭職貸款人作為開證行在繼承時未開立的所有信用證(以替代方式開立的信用證應被視為根據本合同簽發的信用證)，或作出令辭職貸款人滿意的其他安排，以有效承擔辭職貸款人就該等信用證所承擔的義務。在任何行政代理人根據本條例辭去或免去行政代理人職務後，本條第十一條的規定適用。在其根據貸款文件擔任行政代理期間採取或不採取的任何行動，應繼續使其受益。儘管本合同有任何相反規定，行政代理可以通過事先書面通知借款人和每個貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。
第11.9條。有頭銜的特工。
根據本協議，聯席牽頭安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理和文件代理(每個均為“標題代理”)不承擔本協議項下的任何責任或義務，包括但不限於為貸款人提供服務、強制執行或收取任何貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜純屬敬意，並暗示有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、任何開證行、借款人或任何其他貸款方不負有受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的責任或義務，也不會使有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。
第11.10條。指定衍生工具合約。
*沒有任何特定的衍生品提供商獲得第10.5節的好處。根據本協議或任何貸款文件的規定，除以貸款人身份外，任何貸款文件都有權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式進行的任何訴訟，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的指定衍生品供應商收到關於該等指定衍生品合同的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實指定衍生品合同的支付情況或是否已就該指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排。
第11.11條。錯誤的付款。
本協議(A)向每家貸款人、每家開證行和本合同的任何其他當事人分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證行或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人(無論是為自己的賬户還是代表貸款人或開證行(每個上述收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金，則行政代理通知他們(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則(I)行政代理通知該貸款人或開證行或從行政代理或其任何附屬公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證行(每個該等收款人，稱為“付款收款人”)，均自行決定該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理(或其任何關聯公司)(X)就該付款、預付款項或還款(視情況而定)而發出的付款、預付或還款通知中所指明的款額或日期，(X)與該行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或還款(Y)發出的付款、預付或還款通知(Y)所指明的款額或日期不同的任何付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款
如果行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出付款、預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第11.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息的付款、預付款或償還而收到的，在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時均被視為知道該錯誤；但第11.11條的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。在任何情況下，該付款收件人均被視為在收到該錯誤付款時知道該錯誤；但第11.11條的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。
根據第(B)款，在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。
根據上述(A)(I)或(A)(Ii)條，除上述(A)(I)或(A)(Ii)項外，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或導致任何代表其收到錯誤付款任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日。向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按聯邦基金利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。
在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，如果由於任何原因，行政代理未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬機構的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對於該貸款人而言，未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則(D)將不能收回該錯誤付款(或部分錯誤付款)的情況下，行政代理應根據緊接的(C)款的要求，向作為付款接受者或其附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或部分錯誤付款)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理人，或根據行政代理人的選擇將其全部面值轉讓給該行政代理人(“受錯誤付款影響的類別”)；或(I)該貸款人應被視為已將該錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理人，或根據該行政代理人的選擇，行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款退還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款附屬公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下, 行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意(1)
本條(D)所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)如果與第12.5節的條款和條件有任何衝突，應適用本條(D)的規定；(3)行政代理可以在登記冊上反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。
根據本協議的第(E)款，本協議各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有金額，或由該貸款文件以其他方式支付或分配。對於根據本第11.11條或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金構成；(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的義務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該等付款或清償一樣。(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間記入任何債務的付款或清償，則應恢復並繼續完全有效，如同從未收到該等付款或清償一樣。
第(F)款規定，各方在本第11.11條下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或更換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後繼續存在。(F)根據本條款11.11，每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或更換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。
根據第(G)款，第11.11款中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。
第十二條。雜類
第212.1節。通知。
除非本協議另有規定(包括但不限於第8.5.7節規定的內容)，否則本協議項下規定的通信應以書面形式進行，並應按以下方式郵寄、電子郵寄、遠程複製或交付：
對借款人的答覆是：
華盛頓房地產投資信託基金
西北眼街1775號，1000套房
華盛頓特區，20006
注意：首席財務官
電信運營商：[]
電話：北京時間11：00-11：00[]
電子郵件：推特、推特。[]
複印件為：
華盛頓房地產投資信託基金
西北眼街1775號，1000套房
華盛頓特區，20006
注意：財務副總裁
電信複印機：[]
電話：[]
電子郵件：[]
華盛頓房地產投資信託基金
西北眼街1775號，1000套房
華盛頓特區，20006
注意：總法律顧問
電信運營商：[]
電話：北京時間11：00-11：00[]
電子郵件：推特、推特。[]
如果向管理代理髮出請求，請執行以下操作：
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
南瓦克大道10號，32樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606
請注意：[]
電信運營商：[]
電話：北京時間11：00-11：00[]
電子郵件：推特、推特。[]
帶一份拷貝到
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
翠雲街南550號6樓
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202-6000
郵編D1086-061
注意：[]
電信運營商：[]
電話：北京時間11：00-11：00[]
電子郵件：推特、推特。[]
如果是第二條規定的行政代理。
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
明尼阿波利斯貸款中心
Mac N9303 110
南4街600號，9樓
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415
注意：[]
電信運營商：[]
電話：北京時間11：00-11：00[]
電子郵件：推特、推特。[]
富國銀行(Wells Fargo)作為發行銀行：
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會
南瓦克大道10號，32樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606
請注意：[]
電信運營商：[]
電話：北京時間11：00-11：00[]
電子郵件：推特、推特。[]
我向KeyBank表示，作為發行銀行：
密鑰庫全國協會
127公共廣場
郵編：OH-01-27-0844
俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44114
注意：[]
電子郵件：[]
複印件為：
密鑰庫全國協會
1675百老匯新套房#1400
科羅拉多州丹佛，郵編：80202
注意：[]
電子郵件：[]
如果是第一資本，作為開證行：
Capital One，全國協會
特拉華州大道802號
郵編：19801，郵編：威爾明頓
注意：[]
電子郵件：[]
電話：北京時間11：00-11：00[]
複印件為：
Capital One，全國協會
1680 Capital One Drive
弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102
電子郵件：[]
電話：北京時間11：00-11：00[]
如果給任何其他貸款人：
寄至適用的行政調查問卷中規定的貸款人地址、傳真號碼或電子郵件地址
或每一方在按照本節規定向其他各方遞交的書面通知中指定的其他地址；但只需要求貸款人或開證行將任何該等其他地址通知行政代理和借款人。所有此類通知和其他通信在收到時應生效(I)如果郵寄，則在收到時生效；(Ii)如果是傳真，則在傳送時生效；(Iii)如果是親手遞送或通過隔夜快遞寄送，則在遞送時有效；或(Iv)如果根據第8.5節遞送，則有效。在適用的範圍內；但在前一條第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，由於未通知發送方地址的任何變更或由於拒絕接受交付而未收到任何通信，應被視為收到了該通信。(C)在適用的範圍內；但在緊接的第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，由於未通知發送方或由於拒絕接受交付而未收到任何通信，應被視為收到了該通信。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不會因執行本協議中提及的任何電話通知而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不向任何開證行或貸款人承擔任何責任)，而行政代理、該開證行或該貸款人(視屬何情況而定)真誠地相信該通知是由授權交付該通知的人發出的，或在本協議項下以其他方式真誠行事。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。
第212.2節。費用。
根據協議，借款人同意：(A)同意支付或補償行政代理在準備、談判和執行任何貸款文件，以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改(包括與關閉有關的盡職調查費用和合理差旅費用)以及完成本協議和因此計劃的交易方面發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和合理有文件記錄的費用，包括向行政代理律師支付的合理和有文件記錄的自付費用和支付的所有合理和有文件記錄的費用-與貸款文件有關的SyndTrak或其他類似信息傳輸系統，(B)同意支付或償還行政代理、開證行和貸款人在強制執行或保留貸款文件下的任何權利時發生的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括各自律師的合理和有文件記錄的費用和支出，以及貸款人根據貸款文件向行政代理支付的任何賠償或以其他方式應付的任何款項，(C)支付、賠償和持有任何和所有記錄和檔案費，以及任何和所有與未能支付或延遲支付文件、印花、消費税和其他類似費用有關的或由於未能支付或延遲支付而導致的任何和所有法律責任
與任何貸款文件的籤立和交付，或完成任何貸款文件的任何修訂、補充或修改，或根據或與任何貸款文件有關的任何免税或同意而可能支付或確定應支付的税款(如果有)，以及(D)在前述任何條款尚未涵蓋的範圍內，支付或償還與行政代理、任何開證行和任何貸款人的律師因代表行政代理而招致的合理的、有文件記錄的自付費用和支出，以及(D)向行政代理、任何開證行和任何貸款人支付與行政代理的代表相關的合理和有文件記錄的律師自付費用和支出，以及(D)向行政代理、任何開證行和任何貸款人支付與行政代理的代理有關的合理和有文件記錄的自付費用和支出，第10.1(E)或10.1(F)節所述類型的任何破產或其他法律程序，包括但不限於：(I)任何要求免除任何暫緩執行或類似命令的動議；(Ii)談判、準備、籤立和交付與債務有關的任何文件；以及(Iii)談判和準備借款人或任何其他貸款方的任何債務人佔有融資或任何重組計劃(無論是由借款人提出的)，包括但不限於(I)任何請求免除任何暫緩執行或類似命令的動議，以及(Iii)談判和準備借款人或任何其他貸款方的任何債務人佔有融資或任何重組計劃(無論是由借款人提出的)，包括(I)任何免除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)談判、準備、籤立和交付與債務有關的任何文件貸款人或任何其他人，以及該等費用及開支是否在該等法律程序開始之前、期間或之後招致，或在任何該等法律程序的確認或結束之前、期間或之後招致。如果借款人未能按照本節規定支付其應支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本條款項下的債務。？儘管有上述規定，償還貸款人與(B)和(D)項所述事項有關的費用和開支的義務應僅限於合理的、有記錄的自付費用。, (C)向貸款人當事人支付一名律師的費用和其他費用，並在合理必要時，就每個相關司法管轄區和就每個相關專業為貸款人各方增加一名當地律師，在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向處於類似位置的受影響貸款人各方增加一名律師。根據本節規定應支付的所有金額為12.2。應在收到合理詳細的發票後15天到期並支付。
第12.3節。反擊。
他們必須遵守第3.3節的規定。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，借款人特此授權行政代理、每家開證行、每家貸款人、行政代理的每家附屬機構、任何開證行或任何貸款人以及每名參與者在違約事件存在期間的任何時間或時間，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但如果是開證行、貸款人、開證行的附屬公司或其他任何人，則在此明示放棄任何此類通知，但如果是開證行、貸款人、開證行的附屬公司或任何貸款人，則在不通知借款人或任何其他人的情況下，在此明確放棄任何此類通知，但如果是開證行、貸款人、開證行的附屬公司或任何貸款人，則不通知借款人或任何其他人。在收到必要貸款人的事先書面同意後，根據其全權酌情決定權，抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)和行政代理、該開證行、該貸款人、該行政代理的任何附屬公司、該開證行或該貸款人或該參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，記入或記入借款人的信貸或賬户或為借款人的信貸或賬户而動用和運用任何及所有存款(一般或特別存款，包括但不限於存款證所證明的債務)和任何其他債務。無論第10.2節允許的任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為到期和應付，或者是否已成為到期和應付債務，儘管該等債務應是或有或未到期的。即使本節有任何相反的規定，如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.9節的規定進一步申請。並且，在等待付款之前, 應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為管理代理人、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。
第12.4節。訴訟；管轄權；其他事項；棄權。
本合同的每一方均承認，借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人之間的任何糾紛或爭議都將基於棘手而複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。(A)本合同各方均承認，借款人、行政代理人、任何開證行或任何貸款人之間的任何糾紛或爭議都將基於困難而複雜的法律和事實問題，並將導致雙方延誤和費用支出。因此，在適用法律允許的範圍內，每一貸款人、行政代理人、開證行和借款人特此放棄在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中接受陪審團審判的權利，在該訴訟或訴訟中，任何一方可能因本協議或任何其他貸款文件而提起訴訟，或因借款人、行政代理人、任何開證行或任何貸款人之間或之間的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議而提起訴訟，這些訴訟或訴訟涉及以下任何類型或性質
根據第(B)款，借款人不可撤銷和無條件地同意，其不會在曼哈頓區紐約州法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權或其他方面的訴訟、訴訟或訴訟程序，這一點是不可撤銷的，無條件地同意借款人不會在曼哈頓區的紐約州法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律上還是衡平法上的訴訟或訴訟。以及紐約南區的美國地區法院和任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決，並同意任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理, 任何貸款人或任何開證行可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。每一方均進一步放棄其現在或今後可能對任何此類法院的訴訟或訴訟地點提出的任何異議，或該訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何異議，雙方均同意不對此提出抗辯或索賠。本節規定的法院選擇不應被視為排除行政代理人、任何開證行或任何貸款人提起任何訴訟，或行政代理人、任何開證行或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區執行在該法院取得的任何判決。
根據第(C)條，借款人特此放棄面交送達傳票和申訴，或其中發出的其他程序或文件，並同意該傳票和申訴，或其他程序或文件可以掛號或掛號郵遞方式送達借款人，地址為第29.1節規定的通知地址。如借款人未能在任何如此送達的傳票、申訴、法律程序文件或文件郵寄後30天內出庭或答辯，則該借款人將被視為違約，並可按該等傳票、申訴、法律程序文件或文件中的要求或祈求而作出判其敗訴的命令及/或判決。
根據第(D)款，本節的規定已由各方在律師的建議和充分了解其法律後果的情況下審議，並應在支付貸款和根據本協議或根據其他貸款文件支付的所有其他金額、所有信用證終止或到期以及本協議終止後繼續有效。
第12.5條指定繼承人和受讓人
他(A)任命了兩名繼任者，一般情況下進行了指派。本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但借款人(根據第12.20節允許的除外)。未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照緊隨其後的第(B)款的規定轉讓給合格受讓人，(Ii)按照緊隨其後的第(D)款或(Iii)款的規定以參與的方式轉讓，或以質押或轉讓擔保權益的方式轉讓擔保權益，但受以下限制的限制除外除緊隨其後的第(B)款的最後一句話外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在緊隨其後的第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
銀行(B)接受貸款人的貸款轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(一)取消了最低限額。
(A)在(W)轉讓轉讓貸款人的循環承諾和/或當時欠它的循環貸款的全部剩餘金額的情況下，(X)將同時轉讓的相關核準基金的總額至少等於緊隨其後的第(B)條規定的金額的情況下，選擇(A)；(C)在(W)轉讓轉讓貸款人的循環承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的循環貸款的情況下，(X)將同時轉讓的相關核準資金總計至少等於緊隨其後的第(B)條規定的金額，
(Y)將轉讓定期貸款貸款人當時的定期貸款承諾或某類別定期貸款的全部餘款轉讓，或。(Z)轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及。
根據第(B)款，在前一款第(A)款沒有描述的任何情況下，指某一類別的承諾總額(為此目的，包括根據該類別未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾類別當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人適用類別貸款的本金未償還餘額(在每種情況下，確定日期均為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，則自該轉讓和假設中指定的“交易日期”之日起計算)。在任何承諾或貸款轉讓的情況下，(截至交易日)不得低於5,000,000美元，除非行政代理中的每一方，以及只要不存在違約或違約事件，借款人另行同意(每一方同意不得無理扣留或拖延)；但如在該項轉讓生效後，該轉讓貸款人所持有的適用類別的承諾額或該轉讓貸款人所屬適用類別的貸款的未償還本金餘額(視何者適用而定)將少於$5,000,000，則該轉讓貸款人須將其全部承諾額及當時欠該貸款人的貸款全部轉讓。
(二)增加了不同比例的金額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)條(X)不適用於關於投標利率貸款的權利，或(Y)禁止任何貸款人在非比率基礎上轉讓其關於不同類別貸款和承諾的全部或部分權利和義務。
他們(Iii)提出了所需的意見。除本款第(B)款第(I)(B)款所規定的範圍外，任何轉讓均無須同意，此外：
如(A)未徵得借款人的同意(該同意不得無理扣留或拖延)，除非(X)違約事件在轉讓時存在，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後5個工作日內以書面通知行政代理反對；
根據以下規定：(B)對於(X)類的承諾的轉讓，必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理拒絕或延遲)，如果轉讓的對象不是已經是該類別承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或關於該貸款人的核準基金，或者(Y)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供定期貸款；以及(Y)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供定期貸款；以及(Y)向不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人提供定期貸款；以及(Y)向不是貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的人提供定期貸款；以及
第(C)款規定，與循環承諾有關的任何轉讓均須徵得開證行和Swingline貸款人的同意(不得無理扣留或拖延)。
第二部分(四)討論任務分配和假設；附註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及每項轉讓4500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定放棄這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當安排，酌情向受讓人和轉讓人出借人發行新的票據，轉讓人出借人應立即將其持有的任何現有票據歸還借款人(如果借款人要求，則應遺失、銷燬或毀損的遺失票據宣誓書，包括習慣性賠償)。
第(V)款不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人。
中國(Vi)表示，不向自然人轉讓。不得轉讓給自然人。
(Vii)允許支付某些額外款項。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、各開證行、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有循環貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例分配的份額。(X)償還違約貸款人當時欠行政代理、各開證行、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其承諾百分比獲得(並酌情出資)其在所有循環貸款和參與信用證和Swingline貸款中所佔的全部比例。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據緊隨其後的第(C)款予以接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而根據該協議項下的轉讓貸款人應在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，
(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但仍有權享受第4.4、12.2節的規定所規定的利益。？和12.9。以及本協議的其他條款和第12.10節規定的其他貸款文件。關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據緊隨其後的第(D)款出售對此類權利和義務的參與。
*(C)*行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在總辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。
**(D)*參與*任何貸款人在未經借款人、行政代理、任何Swingline貸款人或任何開證行同意或通知的情況下，可隨時向任何人(自然人、任何違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意：(W)增加該貸款人的承諾；(X)延長向該貸款人支付貸款或部分貸款本金的固定日期；(Y)降低應付利息的利率；或(Z)解除任何擔保人在擔保下的義務，除非第7.13節所設想的情況除外。(C)在每種情況下，視適用於該貸款人的那部分貸款而定。(C)在每種情況下，適用於該貸款人的那部分貸款。(C)在每種情況下，適用於該貸款人的該部分貸款或部分貸款。(Y)降低其應付利息的利率或(Z)解除任何擔保人在擔保下的義務，但第7.13節所規定的除外。借款人同意每個參與者都有權享受第3.10節的利益。, 4.1.、4.4.(受制於其中的要求和限制，包括第3.10.(G)節的要求(有一項理解，第3.10.(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是該參與者(A)同意遵守第3.4.6節的規定。猶如它是本節第(B)款下的受讓人；及(B)無權根據第(4.1)款獲得任何更大的付款。或3.10.，超過其參與貸款人本應有權獲得的付款，除非該有權從一家銀行獲得更大的付款結果，否則不在此範圍內；或3.10.就任何參與而言，其參與貸款人將有權獲得更大的付款結果
參與者獲得適用參與後發生的法規變更。每個出售參與權的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第4.6節的規定。關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應享有第12.3節的利益。將其視為貸款人；前提是該參與者同意遵守第3.3節的規定。就好像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問, 行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。
中國(E)承諾履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
*(F)*。各貸款人同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，這些轉讓需要根據證券法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法對任何貸款或票據進行登記或資格認定，或就任何貸款或票據進行備案。
法國興業銀行(G)為指定貸款人提供貸款。任何循環貸款人(每一名“指定貸款人”)可在借款人獲標普或穆迪給予投資級評級期間的任何時間，指定一名指定貸款人代表該指定貸款人為投標利率貸款提供資金，但須符合本款的條款，而緊接在前的第(B)及(D)款的條文不適用於該項指定。任何貸款人不得指定一個以上的指定貸款人。每項此類指定的各方應簽署一份指定協議，並提交給行政代理，以供其接受。在收到指定貸款人和指定貸款人簽署的表示其是指定貸款人的適當填寫的指定協議後，行政代理將接受該指定協議，並立即通知借款人，據此(I)借款人應應該指定貸款人的請求，籤立並向指定貸款人交付一份按指定貸款人的訂單支付的投標利率票據；(Ii)自指定協議規定的生效日期起及之後，指定貸款人應成為本協議的一方，並按指定貸款人的要求向指定貸款人交付一份投標利率單據；(Ii)自指定協議規定的生效日期起及之後，指定貸款人應成為本協議的一方，並按指定貸款人的要求向指定貸款人交付一份投標利率票據。借款人接受指定貸款人的投標利率貸款(或其部分)後，以及(Iii)除指定貸款人的超額現金流以外，不得要求指定貸款人就本協議中的任何義務付款。
貸款人不需要償還該指定貸款人當時到期和應付的債務；但是，無論指定貸款人如何指定和承擔，指定貸款人應並繼續對借款人、行政代理和貸款人負有與本協議有關的指定貸款人及其相關指定貸款人的每一項義務，包括但不限於第11.6節項下的任何賠償義務。以及由指定貸款人以其他方式須付給借款人的任何款項。每個指定貸款人應作為指定貸款人的代理人，並應代表指定貸款人並在排除指定貸款人的情況下：(I)接收為指定貸款人的利益而支付的任何和所有款項，(Ii)發出和接收所有通信和通知，並採取本協議項下的所有行動，包括但不限於本協議和其他貸款文件項下或與之相關的投票、批准、豁免、同意和修訂。任何該等通知、通訊、表決、批准、放棄、同意或修訂，須由指定貸款人作為指定貸款人的代理人簽署，不得由指定貸款人代表其本人簽署，並對指定貸款人具有約束力，猶如由指定貸款人代表其本人簽署一樣。借款人、行政代理和貸款人可以依賴於此，而不需要指定的貸款人簽字或確認。除轉讓給最初指定該指定貸款人的指定貸款人外，任何指定貸款人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分利息。借款人, 貸款人和行政代理雙方特此同意，其不會根據任何聯邦或州破產或類似法律對任何指定貸款人提起破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，或與任何其他人一起對任何指定貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，直至(X)在該指定貸款人發行的最新到期商業票據全額付款一年零一天和(Y)循環終止日期後較晚的時間發生。對於任何此類指定，指定貸款人應向行政代理支付處理此類指定的行政管理費，金額為2,000美元。
*(H)*美國愛國者法案通知；遵守。為了使行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“愛國者法案”，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議締約方之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。
第12.6節。修訂及豁免。
美國銀行(A)股價普遍下跌。除本協議另有明確規定外，(I)貸款人可給予本協議或任何其他貸款文件所要求或允許的任何同意或批准，(Ii)可修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，(Iii)借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司可放棄履行或遵守本協議或此類其他貸款文件的任何條款，以及(Iv)可放棄任何違約或違約事件的持續(一般或在特定情況下，且必要貸款人(或在必要貸款人書面指示下的行政代理)的書面同意，如果是對任何貸款文件的修改，還應提供作為借款人的每一方的書面同意。除緊隨其後的第(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中與特定類別貸款人(而不是任何其他類別貸款人)的權利或義務有關的任何條款均可修改，借款人或任何其他貸款方或
任何此類條款的任何附屬條款均可在獲得該類貸款人的必要類別貸款人的書面同意的情況下(或在一般或特定情況下，追溯或預期免除)，且僅在獲得該類貸款人的書面同意的情況下才可免除(如果是對任何貸款文件的修訂，則須徵得作為貸款方的每一方的書面同意)。儘管本節中有任何相反規定，但任何費用函僅可由雙方簽署的書面形式修改，且任何借款方在該費用函項下的履行或遵守只能被放棄。
*(B)*除上述要求外，任何修改、棄權或同意不得：
**(I)不得增加(或恢復)或延長(根據第2.14節的規定除外)。貸款人的承諾或在未經貸款人書面同意的情況下使貸款人承擔任何額外義務(應理解並同意，免除第5.1節中規定的任何條件均為先例。或5.2。或任何違約或違約事件不被視為增加任何貸款人的承諾)；
*(Ii)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，不得降低任何貸款或其他債務的本金或已累計利息，或將對未償還本金或其他債務收取的利率；(二)未經直接受影響的各貸款人書面同意，不得降低任何貸款或其他債務的本金或應計利息，或對未償還本金或其他債務收取的利率；然而，只要獲得必要貸款人的書面同意，即可(X)免除按違約後利率支付的利息，撤回按違約後利率徵收利息的規定，並修訂“違約後利率”的定義，以及(Y)修訂本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(三)未經貸款人書面同意，不得降低向該貸款人支付的任何費用的金額；(三)不得在未經貸款人書面同意的情況下降低向該貸款人支付的任何費用的金額；
*(Iv)不得修改“循環終止日期”的定義(根據第2.14節的規定除外)，或將任何信用證的到期日延長至循環終止日期之後，在任何情況下，均須徵得直接受其影響的各循環貸款人的書面同意；(四)不得修改“循環終止日期”的定義(第2.14節除外)，或將任何信用證的到期日延長至循環終止日期之後；
(V)可以修改“終止日期”的定義，因為它適用於某一類別的貸款(上文第(Iv)款中關於循環承諾的規定除外)，否則，無需直接受此影響的該類別的每一貸款人的書面同意，推遲為該類別的任何貸款的本金或利息的支付，或免除該類別貸款的本金或利息的支付，或向該類別的貸款人支付費用或任何其他義務的任何日期；
(Vi)在任何定期貸款仍未償還的情況下，未經循環貸款人所需的類別貸款人事先書面同意，修改、修改或放棄(A)Swingline可用金額或(B)信用證承諾額；
(七)未經受其直接影響的各循環貸款人書面同意，不得修改“承諾額百分比”的定義；
(Viii)不得修改“按比例分攤”的定義，或修改或以其他方式修改第3.2節的規定。未經各貸款人書面同意，受其直接和不利影響的；
除非(X)條另有規定，否則可以修改本節，修改本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義，只要此類定義影響本節的實質內容，或(除非緊隨其後的第(X)條另有規定)，以任何其他方式修改要求做出任何決定或放棄本協議項下任何權利的貸款人的數量或百分比，或未經各貸款人書面同意修改本協議的任何條款；
*(X)不得修改術語“必備類別貸款人”的定義，因為它與一類貸款人有關，或以任何其他方式修改一類貸款人的數量或百分比，在每種情況下，只需就該類別的貸款人作出任何決定或放棄任何權利，或修改本協議的任何規定，而無需該類貸款人的每一位貸款人的書面同意；(二)(X)不得修改術語“必備類別貸款人”的定義，因為它與一類貸款人有關，或以任何其他方式修改要求僅就此類貸款人作出任何決定或放棄任何權利或修改本協議任何規定的貸款人的數量或百分比；
在未經各貸款人書面同意(理解並同意本條款(Xi)不適用於對第7.13節的任何修改)的情況下，借款人(Xi)不得解除任何擔保人在擔保項下的義務(第7.13節(B)項所設想的除外)。(B)在未經各貸款人書面同意的情況下(雙方理解並同意，第(Xi)條不適用於第7.13節的任何修訂。除非該項修訂具有釋放任何已成為擔保人的人的效力)；
第(十二)款有權修改或免除借款人遵守第2.16節的規定。未經各循環貸款人書面同意；或
除非第10.7條允許，否則銀行(XIII)不得放棄第10.1.(A)條規定的違約或違約事件，而未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意。
(三)修訂《行政代理職責修正案》等。除上述要求貸款人採取此類行動外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修改、棄權或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。與第2.4節相關的任何修訂、棄權或同意。或Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，除上文要求的貸款人採取此類行動外，還需徵得該Swingline貸款人的書面同意。與第2.3節相關的任何修訂、棄權或同意。或開證行在本協議或任何其他貸款單據項下的義務，除上述要求的貸款人採取此類行動外，還應徵得開證行的書面同意。未經任何貸款人同意，行政代理和借款人可在行政代理合理地認為適當的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以實施任何基準替代或以其他方式執行第4.2節的條款。(B)根據第4.2節的條款。(B)根據第4.2節的條款。對任何貸款文件的任何修訂、放棄或同意，如(I)以與影響貸款人的方式或程度不同的方式或程度削弱指定衍生品提供商的權利，或(Ii)增加特定衍生品提供商的債務或義務，除上文要求採取此類行動的貸款人外，還需徵得作為(或有附屬機構)該指定衍生品提供商的貸款人的同意。儘管如此
任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經違約貸款人書面同意，不得增加、恢復或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按條款對任何失責貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該失責貸款人的書面同意。任何放棄不得延伸或影響任何未明確放棄的義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於其中規定的特定目的。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，均不得視為放棄或以其他方式損害該權利。本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在，直到根據本節條款以書面形式免除該違約事件為止，即使借款人、任何其他貸款方或任何其他人在該違約事件發生後採取了任何補救或其他行動。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，任何向借款人發出的通知或向借款人提出的要求，均不得使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。
第三條(丁)款包括技術修正案。儘管本節第12.6.條有任何相反規定，但如果行政代理和借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷或本協議條款之間的不一致之處，只要這樣做不會對貸款人和開證行的利益造成不利影響，行政代理和借款人應被允許修改該條款或條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。任何此類修改均應在未經本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意的情況下生效。
銀行(E)需要額外的定期貸款。儘管有上述規定，只有在行政代理和借款人(A)書面同意的情況下，本協議才可被修改(或修改和重述)，以便按照第2.17節的規定提供額外的定期貸款。並允許與此相關的應計利息和費用與循環貸款、定期貸款及其相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(B)在任何必要貸款人的任何確定中適當包括持有該等額外定期貸款的貸款人。此外，本協議可根據本第12.6節(G)款的規定進行修改，以延長任何類別的承諾和/或定期貸款。下面。
(六)修訂重組修正案。儘管本節或本協議的任何其他規定和貸款文件有相反規定，本協議的每一方均同意，在行政代理認為必要或適當的範圍內，無需任何貸款人或開證行的同意，即可對本協議和其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，以(I)實現OP承擔借款人的所有債務和義務，並將借款人在OP項下的所有權利和利益轉移和轉讓給OP，本協議和第12.20節允許借款人作為當事人的其他貸款文件。以及(Ii)行政代理和借款人合理地認為，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修訂(或修訂和重述)，以實施第12.20節的規定，包括但不限於，修改陳述、契諾和
適當的違約事件，以允許完成重組並反映OP作為本協議項下的借款人，貸款人和開證行特此明確授權行政代理進行任何此類修改或修改和重述。
美國(G)將繼續修改和延長交易。
(I)借款人可以通過不時向行政代理髮出書面通知，請求將任何類別貸款和承諾的到期日延長(每次“延長”)至該通知中指定的延長到期日。(I)借款人可以不時向行政代理髮出書面通知，要求將任何類別貸款和承諾的到期日延長(每次“延長”)至通知中指定的延長到期日。該通知應(A)列明將受展期限制的適用的承諾類別和/或定期貸款的金額(最低金額為200,000,000美元，最低增量為25,000,000美元以上(或借款人和管理代理人可以接受的其他金額)，)，(A)列明將受展期限制的適用的承諾類別和/或定期貸款的金額(最低金額為200,000,000美元，最低增量為25,000,000美元以上)，(B)列明申請延期生效的日期(不少於延期通知日期後十(10)個工作日或不超過六十(60)天(或行政代理全權酌情同意的較長或較短期限))；及(C)指明與延期有關的相關承諾類別和/或定期貸款。(B)説明申請延期的日期(不少於延期通知日期後十(10)個工作日或不超過六十(60)天(或行政代理自行決定的較長或較短期限))；及(C)指明與延期有關的相關承諾類別和/或定期貸款。根據行政代理和借款人制定的或合理接受的程序，應向適用類別的每個貸款人提供(“延期要約”)機會，使其有機會按比例、以與該類別的其他貸款人相同的條款和條件參與此類延期。如果貸款人接受相關延期要約的承諾或定期貸款的本金總額超過延期通知所述延期要約所規定的承諾或定期貸款(如適用)的最高本金總額，則適用類別的貸款人的承諾或定期貸款(如適用)應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額按比例延長至該最高金額。
(Ii)除非下列條件是任何延期生效的先決條件：(A)在緊接延期生效之前和之後，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件，(B)第6.1節規定的陳述和保證。而在每份其他貸款文件中，該等陳述或保證須當作已作出，且在所有要項上均屬真實和正確(但以重要性為限的陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均為真實和正確的)，但如該等陳述或保證明示只與較早的日期有關(在該情況下，該等陳述或保證在所有要項上均屬真實和正確的，則屬例外，但如屬以重要性為限的陳述或保證，則不在此限；在該情況下，該等陳述或保證須在所有要項上均屬真實和正確，但如屬以重要性限制的陳述或保證，則不在所有重要方面均屬真實和正確，在這種情況下，該陳述或擔保應在各方面真實和正確)，(C)開證行和Swingline貸款人應同意對循環承諾進行任何延期，只要該延期規定在延長期間內的任何時間簽發或延長信用證或作出Swingline貸款，以及(D)該延期承諾和延長的定期貸款的條款應符合第(Iii)款的規定，並且(C)開證行和Swingline貸款人應同意對循環承諾的任何延長，只要該延期規定在延長的期間內的任何時間簽發或延長信用證或作出Swingline貸款，並且(D)該延長的承諾和延長的定期貸款的條款應符合第(Iii)款的規定。儘管本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，任何貸款人的承諾或貸款均不得根據本第12.6(G)條延長。除非該貸款人以書面形式肯定地接受適用的延期要約，否則其
理解並同意，貸款人未對任何此類延期要約作出迴應，應視為該貸款人拒絕此類延期要約。
(Iii)每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在延期修正案中規定；但(A)任何延期承諾或延長期限貸款的最終到期日不得早於任何類別貸款當時有效的最後終止日期；(B)(X)不得對任何延期承諾項下的貸款進行定期攤銷或減少承諾；及(Y)延長期限貸款的平均到期日不得短於現有定期貸款至到期日的剩餘平均年限，(C)經延長的循環貸款及經延長的定期貸款在付款權及擔保方面與現有循環貸款及現有定期貸款享有同等權利，而經延長的承諾或延長的定期貸款(視何者適用而定)的借款人及擔保人須與就現有循環貸款或經延長的定期貸款(視何者適用而定)的借款人及擔保人相同；。(D)適用於任何延長的承諾(及其項下的經延長的循環貸款)的利差、利率下限、費用、原發貼水及保費。及(E)(X)延長的定期貸款可以按比例或低於(但不大於)比例與其他定期貸款一起自願或強制提前還款；(Y)借款和提前償還延長的循環貸款，或減少延長的承諾額，並參與信用證和擺動額度貸款，應與其他循環貸款或承諾(非延期循環貸款和承諾到期時除外)按比例進行分配；以及(F)延長的循環貸款的條款應與其他循環貸款或承付款(非延期循環貸款和承諾到期時除外)一起按比例進行。(F)延長的循環貸款的條款應與其他循環貸款或承付款(未延長的循環貸款和承諾到期時除外)按比例進行。(F)延長的循環貸款的條款應與其他循環貸款或承付款(非延期循環貸款和承諾到期時除外)一起按比例發放, 應與本合同規定的條款基本相同(以上(A)至(E)款規定的除外)。
(Iv)對於與任何延期相關的任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期貸款人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以證明延期。行政代理應及時通知各貸款人每次延期的有效性。未經任何其他貸款人同意，任何延期修正案可在行政代理和借款人合理認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施任何此類延期的條款，包括將延期承諾或延長期限貸款作為新的承諾或定期貸款類別或部分(視情況而定)而進行的任何必要修訂。以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或部分相關的必要或適當的其他技術修訂(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，並規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時重新分配循環信貸風險)，每種情況下的條款均與第12.6節一致。
第12.7節。行政代理人和貸款人的免責責任。
因此，借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對
本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或雙方之間的任何交易過程，均不得被視為行政代理、任何開證行或任何貸款人對任何貸款人、借款人、任何子公司或任何其他貸款方負有的任何受託責任。行政代理、任何開證行或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人特此承認，行政代理、貸款人、簽發銀行、安排人、辛迪加代理和文件代理及其附屬公司的經濟利益可能與借款人的經濟利益相沖突。
第12.8節。保密。
根據行政代理，每家開證行和每家貸款人不得向任何人披露，並應對所有信息(定義如下)保密，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯公司及其及其關聯公司的其他關聯方披露(有一項諒解，即將向被披露的人告知此類信息的保密性質，並指示其保密)；(B)(I)向任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人提供與本條允許的任何承諾或參與的潛在轉讓有關的任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人，或(Ii)向與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在的對手方(或其顧問)提供任何實際或潛在的交易對手(或其顧問)，但須符合協議的規定，該協議的條款與本節的規定基本相同；但根據本節第(I)或(Ii)款向該等人士披露任何該等資料，須由任何該等人士承認並接受該等資料是在保密基礎上傳播的(實質上是根據本段所載的條款，或借款人及該披露者合理地接受的其他條件，包括但不限於任何機密資料備忘錄或其他市場推廣材料所同意的)；(C)按照任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或與任何法律程序有關的要求，或按適用法律的其他要求(在這種情況下(監管當局的請求除外)，該人應在法律允許的範圍內，提前及時通知您)；。(D)向行政代理的, 該開證行或該貸款人的獨立審計師和其他專業顧問(只要他們被告知信息的機密性，並被告知或已經被告知有義務對這類信息保密)；(E)與行使任何貸款文件(或任何指定衍生品合同)下的任何補救措施，或與任何貸款文件(或任何指定衍生品合同)有關的任何訴訟或程序，或在本合同或其下的權利的執行有關的訴訟或程序；(E)與行使任何貸款文件(或任何指定衍生品合同)下的任何補救措施或與任何貸款文件(或任何指定衍生品合同)有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；(F)除非該等信息(I)因行政代理實際知道的違反本節而變得公開，否則該開證行或該貸款人違反了本節，或(Ii)該行政代理、任何開證行、任何貸款人或行政代理的任何關聯公司、任何開證行或任何貸款機構在非保密的基礎上從借款人或借款人的任何關聯公司以外的來源獲得該等信息，則該開證行或該貸款人可以非保密方式獲得該等信息，或(Ii)該等信息可供該行政代理、任何開證行、該行政代理的任何關聯公司、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人或借款人的任何關聯公司以外的來源獲得；(G)在任何國家認可的評級機構或監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求披露的範圍內，對其擁有或聲稱擁有管轄權；(H)向銀行行業出版物披露此類信息，包括交易條款和此類出版物中慣常存在的其他信息；(I)向本協議的任何其他當事人披露；及(J)在徵得借款人同意的情況下披露。儘管有上述規定，行政代理、每家開證行和每家貸款人可以在不通知借款人或任何其他貸款方的情況下，向政府當局披露與對行政代理、該開證行或該貸款人進行的任何監管審查有關的任何此類機密信息，或按照
符合行政代理(如開證行或貸款人)的法規遵從性政策。在本節中使用的術語“信息”是指從借款人、任何其他貸款方、與任何貸款方或其各自業務有關的任何其他子公司或關聯公司收到的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司披露之前在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第12.9節。賠償。
根據(A)：借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每家開證行、每家貸款人和上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受損害，並應就任何和所有損失、索賠(包括但不限於環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於，環境索賠)向任何上述受賠方支付或償還其損失、索賠(包括但不限於，環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於，賠償損失、索賠(包括但不限於，環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於，賠償損失、索賠(包括但不限於，環境索賠)、損害賠償、債務和相關費用(包括但不限於任何受補償方(包括借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司)對任何受補償方(包括借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司)對任何受補償方提出的索賠，因下列原因引起的、與之相關的或由於以下原因而引起的：(I)本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書的籤立或交付；以及(I)雙方履行本協議或本協議項下各自的義務時發生的或向受賠方提出的索賠。(2)任何受賠方或其關聯方以外的任何人(包括借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司)因下列原因而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的後果：(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司有關的任何環境索賠(或任何與借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司有關的任何環境索賠)；或(Iii)在借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質(Iv)任何實際或預期的申索、訴訟, 與上述任何一項有關的調查或程序(“賠償程序”)，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司提起的，也不論任何受賠償方是否為其中一方，或(V)因下列原因引起的任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理、任何開證行或任何貸款人是否為其中一方)及其起訴和辯護本協議、任何其他貸款文件、本協議或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中計劃進行的交易，包括但不限於合理且有文件記錄的自付律師和諮詢費(在任何情況下，僅限於一名律師向此類受補償方支付的合理且有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有合理必要，則就每個相關司法管轄區和每個相關專業，以及在發生實際或感覺到的衝突的情況下)一名律師為受補償方支付的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用在每個相關司法管轄區增加一名律師給處境相似的受影響的受賠償各方)；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因受保障一方的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(B)僅因受保障一方之間的任何糾紛(與申索或爭議(1)有關者除外)，則該等賠償對任何受保障一方不得獲得該等賠償(A)由具有司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受保障一方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而引起的損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(A)。
關於任何信貸事件的條件是否已經得到滿足，(2)關於違約貸款人或確定貸款人是否是違約貸款人，(3)針對行政代理或以其各自身份的安排者，以及(4)直接由借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何作為或不作為造成的。本節第12.9.(A)項不適用於第3.10節所述的税收。或第4.1節所述的收益維持義務。和第4.4節。
第(B)款規定，如果借款人在本節項下的義務因任何原因而無法強制執行，借款人特此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。
根據第(C)款，借款人在本節項下的義務在本協議和其他貸款文件的任何終止以及義務的全額現金支付後仍然有效，並且是對本協議或其所屬的任何其他貸款文件中規定的任何其他義務的補充，而不是替代。
第12.10節。終止；生存。
根據本協議，本協議應在下列情況下終止：(A)所有承諾均已終止，(B)所有信用證均已終止或過期或被取消(借款人已滿足第2.3節(B)項要求提供現金抵押品的延期信用證除外)。(B)所有信用證均已終止或過期或被取消(借款人已滿足第2.3節(B)項要求提供現金抵押品的延期信用證除外)。(C)任何貸款人根據本協議不再有義務發放任何貸款，開證行根據本協議不再有義務簽發信用證，以及(D)所有義務(以下句子規定有效的義務除外)均已全額支付和清償。(C)根據本協議，貸款人不再有義務發放任何貸款，開證行也不再有義務簽發信用證，以及(D)所有義務(以下句子規定的存續義務除外)均已全部支付和清償。在終止合同後，應借款人的書面要求，各貸款人應立即將發給該貸款人的任何票據退還給借款人。行政代理、開證行和貸款人根據第3.10、4.1、4.4、11.6、12.2節的規定有權獲得的賠償。和12.9。本協議和其他貸款文件的任何其他規定以及第12.4.節的規定應繼續完全有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人(I)儘管本協議或其他貸款文件已終止，但不受終止後以及終止之前發生的事件的影響；(Ii)在任何一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件的情況下，在任何時間都應保護行政代理、開證行和貸款方不受該終止或其他貸款文件終止之日或之前發生的事件的影響，並保護行政代理、開證行和貸款方：(I)儘管本協議或其他貸款文件已終止，但在終止後和(Ii)任何時間，任何一方不再是本協議的一方。應借款人的要求，行政代理同意向借款人交付上述終止的書面確認，費用由借款人承擔。
第12.11節。糧食的可分割性。
此外，如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為從貸款文件中分離出來，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。在此情況下，本協議或其他貸款文件的任何條款應被視為從貸款文件中分離出來，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。
第12.12節。管理法律。
根據本協議，本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
第12.13節。對應者。
為了便於簽署，本協議和任何修訂、豁免、同意或補充可以在方便或需要的情況下以任何數量的副本簽署(可以通過傳真、便攜文檔格式(“PDF”)或其他類似的電子方式有效交付)。雙方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，均不必出現在每一副本上。所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，無需出示或説明超過一份包含本文件每一方各自簽名或代表其簽名的副本。
第12.14節。對貸款方和子公司的義務。
此外，借款人指示或禁止本協議規定的其他貸款方和子公司採取某些行動的義務應是絕對的，不受借款人可能擁有的借款人不控制該等貸款方或子公司的任何抗辯。
第12.15節。契約的獨立性。
但是，本協議下的所有公約應在任何司法管轄區賦予獨立效力，以便如果任何此類公約不允許某一特定行動或條件，則即使該行動或條件是由另一公約的例外允許的，或在其他情況下處於另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了此類行動或存在此類條件)。
第12.16節。法律責任的限制。
任何行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯方均不對借款人因本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件所涉及、產生或以任何方式與本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件計劃進行的任何交易有關而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償的索賠承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一人，且借款人特此放棄、免除並同意不起訴任何他們中的任何一方，因為借款人因本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件計劃進行的任何交易而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償。
第12.17節。整個協議。
根據本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件包含本協議各方之間的最終完整協議，並取代與本協議及其標的相關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方之前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生衝突或變更。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則本協議的條款在該不一致的範圍內以本協議的條款為準。本合同雙方未達成任何口頭協議。
第12.18節。建築業。
*行政代理、每家開證行、借款人和每家貸款人承認，他們每個人都有自己選擇的法律顧問的好處，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，以及本協議
其他貸款文件應視為由行政代理、各開證行、借款人和各貸款人共同起草。
第12.19節。標題。
.本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。
第12.20節。UPREIT重組。
根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律，借款人(或借款人的全資子公司)選擇重組其公司組織結構，以根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立有限合夥、有限責任公司或其他註冊商業組織(普通合夥除外)，以實施“傘式合夥”房地產投資信託結構(“重組”)，如果借款人(或借款人的全資子公司)選擇重組其普通合夥人、經理或管理成員(視情況而定)(以下簡稱“重組”)，則OP的主體是：(A)如果借款人選擇重組其公司組織結構，以建立有限合夥、有限責任公司或其他註冊商業組織(普通合夥除外)，借款人(或借款人的全資子公司)將成為其普通合夥人、經理或管理成員(視情況而定)。借款人可以承擔借款人在本協議和借款人作為當事人的其他貸款文件項下的所有責任和義務，借款人可以將借款人在本協議和借款人所屬的其他貸款文件項下的所有權利和利益轉讓給OP(除非另有明確規定，借款人應免除本協議和借款人所屬的其他貸款文件項下的所有責任和義務)(統稱為“假設交易”)：
(I)借款人應在假設交易的擬議生效日期(“假設日期”)之前至少30天(或行政代理允許的較短期限)事先書面通知行政代理和貸款人借款人行使其在本節項下的權利的意向；(I)借款人應在提議的假設交易生效日期(“假設日期”)之前至少30天(或行政代理可能允許的較短期限)事先書面通知行政代理和貸款人；
(Ii)證明行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：
協議(A)是指由借款人和房地產投資信託公司簽署並經其他貸款各方承認的轉讓和假設協議，規定房地產投資信託公司承擔借款人在本協議項下的所有債務和義務，以及借款人在本協議和借款人作為當事人的其他貸款文件項下的所有權利和利益轉移和轉讓給房地產投資信託公司(此後，“房地產投資信託基金實體”一詞應指華盛頓房地產投資信託基金(包括成為一般合夥人、管理人、或其最終母公司)，並且，除第1.2節第一句所述外。本協議或本協議另有明文規定的情況下，術語“借款人”此後應指OP)；
根據第12.6節的許可，(B)允許對本協議以及借款人、OP和其他貸款方(視情況而定)要求或批准的本協議和其他貸款文件進行修改；(F)在第12.6節允許的情況下，允許對本協議和借款人、OP和其他貸款方簽署的其他貸款文件進行修訂；
*(C)包括由OP籤立的循環票據、投標利率票據和B批定期票據，支付給每個適用的貸款人(包括任何指定的貸款人，如果適用，且僅在該貸款人要求接收票據的範圍內)以及
遵守第2.12.(A)節的條款和OP簽署的Swingline票據(不言而喻，任何以前發行的票據都應退還，以換取此類新的替換票據)；
(D)向OP和其他貸款當事人提供律師的意見，寫給行政代理和貸款人，並涵蓋行政代理可能合理要求的與生效日期關於借款人的意見中涵蓋的事項有關的事項；(D)提供給OP和其他貸款當事人的律師意見，寫給行政代理和貸款人，並涵蓋行政代理可能合理要求的與生效日期關於借款人的意見中涵蓋的事項有關的事項；
**(E)提供截至最近一日經OP成立國務祕書證明的OP的一份或多份公司註冊證書或章程、組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如果有的話)的證書或章程、組織章程、有限合夥證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如果有)；
根據第(F)款的規定，可獲得由OP成立國的國務大臣於最近日期就OP頒發的良好信譽證書(或含義類似的證書)，以及截至最近日期由OP的每個州務卿(以及任何州税務部門，視情況而定)截至最近日期簽發的資格證書或其他類似證書，而在每個州，如果不能獲得這樣的資格，可合理地預期會產生實質性的不利影響；如果沒有這樣的資格，可以合理地預期到會產生實質性的不利影響；如果OP沒有這樣的資格，則可能會產生實質性的不利影響；如果沒有這樣的證書，則可以合理地預期不具備這樣的資格會產生實質性的不利影響；在這些證書中，沒有達到這樣的資格可以合理地預期產生實質性的不利影響；
主席(G)負責簽署一份由OP祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)就OP的每一名高級人員簽署的任職證書，這些人員被授權籤立和交付OP將成為當事人的貸款文件，並被授權代表OP的借款通知、Swingline借款通知、信用證請求、轉換通知和繼續通知籤立和交付；
(H)提供經祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)認證的OP的副本(A)OP的經營協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限責任公司或普通合夥)或其他類似的文件(如果是任何其他形式的法人實體)；及(B)OP採取的或代表OP採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動，以授權重組以及簽署、交付和履行其正在成為或將成為的貸款文件，以及(B)由OP或代表OP採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動，以授權重組和籤立、交付和履行其正在成為或將成為的貸款文件。
(一)表示，自重組之日起，不存在違約或違約事件，或在重組生效後立即發生違約或違約事件；(三)在重組之日起，不存在違約或違約事件，或在重組生效後立即存在違約或違約事件；
根據第(J)款，借款人、OP或任何其他貸款方在該借款方為一方的任何貸款文件(經修訂以納入與重組相關的任何修訂)中所作或被視為所作的陳述和擔保，在假設日期在所有重要方面均應真實和正確(重大程度有限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保在各方面均應真實和正確)，但該等陳述和擔保明確僅與較早日期有關的除外。
(在該情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期時，在所有重要方面均屬真實和正確(但以重要性為限的陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實)，但本條例不禁止的事實情況的改變除外；
根據第(K)款，行政代理應已收到OP首席執行官或首席財務官出具的高級人員證書，證明緊接在前的第(I)款和第(J)款所指事項；
公司(L)將簽署一份由OP執行的支付指示協議，自假設日期起生效；以及
(M)提供行政代理人或任何貸款人透過行政代理人合理地要求的其他文件及文書；及
根據第(Iii)條，OP應已提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於“愛國者法案”；以及
第12.20條第(Iv)款規定，借款人應已將其所有資產轉移至OP，但根據第12.20條允許借款人保留的資產除外。
(B)在假設交易生效後，只要本協議有效，只要REIT實體不是擔保人，(I)REIT實體的資產應完全由OP的股權或其資產僅由OP的直接或間接股權組成的任何全資子公司組成(前提是，REIT實體可以(A)擁有該等股權的所有權附帶的名義價值的現金和其他資產，(B)擁有若干其他股權)；(B)在假設交易生效後，只要REIT實體不是擔保人，(I)REIT實體的資產應完全由OP的股權或其資產完全由OP的直接或間接股權組成的任何全資子公司組成(前提是，REIT實體可以(A)擁有該等股權的所有權附帶的現金和其他面值資產，(B)擁有若干其他股權000美元(或行政代理人僅就重組時房地產投資信託基金實體持有的股權或資產批准的較高金額)；但在重組後的一年內，該額外金額不得超過5,000萬美元)，(C)在臨時或傳遞的基礎上保留資產，以便隨後支付股息或不受第9.1條禁止的其他限制性付款。(F)或(D)與房地產投資信託基金實體的上市公司地位有關的合同權利；以及(Ii)房地產投資信託基金實體或其資產僅由OP中的直接或間接股權組成的任何全資子公司(均為“父實體”)，除將在OP的合併財務報表中反映的負債外，不得有任何負債(前提是，任何母實體可能有(1)因其上市房地產投資信託基金的身份而附帶的其他負債，並且不構成對借款的負債，包括與僱傭合同、僱員福利事項、買賣協議規定的賠償義務相關的負債。, 與本協議允許的交易相關的銀行聘書，以及根據重組前(且未考慮到)在正常業務過程中籤訂的合同產生的其他遺留負債；(2)僅與發行房地產投資信託基金實體的股權有關的債務，這些債務僅與根據第9.4節允許的交易有關的任何合併、購買、收購或其他類似協議而產生，但構成債務的債務除外；(3)少於或實質上等同於任何母實體在本協議項下的負債(如果有)的負債。
借款人或其任何附屬公司的無擔保債務或本協議允許的任何附屬公司的無擔保可轉換債務，(4)構成義務的債務，以償還借款人或其任何子公司根據本協議允許的任何無擔保的可轉換債務，該債務僅可通過發行不構成強制贖回股票的房地產投資信託基金實體的股權(或在本協議允許的範圍內，以現金支付代替)來償還；(4)構成債務的債務，可僅通過發行不構成強制贖回股票的房地產投資信託基金實體的股權(或在本協議允許的範圍內，以現金支付代替可贖回股票的方式)償還借款人或其任何子公司在本協議允許的範圍內的任何無擔保可轉換債務，以償還本協議允許的借款人或其任何子公司的任何無擔保可轉換債務。(6)債務(I)無追索權債務擔保形式及(Ii)與土地租賃有關的或有債務，及(7)個別或合計不超過50,000,000美元的其他無形債務、非實質性公司間債務或任何母公司實體欠OP或其任何附屬公司的其他公司間債務。如果在任何時候未能滿足第12.20(B)節規定的要求，房地產投資信託基金實體將被要求按照第7.13節的規定成為擔保人。在此。
第12.21節。承認並同意接受受影響金融機構的自救。
儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任(只要該責任是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
**(A)禁止適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及(A)禁止適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下可能由任何一方(受影響的金融機構)向其支付的任何此類債務；以及
**(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；
*(Ii)同意將所有或部分此類負債轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
第12.22節。沒有創新。
(A)修訂現有的信貸協議。在滿足本協議第5.1.4節和第5.2.4節規定的前提條件後，本協議和其他貸款文件應唯一地控制和管轄本協議雙方關於現有信貸協議的相互權利和義務，並且在任何情況下，現有信貸協議在所有方面都應僅在預期的基礎上被取代。在任何情況下，本協議和其他貸款文件將唯一地控制和管轄本協議雙方關於現有信貸協議的相互權利和義務，並且在任何情況下，現有信貸協議都應僅在預期的基礎上被取代。
*(B)*無創新。雙方簽訂本協議僅是為了修改和重申現有信貸協議的條款和義務。雙方不打算將本協議或本協議擬進行的交易視為借款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件(如現有信貸協議所定義)項下或與現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)項下或與現有信貸協議或任何其他貸款文件相關的任何義務的更新，且本協議和本協議擬進行的交易不得被解釋為借款人根據現有信貸協議或與現有信貸協議或任何其他貸款文件(定義見現有信貸協議)承擔的任何義務的更新。
第12.23節。關於任何受支持的QFC的確認。
在貸款文件通過擔保或其他方式為衍生品合同或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決議權力如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)根據本第12.23節中使用的術語，以下術語具有以下含義：
一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”是指下列任何一項：
(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；
(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
茲證明，自上述日期起，本信貸協議已由其授權人員簽署，特此聲明。
華盛頓房地產投資信託基金
作者：/s/Stephen E.Riffee/
姓名：斯蒂芬·E·裏菲(Stephen E.Riffee)
職務：執行副總裁兼
首席財務官
[簽名繼續顯示在下一頁]
[與華盛頓房地產投資信託基金簽訂信貸協議的簽字頁]
富國銀行，全國協會，作為行政代理，作為Swingline貸款人，作為發行銀行和貸款人
作者：/s/Scott美國索利斯表示，他將繼續努力。
姓名：斯科特·索利斯(Scott Solis)
職務：常務董事
[簽名繼續顯示在下一頁]
[與華盛頓房地產投資信託基金簽訂信貸協議的簽字頁]
KeyBank國家協會，作為發行銀行和貸款人
作者：/s/Sara Jo Smith
姓名：莎拉·喬·史密斯(Sara Jo Smith)
職務：副總裁
[與華盛頓房地產投資信託基金簽訂信貸協議的簽字頁]
Capital One，國家協會，作為發行銀行和貸款人
作者：/s/Jessica W.Phillips
姓名：傑西卡·W·菲利普(Jessica W.Phillips)
標題：授權簽字人
[與華盛頓房地產投資信託基金簽訂信貸協議的簽字頁]
美國銀行國家協會(U.S.Bank National Associaiton)作為貸款人
作者：/s/Timothy J.Tillman
姓名：蒂莫西·J·蒂爾曼
職務：高級副總裁
[與華盛頓房地產投資信託基金簽訂信貸協議的簽字頁]
PNC銀行，國家協會，作為貸款人
作者：/s/Katie Chowdhry
姓名：凱蒂·喬杜裏(Katie Chowdhry)
職務：高級副總裁
[與華盛頓房地產投資信託基金簽訂信貸協議的簽字頁]
真實的銀行，作為貸款人
作者：/s/Ryan Almond
姓名：瑞安·阿爾蒙德(Ryan Almond)
頭銜：導演
[與華盛頓房地產投資信託基金簽訂信貸協議的簽字頁]
北卡羅來納州道明銀行(TD Bank)作為貸款人
作者：/s/Jessica Tromble
姓名：傑西卡·特羅姆布利
職務：副總裁
[與華盛頓房地產投資信託基金簽訂信貸協議的簽字頁]
花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款人
作者：/s/David Banton
姓名：大衞·班頓(David Banton)
標題：授權簽字人
[與華盛頓房地產投資信託基金簽訂信貸協議的簽字頁]
高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為貸款人
作者：/s/Kevin Raisch
姓名：凱文·瑞施(Kevin Raisch)
標題：授權簽字人
[與華盛頓房地產投資信託基金簽訂信貸協議的簽字頁]
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人
作者：/s/Nadeige Dang(作者：/s/Nadeige Dang)。
姓名：Nadeige Dang
職務：執行董事
[與華盛頓房地產投資信託基金簽訂信貸協議的簽字頁]
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為貸款人
作者：/s/Carol Murray
姓名：卡羅爾·默裏(Carol Murray)
頭銜：導演
附表I
承付款
| | | | | | | | |
| 貸款人 | 循環承諾額 | 未償還B檔定期貸款金額 |
| 富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會 | $100,000,000.00 | $22,500,000.00 |
| 密鑰庫全國協會 | $100,000,000.00 | $0.00 |
| Capital One，全國協會 | $75,000,000.00 | $50,000,000.00 |
| 美國銀行全國協會 | $0.00 | $60,000,000.00 |
| PNC銀行，全國協會 | $75,000,000.00 | $25,000,000.00 |
| 真實銀行 | $75,000,000.00 | $52,500,000.00 |
| 北卡羅來納州道明銀行 | $75,000,000.00 | $0.00 |
| 北卡羅來納州花旗銀行 | $50,000,000.00 | $0.00 |
| 高盛銀行(美國) | $50,000,000.00 | $0.00 |
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) | $50,000,000.00 | $0.00 |
| 紐約梅隆銀行 | $50,000,000.00 | $40,000,000.00 |
| 共計 | $700,000,000 | $250,000,000.00 |
附件A
轉讓及假設協議的格式
本轉讓和假設協議(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，由雙方簽訂。[這個][每一個]1下面第1項中確定的轉讓人([這個][每一個，一個]“轉讓人”)及[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每一個，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)賦予它們的含義，並在此確認收到該協議的副本[這個][每一個]受讓人。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。
為了達成一致的代價，[這個][每一個]轉讓人特此不可撤銷地出售並轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，及[這個][每一個]受讓人特此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]在遵守並符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的金額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下述各項融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[這個][任何]轉讓人(以貸款人身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生的或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何條款相關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(由以下各方出售和轉讓的權利和義務)有關的所有其他法律或衡平法上的索賠，不論是已知的還是未知的，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠和所有其他與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的法律或衡平法上的索賠[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不具有追索權[這個][任何]除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人和[這個][任何]委託人。
1.授權委託人。[s]: ______________________________
______________________________
1對於本表格中與轉讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。
2對於本表中與受讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓給單個受讓人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。
3根據需要選擇。
4如果有多個委派人或多個受理人，則包括方括號內的語言。
[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]
2.委託代理受讓人[s]: ______________________________
______________________________
[對於每個受理人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定貸款人]
3、抵押貸款借款人：華盛頓房地產投資信託基金(CDB)和華盛頓房地產投資信託基金(Washington Real Estate Investment Trust)
4.銀行行政代理：根據信貸協議，美國全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)擔任行政代理。
5.第二次修訂和重新簽署的信貸協議：確認某第二次修訂和重新簽署的信貸協議日期為[______]，2021年在華盛頓房地產投資信託基金(Washington Real Estate Investment Trust)中，根據第12.5節，該信託基金的貸款人當事人及其受讓人。其中，作為行政代理的富國銀行全國協會及其其他各方
6.出售已轉讓的利息。[s]:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 轉讓人[s]5 | 受讓人[s]6 | 分配的設施7 | 所有貸款人的承諾/貸款總額8 | 已分配的承諾額/貸款額8 | 承諾額分配百分比/
貸款9 | CUSIP號碼 |
| | | $ | $ | % | |
| | | $ | $ | % | |
| | | $ | $ | % | |
[7、開始交易日期：6月1日至6月30日_]10
[分頁符]
5視情況列出每一位委託人。
6視情況列出每個受讓人。
7填寫信貸協議下在本轉讓項下轉讓的貸款類別的適當術語。
8交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。
9列明，至最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承擔/貸款的百分比。
10如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。
生效日期：_20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
ASSIGNOR[S]11
[ASSIGNOR名稱]
由：_
姓名：_。
職稱：_
[ASSIGNOR名稱]
由：_
姓名：_。
職稱：_
受讓人[S]12
[受讓人姓名]
由：_
姓名：_。
職稱：_
[受讓人姓名]
由：_
姓名：_。
職稱：_
11根據需要添加其他簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理(如果適用)。
12根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理(如果適用)。
[同意及]13已接受：
富國銀行，全國協會，AS
管理代理
由：_
姓名或名稱：_
職稱：_
[同意：]14
[相關方名稱]
由：_
姓名或名稱：_
職稱：_
13只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。
14只有在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方(例如Swingline貸款人、開證銀行)同意的情況下，才會添加。
附件一
標準條款和條件
分配和假設
*1.*
*[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)其有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所擬進行的交易，以及(Iv)其[不]違約貸款人；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)借款人的履行或遵守，不承擔任何責任，；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或(Iv)借款人的履行或遵守，
美元上漲1.2%。受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有全權及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議所界定的合資格受讓人的所有要求(須受信貸協議第12.5.(B)節所規定的同意(如有)規限)，(Iii)自指定生效日期起及之後在…的範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已獲給予機會收取第6.1.(J)節所指的財務報表副本或根據第8.1節交付的最新財務報表副本，(V)其已收到一份信貸協議副本，並已獲給予機會收取第6.1.(J)節所指的財務報表副本或根據第8.1節交付的最新財務報表副本，或(V)其已收到一份信貸協議副本，並已獲給予機會收取該轉讓權益所代表的類別資產的決定，以及(V)其在作出收購轉讓權益決定時行使酌情權的人士在收購該類型資產方面經驗豐富，並已收到或已獲給予機會收取該等財務報表副本。或者8.2。以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設以及購買[這個][這樣的]受讓利息，(Vi)其已獨立且不依賴於行政代理、轉讓人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，以及(Vii)如果是外國貸款人，轉讓和假設附帶的是根據信貸協議的條款(包括但不限於信貸協議第3.10.(G)節)要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
*2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就以下各項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括支付本金、利息、手續費和
其他金額)至[這個][相關的]受讓人是否在為本轉讓和假設指定的生效日期之前、當天或之後應計的金額。轉讓人[s]和受讓人[s]在該生效日期之前或在雙方之間直接進行此轉讓時，行政代理應對付款進行所有適當的調整。
第三條：總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件B
投標率通知書格式
[______], 2021
根據收到的價值，簽署人華盛頓房地產投資信託基金是根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)，特此無條件承諾向_或行政代理向借款人指定的其他地址，貸款人根據信貸協議(定義見下文)向借款人發放的投標利率貸款的未償還本金總額，按信貸協議規定的日期和本金金額支付，並按信貸協議規定的利率和日期按辦事處支付每筆該等投標利率貸款的未償還本金金額的利息。
**本投標利率票據是第二份修訂及重新簽署的信貸協議中所指的其中一份投標利率票據，日期為[______]，2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由借款人、借款人、當事金融機構及其根據第12.5節規定的受讓人之間簽署。行政代理和其他當事人，以及貸款人根據其提供的投標利率貸款的證明。本投標利率單中使用但未另行定義的術語與信貸協議中賦予它們的含義相同。信貸協議規定在發生某些事件時加快本投標利率票據的到期日，並根據其中規定的條款和條件提前償還投標利率貸款。
除非第12.5節允許，否則不得使用。根據信貸協議的規定，貸款人不得將本票據轉讓給任何其他人。
因此，借款人特此放棄出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或未延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。
對於這份得標利率票據來説，時間是至關重要的。
因此，本投標利率單應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，以下簽字人已於上文第一次寫明的日期籤立並交付本投標利率單，特此為證。
華盛頓房地產投資信託基金
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
附件C
指定協議的格式
本指定協議日期為__
鑑於，指定貸款人是該第二次修訂和重新簽署的信貸協議的貸款人，日期為[______]2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由華盛頓房地產投資信託基金、根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)、當事人金融機構及其第12.5節下的受讓人組成。其(出借人)、行政代理和其他當事人；
鑑於根據第12.5(G)節的規定，指定貸款人希望指定指定貸款人為其在信貸協議項下和定義下的“指定貸款人”；以及
鑑於行政代理同意按照本協議規定的條款和條件進行指定。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方在此確認收到並充分支付該對價，雙方特此協議如下：
第一節指定。根據本協議的條款和條件，指定貸款人特此指定指定貸款人，並且指定貸款人在此接受該指定，有權根據第2.2節代表指定貸款人發放投標利率貸款。信貸協議的一部分。指定貸款人向指定貸款人轉讓投標利率貸款的任何權利，僅在該投標利率貸款由指定貸款人提供資金時有效。指定貸款人在遵守本協議的條款和條件下，同意提供可接受的投標利率貸款，並履行信貸協議項下作為指定貸款人對其可能要求的其他義務。
第二節指定未解除債務的貸款人。儘管在本協議中指定了指定貸款人，但指定貸款人仍有義務對借款人、行政代理和貸款人履行指定貸款人及其相關指定貸款人在信貸協議和其他貸款文件方面的每一項義務，包括但不限於第12.9節規定的任何賠償義務。信貸協議及指定貸款人以其他方式應付給借款人的任何款項。
第三節指定貸款人不得作出任何陳述。指定貸款人不作任何陳述或擔保，且除下文第8節所述外，對以下事項不承擔任何責任：(A)任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他文書和文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；以及(B)借款人、任何其他貸款方或借款人的任何其他子公司的財務狀況，或借款人或借款人履行或遵守的情況或遵守情況，以及(B)借款人、任何其他貸款方或借款人的任何其他子公司的財務狀況，或借款人或其履行或遵守的情況。
根據其所屬的任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他票據或文件承擔的義務。
第2.4.指定貸款人的申述及契諾指定貸款人根據信貸協議第XI條向行政代理、指定貸款人和其他貸款人作出並確認貸款人的所有陳述、擔保和契諾。但不限於上述規定，指定貸款人(A)聲明並保證其(I)獲得訂立本協議的法律授權；(Ii)是“認可投資者”(該術語在證券法D條中使用)，以及(Iii)符合信貸協議中包含的此類術語定義中所包含的“指定貸款人”的要求；(B)確認已收到一份《信貸協議》副本，連同根據該協議交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料(包括但不限於貸款文件)，以便自行作出訂立本協議的信用分析和決定；(C)確認其已在不依賴行政代理的情況下，獨立於行政代理、行政代理的任何其他貸款人或大律師，或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人或大律師，並根據該等財務報表及該等其他文件和資料，自行作出信貸分析和決定，以成為信貸協議下的指定貸款人；(D)委派並授權行政代理代表其作為合同代表採取行動，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力；及。(E)同意將成為信貸協議的一方並受信貸協議約束。, 其他貸款人在生效日(定義見下文)為當事人的其他貸款文件，並將據此履行其作為指定貸款人必須履行的所有義務。指定貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、行政代理的任何其他貸款人或律師或其各自的任何高級人員、董事、僱員和代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據信貸協議或任何票據或根據任何其他義務採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。指定貸款人承認並同意，除非信貸協議有明確要求，否則行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任向指定貸款人提供有關借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的任何信貸或其他信息，或將任何違約或違約事件通知指定貸款人。
第五條指定貸款人為事實受權人的委任指定貸款人特此委任指定貸款人為指定貸款人的代理人及事實受權人，並授予指定貸款人不可撤銷的授權書，以收取信貸協議項下為指定貸款人的利益而支付的任何及所有款項，交付及接收信貸協議及其他貸款文件項下的所有通知及其他通訊，以及代表指定貸款人行使所有投票權及批准、豁免、同意修訂信貸協議或其他貸款的所有權利。指定貸款人代表指定貸款人簽署的與信貸協議或其他貸款文件有關的任何文件對指定貸款人具有約束力。借款人、各行政代理機構和各貸款人可以依賴並受益於上述規定。
第六節行政代理的受理。在指定貸款人和指定貸款人簽署本協議後，指定貸款人將(I)向行政代理交付一份正式簽署的本協議原件，供行政代理接受，(Ii)向行政代理支付根據下列適用條款應支付的費用(如果有)
信貸協議，據此，本協議自接受之日或本合同簽字頁上規定的其他日期(“生效日期”)起生效。
第七節指定的效力。經行政代理接受並記錄後，自生效之日起，指定貸款人應為信貸協議的一方，並有權根據第2.2節作為貸款人發放投標利率貸款。信貸協議及與之相關的貸款人的權利和義務；但不得要求指定貸款人就該等義務付款，但指定貸款人的超額現金流不在此限，而該指定貸款人在其他情況下不需要償還指定貸款人到期並應支付的債務。儘管有上述規定，指定貸款人作為指定貸款人的代理人，應並繼續對借款人、行政代理和貸款人承擔指定貸款人和指定貸款人在信貸協議方面的每一項義務。
第2.8條指定貸款人的彌償指定貸款人無條件同意支付或償還指定貸款人，並使指定貸款人免受貸款文件任何一方以其身份對指定貸款人施加或聲稱的任何種類或性質的所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，以及與本協議或任何其他貸款文件或指定貸款人根據本協議或根據本協議採取或不採取的任何行動有關或產生的任何方式的損害。因指定貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的訴訟、費用、費用或支出。
第九節管理法。本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
第十節對口單位。本協議可以簽署為任意數量的副本，當每個副本加在一起時，將構成一個相同的協議。
第2911節標題。此處插入的章節標題僅為方便起見，不得解釋為本文的一部分。
第9.12條修訂；豁免除非本協議各方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改、更改、放棄或修改。
第(13)節有約束力。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
第2.14節定義。本文中未另行定義的術語在此使用，其含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。
[以下頁面上的簽名]
特此證明，本指定協議雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署。
生效日期：倫敦金融城，倫敦金融城，倫敦金融城。
指定貸款人：
[指定貸款人名稱]
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
指定貸款人：
[指定貸款人名稱]
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
自上文首次寫明的日期起接受。
管理代理：
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為行政代理
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
附件D
付款指示協議的格式
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借款人：華盛頓房地產投資信託基金 |
行政代理：富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會 |
貸款：根據日期為的某項“信貸協議”發放的貸款號1014769[______]，2021年，借款人、行政代理和貸款人之間的協議，並不時修改 |
生效日期：插入日期 |
勾選適用的複選框：
·新-這是與貸款相關提交的第一份付款指示協議。 ·替換以前的協議-這是替換付款指示協議。自上述生效日期起，所有之前提交的與此貸款相關的指示都將被取消。 |
本協議必須由借款人簽署，並用於以下目的：
(一)指定一名或多名有權要求支付貸款收益的個人，無論是在結貸/發起貸款時還是之後；
(2)如適用，指定有權要求從受限制賬户(如本協定所附條款和條件所界定)支付資金的一名或多名個人；以及
(3)為行政代理提供代表借款人轉賬或轉賬的具體指示。
上述付款、電匯或轉賬中的任何一項在本文中被稱為“付款”。
付款的具體金額必須在適用付款時以簽署的結算書、電子郵件指示或其他書面通信的形式提供給行政代理，或根據2.4.(B)由適用的授權代表(如本協議所附條款和條件中的定義)提出的信貸協議(每個，“付款請求”)的電話請求的形式提供給行政代理。(B)根據信貸協議的規定，付款的具體金額必須以簽署的成交説明書、電子郵件指示或其他書面通信或電話請求的形式提供給行政代理(見本協議所附條款和條件的定義)。
在以下情況下，借款人必須填寫並簽署新的付款指示協議：(I)將全部或部分付款轉移到本協議中未説明的帳户或實體，或(Ii)借款人希望增加或刪除任何授權代表。
有關本協議中使用的某些大寫術語的其他信息和定義，請參閲本協議所附的附加條款和條件。
| | | | | | | | |
| 貸款收益在發起/結束時的支付 |
結賬授權人：行政代理有權接受下列任何個人(每個人都是“結賬授權人”)提出的一個或多個付款請求，以便在貸款發起/結賬日期或大約當天支付貸款收益，並啟動與此相關的付款(每個人都是“結賬付款”)： |
| 個人姓名 | 標題 |
| 1. | | |
| 2. | | |
| 3. | | |
描述對結算付款授權方權限的限制(如有)(美元金額限制、電匯/存款目的地等)： 描述適用的限制或註明“不適用” 如果沒有這裏描述的限制，任何結賬付款授權人都可以提交所有可用貸款收益的付款請求。 |
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允許電匯：以電匯方式提出的結賬付款請求必須註明金額和適用的收款方。任何此類付款請求中包括的每個接收方必須列在下面。行政代理人有權使用由接收方或借款人直接提供給行政代理人並作為結案陳列品附呈的電匯説明書。所有焊線説明必須採用封閉式附件中規定的格式。 |
| 收款收款方名稱(可根據需要包括多個收款方；每個收款方的電匯説明書必須作為收款附件附上) |
| 1. | |
| 2. | |
| 3. | |
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直接存款：要求將結清款項存入北卡羅來納州富國銀行賬户的付款請求必須註明金額和適用賬户。任何此類付款請求中包含的每個帳户都必須在下面列出。 |
| 存款賬户名稱： |
| 富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)存款賬户號碼： |
| 更多信用信息/説明： |
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| 貸款結束/發放後貸款收益的支出 |
後續付款授權人：行政代理有權接受下列任何個人(每個人為“後續付款授權人”)提出的一個或多個付款請求，以便在貸款發放/結束日期之後支付貸款收益，並啟動與此相關的付款(每個人為“後續付款”)： |
| 個人姓名 | 標題 |
| 1. | | |
| 2. | | |
| 3. | | |
描述對後續付款授權者權限的限制(如有)(美元金額限制、電匯/存款目的地等)： 描述適用的限制或註明“不適用” 如果沒有這裏描述的限制，任何後續付款授權方都可以提交所有可用貸款收益的付款請求。 |
| | | | | |
允許電匯：後續電匯的付款請求必須註明金額和適用的收款方。任何此類付款請求中包括的每個接收方必須列在下面。行政代理人有權使用由接收方或借款人直接提供給行政代理人的電匯指示，並將其作為後續付款附件。所有電匯指令必須採用後續付款附件中指定的格式。 |
| 後續付款的收款方名稱(可根據需要包括儘可能多的收款方；每個收款方的電匯説明必須作為後續付款的附件) |
| 1. | |
| 2. | |
| 3. | |
| | |
直接存款：後續付款申請要存入北卡羅來納州富國銀行的賬户，必須註明金額和適用的賬户。任何此類付款請求中包含的每個帳户都必須在下面列出。 |
| 存款賬户名稱： |
| 富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)存款賬户號碼： |
| 更多信用信息/説明： |
借款人承認本協議中的所有信息都是正確的，並同意本協議以及下一頁附加條款和條件中規定的條款和條件。
華盛頓房地產投資信託基金
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
付款指示協議的附加條款和條件
定義。下列大寫術語的含義如下：
“授權代表”是指任何或所有適用的結賬付款授權人、後續付款授權人和限制賬户付款授權人。
“收貨行”是指收貨方開立賬户的金融機構。
“收款方”是指根據付款請求獲得資金的最終接受方。
“受限帳户”是指在北卡羅來納州富國銀行與借款人訪問權限受限的貸款相關的帳户。
支付指示協議的這些附加條款和條件中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本協議正文中賦予這些術語的含義。
付款請求。除非信貸協議中有明確規定，否則行政代理必須收到書面付款請求。只接受付款指示協議中指定的適用授權代表的付款請求。付款請求將在行政代理的客户驗證程序圓滿完成後處理。行政代理只負責真誠地執行每個付款請求，並且可以使用其選擇的代理來執行付款請求。根據付款請求支付的資金可以直接轉給收款行，也可以通過另一家銀行、政府機構或行政代理認為合理的其他第三方間接轉給收款行。行政代理人將自行決定資金轉賬系統和每筆支出的方式。在以下情況下，行政代理人可延遲或拒絕接受付款請求：(I)違反本協議的條款；(Ii)要求使用行政代理人或貸款人不能接受或被政府當局禁止的銀行；(Iii)導致行政代理人或貸款人違反任何美聯儲或其他監管風險控制程序或準則；或(Iv)以其他方式導致行政代理人或貸款人違反任何適用的法律或法規。
法律責任的限制。行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人和貸款人不對借款人或任何其他各方承擔責任：(I)其他實體(包括其他實體、銀行、通信運營商或票據交換所)的錯誤、行為或不作為，借款人請求的付款或信息的接收或傳輸可能通過這些其他實體進行，任何此類實體均不應被視為行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人的代理人；(Ii)因火災、地震、戰爭、內亂、電湧或故障、政府行為、勞資糾紛、通訊網絡故障、法律約束或行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人控制之外的其他事件造成的任何損失、責任或延誤；或(Iii)任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償，不論(A)對這些損害的索賠是否基於侵權行為或合同，或(B)行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人；或(Iii)任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償，不論(A)這些損害賠償是否基於侵權或合同，或(B)行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人，行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人除在本協議中明確作出的陳述或擔保外，均不作任何陳述或擔保。在任何情況下，行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人對直接或間接產生的損害不承擔任何責任，只要行政代理真誠地按照本協議的條款執行付款請求。
依賴所提供的信息。在行政代理收到借款人簽署的新協議之前，行政代理有權在執行付款請求時依賴借款人或任何授權代表在本協議中或根據本協議提供的信息。借款人同意受以下任何付款請求的約束：(I)借款人授權或轉送；或(Ii)以借款人的名義提出，並由行政代理本着善意和遵守本協議的規定接受，即使沒有得到借款人的適當授權也是如此。在執行付款請求時，行政代理可以僅依靠(I)收款方的賬號，而不是收款方的名稱，以及(Ii)收款行的銀行路由號碼，而不是收款行的名稱。行政代理沒有義務或要求以任何方式採取任何行動來檢測借款人或授權代表提供的信息中的錯誤。如果行政代理人採取任何行動試圖檢測轉賬或請求的傳輸或內容中的錯誤，或採取任何行動試圖檢測未經授權的付款請求，借款人同意，無論行政代理人採取這些行動多少次，在任何情況下，行政代理人都不會對未來未能採取或正確執行這些行動承擔責任，並且此類行動不應成為貸款文件或行政代理人與借款人之間的任何協議中授權的支付程序的任何部分。
國際支付。即使收款方或收款銀行位於美國境外，以美元表示的付款請求也將以美元發送。除非獲得信貸協議的許可，否則行政代理不會執行以外幣表示的付款請求。
錯誤。借款人同意在行政代理向借款人確認任何資金支付錯誤或任何未經授權或授權不當的支付請求後十四(14)天內通知行政代理。
付款請求的終局性。付款申請將是最終的，不會受到停止付款或召回的影響；前提是行政代理可以應借款人的要求，努力實現停止付款或召回，但不會因未能或無法這樣做而招致任何責任。
閉幕展品
接線説明
行政代理須附加來自接收方的電匯指示
所有接線説明必須包含以下信息：
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| 轉賬/存入資金至(收款方賬户名稱) |
| 收款方存款帳號 |
收款銀行名稱、城市和州 |
| 收款銀行傳送(ABA)編號 |
進一步的識別信息(如適用)(標題第三方託管號、借款人姓名、貸款號等)
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後續付款證物
接線説明
行政代理須附加來自接收方的電匯指示
所有接線説明必須包含以下信息：
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| 轉賬/存入資金至(收款方賬户名稱) |
| 收款方存款帳號 |
收款銀行名稱、城市和州 |
| 收款銀行傳送(ABA)編號 |
進一步的識別信息(如適用)(標題第三方託管號、借款人姓名、貸款號等)
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附件E
擔保的形式
本擔保書日期為20_[______]2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)由華盛頓房地產投資信託基金(華盛頓房地產投資信託基金，根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)、當事人金融機構及其第12.5節下的受讓人之間簽署)。為其利益，為貸款人、開證行和指定衍生品提供者(行政代理、貸款人、Swingline貸款人、開證行和指定衍生品提供者各自單獨稱為“擔保方”，統稱為“擔保方”)的利益，行政代理、行政代理和其他當事人、行政代理、行政代理和指定衍生品提供方(行政代理、貸款人、Swingline貸款人、開證行和指定衍生品提供商各自為“擔保方”)。
鑑於根據信貸協議，行政代理、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人已同意根據信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供某些財務便利；
-鑑於，指定的衍生品提供商可以不時與借款人和/或其子公司簽訂指定的衍生品合同；
然而，每個擔保人都由借款人擁有或控制，或者是借款人的附屬公司；
然而，借款人和擔保人雖然是獨立的法人實體，但在作為綜合經營開展各自業務的過程中相互依存，並已確定通過集體努力從擔保方獲得資金融通符合雙方的最佳利益；
然而，每個擔保人都承認，它將從提供這種財務便利的被擔保方那裏獲得直接和間接的好處；以及
然而，每個擔保人的簽署和交付本擔保是被擔保方做出並繼續做出此類財務安排的條件。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，每位擔保人在此確認收到並充分支付，每位擔保人同意如下：
根據第一節的規定，保證。各擔保人在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保到期的下列所有款項(統稱為“擔保債務”)到期、按時付款和履行(統稱為“擔保債務”)：(A)借款人或任何其他貸款方根據信貸協議或與信貸協議相關而欠任何貸款人、開證行或行政代理的所有債務和義務。
或任何其他貸款文件，包括但不限於償還循環貸款、定期貸款、投標利率貸款和Swingline貸款的所有本金、償還義務和所有其他信用證債務，以及支付所有利息、手續費、合理和有文件記錄的自付律師費以及根據上述條款或與此相關而應支付給任何貸款人、開證行或行政代理的其他金額(包括，在適用法律允許的範圍內，利息，在根據破產法(定義見下文)或其他類似的適用法律提起案件或其他程序後將產生和到期的費用和其他金額，除非該案件或程序開始，無論該等金額是否在該案件或程序中全部或部分被允許或允許(不論該等金額是否在該案件或程序中全部或部分被允許或允許)；(B)支付任何貸款方根據任何指明衍生工具合約所欠的所有現有或未來付款及其他義務(任何除外的互換義務除外)；。(C)支付上述合約的任何及所有延展、續期、修改、修訂或替代；。(D)支付行政代理人或任何其他受保證人因執行任何前述規定或上述擔保人根據本合約承擔的任何義務而招致的所有開支，包括但不限於合理及有文件證明的自付律師費及支出；及(。
第二節：付款擔保而不是託收擔保。本擔保書是付款擔保，而不是託收擔保，是每個擔保人各自承擔的債務。因此，在對任何擔保人執行本擔保之前，擔保方沒有義務或要求：(A)追究擔保方對借款人、任何其他貸款方或任何其他人可能擁有的任何權利或補救措施，或在任何法院或其他法庭對借款人、任何其他貸款方或任何其他人提起訴訟或其他程序；(B)在借款人、任何其他貸款方或任何其他人的清算或破產中提出任何索賠；或(C)向借款人、任何其他貸款方或任何其他人提出要求，或強制執行或尋求強制執行或變現被擔保方持有的、可擔保任何擔保義務的任何抵押品。
第三節：絕對保證。每個擔保人保證將嚴格按照證明擔保義務的文件的條款支付擔保義務，無論現在或今後在任何司法管轄區生效的任何法律是否影響任何此類條款或被擔保各方對此的權利。每名擔保人在本擔保項下的責任應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，並應根據其條款保持十足效力和效力，而不考慮任何情況或事件，包括但不限於以下情況或事件，包括但不限於以下情況或事件，不得解除、中止、解除、終止或以其他方式影響該責任(不論擔保人是否同意或知悉)：
除非(A)避免(I)任何擔保債務的金額、利率或到期日或其他期限的任何變更，(Ii)全部或任何部分擔保債務的付款時間、地點或方式的任何變更，(Iii)對信貸協議、任何其他貸款文件、任何指定衍生工具合同或證明或與任何擔保義務有關的任何其他文件、文書或協議的任何修訂或豁免，或同意背離或以其他方式放行該等擔保債務；以及(Ii)任何擔保債務的金額、利率或到期日或其他期限的任何變更，(Ii)全部或任何部分擔保債務的付款時間、地點或方式的任何變更，(Iii)對信貸協議、任何其他貸款文件、任何指明衍生品合同或任何其他證明或與任何擔保義務有關的文件、文書或協議的任何修訂或豁免對任何擔保文件或任何擔保文件的任何轉讓或轉讓進行補充或刪除，或在任何擔保文件或任何擔保文件的轉讓或轉讓下或與之相關的任何其他行動或不作為；
**(B)禁止任何擔保文件或任何擔保文件的任何轉讓或轉讓缺乏有效性或可執行性；
(C)禁止就任何擔保義務向任何被擔保方提供任何擔保，或出售、交換、釋放或交出任何擔保任何擔保義務的抵押品，或變現任何擔保擔保義務的抵押品；(C)禁止向任何被擔保方提供任何擔保義務的任何擔保，或出售、交換、釋放或交出任何擔保義務的抵押品，或在擔保任何擔保義務的抵押品上變現；
(D)保證任何擔保義務、其任何擔保或任何其他方關於任何擔保義務的任何責任的任何和解或妥協，或任何其他方支付任何擔保義務的任何從屬於支付借款人或任何其他貸款方的任何其他債務的任何和解或妥協；(D)不對任何擔保義務的任何和解或妥協、任何擔保義務的任何擔保或任何其他方關於任何擔保義務的任何責任的任何和解或妥協，或任何其他方對任何擔保義務的支付排在借款人或任何其他貸款方的任何其他債務的支付之後；
(E)負責與該擔保人、任何其他貸款方或任何其他人有關的任何破產、資不抵債、重組、組成、調整、解散、清算或其他類似程序，或任何受託人或接管人或任何法院在任何此類程序中就本擔保採取的任何行動；
(F)禁止任何貸款方或任何其他人的任何行為或不作為，從而可能對該擔保人向任何其他借款方或任何其他人追回根據本擔保支付的款項的代位權(如果有)產生不利影響；
對以任何方式擔保任何擔保義務的任何抵押品(如果有)的任何擔保權益或其他留置權的任何不完善或減損；
(H)禁止任何借款方或任何其他人就任何借款方對任何擔保方的債務支付的任何款項的任何申請，無論借款人的什麼債務仍未償還；(H)不適用於任何貸款方或任何其他人就任何貸款方對任何被擔保方的債務支付的任何款項的任何申請，無論借款人的什麼債務仍未償還；
(一)發現借款人借款權力或行使借款權力的任何缺陷、限制或不足；
(J)禁止任何借款方或任何其他人隨時可以獲得或可以針對任何擔保方提出的任何抗辯、抵銷、索賠或反索賠(不可行的付款和全額履行除外)；
**(K)禁止任何借款方的公司存在、結構或所有權發生任何變化；
對任何貸款方或其代表根據任何擔保文件所作或被視為作出的任何陳述、陳述或擔保，或對本文件或其任何修正案所作的任何陳述、陳述或擔保，經證明在任何方面均不正確或具有誤導性；或
信用協議(M)指的是任何其他可能構成本協議項下擔保人的抗辯或解除義務的情況(根據信貸協議條款的規定，不能全額付款和履行，或解除或終止本協議項下任何擔保人的義務)，但不包括其他情況(如信貸協議條款所規定的，不能全額付款和履行，或解除或終止本協議項下任何擔保人的義務)。
根據第4條，與受保護義務有關的訴訟。被擔保各方可隨時不經任何擔保人同意或通知，也不解除任何擔保人在本協議項下的義務，採取第3款所述的任何和所有行動，並可以其他方式：(A)修改、修改、變更或補充任何擔保義務的條款，包括但不限於延長或縮短任何擔保義務的付款時間，或改變任何擔保義務可能產生的利率。
(B)修訂、修改、更改或補充任何擔保文件；(C)出售、交換、免除或以其他方式處理擔保任何擔保義務的全部或任何部分抵押品；(D)免除以任何方式支付或收取任何擔保義務的任何借款方或其他人；(E)行使或不行使針對任何借款方或任何其他人的任何權利；及(F)將任何款項(無論由誰支付或以何種方式變現)應用於擔保人
它違反了第5條。陳述和保證。每名擔保人特此向行政代理和其他擔保方作出借款人在信貸協議和其他擔保文件中關於該擔保人或以任何方式與該擔保人有關的所有陳述和擔保，如同其在本合同中已全部闡述一樣。
他們違反了第6條。公約。每個擔保人應遵守借款人根據信貸協議或任何其他擔保文件的條款要求擔保人遵守的所有契諾。
他違反了第7條的規定。棄權。每一擔保人在適用法律允許的最大限度內，特此放棄接受本協議的通知或任何形式的提示、要求、抗議或通知，以及任何其他行為或事情，或不作為或延遲做出任何其他行為或事情，這些行為或事情可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或者可能以其他方式解除擔保人在本協議項下的義務。
它違反了第8條。無法加速。如果根據適用法律或其他原因，被擔保方或其任何一方無法要求或加速支付任何擔保債務，則行政代理和/或其他被擔保方有權在提出要求時從每個擔保人那裏獲得本應在此類要求或加速發生的情況下到期的款項。
根據第9條恢復受保護義務。如果曾向行政代理或任何其他被擔保方提出償還或收回在付款或因任何擔保義務而收到的任何一筆或多筆款項的索賠，而行政代理或該其他被擔保方償還全部或部分上述金額，原因是(A)任何有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或(B)行政代理或該其他被擔保方與任何此類索賠人(包括借款人)達成的任何此類索賠的和解或妥協和解或妥協對其具有約束力，即使本協議已被撤銷或任何擔保文件被取消，擔保人應並將繼續對行政代理或該其他擔保方負責如此償還或收回的金額，其程度與該金額最初從未支付給該行政代理或該其他擔保方的程度相同。
根據第10條代位求償權。當任何擔保人為另一貸款方支付本協議項下的任何款項時，該擔保人應享有受款人對該貸款方的權利；但該擔保人不得強制執行任何權利或以代位方式接受任何付款，或以其他方式就該擔保人可能因其根據本擔保付款或履行而對該貸款方提出的任何其他索賠或訴因採取任何行動，除非且直到所有擔保義務均已清償完畢。因該代位權或者其他債權、訴因，應當向該擔保人支付數額的，該擔保人應當持有
為擔保當事人的利益而以信託形式支付的金額，並應立即向行政代理支付該金額，以便根據信貸協議的條款貸記並用於擔保債務(無論是到期的還是未到期的)，或由行政代理持有，作為任何現有擔保債務的附屬抵押品。(B)本公司應立即向行政代理支付該金額，並根據信貸協議的條款將該金額貸記並用於擔保債務(無論是到期的還是未到期的)，或由行政代理持有，作為任何現有擔保債務的附屬擔保。
根據第11條的規定，支付是免費和透明的。每個擔保人在本協議項下應支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費、費用、保費或其他，均應全額支付，不得抵銷或反索賠或任何扣減或扣繳(包括任何税金，但須遵守第3.10節的規定)。如果適用法律或任何政府當局要求擔保人作出任何此類扣除或扣留，則應遵守第3.10節的規定。根據信貸協議的規定，擔保人應向行政代理和貸款人支付額外的金額，如果沒有發生或要求進行此類扣除或扣繳，行政代理和貸款人將收到本協議項下應支付的全部金額。
第12條抵銷除了現在或以後根據任何其他擔保文件或適用法律授予的任何權利(不限於任何此類權利)外，每個擔保人特此授權每個擔保方、擔保方的每個關聯方和每個參與者在發生違約事件的任何時候，無需事先通知擔保人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但對於擔保方(行政代理除外)，擔保方的關聯方是擔保方的關聯方，不需要事先通知擔保方或任何其他人，但在擔保方(行政代理除外)的情況下，擔保方的關聯方是擔保方的關聯方，不需要事先通知擔保人或任何其他人，但在擔保方(行政代理除外)的情況下，擔保方的關聯方是擔保方的關聯方抵銷及撥付及運用任何及所有存款(一般或特別存款，包括但不限於存單證明的債務，不論是到期或未到期的)及任何時間由被擔保方、被擔保方的聯屬公司或該等參與者持有或欠下的任何其他債務，以抵銷或記入該擔保人的貸方或賬户，以抵銷或因任何擔保義務而蒙受損失，儘管該等債務為或有或有債務或未到期債務。每個擔保人都同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何參與者都可以充分行使抵銷權或反請求權以及與其參與有關的其他權利，就如同該參與者是該擔保人的直接債權人一樣，但前提是該參與者同意遵守第3.3節的規定。就像它是貸款人一樣。
根據第13條的規定。從屬關係。各擔保人在此明確約定並同意，為了被擔保方的利益，任何其他貸款方對該擔保人的所有義務和債務，包括但不限於，該擔保人從任何其他貸款方(統稱為“次級債權”)獲得的公司間應收賬款，在償付權上應從屬於所有擔保債務，而不限於該擔保人的所有公司間應收賬款(統稱為“次級債權”)。如果存在違約事件，任何擔保人不得因任何次級債權或以任何方式接受任何其他貸款方的任何直接或間接付款(現金、財產或證券，通過抵銷或其他方式)，直到所有擔保債務都已完全清償，否則擔保人不得接受任何其他貸款方的任何直接或間接付款(現金、財產或證券，以抵銷或其他方式)。
根據第14條的規定，撤銷條文。每個擔保人和被擔保方的意圖是，在任何訴訟中，擔保人在本合同項下的最大義務應等於但不超過，否則不會導致擔保人在本合同項下的義務(或擔保人對擔保方的任何其他義務)在該訴訟中因適用法律而對擔保人無效或無法強制執行的最高金額，包括但不限於，(A)破產法第548條，以及(B)任何國家欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或欺詐該擔保人在本協議項下的義務(或該擔保人對被擔保人的任何其他義務)可能被撤銷或無法強制執行所依據的適用法律
應在任何此類程序中確定的(當事人)應被稱為“撤銷規定”。因此，如果任何擔保人在本協議項下的義務在其他情況下將根據撤銷條款被撤銷，則該擔保人在本協議項下應承擔的最高擔保義務應減至在根據撤銷條款任何擔保義務被視為發生時不會導致任何擔保人在本協議項下的義務(或該擔保人對被擔保方的任何其他義務)根據撤銷條款被撤銷的數額。本節僅旨在最大限度地維護行政代理和其他受擔保方的權利，不會導致任何擔保人在撤銷條款下的義務被撤銷，任何擔保人或任何其他人不得根據本節對受擔保方享有任何權利或要求，否則該人在撤銷條款下無法獲得這些權利或要求。
根據第15條的規定。信息。每一擔保人均承擔一切責任，以告知貸款方的財務狀況，以及與任何擔保債務不付款的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何其他擔保方均無任何義務告知任何擔保人有關該等情況或風險的信息。
根據第16條的規定，依法治國。本擔保應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄、解釋和執行。
撤銷第17條。放棄陪審團審訊。
根據以下規定：(A)通過接受本協議的好處，向每一擔保人以及每一GUARANTIED當事人提供擔保，承認該擔保人與任何GUARANTIED當事人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於棘手而複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。(A)如果該擔保人與任何GUARANTIED當事人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難而複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，每一擔保人和瓜蘭蒂亞各方通過接受本擔保的利益，在任何法院或法庭的任何類型或性質的訴訟或訴訟中放棄其接受陪審團審判的權利，在該訴訟或訴訟中，任何一方可能因本擔保而提起訴訟或對其提起訴訟。
*(B)同意每一擔保人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約州法院以外的任何法院對行政代理人、任何其他瓜蘭蒂德方或前述任何關聯方提起任何形式或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的還是侵權的或其他方面的，以任何方式與本擔保或任何其他貸款文件或與本擔保或上述文件有關的交易有關，但不會在紐約州法院以外的任何法庭上提起訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同方面還是在侵權方面或以其他方式對行政代理人、任何其他瓜蘭蒂德方或前述任何關聯方提起訴訟、訴訟或訴訟和任何上訴法院，而本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權。
法院，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何其他擔保方在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其財產提起與本擔保或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。每一方進一步放棄其現在或今後可能對任何此類法院的訴訟或訴訟地點提出的任何異議，或該訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何異議，雙方同意不對此提出抗辯或索賠。本節規定的法院選擇不應被視為排除任何瓜蘭蒂亞方在任何其他適當的司法管轄區提起任何訴訟或執行在該法院獲得的任何判決。
根據第(C)款，本節的規定已由各方在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下進行審議，並應在償還貸款和根據本協議或其他GUARANTIED文件支付的所有其他金額、所有信用證終止或到期以及本擔保終止後繼續有效。
根據第18條的規定，貸款賬户。行政代理人和每一其他擔保方可以保存賬簿和賬户，列出根據貸款文件產生的或與貸款文件相關的擔保債務的本金、利息和其他應付金額，如果與任何未清償金額、任何此類擔保債務的支付或接收或其他方面有關的任何爭議，該等賬簿和賬户中的記項應在沒有明顯錯誤的情況下對擔保人具有約束力。行政代理或任何其他被擔保方未能保存此類賬簿和賬户，不應以任何方式解除或解除任何擔保人在本協議項下的任何義務。
根據第19條的規定，放棄補救措施。行政代理或任何其他被擔保方在行使其根據本協議可能對任何擔保人享有的任何權利或補救措施或以其他方式行使任何權利或補救措施時的延誤或失敗，不得視為放棄該等權利或補救措施，行政代理或任何其他被擔保方對任何此類權利或補救措施的單一或部分行使不應妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他此類權利或補救措施的行使。
根據第20條終止/釋放擔保人。本擔保應對每個擔保人保持完全效力，直至根據其各自的條款全額支付擔保義務並終止或取消所有擔保文件為止。儘管如上所述，一旦擔保人根據信貸協議第7.13(C)節解除擔保，該擔保人就不再對擔保義務承擔進一步責任，無論是在擔保人解除擔保之日之前還是之後。
它違反了第21條。繼任者和受讓人。本擔保書中提及行政代理或任何其他被擔保方應被視為包括其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於本擔保書的任何持有人)，本擔保書的規定也適用於該繼承人和受讓人，本擔保書中提到的每個擔保人應被視為包括該擔保人的繼承人和受讓人，本擔保書對其也具有約束力。被擔保各方可以根據信貸協議的適用條款，將任何擔保債務轉讓、轉讓或出售給任何人，或授予或出售任何擔保債務的參與權，而無需徵得任何擔保人的同意或通知，也無需解除、解除或修改任何擔保人在本協議項下的義務。受第12.8節的約束。根據信貸協議，各擔保人特此同意行政代理和任何其他貸款人向任何受讓人或參與者(或任何潛在受讓人或參與者)提供有關借款人或任何擔保人的任何財務或其他信息。未經所有貸款人事先書面同意，擔保人不得將其在本協議項下的義務轉讓或轉讓給任何人，所有貸款人未同意的任何此類轉讓或其他轉讓均屬無效。
第二節：第222條。連帶義務。擔保人在本合同項下的義務應是連帶的，因此，每一擔保人確認IT公司對本合同項下的所有其他擔保人的“瓜蘭蒂德義務”和所有義務和責任負有全額責任。
它違反了第23條。修正案。根據第12.6條的規定，除非行政代理和每位擔保人以書面形式簽署，否則本擔保不得修改。信貸協議的一部分。
它違反了第24條。付款。任何擔保人根據本擔保支付的所有款項均應在下午2點之前以美元支付，並立即提供給其主要辦事處的行政代理。東部時間，在需求後的一個工作日。
它違反了第25條。通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括傳真或類似的書面形式)，並應(A)按本協議簽名下面規定的每一擔保人的地址發送給每一擔保人，(B)按照行政代理或任何其他被擔保方的地址(視情況而定)發送給行政代理或任何其他被擔保方，以獲得擔保文件中規定的通知，或(C)按照每一方在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址向該各方發出通知。每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)收到時郵寄的；(Ii)發送時傳真的；或(Iii)當面遞送或隔夜快遞寄送的；但在前一條第(I)至(Iii)款的情況下，由於發送方未獲通知的地址變更或拒絕接受遞送而未收到任何通信，應被視為收到該通信。
它違反了第26條。可分性。如果本保證的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
它違反了第27條。標題。本保證中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本保證的構建。
*28節。法律責任的限制。行政代理、任何其他被擔保方或其各自的任何關聯方均不承擔任何責任，各擔保人特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一方就任何特殊的、間接的、
擔保人因本擔保、任何其他擔保文件或本擔保或任何其他擔保文件計劃進行的任何交易而遭受或發生的附帶或後果性損害，或與本擔保、任何其他擔保文件或任何其他擔保文件有關的附帶或後果性損害。各擔保人特此放棄、免除並同意不起訴行政代理、任何其他被擔保方或其各自的任何關聯方，就與本擔保、任何其他擔保文件或由此預期的任何交易有關的、由此引起的或以任何方式與本擔保相關的任何索賠要求懲罰性賠償。
它違反了第29條。某些信息的電子傳遞。每個擔保人都承認並同意，根據第8.5節的規定，有關擔保人的信息可以電子方式提供。信貸協議的一部分。
第三節：30分。供款權。擔保人在此約定，任何一位擔保人多付款項的，該擔保人有權從對方擔保人那裏獲得相當於該擔保人在多付款項中的分擔份額的數額。任何擔保人在本節項下的付款義務應從屬於擔保義務，且在擔保義務已不可剝奪地全額履行且承諾已到期或終止時為止，且任何擔保人不得針對任何其他擔保人行使本節項下的任何權利或補救措施，直至該等義務已被完全償付並全部履行，且承諾已到期或終止為止，任何擔保人均不得對任何其他擔保人行使本節規定的任何權利或補救措施，除非該等義務已全部支付並已全部履行，且該承諾已到期或終止之時為止，任何擔保人均不得針對任何其他擔保人行使本節規定的任何權利或補救措施。除本擔保第10款另有規定外，本節不應被視為影響任何擔保人根據適用法律對任何其他貸款方就任何擔保義務的支付可能享有的任何代位權、賠償權、報銷權或分擔權。儘管有上述規定，所有針對任何擔保人的出資權應在該擔保人根據貸款文件的適用規定終止為擔保人的時間(如果有的話)及之後終止。
*31節。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下就掉期義務承擔的所有義務(但前提是，每名合格ECP擔保人只對本節規定的最高金額的此類責任承擔責任，而不履行本節規定的義務，或以其他方式根據本擔保承擔根據有關欺詐轉讓的適用法律可撤銷的此類責任)，並承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每位合格ECP擔保人只對本節規定的最高金額的此類責任承擔責任，而不履行本節規定的義務，否則根據本擔保規定，根據有關欺詐轉讓的適用法律是無效的每名合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至本擔保根據本條款第20條終止為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，構成(且應被視為構成)互為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。
第232條。定義。(A)為本擔保的目的：
所謂出資份額是指，對於任何擔保人而言，就任何其他擔保人的任何超額付款而言，截至超額付款之日的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產和財產的公允可出售價值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債和未清算負債)的金額；(I)在支付超額款項之日，(I)其所有資產和財產的公允可出售價值之和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債和未清算負債)的比率(以百分比表示)。但不包括擔保人在本協議項下的義務)至(Ii)除超額付款的人外，貸款方的所有資產和其他財產的公允現值合計可出售的金額超過所有債務和負債的金額(包括
或有債務、次級債務、未到期債務和未清償債務，但不包括貸款方的債務；但為了計算擔保人對任何超額付款的出資份額，在超額付款之日之後成為擔保人的任何擔保人應被視為在該超額付款之日為擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料應用於該等超額付款。
所謂超額支付是指任何擔保人支付的金額超過其在任何擔保債務中的應課税額份額。
“程序”是指下列任何一項：(I)涉及任何擔保人的自願或非自願案件應根據“破產法”啟動；(Ii)為任何擔保人的全部或任何主要部分財產指定或掌管託管人(如該破產法或任何其他適用破產法所界定)；(Iii)根據任何國內或國外適用法律，與破產、無力償債、重組、清盤或債務調整有關的任何其他程序，不論是現在還是以後有效。(Iv)任何擔保人被裁定無力償債或破產；。(V)任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令是由具司法管轄權的法院進入的；。(Vi)任何擔保人為債權人的利益作出一般轉讓；。(Vii)任何擔保人在債務到期時不得償付，或須述明其無能力或無能力支付到期的債務；。(Viii)任何擔保人須召開債權人會議，以期安排債務重整。(Ix)任何擔保人應以任何作為或沒有采取行動，表明其同意、批准或默許上述任何一項；或(X)任何擔保人應採取任何公司行動，以實現上述任何一項。
所謂“合格ECP擔保人”是指，就任何掉期義務而言，在有關擔保或授予相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方(包括借款人)，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據第1A(18)(A)(V)條訂立維護所，使另一人在當時符合“合資格合同參與者”的資格。(三)“合格ECP擔保人”指的是，在任何掉期義務中，相關擔保或授予生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方(包括借款人)，或根據“商品交易法”或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人。
所謂應課税額，對於任何擔保人而言，是指在支付擔保債務之日，(I)其所有資產和財產的公允可出售價值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債和未清算負債)的比率(以百分比表示)；(I)對於任何擔保人而言，(I)其所有資產和財產的公允可出售價值之和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、次級負債、未到期負債和未清算負債)的比率(以百分比表示)。但不包括該擔保人在本協議項下的義務)至(Ii)所有貸款方的所有資產和其他財產的公允可出售價值總和超過貸款方的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算負債，但不包括貸款方在本協議項下的義務)的金額；但為計算擔保人就任何擔保債務的付款所佔的應課税額，任何在該等付款日期後成為擔保人的擔保人，須當作在該付款日期當日已為擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料，須用於該擔保人有關該付款的事宜上，而該擔保人在該日期後成為擔保人的財務資料，須當作為該擔保人在該付款當日的擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料，須為該擔保人提供與該付款有關的資料。
在(B)本協議中使用的“擔保人”，根據上下文要求，統稱為(A)在本合同簽字頁上被指定為“擔保人”的每一家子公司，(B)根據信貸協議第7.13條作為擔保人加入本擔保的每一人，(C)關於(I)任何貸款方(借款人除外)與任何指定衍生品提供者、借款人之間的任何特定衍生工具義務，以及(Ii)付款的任何一方(除借款人外)之間的任何特定衍生品義務的情況下，“擔保人”指的是(A)在本擔保書的簽名頁上被指定為“擔保人”的每一子公司，(B)根據信貸協議第7.13條作為擔保人加入本擔保的每一人，及(D)前述各項的繼承人及準許受讓人。
第(C)款中未另行定義的其他術語在本文中使用，其含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，每一位擔保人均已於上述日期正式籤立並交付了本擔保，特此為證。
擔保人：
[擔保人姓名或名稱]
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
向所有擔保人發出通知的地址：
華盛頓房地產投資信託基金
_____________________
_____________________
注意：_
電信複印機：(_)_
電話：(_)_
借款人：
華盛頓房地產投資信託基金
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
附件一
加入協議的格式
本加入協議由_[______]2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)由華盛頓房地產投資信託基金(華盛頓房地產投資信託基金，根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)、當事人金融機構及其第12.5節下的受讓人之間簽署)。其(“貸款人”)、行政代理和其他當事人為其利益和其他受擔保方的利益。
鑑於根據信貸協議，行政代理、Swingline貸款人、開證行和其他貸款人已同意根據信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供某些財務便利；
-鑑於，指定的衍生品提供商可以不時與借款人和/或其子公司簽訂指定的衍生品合同；
(二)新擔保人由借款人擁有或控制，或者是借款人的關聯企業；
然而，借款人、新擔保人和其他擔保人雖然是獨立的法人實體，但在作為綜合經營開展各自業務的過程中相互依存，並確定通過集體努力從擔保方獲得資金融通符合雙方的最佳利益；(三)借款人、新擔保人和其他擔保人雖然是獨立的法人實體，但在作為綜合經營的各自業務中相互依存，並確定通過集體努力從擔保方獲得資金融通符合雙方的最佳利益；
然而，新擔保人承認，它將從擔保方提供此類財務便利中獲得直接和間接利益；以及
因此，新擔保人簽署和交付本協議是被擔保各方繼續做出此類財務安排的條件。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，新擔保人特此確認收到並充分支付，新擔保人同意如下：
第三部分：第一節。加入擔保。新擔保人特此同意，根據日期為20_在不限制前述一般性的原則下，新擔保人特此聲明：
(A)提供不可撤銷和無條件的擔保，以保證所有擔保義務(如擔保中所定義的)在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速還是以其他方式)得到應有和準時的付款和履行；(B)(A)承諾不可撤銷和無條件地保證所有擔保義務在到期時按時付款和履行，無論是在規定的到期日、通過加速還是其他方式；
*(B)自本協議之日起，本公司向行政代理和其他受保方作出本保證第(5)節中包含的每一項陳述和保證，並同意受本保證第(6)節中包含的每一公約的約束；以及(B)自本協議之日起，本公司向行政代理和其他被擔保方作出本保證第(5)節中包含的各項陳述和保證，並同意受本保證第(6)節中包含的各項契約的約束；以及
客户(C)同意並同意本擔保中規定的每一項規定。
第二節第二節適用法律。本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄、解釋和執行。
第三節：定義。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語在信貸協議中應具有各自定義的含義。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，新擔保人已促使本加入協議在上文首次寫明的日期由其正式授權的人員正式簽署和交付，特此為證。
[新擔保人]
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
通知地址：
華盛頓房地產投資信託基金
____________________________
____________________________
注意：_
電信複印機：(_)_
電話：(_)_
接受：
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國性
協會，作為管理代理
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
附件F
借款通知書的格式
____________, 20__
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為行政代理
明尼阿波利斯貸款中心
Mac N9303 110
南4街600號，9樓
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415
收信人：大衞·迪安吉利斯(David DeAngelis)
電信運營商：加拿大電信公司電話：(866)595-7861
電話：電話：(612)667-4773
女士們、先生們：
請參閲日期為的第二次修訂和重新簽署的信貸協議[______]2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由華盛頓房地產投資信託基金、根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)、當事人金融機構及其第12.5節下的受讓人組成。作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會及其其他當事人。此處使用的大寫術語(未在此處另行定義)在信貸協議中有其各自的含義。
1.根據“信貸協議”第2.1.(B)節的規定，借款人特此請求[循環貸款人][B部分定期貸款機構]製作[循環貸款][B檔定期貸款]借給借款人的款項總額為$_。
2.通知借款人要求在20_
3.借款人特此要求此類貸款的類別和類型如下：
[僅選中一個框]
*
*循環貸款
[僅選中一個框]
*基本利率貸款；*基本利率貸款
提供LIBOR貸款，初始利息期限為：
[僅選中一個框]
*7天15
在一個月內完成。
**三個月內完成
**六個月內完成
4.根據指明衍生工具合約，該等B批定期貸款的本金金額為_
5.簽署該B批定期貸款受其約束的指定衍生品合約：______.
借款人特此向行政代理和貸款人證明，自本合同之日起，自申請貸款之日起，緊接着發放此類貸款後，(A)不存在或不會存在違約或違約事件，且不存在第2.16節規定的限制。在信貸協議生效後違反該協議；及(B)該等持續的申述在所有要項上均為並將會是真實及正確的(但如屬具關鍵性的申述或保證，則該等申述或擔保在各方面均屬並須為真實及正確的)，其效力及作用猶如是在該日期作出一樣，但如該等申述及擔保明示只與較早的日期有關(在該情況下，該等申述及擔保在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確的(但就屬屬具關鍵性的申述或擔保而言除外)，則屬例外；及(B)該等持續申述及擔保在所有要項上均屬並將會是真實及正確的(在該情況下，該等申述或擔保在各方面均屬並須是真實及正確的)，在這種情況下，該陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，並且除非貸款文件中未禁止的事實情況發生變化。此外，借款人向行政代理和貸款人證明，在發放貸款時，信貸協議第V條中包含的所有申請貸款的條件都已得到滿足。
[以下頁面上的簽名]
15新臺幣：持續時間為7天的利息期限在2021年12月31日之後將不可用，除非和直到該期限(A)顯示在屏幕上或基準(包括基準更換)的信息服務上，或者(B)不具有或不再具有基準(包括基準更換)的代表性的公告。
茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期正式籤立並交付本借款通知書，特此為證。
華盛頓房地產投資信託基金
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
附件G
延續通知的格式
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女士們、先生們：
請參閲日期為的第二次修訂和重新簽署的信貸協議[______]2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由華盛頓房地產投資信託基金、根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)、當事人金融機構及其第12.5節下的受讓人組成。作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會及其其他當事人。此處使用的大寫術語(未在此處另行定義)在信貸協議中有其各自的含義。
根據第2.10節。根據信貸協議的規定，借款人特此請求根據信貸協議繼續提供LIBOR貸款，並在這方面根據信貸協議的該部分的要求提供與該繼續有關的信息如下：
1.請求延續的日期為20_
2.續貸的貸款類別為：
循環貸款
*
3.上述續期所規限的貸款類別的本金總額為$_
4、繼續辦理的貸款的本息期於20_
五、續貸或部分續貸的利息期限為：
僅選中一個框
*7天16
*一個月
*三個月
*六個月
6.根據指明衍生工具合約，該等B批定期貸款的本金金額為_
7.簽署該等B批定期貸款受其規限的指明衍生工具合約：______.
[以下頁面上的簽名]
16新臺幣：在2021年12月31日之後，7天的利息期限將不可用，除非和直到該期限(A)顯示在屏幕上或基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不是基準(包括基準替換)的代表，或者不再受其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束。
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，下列簽字人已正式籤立並交付本續簽通知書，特此為證。
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改裝通知書的格式
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請參閲日期為的第二次修訂和重新簽署的信貸協議[______]2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由華盛頓房地產投資信託基金、根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)、當事人金融機構及其第12.5節下的受讓人組成。作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會及其其他當事人。此處使用的大寫術語(未在此處另行定義)在信貸協議中有其各自的含義。
根據第2.11節。根據信貸協議的規定，借款人特此請求根據信貸協議將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，並在這方面根據信貸協議的該部分的要求提供與此類轉換有關的信息如下：
1、通知：要求轉換日期為20_
2.根據本協議轉換的貸款類別目前包括：
[僅選中一個框]銀行提供循環貸款。
*
3.根據本協議需要轉換的貸款類型目前為：
[僅選中一個框]
*基本利率貸款；*基本利率貸款
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款
4.根據要求轉換的貸款類別及類別的本金總額為$_
5.關於將如此轉換的這類貸款的數額將轉換為以下類型的貸款：
[僅選中一個框]
*基本利率貸款；*基本利率貸款
提供LIBOR貸款，初始利息期限為：
[僅選中一個框]
*7天17
*一個月
*三個月
*六個月
6.根據指明衍生工具合約，該等B批定期貸款的本金金額為_
7.簽署該等B批定期貸款受其規限的指明衍生工具合約：______.
[以下頁面上的簽名]
17新臺幣：持續時間為7天的利息期限在2021年12月31日之後將不可用，除非和直到該期限(A)顯示在屏幕上或基準(包括基準更換)的信息服務上，或者(B)不具有或不再具有基準(包括基準更換)的代表性的公告。
茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期正式籤立並交付本轉換通知書。
華盛頓房地產投資信託基金
作者：
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標題：《華爾街日報》
附件一
搖擺線借用通知書格式
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___________________
___________________
___________________
收件人：_18
女士們、先生們：
請參閲日期為的第二次修訂和重新簽署的信貸協議[______]2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由華盛頓房地產投資信託基金、根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)、當事人金融機構及其第12.5節下的受讓人組成。作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會及其其他當事人。此處使用的大寫術語(未在此處另行定義)在信貸協議中有其各自的含義。
1.借款人根據信貸協議第2.4.(B)節的規定，特此請求[_____________](“Swingline貸款人”)向借款人提供Swingline貸款，金額為$_
2.借款人要求在20_
借款人特此向行政代理、Swingline貸款人和其他貸款人證明，截至本協議日期，截至所請求的Swingline貸款的發放日期，在發放該Swingline貸款後，(A)不存在或不會存在違約或違約事件，也不存在第2.16節規定的限制。(B)持續申述在所有重要方面均屬真實及正確(但以重要性為限的申述或擔保除外，在此情況下，該申述或擔保在各方面均屬且應為真實及正確)，其效力及效力猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，但該等申述及擔保明示僅與以下事項有關者則除外；及(B)持續申述或擔保在所有重要方面均屬並將屬真實及正確，在此情況下，該等申述或擔保在各方面均屬並應為真實及正確的，其效力及效力猶如在該日期及截至該日期所作的一樣
18包括適用的Swingline貸款人的通知信息。
在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但以重要性為限的陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但貸款文件並不禁止的事實情況的改變除外。此外，借款人向行政代理和貸款人證明，授信協議第V條所載有關發放所要求的Swingline貸款的所有條件在發放該Swingline貸款時已得到滿足。
根據信貸協議第2.4.(B)節的要求，如果要求借入此Swingline貸款的通知之前是通過電話發出的，則本通知應被視為對該電話通知的書面確認。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期正式籤立並交付了本Swingline借款通知。
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標題：《華爾街日報》
附件J
循環票據的格式
$______________ _________, 20__
以下籤署人，華盛頓房地產投資信託，根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)，在此無條件承諾向_本金額_
本循環票據是日期為#年的第二次修訂和重新簽署的信貸協議中所指的“循環票據”之一。[______]，2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由借款人、借款人、當事金融機構及其根據第12.5節規定的受讓人之間簽署。行政代理及其其他各方，並受其所有規定和利益的約束，並有權享受其所有規定和利益。此處使用的和未在此處定義的大寫術語應與信貸協議中賦予該等術語的含義相同。信貸協議(其中包括)(A)規定貸款人不時向借款人發放循環貸款，總金額在任何時間不得超過上述最先提及的未償還金額；(B)允許借款人在符合若干條款及條件下預付貸款；及(C)規定在發生若干事件時加速本循環票據的到期日，並根據其中所述的條款及條件預付循環貸款。(C)(A)規定貸款人不時向借款人發放循環貸款，總額不得超過上述任何時間未償還的美元金額；(B)允許借款人在符合若干條款及條件的情況下預付貸款；及(C)規定在發生若干事件時加速本循環票據的到期日，並根據其中所列條款及條件提前支付循環貸款。
除非第12.5節允許。根據信貸協議的規定，貸款人不得將本循環票據轉讓給任何其他人。
借款人特此放棄出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。
對於這張循環音符來説，時間是至關重要的。
[茲開出本循環票據，以取代先前根據信貸協議交付予貸款人的日期為_年_月_日的循環票據，本金金額為_。本循環票據無意，亦不得解釋為對另一張循環票據所欠或與該其他循環票據相關的任何債務進行更新。]19
19包括在發生轉讓和需要向現有貸款人發行替換票據的情況下需要包括的語言，要麼是因為該貸款人的承諾比最初的承諾有所增加，要麼是因為該貸款人的承諾比最初的承諾有所減少。
本循環票據應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，以下籤署人已於上述日期籤立並交付本週轉票據。
華盛頓房地產投資信託基金
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標題：《華爾街日報》
附件K
旋轉線註釋的格式
$75,000,000 _________, 20__
根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金華盛頓房地產投資信託基金(以下簡稱“借款人”)，在收到所收款項後，特此承諾向以下公司支付款項：“華盛頓房地產投資信託基金”，該信託基金是根據馬裏蘭州法律成立的一家房地產投資信託基金(“借款人”)。[富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會][密鑰庫全國協會]或由富國銀行全國協會作為行政代理(“行政代理”)保管的註冊受讓人(“Swingline貸款人”)，地址為明尼蘇達州明尼阿波利斯55415號南4街9樓600號，或由Swingline貸款人向借款人指定的其他地址，本金為7500萬不/100美元(75,000,000美元)(或相當於Swingline貸款的未償還本金總額的較小金額)，郵寄地址為明尼蘇達州明尼阿波利斯市明尼阿波利斯9樓600號，或由Swingline貸款人向借款人指定的其他地址，本金為100美元(75,000,000美元)(或相當於Swingline貸款的未償還本金總額的較小金額)並按信貸協議規定的利率和日期支付本合同項下未付本金的利息。
**本Swingline票據是第二份修訂和重新簽署的信貸協議中所指的“Swingline票據”之一，日期為[______]，2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由借款人、借款人、當事金融機構及其根據第12.5節規定的受讓人之間簽署。行政代理及其他當事人，以及據此向借款人提供的Swingline貸款的證據。本兑換行票據中使用但未另行定義的術語與信貸協議中賦予它們的含義相同。信貸協議規定在某些事件發生時加速本Swingline票據的到期日，並根據其中規定的條款和條件提前支付Swingline貸款。
除非第12.5節允許。根據信貸協議的規定，本Swingline票據不得由Swingline貸款人轉讓給任何其他人。
因此，借款人特此放棄出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或未延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。
對於這張Swingline Note來説，時間是至關重要的。
因此，本Swingline票據應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期籤立並交付了本SWINGLINE票據。
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1.投標：借款人特此請求以下建議投標利率借款的投標利率報價：
| | | | | | | | | | | |
| 借用日期 | 金額20 | 類型21 | 利息期22 |
| ______________, 20___ | $____________ | ____________ | _天 |
借款人特此向行政代理和貸款人證明，截至本合同日期，在發放所要求的投標利率貸款之日，在發放該投標利率貸款後，(A)不存在或不會存在違約或違約事件，也不存在第2.16節規定的限制。在信貸協議生效後違反該協議；及(B)該等持續的申述在所有要項上均為並將會是真實及正確的(但如屬具關鍵性的申述或保證，則該等申述或擔保在各方面均屬並須為真實及正確的)，其效力及作用猶如是在該日期作出一樣，但如該等申述及擔保明示只與較早的日期有關(在該情況下，該等申述及擔保在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確的(但就屬屬具關鍵性的申述或擔保而言除外)，則屬例外；及(B)該等持續申述及擔保在所有要項上均屬並將會是真實及正確的(在該情況下，該等申述或擔保在各方面均屬並須是真實及正確的)，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)，並且除非
1.最低限額為5,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍。
2.填寫絕對利率(對於絕對利率貸款)或LIBOR保證金(對於LIBOR保證金貸款)。
3個月的時間必須在7到90天之間。
貸款文件未禁止的事實情形。此外，借款人向行政代理和貸款人證明，在發放該等得標利率貸款時，信貸協議第V條所載有關發放所需得標利率貸款的所有條件均已滿足。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，以下籤署人已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付了本投標費率報價請求。
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根據借款人於20_
1、報價貸款人：_
2.報價出借人：_
3.接受以下籤署的要約，以下列本金金額、以下利息期限和以下投標利率提供投標利率貸款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 借用日期 | 金額23 | 類型24 | 利息期25 | 中標率 |
| | | | |
| __________, 20__ | $_____________ | __________ | _天 | ______% |
| __________, 20__ | $_____________ | __________ | _天 | ______% |
| __________, 20__ | $_____________ | __________ | _天 | ______% |
23%的最低限額為500萬美元，超出100萬美元的整數倍。
24%將插入絕對利率(對於絕對利率貸款)或LIBOR保證金(對於LIBOR保證金貸款)。
25天的時間必須在7天到90天之間。
以下簽字人理解並同意，在滿足信貸協議中規定的適用條件的前提下，上述要約具有不可撤銷的義務[s]以下籤署人提供任何要約的得標利率貸款[是/是]全部或部分被接受的。
茲證明，以下簽字人已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付了本投標利率報價。
[報價貸款人名稱]
作者：
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*借款人特此接受以下投標利率報價報價，將於_
| | | | | | | | | | | |
| 報價日期 | 報價出借人 | 類型 | 接受的金額 |
| | | |
| ____________, 20__ | _______________ | __________ | $___________ |
| ____________, 20__ | _______________ | __________ | $___________ |
| ____________, 20__ | _______________ | __________ | $___________ |
借款人特此向行政代理和貸款人證明，截至本合同日期，在發放所要求的投標利率貸款之日，在發放該投標利率貸款後，(A)不存在或不會存在違約或違約事件，且不存在第2.16節規定的限制。在信貸協議生效後違反該協議；及(B)該等持續的申述在所有要項上均為並將會是真實及正確的(但如屬具關鍵性的申述或保證，則該等申述或擔保在各方面均屬並須為真實及正確的)，其效力及作用猶如是在該日期作出一樣，但如該等申述及擔保明示只與較早的日期有關(在該情況下，該等申述及擔保在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確的(但就屬屬具關鍵性的申述或擔保而言除外)，則屬例外；及(B)該等持續申述及擔保在所有要項上均屬並將會是真實及正確的(在該情況下，該等申述或擔保在各方面均屬並須是真實及正確的)，在這種情況下，該陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，並且除非貸款文件中未禁止的事實情況發生變化。此外，借款人還向
行政代理和貸款人保證，在發放該等得標利率貸款時，信貸協議第V條中所包含的發放所需得標利率貸款的所有條件均已得到滿足。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，以下簽字人已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付了本投標費率報價承諾書。
華盛頓房地產投資信託基金
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
展品O-1
美國税務合規性證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及日期為#年的第二次修訂和重新簽署的信貸協議[______]2021年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由華盛頓房地產投資信託基金(“借款人”)簽署，每一家金融機構及其受讓人均根據第12.5節的規定最初是該信託基金的簽字人。“信貸協議”由華盛頓房地產投資信託基金(以下簡稱“借款人”)在華盛頓房地產投資信託基金(“借款人”)之間簽署。作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)及其其他當事人。
根據第3.10節的規定。在信貸協議中，簽字人特此證明：(I)如果它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第2881(C)(3)(A)節所指的銀行，則以下籤署人證明：(I)如果它是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是該守則第2881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第3871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下簽名者已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向行政代理和借款人提供了其非美國人員身份證書(視具體情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
[貸款人名稱]
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
日期：20_
展品O-2
美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為#年的第二次修訂和重新簽署的信貸協議[______]2021年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由華盛頓房地產投資信託基金(“借款人”)簽署，每一家金融機構及其受讓人均根據第12.5節的規定最初是該信託基金的簽字人。“信貸協議”由華盛頓房地產投資信託基金(以下簡稱“借款人”)在華盛頓房地產投資信託基金(“借款人”)之間簽署。作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)及其其他當事人。
根據第3.10節的規定。根據信貸協議，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第3881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的百分之十的股東，以及(Iv)它不是與借款人有關的受控外國公司，以及(Iv)它不是與借款人有關的受控外國公司，(Iv)它不是守則第2881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第8871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%的股東，以及(Iv)
以下簽字人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應在每次付款給簽字人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
[參與者姓名]
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
日期：20_
展品O-3
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)
茲提及日期為#年的第二次修訂和重新簽署的信貸協議[______]2021年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由華盛頓房地產投資信託基金(“借款人”)簽署，每一家金融機構及其受讓人均根據第12.5節的規定最初是該信託基金的簽字人。“信貸協議”由華盛頓房地產投資信託基金(以下簡稱“借款人”)在華盛頓房地產投資信託基金(“借款人”)之間簽署。作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)及其其他當事人。
根據第3.10節的規定。在信貸協議中，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第3871(H)(3)(B)節所指的借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第381(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已向其參與貸款人提供W-8IMY IRS表格，並附上要求投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的IRS表格；或(Ii)W-8IMY的IRS表格連同W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的IRS表格，由該合作伙伴/成員的每一實益擁有人提供一份IRS表格，即W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)W-8IMY IRS表格及W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
[參與者姓名]
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
日期：20_
展品O-4
美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合夥企業的外國貸款人)
茲提及日期為#年的第二次修訂和重新簽署的信貸協議[______]2021年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由華盛頓房地產投資信託基金(“借款人”)簽署，每一家金融機構及其受讓人均根據第12.5節的規定最初是該信託基金的簽字人。“信貸協議”由華盛頓房地產投資信託基金(以下簡稱“借款人”)在華盛頓房地產投資信託基金(“借款人”)之間簽署。作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)及其其他當事人。
根據第3.10節的規定。在信貸協議中，簽字人特此證明：(I)如果它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第3871(H)(3)(B)節所指的借款人的百分之十股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第381(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽字人已向行政代理和借款人提供W-8IMY IRS表格，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的IRS表格，或(Ii)W-8IMY的IRS表格連同W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的IRS表格，由每個該等合作伙伴/成員的受益人提供：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格(視何者適用而定)；或(Ii)W-8IMY的IRS表格及W-8BEN或W-8BEN-E的表格(視情況而定)簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
[貸款人名稱]
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
日期：20_
附件P
符合規格證明書的格式
請參閲日期為的第二份修訂和重新簽署的信貸協議。[______]2021年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由華盛頓房地產投資信託基金、根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)、當事人金融機構及其第12.5節下的受讓人組成。作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會及其其他當事人。此處使用的大寫術語(未在此處另行定義)在信貸協議中有其各自的含義。
它是根據第8.3節的規定執行的。在信貸協議中，下文簽字人，[首席財務官][首席會計官][財務副總裁]借款人，特此向行政代理、開證行和貸款人證明：
(A)簽署人已審閲信貸協議的條款，並已審查借款人及其附屬公司在截至_[本合同附件A中規定的除外，該附件準確描述了構成(A)違約或違約事件的條件或事件的性質，以及借款人針對該等條件或事件正在採取(計劃採取)的行動].
2. [已保留].
3.本協議所附的附表1準確、完整地列出了確定遵守第9.1條所需的計算。在上述會計期間的財務報表日期的貸方協議。
根據本合規證書所附的附表2(I)，借款人已選擇在計算本合規證書所涵蓋財務期的未擔保NOI和未擔保資產池價值時，準確而完整地列出了所有物業的合理詳細清單。26
根據本合同所附的附表2(Ii)，借款人選擇在計算未擔保的NOI和未擔保的池值時，包括但不限於季度和年初至今的淨營業收入報表，該表準確而完整地闡述了借款人選擇包括在計算未擔保NOI和未擔保的池值中的每項物業的摘要。
附表6.附件附表2(三)準確、完整地提出了運營資金報表[最近結束的財季][最近結束的財政年度].
26.只要這種選舉不存在或不會發生違約或違約事件，借款人就可以自由地將原本有資格納入的任何財產計入或排除在此類計算中。
根據本協議所附的附表2(Iv)，本報告準確而完整地列出了在最近結束的財政季度收購的物業，列出了該等物業的購買價和淨營業收入，並指出該等物業是否為該物業所有者以任何留置權擔保的任何債務的抵押品，如果是，還應對此類債務進行描述。
8月8日：截至本合同日期的可持續調整期的可持續性評級為_[，與上一參考年度_].]27.
[在下一頁上簽名]
27在適用的情況下，包括在可持續性評級的第一次報告中以及在每年報告時。
茲證明，下列簽署人已於20_
姓名：，
作為[首席財務官/首席會計官]華盛頓房地產投資信託基金(Washington Real Estate Investment Trust)
附件Q
[已保留]
附件R
B批定期票據格式
$______________ _________, 20__
以下籤署人，華盛頓房地產投資信託，根據馬裏蘭州法律成立的房地產投資信託基金(“借款人”)，在此無條件承諾向_本金額_
本B批定期票據是日期為#年的第二份修訂和重新簽署的信貸協議中所指的“B批定期票據”之一[______]，2021年(“信貸協議”可能會不時被進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由借款人、借款人一方的金融機構及其受讓人根據第12.5節進行。行政代理及其其他各方，並受其所有規定和利益的約束，並有權享受其所有規定和利益。此處使用的和未在此處定義的大寫術語應與信貸協議中賦予該等術語的含義相同。信貸協議(其中包括)：(A)規定貸款人向借款人發放總額不超過上述任何時間未償還金額的B部分定期貸款；(B)允許借款人在符合某些條款和條件的情況下提前償還貸款；及(C)規定在發生某些事件時加快本B部分定期票據的到期日，並根據其中指定的條款和條件提前支付B部分定期貸款。
除非第12.5節允許。根據信貸協議的任何條款，貸款人不得將本部分B期定期票據轉讓給任何其他人。
借款人特此放棄出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。
對於這批B期定期票據來説，時間是至關重要的。
本B檔定期票據應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，自上述日期起，下列簽名人已籤立並交付本批B期定期票據。
華盛頓房地產投資信託基金
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》