目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：20-F

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☐根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)節，美國證券交易所將根據其註冊聲明進行註冊。(G)根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條的規定。

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，美國證券交易委員會將提交年度報告。

截至本財年的2021年6月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定，美國政府將提交一份過渡報告，美國政府將根據該法案第13節或第15(D)節提交過渡報告。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，美國政府將其作為空殼公司報告的一部分，而美國空殼公司報告將根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交。

由_至_的過渡期

佣金檔案編號333-204074

WINS金融控股有限公司

(註冊人的確切姓名，載於其章程)

開曼羣島

國家(公司或組織的管轄權)

1B號樓1樓

朝陽區建國路58號

北京100024, 中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

美洲大道1177號

5樓紐約, 紐約 10036

646-694-8538

(紐約辦事處)

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根據該法第(12)(G)款登記或將登記的證券：

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無

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根據該法第(15)(D)款負有報告義務的證券：無

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截至2021年10月29日，註冊人擁有19,837,642 已發行普通股。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節提交報告。

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

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*如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。

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某些信息

在本20-F表格年度報告或“年度報告”中，除上下文另有説明外，凡提及“我們”、“我們”、“本公司”、“本公司”及“本公司”一詞，均指WINS金融控股有限公司及其全資子公司WINS Holdings LLC(“WHL”)、WINS金融集團有限公司(“WFG”)、Full Shine Capital Resources Limited(“Full Shine”)、晉商國際金融租賃有限公司(“Full Shine”)、WINS金融集團有限公司(“WFG”)、Full Shine Capital Resources Limited(“Full Shine”)、晉商國際金融租賃有限公司(“Full Shine”)。於2020年6月9日，本公司董事會投票決定處置晉辰農業和東昇擔保，凡提及“中國”或“中華人民共和國”及“中國政府”者，均指中華人民共和國及其政府，以下簡稱“金辰農業”及“山西東昇金融擔保有限公司”(以下簡稱“金辰農業”)及“東昇金融擔保”(以下簡稱“東昇擔保”)。(三)“金辰農業與東昇擔保”是指“中國”或“中國政府”，而“中國政府”指的是“中國”或“中國政府”，而“中國政府”指的是中華人民共和國及其政府。在本年度報告中，凡提及“人民幣”或“人民幣”均指中國法定貨幣，凡提及“美元”。“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是美國的法定貨幣。

2020年6月9日，長治市公安局(《局》)凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。我們的法律顧問無法確定凍結的原因，因為當局沒有向我們提供這些信息，我們的法律顧問建議我們不再控制金辰養殖業和東盛擔保的資產或業務。因此，公司董事會投票決定處置金辰農業和東昇擔保。

2021年1月6日，WINS金融與上海固原簽署資產處置協議，據此，WINS金融於2021年1月6日將其于山西晉晨農業有限公司(“晉辰農業”)(包括其子公司山西東昇金融擔保有限公司(“東昇擔保”))的全部權益出售予上海固原(“買方”)，以換取買方承擔晉晨農業的義務。因此，本公司將無法將金辰農業和東昇擔保併入其財務報表。本公司其他業務不受出售影響，繼續正常經營。

公司的本位幣是美元。金商租賃的本位幣為人民幣。出於財務報告的目的，津商租賃的財務報表使用人民幣編制，並按www.oanda.com報價的匯率換算成公司的功能貨幣美元。資產和負債在每個資產負債表日使用匯率換算。收入和費用按每個報告期的平均匯率換算，所有者權益按歷史匯率換算。換算產生的調整在股東權益中計入累計其他全面收益的單獨組成部分。

本年度報告中經審計的財務報表是根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”編制的。

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前瞻性陳述

本年度報告包含的陳述可能被認為是聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。這些陳述與預期的未來事件、未來的經營結果和/或未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”等術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響，包括3D項目“關鍵信息-風險因素”中描述的那些風險和不確定因素。

你不應該過度依賴任何前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外，我們沒有義務在本年度報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

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i

目錄

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

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第二項：報價統計和預期時間表

不是必需的。

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第三項：關鍵信息

以下選定的財務數據應與本年度報告其他部分的第5項-“經營和財務回顧與展望”以及財務報表及其附註一併閲讀。

截至2021年6月30日、2020財年、2019年6月30日、2018年財年、2017年財年的精選綜合運營報表數據和截至2021年6月30日、2020年、2019年、2018年、2017年的精選資產負債表數據來源於WINS Finance這些財年的經審計的合併財務報表。

截至2021年6月30日、2020年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日、2017年6月30日的財年經審計的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。所選財務數據信息僅為摘要，應結合歷史合併財務報表及相關附註閲讀。歷史財務報表不一定代表我們未來的業績。

1

目錄

損益表和全面收益表

2

目錄

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不是必需的。

不是必需的。

在開展業務的過程中，我們面臨着許多風險，這些風險可能會干擾我們的業務目標。其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。特別是，我們面臨着經濟、政治、工業、商業和金融環境變化帶來的各種風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

在您決定投資我們的普通股之前，您應該在這份年報中仔細考慮以下因素和其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。在任何這種情況下，我們普通股的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

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目錄

與我們的業務和運營相關的風險

我們審計師的報告對截至2020年6月30日的財年表達了保留意見。

如本文件其他部分所披露，由於我們失去了對子公司山西晉城農業股份有限公司和山西東昇金融擔保有限公司(統稱為“無控制權子公司”)的控制能力，我們的審計師在對2020年資產負債表上列為處置集團的無控制權子公司的財務報表進行審計時，無法執行任何審計程序或獲取其認為必要的信息。在本文件的其他部分披露，由於我們失去了對子公司山西晉城農業股份有限公司和山西東昇金融擔保有限公司(統稱為“無控制權子公司”)的控制能力，我們的審計師無法執行任何審計程序，也無法獲得其認為必要的信息。因此，審計師無法確定調整(如果有)對我們截至2020年6月30日的財務狀況或對我們截至該年度的財務業績和現金流的影響。

我們無法在不受控制的情況下向與子公司有關的審計師披露我們對財務報表可能因欺詐而出現重大錯誤陳述的風險的評估結果。未受控制的附屬公司管理層未能承認其設計、實施及維持旨在防止及發現欺詐及錯誤的會計及內部控制制度的責任，而該等制度的目的是向核數師提供合理但非絕對的保證，確保資產不會因未經授權的使用或處置而蒙受損失，並確保交易按授權執行。

SEC的立場是，由於偏離GAAP而表達有保留意見的審計報告(如我們的審計師在我們的財務報表上提供的審計報告)不符合S-X法規的要求，並且與我們的財務報表一樣，不符合GAAP的財務報表被推定為不準確或誤導性的，儘管腳註或會計師報告中有解釋性披露。儘管美國證券交易委員會持這種立場，但我們認為，對我們來説，以Form 20-F形式向股東披露本年度報告中包含的信息比隱瞞此類信息更可取。

金融擔保業務處置的影響

2020年6月9日，長治市公安局(《局》)凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。我們的法律顧問無法確定凍結的原因，因為當局沒有向我們提供這些信息，我們的法律顧問建議我們不再控制金辰養殖業和東盛擔保的資產或業務。因此，公司董事會投票決定處置金辰農業和東昇擔保。

2021年1月6日，WINS金融與上海固原簽署資產處置協議，據此，WINS金融於2021年1月6日將其于山西晉晨農業有限公司(“晉辰農業”)(包括其子公司山西東昇金融擔保有限公司(“東昇擔保”))的全部權益出售予上海固原(“買方”)，以換取買方承擔晉晨農業的義務。轉讓價格為零。此外，集團與金辰農業、東盛擔保之間的債權債務互免。

因此，由於金辰農業及其子公司東盛擔保的處置，我們的業務範圍不再包括金融擔保業務，這有助於促進中小企業融資機會，擔任擔保人，從貸款銀行和其他金融機構獲得信貸安排。因此，我們目前的經營重點是我們的融資租賃業務以及我們的金融諮詢服務業務的改造。雖然我們的融資租賃業務沒有受到金融擔保業務處置的影響，並繼續正常運營，但我們的整體業務現在缺乏以前的多元化。伴隨着這些變化，公司正在開發一種新的業務模式，以進一步實現業務多元化，並增強其風險管理能力。

我們在很大程度上依賴於與商業銀行的合作。

我們的業務在很大程度上依賴於與商業銀行的合作。我們與銀行的合作協議一般為一年，到期可續簽。如果我們不能以商業上合理的條件續訂這些現有安排中的任何一項，或根本不能在這些安排期滿時續期，我們向客户提供銀行融資擔保的能力將會受到負面影響。此外，監管政策和其他因素超出了我們的控制範圍。此外，我們的合作安排集中在當地少數幾家商業銀行。銀行向我們收取的保證金比例在很大程度上取決於我們與銀行的業務關係和過往記錄。因此，如果我們與一家或多家主要合作銀行的關係出現實質性惡化或終止，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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目錄

與我們向更大、更成熟的客户提供租賃相比，我們的業務面臨更大的信用風險，我們的專有風險管理系統可能不足以防範客户違約。

提供融資租賃業務涉及多種風險，包括我們發放的貸款不能按時償還或根本不能償還的風險，我們的風險管理程序可能無法完全消除這些風險。我們主要致力於為中國的中小企業(包括融資渠道有限的微型企業)和小額信貸公司提供服務。我們的一些客户還處於業務的早期階段，財務資源有限，這使得他們很容易受到不利的競爭、經濟或監管條件的影響。這些客户可能會讓我們面臨比經營歷史更長、規模更大或更成熟的企業更大的信用風險。我們尋求通過客户盡職調查、信用審批、建立信用限額、要求安全措施和投資組合監控來管理我們的信用風險敞口。雖然這些程序旨在為我們提供必要的信息，以便在必要時實施調整，並採取積極的糾正行動，但不能保證這些措施在避免不必要的信用風險方面是有效的。在截至2021年6月30日的年度內，我們的租賃付款應收款項撥備總額為950萬美元。

我們過去的財務業績可能不能代表我們未來的業績。

在過去的幾年裏，我們的業務實現了快速增長。我們的融資租賃業務始於2009年，因此運營歷史有限。我們的淨收入從截至2012年6月30的年度的130萬美元增加到截至2017年6月30的年度的970萬美元，增幅為672.6%。然而，2020年6月9日，長治市公安局(以下簡稱《局》)對金晨農業執行判決。根據這一行動，該局凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。由於當局未提供該等資料，本公司委任的法律顧問未能確定凍結的原因，但已通知本公司，本公司不再控制金辰農業及東昇擔保的資產或業務。2021年1月6日，該公司簽訂協議，將金辰農業和東昇擔保的股權轉讓給第三方。因此，我們將無法將金辰農業及其子公司東盛擔保合併到我們的財務報表中。公司的其他業務不受此次解聘的影響，繼續正常運營。本公司淨收入(不包括金辰農業及東昇擔保)由截至2020年6月30日止年度的(1,450萬)美元增至截至2021年6月30日止年度的(930萬)美元，增幅為35.6%，主要原因是融資租賃業務的非現金撥備減少所致。截至2021年6月30日止年度，租賃業務撥備由2020年的1,940萬美元降至950萬美元，減少51%。我們融資租賃業務的歷史有限，很難對我們的招股説明書進行評估。

我們可能會面臨來自現有和新的市場參與者日益激烈的競爭。

近年來，隨着中國經濟的快速發展，湧現出一大批中小企業和微型企業，中國的中小企業金融服務業取得了長足的發展。對於我們的融資租賃業務，我們的主要競爭對手包括獨立的中國租賃公司和外資租賃公司。我們的一些競爭對手可能會從更低的定價、更大的客户基礎、更成熟的商業聲譽、與銀行和政府當局更牢固的商業關係、更成熟的風險控制機制或比我們更廣泛的經驗中受益。隨着我們擴大業務，我們預計將與其他地區的競爭對手競爭，其中一些地區的競爭對手更瞭解目標客户，可能與當地銀行的關係比我們更牢固。

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目錄

我們的商業模式可能會受到銀行業變化和波動的負面影響。

我們的商業模式是以這樣一個事實為前提的，即銀行業對中小企業和微型企業的服務普遍不足，因為中國的商業銀行一直不願向中小企業和微型企業放貸，因為沒有第三方擔保或足夠的有形資產抵押品等信貸支持。在過去，這為我們創造了發展和擴大業務的機會。但現在，銀行業的新趨勢或適用的監管要求可能會緩解通常與銀行融資有關的高昂交易成本或缺乏抵押品和公開信息給我們的目標客户，或者在其他方面使這項業務對銀行更具吸引力。如果商業銀行開始與我們競爭，以無擔保方式向目標客户提供貸款，或者要求較低的信用擔保水平以換取更高的風險利率，我們可能會在融資租賃業務方面面臨更大的競爭。此外，與我們合作銀行的任何這種直接競爭都將破壞我們與它們的關係，並可能對我們的業務、經營結果和前景產生不利影響。2019年9月，中國銀監會和發改委聯合公佈了《關於深入開展支持中小企業融資的信用貸款》的通知，緩解中小企業融資難，鼓勵金融機構完善風險管理，減少對抵押質押擔保的過度依賴，逐步提高中小企業信用貸款比例。該政策的出臺將減少中小企業對擔保業務的依賴。

此外，我們的業務可能會受到影響銀行業的整體因素的影響，例如中國銀行間同業拆借利率突然飆升，以及隨後對流動性收緊的擔憂，以及銀行業報告的不良貸款率不斷上升。這些不利影響中國銀行業的因素可能會導致銀行系統的流動性受到限制，並隨後減少或收緊對我們客户或我們的貸款的審批要求。因此，我們可能會遇到可用資金減少的情況。此外，如果我們的客户的業務因任何此類因素而受到負面影響，我們的客户違約風險可能會增加，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們在山西省晉中市辦理的擔保業務已經處理完畢。

在過去的幾年裏，我們的擔保業務集中在山西省晉中市，通過我們的子公司晉晨農業和晉晨農業的全資子公司東盛擔保。2021年1月6日，WINS金融與上海固原簽署資產處置協議，據此，WINS金融於2021年1月6日將其于山西晉晨農業有限公司(“晉辰農業”)(包括其子公司山西東昇金融擔保有限公司(“東昇擔保”))的全部權益出售予上海固原(“買方”)，以換取買方承擔晉晨農業的義務。因此，金辰農業和東盛擔保將不再併入我們的財務報表。

因此，出售金晨農業及其子公司東昇擔保導致公司截至2021年6月30日的年度的資產和負債與截至2020年6月30日的經審計的財政年度末(FYE)財務業績相比出現收縮。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，WINS的總資產分別為363億美元和2.097億美元，與2020財年相比減少了2.0606億美元，降幅為98.2%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，總負債分別為628萬美元和1335萬美元，與截至2020財年的1335萬美元相比，減少了707萬美元，降幅為52.9%。截至2021年和2020年6月30日止年度的股東權益分別為265萬美元和1.9634億美元，較截至2020財年的1.9634億美元減少1.989億美元或101.35%。處置這些資產可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們可能不熟悉我們進入的新地區或新市場，在提供新產品和服務方面可能不會成功。

我們將來可能會擴大業務並進入其他地區市場。然而，我們可能無法在新的市場上覆制我們在晉中市的成功。在擴大業務的過程中，我們可能會進入我們經驗有限或沒有經驗的市場。我們可能不熟悉當地的商業和監管環境，而且由於我們在該地區的業務有限，我們可能無法吸引足夠數量的客户。此外，新市場的競爭情況可能與現有市場不同，可能令我們難以或不可能在這些新市場有利可圖地經營。如果我們在向中國其他地區擴張時不能處理這些和其他困難，我們的經營前景和業績可能會受到不利影響。

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目錄

隨着我們不斷調整我們的業務戰略，以應對不斷變化的市場和不斷變化的客户需求，我們的新業務舉措可能會導致我們提供新的產品和服務。然而，我們可能無法成功地推出新產品或服務來滿足客户的需求，因為我們可能沒有足夠的資本資源，或者缺乏相關的經驗或專業知識，或者其他原因。此外，我們的新產品和服務可能無法獲得監管部門的批准。此外，我們的新產品和服務可能會增加風險和不可察覺的風險，可能不會被市場接受，也可能不會像我們預期的那樣有利可圖，或者根本不會。如果我們的新產品和服務不能達到預期的效果，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們的減值損失可能不足以彌補實際損失，減值損失的任何增加都可能導致我們的淨收入減少。

截至2021年6月30日，我們的融資租賃應收款項撥備為1.2144億美元。撥備或津貼金額乃根據本公司管理層對影響本公司貸款組合質量的各種因素的評估及預期而釐定，例如客户的財務狀況、償還能力、歷史違約率、任何抵押品的預期可變現價值、地區經濟狀況、政府政策、利率及其他因素，以及適用的中國有關撥備損失的規章制度。如果我們的評估和預期與實際情況不同，或者貸款組合的質量惡化，我們的撥備或津貼可能不足以彌補我們的實際損失，我們可能需要預留額外的撥備或津貼，這可能會對我們的盈利能力造成重大不利影響。我們的業務會根據當地的經濟情況而波動。這些波動既不可預測，也不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。我們可能會根據經濟狀況的任何變化和管理層評估的變化，增加融資租賃投資的減值損失。監管部門還可能要求增加貸款損失撥備或撥備。貸款損失撥備的任何增加都會導致淨收益減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務集中在融資租賃，因此缺乏產品和業務的多元化。因此，與更加多元化的公司相比，我們未來的收入和收益可能更容易受到波動的影響。

在2020年6月9日之前，我們的主要業務是為客户提供擔保服務、提供融資租賃以及金融諮詢服務。然而，擔保服務主要是通過東盛擔保進行的，東盛擔保的資產已被處置。出售東昇擔保，以及我們缺乏重要的產品和業務多元化，可能會抑制我們的業務、收入和利潤的增長機會。

由於中國經濟環境或行業競爭力的變化，融資租賃業務的佣金利率可能會下降，這可能會對我們的收入和淨利潤產生負面影響。

如果中國經濟增速不能保持前幾年的水平，或者增速放緩，政府可能會收緊貨幣供應，銀行可能不太願意承擔信用風險，向中國中小企業發放貸款，這可能會對我們的業務產生負面影響。新的參與者可能會進入金融領域，由於這些新參與者的加入，我們的業務可能會在我們當前的地區以及我們計劃擴張的地區面臨激烈的競爭。我們可能無法維持對融資租賃服務收取的相同利率水平，在這種情況下，我們的收入和淨利潤可能會下降。

我們的風險管理框架、政策和程序以及內部控制可能不能完全保護我們免受業務中固有的各種風險的影響。

我們已經建立了內部風險管理框架、政策和程序來管理我們的風險敞口，主要是信用風險、操作風險、合規風險和法律風險以及流動性風險。這些風險管理政策和程序基於歷史行為和我們在該行業的經驗。它們可能不足以或有效地管理我們未來的風險敞口，或保護我們免受未知或不可預見的風險，這些風險可能比歷史上經歷的風險大得多。雖然我們不斷更新我們的政策和程序，但由於市場和監管條件的快速變化，以及我們進入的新市場，我們可能無法預測未來的風險。雖然我們已建立內部控制，以確保我們的員工在經營業務時遵守我們的風險管理政策和程序，但我們的內部控制可能無法有效地防止或檢測到任何違反我們的政策和程序的行為，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的風險管理和內部控制的有效實施也取決於我們的員工。人為錯誤或其他錯誤可能會嚴重削弱我們風險管理和內部控制的有效性和績效，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

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目錄

截至2021年6月30日，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，這些重大弱點可能會對我們準確及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層發現了重大弱點，並得出結論，截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

截至2021年6月30日，我們在財務報告內部控制中發現的具體重大弱點涉及：

儘管我們為我們的會計人員提供了更多有關美國公認會計準則和證券交易委員會報告的培訓，以部分解決上述重大缺陷，但我們不認為這些缺陷已經得到補救，我們也不能保證它們將得到及時補救。

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們及時準確報告財務業績的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有按照SEC和納斯達克的要求及時提交，我們可能會面臨這些當局的嚴重後果。

於二零二零年十月十九日，本公司收到納斯達克證券交易所有限公司(“納斯達克”)納斯達克聆訊委員會(“委員會”)的函件。函件通知本公司，由於其大部分資產被中國公安局凍結，其新審計師就截至2019年12月31日和2018年12月31日的Form 20-F年度的財務報表提交了保留意見，這使得Form 20-F不完整。因此，小組決定將該公司的股票從納斯達克退市。因此，普通股於2020年10月21日在納斯達克股票市場停牌。

這一事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現更多重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的合併財務報表的公平列報。

我們可能會受到員工不當行為的影響，這通常很難發現，並可能損害我們的聲譽和業務。

員工不當行為可能包括批准超出授權信用額度的交易、在盡職調查過程中隱藏關鍵客户信息、從事欺詐或其他不當活動，或不遵守法律或我們的風險管理程序。員工的不當行為通常很難發現，可能需要很長時間才能發現。我們不能向您保證，未來發生的員工不當行為事件不會使我們的業務活動受到嚴重處罰或限制。我們還可能因員工的不當行為而遭受負面宣傳、聲譽損害、金錢損失或訴訟損失。

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目錄

有關我們客户的信息通常有限，因此我們進行客户盡職調查或發現客户欺詐的能力可能會受到影響。

關於包括微型企業在內的中小企業的現有信息往往有限。我們的信用評估主要取決於客户的盡職調查。我們不能向您保證，我們的客户盡職調查將揭示做出完全知情決定所需的所有重要信息，我們也不能向您保證，我們的盡職調查努力將足以發現我們客户的欺詐行為。如果我們沒有進行徹底的盡職調查，或發現客户欺詐或故意欺騙，我們的信用評估質量可能會受到影響。如果不能有效地衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法監控我們的客户對我們擔保或提供的融資的實際使用情況，也無法核實我們的客户是否有其他未披露的私人資金或借款。我們可能無法發現客户在我們業務中的可疑或非法交易，如洗錢活動，因此我們可能會遭受財務和/或聲譽損害。

我們的持續成功有賴於高級管理層以及我們吸引和留住合格人才的能力。

我們的成功一直有賴於我們執行董事和高級管理層的持續服務，將來也將如此。我們不能保證我們的任何或所有高級管理人員都會繼續受僱於我們。如果有高級管理人員不能或不願意繼續工作，我們可能很快或根本找不到合適的接班人。失去任何高級管理人員的服務和找不到合適的替代者可能會擾亂我們的業務，並可能對我們有效管理或運營業務的能力產生不利影響。

我們的業績還有賴於高技能人才的才華和努力。因此，我們繼續有效競爭、管理和擴大業務的能力取決於我們留住和激勵現有員工以及吸引新的有才華和多樣化員工的能力。鑑於我們相對精簡的人力資源結構，任何擔任重要職位或擁有行業專業知識或經驗的員工失去服務，都可能對我們的運營、業務和前景產生重大不利影響。金融服務業對合格員工的競爭往往很激烈，我們可能還需要提供更高的薪酬和其他福利來吸引新員工。如果不能吸引和留住合格的人才，員工成本的任何大幅增加都可能對我們保持競爭地位和發展業務的能力產生負面影響。

中國反洗錢法律的未來發展和實施可能會增加我們監督和報告與客户交易的義務，從而增加我們的合規努力和成本，並使我們因不合規而面臨刑事措施或行政處罰。

我們相信，我們目前不受中國反洗錢法律和法規的約束，也不需要建立與反洗錢有關的具體識別和報告程序。中國與反洗錢有關的法律法規近年來發生了重大變化，並可能繼續發展。將來，我們可能會被要求監督和報告與客户進行的出於反洗錢或其他目的的交易，這可能會增加我們的合規努力和成本，如果我們未能建立和實施所需的程序或以其他方式未能遵守相關法律法規，我們可能面臨潛在的刑事措施或行政處罰。

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目錄

如果不能維護我們的聲譽和品牌，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們相信，我們多年來建立起來的聲譽和品牌在使我們能夠從推薦人那裏獲得業務以及吸引新客户方面發揮了重要作用。我們新的擔保服務有很大一部分是由我們過去或現有的客户或銀行或其他金融機構轉介給我們的。我們相信，我們聲譽和品牌的建立和提升，在很大程度上有賴於我們在金融服務提供者和金融服務業其他參與者中的信譽，這是我們多年來在業務運作中發展起來的，以及我們提供多元化服務以滿足客户及其交易對手需求的能力。如果我們不能保持我們的聲譽，或者我們的客户或他們的交易對手不再認為我們的服務是高質量的，或者如果他們因為任何原因不再認為我們是一家信譽很高的擔保公司，我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響，這反過來可能會影響我們維持現有或捕捉未來商機的能力。2021年1月6日，該公司簽訂協議，將金辰農業和東昇擔保的股權轉讓給第三方。轉讓價格為零。此外，集團與金辰農業、東盛擔保之間的債權債務互免。我們的擔保業務，主要由東盛擔保經營，已經處置完畢。這可能會減少希望與我們做生意的人的數量。, 也不能保證我們過去或現有的客户，或與我們有業務關係的銀行或金融機構將繼續與我們合作，或將新的或潛在的客户轉介給我們。如果我們現有或過去的客户或與我們有業務關係的銀行或金融機構停止與我們合作，或停止向我們推薦新的或潛在的客户，或大幅減少他們向我們推薦的客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們嚴重依賴中小企業的業績，任何對中國中小企業服務需求的下降都可能對我們的業務運營產生不利影響。

中國經濟在過去幾年的快速增長，引發了新成立的中小企業數量的激增，以及它們各自業務的整體升級換代。在過去幾年裏，中國經濟的快速增長引發了新中小企業數量的激增，以及它們各自業務的整體升級。雖然近年中小企不斷壯大，對融資的需求亦不斷增加，但不能保證中小企對融資擔保服務和融資租賃的需求會持續增長。國家或地區經濟的任何不利發展，都可能影響中小企的業務或融資需求，從而減少需求或壓低我們的服務收費。此類需求的任何減少都會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會捲入因我們的操作而引起的法律訴訟。

我們可能會捲入與客户、金融提供商和/或其他各方的糾紛。這些糾紛可能會導致法律訴訟，並可能導致我們的運營成本和延誤。這樣的法律程序也可能會對我們的聲譽造成不利影響，從而可能導致我們新的商業機會放緩。

我們要承受一定的外匯風險。

我們所有的收入都是以人民幣計價的，目前人民幣還不是一種可自由兑換的貨幣。我們必須將收入的一部分兑換成其他貨幣，以便不時履行我們的外幣義務。例如，我們將被要求獲得外幣(即美元)來支付已宣佈的現金股息(如果有的話)。人民幣對美元和其他貨幣的匯率會波動，並受中國和國際政治經濟形勢變化等因素的影響。未來任何宣佈的現金股利的價值都可能受到匯率波動的影響。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，在我們的業務需要將美元兑換成人民幣的情況下，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

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目錄

我們沒有為我們的擔保和融資租賃業務、投資資產或銀行賬户中的存款投保，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們不承保任何信用保險、業務中斷保險、一般第三者責任保險，也不承保關鍵人物人壽保險或任何其他保險，但僱員的強制性社會保險除外。如果我們蒙受損失準備金無法彌補的任何損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的主要資產是銀行現金存款和資產管理產品的投資證券。這些資產沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們無法提取資金，我們可能會損失存放在該銀行或信託公司的現金。

融資租賃收入佔我們總收入的比重逐步提高，但這種增長可能不會持續下去。

我們還在發展我們的融資租賃業務。我們融資租賃業務的成功將在很大程度上取決於我們向目標客户成功開發和營銷我們的融資租賃服務的能力。我們可能無法按計劃發展我們的融資租賃業務，無法產生收入或利潤。我們建議的融資租賃業務的收入和收入潛力未經證實，而且缺乏運營歷史，因此很難評估這項業務的未來前景。

我們對中國融資租賃行業和市場的瞭解可能有限。我們對潛在客户需求的看法以及他們對我們融資租賃服務的接受程度可能不準確。

我們可能無法與設備供應商合作，以我們可以接受的條款成功購買客户確認的合格設備。在利率和剩餘價值的計算中，我們可能無法建立健全的財務模型。這種缺乏經驗和主動知識的情況可能會導致我們的融資租賃業務失敗。

潛在客户缺乏對融資租賃好處的瞭解，可能會使我們難以推銷我們的服務。

在中國，很多人仍然認為租賃公司是一家“二流銀行”，很少有人認識到融資租賃提供的靈活性和好處。我們可能需要投入大量的時間和精力來教育人們這類業務的好處，以便潛在客户能夠充分認識到租賃提供的靈活性，以部署他們的資產。這種教育的失敗可能會使我們的融資租賃服務難以推向市場。

我們的股息政策是由董事會根據我們的業績、現金流狀況和未來增長戰略的考慮而決定的。我們不能向您保證在未來的任何時間宣佈股息。

未來，我們可能沒有足夠的淨收入或現金流用於股息分配，我們可能會保留利潤，以滿足進一步業務增長所需的現金流。不能保證我們將來會分紅。如果我們不派發股息，股東除了通過出售他們的股票外，將不會獲得投資回報。

如果不能管理好我們的增長，可能會對我們未來的業績、運營結果和財務狀況造成負面影響。

我們打算在未來尋求戰略性收購，以進一步擴大我們的業務和服務。我們的意圖是尋找有潛力的收購目標，以補充我們現有的業務或我們的業務模式，或擴大我們的服務產品。任何未能成功收購或合併此類目標，或未能成功將新收購或合併的業務整合到我們的業務中，都可能對我們未來的業績、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的財務業績可能會在不同時期波動，這種波動可能會使我們很難預測未來的業績。根據新的環境調整我們的業務發展戰略，可能會對我們的業績產生重大的不利影響。

我們的財務業績隨業務量而波動。就我們的金融顧問服務而言，我們能達到的收入水平會受到波動的影響，並取決於(其中包括)我們客户的業務和業績以及中國的整體經濟狀況。因此，我們很容易受到財務期間收入波動的影響。

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目錄

我們的財務表現受到我們客户經營的各行各業的市場狀況和中國的整體經濟狀況的影響，這些都是我們無法控制的因素。如果我們不能持續、始終如一地從客户那裏獲得新合同，我們未來的財務業績將受到不利影響。

為了實現我們的長期使命，我們可能會將我們的精力和資金平衡到一些新發展的細分市場，比如租賃或其他新收購的業務。這可能會對我們目前的財務表現產生負面影響。

我們的經營策略可能會因應各種情況而作出調整，例如市場機會、中國整體經濟狀況、政府法規的改變等。這樣的調整可能會轉移我們未來的業務重點，並需要大量的資源支持，這可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及監管政策，對中國的金融市場，以及我們的流動性、獲得資金的渠道和經營能力都有重大影響。

我們的運營子公司註冊成立，我們的業務和資產主要位於中國。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟與發達國家經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但不同地區和經濟部門的增長一直不平衡，無法保證這種增長能夠持續或可持續。中華人民共和國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能受到以下因素的不利影響：

此外，近年來不利的金融和經濟環境，包括持續的全球金融不確定性和歐元區主權債務危機，已經並可能繼續對投資者信心和中國金融市場產生不利影響。此外，對資本市場波動、流動性、通貨膨脹、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本的擔憂，以及對失業率的擔憂，都導致了中國的不利市場狀況，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們並不是在所有情況下都能利用中國政府採取的經濟改革措施。經濟、政治和社會條件或中國政府相關政策的變化，例如法律法規的變化或限制性金融措施，可能會對中國的整體經濟增長產生不利影響，從而可能阻礙我們當前或未來的業務、增長戰略、財務狀況和經營業績。

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目錄

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們的業務運作可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直奉行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是，中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或者可能在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人之間的安排的執行和履行。直到1979年以後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，並鼓勵外商來華投資。雖然這部法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能還不足以覆蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規是比較新的，而且公佈的案例數量有限，缺乏先例效力，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外，過去30多年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規解釋，裁決合同糾紛和問題，在一些欠發達地區審理新業務和新政策法規的經驗不足，造成不確定性，可能會影響我們的業務。因此, 我們不能很清楚地預見中國未來在外商投資商業方面的立法活動的方向，也不能很清楚地預見中國法律法規的執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

缺乏融資租賃法規可能會對我們的業務產生負面影響。

目前，中國沒有統一的設備所有權登記程序和制度，因為每個直轄市採用不同的程序。即將出台的中國融資租賃法預計將統一登記程序，並保護出租人，如果租賃資產登記在出租人的名下，就不會受到“善意”的第三方索賠。如果沒有這種中央所有權登記制度，出租人對租賃設備的所有權可能會受到威脅。失去租賃設備的所有權將對我們的財務狀況產生負面影響。

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目錄

對中國法律和法規的解釋涉及不確定性，而中國目前的法律環境可能會限制向股東提供的法律保護。

中國法律法規管轄我們在中國的運營。我們的大部分子公司都是根據中國法律組建的。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，以往的法院判決幾乎沒有先例價值，只能作為參考。此外，中華人民共和國成文法規往往是原則性的，需要執法機構做出詳細的解釋，以進一步適用和執行此類法律。自1979年以來，中國立法機關頒佈了涉及外商投資、公司組織和治理、商業交易、税收和貿易等經濟事務的法律和法規，以發展全面的商法體系，包括與財產所有權和開發有關的法律。然而，由於這些法律和法規還沒有完全發展起來，再加上已公佈的案例數量有限，以及先前法院判決的非約束性，對中國法律和法規的解釋存在一定程度的不確定性，有時甚至是相當大的不確定性。根據政府機構或申請或案例提交給該機構的方式，我們可能會收到比我們的競爭對手更不利的法律法規解釋。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。所有這些不確定性可能會限制我們的投資者和股東獲得的法律保護。

由於不斷變化的中國法律法規的不確定性，外資在金融擔保和融資租賃業務中的所有權可能會發生變化。

我們在中國的金融擔保和融資租賃業務是在外資所有權結構下進行的。根據中國商務部(商務部)和國家發展和改革委員會(發改委)於2017年6月27日發佈並自2017年7月28日起施行的“外商投資產業指導目錄”(“外商投資目錄”)，我國現行法律法規允許經營外商獨資經營的金融擔保和融資租賃業務。然而，中國的法律法規還不夠完善，自1979年改革開放以來，中國政府一直在修改法律法規。由於不斷髮展的中國法律和法規，仍存在重大不確定性。因此，如果中國法律法規因不斷變化的政治或經濟條件而改變或修訂，未來這些金融行業的外國投資可能會受到限制或禁止。

天災、天災和疫症可能會對中國的國家和地區經濟以及我們的前景造成不利影響。

我們的業務受制於中國的一般經濟和社會條件。天災、瘟疫和其他天災人禍，如果不是我們所能控制的，可能會對中華人民共和國的經濟、基礎設施和民生造成不利影響。中國一些地區正受到地震、沙塵暴、暴風雪、火災、乾旱或流行病的威脅，如嚴重急性呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、H5N1禽流感、人類豬流感(又稱甲型H1N1流感)或最近的新冠肺炎病例。例如，2008年5月和2013年4月，四川省發生了兩次嚴重地震，造成該地區重大生命損失和資產破壞。此外，新冠肺炎疫情從2019年12月持續至今，對中華人民共和國國家和地方經濟造成不同程度的損害。在中國爆發任何其他疫情，特別是在我們開展業務的城市，可能導致我們的業務嚴重中斷，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

吾等的股東可能在履行法律程序及執行鍼對吾等、吾等董事或高級管理人員的判決方面遇到困難，並難以在違反上市規則的情況下采取行動。

我們是一家開曼羣島公司，我們的主要業務位於中國，我們幾乎所有的資產和子公司都位於中國。我們的大多數董事和高級管理人員都居住在中國境內。該等董事及高級管理人員的資產亦位於中國境內。因此，我們可能無法向中國境外的大部分董事和高級管理人員送達法律程序文件。此外，中國沒有條約規定相互承認和執行美國的法院判決。因此，在中國，對於任何不受具有約束力的仲裁條款約束的事項，承認和執行上述司法管轄區的法院判決可能是困難或不可能的。

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目錄

我們是一家位於中國境外的控股公司，依賴我們子公司的股息支付。由於外匯管制和其他中國法規，我們支付上游股息的能力可能會受到限制。

我們是一家控股公司，我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。因此，我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的股息和其他分配。如果我們的任何子公司發生債務或虧損，可能會削弱其向我們支付股息或其他分配的能力，這可能會對我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

中國法律要求任何外商投資企業，如我們在中國的子公司，必須將其淨利潤的一部分作為法定準備金。我們的中國附屬公司每年須按其中國法定財務報表所載該年度税後溢利的至少10%撥備至該中國附屬公司的法定盈餘公積金。在累計金額達到中國子公司註冊資本的50%之前，該準備金不得停止。除了清盤外，這些法定儲備是不能分配給我們的。可分配利潤的計算以中國會計準則和法規為基礎，與美國公認會計準則有許多不同之處。因此，倘吾等在中國的附屬公司沒有根據中國會計準則及規例釐定的可分配溢利，即使其於該年度有根據美國公認會計原則釐定的溢利，則其於某一特定年度可能無法向吾等支付任何股息。

我們的中國運營子公司以股息或其他分配的形式將其全部税後利潤匯給我們的能力受到限制，可能會對我們的增長能力、進行有利於我們業務的投資、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生不利影響。我們不能保證我們的子公司將產生足夠的收益和現金流來支付股息或以其他方式向我們分配足夠的資金，使我們能夠向我們的股東支付股息。

中國企業所得税法(“中國企業所得税法”)及其實施規則規定，如果一家實體被視為在中國沒有設立或營業地點的非中國居民企業，其中國子公司向其支付的任何股息將適用10%的預扣税，除非該實體有權享受減税或免税(包括通過税收條約)。

此外，我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸安排或其他安排中的限制性契約也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配的能力。這些限制可能會減少我們從子公司獲得的股息或其他分配金額，這反過來又會限制我們向股東支付股息的能力。

如果我們的運營子公司未能向我們支付股息，可能會對我們的現金流和我們向股東分配股息的能力產生負面影響，包括在我們盈利的時期。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們的報告貨幣是美元。然而，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但需要獲得適當的政府部門或“資本項目”下指定銀行的批准或登記。“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的中國子公司為外商獨資企業，無需國家外匯管理局或外匯局批准，即可按照一定的程序要求購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。然而，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府部門對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的“非理性”海外投資的審查，以及對四種“非正常”離岸投資的審查，這四種投資是：

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2017年1月26日，外管局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，加強對跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核，包括要求銀行對5萬美元以上外商投資企業外匯紅利分配進行董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表核銷。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須經過發改委的預先審批，這使得我們在海外投資活動方面受到了更高的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國境外可能產生的任何債務或以外幣向我們的股東支付股息的能力。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們向我們的合併中國實體注資的能力，限制我們合併的中國實體向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和反向投資外匯管理有關問題的通知》(第37號通知)，取代了此前於2005年10月發佈的《關於境內居民通過境外特殊目的載體融資和返還投資外匯管理有關問題的通知》(第75號通知)。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國機構和個人居民，在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資以其合法擁有的境內或離岸資產或權益(在本通函中稱為“特殊目的載體”)進行海外投資或融資之前，必須向當地外匯局登記。我們目前的實益擁有人(據我們所知，他們是中國居民)正在按照第37號通函的要求向當地外匯局登記。然而，我們不能保證此類登記將及時完成或完全完成，也不能保證任何屬於中國居民的未來實益擁有人能夠及時或完全遵守外管局規定。倘吾等現時或未來的實益擁有人(即中國居民)未能遵守第37號通函所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向我們的綜合中國實體注入額外資本的能力、限制我們的綜合中國實體向吾等或我們的實益擁有人設立的離岸實體派發股息的能力，或以其他方式對我們的業務造成重大及不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》(以下簡稱公告7)。公告7不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報。利用“實質重於形式”的原則，中國税務機關可以將這種間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權和在中國的其他財產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。然而，第7號公告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權提供了避風港。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，或《國家税務總局公告37, 於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據公告7和SAT公告37，如果受讓人未預扣税款且轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的懲罰。

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我們面臨有關私募股權融資交易、換股或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產的報告和後果的不確定性。根據第7號公告和SAT公告37，如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的轉讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能需要申報義務或納税，如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據公告7和SAT Bullet37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT公告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司和我們集團中的其他非居民企業不應該根據這些通告徵税。根據公告7和SAT公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據公告7和SAT公告37對該交易的應納税所得額進行調整，與該交易相關的所得税成本將增加, 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們過去進行過收購，未來可能會進行更多收購。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會對我們施加報税義務，也不會要求我們協助他們調查我們參與的任何交易。中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

如果SEC與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國分公司)就SEC在中國尋求查閲美國上市公司審計工作底稿的方式達成的和解，不能或不能以中美兩國當局可以接受的方式執行，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

二零一二年年底，證交會根據其實務規則第102(E)條及2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯屬公司)提起行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提議對中國會計師事務所實施處罰，包括暫停它們在SEC的執業權利，儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，中國會計師事務所與SEC達成和解，擱置了訴訟程序。根據和解協議，美國證交會同意，證交會未來提出的出具文件要求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第106條規定的申請，並將被要求遵守有關此類申請的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒掉有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會提供給美國監管機構。

根據和解條款，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序：即證交會將繼續向中國證監會提出提交文件的要求，而證監會通常會處理該等申請，並應用清理程序。我們無法預測，在中國證監會沒有授權向證交會出示所要求的文件的情況下，證交會是否會進一步質疑這四家總部位於中國的會計師事務所是否遵守美國法律。

雖然訴訟程序提出的這些問題並不是我們獨立的註冊會計師事務所或我們所特有的，但它們可能同樣會影響所有在中國註冊的PCAOB審計公司以及所有在中國(或在中國有大量業務)、在美國上市的證券公司。如果證交會重啟行政訴訟程序(視乎最終結果而定)，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務保留核數師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，儘管我們的獨立註冊會計師事務所在上述SEC行政訴訟中沒有被列為被告，但任何有關這些會計師事務所未來訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。

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目錄

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在SEC執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，我們的財務報表可能被認定為不符合交易所法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從納斯達克(Nasdaq)退市或從SEC取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們普通股在美國的交易。

與公司相關的風險

我們的普通股已經暫停在納斯達克股票市場交易，我們可能會被摘牌。

於二零二零年十月十九日，本公司收到納斯達克證券交易所有限公司(“納斯達克”)納斯達克聆訊委員會(“委員會”)的函件。函件通知本公司，由於其大部分資產被中國公安局凍結，其新審計師就截至2019年12月31日和2018年12月31日的Form 20-F年度的財務報表提交了保留意見，這使得Form 20-F不完整。因此，小組決定將該公司的股票從納斯達克退市。因此，普通股於2020年10月21日在納斯達克股票市場停牌。

公司普通股自2020年10月22日起在場外粉色公開市場交易，交易代碼為WINSF。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受到Exchange Act報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比適用於美國發行人的義務更寬鬆，頻率更低。

我們根據《交易所法案》(Exchange Act)作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)遵守交易法規定的規則，該規則要求在發生指定的重大事件時，向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。此外，雖然不是大型加速申報機構或加速申報機構的美國國內發行人被要求在每個財年結束後90個月內提交Form 10-K年報，但在截至2011年12月15日或之後的財年中，外國私人發行人在每個財年結束後四個月才被要求提交Form 20-F年報。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。雖然我們打算及時向我們的股東提供中期報告，但你們可能得不到向非外國私人發行人的公司股東提供的同樣保護。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國公司治理做法，而不是其他適用的納斯達克要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國公司治理做法，而不是納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)針對美國國內發行人的上市規則所要求的做法。例如，我們打算在董事提名程序、批准高級管理人員薪酬以及我們股東大會的法定人數要求等方面遵循開曼羣島的母國做法。此外，我們打算遵循我們本國的法律，而不是納斯達克證券市場(NASDAQ Stock Market)的上市規則，後者要求我們在某些稀釋事件上獲得股東批准，例如建立或修訂某些基於股權的補償計劃，發行將導致公司控制權變更的發行，公開發行以外的某些交易，涉及發行公司20%或更多權益，以及收購另一家公司的股票或資產。遵循我們本國的治理做法，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，可能會給您提供的保護不如根據納斯達克股票市場適用於美國國內發行人的上市規則給予投資者的保護。

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目錄

我們的管理團隊缺乏作為上市公司高管的經驗，這可能會阻礙我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的能力。

制定和實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)所要求的內部控制程序和報告程序，對我們來説可能是耗時、困難和昂貴的。我們可能需要聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員或顧問，以便制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求，我們可能無法獲得薩班斯-奧克斯利法案要求上市公司獲得的獨立審計師認證。

弗里曼金融科技股份有限公司(“弗里曼”)擁有我們約67%的已發行普通股，其權益可能與我們其他股東的權益不同。

截至2021年6月30日，弗里曼擁有我們已發行普通股的約67%。弗里曼有權提名三名董事會成員。弗里曼將對需要股東投票的事項的結果產生重大影響，並相應地對我們的業務和公司事務產生重大影響。弗里曼可能會以其認為符合自身最佳利益的方式行使股東權利，這可能會與我們其他股東的利益發生衝突。即使弗里曼遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，假設出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為外國公司，我們將在任何應税年度被視為PFIC，在任何應税年度，如果(1)至少75%的毛收入(包括我們在某些25%或更多擁有的公司子公司的毛收入中按比例佔比)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值(包括我們在某些25%或更多的擁有的公司子公司的資產中按比例佔比)至少50%是可歸因於產生或可歸因於以下情況的資產的：(1)至少75%的毛收入(包括我們在某些25%或更多所有的公司子公司的毛收入中按比例佔比)是被動收入被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本年度報告第10.E項下標題為“Taxation-United States Federal Income Taxation-General”的章節所定義)。對於我們的普通股，美國持有者可能會承擔更多的美國聯邦所得税責任，並可能受到額外的報告要求的約束。基於我們資產的構成(和估計價值)，以及我們和子公司在截至2021年6月30日的納税年度內的收入性質，我們不認為我們在這一年是PFIC。然而，因為我們還沒有對截至2021年12月31日的應税年度我們的PFIC地位進行明確的分析, 不能保證我們在這一年的PFIC地位。我們在本應課税年度或任何未來應課税年度作為PFIC的地位也不能得到保證。我們敦促我們普通股的美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。見本年度報告題為“税收-美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則”項目10.E下的討論。

2019年8月22日，本公司對截至2018年12月31日的納税年度的PFIC狀況進行了最終分析，在此基礎上，本公司在截至2018年12月31日的納税年度不是PFIC。

根據我們的資產構成(和估計價值)，以及我們和我們子公司在截至2021年6月30日的納税年度內的收入性質，我們認為我們在該年度不是PFIC。然而，由於我們尚未完成對2021財年我們的PFIC地位的分析，因此無法保證我們在該納税年度的PFIC地位。

額外的融資可能會導致我們股東的股權被稀釋。

我們未來可能需要籌集更多資金，為內部增長提供資金，進行收購或其他原因。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。或者，如果我們通過向第三方貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能會包括對我們業務的負面公約或其他限制，這可能會削弱我們的運營靈活性，並要求我們為額外的利息支出提供資金。如果在需要時無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法成功地將我們的產品商業化或繼續我們的研究和開發。

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目錄

未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

根據與WINS金融集團有限公司(“WFG”)的合併協議，我們向WFG的前股東發行了16,800,000股或我們的普通股。根據合併協議，WFG股東在合併完成日期後十二個月期間內不得出售因合併而收取的任何普通股，但若干例外情況除外，而WFG前股東須為此訂立鎖定協議。

在該等限制的規限下，本公司於完成與WFG前股東的合併時訂立經修訂及重述的登記權協議，據此，該等持有人獲授予有關其證券的若干要求及“搭載”登記權。此外，WFG的前股東可以根據證券法第2144條出售我們的普通股(如果有的話)，而不是根據登記聲明。在這些情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求，包括等到我們向SEC提交包含反映與WFG交易的Form和10類型信息的當前Form 8-K報告一年後。

在適用的禁售期屆滿後，以及我們根據經修訂及重述的註冊權協議提交的任何註冊聲明生效後，或在滿足證券法第2144條的要求後，WFG的前股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的普通股，這可能會增加我們股價的波動性或對我們的股票價格造成重大下行壓力。

此外，根據經修訂及重述的登記權協議，中國水銀收購有限公司(“信和”)的初始股東有權要求吾等於其股份可獲解除託管日期前三個月開始的任何時間登記其首次股份的回售。這些額外的普通股在公開市場交易，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們或我們的業務的研究或報告，或發表對我們或我們的業務不利的研究報告，我們的證券價格及其交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，購買我們證券的興趣可能會下降，這可能會導致我們證券的價格及其交易量下降。

我們的股價可能會波動，我們普通股的流動性有限，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。股票市場總體上經歷了，特別是我們經歷過的極端波動，這種波動往往與我們公司的經營業績無關。這種波動可能在一定程度上是由於我們公開交易的普通股數量很少。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們購買此類證券的價格出售他們的證券。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌，以及我們無法控制的相關因素，可能會導致我們的股價迅速和出人意料地下跌。

由於我們股價最近的劇烈波動，我們一直是監管程序和訴訟的對象，如果決定對我們不利，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

從2016年11月到2017年6月，我們的股價經歷了極端的價格和成交量波動，與我們的業務表現無關。我們不知道這種波動的原因，但這種波動已經給我們帶來了重大的不良後果。由於波動，我們的普通股於2017年6月7日被納斯達克股票市場暫停交易，至2017年12月4日，由於這種波動和停牌，我們已被提起集體訴訟。儘管我們不認為集體訴訟有任何可取之處，但我們無法預測訴訟的結果，也無法預測納斯達克(Nasdaq)或其他監管機構(如SEC)是否會對我們提起訴訟。如果在集體訴訟中做出對我們不利的判決，或者如果監管機構對我們採取行動，我們的業務可能會受到影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

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第四項：我公司情況

我們的歷史

中國水銀收購公司於2014年3月28日在特拉華州註冊成立。信和是一家空白支票公司，成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購或其他類似的業務合併。2014年9月2日，信和完成了400萬股的首次公開募股(IPO)，每股包括一股普通股和一項在完成初始業務合併後獲得十分之一股普通股的權利。2014年9月24日，信和完成了另外80,100個單位的銷售，這些單位受到授予其首次公開募股(IPO)承銷商的超額配售選擇權的約束。首次公開發售的單位(包括超額配售選擇權)以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為40,801,000美元。在完成首次公開發售的同時，信和完成了以每單位10.00美元的價格向其一名初始股東非公開出售210,000個單位(“私人單位”)，總購買價為2,100,000美元。首次公開發售所得款項淨額中的38,701,000美元，連同私下出售單位所得的2,100,000美元，合共40,801,000美元存入信託賬户，其餘所得款項可用作營運資金，用於對潛在業務合併進行業務、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。首次公開募股是根據表格S-1(REG)上的註冊聲明進行的。編號(333-197515)，於2014年8月26日生效。

WINS金融控股有限公司(“本公司”)於2015年2月17日作為一家豁免公司在開曼羣島註冊成立，並組織為SING的全資子公司，目的是通過合併將SING的管轄權從特拉華州改變為開曼羣島，其中本公司將是尚存的公司，並在合併後立即收購WINS金融集團有限公司(一家英屬維爾京羣島國際商業公司(“WFG”))的所有未償還股權。透過WFG股東(“WFG股東”)以100%WFG普通股換取現金及本公司普通股。

WFG是根據英屬維爾京羣島法律於2014年7月27日註冊成立的控股公司。經過幾次資本重組和重組，WFG通過其全資子公司Full Shine持有金商租賃、金辰農業和東昇擔保100%的權益。WFG是一家綜合融資解決方案提供商，業務主要位於山西省晉中市和中國北京。WFG的目標是幫助包括微型企業在內的中國中小企業(SME)提高整體融資能力，使它們能夠獲得業務發展所需的資金。

自二零一五年十月二十六日起，本公司完成本公司、中國、WFG及WFG股東之間於二零一五年四月二十四日及於二零一五年五月五日修訂的重組協議及重組計劃(“合併協議”)預期的合併及換股交易(“業務合併”)。

於業務合併結束(“結束”)時，信和的前證券持有人獲發行合共4,726,756股本公司普通股，包括為交換信和當時已發行權利而發行的429,010股本公司普通股。關於業務合併，在首次公開發售中出售的1,012,379股信和普通股(“公眾股”)的持有人行使權利，以每股10.00美元或總計10,123,790美元的換股價格將該等股份轉換為現金。

作為完成交易時WFG已發行普通股的代價，WFG股東共收到16,800,000股本公司普通股，其中包括WFG股東選舉時發行的2,500,000股普通股，以收取該等股份以代替現金代價。WFG股東選擇不收取現金對價。

交易結束時，信和的普通股、權利和單位停止交易，公司的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“WINS”。

如上所述，選擇轉換的公眾股票持有人的轉換價格從公司的信託賬户中支付，該賬户在緊接交易結束前的餘額約為30,677,210美元。在信託賬户的剩餘資金中，1,057,882美元用於支付交易費用，29,619,328美元的餘額被釋放給公司用於營運資金用途。

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於二零一六年十二月十三日，由王紅先生(統稱“賣方”)各自控制的實體Appelo有限公司及威士環球控股有限公司(“賣方”)訂立協議，將彼等擁有的本公司全部普通股(合共13,440,000股普通股(約佔本公司已發行普通股的67%)轉讓予於香港聯交所上市的弗里曼金融科技有限公司(“弗里曼”)。關於這筆交易，賣方將登記權協議中的某些權利轉讓給了弗里曼。

2017年8月2日，弗里曼的全資子公司壯觀投標有限公司完成了對本公司約67%流通股的收購。

2018年8月28日，我們的一家子公司達成協議，將收購滙悦融資租賃(寧波)有限公司(“滙悦”)30%的股權。滙悦將是我們、水星國際融資租賃(天津)有限公司(前譯為晨星國際(天津)融資租賃有限公司)和中投金創(中國)金融控股集團有限公司(前譯為信投金創金融控股有限公司)的合資企業。2018年10月26日，協議被修改，我們的子公司將只獲得滙悦15%的權益。我們將支付1.5億元人民幣(約合2270萬美元)收購滙月15%的權益。根據協議，我們必須在慧悦公司註冊變更之日起30年內支付資本金。第一筆2000萬元人民幣(300萬美元)於2018年10月30日支付。慧悦將在中國寧波專注於港口物流、工程機械、節能和醫藥相關設備的融資租賃。我們相信，參與這項投資有機會通過利用當地的金融、政府和我們的客户資源來促進我們在租賃行業的增長。

2021年2月22日，公司一家子公司訂立協議，將慧悦的股權轉換為深圳市基如海科技有限公司的債權。

2021年6月16日，根據中華人民共和國法律成立了北京福盛興貿易有限公司(“福盛興”)。Full Shine擁有復生星40%的權益。

2020年6月9日，長治市公安局(《局》)凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。我們的法律顧問無法確定凍結的原因，因為當局沒有向我們提供這些信息，我們的法律顧問建議我們不再控制金辰養殖業和東盛擔保的資產或業務。因此，公司董事會投票決定處置金辰農業和東昇擔保。

2021年1月6日，WINS金融與上海固原簽署資產處置協議，據此，WINS金融於2021年1月6日將其于山西晉晨農業有限公司(“晉辰農業”)(包括其子公司山西東昇金融擔保有限公司(“東昇擔保”))的全部權益出售予上海固原(“買方”)，以換取買方承擔晉晨農業的義務。

我們須遵守根據開曼羣島公司法(二零一三年修訂本)註冊成立的獲豁免公司的規定。我們的主要執行辦事處位於中華人民共和國北京市朝陽區建國路58號1B號1樓1樓，郵政編碼100024，我們的美國辦事處位於5號美洲大道1177號Floor，New York，NY 10036。我們的電話號碼是646-694-8538，我們的網站位於winsfinance.com(其中包含或鏈接的信息不應視為通過引用納入本年報)。

主要資本開支

關於我們資本支出的討論，見項目5.“經營和財務回顧與展望--流動性和資本資源。”

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概述

我們公司是一家綜合融資解決方案提供商，業務主要位於山西省晉中市和中國北京。我們的目標是幫助融資渠道有限的中國中小企業提高整體融資能力，使它們能夠獲得業務發展所需的資金。我們主要經營以下業務：

融資租賃

我們的融資租賃業務是作為對其融資擔保業務的補充而開始的。當時的大部分融資租賃業務來自我們現有的擔保客户，為擁有未受擔保的貴重設備的中小企業客户提供了另一種融資解決方案。

2009年，由於擔保客户以外的中小企業需求不斷增長，我們擴大了融資租賃業務，在北京公司內部成立了一個獨立的子公司。

財務諮詢和代理服務

除了提供擔保服務和融資租賃外，我們還與客户簽訂了單獨的財務諮詢服務協議，根據協議，客户向我們支付諮詢費。我們為客户提供量身定做的財務諮詢服務，向客户提供各種定製化的融資方式或產品，並協助客户獲得融資。就這些顧問安排而言，我們的客户可視乎個別情況，以及是否符合我們的要求和風險評估準則，而使用我們的保證服務。在某些情況下，我公司還可以充當其他需要資金的金融租賃公司和願意提供資金的金融機構之間的融資商，在這種情況下，它將記錄交易的利息收入淨額。

行業背景

中小企業是中國經濟的主要推動力

中小企業已經成為推動中國經濟和就業增長、推動技術和企業制度創新、為中國經濟轉型做出貢獻的不可或缺的驅動力。

中小企業缺乏融資

傳統金融機構在很大程度上未能滿足中小企業的融資需求。中國中小企業有：

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我國銀行與中小企業之間的信貸鴻溝

從歷史上看，傳統銀行一直不願向中小企業放貸。雖然近年來，在政府引導下，傳統銀行更加重視為中小企業服務，但仍不願向中小企業放貸，原因包括：

因此，中國對中小企業的金融服務仍然存在大量未得到滿足的需求。

融資租賃--快速增長

隨着融資租賃在中國的興起，致力於拓展中小企業融資租賃服務的融資租賃公司應運而生，並在中小企業設備升級和採用新技術方面發揮了重要作用。製造商依賴型融資租賃公司(即設備製造商擁有的專屬租賃公司)是目前中小企業融資租賃服務的主要供應商。獨立融資租賃公司正在向中小企業融資租賃領域擴張，但由於該行業的大量資本要求和租賃資產的固定，其擴張受到財務限制。

我們的強項

我們認為，以下競爭優勢促成了它的成功，併為未來的增長奠定了堅實的平臺：

主要關注中國中小企業

我們認為，我們主要關注滿足中國中小企業的融資需求：

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有效實用的我國中小企業貸款風險管理體系

我們在服務中小企業融資需求方面有十多年的經營歷史，使我們對中小企業面臨的商業和信貸環境有了更敏鋭的專業洞察力，我們可以根據客户的融資需求和信譽提供創新的融資解決方案。由於大多數中小企業缺乏傳統商業銀行要求的抵押品，因此被排除在主流銀行融資來源之外，我們的融資解決方案(包括融資擔保和融資租賃)有助於彌閤中國其他信譽良好的中小企業與傳統商業銀行之間的“信用缺口”。我們的風險控制系統建立在核心客户的“值得信賴的商圈”之上，事實證明，在中國目前的條件下，這是非常划算、實用和高效的。從歷史上看，在中國，由於法制不健全，商業信任和商業承諾的履行存在於個人關係的小圈子裏，而不是在一個更客觀的環境中。通過核心企業的“信任商圈”進行貸款，解決了中小企業貸款中的信息不對稱問題，併為客户的業務運營提供了透明度。有關我們風險管理政策的更多信息，請參閲下面標題為“我們的風險管理”的部分。然而，進入2019年，隨着中國經濟的全面下行和中國新政的實施(加強金融風控和去槓桿)對中小企業的流動性產生了很大的影響。為慎重起見，一旦客户違約，我們將對所有未收回的原則和利益進行撥備。

經驗豐富、積極進取的管理團隊

我們將我們的成功歸功於我們經驗豐富、敬業和積極的管理團隊。我們的大多數管理團隊成員都有超過10年的金融行業經驗。某些高級管理成員還在備受尊敬的跨國金融機構擁有豐富的專業經驗，這有助於提高行業意識和風險管理技能，並提高管理能力。我們公司致力於維持一支有能力和積極進取的領導團隊，他們培養以市場為導向的企業文化，鼓勵創新和運營效率，並專注於對中小企業領域不斷變化的情況和金融服務業的監管發展保持敏感。

我們定期為員工提供專業培訓計劃，並保持以績效為基礎、以職業生涯為導向的企業文化。我們為員工提供了相當大的個人自主權，並鼓勵銷售和營銷人員尋找和服務他們的客户，就像這是他們自己的個人業務一樣。我們留住專業和積極的員工的能力，通過保持和改進我們風險管理系統的嚴格標準，以及通過向客户提供值得信賴和專業的融資解決方案，為我們的成功做出了貢獻。

我們的產品

我們目前為客户提供以下主要產品和服務，這些產品和服務主要構成中小企業：(1)融資租賃；(2)金融諮詢和代理服務。下表顯示了收入的組成部分，以及它們在所示期間我們的淨手續費和利息收入中各自所佔的百分比：

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融資租賃

我們的融資租賃業務於2009年註冊，旨在通過設備租賃或設備購買-回租服務向符合條件的中小企業客户提供融資。

由於失去對擔保業務的控制，我們正在將租賃業務擴展到擔保業務之外。我們在中國各地尋找租賃機會和客户，而不是以地區或當地為基礎。我們目前在租賃業務中採用了兩種商業策略：(1)專注於少數有經驗和聯繫的特定行業，包括但不限於新能源、汽車、教育設備和醫療器械；(2)通過諮詢服務增加手續費收入。

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我們從客户那裏購買適用的資產(通常是製造設備，但也包括工廠建築在內的其他有形資產)，並取得所有權。然後，我們將適用的資產租回給客户，並收取租金。租賃期滿後，客户支付象徵性費用(例如1美元)購買適用的資產，然後取得資產的所有權和所有權。

典型的租賃條款包括：

財務諮詢和代理服務

我們還通過簽訂諮詢服務協議，為客户提供量身定做的財務諮詢服務。我們可以根據客户的要求，提供(1)單獨的諮詢服務，或(2)與融資租賃一起提供的諮詢服務。我們通常會根據客户的需求和情況向他們提出定製化的融資方式，然後幫助客户申請融資。我們也可能向客户推薦其他融資方式或金融產品。在金融諮詢服務協議期限內，在協議規定的服務範圍內，我們提供各種金融諮詢服務，包括調查、研究、尋找融資來源和融資結束。我們還提供融資和現金流規劃和管理方面的建議，以更好地使客户的現金產生活動與他們所需的還款時間表保持一致，從而改善他們的流動性，降低他們的違約風險。

金融顧問服務的客户大多是中小企業。中國許多中小企業由於經營規模的原因，在處理貸款申請方面缺乏經驗豐富的員工，可能不熟悉包括相關規章制度或貸款銀行要求在內的合規事宜。我們與貸款銀行建立了良好的合作關係，在金融服務領域的經驗，以及對貸款銀行的要求、市場趨勢以及市場上提供的金融產品的瞭解，我們能夠為客户提供全方位的金融諮詢服務。此外，我們的金融諮詢服務提供了一個有吸引力的機會，以擴大和多樣化我們的業務和客户基礎。

在某些情況下，我們也可以充當其他融資租賃公司的交易商，以這些租賃公司借款人的租賃合同和租賃應收款項為抵押，提供短期過橋貸款(通常為90天)；同時，我們將以折扣率從其他金融機構獲得過橋貸款。通常，上述過程同時進行，因此，我們的轉售風險大大降低。在極少數情況下，如果租賃借款人違約，我們將不得不用本金向金融機構償還過橋貸款，並持有租賃合同和租賃應收賬款。因此，我們在選擇這類交易時是非常小心的，只接受數量有限的這類交易。

提供金融諮詢和代理服務在我公司營業執照範圍內。

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我們的風險管理

風險管理是我們業務成功不可或缺的一部分。我們的風險運營模式是基於“可信商圈”的理念。中國尚未開發複雜的信用數據庫或信用報告結構，這意味着向中國中小企業放貸的決定往往涉及對公司提供的信息的依賴，這些信息很難獨立核實。我們的可信商圈概念包括通過持續參與現有供應鏈或與現有核心客户的其他關係來識別潛在的值得信賴的客户。值得信賴的商圈嵌入到每個客户正在進行的業務活動中，形成了圍繞現有業務活動的生態系統。可信商圈包括核心企業的商業夥伴、交易夥伴、貸款銀行、大股東的朋友圈等，這為信息核實和交叉引用提供了機會，並提供了一些違約保護，因為新客户將希望保持他們在可信商圈內的關係。隨着每個新參與者創建自己的可信商圈，系統可以進行擴展。

我國風險管理的原則

我們的“可信商圈”指的是兩種類型的關係：(1)“產業鏈”，指核心企業被一個具有產業鏈上下游貿易網絡的商圈包圍；(2)“業務連接”，指核心企業的業務夥伴、交易夥伴、貸款銀行、大股東的朋友圈等，可以提供關於潛在中小企業客户的交叉引用和額外信息、交易歷史和經營業績。

通常，中小企業的風險相對較高。特別是在經濟低迷的背景下，與大型私營企業或國有企業相比，中小企業抵禦週期性挑戰的能力較弱。此外，中小企業的監管和税收框架不規範，造成了一定的監管和税收風險暴露。中小企業在貸款過程中可供評估的信用狀況和交易數據也往往非常有限。2019年，隨着中國經濟的全面低迷，對中國大部分的公司都產生了很大的影響。其中，中小企業風險承受能力相對較弱，首當其衝受到不利影響，導致我們的撥備大幅增加。

我們的信任商圈模式可以在一定程度上解決中小企業貸款固有的信息不對稱、風險控制困難、借貸成本高等問題。在我們的經營歷史中，這一模式在風險控制方面已被證明是極其有效和高效的，並使我們能夠接受在標準審查過程中通常不會被接受的中小企業客户。

產業鏈模式是指我們依靠核心產業鏈企業對產業鏈的所有參與者進行評估，設計定製化和/或標準化的金融服務和產品，為產業鏈內的所有企業提供綜合解決方案。我們的目標通常是目標產業鏈中的一家核心企業，它要麼是我們公司現有的值得信賴的客户，要麼是一家信譽良好或信譽良好的公司，如國有企業。在這個核心企業周圍，分佈着大量的上下游中小企業。通過對產業鏈參與者從下游到上游的信息流、資金流和物流的綜合分析，我們選擇了符合條件的中小企業作為客户。

“業務連接”模型指的是我們依賴業務“熟人”交叉核對信息以降低風險。例如，潛在客户可能會由我們已經密切合作的貸款銀行直接轉介。通常，“熟人”銀行可以與我們分享有關這些轉介客户的額外信息，以便進行風險評估。此外，銀行轉介的中小企自然很重視與銀行的關係，希望在與我們進行任何交易時和交易後都能保持良好的信譽。

業務流程風險管理

我們有一個標準的業務流程來審查、處理和批准擔保或租賃申請。

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目錄

我們喜歡獲取不受客户影響的第一手信息。我們通常在以下方面進行盡職調查：

根據盡職審查的結果，我們的項目經理準備並提交一份信用評估報告，供內部審查和批准。

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目錄

操作風險管理

操作風險是由於內部控制和系統、人為錯誤或外部事件不充分或失敗而導致的風險。我們認為經營風險是商業領域的主要風險之一，並相信這一固有風險可以通過適當和全面的經營政策和程序來控制或減輕。我們採取了以下措施：

我們的中小企業客户和客户的擴張戰略

客户

，有3個客户分別佔金商租賃收入的63%、19%和14%。截至2020年6月30日止年度，有2名客户分別佔晉商租賃收入的50%-14%。

截至2021年6月30日，三家客户分別佔晉商租賃最低應收租賃款的70%、17%和13%。截至2020年6月30日，兩家客户佔金商租賃最低應收租賃款的比例分別為40%和13%。

客户擴展戰略

我們的主要客户擴張戰略是通過推薦和現有客户。

 我們與各種各樣的商業實體保持着良好的關係，包括貸款銀行以及過去或現在的中小企業客户。一些潛在客户是由與我們有合作關係的貸款銀行轉介的。有時，我們的一些潛在客户會通過過去或現有的客户與我們接洽。轉介不受我們與客户或貸款銀行之間的任何轉介費用或回扣安排的約束。

“產業鏈”網絡內的交易夥伴。 我們通過過去或現有的客户識別合格的客户，作為我們網絡中每個產業鏈的值得信賴的成員和核心企業。我們將這些核心企業的供應商公司作為潛在客户。作為一個額外的安全組成部分，我們有時提供由供應商公司的應收賬款支持的擔保，如果債務人是核心企業客户的話。通過我們對現有值得信賴的核心企業的幹預，供應商中小企業可能會更快地獲得現金週轉作為營運資金，從而降低我們面臨的風險。除了我們現有的值得信賴的中小企業客户外，我們還將備受尊敬的國有企業或大型私營公司視為潛在的核心企業候選者。

政府規章

外商投資

根據中華人民共和國商務部、國家發展改革委於2017年6月27日發佈並自2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄》(以下簡稱《外商投資目錄》)，允許非中資單位和個人投資金融擔保、融資租賃業務。

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目錄

融資租賃業務

根據商務部發布的自2005年3月5日起施行並於2018年2月22日廢止的《外資租賃業管理辦法》：

2019年，商務部宣佈將金融租賃公司監管職責移交給銀監會，銀監會將從2019年4月起履行相關職責。新的監管制度尚未公佈，但肯定會比商務部於2015年3月5日宣佈的原有監管制度更加嚴格。

僱傭事宜

關於社會保險的法律法規

根據2010年12月8日修訂並於2011年1月1日起施行的《工傷保險條例》、1995年1月1日起施行的《職工生育保險暫行辦法》、1999年1月22日公佈施行的《失業保險條例》、1999年1月22日公佈施行的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年3月19日公佈施行的《社會保險登記暫行規定》的要求，企業應當為在中華人民共和國的職工提供養老金福利計劃。對未按規定繳納社會保險繳費的企業，可以責令其改正，並在規定期限內繳納規定的繳費。企業未在政府部門規定的期限內整改的，有關部門可以從原定到期日起按每天逾期金額的0.2%徵收滯納金。

此外，2010年10月28日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，並於2011年7月1日起施行，明確了中華人民共和國社會保險制度的內容。根據“中華人民共和國社會保險法”，中國境內的員工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，用人單位必須與其員工一起或單獨為該等員工繳納社會保險費。根據本法，來自農村的職工應當參加社會保險，在中國工作的外國人也可以參加社會保險。未繳納社會保險繳費的用人單位，可被有關部門責令在規定的期限內繳納規定的繳費，並處以自原定到期日起每天滯納額0.05%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。

關於住房公積金的法律法規

根據1999年4月3日起施行並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，中華人民共和國企業必須到相應的住房公積金管理中心辦理登記，經該住房公積金管理中心審核後，在有關銀行為職工辦理住房公積金開户手續。企業也有義務及時足額繳存住房公積金。未繳納住房公積金的企業，可以責令改正，限期繳納；否則，可以申請當地法院強制執行。

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目錄

法律程序

除下文所述外，吾等並無亦未曾參與任何可能或曾經對吾等的業務、財務狀況及經營業績或流動資金產生重大影響的法律訴訟，且吾等並不知悉任何待決或可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響的訴訟。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將由保險承保，但受慣例免賠額的限制。任何此類索賠，即使缺乏可取之處，也可能導致管理資源的支出，並對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟。截至2019年6月30日，本公司在中國共涉及12起訴訟，本公司是其融資租賃業務的被告(見下文)。這些案件正在執行過程中。

2014年10月31日，金杜律師事務所代表委託人向北京市西城區人民法院提起訴訟，指控其子公司金商租賃違約。2015年2月3日，法院與金商租賃達成一致，認為其對該訴訟沒有管轄權，案件移送海淀北京法院審理。自移交北京海淀法院以來，該案一直沒有任何活動。我們相信，這一問題的解決不會導致任何總體上對我們的財務狀況或運營結果有實質性影響的付款。

截至2018年6月30日，該公司及其某些高管已被列為美國地區法院提起的一起民事證券訴訟的被告。2017年4月20日，Michel Desta向加州中區地方法院提起證券集體訴訟，要求對我們、郝建明、木仁惠、何佩玲(Amy)和趙俊峯(題為Desta訴Wins Finance Holdings，Inc.，et al.；C.D.Cal.)進行證券集體訴訟。案件編號：N2：17-cv-02983)(下稱“加州行動”)。2017年6月26日，法院發佈了任命首席原告和首席律師的命令，2017年8月25日，首席原告提交了修改後的集體訴訟起訴書。修改後的起訴書(沒有將何佩玲(Amy He)列為被告)指控我們進行證券欺詐，據稱是因為涉嫌對WINS的主要執行辦公室進行失實陳述(據稱失實陳述導致WINS被添加到羅素2000指數(Russell 2000 Index)中，然後從羅素2000指數中刪除)。2017年10月24日，我們採取行動駁回了修改後的投訴，原因是我們沒有提出針對我們的索賠。

2018年3月1日，加州中心區地方法院發佈命令，駁回公司的駁回動議。至此，本公司民事訴訟進入事實收集“證據開示”階段。

作為2018年11月進行的非公開調解的結果，公司原則上同意代表所有其餘被告就集體訴訟達成和解。和解協議的全部條款仍然保密(但包括有關股東參與和解和需要法院批准的某些意外情況)。法院於2019年3月4日發佈命令，初步批准了和解。鑑於該公司尚未收到中國監管機構關於將和解資金從中國轉移到美國的必要批准，法院於2020年8月11日發出命令，將最終和解批准聽證會定於2021年3月22日舉行。

2020年7月24日，塞繆爾·卡毛(Samuel Kamau)向加州中心區地區法院提起股東集體訴訟，要求就2018年10月31日至2020年7月6日期間違反1934年美國證券交易法(United States Securities Exchange Act)的行為向WINS金融控股公司(WINS Finance Holdings Inc.)、人滙Mu和趙俊峯(題為Kamau訴WINS Finance Holdings，Inc.；C.D.Cal.)尋求未指明的金錢賠償。案件2：20-cv-06656)。原告的起訴書稱，除其他事項外，被告涉嫌違反證券法，未能披露向國弘資產管理有限公司償還5.8億元人民幣“貸款”的“高度不確定性”，以及鑑於上述貸款未獲償付以及本公司對財務報告的控制存在重大弱點，該公司前獨立審計師“可預見地很有可能”辭去該公司的職務。在此基礎上，原告的起訴書中稱，被告涉嫌違反證券法，未能披露償還給國弘資產管理有限公司的5.8億元人民幣“貸款”的“高度不確定性”，以及鑑於該公司對財務報告的控制存在重大弱點，“可預見到”該公司前獨立審計師辭職的可能性。

截至目前，據我們所知，WINS Finance和個別被告都沒有收到或同意接受傳票和申訴的送達。截至今日為止，原告人尚未向法院提交有關向任何被告人送達的送達誓章。根據適用於此類證券集體訴訟的程序規則，在法院做出決議後，任命為首席原告和首席律師的動議於2020年9月24日或之前提交，新任命的首席原告通常會修改索賠背後的申訴和指控。自2020年6月30日以來沒有任何更新進展。

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目錄

下面是一張組織結構圖，列出了截至本年度報告日期我公司子公司的所有權：

我們目前的公司結構

2021年1月6日，該公司簽訂協議，將金辰農業和東昇擔保的股權轉讓給第三方。

我們公司的辦公場所位於(A)美洲大道1177號，5樓New York，NY 10036，(B)1B號樓1F，郵編：585。北京市朝陽區建國路，郵編100024；(C)中國山西省晉中市榆次區玉臺路229號，郵編030600。我們相信，它的辦公空間足以滿足目前的用途。

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項目4A。未解決的員工意見

沒有。

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項目5.經營和財務回顧及展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中包含的相關説明，從F-1頁開始。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括3D項目“關鍵信息--風險因素”中陳述的那些因素。以及本年度報告的其他部分。

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目錄

作為我們綜合財務報表重述的一部分，出售擔保業務的影響在本年度報告20-F表格所載的綜合財務報表附註17--“出售集團”中有更充分的論述。於二零二零年六月三十日，本公司確定其已失去對附屬公司金辰農業及東昇擔保的控制權。本公司管理層的結論是，本公司別無選擇，只能將金辰農業和東昇擔保從其於2020年6月30日的財務報告中解除合併。取消合併的效果是，未來子公司的財務業績不再在公司年報中報告(即報告將在公司層面，而不是集團層面)，對子公司的投資將作為未經對價的處置記入公司賬目。倘若本公司能夠重新控制中國附屬公司及/或其資產，本公司將重新合併及/或確認該價值。

2021年1月6日，該公司訂立協議，將金辰農業和東盛擔保的股權轉讓給第三方。轉讓價格為零。此外，集團與金辰農業、東盛擔保之間的債權債務互免。因出售金辰農業及東盛擔保截至2021年6月30日止年度的投資虧損1.7543億美元。截至2020年6月30日止財年，出售集團的資產及負債分類為“持有待售”，分別為1.6325億美元及300萬美元。出售這些資產對我們的財務業績產生了重大的不利影響，但公司的其他業務並未受到出售的影響，繼續正常運營。

我們現在更專注於實現我們的核心使命，即幫助中國的中小企業滿足他們的資金需求，同時為這一羣體提供更廣泛的金融領域的創造性解決方案。我們將在中國各地尋找租賃客户，而不是嚴格以地區或地方為基礎，並計劃(1)專注於幾個有經驗和聯繫的特定行業，如清潔能源、電動汽車、教育設備和醫療器械；(2)通過創新的解決方案和長期資本融資規劃重振我們的諮詢服務業務。我們計劃比以往任何時候都更加努力地實現可持續的業績，以恢復和回報股東對我們認為處於有利地位並有機會獲得可觀市場份額的利基行業的信心。

概述

萬得金融是一家開曼羣島控股公司，在中國有業務運營，是一家領先的綜合貸款解決方案提供商，主要服務於山西省晉中市和中國北京的中小企業(SME)。我們目前提供兩種金融產品和一種輔助服務：

我們的金融擔保業務主要由2006年2月22日在山西省晉中市註冊成立的東盛擔保進行。它通常為客户的貸款提供一年的擔保期限，擔保範圍通常包括本金和利息。擔保費是根據本金、年擔保費費率和擔保期限計算的，從2%到4%不等。

然而，2020年6月9日，長治市公安局對金辰農業及其子公司東昇擔保執行判決，凍結了這些公司的所有信息和資產。正因為如此，金辰農業和東昇擔保已不在我們的控制之下，經營受到嚴重不利影響。由於我們對這些實體缺乏控制，我們沒有將金辰農業和東盛擔保的財務業績與我們2020和2019年的業績合併。2021年1月6日，WINS金融與上海固原簽署資產處置協議，據此，WINS金融於2021年1月6日將其于山西晉晨農業有限公司(“晉辰農業”)(包括其子公司山西東昇金融擔保有限公司(“東昇擔保”))的全部權益出售予上海固原(“買方”)，以換取買方承擔晉晨農業的義務。

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目錄

信用風險，包括融資租賃投資的減值損失，是我們業務固有的。鑑於我國目前信用體系的侷限性，我們基於核心企業“信任商圈”的風險控制體系已被證明是實用和有效的。在此期間，有幾份融資租賃合同尚未履行。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，我們的應收租賃減值虧損分別為950萬美元和1,940萬美元。

我們的淨收入(不包括金融擔保業務)(主要包括直接融資租賃利息收入)在截至2021年6月30日的年度為(930萬美元)，比截至2020年6月30日的年度(1450萬美元)增長520萬美元或35.6%。吾等注意到，影響本公司經營業績的融資租賃投資減值準備為非現金項目，代表管理層對其融資租賃客户違約風險的評估。截至2021年6月30日的一年，投資證券的利息為零，與截至2020年6月30日的一年相同。截至2021年6月30日止年度的持續經營純收入為216.5,000,000美元，較截至2020年6月30日止年度的持續經營純利(1,200萬美元)增加2.045億美元，增幅為1703.77%。

2020年6月9日，長治市公安局(《局》)凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。我們的法律顧問無法確定凍結的原因，因為當局沒有向我們提供這些信息，我們的法律顧問建議我們不再控制金辰養殖業和東盛擔保的資產或業務。因此，公司董事會投票決定處置金辰農業和東昇擔保。2021年1月6日，該公司訂立協議，將金辰農業和東盛擔保的股權轉讓給第三方。轉讓價格為零。此外，集團與金辰農業、東盛擔保之間的債權債務互免。截至2021年6月30日止年度的投資虧損為1.7543億美元，因出售金辰農業及東盛擔保。截至2020年6月30日止財年，出售集團的資產及負債分類為“持有待售”，分別為1.6325億美元及300萬美元。出售這些資產對我們的財務業績產生了重大的不利影響，但公司的其他業務並未受到出售的影響，繼續正常運營。

這些普通股被暫停在納斯達克股票市場交易。

於二零二零年十月十九日，本公司收到納斯達克證券交易所有限公司(“納斯達克”)納斯達克聆訊委員會(“委員會”)的函件。函件通知本公司，由於其大部分資產被中國公安局凍結，其新審計師就截至2019年12月31日和2018年12月31日的Form 20-F年度的財務報表提交了保留意見，這使得Form 20-F不完整。因此，小組決定將該公司的股票從納斯達克退市。因此，普通股於2020年10月21日在納斯達克股票市場停牌。

這一事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現更多重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的合併財務報表的公平列報。

有保留意見

如本文件其他部分所披露，由於我們失去了對子公司山西晉城農業股份有限公司和山西東昇金融擔保有限公司(統稱為“無控制權子公司”)的控制能力，我們的審計師在對2020年資產負債表上列為處置集團的無控制權子公司的財務報表進行審計時，無法執行任何審計程序或獲取其認為必要的信息。在本文件的其他部分披露，由於我們失去了對子公司山西晉城農業股份有限公司和山西東昇金融擔保有限公司(統稱為“無控制權子公司”)的控制能力，我們的審計師無法執行任何審計程序，也無法獲得其認為必要的信息。因此，審計師無法確定調整(如果有)對我們截至2020年6月30日的財務狀況或對我們截至該年度的財務業績和現金流的影響。

我們無法在不受控制的情況下向與子公司有關的審計師披露我們對財務報表可能因欺詐而出現重大錯誤陳述的風險的評估結果。未受控制的附屬公司管理層未能承認其設計、實施及維持旨在防止及發現欺詐及錯誤的會計及內部控制制度的責任，而該等制度的目的是向核數師提供合理但非絕對的保證，確保資產不會因未經授權的使用或處置而蒙受損失，並確保交易按授權執行。

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目錄

SEC的立場是，由於偏離GAAP而表達有保留意見的審計報告(如我們的審計師在我們的財務報表上提供的審計報告)不符合S-X法規的要求，並且與我們的財務報表一樣，不符合GAAP的財務報表被推定為不準確或誤導性的，儘管腳註或會計師報告中有解釋性披露。儘管美國證券交易委員會持這種立場，但我們認為，對我們來説，以Form 20-F形式向股東披露本年度報告中包含的信息比隱瞞此類信息更可取。

影響經營業績的關鍵因素

我們的運營子公司註冊成立，我們的業務和資產主要位於中國。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景在以下因素中受到中國經濟和監管條件的影響：(A)中國或中國任何地區市場的經濟低迷；(B)中國政府採取的經濟政策和舉措；(C)中國或地區商業或監管環境的變化對中小企業和微型企業部門的影響；(D)現行市場利率的變化；(E)破產率更高；(F)中小企業和微型企業的整體信譽惡化；(G)人民幣對美元匯率的變化。不利的變化可能會影響對我們提供的服務的需求，並可能對運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們總體上受益於中國的經濟增長和鼓勵向中小企業放貸的政策，但我們也受到中國經濟狀況和監管非銀行金融行業的法規的複雜性、不確定性和變化的影響。

我們的經營業績也受到融資租賃投資減值準備的影響，融資租賃是一個非現金項目，代表着對未來減值虧損風險的評估。撥備或津貼的數額是根據管理層的評估記錄的。我們可以根據經濟狀況的任何變化和管理層評估的變化，增加或減少融資租賃投資的減值損失準備。貸款損失的任何變化都會對我們的財務狀況和經營業績產生影響。

我們持有大量銀行和金融機構發行的資產管理產品的投資證券，包括政府債券、公司債券和央票。這些資產的利息收入在很大程度上取決於投資產品特別是政府債券和公司債券市場的市場利率，以及資產管理公司的管理能力。市場狀況的任何變化都會影響我們從這些投資中獲得的利息收入，進而影響財務業績。

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目錄

經營成果

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度比較

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淨收入

我們的淨收入包括直接融資、租賃利息收入以及金融諮詢和租賃代理收入的佣金和手續費。截至2021年6月30日的財年，淨收入增加了520萬美元，增幅為35.6%，達到930萬美元，而截至2020年6月30日的財年，淨收入為1450萬美元。增加的主要原因是租賃付款應收賬款撥備減少。

直接融資租賃收入

直接融資租賃利息收入

截至2021年6月30日的年度，直接融資租賃利息收入減少470萬美元，降幅為96.5%，至20萬美元，而截至2020年6月30日的年度為490萬美元。租金減少主要是由於新冠肺炎疫情的不利影響，影響了承租人償還租金的能力。

資本租賃利息支出

資本租賃利息支出是指銀行和其他金融機構為資本租賃提供金融支持的長期貸款所產生的利息。在截至2021年6月30日的一年中，資本租賃的利息支出減少了786美元，降幅為6.6%，降至11.18萬美元，而截至2020年6月30日的年度為120億美元。貨幣基礎減少，主要是由於銀行及其他金融機構的未償還貸款平均餘額減少。

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目錄

租賃項目業務協作費和佣金費用

我們為交易過程中提供的服務支付租賃項目的協作費和佣金。與截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度，此類費用和佣金下降了100.00%。

應收租賃付款撥備

我們根據歷史經驗和對租賃應收賬款的估計，就我們對直接融資租賃的投資計提減值準備。截至2021年6月30日的一年，應收租賃付款準備金減少了990萬美元，從截至2020年6月30日的1,940萬美元降至950萬美元。租金減少的主要原因是新冠肺炎的爆發影響了承租人償還租金的能力，本公司已根據確定的承租人可收款的具體風險對於2020年6月30日的租賃付款進行了特定撥備。晉商租賃於截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度，分別為個別評估減值的客户撥備1.2144億美元及1.019億美元的特別撥備。晉商租賃還在截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度分別為客户計提了2.9萬美元和20萬美元的一般減值準備。為審慎起見，如果客户違約，我們將計入所有未收回的本金和利息(包括到期和未到期的金額)作為撥備。

計提應收賬款撥備後的直接融資租賃利息收入淨額

截至2021年6月30日的一年中，扣除應收賬款撥備後的直接融資租賃利息收入淨額為930萬美元，而截至2020年6月30日的一年為1450萬美元。

財務諮詢和代理收入

截至2021年6月30日的一年，財務諮詢和租賃代理收入為零。

非利息支出

非利息支出主要包括營業税和附加費、員工工資和福利、辦公室租金、差旅費、設備折舊、律師費、律師費、諮詢費和辦公用品。截至2021年6月30日的財年，非利息支出增加了560萬美元，增幅為374.5%，達到720萬美元，而截至2021年6月30日的財年，非利息支出為150萬美元。這一增長主要是由於其他運營費用的增加。

非利息費用--其他運營費用

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其他營業費用增加的主要原因是：(I)截至2021年6月30日的年度內審計費用增加了30萬美元；(Ii)其他費用包含減值損失。

所得税

根據企業所得税法(“企業所得税法”)，我們中國子公司的所得税税率為25%。根據《財水税則》的規定[2012]不.中華人民共和國財政部發布的第25號規定，中小企業信用擔保機構的違約損失撥備相當於未償還擔保餘額的1%，可在税前扣除，當年擔保收入的50%應遞延至下一年度納税。根據《財水税則》的規定[2008]第一，投資資產管理產品所得免税。

在截至2021年6月30日的一年中，所得税抵免減少了2860萬美元，降至(2460萬美元)的税收抵免，而截至2020年6月30日的一年的税收抵免為400萬美元。減少的主要原因是#年的經費減少。

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目錄

應收租賃款。截至2021年和2020年6月30日止年度，扣除投資證券利息和離岸費用的税前虧損分別為190.97美元和1,730萬美元。

持續經營淨虧損

由於上述原因，截至2021年6月30日的一年中，持續運營的淨虧損為2.165億美元，而截至2020年6月30日的一年中，持續運營的淨虧損為1200萬美元。

關鍵會計政策和估算

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，管理層使用當前可用的信息審查這些估計。事實和情況的變化可能會導致WINS Finance修改其估計。短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計數包括確定可疑應收賬款和擔保損失的撥備。

財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於：(I)計提可疑應收賬款準備；(Ii)估計未到期合同和財務擔保服務合同的損失；(Iii)估計負債的應計項目；(Iv)長期資產的使用年限；(V)長期資產的減值；(Vi)遞延税項資產的估值撥備；(Vii)或有事項；及(Viii)基於股份的補償。

運營細分市場

ASC 280，分部報告，要求公司報告其可報告的經營分部的財務和描述性信息，包括分部利潤或虧損、某些特定的收入和費用項目以及分部資產。公司的所有活動都是相互關聯的，每一項活動都是根據公司的每項活動對其他活動的支持程度進行依賴和評估的。

公司首席運營決策者(“CODM”)已被任命為首席執行官，負責審查經營結果，以決定為融資租賃業務和擔保業務分配資源和評估業績。本公司的淨收入全部來自中國客户。因此，本公司在一個可報告的部門內經營和管理其業務，即在中國國內市場提供金融服務。

截至2021年6月30日止年度，有3名客户分別佔晉商租賃收入的63%、19%及14%。截至2020年6月30日止年度，有2名客户分別佔晉商租賃收入的50%及14%。

截至2021年6月30日，三家客户分別佔晉商租賃最低應收租賃款的70%、17%和13%。截至2020年6月30日，兩家客户分別佔晉商租賃最低應收租賃款的40%和13%。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金和所有原始到期日在3個月或以下、不受取款和使用限制的高流動性投資。

直接融資租賃淨投資

晉商租賃與融資租賃客户訂立的租賃合同實質上將租賃資產所有權(法定所有權除外)的全部報酬和風險轉移給客户。這些融資租賃合同根據ASC 840-10-25和ASC 840-40-25作為直接融資租賃入賬。在交易開始時，租賃物業的成本按最低租賃付款應收賬款的現值和租賃結束時物業的無擔保剩餘價值資本化。(I)最低租賃付款應收款與未擔保金額之和的差額

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目錄

剩餘價值和(Ii)租賃物業的成本確認為非勞動收入。非勞動收入在租賃期內採用實際利率法確認。

直接融資租賃的淨投資按可變現淨值入賬，可變現淨值包括應收取的最低租賃付款、必要時的壞賬準備以及減去未賺取收入。租賃付款應收損失撥備維持在被認為足以彌補可以合理預期的損失的水平。管理層每季度對津貼的充分性進行評估。該撥備乃根據晉商租賃的虧損歷史、交易中的已知及固有風險、可能影響承租人償還能力的不利情況、任何標的資產的估計價值、當前經濟狀況及其他相關因素而釐定。這種評估本質上是主觀的，因為它需要材料估計，隨着更多信息的出現，這些估計可能會受到重大修訂。雖然管理層使用現有的最佳信息作為估計的基礎，但如果經濟狀況與用於分析目的的假設有很大不同，則可能需要對免税額進行未來的調整。

津上租賃就租賃交易之應收租賃款項(如發現任何特定可收回風險)提供“特定撥備”，並根據該等未識別特定風險之交易之總最低應收租賃付款餘額提供“一般撥備”，以彌補無法識別之可能損失。晉商租賃定期及有系統地進行詳細審核，以識別信貸風險及評估整體收款能力，並可能在出現新情況時調整其對撥備的估計。

收入確認

公司於2018年1月1日採用ASC 606，與客户的合同收入(以下簡稱ASC 606)，採用修改後的追溯法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，其金額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行履約義務的商品或服務。

該公司通過審查其現有的客户合同和現行會計政策和做法，以確定實施新要求將產生的差異，包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的考慮因素的評估，評估了該指南的影響。根據評估，本公司得出結論，在ASC 606範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化，因此採用ASC 606後，本公司的綜合財務報表沒有重大變化。

直接融資租賃利息收入

直接融資租賃利息收入按租賃期內估計未來最低租賃付款應收賬款貼現率按直接融資租賃初始淨投資金額按實際利息法在租賃期內按權責發生制確認。

當客户向晉商租賃支付租賃或利息逾期90天或以上時，融資租賃利息收入的應計利息收入停止計提，除非晉商租賃認為利息可在其他情況下收回。如津商租賃對客户履行其租賃責任的能力有重大懷疑(如持續拖欠、客户財務狀況惡化或其他相關因素證明)，則可提早將租賃安排為非應計制租賃。租賃非應計期間收到的付款用於減少記錄價值的金額。當晉商租賃確定利息再次可收回時(例如，如果客户恢復支付上一筆利息，且其經營業績、財務狀況和類似指標顯示出實質性改善)，晉商租賃將恢復計提利息收入。

合同餘額

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，本公司在ASC主題606的範圍內沒有與客户簽訂合同所產生的任何重大增量成本和/或履行與客户合同所發生的成本，這些成本應確認為資產並按與相關合同的收入確認時間相匹配的模式攤銷至費用。

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目錄

截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司沒有任何合同資產(未開賬單的應收賬款)，因為收入是在履行履約義務時確認的，客户的付款不取決於未來的事件。

從客户收到的與未履行的履約義務相關的預付款被記錄為合同負債(未賺取收入)，在通過向客户轉讓相關承諾的服務來履行履約義務時，這筆預付款將被確認為收入。

分配給剩餘的履約義務

本公司選擇採用ASC主題606-10-50-14中的實際權宜之計，沒有披露與分配給截至2021年6月30日和2020年6月30日未履行或部分未履行的履約義務的交易價格有關的信息，因為本公司與客户的合同的履約義務的最初預期期限為一年或更短時間，或者公司有權從借款人或客户那裏獲得對價，金額與本公司迄今完成的履約義務對借款人或客户的價值直接一致。因此，公司可以將收入確認為公司有權開具發票或收取的金額。

財產和設備

廠房和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。折舊按資產預計使用年限採用直線法計算，殘值為3%。財產和設備的平均估計使用年限在附註6中討論。

本公司將出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從相應賬户中剔除，並在損益表中計入任何損益。公司對設備的維護、維修和小規模更新直接計入已發生的費用；設備的重大增加和改進均資本化

長期資產減值

本公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的美國會計準則第360號副主題10“長期資產的減值或處置”(ASC 360-10)的規定。美國會計準則360-10要求，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法通過資產的使用和最終處置產生的預計未貼現現金流收回，就應審查長期資產的減值。只要存在任何此類減值，將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。

本公司至少每年或更頻繁地對長期資產(包括財產和設備以及有限壽命無形資產)進行減值測試，以便在事件發生時或當情況表明資產的賬面淨值大於其公允價值時進行減值測試。資產按其可識別現金流的最低水平進行分組和評估，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。本公司在評估潛在減值時會考慮過往表現及未來估計結果，然後將資產的賬面價值與資產使用預期產生的未來估計現金流量作比較。如果資產的賬面金額超過估計的預期未貼現的未來現金流量，本公司通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來計量減值金額。公允價值的估計通常通過按照公司用來評估潛在投資的比率對預期未來現金流量進行貼現來衡量。本公司根據在作出任何被認為必要的估計、判斷和預測時可獲得的信息來估計公允價值。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，長期資產沒有減值損失。

非流通股投資

2018年8月28日，公司旗下一家子公司訂立協議，收購滙悦融資租賃(寧波)有限公司(“滙悦”)30%股權。滙悦將為本公司、水星國際融資租賃(天津)有限公司(前譯為晨星國際(天津)融資租賃有限公司)和中投金創(中國)金融控股集團有限公司(前譯為信投金創金融控股有限公司)的合資公司。該公司最初被要求支付3億元人民幣(合4370萬美元)，以換取其在滙悦的30%權益。

2018年10月26日，協議訂約方簽訂了一項修正案，規定本公司將僅以1.5億元人民幣(2180萬美元)收購滙月15%的股權(而不是最初預期的30%)。根據協議，公司須在滙月公司變更之日起三十年內支付資本金

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目錄

註冊。第一筆2000萬元人民幣(合290萬美元)於2018年10月30日支付。慧悦將在中國寧波專注於港口物流、工程機械、節能和醫藥相關設備的融資租賃。本公司相信，參與這項投資有機會通過利用本公司當地的金融、政府和客户資源，促進本公司在租賃行業的增長。

由於本公司對滙悦並無重大影響，且其於滙悦的投資並無可隨時釐定的公允價值，因此本公司選擇採用按成本減去減值的計量替代方法記錄其於該私人持股公司的股權投資，並就同一發行人的相同或相似投資的有序交易所導致的可見價格變動作出後續調整。在截至2021年6月30日的一年中，沒有可觀察到的價格變化。

2021年2月22日，公司一家子公司訂立協議，將慧悦的股權轉換為深圳市基如海科技有限公司的債權。

2021年6月16日，根據中華人民共和國法律成立了北京福盛興貿易有限公司(“福盛興”)。Full Shine擁有復生星40%的權益。

使用計量替代方案計入的滙月股權投資須接受定期減值審核。該公司的減值分析同時考慮了可能對這些股權證券的公允價值產生重大影響的定性和定量因素。

所有已實現和未實現的非流通股權益證券的收益和損失都在非利息收入(費用)中確認，分紅收入在支付權確定時確認。

公允價值計量

ASC主題825，“金融工具”(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，估計該價值是可行的。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面，導出的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，在許多情況下，無法在工具的即時結算中實現。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此，公允價值總額並不代表本公司的基礎價值。

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級別1-根據活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)進行評估。

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第2級-評估投入基於活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價以及基於模型的估值技術，所有重大假設均可在市場上觀察到，或可由基本上整個資產或負債期限的可觀察市場數據來證實。

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第3級--投資者的投入通常看不到，通常反映的是管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。

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截至2021年6月30日及2020年6月30日，本公司的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款以及在綜合資產負債表上按成本或攤銷成本列賬的銀行和其他貸款，由於這些工具的到期日普遍較短或利率接近市場利率，賬面金額接近其公允價值。

外幣折算

該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元(“美元”或“美元”)。本公司在中國的子公司的功能貨幣為人民幣，或人民幣(“人民幣”)。

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目錄

以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率轉換為功能貨幣。交易損益在營業報表中確認。

就財務報告而言，本公司各子公司的財務報表均以人民幣編制，並按www.oanda.com報價的匯率換算成本公司的功能貨幣。資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率換算。收入和費用按每個報告期的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。換算產生的調整在股東權益中作為累計其他全面收益的單獨組成部分記錄。

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