美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
加速的文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年10月25日，有
獨立房地產信託公司
索引
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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3 |
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第一項。 |
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財務報表(未經審計) |
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3 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
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3 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 |
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4 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表 |
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5 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表 |
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6 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表 |
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8 |
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截至2021年9月30日的簡明合併財務報表附註 |
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9 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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20 |
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第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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32 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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32 |
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第二部分-其他資料 |
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第一項。 |
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法律程序 |
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32 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
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32 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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第6項。 |
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陳列品 |
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簽名 |
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44 |
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第一部分-財務信息
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第一項。 |
財務報表 |
獨立房地產信託公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計和千美元，不包括每股和每股數據)
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自.起 2021年9月30日 |
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自.起 2020年12月31日 |
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資產： |
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房地產投資： |
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房地產投資，按成本計算 |
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累計折舊 |
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房地產投資，淨額 |
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持有待售房地產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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對未合併房地產實體的投資 |
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其他資產 |
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衍生資產 |
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無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 |
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總資產 |
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負債和權益： |
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負債，扣除未攤銷遞延融資成本#美元 |
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與持有待售房地產相關的債務，扣除未攤銷遞延融資成本#美元 |
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— |
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應付賬款和應計費用 |
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應計應付利息 |
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應付股息 |
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衍生負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股本： |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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留存收益(累計虧損) |
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股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
獨立房地產信託公司及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計和千美元，不包括每股和每股數據)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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租金及其他物業收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用： |
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物業運營費用 |
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物業管理費 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷費用 |
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放棄的交易成本 |
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傷亡損失 |
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總費用 |
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利息支出 |
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房地產資產銷售收益(減值損失)淨額 |
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兼併和整合成本 |
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淨收入： |
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分配給非控制性權益的收入 |
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可分配給普通股的淨收入 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均股價： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
獨立房地產信託公司及其子公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計，以千美元為單位)
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損)： |
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利率套期保值的公允價值變動 |
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利率套期保值的已實現(虧損)收益重新歸類為收益 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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分配給非控股權益前的綜合收益(虧損) |
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分配給非控制性權益 |
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綜合收益(虧損) |
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) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
獨立房地產信託公司及其子公司
簡明合併權益變動表
(未經審計，以千美元為單位，股票信息除外)
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普普通通 股票 |
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帕爾 價值 普普通通 股票 |
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其他內容 已繳入 資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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留用 收益 (赤字) |
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總計 股東的 權益 |
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非控制性 利益 |
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總計 權益 |
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平衡，2020年12月31日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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股票薪酬 |
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普通股發行，淨額 |
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與股權獎勵税金預扣有關的股份回購 |
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已宣佈的普通股股息($ |
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對已申報的非控股權益的分配($ |
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平衡，2021年3月31日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益(虧損) |
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股票補償費用 |
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與股權獎勵税金預扣有關的股份回購 |
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普通股發行，淨額 |
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將非控股權益轉換為普通股 |
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已宣佈的普通股股息($ |
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對已申報的非控股權益的分配($ |
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平衡，2021年6月30日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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股票補償費用 |
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與股權獎勵税金預扣有關的股份回購 |
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( |
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普通股發行，淨額 |
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已宣佈的普通股股息($ |
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對已申報的非控股權益的分配($ |
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平衡，2021年9月30日 |
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( |
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6
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普普通通 股票 |
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帕爾 價值 普普通通 股票 |
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其他內容 已繳入 資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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留用 收益 (赤字) |
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總計 股東的 權益 |
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非控制性 利益 |
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總計 權益 |
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餘額，2019年12月31日 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合收益(虧損) |
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股票薪酬 |
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普通股發行，淨額 |
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與股權獎勵税金預扣有關的股份回購 |
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將非控股權益轉換為普通股 |
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已宣佈的普通股股息($ |
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對已申報的非控股權益的分配($ |
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平衡，2020年3月31日 |
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淨收入 |
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其他綜合(虧損) |
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股票補償費用 |
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普通股發行，淨額 |
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已宣佈的普通股股息($ |
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對已申報的非控股權益的分配($ |
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平衡，2020年6月30日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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股票補償費用 |
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普通股發行，淨額 |
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將非控股權益轉換為普通股 |
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已宣佈的普通股股息($ |
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對已申報的非控股權益的分配($ |
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平衡，2020年9月30日 |
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附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
7
獨立房地產信託公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計，以千美元為單位)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動的現金流量進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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股票薪酬 |
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(銷售收益)房地產資產減值損失，淨額 |
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傷亡損失 |
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與衍生工具相關的攤銷 |
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資產負債變動情況： |
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其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計應付利息 |
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其他負債 |
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經營活動提供的現金流 |
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投資活動的現金流： |
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房地產收購 |
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對未合併房地產實體的投資 |
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房地產的處分 |
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資本支出 |
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用於投資活動的現金流 |
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融資活動的現金流： |
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來自無擔保信貸安排和定期貸款的收益 |
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無擔保信貸安排償還 |
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按揭本金償還 |
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支付遞延融資成本 |
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發行普通股所得款項淨額 |
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普通股分配 |
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對非控股權益的分配 |
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與股權獎勵税金預扣有關的股份回購 |
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融資活動提供的現金流 |
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現金和現金等價物以及限制性現金的淨變化 |
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期初現金和現金等價物，以及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物，以及限制性現金 |
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對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和受限現金，期末 |
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附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
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8
獨立房地產信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日
(未經審計和千美元，不包括每股和每股數據)
注1：組織
獨立房地產信託公司(“IRT”)是馬裏蘭州一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，成立於2009年3月26日。我們的主要目的是收購、擁有、運營、改善和管理非門户市場的多户公寓社區。截至2021年9月30日，我們擁有並運營
如本文所用，術語“我們”、“我們”和“我們”指的是獨立房地產信託公司，根據上下文的要求，IROP及其子公司。
即將進行的合併
2021年7月26日，我們與IROP以及IRT的全資子公司IRSTAR Sub，LLC(“IRT合併子公司”)與Steadfast公寓REIT，Inc.(“STAR”)及其運營夥伴Steadfast公寓REIT Operating Partnership，L.P.(“STAR OP”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。
根據合併協議的條款及條件，STAR將與IRT合併子公司(“REIT合併子公司”)合併並併入IRT合併子公司(“REIT合併”)，IRT合併子公司將作為IRT的全資附屬公司繼續存在；緊隨其後，STAR OP將與IROP合併並進入IROP(“合夥企業合併”，與REIT合併一起，“合併”)，而IROP將在合夥企業合併後繼續存在。
在REIT合併中，每股流通股STAR普通股，面值$
在合併的同時，我們已經產生了大約$
注2：主要會計政策摘要
A.陳述依據
隨附的未經審核中期綜合財務報表由管理層根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和法規進行了精簡或遺漏，儘管吾等相信所包括的披露足以使呈報的信息不具誤導性。未經審計的中期綜合財務報表應與我們截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表一併閲讀，這些財務報表包括在我們的2020年年度報告Form 10-K中。管理層認為，為公平地反映我們的綜合財務狀況以及綜合經營業績和現金流，所有必要的調整都包括在內，這些調整隻包括正常的經常性調整。列報的中期經營業績不一定代表全年業績。
二、鞏固原則
合併財務報表反映了我們的賬目以及IROP及其子公司的賬目。根據財務會計準則委員會(FASB)的規定，所有公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
9
會計準則編碼主題810，“合併”，IROP被視為可變利益實體我們是它的主要受益者由於我們的重要資產是我們對IROP的投資，因此我們幾乎所有的資產和負債都代表IROP的資產和負債。
C.預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
D.現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行持有的現金和到期日為#年的高流動性投資。
E.受限現金
受限現金包括貸款人持有的我們資金的第三方託管，用於支付某些支出，如房地產税和保險，或者在發生某些預先指定的事件時由我們酌情釋放。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們有$
F.房地產投資
房地產投資按成本減去累計折舊入賬。既增加價值又顯著延長資產使用壽命的成本被資本化。修理費和維護費在發生時計入費用。
房地產投資在滿足某些標準的期間被歸類為持有待售，這些標準包括管理層承諾銷售計劃、啟動了尋找買家的現行計劃、很可能進行銷售以及完成銷售計劃所需的行動表明銷售計劃不太可能發生重大變化或銷售計劃將被撤回。
收購資產收購價的分配
我們收購的物業通常被計入資產收購。在資產收購會計中，收購房地產的成本，包括與收購相關的交易成本，會累積起來，然後根據收購的相對公允價值分配給收購的單個資產和負債。與收購融資相關的交易成本和費用在相關融資的有效期內資本化和攤銷。
我們根據對當時可獲得的信息和估計的評估，估計收購的有形資產(包括土地、建築和裝修)、已確認的無形資產(包括就地租賃)以及於收購日承擔的債務的公允價值。
原址租約的合計價值是通過評估各種因素來確定的，包括現有租約的條款和假設的租賃期。分配給就地租賃資產的價值在假設的租賃期內攤銷，通常是
10
長期資產減值
管理層根據FASB ASC主題360“房地產、廠房和設備”評估我們在房地產資產(包括相關的可識別無形資產)投資的可回收性。這份聲明要求，只要發生事件或環境變化表明資產的可恢復性不能得到保證，就應審查長期資產的減值情況。
管理層會持續審核我們的長期資產，並在出現減值指標時評估賬面價值的可回收性。當確定資產的賬面價值超過公允價值時，計入減值費用。用於減值分析和確定估計公允價值的估計現金流量基於我們對各自資產的計劃以及我們對市場和經濟狀況的看法。這些估計考慮了諸如當前和歷史租金、各自和/或可比物業的入住率以及可比物業的近期銷售數據等事項。由於我們的計劃或對市場和經濟狀況的看法的變化，估計的未來現金流的變化可能會導致確認減值損失，在適用的會計指導下，這可能是巨大的。
折舊費用
房地產資產折舊費用的計算採用直線法，以年限為基礎。
傷亡損失
偶爾，我們的社區也會因為暴風雨、洪水、火災和類似的災害而蒙受損失。有時，由於免賠額的原因，我們的保險單不能完全覆蓋這些損失的一部分。在這些情況下，我們估計受損財產的賬面價值，並將估計賬面價值與保險收益之間的差額記錄為傷亡損失。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們產生了
G.對未合併的房地產實體的投資
我們投資於具有重大影響力但不控制合資企業重大決策的合資企業。因此，我們使用權益會計方法對這些投資進行核算。在權益會計方法下，這些投資是按成本加我們應佔的淨收益或虧損進行核算的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們在合資企業中投資的賬面價值總計為$。
H.收入和支出
租金及其他物業收入
我們適用FASB ASC主題842，“租賃”來核算我們的租金收入。“我們主要根據經營性租賃租賃公寓單元，租期一般為一年或更短。租金一般按月支付，租金收入在賺取時按權責發生制確認。我們選擇將租賃(即固定付款包括基本租金)和非租賃組成部分(即租户報銷和某些其他服務費)作為單一的合併經營租賃組成部分核算，因為(1)租賃和非租賃組成部分的轉讓時間和模式相同，(2)租賃組成部分是主要組成部分，以及(3)合併的單一租賃組成部分將被歸類為經營租賃。
我們對我們的收藏品的可收藏性進行持續評估基本租金、租户報銷和其他包括在租金和其他財產收入中的服務費。如果不可能收回，我們會根據無法收回的收入調整租金和其他財產收入。
由於新冠肺炎的流行，我們的一些居民在支付租金方面遇到了困難，因此，我們的應收租金比歷史水平有所增加。這導致我們進一步評估可收藏性，我們記錄了$
11
為了支持受經濟影響而無法在2020年全額支付租金的居民，我們為居民提供了延期支付租金的計劃，居民可以在
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們確認的收入為
廣告費
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們產生了
一、衍生工具
我們可以使用衍生金融工具來對衝與我們的借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與我們的運營和財務結構相關的風險和/或成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。雖然這些工具可能會影響我們的定期現金流，但它們通過將上述風險和/或成本降至最低而使我們受益。這些合同安排的對手方是主要金融機構，我們及其附屬公司也可能與這些機構有其他財務關係。如果交易對手不履行義務，我們有可能面臨信用損失。然而，由於交易對手的信用評級很高，我們預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
12
根據FASB ASC主題815“衍生工具和套期保值”，我們以公允價值計量每一種衍生工具，並在我們的合併資產負債表中記錄此類金額。對於被指定為現金流量對衝的衍生品，衍生工具有效部分的公允價值變化在其他全面收益中報告，如果有現金流對衝無效部分的公允價值變化，則在收益中確認。對於未被指定為對衝的衍生品(或被指定為公允的衍生品)，公允價值的變化在收益中確認。對於未被指定為對衝的衍生品(或被指定為公允的衍生品)，公允價值的變化在其他全面收益中報告，而對於未被指定為對衝(或被指定為公允的)的衍生品衍生工具的公允價值變動在盈利中確認。*我們在對衝關係中指定的任何衍生工具都是在開始時確認的。*開始時，我們使用迴歸分析來確定衍生工具在抵消與已識別債務相關的指定利率風險的變化方面是否非常有效。*在每個報告期，我們更新我們的迴歸分析，並使用假設的衍生工具方法來衡量任何無效。
J.金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或參數為基礎，或由該等價格或參數衍生而來。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，應用估值模型。這些估值技術涉及管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度以及工具披露的複雜性。在我們的綜合資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其價值的投入相關的判斷水平進行分類的。FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”中定義的、與這些資產和負債公允估值投入的主觀性直接相關的層級如下：
|
|
• |
1級：估值是基於相同資產或負債在計量日期活躍市場的未經調整的報價。按第一級公允價值列賬的資產類別一般為活躍市場上市的股權證券。因此，對這些投資的估值不需要做出很大程度的判斷。 |
|
|
• |
2級：估值基於活躍市場中類似工具的報價，或不活躍或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場中相同或類似工具的報價。 |
|
|
• |
3級：資產或負債的投入是不可觀察的，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入確定的。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。 |
FASB ASC主題825，“金融工具”要求披露金融工具的公允價值，因為估計該價值是可行的。鑑於現金及現金等價物及限制性現金屬短期性質，公允價值波動有限，賬面值被視為公允價值的合理近似值，而公允價值投入被分類為第一級公允價值計量。衍生工具的公允價值投入被歸類為公允價值層次中的第二級公允價值計量。我們的無擔保信貸安排和定期貸款的公允價值投入被歸類為公允價值等級中的第二級公允價值計量。
13
|
|
|
截至2021年9月30日 |
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截至2020年12月31日 |
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|
金融工具 |
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攜帶 金額 |
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估計數 公允價值 |
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攜帶 金額 |
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估計數 公允價值 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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受限現金 |
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衍生資產 |
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— |
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— |
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負債 |
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債務： |
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無擔保信貸安排 |
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無擔保定期貸款 |
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抵押貸款(1) |
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衍生負債 |
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(1) |
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K.遞延融資成本
與債務融資有關的成本按實際利息法遞延並歸類為負債，並按相關債務協議的條款計入利息支出。
L.寫字樓租約
根據FASB ASC主題842“租賃”，承租人必須在租賃開始之日在資產負債表上確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，但租期不到一年的租賃除外。*我們根據租賃條款出租公司辦公空間，租期最長為
M.所得税
我們已選擇作為REIT徵税。因此，我們記錄了
要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足某些組織和操作要求，包括至少分配
14
N.最近的會計聲明
以下是對最近可能對我們的財務報表產生實質性影響的會計聲明的簡要描述。
在本財務報表中採用
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了一項會計準則，分類為FASB ASC主題848“參考匯率改革”。本次更新中的修訂包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASC 848中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而選擇。在2020年第一季度，我們選擇應用與概率和未來LIBOR指數現金流的有效性評估相關的對衝會計權宜之計，假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。應用這些權宜之計保留了衍生品的表述與過去的表述一致。*我們將繼續評估指導的影響，並可能在市場發生其他變化時適用其他選擇。
注3：房地產投資
截至2021年9月30日，我們在房地產方面的投資包括
|
|
|
截至2021年9月30日 |
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截至 2020年12月31日 |
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可貶值的生命 (以年為單位) |
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土地 |
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$ |
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$ |
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— |
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建房 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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5-10 |
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房地產總投資 |
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$ |
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$ |
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累計折舊 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
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房地產投資，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
截至2021年9月30日，我們擁有
|
財產名稱 |
|
位置 |
|
單位 |
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|
賬面淨值 |
|
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|
克雷斯特蒙特 |
|
佐治亞州亞特蘭大 |
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$ |
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|
河邊角落 |
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
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|
Riverchase |
|
印第安納波利斯 |
|
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|
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|
|
文物公園 |
|
俄克拉何馬城，俄克拉何馬州 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
雨舞 |
|
俄克拉何馬城，俄克拉何馬州 |
|
|
|
|
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|
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|
|
哈弗福德廣場 |
|
肯塔基州路易斯維爾 |
|
|
|
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|
總計 |
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|
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$ |
|
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15
收購
下表彙總了在截至2021年9月30日(收購之日)的9個月期間，在FASB ASC主題805-50-15-3項下計入的與收購物業相關的資產和負債的合計相對公允價值。
|
描述 |
|
公允價值 收購資產的百分比 在截至2021年9月30日的9個月內 |
|
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|
收購的資產： |
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房地產投資(A) |
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$ |
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其他資產 |
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無形資產 |
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|
收購的總資產 |
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$ |
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|
承擔的負債： |
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|
應付賬款和應計費用 |
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$ |
|
|
|
其他負債 |
|
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|
承擔的總負債 |
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|
|
收購淨資產的估計公允價值 |
|
$ |
|
|
|
|
(a) |
包括$ |
性情
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的處置情況：
|
財產名稱 |
|
銷售日期 |
|
銷售價格 |
|
|
銷售收益(1) |
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王者登陸 |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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(1) |
這處房產的收益是扣除$的淨收益。 |
注4：負債
下表包含截至2021年9月30日我們負債的彙總信息：
|
債務： |
|
未償還貸款本金 |
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|
未攤銷債務發行成本 |
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|
結賬金額 |
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類型 |
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加權平均費率 |
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加權平均到期日(年) |
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|
提供無擔保信貸安排(1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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無擔保定期貸款 |
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( |
) |
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*抵押貸款(2) |
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( |
) |
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債務總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
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|
(2) |
包括與持有待售房地產相關的債務。 |
2021年3月1日，我們動用了我們的無擔保信貸安排，取消了總額為1美元的房地產抵押貸款。
2021年4月5日，我們動用了我們的無擔保信貸安排，以取消房地產抵押貸款，並部分
另一筆總額為$的抵押貸款的還款
2021年5月18日，我們簽訂了第二份修訂和重新簽署的信貸協議，其中規定了一美元
16
定期貸款的利息將等於(i)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加
2021年7月1日，我們動用了我們的無擔保信貸安排，取消了總額為1美元的房地產抵押貸款。
下表包含截至2021年9月30日我們負債的彙總信息：
|
|
|
截至2021年9月30日我們未償債務的預定到期日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
債務： |
|
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
2025 |
|
|
此後 |
|
||||||
|
**提供無擔保信貸安排 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
**提供無擔保定期貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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|
|
*抵押貸款(1) |
|
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
包括與持有待售房地產相關的債務。 |
下表包含截至2020年12月31日我們負債的彙總信息：
|
債務： |
|
傑出的 校長 |
|
|
未攤銷債務發行成本 |
|
|
攜帶 金額 |
|
|
類型 |
|
加權 平均費率 |
|
|
加權 平均值 成熟性 (在 年) |
|
||||
|
無擔保信貸安排(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
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|
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|
無擔保定期貸款 |
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|
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|
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|
( |
) |
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|
|
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|
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|
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抵押貸款 |
|
|
|
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|
( |
) |
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債務總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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(1) |
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在截至2021年9月30日的9個月內，在一宗物業處置方面，我們取消了一項總額為$的物業按揭。
截至2021年9月30日，我們遵守了管理我們債務的文件中包含的所有金融契約。
2021年10月1日，我們動用了我們的無擔保信貸安排，取消了總額為1美元的房地產抵押貸款。
注5：衍生金融工具
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日我們的衍生工具的名義總金額和估計公允價值淨值：
|
|
|
截至2021年9月30日 |
|
|
截至2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
概念上的 |
|
|
公允價值評估 資產 |
|
|
公允價值評估 負債 |
|
|
概念上的 |
|
|
公允價值評估 資產 |
|
|
公允價值評估 負債 |
|
||||||
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現金流對衝： |
|
|
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利率互換 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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利率項圈 |
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— |
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— |
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遠期利率掉期 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
— |
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$ |
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有效利率掉期和上限在累計其他綜合收益中報告，這些對衝協議的公允價值在我們的綜合資產負債表上作為衍生品資產或負債記錄。
對於我們被認為是高效對衝的利率掉期和套期保值，我們將已實現損失重新歸類為#美元。
17
注6：股東權益及非控股權益
股東權益
在……上面
在……上面
在……上面
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們還支付了$
2020年11月13日，我們簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達$
2021年7月27日，我們與巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)簽訂了一項承銷協議，作為其中指定的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表，蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)以蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)的代理(以該身份為“遠期賣方”)的身份，參與了一項與以下合計發行有關的承銷協議：遠期對手方(“遠期對手方”)。
關於此次發行，我們還加入了
我們評估了FASB ASC主題480“區分負債與權益”和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”下的遠期銷售交易的會計處理。由於遠期銷售交易被認為是與我們自己的權益掛鈎的，而且它們滿足ASC 815-40-25中的權益分類條件，因此遠期銷售交易被歸類為權益。巴塞羅那
我們向馬裏蘭州的國務院評估和税務局提交了修正案條款，以增加普通股的授權股票數量，$
18
非控股權益
在截至2021年9月30日的9個月內，IROP單位的持有者交換了
在……上面
在……上面
在……上面
注7：股權薪酬計劃
長期激勵計劃
2016年5月，我們的股東批准並董事會通過了一項修訂並重述的長期激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃規定向我們的員工、高級管理人員、董事、受託人、顧問或顧問(以及我們聯屬公司的人員)授予獎勵。獎勵計劃授權授予我們普通股的限制性或非限制性股票、基於業績的限制性股票單位(“PSU”)、非限制性和激勵性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵。配合修訂，根據獎勵計劃可發行的普通股股份數目增加至
根據激勵計劃，我們已向員工授予限制性股票、RSU和PSU。這些獎勵通常授予或授予此外，我們已向我們的非僱員董事授予無限制股份。通常，這些獎勵將被授予或立即授予。以下是受限普通股獎勵和RSU活動的摘要。
|
|
2021 |
|
|||||
|
|
新股數量為股 |
|
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加權平均授權日交易會 每股價值 |
|
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平衡，1月1日， |
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$ |
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授與 |
|
|
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既得 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
沒收 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
餘額，9月30日，(1) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
上述未清償賠償餘額包括 |
2021年2月18日，我們的薪酬委員會授予
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，發放的部分RSU和PSU發放給了符合退休條件的員工。由於受授人符合退休資格，因此立即確認相關的股票薪酬支出共計#美元。
19
注8：每股收益
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的對賬：
|
|
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截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
|
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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分配給非控制性權益的收入 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可分配給普通股的淨收入 |
|
|
|
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加權平均流通股-基本 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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每股收益-基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股收益-稀釋後的每股收益 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
某些IROP單位、限制性股票獎勵、RSU、PSU和遠期銷售協議被排除在每股收益(虧損)計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的，總計
注9：其他披露
風險和不確定性
目前，最重大的風險和不確定性之一是正在進行的新冠肺炎大流行的持續時間和範圍，這已經擾亂了商業，減緩了經濟活動。為了應對新冠肺炎疫情，我們已經做出了運營和政策上的改變：(1)在每個司法管轄區的基礎上遵守政府的命令，包括暫停驅逐；(2)保護我們的員工、居民和潛在居民；以及(3)最大限度地減少對我們的不利財務影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，其中許多因素不在管理層的控制之下，我們目前無法預測的因素包括但不限於：(1)新冠肺炎大流行的持續時間和範圍；(2)新冠肺炎大流行對當前和未來經濟活動的影響；(3)政府、企業和個人應對新冠肺炎大流行的行動。
訴訟
我們在正常的業務運作過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。因人身傷害、財產損失和僱傭行為的指控而引起的事件一般都在保險範圍之內。雖然這些問題的解決無法確切預測，但我們目前相信，這些問題的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
或有損失
當損失可能發生並且損失金額可以合理估計時，我們記錄或有損失的應計項目。管理層每季度審查這些應計項目，並根據事實和情況的變化進行修訂。當或有損失既不可能也不能合理估計時，管理層不會累計損失。然而，如果損失(或超過先前應計項目的額外損失)至少是合理的可能性和實質性的，則管理層披露對可能的損失或損失範圍的合理估計(如果可以做出這種合理估計的話)。如果我們不能對可能的損失或損失的範圍做出合理的估計，那麼就會披露一份大意如此的聲明。
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
美國證券交易委員會(“證交會”)鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景，並做出知情的投資決定。本報告包含或引用了修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。
20
諸如“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞彙以及與任何有關未來經營或財務表現的討論有關的類似實質的詞彙和術語都屬於前瞻性陳述。
我們聲稱“1995年私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了避風港的保護。這些陳述可以直接在本報告中作出，也可以在本報告中引用提交給證券交易委員會的其他文件，包括但不限於關於未來財務和經營結果和業績的陳述，關於我們對未來業務、產品和服務的計劃、目標、預期和意圖的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。
這些因素可能會導致實際結果與我們的預期大不相同，其中許多因素可能會在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”欄目以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中提出，這些因素可能會導致實際結果與預期結果或其他在前瞻性表述中表達的預期結果存在實質性差異。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本文件提交之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
概述
我公司
我們是一家自我管理和自我管理的馬裏蘭州房地產投資信託基金(REIT)，在美國非門户市場收購、擁有、運營、改善和管理多户公寓社區。*截至2021年9月30日，我們擁有和經營57處多户公寓樓，包含16,109個單元。我們的酒店位於佐治亞州、北卡羅來納州、田納西州、肯塔基州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、印第安納州、德克薩斯州、佛羅裏達州、南卡羅來納州和阿拉巴馬州。我們沒有任何國外業務，我們的業務也不是季節性的。我們的行政辦公室位於市場街1835號，套房賓夕法尼亞州費城，郵編19103，我們的電話號碼是(267270-4800)。我們在賓夕法尼亞州的費城和伊利諾伊州的芝加哥設有辦事處。
我們的經營目標和投資策略
我們的主要業務目標是通過勤奮的投資組合管理、強勁的經營業績以及通過分配和資本增值實現持續的資本回報，實現股東價值最大化。我們的投資戰略側重於以下幾個方面：
|
|
• |
在非門户城市的關鍵便利設施豐富的子市場內擴大規模，這些市場提供良好的學區、高質量的零售和主要的就業中心，在可預見的未來不太可能有大量的新公寓建設； |
|
|
• |
透過審慎的物業管理和策略性翻新計劃，增加現有住宅物業的現金流；以及 |
|
|
• |
收購入住率強勁和穩定、支持租金上漲或有可能通過資本支出或量身定做的管理策略進行重新定位的額外物業。 |
21
房地產投資組合：
截至2021年9月30日，我們擁有57套多户公寓物業，總計16109套。以下是我們按市場劃分的物業組合摘要。
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(千美元，每單位數據除外) |
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截至2021年9月30日 |
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|
截至9月30日的三個月， |
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市場 |
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物業數量 |
|
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單位 |
|
|
毛利和雷亞爾 地產 資產 |
|
|
期末 入住率 |
|
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平均值 有效 月租 按單位計算 |
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|
淨資產運營 收入 |
|
|
佔總噪聲的% |
|
|||||||
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
|
6 |
|
|
|
2,020 |
|
|
$ |
264,430 |
|
|
|
96.6 |
% |
|
$ |
1,323 |
|
|
$ |
5,281 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
北卡羅來納州羅利-達勒姆 |
|
|
6 |
|
|
|
1,690 |
|
|
|
249,887 |
|
|
|
95.7 |
% |
|
|
1,266 |
|
|
|
4,495 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
孟菲斯 |
|
|
4 |
|
|
|
1,383 |
|
|
|
152,457 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
1,295 |
|
|
|
3,536 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
|
5 |
|
|
|
1,307 |
|
|
|
186,483 |
|
|
|
97.7 |
% |
|
|
1,449 |
|
|
|
3,267 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
俄亥俄州哥倫布 |
|
|
6 |
|
|
|
1,547 |
|
|
|
204,920 |
|
|
|
95.8 |
% |
|
|
1,135 |
|
|
|
3,243 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
肯塔基州路易斯維爾 |
|
|
6 |
|
|
|
1,710 |
|
|
|
214,411 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
1,066 |
|
|
|
3,127 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
坦帕-聖彼得堡佛羅裏達州彼得堡 |
|
|
4 |
|
|
|
1,104 |
|
|
|
159,840 |
|
|
|
95.7 |
% |
|
|
1,409 |
|
|
|
2,902 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
俄克拉何馬城，俄克拉何馬州 |
|
|
5 |
|
|
|
1,658 |
|
|
|
80,594 |
|
|
|
97.1 |
% |
|
|
738 |
|
|
|
2,263 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
亞拉巴馬州亨茨維爾 |
|
|
2 |
|
|
|
599 |
|
|
|
92,532 |
|
|
|
97.6 |
% |
|
|
1,345 |
|
|
|
1,787 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
印第安納波利斯 |
|
|
4 |
|
|
|
916 |
|
|
|
110,217 |
|
|
|
96.8 |
% |
|
|
1,145 |
|
|
|
1,878 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
南卡羅來納州威爾明頓南卡羅來納州默特爾海灘 |
|
|
3 |
|
|
|
628 |
|
|
|
65,946 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
|
1,137 |
|
|
|
1,495 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
北卡羅來納州夏洛特 |
|
|
2 |
|
|
|
480 |
|
|
|
80,383 |
|
|
|
96.7 |
% |
|
|
1,363 |
|
|
|
1,351 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
南卡羅來納州查爾斯頓 |
|
|
2 |
|
|
|
518 |
|
|
|
108,839 |
|
|
|
96.4 |
% |
|
|
1,370 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
|
1 |
|
|
|
297 |
|
|
|
49,489 |
|
|
|
96.5 |
% |
|
|
1,483 |
|
|
|
783 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
北卡羅來納州阿什維爾 |
|
|
1 |
|
|
|
252 |
|
|
|
29,059 |
|
|
|
97.9 |
% |
|
|
1,205 |
|
|
|
652 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
總計/加權平均值 |
|
|
57 |
|
|
|
16,109 |
|
|
$ |
2,049,487 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
$ |
1,212 |
|
|
$ |
37,325 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
截至2021年9月30日，我們的同店投資組合包括在47套多户公寓房產中，總計12838套 單位。我們對同一家門店的定義以及與我們的淨營業收入和淨營業收入相關的定義和對賬，請參見下面的“非GAAP財務衡量--同一門店投資組合淨營業收入”。
22
當前的發展動態
即將進行的合併
2021年7月26日，我們與IROP以及IRT的全資子公司IRSTAR Sub，LLC(“IRT合併子公司”)與Steadfast公寓REIT，Inc.(“STAR”)及其運營夥伴Steadfast公寓REIT Operating Partnership，L.P.(“STAR OP”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。
根據合併協議的條款及條件，STAR將與IRT合併子公司(“REIT合併子公司”)合併並併入IRT合併子公司(“REIT合併”)，IRT合併子公司將作為IRT的全資附屬公司繼續存在；緊隨其後，STAR OP將與IROP合併並進入IROP(“合夥企業合併”，與REIT合併一起，“合併”)，而IROP將在合夥企業合併後繼續存在。
在房地產投資信託基金的合併中，每股面值0.01美元的STAR普通股(“STAR普通股”)將自動轉換為獲得0.905(“交換比例”)的新發行的IRT普通股的權利，每股面值0.01美元(“IRT普通股”)。在合夥合併中，STAR OP的每一個有限合夥單位(Each，一個“STAR OP共同單位”)將被轉換為獲得新發行的IROP有限合夥普通單位(Each，一個“IROP共同單位”)的兑換率的權利。合併的完成取決於慣例的完成條件，其中包括收到IRT股東批准和明星股東批准，我們目前預計合併將於2021年12月完成。
在合併的同時，我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月中產生了大約530萬美元的與合併相關的交易成本。到目前為止，與合併相關的成本主要包括諮詢費、律師費、會計費和SEC備案費。這些成本在精簡的合併經營報表正面的單獨項目中列示。
資本循環
我們的資本回收計劃包括在我們缺乏規模的市場和/或管理層認為增長放緩的市場處置資產。
2021年5月，我們以6650萬美元的價格購買了位於北卡羅來納州夏洛特市的一套272套公寓。
2021年6月，我們以7340萬美元的價格購買了位於德克薩斯州麥肯尼的一套322套公寓。
2021年7月，我們以4010萬美元的價格出售了位於密蘇裏州聖路易斯的一套152套公寓。我們確認了這一處置帶來的1150萬美元的收益。
截至2021年9月30日，我們有六處房產被歸類為持有待售房產。我們預計這些房產的銷售將在2021年第四季度或2022年第一季度完成。我們打算在我們與星空傳媒擬議的合併結束後不久或之後用出售所得償還合併後公司的債務。
對未合併房地產實體的投資
2021年6月，我們完成了對一家合資企業的初步投資，該合資企業將在弗吉尼亞州里士滿開發一個擁有402個單元的社區，該社區
預計將於2023年上半年完工。我們最初的投資是1020萬美元，我們預計在合資企業中總共出資1640萬美元。
2021年9月，我們完成了對一家合資企業的第二筆投資，該合資企業將在田納西州納什維爾開發一個由504個單元組成的投資組合，預計將於2022年下半年完成。我們最初的投資是140萬美元，我們預計在合資企業中總共出資1440萬美元。
增值
增值計劃，包括在選定社區進行翻新和升級，以推動租金上漲，仍然是我們長期增長戰略的核心組成部分。截至2021年9月30日，我們已經確定了26個物業的7851個單元進行翻新和升級，這是我們增值計劃的一部分。這包括2021年9月加入我們的增值計劃的5個物業的1,295個單元，其翻新預計將於2022年開始。截至2021年9月30日，我們已經翻新了7851套單位中的4419套，每套平均成本為12783美元，這些單位的總翻新成本回報率為17.6%(此類翻新成本的內部部分約為19.8%)。*我們預計在2021年、2022年和2023年完成選定社區的剩餘增值項目。
23
C資本市場
遠期銷售協議
2021年7月27日，我們與巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)簽訂了承銷協議，這兩家公司是其中指定的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表，蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)以蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)代理(以該身份為“遠期賣方”)的身份與我們發行總計1610萬股普通股的遠期交易對手(“遠期交易對手”)簽訂了承銷協議。向承銷商提供的價格為每股17.04美元，其中包括遠期賣方就下述遠期銷售協議提供的1610萬股普通股(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權提供的210萬股，該選擇權已全部行使)。“我們最初沒有收到遠期賣方出售我們普通股的任何收益。我們於2021年7月30日完成了發行。
關於此次發行，我們還簽訂了兩份遠期銷售協議。於2021年7月27日與遠期賣方及遠期交易對手訂立的第一份遠期銷售協議(“初步遠期銷售協議”)，以及於2021年7月29日與遠期賣方及遠期交易對手訂立的第二份遠期銷售協議(“額外遠期銷售協議”，連同初步遠期銷售協議“遠期銷售協議”)。關於遠期銷售協議，遠期賣方向第三方借款，並向承銷商出售了在此次發行中出售的總計1610萬股我們的普通股。截至2021年9月30日，根據遠期銷售協議，我們仍有1610萬股普通股有待結算，如果實物結算，將根據2021年9月30日的遠期價格為我們提供2.722億美元的額外收益。我們預計將於招股説明書日期或遠期銷售協議預定到期日2022年7月30日起約12個月內，在一個或多個此類實物結算時實際結清遠期銷售協議並從出售該等股份中獲得收益。雖然吾等預期完全以現金收益實物交付普通股的方式結算遠期銷售協議，吾等亦可選擇以現金或股份淨額清償遠期銷售協議項下的全部或部分責任，在此情況下，吾等可從遠期賣方收取或欠下現金或普通股股份，或向遠期賣方收取或欠下普通股的現金或股份。遠期銷售協議規定的初始遠期銷售價格為每股17.04美元，可根據每份遠期銷售協議的條款進行某些調整。遠期銷售協議在某些情況下可提前終止或結算。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
|
|
|
相同的商店屬性 |
|
|
不同的存儲屬性 |
|
|
整合 |
|
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|
(千美元) |
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加(減少) |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加(減少) |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加(減少) |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||
|
屬性數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業數量 |
|
47 |
|
|
47 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10 |
|
|
11 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
-9.1 |
% |
|
57 |
|
|
58 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
-1.7 |
% |
||||||
|
單位數 |
|
|
12,838 |
|
|
|
12,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,271 |
|
|
|
2,967 |
|
|
|
304 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
16,109 |
|
|
|
15,805 |
|
|
|
304 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
平均入住率 |
|
|
96.0 |
% |
|
|
93.8 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
96.9 |
% |
|
|
95.2 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
96.1 |
% |
|
|
94.1 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
不適用 |
|
|||
|
每個單位的平均有效月租金 |
|
|
1,227 |
|
|
|
1,143 |
|
|
|
84 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
1,154 |
|
|
|
982 |
|
|
|
172 |
|
|
|
17.5 |
% |
|
|
1,212 |
|
|
|
1,118 |
|
|
|
94 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金及其他物業收入 |
|
|
48,942 |
|
|
|
44,734 |
|
|
|
4,208 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
11,650 |
|
|
|
9,267 |
|
|
|
2,383 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
$ |
60,592 |
|
|
$ |
54,001 |
|
|
$ |
6,591 |
|
|
|
12.2 |
% |
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用 |
|
|
18,492 |
|
|
|
18,187 |
|
|
|
305 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
4,672 |
|
|
|
3,942 |
|
|
|
730 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
|
23,164 |
|
|
|
22,129 |
|
|
|
1,035 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
淨營業收入 |
|
$ |
30,450 |
|
|
$ |
26,547 |
|
|
$ |
3,903 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
$ |
6,978 |
|
|
$ |
5,325 |
|
|
$ |
1,653 |
|
|
|
31.0 |
% |
|
$ |
37,428 |
|
|
$ |
31,872 |
|
|
$ |
5,556 |
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他收入 |
|
|
$ |
188 |
|
|
$ |
199 |
|
|
$ |
(11 |
) |
|
|
-5.5 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司和其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
物業管理費 |
|
|
|
2,199 |
|
|
|
2,078 |
|
|
|
121 |
|
|
|
5.8 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
|
|
3,985 |
|
|
|
2,912 |
|
|
|
1,073 |
|
|
|
36.8 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
|
17,384 |
|
|
|
15,232 |
|
|
|
2,152 |
|
|
|
14.1 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司和其他費用總額 |
|
|
$ |
23,568 |
|
|
$ |
20,222 |
|
|
$ |
3,346 |
|
|
|
16.5 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
利息支出 |
|
|
|
(8,700 |
) |
|
|
(8,917 |
) |
|
|
217 |
|
|
|
2.4 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
房地產資產銷售收益(減值損失)淨額 |
|
|
|
11,492 |
|
|
|
(1,840 |
) |
|
|
13,332 |
|
|
|
724.6 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
兼併和整合成本 |
|
|
|
(5,276 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,276 |
) |
|
NM |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
|
|
$ |
11,564 |
|
|
$ |
1,092 |
|
|
$ |
10,472 |
|
|
|
959.0 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
分配給非控制性權益的收入 |
|
|
|
(62 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(60 |
) |
|
NM |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股可用淨收益 |
|
|
$ |
11,502 |
|
|
$ |
1,090 |
|
|
$ |
10,412 |
|
|
|
955.2 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
24
收入
租金及其他物業收入。在截至2021年9月30日的三個月裏，合併投資組合的租金和其他物業收入增加了660萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的5400萬美元增加到6060萬美元。這一增長主要是由於同一家商店的租金和其他物業收入增加了420萬美元，與去年同期相比，每月平均有效租金增加了7.3%，平均入住率增加了220個基點。此外，非同店租金和其他物業收入增加了240萬美元，主要是由於我們最近的物業收購比最近的物業處置有更高的單位平均有效租金和更高的入住率。
費用
物業運營費用。截至2021年9月30日的三個月，房地產運營費用增加了110萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的2210萬美元增加到2320萬美元。這一增長主要是由於同店物業運營費用增加了30萬美元，非同店物業運營費用增加了80萬美元。
物業管理費。截至2021年9月30日的三個月，物業管理費用從截至2020年9月30日的三個月的210萬美元增加到220萬美元。
一般和行政費用。截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了110萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的290萬美元增加到400萬美元。這一增長主要是由於薪酬支出和基於股票的薪酬比上一年有所增加，主要是由於公司業績帶來的激勵性薪酬。
折舊及攤銷費用。截至2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了220萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的1520萬美元增加到1740萬美元。這一增長主要是由於截至2021年9月30日的三個月，我們增值物業的折舊費用比截至2020年9月30日的三個月增加了80萬美元，以及自2020年9月30日以來購買的物業的折舊費用增加了130萬美元。
利息支出。截至2021年9月30日的三個月，利息支出從截至2020年9月30日的三個月的890萬美元減少到870萬美元，主要是由於利率下降。
合併和整合成本。在我們與STAR擬議的合併中，我們在截至2021年9月30日的三個月中產生了大約520萬美元的合併相關交易成本。到目前為止，與合併相關的成本主要包括諮詢費、律師費、會計費和SEC備案費。
25
九月份ENDED九月 30, 2021與九截至的月份九月 30, 2020
|
|
|
相同的商店屬性 |
|
|
不同的存儲屬性 |
|
|
整合 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(千美元) |
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加(減少) |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加(減少) |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加(減少) |
|
|
%變化 |
|
||||||||||||
|
屬性數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業數量 |
|
47 |
|
|
47 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
11 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
-9.1 |
% |
|
57 |
|
|
|
58 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
-1.7 |
% |
||||
|
單位數 |
|
|
12,838 |
|
|
|
12,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,271 |
|
|
|
2,967 |
|
|
|
304 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
16,109 |
|
|
|
15,805 |
|
|
|
304 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
平均入住率 |
|
|
95.6 |
% |
|
|
92.9 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
96.5 |
% |
|
|
94.2 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
95.8 |
% |
|
|
93.2 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
不適用 |
|
|||
|
每個單位的平均有效月租金 |
|
|
1,190 |
|
|
|
1,138 |
|
|
|
52 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
1,100 |
|
|
|
974 |
|
|
|
126 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
1,175 |
|
|
|
1,107 |
|
|
|
68 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金及其他物業收入 |
|
$ |
141,767 |
|
|
$ |
131,482 |
|
|
$ |
10,285 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
$ |
30,922 |
|
|
$ |
25,762 |
|
|
$ |
5,160 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
$ |
172,689 |
|
|
$ |
157,244 |
|
|
$ |
15,445 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用 |
|
|
54,329 |
|
|
|
52,042 |
|
|
|
2,287 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
11,971 |
|
|
|
10,798 |
|
|
|
1,173 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
66,300 |
|
|
|
62,840 |
|
|
|
3,460 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
淨營業收入 |
|
$ |
87,438 |
|
|
$ |
79,440 |
|
|
$ |
7,998 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
$ |
18,951 |
|
|
$ |
14,964 |
|
|
$ |
3,987 |
|
|
|
26.6 |
% |
|
$ |
106,389 |
|
|
$ |
94,404 |
|
|
$ |
11,985 |
|
|
|
12.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他收入 |
|
|
$ |
647 |
|
|
$ |
574 |
|
|
$ |
73 |
|
|
|
12.7 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司和其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
物業管理費 |
|
|
|
6,318 |
|
|
|
6,311 |
|
|
|
7 |
|
|
|
0.1 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
|
|
14,168 |
|
|
|
11,862 |
|
|
|
2,306 |
|
|
|
19.4 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
|
50,699 |
|
|
|
45,291 |
|
|
|
5,408 |
|
|
|
11.9 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
放棄的交易成本 |
|
|
|
— |
|
|
|
130 |
|
|
|
(130 |
) |
|
NM |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
傷亡損失 |
|
|
|
359 |
|
|
|
411 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
-12.7 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
公司和其他費用總額 |
|
|
$ |
71,544 |
|
|
$ |
64,005 |
|
|
$ |
7,539 |
|
|
|
11.8 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
利息支出 |
|
|
|
(25,644 |
) |
|
|
(27,616 |
) |
|
|
1,972 |
|
|
|
7.1 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
房地產資產銷售收益(減值損失)淨額 |
|
|
|
11,492 |
|
|
|
(1,840 |
) |
|
|
13,332 |
|
|
|
724.6 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
兼併和整合成本 |
|
|
|
(5,276 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,276 |
) |
|
NM |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
|
|
$ |
16,064 |
|
|
$ |
1,517 |
|
|
$ |
14,547 |
|
|
|
958.9 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
分配給非控制性權益的收入 |
|
|
|
(90 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
|
-800.0 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股可用淨收益 |
|
|
$ |
15,974 |
|
|
$ |
1,507 |
|
|
$ |
14,467 |
|
|
|
960.0 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||||
收入
租金及其他物業收入。在截至2021年9月30日的9個月裏，合併投資組合的租金和其他物業收入增加了1550萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的1.572億美元增加到1.727億美元。這一增長主要是由於同一家商店的租金和其他物業收入增加了1030萬美元，與去年同期相比，每月平均有效租金增加了4.6%，平均入住率增加了270個基點。此外，非同店租金和其他物業收入增加了520萬美元，這主要是由於我們最近的物業收購比最近的物業處置有更高的單位平均有效租金和更高的入住率。
費用
物業運營費用。截至2021年9月30日的9個月，房地產運營費用增加了350萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的6280萬美元增加到6630萬美元。這一增長主要是由於同店物業運營費用增加了230萬美元，這主要與截至2021年9月30日的9個月中維修和維護、財產保險、公用事業、合同服務和人員成本的增加以及非同店物業運營費用增加120萬美元有關。
物業管理費。物業管理費 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，該公司的收入保持在630萬美元。
一般和行政費用。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了230萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的1190萬美元增加到1420萬美元。這一增長主要是由於薪酬支出增加了200萬美元，主要是由於公司業績帶來的激勵性薪酬。
折舊及攤銷費用。截至2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用增加了540萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的4530萬美元增加到5070萬美元。這一增長主要是由於截至2021年9月30日的9個月，我們增值物業的折舊費用比截至2020年9月30日的9個月增加了290萬美元，以及自2020年9月30日以來購買的物業的折舊費用增加了240萬美元。
26
利息支出。利息支出減少了$2.0百萬至$25.6百萬美元九月份告一段落九月 30, 2021從$27.6百萬美元九月份告一段落九月 30, 2020。貸款額減少，主要是由於年內利率較低所致。九月份告一段落九月 30, 2021與九月份告一段落九月 30, 2020.
合併和整合成本。在我們與STAR擬議的合併中，我們在截至2021年9月30日的9個月中產生了大約520萬美元的合併相關交易成本。到目前為止，與合併相關的成本主要包括諮詢費、律師費、會計費和SEC備案費。
27
非GAAP財務指標
運營資金(FFO)和運營核心資金(CFFO)
我們認為，FFO和核心FFO(“CFFO”)均為非GAAP財務指標，是衡量房地產投資信託基金(尤其是我們)經營業績的額外適當指標。我們根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)制定的標準計算FFO，即分配給普通股的淨收益或虧損(根據GAAP計算)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷費用、房地產銷售的收益或虧損以及會計原則變化的累積影響。雖然我們對FFO的計算符合NAREIT的定義，但它可能與其他REITs使用的計算FFO的方法不同，因此可能無法與其他REITs的FFO計算進行比較。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們將CFFO的定義更新為下面描述的定義。之前的所有期間都進行了調整，以符合當前CFFO的定義。
CFFO是分析師和投資者進行的一項計算，通過剔除不反映正在進行的房地產運營的項目的影響，包括其他未包括在FFO中的項目的折舊和攤銷，以及與合併和整合成本、傷亡損失、放棄交易成本和債務清償成本等項目相關的其他非現金或營業外收益或虧損，來衡量房地產公司的經營業績。
我們對CFFO的計算可能與其他REITs計算CFFO的方法不同，因此，我們的CFFO可能無法與其他REITs報告的CFFO進行比較。我們的管理層使用FFO和CFFO作為我們經營業績的衡量標準，並相信它們對投資者也很有用，因為它們有助於瞭解我們在對某些非現金或非經常性項目進行調整後的經營業績，這些非現金或非經常性項目是GAAP要求支出的，但不一定能表明當前的經營業績和我們在不同時期的經營業績。此外，雖然整個REIT行業對FFO、CFFO和其他補充業績衡量標準有不同的定義，但我們相信，FFO和CFFO可能會為我們和我們的投資者提供一個額外的有用衡量標準，以將我們的財務表現與某些其他REITs進行比較。FFO和CFFO都不等同於根據公認會計準則確定的經營活動產生的淨收入或現金。此外，FFO和CFFO不代表由於需要的資本替換或擴張、償債義務或其他承諾或不確定性而可供管理層酌情使用的金額。因此，FFO和CFFO不衡量現金流是否足以滿足我們所有的現金需求，包括本金攤銷和資本改善。FFO和CFFO都不應被視為淨收益或任何其他GAAP衡量標準的替代指標，也不應被視為運營、投資和融資活動現金流的替代指標，以衡量我們的流動性。
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨收益(虧損)與FFO和CFFO的對賬(單位為千，不包括每股和每股信息)：
|
|
|
截至2021年9月30日的三個月 |
|
|
截至2020年9月30日的三個月 |
|
||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
每股(1) |
|
|
金額 |
|
|
每股(2) |
|
||||
|
運營資金(FFO)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
11,564 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
1,092 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產折舊及攤銷 |
|
|
17,263 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
15,155 |
|
|
|
0.16 |
|
|
不包括債務清償成本的房地產資產減值淨虧損(銷售收益) |
|
|
(11,788 |
) |
|
|
(0.11 |
) |
|
|
1,840 |
|
|
|
0.02 |
|
|
FFO |
|
$ |
17,039 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
18,087 |
|
|
$ |
0.19 |
|
|
運營核心資金(CFFO)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FFO |
|
$ |
17,039 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
18,087 |
|
|
$ |
0.19 |
|
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他折舊和攤銷 |
|
|
121 |
|
|
|
— |
|
|
|
77 |
|
|
|
— |
|
|
資產處置的提前還款罰金 |
|
|
295 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
兼併和整合成本 |
|
|
5,276 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
CFFO |
|
$ |
22,731 |
|
|
$ |
0.21 |
|
|
$ |
18,164 |
|
|
$ |
0.19 |
|
28
|
|
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
|
截至2020年9月30日的9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
金額 |
|
|
每股(1) |
|
|
金額 |
|
|
每股(2) |
|
||||
|
運營資金(FFO)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
16,064 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
1,517 |
|
|
|
0.02 |
|
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產折舊及攤銷 |
|
|
50,418 |
|
|
|
0.49 |
|
|
$ |
45,036 |
|
|
|
0.47 |
|
|
不包括債務清償成本的房地產資產減值淨虧損(銷售收益) |
|
|
(11,788 |
) |
|
|
(0.12 |
) |
|
$ |
1,840 |
|
|
|
0.02 |
|
|
FFO |
|
$ |
54,694 |
|
|
$ |
0.53 |
|
|
$ |
48,393 |
|
|
$ |
0.51 |
|
|
運營核心資金(CFFO)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FFO |
|
$ |
54,694 |
|
|
$ |
0.53 |
|
|
$ |
48,393 |
|
|
$ |
0.51 |
|
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他折舊和攤銷 |
|
|
281 |
|
|
|
— |
|
|
|
225 |
|
|
|
— |
|
|
放棄的交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
130 |
|
|
|
— |
|
|
資產處置的提前還款罰金 |
|
|
295 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
兼併和整合成本 |
|
|
5,276 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
傷亡損失 |
|
|
359 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
411 |
|
|
|
0.01 |
|
|
CFFO |
|
$ |
60,905 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
49,159 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
|
(1) |
基於截至2021年9月30日的三個月和九個月的107,094,044股和103,511,115股加權平均流通股和單位。 |
|
|
(2) |
分別基於截至2020年9月30日的三個月和九個月的95,227,176股和94,061,963股加權平均流通股和單位。 |
同店投資組合淨營業收入
我們認為，淨營業收入(“NOI”)是一項非公認會計準則的財務指標，是衡量我們經營業績的有用補充指標。我們將NOI定義為物業總收入減去物業運營費用總額，不包括利息支出、折舊和攤銷、物業管理費用以及一般和行政費用。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算噪聲指數，因此，我們的噪聲指數可能無法與其他房地產投資信託基金相比。我們認為，這一衡量標準提供了一個從GAAP營業收入或淨收入中看不到的運營視角，因為該衡量標準只反映了財產層面的運營收入和費用。我們使用NOI在同一門店和不同門店的基礎上評估業績，因為NOI通過剔除公司層面的費用、融資費用和其他與物業運營業績無關的項目來衡量物業業績的核心運營，並捕捉租賃住房和物業運營費用的趨勢。然而，NOI只應作為衡量我們財務表現的另一種指標。
我們在每個歷年年初審查我們的同一門店投資組合。如果這些物業在前一年年初擁有，則會將其添加到同一門店投資組合中。持有待售或已出售的物業將被排除在同一門店投資組合之外。
29
下面列出的是同一門店的淨營業收入與可供普通股使用的淨收益(虧損)之間的對賬。和九 截至的月份九月 30, 2021和2020(單位為千，單位數據除外)：
|
|
截至9月30日的三個月，(A) |
|
截至9月30日的9個月，(A) |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金及其他物業收入 |
$ |
48,942 |
|
|
$ |
44,734 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
|
$ |
141,767 |
|
|
$ |
131,482 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
物業運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產税 |
|
5,384 |
|
|
|
5,778 |
|
|
|
-6.8 |
% |
|
|
|
17,202 |
|
|
|
17,293 |
|
|
|
-0.5 |
% |
|
財產保險 |
|
1,107 |
|
|
|
1,019 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
|
3,221 |
|
|
|
2,830 |
|
|
|
13.8 |
% |
|
人事費用 |
|
4,434 |
|
|
|
4,293 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
|
12,507 |
|
|
|
12,116 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
公用事業 |
|
2,584 |
|
|
|
2,505 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
|
7,363 |
|
|
|
7,099 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
維修保養 |
|
2,124 |
|
|
|
1,815 |
|
|
|
17.0 |
% |
|
|
|
5,551 |
|
|
|
4,642 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
合同服務 |
|
1,894 |
|
|
|
1,814 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
|
5,565 |
|
|
|
5,253 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
廣告費 |
|
474 |
|
|
|
502 |
|
|
|
-5.6 |
% |
|
|
|
1,415 |
|
|
|
1,382 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
其他費用 |
|
491 |
|
|
|
461 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
|
1,505 |
|
|
|
1,427 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
物業運營費用總額 |
|
18,492 |
|
|
|
18,187 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
|
54,329 |
|
|
|
52,042 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
淨營業收入 |
$ |
30,450 |
|
|
$ |
26,547 |
|
|
|
14.7 |
% |
|
|
$ |
87,438 |
|
|
$ |
79,440 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
噪聲邊際 |
|
62.2 |
% |
|
|
59.3 |
% |
|
|
2.9 |
% |
|
|
|
61.7 |
% |
|
|
60.4 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
平均入住率 |
|
96.0 |
% |
|
|
93.8 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
|
95.6 |
% |
|
|
92.9 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
每個單位的平均有效月租金 |
$ |
1,227 |
|
|
$ |
1,143 |
|
|
|
7.3 |
% |
|
|
$ |
1,190 |
|
|
$ |
1,138 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
同店淨營業收入與淨收益(虧損)的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同店投資組合淨營業收入(A) |
$ |
30,450 |
|
|
$ |
26,547 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
87,438 |
|
|
|
79,440 |
|
|
|
|
|
|
非同店淨營業收入 |
|
6,978 |
|
|
|
5,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
18,951 |
|
|
|
14,964 |
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
188 |
|
|
|
199 |
|
|
|
|
|
|
|
|
647 |
|
|
|
574 |
|
|
|
|
|
|
物業管理費 |
|
(2,199 |
) |
|
|
(2,078 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(6,318 |
) |
|
|
(6,311 |
) |
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
|
(3,985 |
) |
|
|
(2,912 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(14,168 |
) |
|
|
(11,862 |
) |
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
(17,384 |
) |
|
|
(15,232 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(50,699 |
) |
|
|
(45,291 |
) |
|
|
|
|
|
放棄的交易成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
|
|
|
傷亡損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
(359 |
) |
|
|
(411 |
) |
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
(8,700 |
) |
|
|
(8,917 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(25,644 |
) |
|
|
(27,616 |
) |
|
|
|
|
|
房地產資產銷售收益(減值損失)淨額 |
|
11,492 |
|
|
|
(1,840 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
11,492 |
|
|
|
(1,840 |
) |
|
|
|
|
|
兼併和整合成本 |
|
(5,276 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,276 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
11,564 |
|
|
$ |
1,092 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
16,064 |
|
|
$ |
1,517 |
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的同一門店組合包括47包含12,838個屬性單位。 |
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為投資提供資金和維持投資、薪酬分配和其他一般業務需求的持續承諾。*我們相信，我們現有的現金餘額、融資安排和運營現金流將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來對現有投資組合的流動性需求。
我們的主要現金需求是：
|
|
• |
進行投資以繼續我們的增值計劃，以提高我們物業的質量和績效； |
|
|
• |
償還我們的債務； |
30
|
|
• |
維護我們物業所需的資金成本； |
|
|
• |
支付我們的運營費用；以及 |
|
|
• |
分配至少90%的REIT應税收入(在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益的情況下確定)，並以使我們能夠保持REIT資格的方式進行投資。 |
我們打算主要通過以下一項或多項組合來滿足我們的流動性要求：
|
|
• |
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物的使用量為870萬美元； |
|
|
• |
現有和未來的無擔保融資，包括我們的無擔保信貸安排下的預付款，以及由我們投資組合中的公寓物業直接或間接擔保的融資； |
|
|
• |
經營活動產生的現金； |
|
|
• |
出售物業所得的現金淨額，包括作為資本循環策略一部分的銷售和其他銷售；以及 |
|
|
• |
出售我們的普通股和其他股權證券的收益，包括我們預計將發行的普通股，以結算我們的遠期銷售協議。 |
現金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們維持現金和現金等價物，分別限制現金約1,490萬美元和1,710萬美元。我們的現金和現金等價物來自以下活動(千美元)：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
經營活動現金流 |
|
$ |
73,725 |
|
|
$ |
60,566 |
|
|
投資活動的現金流 |
|
|
(145,437 |
) |
|
|
(78,433 |
) |
|
融資活動的現金流 |
|
|
72,955 |
|
|
|
20,543 |
|
|
現金和現金等價物以及限制性現金的淨變化 |
|
|
1,243 |
|
|
|
2,676 |
|
|
期初現金和現金等價物，以及限制性現金 |
|
|
13,615 |
|
|
|
14,433 |
|
|
期末現金和現金等價物，以及限制性現金 |
|
$ |
14,858 |
|
|
$ |
17,109 |
|
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們來自經營活動的現金流入主要是由我們物業的持續運營推動的。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們從投資活動中流出的現金主要是由於兩筆財產收購、我們對未合併房地產實體的兩筆投資以及資本支出。這些項目被與一項財產處置有關的流入部分抵銷。在截至2020年9月30日的9個月中，我們投資活動的現金流出主要是由於一次物業收購和資本支出。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們融資活動的現金流入主要是由於發放了2.0億美元的無擔保定期貸款，從我們的無擔保信貸安排中提取了1.875億美元，以及我們遠期銷售協議的4150萬美元的和解，但部分被我們無擔保信貸安排的2.348億美元的償還，8000萬美元的財產抵押貸款支付，以及我們普通股的股息支付和非控股權益的分配所抵消，總計3750萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，我們來自融資活動的現金流入主要是由於從我們的無擔保信貸安排中提取了9950萬美元，並就我們的遠期銷售協議達成了5000萬美元的和解，但這部分被我們普通股的股息支付和非控制性權益的分配以及我們無擔保信貸安排的4400萬美元的償還所抵消。
合同承諾
我們2020年的Form 10-K年度報告包括一張合同承諾表。自我們提交Form 10-K年度報告以來，這些承諾沒有實質性變化。
31
表外安排
在截至2021年9月30日的9個月中，沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排對我們的利益具有重大影響。
關鍵會計估計和政策
我們2020年的Form 10-K年度報告包含對我們關鍵會計政策的討論。管理層與董事會的審計委員會討論我們的關鍵會計政策以及管理層的判斷和估計。自提交Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
|
第三項。 |
關於市場風險的定性和定量披露。 |
我們的2020年度報告Form 10-K包含對定性和定量市場風險的討論。在截至2021年9月30日的9個月裏，從我們的2020年年度報告Form 10-K中披露的信息來看，市場風險的數量和質量沒有發生實質性變化。
|
第四項。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
自2021年9月30日起，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的，以確保我們在提交給交易所法案的文件中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，我們與上述評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
|
第一項。 |
法律訴訟。 |
我們在正常的業務運作過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。因人身傷害、財產損失和僱傭行為的指控而引起的事件一般都在保險範圍之內。雖然這些問題的解決無法確切預測，但我們目前相信，這些問題的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。.
|
項目1A。 |
風險因素。 |
以下列出的風險代表我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格第I部分第1A項中披露的風險因素的變化。本Form 10-Q季度報告中的信息應與公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”中描述的其他因素一併閲讀。
除非這些風險因素中另有説明或上下文另有要求，否則這些風險因素中提及的：
|
|
• |
“代碼”指的是1986年國內税法，經修訂； |
|
|
• |
“合併公司”是指待合併事項完成後，IRT及其合併後的子公司； |
32
|
|
• |
“公司合併”是指星空與IRT合併子公司合併，IRT合併子公司以IRT合併子公司存續； |
|
|
• |
“IRT普通股”是IRT的普通股，每股面值0.01美元； |
|
|
• |
“IRT合併子公司”為IRT全資擁有的馬裏蘭州有限責任公司IRSTAR Sub，LLC； |
|
|
• |
“IRT方”為IRT、IRT OP和IRT合併子公司； |
|
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“合併協議”是指截至2021年7月26日由IRT各方和明星方之間簽署的合併協議和計劃； |
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“合併”既指公司合併，也指合夥合併； |
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“合夥合併”是指STAR OP與IROP合併，IROP在合併後繼續存在； |
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“STAR”是指馬裏蘭州的Steadfast公寓房地產投資信託基金公司； |
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“STAR普通股”是指STAR的普通股，每股票面價值0.01美元； |
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“STAR OP”指的是特拉華州的一家有限合夥企業Steadfast公寓REIT Operating Partnership，L.P.； |
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“明星運營單位”是指在Steadfast op中擁有有限合夥權益的單位；以及 |
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“明星派對”對Steadfast和Steadfast OP都適用。 |
與合併有關的風險
合併可能不是 按照當前預期的條款或時間表完成，或者根本不完成。合併的完成取決於許多條件，如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會完成，這可能會對IRT的業務造成不利影響，在某些情況下，IRT需要支付終止費或某些費用報銷。
合併的完成取決於某些條件，包括：(1)收到IRT普通股股東和STAR普通股股東的必要批准，(2)授權IRT普通股在合併中發行或保留供相關發行在紐約證券交易所上市，(3)我們提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明的有效性，(4)沒有任何具有管轄權的法院發佈的任何命令，或其他法律限制或禁止，(4)沒有任何具有司法管轄權的法院發佈任何命令，或沒有其他法律限制或禁止，以防止消費。(3)我們向證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的有效性，(4)沒有任何具有管轄權的法院發佈的任何命令，或其他法律限制或禁止(5)每一方陳述及擔保的準確性(在大多數情況下須受重大或重大不利影響資格的規限)；(6)實質上遵守每一方的契諾；(7)IRT及STAR各自收到意見書，認為本公司合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”資格；及(8)IRT及STAR分別符合守則規定的房地產投資信託基金的資格，以及(8)收到若干貸款人同意。
內部審查小組不能保證完成合並的條件將得到滿足或放棄，並相應地保證合併將按照各方預期的條款或時間表完成，或者根本不能完成。在某些情況下，IRT或STAR可以終止合併協議，包括(其中包括)如果合併沒有在2022年1月31日之前完成。
未能完成合並可能會對IRT的運營結果、財務狀況和業務前景產生不利影響，原因有很多，其中包括：
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IRT將產生與合併有關的大量費用，如法律、會計、財務顧問、備案、印刷和郵寄費用以及合併結束前已經發生或將繼續發生的整合費用，這可能對其財務狀況、經營業績和向股東進行分配以及支付未償債務本金和利息的能力產生不利影響； |
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合併，無論是否完成，都會轉移IRT管理層的注意力，而不是使他們能夠更充分地尋找其他可能對IRT有利的機會，而沒有意識到完成合並或合併協議預期的其他交易的任何好處；以及 |
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任何因對任何人的負面看法而造成的聲譽損害未能成功完成合併。此外，如果合併協議在其中規定的某些情況下終止，可能需要支付IRT明星派對 7400萬美元的終止費和最高10美元的費用報銷百萬. |
交換比率是固定的，不會在IRT的普通股價格或IRT和STAR的相對值發生任何變化時進行調整。
在公司合併生效時，每股已發行和已發行的STAR普通股將轉換為獲得0.905股新發行的IRT普通股的權利(“兑換率”)，以現金支付代替零碎股份。在合夥企業合併生效時，STAR OP的每個已發行和未發行單位將被轉換為獲得0.905個普通單位的IRT OP的權利。交換比率是固定的，不會因IRT普通股的市場價格或IRT和STAR的相對價值的變化而調整。合併結束時IRT普通股的價格可能與2021年7月26日(合併協議簽署之日)的價格不同。IRT的普通股價格在合併完成前的變化將影響合併對價的市場價值，這可能或多或少低於STAR在完成合並日的淨資產的公允價值。IRT普通股價格的變化可能由多種因素引起(其中許多因素不在IRT的控制範圍之內)，包括以下因素：
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IRT的業務、運營、資產、負債或前景的變化； |
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對IRT和STAR的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估的變化； |
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對完成合並的可能性進行市場評估； |
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利率、一般市場和經濟狀況等因素普遍影響IRT普通股價格； |
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聯邦、州和地方立法、政府監管和IRT所經營業務的法律發展；以及 |
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IRT或STAR無法控制的其他因素，包括本標題“風險因素”中描述的因素。 |
合併懸而未決可能會對IRT和STAR的業務和運營產生不利影響。
在即將進行的合併中，IRT和STAR的現有和潛在員工可能會在合併後面臨他們在IRT的未來角色的不確定性，這可能會對IRT和STAR各自在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。此外，由於合併協議中的經營契約，IRT和STAR可能無法(未經對方事先書面同意)在合併懸而未決期間進行戰略交易、承擔重大資本項目、進行某些重大融資交易或採取其他行動，即使這些行動被證明是有益的。同樣，IRT和STAR各自的一些現有或潛在的運營商或銷售商可能會推遲或推遲決定，這可能會對IRT和STAR的收入、收益、運營資金、現金流和費用產生不利影響，無論合併是否完成。
合併和相關交易須遵守某些成交條件，包括IRT和STAR股東的批准。
為了完成合並，STAR普通股股東必須批准公司合併，這需要有權投票表決的STAR普通股流通股至少過半數的持有者的贊成票。此外，IRT普通股股東在合併中發行IRT普通股必須獲得至少多數股東對該提議投下的贊成票。根據適用的紐約證券交易所(“NYSE”)規則，必須獲得IRT股東的批准。
IRT股東將因合併而被嚴重稀釋。
合併將大大稀釋IRT股東的所有權地位。合併完成後，根據截至2021年9月27日已發行的IRT普通股和STAR普通股的股份，並假設IRT在合併完成前在遠期銷售協議完全實物結算時發行16,100,000股IRT普通股，我們估計傳統IRT股東將擁有IRT普通股已發行和流通股的約53%(在完全稀釋的基礎上)，傳統STAR股東將擁有IRT普通股已發行和已流通股的約47%(在完全稀釋的基礎上)。IRT還可能在未來增發普通股或優先股，這將造成進一步的稀釋。因此，IRT股東作為一般事項，對公司的影響將較小。
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合併生效後IRT的管理和政策比他們目前對IRT的管理和政策行使的更多。
合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭性收購IRT，或者可能導致任何競爭性收購的價格低於其他方式。
合併協議載有條款，除有限的例外情況外，限制IRT和STAR各自發起、徵集、知情地鼓勵或便利相互競爭的第三方提案，以達成合並、重組、股份出售、股份交換、資產出售、合併、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及購買或出售IRT或STAR合併資產20%或以上的類似交易。此外，IRT或STAR通常有機會提出修改合併協議的條款，以迴應可能向另一方提出的任何競爭性“收購建議”，然後該另一方的董事會可以撤回或修改其建議，以迴應該等競爭性收購建議，或可能終止合併協議以達成該等競爭性收購建議。在某些情況下，當合並協議終止時，其中一方可能被要求支付一大筆終止費(如果IRT嚮明星方支付費用，則為7,400萬美元；如果費用由STAR向IRT各方支付，則為7,400萬美元)，並要求其中一方支付最高1,000萬美元的費用。
該等條文可能會阻止可能有興趣收購IRT全部或大部分股權的潛在競爭性收購方考慮或提出該項收購，即使其準備以高於IRT透過合併所收取的預期價值的代價支付代價，或可能導致潛在的競爭性收購方建議以低於其原本建議支付的價格收購IRT，因為根據合併協議在某些情況下可能須支付的終止費及開支償還的額外開支。
合併將導致董事會和管理層的變動，這可能會影響合併後公司的戰略和運營。
合併完成後，現任董事會主席兼首席執行官的斯科特·F·謝弗將繼續擔任合併後公司的這些職位；現任首席財務官詹姆斯·J·塞布拉將繼續擔任合併後公司的這一職位；現任總裁法雷爾·M·恩德將繼續擔任合併後公司的這一職位；現任執行副總裁兼總法律顧問傑西卡·K·諾曼將擔任合併後公司的首席法務官；以及現任STAR公司總裁兼首席財務官埃拉·S·尼蘭將擔任合併後公司的首席法務官。此外，合併完成後，合併後公司的董事會將由以下五名現任董事會董事和五名STAR董事會現任董事組成：斯科特·F·謝弗、理查德·D·蓋伯特、梅林達·H·麥克盧爾、小德福里斯特·布萊克·索里斯。和麗莎·華盛頓；斯蒂芬·R·鮑伊(Stephen R.Bowie)、內德·W·布林斯(Ned W.Brines)、安娜·瑪麗·德爾·裏奧(Ana Marie Del Rio)、埃拉·S·尼蘭(Ella董事會和執行管理團隊的這一新組成可能會影響合併後公司的業務戰略和合並結束後的經營決策。此外，不能保證新的董事會和執行管理團隊將作為一個團隊有效地發揮作用，也不能保證合併後的公司業務不會因此受到任何不利影響。
任何與合併協議有關的訴訟或其他法律程序的不利結果，或由此而擬進行的交易，可能會對IRT及STAR的業務及其完成合並協議所擬進行的交易的能力造成重大不利影響。
與合併類似的交易經常成為訴訟或其他法律程序的主題，包括指控任何一方的董事會訂立合併協議，未能為其股東或其他股權持有人在交易中獲得更大價值，或因合併或與之相關的交易而產生的任何其他索賠(合同或其他)，違反了各自對股東或其他股權持有人的職責。若就合併協議或擬進行的交易向IRT、STAR及/或其各自的董事會或附屬公司提出訴訟或其他法律程序，訴訟各方擬就該等訴訟進行抗辯，但可能不會成功。此類事件的不利結果以及辯護的成本和努力，即使成功，也可能對IRT或STAR完成合並或各自業務、運營結果或財務狀況的能力產生實質性的不利影響，包括可能轉移任何一家公司的資源或分散關鍵人員的注意力。
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合併後與合併公司有關的風險
合併後的公司預計將產生與合併和合並協議預期的交易相關的鉅額費用。
合併後的公司預計將在完成合並以及整合IRT和STAR的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序方面產生鉅額費用。與合併相關的大量系統必須整合或分離，以及合併協議預期的其他交易，包括租賃、賬單、管理信息、採購、會計和財務、銷售、工資和福利、固定資產、租賃管理和法規遵從性。雖然IRT和STAR假設將產生一定水平的交易和整合費用，但有許多因素超出了它們的控制範圍，可能會影響其整合費用的總額或時間。由於開支的性質，目前很難準確估計所需的開支。與合併及合併協議擬進行的交易相關的開支預計將會很大，儘管目前該等費用的總額及時間尚不確定。
合併後，合併後的公司可能無法成功整合星空傳媒的業務，或無法實現合併及合併協議擬進行的交易的預期協同效應及相關利益，或無法在預期時間框架內實現。
合併涉及IRT和STAR的合併，這兩家公司目前作為獨立公司運營。此外，STAR最近完成了一系列交易，以實現其之前外部化的管理職能的內部化。合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合他們的業務實踐和運營。IRT和STAR在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
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無法成功合併IRT和STAR的業務，特別是考慮到STAR最近的內部化交易，使合併後的公司能夠實現合併預期的成本節約，這將導致合併的一些預期收益在當前預期的時間框架內得不到實現，或者根本沒有實現； |
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由於IRT或STAR的某些居民決定不與合併後的公司做生意而造成的收入損失； |
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在多個地點管理合並後的公司以及整合兩家公司的人員所涉及的複雜性； |
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合併兩傢俱有不同歷史、監管限制、市場和客户基礎的公司的額外複雜性； |
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未能留住IRT或STAR的關鍵員工； |
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潛在的未知負債，以及與合併和合並協議擬進行的交易相關的意外增加的費用、延誤或監管條件；以及 |
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由於完成合並並將IRT和STAR的業務整合到合併後的公司中，導致管理層注意力轉移，導致其中一家公司或兩家公司的業績不足。 |
由於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能導致合併後公司管理層分心、合併後公司持續業務中斷或合併後公司的服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對合並後公司維持與居民、客户、供應商、合資夥伴和員工的關係或實現合併的預期效益的能力產生不利影響，或以其他方式對合並後公司的業務和財務業績產生不利影響。
合併完成後，合併後公司的預期負債水平將大幅增加，並可能增加IRT目前面臨的相關風險。
合併完成後，合併後的公司打算承擔和/或對STAR和STAR OP的某些債務進行再融資，因此，IRT的合併債務將大幅增加，它將面臨與債務融資相關的風險增加，包括IRT的現金流不足以滿足其債務的要求或繼續支付普通股股息的風險增加。2021年9月30日，IRT合併負債為
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大約1美元。02十億美元。在……上面九月2021年3月30日，STAR的合併債務約為2美元。14十億美元。考慮到IRT截至的合併債務九月30,2021年，以及在合併中，STAR的合併債務按公允價值計算的假設九月2021年30日，合併後公司的預計合併債務總額，截至九月302021年，大約是3美元。16十億美元，如果合併已經完成的話九月 30, 2021.
合併後公司的債務增加可能會對其普通股持有者產生重要後果，包括：
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增加合併後的公司在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性； |
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限制合併後的公司獲得額外融資的能力，以便為未來的營運資金、資本支出和其他一般公司需求提供資金； |
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要求合併後的公司將其運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而降低了其使用現金流為營運資金、收購、資本支出和一般公司要求提供資金的能力； |
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限制合併後的公司在規劃或應對業務、行業和經濟狀況變化方面的靈活性；以及 |
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與負債較少的競爭對手相比，合併後的公司處於劣勢。 |
此外，如果合併後的公司在債務工具下違約，它將根據任何其他有交叉違約條款的債務工具自動違約，所有此類債務的持有人可能有權要求立即償還。如果合併後的公司在擔保債務工具下違約，它可能會損失任何保證這筆債務的財產。
合併後的公司未來可能需要承擔額外的債務。
在執行合併後的業務戰略方面，合併後的公司預計將評估獲得更多物業和進行戰略投資的可能性，並可能選擇通過招致額外債務來為這些努力提供資金。這類債務的數額可能會在合併後對合並後的公司產生實質性的不利影響，包括阻礙其適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；限制其進入資本市場為到期債務再融資或為收購提供資金的能力；限制可用於未來運營、收購、股息、股票回購或其他用途的自由現金流；使合併後的公司更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括利率上升；以及使合併後的公司與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。
合併後的公司未來的成功將依賴於關鍵人員，關鍵人員的流失或無法吸引和留住人員可能會損害合併後的公司的業務。
IRT現任董事會的五名成員和IRT的所有執行官員將繼續擔任合併後公司的董事會成員和執行管理層。合併後的公司未來的成功在很大程度上取決於它是否有能力僱傭和留住足夠數量的合格人員。合併後公司的未來成功還取決於IRT公司高管的服務，他們每個人都擁有廣泛的市場知識和關係，將對合並後公司的運營、融資、收購和處置活動產生重大影響。它們對合並後公司的成功至關重要的原因之一是，每一家公司都擁有全國性或地區性的行業聲譽，預計將吸引商業和投資機會，並幫助合併後的公司與貸款人、現有和潛在的居民以及行業人員進行談判。
IRT或STAR的關鍵員工可能在合併之前或之後離職，原因是合併或分離的不確定性和難度，或者合併後不想繼續留在合併後的公司。因此，不能保證合併後的公司在合併和合並協議預期的交易後，能夠像過去一樣留住關鍵員工。
如果合併後的公司不能有效地管理合並後的運營以及合併協議預期的交易，合併後公司的未來業績將受到影響。
合併後，合併後的公司可能會通過額外的收購、發展機會和其他戰略交易繼續擴大業務，其中一些交易涉及複雜的挑戰。合併後公司未來的成功將在一定程度上取決於合併後公司管理其擴張機會的能力，這對合並後的公司有效和及時地將新業務整合到現有業務中、成功監控其運營、成本、法規遵從性和服務質量以及維持其他必要的內部控制構成重大挑戰。IRT不能向您保證在合併之後，合併後公司的擴張或收購機會
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或者合併後的公司將實現其預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他福利。
合併後公司普通股的交易價格可能受到不同於合併前影響IRT普通股價格的因素的影響。
如果合併完成，那麼，根據截至2021年9月27日IRT普通股和STAR普通股的已發行股份，並假設IRT在合併完成前在遠期銷售協議完全實物結算時發行16,100,000股IRT普通股，我們估計傳統IRT股東將擁有IRT普通股已發行和流通股的約53%(在完全稀釋的基礎上)，傳統明星股東將擁有IRT已發行和流通股的約47%。合併後公司的經營業績以及IRT普通股的交易價格可能會受到與目前影響IRT普通股交易價格的因素不同的因素的影響。這些不同的因素包括：
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與目前已發行的IRT普通股相比，已發行的IRT普通股數量更多； |
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合併後公司的不同股東； |
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合併後公司的負債水平增加；以及 |
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合併後的公司擁有不同的資產，保持不同的資本。 |
因此，IRT普通股的歷史交易價格以及IRT和STAR的歷史財務業績可能不能反映合併後的公司的這些事項。
星空資本若干未償債務的持有人可根據有關合並的債務協議行使合約權利。
STAR是債務協議的一方，這些協議賦予此類協議下的貸款人在合併或控制權變更後的某些權利，包括在合併或控制權變更時要求立即償還的權利，而無需適用的貸款人的豁免或同意。涉及約21.3億美元STAR債務的貸款協議將需要貸款人的豁免或同意才能完成合並。不能保證任何或所有貸款人將提供此類豁免或同意，如果他們不這樣做，那麼在完成合並時到期和應付的債務總額將是巨大的，並可能對合並後的公司造成重大不利影響。
與IRT和/或STAR的某些協議的對手方可以根據與合併相關的此類協議行使合同權利。
IRT和STAR中的每一個都是某些協議的一方，這些協議可能會在控制權變更或類似事件後給予交易對手某些權利，在某些情況下包括終止協議的權利。根據一些此類協議，合併可能構成IRT或STAR(視情況而定)控制權的變更，或導致某些其他觸發事件，因此交易對手可在合併完成時行使協議下的某些權利。任何此類交易對手均可請求修改其協議，作為根據其協議給予豁免或同意的條件，或可因此類控制權變更而終止或尋求終止其與IRT或STAR(視情況而定)的協議(如果適用協議允許這樣做)。不能保證這些交易對手不會行使他們在協議下的權利，包括可能的終止權。
與IRT和STAR作為REITs的地位相關的風險
如果IRT或STAR未能或不符合美國聯邦所得税的REIT資格，合併後的公司可能會招致不利的税收後果。
IRT和STAR的運營方式都是它認為，根據該準則，它有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT，並打算在合併期間繼續這樣做。合併後的公司打算在合併後繼續以這種方式運營。IRT和STAR都沒有要求或計劃要求美國國税局(IRS)裁定它有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在IRT或STAR控制範圍內的各種事實和情況的確定，可能會影響每家公司成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。為了符合REIT的資格，IRT和STAR中的每一家都必須滿足一些要求，包括關於其股票所有權以及其總收入和資產構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年至少向股東分配其應税淨收入的90%，不包括任何淨資本利得。
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合併的完成以IRT收到Morrison&Foerster LLP的意見為條件，該意見大意是，在截至2014年12月31日的STAR納税年度開始的所有課税年度和合並生效時間內，STAR已經組織並一直符合準則下作為REIT的資格和税收要求，以及STAR收到Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意見，該意見大意是，從IRT的納税年度結束開始的所有課税年度而其建議的運作方法將使其在其課税年度(包括合併生效時間及未來應課税年度)繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。然而，上述REIT意見將以IRT和STAR向律師提供的事實陳述為基礎，並受其中所載假設的限制，並不保證IRT或STAR事實上已有資格或在IRT的情況下將繼續有資格成為REIT，該等意見也不對美國國税局具有約束力。此外，如上所述，IRT和STAR都沒有要求或計劃要求美國國税局做出其有資格成為房地產投資信託基金的裁決。
如果合併後的公司失去REIT地位，或被確定在上一年失去REIT地位，它將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少其可供分配的現金，包括可用於向股東支付股息的現金，因為：
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在它沒有資格作為房地產投資信託基金徵税的年份，它將按正常公司税率對其淨收入繳納美國聯邦所得税(在這些年份，在計算其應税收入時，將不允許扣除支付給股東的股息)； |
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在這樣的時期內，它可能會受到州税和地方税的增加； |
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除非根據適用的法定條文有權獲得寬免，否則該公司或任何“繼承人”公司均不得選擇以房地產投資信託基金的身分課税，直至其被取消資格的下一年度的第五個課税年度為止；及 |
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在房地產投資信託基金地位重選後的五年內，在對重選時擁有的資產進行應税處置時，可就重選時該資產固有的任何固有收益繳納公司税。 |
即使合併後的公司保留其REIT地位，如果STAR被確定在合併當日或之前結束的應納税年度失去了REIT地位，合併後的公司將受到不利的税收後果的影響。這可能會大幅減少合併後公司可用於分配的現金，包括可用於向股東支付股息的現金，因為假設合併後的公司以其他方式保持其REIT資格：
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如果合併後的公司在合併後的五年內處置明星資產，合併後的公司一般將就合併時存在的明星資產的內置收益繳納公司税； |
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合併後的公司將繼承STAR在其不符合房地產投資信託基金資格的應税期間積累的任何收益和利潤，合併後的公司必須在合併結束的納税年度結束前支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序(包括向美國國税局支付利息)來消除該等收益和利潤(或者，如果合併後的公司不及時分配這些收益和利潤，合併後的公司可能無法符合房地產投資信託基金的資格)；以及 |
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如果STAR在合併之前發生了任何未繳税款，這些税款將因合併而轉移到合併後的公司。 |
如果STAR的應納税所得額或在合併當日或之前結束的應納税年度的股息支付扣除有調整，合併後的公司可以選擇使用虧空股息程序，以便在該等納税年度保持STAR的REIT地位。這一不足的股息程序可能要求合併後的公司向其股東進行大量分配，並向美國國税局支付大量利息。
由於所有這些因素，IRT或STAR未能獲得房地產投資信託基金的資格，可能會削弱合併後的公司擴大業務和籌集資金的能力，並將對其普通股的市場價值產生重大不利影響。此外，在合併後的公司不符合REIT資格的年份，它將不會被要求向股東進行分配。
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投資IRT普通股的相關風險
IRT普通股的市場價格可能會因合併和合並協議中考慮的交易而下降。
IRT普通股的市場價格可能會因合併和合並協議預期的交易而下跌，前提是(其中包括)合併後的公司沒有實現合併的預期收益，合併協議預期的交易或合併協議預期的合併和交易對合並後公司的經營業績或財務狀況的影響與財務或行業分析師的預期不符。
此外，在完成合並和合並協議預期的交易後，IRT股東將在合併後的公司中擁有權益，合併後的公司將以不同的資產、風險和負債組合經營擴大的業務。IRT的股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或者可能希望出售他們持有的IRT普通股的部分或全部股份。如果在合併生效時間之後或在合併懸而未決時，大量出售IRT普通股，IRT普通股的市場價格可能會下降，甚至可能大幅下降。
在合併和合並協議預期的交易之後，合併後的公司可能不會繼續按照IRT目前支付的利率支付股息。
合併完成後，合併後的公司可能不會以與IRT Current支付股息相同的水平或相同的頻率支付股息，包括因為以下因素：
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由於合併後公司的現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況發生變化，合併後公司可能沒有足夠的現金支付此類股息； |
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關於未來是否派發股息、何時派發股息以及派發多少股息的決定，在任何時候都完全由合併後的公司董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變合併後公司的股息做法的權利；以及 |
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合併後的子公司可以向合併後的公司分配的股息數額可能受到國家法律的限制，以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款的限制。 |
合併後公司的股東沒有合同或其他法定權利獲得未經合併後的公司董事會宣佈的股息。
其他風險
提交給美國證券交易委員會的未經審核的備考簡明綜合財務報表並不旨在指示合併後公司的業績以及合併協議擬進行的交易，因此，貴公司用於評估合併後公司未來業績的財務信息將是有限的。
提交予證券交易委員會的未經審核備考簡明綜合財務報表僅供參考之用，並不旨在顯示假若合併及合併協議擬進行的交易於指定日期完成則實際將會發生的財務狀況或經營結果，亦不旨在顯示合併後公司於合併及合併協議擬進行的交易後的未來經營業績或財務狀況。未經審計的預計簡明綜合財務報表反映了根據初步估計將收購價格分配給STAR的資產和負債的調整。
此外，未經審核的備考簡明綜合財務報表沒有反映合併完成後可能發生的其他未來事件，包括與IRT和STAR計劃整合相關的成本以及合併產生的任何未來非經常性費用以及合併協議預期的交易，也沒有考慮當前市場狀況對收入或支出效率的潛在影響。提交給證券交易委員會的未經審核備考簡明綜合財務報表部分基於IRT認為在此情況下合理的有關合並和合並協議擬進行的交易的某些估計和假設(包括上文所述的估計收購價分配)。IRT不能向您保證這些估計和假設將被證明是準確的。
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合併後，IRT普通股的市場價格和交易量可能會波動。
美國股票市場，包括IRT普通股所在的紐約證券交易所(NYSE)，合併後將繼續以“IRT”的代碼上市，經歷了重大的價格和成交量波動。因此，IRT普通股的市場價格可能會出現類似的波動，IRT普通股的投資者可能會經歷其股票價值的大幅下降，包括與IRT的經營業績或前景無關的下降。IRT不能向您保證IRT普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。
除了這些“風險因素”中其他地方列出的風險外，一些因素可能對IRT的普通股價格產生負面影響，或導致IRT的普通股價格或交易量波動，包括：
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IRT普通股分配的年收益與其他金融工具收益的比較； |
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IRT的股權發行(包括合併中IRT普通股的發行)，或其現有或未來股東未來出售IRT普通股股票，或認為可能發生此類發行或出售； |
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市場利率的提高或IRT向股東分配的減少，導致IRT普通股的潛在投資者尋求更高的收益； |
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同類公司的市場估值變化； |
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股票市場價格和成交量的波動； |
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關鍵管理人員的增減； |
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IRT的經營業績和其他類似公司的業績； |
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IRT季度經營業績的實際或預期差異； |
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改變對未來財務業績的預期或者改變證券分析師的估計； |
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證券分析師發表關於IRT或其行業的研究報告； |
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不符合聯邦所得税規定的房地產投資信託基金資格； |
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市場對IRT未來產生的任何債務的不良反應，包括與合併相關的承擔或發生的債務； |
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IRT或其競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資、戰略投資或改變經營戰略； |
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通過對IRT或其行業產生不利影響的立法或其他監管動態，或IRT未能遵守監管要求； |
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地方税收減免、税收抵免計劃或其他政府激勵措施到期或喪失； |
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因某些財產轉讓可能產生被禁止的交易收入而徵收懲罰性税的； |
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IRT無法在適當的時候出售物業； |
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新聞界或投資界的投機行為； |
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IRT的經營業績、財務狀況或前景的變化； |
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不符合紐約證券交易所的上市要求； |
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未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求； |
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IRT機構股東的行為； |
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會計原則的變化； |
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環境條件的變化或氣候變化的潛在影響； |
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在IRT的財產所在地區或IRT證券交易市場發生的恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行為；以及 |
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一般經濟和/或市場狀況，包括與IRT業績無關的因素。 |
在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動之後對公司提起的。這種類型的訴訟可能導致鉅額費用，並轉移IRT管理層的注意力和資源，這可能對IRT的現金流、執行其業務戰略的能力以及IRT向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
在公開市場上出售大量IRT普通股，或者認為可能發生這種情況，可能會降低IRT普通股的價格。
合併完成後，將有總計約204.9股IRT普通股流通股。在合併之前，STAR普通股沒有在任何國家證券交易所上市，STAR股東清算投資的能力有限。因此，在合併結束後，出售IRT普通股的需求可能會增加，屆時STAR普通股的股票將轉換為IRT普通股的股票，IRT普通股將在紐約證券交易所上市，並可自由交易。IRT普通股的大量出售(或賣空)可能會降低IRT普通股的現行市場價格，並可能削弱IRT未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使IRT普通股的大量出售沒有受到影響，僅僅是對這些出售可能性的看法就可能壓低IRT普通股的市場價格，並對IRT未來籌集資金的能力產生負面影響。
IRT還面臨着其他風險。
以上列出的風險並不是詳盡的，您應該意識到，在合併和合並協議預期的交易之前和之後，IRT將面臨各種其他風險，包括IRT提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中討論的風險。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
在截至2021年9月30日的三個月裏，IROP單位持有人沒有用任何單位交換我們的普通股或現金。截至2021年9月30日，由非關聯第三方持有的552,360個IROP單位仍未結清。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們扣留了普通股股票，以滿足在授予限制性普通股獎勵時應支付的員工預扣税義務，具體如下：
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期間 |
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購買的股份總數 |
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每股支付價格(1) |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值) |
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2021年7月1日至2021年7月31日 |
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726 |
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$ |
18.16 |
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2021年8月1日至2021年8月31日 |
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— |
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2021年9月1日至2021年9月30日 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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726 |
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$ |
18.16 |
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— |
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— |
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第三項。 |
高級證券違約。 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
沒有。
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第五項。 |
其他信息。 |
沒有。
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第6項。 |
展品。 |
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
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2.1 |
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獨立房地產信託公司、獨立房地產運營合夥公司、LP、IRSTAR Sub，LLC，LLC、Steadfast公寓REIT，Inc.和Steadfast公寓REIT運營合夥公司之間的合併協議和計劃，日期為2021年7月26日，通過引用IRT公司於2021年7月26日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入本文。* |
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3.1 |
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修訂條款，通過引用附件3.1併入IRT於2021年7月30日提交的當前表格8-K報告中。 |
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3.2 |
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獨立房地產信託公司修訂和重新修訂的章程，通過參考IRT於2021年7月26日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入。 |
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10.1 |
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執行確認表格，通過引用附件10.1併入IRT於2021年7月26日提交的表格8-K的當前報告中。** |
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10.2 |
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獨立房地產信託公司(Independent Realty Trust，Inc.)、蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)對發行人股票遠期銷售交易的確認，日期為2021年7月27日，通過引用IRT於2021年7月30日提交的8-K表格當前報告的附件1.2併入。 |
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10.3 |
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獨立房地產信託公司(Independent Realty Trust，Inc.)、蒙特利爾銀行(Bank Of蒙特利爾)和蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)對發行人股票遠期銷售交易的確認，日期為2021年7月29日。通過引用附件1.3併入IRT於2021年7月30日提交的表格8-K的當前報告中。 |
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31.1 |
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茲提交根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的證明。 |
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31.2 |
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茲提交根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的證明。 |
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32.1 |
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現根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條提交首席執行官證書。 |
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32.2 |
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現根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條提交首席財務官證書。 |
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101 |
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IXBRL(內聯可擴展商業報告語言)。以下材料採用iXBRL格式：(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表；(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併經營表；(Iii)截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的合併全面收益(虧損)表；(Iv)截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的合併權益變動表；(V)截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的合併權益變動表2021年和2020年以及(Vi)截至2021年9月30日的合併財務報表附註。 |
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104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*附表已根據S-K規例第601(B)(2)項略去。應SEC的要求，IRT同意向SEC補充提供任何遺漏的時間表的副本。
**管理協議或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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獨立房地產信託公司 |
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日期：2021年10月29日 |
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由以下人員提供： |
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/s/ 史考特f。謝弗 |
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斯科特·F·舍弗爾 |
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董事會主席兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年10月29日 |
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由以下人員提供： |
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/s/ 詹姆斯·J·塞布拉 |
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詹姆斯·J·塞布拉 |
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首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務官) |
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日期：2021年10月29日 |
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由以下人員提供： |
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/s/ 傑森·R·德洛齊爾 |
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傑森·R·德洛齊爾 |
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首席會計官 |
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(首席會計官) |
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