依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-258300

註冊費的計算

擬註冊的各類證券的名稱		總額為 被註冊		最高優惠 單價		極大值 聚合產品 價格		掛號費(1)
優先債券2026年到期，息率3.125		$500,000,000		99.427%		$497,135,000		$46,084.42

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

招股説明書副刊

根據日期為2021年7月30日的招股説明書

SLM公司

$500,000,000

5億美元 3.125%2026年到期的優先債券

我們提供總額為5億美元的本金總額為3.125的2026年到期的優先債券(債券)。

票據的利息每半年支付一次，從2022年5月2日開始，每年5月2日和11月2日到期。 我們可以在票據到期日之前的任何時間，按照票據説明中所述的價格贖回全部或部分票據。

票據將是我們的優先債務，它們之間將沒有優先權或優先權，並且與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務具有同等的支付權。這些票據不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構投保或 擔保。在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，票據實際上從屬於我們的擔保債務，並且在結構上 從屬於我們子公司(包括我們的銀行子公司)的所有債務和其他負債。

票據不會在任何證券交易所上市 。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資於 這些票據涉及風險。見S-10頁開始的風險因素。

		備註
		每張紙條				總計
面向公眾的價格			99.427	%		$	497,135,000
承保折扣			1.000	%		$	5,000,000
扣除費用前的收益，給我們			98.427	%		$	492,135,000

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年11月1日左右，僅通過存託信託公司將票據以簿記形式交付給購買者，其參與者包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.。 大約在2021年11月1日或前後，承銷商將只通過存託信託公司將票據以簿記形式交付給購買者，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.。

聯合簿記管理經理

摩根大通		高盛有限責任公司

聯席經理

巴克萊		加拿大皇家銀行資本市場

2021年10月27日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-1
有關前瞻性陳述的注意事項			S-2
摘要			S-3
彙總歷史財務信息			S-9
風險因素			S-10
收益的使用			S-14
大寫			S-15
註釋説明			S-16
美國聯邦所得税的重大後果			S-27
ERISA的某些考慮事項			S-31
包銷			S-33
法律事項			S-40
專家			S-40
以引用方式成立為法團			S-40

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
SLM公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
我們可以提供的證券			6
附加信息			6
股本説明			7
債務證券説明			12
手令的説明			21
單位説明			23
證券的形式			24
配送計劃			26
證券的有效性			28
專家			28

i

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，其中包含了本次發行票據的條款。第二部分 附帶的招股説明書日期為2021年7月30日，是我們S-3表格註冊聲明的一部分，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書附錄中的信息一方面與隨附的招股説明書或通過引用併入的任何文件或其中的 所包含的信息有任何不一致之處，另一方面，本招股説明書附錄中的信息將適用並將取代隨附的招股説明書中的信息。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何與此次發行相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在第3部分向您推薦的文檔中的信息，您可以在隨附的招股説明書中找到更多 信息。

吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何 本招股説明書附錄所載或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的與本次發行有關的任何免費撰寫的招股説明書 以外的任何信息。 我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們或任何承銷商都不會在不允許向任何人出售或購買這些證券的任何司法管轄區內或向 任何人提出出售或尋求購買這些證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息僅在我們提交給證券交易委員會的此 發售或其他發售材料的日期是準確的，無論文件或信息的交付時間或證券的任何出售時間。我們的 業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能在這兩個日期之後發生了變化。

對於 美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有采取任何措施允許本次發行或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們 可能在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發售 以及在美國境外分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

除上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及：

•

？除非另有説明或上下文另有要求，否則我們、？Sallie Mae、？SLM？和 ？公司指的是SLM公司及其子公司。

•

？Bank？指的是我們猶他州的工業銀行子公司Sallie Mae Bank，該銀行受猶他州金融機構部(UDFI？)、聯邦存款保險公司(FDIC)和消費者金融保護局(CFPB)的監管。

•

？分拆是指將教育貸款管理、服務和資產回收業務Navient Corporation (Navientä)與消費者銀行業務SLM Corporation分離，該業務於2014年4月30日完成。

S-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件包含基於管理層截至本文發佈之日的當前預期的前瞻性陳述和信息 。非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念、意見或預期的陳述，以及假設或依賴於未來事件的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於有關圍繞新冠肺炎或任何其他流行病的未來發展的陳述，包括但不限於有關新冠肺炎或任何其他流行病對公司業務的潛在影響、經營業績、財務狀況和/或現金流的陳述；我們對未來普通股支付季度現金股息的預期和能力，取決於我們董事會的決定，並基於對我們的收益、財務狀況和要求、業務狀況、資本分配決定和其他因素的評估， 本公司的三年遠景展望；本公司執行貸款銷售和股票回購的預期和能力；本公司對起源、 淨沖銷、非利息支出、收益、資產負債表狀況和其他指標的預測；以及與會計準則變化相關的任何估計。

前瞻性陳述會受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些因素包括，本招股説明書附錄和我們截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出的風險因素和其他風險和不確定因素；流行病和其他公共衞生危機對社會、商業和立法/監管的影響；融資成本增加；流動性限制；與遵守法律和法規相關的成本增加；不遵守消費者保護、銀行和其他法律；本公司可能會因會計準則的變動及 重大會計估計的相關變動所產生的影響，包括有關我們的信貸損失撥備及相關撥備開支的計量；吾等所參與的任何重大訴訟的任何不利後果； 與吾等對第三方(包括我們衍生產品交易的交易對手)的風險敞口有關的信用風險；以及教育貸款及教育信貸市場條款的變動(包括因新法律及 現行法律的實施而導致的變動)。除其他事項外，我們還可能受到以下因素的影響：融資成本和可用性的變化；信用評級的降低；網絡安全事件、網絡攻擊以及其他操作系統或基礎設施(包括第三方供應商的操作系統或基礎設施)的故障或破壞；對我們聲譽的損害；與重組計劃相關的風險, 包括未能成功實施成本削減計劃以及此類舉措對我們業務的不利影響；貸款人、教育機構、學生及其家庭對教育融資的需求或融資偏好的變化；有關學生貸款業務和金融機構的法律法規的變化 企業和金融機構的總體法律法規的變化；銀行規則和法規的變化，包括提高資本金要求；來自銀行和其他消費貸款人的競爭加劇；我們客户的信譽； 總體利率環境的變化，包括相關資金之間的利率關係我們擁有的貸款的預付率；總體經濟狀況的變化 以及我們成功完成任何收購的能力；以及其他戰略舉措。編制合併財務報表還要求我們做出某些估計和假設，包括對未來事件的估計和 假設。這些估計或假設可能被證明是不正確的。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，僅在此類陳述發表之日起 發表。有關這些因素和其他因素的進一步描述，請參閲風險因素。

出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應與本招股説明書其他部分以及本文引用的文檔(包括本招股説明書附錄中的風險因素) 一起閲讀。您不應將此類 因素的任何列表視為可能導致我們當前預期或信念改變的所有風險、不確定性或潛在不準確假設的詳盡陳述。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至 作出的日期，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映聲明作出之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非 聯邦證券法另有要求。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

對票據的投資涉及風險。在決定是否購買票據之前，您應考慮以下討論的風險以及 我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至 2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中包含的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，包括與我們經營所處的經濟、競爭和監管環境、我們的資本和流動性、我們的資本和流動性、我們的我們的證券和所有權限制。

本招股説明書附錄下面或其他地方討論的任何風險，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的證券交易委員會文件中的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險或不確定因素，都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生實質性影響。 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的任何風險或不確定性，都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大影響。在這種情況下，我們到期支付票據利息或到期償還票據的能力可能會受到不利影響，票據的交易價格可能會大幅下降。

與此次發行相關的風險

我們 是一家控股公司，可能在很大程度上依賴於銀行的股息、分配和其他付款來為票據的付款提供資金。

作為一家控股公司，我們可能在很大程度上依賴銀行的股息、分配和其他付款來為票據 和我們的其他義務的任何付款提供資金。因此，我們支付票據的能力可能取決於我們子公司(包括銀行)的收益和資金分配情況。對我們子公司向我們分配 現金的能力的限制可能會對我們的債務(包括票據)的本金和利息支付能力產生重大影響。

銀行向我們支付股息和其他分配和付款的能力受FDIC和UDFI的監管。對我們從銀行收到的金額的限制可能會影響我們的流動性，以及我們在 到期時為票據付款提供資金的能力。

此外，我們的負債條款不會限制我們的子公司產生負債的能力，也不會簽訂可能限制或禁止我們的子公司向我們分配現金的其他 協議。我們不能向您保證，我們子公司的債務或我們子公司參與的其他協議將允許我們的子公司 向我們分配足夠的現金，以便在到期時為票據付款提供資金。

這些票據實際上將從屬於我們可能產生的任何擔保 債務。

這些票據是SLM公司的無擔保、無從屬債務，將與其現有和未來的所有無擔保和無從屬債務並列 付款權。因此，票據所代表的債務實際上將從屬於SLM公司的任何擔保債務，以擔保該等債務的抵押品的價值為限。截至2021年9月30日，SLM公司沒有未償擔保債務，與票據並列的債務為6.942億美元。

如果在任何止贖、解散、清盤、清算或重組或其他 破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付，任何有擔保債權人將在其抵押品範圍內擁有更高的債權。如果發生上述任何情況，我們不能向您保證將有足夠的資產來支付票據的到期金額。

票據不會由我們的任何子公司擔保，實際上將從屬於 我們子公司的債務和其他債務。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。但是， 票據僅為SLM公司的義務，不受我們的任何

S-10

個子公司。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括本行的存款和其他負債)，這 意味着我們子公司的債權人(包括本行的儲户)將在票據持有人對該等資產擁有任何債權之前，分別從本行或該等實體的資產中獲得償付。截至2021年9月30日， 我們的子公司有259億美元的未償總負債，包括256億美元的債務和存款負債(每種情況下都不包括公司間負債)。

如果子公司解散、清盤、清算或重組，或其他破產程序，該 子公司的債權人一般有權在向吾等或票據持有人進行任何分配之前獲得全額償付。如果發生上述任何情況，我們不能向您保證有足夠的資產來支付票據的到期金額。

契約中並無管制票據的契諾，有關我們日後產生債務或支付股息的能力， 而我們從事其他活動的能力亦有限，任何一項限制均可能對我們支付票據下的債務的能力造成不利影響。

管理票據的契約並不禁止我們在未來承擔大量額外債務。我們還被允許 產生實際上優先於票據的額外擔保債務。管理票據的契約還允許我們的子公司或證券化實體無限制地額外借款，這些實體實際上優先於 票據，並且除某些例外情況外，允許我們的子公司發行優先於我們在子公司的權益的股權。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付 票據義務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他債務。

此外， 契約不包含任何限制我們發行或回購證券、支付股息或支付任何次級或其他債務的能力的限制性契約。我們將資金用於多種用途的能力可能會限制可用於支付票據義務的資金 。

契約中沒有金融契約。如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、控制權變更、重組、合併或類似交易，您可能不受 契約保護。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行債務方面的義務，或為債務進行再融資 將取決於我們未來的經營業績。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制，包括(除其他事項外)本行對我們的分配和對本行 所要求的資本金水平，以及金融、商業和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，也將影響我們滿足這些需求的能力。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，或無法獲得足以償還債務或滿足其他流動資金需求的未來借款 。到期日或到期前，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資。當 需要時，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

票據的信用評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對此類票據的任何 交易市場或交易價值的潛在影響。然而，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的任何交易市場或交易價值。

機構信用評級不是建議購買、出售或持有任何證券，發行機構可能會隨時修改或撤回評級 。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

S-11

我們可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件時回購票據或任何其他 證券。

我們必須在控制權變更發生時，以相當於其本金101%的購買價格 購買所有當時未償還的票據，外加截至(但不包括)支付日期的任何應計和未付利息，如果票據的評級下降是由於控制權變更直接導致的，並且這種下降發生在控制權變更或意圖實施控制權變更的公開通知後的指定時間內，則我們必須提出以購買 價格購買所有當時未償還的票據，購買價格等於其本金的101%，外加截至(但不包括)支付日期的任何應計和未付利息。有關回購義務的更完整説明，請參閲持有人可選擇更改 控制回購事件的票據回購説明。不能保證我們在控制權變更時有足夠的資金回購可能是 未償還的票據。要求我們回購票據的公約，除非獲得同意，否則將要求我們償還所有未償還的債務。我們以現金回購票據的能力可能受到法律或與我們當時未償債務有關的其他協議條款的限制 。如果我們不能在需要時回購票據，將導致票據違約。我們無法為您投標回購的票據付款，這可能會導致 您收到的票據遠遠少於票據的本金金額。

可能發生控制權變更的情況之一是出售或處置我們的全部或幾乎所有資產。但是，短語？所有或基本上所有？可能會根據適用的州法律進行解釋，並將取決於特定事實和 情況。因此，在確定是否發生了出售或處置我們全部或幾乎所有資產的過程中可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，票據持有人獲得要約回購其持有的全部或部分票據的 利益的能力可能會受到損害。如果我們需要根據控制權變更要約回購票據，我們可能需要第三方融資。我們不能確定我們 是否能夠以可接受的條款或根本不能獲得第三方融資。

債券的活躍交易市場可能不會 發展起來。

這些票據構成了新發行的證券，目前還沒有市場。我們不打算申請 將票據在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統中為票據報價。我們不能就票據交易市場是否會發展、 票據持有者出售票據的能力或持有者出售票據的價格向您提供任何保證。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市行為都可能隨時停止，恕不另行通知。如果紙幣沒有形成活躍的交易市場，你可能無法以任何價格或其公平市場價值轉售紙幣。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的交易價格產生不利影響。

票據的交易價格取決於許多因素，包括：

•

票據持有人人數；

•

更改或發佈對我們、票據或我們的資產支持證券的新信用評級；

•

證券商在票據上做市的興趣；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

一般市場狀況；

•

我們的財務狀況、財務業績和未來前景；

•

與業績無關的國內外經濟因素；

•

改變或未能達到我們對未來財務業績的公開披露的預期；

S-12

•

重組舉措；

•

證券分析師下調對我們財務業績的估計，經營業績與證券分析師或投資者的預期不同，或者行業分析師缺乏研究和報告；

•

投資者認為與我們相當的公司的經營業績和證券價格表現；

•

未來出售我們的普通股或其他證券；

•

關鍵人員的增減；

•

我們競爭對手的行動或公告；

•

聲譽問題；

•

監管和税收行動；

•

我們的資本結構或股利政策的變化、監管要求、未來的證券發行、我們的股東出售大量普通股或我們承擔的額外債務；

•

我們股權證券的市場價格；以及

•

本招股説明書附錄或我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中討論的其他風險因素中討論的其他事項。

金融市場狀況和現行利率在過去是波動的，未來可能也會波動。 這種波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還會對整個消費金融行業進行評估，可能會根據他們對我們行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。我們或其他同行公司評級的負面變化可能會對 票據的交易價格產生不利影響。

S-13

收益的使用

我們估計，在扣除承銷 折扣和預計發售費用後，此次發售債券給我們帶來的淨收益將為4.906億美元。

2021年10月14日，我們發佈了一份通知，要求全額贖回2022年到期的5.125%優先債券(2022年債券)的未償還本金總額2億美元 。2022年發行的債券年息為5.125釐，將於2022年4月5日期滿。我們打算利用此次發行的淨收益為2022年債券的贖回提供資金，包括支付應計和未付利息及其任何完整溢價，並用於一般公司用途，其中可能包括償還債務和未來的股票回購計劃。某些 承銷商和/或其附屬公司可能在我們的2022年票據中持有頭寸，因此在我們贖回2022年票據時，可能會獲得此次發行收益的一部分。參見承銷。

在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於流動資產，以進一步增加我們的流動性 投資組合的規模，或用於我們可能決定的其他用途。

S-14

大寫

下面列出的是我們在2021年9月30日的資本化，在歷史基礎上和調整後的基礎上，以實施 發行和使用所得收益全額贖回2022年票據，如使用收益中所述，扣除承銷折扣和估計發行費用後。您應將此信息與我們的合併財務報表和相關注釋(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)一起閲讀。

		2021年9月30日
		歷史				作為調整後的
		(以千為單位的美元，除 每股金額)
現金和現金等價物		$	2,717,752			$	3,008,768
有息負債：
有息存款賬户		$	20,890,292			$	20,890,292
擔保借款(1)			4,725,163				4,725,163
無擔保借款(2)			694,168				986,720
有息負債總額			26,309,623				26,602,175
股本：
優先股，每股票面價值0.20美元，2000萬股授權B系列： 250萬股已發行和已發行，實際和調整後，按每股100美元的聲明價值計算			251,070				251,070
普通股，每股票面價值0.20美元，授權發行11.25億股：已發行和已發行、實際和調整後的4.32億			86,403				86,403
額外實收資本			1,068,059				1,068,059
累計其他綜合虧損(扣除税收優惠淨額6288美元)			(19,703	)			(19,703	)
留存收益			2,543,411				2,543,411
SLM公司庫存股前股東權益總額			3,929,240				3,929,240
減去：國庫持有的普通股，成本價：1.388億股已發行和未償還，實際和調整後的			(1,797,979	)			(1,797,979	)
總股本			2,131,261				2,131,261
總市值		$	28,440,884			$	28,733,436

(1)	擔保借款是指未償還的私人教育貸款資產支持證券以及20億美元的私人教育貸款多貸款人擔保借款安排(擔保借款安排，以前稱為資產支持商業票據安排或ABCP安排)。截至2021年9月30日， 擔保借款工具下沒有未償還借款。

(2)	無擔保借款包括2022年債券的本金(我們打算用此次發行的淨收益的一部分全額贖回)、2025年到期的4.200%債券以及在扣除承銷折扣和估計發售費用後在此發售的債券。

S-15

備註説明

以下説明補充了對 票據的一般條款的説明，並在不一致的情況下取代了所附招股説明書中債務證券説明項下的契約。本説明以及隨附的招股説明書中關於債務證券的説明項下的説明並不聲稱是完整的，其全部內容是參考作為證物提交的契約的規定(隨附的招股説明書是登記説明書的一部分)、1939年《信託印書法》(《信託印書法》)和補充契據的規定(定義如下)，包括附隨的附註的形式，這些補充契據的形式將在以下情況下籤訂：(br} } } 我們敦促您閲讀 契約、第一個補充契約和票據的形式，因為它們(而不是票據和債務證券的這些描述)將定義您作為票據持有人的權利。

如本説明中所用，我們、我們、我們和公司指的是SLM 公司，而不是我們的任何子公司。

一般信息

我們將在我們與作為受託人(受託人)的德意志銀行國家信託公司(Deutsche{br>Bank National Trust Company)之間的契約(基礎契約)下發行票據，日期為2015年6月17日，並由我們和受託人之間的第三個補充契約(補充契約)補充，日期為2021年11月1日。我們將基礎債券和補充債券並稱為債券債券。受託人最初將是票據的證券登記員和付款代理。

這些票據最初的本金總額限制在5億美元。這些票據將於2026年11月2日按面值到期。

當我們使用術語？營業日時，我們指的是不是週六、週日或商業銀行機構在紐約紐約市不需要營業的任何日曆日。

票據將無權享受任何償債基金的 利益。

票據將以一張或多張完全登記的全球票據的形式發行，登記在DTC被提名人的名下，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

除票據外， 我們可以不時發行債券下的其他系列債務證券，包括債券、票據或其他無擔保、無從屬的負債證據，包括可轉換票據，但該等其他系列將與票據分開 。該契約不限制我們可能產生的債務證券或任何其他債務(無論是有擔保的還是無擔保的，或者是從屬的還是非從屬的)的金額。

除公開發行價、發行日期及(如適用)首次付息日期及首次計息日期(如適用)外，吾等可不時未經票據持有人同意，增發與票據具有相同評級及相同 利率、到期日及其他條款的額外票據。任何此類附加票據與票據一起， 將構成該契約項下的單個債務證券系列；如果附加票據不能用於美國聯邦所得税目的與票據互換，則附加票據將以單獨的CUSIP編號發行。如果與票據相關的違約事件已經發生且仍在繼續，則不能發行 其他票據。

我們將設立一個 辦事處，我們將在那裏支付債務證券的本金和溢價(如果有的話)，您也可以在那裏提交債務證券進行轉讓和交換登記。我們已指定(A)用於債務證券轉讓和 提交和交出任何債務證券以供最終使用

S-16

經銷，受託人辦公室位於德意志銀行國家信託公司c/o DB Services America，Inc.Ms JCK01-0218,5022Gate Parkway，Jacksonville，FL 32256，注意： 證券支付單位，以及(B)出於所有其他目的，受託人辦公室位於德意志銀行國家信託公司，1761East St.Andrew Place，Santa Ana，CA 92705，注意：資產支持證券，SLM2021年。

利息

票據利息自2021年11月1日起計，自2022年5月2日起每半年付息一次，付息日期分別為2022年5月2日和11月2日，分別於4月16日和10月16日(無論是否為營業日)營業結束時登記在其名下的人 ，按年利率3.125%計算，每半年付息一次；但在贖回或到期時到期的利息 (不論是否為付息日期)將支付給本金的收款人。

對於票據 的任何完整半年期，利息金額將以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。如果任何預定付息日期 適逢非營業日，則該付息日期的應付利息將推遲到下一個營業日支付，且自 該預定付息日期起及之後的一段時間內不會產生任何利息。

如果票據的到期日或贖回日期不是營業日， 則將在下一個營業日支付本金、保費(如有)和利息的相關付款，並且從到期日或該贖回日(視屬何情況而定)起，該等付款將不會產生利息。

排名

票據將是我們的 直接無擔保債務，與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的償付權，並優先於我們所有明確 從屬於票據的現有和未來債務。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過子公司進行的。但是， 票據將僅為SLM公司的債務，不會由我們的任何子公司提供擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括存款 和銀行的其他負債)，這意味着我們子公司的債權人(包括銀行的儲户)將在票據持有人對 這些資產擁有任何債權之前，分別從銀行或該等實體的資產中獲得償付。截至2021年9月30日，我們的子公司有259億美元的未償還總負債，包括256億美元的債務和存款負債(每種情況下都不包括公司間負債)。

作為一家控股公司，我們依賴我們的子公司，特別是銀行，向我們轉移資金以履行我們的義務， 包括我們支付票據利息的義務。見？風險因素？與本次發行相關的風險？我們是一家控股公司，可能在很大程度上依賴銀行的股息、分配和其他付款來為本招股説明書附錄中的票據付款提供資金 。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額。

截至2021年9月30日，SLM Corporation沒有未償還的擔保債務，與票據並列的債務為6.942億美元。該契約不限制我們或我們子公司招致 優先、次級或擔保債務的能力，或我們或我們任何子公司招致其他債務和其他債務的能力，或除有限例外情況外，發行優先股的能力。

S-17

可選的贖回

在2026年10月2日(即到期日前一個月)之前的任何時間和時間，我們可以根據我們的選擇全部或部分贖回 票據，如下所述。我們可以贖回價格贖回該等票據，贖回價格相當於以下兩項中較大者：

(i)

將贖回的票據的本金總額的100%，另加將贖回的票據的贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息；及

(Ii)

將於2026年10月2日(即到期日前一個月的日期)就將贖回的票據(不包括但不包括將於贖回日期贖回的票據的應計及未付利息的任何部分)、 按贖回日期折現至該贖回日的剩餘本金及利息的現值總和(假設一年由12個30日組成)，每半年(假設一年由12個30日組成)折現至該贖回日期 另加將贖回票據贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息。

在2026年10月2日(即到期日之前一個月的日期)或之後的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回 票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，另加將贖回的票據的應計未付利息(但不包括贖回日期)。

我們將在適用的贖回日期前最少15天至不超過60天，將任何票據贖回通知郵寄(或根據DTC的適用程序)至每位票據持有人的登記 地址。

“可比國庫券？是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日 與票據的剩餘期限(剩餘壽命)相當(假設該期限截止於2026年10月2日(即到期日之前一個月))，在選擇時 並按照財務慣例，將用於為新發行的與被贖回票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(假設該期限截止於2026年10月2日(該日期))。(假設該期限截止於2026年10月2日(即到期日之前一個月))，該債券將被用於為新發行的與被贖回票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(假設該期限截止於2026年10月2日(該日期))。

“可比國債價格？就任何贖回日期而言，是指 (I)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，票據在該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得的 少於四個此類參考國庫交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家 ？指由我們委任的具有國家地位的獨立投資銀行機構，可能是參考國庫券交易商之一。

“參考庫房交易商轉是指J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC或其各自的作為紐約市主要美國政府證券交易商(一級國庫交易商)的 關聯公司及其各自的繼任者，加上我們選擇的另外兩個一級國庫交易商；但如果上述 或其關聯公司中的任何一個不再是主要國庫交易商，我們將以另一家主要國庫交易商取而代之。

“參考國庫交易商報價？是指對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向獨立投資銀行報價的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的 平均數。 由參考國庫交易商確定的投標和可比國庫券要價(在每種情況下均以其本金的百分比表示)。 下午3：30，參考國庫交易商以書面形式向獨立投資銀行提出的報價和可比國庫券發行要價。在贖回日期前的第三個營業日。

“國庫 利率？就任何贖回日期而言，是指假設可比國庫券的價格(表示為 )，票據的可比國庫券的半年等值到期日收益率

S-18

(br}本金的百分比)相當於該票據贖回日的可比國庫券價格。

持有人可選擇回購控制權變更回購事件

如果發生控制權變更回購事件(定義見下文)，除非我們在此時已就所有未償還票據發出上述 標題下的書面贖回通知 ，否則每位票據持有人將有權要求我們按照契約中規定的條款，根據控制權變更要約(如下定義)要求我們回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍) 在控制權變更要約中，我們將提供相當於回購票據本金總額的101%的現金支付 ，外加截至(但不包括)購買日期(控制權變更付款)的票據的應計和未付利息(如果有)。

在任何控制權變更回購事件發生後30天內，除非我們在此時已就所有未贖回票據發出 標題中所述的贖回通知，否則我們將向每位持有人和受託人發送通知，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期(控制權變更付款日期)回購所有 未贖回票據，該日期不早於控制付款變更日期的15天，也不遲於通知指定的日期60天如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則會聲明控制權變更要約以在 控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。如果控制權變更付款日期在利息記錄日期或之後，且在相關利息支付日期或之前，任何應計和未付利息將支付給票據在該記錄日期收盤時以其名義登記的人。我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突 ，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為遵守而被視為違反了我們在契約控制權變更條款下的義務。

在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據控制權變更要約適當投標且未撤回的所有票據或票據部分(相當於2,000美元或超過 1,000美元的整數倍)接受付款；

(2)

向付款代理人存入相當於所有已正確投標和未撤回的票據或 部分票據的控制權變更付款的金額；以及

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付正式接受的票據，並附上高級職員的 證書，説明我們購買的票據或部分票據的本金總額。

支付 代理人將立即向每個正確投標且未撤回此類票據的票據持有人郵寄該票據的控制權變更付款，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張新的 票據，其本金金額相當於已退回票據的任何未購買部分(如果有)；前提是每張此類新票據的最低本金金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍。我們將在變更控制權付款日期後，或在可行的情況下儘快公開 變更控制權要約的結果。

如果(1)第三方按照適用於我們提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式就此類票據作出控制權變更要約，並且購買了正確投標且未被撤回的票據，我們將不需要 在控制權變更回購事件發生時就該票據作出控制權變更要約的變更。 我們將不需要 在以下情況下就該票據做出控制權變更要約的變更：(1)第三方以適當的方式、時間和其他方式就該票據作出控制權變更要約的變更

S-19

控制權變更要約，或(2)在控制權變更回購事件後30天之前的任何時間，已根據上述標題下的可選贖回債券的契約發出贖回通知 ，除非且直至出現適用贖回價格的違約情況。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更回購事件之前提出控制權變更要約 ，條件是控制權變更已完成。

“控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)

？任何人或由相關人員組成的集團(如交易法第13(D)和 14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為SLM公司(或其繼承人通過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產)總投票權的多數(如交易法第13d-3和13d-5條規則所定義)的實益擁有人；

(2)

在一次或一系列相關交易中，將SLM公司及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給SLM公司的子公司以外的任何人(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的那樣)；或

(3)

SLM公司股東通過清算或解散SLM公司的計劃或建議。

“控制權變更要約？具有管理附註的契約 中賦予該術語的含義。

“控制權回購事件的更改？表示同時發生控制變更和評級事件 。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“投資級？指(1)bbb-(前景穩定)或以上，在標普(或標普任何後續評級類別下的等價物)和Baa3(前景穩定)或以上的情況下，在穆迪(或穆迪的任何後續評級類別下的等價物)的情況下，或(2)在任何評級機構的評級類別上的 等價物。

“穆迪(Moody‘s)？表示穆迪投資者 服務公司。

“人？指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、 非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“評級機構？指 (1)標普和穆迪；或(2)如果標普和穆迪或兩者均未公開提供評級，則指公司根據交易所 法案第3(A)(62)節(視情況而定)選擇的國家認可的統計評級機構，該機構將取代標普和/或穆迪(視情況而定)。

“評級類別？指(1)就標普而言，指以下任何類別：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C 及D(或同等的後繼類別)；(Ii)就穆迪而言，指以下任何類別：AAA、AA、A、Baa、Ba、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後繼類別)；及(Iii)任何上述標普或穆迪類別的等價物。在確定票據的評級是否降低了一個或多個等級時，應考慮評級類別內的等級(標準普爾1、2和3的等級為+，穆迪為3；或另一家評級機構的等值等級為 )(例如，就標普而言，評級從BB+降至BB，以及從BB-降至B+，將構成一個 等級的降幅)。

S-20

“收視率事件？指(I)如果票據被一家或兩家評級機構評定為投資級，則降低或撤銷票據的評級，使得該票據不被兩家評級機構評定為投資級，或(Ii)如果票據被兩家評級機構評定為低於投資級，(X)兩家評級機構對票據的評級降低一個或多個等級(包括評級類別內和評級類別之間的等級)，(Y)一間評級機構對票據的評級降低一個或多個級別(包括評級類別內及評級類別之間的一個或多個級別)，而另一家評級機構則撤回對該等票據的評級，或。(Z)由於控制權的改變，直接由 兩間評級機構在第(I)及(Ii)項中的每一項撤回對該等票據的評級；。但是，只要在(X)控制權變更發生之日或之後30天內(X)控制權變更發生之日或(Y)本公司或本公司股東(視情況而定)擬實施控制權變更的公示日期(以較早者為準)，則只要評級機構注意到的與控制權變更有關的票據的評級處於適用評級機構考慮降級的公開公告範圍內，上述期限即應延長，兩者以較早者為準(X) 控制權變更發生之日或(Y)本公司或本公司股東(視情況而定)擬實施控制權變更的公告發布之日起30天內(以較早者為準)，上述減持或撤回的期限應予以延長，只要評級機構注意到的與控制權變更有關的票據評級處於適用評級機構考慮降級的公開公告之列除非兩家評級機構都在(X)控制權變更發生之日或(Y)本公司或本公司股東(視情況而定)發佈控制權變更或意向變更 之日之前的 日為票據提供評級，否則評級事件將被視為已發生。

“標普(S&P)？表示標準普爾評級集團。

“子公司？指當時由我們直接或間接擁有投票權股票超過50%(按票數計算)的任何公司、協會或其他商業實體。

“有表決權的股票 截至任何 日期的任何特定人士的股權是指在一般情況下具有一般投票權的該人或該等類別的人的股本或其他股權，以選舉該人的至少多數董事會成員、經理或受託人； 但就本協議而言，僅對事件發生有條件投票權的股本或股權不應被視為具有投票權，無論該事件是否已經發生。

上述要求公司在控制權變更回購事件後提出控制權變更要約的條款 將適用，無論契約的任何其他條款是否適用。除上述有關控制權變更回購事件的條款外，該契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時 要求我們回購或贖回票據的條款。

控制變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。 雖然有有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但根據適用法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因將SLM公司及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團而要求我們 回購票據的能力可能不確定。

如果持有未償還票據本金總額不低於90%的持有者投標且未在控制權變更要約中撤回該等票據，而我們或如上所述提出控制權變更要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，則吾等或該第三方有權在至少15 且不超過60天的提前通知下，根據上述控制權變更要約購買票據後不超過30天。以現金價格贖回購買後仍未償還的所有票據 ，價格等於控制權變更付款加上未計入控制權變更付款的應計和未付利息(如果有)，贖回日期至(但不包括)贖回日期。(br}現金價格=

S-21

對我國重要子公司表決權股票處置的限制

該契約包含一項契約，限制我們處置一家重要子公司的投票權股票的能力(定義見下文)。本 公約一般規定，只要有任何未清償票據：

•

吾等或吾等的任何附屬公司均不會出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置重要附屬公司的任何有表決權股票，或可轉換為重要附屬公司的有表決權股票的證券，或認購或購買重要附屬公司的有表決權股票的期權、認股權證或權利，我們亦不會允許任何重要附屬公司發行任何股份或可轉換為重要附屬公司的任何股份或可轉換為重要附屬公司的任何證券，或認購或購買重要附屬公司的有表決權股票的期權、認股權證或權利，在每一種情況下，我們均不會允許任何重要附屬公司發行任何股份或可轉換為重要附屬公司的任何股份或認購或購買重要附屬公司的有表決權股票的期權、認股權證或權利。在實施此類交易併發行該重要子公司在行使所有此類可轉換證券、期權、認股權證或權利後可發行的最多 股表決權股票後，該重要子公司將不再是受控子公司(定義見下文)； 和

•

我們不會允許任何重要子公司(1)與任何公司合併或合併為任何公司 ，除非倖存者是我們或在合併或合併完成後將成為受控子公司，或(2)將其全部或幾乎所有財產和資產出租、出售或轉讓給除我們或 受控子公司或租賃、銷售或轉讓後將成為受控子公司的任何人以外的任何人。

A “受控子公司？是本公司的一家附屬公司，當時該附屬公司至少80%的表決權股票流通股由我們、我們的一個或多個附屬公司或由我們和一個或多個我們的受控附屬公司所擁有，而該附屬公司的投票權股票中至少有80%的流通股當時由我們、我們的一個或多個附屬公司或由我們和一個或多個受控附屬公司擁有。

A “重要子公司？是指符合交易法下S-X法規規則1-02(W)中規定的重要子公司的 標準的公司任何子公司。

“有表決權的股票在任何日期的任何特定人士，是指在通常情況下具有一般投票權的 類人士的股本或其他股權，可選舉該人的董事會、經理或受託人中的至少多數成員； 就本協議而言，僅對事件發生有條件投票權的股本或股權 不應被視為具有投票權的股票，無論該事件是否已經發生。

上述限制不適用於任何政府機構或 當局的法律、規則、法規或命令所要求的交易。此外，為免生疑問，上文第二個要點中描述的限制將不適用於以慣例條款和在正常業務過程中直接或間接向我們或我們的子公司證券化實體轉讓與我們或我們的子公司證券化融資相關的任何應收貸款。

設立留置權的限制

該契約包含一項契約，限制我們在一家重要的 子公司的表決權股票上設立留置權的能力。本公約一般規定，只要任何票據未發行，我們或我們的任何子公司都不會對重要子公司的任何投票權股票，或可轉換為重要子公司的任何投票權股票或認購或購買重要子公司的任何投票權股票的證券設立、承擔或產生任何質押、產權負擔或留置權，在每種情況下，如果在處理此類質押時， 產權負擔或留置權都是為了確保借款的債務。 如果在處理此類質押時， 股權證或留置權被轉換為可轉換成的證券，或認購權、認股權證或認購權，則我們或我們的任何子公司都不會對借款產生任何質押、產權負擔或留置權，如果在處理此類質押時， 向擔保方認購或購買該重要附屬公司的表決權股票的認股權證或權利(每次在該交易生效以及在行使所有該等可轉換證券、期權、認股權證或權利後可發行的該重要附屬公司的表決權股票的最高股數後)，該重要附屬公司將不再是受控附屬公司，除非該等票據以任何及所有該等債務作同等及按比例擔保，只要該等債務獲如此擔保，則該等重要附屬公司將不再是受控附屬公司。

S-22

此外，為免生疑問，以上 段所述的限制不適用於按慣例條款和在正常業務過程中與我們或我們的子公司證券化融資安排相關的任何應收貸款質押、產權負擔或留置權的產生。

違約事件

除了在隨附的招股説明書中的債務證券描述項下描述的 違約事件外，以下每個事件都是與票據相關的違約事件：

•

本公司或任何重要附屬公司對借入款項的任何債務違約，如該等債務的本金總額超過7,500萬美元，而該債務仍未清償，或在受託人或持有該票據未償還本金最少25%的持有人發出書面通知後15天內，仍未撤銷或取消該項債務，則 該債務的違約會導致 該債務按其條款加速(如該等債務尚未按照其條款到期)，或未在受託人或至少持有該票據未償還本金25%的持有人發出書面通知後15天內撤銷或取消該債務的加速。 如果該債務的本金總額超過7500萬美元，且該債務沒有在受託人或至少持有該票據未償還本金25%的持有人發出書面通知後15天內撤銷或作廢但如果導致該其他債務加速的任何違約得到補救、治癒或免除，則該違約事件將得到補救、治癒或免除，而不需要受託人或任何持有人採取進一步行動；以及

•

與重要子公司的破產、資不抵債、重組或接管有關的特定事件 。

記賬系統

除非招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將作為票據的證券託管人，我們將其與其繼任者一起稱為 #託管人。除非招股説明書附錄另有説明，否則票據將作為正式註冊證券發行，並以CEDE&Co.的名義註冊，CEDE&Co.是 託管人的指定人。將就票據發行一個或多個完全註冊的全球證券證書，代表票據的本金總額，並將保存在託管機構或其託管人處 ，並將附有下文提到的對轉讓的兑換和登記限制的圖示。

某些 司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行實物證券交割。只要票據由全球 安全證書代表，這些法律可能會削弱轉讓票據利益的能力。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(盧森堡Clearstream)或歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算系統)的運營商(如果他們是此類系統的參與者)在歐洲持有全球票據的權益，或通過參與此類系統的組織間接 持有這些全球票據的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear系統將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream、盧森堡和Euroclear系統名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而相應託管機構將在DTC賬簿上的相應託管機構中的客户證券賬户中持有此類權益。花旗銀行(Citibank N.A.)將擔任盧森堡Clearstream的託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將擔任Euroclear系統的託管機構(以此類身份，即美國託管機構)。

DTC告知，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》 含義內的銀行組織、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。託管人持有其參與者存放在託管人處的證券。託管人還促進證券交易參與者之間的結算，包括轉讓和質押， 通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改來結算已交存的證券，從而消除對實物交易的需要。

S-23

證券憑證的移動。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問 託管系統，包括證券經紀和交易商、銀行和信託公司，它們通過直接參與者進行交易清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係 直接或間接 。適用於託管機構及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

盧森堡Clearstream 建議根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。盧森堡Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。盧森堡Clearstream與多個國家/地區的國內 市場對接。作為專業託管機構Clearstream，盧森堡受到盧森堡金融部門監管委員會(Clearstream)的監管(行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。 Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。 其他人也可以間接訪問盧森堡的Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

盧森堡Clearstream實益持有票據的利息分配將根據其規則和程序記入 Clearstream參與者的現金賬户，但以盧森堡Clearstream的美國存託憑證收到的程度為準。

歐洲結算系統通知説，該系統創建於1968年，目的是為歐洲結算系統(EuroClear 參與者)的參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，以及因缺乏證券和現金同時轉移而帶來的任何風險。歐洲清算系統包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場的接口。EuroClear系統由EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。EuroClear 參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係(直接或間接)的其他公司也可以間接訪問歐洲結算系統。

證券結算 歐洲結算運營商的賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。 歐洲結算系統中的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表 歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過歐洲結算系統實益持有的票據的 分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中，直到歐洲結算系統的美國託管機構收到為止。

S-24

如果滿足以下條件，我們將以最終認證的形式發行票據，以換取全球證券 ：

•

託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為票據的託管人，或者 託管人不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在這兩種情況下，我們都沒有在通知發出後90天內或在我們意識到沒有註冊的情況下指定後續託管人；

•

我們隨時決定票據將不再由全球證券證書代表(在這種情況下，我們將通知託管機構這一決定，而託管機構將通知參與者他們有權從代表該系列債務證券的全球證券證書中提取其實益權益)；或

•

在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成票據違約事件的任何事件應已發生並仍在繼續，此類交換是在實益所有人尋求行使或強制執行其在票據項下的權利的請求後，由保管人或其代表按照慣例程序提出的。

根據本款可兑換的任何全球債務擔保或其部分可兑換以保管人指示的名稱登記的票據 證書(視情況而定)。我們預計，這些指示將基於保管人從其參與者那裏收到的關於全球擔保證書中受益權益所有權的指示 。

只要託管人或其代名人是全球證券證書的登記所有人，託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券證書以及這些證書所代表的所有票據在票據和契約項下的所有目的的唯一擁有者和持有人。 除上述有限情況外，在全球證券證書中享有實益權益的所有人：

•

將無權將這些全球安全證書所代表的註釋註冊到其 名稱中；以及

•

不會被視為這些 證書所代表的全球安全證書或票據的所有者或持有者，用於票據或契約項下的任何目的。

由全球 安全證書代表的票據的所有付款以及相關票據的所有轉讓和交付都將支付給作為票據持有人的託管人或其指定人(視情況而定)。

全球證券證書中受益權益的所有權將僅限於參與者或個人，這些參與者或個人可能通過在託管機構或其指定人處有賬户的機構持有受益 權益。全球擔保證書中實益權益的所有權僅顯示在保存人或其代名人保存的關於參與者權益的記錄上，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的權益的記錄上，這些所有權權益的轉讓僅通過 保存的記錄進行。付款、轉讓、交付、交換 以及與全球擔保證書實益權益有關的其他事項可能需要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。對於託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券證書中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券證書中的實益權益而支付的款項，我們和受託人均不承擔任何責任或責任 ，也不負責維護、監督或審核任何 託管機構的記錄或任何參與者的與這些受益所有權權益相關的記錄。

雖然託管人 同意上述程序以便利參與者之間轉讓全球擔保證書的權益，但託管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序 可以隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

S-25

本節中有關託管機構、其簿記系統、 Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們沒有試圖核實這些信息的準確性。

全球清算和結算程序

除非招股説明書附錄另有説明，票據的初始結算將以即時可用資金進行。 DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算 。Clearstream參與者和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear系統的適用規則和操作程序(如適用)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類 跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的最後期限(歐洲 時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收 證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不能直接向其各自的美國託管機構交付説明 。

由於時區差異，在Clearstream、 盧森堡或歐洲結算系統收到的票據，由於與DTC參與者的交易而收到的票據，將在隨後的證券結算處理過程中進行積分，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或 票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據或 通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream、盧森堡或Euroclear系統收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的 個工作日才可在相關Clearstream、盧森堡或Euroclear系統現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear系統已同意上述 程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear系統參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止 或更改。

S-26

美國聯邦所得税的重大後果

以下是以 發行價格擁有和處置在此次發行中購買的票據的美國聯邦所得税重大後果，這是向公眾出售大量票據的第一個價格，併為美國聯邦所得税目的作為資本資產持有。

本討論不會根據您的具體情況 描述可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括可能適用1986年修訂的《美國國税法》(The Code Of 1986)第451(B)節規定的應計收入規則、替代性最低税和聯邦醫療保險繳款税 後果，以及在以下情況下可能適用的不同税收後果，例如：

•

銀行、保險公司或者其他金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

證券交易商或交易商使用 按市值計價會計核算方法；

•

持有票據作為跨境交易、套期保值交易或其他綜合交易一部分的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

•

免税實體；或者

•

為美國聯邦所得税目的而成立的合夥企業。

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份和您的活動。

本摘要基於守則、行政聲明、司法裁決和 最終的、臨時的和擬議的財政部法規，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何內容的更改都可能影響本文所述的税收後果。本摘要不涉及州、地方或非美國税種的任何方面，也不涉及所得税以外的任何税種。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律而產生的任何税收後果 。

對美國持有者的税收後果

如果您是美國持有者，本節適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的實益所有者 並且符合以下條件，則您是美國持有者：

•

美國公民或個人居民；

•

在美國、該州的任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

某些額外付款

如果我們在發生控制權回購變更事件時回購全部或部分票據，我們將被要求支付額外的金額，如票據回購説明中所述，持有人可以選擇變更控制權回購事件。我們打算採取的立場是，此類付款的可能性 不會導致票據被視為適用的財政部法規下的或有付款債務工具。我們的立場對國税局(IRS？)不具約束力。如果美國國税局成功斷言了相反的 頭寸，您可能需要根據

S-27

n發行票據時確定的可比收益率(定義見財政部條例)，並在支付 與基於可比收益率的付款不同的任何或有付款時對此類應計項目進行調整。此外，出售、報廢或其他應納税處置票據的任何收入將被視為利息收入，而不是資本利得。如果票據被視為或有支付債務工具，您應諮詢您的税務顧問 有關税務後果的問題。本討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

支付利息

根據您的 美國聯邦所得税會計方法，票據上聲明的利息將在應計或收到時作為普通利息收入向您納税。預計，本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行將沒有原始發行折扣。

債券的出售、退休或其他應課税處置

在出售、報廢或其他應税處置票據時，您將確認等於在出售、報廢或其他應税處置中實現的 金額與您在票據中調整後的計税基準之間的差額的應税損益。您在票據中調整的計税基準將等於您票據的成本。為此目的，變現金額不包括可歸因於應計利息的任何金額 ，該金額按上文支付利息項下所述處理。

票據在出售、報廢或其他應税處置中實現的損益 一般為資本收益或虧損，如果在出售、報廢或其他應税處置時該票據的持有期已超過 一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率將降低。資本損失的扣除額是有限制的。

對非美國持有者的税收後果

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是以下票據的實益所有者，則您是 非美國持有人：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

如果您是在票據銷售、退休或其他應税處置的納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人 ，或者如果您是前美國公民或前美國居民，在這兩種情況下，您都應該就擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問 。

債券的付款

根據以下備份預扣和信息報告和FATCA項下的討論，我們或任何付款代理向您支付的本金 和票據利息將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是，在利息的情況下，

•

您實際或建設性地不擁有本公司所有有權投票的股票類別 的總投票權的10%或更多；

•

您不是與公司有直接或間接股權關係的受控外國公司 所有權；

S-28

•

您在正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下(或其他適用的形式)，在偽證的處罰下，證明您不是美國人；以及

•

該利益與您在美國進行的貿易或業務沒有有效關聯， 如下所述。

如果您不滿足上述前三項要求，並且票據利息 不能免除預扣，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關(如下所述)，則票據利息的支付將按30%的税率或適用條約規定的較低税率 徵收預扣税。

債券的出售、退休或其他應課税處置

根據以下備份預扣和信息報告和FATCA項下的討論，您一般不會 受美國聯邦收入或票據銷售、報廢或其他應税處置所實現的任何收益的預扣税，除非收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，如下文所述 ，儘管任何可歸因於應計利息的金額通常將按上文所述在票據付款項下處理。

有效關聯收入

如果票據的利息或收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税(請參閲上面的對美國持有者的税收後果)。在這種情況下， 您將免徵上述利息預扣税，儘管您需要提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI才能申請免徵預扣税。您應 諮詢您的税務顧問有關票據所有權和處置的其他美國税收後果，包括如果您是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

如果您是美國持有者，則除非您是豁免收件人，否則需要向美國國税局提交有關票據付款和從出售或以其他方式處置票據獲得的收益的信息申報表 。除非您提供納税人識別碼，並且 遵守備份預扣規則的適用要求，或者您提供適用豁免的證明，否則您可能還需要就您的票據對這些付款進行備份預扣。

如果您不是美國持有者，則需要向美國國税局提交與票據利息支付相關的信息申報表。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人 ，否則還可以向美國國税局提交與票據出售或其他處置的收益相關的信息申報表。您可能需要對票據的付款或出售或其他 處置票據的收益進行後備扣繳，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式確立豁免。申請免除上述 利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。

根據備份預扣規則預扣的金額 不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可從您的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

S-29

FATCA

通常被稱為FATCA的條款對支付給某些非美國實體(包括金融中介機構)的票據利息徵收30%的預扣，除非符合美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，或者適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。雖然現有的財政部法規也將要求 預扣出售或以其他方式處置票據的毛收入的付款，但美國財政部在隨後提出的法規中表示，它打算取消這一要求。美國財政部 表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。如果利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上面在對非美國持有者支付票據的税收後果項下討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以貸記，因此可以減少此類其他預扣税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解 FATCA對您在票據上的投資的影響。

S-30

ERISA的某些考慮事項

以下是以下與購買和持有票據相關的某些注意事項的摘要：(I)員工福利 符合修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERIISA)標題I的計劃，(Ii)受法典第4975節描述的、受守則第4975條約束的計劃(包括個人退休賬户(IRA)和Keogh計劃)或其他美國或非美國聯邦、州、州的規定，。(I)購買和持有票據的某些注意事項的摘要：(I)符合1974年《僱員退休收入保障法》(ERIISA)標題I的員工福利 計劃，(Ii)受法典第4975節規定約束的計劃(包括個人退休賬户(IRA)和Keogh計劃)，與受託責任類似的當地或其他法律或法規，或 ERISA第一標題或守則第4975條禁止交易的條款(統稱為類似法律)，以及(Iii)其標的資產被視為包括計劃資產的實體(根據經ERISA第3(42)條修改的美國勞工部在29 C.F.R.2510.3-101節發佈的 規定，或以其他方式修改)任何此類計劃、賬户或安排(每項 )的計劃、賬户或安排(上述每項 )的法律或法規禁止的交易條款，以及(Iii)基礎資產被視為包括計劃資產的實體(根據經ERISA第3(42)條修改的美國勞工部在29 C.F.R.第2510.3-101節發佈的規定，或以其他方式修改)(Ii)及(Iii)本條例所稱的計劃)。

一般受信事宜

ERISA和守則對受ERISA第一標題或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任 (每個人都是一個承保計劃)，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何對承保計劃的管理或資產的管理或處置行使自由裁量權或控制權的人，或向承保計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常被視為承保計劃的受託人。

在考慮以任何計劃的資產投資票據時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或與受託責任有關的任何類似法律對該計劃的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款。

計劃受託人應 考慮以下事實：本公司、任何承銷商或其各自關聯公司(統稱為交易方)沒有或將作為任何計劃的受託人，就購買決定和/或 持有與本次發行相關的票據。交易各方不承諾就購買票據的 決定提供公正的投資建議或基於任何特定投資需求的建議，或以受託身份提供建議。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA第406節所指的利害關係方或守則第4975節所指的被取消資格的個人或實體進行涉及計劃 資產的特定交易，除非有豁免。 參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税以及根據ERISA和守則的其他處罰和責任，如果被禁止的交易涉及個人退休帳户所有者或其受益人，則可能導致 取消個人退休帳户的資格。此外，根據ERISA和/或本規範，參與此類非豁免禁止交易的本計劃受託人可能 受到處罰並承擔責任。

承保計劃收購和/或持有票據 (交易方被視為利害關係方或被取消資格的人)可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非票據 是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免獲得和持有的。這些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)條和守則第4975(D)(20)條，其中 豁免承保計劃和利害關係人之間的某些交易(包括但不限於證券的買賣)，只要(I)該利害關係人僅因為向 提供服務而被視為擔保計劃和利害關係人

S-31

承保計劃，(Ii)該利害關係方不是就該交易中涉及的計劃資產提供投資建議、擁有或行使酌情權或控制權的受託人 ，或任何此等人士的關聯公司，且(Iii)該承保計劃與 該交易相關，既不會收到少於也不會支付的充分對價(如ERISA和本守則的相關章節所界定)。此外，美國勞工部已經發布了可能適用於票據收購和持有的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23 。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。考慮購買 和/或根據這些豁免或任何其他豁免持有票據的承保計劃受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證涉及票據的 交易將滿足任何此類豁免的所有條件。

政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃， 雖然不受ERISA第406節或法典第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人在獲得票據之前，應就根據任何適用的類似法律對票據進行投資的潛在後果諮詢其律師。

表示法

因此，通過接受票據，每一位票據的購買者和持有者以及隨後的每一位票據受讓人將被視為有 陳述，並保證：(I)該購買者或隨後的受讓人沒有、也沒有使用其資產收購或持有票據，或(Ii)該 購買者或受讓人購買、持有和隨後處置票據，不會、也不會構成或導致根據ERISA和/406條款進行的非豁免禁止交易。

以上討論屬於一般性討論，並不打算 包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，特別重要的是 受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買和/或持有票據的人，就ERISA、守則第4975節或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免的問題諮詢他們的律師。本討論或本招股説明書附錄中提供的任何內容都不是、也不打算是針對任何潛在計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議，該等票據購買者應就票據投資是否適合該計劃諮詢並依靠他們自己的顧問和顧問。

S-32

承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，以下指定的 承銷商J.P.摩根證券有限責任公司和高盛有限責任公司已分別同意購買，SLM公司已同意分別向他們出售下列票據的本金金額：

名字		債券本金金額
摩根大通證券有限責任公司		$	200,000,000
高盛有限責任公司			150,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			75,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			75,000,000
總計		$	500,000,000

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是此次發行的聯合簿記管理人。

承銷商提供票據的條件是他們接受我們的票據，並以事先出售為條件。 承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的票據的義務取決於其律師對某些法律事項的批准 以及某些其他條件。承銷商有義務接受並支付本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的所有附註(如有任何此類附註)。承銷協議還 規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止此次發行。

承銷商最初建議按本 招股説明書附錄封面所列的公開發行價直接向公眾發售票據，並可能以不超過票據本金0.600%的優惠價格向某些交易商發售票據。任何承銷商可以向其他承銷商或某些交易商提供不超過票據本金0.400%的特許權，這些交易商也可以重新放行。債券首次發行後，承銷商可能會不時更改發行價和其他出售條款。承銷商提供的票據 以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了向承銷商支付的每張票據和總承保折扣。

		承保折扣
每張紙條			1.000	%
總計		$	5,000,000

預計發售費用約為150萬美元，其中包括法律、會計和印刷費用 以及與此次發售相關的各種其他費用。所有發售費用將由我們支付。

招股説明書附錄和 電子格式的招股説明書可在由一家或多家承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意將票據分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網 分銷將由聯合簿記管理人分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些票據構成了新發行的證券，目前還沒有市場。我們不打算申請將票據在 任何證券交易所上市，也不打算申請在任何自動交易商報價系統中對票據進行報價。我們不能就票據交易市場是否會發展、票據持有人出售 票據的能力或持有者出售票據的價格向您提供任何保證。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市行為都可能隨時停止，恕不另行通知。如果紙幣沒有形成活躍的交易市場，你可能無法以任何價格或其公平市場價值轉售紙幣。

S-33

承銷商可以在公開市場 買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的票據數量超過其在此次發售中所需購買的數量。 穩定交易包括在此次發行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的 承銷折扣的一部分，因為承銷商或其各自的關聯公司在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據時，就會發生這種情況。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可能會在任何 時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括“證券法”規定的責任。

我們預計票據將於本招股説明書 附錄封面上指定的交割日期(即本招股説明書附錄日期之後的第三個工作日)或大約交割日期向投資者交付(該交收方式被稱為？T+3？根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在本協議規定的票據交割前第二個工作日之前的任何一天交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。此類買家應在這方面 諮詢自己的顧問。

限售

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄提供的證券 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得直接或間接發售或出售， 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈。 除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下，否則不得分發或發佈本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告。建議持有本招股説明書附錄和隨附招股説明書的人告知自己 ，並遵守與本次發售以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書的分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或 邀請購買本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或招股説明書在任何司法管轄區均屬違法。

加拿大

票據 只能在加拿大出售給安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的居民或位於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者，他們購買或被視為購買本金，是國家 文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

S-34

如果本要約文件(包括對本要約文件的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者 提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在 購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問 。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)， 承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU (經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU (經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)定義的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，並未擬備第 (EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者出售債券，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將 根據招股章程規例的豁免而提出，不受刊登招股説明書要約的要求。就招股説明書 規例而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。

英國

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的散户客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户 構成國內法的一部分；(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例的規定的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為該客户由 憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，它構成了國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息 沒有準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給英國散户投資者 ，因此，根據英國PRIIPs法規，提供或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是 根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出任何票據要約的基礎上擬備的，不受刊登招股説明書的要求所規限。就英國招股説明書法規而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不是招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本文所述註釋有關的任何其他材料僅分發給英國境外人士，或者，如果是，則僅面向英國境外人士分發。

S-35

在英國，合格投資者(定義見英國招股説明書條例)是：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(修訂後的《金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)有關的投資事項上具有專業經驗的人，或 (Ii)高淨值人士屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的實體，或(Iii)以其他方式可合法向其分發這些票據的人，所有這些人統稱為相關人士。票據僅提供給相關人士，任何認購、購買或以其他方式獲得此類票據的投資活動或邀請、要約或協議將僅與相關人士進行 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其內容不應由任何收件人分發、出版或複製(全部或部分)或披露給 英國境內的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。這些票據不會在英國向公眾提供 。

11.瑞士

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據可能不會直接或間接在瑞士公開發售，不符合瑞士金融服務法(Finsa)的定義，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。 票據可能不是直接或間接在瑞士金融服務法案(Finsa)所指的瑞士公開發售的，也不會申請允許票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

澳大利亞

與票據相關的招股説明書或其他披露文件(定義見澳大利亞2001年公司法(Cth))尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)。本文檔未向ASIC提交，僅針對特定類別的豁免 人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

(a)

您確認並保證您是：

(i)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

(Ii)

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向我們提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

(Iii)

根據公司法第708(12)條與公司有聯繫的人；或

(Iv)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者，如果您不能確認或擔保您是《公司法》規定的免税老練投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且不能 接受；以及

(b)

您保證並同意，在票據發行後12個月內，您不會提供任何票據在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA沒有

S-36

負責審核或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施 核實此處列出的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供票據的潛在 購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

香港

票據不得以任何文件形式發售或出售，但以下情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為招股説明書所指的招股説明書；或(Iii)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開要約的情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者發售或出售票據的情況下，或與票據有關的邀請書或文件可為發行的目的而發出或由任何人管有(在 每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》所指的專業投資者的票據 ，則不在此限；或與紙幣有關的邀請或文件可由任何人發出或由任何人管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請書或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港法律準許的除外)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

票據 沒有也不會根據日本《金融票據和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law)進行登記，各承銷商已同意不會直接或 在日本境內、向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何票據。並在其他方面遵守日本的《金融工具》和《交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

韓國

僅限機構投資者使用。該等票據並未亦不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”註冊，任何票據不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民發售或出售，或直接或間接在韓國或向任何韓國居民再發售或轉售，或為 任何韓國居民(按韓國外匯交易法及其下頒佈的規則及法規所界定)的賬户或利益而發售或轉售，除非適用法律及法規另有準許。

中華人民共和國政府

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在中華人民共和國 (中國)分發或分發，且該等票據不得直接或間接向任何中國居民發售或出售，亦不會直接或間接向任何中國居民發售或出售 ，除非符合中華人民共和國適用法律、規則及法規的規定。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

S-37

卡塔爾

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾任何其他相關政府機構或證券交易所、任何外國政府機構或證券交易所備案、審核或批准。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅面向有限數量的經驗豐富的投資者， 不應向原始收件人以外的任何人提供。它不能在卡塔爾國廣泛傳播，也不應複製或用於任何其他目的。

新加坡

此 招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的 任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士 提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者，(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請書：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條，(Ii)向機構投資者發出認購或購買邀請書。並符合SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果票據是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(I)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有的公司(該公司不是認可投資者)，每個人都是認可投資者或(Ii)信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且每個受益人都是認可投資者，在該法團或該信託根據第275條取得票據後6個月內，該法團或該信託的債權證及股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益不得 轉讓，但下列情況除外：(A)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或根據“證券及期貨條例”第275(1A)條向有關人士或任何人士轉讓，並按照“證券及期貨條例”第275條規定的條件轉讓；(B)未就轉讓作出任何代價；或(C)

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條承擔的義務，公司已確定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，普通股股票是規定的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和排除投資產品(定義見MAS公告)。

阿拉伯聯合酋長國

阿聯酋潛在投資者注意事項(不包括迪拜國際金融中心)

除非符合阿聯酋法律，否則這些票據沒有，也不會在阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)公開發售、出售、推廣或宣傳 。迪拜國際金融中心的潛在投資者應注意上文向迪拜國際金融中心潛在投資者發出的具體通知。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 信息不構成根據《商業公司法》(阿聯酋1984年聯邦法律第8號，修訂) 或其他規定在阿聯酋公開發售票據 ，也不打算公開發售票據。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局(br})或迪拜金融服務管理局(DFSA)的批准或備案。如果您不瞭解

S-38

如需瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅為收件人的利益而提供 ，不應交付給任何其他人，也不應由任何其他人依賴。

與承銷商的關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動 和服務。某些承銷商及其各自的聯屬公司已經並可能在未來向我們及其聯屬公司提供各種此類服務，這些服務已收取或將收取慣例費用和開支。某些承銷商和/或其附屬公司可能持有我們2022年債券的頭寸，因此在我們贖回2022年債券時，可能會獲得此次發行收益的一部分。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和 員工可為其自身賬户和其 客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及我們和/或我們的聯屬公司和/或我們的聯屬公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)。如果任何承銷商或其 附屬公司與我們或我們的附屬公司有借貸關係，則某些承銷商或其附屬公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行對衝，其對我們或我們附屬公司的信用風險敞口 將與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立 個空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的 關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向 客户推薦他們應持有該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-39

法律事務

在此提供的票據的有效性將由紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。承銷商由紐約Simpson Thacher &Bartlett LLP代表參與此次發行。

專家

SLM Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此 信息。在本招股説明書附錄之日或之後、本招股説明書附錄下的發售終止之前，我們將以下列出的文件和我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(交易法)提交的所有文件合併為參考文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年4月22日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K 年度報告的第三部分；

•

我們於2021年4月21日向SEC提交的截至2021年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告， 於2021年7月21日向SEC提交的截至2021年6月30日的財政季度的季度報告，以及2021年10月20日向SEC提交的截至2021年9月30日的財政季度的季度報告；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年2月2日、2021年2月 25日、2021年3月11日、2021年3月15日、2021年3月22日、2021年4月12日和2021年6月11日提交給證券交易委員會。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式併入本招股説明書附錄中，直至我們出售本招股説明書附錄可能提供的所有證券為止；然而，除非且除在特定範圍內，我們不會納入根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據任何現行報告第9.01(C)項提供的任何證物 。

您可以寫信或致電特拉華州紐瓦克大陸大道300 公司祕書辦公室，免費索取這些文件的副本，電話：(302)4510200.

我們已向證券交易委員會提交了表格S-3的 註冊聲明。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的 證物中列出的所有信息。有關本公司和備註的更多信息，請參閲註冊説明書，包括其中包含的招股説明書，並提供附件

S-40

它。我們遵守交易所法案的信息和定期報告要求，並向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期 報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

我們或任何 承銷商都不會在不允許向其出售或購買這些證券的任何司法管轄區或向任何人提出出售或購買這些證券的要約或尋求購買要約。本招股説明書附錄中的信息僅截至 本招股説明書附錄封面的日期，而我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅截至該免費撰寫的招股説明書的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會發生變化。

S-41

招股説明書

SLM公司

債務 證券

普通股

優先股

認股權證

單位

本招股説明書 為您概括介紹了我們可能提供的證券。我們可能會不時以一種或多種產品、債務證券、普通股、優先股、認股權證或單位進行發售和出售。這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中 提供。在您 投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文檔。

我們可以在轉換、行使或交換任何債務證券、優先股或認股權證時發行普通股。我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SLM。

投資 我們的證券涉及一定的風險。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第5頁開始的風險因素，該報告通過引用將其併入本文 。

SLM公司及其子公司的義務不受美利堅合眾國完全誠信和信用的擔保 。SLM公司或其任何子公司都不是政府支持的企業，也不是美利堅合眾國的工具。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月30日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
SLM公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
我們可以提供的證券			6
附加信息			6
股本説明			7
債務證券説明			12
手令的説明			21
單位説明			23
證券的形式			24
配送計劃			26
證券的有效性			28
專家			28

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以在轉換、交換或行使本招股説明書中描述的任何 證券時發行普通股。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品的 條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應 閲讀並仔細考慮本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書中的信息，以及我們推薦您參閲的文檔，您可以在下面找到更多信息。在本招股説明書日期後通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。後續文件中與本 招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

我們未授權任何人 提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編寫的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成要約出售或邀請購買 註冊證券以外的任何證券，本招股説明書和適用的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向在該 司法管轄區向其提出此類要約或邀約違法的任何人購買證券的要約。

您不應假定本招股説明書或任何招股説明書 副刊或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生變化。

除另有説明或上下文另有要求外，術語？我們、？我們、？我們的？、？薩利？Mae？和？公司指的是SLM公司及其 子公司。？

前瞻性陳述

本招股説明書(包括通過引用納入本招股説明書的信息)包含基於管理層截至招股説明書發佈之日的當前預期的前瞻性陳述和信息 。非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念、意見或預期的陳述，以及假設或依賴於未來 事件的陳述，均為前瞻性陳述。這包括但不限於：有關圍繞新冠肺炎或任何其他流行病的未來發展的陳述，包括但不限於有關新冠肺炎或任何其他流行病對我們業務的潛在影響、運營結果、財務狀況和/或現金流的陳述；我們對未來普通股支付季度現金股息的預期和能力，取決於我們董事會的決定，並基於對我們的收益、財務狀況和要求、業務狀況、資本分配決定和其他因素的評估， 風險。我們的三年遠景展望；我們執行貸款銷售和股票回購的預期和能力；我們對起源、淨沖銷、 非利息支出、收益、資產負債表狀況和其他指標的預測；以及與會計準則變化相關的任何估計。前瞻性陳述會受到風險、不確定性、 假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些因素除其他外包括項目1A所列的風險和不確定因素。風險 我們的年度報告Form 10-K和後續文件中的其他因素

1

美國證券交易委員會；流行病和其他公共衞生危機對社會、商業和立法/監管的影響；融資成本增加；流動性限制；與遵守法律和法規相關的成本增加；未能遵守消費者保護、銀行和其他法律；會計準則的變化以及重大會計估計的相關變化的影響，包括與我們的信用損失撥備和相關撥備費用的 計量有關的任何變化；我們參與的任何重大訴訟的任何不利結果；與我們對第三方的風險敞口相關的信用風險，包括我們 衍生品交易的交易對手；以及教育貸款條款和教育信貸市場的變化(包括新法律和現有法律的實施帶來的變化)。除其他事項外，我們還可能受到以下因素的影響： 我們融資成本和可用性的變化；我們信用評級的降低；網絡安全事件、網絡攻擊以及我們的操作系統或基礎設施(包括第三方供應商)的其他故障或破壞；對我們聲譽的損害；與重組計劃相關的風險，包括未能成功實施成本削減計劃以及此類計劃對我們業務的不利影響；教育融資需求的變化或貸款人、教育機構、學生及其家庭的 融資偏好的變化；有關學生貸款業務和金融機構的法律法規的變化；銀行規則和法規的變化，包括提高資本金要求；來自銀行和其他消費貸款機構的競爭加劇；我們客户的信譽；總體利率環境的變化, 包括相關 貨幣市場工具和我們的盈利資產與我們的融資安排之間的利率關係；我們擁有的貸款的提前還款利率；總體經濟狀況的變化和我們成功完成任何收購的能力；以及其他 戰略舉措。編制我們的合併財務報表還要求我們做出某些估計和假設，包括對未來事件的估計和假設。這些估計或假設可能被證明是不正確的 。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，僅在本招股説明書發佈之日作出。我們不承擔任何義務更新或修訂這些前瞻性 聲明，以使這些聲明與我們預期的實際結果或變化保持一致。

有關這些風險和 不確定性以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，投資者應審閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書中的風險，包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告 10-Q表格以及後續報告和註冊聲明中標題中討論的風險。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會在 維護一個互聯網網站Www.sec.gov，感興趣的人士可從該網站以電子方式查閲我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明、證物和時間表。

我們的網址是Www.salliemae.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中作為參考。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們 在本招股説明書之日或之後，以及根據本招股説明書終止發售之前，根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，以及我們根據本招股説明書 終止發售之前提交的所有文件，均以引用方式併入本招股説明書或該招股説明書當日或之後，以及根據本招股説明書終止發售之前的所有文件

2

招股説明書和任何招股説明書附錄(在每種情況下，被視為已提交且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們於2021年2月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2021年4月21日和2021年7月21日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年2月2日、2021年2月25日、2021年3月11日、2021年3月15日、2021年3月22日、2021年4月12日和2021年6月11日提交給證券交易委員會；

•

我們關於時間表 14A的最終委託書，於2021年4月22日提交給證券交易委員會；

•

我們的浮動利率非累積優先股的説明， B系列，採用我們於2005年6月9日提交給證券交易委員會的8-A表格；以及

•

我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的未來備案文件 在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書日期之後、本招股説明書涵蓋的證券發售終止之前提交。

您可以寫信或致電特拉華州紐瓦克大陸大道300號SLM 公司的公司祕書辦公室索取這些文件的副本，郵編：19713(302)451-0200.

3

SLM公司

我們公司的使命

SLM公司(更為人熟知的名稱是Sallie Mae)是高等教育領域首屈一指的金融品牌。我們的使命是在學生開始他們獨特的旅程時增強信心。我們通過提供工具、資源和信息來簡化大學規劃流程 以幫助學生和家庭做出明智的決定，並通過我們的獎學金計劃和負責任的融資選項改善入學機會和支持大學完成學業。

我們相信，任何形式的教育都是成功的基礎，是機會的均衡器，是通向經濟流動的公認途徑。 高等教育增加了終身工資，並使經濟流動成為可能。例如，來自美國勞工和統計局的數據證實，擁有學士學位的人比擁有高中文憑的人掙得多66%。 擁有高級學位的人比擁有高中文憑的人賺得更多。這種影響是多代人的，因為受過大學教育的父母的孩子比父母沒有上過大學的孩子更有可能獲得學士學位。大多數人會同意，當我們的社會每個成員都有接受高等教育的機會時，我們的社會就會繁榮，在經濟上變得更加包容。教育代表着對一個國家 未來的變革性投資，它將造就我們國家的下一代護士、教師、工程師、商業領袖等。

我們的歷史

雖然Sallie Mae的名稱已經存在了40多年，但今天作為Sallie Mae運營的公司SLM Corporation成立於2013年底，其中包括其全資子公司Sallie Mae Bank，這是一家成立於2005年的實業銀行(簡稱Sallie Bank)。2014年4月30日，我們從 另一家從事教育貸款管理、服務、資產回收和合並貸款業務的上市公司(現在名為Navient Corporation)法律上分離(剝離)。Navient保留了在 剝離之前產生的所有資產和負債，但根據與剝離相關的分離和分配協議明確由我們保留的資產和負債除外。我們是消費者銀行業務 除根據分離和分銷協議明確保留的資產或負債外，我們不保留分拆前產生的任何資產或負債。我們有時 將剝離前存在的公司稱為·預分拆SLM，SLM

世行成立於2005年，以資助和發起私立教育貸款為代表預分拆SLM。雖然世行在2006年2月首次發起了私人教育貸款，預分拆到2009年年中，SLM繼續 從第三方貸款合作伙伴那裏購買一部分私立教育貸款。除了一些小的例外，世行成為#年私立教育貸款的唯一發起人。預分拆SLM從2009-2010學年開始，也就是世行2009年年中推出智能選項學生貸款計劃後的第一個學年。

我們的主要執行辦公室位於特拉華州紐瓦克大陸大道300號，郵編：19713。 我們的電話號碼是(3024510200)。

4

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中關於風險因素標題下的 風險和不確定因素的討論，以及 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入的任何其他文件中描述的其他風險和不確定因素。請參閲本招股説明書中標題為？的部分，您可以在其中找到更多 信息。適用於我們根據本招股説明書提供的每筆證券銷售的招股説明書附錄可能包含對適用於對我們的投資以及我們根據該招股説明書附錄 提供的證券的附加風險的討論。我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響，並可能導致您的 投資部分或全部損失。

收益的使用

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄或任何適用的自由撰寫招股説明書中另有説明，出售證券所得的淨收益 將用於一般公司用途，包括營運資金、貸款發放、收購、債務償還和其他商業機會。

5

我們可以提供的證券

本節介紹與本招股説明書和任何招股説明書附錄有關的證券的一般條款和規定。

證券種類

•

債務證券，我們可以分一個或多個系列發行；

•

優先股，我們可以分一個或多個系列發行；

•

普通股；

•

持有者有權購買普通股、優先股或債務證券的權證；

•

與外幣匯率有關的權證或其他權利；

•

購買或出售美國政府或其 機構、股票指數單位或一籃子股票、商品或商品指數單位或由其擔保的債務證券的權證；或

•

單位，每個單位代表兩個或兩個以上上述證券的組合。

我們將確定何時出售證券、我們將出售的證券數量以及我們將出售這些證券的價格和其他條款。

附加信息

我們將在招股説明書附錄中描述我們未來可能提供的特定證券的條款 ，該説明書將隨本招股説明書一起提供。每份招股説明書增刊將包括以下信息：

•

我們擬出售的證券類型和金額；

•

證券的首次公開發行價格；

•

我們將通過或向其出售證券的承銷商或代理人(如果有)的名稱；

•

該保險人或代理人的賠償(如有)；

•

證券將在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的信息；

•

適用於證券的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

有關證券發行和出售的其他重大信息。

6

股本説明

以下對我們股本的描述基於我們於2015年2月25日重新頒發的公司註冊證書(註冊證書)、我們於2015年6月25日生效的修訂和重新修訂的章程(該章程)以及適用的法律規定。我們總結了以下 公司註冊證書和章程的某些部分。摘要不完整。公司註冊證書及附例以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。您應該閲讀 公司註冊證書和章程，瞭解對您很重要的條款。

一般信息

公司有權發行的股票總數為11.45億股股本，包括(I) 11.25億股普通股，每股面值0.20美元(普通股)，以及(Ii)2000萬股優先股，每股面值0.20美元(優先股)。截至2021年6月30日，305,807,223股我們的普通股和2,510,696股我們的浮動利率非累積優先股B系列(B系列優先股)已發行。

普通股

投票權。除法律另有明文規定或公司註冊證書另有規定外，在任何尚未發行之時間給予優先股持有人的任何投票權的規限下，在每次股東周年大會或特別股東大會上，於有關記錄日期登記在冊的 普通股的每位持有人均有權親身或委派代表就本公司股份過户紀錄上該持有人名下的每股普通股投一票。

代理訪問。我們的章程包含代理訪問條款，賦予連續擁有3%或更多已發行普通股至少三年的合格股東(或最多20名 股東合計其股份)提名25%的董事人數的權利，並 根據我們章程的其他條款和條件，將這些被提名人包括在我們的代理材料中。在符合我們章程的其他條款和條件的情況下， 有權提名將在適用的年度股東大會上當選的董事人數的25%，並 將這些被提名人包括在我們的代理材料中，但要遵守我們章程的其他條款和條件。

股息權 在優先股持有人的權利及公司註冊證書(經不時修訂)任何其他條文的規限下，普通股持有人有權在董事會不時就該等股息或本公司合法可供動用的資產或資金作出宣佈時，收取該等股息 及本公司現金、股票或財產的其他分派。

清盤、解散等時的權利。如果本公司發生任何清算、解散或清盤(自願或非自願) ，普通股持有人有權獲得在向債權人和本公司任何優先股持有人支付款項後可供分配的本公司資產和資金，該等優先股可能在 時間已發行，比例與其持有的股份數量成比例。 如果公司發生清算、解散或清盤(自願或非自願) ，普通股持有人有權在向債權人和當時可能已發行的任何本公司優先股持有人按其持有的股份數量比例獲得本公司的資產和資金。

其他權利。普通股持有人不得 享有優先購買權或認購權。

我們將就每期普通股分發一份招股説明書附錄。 每份招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的普通股的具體條款，以及公司註冊證書和章程中概述的 不適用於該普通股的任何一般條款。

7

優先股

我們可以發行一個或多個系列的優先股，擁有董事會授權的任何權利和優先權。我們的 目前未發行的B系列優先股在我們於2005年6月9日提交給證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中進行了描述。本註冊聲明通過引用併入本招股説明書 。

我們將針對每個特定的優先股系列分發一份招股説明書增刊。每個 招股説明書附錄將描述與其相關的優先股系列：

•

優先股系列名稱；

•

對該系列優先股可發行股票數量的任何限制；

•

優先股系列的持有者在我們清算時將有權獲得的優先權(如果有)；

•

要求或允許我們贖回優先股的一個或多個日期(如果有)；

•

我們或優先股持有人將有權選擇贖回或購買優先股的條款(如果有)；

•

優先股持有人的表決權(如有)；

•

優先股系列應支付的股息(如果有的話)，可以是固定股息或參與股息，也可以是累積或非累積的；

•

優先股持有人將優先股轉換為另一類我們的股票或證券的權利(如果有)， 包括旨在防止這些轉換權被稀釋的條款；

•

要求或允許我們向用於贖回 優先股的償債基金或用於購買優先股的購買基金付款的任何撥備；以及

•

優先股的任何其他重大條款。

這些權利中的任何一項或全部都可能大於普通股持有者的權利。

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利的 影響。可以想象，可能發行的優先股條款可能會禁止我們：

•

完成合並；

•

重組；

•

出售我們幾乎所有的資產；

•

清盤；或

•

未經股東批准從事其他非常事項的公司交易。

因此，優先股的發行條款可能旨在推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，或使我們的管理層更難 撤換。我們發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

選舉和罷免董事

我們的公司註冊證書規定，公司的董事人數不少於11名 (11名)，不超過16名(16名)。除公司註冊證書另有規定外，公司的董事人數須不時由當時在任的董事以過半數票決定。根據本公司的公司治理準則或任何適用的交易所上市規則， 董事會應由大多數獨立董事組成。

8

董事可由有權 在正式召開的該等持有人會議的董事選舉中投票的股份持有人投票罷免，提供任何董事不得因任何原因被免職，除非當時有權在董事選舉中投 票的股份以不低於多數票的贊成票罷免，以及如果進一步提供如果罷免的人數少於整個董事會，如果在整個董事會選舉中累計投票，反對罷免的票數足以選舉他，則不得無故罷免任何董事。上述條款以任何系列優先股持有人的權利為準。

董事會的任何空缺可以由當時在任的董事以過半數的贊成票填補，但以這種方式填補的任何空缺 只能填補到下一屆年度股東大會。

書面意見書

我們的公司註冊證書規定，任何需要或可能在 股東的任何年度或特別會議上採取的行動，都可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由擁有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的流通股持有人簽署並交付，該會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並投票。

股東大會

我們的 公司註冊證書和我們的章程規定，應持有我們至少三分之一已發行和已發行股本的股東的書面要求，可以召開特別股東大會，並有權 在董事選舉中投票。

公司註冊證書的修訂

我們的公司註冊證書規定，董事會修改我們公司註冊證書的任何行動，應由當時有權在董事選舉中投票的公司股本股份不少於多數的贊成票批准 。本公司保留以現在或未來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款 的權利，公司註冊證書中授予股東的所有權利均受此保留條款的約束。

附例的修訂

我們的章程一般可以 由股東或董事會修改，但修改的通知必須在修改生效或表決的股東大會日期之前發出。所有此類 修訂必須獲得有權就此投票的已發行股本的大多數持有人或整個董事會的多數成員的批准。

對股東訴訟的其他限制

我們的 章程還對希望執行以下操作的股東提出了一些程序要求：

•

在董事選舉中進行提名；

•

建議廢除或更改本公司的附例；或

•

建議將任何其他業務提交年度或特別股東大會。

9

根據我們章程的程序要求，要在年度 會議之前適當地提出，董事提名和其他事務必須是：

•

在 董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或在其指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明的；

•

由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下適當地提交年會；或

•

(B)任何股東於發出章程規定的通知之日及確定有權於股東周年大會上投票並符合章程所載程序的股東的記錄日期，於股東周年大會上提出。

若要將任何其他業務適當地提交股東周年大會，該等業務亦必須成為股東採取行動的適當標的，但條件是 特拉華州的法律須規定該等業務是否為股東應採取行動的適當標的。

為了及時，股東通知必須在不早於前一屆年會週年紀念日前第九十(90)天的營業結束前的第一百二十(120)天的營業時間，或在不晚於前一屆年會週年日之前的第九十(90)天的營業結束之前，交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室； 股東的通知必須在前一次年會週年日之前的第九十(90)天的營業結束之前送達或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；但是，如果召開年會的日期不是在該週年紀念日之前或之後的三十(30)天內，則股東為及時發出通知，必須不早於該特別會議前一百二十(120)天的營業時間結束，且不遲於(I)該特別會議的前九十(90) 天或(Ii)該特別會議的次日的第十(10)天的較晚的營業時間收盤，以(I)該特別會議的前九十(90) 天或(Ii)該特別會議的次日的第十(10)天內的較晚日期為準，而不遲於(I)該特別會議的前九十(90) 天或(Ii)該特別會議的次日的第十(10)天內的較晚的日期。利用代理訪問的股東必須在相同的最後期限內完成。

董事及高級人員的法律責任限制

我們的公司註冊證書規定，除以下責任外，任何董事都不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任：

•

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

•

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；以及

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

本公司股東對賠償條款的任何廢除或修改，不應對本公司 董事在該廢除或修改時已存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保障造成不利影響。

因此，除上述情況外，我們或我們的股東均無權代表我們通過股東派生訴訟向違反董事受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違規行為)的董事追討貨幣 損害賠償金。

根據公司註冊證書和章程的適用條款，我們將賠償公司的任何高級管理人員或董事 因其現在或以前是我們的董事或高級管理人員，或應我們的要求作為董事、高級管理人員、僱員、代理或受託人服務於任何其他企業而產生的所有損害、索賠和責任。當我們收到償還承諾(如果最終確定該人無權獲得我們的賠償)時，我們將報銷 按照本條款所述獲得賠償的人所發生的費用(包括律師費)。 修改賠償條款不會減少我們與修訂前採取的行動相關的賠償義務。

10

論壇選擇

本公司章程規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則該唯一和排他性法院適用於(I)代表本公司提起的任何 派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟， (Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受管轄的索賠的任何訴訟。 本公司的章程規定：(I)代表本公司提起的任何 派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟； (Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟在所有受法院管轄的案件中，被告對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意附例的適用條文 。

特拉華州企業合併法規

我們已選擇退出特拉華州公司法第203條。

上市

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為SLM。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

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債務證券説明

一般信息

以下對債務證券條款 的説明列出了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的重要條款和規定。任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的具體條款以及該等一般規定適用於如此提供的債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書補充文件中説明。

債務證券將根據截至2015年6月17日由我們和作為受託人(受託人)的德意志銀行國家信託公司(Deutsche Bank National Trust Company)簽訂的契約(不時修訂和補充， 契約)分一個或多個系列發行。本契約受本契約所允許的我們可能不時簽訂的任何修訂或補充條款的約束。 根據本契約，本契約允許 進行任何修改或補充。我們將提交對契約的任何修訂或補充，作為當前8-K表格報告的證物或註冊説明書(招股説明書是其組成部分)生效後的修訂。 本招股説明書是註冊説明書的一部分， 本招股説明書是註冊説明書的一部分。本文中有關債務證券和契約的陳述為摘要，並以契約的詳細規定為準。下面的描述不會重新聲明契約，也不包含您可能會發現有用的所有 信息。我們敦促您閲讀該契約，因為它(而不是下面的摘要)定義了您作為我們債務證券持有人的權利。如果您想要閲讀契約，請參閲SEC的文件，如第 節所述，您可以在此處找到更多信息。每當我們引用契約中的特定章節或定義術語時，這些章節和定義都會以引用的方式併入其中。該契約受1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的約束和管轄。

在本描述中使用的債務證券是指SLM公司，而不是我們的任何子公司。我們、我們的公司、我們的公司、Sallie Mae公司和公司都是指SLM公司，而不是我們的任何子公司。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能提供的一系列債務證券的條款，以及與該系列債務證券相關的補充 契約。這些條款將包括以下內容：

•

該系列債務證券的名稱和本金總額；

•

對可能發行的系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券的本金和溢價(如有)的一個或多個應付日期；

•

該系列債務證券應計息的一個或多個利率或其確定方法、產生利息的一個或多個日期、支付利息的付息日期以及確定付息對象的記錄日期；

•

該系列債務證券的幣種，以及該系列債務證券的付款幣種。

•

根據我們的選擇，根據任何償債基金或其他方式，可全部或部分贖回該系列債務 證券的一個或多個價格、一個或多個期限以及條款和條件；

•

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格或程序，以及贖回、購買或償還該系列債務證券的期限和條件；

•

該系列債務證券可發行的面額；

•

任何違約事件(如果不同於契約項下的現有違約事件)，以及此類 附加或修改的違約事件是否會導致契約失效；

12

•

受託人(如果不同於契約下的現有受託人)；

•

對與任何系列債務證券有關的任何契諾的任何補充或修改，以及是否 任何此類附加或修改的契諾會使契諾失效；以及

•

本系列的任何其他條款，這些條款不得與契約的規定相牴觸。

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們將按一年360天計算利息支付，其中包括12個30天月。

當我們使用術語 營業日時，我們指的是不是週六、週日或紐約紐約市商業銀行機構不需要營業的任何日曆日。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或 種以存託信託公司(DTC)代名人名義登記的完全登記債務證券的形式發行，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。？請參閲下面的 證券表格。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的總額。我們可以根據契約發行債務 證券，最高可達董事會不時授權的本金總額。該契約不限制我們產生優先債務、次級債務或擔保債務的能力，也不限制我們或我們現有或未來任何子公司產生其他債務和其他債務或發行優先股的能力。

我們可不時在未經特定系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行該系列債務證券，並增發該系列債務證券，其評級、利率、到期日和其他 條款與該系列債務證券相同，但公開發行價、發行日期以及(如果適用)初始付息日期和初始利息應計日期除外。任何此類額外債務證券，連同本招股説明書和適用的招股説明書附錄最初提供的此類系列債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，額外的債務證券不能與本招股説明書和適用的招股説明書附錄最初提供的此類系列債務證券互換 ，則額外的債務證券將以單獨的CUSIP編號發行。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不能發行此類 此類額外債務證券，因為此類額外債務證券將是該系列債務證券的一部分。

受託人最初將是債務證券的登記員和支付代理。我們將在紐約市曼哈頓區設立辦事處，我們將在那裏支付債務證券的本金和保費(如果有)，並在紐約市曼哈頓區內外提供債務證券登記轉讓和 交換。我們已指定(A)出於債務證券轉讓以及提交和交出任何債務證券以供最終分配的目的，受託人辦公室位於德意志銀行國家信託公司c/o DB Services America，Inc.Ms JCK01-0218,5022Gate Parkway，FL 32256，注意：股東服務，以及(B)出於所有其他目的，受託人辦公室位於德意志銀行國家信託公司，1761East St.Andrew Place，

排名

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列債務證券將是我們的直接無擔保債務，彼此之間沒有優先權或優先權，與我們所有 現有和未來的無擔保債務和無從屬債務享有同等的償付權，並且優先於我們所有明確從屬於該系列債務證券的現有和未來債務。

13

我們是一家控股公司，幾乎所有業務都通過 子公司進行。然而，債務證券將完全屬於SLM公司的債務，不會由我們的任何子公司提供擔保。因此，債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他 負債，以及我們證券化實體的債務和其他負債，這意味着我們子公司和我們證券化實體的債權人將在 債務證券持有人對這些資產擁有任何債權之前從其資產中獲得償付。

作為一家控股公司，我們依賴子公司向我們轉移 資金的能力來履行我們的義務，包括我們支付債務證券利息的義務。我們的子公司沒有義務支付債務證券的任何到期金額。

某些契諾

除非在任何招股説明書附錄中另有規定，否則以下為適用於吾等的契約中某些契約的摘要 。然而，契約並不會顯著限制我們的運營。具體地説，契約不：

•

限制我們可以支付的股息數額；

•

限制我們可以不時發行的債務證券的數量；

•

限制我們可以不時發行的債務證券系列的數量；

•

限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的債務總額或我們可能發行的其他 證券的金額；或

•

包含任何契約或其他條款，專門用於在涉及我們或我們子公司的高槓杆交易或類似交易發生時為任何債務證券持有人提供任何 保護。

報告

我們將被要求在我們被要求向SEC提交年度報告 以及根據交易所法案第13節或第15(D)節或根據信託契約法第314條向SEC提交的信息、文件和其他報告的15天內，向受託人提交年度報告的副本 和信息、文件和其他報告的副本(根據交易法第13節或第15(D)節或根據信託契約法第314節)，我們必須向受託人提交年度報告的副本 以及我們必須向SEC提交的信息、文件和其他報告。我們通過EDGAR系統或任何後續電子交付程序向SEC提交的年度報告、信息、 文件和報告，將被視為在通過EDGAR系統或此類後續程序提交給受託人時已提交給受託人 。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件並不構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中包含的信息 的推定通知，包括我們遵守本協議項下任何條款的情況。

資產的合併、合併和出售

我們在契約中約定，我們不會在單一交易中或通過一系列相關交易，(I)與任何其他人合併或 合併，或(Ii)向任何人(子公司除外)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非：

•

(A)我們是永續人，或者(B)如果我們不是永續人，則通過這種合併形成的或我們被合併到其中的繼承人，或者我們幾乎所有資產都被如此轉讓或以其他方式處置的人，應該是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司或有限責任公司，該繼承人明確承擔我們在契約和債務證券下的所有義務；(B)如果我們不是持續人，則繼承人應是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區法律成立並存在的公司或有限責任公司，該繼承人明確承擔我們在該契約和債務證券項下的所有義務；提供如果該 繼承人不是公司，作為公司的另一人應明確承擔我們在該契約和債務證券項下的所有義務，作為該繼承人的共同債務人；

14

•

緊隨該等合併或合併，或該等出售、轉易、轉讓或其他 處置生效後，並無違約或違約事件發生，且該契約項下仍在繼續；及

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明該等 合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置和補充契約(如果有)符合契約的規定。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉讓(以租賃方式除外)、轉讓或其他處置，並在繼承人作出任何 該等承擔後，該繼承人將接替及取代吾等，其效力與吾等在契據中所指名的效力相同，吾等將獲解除該契據及債務證券項下的任何進一步責任，而前身公司其後可隨時解散、清盤及清算。

為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，本節描述的限制將不適用於按慣例條款和在正常業務過程中直接或間接向我們的證券化實體轉讓與我們的證券化設施相關的任何應收貸款。

違約事件

除非任何相關招股説明書附錄另有規定，否則以下任何事件都將構成任何債務證券在 契約項下的違約事件：

•

在該系列債務證券到期和應付時，違約支付任何分期利息，並 該違約持續30天；

•

該系列債務證券到期應付(無論是到期還是加速、贖回、要求回購或其他情況)的本金或溢價(如有)違約；

•

未能遵守或履行有關該系列債務的任何其他契諾或協議 在書面通知後60天內仍未履行，要求我們向受託人或持有該系列債務證券至少25%未償還本金的持有人作出補救 該系列債務證券的未償還本金的至少25%；

•

與我們的破產、資不抵債、重組或接管有關的特定事件；以及

•

相關招股説明書附錄中規定的任何其他違約事件。

補救措施

如果發生因我們的破產、資不抵債、重組或接管等特定事件而導致的違約事件，所有未償還債務證券的本金將立即到期並支付， 債務證券持有人或受託人無需採取進一步行動或發出通知。如果一系列債務證券發生任何其他違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們或受託人(如果持有人發出通知)，宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付。聲明發布後，該系列債務證券的本金將立即到期並支付 。然而，在作出聲明或該系列債務證券以其他方式到期應付之後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券的多數本金持有人 可在契據規定的條件下撤銷和撤銷該聲明或加速及其後果。

在符合契約中有關受託人責任的規定的前提下，如果發生違約事件，受託人將沒有義務 在您的網站上行使契約項下的任何權利或權力。

15

請求、命令或指示，除非您已向受託人提供合理的擔保或賠償。在符合受託人的擔保或賠償條款的情況下，以及根據契約規定的條件，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示為受託人進行任何法律程序和補救 的時間、方法和地點，或行使受託人就該系列債務證券授予的任何信託或權力。

違約通知

受託人將在一系列債務證券違約發生後90天內，向該債務證券的 持有人郵寄與該系列債務證券有關的違約通知，除非該違約已被治癒或免除。然而，信託契約法案和契約目前允許受託人扣留 違約通知(某些付款違約除外)，前提是受託人善意地確定扣留此類通知符合持有人的利益。

我們將向受託人提供一份年度報表，説明我們是否遵守了契約中的條件和契諾。

法律訴訟與支付權的執行

除非 您先前已就債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，否則您無權根據該契約提起任何法律程序或就該契約提出任何補救措施。此外，一系列未償還債務證券本金至少25%的持有人必須向受託人提出 書面請求，並提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟，並且在收到通知後60天內，受託人不得從多數持有人那裏收到與該請求不一致的該系列未償還債務證券本金的 金額，且必須未能提起訴訟。但是，您將有絕對權利在契約和債務擔保中表示的地點、時間、利率和貨幣獲得該債務擔保的本金、保險費(如果有的話)和利息，並就強制執行該付款提起訴訟。

義齒修復術的臨牀應用

經不少於受該等修改或修訂影響的所有此類債務證券本金總額不低於 多數的持有人同意，我們可以簽訂 補充契約，以便對一個或多個系列債務證券添加任何條款或以任何方式更改或取消該契約的任何條款，並將其作為一個類別進行投票。不過，任何修訂均須徵得每名受影響持有人的同意：

•

改變任何債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日 ；

•

降低或延長債務證券利息(如有)的支付期限，或者改變債務證券應付利息的計算方式；

•

降低債務擔保的本金或保費(如有)；

•

使任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息以不同貨幣支付；

•

降低任何一系列債務證券的本金百分比，該系列債務證券的持有人需要 同意任何補充契約或對任何過去的違約或違約事件的任何豁免；

•

變更應支付債務證券或其利息的支付地點；

16

•

修改任何債務擔保的利率重置條款；

•

損害任何債務證券持有人的權利，即(I)在任何債務證券的本金或利息的相應到期日或之後收到該債務證券的本金或 溢價(如有)或利息，或(Ii)提起訴訟要求強制執行該等支付；

•

降低原發行貼現證券在 加速到期時到期和應付的本金金額，或根據持有人的選擇對償還權(如有)造成不利影響，或延長或減少向任何償債基金或與任何 債務擔保相關的類似債務支付的時間或金額；或

•

修改契約中與免除違約或修改契約有關的條款，但 提高其持有人必須同意修改的債務證券本金的百分比，或規定未經受修改或豁免影響的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。

儘管有上述規定， 任何系列債務證券的持有人對於僅影響該系列債務證券的修改或修訂應作為單獨類別投票，而其他系列債務證券的持有人對與該系列債務證券有關的 事項沒有任何投票權。

此外，我們和與該契約有關的受託人可以在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，用於下列一個或多個目的：

•

證明另一家公司或有限責任公司已成為我們的繼承人和/或根據契約中與合併、合併、銷售、轉讓、轉讓或上述某些契約所述資產的其他處置有關的條款增加共同義務人，並且繼承人承擔了我們在契約和債務證券中的契諾、協議和義務，且該繼承人承擔了我們在契約和債務證券中的契諾、協議和義務，並提供證據證明另一家公司或有限責任公司已成為我們的繼承人和/或根據契約的規定增加共同義務人，該契約與上述某些契約中描述的資產合併、合併、合併和出售資產有關；

•

在我們的契約中增加進一步的契約、限制、條件或條款，以保護所有或任何系列債務證券的持有人(如董事會和受託人認為是為了保護該等債務證券的持有人)，並將任何這些附加契約、限制、 條件或條款中的任何違約行為定為該契約項下的違約或違約事件；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

消除任何含糊之處，更正或補充任何可能有缺陷或與任何其他條文不一致的條文，或就該契約或其任何補充契約項下所產生的事項或問題訂立該等其他條文，而該等事宜或問題不會以不會在任何實質方面對該系列債務證券持有人的利益造成不利影響的方式修訂或補充該契約或其任何補充契約 ；提供僅為符合本招股説明書、任何相關招股説明書補充文件或其他發售文件中所包含的債務證券的描述而作出的任何修改，將不會被視為對債務證券持有人的利益造成不利影響； 在本招股説明書、任何相關招股説明書補充文件或其他發售文件中，出售債務證券所依據的任何修訂不會被視為對債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

修改或修改契約，以根據當時有效的《信託契約法》對契約或任何補充契約進行資格認定；

•

使契約文本、任何補充契約或任何系列債務證券的條款 符合本債務證券描述或任何相關招股説明書附錄中對票據的描述；

•

就發行任何系列的額外債務證券作出規定；

17

•

規定在契約條款允許的情況下，以一張或多張全球證書 為代表的任何全球形式的債務證券，以最終認證形式交換在該契約下發行的同一系列債務證券，併為此目的對該契約進行所有適當的更改；

•

就一個或多個系列債務 證券增加、更改或取消契約的任何條款；提供任何該等增加、更改或刪除(I)不適用於或修改在該補充契據籤立前所訂立的任何系列的任何債務證券的任何持有人的權利，或 (Ii)只有在籤立該補充契據前所訂立的任何系列的債務證券均無未清償的情況下，該等新增、更改或刪除才會生效；

•

增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；以及

•

就 債務證券提供證據，並規定接受繼承人或單獨受託人的任命。

義齒的失效

我們有權(I)終止根據上述契約 項下的一系列債務證券所承擔的所有義務，並根據某些契約和未來可能根據契約條款確定的其他契約終止我們對該系列債務證券的所有義務，以及(Ii)規定 第 條第三項中描述的事件、違約事件(與本句子前半部分所指的任何契約有關)和任何其他明示為受制於違約事件的事件應受以下條件的約束：(I)根據上述契約，我們有權終止我們對一系列債務證券所承擔的所有義務；以及(Ii)根據契約條款，我們有權終止未來可能建立的一系列債務證券的所有義務，包括違約事件(與本句子前半部分提到的任何契約有關)和任何其他明示的違約事件。一旦我們：

•

不可撤銷地以信託形式將資金存入受託人，作為信託基金，完全用於該系列債券的持有者的利益 金額足夠的資金、美國政府義務(包括由美國的完全信用和信用支持的美國的直接義務，或由美國控制或 監督並作為美國的機構或工具的人的任何義務，如果該義務的支付由美國無條件擔保為完全的信用和信用義務)，則按計劃支付本金和利息 。 美國政府的義務(包括由美國完全信任和信用支持的美國的直接義務，或者由美國控制或 作為美國的機構或工具無條件擔保的人的任何義務)預定支付的本金和利息 一家國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，在不考慮任何利息再投資的情況下，支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，直至到期或贖回(視屬何情況而定)為止；和

•

遵守某些其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是 您將不會因為我們行使此類權利而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按與否則相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税 。

在契約失效的情況下，我們在契約和債務證券項下的義務(除上述具體提及的契約外)將繼續有效。 除上述特別提及的契約外，我們在契約和債務證券項下的義務將繼續有效。

此外，我們有權在任何 時間終止本契約中關於任何系列債務證券的所有義務，但以下情況除外：(I)您有權在到期時僅從下述信託基金收取該系列債務證券的本金和利息，以及(Ii)與失效信託有關的某些義務，以及登記債務證券的轉讓或交換、替換殘缺不全、丟失或被盜的債務證券、維持登記員 和付款代理人的義務。關於受託人的辭職或免職，一旦我們：

•

不可撤銷地以信託形式存入受託人，作為信託基金，僅為該系列債券的持有者的利益，金額充足，符合美國政府義務(包括兩者

18

以美國的全部信用和信用為後盾的美國的直接義務，或由美國控制或監督並作為機構行事的人的任何義務，或者 如果美國無條件地以完全信用和信用義務的形式保證支付義務，則美國的任何義務)按計劃支付的本金和利息應足夠，或其組合應足夠，國家認可的獨立會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，無需以及該系列債務證券到期或贖回(視屬何情況而定)的利息(如有的話)；和

•

遵守某些其他條件，包括(I)向受託人交付(I)從 國税局收到的裁決，該裁決大意是，由於我們行使該權利，您將不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與其他情況相同的金額、相同的方式和同時繳納聯邦所得税 ，或者(Ii)律師的意見，基於契約日期後的法律變化，其效果與

原發行貼現證券

債務 證券可以低於其聲明本金的大幅折價出售，並且可能不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用於任何此類債務證券的重要聯邦所得税後果和特殊 注意事項將在適用的招股説明書附錄中説明。

指數化證券

如果任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)或任何利息的金額是參考任何類型的指數或公式或特定證券或商品的價格變化來確定的，則有關此類債務證券和此類指數或公式和證券或 商品的聯邦所得税後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中説明。

外幣

如果任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)或任何利息是以外幣或複合貨幣支付的，則有關此類債務證券和貨幣的 限制、選舉、聯邦所得税後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中説明。

滿足感和解除感

在以下情況下，債券通常將不再對任何系列債務證券具有任何進一步效力：

•

(I)吾等已向受託人交付該系列的所有未償還債務證券以供註銷 (某些有限的例外情況除外)，或(Ii)所有該系列的債務證券已到期並須支付，或按其條款將在一年內到期及應付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，且吾等已向受託人以信託方式存入足夠於到期或贖回時支付所有債務證券的資金。 (I)吾等已向受託人交付所有該系列的未償還債務證券 (某些有限例外情況除外)，或(Ii)所有該系列債務證券已到期或在贖回時到期或贖回，或將在一年內到期或贖回

•

在任何一種情況下，吾等還支付或致使支付本公司根據該契約就該系列債務證券支付的所有其他款項(br})。

19

為支付任何系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)而向受託人繳存的任何款項和美國政府義務，在該系列債務證券的本金、利息和溢價(視情況而定)到期並應支付之日起兩年內未動用但仍未被該系列債務證券持有人索償的，受託人應書面要求償還給我們。此後，該系列債務證券的持有者可以 只向我們尋求償付。

雜項條文

該契約規定，在確定未償還債務證券所需本金的持有人在任何日期是否已根據該契約提出或採取任何 要求、指示、同意或其他行動，或以法定目的出席持有人會議時，某些系列債務證券，包括已按上文第 項所述以信託方式存放或擱置的債務證券，將不被視為未償還債務證券。

我們將有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的身份，該持有人有權按照該契約規定的方式和限制對該契約下的任何訴訟進行投票或同意(或撤銷任何投票或同意)。

受託人的辭職及免職

受託人可以隨時向我們發出書面通知辭職。

在某些情況下，我們可以罷免受託人並任命 繼任受託人。受託人也可以通過一個或多個系列的當時未償還債務證券的本金過半數持有人的行為而被免職。

在繼任受託人按照契約要求接受任命 之前，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命均不生效。

治國理政法

契約和債務證券，以及因契約和債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議， 將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

20

手令的説明

我們可能會發出：

•

購買債務證券、優先股、普通股或上述兩種或兩種以上證券單位的權證；

•

貨幣權證，即與外幣匯率有關的權證或其他權利；或

•

指數權證，用於購買或出售美國政府或其機構、股票指數單位或股票籃子或商品或商品指數單位的債務證券或由其擔保的權證。

權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開 。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證註冊持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何認股權證註冊持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

我們會就每期認股權證派發一份招股説明書副刊。每份招股説明書附錄將描述：

•

如屬購買債務證券的權證，指在行使權證時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款，以及在行使權證時可購買債務證券的價格；

•

如屬購買優先股的認股權證，在行使認股權證時可購買的優先股系列的名稱、股份數目、聲明價值和條款(如清算、股息、轉換和投票權)，以及您在行使時可購買該系列優先股的價格；

•

對於購買普通股的權證，指認股權證行使時可購買的普通股數量和行使時可購買普通股的價格；

•

對於貨幣權證，指定、本金總額、貨幣權證是 賣權或看漲貨幣權證還是兩者兼而有之、確定任何現金結算值的公式、行使程序和條件、您行使貨幣權證的權利開始和到期的日期，以及 貨幣權證的任何其他條款；

•

指數權證的指定、本金總額、與行使指數權證有關的程序和條件 、您行使指數權證的權利開始的日期和權利到期的日期、指數權證將上市的國家證券交易所(如果有)以及 指數權證的任何其他重要條款；

•

如果是購買兩個或兩個以上證券單位的權證，在行使權證時可購買的單位的類型、數量和條款，以及您在行使權證時可以購買單位的價格；

•

您可以行使認股權證的期限；

•

對權證行使時可能購買的證券和權證的行權價格進行調整以防止稀釋或其他方面的任何撥備；

•

可以出示權證行使或者辦理轉讓、交換登記的一個或多個地點；

•

認股權證的任何其他實質性條款。

21

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則購買 優先股和普通股的權證將僅以美元報價並可行使，且僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將按照該等權證的招股説明書附錄中所述進行調整。

在行使任何權證購買債務證券、優先股或普通股之前，權證持有人 將不享有可在行使時購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金支付或任何 溢價或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買優先股或普通股的權證而言，有權投票或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息。

22

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的單位，或者這些證券的任意組合。與此類單位的發售相關的 招股説明書附錄將介紹其條款，包括以下內容：

•

包含在這些單元中的每種證券的條款，包括包含在這些單元中的 證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理單位的任何單位協議的條款；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

對單位的支付、結算、轉讓或者交換的規定。

23

證券的形式

每個債務證券、認股權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為 證券的所有者，要轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定) 。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。每個投資者對證券的實益所有權反映在 存託機構或此類投資者的經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的賬簿上，我們將在下面進行更詳細的解釋。

環球證券

註冊環球證券。我們可以一種或多種完全註冊的 全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義註冊。在這些情況下，將 發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額部分。除非以 最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得轉讓，除非該登記的全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間作為整體轉讓。

如果以下未説明，則與註冊的 全球證券所代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在 託管機構擁有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管機構將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及 參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力 。

只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的 註冊所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用的 契約、認股權證協議或單位協議項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有者。 根據適用的 契約、認股權證協議或單位協議，該託管人或其代名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益的所有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其 名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。 因此，每個擁有註冊全球證券實益權益的人都必須依賴該註冊全球證券的託管機構的程序，如果該人不是參與者，則該人不會被視為該證券的所有者或持有人。 因此，在註冊的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴於該註冊的全球證券的託管機構的程序，並且，如果該人不是參與者，則不會被視為該證券的所有者或持有者。 行使持有人在適用契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在註冊的全球證券中擁有實益權益的 所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證有權給予或採取的任何行動，

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根據協議或單位協議，已登記全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而 參與者將授權通過其擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向權證或單位的持有人支付的任何款項， 以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管人或其代名人(視情況而定)。SLM Corporation、 受託人、認股權證代理、單位代理或SLM Corporation的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不對因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、 溢價、利息或其他分配標的證券或其他財產的任何款項後，將立即按其在該註冊全球證券中的各自受益權益 的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常設 客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為 託管機構，或不再是根據1934年《證券交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據1934年《證券交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將 以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱 進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示 。

25

配送計劃

我們可以單獨或一起出售本招股説明書提供的任何證券：

•

通過代理商；

•

向承銷商或通過承銷商直接或通過由一個或多個管理 承銷商代表的財團行事；

•

通過經銷商；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售 證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

以換取我們的未償債務；

•

通過特定的投標、拍賣或其他程序直接發給購買者；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

如果根據本招股説明書發行的證券是用來交換我們的未償還證券的，適用的招股説明書附錄 將描述交易所的條款，以及出售證券持有人根據本招股説明書提供的證券的身份和銷售條款。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格、 銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行。

我們不時指定的 代理可以徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與提供或出售證券的任何代理的名稱，並列出我們支付給代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。任何代理人都可以被視為證券的承銷商，該術語在1933年的《證券法》(Securities Act Of 1933)中有定義。

如果我們利用一家或多家承銷商進行證券銷售，我們將在達成銷售協議時與 一家或多家承銷商簽署承銷協議。我們將在招股説明書補充中列出具體的一家或多家主承銷商以及任何其他承銷商的姓名，以及 交易的條款，包括對承銷商和交易商的補償。這種補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。承銷商和其他參與任何證券發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。我們將在招股説明書附錄中描述這些活動中的任何一項。

如果交易商被用來出售證券，我們或承銷商將作為本金向交易商出售證券。然後，交易商可以 以交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。招股説明書副刊將列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售。這些人可能被 視為1933年證券法所指的證券轉售的承銷商。招股説明書附錄將描述任何直接銷售的條款，包括任何投標或拍賣流程的條款(如果使用 )。

我們與代理人、承銷商和交易商簽訂的協議可能會使他們有權就特定的 責任(包括1933年證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得我們對

26

他們可能需要就這些債務支付款項。招股説明書副刊將描述賠償或出資的條款和條件。某些代理商、 承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們的客户，或在正常業務過程中與我們及其子公司進行交易或為其提供服務。

在正常業務過程中，我們向我們出售或通過本招股説明書提供的證券的某些代理商、承銷商和交易商，以及他們的某些 關聯公司，與我們進行交易併為我們提供服務。我們可能會與本招股説明書提供的證券的任何特定發行相關地進行套期保值交易，包括 遠期、期貨、期權、利率或匯率掉期以及與適用代理、承銷商或交易商、該代理、承銷商或交易商的關聯公司或無關實體進行的回購或逆回購交易，或由其安排的回購或逆回購交易。我們、適用的代理人、承銷商或交易商或其他各方可能會獲得與這些交易相關的補償、交易收益或其他利益。我們不需要從事這些交易中的任何一項。如果我們開始這些 交易，我們可以隨時停止這些交易。這些套期保值活動的交易對手也可以從事涉及本招股説明書所提供證券的市場交易。

在未交付描述發售方法和條款的適用招股説明書附錄(紙質格式、電子格式、互聯網上的電子格式 或其他方式)的情況下，不得根據本招股説明書出售證券。

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證券的有效性

對於未來發行的特定證券，如果在適用的招股説明書附錄中註明，這些證券的有效性和某些美國聯邦所得税事宜 可能會由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為我們提供，承銷商或代理人可能會由適用的招股説明書附錄中指定的律師代表 。

專家

SLM Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文， 畢馬威是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。

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SLM公司

$500,000,000

$5億，000，3.125釐優先債券，2026年到期

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

摩根大通		高盛有限責任公司

聯席經理

巴克萊		加拿大皇家銀行資本市場

2021年10月27日