根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-250801​

  ​

招股説明書附錄
(至2020年12月2日的招股説明書)

$20,000,000
普通股

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股每股面值0.01美元的普通股訂立了普通股銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，我們可以發售總髮行價不超過20,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CASI”。我們普通股的最後一次報告售價是2021年10月25日的每股1.07美元。

在我們發出配售通知後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，Wainwright可以按照1933年“證券法”(下稱“證券法”)頒佈的第415條規則中定義的“市場發售”的方式出售我們的普通股，包括直接在納斯達克資本市場上進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售，以銷售時的市場價格或協商交易中的市價出售我們的普通股。如果我們和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。Wainwright將按照Wainwright與我們雙方同意的條款，以其商業上合理的努力，按照其正常的貿易和銷售實踐，擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將有權按每次出售我們普通股的總收益的3%的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為證券法意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括根據證券法承擔的責任。

投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊中引用的文件，以瞭解您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C.Wainwright&Co.

2021年10月29日

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的日期為2020年12月2日的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、此處和其中引用的所有信息，以及本招股説明書補充説明書S-15頁“哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書補充日期之後提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。( - )例如，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息，H.C.Wainwright&Co.，LLC也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的發行和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

吾等進一步注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議是作為附隨的招股説明書中引用的任何文件的證物而提交的。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們的事務現狀。

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下所述及在截至2021年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告第II部分的“風險因素”一節中所討論的風險，以及截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分的Form 10-K年度報告第I項第1A項的風險，這些風險均以參考方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書全文，以及對我們的風險因素在隨後提交的文件中所反映的任何修訂或更新。以及在此和其中通過引用併入的信息和文檔。如果任何這樣的風險和不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們審計師相關的風險

本招股説明書中引用的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，由於缺乏PCAOB檢查而導致的與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管動態，以及由於美中政治緊張而導致的其他事態發展，可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的審計師是發佈本招股説明書附錄中引用內容的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。由於無法接觸到PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們普通股的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2020年4月21日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於中國等新興市場或在中國擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案，旨在(I)對主要在“限制性市場”運營的公司適用最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外和更嚴格的標準。

2020年12月18日，總統簽署了《追究外國公司責任法案》(HFCAA)，使之成為法律。這項立法要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因為聘請了一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所而無法審計指定的報告，發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在全國交易所或通過其他方式進行交易。

2021年3月24日，SEC通過了實施HFCAA的臨時最終規則，該規則於2021年5月5日生效。暫行最終規則適用於SEC認定為已提交年度報告的證券發行人，以及由其所在地註冊會計師事務所出具的審計報告。

 

S-5

 

在外國司法管轄區，PCAOB無法完全檢查或調查，因為該司法管轄區的權威機構採取了立場。與HFCAA一致，臨時最終規則要求向SEC提交文件，證明任何此類已確定的發行人不為外國政府所有或控制，並要求在發行人的年度報告中披露發行人的審計安排和政府對發行人的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了加速持有外國公司問責法案，如果該法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將修改HFCAA，並將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從連續三年減少到連續兩年。

2021年9月22日，PCAOB根據《追究外國公司責任法案》通過了一項新規則，PCAOB規則第6100條，董事會決定。PCAOB規則6100為PCAOB根據HFCAA作出的裁定提供了一個框架，即PCAOB無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。美國證交會將利用PCAOB關於它無法檢查或調查哪些公司的決定，根據上文討論的披露要求和潛在的交易禁令，確定“擔保發行人”。

如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們將被摘牌。

HFCAA要求SEC禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司從2021年開始連續三年不能接受PCAOB的檢查。我們的獨立註冊會計師事務所位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

HFCAA的頒佈和任何旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響的SEC註冊人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。此外，PCAOB是否能夠在未來三年內，或者根本不能對我們的審計師進行檢查，都存在很大的不確定性，並取決於一些我們無法控制的因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被納斯達克資本市場摘牌，我們的普通股將不被允許在場外交易市場交易。這樣的退市將大大削弱您在您願意的時候出售或購買我們普通股的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與我們業務相關的風險

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情定性為大流行。由於這一事件的演變和高度不確定性，我們目前無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上對我們的業務、業績和財務狀況造成不利影響。影響將取決於許多目前未知的因素。這些問題包括對公眾健康的危害程度、對運營的持續幹擾，以及全球商業和經濟環境對流動性和資本可用性的影響。

正如之前報道的那樣，我們經歷了新冠肺炎導致的運營中斷，包括由於中國政府強制實施的隔離協議(包括強制關閉企業、社會疏遠措施和各種旅行限制)導致在中國的運營暫時中斷。儘管我們在中國的業務正開始正常化，但不能保證此類業務會繼續這樣做，也不能保證新冠肺炎或其他重大傳染病不會在中國或其他地方重新爆發。在此類事件發生的情況下，對我們的

 

S-6

 

產品可能會下降，中國政府或其他政府可能會施加額外的限制，導致進一步的關閉、進一步的工作限制，以及我們的供應和分銷渠道中斷。

新冠肺炎大流行已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，這可能會導致一段時間的地區性、全國性和全球性經濟放緩或地區性、全國性或全球性衰退，這可能會影響我們繼續商業化和擴大我們現有產品線中的依凡美拉(注射用美法蘭)或其他藥物的分銷。我們銷售團隊的效率可能會因為缺少出差和他們與決策者接觸的能力降低而受到負面影響。在2020年第一季度，也就是中國發生新冠肺炎疫情的高峯期，由於旅行限制以及醫院和醫生優先照顧新冠肺炎感染患者，我們的EVOMELA營銷和銷售活動發生了一些中斷。2020年下半年，運營恢復到預期水平；然而，不能保證隨着新冠肺炎病毒變體的出現，不會再次實施限制。此外，經濟和其他不確定性可能會對其他各方談判和執行產品許可證的意願產生不利影響，從而阻礙我們在中國或其他地方許可臨牀階段和晚期候選藥物的能力。

我們目前依靠單一來源供應EVOMELA。由於新冠肺炎的原因，我們的EVOMELA供應鏈出現了中斷。這種幹擾，加上最近EVOMELA製造商的更換，導致我們2020年第二季度的收入下降。我們已經恢復到預期的EVOMELA銷售額水平，2020年第三季度和第四季度的銷售額增長以及2021年上半年的持續銷售增長表明了這一點。如果供應商因任何原因拒絕或無法提供產品(包括髮生像新冠肺炎疫情這樣的事件，導致交貨不切實際)，我們將被要求與替代供應商談判達成協議，這可能會中斷EVOMELA的進一步生產，導致延誤或增加我們的成本。

臨牀試驗，無論是計劃中的還是正在進行的，都可能受到新冠肺炎大流行的影響。我們的合作伙伴，尤文圖斯，由於新冠肺炎的流行，經歷了CNCT19臨牀試驗開始的一些延遲。由於歐洲的許多醫療機構被封鎖，新冠肺炎大流行也影響了我們CID103試驗的目標開始時間。由於醫院或研究機構政策、聯邦、州或地方法規的變化、醫院和研究機構政策的變化、聯邦、州或地方法規的變化、醫院和其他醫療資源向“新冠肺炎”努力的優先順序或其他與流感相關的原因，研究程序(尤其是任何可能被認為不必要的程序)、站點啟動、參與者招募和登記、參與者用藥、候選產品的發貨、臨牀試驗材料的分發、研究監測、站點檢查和數據分析可能會由於醫院或研究機構政策的變化、聯邦、州或地方法規的變化、醫院和其他醫療資源在“新冠肺炎”努力中的優先順序等原因而暫停或延遲。此外，新冠肺炎可能會對衞生監管部門的運作產生潛在影響，這可能導致審查和批准的延遲，包括對我們的候選產品的審查和批准。由此類中斷導致的臨牀試驗的任何延長或取消優先級，或監管審查的延遲，都可能對我們候選產品的開發和研究產生重大影響。

與我們的普通股和產品相關的風險

我們的股價波動很大。

我們的股票價格波動很大，這使得投資者很難預測他們投資的價值，很難在任何給定的時間獲利出售股票，也很難提前計劃買入和賣出。我們的普通股價格每年和季度都在波動，而且可能會繼續波動。在2020年1月1日至2021年6月30日期間，我們的股價從1.42美元到3.63美元不等。由於新冠肺炎疫情，我們和其他生物製藥公司的普通股交易價格波動很大，特別是由於投資者對疫情對世界各國經濟影響的擔憂和不確定性。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們預計我們普通股的交易價格可能會因各種我們無法控制的因素而高度波動。我們將無法控制這些因素中的許多因素，我們相信，對我們的財務業績進行逐期比較並不一定能説明我們的

 

S-7

 

未來的表現。根據傳統的估值標準，如市盈率和市銷率，許多產品收入和收益不穩定的生物技術公司的估值非常高。這些交易價格和估值可能無法持續。未來，我們在某一特定時期的經營業績可能達不到任何我們可能引起他們注意的證券分析師的預期，也可能達不到我們投資者的預期，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。無論我們的經營結果如何，公眾對生物技術公司前景看法的任何負面變化都可能壓低我們的股價。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們最大的股東，包括我們的董事和高管以及與他們相關的投資基金，持有我們相當數量的已發行普通股，如果他們共同行動，可能會影響我們的管理和事務。

我們的少數股東，包括我們的董事和高管以及與他們有關聯的投資基金，持有我們相當數量的已發行普通股。此外，在法律允許的範圍內，我們的高管和董事以及與他們有關聯的投資基金可以決定額外購買普通股。未來，我們的高管和董事還可以根據當前或未來的股權激勵計劃獲得薪酬委員會和公司董事會決定的普通股。

如果這些股東一起行動，可能會對所有需要我們股東批准的事項的投票產生重大影響，包括董事選舉和合並或其他企業合併交易的批准。我們不能向您保證，我們最大的股東不會試圖以違背其他股東利益的方式影響我們的業務和事務。此外，我們普通股的高度集中所有權可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有大股東公司的股票有不利之處。

此次發行的投資者將立即受到嚴重稀釋。

我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將從您為普通股支付的每股價格中立即大幅稀釋普通股的預計每股有形賬面淨值。未來未償還期權和認股權證的行使將導致您的投資進一步稀釋。請參閲“稀釋”。

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們將有相當大的酌處權來運用本次發行的淨收益。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於推進我們的產品組合，獲得新產品候選產品的權利，以及一般和行政費用。然而，我們的管理層在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您可能不同意的方式使用收益。我們可能不會有效地或以產生有利回報或任何回報的方式投資此次發售的收益，因此，這可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，導致我們普通股的價格下降或推遲我們候選產品的開發。

投資者可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

 

S-8

 

我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未就股本支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能給我們的股東帶來回報。

根據本招股説明書增刊發行的普通股股票和隨附的基礎招股説明書可能以“按市場”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

投資者在不同的時間購買本招股説明書補充説明書和隨附的基礎招股説明書的股票，可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票還不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Wainwright發送銷售通知。在我們發出銷售通知後，Wainwright出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Wainwright設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數量(如果有的話)。

 

S-9

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包含並引用了“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述也可能包含在我們的其他陳述中。所有不描述歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。這些陳述通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”或“預期”或類似術語來識別。這些前瞻性陳述包括有關我們的臨牀試驗時間、我們的現金狀況和未來開支以及我們未來收入的陳述。

前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在發表之日發表，我們不承擔更新前瞻性陳述的責任。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

由於許多因素，實際結果可能與目前預期的大不相同，這些因素包括：由於我們無法籌集足夠的資本滿足我們的運營需要，我們可能無法繼續經營下去的風險；我們可能從納斯達克資本市場退市的可能性；我們普通股的市場價格波動；與我們最大股東的利益相關的風險，這些風險與我們其他股東的利益不同；在未來的股票發行中，現有股東的股權被大幅稀釋的風險；執行我們的業務戰略的難度我們無法就我們建議的候選產品或未來候選產品的開發、商業化、製造和分銷建立戰略合作伙伴關係；與額外資本需求相關的風險以及以優惠條款獲得額外資金的不確定性；與我們候選產品相關的風險；與任何正在開發的早期產品相關的風險；導致臨牀前模型的風險並不一定代表臨牀結果；與臨牀前和臨牀試驗相關的不確定性，包括此類試驗的開始延遲；我們的任何產品的臨牀開發缺乏成功；對第三方的依賴；以及與我們建議的產品商業化(如果有)相關的風險(如營銷、安全、監管、專利、產品責任、供應、競爭和其他風險)。除其他因素外，這些因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。有關可能影響我們業務的因素和風險的其他信息, 財務狀況和經營結果包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，這些文件可在www.sec.gov上查閲。

我們鼓勵您查看本招股説明書附錄中“第1a項”標題下包含的風險因素。風險因素“在我們截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中都有提及。

 

S-10

 

收益使用情況

我們將在使用本招股説明書附錄下提供的任何證券銷售所得淨收益方面擁有廣泛的酌處權。我們打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於推進我們的產品組合，獲得新產品候選產品的權利，以及一般和行政費用。

我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。在使用任何淨收益之前，我們預計將淨收益投資於有利息的有價證券。

 

S-11

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為8200萬美元，或每股約0.59美元。每股有形賬面淨值代表我們的總資產(不包括無形資產，減去總負債和可贖回的非控股權益)除以我們已發行普通股的總股數。對新投資者的每股攤薄是指購買者為本次發售中的每股普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.07美元的假設發行價出售我們普通股的總金額20,000,000美元后，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的出售價格是2021年10月25日，扣除估計佣金和估計發售費用後，截至2021年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1.01億美元，或每股約0.64美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了約0.05美元，本次發行中我們普通股的新購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋了約0.43美元，如下表所示：

上表僅為説明目的，假設以每股1.07美元的價格出售總計18,691,589股我們的普通股，總收益為20,000,000美元。本次發售的股份(如有)將不定期以不同價格出售。假設我們總金額為20,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.07美元提高0.25美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.65美元，並導致本次發行中我們普通股的新買家在扣除佣金和估計的總髮售費用後，調整後的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.67美元。假設我們的普通股總額為20,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.07美元下降0.25美元，將使發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股0.62美元，並導致本次發售中我們普通股的新買家在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後的調整後有形賬面淨值立即稀釋為每股0.20美元。此信息僅用於説明目的。

上表基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的139,797,487股，不包括以下股票：

•

截至2021年6月30日，可通過行使已發行認股權證發行的普通股8,271,709股，加權平均行權價為每股4.58美元；

​

•

截至2021年6月30日，24,780,540股我們的普通股在行使已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股2.34美元；以及

​

 

S-12

 

•

截至2021年6月30日，我們保留並可供未來根據我們的2021年長期激勵計劃發行的19,145,448股普通股。

​

如果在2021年6月30日之後行使了或正在行使任何未償還的期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行了新的股權獎勵，或者我們以低於此次發行中出售的任何股票的每股價格在未來發行或發行額外普通股的價格，將進一步稀釋新投資者的權益。

 

S-13

 

配送計劃

我們已經與Wainwright簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為我們的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過20,000,000美元的普通股。普通股的銷售(如果有的話)將通過法律允許的任何方式進行，被視為根據證券法頒佈的規則第3415條所界定的“在市場上發行”，包括直接在納斯達克資本市場進行銷售，或在交易所以外向或通過做市商進行銷售，以銷售時的市場價格或談判交易中的市價出售普通股(如果有的話)，包括直接在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。如果我們和Wainwright就以市價向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成一致，我們將提交另一份招股説明書補充文件，提供證券法第424(B)條所要求的有關此類發行的所有信息。

Wainwright將根據我們與Wainwright達成的銷售協議的條款和條件，以當前市場價格提供我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股票數量，要求出售的時間段，對一天內可以出售的股票數量的任何限制，以及不得出售的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在適當通知另一方後，我們或Wainwright可以暫停根據銷售協議通過Wainwright發行普通股。

普通股銷售的結算將在第二個工作日或根據交易法規則15c6-1不時生效的較短結算週期進行，在進行任何銷售的日期之後，或在吾等與Wainwright就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。(B)普通股銷售的結算將在交易日之後的第二個工作日或根據交易法規則15c6-1不時生效的較短結算週期進行，或在吾等與Wainwright就特定交易商定的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時，以現金形式向Wainwright支付相當於每次出售我們普通股的毛收入3.0%的佣金。由於此次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還與達成銷售協議預期的交易有關的合理產生的法律顧問的書面費用和費用，總金額不超過50,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問的書面費用和費用，這些費用和費用合理地與Wainwright正在進行的調查、起草和其他申報要求有關，這些要求是由銷售協議預期的交易引起的，每一日曆季度的總金額不超過2500美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給Wainwright的佣金，我們應支付的發售總費用約為15萬美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表我們出售普通股而言，Wainwright將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給Wainwright的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Wainwright提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)出售本招股説明書附錄中規定的所有本公司普通股，或(Ii)根據本招股説明書副刊允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

Wainwright及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在法規要求的範圍內，Wainwright將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。此摘要

 

S-14

 

銷售協議的重要條款中的 並不是其條款和條件的完整聲明。在提交本招股説明書附錄的同時，我們正在向證券交易委員會提交一份關於8-K表格當前報告的銷售協議副本。

法律事務

此處提供的普通股的有效性已由位於華盛頓特區的Arnold&Porter Kaye Scholer LLP傳遞給我們。Wainwright由位於紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP代表本次發行。

專家

CASI PharmPharmticals，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威華珍有限責任公司(KPMG Huazen LLP)的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家授權，通過引用併入本文和註冊説明書中。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，註冊了本招股説明書下提供的證券的分銷。註冊聲明，包括所附的證物和時間表，以及通過引用併入的信息，包含關於我們和證券的額外相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的任何信息，包括通過引用併入本招股説明書的文件，也可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們還在http://www.casipharmaceuticals.com，上維護一個網站，該網站提供有關我們公司的更多信息，您也可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

 

S-15

 

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件都將自動更新和替換之前提交給證券交易委員會的信息。因此，例如，在本招股説明書中陳述的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書包含我們之前已向SEC提交的以下文件，以及我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、14、14或15(D)節向SEC提交的任何其他文件，其中不包括根據本招股説明書日期至證券發售終止之日，根據第(2.02)項、第(7.01)項或當前報告第(8-K)項(第(9.01)項)被視為“提供”給SEC的部分文件。這些文件包含有關我們的重要信息。

•

公司於2021年3月30日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，於2021年4月29日修訂。

​

•

公司分別於2021年5月13日和2021年8月12日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告。

​

•

公司於2021年5月10日提交給SEC的2021年年度股東大會14A時間表上的最終委託書，並於2021年6月7日補充。

​

•

公司目前提交的Form 8-K報告分別於2021年4月30日、2021年6月16日提交，並於2021年6月21日和2021年7月28日修訂。

​

•

在截至2020年12月31日的公司年報10-K表格中作為附件4.1提交的公司普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

​

您可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(文件的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)您也可以通過訪問我們的網站http://www.casipharmaceuticals.com，或通過書面、電子郵件或電話向以下地址索取這些文檔，免費從我們那裏獲取這些文檔：

CASI製藥公司
醫療中心大道9620號，300號套房
馬裏蘭州羅克維爾20850
(240) 864-2600
ir@casiPharmPharmticals.com

 

S-16

招股説明書

$150,000,000

普通股

購買普通股的認股權證

個單位

我們可能會不時提供和出售普通股或認股權證，以單獨或以單位購買普通股。我們也可以在行使認股權證時發行普通股。我們可以按發行時確定的金額、價格和條款在一個或多個發行中出售上述證券的任何組合，無論是單獨出售還是以若干個單位出售。我們把普通股、普通股認股權證和其他單位統稱為證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完善證券銷售。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊也可能會增加或更新本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及以參考方式併入本招股説明書的文件，並在“在哪裏可以找到更多信息”的標題下描述這些文件，然後再作出投資決定。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CASI。

投資本招股説明書提供的證券涉及高度風險。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中所述的風險因素，如第4頁“風險因素”中所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年12月2日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時提出出售本招股説明書中描述的任何一種或多種證券或其組合，總髮行價最高可達150,000,000美元。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含的信息或通過引用明確併入本招股説明書或説明書附錄中的信息。任何交易商、銷售人員、代理人或其他個人均未獲授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述。如提供或作出該等資料或陳述，不得相信該等資料或陳述已獲本公司授權。

本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買在此提供的證券的要約，也不構成向任何人提出此類要約或要約是非法的。

我們可能會將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以由我們直接銷售，也可以通過不時指定的交易商或代理人銷售。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留接受並與任何代理一起拒絕全部或部分這些報價的唯一權利。

任何招股説明書附錄都將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及發行條款、這些承銷商的補償和給我們的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年修訂後的“證券法”或“證券法”所指的“承銷商”。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須瞭解並遵守與發行普通股和在美國境外發行本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示本招股説明書所載事實或我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化。

 

1

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含並併入修訂後的1933年《證券法》第227A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述也可能包含在我們的其他陳述中。所有不描述歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。這些陳述通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”或“預期”或類似術語來識別。這些前瞻性陳述包括有關我們的臨牀試驗時間、我們的現金狀況和未來開支以及我們未來收入的陳述。

前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務更新前瞻性陳述。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

由於許多因素，實際結果可能與目前預期的大不相同，包括：新冠肺炎大流行的持續爆發及其對臨牀開發活動、全球市場和供應鏈的影響；我們的收入來源有限且可能無法使其多樣化的風險；我們未來的資本需求和承諾可能無法獲得額外資金的風險；如果我們不能籌集額外資金或進入資本市場，我們可能無法完成我們的產品和候選產品的開發和商業化的風險；我們無法控制CNCT19的臨牀開發，完全依賴尤文圖斯計劃和進行臨牀試驗、尋求監管批准和維持CNCT19的監管申請的風險；尤文圖斯的利益可能與我們股東的利益不同的風險；我們的某些董事和高級管理人員的商業利益可能與我們和我們股東的利益衝突的風險；第三方可能提起訴訟指控尤文圖斯侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權的風險，其結果將是SEC對某些中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致我們不得不聘請一家新的獨立註冊會計師事務所, 這可能會導致延遲聘請另一家獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發佈意見，並增加我們的額外費用；我們普通股的市場價格波動；我們在中國執行業務戰略的困難；我們無法預測我們的候選產品何時或是否會被國家醫療產品管理局批准上市；我們無法就建議的候選產品或未來候選產品的開發、商業化、製造和分銷達成戰略合作伙伴關係；與我們的候選產品相關的風險；與任何正在開發的早期產品相關的風險；導致臨牀前和早期臨牀模型的風險並不一定預示着未來的臨牀結果；與臨牀前和臨牀試驗相關的不確定性因素，包括此類試驗的延遲開始；我們任何產品的臨牀開發未取得成功；對第三方的依賴；與我們建議的產品商業化(如果有的話)相關的風險(如有)；以及在任何隨附的招股説明書附錄題為“風險因素”的章節中提及的其他風險因素(如營銷、安全、監管、專利、產品責任、供應、競爭及其他風險)。

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書或招股説明書附錄的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

 

2

 

關於CASI製藥公司

公司概況

我們是一家美國生物製藥公司，專注於在中國、美國和世界各地開發創新療法和製藥產品並將其商業化。我們專注於獲取、開發和商業化產品，以增強我們的血液腫瘤學治療重點以及其他未得到滿足的醫療需求領域。我們打算利用我們在中國的監管和商業能力以及我們的全球藥物開發專業知識，通過在大中華區市場推出藥品來執行我們成為領導者的計劃。我們在中國的業務是通過我們的全資子公司CASI製藥(中國)有限公司(“CASI中國”)進行的，該子公司位於中國北京。我們已經在中國建立了一支血液學和腫瘤學專家的商業團隊。

2019年8月，我們推出了第一款商用產品EVOMELA®(注射用美法蘭)。在中國，EVOMELA被批准用於多發性骨髓瘤幹細胞移植前的調理治療。我們正在籌備的其他核心血液學/腫瘤學資產包括：

•

尤文圖斯細胞治療有限公司(“尤文塔斯”)正在開發一種自體CD19 CAR-T研究產品(CNCT19)，用於治療表達CD19的血液系統惡性腫瘤患者，包括B細胞急性淋巴細胞白血病(B-ALL)和B細胞非霍奇金淋巴瘤(B-NHL)，我們對這些疾病擁有共同營銷和利潤分享權。

​

•

CID-103，一種用於治療多發性骨髓瘤的抗CD38單克隆抗體。

​

•

ZEVALIN®(Ibritumomab Tiuxetan)，一種CD20導向的放射治療抗體，在美國被批准用於治療非霍奇金淋巴瘤(“NHL”)。

​

我們在中國擁有獨家經營權的其他資產包括奧曲肽長效注射劑(LAI)，我們計劃在2020年開始對其進行中國註冊研究，以及一種新配方的Thiotepa，我們計劃在2021年開始對其進行中國註冊研究。噻替帕用於某些異基因造血幹細胞移植的調理治療。奧曲肽LAI製劑在許多歐洲國家獲得批准，被認為是治療肢端肥大症和控制某些神經內分泌腫瘤相關症狀的標準護理。

2020年10月，我們增加了我們的資產組合BI-1206，它具有一種新的作用模式，阻斷單一抑制性抗體檢查點受體FcyRIIB，以解鎖血液惡性腫瘤和實體腫瘤的抗癌免疫。BI-1206是BioInventt的主要候選藥物，目前正在進行I/II期試驗，與抗PD1療法Keytruda®(Pembrolizumab)聯合治療實體腫瘤，以及在I/IIa期試驗中與MabThera®(Rituximab)聯合治療非霍奇金淋巴瘤(NHL)。

我們打算繼續致力於在中國建立強大的候選藥物開發和商業化渠道，作為我們的主要市場，如果有權利的話，也可以銷往世界其他地區。對於獲得許可的產品，我們使用以市場為導向的方法來確定我們認為有潛力在全球或中國獲得廣泛市場接受的候選藥物，並根據我們的藥物開發戰略加快開發。我們專注於美國/歐盟批准的候選產品，以及經過驗證的目標或臨牀風險較低的候選產品。

企業信息

我們的主要辦事處位於馬裏蘭州羅克維爾，郵編：20850，醫療中心大道9620號，Suite300，郵編：(240)8642600.有關我們的更多信息可在我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的定期文件中找到，這些文件可在我們的網站http://www.casipharmaceuticals.com和證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分。

 

3

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中的其他信息外，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告以及Form 8-K當前報告中“風險因素”標題下列出的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書，這些風險因素可能會隨着我們未來根據1934年“證券交易法”提交的文件而不時更新。如果這些風險和不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，你可能會損失全部或部分投資。

收益使用情況

除非本招股説明書隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們將使用出售在此提供的證券的淨收益用於一般公司目的，包括支持我們的持續研發、商業化活動、業務發展活動，以及(如果有機會)收購與我們的業務相輔相成的業務、產品、技術或許可證，儘管截至本招股説明書之日，我們還沒有關於任何收購的明確計劃、承諾或協議。

 

4

 

配送計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式出售通過本招股説明書提供的證券：

•

直接給投資者或買家；

​

•

通過代理向投資者；

​

•

直接發送給座席；

​

•

通過經紀人或經銷商；

​

•

通過一個或多個主承銷商牽頭的承銷團向公眾公佈；

​

•

向一家或多家單獨行動的承銷商轉售給投資者或公眾；

​

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；以及

​

•

通過任何此類銷售方式的組合。

​

也可以在行使權證時發行證券。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。

證券可以按照一個或多個固定價格、銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格進行分銷。

招股説明書附錄將在適用的情況下：

•

描述產品條款；

​

•

確定任何承銷商、經銷商或代理商；

​

•

確定任何一家或多家管理承銷商；

​

•

提供證券買入價；

​

•

提供出售證券的淨收益；

​

•

描述任何延遲交貨安排；

​

•

描述構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

​

•

描述任何首次公開募股(IPO)價格；

​

•

描述允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

​

•

描述支付給代理商的任何佣金。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將以自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

 

5

 

如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可能會出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。延遲交付合同將僅受每個適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且每個招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

“在市場上”產品

我們可能會不時聘請一家公司作為我們一項或多項證券產品的代理。我們有時把這個代理稱為我們的“報價代理”。如果我們與發售代理人就特定的發售達成協議，包括證券的數量和不得低於的任何最低價格，那麼發售代理人將試圖按照商定的條件出售此類證券。發售代理人可以通過私下協商的交易或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的規則第3415條定義的“在市場上”發售的銷售，包括直接在納斯達克資本市場進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。對於通過“市場”發售實現的任何銷售，發售代理人將被視為“證券法”所指的“承銷商”。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書另有説明，否則每一系列發行的證券都是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

在與發行相關的交易中，承銷商可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上有資格做市商的承銷商，在交易法規定的允許範圍內，都可以從事被動市場

 

6

 

在發行定價的前一個工作日，即開始發售或出售證券之前，在納斯達克資本市場進行證券交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買證券的期權或者期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎的或者與證券價格變動相關的衍生工具。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商、代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如屬衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關未平倉借款。

結算

根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

一般信息；提供限制

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商、交易商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。如果沒有描述發售方法和條款的適用招股説明書附錄的交付、紙質或互聯網上的電子格式，或兩者兼而有之，不得根據本招股説明書出售證券。

 

7

 

稀釋

我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，內容涉及根據本招股説明書購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

•

我們股權證券發行前後的每股有形賬面淨值；

​

•

可歸因於購買者在發售中支付的現金而導致的每股有形賬面淨值增加的金額；以及

​

•

這類買家將從公開發行價中立即攤薄的金額。

​

 

8

 

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，證券條款可能會修改、修改、修改或取代我們在下文總結的條款。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市或報價的證券交易所或市場(如果有的話)。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售以下一種或多種證券：

•

普通股

​

•

購買普通股的認股權證；以及

​

•

個單位，由普通股和/或購買普通股的認股權證組成。

​

這些證券可能會不時發行和出售，總髮行價不超過150,000,000美元。

 

9

 

普通股説明

以下普通股條款摘要受我們的公司註冊證書和章程(每一項均已修訂)的整體約束和限制，其副本已作為以前SEC備案文件的證物在SEC存檔。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

截至2020年9月30日，我們授權發行普通股250,000,000股，其中已發行普通股123,943,829股。我們所有的已發行普通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們發行的任何額外普通股都將全額支付且不可評估。

一般

我們普通股的持有者在我們股東投票的事項上有權每股一票。沒有累積投票權。我們普通股的持有者有權從我們可以合法用於支付股息的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後剩餘的所有資產。

自1996年首次公開募股以來，我們的普通股就沒有派發過現金股息。我們目前預計，任何收益都將保留用於我們業務的持續發展，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌報價，代碼為“CASI”。

 

10

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。認股權證的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款，包括(如果適用)以下內容：

•

認股權證的標題；

​

•

權證總數；

​

•

權證的發行價和支付權證價格的貨幣；

​

•

認股權證行使時可購買普通股的名稱、條款和數量；

​

•

發行該等認股權證的普通股的名稱、條款及發行該等認股權證的數目；

​

•

該等認股權證及相關普通股可分別轉讓的日期，包括對該等認股權證的所有權及轉讓的任何限制；

​

•

權證行權價格變動或調整撥備；

​

•

行使認股權證後可購買的每股普通股的價格；

​

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

​

•

任何時候可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

討論美國聯邦所得税的某些重大後果；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

 

11

 

單位説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書以及任何相關單位協議和單位證書下我們可能提供的所有單位的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何新單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列新單位的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何其他單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在發佈相關係列產品之前，將任何形式的描述我們提供的系列產品條款的產品協議和任何補充協議作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)，或將通過參考納入我們提交給SEC的報告中的任何形式的產品協議。以下兩個單位的實質性條款和規定摘要受該等單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料，這些補充資料與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由普通股和認股權證組成的股票單位，以購買普通股或其任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們可以通過我們根據單獨協議簽發的單位證書來證明單位的存在。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議簽發這些單位。如吾等選擇與單位代理人訂立單位協議，單位代理人將只擔任吾等與上述單位有關的代理人，而不會為任何單位的登記持有人或任何單位的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或與任何登記持有人或任何單位的實益擁有人之間的任何代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址以及其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的一系列產品的條款，包括：

•

這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單位協議中與下面描述的條款不同的任何條款；以及

​

•

{br]發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或者組成資產單位的證券的任何規定。

​

本節介紹的有關我們普通股和認股權證的其他規定將適用於每個單位，只要該單位由我們普通股的股份和購買我們普通股的認股權證組成。

 

12

 

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律的某些條款

以下段落總結了特拉華州公司法以及我們的公司註冊證書和章程的某些規定。摘要並不聲稱是完整的，並受特拉華州公司法以及我們的公司註冊證書和章程(其副本已提交給證券交易委員會)的約束和約束。

特拉華州一般公司法第203節

我們受反收購法特拉華州一般公司法第203節的規定約束。一般來説，法規禁止特拉華州的上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。就第203節而言，“業務合併”包括合併、資產出售或其他交易，為有利害關係的股東帶來經濟利益，而“有利害關係的股東”是指與聯屬公司和員工一起擁有或在三年前確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

交錯董事會

我們的董事會分為三個級別，每個級別的成員將交錯任職三年。我們的股東每年只能選舉三分之一的董事，因此，第三方要控制我們的董事會比我們的董事會沒有交錯要困難得多。

股東大會

我們的章程規定，只有在收到過半數董事會成員的書面要求後，董事會主席才能召開股東特別會議。

投票權

截至適用記錄日期，我們的每一股已發行普通股都有權在提交股東大會表決的每個事項上投一票，在所有董事選舉中，只要董事是根據我們的公司章程和章程選舉產生的，每個股東都有權投票表決其擁有的股份數量，投票的人數與待選董事的人數一樣多。我們的股東可以親自投票，也可以委託代表投票。

股東提名和提案提前通知要求

我們的章程規定了股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。

修訂附則

股東對本公司章程的任何修改都需要在有權親自或委派代表出席該會議的股票數量的多數表決通過的會議上獲得法定人數的批准。我們的章程也可以在沒有股東同意或投票的情況下由我們的董事會修改、更改、增加或廢除。

 

13

 

法律事務

華盛頓特區Arnold&Porter Kaye Scholer LLP已將在此提供的普通股的有效性傳遞給我們。

專家

CASI PharmPharmticals，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威華珍有限責任公司(KPMG Huazen LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，註冊了本招股説明書下提供的證券的分銷。註冊聲明，包括所附的證物和時間表，以及通過引用併入的信息，包含關於我們和證券的額外相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製這些信息和註冊聲明，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F Street。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫。

此外，我們向證券交易委員會提交的任何信息，包括通過引用併入本招股説明書的文件，也可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們還在http://www.casipharmaceuticals.com，上維護一個網站，該網站提供有關我們公司的更多信息，您也可以通過該網站訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

 

14

 

某些文檔引用併入

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件都將自動更新和替換之前提交給證券交易委員會的信息。因此，例如，在本招股説明書中陳述的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書包含我們之前向SEC提交的下列文件，以及我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的任何其他文件，其中不包括根據本招股説明書日期至證券發售終止之日，根據第(2.02)項、第(7.01)項或當前報告第(8-K)項(第(9.01)項)被視為“提供”給SEC的部分文件。這些文件包含有關我們的重要信息。

1.

公司於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們在2020年股東年會的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

​

2.

公司分別於2020年5月11日、2020年8月10日和2020年11月9日向證券交易委員會提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告。

​

3.

公司於2020年2月20日、2020年3月6日、2020年6月17日、2020年7月21日、2020年7月24日、2020年9月2日、2020年9月28日和2020年10月28日提交的當前Form 8-K報告。

​

4.

在截至2019年12月31日的公司年報10-K表格中作為附件4.1提交的公司普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

​

您可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(文件的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件)您也可以通過訪問我們的網站http://www.casipharmaceuticals.com，或通過書面、電子郵件或電話向以下地址索取這些文檔，免費從我們那裏獲取這些文檔：

CASI製藥公司
醫療中心大道9620號，300號套房
馬裏蘭州羅克維爾20850
(240) 864-2600
ir@casiPharmPharmticals.com

 

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$20,000,000

普通股

招股説明書副刊

H.C.Wainwright&Co.

2021年10月29日