註冊費計算

​

(1)

根據1933年證券法第457(R)條計算。

​

根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-238553​

招股説明書附錄
(根據2020年5月21日的招股説明書)

力拓金融(美國)有限公司

美元12.5億美元2051年到期的2.750%債券
由 全面無條件擔保

力拓

和
力拓有限公司​

2051年到期的12.5億美元票據(“票據”)將按2.750%的年利率計息。該批債券的利息將由2022年5月2日開始，每半年派息一次，分別於每年5月2日及11月2日支付。該批債券將於2051年11月2日到期，利率為本金的100%，但須符合適用的營業日公約。

票據和擔保將是優先無擔保債務，並將與目前和未來所有其他無擔保和無從屬債務並列。

債券可由吾等選擇或力拓或力拓有限公司選擇全部或部分在任何時間按本招股説明書補充文件所述方式釐定的贖回價格贖回。我們亦可在發生本招股章程副刊所述的若干税務事項時，按正在贖回的債券的本金加贖回日期的應計利息贖回債券。

將申請將票據在紐約證券交易所上市。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-9頁開始的“風險因素”和本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F第6頁開始的“3D風險因素”，這兩項內容以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中，以瞭解您在投資票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

備註：

(1)

如果結算髮生在2021年11月2日之後，外加2021年11月2日起的應計利息。

​

(2)

有關費用和承銷商報銷的信息，請參閲本招股説明書補充説明書第S-18頁開始的“承保”。

​

承銷商預計只能通過存託信託公司(DTC)的設施以簿記形式交付票據，付款日期為2021年11月2日左右。票據中的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者(包括Clearstream Banking、法國興業銀行(“Clearstream，盧森堡”)和歐洲清算銀行SA/NV(“EuroClear”))保存的記錄上，其轉讓將僅通過這些記錄進行。

本招股説明書增刊日期為2021年10月28日。

 

目錄
招股説明書副刊

基本招股説明書

除本招股説明書附錄、所附的日期為2020年5月21日的基本招股説明書(“基本招股説明書”)、提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的任何相關自由撰文招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息外，我們沒有授權任何其他人向您提供任何信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何信息。對於任何不同或附加信息的可靠性，我們和承保人均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本行或承銷商均不會在任何不允許發售債券的司法管轄區發售債券。您應假定本招股説明書附錄、基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

 

S-2

 

關於本文檔

本文檔分為兩部分。第一部分為招股章程副刊，介紹《附註》的具體條款，並補充和更新基本招股章程所載的資料，以及以參考方式併入招股章程副刊和基本招股章程的文件。第二部分，基本招股説明書，提供了我們可能不時提供的債務證券的更一般信息。當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果招股説明書副刊中的説明與基本招股説明書中的説明不同，招股説明書副刊中的説明將取代基本招股説明書中的説明。

基本招股説明書包含有關此次發行的重要信息，招股説明書附錄中未包含這些信息。我們建議您閲讀基本招股説明書和招股説明書副刊的全文。

在本招股説明書增刊中，“吾等”、“吾等”及“吾等”指力拓財務(美國)有限公司(ABN 84 062 129 551)，該公司為力拓有限公司全資擁有的財務附屬公司。我們把力拓和力拓股份有限公司(荷蘭銀行96004458404)統稱為“力拓”或“公司”。我們將力拓、力拓股份有限公司及其子公司統稱為“力拓集團”或“集團”。力拓金融(美國)有限公司使用本招股説明書附錄發行債務證券。力拓和力拓有限公司均為力拓金融(美國)有限公司使用本招股説明書增刊發行股票的擔保人。

某些民事責任的可執行性

力拓金融(美國)有限公司是根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立的公司。力拓是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。力拓有限公司是根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立的公司。基本上，我們和力拓的所有董事和高級管理人員，以及本文中提到的一些專家都居住在美國以外，主要是英國和澳大利亞。我們和力拓的很大一部分資產，以及這些人的資產，都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們、力拓或這些人送達法律程序文件，以便您可以根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，強制執行美國法院對我們、力拓或這些人的判決。我們的英國和澳大利亞法律顧問已經建議我們和力拓，在英格蘭、威爾士和澳大利亞，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，基於美國聯邦或州證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

禁止向歐洲經濟區散户出售產品

債券不打算向東亞經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“國際直撥電話”)所指的客户，而該客户不符合“指令”第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“IDD”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129號規例(經修訂，“招股章程規例”)第2條所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞投資者認購或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的一般投資者發售債券，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户提供債券可能屬違法。

禁止向英國散户出售產品

這些債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據“2018年歐盟(退出)法”(經修訂，“EUWA”)構成英國國內法一部分的(2017/565)號條例(EU)第2條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户；(Ii)2000年“金融服務和市場法”(以下簡稱“金融服務和市場法”)條款所指的客户(如 )。

 

S-3

 

(br}經修訂的FSMA)以及根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例，其中該客户不符合(EU)第600/2014號條例第(2)(1)條第(8)款第(8)款所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA而構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第(2)條所界定的合格投資者，因為它構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第(2)條第(8)款中所定義的合格投資者，因為它構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例所規定的關鍵資料文件，因為根據EUWA(經修訂的“英國PRIIPs規例”)，該規例構成英國國內法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。

在哪裏可以找到更多信息

我們將力拓和力拓有限公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交給證券交易委員會的以下文件作為參考。

(i)

力拓和力拓有限公司截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告於2021年3月2日提交給證券交易委員會；

​

(Ii)

力拓和力拓有限公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告附件99.1，其中包含關於力拓集團截至2021年6月30日的未經審計的簡明中期財務報告(“半年業績6-K”)的信息；

​

(Iii)

力拓和力拓有限公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的包含2021年第三季度生產業績信息的Form 6-K報告的附件99.1；

​

(Iv)

力拓或力拓有限公司根據交易法提交或提交的任何表格6-K報告，明確聲明我們通過引用將其併入其中；以及

​

(v)

根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節提交的任何報告。

​

力拓向美國證券交易委員會提交的信息，包括未來提交的文件，會自動更新和取代較早日期提交的文件中的信息。本招股説明書附錄中出現的所有信息均受本招股説明書附錄中引用的文件中包含的信息和財務報表(包括附註)的全部限定。通過引用併入的文件包含到力拓網站的參考和鏈接。有關力拓網站或此類文件中引用的任何其他網站的信息不包含在本招股説明書附錄中，不應被視為本招股説明書附錄的一部分。力拓在本招股説明書附錄中包括任何網站，並在此通過引用併入任何文件，僅作為不活躍的文本參考。

您可以通過力拓或美國證券交易委員會獲得通過引用合併的任何文件的副本。以引用方式併入的文件免費提供，不包括所有展品，除非本招股説明書中特別包含了通過引用方式併入的展品。您可以通過以下地址和電話免費獲取通過引用併入本招股説明書的力拓文件，您可以通過書面或電話索取這些文件，地址和電話號碼如下：

您還可以通過力拓維護的網站www.riotinto.com訪問SEC文件並獲取有關力拓的其他信息。這些網站中包含的信息未以引用方式併入本招股説明書或以任何方式併入本招股説明書

 

S-4

 

前瞻性陳述

本招股説明書附錄包含並引用了有關力拓集團財務狀況、經營業績和業務的某些前瞻性陳述。這些陳述屬於1933年證券法(“證券法”)第227A節和交易所法案第21E節意義上的前瞻性陳述。“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“將會”或類似的表述通常是此類前瞻性陳述的標識。

本收購要約中包含或以引用方式併入的前瞻性表述包括有關估計礦石儲量、預期生產或建設日期、成本、資產產量和生產壽命、中期產能預期、減少範圍1和2排放、資本支出目標、資本和持續資本指引或類似因素的前瞻性表述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致力拓的實際結果、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述是基於對力拓目前和未來的業務戰略以及力拓未來運營環境的許多假設。可能導致力拓的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括，但不限於：無法實現力拓的價值觀，以及由此對其聲譽造成的任何損害；地緣政治對貿易和投資的影響；氣候變化和向低碳未來過渡的影響；無法成功執行收購和撤資，和/或從收購和撤資中實現價值；新礦石資源的水平，包括勘探計劃和/或收購的結果；取消, 現金或市場定位；力拓與社區和政府的關係受損；無法吸引和留住必要的技術人員；大宗商品價格下跌和不利的匯率波動；無法籌集足夠的資金進行資本投資；對礦石資源和儲量的估計不足；大型和複雜項目的延誤或超支；税收規定的變化；安全事件或重大危險事件；網絡入侵；氣候變化的物理影響；缺水的影響；自然災害；無法成功管理工地的關閉、填海和修復；民事破壞的影響。這些風險包括：違反力拓的政策、標準和程序、法律或法規；世界主要經濟體之間的貿易緊張局勢；社會和投資者日益增長的預期，尤其是在環境、社會和治理方面的考慮；技術進步的影響；以及在力拓提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中確定的其他風險。

因此，前瞻性表述應考慮到此類風險因素，不應過度依賴前瞻性表述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況。力拓明確表示不承擔任何義務或承諾(適用法律、英國上市規則、金融市場行為監管局的披露指引和透明度規則以及澳大利亞證券交易所的上市規則要求除外)公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映力拓對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

風險因素

對票據的投資涉及風險。風險可能單獨、同時或聯合出現。可能還有力拓集團未知的額外風險，以及目前被認為無關緊要的其他風險，這些風險可能最終被證明是實質性的。以下概述的風險因素，除了通過引用併入本招股説明書附錄的風險因素外，包括本公司截至2020年12月31日的年度報告20-F表格第6頁開始的題為“3D風險因素項目”的部分，省略了有關如何管理和降低每個風險的管理細節。該等風險因素及本文所併入的風險因素並非詳盡無遺，可能存在下文未提及的其他風險及不確定因素，這些風險及不確定因素可能會影響本集團未來的表現或達致已公佈目標的能力。風險和不確定性應與本招股説明書增刊中的任何前瞻性陳述以及本招股説明書增刊S-5頁上的警示聲明一併考慮。在作出投資決定之前，除其他事項外，您應仔細考慮這些主要風險和不確定性，以及力拓可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件(包括從截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告第6頁開始的題為“3D風險因素”的章節)中引用的風險和不確定性。

與註釋相關的風險

由於力拓和力拓是控股公司，目前通過子公司進行經營，您獲得擔保付款的權利從屬於其子公司的其他負債

力拓和力拓股份有限公司是以控股公司的形式組建的，基本上所有的業務都是通過子公司進行的。他們的主要收入來源是從子公司獲得的股息和分配。力拓和力拓有限公司履行財務義務的能力取決於其國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間墊款、管理費和其他付款獲得的現金流。這些附屬公司和關聯公司不需要也可能沒有能力向力拓和力拓有限公司支付股息或進行分配。力拓及力拓有限公司附屬公司債權人對該等附屬公司資產的債權優先於力拓或力拓有限公司的債權。因此，力拓和力拓有限公司擔保票據的持有人在結構上從屬於力拓和力拓有限公司子公司債權人的優先債權。

此外，力拓的一些子公司還受到法律的限制，限制了它們可能支付的股息金額。例如，這些法律可能禁止在淨資產低於認繳股本、子公司缺乏可用利潤或子公司未能滿足某些資本和準備金要求時支付股息。英國和澳大利亞的法律分別禁止那些在英國和澳大利亞註冊成立的子公司支付股息，除非這些支付是從可分配利潤中支付的。這些利潤包括以前未經分配或資本化使用的累計已實現利潤，減去先前未在適當進行的資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損。其他法定和一般法律義務也影響到力拓子公司董事宣佈分紅的能力，以及力拓子公司因公司間貸款而向力拓付款的能力。

由於票據是無擔保的，您收到付款的權利可能會受到不利影響

我們提供的票據將不受保護。如果我們在票據或力拓的擔保上違約，或在破產、清算或重組之後，那麼，只要我們或力拓已為我們或力拓的資產提供擔保，擔保我們或力拓債務的資產將用於履行擔保債務下的義務，然後我們或力拓才能支付票據或擔保。在債券加速發行的情況下，可用於支付債券或擔保的資產可能有限。如果沒有足夠的抵押品來償還有擔保債務，那麼有擔保債務的剩餘金額將與所有無從屬無擔保債務平分。

 

S-9

 

我們或力拓未來可能會承擔更多債務

我們或力拓未來可能會產生大量額外債務，包括與未來收購相關的債務，其中部分或全部可能由我們或力拓的資產擔保。債券的條款不會限制我們或力拓可能產生的債務金額。任何此類額外債務的產生都可能加劇債券持有人目前面臨的風險。

票據缺乏發達的公開市場

不能保證債券市場的未來發展，也不能保證債券持有人出售債券的能力，也不能保證債券持有人出售債券的價格。如果發展成這樣的市場，債券的交易價格可能會高於或低於發行價，這取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們或力拓的經營業績，以及類似債券的市場。承銷商可以在適用法律法規允許的情況下在債券中進行交易。不過，承銷商並無責任這樣做，任何與債券有關的市場莊家活動均可隨時終止，恕不另行通知。因此，不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得活躍。請參閲“承保”。

我們和力拓的信用評級可能無法反映債券投資的所有風險

歸因於我們、力拓和票據的信用評級旨在反映我們和力拓就票據和擔保履行付款義務的能力，可能不反映所有與結構和其他因素相關的風險對票據價值的潛在影響。此外，我們或力拓的信用評級的實際或預期變化通常可能會影響債券的市場價值。

如果我們在票據上違約，或者力拓在擔保上違約，您收到擔保付款的權利可能會受到英國或澳大利亞破產法的不利影響

力拓根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立。因此，有關力拓的破產程序很可能根據英國破產法進行，並受英國破產法的管轄。一般而言，英國破產法的程序性和實體性規定比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人。這些條款為債務人和無擔保債權人提供的保護有限，不受有擔保債權人的債權影響，我們、力拓或其他無擔保債權人一般不可能阻止或拖延有擔保債權人強制執行其擔保，以償還欠他們的債務。

力拓有限公司和力拓財務(美國)有限公司是根據澳大利亞法律註冊成立的，因此，與這兩家公司相關的破產程序可能會根據澳大利亞破產法進行，並受澳大利亞破產法的管轄。澳大利亞破產法的程序性和實質性規定通常也比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人。這些條款為債務人和無擔保債權人提供的保護有限，不受有擔保債權人的債權影響，我們、力拓或其他無擔保債權人一般不可能阻止或拖延有擔保債權人強制執行其擔保，以償還欠他們的債務。

 

S-10

 

最近的發展

第三季度生產業績

有關力拓生產的最新趨勢，請參閲力拓和力拓有限公司於2021年10月15日提交給證券交易委員會的6-K表格報告附件99.1中所載的力拓集團截至2021年12月31日的第三季度生產業績，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

更新長期戰略

2021年10月20日，力拓宣佈更新其旨在加強業績、脱碳和增長的長期戰略。兩家公司宣佈，力拓的目標是到2025年將範圍1和範圍2的排放量從2018年股本基礎上3260萬噸二氧化碳當量的基線減少15%。兩家公司打算在相同的基線基礎上，到2030年將範圍1和範圍2的排放量減少50%。力拓還宣佈了在2022年至2030年期間投資約75億美元用於脱碳資產的直接資本支出的目標，重點是皮爾巴拉鐵礦石的可再生能源，包括2022年至2024年期間每年約5億美元。為了滿足全球實現淨零排放帶來的額外需求，力拓將優先考慮對這一轉型至關重要的大宗商品的增長資本，並雄心勃勃地從2023年開始將增長資本支出翻一番，達到每年約30億美元。兩家公司的目標是每年花費約2億美元的增量運營支出，用於建設新能力、能效舉措和研發。

力拓還確認了之前宣佈的2021年約75億美元的總體資本指引，將2022年的資本指引從約75億美元更新為約80億美元，並宣佈了2023年至2024年每年支出在90億美元至100億美元之間的雄心。

本部分“長期戰略更新”包括的目標和指導屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致力拓的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中陳述的大不相同。因此，不能保證它們會實現。見第S-4頁開始的“前瞻性陳述”。

鐵礦石

中期而言，力拓宣佈，預計皮爾巴拉鐵礦石系統的產能將在每年3.45億噸至3.6億噸之間(按100%計算)。兩家公司打算通過快速部署1千兆瓦的風能和太陽能來加快皮爾巴拉的脱碳進程，以減少約100萬噸二氧化碳，取代天然氣電力用於計劃和基礎設施，並支持採礦設備的早期電氣化。皮爾巴拉系統的全面電氣化需要進一步的千兆瓦規模的可再生能源部署和艦隊技術的進步。力拓(Rio Tinto)正在研究為皮爾巴拉鐵礦石提供一條更環保的鍊鋼途徑的選擇，包括使用生物質和氫氣。就上段而言，中期指下一批新礦及替代礦完成後，包括Western Range、層狀山頂及希望山下2號及Brockman向斜，以達致及維持產能。兩家公司預計，這些礦場將從2025年開始投產。為了達到並維持該範圍的上端，需要在2025年至2027年之間部署下一批替代地雷。

鋁

力拓鋁業是一家綜合性鋁業企業，在可再生能源領域處於有利地位。力拓正在考慮將澳大利亞的博伊恩島(Boyne Island)和託馬戈(Tomago)冶煉廠轉向可再生能源的選擇，力拓估計這將需要大約5千兆瓦(股本基礎)的太陽能和風能，以及一個強大的加固解決方案。兩家公司認為，持續的需求增長和供應面的限制，包括化石燃料來源能源的持續壓力，正在推動潛在的增長

 

S-11

 

鋁市場的結構性變化。力拓還在推進ELYSISTM的開發，以消除冶煉過程中的碳排放，商業規模的技術有望在2024年部署。

再融資

2021年10月28日，關於此次發行，我們宣佈將發起一項要約，以現金購買我們所有的3.750%債券，並打算在投標要約完成後贖回任何未償還的3.750%債券。與此次發售一起，同時投標報價和完全贖回旨在延長我們的債務到期日。

同時投標報價

在同時投標要約中，吾等將支付根據同時投標要約有效投標及接受購買的每1,000美元本金3.750釐債券的收購價(“收購價”)，相當於：(I)根據彭博社參考頁面FIT1於美國東部時間上午10：00報道的參考國庫券的投標方價格，2024年10月15日到期的美國國債到期日收益率0.625%(“參考國庫券”)。(紐約市時間)2021年11月3日，除非該時間和日期可以延長(“價格決定時間”)，以及(Ii)投標利差為25個基點(高於參考國庫券)。收購要約中列明瞭確定購買價格的公式。收購價格將在價格確定時間後立即按照要約採購中描述的方式公開公佈。吾等亦會就根據同時投標要約購買的3.750釐債券支付任何累積及未付利息，由緊接前一次付息日(包括該日)起，直至(但不包括)結算日為止。

同時投標要約的成交將以本次要約的成交等條件為條件。無論同時投標要約是否完成或悉數認購，吾等可不時在公開市場、私下協商交易、透過投標或交換要約或其他方式購買3.750釐債券，或贖回根據其條款可贖回的任何該等票據。

在決定債券的分配時，我們打算給予那些在分配前已根據同時投標要約有效投標3.750釐債券或已表示堅定有意投標3.750釐債券的投資者一定程度的優惠。然而，吾等在作出分配決定時會考慮各種因素，並無責任將債券分配予已向吾等或交易商經理有效投標或向吾等或交易商經理表示有堅定意向根據同時投標要約投標其持有的任何3.750釐債券的投資者，而如獲分配，所分配的金額可能會少於投標及接受購買的金額，因此，本行並無責任將債券分配予已有效投標或向吾等或交易商經理表明確實有意根據同時投標要約持有的任何3.750釐債券的投資者。債券發行的詢價程序完成後，吾等會如上所述考慮任何可能的配售，並將根據慣常的新發行債券配售程序及程序作出分配，並由吾等全權酌情決定。

同時投標報價僅根據我們的購買要約進行，此處包含的任何內容均不構成購買或邀請出售任何3.750%債券的要約。

完整贖回

於完成同時投標要約後，並待本次發售完成後，吾等擬根據其條款及條件贖回任何剩餘的3.750釐債券，贖回價格按照獨立投資銀行於3.750釐債券的條款及條件中所載的可選擇贖回條款計算(該詞的定義見3.750釐債券的條款及條件)。本招股説明書附錄中任何內容均不構成贖回通知。

 

S-12

 

收益使用情況

我們估計，出售債券的淨收益(扣除承銷折扣和佣金、估計發售費用和承銷商報銷後)約為122593.5萬美元。我們打算使用所得款項淨額(I)購買2025年到期的任何和全部未償還3.750%債券(“3.750%債券”)，其中本金總額為1,200,000,000美元，如“近期發展 - 同時投標要約”中所述；及(Ii)根據同時投標要約(定義見下文)的條款和條件，為贖回在同時投標要約(定義如下)後仍未贖回的3.750%債券提供基本資金，其餘部分使用我們的現金資源提供資金，如“近期發展 - ”所述。

 

S-13

 

力拓的資本和負債情況

下表列出了根據國際財務報告準則(I)截至2021年6月30日的實際基礎上力拓的資本和負債情況；以及(Ii)為實施(A)發行特此發售的債券(12.5億美元)而進行的調整；以及(B)將發售所得款項淨額用於購買同時投標要約中的3.750%債券，並在整體贖回中贖回剩餘的未償還3.750%債券。

備註：

(1)

自2021年6月30日以來，除了部分被股息支付抵消的利潤外，力拓的留存收益沒有發生實質性變化。

​

(2)

不包括租賃負債和透支的非流動借款減少了4200萬美元。截至2021年6月30日，3.750%債券的賬面價值為12.68億美元，贖回將被特此發行的債券所抵消，估計淨收益為12.26億美元。由於提前贖回3.750%債券而產生的損益表利息費用包括溢價費用和未攤銷債務成本，這些費用由扣除税收的公允價值對衝調整的沖銷部分抵消，這將使留存收益減少1700萬美元。

​

(3)

有關截至2021年6月30日哪些債務有擔保和無擔保的説明，請參閲截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中經審計的財務報表中的附註21借款和其他財務負債披露，該報表通過引用併入本招股説明書附錄中。

​

(4)

在截至2021年6月30日止的未經審計簡明中期財務報表期間披露的未經審計簡明中期財務報表所披露的債務中，在截至2021年上半年業績6-K中，力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)有限公司發行的債券分別由力拓和力拓有限公司擔保，力拓金融有限公司根據力拓的歐洲債務發行計劃發行的票據由力拓和力拓有限公司擔保。

​

(5)

除發行與本招股説明書附錄相關的票據、同時投標要約和整體贖回外，力拓的資本和負債自2021年6月30日以來沒有實質性變化。

​

 

S-14

 

擔保票據説明

本節是對票據的某些財務和法律術語的摘要，並補充了基本招股説明書中“擔保債務證券説明”項下更一般的説明。在下列描述與基礎招股説明書中“擔保債務證券描述”項下描述的條款不一致的情況下，以下描述取代基礎招股説明書中的描述。債券受力拓財務(美國)有限公司(Rio Tinto Finance(USA)Limited，力拓於二零一一年七月二日修訂及重述的契約(“基礎契約”)及二零一七年五月八日的補充契約(“第一補充契約”)及二零二零年五月六日的補充契約(“第二補充契約”)及基礎契約及第一補充契約(“契約”)所管限)所管限，並由日期為二零一七年五月八日的補充契約(“第一補充契約”)及二零二零年五月六日的補充契約(“第二補充契約”)連同基礎契約及第一補充契約(“契約”)一併修訂。

一般

我們將提供12.5億美元的初始本金總額為2.750%的債券，2051年到期。債券的賬面權益將按照基本招股説明書中“清算和結算”中的描述進行發行，最低面值為2000美元，整數倍於1000美元。

債券將按本招股説明書副刊封面所示的適用年利率計息，自2022年5月2日起每半年支付一次，每年5月2日和11月2日支付一次。該批債券的利息將按一年360天，共12個30天零月計算。如任何付息日期(到期日除外)本來不是營業日，則有關付息日期將延至下一個營業日。

“營業日”是指倫敦和紐約市允許或要求銀行關閉的任何日子以外的任何一天。契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄。

債券將是力拓財務(美國)有限公司的無擔保、無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

力拓及力拓有限公司各自將無條件擔保於到期、贖回或宣佈加速贖回或其他情況下到期及應付的票據本金及任何溢價及利息的到期及按時支付。債券的擔保將是力拓和力拓有限公司的無擔保、無從屬債務。這些擔保將與力拓和力拓有限公司不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。由於力拓和力拓有限公司是控股公司，債券實際上將從屬於其各自子公司的任何債務。

受託人將是紐約梅隆銀行。有關受託人在違約情況下的程序和補救措施的説明，請參閲基本招股説明書第23頁上的“擔保債務證券 - 違約及相關事項説明”。

受託人在紐約市的主要企業信託辦事處目前被指定為主要付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付費代理，或者撤銷指定的付費代理，或者批准任何付費代理所代表的辦事處的變更。

債券的本金和利息的支付，只要債券是由全球證券代表的，如下所述，將以立即可用的資金支付。全球證券的實益權益將在存託信託公司(簡稱DTC)的當日資金結算系統中進行交易，因此，此類權益的二級市場交易活動將在當日資金中進行結算。

可選贖回

吾等或力拓可隨時或不時根據我們的選擇或力拓和力拓有限公司的選擇贖回全部或部分票據，贖回價格等於(I)，如果這樣

 

S-15

 

贖回發生在2051年5月2日之前，(X)和(Y)(由我們或力拓向受託人證明)將贖回的債券本金的100%較大者，即每半年(假設一年360天，由12個30天/月組成)到贖回日為止的剩餘預定付款的現值之和，按國庫利率加15個基點的利差進行贖回，或(Ii)如果贖回發生在在任何一種情況下，連同贖回債券本金至贖回日的應計利息。關於此類可選贖回，適用以下定義的術語：

•

“國庫券利率”是指，就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，等於該可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日前的第三個營業日計算)的年利率。

​

•

“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，在選定時，根據慣例，將用於為新發行的與債券剩餘期限相當的公司債券定價。“可比國庫券”指的是獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，該證券將在選擇時按照慣例用於為與債券剩餘期限相當的新發行的公司債券定價。

​

•

“獨立投資銀行家”是指由我們指定擔任“獨立投資銀行家”的參考國庫交易商之一。

​

•

“可比國庫價格”就任何贖回日期而言，是指(A)剔除該等參考國庫交易商報價中最高和最低者後，該日該參考國庫交易商報價的平均值，或(B)如債券的獨立投資銀行獲得少於四個該等參考國庫交易商報價，則為所有該等參考國庫交易商報價的平均值。

​

•

“參考國庫交易商”是指(1)美國銀行證券公司和花旗全球市場公司及其各自的後繼者，以及我們不時指定的作為紐約市主要美國政府證券交易商的其他一家國家認可的投資銀行公司(“主要國庫交易商”)；(2)由法國農業信貸證券(美國)公司選擇的主要國庫交易商，但如果上述任何一項終止為主要國庫交易商，則不再是主要國庫交易商(以下簡稱“主要國庫交易商”)；(2)由法國農業信貸銀行證券(美國)有限公司選擇的主要國庫交易商，但如果上述任何一家公司停止成為主要國庫交易商，則不再是主要國庫交易商(以下簡稱“主要國庫交易商”)。

​

•

“參考國庫券交易商報價”是指就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由該參考國庫券交易商在贖回日期前的第三個營業日下午3：30以書面形式向獨立投資銀行家報出的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)的平均值。

​

•

“剩餘預定付款”是指就每張待贖回的票據而言，在相關贖回日期之後到期的本金及其利息的剩餘預定付款，但如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付的金額將減去到該贖回日應累算的利息金額。(br}“剩餘預定付款”是指在相關贖回日期之後到期的剩餘預定付款及其利息，但如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去到該贖回日應累算的利息金額。

​

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄給每位將贖回債券的持有人。在任何贖回日期及之後，債券或其任何部分須贖回的債券將停止計息。於任何贖回日期或之前，本行將向付款代理人(或受託人)存入足夠款項，以支付將於該日期贖回的債券的贖回價格及累算利息。如要贖回的債券不足全部，則須由受託人按其認為公平和適當的方法選擇贖回的債券。贖回價格由獨立投資銀行家及吾等計算，而受託人及債券的任何支付代理人均有權按此計算。

 

S-16

 

支付額外金額

我們、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)或任何後續實體所在的任何司法管轄區(或該司法管轄區內或在該司法管轄區內有權徵税的任何政治分支或税務當局)就票據或擔保支付的本金、溢價(如有)和利息將免費清償，不得扣繳或扣除由吾等、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)或任何後續實體徵收、徵收或收取的任何税款、評估、關税或政府收費。如法律規定預扣或扣除，除若干例外情況外，吾等、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)必須向每名債券持有人支付所需的額外款額，以便扣除或扣除任何現時或未來的税項、評税、税款或其他政府收費後，債券本金(及溢價(如有))及利息的每一次淨支付不會少於在沒有該等扣除或預扣的情況下須就債券支付的款額支付額外金額的要求和例外情況在基本招股説明書第17頁“擔保債務證券 - 特殊情況和額外金額的支付説明”下進行了更詳細的討論。

換税

如果在本招股説明書附錄日期後税法發生變化，以及其他需要我們、力拓或力拓有限公司支付額外金額的有限情況，我們、力拓或力拓有限公司可以贖回所有(但不少於全部)票據，這在第17頁的基本招股説明書中的“擔保債務證券説明 - 特殊情況下 - 額外金額的支付”中有所描述。這意味着我們可能會提前償還票據。我們贖回票據的能力在基本招股説明書的第17頁“擔保債務證券説明 - 特殊情況 - 可選擇的税收贖回”中有更詳細的討論。如果我們因為税法的改變而調用這些票據，我們必須支付其本金的100%(包括任何額外的金額)。如果我們在贖回日之前沒有支付利息(包括任何額外的金額)，我們也將向持有人支付應計利息。紙幣將在贖回日停止計息，即使持有者不收錢也是如此。

贖回通知

在上述任何一種情況下，我們將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)通知DTC我們建議進行的任何贖回。DTC向參與機構及該等參與者向間接擁有債券權益的街道名稱持有人發出的通知，將按他們之間的安排作出，並可能受法例或規管規定所規限。

失敗和解聘

我們可以免除基本招股説明書第22頁“擔保債務證券 - 失敗和契約失敗 - 失敗和解除説明”中所述票據的任何付款或其他義務。(br}我們可以解除對票據的任何付款或其他義務，如基本招股説明書第22頁“擔保債務證券和契約失敗及解除説明”中所述。

 

S-17

 

承銷

美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和法國農業信貸證券(美國)公司將擔任此次發行的聯合賬簿管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、桑坦德投資證券公司、SMBC日興證券美國公司和道明證券(美國)有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人。中國建設銀行(歐洲)有限公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、工商銀行標準銀行、Natixis Securities America LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、渣打銀行和西太平洋銀行公司將擔任此次發行的聯席經辦人。

根據招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的本金金額的票據，我們已同意向該承銷商出售。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行債券的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買全部債券。

承銷商建議以招股説明書副刊封面所載的公開招股價直接向公眾發售部分債券。債券首次公開發售後，代表可更改公開發售價格及優惠。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及辛迪加出售超過承銷商將在發行中購買的債券本金的債券，這將產生辛迪加空頭頭寸。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入債券，以回補銀團淡倉。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券作出的若干投標或購買。

承銷商也可以進行懲罰性投標。懲罰性投標允許承銷商在回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，向辛迪加成員收回該辛迪加成員原來出售的回購票據。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於原本存在的價格

 

S-18

 

在沒有這些交易的情況下的公開市場。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們預計此次發行的總費用(包括證券交易委員會註冊費、律師費和其他費用、會計費和費用以及印刷費)(不包括承銷折扣)約為1,677,000美元。承銷商已同意賠償我們2,187,500美元與此次發行相關的費用。

某些承銷商或其關聯公司可能是同時投標要約的標的部分債券的持有人，只要同時投標要約中任何此類票據被投標並接受購買，他們將獲得此次發行淨收益的一部分。該等承銷商或其聯屬公司亦可收取本次發售所得款項淨額的一部分，用於贖回在同時投標發售中未獲接受購買的任何票據。某些承銷商或其關聯公司擔任同時投標要約的交易商經理。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而該等投資和證券活動可能涉及力拓或其子公司的證券和工具。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。

承銷商或其附屬公司還不時為我們和力拓集團提供投資銀行和諮詢服務，他們會收到常規費用和費用報銷。承銷商或其關聯公司未來可能會在其正常業務過程中不時與我們和力拓集團進行交易併為其提供服務，為此他們可能會獲得慣例費用和報銷費用。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

其他關係

中國建設銀行(歐洲)股份有限公司未在美國證券交易委員會註冊為經紀自營商。如果中國建設銀行(歐洲)有限公司打算在美國或向美國個人進行銷售，它將僅通過一個或多個美國註冊經紀自營商或在適用的美國法律和法規允許的情況下進行銷售。

根據《美國銀行控股公司法》，工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務，也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商提供或出售的票據。工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據。

渣打銀行不會在美國進行任何票據的發售或銷售，除非它是通過FINRA法規允許的一個或多個美國註冊經紀自營商進行的。

Westpac Banking Corporation未在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊為經紀自營商。西太平洋銀行公司打算在美國實現銷售的程度

 

S-19

 

如果是國家或美國個人，它只能通過一個或多個美國註冊經紀自營商或在適用的美國法律和法規允許的情況下這樣做。

英國潛在投資者須知

禁止向英國散户銷售

每一家承銷商均已聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：

​

(i)

(EU)No 2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款中定義的零售客户，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或

​

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2條第(8)款第(8)款的定義，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分；或

​

(Iii)

不是英國招股説明書條例第二條所界定的合格投資者；以及

​

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

​

根據英國PRIIPs條例，未準備任何有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件，因此，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國其他監管限制

每個承銷商都表示並同意：

(a)

在FSMA第21(1)條不適用於本公司或擔保人的情況下，其僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據相關的從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指)；以及

​

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情，並將遵守FSMA的所有適用條款。

​

本招股章程副刊適用於英國以外的人士，以及在英國屬投資專業人士定義的人士(由二零零五年金融服務及市場法令二零零五年(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條所界定)或金融促進令第49(2)(A)至(D)條所界定的人士，或根據金融促進令可合法獲派發本章程的任何其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。(B)本招股章程副刊適用於英國以外的人士，以及符合2005年金融服務及市場法令(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條或金融促進令第49(2)(A)至(D)條所界定的投資專業人士定義的英國境內人士。本招股章程副刊所關乎的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並只會與有關人士一起進行，任何非相關人士均不應依賴該等投資或投資活動。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

禁止向歐洲經濟區散户出售產品

每一家承銷商均已聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

 

S-20

 

(a)

“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：

​

(i)

MiFID II第(4)條第(1)款第(11)點定義的零售客户；或

​

(Ii)

指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

​

(Iii)

不是歐盟招股説明書規定的合格投資者；以及

​

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購債券。

​

“優先認購債券規例”並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。

澳大利亞限售

與債券有關的招股説明書或其他披露文件(根據澳大利亞2001年公司法(“公司法”)的定義)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或澳大利亞證券交易所有限公司，並且：

•

不得發出在澳大利亞發行、出售或購買債券的邀請或要約(包括澳大利亞人收到的要約或邀請)；以及

​

•

不得在澳大利亞分發或發佈與任何票據相關的任何草案或最終形式的發售備忘錄、廣告或任何其他發售材料，除非：

​

•

每個受要約人應支付的總對價至少為500,000澳元(或等值的其他貨幣，但不考慮要約人或其聯繫人(如公司法定義)借出的款項)，或者要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

​

•

就公司法第761G和761GA條而言，此類行為不構成對“零售客户”的要約；

​

•

此類行為符合所有適用的法律法規；以及

​

•

此類操作不需要向ASIC提交或註冊任何文檔。

​

此外，在知道或參與銷售的承銷商的僱員知道或有合理理由懷疑發行人的離岸聯營公司正在或稍後將直接或間接收購發行人發行的票據或與票據有關的權益或權利的情況下，發行人發行的任何票據不得出售，除非是以與票據配售有關的交易商、經理或承銷商的身份，或以與票據配售有關的結算所、託管人、基金經理或負責實體的身份行事

“離岸聯營公司”是指發行人的聯營公司(定義見澳大利亞1936年所得税評估法第128F節及任何後續立法)，該聯營公司或者是在澳大利亞的常設機構或通過在澳大利亞的常設機構經營業務時不購買票據的澳大利亞非居民，或者是在澳大利亞境外的常設機構經營業務時獲得票據的澳大利亞居民。

加拿大銷售限制

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。任何票據的轉售都必須

 

S-21

 

根據適用證券法的招股説明書要求豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

S-22

 

法律事務

與註釋和擔保相關的某些法律事項將由我們的英國和美國律師年利達律師事務所(Linklaters LLP)以及我們的澳大利亞律師艾倫(Alens)傳遞。承銷商的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP將為承銷商傳遞與票據和擔保有關的某些法律事項。

專家

力拓集團(由力拓和力拓有限公司及其子公司組成)截至2020年12月31日和截至2020年12月31日年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)和畢馬威(KPMG)這兩家獨立註冊會計師事務所的報告為依據，通過引用併入本文，並經上述公司作為會計和財務報告專家的權威，通過引用併入本文和註冊説明書

力拓集團(由力拓和力拓有限公司及其子公司組成)截至2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2019年12月31日的兩個年度的每一個年度的綜合財務報表(參照截至2020年12月31日的年度報告納入本招股説明書補編中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和審計專家的授權而納入本招股説明書附錄的。普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所。

對獨立註冊會計師事務所的限制
責任

畢馬威對其向力拓有限公司提供的專業服務的表現，包括但不限於畢馬威對力拓有限公司綜合財務報表的審計，根據新南威爾士州專業標準理事會批准的澳大利亞和新西蘭特許會計師(NSW)計劃或根據1994年專業標準法案(NSW)批准的其他適用計劃(包括財政部立法修訂(專業標準)法案(“會計師計劃”))，承擔有限的法律責任。 畢馬威對力拓有限公司提供的專業服務的表現，包括但不限於畢馬威對力拓有限公司綜合財務報表的審計，受新南威爾士州專業標準理事會批准的澳大利亞和新西蘭特許會計師計劃或根據1994年專業標準法案(“專業標準法案”)批准的其他適用計劃的限制具體地説，會計師計劃將畢馬威的負債限制在最高7500萬澳元。會計師計劃並不限制違反信託、欺詐或不誠實的法律責任。“職業標準法”和“會計師計劃”沒有經過相關的司法考慮，因此，法院將如何適用這些限制，以及這些限制對執行外國判決的影響還沒有得到檢驗。

 

S-23

招股説明書

力拓金融(美國)有限公司
力拓金融(美國)公司
力拓金融(美國)有限公司

債務證券
由 全面無條件擔保

力拓
和
力拓有限公司

我們可能會不定期提供和銷售有擔保的債務證券。每當我們出售本招股説明書中所述的任何擔保債務證券時，我們都將為本招股説明書提供一個或多個附錄，其中包含有關這些擔保債務證券及其產品的具體信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們可以將這些擔保債務證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。任何承銷商或代理人的姓名將在隨附的招股説明書附錄中註明。本招股説明書不得用於出售任何擔保債務證券，除非附有招股説明書附錄。

力拓金融(美國)有限公司的主要執行辦公室和力拓有限公司的主要執行辦公室位於澳大利亞墨爾本柯林斯街360號7層，郵編：Victoria 3000。力拓金融(美國)有限公司和力拓有限公司的電話號碼是+613-9283-3333。力拓金融(美國)有限公司和力拓的主要執行辦事處分別位於英國倫敦SW1Y 4AD的聖詹姆斯廣場6號和力拓金融(美國)有限公司，力拓的電話號碼是+4420-7781-2000。力拓金融(美國)有限公司的主要執行辦公室位於美國猶他州南約旦黎明大道4700號，郵編：84009。力拓金融(美國)公司的電話號碼是+1801-2042251。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素，或通過引用納入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2020年5月21日的招股説明書

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是已向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明的一部分，我們將其稱為“SEC”，採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的擔保債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的擔保債務證券的概括性描述。每當我們使用本招股説明書提供擔保債務證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行和該等擔保債務證券的條款的具體信息，以及該等條款與“擔保債務證券説明”中描述的一般條款的不同程度。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何擔保債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

在收購本招股説明書中討論的任何擔保債務證券時，您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”中包含或引用的信息。我們或任何承銷商或代理人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向要約或要約違法的任何人提供擔保債務證券。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息在除該等文件首頁所述日期以外的任何日期是真實或完整的。

在本招股説明書中，術語“吾等”、“吾等”及“吾等”是指力拓金融(美國)有限公司(有關其將發行的證券)、力拓金融(美國)有限公司(有關其將發行的證券)及力拓金融(美國)有限公司(有關其將發行的證券)，或根據上下文需要。我們把力拓和力拓股份有限公司統稱為“力拓”或“力拓”。我們將力拓、力拓股份有限公司及其子公司統稱為“力拓集團”或“集團”。力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司使用本招股説明書提供債務證券。力拓和力拓有限公司都是使用本招股説明書的力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)有限公司發行股票的擔保人。

某些民事責任的可執行性

力拓金融(美國)有限公司是根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立的公司。力拓金融(美國)有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。力拓是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。力拓有限公司是根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立的公司。基本上，我們和力拓的所有董事和高級管理人員，以及本文中提到的一些專家都居住在美國以外，主要是英國和澳大利亞。我們和力拓的很大一部分資產，以及這些人的資產，都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們、力拓或這些人送達法律程序文件，以便您可以根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，強制執行美國法院對我們、力拓或這些人的判決。我們的英國和澳大利亞法律顧問已經建議我們和力拓，在英格蘭、威爾士和澳大利亞，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，基於美國聯邦或州證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

力拓和力拓有限公司須遵守適用於外國私人發行人的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度和特別報告及其他信息。您可以閲讀和複印力拓和力拓有限公司提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會公共資料室，地址為華盛頓特區20549號1580室，地址為NE.100F Street。您還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得力拓和力拓有限公司向美國證券交易委員會提交的文件。美國證交會網站的地址僅供潛在投資者參考，並不是一個活躍的鏈接。有關證券交易委員會公共資料室的更多信息，請訪問本網站或致電證券交易委員會，電話：1-800-732-0330。

代表力拓普通股的美國存托股份在紐約證券交易所上市，普通股被納入英國金融市場行為監管局的官方名單，並在倫敦證券交易所上市證券的主要市場進行交易。力拓有限公司的普通股在澳大利亞證券交易所上市。您可以查閲根據紐約證券交易所和英國金融市場行為監管局的規則提交的關於力拓的報告和其他信息，以及根據澳大利亞證券交易所的規則提交的關於力拓有限公司的報告和其他信息。

SEC允許我們和力拓通過引用合併我們和力拓向他們提交的信息，這意味着：

•

已合併的文件被視為本招股説明書的一部分；

​

•

我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息；以及

​

•

我們和力拓將來向美國證券交易委員會提交併在此引用的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息和以前通過引用納入本招股説明書的信息。

​

我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。

以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着力拓集團的事務自其日期以來沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，該等合併文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是我們稍後通過引用併入的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。力拓網站、本招股説明書中提及的任何網站或與這些網站直接或間接鏈接的任何網站的內容不納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們將力拓和力拓有限公司根據交易法提交給證券交易委員會的以下文件作為參考。我們還將力拓和力拓有限公司根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入，直到我們出售所有證券。我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的6-K表格報告(或其部分)僅在表格明確聲明我們通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書的範圍內通過引用併入本招股説明書。

以引用方式併入本文並在下面列出的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息：

(i)

力拓和力拓有限公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告於2020年2月28日提交給SEC；

​

(Ii)

在力拓和力拓有限公司於2020年3月2日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中，展示了99.10、99.14、99.16、99.19、99.21、99.26、99.28和99.29，其中包含對冰島Isal冶煉廠的戰略評估、熱帶氣旋達米恩的影響

​

 

2

 

關於力拓在西澳大利亞的鐵礦石業務，在為蒙古奧尤陶勒蓋銅礦確保國內來源電力方面取得的進展，奧尤陶勒蓋在與蒙古税務當局爭端中的正式國際仲裁程序，任命欣達·加爾比、詹妮弗·納森和恩蓋爾·伍茲為董事會非執行董事，力拓計劃投資10億美元實現氣候變化目標，以及力拓礦石儲量和礦產資源的變化；{

(Iii)

力拓和力拓有限公司於2020年4月1日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告中展示了99.8、99.10、99.14和99.15，其中包含猶他州鹽湖城5.7級地震對力拓肯納科特礦的影響以及新冠肺炎對力拓運營(包括其在蒙古、南非和加拿大的運營)的影響；

​

(Iv)

力拓和力拓有限公司於2020年4月17日向美國證券交易委員會提交的包含第一季度生產業績信息的6-K表格報告；

​

(v)

在力拓和力拓有限公司於2020年5月1日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中，展示了99.2和99.4，其中包含有關2019年繳納的税款以及力拓應對氣候和水的方式的信息；以及

​

(Vi)

力拓和力拓股份有限公司於2020年5月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告中的99.1、99.2和99.4，其中載有首席執行官和董事長在力拓有限公司2020年年度股東大會上的講話和力拓集團年度股東大會的投票結果；以及

​

(Vii)

力拓或力拓有限公司根據交易法向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格報告，直至我們出售可能通過本招股説明書提供的擔保債務證券。

​

您可以通過力拓或美國證券交易委員會獲得通過引用合併的任何文件的副本。以引用方式併入的文件免費提供，不包括所有展品，除非本招股説明書中特別包含了通過引用方式併入的展品。您可以通過以下地址和電話免費獲取通過引用併入本招股説明書的力拓文件，您可以通過書面或電話索取這些文件，地址和電話號碼如下：

 

3

 

前瞻性陳述

本招股説明書包含並引用了有關力拓集團財務狀況、經營業績和業務的某些前瞻性陳述。這些陳述屬於1933年證券法(“證券法”)第227A節和交易所法案第21E節意義上的前瞻性陳述。“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”、“目標”、“設定”或類似表述通常是此類前瞻性陳述的標識。

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性表述包括有關估計礦石儲量、預期生產或建設日期、成本、產出和資產的生產年限或類似因素的前瞻性表述。前瞻性陳述涉及本文件中陳述的已知和未知風險、不確定性、假設和其他本集團無法控制的因素。例如，未來的礦石儲量將在一定程度上基於可能與當前水平有很大差異的市場價格。這些因素可能會對特定發展的時機和可行性產生重大影響。其他因素包括：以盈利方式生產和運輸產品的能力；對我們產品的需求；外幣匯率對市場價格和運營成本的影響；政府當局的活動(例如税收或監管的變化)；政治不確定性；以及新冠肺炎疫情的影響。

鑑於這些風險、不確定性和假設，實際結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來預期結果大不相同，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除非適用法規或法律另有要求，否則本集團不承擔因新信息或未來事件而公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。本集團不能保證其前瞻性陳述與實際結果不會有實質性差異。

 

4

 

力拓和力拓有限公司

力拓集團

力拓是一家領先的國際礦業集團，將力拓及其集團業務和力拓股份有限公司及其集團業務合併為一個單一經濟實體的雙重上市公司結構。儘管如此，這兩家公司仍是法人實體，分別進行股票上市和註冊。

業務包括露天礦和地下礦山、鋼廠、煉油廠和冶煉廠以及一些研發設施。本集團由全資及部分擁有的附屬公司、共同控制資產、共同控制實體及聯營公司組成。

2019年12月31日，力拓市值563億GB(約合746億美元)，力拓股份有限公司市值373億澳元(約合262億美元)。截至2019年12月31日，集團公開持有股票的總市值為100.8美元。

力拓鋁業集團的全面整合設施包括澳大利亞、巴西和幾內亞的優質鋁土礦，澳大利亞、巴西和加拿大的大型氧化鋁精煉廠，以及主要集中在加拿大的低成本、技術先進的原鋁冶煉廠。力拓的冶煉廠主要由清潔和可再生能源提供動力，主要位於成本曲線的前十位。

力拓的銅鑽集團主要包括在美國、蒙古和智利的三個銅礦業務，在美國和蒙古的兩個銅增長項目，以及在澳大利亞和加拿大的兩個鑽石礦。這些銅業務向中國、日本和美國供應產品，從銅礦開採的副產品(包括金、銀和鉬)中獲得收入。力拓是全球領先的鑽石生產商之一，也是天然彩色鑽石的最大生產商。力拓的兩座鑽石礦--澳大利亞的Argyle Diamonds和加拿大的Diavik鑽石礦--專注於開採、加工和銷售“毛坯”或未切割的鑽石.

力拓的能源和礦產集團包括各種高質量的採礦、精煉和營銷業務以及項目。Energy&Minerals的資產包括六個礦場、七個加工廠和鈾企業澳大利亞能源資源公司(Energy Resources Australia)的權益，以及加拿大的一個鈾項目。總部位於美國的力拓硼酸鹽公司是世界領先的硼酸鹽公司，擁有礦山、加工廠、商業和研究設施。力拓鐵鈦公司是高級二氧化鈦原料的行業領先者，業務遍及加拿大、馬達加斯加和南非。Energy&Minerals的投資組合還包括領先的優質鐵礦石球團和低雜質高品位精礦生產商加拿大鐵礦石公司(Iron Ore Company Of Canada)，以及幾內亞的Simandou鐵礦石項目。

力拓(Rio Tinto)旗下的鐵礦石集團(Iron Ore Group)運營着世界級的投資組合，供應全球海運鐵礦石貿易。該公司的礦山位於西澳大利亞的皮爾巴拉地區。力拓運營着一個龐大的鐵礦石資產組合，其系統包括16個礦山、4個獨立的港口碼頭、超過1700公里的澳大利亞最大的私營重載鐵路，以及配套的基礎設施，所有這些都由珀斯的運營中心連接起來。這家鐵礦石集團處於有利地位，將受益於中國、日本和其他市場的持續需求。鐵礦石投資組合還包括澳大利亞的丹皮爾鹽業(Dampier Salt)，該公司是全球最大的海運鹽生產國之一。

力拓的成長與創新部門貫穿力拓礦山和資產的整個生命週期，通過勘探、項目開發和卓越的技術創造價值。增長與創新集團與力拓的產品組密切合作，負責為一級資產尋找、塑造、開發和交付一系列選項。它還專注於尋找更安全、更智能、更高效的方式來管理力拓的資源和運營。

力拓的勘探涉及識別、優先排序和測試地質、地球化學和地球物理目標。截至2019年底，勘探小組在17個國家開展活動，評估銅、鎳、鐵礦石、鋁土礦、鈾、鑽石和礦砂等一系列大宗商品在其他國家的機會。

 

5

 

DLC結構

力拓及力拓分別為各自集團內該等公司的最終控股公司，其各自的資產主要由該等公司的股份組成。作為控股公司，力拓和力拓有限公司依賴於力拓集團的其他成員，並從他們那裏獲得收入。

1995年12月，力拓和力拓股份有限公司的股東分別批准了雙重上市公司結構(“DLC結構”)的條款，該結構旨在將兩家公司的股東置於基本上相同的地位，就像他們持有擁有兩家公司全部資產的單一實體的股份一樣。於永利金融架構獲批准後，力拓與力拓有限公司各自訂立永利金融架構共享協議(“共享協議”)。分享協議確保力拓和力拓有限公司各自的董事會相同，並確保他們的業務作為一個單一實體進行管理。分享協議規定，每股力拓普通股及每股力拓有限公司股份所附帶的股息、投票權及資本分配權的比例將按1：1的均衡比例固定。原則上，分享協議規定力拓及力拓有限公司的公眾股東可作為共同選民就所有以類似方式影響彼等的事宜投票。不過，分享協議亦規定保障每間公司的公眾股東，將每間公司的股份視作由一間公司發行的不同類別股份。

也是在1995年12月，力拓和力拓各自簽訂了以對方債權人為受益人的地契投票擔保(“地契投票擔保”)。根據契據投票擔保，力拓及力拓有限公司各自擔保對方的合同義務(以及由另一方擔保的其他人士的義務)，但某些有限的例外情況除外。作為契約投票擔保的結果，本公司發行票據的持有人可向力拓或力拓有限公司提出要求。

最近的發展

新冠肺炎的爆發於2019年12月下旬在中國首次出現，目前已蔓延至全球，並被世界衞生組織宣佈為全球大流行。中國的需求繼續復甦，世界其他地區的前景更加不確定。由於新冠肺炎的限制影響了全球供應鏈和人員流動，大宗商品供應正在中斷。

在我們的資產中，我們推出了應對新冠肺炎傳播和影響的措施，以確保我們的員工和社區的安全，以及我們的運營。我們正在與世界各國政府密切合作，以確保我們的業務在這個充滿挑戰的時期繼續為社會做出貢獻。我們的資產在運營時受到了一些新冠肺炎的限制，以遵守政府指令。

 

6

 

力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司
和力拓金融(美國)公司。

力拓財務(美國)有限公司(ABN 84 062 129 551)是根據2001年《公司法》於1993年10月19日在澳大利亞註冊成立的有限責任公司，是力拓有限公司的全資子公司。力拓金融(美國)有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，是力拓的間接全資子公司。力拓金融(美國)有限公司是根據特拉華州法律註冊成立的公司，是力拓的間接全資子公司。力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司是力拓集團開展財務業務的財務公司。力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)公司和力拓金融(美國)公司都在短期、中期和長期市場從銀行和第三方籌集資金，轉貸給力拓集團的公司。力拓金融(美國)有限公司的註冊和主要執行辦事處位於澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街360號，郵編3000。力拓金融(美國)有限公司的註冊和主要執行辦事處位於英國倫敦SW1Y 4AD的聖詹姆斯廣場6號。力拓金融(美國)有限公司的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808，其主要執行辦事處位於猶他州南約旦黎明大道4700號，郵編：84009。

 

7

 

收益使用情況

出售擔保債務證券的淨收益將加入力拓的普通基金，除非我們在招股説明書附錄中另有説明。

 

8

 

擔保債務證券説明

本招股説明書涉及力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司發行的擔保債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，債務證券受一份稱為契約的文件管轄。與力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司發行的債務證券有關的契約是力拓金融(美國)有限公司、力拓、力拓有限公司和紐約梅隆銀行之間的合同。

一般

紐約梅隆銀行根據日期為2001年7月2日的契約擔任受託人，該契約於2012年3月16日修訂和重述(“基礎契約”)，並經日期為2017年5月8日的補充契約(“第一補充契約”)和日期為2020年5月6日的補充契約(“第二補充契約”，與基礎契約和第一補充契約一起稱為“第二補充契約”)修訂受託人有兩個主要職能：

•

首先，如果我們或力拓在根據契約發行的債務證券上違約，它可以向我們或力拓強制執行債務證券持有人的權利。受託人代表債務證券持有人採取行動的程度有一些限制，如下文“-如果發生違約事件，則違約和相關事項及違約和補救事件”(Default - Related Matters - Events of Default - Remeies if a Default of Default)中所述；以及

​

•

第二，受託人為我們履行行政職責，例如向持有人支付利息，向新買家轉讓債務證券，以及向持有人發送通知。

​

力拓和力拓有限公司都是根據該契約發行的債務證券的擔保人。這些擔保在下面的“-擔保”項下描述。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。契約表格的副本將提交給證券交易委員會，作為登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以根據契約發行任意數量的不同系列債務證券。本節概述債務證券的所有重要條款和所有系列共有的擔保，除非招股説明書附錄中與特定系列相關的另有説明。

由於本部分是摘要，因此不會描述債務證券或擔保的所有方面。本摘要受本契約的所有條款(包括契約中使用的一些術語)的約束，並通過參考其全文加以限定。？我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中包括了對契約某些部分的引用。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中。本摘要亦受招股説明書附錄所述該系列債務證券的特定條款的描述所規限，並受該等條款的限制。

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的定價協議中還介紹了一系列債務證券的具體財務、法律和其他條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。相應地，本摘要還受招股説明書附錄中描述的一系列債務證券條款的描述的約束和限制。

與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將介紹該系列的以下條款：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

我們將在其上市該系列債務證券的任何證券交易所；

​

•

我們將支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

​

 

9

 

•

該系列債務證券每年將產生利息(如果有)的一個或多個利率，可以是固定的或可變的，以及該利息(如果有)的一個或多個產生日期；

​

•

該系列債務證券的付息日期(如果有的話)和付息日期的定期記錄日期；

​

•

任何強制性或任意性償債基金或類似的條款或由持有人選擇贖回的條款；

​

•

根據本招股説明書中未描述的任何可選或強制贖回條款，該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)和價格，以及該等可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定(如果有)；

​

•

該系列債務證券將發行的面值；

​

•

該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付貨幣(如果不是美國貨幣)，以及以美國貨幣確定等值金額的方式；

​

•

用於確定該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的任何指數；

​

•

後面“-Failasance and Convenant Failasance - Failasance - Dispuvance”一節中描述的條款的適用性；

​

•

如果該系列債務證券將以“-Legal Ownership - Global Securities”中所述的全球證券的形式全部或部分發行，以及該系列債務證券的託管人或其代名人，以及在任何特殊情況下，該全球證券可以以託管人或其代名人以外的人的名義登記轉讓或交換；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他特殊功能。

​

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，即以低於其聲明本金金額的實質性折扣發行和出售的債務證券(基礎契約第101節)。有關原始發行貼現證券的招股説明書附錄將描述適用於這些證券的額外的美國聯邦所得税後果和其它特殊考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，有關此類債務證券的招股説明書附錄中有更詳細的描述。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下條款將適用於一系列債務證券：

•

工作日。根據適用的招股説明書附錄中的規定，營業日可以是紐約營業日、倫敦營業日和/或歐元營業日。“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。“紐約營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，紐約市的銀行機構通常沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉的日子。“歐元營業日”是指每週一、二、三、四、五跨歐自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統或任何後續系統開放營業的日子。

​

•

工作日會議。至於固定利率債務證券，如任何付息日期(到期日除外)本來不是營業日，則有關付息日期將延至下一個營業日。關於浮動利率債務證券，如果任何利息重置日期或付息日期(到期日除外)本來不是營業日，則相關日期將順延至下一個營業日。但是，如果該日期落在下一個日曆月，則該日期將是緊挨着的前一個營業日。

​

•

計算代理。與一系列浮動利率債務證券有關的所有計算都將由計算代理進行，我們為此指定的機構是我們的代理。計算

​

 

10

 

代理人將在每個利息確定日期確定在適用的利息重置日期生效的利率。此外，計算機構還將計算每個利息期內累計的利息金額。根據要求，計算代理將提供當時有效利率的通知，如果確定，還將提供在下一個利息重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構對任何利率的確定及其對任何利息期限的利息金額的計算將是最終的和具有約束力的。根據與紙幣有關的任何計算得出的所有百分比，將視情況向上或向下舍入到下一個較高或較低的千分之十萬分之一個百分點。在任何計算中使用或計算得出的所有金額都將視情況向上或向下四捨五入到最接近的美分。特定系列的計算代理將在適用的招股説明書附錄中指定。

•

天數分數。我們將以360天為一年，12個30天為月來計算固息債務證券的利息。在浮動利率債務證券的情況下，計算代理人將計算每個利息期 - 期間的累計利息金額，即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或已支付或可供支付利息的最後日期，但不包括支付日期。對於每個這樣的利息期，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面值乘以適用的利率和該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。這一因素將根據適用的招股説明書附錄中規定的天數慣例確定。如果指定了“Actual/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，該係數將等於利息期天數除以360。

​

•

利息的定期記錄日期。就每個付息日期而言，登記形式的全球證券利息的定期記錄日期將是緊接支付日期之前的結算系統營業日的營業結束日期，其中術語“結算系統營業日”是指除12月25日和1月1日以外的週一至週五(首尾兩日包括在內)。以實物憑證代表的債務證券利息的定期記錄日期將是該日期之前15個日曆日的日期，無論該日期是否為營業日。

​

利率

除了以固定利率計息的債務證券外，我們還可以不定期發行以適用的招股説明書附錄中描述的其他利率為基準計息的浮動利率債務證券。

保修

力拓和力拓有限公司將全面和無條件地擔保支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，包括可能就債務證券支付的任何額外金額，如“-特殊情況下 - 支付額外金額”中所述。力拓和力拓有限公司保證這些款項在到期和應付時支付，無論是在債務證券規定的到期日，通過聲明或加速、要求贖回或其他方式。力拓和力拓各自都有義務支付這樣的金額。

合法所有權

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這就是所謂的“以街為名”。取而代之的是，我們只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的持有者應向其機構查詢：

•

如何處理與債務證券和通知有關的付款；

​

 

11

 

•

是否收費；

​

•

如果需要投票，它將如何處理；

​

•

持有者是否以及如何指示其發送以自己的名義註冊的債務證券，以便成為下文所述的直接持有者；以及

​

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

​

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為債務證券持有人的人。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有的持有人沒有義務，因為這些持有人選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將款項轉嫁給街道名稱的客户，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文“-街道名稱和其他間接持有人”一節所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益者只能是間接持有人。

我們要求以我們選擇的金融機構的名稱註冊全球證券。此外，我們要求全球證券中包含的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下述特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人都必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。招股説明書補充説明某一特定系列的債務證券是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮事項。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

僅以全球債務證券形式發行的債務證券的投資者應注意：

•

他們不能以自己的名義註冊債務證券。

​

•

他們在債務證券中的權益不能獲得實物證明。

​

•

他們將是街名持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護其與債務證券相關的合法權利，如早先在“-街名和其他間接持有人”中所解釋的那樣，他們必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券相關的法律權利的保護。

​

•

他們可能無法將債務證券的權益出售給法律規定必須以實物憑證形式擁有債務證券的一些保險公司和其他機構。

​

•

託管人的政策將管理支付、轉讓、交換和其他與持有者在全球證券中的利益相關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構。

​

•

託管機構將要求在其系統內使用當日資金買賣全球證券的權益。

​

 

12

 

Global Security將終止的特殊情況。在後面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利曾在題為“-街名和其他間接持有人”和“-直接持有人”的小節中描述。

全局安全終止的特殊情況為：

•

當託管機構通知我們或力拓，它不願、不能或不再是根據《交易法》註冊的結算機構時。

​

•

當債務證券發生違約事件且尚未治癒時。違約將在下面的“-Default - Related Matters - Events of Default”一節中討論。

​

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。(基託第305節)

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

•

正常情況下與債務證券相關的其他機制，例如如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

​

•

在幾種特殊情況下的持有者權利，例如我們與另一家公司合併，如果我們想要更改債務證券的期限，或者如果我們因為税收原因想要贖回債務證券。

​

•

由於不同司法管轄區扣繳要求的變化，持有者有權獲得額外金額的支付。

​

•

契約中包含的契約限制了我們和力拓獲得留置權的能力。一系列特定的債務證券可能會有額外的契約。

​

•

如果我們或力拓未能履行我們或力拓在債務證券項下的義務，或遇到其他財務困難，持有者的權利將受到損害。

​

•

我們與受託人的關係。

​

其他機械師

交換和轉賬

債務證券將發行：

•

僅限完全註冊形式；

​

•

不含利息券；以及

​

•

除非在適用的招股説明書附錄中註明，否則面額甚至是1,000美元的倍數。

​

只要本金總額不變，持有者可以將其債務證券拆分成更多的小面額債務證券，也可以將其合併為更少的大面額債務證券。(基礎契約的第305節)這叫做交換。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。扮演角色的實體

 

13

 

維護註冊持有人列表的 稱為安全註冊器。它還將登記債務證券的轉讓。(基託第305節)

持有者不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在證券登記員對持有人的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行登記債務證券的轉讓或交換。

如果我們指定了其他轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。(基託第1002節)

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。這段時間從我們郵寄贖回通知的前15天開始，到郵寄當天結束。我們也可以拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的證券的未贖回部分。(基託第305節)

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向受託人記錄中列出的直接持有人支付利息，即使這些持有人不再擁有利息到期日的抵押品。這一特定的日子，通常是在利息到期日之前的結算系統營業日，被稱為定期記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。(基託第307節)

我們將在受託人位於紐約市的公司信託辦公室為您的債務證券支付利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約格林威治街240號，郵編10286。持卡人必須作出安排，在該辦公室取款或電匯付款。我們也可以選擇郵寄支票支付利息。

全球證券的利息將通過當日資金電匯支付給持有人。

買入和賣出債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即對於登記債務證券，我們將向定期記錄日期的登記持有人支付利息期限內的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在買賣雙方之間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為應計利息。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

我們或力拓也可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們或力拓使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通知持有者任何特定系列債務證券的支付代理的變化。(基託第1002節)

通知

我們和受託人只會使用安全登記冊中列出的直接持有人的地址向其發送通知。(基託的第101和106節)

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，在到期支付給直接持有人兩年後仍無人認領的，都將退還給我們。在這兩年之後，持有者只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(基託第1003節)

 

14

 

特殊情況

合併和類似事件

我們、力拓和力拓有限公司一般可以合併或合併其他實體。我們、力拓和力拓有限公司也被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家實體，或者購買或租賃另一家實體的幾乎所有資產。但是，力拓金融(美國)有限公司只有在後續實體是根據澳大利亞、其任何州或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可以採取這些行動；力拓金融(美國)有限公司只有在後續實體是根據英國或其任何行政區、美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可以採取這些行動；(B)力拓金融(美國)有限公司只有在後續實體是根據澳大利亞、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才能採取這些行動；力拓金融(美國)有限公司只有在後續實體是根據英國或其任何行政區或哥倫比亞特區的法律註冊或組織時才能採取這些行動；力拓金融(美國)公司只有在後續實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可以採取這些行動。此外，除非滿足以下所有條件，否則我們力拓和力拓有限公司都不能採取上述任何行動：

•

如果力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司合併或出售或租賃其幾乎所有資產，則繼承實體必須根據適用司法管轄區的法律妥為組織並有效存在。

​

•

如果此類後續實體是根據澳大利亞、英國或美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的，則必須賠償持有人因交易而產生的任何政府費用或其他費用。

​

•

我們、力拓和力拓有限公司在採取此類行動之前，均不得在債務證券或擔保上違約，且此類行動不得導致違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的默認事件，如“-Default - Related Matters - Events of Default - What is a Event of Default？”中所述。就此目的而言，失責亦包括任何事件，如不理會發出失責通知或在一段指定期間內有失責行為的規定，便會成為失責事件。

​

•

如果我們、力拓或力拓有限公司合併，或者出售或租賃我們或他們的幾乎所有資產，繼承實體必須簽署契約的補充，稱為補充契約。在補充契約中，實體必須承諾受契約中適用於力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司(視情況而定)的每項義務的約束。

​

•

吾等、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)必須向受託人遞交證書及大律師意見，各聲明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如適用)後繼實體據以承擔吾等義務或力拓或力拓有限公司的義務的補充契據均符合契據的規定。

​

•

我們和力拓的資產或財產都不會受到任何不允許的留置權的約束，除非根據契約發行的債務證券與由不允許的留置權擔保的債務同等和按比例提供擔保。不允許的留置權在下面的“-限制性契約和對留置權的限制”一節中有更詳細的描述。

​

契約條款規定，在某些情況下，發行人在債務證券項下的義務可以由另一實體承擔。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類假設都可能被視為美國持有者處置債務證券，以換取新債務人發行的新債務證券。作為這種被視為處置的結果，美國持有者可能被要求為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，如果有的話，等於新債務證券的發行價格(根據美國聯邦所得税的目的而確定)與美國持有者在債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有者應就債務證券債務人變更對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

 

15

 

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

更改需要所有持有人批准。首先，在未經適用系列債務證券的每個持有人具體批准的情況下，不能對債務證券進行變更。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券規定的本金到期日或付息日期；

​

•

債務擔保到期金額的任何減少；

​

•

更改我們或力拓支付額外金額的任何義務，稍後將在“-支付額外金額”一節中進行説明；

​

•

違約後債務證券到期加速時應付本金金額的任何減少；

​

•

債務證券付款地點或幣種的變化；

​

•

持有人起訴索款權利的任何損害；

​

•

修改或修改契約需要徵得同意的債務證券持有人比例的任何降低；

​

•

債務證券持有人放棄遵守契約各項規定或放棄各種違約需要徵得同意的比例的任何降低；以及

​

•

{br]對力拓或力拓有限公司在支付本金、溢價(如有)和利息(如有)方面的義務進行的任何對債務證券持有人不利的任何修改。(基託第902節)

​

需要多數票的修改。債券和債務證券的第二種變化是需要擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人投票贊成的那種。大多數變更屬於這一類，但澄清變更、修訂、補充和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得以下描述的全部或部分公約的棄權，或者放棄過去的違約。然而，除非我們徵得每個持有人的個人同意，否則我們不能獲得對付款違約或契約的任何其他方面或前面所述的第一類債務證券的豁免--變更需要所有持有人的批准。(基託契約第3513節)

更改不需要審批。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變化。(基託第2901節)

有關投票的更多詳細信息。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸於證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額。

​

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將對招股説明書附錄中描述的該證券使用特殊規則。

​

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

​

•

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券不會被視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經完全被擊敗，如後面在“-失敗和聖約失敗和解除”一節中所描述的那樣。“-Failasance and Convenant Failasance - Defeasance”。(基託第101節)

​

 

16

 

•

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期後180個月內或我們指定的另一個期限(或受託人可能指定的，如果它設置了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。(基託第104節)

​

可選換税

在下列三種情況下，任何系列的債務證券都可以全部贖回，但不能部分贖回。債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。持有人必須在贖回債務證券之前收到10至60天的通知。

第一種情況是，由於任何法律、法規或裁決的更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的正式適用或解釋，或任何影響税收的條約的正式適用或解釋，或任何條約的執行或修訂，我們、力拓或力拓有限公司中的任何一方決定需要支付後面“-支付額外金額”中描述的額外金額。

第二種情況是，由於任何法律、裁決或法規的更改或修訂，或此類法律、裁決或法規的正式適用或解釋，或任何影響税收的條約的正式適用或解釋，或任何條約的執行或修訂，力拓或力拓有限公司或其任何一家子公司決定必須就向我們支付的任何款項扣除或預扣税款，以使其能夠支付債務擔保的本金或利息。

在第一種和第二種情況下，贖回債務證券的選擇權僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書附錄中指定的日期或之後發生的變更或修訂，以及在力拓和力拓有限公司註冊成立的司法管轄區內發生的變更或修訂。如果我們、力拓或力拓有限公司(視情況而定)已由另一實體接替，則適用的管轄權將是該繼承實體所在的司法管轄區，適用的日期將是該實體成為繼承人的日期。

此外，在第一和第二種情況下，如果我們可以使用我們可以採取的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣繳，我們力拓或力拓有限公司將無法選擇贖回。

第三種情況是，力拓或力拓有限公司合併或合併，或力拓或力拓的全部資產轉讓或租賃後，該合併、合併、轉讓或租賃所組成的人是根據美國、英國、澳大利亞或其任何政治分支以外的司法管轄區的法律組建的，並需要支付“-支付額外金額”中所述的額外金額。(Br)第三種情況是，在合併、合併、轉讓或租賃力拓或力拓有限公司的全部資產後，該人根據美國、英國、澳大利亞或其任何政治分支以外的司法管轄區的法律組建，並需要支付“-支付額外金額”中所述的額外金額。

本公司、力拓或力拓有限公司將向受託人遞交一份高級人員證書，表明存在贖回所需的情況。(“基託義齒”第1108條)。

支付額外金額

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，債務證券或擔保的本金、保費(如果有)和利息的所有支付都將是免費和明確的，沒有扣繳或扣除由“相關徵税管轄區”或在“相關徵税管轄區”內徵收、徵收或收取的任何税、評税、關税或政府收費或任何性質的税、税、税或政府收費，除非

 

17

 

法律要求扣繳或扣除。相關税務管轄區是指我們、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)或任何繼承實體根據其法律成立或正在組織的任何司法管轄區(或該司法管轄區的任何政治分支或税務機關或在該司法管轄區內有權徵税的任何司法管轄區)。

本契約規定，如果法律要求扣繳或扣除，則吾等、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)將向任何債務抵押品的持有人支付必要的額外金額，以便在扣除或其他扣除額或其他扣除額後，向該債務抵押品持有人支付每筆債務抵押品本金(以及保費(如果有))和利息(如果有)給該持有人，而該持有人就任何該等扣除額或扣除額而言，並不居住在相關的課税管轄區。由有關課税管轄區或代表有關課税管轄區徵收、徵收或收取的任何性質的關税或其他政府收費，不得少於在沒有該等扣除或扣繳的情況下須就該債務抵押品支付的款額。但是，我們力拓或力拓有限公司不會因下列情況之一而額外繳納税款：

•

如果持有人是美國持有者(如“Taxation - U.S.Federal Income Taxation”中所定義)，且美國政府或美國政府的任何政治分支是徵收税款或政府收費的實體。

​

•

如持有人是遺產、信託、合夥或法團，則支付額外款項是為了支付僅因持有人或持有人、受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對持有人的權力的人而徵收的税款或費用，而該持有人是或與有關課税管轄區有關連。這些聯繫包括持有人或關聯方的位置：

​

•

現在或曾經是本轄區公民或居民；

​

•

正在或曾經在轄區內從事貿易或業務；或

​

•

在司法管轄區擁有或曾經擁有常設機構。

​

•

支付額外金額是為了支付因出示債務擔保而徵收的税款或費用，如果需要出示，則在擔保到期或規定付款後30天以上的日期付款。

​

•

額外金額的支付是由於遺產税、繼承税、贈與、出售、轉讓、個人財產税或類似税或其他政府費用。

​

•

支付額外金額是為了支付不涉及扣繳的税款或政府費用。

​

•

支付額外金額是為了支付因持有人或受益所有人未能遵守我們或力拓提出的以下任何要求而徵收或扣繳的税款，相關徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求將這些要求作為豁免全部或部分扣繳的前提條件：

​

•

提供持有人或受益人的國籍、住所或身份信息；或

​

•

進行聲明或滿足任何信息要求。

​

•

如果力拓在其擔保下付款或由力拓金融(美國)有限公司付款，則額外金額的支付源於在英國出示的要求出示的保證金，除非無法在其他地方出示。

​

•

額外金額的支付是為了支付需要由持票人或其代表向另一付款代理人出示相關債務保證金以避免扣繳或扣除的債務保證金所需的任何扣繳或扣除。

​

•

債務證券的持有人是我們的“聯營”​(該術語在澳大利亞税法(“澳大利亞税法”)中有定義)，因此，澳大利亞税法要求為債務證券的利息或金額支付預扣税。

​

 

18

 

•

根據《澳大利亞税法》確定，只要我們和力拓均未參與該計劃，持有者參加了一項避免預扣税的計劃，因此應繳納預扣税。

​

•

持有人是受託機構或合夥企業，或不是支付任何擔保本金或利息的唯一實益所有人的實體，相關徵税管轄區的法律規定，就該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人而言，為税務目的，支付的款項必須包括在受益人或委託人的收入中，而如果該受益人或該合夥企業的成員或受益所有人如果是該擔保的持有人，則無權獲得此類額外金額。

​

•

對於力拓金融(美國)公司發行的債務擔保付款，需要預扣或扣除：

​

•

因下列原因而徵收的任何税收、關税、評估或政府收費：(A)持有人或實益所有人過去或現在作為力拓金融(美國)公司所有類別股票的總投票權的10%或更多的實際或推定擁有人，有權按修訂後的《1986年美國國內收入法典》(以下簡稱《守則》)第2871(H)(3)節的含義進行投票，(A)持有者或實益所有人過去或現在的身份是實際或推定擁有力拓金融(美國)公司所有類別股票總投票權的10%或更多。(B)持有人或實益擁有人過去或現在的受控制外國法團身分，而該受控制外國法團與力拓財務(美國)有限公司透過守則第3864(D)(4)條所指的股份擁有權直接或間接有關連，(C)持有人或實益擁有人是或曾經是(或正在或曾經被如此對待)銀行，而該銀行被視為收取根據守則第3881(C)(3)(A)條所指在其營商或業務的正常運作中訂立的貸款協議而擴展信貸而支付的款項，或。(D)持有人或實益擁有人沒有符合守則第871(H)或881(C)條的陳述規定。

​

儘管本協議有任何相反規定，相關發行人或擔保人(視情況而定)有權扣留或扣除根據守則第1471(B)節所述的協議，或根據守則第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)或美國與另一司法管轄區之間達成的促進執行該協議的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)而要求扣除或扣留的任何金額(任何此類政府間協議)(或任何此類政府間協議的實施法律)，或根據守則第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)或美國與另一司法管轄區之間達成的促進執行該協議的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)(任何此類協議)而予以扣留或扣除。有關發行人或擔保人不須就FATCA扣繳款項支付任何額外款項。

這些規定還將適用於我們或力拓的繼任者所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。與債務證券有關的招股説明書補充資料將説明是否需要就該系列證券支付額外金額，如果需要，還可能説明在哪些情況下我們不需要支付額外金額。

在某些合併、合併、出售資產或債務假設的情況下，還可能需要支付額外的金額。有關更多信息，請參閲“-可選税收兑換”和“税收”。本招股説明書中提及的“本金”、“溢價”和“利息”應視為包括與此相關的額外應付金額。

限制性公約

留置權限制

我們或力拓的一些財產可能需要抵押貸款或其他法律機制，使我們和力拓的貸款人優先於其他貸款人(包括債務證券的持有者)，或者如果我們無法償還，則優先於我們和力拓的一般債權人。這些優先權利被稱為留置權。我們承諾，除非我們或力拓給予債務證券持有者同等或更高級別的相同財產留置權，否則我們將不會因借入的任何資金而承擔任何新債務的義務，這些債務是通過對我們或力拓的任何財產的留置權來擔保的。

如果我們或力拓財產的留置權擔保的所有債務(不包括下面列出的留置權擔保的債務)低於力拓合併淨值加上少數股權的10%，我們和力拓都不需要遵守這一限制。合併淨資產加

 

19

 

契約中對少數股東的定義是衡量力拓的淨資產，其中包括可歸因於力拓會計子公司外部權益的金額。(基礎契約第101和1007節)於本招股説明書日期，力拓的大部分綜合資產由其附屬公司持有，因此不受這項留置權限制。

此留置權限制僅適用於借款留置權。此外，對留置權的這一限制也不適用於由多種不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括：

•

在適用的一系列債務證券發行之日或之前存在的任何留置權；

​

•

因法律實施而非因我方或力拓方面的任何行為或不作為而產生的任何留置權；

​

•

任何對我們或力拓不利但不會導致違約事件的判決產生的留置權；

​

•

在適用的一系列債務證券發行之日之後為融資或再融資或保證該財產的成本而取得的財產(或該財產的所有權文件)上設定的任何留置權，只要該財產擔保的本金不超過該項收購的成本；

​

•

我們或力拓收購該物業時存在的對該物業的任何留置權(或該物業的所有權文件)；

​

•

對資產的任何留置權，和/或(如果此類資產實質上包括其所有者的全部資產)確保項目融資借款以支付開發或收購和開發這些資產的成本的這些資產所有者的股份或股票；

​

•

在適用的一系列債務證券發行之日之後，由我們或力拓開發、建造或改進的任何財產留置權，包括改進。

​

•

確保支付物業開發、建設或改善的全部或任何部分成本，或

​

•

只要有擔保的債務不超過該開發、建設或改善的成本或公平市場價值中的較高者，即可擔保我們或力拓為開發或建設或物業改善的全部或任何部分成本提供資金而招致的債務；

​

•

對於金融機構賬户中的任何信貸餘額或現金，僅因法律實施而產生的任何留置權；

​

•

為我們或力拓的利益而訂立或設立的與下列任何事項相關的交易中產生的任何留置權：

​

•

現金管理程序的運行情況；

​

•

其他支付淨額安排；

​

•

衍生品交易(包括掉期、上限、領口、期權、期貨交易、遠期匯率協議和外匯交易以及任何其他類似交易(包括與上述任何一項有關的任何期權)以及上述任何一項的任何組合)；

​

•

其他正常銀行業務；或

​

•

在正常的信用證交易過程中；

​

•

為與我們或力拓應收賬款融資相關的借款擔保我們或力拓的債務的任何留置權；

​

•

賤金屬和貴金屬、其他礦物、石油或任何其他材料在正常交易過程中產生的任何留置權；

​

•

在正常業務過程中產生的任何留置權或存款，包括但不限於；

​

•

任何技工、物料工、承運人、工人、供應商或類似留置權；

​

 

20

 

•

任何與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障相關的留置權；以及

​

•

任何地役權、通行權、限制和其他類似費用；

​

•

確保我們或力拓在任何礦山或礦藏和/或設施中的全部或部分權益的任何留置權，和/或任何與礦山或礦藏有關的協議或文書，如果 ，以該礦山、礦藏或設施的任何經營者或參與者為受益人的任何留置權

​

•

留置權作為可能因 到期的任何金額的擔保

​

•

以操作員身份的操作員；或

​

•

憑藉與該礦山或礦藏和/或設施有關的任何協議或文書向參與者發送；以及

​

•

留置權僅限於相關礦山或礦藏和/或設施；

​

•

我們或力拓的庫存或其他貨物的特定項目上的任何留置權，並取得庫存或其他貨物的收益，以確保我們或力拓為我們或力拓的賬户簽發或創建的與銀行承兑有關的義務，以促進庫存或其他貨物的購買、發運或儲存；

​

•

為保證我們或力拓履行投標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還保證金以及其他在我們或力拓正常業務過程中產生的類似義務而產生的任何留置權或存款；

​

•

對我們或力拓的任何財產的任何留置權，以美國聯邦政府或其任何州政府為受益人，或澳大利亞政府或其任何州或地區的政府、英國或任何歐盟成員國政府，或其中任何一國政府的任何工具，根據適用的法律、規則、法規或法規，確保我們或力拓在任何合同下的義務，或向此類實體支付款項；

​

•

任何保證税收或評估或其他適用的政府收費或徵税的留置權；

​

•

確保我們或力拓發行的工業收入、開發或類似債券的任何留置權，或為我們或力拓的利益擔保的任何留置權，前提是工業收入、開發或類似債券對我們或力拓沒有追索權；

​

•

出售或以其他方式轉讓

​

•

在特定時期內已就位或用於未來礦產生產的任何礦產，或以任何金額，使購買者從出售或轉讓特定金額的資金或礦產中變現；或

​

•

通常稱為“生產費”的任何其他財產權益；

​

•

任何有利於力拓集團任何公司的留置權；

​

•

任何擔保債務的留置權，而我們或力拓已就該債務支付資金或存放證券，以完全解除與該債務有關的任何責任；以及

​

•

上述任何留置權的全部或部分延期、續簽或更換(或連續延期、續簽或更換)，只要

​

•

金額不超過留置權擔保的需要延長、續簽或者更換的借款本金；

​

•

延長、續簽或更換留置權僅限於保證延長、續簽或更換留置權的同一財產的全部或部分，包括改進。(基託第1007節)

​

 

21

 

根據契約，以下項目不被視為擔保債務的留置權，因此不受限制的限制：

•

我們或力拓對任何財產或資產的任何收購，但須對賣方產生或保留對現有任何金屬或礦物的權益或其出售所得的任何保留；

​

•

我們或力拓在其中轉讓或轉讓任何現有金屬或礦產的權益或其銷售收益的任何轉讓或轉讓；或

​

•

對我們或力拓的任何全資或部分擁有或租賃的財產或資產的任何留置權，以確保支付我們或力拓為實現該等財產的金屬或礦產資源而按比例分攤的開發或運營費用。

​

銷售和回租限制

除本公約允許的情況外，我們、力拓和力拓有限公司都不會進行任何涉及物業的出售和回租交易。出售和回租交易是我們或力拓與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，我們將之前擁有超過270天的物業租賃給貸款人或投資者，或出售給貸款人或投資者，或貸款人或投資者以主要物業為抵押預付資金的任何人。

銷售和回租限制不適用於力拓集團旗下任何公司之間的任何銷售和回租交易。它也不適用於任何期限為三年或更短的租約，包括續簽。此外，該契約不限制任何子公司(力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)公司和力拓金融(美國)公司除外)的能力。進行銷售和回租交易。在本招股説明書的日期，我們和力拓的大部分合並資產直接由子公司持有，因此不受限制出售和回租交易的契約的約束。

該公約允許我們或力拓在另外兩種情況下進行銷售和回租交易。首先，吾等或力拓可根據上述留置權限制，在不要求債務證券持有人給予同等或更高級別留置權的情況下，給予物業留置權，金額相當於出售及回租交易所應佔的債務，則吾等或力拓可進行售後及回租交易。

其次，如果在交易的一年內，我們或力拓(視屬何情況而定)投資的金額至少等於我們或力拓(視屬何情況而定)在交易中租賃的主要物業的銷售淨收益或該物業的公允價值(以較大者為準)，則吾等或力拓可以進行銷售和回租交易。這筆款項必須投資於我們或力拓的任何財產，或用於償還我們借入、產生或假設自債務發生之日起到期日為12個月或更長的資金，或根據我們和力拓的選擇可以從該日期起延長12個月以上。(基託第1008節)

失敗和契約失敗

以下關於失效和解除的討論僅在招股説明書附錄適用於一系列債務證券時才適用於該系列證券。(第十三條)。

失敗和解聘

我們、力拓和力拓有限公司可以合法地解除對債務證券的任何付款或其他義務，但以下所述的各種義務除外，前提是我們、力拓或力拓有限公司除採取其他行動外，還為您作出以下償還安排：

•

我們、力拓或力拓有限公司必須為債務證券的所有其他直接持有人的利益以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

​

 

22

 

•

我們、力拓或力拓有限公司必須就此類事宜向受託人提交公認律師的法律意見，確認(A)美國聯邦所得税法發生變化，或(B)我們收到或公佈，美國國税局(“IRS”)在每種情況下都會做出裁決，大意是我們可以支付上述保證金，而不會導致債務證券的實益所有人對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金而只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

​

然而，即使我們力拓或力拓有限公司採取這些行動，我們與債務證券相關的一些義務仍將存在。其中包括以下義務：

•

辦理債務證券轉讓、交換登記；

​

•

更換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

​

•

維護付費機構；以及

​

•

以信託形式持有資金以備付款。

​

公約敗訴

我們、力拓或力拓有限公司可以合法地免除對某些公約的遵守，包括“限制性公約”中描述的那些和適用的招股説明書附錄中描述的任何條款，並且包括相關的違約事件，前提是我們、力拓或力拓有限公司(視情況而定)採取上述“-Failasance and Covenant Failasance - Flovance - Deflasance and Dispuvance”項下描述的所有步驟，除非律師的意見不必參考美國聯邦所得税法的變化或國際移民組織的裁決

進一步問題

未經您同意，我們可以不時創建和發行與票據具有相同條款和條件的其他票據，以便合併新發行的票據，並與此類票據組成單一系列，但是，除非出於美國聯邦所得税的目的，該等額外票據可以與相關係列的未償還票據具有相同的CUSIP、ISIN或其他標識編號，否則該等票據將不具有相同的CUSIP、ISIN或其他標識編號。

違約及相關事項

排名

債務證券不由我們的任何財產或資產擔保，也不由力拓的財產或資產擔保。因此，債務證券的持有者是力拓的無擔保債權人。債務證券不從屬於我們或力拓的任何其他債務義務，因此它們與我們和力拓的所有其他無擔保和非從屬債務並列。

默認事件

如果違約事件發生且未治癒，持有者將享有特殊權利，如本小節後面所述。

什麼是違約事件？術語默認事件表示以下任何一種情況：

•

我們力拓和力拓有限公司都不會支付債務擔保的本金或任何溢價，如果出現技術或行政困難，只有在此類拖欠持續超過三個工作日的情況下才會支付。這裏使用的工作日是紐約的金融機構和適用的付款地點營業的工作日。

​

•

我們力拓和力拓有限公司都不會在債務證券到期日30天內支付利息或任何額外金額。

​

•

我們、力拓和力拓有限公司都不會在任何適用的償債基金付款到期日起30天內或任何適用的更長寬限期內繳存任何適用的償債基金付款。

​

 

23

 

•

我們、力拓或力拓有限公司在我們、力拓或力拓有限公司(視情況而定)收到違約通知表明我們、力拓或力拓有限公司違約後90天內仍違反契約或該契約或一系列債務證券的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

​

•

我們、力拓或力拓有限公司申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件時，除非就力拓或力拓有限公司而言，重組是根據適用的英國或澳大利亞法律要求進行的自動清盤，併產生一個根據擔保負有責任的法人實體，並且該法人實體分別擁有力拓或力拓有限公司的資產。

​

•

由於違約，我們或力拓的本金至少為50,000,000美元的其他借款被加速，並採取措施獲得這些借款的償還。

​

•

我們或力拓未能支付至少50,000,000美元的本金，或未能就至少50,000,000美元的借款履行任何擔保或賠償，並已採取措施執行上述任何一項義務。

​

•

我們或力拓就任何至少50,000,000美元的借款授予的任何抵押、質押或其他押記均可強制執行，並根據具體情況採取措施強制執行抵押、質押或其他押記。

​

•

發生招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。(基託第501節)

​

如果發生違約事件，則採取補救措施。如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果吾等、力拓或力拓有限公司已支付未償還款項(因到期加速而到期的款項除外)，且吾等、力拓或力拓有限公司已滿足某些其他條件，則持有受影響系列債務證券本金至少過半數的持有人可取消加速到期聲明。(基託第502節)

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響。這種保護被稱為賠償。(第603條)如果提供合理的賠償，相關係列未償還債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他行動。(基託契約第3512節)

在繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟強制執行與債務證券相關的權利或保護利益之前，必須發生以下情況：

•

必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未治癒。

​

•

相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須書面請求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

​

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動，並且在此期間沒有收到所有未償還債務證券的多數本金持有人的不一致指示。(基託第507節)

​

然而，此類限制不適用於為強制執行在相應到期日或之後支付債務擔保本金或利息而提起的訴訟。(《基託義齒》第508節)。

 

24

 

我們和力拓每年都會向受託人提交一份書面聲明，由我們和力拓的某些高管證明，據他們所知，我們和力拓遵守了契約和債務證券，否則將具體説明任何違約行為。(br}我們和力拓將每年向受託人提交一份書面聲明，證明據他們所知，我們和力拓遵守了契約和債務證券，否則將具體説明任何違約行為。(基託第1005節)

關於受託人

如果發生違約事件，或如果無視發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，則根據1939年《信託契約法》，受託人可能被視為與債務證券存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，我們或力拓將被要求任命一名繼任受託人。

 

25

 

清關結算

一般

我們發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國的存託信託公司(“DTC”)、盧森堡的Clearstream Banking、法國興業銀行(SociétéAnonme)(“Clearstream，盧森堡”)和比利時布魯塞爾的EurocleSA/NV(“Euroclear”)運營的簿記系統。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付轉移、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。

這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果以全球形式註冊的證券將以美元支付，這些程序可以用於跨市場轉移，證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有他們的權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者對其持有的證券的利益相關的事項。對於招股説明書副刊中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中所列的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

DTC

DTC建議我們如下：

•

DTC為：

​

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

​

•

“紐約銀行法”所指的“銀行公司”；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

“統一商法典”所指的“結算公司”；

​

•

根據《交易法》第17A節的規定註冊的“結算機構”。

​

•

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。

​

 

26

 

•

DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者中的一些人或他們的代表部分擁有。

​

•

與參與者有關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統。

​

•

適用於DTC和DTC參與者的規則在SEC備案。

​

盧森堡Clearstream

盧森堡Clearstream向我們建議如下：

•

盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，根據盧森堡法律成立為匿名銀行，並受盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。

​

•

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過對客户賬户進行電子記賬更改來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

​

•

盧森堡Clearstream為其參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的出借。它通過已建立的存管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

​

•

在Clearstream，盧森堡的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

​

•

通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

​

Euroclear

Euroclear向我們建議如下：

•

EuroClear根據比利時法律註冊為銀行，並受比利時銀行、金融和保險委員會(Commission Bancaire et Financiére et des Assurements)和比利時國家銀行(Banque Nationale de比利時)的監管。

​

•

EuroClear為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

​

•

歐洲清算銀行為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券出借和三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場對接。

​

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構

​

•

通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

​

•

Euroclear的所有證券均以可替代方式持有。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

​

其他結算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

27

 

主要分銷

債務證券的分銷將通過上述一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券的付款將以貨到付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定債務證券系列選擇的貨幣，不同的債務證券系列的清算和結算程序可能會有所不同。慣例清關和結算程序如下所述。

我們將向相關係統提交債務證券受理清算申請。適用於每個許可系統的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序 - dtc

代表投資者通過DTC持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。

在結算日以美元付款時，債務證券將記入這些DTC參與者的證券託管賬户。如果以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費計入貸方。

盧森堡 - 歐洲清算和清算流的清關和結算程序

我們瞭解，通過Euroclear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。

債務證券將在結算日後的第二個工作日記入盧森堡參與者Euroclear和Clearstream的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

我們瞭解，DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC同日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。

如果用美元付款，結算將以當日資金結算。如果用美元以外的貨幣付款，結算將免付。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們瞭解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

DTC賣方與盧森堡Euroclear或Clearstream買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream發送指示。這些指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。Euroclear或Clearstream，盧森堡，AS

 

28

 

情況可能是這樣，然後將指示歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的共同託管機構收取債務證券，要麼付款，要麼免費。

債務證券的實益權益將記入各自的結算系統。然後，結算系統將按照通常的程序將參與者的賬户記入貸方。債務證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到價值日期，債務證券的利息將從價值日期開始計算，該日期將是紐約結算髮生的前一天。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream現金借方將從實際結算日期起計價。

Euroclear參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要處理當日資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於和解的資金，就像在歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream發生的任何和解一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信用敞口，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為替代方案，如果Euroclear或Clearstream，盧森堡已向參與者提供信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，並允許使用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲清算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買債務證券將產生一個工作日的透支費用(假設他們在債務證券記入賬户後立即結清透支)。然而，債務證券的利息將從價值日起計。因此，在許多情況下，在該一個營業日內賺取的債務證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將代表Euroclear參與者或盧森堡Clearstream參與者使用其慣常程序向託管機構交付債務證券。出售所得款項將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊計時注意事項

您應該知道，只有在Clearstream、盧森堡和Euroclear系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及債務證券的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債務證券權益或接收或支付債務證券付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

 

29

 

徵税

本節介紹收購、擁有和處置我們可能發行的債務證券對澳大利亞、英國和美國聯邦所得税的重大影響。

澳大利亞税收

以下是澳大利亞主要税收後果摘要，一般適用於出於税收目的而不是澳大利亞居民的美國居民(“美國持有人”)，以及持有由力拓金融(美國)有限公司(“RTL債務證券”)、力拓金融(美國)有限公司(“RTI債務證券”)或力拓金融(美國)有限公司(“RTP債務證券”)發行的債務證券的持有人。此摘要反映了澳大利亞税法的當前規定。

以下摘要並不是適用於特定持有者的所有可能的澳大利亞所得税考慮事項的全部內容。這些注意事項可能會根據您的個人情況而有所不同。

以下摘要基於我們對現行法律的理解(除非另有明確説明)。本摘要在其他方面不考慮或預期法律的變化，無論是通過司法決定還是立法行動。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有所提供證券的後果。

RTL債務證券本金、溢價和利息的支付

根據澳大利亞現行所得税法，RTL債務證券的美國持有人(持有該等證券或權益作為在澳大利亞常設機構(“澳大利亞機構”)或通過澳大利亞常設機構(“澳大利亞機構”)開展的業務的一部分的人士除外)不需就支付給該持有人的本金或利息繳納澳大利亞所得税，但就該等債務證券支付的利息(或利息性質的金額)的預扣税(目前為10%)除外(除非下述第128F條豁免適用)。在符合以下條件的情況下，如果美國持有人出售RTL債務證券獲得收益(包括髮行人贖回此類證券的任何收益)，持有人的收益將不需繳納澳大利亞所得税，前提是收益不是源自澳大利亞，如下文“處置收益”中所述，並且持有人不作為澳大利亞機構的一部分持有該證券。然而，如果這些條件不存在，澳大利亞可能需要繳納税款。此外，如果任何此類收益被視為利息，如下文“處置收益”中所述，或在利息性質下，澳大利亞預扣税可能適用。

根據《澳大利亞税法》(Australian Tax Act)第128F節，只要滿足以下條件，即可免徵澳大利亞預扣利息税(IWT)：

•

力拓金融(美國)有限公司在發行債務證券以及支付第128A(1AB)節所定義的“利息”時是澳大利亞居民。利息的定義是包括利息性質的金額或代替利息的金額。

​

•

債務證券的發行方式符合澳大利亞税法(如下所述)第128F節的“公開發售測試”。

​

•

力拓金融(美國)有限公司在發行時不知道或有合理理由懷疑該等債務證券或其權益正由或將於稍後由其一名“聯營公司”​(定義見澳大利亞税法第128F(9)節)直接或間接收購，但澳大利亞税法第(128F)(5)節允許的情況除外。

​

•

在支付債務證券利息時，力拓金融(美國)有限公司並不知道或有合理理由懷疑收款人是其“聯營公司”，除非澳大利亞税法第128F(6)節允許。

​

就澳大利亞税法第128F節而言，力拓金融(美國)有限公司的“聯營公司”一般包括(I)持有力拓金融(美國)有限公司50%有表決權股份或以其他方式控制力拓金融(美國)有限公司的個人或實體，(Ii)是其子公司或以其他方式控制的實體

 

30

 

(br}由力拓金融(美國)有限公司)；(Iii)力拓金融(美國)有限公司能夠根據該信託直接或間接受益的信託的受託人；及(Iv)根據上述任何規定與力拓金融(美國)有限公司“有聯繫”的另一人或公司的“聯繫人士”或實體。

然而，就澳大利亞税法第128F(5)和(6)節(見上文)而言，“合作伙伴”不包括：

(A)

在岸聯營公司(即在澳大利亞境外常設機構經營業務過程中不持有債務證券的澳大利亞居民聯營公司，以及在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構經營業務過程中持有債務證券的非居民聯營公司)；或

​

(B)

以下列身份行事的離岸合夥人(即在澳大利亞境外常設機構開展業務過程中持有債務證券的澳大利亞居民合夥人，以及在通過澳大利亞機構開展業務過程中不持有債務證券的非居民合夥人)：

​

(i)

僅在第128F(5)節的情況下，與相關債務證券的配售有關的交易商、管理人或承銷商；或

​

(Ii)

結算所、託管人、基金經理、註冊計劃的負責實體，或(僅就第128F(6)條而言)付款代理人。

​

滿足公開發行測試的主要方法有五種。總而言之，五種主要方法是：

•

向10名或10名以上互不關聯的專業金融家、投資者或交易商提供相關債務證券；

​

•

向100名或更多潛在投資者提供相關債務證券；

​

•

在證券交易所上市的相關債務證券要約；

​

•

通過公開的金融市場交易平臺提供相關債務證券；以及

​

•

向交易商、管理人或承銷商提供相關債務證券的要約，該交易商、管理人或承銷商在30天內以上述方式之一出售該債務證券。

​

力拓金融(美國)有限公司打算以符合澳大利亞税法第(128F)節要求的方式提供和出售債務證券。

如標題為“Description of Guarded Debt Securities - Special Situations - Payment of Additional Amount”一節更詳細所述，如果力拓金融(美國)有限公司在任何時候被法律強制就任何澳大利亞預扣税扣除或扣繳一筆税款，則除上述例外情況外，它將被要求支付必要的額外款項，以確保您在扣除或扣繳債務證券後收到的債務證券淨額將等於如果沒有這些扣除或扣繳，您將獲得的相應應收金額

支付RTP債務證券的本金和利息

根據澳大利亞現行所得税法，RTP Debt Securities的美國持有者在支付RTP Debt Securities本金或利息時不需要繳納澳大利亞所得税，前提是此類付款不是來自澳大利亞(預計會出現這種情況)，並且持有者不是作為澳大利亞機構的一部分持有該證券。此外，只要力拓金融(美國)有限公司不通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務，此類證券的利息支付將不受澳大利亞IWT的約束(正如預期的那樣)。

RTI債務證券的本金和利息支付

與上述類似，根據澳大利亞現行所得税法，RTI債務證券的美國持有者在支付RTI債務本金或利息時不需繳納澳大利亞所得税

 

31

 

如果此類付款不是來自澳大利亞(預計會出現這種情況)，並且持有者不作為澳大利亞機構的一部分持有證券，則該證券即為有價證券。此外，只要力拓金融(美國)有限公司不通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務，此類證券的利息支付將不受澳大利亞IWT的約束(正如預期的那樣)。

保修付款

力拓有限公司根據其對RTL債務證券、RTP債務證券或RTI債務證券的擔保向美國持有人(在澳大利亞機構開展業務過程中持有債務證券的人除外)支付利息或逾期利息時，可按10%的利率支付IWT。

根據擔保支付的款項是否為預扣税利息尚不清楚。正如税收裁決TD 1999/26所反映的那樣，澳大利亞税務局的裁決是，根據擔保支付的此類款項將是用於預扣税款目的的利息。然而，這一決定也指出，如果滿足第288F條的要求，擔保付款將被視為免除該條款下的預扣税。因此，如果符合上述第(128F)節關於債務證券的要求，則不應就擔保付款支付預扣利息税。

力拓根據其向美國持有人提供的RTP債務證券、RTL債務證券或RTI債務證券的擔保向美國持有人支付IWT，但前提是力拓沒有在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務(目前預計不會是這種情況)。

處置收益

根據澳大利亞現行法律，RTL Debt Securities、RTP Debt Securities或RTI Debt Securities的美國持有者在出售債務證券(包括以贖回方式出售)所產生的收益不需繳納澳大利亞所得税，前提是收益不來自澳大利亞。

處置債務證券收益的來源將取決於處置的實際情況。如果以出售給第三方的方式出售債務證券，則只要債務證券是根據在澳大利亞境外簽訂和簽訂的合同安排購買和出售的，並且賣方和買方都是非澳大利亞居民且在澳大利亞沒有機構，則收益將不被視為有澳大利亞來源。如果通過發行人贖回的方式進行處置，則在沒有特殊情況的情況下，贖回收益將不被視為來自澳大利亞。

有特定的規則(澳大利亞税法第128AA節)可以適用於將債務證券銷售價格的一部分視為利息，用於預扣税收目的。本規則適用於最初以折扣價或到期日溢價發行的某些債務證券，通常情況下，或者不至少每年支付利息的某些債務證券出售給：

•

在通過澳大利亞境外的常設機構開展貿易或業務的過程中未獲得債務證券的澳大利亞居民；或

​

•

作為澳大利亞機構的一部分購買債務證券的非澳大利亞居民。

​

然而，第128AA條不應適用於RTP債務證券，前提是力拓金融(美國)公司不在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務(目前預計不會是這種情況)。同樣，第128AA條不應適用於RTI債務證券，前提是力拓金融(美國)有限公司不在或通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務(目前預計情況並非如此)。此外，關於RTL債務證券，如果該等證券的發行符合公開發售測試，則該等被視為利息的部分將由澳大利亞税法第128F節所載的澳大利亞利息預扣税豁免支付。

 

32

 

其他税

澳大利亞無需支付與發行債務證券相關的從價印花、發行、註冊或類似税款。此外，在澳大利亞境外簽署的債務證券轉讓或轉讓協議將不需要繳納澳大利亞印花税。

澳大利亞聯邦税務專員可根據《澳大利亞税法》第255節或《1953年税務管理法》第2660-5節作出指示，要求債務證券發行人從向任何其他方(包括任何債務證券持有人)支付的任何款項中扣除該另一方就另一方的其他澳大利亞來源收入或銷售應繳納的所得税的任何金額。在此之前，澳大利亞聯邦税務局局長可根據《澳大利亞税法》第255節或《1953年税收管理法》第2660-5節作出指示，要求債務證券發行人從支付給任何其他方(包括債務證券持有人)的任何款項中扣除該另一方應就另一方的其他澳大利亞來源的收入或銷售支付的所得税。

TAA第12-140節將對支付某些證券的利息徵收一種預扣税，税率為47%，除非相關投資者引用了納税檔案編號，在某些情況下引用了澳大利亞商業編號(“ABN”)或其他例外情況的證明。就RTL債務證券而言，假設該等債務證券在任何關鍵時間均為登記形式，且符合澳洲税法第(128F)節有關該等債務證券的規定，則該等規則不應適用於就税務目的向並非澳大利亞居民的債務證券持有人支付款項，而該持有人在澳洲機構經營業務的過程中並無持有該等債務證券。如果債務證券持有人是澳大利亞居民，或者是在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構開展業務的非居民，但沒有引用税務檔案編號、ABN或提供適當豁免的證明，則可以支付預扣。

《貿易協定》第12-190條規定了另一種預扣義務，即如果力拓金融(美國)有限公司向RTL債務證券持有人支付債務證券持有人在該持有人在澳大利亞經營企業的過程或發展過程中向力拓金融(美國)有限公司提供的供應，力拓金融(美國)有限公司必須按規定的費率(目前為47%)扣繳這筆款項，除非該持有人已引用其ABN或其他例外情況適用。這些規則的確切操作存在一些不確定性。然而，本規則將不適用於向RTL債務證券持有人支付本金和利息的情況，前提是我們已經提供了税務檔案編號、荷蘭銀行或相關豁免適用的證明，或者我們已經就未能提供該等信息進行了扣減。在此情況下，本規則將不適用於向RTL債務證券持有人支付本金和利息，前提是我們已經提供了税務文件編號、ABN或相關豁免的證明。雖然這一立場並不是沒有疑問，但基於RTL債務證券的所有持有人都將屬於上文討論的第V12-140節的基礎上，TAA第V12-190節的扣繳要求應該沒有剩餘操作。第12-190節將不適用於RTP債務證券，前提是力拓金融(美國)公司不在澳大利亞開展業務或通過澳大利亞機構開展業務(目前預計不會是這種情況)。同樣，如果力拓金融(美國)公司不在澳大利亞開展業務或通過澳大利亞機構開展業務(目前預計不會是這種情況)，第12-190節將不適用於RTI債務證券。

如果死亡時持有的債務證券不受澳大利亞或澳大利亞任何有權徵税的政治部門徵收的死亡、遺產税或繼承税的約束。

我們發行債務證券或支付債務證券的本金、保費(如果有)和利息，均不會在澳大利亞產生支付商品和服務税的責任。

英國税務

以下評論為一般性評論，以英格蘭和威爾士適用的現行英國税法以及英國税務海關總署(HMRC)公佈的慣例為依據，並不打算詳盡無遺。他們假設不會有任何發行人被替代，也沒有解決任何這種替代的後果(儘管債務證券的條款和條件(定義見下文)可能允許這種替代)。如果出於税收目的，收入被視為債務證券持有人以外的任何人的收入，則不一定適用這些規定。它們只涉及為納税目的而居住在聯合王國以外的人(以及為聯合王國納税目的而不是居住在聯合王國)的人的地位，這些人是其債務證券的絕對實益擁有人。這些評論不涉及為英國税收目的而居住在英國的個人在 處的税收待遇。

 

33

 

他們購買債務證券的時間。此外，這些評論可能不適用於某些類別的人，如交易商或某些專業投資者。為免生疑問，本英國税務部分評論中提及的“債務證券”是指RTL債務證券、RTP債務證券和RTI債務證券。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下擁有所提供證券的後果。

付息

本節中所指的“利息”指的是英國税法所理解的利息。這些陳述沒有考慮到根據任何其他法律可能適用的任何不同的利息定義，或者債務證券或任何相關文件的條款和條件可能產生的任何不同的利息定義。如果債務證券是以溢價贖回或可能以溢價贖回，而不是以折扣價發行，則任何此類溢價可能構成聯合王國税收方面的利息，因此應按下述方式處理。

(A)支付(I)RTL債務證券的利息，(Ii)RTI債務證券的利息，以及(Iii)力拓有限公司根據RTL債務證券和RTI債務證券的利息擔保支付的款項

RTL債務證券和RTI債務證券的利息支付，以及力拓有限公司根據RTL債務證券和RTI債務證券的利息擔保支付的款項，將不會因為或由於英國税收而被扣繳或扣除，只要該等付款不被視為就英國所得税法案2007第874條而言在英國產生的利息。目前預計，力拓財務(美國)有限公司就RTL債務證券支付的利息、力拓財務(美國)有限公司就RTI債務證券支付的利息以及力拓有限公司根據RTL債務證券和RTI債務證券的利息擔保支付的款項將不會來自英國。

(B)支付(I)關於RTL債務證券的利息；(Ii)力拓和力拓有限公司根據關於RTP債務證券利息的擔保支付的款項；(Iii)力拓根據關於RTL債務證券和RTI債務證券利息的擔保支付的款項

如果且只要RTP債務證券是並繼續在英國所得税法案2007第1005節所指的“認可證券交易所”上市(“報價的歐元債券豁免”)，力拓金融(美國)有限公司就RTP債務證券支付的利息將不會因英國税收而被扣繳或扣除。就這些目的而言，倫敦證券交易所是一家“公認的證券交易所”。如果債務證券被英國上市管理局(UK Listing Authority)列入官方名單，並獲準在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)交易，將被視為在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)上市。就這些目的而言，紐約證券交易所也是一個“認可證券交易所”，只要它在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊為全國性證券交易所即可。如果債務證券都被允許在紐約證券交易所交易，並按照與歐洲經濟區國家普遍適用的規定相對應的規定在美國正式上市，那麼它們將被視為在紐約證券交易所上市。

如果RTP債務證券未上市(或停止上市)，力拓財務(美國)有限公司通常將按基本税率(目前為20%)扣除英國所得税支付利息，但須遵守任何適用的雙重税收條約或任何其他可能適用的減免條款所提供的減免。

目前尚不完全清楚力拓和力拓有限公司根據擔保就債務證券利息支付的款項是否有資格獲得所引用的歐元債券豁免，因此，這些款項可能會因英國税收而被扣繳或扣除，税率為基本税率(目前為20%)，但受任何適用的雙重税收條約或任何其他可能適用的減免條款所規定的減免的限制和限制。(br}目前尚不完全清楚，根據擔保，力拓和力拓有限公司就債務證券的利息支付的款項是否有資格獲得所引用的歐元債券豁免，因此，此類付款可能會因英國基本税率(目前為20%)而被扣繳或扣除。)

 

34

 

某些債務證券持有者是美國居民，根據英國和美國之間的雙重徵税條約，他們可能有權獲得免税或免税的付款，因此可以從HMRC獲得這方面的指示。居住在其他司法管轄區的債務證券持有者也可以根據適當的雙重徵税條約獲得免税或較低扣減率的付款，並可能獲得英國税務監督管理委員會(HMRC)的指示。

然而，在任何一種情況下，只有在相關持有人事先向HMRC提出申請後，才會發出此類指示。如果在支付利息時沒有發出這一指示，支付利息的人將被要求預扣税款，儘管居住在英國以外司法管轄區的債務證券持有人有權獲得寬免，但隨後可以向HMRC申索預扣的金額。

力拓金融(美國)有限公司就RTP債務證券的利息支付的款項，以及力拓根據擔保就債務證券的利息支付的款項將來自英國，因此可能需要通過直接評税向英國徵税。(br}力拓金融(美國)有限公司就RTP債務證券的利息支付，以及力拓根據擔保就債務證券的利息支付的款項將來自英國，因此可能需要通過直接評税向英國徵税。力拓有限公司根據關於RTP債務證券利息的擔保支付的款項可能來自英國，因此可能通過直接評估向英國徵税。如果利息是在沒有預扣或扣除的情況下支付的，則利息將不會在非居住在英國的債務證券持有人手中評估為英國税，但以下情況除外：

(i)

公司持有人通過聯合王國常設機構在英國從事貿易；或

​

(Ii)

如屬其他持有人，則該等人士透過與該行業、專業或職業有關的聯合王國分支機構或機構在聯合王國經營某行業、專業或職業，而該行業、專業或職業是與該行業、專業或職業有關而收取利息或債務證券可歸因於該行業、專業或職業的，在此情況下，該聯合王國常設機構或分支機構或代理機構可被課税(但須獲豁免某些類別的代理人收取的利息)。

​

如果力拓金融(美國)有限公司就RTP債務證券的利息、力拓根據擔保就債務證券的利息支付的款項或力拓有限公司根據關於RTP債務證券的利息的擔保支付的款項因或由於英國税收而被扣留或扣除，則應適用“擔保債務證券説明 - 支付額外金額”中提到的條款，但其中規定的某些例外情況除外。以使持有人在扣減後所收取的淨款額，不會少於持有人在沒有該項扣繳或扣減的情況下所收取的款額。

債務證券持有人應注意，如果英國税務審查委員會試圖直接評估有權獲得英國税收相關利息的人，則“擔保債務證券説明 - 支付額外金額”中提到的關於額外金額的條款將不適用。然而，根據適用的雙重徵税條約，可以免除或減少這種聯合王國的納税義務。

可選換税

在前面標題為“擔保債務證券説明 - 可選税收贖回”的章節中，我們列出了我們可以贖回債務證券的某些情況。

處置(包括贖回)

一般而言，出於税務目的而非居住在英國的債務證券持有人將不需要就債務證券的處置、債務證券的任何應計收益或債務證券的任何價值變動而繳納聯合王國的税款。(br}通常情況下，債務證券持有人不會就債務證券的處置或債務證券的任何應計收益或債務證券價值的任何變化承擔聯合王國的税收責任。

 

35

 

但在以下情況下，情況可能並非如此：

(i)

公司持有人通過聯合王國常設機構在英國從事貿易；

​

(Ii)

對於其他持有人，這些人通過聯合王國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業；或

​

(Iii)

如果是個人，在收到利息或債務證券歸屬的情況下，持有人不再在英國居住五年或更短時間。

​

遺產税

以英國境外為居籍的債務證券持有人一般不需要就其持有的債務證券繳納英國遺產税。然而，如果該個人的債務證券登記冊保存在英國，或者該個人根據與以前長期居住有關的某些規則被視為以英國為居籍，則該個人可能需要繳納英國遺產税。在這種情況下，根據與遺產税和贈與税有關的美英雙重税收公約，在美國註冊的債務證券持有人可以免除任何英國遺產税責任。

印花税和印花税儲備税(“SDRT”)

向結算系統發行債務證券無需繳納英國印花税或特別提款權。

在結算系統內進行的債務證券交易不需要繳納英國印花税或特別提款税，而此類交易是以電子賬簿錄入形式進行的，而不是通過書面轉讓文書進行的。

美國聯邦所得税

以下是美國持有者(定義如下)和非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要不涉及根據本招股説明書可能發行的每種債務證券的重大美國聯邦所得税後果，相關招股説明書附錄可能包含有關與特定債務證券發行相關的重大美國聯邦所得税後果的額外或修改的披露(視情況而定)。本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產持有的債務證券的購買者。討論並不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與本文所述的任何事項有關，或將對特定投資者購買、擁有或處置債務證券產生實際税收影響(包括替代最低税或淨投資所得税的後果)，也不涉及州、地方、非美國或其他税法。本摘要也沒有討論可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者有關的所有税收考慮因素(例如某些金融機構、保險公司、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第451(B)節適用於應計制納税人的納税年度特別規則的個人、免税組織、證券或貨幣交易商、將持有債務證券的投資者為美國聯邦所得税目的進行對衝交易或轉換交易, 不再是美國公民或美國合法永久居民、居住在國外的美國公民或合法永久居民、功能貨幣不是美元的美國持有者)或與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有債務證券的美國持有者。而且，摘要只涉及期限為30年或以下的債務證券。持有長期債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

這裏使用的術語“美國持有人”是指債務證券的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)個人或美國居民，(Ii)公司

 

36

 

根據美國或其任何州的法律創建或組織的財產，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其來源；或(Iv)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者該信託已有效地選擇作為美國聯邦所得税的國內信託對待。

如本文所用，術語“非美國持有人”是指非美國持有人的債務證券的實益所有人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。此外，“非美國持有人”一詞不包括在納税年度內在美國停留183天或以上的個人，而且就美國聯邦所得税而言，他在其他方面不是美國居民；或者債務證券的收入或收益與在美國的貿易或企業的經營有效相關的持有人(如果適用的税收條約要求，可歸因於持有人維持的美國常設機構)。這些持有者應該就投資於債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

對於因美國聯邦所得税目的而被歸類為持有債務證券的合夥企業的實體或安排中的合夥人，其美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排的潛在買家應就合夥企業購買、擁有和處置債務證券對他們及其合作伙伴造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要以美國税法為基礎，包括《税法》、其立法歷史、現有和擬議的税法法規以及已公佈的裁決和法院判決，所有這些內容在本摘要日期之前均可隨時更改，可能具有追溯力。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。所有潛在購買者都應就擁有債務證券對他們的特殊税收後果、州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響以及税法可能的變化諮詢他們的税務顧問。

RTL債務證券、RTP債務證券或RTI債務證券的美國持有者

利息支付

債務證券的利息，無論是以美元或美元以外的貨幣、複合貨幣或一籃子貨幣(“外幣”)支付，但不是“合格聲明利息”​的“貼現債務證券”的利息(每一項都在下文“-原始發行貼現 - 總則”中定義)，將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人徵税，這取決於美國持有人出於税收目的而採取的會計方法。減去可分配的可攤銷債券溢價，以下文討論為準。為此，利息包括從美國持有者收到的利息支付中預扣的任何税款，以及根據“擔保債務證券 - 特殊情況和額外金額的支付説明”項下應支付的任何額外金額。力拓金融(美國)有限公司或力拓金融(美國)有限公司(各自均為“非美國發行人”)或力拓在擔保下就非美國發行人發行的債務證券(“非美國債務證券”)支付的利息以及與非美國債務證券(如下文“-原始發行折扣”中所述)相關的應計原始發行折扣(“OID”)通常構成來自美國以外來源的收入。力拓金融(美國)公司(“美國發行人”)支付的利息，或力拓在擔保下為美國發行人發行的債務證券(“美國債務證券”)和OID(如果有的話)支付的利息, 與美國債務證券有關的應計收入(如下文“-原始發行折扣”部分所述)一般將構成來自美國境內的收入。潛在購買者應就外國税收抵免和收入來源規則在其特定情況下對債務證券收入的適用性諮詢其税務顧問。

原出庫折扣

一般

以下是使用OID發行的債務證券所有權的主要美國聯邦所得税後果摘要。以下摘要不討論具有以下特徵的債務證券

 

37

 

作為美國聯邦所得税的或有支付債務工具。如果我們發行或有付款債務工具，適用的招股説明書附錄將説明其對美國聯邦所得税的影響。

除期限為一年或一年以下的債務證券外，如果債務證券的“到期日指定贖回價格”超過其發行價(0.25%的到期贖回價格乘以以下數字)，則該債務證券將被視為以OID(即“貼現債務證券”)發行。該債務證券的期限不超過一年，根據其條款，該債務證券的最後可能未償還日期(即“短期債務證券”)將被視為以OID(“貼現債務證券”)發行的方式發行的債務證券，但期限不超過一年的債務證券(以下簡稱“短期債務證券”)應視為以OID(“貼現債務證券”)發行的方式發行的債務證券，但期限在一年或一年以下的債務證券(“短期債務證券”)除外。規定在到期前支付合格聲明利息以外的金額的債務(“分期付款義務”)，如果債務證券到期時聲明的贖回價格超過其發行價，等於或超過債務證券到期時聲明的贖回價格的0.25%乘以債務證券的加權平均到期日，則被視為貼現債務證券。債務證券的加權平均到期日是就債務證券的每筆付款(合格聲明利息的支付除外)確定的以下金額的總和：(I)從發行日到付款的完整年限乘以(Ii)分數，分子是付款金額，分母是債務證券到期時的聲明贖回價格。一般而言，債務證券的發行價將是該債務證券所包括的大量債務證券出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理身份行事的類似個人或組織以外的人的第一價格。, 或者批發商。債務證券到期日的規定贖回價格是指債務證券提供的不屬於“合格規定利息”的所有付款的總和。有限制的聲明利息支付一般是債務證券的一系列聲明利息支付中的任何一項，這些利息至少每年無條件地以單一固定利率(某些在某些期間支付的較低利率除外)或浮動利率(在下文“可變利率債務證券”下描述的情況下)支付，適用於債務證券的未償還本金金額。僅用於確定債務是否

證券具有OID，我們將被視為行使任何具有降低債務證券收益率效果的無條件看漲期權，而美國持有人將被視為行使具有提高債務證券收益率效果的任何無條件看跌期權。若該選擇權實際上並未行使，則該債務抵押將僅為計算原始保證金的目的而被視為在情況改變之日贖回併發行新的債務抵押，其金額等於該債務抵押的“經調整發行價”​(定義見下文)。

在收到可歸因於收益的現金之前，美國貼現債務證券的持有者通常必須將OID包括在按不變收益率法計算的收益中, 一般情況下，在貼現債務證券的有效期內，收入中將不得不包括越來越多的OID。貼現債務證券的美國持有者可包括在收入中的OID金額是美國持有者持有貼現債務證券(“應計OID”)的納税年度內的每一天與貼現債務證券相關的每日OID的總和。每日部分是通過在任何“應計期間”中的每一天按比例分配給該應計期間的OID部分來確定的。貼現債務證券的應計期間可以是由美國持有人選擇的任何長度，只要(I)應計期間不超過一年和(Ii)貼現債務證券的每個預定利息或本金的支付發生在應計期間的最後一天或第一天，就可以在貼現債務證券的期限內有所不同。(I)貼現債務證券的應計期間不超過一年，(Ii)貼現債務證券的每個預定利息或本金的支付發生在應計期間的最後一天或第一天。可分配給應計期間的OID金額等於(A)貼現債務證券在應計期間開始時的調整發行價與貼現債務證券的到期收益率(基於每個應計期間結束時的複利確定，並根據應計期間的長度進行適當調整)乘以(B)可分配給應計期間的貼現債務證券的合格聲明利息的總和。在任何應計期間開始時，貼現債務證券的“調整發行價”是貼現債務證券的發行價增加(X)前一個應計期間的應計OID金額，減去(Y)之前在貼現債務證券上支付的任何不符合資格的聲明利息支付的金額。證券的“到期日收益率”是指貼現率，該貼現率使該證券截至最初發行日的所有付款的現值等於該證券的發行價。

 

38

 

收購溢價

購買貼現債務證券的金額小於或等於購買日期後在貼現債務證券上應支付的所有金額的總和(合格聲明利息的支付除外)，但超過其調整後的發行價(任何此類超額為“收購溢價”)，且不做出以下“-選擇將所有利息視為原始發行折扣”項下所述選擇的美國持有者，被允許將OID的每日部分減少一小部分。其分子是緊接購買貼現債務證券後美國持有者在貼現債務證券中的調整基數超過貼現債務證券的調整發行價，分母是購買日期後貼現債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息支付除外)超過貼現債務證券的調整發行價。

短期債務證券

一般情況下，短期債務證券的個人或其他現金基礎美國持有者不需要為美國聯邦所得税目的應計OID(如下文為本段特別定義)，除非它選擇這樣做(但將被要求在收到利息時將任何聲明的利息包括在收入中)。權責發生制美國持有者和某些其他美國持有者被要求在直線基礎上計入短期債務證券的OID，或者，如果美國持有者選擇這樣做，則根據恆定收益率方法(基於每日複利)計提OID。如果美國持有者不是必需的，並且目前沒有選擇將OID計入收入中，出售或退休短期債務證券所實現的任何收益都將是普通收入，其範圍是在出售或退休之日以直線方式累積的OID(除非選擇根據不變收益率法累計OID)。不需要也不選擇在短期債務證券上計提OID的美國持有者將被要求推遲扣除可分配給短期債務證券的不超過遞延收入的借款利息，直到實現遞延收入。

為根據本規則確定OID金額，短期債務證券的所有利息支付均包括在短期債務證券到期時的聲明贖回價格中。美國持有人可以選擇確定短期債務證券的OID，就像短期債務證券最初是以美國持有人購買短期債務證券的價格發行給美國持有人一樣。本次選擇將適用於美國獲得的期限在一年或一年以下的所有債務。

在選舉適用的第一個納税年度的第一天或之後持有者，未經美國國税局(“IRS”)同意不得被撤銷。

市場折扣

除短期債務證券外，如果債務證券到期時的聲明贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，債務證券的“修訂發行價格”超過美國持有人購買債務證券的金額，乘以債務證券到期時聲明的贖回價格或修訂發行價格的至少0.25%，則通常將被視為以市場折扣(“市場折扣債務證券”)購買的債務證券，乘以該債務的剩餘完整年限的數目。 除短期債務證券外，該債務證券通常將被視為以市場折扣(“市場折扣債務證券”)購買，條件是該債務證券在到期時的聲明贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，該債務證券的“修訂發行價格”分別超過美國持有人購買該債務證券的金額，乘以債務的剩餘完整年數。如果債務證券是分期付款義務，可能乘以債務證券的加權平均到期日)。如果這一超額不足以導致債務證券成為市場貼現債務證券，則超額構成“最低限度的市場貼現”。為此目的，債務證券的“修訂發行價”通常等於其發行價，再加上債務證券上應計的任何舊債權的金額，再減去以前在債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息支付的金額。

在出售或註銷市場貼現債務證券時確認的任何收益(包括對非合格聲明利息的市場貼現債務證券的任何支付)一般將在市場貼現債務證券的應計市場貼現的範圍內視為普通收入。或者，市場貼現債務證券的美國持有者可以選擇在市場貼現債務證券的有效期內將市場貼現計入目前的收入中，以避免這種待遇。本次選舉將適用於選舉美國持有者在被選擇的第一個納税年度的第一天或之後以市場折扣購買的所有債務工具。在沒有 的情況下，此選舉不能被撤銷

 

39

 

徵得美國國税局同意。市場貼現債務證券的美國持有者如果目前不選擇將市場貼現計入收入中，通常將被要求推遲扣除購買或攜帶市場貼現債務證券所產生的借款利息。當支付或發生的利息達到當年債務擔保收入的範圍時，該利息可予扣除。如果利息支出超過這樣的收入，目前只有當超出的部分超過美國持有者在納税年度內持有此類債務證券時可分配的市場折扣部分時，才能扣除超額部分。

除非美國持有者選擇按恆定收益率方法累計市場折扣，否則市場折扣將以直線方式累計。這一選擇僅適用於市場貼現債務證券，它是與之相關的，並且是不可撤銷的。

可變利率債務證券

規定以可變利率計息的債務證券(“可變利率債務證券”)一般要麼以“合格浮動利率”計息，要麼以“客觀利率”計息，因此根據財政部關於OID計提的規定，它們可能被視為“可變利率債務工具”。在下列情況下，可變利率債務證券將符合“可變利率債務證券”的資格：(A)其發行價不超過根據可變利率債務證券應支付的非或有本金總額超過指定的最小數額；(B)如果它規定至少每年支付或複利一次，利率為(I)一種或多種合格浮動利率，(Ii)單一固定利率和一種或多種合格浮動利率，(Iii)單一“目標利率”，或(Iv)單一固定利率和一種或多種符合條件的浮動利率，則可變利率債務證券符合以下條件：(A)其發行價不超過根據可變利率債務證券到期的非或有本金支付總額；(B)它規定至少每年支付或複利一次的規定利息；(Ii)單一固定利率和一個或多個合格浮動利率；或以及(C)它沒有規定任何或有本金支付(上文(A)項所述除外)。

合格浮動利率是指可以合理預期利率值的變化來衡量以浮動利率債務證券計價的貨幣的新借入資金成本的同期變化的任何浮動利率。合格浮動利率的固定倍數只有在該倍數大於0.65但不超過1.35的情況下才構成合格浮動利率。浮動利率等於合格浮動利率與固定倍數的乘積，且固定倍數大於0.65但不超過1.35的固定利率增減固定利率，也將構成合格浮動利率。此外，可合理預期在整個浮動利率債務證券期限內具有大致相同價值的兩個或兩個以上合格浮動利率(例如，浮動利率債務證券發行日期決定的兩個或更多個彼此價值在25個基點以內的合格浮動利率)將被視為單一合格浮動利率。儘管如上所述，本應構成合格浮動利率但受一個或多個限制(如最大數量限制(即上限)或最小數量限制(即下限))的浮動利率在某些情況下可能無法被視為合格浮動利率，除非上限或下限在浮動利率債務證券的整個期限內是固定的，或者截至發行日沒有合理預期會導致浮動利率債務證券的收益率大幅偏離在沒有上限或下限的情況下確定的預期收益率。

“目標利率”是一種匯率，其本身不是合格的浮動利率，而是使用單一固定公式確定的，並基於客觀的金融或經濟信息(例如，一個或多個合格的浮動利率或活躍交易的個人財產的收益率)。如果利率基於我們控制(或關聯方的控制)或我們的情況(或關聯方的情況)獨有的信息，如股息、利潤或力拓普通股或相關發行人股票的價值(儘管利率不會僅僅因為基於力拓或相關發行人的信用質量而不能成為客觀利率)，則該利率不符合客觀利率的要求。如果國税局將來指定其他可變利率，也可以將其視為客觀利率。儘管如上所述，如果合理預期可變利率債務證券前半期的利率平均值將顯著小於或顯著高於可變利率債務證券後半期的利率平均值，可變利率債務證券的浮動利率將不構成客觀利率。“合格反向浮動利率”是指任何目標利率，只要該利率的變動能夠合理地反映合格浮動利率的同期變化，該利率就等於固定利率減去合格浮動利率。如果可變利率債務證券提供規定的利息

 

40

 

初始期限為一年或以下的固定利率，隨後是合格浮動利率或後續期間的目標利率的浮動利率，如果可變利率債務證券發行日的可變利率旨在接近固定利率(例如，發行日的可變利率與固定利率的值相差不超過25個基點)，則固定利率和可變利率將共同構成單一的合格浮動利率或目標利率(視情況而定)。

在本文書有效期內任何時候有效的合格浮動匯率或目標匯率必須設定為該匯率的“當前值”。匯率的“現值”是指匯率在不早於該值生效的第一天前3個月和不遲於該第一天之後的1年的任何一天的值。

如果可變利率債務證券在整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率規定的聲明利息符合“可變利率債務工具”的資格，那麼至少每年無條件以現金或財產(我們的債務工具除外)支付的可變利率債務證券的任何聲明利息將構成合格聲明利息，並將相應徵税。因此，在整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率提供聲明利息並符合“可變利率債務工具”資格的可變利率債務證券，一般不會被視為以原始利率發行，除非該可變利率債務證券以至少等於上文“原始發行貼現 - 一般”所述的最低金額的“真正”折扣(即低於可變利率債務證券的所述本金的價格)發行。由“真實”貼現產生的可變利率債務證券的OID使用上述恆定收益率方法分配給應計期間，方法是假設可變利率為固定利率，等於(I)如果是合格浮動利率或合格反向浮動利率，則為合格浮動利率或合格反向浮動利率的截至發行日期的值，或(Ii)如果為客觀利率(合格反向浮動利率除外)，則為反映可變利率債務證券合理預期收益率的固定利率。(I)如果是合格浮動利率或合格反向浮動利率，則為固定利率，反映合理預期的可變利率債務證券的收益率。(I)如果是合格浮動利率或合格反向浮動利率，則為合格浮動利率或合格反向浮動利率，或(Ii)如果是客觀利率(合格反向浮動利率除外)，則為反映可變利率債務證券合理預期收益率的固定利率。

一般而言，任何其他符合“可變利率債務工具”資格的可變利率債務證券將轉換為“同等”固定利率債務工具，以確定可變利率債務證券的OID和合格聲明利息的金額和應計金額。該浮動利率債務證券必須通過將浮動利率債務證券條款規定的任何合格浮動利率或合格反向浮動利率替換為等於可變利率債務證券發行日的合格浮動利率或合格反向浮動利率(視情況而定)的價值的固定利率來轉換為“等值”固定利率債務工具。根據浮動利率債務證券條款規定的任何目標利率(合格反向浮動利率除外)將轉換為反映浮動利率債務證券合理預期收益率的固定利率。如果可變利率債務證券符合“可變利率債務工具”的資格，並且除了一個或多個合格浮動利率或合格反向浮動利率外，還規定以固定利率(上述初始固定利率除外)計息，則固定利率最初將轉換為合格浮動利率(如果可變利率債務證券提供合格反向浮動利率，則為合格反向浮動利率)。在這種情況下, 取代固定利率的有限制浮動利率或有限制反向浮動利率必須使浮動利率債務證券於可變利率債務證券的發行日的公平市值與提供有限制浮動利率或有限制反向浮動利率而非固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同。在將固定利率轉換為合格浮動利率或合格反向浮動利率後，可變利率債務證券將以上述方式轉換為“等值”固定利率債務工具。

一旦根據前述規則將可變利率債務證券轉換為“等值”固定利率債務工具，則通過將一般OID規則應用於“等值”固定利率債務工具來確定“等值”固定利率債務工具的OID金額和合格聲明利息(如果有)，並且可變利率債務證券的美國持有人將説明OID和限定聲明利息，就像美國持有人持有“等效”固定利率債務工具一樣。在每個應計期內，將對假定已就“等值”固定利率債務應計或支付的合格聲明利息或OID的金額進行適當調整

 

41

 

如果這些金額與應計期間可變利率債務證券應計或支付的實際利息金額不同，可使用該工具。

如果可變利率債務證券不符合“可變利率債務工具”的資格，則可變利率債務證券通常將被視為或有支付債務義務。被視為或有支付債務的可變利率債務證券的適當美國聯邦所得税待遇將在適用的招股説明書附錄中作更全面的説明。

選擇將所有利息視為原始發行折扣

美國持有者可以選擇將債務證券應計的所有利息計入毛收入，方法是使用上述“-原始發行貼現 - 一般”項下描述的不變收益率方法，並進行某些修改。就本次選舉而言，利息包括按任何可攤銷債券溢價(見下文“-以溢價購買的債務證券”)或收購溢價調整的已聲明利息、OID、De Minimis OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明利息。這一選擇通常只適用於它所涉及的債務證券，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果就市場貼現債務證券選擇將不變收益法應用於債務證券的所有利息，則當選的美國持有者將被視為已作出以下“-市場貼現”項下討論的選擇，將市場貼現計入美國持有者持有或此後購買的所有債務工具的當前期限內的收入中的市場貼現。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於這次選舉的適當性和後果。

溢價購買的債務證券

如果美國持有人購買的債務證券的金額超過其本金，或購買貼現債務證券(到期時聲明的贖回價格)，則可以選擇將超出部分視為“可攤銷債券溢價”，在這種情況下，每年要求包括在美國持有人收入中的債務證券利息金額將減去該年度可分配的可攤銷債券溢價金額(基於債務證券的到期收益率)。任何攤銷債券溢價的選擇都將適用於美國持有者在該選擇適用的第一個納税年度開始時或此後購買的所有債券(不包括利息可從美國聯邦所得税總收入中扣除的債券)，未經美國國税局同意，不可撤銷。在美國國税局(IRS)同意的情況下，美國持有者持有的所有債券(利息不包括在美國聯邦所得税總收入中的債券除外)都將適用於該選擇適用的第一個納税年度開始時或之後由美國持有者購買的所有債券。目前不選擇考慮債券溢價(收購溢價以外)的美國持有者將在債務證券到期時確認市場損失。另見“-原始發行貼現 - 選舉，將所有利息視為原始發行貼現”。在可選擇贖回的債務證券的情況下，特殊規則可能會限制在某些應計期間可以攤銷的債券溢價金額。

替換髮行商

債務證券的條款規定，在某些情況下，發行人在債務證券項下的義務可以由其他主體承擔。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類假設都可能被視為美國持有者處置債務證券，以換取新債務人發行的新債務證券。作為這種被視為處置的結果，美國持有者可能被要求為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，如果有的話，等於新債務證券的發行價(根據美國聯邦所得税的目的而確定)與美國持有者在債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有者應就債務證券債務人變更對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

購買、出售和註銷債務證券

美國持有人一般會確認出售或註銷債務證券的損益，該損益等於出售或註銷時實現的金額與美國持有人調整後的債務證券税基之間的差額。美國持有人在債務證券中調整後的納税基礎通常是其成本，再加上美國持有人關於債務證券的收入中包括的任何OID或市場折扣的金額，以及可歸因於de Minimis OID和de Minimis市場的收入金額(如果有)

 

42

 

包含在美國持有人與債務證券相關的收入中的折扣，減去(I)不符合條件的聲明利息支付的任何付款金額，以及(Ii)為降低債務證券利息而申請的任何可攤銷債券溢價金額。已實現的金額不包括應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息收入納税，但程度上不包括在收入中。除上述“-原始發行折扣 - 市場折扣”或“-原始發行折扣 - 短期債務證券”或可歸因於匯率變化(如下所述)所述的範圍外，在出售或註銷債務證券時確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有債務證券的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

美國持有者在出售或報廢債務證券時實現的收益或損失通常將來自美國。因此，非美國債務證券的美國持有者可能沒有足夠的外國來源收入來利用可歸因於對出售或處置非美國債務證券徵收的任何非美國預扣税的外國税收抵免。潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此類非美國預扣税可獲得的任何外國税收抵免的可用性和限制。

外幣債務證券

利息

如果利息支付是以外幣計價或參考外幣確定的，則美國收付現金制持有人確認的收入金額將是利息支付的美元價值，這是基於收到之日的有效匯率，而不考慮支付是否實際上已兑換成美元。( 如果利息支付是以外幣計價或參考外幣確定的，則美國持有者確認的收入金額將是利息支付的美元價值，無論支付是否實際上兑換成美元)。

權責發生制美國持有者可以根據以下兩種方法中的任何一種確定與以外幣計價或參考外幣確定的利息支付相關的確認收入金額。根據第一種方法，應計收入的金額將基於利息應計期間有效的平均匯率(或者，如果應計期間跨越美國持有人的兩個應税年度，則為應税年度內的部分期間)。

在第二種方法下，美國持有人可以選擇根據應計期間最後一天的有效匯率(或者，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據該納税年度內該期間最後一天的有效匯率)確定應計收入金額。此外，如果在應計期間最後一天的五個工作日內實際收到利息支付，選擇權責發生制美國持有者可以將應計利息按實際收到之日的有效匯率換算成美元。任何此類選擇將適用於美國持有人在適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務工具，或此後由美國持有人購買的所有債務工具，未經美國國税局同意，不可撤銷。

在收到以外幣計價或參考外幣確定的利息支付(包括出售或報廢債務證券時應計但未付利息的付款)後，權責發生制美國持有者可確認等於收到金額(在收到之日按即期匯率換算成美元)與以前應計金額之間的差額的美國來源匯兑損益(應按普通收入或損失徵税)，無論付款實際上是否兑換成美元。

舊ID

以外幣計價或參照外幣確定的貼現債務證券的每個應計期的OID將以外幣確定，然後以如上所述應計制美國持有者應計利息的相同方式換算成美元。一旦收到可歸因於OID的金額(無論是與貼現債務證券的付款或出售或處置貼現債務證券有關)，美國持有者可以確認美國來源匯兑損益(應按普通收入或損失徵税)，等於收到的金額(在收到之日按即期匯率換算為美元)與之前應計金額之間的差額，無論付款是否實際上兑換成美元。

 

43

 

市場折扣

以外幣計價或參照外幣確定的債務證券的市場折扣將以外幣累計。如果美國持有者目前選擇在收入中計入市場折扣，累積的市場折扣將按應計期間(或美國持有者納税年度內的一部分)的平均匯率換算為美元。在收到可歸因於應計市場貼現的金額後，美國持有者可以確認美國來源的匯兑損益(將作為普通收入或損失徵税)，其確定方式與應計利息或OID相同。目前不選擇在收入中計入市場折價的美國持有者將在出售或報廢債務證券時確認應計金額的美元價值，按當天的現滙匯率計算，這一應計市場折價的任何部分都不會被視為匯兑損益。

債券溢價

以外幣計價或參照外幣確定的債務證券的債券溢價(包括收購溢價)將以外幣單位計算，目前考慮的任何此類債券溢價都將減少以外幣單位計算的利息收入。在債券溢價抵消利息收入之日，美國持有者可以確認美國來源匯兑損益(應作為普通收入或損失徵税)，等於抵銷金額乘以抵消之日生效的現滙匯率與美國持有者購買債務證券之日生效的現滙匯率之間的差額。目前不選擇考慮債券溢價(收購溢價以外)的美國持有者將在債務證券到期時確認市場損失。

出售或退役

如上文“-購買、出售和報廢債務證券”一節所述，美國持有者一般將確認出售或報廢債務證券的損益，該損益等於在出售或報廢時變現的金額與其在債務證券中的調整税基之間的差額，在每種情況下均以美元確定。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將他們的納税基礎和出售或註銷不是以美元支付的債務證券所獲得的收益換算成美元(包括如果債務證券在成熟的證券市場交易可能適用的特殊規則)。美國持有人將在出售或註銷債務證券時確認美國來源匯率收益或損失(應按普通收入或損失徵税)，該收益或損失等於美國持有人購買債務證券的美元價值之間的差額(如果有，經攤銷債券溢價調整)(I)在出售或退休之日，以及(Ii)美國持有人獲得債務證券之日。任何此類匯率損益(包括與收到應計但未付利息有關的任何匯兑損益)將僅在出售或報廢時實現的總損益範圍內實現。外幣處置

作為債務證券利息或出售或報廢債務證券收到的外幣，其計税基準將等於收到外幣時的美元價值。購買的外幣通常有一個等於購買之日外幣美元價值的税基。在出售或以其他方式處置外幣(包括用於購買債務證券或兑換美元)時確認的任何收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。

備份扣繳和信息報告

一般來説，美國付款代理或其他與美國或美國相關的中介對債務證券支付的利息和OID應計費用以及出售、贖回或以其他方式處置債務證券的收益將根據適用法規的要求報告給美國國税局(IRS)和美國持有人。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號或免税身份證明，或因其他原因未能遵守適用的證明要求，備用預扣將適用於這些付款，包括可歸因於OID的付款。某些美國持有者不受後備扣繳的約束。美國持有者應就這些規則以及可能適用於債務證券所有權或處置的任何其他報告義務諮詢其税務顧問，包括(I)根據“應報告交易”規則對外幣計價的債務證券的任何報告要求

 

44

 

或通過參考外幣確定的任何付款，以及(Ii)與持有某些“指定外國金融資產”有關的(關於非美國債務證券)要求。

美國債務證券的非美國持有者

美國債務證券付款

根據以下“-信息報告和備份扣繳”項下的討論和“-FATCA”項下的討論，向非美國持有人支付美國債務證券的本金和利息(包括OID，如果有的話)將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是，就利息而言，非美國持有人：(I)實際上或建設性地不擁有美國發行人所有類別股票總投票權總和的10%或更多(Ii)不是通過股權與美國發行人直接或間接相關的受控制外國公司；(Iii)不是根據在其貿易或業務正常過程中籤訂的貸款協議而獲得信貸擴展利息的銀行；以及(Iv)在適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)上證明其不是美國人。(Iv)在適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承者表格)上證明其不是美國人。美國債務證券的利息支付(包括OID，如果有的話)不符合上述美國聯邦收入和預扣税的例外，並且與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非美國所得税條約適用於減少或取消預扣，並且非美國持有者遵守適用的證明要求。

出售或其他應税處置美國債務證券

根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論和“-FATCA”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售美國債務證券或其他應税處置所實現收益的預扣税，儘管任何可歸因於應計利息的金額都將按上述“美國債務證券的付款”中所述徵税。

信息報告和備份扣留。

向非美國持有者支付美國債務證券利息時，需要向美國國税局提交信息申報表。除非非美國持有者遵守認證程序，證明自己不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置美國債務證券的收益相關的信息申報。非美國持有者可能需要對美國債務證券的付款或出售或以其他方式處置美國債務證券的收益進行備用預扣，除非它遵守證明程序以證明其不是美國人，或者以其他方式確定免除備用預扣。如上所述，申請免徵利息預扣税所需的證明程序也將避免備用預扣。根據備用預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税義務。

FATCA

根據《守則》(俗稱FATCA)的某些條款，對(I)某些美國來源付款和(Ii)某些由“外國金融機構”支付的非美國來源付款(“外國直通付款”)徵收30%的預扣税，在這兩種情況下，支付給不符合某些認證、報告或相關要求的個人。如果持有者未能提供免除FATCA扣繳的證明，則根據FATCA，對美國債務證券支付的利息通常將受到扣繳。最近發佈的擬議法規將取消FATCA對處置可能產生美國來源利息的資產(如美國債務證券)的毛收入的預扣。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

一些司法管轄區(包括澳大利亞和聯合王國)已經或實質上同意與美國簽訂或實質上同意實施FATCA(“政府間金融行動協定”)的政府間協議，

 

45

 

修改FATCA在其管轄範圍內的適用方式。FATCA條款和IGAs適用於債務證券等工具的某些方面，包括根據FATCA或IGA對債務證券等工具的付款是否需要預扣，都是不確定的，可能會發生變化。

即使根據FATCA或IGA要求對非美國債務證券等工具上的外國直通付款進行預扣，但已發佈擬議的法規，規定此類預扣不適用於在美國聯邦登記冊(US Federal Register)上公佈最終規定“外國直通付款”的兩年後的日期。在擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議法規。此外，出於美國聯邦税收的目的，以債務為特徵的非美國債務證券(或不以其他方式表徵為股權並有固定期限的債務證券)，如果是在向美國聯邦登記冊提交最終規定“外國通過付款”的日期後六個月或之前發行的，通常將被FATCA扣繳，除非在該日期之後進行實質性修改(包括由於發行人的替代)，否則通常將被“祖輩”。持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們對債務證券的投資。如果根據FATCA或IGA要求對債務證券的付款進行任何預扣，任何人都不會因為預扣而需要支付額外的金額。

 

46

 

配送計劃

我們可以通過代理、承銷商或交易商出售本招股説明書提供的證券，也可以直接向一個或多個購買者出售。此外，第三方可以根據登記聲明出售證券，自有賬户。

與任何發行相關的招股説明書附錄將標識或描述：

•

任何承銷商、經銷商或代理商；

​

•

他們的薪酬；

​

•

淨收益歸我們所有；

​

•

證券買入價；

​

•

證券的首次公開發行價格；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

代理

我們可以指定在委任期內同意盡其合理努力招攬證券購買並持續出售證券的代理人。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

承銷商

如果我們使用承銷商銷售證券，他們會自己購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中擬發行的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，交易商可以在轉售時確定不同的價格。

直銷

我們也可以不通過代理、承銷商或交易商直接銷售證券。

1933年證券法；賠償

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們與保險商、經銷商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括根據證券法承擔的責任。協議

 

47

 

還可能使他們有權獲得因這些負債而需要支付的款項。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

穩定

為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、銀團空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。銀團空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補銀團空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券，以回補辛迪加空頭頭寸，從而從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於其他情況下的價格。這些交易一旦開始，可由參與發售的人士隨時繼續進行。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何類型或系列的證券，各經紀自營商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，情況可能是，沒有經紀交易商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將會受到限制。

 

48

 

法律事務

受英國、美國聯邦和紐約州法律管轄的債務證券、擔保和某些其他法律事項的有效性將由年利達有限責任公司或適用招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所為我們提供。債務證券和擔保的有效性將由Alens或適用招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所就澳大利亞法律的某些事項為我們提供。受美國聯邦和紐約州法律管轄的債務證券、擔保和某些其他法律事項的有效性，將由Davis Polk&Wardwell London LLP或適用招股説明書附錄中指定的任何其它律師事務所就紐約州法律的某些事項向任何承銷商或代理人轉交。

 

49

 

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日年度的Form 20-F年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

 

50

力拓金融(美國)有限公司

美元12.5億美元2051年到期的2.750%債券
由 全面無條件擔保

力拓

和​

力拓有限公司​

招股説明書副刊

2021年10月28日

聯合簿記管理人

美國銀行證券
花旗集團
法國農業信貸銀行

聯合簿記管理人

瑞士信貸
桑坦德銀行
SMBC日興
道明證券

聯席經理

中國建設銀行(歐洲)股份有限公司
CIBC資本市場
工銀標準銀行
本土化
加拿大豐業銀行
渣打銀行
西太平洋銀行公司