美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
在截至本季度末的季度內
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是 | 不是 | ☒ |
|
羅林斯公司(Rollins,Inc.)
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
第一部分財務信息
第一項:財務報表
簡明綜合財務狀況表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
(除共享數據外,以千為單位)
(未經審計)
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 |
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| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收貿易賬款,扣除預期信貸損失準備金#美元 |
| |
| | ||
短期融資應收賬款,扣除預期信貸損失準備金#美元 |
| |
| | ||
材料和用品 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
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| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
設備和財產,扣除累計折舊#美元 |
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| | ||
商譽 |
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| | ||
客户合同,淨額 |
| |
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商標和商號,網絡 |
| |
| | ||
其他無形資產,淨額 |
| |
| | ||
經營性租賃、使用權資產 |
| |
| | ||
長期融資應收賬款,扣除預期信貸損失準備金#美元 |
| |
| | ||
福利計劃資產 |
| |
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遞延所得税 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
|
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
累算保險 |
| |
| | ||
應計補償及相關負債 |
| |
| | ||
未賺取收入 |
| |
| | ||
經營租賃負債-流動 |
| |
| | ||
長期債務的當期部分 |
| |
| | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
應計保險,減去流動部分 |
| |
| | ||
經營租賃負債,減去流動部分 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
遞延所得税負債 |
| |
| | ||
其他長期應計負債 |
| | | |||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(見附註6) |
|
|
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| ||
股東權益 |
|
|
|
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無面值的優先股; |
|
| ||||
普通股,面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
簡明合併損益表
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月
(除每股數據外,以千為單位)
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
收入 |
|
|
|
| |||||||||
客户服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
成本和開支 |
|
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| |||||
提供服務的成本 |
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| | |||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
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| | |||||
董事長加速股票歸屬費用 |
| — |
| |
| — |
| | |||||
(收益)出售資產損失,淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
利息支出,淨額 |
| |
| |
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| | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税撥備 |
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| |
| | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股淨收益-基本收益和稀釋後收益 | | | | | |||||||||
每股派息 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
簡明綜合全面收益表
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月
(單位:千)
(未經審計)
三個月結束 | 截至9個月 | ||||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額: |
|
|
|
|
|
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|
| |||||
外幣折算調整 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |||||
衍生工具的變動 |
| |
| |
| |
| ( | |||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
濃縮的 合併股東權益報表
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月
(單位:千)
(未經審計)
| 累計其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入/(虧損) |
| 收益 |
| 總計 | ||||||
2021年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收入 | | | |||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
| ( |
|
|
| ( | |||||||
衍生工具的變動 |
|
|
|
|
| |
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| | |||||||
現金股利 |
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||||
股票薪酬 |
| ( |
| ( |
| |
|
|
|
| | ||||||
員工股票回購 |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
| 累計其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入/(虧損) |
| 收益 |
| 總計 | ||||||
2020年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收入 | | | |||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
| |||||||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
| |
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| | |||||||
衍生工具的變動 |
|
|
|
|
| |
|
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| | |||||||
現金股利 |
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|
|
|
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| ( |
| ( | |||||||
股票薪酬 |
| ( |
| ( |
| |
|
| |
| | ||||||
員工股票回購 |
| (1) |
| (1) |
| — |
|
| 1 |
| — | ||||||
2020年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
| 累計其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入/(虧損) |
| 收益 |
| 總計 | ||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收入 | | | |||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額: | |||||||||||||||||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
| ( |
|
|
| ( | |||||||
衍生工具的變動 |
|
|
|
|
| |
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|
| | |||||||
現金股利 |
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|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||||||
股票薪酬 |
| |
| |
| |
|
|
|
| | ||||||
員工股票回購 |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
| 累計其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 已付清的- | 全面 | 留用 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收入/(虧損) |
| 收益 |
| 總計 | ||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
採用ASC 842的影響 | | | |||||||||||||||
淨收入 | | | |||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
外幣折算調整 |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |||||||||
衍生工具的變動 |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |||||||||
現金股利 |
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||||
股票薪酬 |
| |
| |
| |
|
| ( |
| | ||||||
員工股票回購 |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| |
| ( | ||||||
2020年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
濃縮的 合併現金流量表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(單位:千)
(未經審計)
截至9個月 | |||||||
9月30日-- | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動 |
|
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
| ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
遞延所得税撥備 |
| |
| | |||
預期信貸損失撥備 |
| |
| | |||
(收益)出售資產損失,淨額 | ( | | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| | |||
其他,淨額 | ( | | |||||
經營性資產和負債的變動 |
| ( |
| | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
投資活動 |
|
|
|
| |||
用於收購公司的現金,扣除收購的現金 |
| ( |
| ( | |||
購買設備和財產 |
| ( |
| ( | |||
出售資產所得收益 |
| |
| | |||
出售特許經營權所得收益 | | | |||||
其他,淨額 | ( | | |||||
由投資活動提供/(用於)投資活動的淨現金 |
| |
| ( | |||
融資活動 |
|
|
| ||||
支付或有代價 |
| ( |
| ( | |||
循環承諾項下的借款 |
| |
| | |||
償還定期貸款 |
| ( |
| ( | |||
循環承付款的償還 |
| ( |
| ( | |||
支付股息 |
| ( |
| ( | |||
購買普通股支付的現金 |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| | |||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
補充披露現金流信息: |
|
|
|
| |||
經營性租賃使用權資產的非現金追加 | $ | | $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
注1。製備基礎和其他
製備基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據10-Q表格的説明編制的,因此不包括美國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。羅林斯公司(包括其子公司,除文意另有所指外)截至2020年12月31日的一年的合併財務報表附註中披露的信息沒有實質性變化。這些綜合財務報表包括羅林斯公司(包括其子公司)截至2020年12月31日的年度報告。因此,本文中的季度簡明合併財務報表和相關披露應與Form 10-K的2020年年度報告一起閲讀。
中期財務報表的編制要求管理層對簡明合併財務報表中報告的金額作出估計和假設。具體地説,本公司在其中期簡明綜合財務報表中對白蟻應計費用、預期信貸損失撥備、環境、監管和訴訟索賠、保險應計費用(包括汽車負債、一般負債、工人賠償和醫療索賠、庫存調整、折扣和賺取的數量獎勵等)進行估計。
本公司擁有
二選三的股票拆分
所有提供的上一年度股票和每股數據都已進行調整,以計入
-兩人股票拆分,自2020年12月10日起生效。注:2.最近的會計聲明
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號參考匯率改革(專題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(《ASU 2020-04》)。這一更新在有限的時間內提供了可選的指導,以減輕參考匯率改革在核算(或認識到)合同修改對財務報告的影響方面的潛在負擔。ASU 2020-04截至2020年3月12日至2022年12月31日對所有實體有效。本公司預計該準則的採用不會對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740):簡化所得税會計(ASU 2019-12)。該標準消除了組織分析下列情況是否適用於給定期間的需要:(1)期間內税收分配的增量方法的例外;(2)當外國投資所有權發生變化時,核算基差的例外;(3)年內迄今虧損超過預期虧損的中期所得税會計的例外。ASU還旨在改善財務報表編制者對所得税相關指導的應用,並簡化以下方面的GAAP:(1)部分基於收入的特許經營税,(2)與政府進行的導致商譽税基提高的交易,(3)不納税的法人實體的單獨財務報表,以及(4)在過渡期頒佈税法變化。本公司採用ASU 2019-12,自2021年1月1日起生效,並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
注:3.收入
下表列出了我們按收入來源分類的收入(以千為單位)。
銷售税和使用税不包括在收入中。在下表所列期間,對單個客户或在美國以外的國家/地區的銷售額均不會佔銷售額的10%或更多。
7
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
按我們客户所在的主要地理區域分類的收入如下:
截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
(單位:千) | |||||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他國家 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
來自外部客户的收入(按重要的產品和服務產品分類)如下:
截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
住宅收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
商業收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
白蟻完成、誘餌監測和更新 |
| |
| |
| |
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特許經營收入 | | | | | |||||||||
其他收入 |
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| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
有關我們未賺取收入餘額的披露,請參閲附註8.未賺取收入。
注:4.信貸損失撥備
自2020年1月1日起,公司採用了與信貸損失相關的新會計準則ASC 326。該公司面臨的信貸損失主要與來自客户服務收入的應收賬款和融資應收賬款有關。為了降低住宅病蟲害防治應收賬款的信用風險,我們促進了自動支付計劃的註冊。一般來説,我們可能會暫停對逾期未付餘額客户的未來服務。該公司的信用風險總體較低,有大量實體組成羅林斯的客户基礎,分散在許多不同的地理區域。
本公司在評估和監控信用風險時,對其融資應收賬款進行彙總管理。公司已建立的信用評估和監控程序旨在最大限度地減少我們與高風險客户開展的業務。潛在債務人的信用質量在貸款發放時根據對個人信標/信用局評分的評估進行評估。羅林斯要求潛在債務人在簽訂合同之前具有良好的信譽和較低的風險。根據個人的信用評分,公司可能會以100%的比例接受融資,或者要求支付鉅額首付款或拒絕合同。每個月都會監測賬户拖欠情況。融資應收賬款包括分期付款應收賬款,其中一些應在資產負債表日起一年後到期。
該公司的貿易應收賬款和融資應收賬款的信用損失撥備是根據歷史收集經驗、當前的經濟和市場狀況、合理和可支持的預測以及對客户應收賬款現狀的審查而制定的。該公司的應收賬款池分為住宅客户、商業客户、大型商業客户和融資應收賬款。當公司確定金額無法收回時,賬款從信貸損失撥備中註銷,並在收回時記錄以前註銷金額的收回。當這些應收賬款發生以下情況時,本公司將停止對該等應收賬款計提利息
8
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
都被認為是無法收藏的。以下是該公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的信貸損失撥備的前滾。
(單位:千) | |||||||||
信貸損失準備 | |||||||||
| 貿易 |
| 融資 |
| 總計 | ||||
| 應收賬款 |
| 應收賬款 |
| 應收賬款 | ||||
2021年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | ||||
預期信貸損失撥備 |
| |
| |
| | |||
從免税額中扣除的沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
已收集的追討款項 |
| |
| — |
| | |||
2021年9月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
信貸損失準備 | |||||||||
貿易 | 融資 | 總計 | |||||||
| 應收賬款 |
| 應收賬款 |
| 應收賬款 | ||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
預期信貸損失撥備 |
| |
| |
| | |||
從免税額中扣除的沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
已收集的追討款項 |
| |
| — |
| | |||
2021年9月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
信貸損失準備 | |||||||||
貿易 | 融資 | 總計 | |||||||
| 應收賬款 |
| 應收賬款 |
| 應收賬款 | ||||
2020年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
預期信貸損失撥備 |
| |
| |
| | |||
從免税額中扣除的沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
已收集的追討款項 |
| |
|
| | ||||
2020年9月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
信貸損失準備 | |||||||||
貿易 | 融資 | 總計 | |||||||
| 應收賬款 |
| 應收賬款 |
| 應收賬款 | ||||
2019年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
採用ASC 326 |
| ( |
|
| ( | ||||
預期信貸損失撥備 |
| |
| |
| | |||
從免税額中扣除的沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
已收集的追討款項 |
| |
|
| | ||||
2020年9月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
注5。每股收益
該公司報告了基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益的計算方法是,參股普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行參股普通股的加權平均數。
9
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
這一時期普通股和限制性普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益如下:
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 | ||||||||||||
普通股 | | | | | ||||||||
普通股限售股 | | | | |
注6.或有事件
在正常業務過程中,本公司和某些子公司不時成為訴訟、索賠、仲裁、監管行動或調查的當事人。此外,在日常業務運作中,該公司亦不時為與僱傭有關的案件及因環保事宜而提出的索償進行辯護。
正如之前披露的那樣,SEC正在進行一項調查,我們認為調查的主要焦點是該公司如何在2015年1月1日開始的期末建立應計項目和準備金,以及這些應計項目和準備金對報告的每股收益的影響。*公司審計委員會聘請獨立律師對與SEC調查相關的事項進行內部調查,正如之前報道的那樣,該調查正在進行補充。*到目前為止,內部調查結果包括某些支持不足的日記帳分錄和某些其他錯誤,所有這些錯誤都主要與本公司的準備金和權責發生制會計有關,本公司已認定這些單獨和總體上對受影響的季度和年度財務報表並不重要。正如本公司此前在2020年10-K報表中披露的那樣,根據內部調查的結果,確定本公司在某些準備金和應計項目的會計分錄的記錄和審核方面的內部控制存在重大缺陷,該缺陷已於2020年12月31日得到補救,如下所述。*關於2021年7月28日提交給SEC的當前8-K表格中描述的斷言的補充調查正在進行中。*本公司仍然相信,其以Form 10-K和10-Q表格提交給證券交易委員會的相關期間的財務報表在所有重大方面都公平地反映了其截至各自資產負債表日期和當時結束的期間的財務狀況、運營結果和現金流。
該公司繼續全力配合證券交易委員會的調查,並已開始與證券交易委員會的工作人員討論可能解決調查的問題。*根據ASC 450“或有”中的會計指導,並基於上述調查結果和其他信息,本公司於2021年第三季度記錄了與此事項相關的應計項目,反映在我們簡明綜合財務狀況報表中的其他流動負債中。我們無法預測SEC調查的結果,任何潛在責任的最終金額可能與應計金額不同。
正如本公司此前在2020年10-K報表中披露的那樣,與SEC的調查相關,本公司重新評估和加強了對財務報告的內部控制,包括改進流程和程序以及支持文件,包括與管理層的判斷和估計相關的文件。
不能保證SEC或其他監管機構不會對公司及其高級管理人員進行進一步的監管調查或採取可能導致重大制裁和處罰的行動,也不能保證不會要求公司採取額外的補救措施。此外,本公司可能會受到與SEC正在審查的事項相關的第三方的訴訟。
管理層不相信任何懸而未決的索賠、訴訟或訴訟、監管行動或調查,無論是單獨的還是總體的,都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性的不利影響;然而,部分或全部問題的不利結果可能會導致對個別季度或年度的業績產生重大影響的費用。
10
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
注7.金融工具的公允價值
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收貿易賬款、融資和應收票據、應付賬款、其他短期負債和債務。這些金融工具的賬面價值接近其各自的公允價值。本公司亦有衍生工具,詳情見附註15.衍生工具及對衝活動。
在截至2021年9月30日的9個月內,公司投資了$
截至2021年9月30日和2020年12月31日,該公司擁有
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
新的收購和重估 |
| |
| |
| |
| | ||||
支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未付或有事項利息 |
| |
| |
| |
| | ||||
收費抵銷、沒收及其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
注8。未賺取收入
當我們收到付款或根據合同有權在履行服務或履行義務之前為服務開具賬單時,公司會記錄未賺取的收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月確認的遞延收入為
| 截至9月30日的三個月: | 截至9月30日的9個月: | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
(單位:千) | ||||||||||||
期初餘額 | $ | 172,951 | $ | 156,499 | $ | | $ | | ||||
遞延未賺取收入 |
| 49,060 |
| 44,582 |
| |
| | ||||
未賺取收入的確認 |
| (47,316) |
| (43,441) |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | 174,695 | $ | 157,640 | $ | | $ | |
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司的長期未賺取收入為美元。
注:9.租契
該公司租賃某些建築物、車輛和設備,以降低與所有權相關的風險,並最大限度地提高營運資金利用率。公司選擇了ASC 842允許的實際權宜之計
11
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
不將期限在12個月或以下的短期租賃計入資產負債表。截至2021年9月30日和2020年12月31日,所有租約都被歸類為經營性租賃。房屋租約通常附帶以下條款:
在截至2021年9月30日的9個月內,本公司完成了多次出售的回租交易
本公司使用租約中隱含的利率(如果可用);然而,我們的大多數租約並不提供易於確定的隱含利率。因此,我們根據租賃開始時可獲得的信息估計我們的增量借款利率。
截至9月30日的三個月: | 截至9月30日的9個月: | ||||||||||||||
(除其他信息外,以千為單位) | |||||||||||||||
租賃分類 |
| 財務報表分類 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
短期租賃成本 |
| 提供服務的成本、銷售費用、一般費用和管理費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
經營租賃成本 |
| 提供服務的成本、銷售費用、一般費用和管理費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
租賃總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
其他資料: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
|
| |||||||||||||
加權平均貼現率-營業租賃 |
| | % |
| | % | |||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||||||||||||
營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | |
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羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
租賃承諾額
未來的最低租賃付款,包括截至2021年9月30日假設行使的續訂選擇權,如下所示:
(單位:千) | |||
2021年(不包括截至2021年9月30日的九個月) | $ | | |
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
未來最低租賃付款總額 |
| | |
減去:代表利息的金額 |
| | |
未來最低租賃付款總額(扣除利息) | $ | |
上表所列未來承諾包括本公司有理由確定將行使續期選擇權的續期期的租賃付款。未來經營租賃的最低租賃付款總額,包括代表利息的金額,包括#美元。
注10。商譽和無形資產
累計商譽賬面金額為$。
該公司完成了截至2021年9月30日的最新年度減值分析。根據這一分析結果,該公司得出結論,沒有顯示其商譽或其他無形資產出現減值。
客户合約的賬面金額為$。
客户合同和其他應攤銷無形資產在其經濟使用年限內按直線攤銷。
13
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
下表列出了截至2021年9月30日的無限期居住和可攤銷無形資產的構成(單位:千):
|
| 有用的生活 | |||
賬面價值 | 在過去的幾年裏 | ||||
可攤銷無形資產: | |||||
客户合同 | $ | |
| ||
商標和商號 |
| |
| ||
競業禁止協議 |
| |
| ||
專利 |
| |
| ||
其他資產 |
| |
| ||
應攤銷無形資產總額 |
| |
|
| |
無限期居住的無形資產: |
|
|
|
| |
商標和商號 |
| |
|
| |
因特網域 |
| |
|
| |
其他資產 |
| |
|
| |
無限期無形資產總額 |
| |
|
| |
客户合同和其他無形資產總額 | $ | |
|
|
注11.債務
2019年4月,本公司與Truist Bank N.A.(前身為SunTrust Bank N.A.)簽訂循環信貸協議。和美國銀行(“信貸協議”),提供最高可達$的無擔保循環承諾額
注12。股東權益
在截至2021年9月30日的9個月內,公司支付了$
截至2021年9月30日止第三季度及2020年同期,本公司並無在公開市場回購股份。
該公司從員工手中回購股票,用於支付他們對已歸屬的限制性股票的税款。該公司回購了$
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羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
正如本公司在其2020年年報10-K表格中的綜合財務報表附註17中更詳細地討論的那樣,根據本公司的員工股票激勵計劃,向高級管理人員和其他管理人員發放了延時限制性獎勵和限制性股票單位(“限制性股票”)。該公司從其授權但未發行的股票池中發行新股。截至2021年9月30日,大約
延時限售股
下表彙總了記為費用的公司股票薪酬計劃的組成部分:
截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
延時限制性股票: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
税前補償費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
税收優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
限制性股票費用,税後淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
根據員工股票激勵計劃,持有未歸屬股票的員工死亡後,限制性股票將自動歸屬。截至2020年9月30日的季度和9個月的税前補償支出較高,這是因為公司董事會主席R·蘭德爾·羅林斯(R.Randall Rollins)於2020年8月去世的未歸屬限制性股票的加速歸屬。
下表彙總了截至2021年9月30日的未歸屬限制性股票流通股信息:
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
數量: | 授予日期 | ||||
(以千股為單位的股份數量) |
| 股票 |
| 公允價值 | |
截至2020年12月31日的未歸屬限制性股票 |
| |
| $ | |
沒收 |
| ( |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
授與 |
| |
| | |
截至2021年9月30日的未歸屬限制性股票 |
| | $ | |
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司擁有
注13。養老金計劃
2019年9月,公司解決了其全額出資的Rollins,Inc.養老金計劃。截至2021年9月30日,美元
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羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
注14.企業合併
該公司製造了
| 2021年9月30日 | |||
應收賬款淨額 | $ | | ||
材料和用品 |
| | ||
設備和財產 |
| | ||
商譽 |
| | ||
客户合同 |
| | ||
商標和商號 |
| | ||
其他無形資產 |
| | ||
流動負債 |
| ( | ||
其他資產和負債,淨額 |
| | ||
已支付的總代價 | $ | | ||
減去:或有對價負債 |
| ( | ||
現金購買總價 | $ | |
收購商譽是指收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。影響商譽金額的因素是基於預期實現的戰略效益和協同效益。截至2021年9月30日的期間,$
注15。衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
本公司面臨未償債務的某些利率風險,以及因我們的國際業務運營和全球經濟狀況而產生的外幣風險。本公司訂立某些衍生金融工具,以鎖定某些利率,並以其功能貨幣美元保護某些債務的價值或確定某些債務的金額。
利率風險的現金流對衝
該公司利用利率互換安排來管理或對衝其利率風險。儘管有掉期條款,本公司仍須就信貸安排項下的所有到期及應付款項承擔最終責任。本公司不會將該等工具用於投機或交易目的。
2019年6月19日,本公司簽訂了一項浮動至固定利率掉期,名義總金額為$
16
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
截至2021年9月30日。公司利率掉期的公允價值記錄為#美元。
外匯風險套期保值
該公司面臨各種外幣對其功能貨幣美元的波動風險。我們使用外幣衍生品,特別是外幣遠期合約(“外匯遠期合約”)來管理我們在美元-加元和澳元-美元匯率波動中的風險敞口。外匯遠期合約包括固定在指定日期交割指定數量外幣的外幣匯率。外匯遠期通常以美元結算,其公允價值在結算日或接近結算日。我們目前沒有將這些遠期外匯指定為對衝會計下的任何一種,而是立即在收益中反映公允價值的變化。我們不會將這些工具用於投機或交易目的,而是用它們來管理我們對外匯匯率的風險敞口。遠期外匯的公允價值變動計入其他收入/費用,相當於淨虧損#美元。
截至2021年9月30日,金融公司擁有以下未償還外匯遠期合約(除工具數量外,以千計):
非指定衍生工具摘要
數量 | 賣 | 買 | ||||||
外匯遠期合約 |
| 儀器 |
| 概念上的 |
| 概念上的 | ||
賣出澳元/買入美元正向合約 | | $ | | $ | | |||
賣出CAD/買入美元正向合約 | | | ||||||
總計 | |
|
| $ | |
截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度,與這些衍生工具相關的財務報表影響微不足道。
注:16。後續事件
2021年10月26日,公司董事會宣佈其普通股定期季度現金股息為#美元。
17
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論應與我們的財務報表以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方的相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括以下討論的因素以及本季度報告Form 10-Q中其他部分討論的因素。
網絡事件:
2021年10月,公司的第三方信息技術管理服務提供商(“MSP”)成為網絡事件(以下簡稱“事件”)的目標,該事件導致公司的某些子公司使用的第三方客户關係管理軟件被關閉,這些子公司的年收入總額不到我們總收入的11%。接到MSP的事故通知後,公司立即啟動了事故響應協議。到目前為止,受影響的子公司一般已恢復運營,對其向客户提供正常服務的能力沒有已知的重大日常影響,也沒有已知的跡象表明客户或員工的信息因該事件而受到損害。目前,本公司認為該事件不會對其業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響,但本公司正在繼續關注這一持續情況,目前無法預測結果。
新冠肺炎:
新冠肺炎大流行的全球蔓延和前所未有的影響繼續在世界各地造成顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。2020年,病蟲害防治行業被國土安全部指定為“必不可少的”行業。該公司一直能夠在其運營的世界各地保持運營。隨着疫苗的可用,許多對新冠肺炎的限制已經取消;然而,公眾對疫苗接種的猶豫不決以及新冠肺炎的持續傳播,可能會導致施加額外的限制和強制要求。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的迅速發展的形勢,並可能採取可能改變我們運營的行動,包括聯邦、州或地方當局可能要求的行動,或我們認為最符合我們員工和客户利益的行動。我們不知道何時或是否會放鬆或完全取消這些措施的部分或全部變得切實可行,因為不能保證新冠肺炎會得到完全遏制。
該公司的簡明綜合財務報表反映了管理層作出的估計和假設,這些估計和假設影響了截至簡明綜合財務報表之日報告的資產和負債金額以及相關披露。該公司考慮了新冠肺炎對編制簡明合併財務報表時使用的假設和估計的影響。管理層認為,為了公平展示公司本季度的財務業績,已經進行了所有必要的調整。這些調整是正常的週期性調整,但由於圍繞新冠肺炎全球經濟影響的不確定性,這些調整變得複雜起來。截至2021年9月30日的9個月的運營業績並不一定代表全年的業績。新冠肺炎的嚴重程度、規模和持續時間以及經濟後果都是不確定的、瞬息萬變的,很難預測。因此,我們的會計估計和假設可能會隨着時間的推移而變化,以應對新冠肺炎,並可能在未來一段時間內發生重大變化。
18
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
運營結果:
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
收入
截至2021年9月30日的第三季度收入增加了6650萬美元,增幅為11.4%,達到6.502億美元,而截至2020年9月30日的第三季度收入為5.837億美元。*11.4%的收入增長中約有2.2%來自收購,而客户和定價的增長佔其餘9.2%的百分點。
該公司提供三種主要服務:住宅病蟲害防治、商業病蟲害防治和白蟻防治,包括輔助服務。在截至2021年9月30日的第三季度,住宅蟲害防治約佔公司收入的47%,商業蟲害防治收入約佔公司收入的34%,白蟻和輔助服務收入約佔公司收入的18%。
2021年第三季度與2020年第三季度相比,公司的商業病蟲害防治收入增長了9.6%,部分原因是取消了許多COVID限制。對我們住宅蟲害防治服務的需求也在持續增長。由於許多人在家工作或被限制在家中工作,對有害生物的認識有助於我們住宅服務收入的增長。2021年第三季度與2020年第三季度相比,住宅病蟲害防治收入增長11.7%。白蟻和輔助服務收入增長了15.0%。
收入受到該公司蟲害和白蟻控制服務季節性的影響。蟲害活動的增加,以及春夏白蟻的變態(白蟻的發生是由季節的變化決定的),歷史上都導致了公司收入的增加,如下圖所示:
| 合併營業淨收入 | ||||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
第一季度 | $ | 535,554 | $ | 487,901 | $ | 429,069 | |||
第二季度 |
| 638,204 |
| 553,329 |
| 523,957 | |||
第三季度 |
| 650,199 |
| 583,698 |
| 556,466 | |||
第四季度 |
| — |
| 536,292 |
| 505,985 | |||
年初至今 | $ | 1,823,957 | $ | 2,161,220 | $ | 2,015,477 |
提供服務的成本
截至2021年9月30日的第三季度,提供服務的成本增加了3,000萬美元,增幅為10.9%,達到3.055億美元,而去年第三季度為2.755億美元。2021年第三季度毛利率為53.0%,較2020年第三季度的52.8%上升0.2個百分點。提供服務的成本增加3,000萬元,主要原因如下:
● | 由於員工人數增加和平均工資增加,服務人員工資增加; |
● | 由於燃料成本和租賃費上漲,車隊開支增加;以及 |
● | 由於取消了一些新冠肺炎的限制,旅行成本增加了。 |
19
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
折舊及攤銷
截至2021年9月30日的第三季度折舊和攤銷費用增加120萬美元,達到2360萬美元,比上年同期增長5.4%,主要是由於與收購相關的客户合同攤銷增加了140萬美元。
銷售、一般和行政
截至2021年9月30日的第三季度,銷售、一般和行政費用增加了2630萬美元,增幅15.6%,達到1.943億美元,而去年同期為1.68億美元。在收入、銷售、一般和行政費用中所佔的百分比從截至2020年9月30日的第三季度的28.8%增加到29.9%。以下因素是造成這一增長的原因:
● | 捐贈某些多餘的個人防護設備; |
● | 傷亡申索和法定應計項目增加;以及 |
● | 機隊費用增加,主要原因是燃料成本上升。 |
利息支出,淨額
截至2021年9月30日的第三季度淨利息支出為20萬美元,而去年同期為90萬美元。這一變化主要是由於2021年的平均債務餘額低於2020年同期。
所得税
截至2021年9月30日的第三季度有效税率為26.1%,而截至2020年9月30日的第三季度為26.9%。本年度的税率較低,原因是外國預扣税額相對於税前收入的增加而減少,加上去年股票加速歸屬的有限扣税。
截至2021年9月30日的9個月,而截至2020年9月30日的9個月
收入
截至2021年9月30日的9個月的收入增長了1.99億美元,增幅為12.2%,達到18.24億美元,而截至2020年9月30日的9個月的收入為16.25億美元。在12.2%的收入增長中,約有2.7%的百分點來自收購,而客户和定價的增長則佔到了剩餘的9.5%個百分點。在截至2021年9月30日的9個月裏,貨幣兑換對收入產生了0.6%的積極影響。
在截至2021年9月30日的9個月內,住宅蟲害防治約佔公司收入的46%,商業蟲害防治收入約佔公司收入的34%,白蟻和輔助服務收入約佔公司收入的19%。2021年前9個月與2020年前9個月相比,公司商業病蟲害防治收入增長9.8%,住宅病蟲害防治收入增長13.2%,白蟻及輔助服務收入增長14.6%。
提供服務的成本
截至2021年9月30日的9個月,提供服務的成本增加了8260萬美元,增幅為10.6%,達到8.649億美元,而截至2020年9月30日的9個月的服務成本為7.822億美元。前九個月的毛利率
20
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
2021年為52.6%,比2020年前9個月的51.9%上升了0.7個百分點。提供服務成本的變化是由以下因素推動的:
● | 由於員工人數增加和平均工資增加,服務人員工資佔收入的百分比增加; |
● | 由於燃料成本和租賃費上漲,車隊開支增加;以及 |
● | 由於減記未使用的個人防護設備,增加了材料成本。 |
折舊及攤銷
截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加了460萬美元,達到7050萬美元,比上年同期增長了7.0%。折舊增加了80萬美元,主要是由於收購和設備購買,而無形資產的攤銷增加了380萬美元,這是因為幾筆收購的客户合同被攤銷了。
銷售、一般和行政
截至2021年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用增加了4280萬美元,增幅為8.6%,達到5.4億美元,而去年同期為4.971億美元。作為收入的百分比,銷售一般和行政費用佔收入的比例從上一年的30.6%降至29.6%。以下因素導致支出增長慢於收入增長:
● | 行政工資和福利儲蓄; |
● | 降低預期信貸損失撥備,流行病前景改善;以及 |
● | 由於改進了合同條款和取消了未使用的蜂窩線路,降低了電話費用。 |
出售資產損益,淨額
在截至2021年9月30日的9個月中,該公司確認了3360萬美元的收益,而去年同期為虧損60萬美元。目前的年度收益主要與多筆售後回租交易有關,在這些交易中,該公司出售了其克拉克蟲害控制收購物業中的17處。
利息支出,淨額
截至2021年9月30日的前9個月,淨利息支出為130萬美元,而去年同期為450萬美元。這一下降的主要原因是,與2020年同期相比,2021年的平均債務餘額較低。
所得税
截至2021年9月30日的9個月的有效税率為25.1%,而截至2020年9月30日的9個月的有效税率為26.0%。本年度的税率較低,原因是外國預扣税額相對於税前收入的增加而減少,加上去年股票加速歸屬的有限扣税。
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羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
流動性與資本資源
該公司相信,其目前的現金和現金等價物餘額、預計將從經營活動中產生的未來現金流、其他短期投資以及其1.75億美元循環信貸安排和2.5億美元定期貸款安排下的可用借款將足以為其目前的業務和義務提供資金,併為在可預見的未來擴大業務提供資金。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏,公司的經營活動分別產生了2.989億美元和3.406億美元的淨現金。在2021年第三季度,公司支付了根據2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”法案)遞延的僅限僱主繳納的工資税。CARE法案在2020年的延期納税和2021年的支付是經營活動淨現金下降的主要驅動因素。
在截至2021年9月30日的9個月裏,該公司投資了約2000萬美元的資本支出,不包括業務收購支出,而2020年同期為1770萬美元。截至2021年9月30日的9個月的資本支出主要包括購買運營設備更換和技術相關項目。在截至2021年9月30日的9個月中,該公司用於收購的支出總額為3970萬美元,而2020年同期為7990萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月裏,總共支付了1.197億美元的現金股息(每股0.24美元),而2020年同期支付的現金股息為9170萬美元(每股0.19美元)。2021年10月26日,該公司宣佈,董事會宣佈其普通股的定期季度現金股息為每股0.10美元,外加每股0.08美元的特別年終股息,這兩項股息都將於2021年12月10日支付給2021年11月10日收盤時登記在冊的股東,資金將來自現有的現金餘額和可用的設施。根據公司的盈利和財務狀況以及其他相關因素,公司預計將繼續向普通股股東支付現金股息。
在2021年的前9個月或2020年同期,該公司沒有在公開市場回購其普通股股票。該公司已經實施了幾年的回購計劃,並在它認為機會可取的時候購買了股票。董事會於2012年7月授權增購1,690萬股本公司普通股。這些授權使公司能夠在適當的時候繼續購買公司普通股,這是公司強大現金流帶來的一個重要好處。股票回購計劃沒有到期日。根據股票回購計劃,總共可能會購買1140萬股額外的股票。在截至2021年和2020年9月30日的前九個月,公司分別從員工手中回購了1060萬美元和810萬美元的普通股,用於支付歸屬限制性股票的税款。收購、資本支出、股票回購和現金紅利的資金來自現有現金餘額、我們信用額度上的借款、定期貸款和經營活動。
該公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的資產負債表分別包括1.516億美元和1.313億美元的短期未賺取收入,約佔截至各自資產負債表日期的往績12個月收入的6%。這是客户在未來12個月內確認的服務之前向公司支付的現金。截至2021年9月30日,公司的現金和現金等價物總額為1.177億美元,存放在各銀行機構。大約7950萬美元在外國銀行機構的現金賬户中持有,其餘餘額主要在國內各銀行的無息賬户中持有。公司的國際業務正在擴大,未來我們打算通過收購無關的公司、外國存款的再投資和未來的收益來繼續擴大海外市場的業務。從公司的海外子公司匯回現金不是公司目前業務計劃的一部分。該公司保持充足的流動性和資本資源,用於在可預見的未來為國內業務和義務提供資金,併為其國內業務的擴張提供資金,而不考慮其海外存款。
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羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
訴訟
在正常業務過程中,本公司及其子公司正在並將繼續參與與我們的業務和運營有關的各種索賠、仲裁、合同糾紛、調查、訴訟、税務和其他監管事宜。這些事項可能涉及(但不限於)關於我們的服務或車輛造成損壞或傷害的指控、關於我們的服務未達到預期結果的指控、與收購相關的索賠以及聯邦、州或地方當局違反法規或法規的指控。此外,我們也是與僱傭有關的案件和索賠的當事人,這些案件和索賠可能包括基於代表或集體訴訟的索賠,指控違反工資和工時法。此外,我們亦不時參與某些主要在正常業務過程中出現的環境及税務事宜。我們評估未決和威脅索賠,並根據我們目前認為可能和合理評估的結果建立損失應急準備金。
正如之前披露的那樣,SEC正在進行一項調查,我們認為調查的主要焦點是該公司如何在2015年1月1日開始的期末建立應計項目和準備金,以及這些應計項目和準備金對報告的每股收益的影響。*公司審計委員會聘請獨立律師對與SEC調查相關的事項進行內部調查,正如之前報道的那樣,該調查正在進行補充。*到目前為止,內部調查結果包括某些支持不足的日記帳分錄和某些其他錯誤,所有這些錯誤都主要與本公司的準備金和權責發生制會計有關,本公司已認定這些單獨和總體上對受影響的季度和年度財務報表並不重要。正如本公司此前在2020年10-K報表中披露的那樣,根據內部調查的結果,確定本公司在某些準備金和應計項目的會計分錄的記錄和審核方面的內部控制存在重大缺陷,該缺陷已於2020年12月31日得到補救,如下所述。*關於2021年7月28日提交給SEC的當前8-K表格中描述的斷言的補充調查正在進行中。*本公司仍然相信,其以Form 10-K和10-Q表格提交給證券交易委員會的相關期間的財務報表在所有重大方面都公平地反映了其截至各自資產負債表日期和當時結束的期間的財務狀況、運營結果和現金流。
該公司繼續全力配合證券交易委員會的調查,並已開始與證券交易委員會的工作人員討論可能解決調查的問題。*根據ASC 450“或有”中的會計指導,並基於上述調查結果和其他信息,本公司於2021年第三季度記錄了與此事項相關的應計項目,反映在我們簡明綜合財務狀況報表中的其他流動負債中。我們無法預測SEC調查的結果,任何潛在責任的最終金額可能與應計金額不同。
正如本公司此前在2020年10-K報表中披露的那樣,與SEC的調查相關,本公司重新評估和加強了對財務報告的內部控制,包括改進流程和程序以及支持文件,包括與管理層的判斷和估計相關的文件。
不能保證SEC或其他監管機構不會對公司及其高級管理人員進行進一步的監管調查或採取可能導致重大制裁和處罰的行動,也不能保證不會要求公司採取額外的補救措施。此外,本公司可能會受到與SEC正在審查的事項相關的第三方的訴訟。
管理層不相信任何懸而未決的索賠、訴訟或訴訟、監管行動或調查,無論是單獨的還是總體的,都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性的不利影響;然而,部分或全部問題的不利結果可能會導致對個別季度或年度的業績產生重大影響的費用。
關鍵會計政策
自公司提交截至2020年12月31日的10-K年度報表以來,公司的關鍵會計政策沒有任何變化。
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有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,涉及與羅林斯公司的業務和財務結果有關的風險和不確定性。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對影響我們業務經營結果和財務狀況的未來事件和財務趨勢的看法、預期、信念、計劃、目標、假設和預測。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠意,受風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或建議的情況大不相同。除了在提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告第I部分表格10-K第I部分的項目1A.“風險因素”下討論的那些因素外,讀者還應該考慮以下一般因素列表,這些因素可能導致公司的實際結果和財務狀況與預期結果和財務狀況大不相同:“2020年年報”是本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的年度報告(簡稱“2020年年報”)的第I部分,其中“風險因素”部分討論的因素包括以下可能導致公司的實際結果和財務狀況與預期結果和財務狀況大相徑庭的一般因素:
● | 公司相信其會計估計和假設、財務狀況和經營結果可能在未來一段時期內因應新冠肺炎疫情而發生重大變化; |
● | 對我們提起的任何未決索賠、訴訟、訴訟、監管行動或調查的結果,可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響; |
● | 公司根據其目前認為可能和合理評估的結果,對未決和威脅索賠進行評估,並建立損失應急準備金; |
● | 公司對其經營租約將行使續期選擇權的合理確定性; |
● | 與公司相信其目前的現金和現金等價物餘額、預計將從經營活動中產生的未來現金流量以及其1.75億美元循環信貸安排和2.5億美元定期貸款安排下的可用借款有關的風險將足以為其目前的業務和義務提供資金,併為在可預見的未來擴大業務提供資金; |
● | 公司在整個2021年期間繼續遵守信貸安排下適用的債務契約的能力; |
● | 根據公司的盈利和財務狀況以及其他相關因素,公司預計將繼續向普通股股東支付現金股利; |
● | 公司在適當的時候繼續購買公司普通股的能力; |
● | 與公司未來通過外國存款和未來收益的再投資以及收購無關公司繼續在國外市場發展業務的能力有關的風險,以及從公司的外國子公司匯回現金不是公司當前業務計劃的一部分; |
● | 該公司預計,與延時限制性股票相關的未確認補償成本總額將在約410萬年的加權平均期間確認; |
● | 公司期望本季度確認的與收購相關的商譽可從税收方面扣除; |
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● | 公司的意圖是,其初始名義總額為1億美元(截至2021年9月30日為1000萬美元)的浮動至固定利率掉期仍然有效,以對衝公司在信貸安排下的部分浮動利率債務; |
● | 本公司相信匯率風險不會對本公司未來的經營業績產生實質性影響; |
● | 本公司相信其保持充足的流動性和資本資源,用於在可預見的未來為國內業務和義務提供資金,併為其國內業務的擴張提供資金,而不考慮其外國存款; |
● | 本公司相信,本公司將繼續參與與其業務和運營相關的各種索賠、仲裁、合同糾紛、調查以及監管和訴訟事宜; |
● | 該公司認為,美國證券交易委員會正在進行的調查主要集中在它如何在期末建立應計項目和準備金,以及這些應計項目和儲備對報告的每股收益的影響,以及該公司無法預測證券交易委員會的調查結果,或潛在負債的最終金額可能與ASC 450項下的應計金額不同; |
● | 在與審計委員會和獨立律師協商後,該公司相信,其在證券交易委員會調查的相關期間以10-K和10-Q表格提交給證券交易委員會的財務報表在其各自資產負債表日期和當時結束的期間的財務狀況、經營結果和現金流的所有重要方面都是公平的; |
● | 我們的加盟商、分包商或供應商採取的可能損害我們業務的行為; |
● | 在正常經營過程中暴露出一定的市場風險,包括利率波動和外匯波動; |
● | 與行業實踐或技術變化相關的風險; |
● | 我們的信息技術系統或我們的第三方IT提供商之一的安全受到重大破壞或破壞,並因勒索軟件或其他惡意軟件而導致服務中斷或關鍵系統功能喪失,以及對我們聲譽的任何相關影響; |
● | 本公司相信2021年10月的網絡事件不會對其業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響; |
● | 與公司白蟻工藝和病蟲害防治、銷售和處理方法的成功程度有關的風險; |
● | 損害我們的品牌或聲譽; |
● | 我們保護知識產權和其他專有權利的能力; |
● | 公司識別和成功整合潛在收購的能力; |
● | 氣候和天氣條件; |
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● | 競爭因素和定價做法; |
● | 我們吸引和留住技術工人的能力,以及勞動力成本的潛在增加; |
● | 與法律、監管和風險管理事項相關的風險,包括與SEC正在進行的調查相關的風險;以及 |
● | 我們的治理文件中存在某些反收購條款,這可能會使公司董事會反對的要約收購、控制權變更或收購企圖變得更加困難或昂貴。 |
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日,本公司維持包括現金和現金等價物的投資組合,但須承受短期利率風險;以及包括在其他流動資產中的其他短期投資。該公司因其1.75億美元的循環信貸安排和2.5億美元的定期貸款安排的借款而面臨利率風險敞口。該公司還面臨外匯匯率變化帶來的市場風險。關於本公司投資衍生金融工具以管理利率和匯率波動風險的討論,見第I部分附註15,項目1。本公司相信,這種利息和匯率風險不會對本公司未來的經營業績產生實質性影響。
第四項。控制和程序
信息披露委員會的成立以及對信息披露控制和程序的評估
公司成立了一個由某些管理層成員組成的披露委員會,以協助我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)準備SEC規則所要求的披露,並幫助確保公司的披露控制和程序得到適當實施。信息披露委員會將每季度召開一次會議,並在必要時召開其他會議。
披露委員會在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2021年9月30日(“評估日期”)的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估,這些控制和程序在1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效,以確保根據交易所法案提交的報告中要求包括的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
管理層的季度評估發現,第三季度我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分其他信息
第一項。法律程序
在正常業務過程中,本公司及其子公司正在並將繼續參與與我們的業務和運營有關的各種索賠、仲裁、合同糾紛、調查、訴訟、税務和其他監管事宜。這些事項可能涉及(但不限於)關於我們的服務或車輛造成損壞或傷害的指控、關於我們的服務未達到預期結果的指控、與收購相關的索賠以及聯邦、州或地方當局違反法規或法規的指控。此外,我們也是與僱傭有關的案件和索賠的當事人,這些案件和索賠可能包括基於代表或集體訴訟的索賠,指控違反工資和工時法。此外,我們亦不時參與某些主要在正常業務過程中出現的環境及税務事宜。我們評估未決和威脅索賠,並根據我們目前認為可能和合理評估的結果建立損失應急準備金。
正如之前披露的那樣,SEC正在進行一項調查,我們認為調查的主要焦點是該公司如何在2015年1月1日開始的期末建立應計項目和準備金,以及這些應計項目和準備金對報告的每股收益的影響。*公司審計委員會聘請獨立律師對與SEC調查相關的事項進行內部調查,正如之前報道的那樣,該調查正在進行補充。*到目前為止,內部調查結果包括某些支持不足的日記帳分錄和某些其他錯誤,所有這些錯誤都主要與本公司的準備金和權責發生制會計有關,本公司已認定這些單獨和總體上對受影響的季度和年度財務報表並不重要。正如本公司此前在2020年10-K報表中披露的那樣,根據內部調查的結果,確定本公司在某些準備金和應計項目的會計分錄的記錄和審核方面的內部控制存在重大缺陷,該缺陷已於2020年12月31日得到補救,如下所述。*關於2021年7月28日提交給SEC的當前8-K表格中描述的斷言的補充調查正在進行中。*本公司仍然相信,其以Form 10-K和10-Q表格提交給證券交易委員會的相關期間的財務報表在所有重大方面都公平地反映了其截至各自資產負債表日期和當時結束的期間的財務狀況、運營結果和現金流。
該公司繼續全力配合證券交易委員會的調查,並已開始與證券交易委員會的工作人員討論可能解決調查的問題。*根據ASC 450“或有”中的會計指導,並基於上述調查結果和其他信息,本公司於2021年第三季度記錄了與此事項相關的應計項目,反映在我們簡明綜合財務狀況報表中的其他流動負債中。我們無法預測SEC調查的結果,任何潛在責任的最終金額可能與應計金額不同。
正如本公司此前在2020年10-K報表中披露的,與SEC的調查相關,本公司重新評估和加強了對財務報告的內部控制,包括改進流程和程序以及支持文件,包括與管理層的判斷和估計相關的文件。
不能保證SEC或其他監管機構不會對公司及其高級管理人員進行進一步的監管調查或採取可能導致重大制裁和處罰的行動,也不能保證不會要求公司採取額外的補救措施。此外,本公司可能會受到與SEC正在審查的事項相關的第三方的訴訟。
管理層不相信任何懸而未決的索賠、訴訟或訴訟、監管行動或調查,無論是單獨的還是總體的,都不會對公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生實質性的不利影響;然而,部分或全部問題的不利結果可能會導致對個別季度或年度的業績產生重大影響的費用。
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項目1A。風險因素
與公司此前在提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中披露的截至2020年12月31日的年度報告中披露的風險因素相比,沒有實質性的變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
羅林斯在截至第三季度回購的股票九月2021年3月30日的情況如下:
客户總數為人 | |||||||||
加權的- | 股票作為股票購買 | 的最大數量。 | |||||||
總人數: | 平均水平 | 公開聲明的第二部分 | 股票表示,這可能還沒有結束 | ||||||
中國股票: | 付出的代價是 | 已宣佈的日期: | 根據協議購買的產品 | ||||||
期間 | 已購買(1) | 每股 | 回購(2) | 回購計劃(二) | |||||
2021年7月1日至31日 | 7,970 | $ | 35.43 | — | 11,415,625 | ||||
2021年8月1日至31日 | — | — | — | 11,415,625 | |||||
2021年9月1日至30日 | 708 | 37.25 | — | 11,415,625 | |||||
總計 | 8,678 | $ | 35.58 | — | 11,415,625 |
(1) | 包括從員工手中回購,用於支付以下金額的限制性股票歸屬税:2021年7月:7970;2021年8月:0;以及2021年9月:708。 |
(2) | 本公司於2012年實施股份回購計劃,回購最多1,690萬股本公司普通股。該計劃沒有到期日。 |
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第6項陳列品
(a) | 陳列品 | |
(3) (i) | (A)羅林斯股份有限公司1981年7月28日的重新註冊證書,通過引用2005年8月1日提交的註冊人10-Q表格中的附件第第(3)(I)(A)條合併於此。 | |
(B)1987年8月20日的羅林斯公司註冊證書修正案證書,通過引用2005年3月11日提交給註冊人的10-K文件中的附件3(I)(B)合併於此。 | ||
(C)日期為1994年3月22日的註冊辦事處和註冊代理人變更地點證書,在此引用隨2005年8月1日提交的註冊人表格10-Q一起提交的附件第第(3)(I)(C)款。 | ||
(D)2006年4月25日羅林斯公司註冊證書修正案證書,通過引用2006年10月31日提交給註冊人10-Q的附件3(I)(D)合併於此。 | ||
| ||
(E)2011年4月26日羅林斯公司註冊證書修正案證書,通過引用2015年2月25日提交給註冊人的10-K文件中的附件3(I)(E)合併於此。 | ||
| ||
(F)羅林斯公司註冊證書修正案證書,日期為2015年4月28日,通過引用2015年7月29日提交給註冊人10-Q的附件3(I)(F)併入本文。 | ||
| ||
(G)羅林斯公司註冊證書修正案證書,日期為2019年4月23日,通過引用2019年4月26日提交給註冊人10-Q的附件3(I)(G)併入本文。 | ||
| ||
(H)羅林斯公司註冊證書修正案證書,日期為2021年4月27日,通過引用於2021年7月30日提交給註冊人10-Q的附件3(I)(H)併入。 | ||
| ||
(Ii) | 修訂和重述了Rollins,Inc.的章程,通過參考2021年5月24日提交給註冊人的8-K文件的附件3.1將其合併於此。 | |
| ||
(4)(a) | 羅林斯公司普通股證書的表格,在此引用附件1(4),該表格與其截至1998年12月31日的年度的表格10-K相同。 | |
| ||
(31.1)* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項對首席執行官的證明. | |
| ||
(31.2)* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項對臨時首席財務官的認證。 | |
| ||
(32.1)** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和臨時首席財務官的認證。 | |
| ||
(101.INS) | 內聯XBRL實例文檔 | |
| ||
(101.SCH) | 內聯XBRL架構文檔 | |
| ||
(101.CAL) | 內聯XBRL計算鏈接庫文檔 | |
| ||
(101.DEF) | 內聯XBRL定義Linkbase文檔 | |
| ||
(101.LAB) | 內聯XBRL標籤Linkbase文檔 | |
| ||
(101.PRE) | 內聯XBRL演示文稿鏈接庫文檔 | |
| ||
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入內聯XBRL文檔) |
* | 與本報告一同提交 |
** | 隨本報告提供 |
羅林斯公司(Rollins,Inc.)和子公司
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
羅林斯公司(Rollins,Inc.) | ||
(註冊人) | ||
日期:2021年10月29日 | 由以下人員提供: | /s/Gary W.Rollins |
加里·W·羅林斯 | ||
董事長兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
| ||
日期:2021年10月29日 | 由以下人員提供: | /s/朱莉·比默曼 |
朱莉·比默曼 | ||
臨時首席財務官兼財務主管 | ||
(首席財務會計官) |