附件10-B
高露潔-棕欖公司延期補償計劃
高露潔棕欖公司(“本公司”)維持遞延補償計劃，這是一項無保留、無資金來源的計劃(“計劃”)，專供公司和指定子公司的主要管理層和最高管理人員受益。本計劃旨在幫助吸引和留住高管，以促進公司的持續增長和盈利。現對該計劃進行修訂和重述，以凍結參與和新的選舉，以推遲根據該計劃自2021年10月28日起生效的合格補償。儘管本協議有任何相反規定，在2021年10月28日之前根據本計劃條款生效的任何延期選舉將繼續有效。
1.圖則名稱。該計劃的名稱是“延期補償計劃”。
2.生效日期。該計劃的生效日期為1994年7月15日。該計劃此前進行了修訂，並於2005年1月1日重新聲明生效。本修訂重述計劃的生效日期為2021年10月28日。
在2021年10月28日之前，本計劃允許選擇延期支付基本工資、根據公司高管激勵薪酬計劃(“EICP”)發放的現金獎金以及公司董事會(“董事會”)人事組織委員會(以下統稱“委員會”)指定的其他類型的薪酬(包括但不限於限制性股票獎勵)(該等基本工資、現金獎金獎勵和其他類型的薪酬以下統稱為“薪酬”)。
3.目的。在2021年10月28日之前，該計劃的目的是提供一種方式，使合資格的僱員在某些情況下可以選擇推遲特定年數或終止僱傭關係，以獲得本應因在特定日曆期間提供的服務或取得的結果而支付的部分補償(前提是就每一次延期選舉符合本計劃第7、8和10條的要求)。在2021年10月28日或之後，公司的任何員工都沒有資格參加本計劃或選擇成為參與者，並且任何參與者都不得按照本計劃第7條和第8條的規定做出任何推遲補償的新選擇。
4.計劃管理。本計劃應由全球薪酬部門管理，但根據本計劃，全球薪酬部門可採取的任何行動也可由委員會酌情采取。全球賠償部有權酌情采納、修改和廢除這些管理規則、指導方針和做法，這些規則、指導方針和做法適用於
按其認為適當的方式解釋本計劃的條款和規定，並以其他方式監督本計劃的管理，但全球薪酬部門不得
有權修改本計劃的條款和條件。該委員會有義務和責任指定符合條件的員工羣體和全球薪酬部門
有義務和責任根據委員會確定的名單確定有資格參加的個人。全球賠償部有義務和責任保存記錄，進行必要的計算，並支付本合同項下的款項。在全球賠償部和/或委員會酌情決定的任何事項上採取的任何行動都是最終的，對所有有關人員和各方都具有約束力，包括
參與者、受益人和公司。
5.下放責任。全球薪酬部門有權將其管理職責委託給其認為適合審慎管理本計劃的其他團體或個人。
6.合資格僱員的參與。在2021年10月28日之前，任何被全球薪酬部門認定為有資格參加本計劃的公司或其任何全資子公司(統稱為“公司”)的主要管理層或高級管理人員(“員工”)(“合格員工”)，均可通過以全球薪酬部門規定的格式向全球薪酬部門提交書面通知(“通知”)，選擇成為本計劃的參與者(“參與者”)。在2021年10月28日及之後，公司的任何員工都沒有資格參加本計劃或選擇成為參與者。
7.遞延補償。自2021年10月28日起，任何參與者不得按照本計劃第7節和第8節的規定做出任何推遲補償的新選擇。在2021年10月28日之前，任何參與者都可以根據本計劃第8條的規定，選擇推遲收取本公司應支付給他的部分補償。參加者可在其履行有權獲得延期補償的日曆年之前指定延期部分，該部分不得低於或超過全球補償部不時確定的最低金額或最高百分比。全球薪酬部門應針對可能延期支付的每一類薪酬(例如基本工資、現金獎金或其他類型的薪酬)分別確定任何此類最低或最高薪酬。
在2021年10月28日之前，參與者還可以選擇延遲期的長度，選擇的最短延遲期是從支付補償之日起五(5)年，選擇的最長延遲期是終止僱傭，在此期間將支付或開始支付款項，符合第10節所述“指定員工”的特別規則。如果超過最短要求的延遲期，參與者還可以選擇一個持續到特定時間的延遲期。
在2021年10月28日之前，參與者還可以在延期選舉時選擇是否應從延期獎金部分扣繳FICA和Medicare税(以及用於滿足FICA、Medicare和相關所得税的該獎金部分的所得税)，或者是否應從當前應向參與者徵税的其他金額中扣繳此類税款。(見附：2021年10月28日之前，參賽者還可以選擇是否應從EICP獎金中扣繳FICA和Medicare税(以及該獎金中用於滿足FICA、Medicare和相關所得税的部分的所得税)，或者是否應從當前應向參賽者徵税的其他金額中扣繳此類税款。
根據本第7條延期支付的任何補償應由公司僅作為簿記分錄記錄在參與者名下的延期記賬賬户(“賬户”)中。關於基本工資的延期，應根據公司的正常做法，在每個基本工資支付日期貸記賬户，並在行政上儘快開始的日曆年度的剩餘時間內平均分攤
在收到延期選舉通知後。關於現金獎金的延期，應將所選擇的延期獎金的美元金額記入賬户，否則將支付遞延金額。限制性股票獎勵或其他類型薪酬的延期應遵循全球薪酬部門未來可能制定的程序。
公司應向每位參與者提供其年度帳目報表。本公司還應根據本計劃第10條的規定，從遞延金額貸記賬户之日起至賬户最終分配之日，對賬户中遞延金額的利息等價物進行貸記。
8.選擇延遲收取補償。在2021年10月28日之前，選擇延遲收到本計劃中規定的薪酬的參與者的通知應採用全球薪酬部門確定的形式和方式，並應在全球薪酬部門指定的日期之前送達全球薪酬部門，該日期不得晚於緊接獲得薪酬的日曆年之前的12月31日(以及可根據多年績效期間確定的薪酬類型，在該期間的第一年之前)。
儘管有前述規定，但在2021年10月28日之前，如果新員工是新員工，並且在受僱的日曆年度內首次有資格參加計劃，則最初的延期選擇可在其首次獲得資格後三十(30)天內作出，並且僅對延期選擇日期之後賺取的金額有效。除第10(A)條和第16條另有規定外，任何參與者作出的任何延期選擇，對於該選擇所涵蓋的任何補償金額均不可撤銷。
9.遞延金額的投資。貸記賬户的所有金額應在每個日曆年結束時每年貸記入貸方，並按委員會不時指定的年利率計息。這
積分利率最初應等於適用聯邦利率(“AFR”)的120%-固定的中期或長期AFR，視參與者選擇的延期期限而定。委員會可全權酌情隨時就已貸記賬户的金額或根據現有或未來的推遲賠償選擇而在未來貸記的金額修改貸記率。利息應繼續記入貸方，直至賬户全部分配給參與者或其受益人或根據下文第10(D)節指定的受益人。
10.分配。
(A)在初次選擇延期支付某一日曆年的部分補償時，參與者還應説明分配的形式和期限，從不超過十(10)年的一次總付或一系列年度分期付款中進行選擇(在選定的延期期限結束後或參與者在初次選擇延期時選擇的期限結束後一年的第一天，在行政上可能的情況下儘快開始或支付)。(A)參與者應在最初選擇延期的期間結束後，從不超過十(10)年的一次總付或一系列年度分期付款中進行選擇(在選定的延期期限結束後，或在參與者初次選擇推遲時選擇的期限結束後的第一天，儘快開始或支付)，並説明分配的形式和期限。隨後的年度分期付款將在隨後每年的1月30日左右支付。參賽者對分發方式的選擇一經作出，將不可撤銷。然而，對於2005年1月1日之前遞延的金額，如果參與者在2004年12月31日具有支付該金額的具有法律約束力的權利，並且該權利在該日期既是賺取的又是歸屬的，以及由此產生的收益(“始祖福利”)，全球薪酬部門可隨時酌情決定縮短分配期，或經參與者同意，在原定開始付款前不少於一(1)年決定延長分配期推遲至該原定開始日期之後至少一(1)年的日期，如果晚於該日期，則至參與者最初可獲得的最長期限(或最晚延期日期)。對於參與者賬户中超出始祖福利的部分，只要滿足以下要求，全球薪酬部門可隨時決定允許參與者選擇推遲或延長分配期：
(I)該項選擇在作出選擇的日期後至少12個月才生效，並不會就本應在該12個月期間內開始的付款而獲承認；
(Ii)除依據第10(E)及16條作出的付款外，該項選擇所關乎的第一筆付款須延遲不少於5年，由否則會作出該項付款的日期起計；及
(Iii)不得在不少於12個月前作出任何與付款有關的選擇，否則將在指定時間開始付款，而不是終止參與者在公司的僱傭關係
直至該等款項本應開始付款的日期為止。
(B)參與者因退休以外的任何理由(包括但不限於死亡、傷殘、被公司終止或辭職)而終止受僱於本公司時，須在行政上儘快向該參與者或依據本節(D)段指定的一名或多於一名受益人支付截至終止僱傭之日的不朽利益(如終止僱傭是在參與者從其賬户收取分期付款時發生的，則包括任何尚未支付的餘款)，一次性支付，包括截至終止之日按適用計劃年度確定的貸記利率計入的利息。當參與者在年滿55歲之前因任何原因終止受僱於本公司時，參與者賬户中超出始祖福利的部分將按照緊接的前一句話支付。儘管如此，在2005年1月1日或之後支付的款項有效，如果參與者是按照公司採用的程序確定的“指定員工”，該程序反映了經修訂的1986年“國內税法”(“守則”)第409A(A)(2)(B)(I)條的要求，參賽者賬户中因參賽者終止僱傭而支付的超出始祖撫卹金的部分，應推遲至(I)參賽者終止僱傭後六個月或(Ii)參賽者死亡之日，兩者中較早的日期支付。
(C)當參與者因退休而終止受僱於本公司時，該參與者將有權享受其祖輩福利，該福利應根據參與者根據本條款(A)段的規定向全球補償部提交的優惠條款支付
(B)根據第(1)款的規定，但在行政上可能的情況下，應在參與者退休後儘快支付或開始支付始祖福利，如果參與者已選擇，則應在緊接參與者退休後一年的第一天支付或開始支付。
如果參與者在退休時從他的賬户收到分期付款，付款將按計劃繼續進行。當參與者年滿55歲後因死亡以外的任何原因終止受僱於本公司時，參與者賬户中超出始祖撫卹金的部分將按照本(C)段的規定支付，猶如參與者已退休一樣。儘管有上述規定，但如果參與者是根據公司採用的反映以下要求的程序確定的“指定員工”，則對2005年1月1日或之後支付的款項有效
根據“守則”第409A(A)(2)(B)(I)條的規定，參與者賬户中因參與者終止而超額支付的部分，須延遲至(I)參與者終止後六個月或(Ii)參與者去世之日(以較早者為準)支付。
(D)在高露潔-棕欖公司高管離職計劃(經不時修訂)中定義的“控制權變更”的情況下，如果該參與者當時根據高管離職計劃被納入高管離職計劃，則始祖福利應在控制權變更後30天支付。如果控制權變更符合守則第409A(A)(2)(A)(V)節的要求，則應在控制權變更後30天支付該參與者賬户中超出始祖福利的款項。
(E)如果參與者在其賬户的全部餘額全部分配之前死亡，其賬户在其死亡之日的餘額應一次性支付給參與者以書面形式指定的受益人，並將其交付給全球補償部。(E)如果參與者在全部賬户餘額分配完畢之前死亡，應一次性支付給參與者書面指定的一名或多名受益人，並將其送交全球賠償部(Global Compensation Department)。如果沒有適當的受益人指定，或者指定的受益人在參與者死亡時不在人世，則應支付賬户餘額：
1.致尚存配偶，
2.對於子女，如果沒有尚存的配偶，
3.對於參與者的父母，如果(1)或(2)中的任何一個都不是，
4.對於參與者的兄弟姐妹，如果(1)、(2)或(3)中沒有一個，
5.如第(1)至(4)項均不適用，則適用於參與者的產業。
11.參與者權利無擔保；轉讓的限制。參與者或其指定受益人在本協議項下獲得分配的權利應是對公司一般資產的無擔保債權，參與者或其指定受益人對貸記其賬户或公司任何其他特定資產的金額均無權享有任何權利。公司應從其一般資產中支付本計劃項下產生的所有福利以及與此相關的所有成本、收費和開支。所有記入帳户貸方的金額均構成本公司的一般資產，並可由本公司在其認為適當的任何時間及為其認為適當的目的處置。除法律另有要求外，賬户不得由參與者或任何受益人擔保或轉讓，也不得接受任何收費或法律程序。如有任何嘗試這樣做，或根據本計劃有資格領取福利的人士破產，則受影響人士在本計劃下的權益可由委員會終止，而委員會可全權酌情決定，使該權益
持有或申請該人的一名或多名受撫養人的利益，或對該等利益作出任何其他認為適當且符合守則第409A條的處置。
12.修訂該圖則。董事會可在未徵得參與人或其受益人同意的情況下，隨時修改該計劃，但不得剝奪任何參與人或受益人在該修正之前發生的貸方賬户中的貸項，或剝奪該計劃在緊接該修正生效日期前終止時他本應享有的任何權利，但不得剝奪該計劃的參與人或受益人在該修正生效日期之前發生的貸方或受益人賬户中的貸方或受益人的權利，或在緊接該修正生效日期之前終止該計劃時他本應享有的任何權利。
13.終止計劃。董事會可隨時終止本計劃。在本計劃終止時，應按照本計劃第10條規定的方式和時間，或在董事會決定的其他時間，按照本計劃第10節規定的方式和時間將貸方分配到參與者的賬户；但在計劃終止後，除根據第9條貸記的利息外，不得向參與者的賬户發放任何額外的貸方。
14.開支。本計劃的管理費用將由本公司和/或其有參與本計劃的員工的該等關聯公司支付。
15.通知。根據本條例規定或準許作出的任何通知或選擇，須以書面作出，並須當作已提交：
(A)在親自交付給Global Compensation的日期
部門，或
(B)在以掛號信或掛號信寄給全球總薪酬和人力資源運營部副總裁(地址：紐約公園大道300號，NY 10022)的三個工作日內。
16.艱苦的分佈。參與者可以在任何時候要求全球薪酬部門在發生“不可預見的緊急情況”的情況下加快其賬户的全部或任何部分的分配。關於始祖福利，不可預見的緊急情況是指由參與者或受益人無法控制的事件引起的意外緊急情況，如果不允許提前提取，將導致個人嚴重的經濟困難。對於參與者賬户中超出父系福利的部分，不可預見的緊急情況是指由於參與者、參與者的配偶或受撫養人(在不考慮代碼第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)條的情況下)的疾病或事故、由於傷亡造成的財產損失或其他類似的特殊和不可預見的情況而對參與者造成的嚴重經濟困難就不可預見的緊急情況分配的金額，在考慮到這種困難的程度後，不得超過滿足該緊急情況所需的金額加上支付合理預期的分配所導致的税款所需的金額。
可通過保險或其他方式償還或補償，或通過清算參與者的資產(在此類資產清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)予以救濟。全球薪酬部門可以要求參與者提供其認為合適的與此類請求相關的任何信息。全球薪酬部門的決定
關於上述事項，應由其全權酌情決定，並應是最終的和具有約束力的，不受審查。
17.計劃資金不足。本計劃中的任何內容均不得解釋或解釋為要求本公司以任何方式為參與者或任何受益人承擔的任何義務提供資金。本計劃中包含的任何內容或根據本計劃採取的任何行動均不得在本公司與參與者、受益人或任何其他人之間建立任何形式的信託關係或信託關係，也不得將其解釋為在公司與參與者、受益人或任何其他人之間建立任何形式的信託或受託關係。然而，儘管有前述規定，本公司保留建立拉比信託(即構成“設保人信託”的信託，導致該信託的主體和收入被視為本公司的資產和收入)和適當的相關融資媒介(包括但不限於信用證)的權利，以幫助本公司履行其在本計劃下對參與者的義務，並確保該等義務將在本公司控制權變更後得到履行。為履行本計劃項下的任何義務而積累的任何資金，在任何情況下均應繼續
作為公司一般資產的一部分。
18.不保證就業。本計劃中的任何內容不得被解釋為公司與任何參與者之間的僱傭合同，或任何參與者繼續受僱於公司的權利，或對公司解僱任何員工的權利的限制，無論是否有原因。
19.延期選擇不影響為其他公司福利目的的“確認收益”。公司提供的所有其他福利(包括但不限於員工退休收入計劃/PRA、儲蓄和投資計劃、人壽、殘疾、意外死亡和肢解、補充養老金和儲蓄福利)的“確認收益”將不受根據本協議作出的任何延期選擇的影響。
20.適用法律。所有與本計劃的構建、有效性和效力有關的問題均應根據紐約州的法律進行裁決，但聯邦法律不得先發制人。
21.與其他計劃或文檔衝突。委員會或公司全球薪酬部門可能會不時發佈有關本計劃運作的指導方針或其他説明性材料。如果任何有關本計劃運作的補充材料與本計劃文件的條款不一致，應以本計劃的條款為準。
在本計劃的條款可能被證明與以下條款不一致的範圍內
EICP或本公司股東批准的任何其他計劃，EICP或該等其他股東批准的計劃的條款應為控制性的。
在本計劃的條款可能被證明與高管離職計劃的條款不一致的範圍內，本計劃的條款應為控制性條款。
22.代詞。在本計劃中，無論何時使用，男性代詞應被視為包括女性。本文中使用的單數形式在適用的情況下指複數形式或包括複數形式，反之亦然。
23.陳述。本公司不表示或保證任何特定的聯邦或州收入、工資、個人財產或其他税收後果將因參與本計劃而產生。參與者應諮詢專業税務顧問，以確定其參與的税收後果。
24.計劃遵守規範第409a節。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃中的每項規定應被解釋為允許根據規範第409a節延期賠償，任何與該等要求相牴觸的規定均無效或不可強制執行。