附件10-A

執行副本

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五年信貸協議

日期截至2021年8月20日

其中

高露潔棕欖公司

作為借款人

在此點名的銀行

作為銀行

北卡羅來納州美國銀行

法國巴黎銀行

滙豐銀行美國全國協會

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

美國銀行全國協會

和

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

作為聯合辛迪加代理

北卡羅來納州花旗銀行

作為管理代理

和

北卡羅來納州花旗銀行

作為排列員

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目錄

第一節：首頁

附表I-承擔額

附表4.01(F)-披露的訴訟

附件A--附註格式

附件B--借款通知書

附件C--分配和假設

附件D-擔保表格

附件E-假設協議表格

五年信貸協議

日期截至2021年8月20日

高露潔棕欖公司，特拉華州的一家公司(“借款人”)，本合同簽名頁上列出的銀行和其他金融機構(“銀行”)，花旗銀行(“花旗銀行”)，作為安排人，美國銀行，N.A.，法國巴黎銀行，滙豐銀行美國，全國協會，摩根大通銀行，美國全國銀行協會和富國銀行全國協會，作為聯合辛迪加代理，以及花旗銀行，作為聯合銀團代理

第一條
定義和會計術語

第1.01節某些定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“行政代理人賬户”是指(A)就以美元計價的墊款而言，行政代理人的賬户由行政代理人為借款人和貸款人不時以書面形式指定給借款人和貸款人，其賬户由行政代理人為此目的而不時以書面指定給借款人和貸款人，其辦事處位於特拉華州新堡，One Penns Way，One Penns Way，19720，Account No.36852248，注意：銀行貸款辛迪加；(B)就以美元計價的墊款而言，行政代理人的賬户由行政代理人為此目的而不時以書面指定給借款人和貸款人行政代理人為此目的而不時以書面形式指定給借款人和貸款人的其他行政代理人賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理提供的形式的行政調查問卷，由貸款人填寫，註明其國內貸款辦公室和歐洲貨幣貸款辦公室，以及其他信息。

“預付款”是指貸款人作為借款的一部分向借款人預付的一筆預付款，指的是基礎利率預付款或歐洲貨幣利率預付款，每一種預付款都應是一種“類型”的預付款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對任何人來説，“關聯公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級職員。

“週年紀念日”是指在本協議有效期內發生的每一歷年的2022年8月20日和8月20日。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，是指該貸款人的國內貸款辦公室(在基礎利率預付的情況下)和該貸款人的歐洲貨幣貸款辦公室(在歐洲貨幣利率預付的情況下)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人簽訂並被借款人和行政代理接受的轉讓和假設，實質上如本合同附件C所示。

“假定貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。

“假設協議”具有第2.14(D)(Ii)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：

(A)就任何實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，瞭解歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及

(B)適用於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部，以及適用於英國的任何其他法律、規例或規則，該等法律、規例或規則與解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司有關(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“銀行”指任何一家銀行。

“基本利率”是指不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於以下各項中的最高者：

(A)將花旗銀行在紐約州紐約不時公佈的利率定為花旗銀行的基本利率；

(B)每年比聯邦基金利率高出0.5%；以及

(C)取消一個月內適用於美元的洲際交易所基準結算利率(“一個月LIBOR”)加1.00%(為免生疑問，任何一天的一個月LIBOR應以適用的彭博屏幕(或彭博的任何繼任者或替代品)上顯示的利率為基礎，提供與彭博目前提供的利率報價相當的利率報價，為提供適用於美元存款的利率報價(參考ICE美元存款基準結算利率，由行政代理不時決定)(當日倫敦時間上午11點左右)；但如果一個月倫敦銀行同業拆借利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“基本利率預付款”是指第2.06(A)節規定的計息的以美元計價的預付款。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”具有序言中規定的含義。

“借款”是指各貸款人根據第2.01節的規定，由同一幣種、同一類型的同時墊款組成的、具有相同利息期限的借款。

“借款最低限額”對於以美元計價的預付款是指1000萬美元，對於以歐元計價的預付款是指1000萬歐元。

“借款倍數”對於以美元計價的預付款是指100萬美元，對於以歐元計價的預付款是指100萬歐元。

“借款子公司”具有第8.06(B)節規定的含義。

“營業日”是指一年中紐約市銀行不需要或不被授權關門的一天，如果適用的營業日與任何歐洲貨幣匯率預付款有關，則在這一天在倫敦銀行間市場進行交易，如果是以歐元計價的預付款，則指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(“TARGET”)系統開放的那一天。

“控制變更”具有第8.08(B)節規定的含義。

“截止日期”具有第3.01節規定的含義。

“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典頒佈的條例和裁決。

“承諾”具有第2.01節規定的含義。

“承諾日”具有第2.14(B)節規定的含義。

“增加承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“同意貸款人”具有第2.15(B)節規定的含義。

“合併有形資產淨額”是指借款人及其合併子公司在扣除(I)所有流動負債和(Ii)借款人及其合併子公司的所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)，所有這些都列在借款人及其合併子公司按照公認會計原則編制的最新資產負債表上。

“合併子公司”是指任何子公司或其他實體，其帳目按照公認的會計原則，在截至該日的合併財務報表中與借款人的帳目一起計入的任何子公司或其他實體。

“本合同日期”是指2021年8月20日。

“債務”係指(1)借款負債，(2)債券、債權證、票據或其他類似票據證明的義務，(3)支付財產或服務的遞延購買價款(正常業務過程中應支付的賬款除外)的義務，(4)租賃項下的承租人義務，按照普遍接受的會計原則，該承租人的義務應記錄為資本租賃，(5)直接或間接擔保項下的義務，以及購買或以其他方式收購的義務(或有或有)。上文第(I)至(Iv)款所指的其他人的債務或義務。

“違約”是指任何違約事件或任何構成違約事件的事件，如果沒有發出通知或時間流逝的要求，或兩者兼而有之。

除第2.17(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指在任何時候，(I)任何貸款人在兩個或兩個以上工作日內未能履行本協議規定的預付款或支付本協議項下到期的任何其他付款的義務(每個，“資金義務”)，除非該貸款人已以書面形式通知行政代理和借款人，該未付款是由於該貸款人確定一個或多個融資先決條件未得到滿足所致(這些條件連同適用的違約，如果(Ii)已書面通知行政代理或借款人的任何貸款人，或已公開表示不打算履行本協議項下的資金義務的任何貸款人，除非該書面或聲明聲明該立場是基於該貸款人確定尚未滿足一個或多個提供資金的先決條件(哪些條件先行連同適用的違約(如有)將在該書面或公開聲明中具體指明)；。(Iii)已通知行政代理或借款人或其母公司已通知行政代理人或借款人的任何貸款人，或其母公司已通知行政代理或借款人的任何貸款人。(Iii)任何貸款人已通知行政代理或借款人，或其母公司已通知行政代理或借款人。(Iii)任何貸款人已通知行政代理或借款人，或其母公司已通知行政代理或借款人。

一般地，(Iv)任何貸款人在行政代理或借款人提出書面請求後的兩個或兩個以上工作日內未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在行政代理和借款人收到此類書面確認後，根據本條款(Iv)不再是違約貸款人)，或(V)任何貸款人在收到行政代理或借款人的書面確認後，將不再是違約貸款人；或(V)任何貸款人在收到行政代理或借款人的書面請求後，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，將不再是違約貸款人)，或(V)任何貸款人但貸款人破產事件不得僅因政府當局或其文書收購或維持該貸款人或母公司的所有權權益而被視為就該貸款人或其母公司而發生，而該項行動並未導致該貸款人或其母公司免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該貸款人或其母公司的破產事件，亦不得視為僅因該政府當局或其文書收購或維持該貸款人或母公司的擁有權權益而導致該貸款人或其母公司免受美國境內法院的管轄或強制執行判決或扣押令，或準許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該貸款人或其母公司。行政代理(或如果行政代理是前一句(V)款所述任何事件的對象，則借款人或所要求的貸款人)根據上述第(I)至(V)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是最終的和具有約束力的，且在行政代理(或所要求的貸款人或借款人)通知後，該貸款人將被視為違約貸款人(符合第2.17(D)節的規定)，並且該貸款人將被視為違約貸款人(符合第2.17(D)節的規定)，並且該貸款人將被視為違約貸款人(除第2.17(D)節另有規定外, 視情況而定)給借款人和貸款人。

“披露的訴訟”具有第4.01(F)節規定的含義。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

就任何貸款人而言，“國內貸款辦公室”是指在其提交給行政代理的行政調查問卷中指定為其“國內貸款辦公室”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和行政代理指定的其他辦事處。“國內貸款辦公室”指的是該貸款人在向行政代理人遞交的行政調查問卷中指定為其“國內借貸辦公室”的辦事處，或該貸款人不時向借款人和行政代理人指定的其他辦事處。

“境內附屬公司”指其大部分業務在美國境內進行、或其大部分財產和資產位於美利堅合眾國境內的任何附屬公司，但(I)其資產實質上全部由非境內子公司的證券組成的任何附屬公司、(Ii)根據守則第922條界定為金融服務公司的任何附屬公司以及(Iii)根據守則第936條的選擇適用於該附屬公司的任何期間內的任何附屬公司除外。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)任何金融機構。

在歐洲經濟區成員國設立，該成員國是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“環境行動”是指以任何方式與任何環境法或危險材料有關或因據稱對環境造成傷害或損害威脅而引起的任何行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、不遵守或違反通知、調查、訴訟、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、移除、迴應、補救或其他行動或損害而採取的行動；以及(B)任何政府或監管當局或任何第三方就損害、貢獻、賠償、費用提出的要求。

“環境法”是指適用於借款人或其子公司，或借款人或其子公司根據借款人所在司法管轄區法律擁有或經營的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、判決、法令或司法或機關解釋、政策或指導，以及適用於借款人或其子公司的任何財產或財產。

任何日期的美元歐元等值是指根據本協議條款要求的日期，行政代理人在倫敦的主要辦事處提出在下午4點左右(倫敦時間)(除非本協議條款另有説明)在倫敦將美元兑換成歐元的美元等值歐元，該歐元等值是通過使用報價的即期匯率確定的，該即期匯率是行政代理人在倫敦的主要辦事處提出在下午4點(倫敦時間)左右(除非本協議條款另有説明)在倫敦提出將美元兑換成歐元的等值歐元。歐元美元等價物是指根據本協議條款要求的日期，行政代理人在倫敦的主要辦事處提出在下午4點(倫敦時間)左右(除非本協議條款另有説明)在倫敦將歐元兑換成美元的報價現滙匯率確定的歐元美元等價物。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬機構”是指就ERISA第四章而言是ERISA成員的任何人(政府或其任何政治分支或機構除外)

借款人的受控羣體，或與借款人處於共同控制之下，符合本守則第414節的含義。

“ERISA事件”是指(A)發生ERISA第4043條所指的關於任何計劃的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求；(B)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條規定了終止該計劃的意向通知(包括關於ERISA第4041(E)條所指的計劃修訂的任何此類通知)；(B)根據ERISA第4041(A)(2)條的規定，管理人提供終止該計劃的意向通知(包括與ERISA第4041(E)條所指的計劃修訂有關的任何此類通知)；(B)根據ERISA第4041(A)(2)條的規定，管理人提供終止該計劃的意向通知；(C)在《ERISA》第4062(E)節所述的情況下，停止借款人或其任何ERISA關聯機構的設施的運作；。(D)借款人或其任何ERISA關聯公司在《ERISA》第4001(A)(2)條界定的計劃年度內退出多僱主計劃；。(E)根據ERISA第303(K)條就計劃對借款人的資產施加留置權；。或(F)確定任何計劃處於“危險”狀態(ERISA第303條所指)(G)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，而這些事件或情況合理地預期會構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由的任何事件或條件。(G)根據ERISA第4042條的規定，PBGC啟動終止計劃的程序，或發生ERISA第4042條所述的任何事件或條件，以構成終止計劃或指定受託人管理計劃的理由。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBO利率”是指，對於構成以歐元計價的同一借款的一部分的每個歐洲貨幣利率預付款的每個利息期，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的該利息期的歐元銀行間同業拆借利率(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)顯示在適用的彭博屏幕(或彭博的任何繼任者或替代者)上，提供與彭博目前提供的利率報價相當的利率報價。由行政代理為提供歐元存款的利率報價而不時決定)截至上午11點(倫敦時間)，在該利息期第一天的前兩個工作日，期限與該利息期相當；但如果EURIBO匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐元”和“歐元”符號分別指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐盟成員國的單一貨幣單位，“歐元”和“歐元”符號均指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐盟成員國的單一貨幣單位。

“歐洲貨幣借貸辦公室”就任何貸款人而言，是指在提交給行政代理的行政調查問卷中指定為其“歐洲貨幣借貸辦公室”的貸款人的辦事處，或該貸款人不時向借款人和行政代理指定的其他辦事處。“歐洲貨幣借貸辦公室”指的是任何貸款人在其提交給行政代理的行政調查問卷中指定為其“歐洲貨幣借貸辦公室”的辦事處，或該貸款人不時向借款人和行政代理指定的其他辦事處。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會D法規賦予該術語的含義相同，並不時生效。

“歐洲貨幣利率”是指，在任何利息期間(A)對於構成以美元計價的同一借款的一部分的每一歐元利率預付款，指歐洲美元利率；

以及(B)對於構成以歐元計價的同一借款的一部分的每筆歐洲貨幣匯率預付款，為EURIBO利率。

“歐洲貨幣匯率預付款”是指第2.06(B)節規定的以美元或歐元計價並計息的預付款。

任何貸款人在任何歐洲貨幣利率墊付的利息期內的“歐洲貨幣利率儲備百分比”，是指根據聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)不時發佈的規定，在該利息期內適用的儲備金百分比(或如果有多於一個這樣的百分比適用，則指在該利息期內適用該百分比的天數的每日平均值)，以確定對該貸款人的最高準備金要求(包括但不限於任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)，包括但不限於任何緊急、補充或其他邊際準備金要求(包括但不限於任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)，以確定該貸款人的最高準備金要求(包括但不限於任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)。

“歐洲美元利率”是指，對於構成同一美元借款一部分的每個歐洲貨幣利率預付款的每個利息期，在適用的彭博屏幕上顯示的年利率(向上舍入為年利率的1/100的最接近整數倍)，作為倫敦銀行同業拆借美元存款的利率，在該利息期的第一個工作日的大約上午11點(倫敦時間)，期限與該利息期相當；但如果歐洲美元利率小於零，則該利率是指倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與該利息期相當；如果歐洲美元利率小於零，則該利率為倫敦銀行間同業拆借美元存款利率；如果歐洲美元利率小於零，則該利率為倫敦銀行間同業拆借利率。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“現有信貸協議”是指(A)截至2018年11月2日在借款人、其中指定的銀行和花旗銀行(作為行政代理)之間簽署的26.5億美元五年期信貸協議，以及(B)截至2020年8月21日在借款人、其中指定的銀行和花旗銀行(作為行政代理)之間簽署的、經修訂、補充或以其他方式修改的364天信貸協議。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、根據該條款訂立的任何政府間協議、以及任何其他聯邦、州、地方或外國政府當局或監管機構頒佈的任何類似法律、規則或規章(以及根據該條款訂立的任何類似協議)。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於行政代理人從三個聯邦基金經紀收到的該等交易當天的平均報價。“聯邦基金利率”是指在該期間內的每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。但條件是，如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“擔保”具有第8.06(B)節規定的含義。

“危險材料”是指石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、氡氣以及根據任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、條例、法規、法規、命令、判決、法令或機關解釋、政策或指導，適用於借款人或其子公司或借款人或其子公司根據法律擁有或經營的任何財產，被指定、分類或管制為“危險”或“有毒”的任何其他化學品、材料或物質，或類似進口的詞語。

“增加日期”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增加貸款人”具有第2.14(B)節規定的含義。

“不足”是指就任何計劃而言，ERISA第4001(A)(18)節所定義的其無資金支持的福利負債的金額(如果有的話)。

“利息期限”是指，對於構成同一借款一部分的每筆墊款(基本利率墊款除外)，自墊款之日起至借款人根據下列規定選擇的期限的最後一天結束的期間。每個該等利息期的期限應為1、3或6個月，並且在符合本定義第(Iii)款的規定下，借款人可在不遲於該利息期第一天的第三個營業日上午11點(紐約市時間)收到通知的情況下選擇12個月；但是，前提是：

(I)借款人不得選擇在終止日期之後結束的任何利息期限；

(Ii)構成同一借款一部分的墊款自同一日期開始的利息期限應相同；

(Iii)就任何借款而言，借款人無權選擇期限為12個月的利息期，除非在該利息期第一天前第三個營業日下午2點(紐約市時間)之前，各貸款人通知行政代理，該貸款人將在該利息期內為該借款提供資金(就本協議的所有目的而言，任何貸款人在該時間內沒有作出迴應，均被視為該貸款人對所要求的該利息期期限的反對)；(Iii)就任何借款而言，借款人無權選擇一個期限為12個月的利息期，除非各貸款人在該利息期第一天前的第三個營業日下午2點(紐約市時間)前通知行政代理，該貸款人將在該利息期內為該借款提供資金。但如任何貸款人反對所要求的該利息期限，則該借款的利息期限須為1、3或6個月，由借款人在適用的借款通知中指明，作為12個月利息期限的合意替代品；

(Iv)凡任何利息期的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期的最後一天須延展至下一個營業日，但如屬預付歐洲貨幣利率的任何利息期，則如延長會導致該利息期的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期的最後一天須出現在前一個營業日；及

(V)只要任何計息期的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始歷月相仿的日期，且該日期的月數等於該計息期的月數，則該計息期應於該後續歷月的最後一個營業日結束。

“貸款人破產事件”是指(A)貸款人或其母公司破產，或一般無力償還到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(B)該貸款人或其母公司是內部救助訴訟或破產、破產、清算或類似程序或重組的標的，或者已指定接管人、受託人、管理人、介入者或查封人等或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任。

“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的銀行和根據第8.07條應成為本合同當事人的每個受讓人。

“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、擔保權益、產權負擔或押記、任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃，但“留置權”一詞不包括買賣回租交易中涉及的任何租賃。

“國內主要製造業財產”是指在作出決定之日其折舊賬面淨值超過綜合有形資產淨值3%的任何主要國內製造業財產。

“重大不利變化”是指借款人及其合併子公司整體的業務、財務狀況或經營結果發生的任何重大不利變化。

“重大不利影響”是指對借款人履行本協議、票據或任何擔保項下義務的能力產生的重大不利影響。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其長期債務評級業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，借款人或其任何附屬公司有義務向該計劃繳費，或在前三個計劃年度中的任何一年內有義務繳費。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為借款人或其任何ERISA關聯公司的員工以及借款人及其ERISA關聯公司以外的至少一人維護，或(B)如此維護，且借款人或其任何ERISA關聯公司在該計劃已經或將要終止的情況下可能根據ERISA第4064條或4069條承擔責任的單一僱主計劃。(B)“多僱主計劃”是指根據ERISA第4001(A)(15)節的定義，(A)為借款人或其任何ERISA關聯公司的員工以及借款人及其ERISA關聯公司以外的至少一人維護的單一僱主計劃。

“非同意貸款人”具有第2.15(B)節規定的含義。

“票據”是指借款人根據第2.16節提出的要求向任何貸款人付款的本票，基本上以本合同附件A的形式交付，證明借款人因該貸款人的墊款而欠該貸款人的債務總額。“票據”指借款人根據第2.16節的要求交付的本票，證明借款人因該貸款人的墊款而欠該貸款人的債務總額。

“借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

就貸款人而言，“母公司”是指該貸款人的銀行控股公司(如有)，或如果該貸款人沒有銀行控股公司，則任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體直接或間接實益地或有記錄地擁有該貸款人的多數股份(或相當於受益和經濟所有權的證據)的公司、協會、合夥企業或其他商業實體。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“人”是指個人、合夥企業、公司(含商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業。

或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“主要國內製造財產”是指主要用於製造或加工的任何建築物、構築物或設施(包括其所在的土地以及構成其一部分的裝修和固定裝置)，該建築物、構築物或設施由借款人或其任何附屬公司擁有或租賃，位於美利堅合眾國，其折舊淨值在確定之日超過綜合有形資產淨值的1%，但借款人董事會通過決議宣佈不是實質性的任何建築物、構築物或設施除外

“主要國內子公司”是指(I)擁有或租賃一個主要國內製造業物業的每家子公司；(Ii)其綜合淨值超過綜合有形資產淨值3%的每家境內子公司(見第4.01(E)節所述或根據第5.01(E)(I)或(Ii)節交付的最新財務報表)；及(Iii)前款第(I)或(Ii)款所指每家子公司的每家境內子公司，其應收賬款和存貨的應收賬款和存貨除外。

“抗辯貸款人”具有第8.06(B)節規定的含義。

“參考匯率”指(A)歐洲美元匯率或(B)歐洲銀行間同業拆借利率(視情況而定)。

“登記冊”具有第8.07(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“所需貸款人”是指在任何時候，持有貸款人持有的預付款的未償還本金總額超過50%的貸款人，或者，如果當時沒有該本金，則指承諾超過50%的貸款人；但在任何時候確定所需貸款人時，不得忽略任何違約貸款人的墊款和承諾。

“受限財產”指幷包括(I)所有主要國內製造物業，(Ii)所有主要國內子公司發行的所有證券，以及(Iii)借款人及其主要國內子公司的所有存貨和應收賬款。

“標普”指的是標普全球評級，或其長期債務評級業務的任何繼承者。

“出售及回租交易”指任何直接或間接規定借款人或任何主要本地附屬公司租賃任何主要本地製造物業超過三年的安排，而該等租賃是由借款人或任何主要本地附屬公司在收購或建造該物業超過120天后出售或轉讓的，但僅在借款人與主要本地附屬公司之間或僅在主要本地附屬公司之間的任何該等安排除外。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)違反適用制裁規定在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述條款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人(或(D)以其他方式特別指明為任何制裁對象的任何人。

“制裁”指(A)美國政府，包括美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部(以適用於該人為限)不時實施、管理或執行的對任何人的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SEC報告”是指(I)借款人提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告，(Ii)借款人提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度報告，以及(Iii)借款人在此日期之前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告。

任何公司的“證券”是指幷包括(I)該公司的所有各類股本和所有其他股權，以及收購該公司的所有權利、期權或認股權證，以及(Ii)該公司的所有本票、債權證、債券和其他債務證據。

任何人的“高級融資債務”是指，截至該債務確定之日，該人的所有(I)在作出該決定之日後一年以上到期的債務(包括由該人選擇通過循環信貸協議或其他類似協議的實施而可續期或可展期，或實際上可續期或可展期的任何此類債務，期限超過一個或多個)。

(Ii)根據證明或擔保該等債項的任何一份或多份文書的條款，或根據該等債項尚未清償的一份或多份文書的條款，該人的任何其他債項在償付權方面並不明確從屬於該人的任何其他債項。

“重要附屬公司”是指借款人的子公司，是美國證券交易委員會S-X條例第1.02(W)條規定的“重要附屬公司”，根據借款人提交給證券交易委員會的Form 10-K(或10-K-A)年度報告中借款人最近完成的財政年度的最新綜合財務報表確定。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃(A)是為借款人或其任何ERISA關聯公司的僱員維護的，除借款人及其ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，借款人或其任何ERISA關聯公司可能在該計劃已經或將要終止時根據ERISA第4069條承擔責任的單一僱主計劃。

“附屬公司”是指有普通投票權選舉該公司董事會多數成員的已發行股本的50%以上的任何公司(無論在發生任何意外情況時，該公司的任何其他類別的股本是否或可能具有投票權)在當時直接或間接由借款人、借款人和一個或多個其他子公司、或一個或多個其他子公司擁有的任何公司都是指其已發行股本中超過50%的股份由借款人、借款人和一家或多家其他子公司、或一家或多家其他子公司直接或間接擁有的任何公司(無論當時該公司的任何其他類別的股本是否具有或可能具有投票權)。

“終止日期”指(A)2026年8月20日，但須根據第2.15條延長，和(B)根據第2.04條或第6.01條全部終止承諾的日期中較早者；但是，對於本協議的所有目的而言，任何根據第2.15條請求延期的非同意貸款人的終止日期應為緊接適用延期日期之前有效的終止日期。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“退出責任”應具有ERISA第四章E副標題第I部分所給出的該術語的含義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。時間段的計算。在本協議中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞是指“從幷包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

第1.03節。會計術語。除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時生效的公認會計原則進行解釋。

第1.04節。組織。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
預付款的金額和條款

第2.01節。預付款。各貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，在本合同日期至終止日期期間的任何營業日內，不時以美元和/或歐元向借款人或借款子公司墊款(就任何以歐元計價的墊款而言，根據適用借款通知交付之日確定的美元等值計算)，其總額在任何時候不得超過本合同附表一中與該貸款人名稱相對的美元金額的未清償金額(以歐元計價的任何墊款的總金額不超過在適用借款通知交付日期以美元計價的任何墊款的總額)。在本合同的日期至終止日期期間，各貸款人或借款子公司將不時以美元和/或歐元向借款人或借款子公司墊款，總金額不得超過本合同附表一中與該貸款人名稱相對的美元墊款總額。在該假設協議中為該貸款人規定的金額，或如果該貸款人已簽訂任何轉讓和假設，則在根據第8.07(C)節由行政代理保存的登記冊中為該貸款人規定的金額可根據第2.04節減少(該貸款人的“承諾”)。每筆借款的總額應不低於借款最低限額或超出借款倍數的整數倍(除非未使用的承付款總額小於借款

最低限額，在這種情況下，這種借款應等於未使用的承諾額的總和)，並應由貸款人根據各自的承諾額按比例在同一天提供的相同類型、相同貨幣和相同利息期的墊款組成。在每個貸款人的承諾範圍內，借款人可以根據第2.09條不時借款，根據第2.09條提前還款，根據本第2.01條重新借款。

第2.02節。取得進展。每次借款應在借款人或借款子公司(視情況而定)發出通知後進行，並由行政代理收到，行政代理應立即通過傳真將有關通知通知每個貸款人，對於以美元計價的歐洲貨幣利率預付款，不遲於提議借款日期前第三個營業日上午(X)上午11點(紐約市時間)，對於以美元計價的歐洲貨幣利率預付款，不遲於提議借款人日期前第三個營業日下午4點(倫敦時間)。如果是以美元計價的歐洲貨幣利率預付款，則不遲於提議借款人日期前第三個營業日下午4點(倫敦時間)。如果是基本利率預付款，則在同一營業日上午11點(紐約市時間)或(Z)上午11點。每份借款通知(“借款通知”)均應以傳真形式發出，並立即以手寫或郵寄確認，基本上採用本合同附件B的形式，在其中註明所要求的(I)借款日期，(Ii)借款類型，(Iii)借款總額，(Iv)如借款由歐洲貨幣利率預付款組成，則每筆預付款的貨幣和利息期限均為所申請的(I)借款的日期，(Ii)借款的類型，(Iii)借款的總金額，以及(Iv)如借款由歐洲貨幣利率墊款組成，則為每筆墊款的貨幣和利息期限。在滿足第三條規定的適用條件後，每個貸款人應在借款之日中午12點(紐約市時間)之前，在適用的行政代理人的賬户上，以立即可用的資金向其適用的借貸辦公室的賬户提供該貸款人的應評等借款部分。行政代理收到這些資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將立即將這些資金提供給借款人，地址在第8.02節所述的行政代理地址。

(B)即使上文第(A)款有任何相反規定：

(I)如果任何貸款人應在任何請求借款的日期前至少一個工作日通知行政代理，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何改變，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人或其歐洲貨幣貸款辦公室履行本協議項下的義務，以本協議規定的適用貨幣墊付歐洲貨幣匯率，或為其提供或維持適用貨幣的歐洲貨幣利率墊款是非法的，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人，並且借款人和任何借款子公司有權為已提供上述通知的貸款人預付的借款部分選擇以該貨幣計價的歐洲貨幣利率墊款，或該貸款人隨後墊付的借款部分應被暫停，直至貸款人通知行政代理，行政代理將通知借款人導致暫停的情況不再存在，以及(X)如果受影響的墊款是以美元計價的，則該墊款應為基準利率墊款，並且(Y)如果受影響的墊款是以美元計價的，則該墊款應為基準利率墊款，以及(Y)如果受影響的墊款是以美元計價的，則該墊款應為基準利率墊款，並且(Y)該預付款應是相當於美元等值金額的基本匯率預付款；

(Ii)如果歐洲美元匯率或EURIBO匯率沒有出現在彭博社或行政代理為任何請求借款的任何歐洲貨幣利率墊款選擇的另一項國家認可服務上，行政代理應立即通知每一貸款人和借款人，借款人和任何借款子公司選擇歐洲貨幣利率墊款進行此類借款或任何後續借款的權利應暫停，直到行政代理通知貸款人和借款人導致暫停的情況不再存在為止。構成以美元計價的借款的每筆墊款應為基準利率墊款，構成以歐元計價的借款的每筆墊款應為等值美元的基準利率墊款；和

(Iii)如被要求的貸款人須在任何請求借款的日期前至少一個營業日通知行政代理，表示包括該等借款的歐洲貨幣利率墊款的歐洲貨幣利率，將不足以反映該等被要求的貸款人為該項借款而作出、提供資金或維持其各自的歐洲貨幣利率墊款的成本，則行政代理須立即通知借款人及其他各貸款人，而借款人及任何借款附屬公司為該項借款或其後的任何借款選擇歐洲貨幣利率墊款的權利須暫停。包括以美元計價的這種借款的每一筆預付款應是基本利率預付款，包括以歐元計價的這種借款的每一筆預付款應是相當於美元金額的基本利率預付款。貸款人將定期審查導致暫停的情況，一旦這種情況不再存在，所需的貸款人將通知行政代理，行政代理將通知借款人終止暫停。

(C)每份借款通知均不可撤銷，並對借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)具有約束力。如有關借款通知指明任何借款由歐洲貨幣利率墊款組成，則借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)應賠償各貸款人因未能在該借款通知所指明的日期或之前履行第III條所列適用條件而招致的任何損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(在任何情況下不包括預期利潤的損失)。因清盤或重新使用該貸款人所取得的存款或其他資金而招致的費用或開支，而該等存款或其他資金是為該貸款人作為該借款的一部分而須墊付的款項，而該等墊款是由於上述不遵守規定而未能在該日期作出的，則該等費用或開支即為該貸款人須墊付的款項提供資金。

(D)除非行政代理在任何由歐洲貨幣利率墊款組成的借款日期之前以及在由基本利率墊款組成的借款日期上午11：30(紐約市時間)之前收到貸款人的通知，即該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的應評税部分，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節(A)款在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可在該日期向借款人提供相應的數額。如該貸款人並未如此向行政代理人提供該應課差餉租值部分，則該貸款人及借款人各自同意應要求立即向該行政代理人償還該相應款額連同其利息，自向借款人提供該款額之日起至償還該款額予該行政代理人之日止的每一天，(I)就借款人而言，指當時適用於構成該項借款的墊款的利率；(I)如屬借款人，則以(I)當時適用於構成該項借款的墊款的利率計算；如屬借款人，則以(I)當時適用於構成該項借款的墊款所適用的利率計算，並以(I)借款人當時適用於構成該項借款的墊款的利率計算。

(Ii)就該貸款人而言，(A)以美元計價的墊款的聯邦基金利率，或(B)行政代理就以歐元計價的墊款所產生的資金成本。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(E)任何貸款人如沒有墊款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在該借款日期墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在任何借款日期墊款，則無須對此負責。

第2.03節。設施費用。借款人同意為每家貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人承諾的日均金額(不論是否使用)的融資費，該費用從每家銀行完全履行本協議之日起，從假設協議或轉讓和假設中規定的生效日期開始，直至該貸款人終止該貸款人為止，在該貸款人的承諾期限內，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天應支付的手續費，應在該貸款人的承諾期限內每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付，該費用是從假設協議或轉讓和假設中規定的生效日期開始計算的，直到該貸款人的終止日期為止，借款人同意為該貸款人的賬户支付該貸款人承諾的日均金額(不論是否使用)的融資費。不時按標準普爾和穆迪發佈的適用於借款人長期優先無擔保債務的較高評級相對以下融資費用標題下列出的年利率計算：

(B)行政代理費。借款人應自行向行政代理支付借款人與行政代理不時商定的費用。

第2.04節。減少承諾。借款人有權在至少三個工作日通知行政代理後，全部終止所有承諾或按比例減少貸款人各自承諾中未使用的部分，但貸款人的承諾總額不得減少。

一筆少於當時未償還墊款本金總額的數額，並進一步規定每一次部分扣減的總額為$10,000,000，或超出其$1,000,000的整數倍。

第2.05節。償還預付款。借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)應在適用於該貸款人的終止日期向行政代理償還向借款人或借款附屬公司支付的每筆預付款的未付本金。

第2.06節。預付款利息。借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)須就每名貸款人向借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)作出的每筆墊款的未付本金款額支付利息，由該項墊款的日期起至該本金款額全數支付為止，年利率如下：

(A)基本利率墊款。如果預付的是基本利率預付款，則年利率在任何時候都等於不時生效的基本利率，在此期間每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次，並在該基準利率預付款應全額支付的日期支付；但任何在到期時仍未支付的本金(不論是在述明到期日、以加速支付或以其他方式支付)，須自該款額到期之日起至該款額全數支付為止，按要求支付，年利率在任何時候均相等於不時有效的基本利率加1%的年利率。

(B)歐洲貨幣匯率預支。如果該墊付是歐洲貨幣利率墊付，則在該墊付的利息期間的年利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率加上在與標準普爾和穆迪公佈的適用於借款人的長期優先無擔保債務的較高評級相對的適用保證金標題下列出的年利率的總和：

在該利息期的最後一天支付，如果該利息期的期限超過三個月，則自該利息期的第一天起每三個月在該利息期內發生的每一天支付；

但任何在到期時仍未支付的本金(不論是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式)，須自該款額到期之日起至該款額全數支付為止，按要求按年利率計算利息，年利率相等於(X)，直至當時的現行利息期間終結為止，年利率比緊接該款額到期日期前須就該筆墊款支付的年利率高出1%；及(Y)其後，年利率比不時有效的基本利率高出1%。

第2.07節。歐洲貨幣利率預付的額外利息。借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)須向每名貸款人支付每名貸款人的額外利息，只要該貸款人根據聯邦儲備系統理事會的規例須就組成或包括歐洲貨幣負債的負債或資產備存準備金，則該貸款人須就該貸款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)未付的每項歐洲貨幣利率墊款的本金款額支付額外利息，由墊款的日期起至該本金款額全數清還為止，該貸款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)須向該貸款人支付該貸款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)的未付本金款額的額外利息，年利率在任何時候都等於(I)該預付款利息期間的歐洲貨幣利率從(Ii)該歐洲貨幣利率除以等於100%減去該貸款人在該利息期間的歐洲貨幣利率儲備金百分比所獲得的利率所得的餘數，該利率應在該預付款應付利息的每個日期支付。該額外利息須由該貸款人釐定，而借款人或借款附屬公司(視屬何情況而定)須獲通知該額外利息。

第2.08節。利率決定。(A)行政代理應立即通知借款人或借款子公司和貸款人由行政代理為第2.06節的目的確定的適用利率。

(B)在任何違約事件發生後和持續期間，(I)每筆歐洲貨幣利率墊付將在當時現有利息期間的最後一天自動轉換為具有一個月利息期的歐洲貨幣利率墊付，此後自動持續一個月的利息期間，以及(Ii)除第(I)款規定的範圍外，貸款人支付墊款或將墊款轉換為歐洲貨幣利率墊款的義務應暫停。

第2.09節。預付款預付款。(A)可選。借款人或借款子公司(視屬何情況而定)可在向行政代理髮出通知，説明預付款的建議日期和本金總額後(如果發出該通知，則借款人或借款子公司(視屬何情況而定)應全部或按比例部分預付構成同一借款一部分的預付款的未償還本金，以及預付本金的應計利息，以及根據第8.04(C)節應支付的損失、成本和開支(如有))。該通知應不遲於上午11點(紐約市時間)，對於歐洲貨幣匯率預付款，不遲於建議預付款日期之前的第三個工作日，對於基準利率預付款，應不晚於該日期的前一個工作日。每筆基本利率預付款的本金總額不得低於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，任何歐洲貨幣利率預付款的部分預付款總額不得低於借款最低限額或超出借款倍數的整數倍，未償還金額不得低於構成任何借款一部分的此類預付款的借款最低本金總額。

(B)這是強制性的。(I)如果在任何日期，行政代理按照以下第(Iii)款的規定書面通知借款人，截至最近的估值日期，(A)當時未償還的所有以美元計價的預付款的本金總額加上(B)以美元計價的等值金額(在該估值日期之前的第三個營業日確定)的總和

如果當時以歐元計價的所有預付款的本金總額超過該日承付款總額的105%，借款人應在收到通知後五個工作日內，在實際可行的情況下儘快預付任何預付款的未清償本金，其總額足以將該筆款項減少到不超過該日承付款總額的100%，同時預付預付本金總額的任何應計利息。行政代理應根據下文第(Iii)款的規定，就第2.10(B)節規定的任何預付款及時通知借款人和貸款人。

(Ii)根據第2.10(B)節支付的每筆預付款應與預付本金的任何應計利息一起支付，如果是在利息期間最後一天以外的日期預付歐洲貨幣匯率預付款，則應連同適用借款人根據第8.04(C)節有義務就此向貸款人償還的任何額外金額一起支付。(Ii)根據第2.10(B)節支付的每筆預付款應與預付本金的任何應計利息一起支付，如果預付款是在利息期間的最後一天以外的日期預付的，則應連同適用借款人根據第8.04(C)節有義務就此向貸款人償還的任何額外金額一起支付。

(Iii)*行政代理應計算以下日期：(A)每次借款通知的日期；(B)任何以歐元計價的預付款的利息期的第一天；(C)如果在任何日曆季度內沒有發生重估，則在該日曆季度的最後一天計算；以及(D)如果違約事件持續，則在行政代理合理酌情決定的時間計算，(B)以歐元計價的任何預付款的利息期的第一天，(C)如果在任何日曆季度內沒有發生重估，則在該日曆季度的最後一天計算；(D)如果違約事件持續，則計算時間由行政代理合理酌情決定。(X)所有以美元計價的墊款本金總額加上(Y)以美元計價的所有歐元匯率墊款本金總額的等值美元(在第(Iii)條規定的計算日期之前的第三個營業日確定)的總和，並應立即向借款人和貸款人發出本條款第2.09(B)條規定的任何預付款的書面通知。

第2.10節。成本增加等。如果由於(I)在任何法律或法規的解釋中或在解釋中引入或改變(在歐洲貨幣利率墊付的情況下，包括在歐洲貨幣匯率墊付百分比中的以強制或增加準備金要求的任何改變除外)，或者(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)，任何貸款人同意墊付或支付、資助或維持歐洲貨幣匯率墊付的成本應有所增加，則借款人應在該貸款人提出要求時(連同該要求的副本給行政代理)，應為該貸款人的賬户向該行政代理支付足以補償該貸款人在不超過該要求提出前90天開始的一段時間內增加的費用的額外金額。貸款人向借款人和行政代理提交的關於增加的費用數額的證明，合理詳細地列出增加的費用的計算，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如果任何貸款人認定遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(不論是否具有法律效力)影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司所要求或預期維持的資本或流動資金數額，從而降低該貸款人的資本回報率(在考慮到歐洲貨幣匯率和歐洲貨幣的任何變化後)

利率準備金百分比，並考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，並且該資本或流動資金的數額是由於或基於該貸款人在本協議項下的放貸承諾和其他這類承諾的存在而增加的，則在該貸款人提出要求時(連同該請求書的副本給行政代理)，借款人應立即向該貸款人不時指定的該貸款人賬户支付足以補償該等資金或流動資金的額外金額。在該貸款人合理地確定該資本或流動資金的增加可分配給該貸款人在本合同項下放貸承諾的存在的範圍內，該補償應涵蓋不超過該要求提出前90天開始的一段時間。貸款人向借款人和行政代理提交的關於該等金額的證書，合理詳細地列出了本合同要求支付的金額的計算，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；但貸款人無權根據第(B)款提出索賠，除非該索賠符合其在類似情況下對處境相似的借款人提出索賠的一般做法，且信貸協議使其有權提出此類索賠。(B)如果貸款人的信用協議有權提出此類索賠，則貸款人無權根據第(B)款向借款人提出索賠，除非該索賠符合其在類似情況下對處境相似的借款人提出此類索賠的一般做法。

(C)為免生疑問，即使本條例有任何相反規定，就本第2.10節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或其他機構頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，或(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，或(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令根據巴塞爾協議III的第(Y)款，在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施日期，均應被視為法律變更。

第2.11節。付款和計算。借款人或借款子公司(視屬何情況而定)應在不遲於以美元計價的當天上午11點(紐約市時間)向適用的管理代理賬户的管理代理支付立即可用資金的當天上午11點(紐約市時間)支付本協議和任何票據項下的每筆付款，但歐元預付款的本金或利息及其他相關金額除外，不得抵銷或反索賠。借款人應在以歐元計價的預付款到期當天上午9點(紐約市時間)之前，以立即可用資金向適用的行政代理賬户的行政代理支付本項和任何票據項下以歐元計價的本金、利息和其他相關金額，不得抵銷或反索償，不得抵銷或反索償。在本協議和任何票據項下，借款人應不遲於以歐元計價的預付款當日上午9點(紐約市時間)向適用行政代理賬户的行政代理支付每筆款項，不得抵銷或反訴。此後，行政代理將立即安排將與按比例向貸款人支付本金、利息或融資費(根據第2.07、2.10、2.12、2.13或8.04(C)條支付的金額除外)的資金，以及與向貸款人支付任何其他應付給該貸款人的任何其他款項，作為其適用的貸款辦公室的賬户有關的資金，按本協議的條款進行分配，在每種情況下均應根據本協議的條款予以運用。在每種情況下，此類資金均應根據本協議的條款予以運用，並與支付給貸款人的本金、利息或融資費(根據第2.07、2.10、2.12、2.13或8.04(C)條規定應支付的金額除外)類似。任何假定貸款人因根據第2.14條增加承諾或根據第2.15條延長終止日期而成為本協議項下的貸款人時，以及行政代理收到該貸款人的假設時

(B)於適用的增加日期或延期日期(視屬何情況而定)開始及之後，行政代理須根據本協議及根據與此相關而發出的任何票據，就藉此向承擔貸款人承擔的利息支付所有款項，並將其中所載資料記錄在登記冊內，自適用的增加日期或延期日期(視屬何情況而定)起及之後。行政代理接受轉讓及假設，並根據第8.07(C)節將其中所載資料記錄在登記冊內後，自該轉讓及假設所指定的生效日期起及之後，行政代理應就藉此而轉讓予貸款人受讓人的利息支付本協議及任何附註項下的所有款項，而該轉讓及假設的各方應直接就該生效日期之前的期間作出所有適當調整。

(B)每名借款人及任何借款附屬公司現授權每名貸款人，如在根據本條例或根據該貸款人持有的任何票據到期時仍未支付欠該貸款人的款項，則在該範圍內，可不時從借款人或該借款附屬公司(視屬何情況而定)在該貸款人的賬户上收取任何如此到期的款額。

(C)所有基於“基本利率”定義第(A)款的利息計算應由行政代理以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎進行，所有基於“基本利率”定義(B)或(C)條、歐洲貨幣利率或聯邦基金利率和資助費的利息計算應由行政代理以360天為一年進行，每種情況下實際天數(包括第一天但不包括在內)均由行政代理進行。(C)根據“基本利率”定義的第(A)條，所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)為基準，所有基於“基本利率”定義(B)或(C)條的利息計算應由行政代理按實際天數(包括第一天，但不包括第一天)進行。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(D)凡根據本協議或根據任何票據支付的款項述明於下一個營業日以外的某一天到期，該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關時間的延長應計入支付利息或融資費(視屬何情況而定)的計算內；然而，如延期會導致在下一個歷月支付歐洲貨幣匯率墊款的利息或本金，則該等付款應於下一個營業日支付。(D)如根據本協議或根據任何票據支付的款項須於下一個營業日到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，該延長的期限應計入支付利息或融資費(視屬何情況而定)的計算內。

(E)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，促使在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額付款，則每個貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該金額及其利息，自該金額分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該金額之日止的每一天，按(A)聯邦基金利率(如果是以美元計價的預付款)或(B)行政代理就該金額產生的資金成本(如果是以美元計價的)。

(F)如果行政代理收到資金用於申請借款人根據本協議或就本協議所欠的金額，或以使行政代理能夠根據本第2.11節的條款向貸款人分配資金所需貨幣以外的貨幣支付的任何票據，行政代理應有權將該資金兑換或兑換成美元或歐元或歐元至美元(視情況而定)，或將其兑換成美元或歐元，或從歐元兑換成美元(其數額不得低於其等值)。在必要的範圍內，使行政代理機構能夠根據本第2.11節的條款分配此類資金；但借款人和每一貸款人在此同意，行政代理不對借款人或貸款人因根據本第2.11(F)條進行的任何貨幣兑換或交換，或由於行政代理未能進行任何此類兑換或交換而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，如果借款人同意賠償行政代理和每個貸款人，並使行政代理和每個貸款人不會因行政代理或任何貸款人根據本第2.11(F)條兑換或兑換貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而招致的任何和所有損失、成本和開支而受到損害。

第2.12節。税收。除以下(F)款另有規定外，根據本協議或根據任何票據進行的任何和所有付款均應按照第2.11節的規定進行：(I)如果由借款人支付，則美利堅合眾國或其任何州或其任何州的政治區或借款人選擇從中或通過其支付此類款項的任何其他司法管轄區的任何和所有當前或未來的税、扣減、收費或扣繳，以及與此相關的所有債務，均應按照第2.11節的規定免費支付，並且(Ii)在以下情況下，不應扣除任何或所有現有或未來的税費、徵費、附加税、附加費、扣除額、收費或扣繳，以及(Ii)如果借款人選擇從或通過任何其他司法管轄區支付此類款項，在其組織、經營、管理、控制或設有總公司或主要辦事處的任何司法管轄區，或該借款附屬公司選擇從中或通過其支付上述款項的任何司法管轄區，以及與此有關的所有責任(不包括(A)每個貸款人和行政代理人的情況下，對其收入徵收的税項和對其徵收的特許經營税除外)的任何和所有現有或未來的税項、徵款、徵款、徵收、扣除、收費或扣留，以及與此有關的所有責任，免税、不扣税、免税和免扣。由該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)所根據的法律組織的任何司法管轄區，或就美利堅合眾國或其任何州或其任何政治區而言，正在進行業務或其任何政治區的司法管轄區，以及該貸款人適用的貸款辦事處或其任何政治區的管轄權；(B)就每名貸款人及行政區代理人而言, 由於某司法管轄區(美利堅合眾國或其任何州或其任何行政區)與該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)之間的聯繫(該貸款人或行政代理人已訂立本協議、履行本協議或執行本協議)而向其徵收的任何所得税或特許經營税，(C)借款人依據“1970年所得税及公司税法”(Income And Corporation Tax Act 1970)第159條有義務代在聯合王國居住但未獲H.M.税務局承認為銀行的貸款人繳付的任何税款，(D)以下(B)節所界定的其他税項，及(E)根據FATCA徵收的任何預扣税(所有此等非不排除的税項、徵款、附加費、扣除額、收費，如果法律要求任何人從根據本合同或根據任何票據支付給任何貸款人或行政代理的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何税款，(I)應支付的金額應為

借款人或適用的借款子公司應在必要時予以增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據第2.12節應支付的額外金額的扣除)後，貸款人或行政代理(視情況而定)收到的金額相當於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額，(Ii)借款人或該借款子公司應作出該等扣除，以及(Iii)借款人或該借款子公司應按照適用法律向相關税務機關或其他機關全額支付已扣除的金額。(Ii)借款人或該借款子公司應根據適用法律向相關税務機關或其他機關全額支付已扣除的金額；或(Iii)借款人或該借款子公司應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付被扣除的全部金額。

(B)此外，借款人或借款附屬公司應支付任何現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何票據支付的任何款項，或因本協議或任何票據的籤立、交付或登記或與本協議或任何票據有關的其他事項而產生的(以下簡稱“其他税”)。每一家銀行和行政代理聲明，在本協議簽訂之日，它不知道適用於它的任何其他税種。每一貸款人和行政代理同意在得知徵收任何其他税項時通知借款人或該借款子公司。

(C)借款人或借款子公司將賠償每一貸款人和行政代理人由該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付的全部税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據本第2.12條應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)以及由此產生或與之相關的任何責任(包括不可歸因於借款人或該借款子公司以外的任何一方的作為或不作為的罰款、利息和費用)。這筆賠償應在貸款人或行政代理(視情況而定)提出書面要求之日起30天內支付。

(D)在任何税款(美利堅合眾國或其任何州或其任何行政區的政治分區除外)的繳税日期後，借款人或借款附屬公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提供第8.02節所述的地址，證明已繳税款的收據正本或經認證的副本(如果任何此類收據是合理可用的)，或在沒有收據或其他證據的情況下，向行政代理提供借款人或該借款附屬公司確認已繳税款的聲明。

(E)(I)每名貸款人及行政代理人將應借款人或借款附屬公司的書面要求，不時向借款人或借款附屬公司提供已填寫及簽署的任何適用表格，而該表格是司法管轄區的税務機關為證明該貸款人或行政代理人就根據及根據任何票據須向該貸款人或行政代理人作出的任何及所有該等豁免或扣減而豁免或適用於該司法管轄區的任何適用税項而須填寫及簽署的，

(Ii)考慮如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括第1471(B)或1472(B)條所載要求)，向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税

借款人應在法律規定的時間和借款人合理地提出書面要求的時間(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的書面補充文件，以確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA或FATCA項下的義務，並在FATCA項下合理要求的時間或時間，向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以確定該貸款人已履行FATCA或FATCA項下該貸款人的義務。就本第2.12(E)(Ii)節而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的修改。

(F)儘管本協議有任何相反規定，借款人或借款附屬公司不得因美國在簽署本協定之日(或就貸款人受讓人而言，在其轉讓生效之日，或就任何假定貸款人而言，在其簽署本協定之日)無權向任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)繳税或因美國向其徵收任何税款而根據本節向其支付任何額外款項。(F)即使本協議有任何相反規定，借款人或借款附屬公司不得因美國在其簽署本協定之日(或就貸款人受讓人而言，在其簽署本協定之日)無權繳納任何税款或因美國向其徵收的任何税款而向其支付任何額外款項。提交表格W-8BEN(或表格W-8BEN-E，如適用)或表格W-8ECI或證明其為在美國或美國或該州的法律或法律下組織的公司或其他實體，以便就本協議和任何票據項下的所有付款完全免徵此類税款。貸款人未能根據第2.12(F)節向借款人或行政代理提供適當的表格或證書的任何期間(除非該未能提供是由於條約、法律或法規在最初要求提供該表格或證書的日期之後發生的變更)，或任何該等表格或證書上的任何陳述或證明在如此作出時是或被證明是重大不正確、虛假或誤導性的，該貸款人無權根據本第2.12條就美國徵收的税款獲得額外的金額或賠償，並且該貸款人應賠償和補償借款人因其未能提供該貸款人的重大不正確的適當表格或證明而被扣繳的任何税款或其他税款，而這些税款或其他税款是由於該貸款人未能提供適當的格式或證明而被扣繳的。該等税款或其他税款是由於該貸款人未能提供該貸款人在重大錯誤方面的適當表格或證明而被扣繳的，該貸款人應賠償和償還借款人的任何税款或其他税款。, 虛假或誤導性的陳述或證明，借款人或該借款子公司隨後被要求向美國税務機關交代並確實交代；但如果因未提交本條例所要求的表格而被免徵或降低預扣税税率的貸款人，借款人應採取該貸款人合理要求的步驟(由該貸款人承擔費用和費用)，以協助該貸款人追回該等税款。

(G)在借款人或借款子公司的要求下，任何要求根據本第2.12節支付的任何額外金額的貸款人應盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)更改其適用貸款辦公室的管轄權，前提是這樣做可以避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且根據該貸款人的合理判斷，在其他方面不會對該貸款人不利。借款人或該借款子公司應向該貸款人償還借款人或該借款子公司因該變更或因考慮該變更而發生的合理費用中的衡平份額。

(H)如果借款人根據第2.12(A)或2.12(C)節為任何貸款人的賬户支付了額外款項，而該貸款人根據其唯一真誠的意見，最終並不可撤銷地確定已退還其就導致該額外付款的扣除或扣繳而支付或應付的任何税款，或根據該扣減或扣繳計算的退税，則該貸款人應在其認為可以這樣做而不影響保留該退款金額的範圍內，向該貸款人支付已確定可歸因於該扣繳，並將使該貸款人(在該付款後)的處境不會比借款人沒有被要求作出該扣減或扣繳的情況更糟糕。本條例任何條文不得(I)幹擾貸款人以其認為合適的方式安排其税務事宜的權利，或(Ii)責令任何貸款人要求退款或披露任何與其税務有關的資料或任何有關該等退款的計算方法，或(Iii)要求任何貸款人採取或不採取任何會損害其從其有權獲得的任何其他退款中獲益的能力的任何行動，或(Iii)要求任何貸款人採取或不採取任何行動，以損害其從其有權獲得的任何其他退款中獲益的能力。

(I)在不損害借款人及其借款子公司在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.12節所載的借款人及其借款子公司的協議和義務在本條款和任何附註項下全額支付本金和利息後仍然有效，但借款人或該借款子公司必須及時收到關於申報任何税項或其他税項的通知，以便其在法律允許的範圍內就該等税項或其他税項提出抗辯。

第2.13節。分擔付款等如果任何貸款人因所有貸款人取得的墊款(本金、利息、手續費或其他)超出其應課税額份額(不是依據第2.07、2.10或2.12節)而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買必要的預付款，以使購買貸款的貸款人分擔多付的款項。如其後向該購房貸款人收回全部或部分該等多付款項，則應撤銷向每名購房人的購買，而各該等貸款人須在收回的範圍內向購房貸款人償還購房價，以及一筆相等於該購房貸款人的應課差餉租額的款額(根據(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購房貸款人收回的總款額的比例)，以及購房貸款人就上述總款額所支付或應付的任何利息或其他款項的比例借款人和任何借款子公司均同意，根據本第2.13條從另一貸款人購買股份的任何貸款人可以在法律允許的最大限度內就該股份行使其所有付款權利(包括抵銷權)，就如同該貸款人是借款人或該借款子公司(視情況而定)的直接債權人一樣，就該股份的金額而言，該貸款人可以完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)。

第2.14節。增加總承諾額。借款人在終止日期前的任何日曆年內，可隨時但在任何情況下不得超過兩次，向行政代理髮出通知，要求將承付款總額增加1,000萬美元或超出其1,000萬美元的整數倍(各1,000,000美元)。

“承諾增加”)自向管理代理髮出的相關通知中指定的當時有效(“增加日期”)的預定終止日期(不執行其定義中的但書)至少45天的日期起生效；但條件是：(I)在任何情況下，承諾的總額不得超過35億美元；(Ii)第3.02節規定的適用條件應在提出申請之日起和適用的日期之前得到滿足；但(I)在任何情況下，承諾的總金額不得超過35億美元；(Ii)第3.02節中規定的適用條件應在提出申請之日和適用的日期之前得到滿足；但是，(I)在任何情況下，承諾的總額不得超過35億美元，(Ii)第3.02節中規定的適用條件應在提出申請之日和適用的日期之前得到滿足

(B)行政代理應立即將借款人提出的增加承諾額請求通知借款人指定的貸款人(如有)，該通知應包括(I)所請求的承諾額增加的建議金額，(Ii)建議的增加日期和(Iii)希望參與增加承諾額的貸款人必須承諾增加各自承諾額的日期(“承諾日”)。借款人確定的願意參與該項申請增加承諾額的每個貸款人(每個貸款人均為“遞增貸款人”)應在承諾日或承諾日之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加承諾額的金額。如果這些貸款人通知行政代理，它們願意將各自承諾額增加的總額超過所請求的承諾額增加的金額，則應在願意參與的貸款方之間按借款人與行政代理商定的金額分配所請求的承諾額增加。

(C)如果借款人要求任何貸款人在每個承諾日之後立即參與任何承諾增加，行政代理應通知借款人貸款人願意參與所請求的承諾增加的金額(如果有的話)。如果貸款人願意在任何這樣的承諾日參與任何請求的承諾增加的總金額低於請求的承諾增加，或者如果借款人選擇不要求任何貸款人蔘與該承諾增加，則借款人可以向行政代理合理接受的一個或多個金融機構提供參與該承諾增加或根據適用承諾日期第2.14(B)節被邀請增加承諾的貸款人沒有承諾的所請求承諾增加的任何部分的要約；但每間該等機構的承擔額不得少於$10,000,000。

(D)在每個增加日期，接受按照第2.14(C)節要求的承諾增加的每個機構(每個此類機構和每個根據第2.15(C)節同意延長終止日期的人，“假定貸款人”)應在該增加日期成為本協議的貸款方，每個增加貸款的機構對該請求增加的承諾的承諾應增加相應的金額(或根據第2.14(B)節最後一句分配給該貸款人的金額)。但是，行政代理應在該增加日期或之前收到以下內容，每個日期均為該日期：

(I)(A)借款人董事會或該董事會財務委員會批准增加承擔額的決議的核證副本；及(B)意見

借款人的律師(可以是內部律師)，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(Ii)簽署各假設貸款人的假設協議，主要形式為本協議附件E(每個“假設協議”)，由該假設貸款人、行政代理及借款人妥為籤立；及

(Iii)以令借款人和行政代理合理滿意的書面形式，向每個不斷增加的貸款人提供關於增加其承諾額的書面確認。

在每個增加日期，在滿足第2.14(D)節前一句中規定的條件後，行政代理應在下午1：00(紐約市時間)或之前通過傳真通知貸款人(包括但不限於每個承擔貸款人)和借款人，承諾增加將在該增加日期生效，並應在登記冊中記錄關於該日期每個增加貸款人和每個承擔貸款人的相關信息。每個遞增貸款人和每個假定貸款人應在增加日期下午2點(紐約市時間)之前按面值購買其他貸款人的未償還預付款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自的承諾為預付款提供資金並按比例持有。

第2.15節。延長終止日期。借款人可以在下一個週年日之前至少30天但不超過60天，通過書面通知行政代理，請求將當時生效的終止日期從當時預定的到期日起延長一個日曆年。行政代理應立即將該請求通知每一貸款人，而每一貸款人應在不遲於該週年紀念日前20天自行決定是否同意延期，並書面通知借款人和行政代理是否同意展期。(2)行政代理應立即通知每一貸款人該請求，而每一貸款人應在不遲於該週年日之前的20天內以書面形式通知借款人和行政代理是否同意延期。該通知的交付應構成一種陳述和保證，即在該通知之日(X)，第4.01節中包含的陳述和保證在該通知之日和截至該通知之日在所有重要方面都是正確的(但就該陳述而言，(A)第4.01(E)節中包含的陳述和保證中對合並資產負債表、合併損益表、借款人及其合併子公司的現金流和留存收益應被視為指在第2.15(A)節和第4.01(F)節中包含的陳述和擔保中提及的“SEC報告”的第4.01(E)和4.01(F)節中所包含的所有表述和保證中所指的借款人年度報告(Form 10-K)之前，根據第5.01(E)(Ii)節最近提交給管理代理的文件的相應版本。(B)第4.01(E)節和第4.01(F)節中包含的陳述和擔保中的所有引用均應被視為引用借款人的Form 10-K年度報告。在通知日期之前向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告和目前的8-K表格報告，以及(C)第4.01(E)節最後一句話應被視為修訂為“除美國證券交易委員會報告中規定的情況外, 自根據第5.01(E)(Ii)節提交給行政代理的最近一次提交綜合財務報表之日起，未發生重大不利變化“；及(Y)不存在違約情況。如果任何貸款人沒有在週年紀念日前20天前書面通知行政代理和借款人同意任何此類延長終止日期的請求，則該貸款人應被視為就該請求而言是未經同意的貸款人。(2)如果任何貸款人沒有在週年紀念日之前書面通知行政代理和借款人同意延長終止日期的請求，則該貸款人應被視為就該請求而言是未經同意的貸款人。這個

行政代理應不遲於下一個週年紀念日前15天通知借款人貸款人關於借款人要求延長終止日期的決定。

(B)如果所有貸款人根據第2.15條第(A)款以書面形式同意任何此類請求，則此時有效的終止日期(自下一個週年紀念日(“延期日期”)起生效)應延長一個日曆年；但在每個延期日期，第3.02條中規定的適用條件應已得到滿足。(B)根據第2.15條第(A)款的規定，在此期間有效的終止日期(“延期日期”)應延長一日曆年；但在每個延期日期，第3.02節中規定的適用條件均應得到滿足。如果持有超過50%但少於全部貸款人的承諾的貸款人根據本第2.15節(A)款以書面同意任何此類請求，則對同意的貸款人(每個貸款人均為“同意貸款人”)，在當時有效的終止日期應延長，但對於任何其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)，終止日期應延長。如果任何貸款人的終止日期未根據第2.15節延長，且該貸款人的承諾沒有在適用的延期日期或之前按照第2.15節(C)款的規定承擔，則該非同意貸款人的承諾應在該未延長的終止日期自動全部終止，而無需借款人、該貸款人或任何其他人進一步通知或採取任何其他行動；但該未經同意的貸款人在第2.10、2.12和8.04節下的權利及其在第7.05節下的義務，在該貸款人終止日期之前發生的事項上繼續有效。雙方理解並同意，任何貸款人沒有任何義務同意借款人提出的任何延長終止日期的請求。

(C)如果不到所有貸款人同意根據本節第2.15節(A)款提出的任何此類請求，借款人可安排一個或多個同意的貸款人或其他人作為貸款人(X)承擔任何未經同意的貸款人的承諾以及此後該未經同意的貸款人在本協議項下的所有義務，自延期日期或借款人、未同意的貸款人、該等同意的貸款人或個人以及行政代理人之間商定的其他日期起生效。(C)如果不到所有貸款人同意任何此類請求，則借款人可安排一個或多個同意的貸款人或其他人作為貸款人(X)承擔任何未經同意的貸款人的承諾以及此後該未經同意的貸款人根據本協議承擔的所有義務自延期日期或任何假定貸款人簽署並交付假設協議的較晚日期起生效，該終止日期適用於同意貸款人；但任何該等假定貸款人因上述替代而承擔的款額在任何情況下均不得少於$10,000,000，除非該非同意貸款人的承擔款額少於$10,000,000，而在此情況下，該假設貸款人須承擔全部該較低的款額；並進一步規定：

(I)任何該等同意貸款人或假定貸款人須已向該未經同意的貸款人支付(A)該未經同意的貸款人所欠的未清償墊款(如有的話)的本金總額，以及截至該項轉讓生效日期為止應累算而未支付的利息，另加(B)在該項轉讓生效日期時欠該未經同意的貸款人的任何應累算但未予支付的融資費；

(Ii)須支付予該非同意貸款人的所有額外訟費償還、開支償還及彌償，以及因下列原因而應累算及未付的所有其他款項

在轉讓生效之日，該非同意出借人應已支付給該非同意出借人；以及

(Iii)就任何該等假定貸款人而言，第8.07(A)節就該項轉讓所規定的適用處理及記錄費用應已繳付；

此外，該未經同意的貸款人在第2.10、2.12和8.04節下的權利，以及在第7.05節下的義務，在被替代之日之前發生的事項上仍然有效。在任何延期日期至少三個工作日之前，(A)每個該等假定貸款人(如果有)應已向借款人和行政代理人交付一份假定協議，該假定協議由該假定貸款人、該非同意貸款人、借款人和行政代理人正式簽署，(B)任何該等同意貸款人應已提交令借款人和行政代理人(合理行事)滿意的關於增加其承諾額的書面確認，以及(C)根據本第2.15節被更換的每個非同意貸款人應在支付或預付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的所有金額後，每個同意貸款人或假定貸款人在延期日期將取代本協議項下的該非同意貸款人，並在本協議的所有目的下成為貸款人，而無需其他貸款人進一步確認或同意，每個該等非同意貸款人在本協議項下的義務應根據本協議的規定予以解除和解除。(I)(I)(Ii)和(Iii)款所指的所有金額一經支付或預付，每個該等非同意貸款人或假定貸款人在延期日期將取代該非同意貸款人，並在本協議的所有目的下成為貸款人，而無需其他貸款人進一步確認或同意。

(D)如果持有50%以上承諾的貸款人(在根據第2.15節(C)款執行任何轉讓之前)在不遲於延期日期前一個營業日向行政代理提交書面同意請求延期(無論是通過簽署或交付假設協議或其他方式)，行政代理應將此通知借款人，且只要第3.02節規定的適用條件在延期日期已得到滿足，或應因此而發生，則行政代理應將此通知給借款人，並以書面形式向行政代理表示同意(無論是通過簽署或交付假設協議或以其他方式)請求延期，行政代理應將此通知借款人，且只要第3.02節中規定的適用條件在延期日期已得到滿足，或應因此而發生，則行政代理應將此通知借款人。當時有效的終止日期應按本第2.15條(A)款的規定再延長一年，本協議和任何註釋中對“終止日期”的所有提及，對於每個同意延期的貸款人和每個承擔延期日期的貸款人，均指延長後的終止日期。在每個延期日期之後，行政代理應立即通知貸款人(包括但不限於每個假定貸款人)在緊接延期日期之前生效的預定終止日期的延長，並應立即在登記冊中記錄關於每個該等同意貸款人和每個該等假定貸款人的相關信息。

第2.16節。債務的證據。每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每筆欠該貸款人的墊款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時就墊款而須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(連同該通知的複印件給行政代理)，表明為使該貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)墊款是需要或適當的票據時

借款人因該貸款人或將由該貸款人出具的票據，應立即籤立並交付給該貸款人，其本金金額不得超過該貸款人的承諾額。

(B)行政代理根據第8.07(C)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，其中賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議進行的每次借款的日期和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期限；(Ii)每個假設協議的條款以及交付給該協議並由其接受的每個轉讓和假設；(Iii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。

(C)行政代理根據以上(B)款真誠地在登記冊中作出的任何記項，以及每個貸款人根據上述(A)款在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議向每個貸款人(如屬該等賬户，則為該貸款人)支付或到期並應支付的本金和利息金額的表面證據，且無明顯錯誤；(B)行政代理根據上述(B)款，以及每個貸款人根據上述(A)款在其一個或多個賬户中真誠地作出的任何記項，應為借款人根據本協議向每個貸款人(如屬該等賬户，則為該貸款人)支付的本金和利息數額的表面證據；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目不正確，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。

第2.17節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，行政代理應在獲悉該事件後向借款人和該違約貸款人發出書面通知，只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(I)在該違約貸款人依據第2.03節承諾可分配給由其提供資金的墊款的未償還本金的範圍內，信貸費即停止累算(借款人無須支付本應支付給該違約貸款人的費用)；

(Ii)在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人(視屬何情況而定)已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第8.01節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾；但該違約貸款人應繼續擁有關於(X)任何修訂、放棄或同意的投票權，這些修訂、放棄或同意將增加或延長該違約貸款人的承諾，或推遲任何預定的付款日期或減少任何墊款或費用的本金或利息(上文第(I)款所述除外)，(Y)任何修改本但書條款的修訂、放棄或同意，或(Z)所有貸款人的任何修訂、放棄或同意，或(Z)所有貸款人的任何修訂、放棄或同意。

(Iii)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括按照第2.13節應支付給該違約貸款人的任何款項)，應被視為已履行了由於該違約貸款人所承擔的付款義務，但在符合任何適用法律要求的情況下，不應分配給該違約貸款人，而應首先用於支付該違約貸款人欠行政代理的任何款項對於違約貸款人未能按照本協議規定(由行政代理確定)為其部分提供資金的任何墊款，以及(Iii)第三，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示的任何墊款提供資金。

(B)如果行政代理和借款人各自同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，或在行政代理和借款人收到“違約貸款人”定義第(Iv)款所指的確認(視情況而定)後，該貸款人應在該日按面值購買其他貸款人的墊款部分，該部分由行政代理決定為使該貸款人持有該等墊款比率而可能需要的部分。(B)如果行政代理人和借款人都同意，在收到“違約貸款人”的定義第(Iv)款所指的確認書後，該行政代理人和借款人均同意，該違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項。本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.18節更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第2.10節要求賠償，(B)任何貸款人按照第2.02(B)(I)節的規定向貸款人遞交通知，(C)根據第2.12節的規定，借款人必須為任何貸款人的賬户向行政代理、任何貸款人或任何政府當局支付額外的金額，並且在每種情況下，該貸款人均已拒絕或無法根據第3(A)節指定不同的貸款辦事處，(D)任何貸款人均為違約貸款人如果根據第8.01節和第(Y)節的條款(X)要求所有受影響的貸款人批准的豁免或修訂已得到所需貸款人(“不批准的貸款人”)的批准，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而不具有追索權(按照第8.07節所載的限制和同意的要求，並受第8.07節所要求的限制和同意的約束)(但要求更換該貸款人的任何要求除外)，除非該貸款人同意或以其他方式更換該貸款人。嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協議項下的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)證明借款人應已向行政代理支付第8.07節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)如果該貸款人已收到相當於其墊款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括第8.04(C)節規定的任何款項)的款項，則該貸款人應已收到一筆款項。

從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)；

(Iii)在根據第2.10條提出賠償要求或根據第2.12條要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(Iv)確保此類轉讓不與適用法律相沖突；以及

(V)在貸款人成為非批准貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

第2.19節。基準替換設置。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。儘管本合同有任何相反規定：

(A)取代美元LIBOR。在(I)所有美元libor可用基準價永久或無限期不再由iba提供或fca根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期和(Ii)較早的日期，如果當時的基準是美元libor，則基準替代將在該日就該基準的任何設置和所有後續設置替換該基準，而不對該基準進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他人的同意，兩者中以較早的為準者為準，如果當時的基準是美元libor，則基準替代者將在該日就該基準的任何設置以及隨後的所有設置替換該基準，而無需對該基準的任何設置進行任何修改、進一步行動或徵得任何其他人的同意，其中以較早的日期為準。如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)取代其他和未來基準。在(I)發生基準轉換事件時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議規定的所有目的替換該基準。在該基準替換的日期通知之後的第五(5)個營業日，只要管理代理未收到來自由所需貸款人組成的貸款人的反對該基準替換的書面通知，或者(Ii)提前選擇參加選舉的其他利率的生效日期，則該基準替換將在本協議下的所有目的下就該基準在該日的任何設置和所有其他方面替換該基準。在該日之前，該基準替換將在不對本協議進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下向貸款人提供該基準替換的通知，只要管理代理未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準替換的書面通知，或者(Ii)關於提前選擇參加選舉的其他利率的提前選擇生效日期，則該基準替換將就本協議項下的所有目的替換該基準或本協議其他任何一方的進一步行動或同意。任何當時基準的管理人已經永久或無限期停止提供該基準的任何時間，或者該基準已由監管監管者向該基準的管理人或該基準的管理人根據公開的

聲明或發佈不再能代表標的市場和經濟現實的信息，如該基準旨在衡量且代表性將不會恢復，則(A)借款人可撤銷借入、轉換或繼續支付、轉換或繼續以該基準計息的任何請求，直至借款人收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知，否則(1)就以美元計價的金額而言，(1)在收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知之前，(1)對於以美元計價的金額，借款人可以撤銷其借款、轉換或繼續預付款的請求，直到借款人收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知，否則(1)就以美元計價的金額而言，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率墊款或轉換為基本利率墊款的請求；及(2)對於以美元以外的任何貨幣計價的金額，該請求應被視為無效，以及(B)貸款人以受影響貨幣支付或維持參考該基準的墊款的義務應暫停(在受影響的金額或利息期(視情況而定)的範圍內)，以該貨幣計算的任何未償還貸款應立即生效，或(如果是適用利率期末的定期利率)在前款所述期間，如果基準利率的構成部分是以基準為基礎的，則該構成部分將不用於基準利率的任何確定。

(C)符合變更的基準替換。對於任何基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。為免生疑問，本第2.19節規定由管理代理交付的任何通知可由管理代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為其一部分交付。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，均為決定性和有約束力的決定，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第2.19節明確要求的情況除外。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與實施任何基準替換相關)，(I)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則管理代理可在其合理的酌情權下刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替換)設置的基準期，以及(Ii)行政代理可在其合理酌情權下恢復任何該等先前被移除的基準(包括基準替換)設置的基準期。

(F)卸棄。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)管理、提交或與“歐洲貨幣利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或其他利率、或其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於根據本協議實施的任何基準替代利率)、(Ii)任何此類基準替代利率的組成或特徵(包括是否與美元LIBOR相似或產生相同的價值或經濟等價性)有關的管理、提交或任何其他事項，Euribor或任何其他基準，(Iii)就本第2.19節涵蓋的任何事項而採取的任何行動或行使其裁量權，或作出的其他決定或決定，包括但不限於是否發生基準轉換事件，移除或缺少不可用或不具代表性的基準性條款，實施或缺少符合變更的任何基準替換，交付或不交付上文(D)款要求的任何通知，以及(Iv)本第2.19節的任何前述規定的影響。(Iii)根據本條款2.19所涵蓋的任何事項而採取的任何行動或使用的其他決定或決定，包括但不限於是否發生基準轉換事件、移除或缺少不可用或不具代表性的基準性條款、實施或不實施符合更改的任何基準替換、交付或不交付上文(D)款要求的任何通知

(G)某些定義的術語。

如本第2.19節所用：

除第2.19(E)節另有規定外，“可用期限”是指在任何確定日期，就任何貨幣的任何當時基準(視情況而定)而言，(X)如果該貨幣的任何當時基準是定期利率，則該基準的任何期限是或可以用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據本協議截至該日期根據該基準計算的任何利息付款期(視適用情況而定)。(X)如果該貨幣當時的任何當前基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期(如適用)。

“基準”最初指(I)以美元、美元LIBOR計價的金額，以及(Ii)以歐元、歐元同業拆借利率(EURIBOR)計價的任何金額；前提是，如果根據第2.19節對初始基準或後續基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經取代了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)除為本節(A)款的目的外，可由行政代理決定的下列第一種備選方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448個基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161個基點)期限為3個月的可用期限，0.42826%(42.826個基點)期限為6個月的可用期限，以及0.71513%(71.513個基點)期限為12個月的可用期限的總和；但如果美元倫敦銀行同業拆借利率的任何可用期限與SOFR期限的可用期限不對應，則該可用美元倫敦銀行同業拆借利率的基準替代期限應是期限SOFR的最接近的相應可用期限(基於期限)，如果是這樣的話

美元倫敦銀行同業拆借利率的可用期限相當於兩個期限SOFR的可用期限，應適用期限較短的期限SOFR的對應期限，或者

(B)(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構為取代美元倫敦銀行同業拆息利率而選擇或建議的利差調整的總和，該利率以SOFR為基礎的利率，其長度與本節(A)項所指明的付息期大致相同(為免生疑問，利差調整應為0.11448%(11.448個基點)；及(Ii)由有關政府機構選擇或建議的利差調整，以取代以SOFR為基礎的利率，而該利率的長度與本節(A)項所指明的付息期大致相同(為免生疑問)；及

(2)為本節(B)款的目的，(A)備用基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構為當時以美國辛迪加適用貨幣計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議。(B)在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代者，並適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就以美國辛迪加的適用貨幣計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議。

但如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定而言，基準替換將被視為下限。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作上的變更(包括對“基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性、根據“基準置換”的定義確定的任何後續利率的計算公式、適用繼任者的公式、方法或慣例的變更)。行政代理合理地確定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)，行政代理可以合理地確定該基準替換的採用和實施可能是適當的(或者，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於該基準替換的管理的市場慣例)。

對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指發生下列一項或多項事件：任何當時基準的管理人或其代表、該基準管理人的監管機構、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、破產官員

對該基準的管理人、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用的男高音，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，其代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”是指在任何一天，行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則發生以下情況：

(1)根據(A)就美元而言，行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方，説明當時美國銀團貸款市場上至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(以及該等銀團信貸安排)，該等銀團信貸安排包括(經修訂後或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(以及該等銀團信貸安排)。或(B)就歐元而言，行政代理向本協議其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明美國銀團貸款市場目前至少有五項目前未償還的銀團信貸安排(包括歐元)包含或正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代當時關於歐元的基準利率作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定，並公開提供以供審查)；以及(B)對於歐元，行政代理向其他各方發出通知(或借款人向行政代理提出通知，要求通知至少五項目前在美國銀團貸款市場包括歐元的銀團信貸安排包含或正在執行或修訂，以取代當時關於歐元的基準利率作為基準利率)；以及

(2)在每種情況下，行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，以及行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的基準匯率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)，涉及本協議規定的每種貨幣的初始基準。

“其他比率提早選擇參加選舉”是指根據“提早選擇參加選舉”的定義第(1)(B)及(2)條所指的提早選擇參加選舉。

“有關政府機構”指(A)就美元、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；及(B)就歐元基準替換而言，(1)負責監管(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人或(2)由(A)該等金額所計值的貨幣的中央銀行、(B)負責監督(I)該基準更換或(Ii)該基準更換的管理人的任何中央銀行或其他監管人的任何中央銀行或負責監管(A)該等金額所屬貨幣的中央銀行或負責監管該等基準更換的任何其他監管人，或(2)由(A)該等金額所計值的貨幣的中央銀行、(B)負責監管該基準更換的管理人的任何中央銀行或其他監管人，(C)一組該等中央銀行或其他監管者，或。(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

第三條
貸款條件

第3.01節。第2.01節生效的先例。本協議第2.01節應自行政代理在截止日期或之前收到下列日期的第一個日期(“截止日期”)起生效，每個日期均為該日期，其形式和實質應令各貸款人合理滿意：

(A)如該貸款人依據第2.16節提出要求，按該貸款人的指示付款的票據。

(B)下列文件的認證副本：(I)批准本協議的借款人董事會決議、附註和每份擔保，以及證明與此有關的其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的所有文件的認證副本

(I)協議及附註；及(Ii)行政代理可能合理要求的其他文件，以證明借款人在其註冊成立的司法管轄區內已正式註冊成立、有效存在、信譽良好及有資格從事業務。

(C)借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明借款人獲授權簽署本協定的高級人員的姓名及真實簽名，以及根據本協定須交付的附註及其他文件。

(D)借款人獲妥為授權的高級人員的證明書，證明第4.01節所載的陳述及保證在該日期當日及截至該日期(在該日期實施任何借款及其所得收益的運用之前及之後)在所有重要方面均屬正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，且並無發生及持續(或會因任何該等借款或運用該等借款或運用該等借款所得收益而導致)構成失責的事件。

(E)借款人的特別律師盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)的有利意見，其形式和實質為行政代理合理接受。

(F)行政代理人的律師Searman&Sterling LLP在形式和實質上為行政代理人合理接受的有利意見。

(G)令行政代理合理信納的證據，證明每個現有信貸協議項下的所有欠款應已全額支付或與本協議項下的截止日期同時支付，貸款人根據本協議項下的所有承諾應已或與截止日期同時支付，應根據各自現有信貸協議的條款終止，且作為現有信貸協議一方的每一貸款人特此在簽署本協議時放棄該現有信貸協議所要求的與終止其項下承諾有關的任何事先通知。(G)行政代理應提供合理滿意的證據，證明每個現有信貸協議項下的所有欠款應已全部付清，或與本協議項下的截止日期同時支付，貸款人根據本協議項下的所有承諾應已或與截止日期同時終止，並應根據各自現有信貸協議的條款終止其所有承諾。

第3.02節。每次借款、承諾增加和延期日期的前提條件。每一貸款人在每次借款(包括初次借款)、每次承諾增加和根據第2.15節每次延長承諾時墊款的義務應受以下進一步條件的約束：在借款之日、適用的增加日期或適用的延期日期，下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知、請求增加承諾、請求延期以及借款人或任何借款子公司接受此類借款的收益，均應構成借款人的陳述和擔保，該陳述和擔保應由借款人作出以下聲明和保證)：在借款之日、適用的增加承諾日或適用的延期日，下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知、請求增加承諾額、請求延長承諾額以及借款人或任何借款子公司接受此類借款的收益，均應構成借款人的陳述和擔保這樣增加日期或這樣的延長日期這樣的陳述是真實的)：

(A)第4.01節中包含的陳述和保證(對於借用的情況，第4.01(E)節和第4.01(F)(I)節的最後一句除外)在所有重要方面都是正確的(除非已經因重要性或重大不利因素而受到限制

在該借款日期當日及截至該借款之日，該承擔增加或該延期日期在其生效之前及之後，以及該等承擔增加或延期所得收益的運用，猶如是在該日期及截至該日期作出的一樣；及

(B)上述承擔額增加或延期日期或其所得收益的運用，並無構成失責的事件發生，且該事件仍在繼續，或該等借款將會導致該等事件發生，而該等事件亦不會因該等借款而繼續發生。

第3.03節根據第3.01節進行的判定。為了確定是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理官員在初次借款前已收到該貸款人的通知，並明確表示反對。

第四條
陳述和保證

第4.01節。借款人的陳述和擔保。借款人聲明和擔保如下：

(A)借款人是根據其成立為法團的司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團。

(B)借款人簽署、交付和履行本協議和票據在借款人的公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，且不違反(I)借款人章程或章程或(Ii)適用法律或對借款人具有約束力或影響的任何實質性合同限制。

(C)借款人正式簽署、交付和履行本協議或票據不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向任何政府當局或監管機構備案。

(D)本協議是借款人的法定、有效及具約束力的義務，而在根據本協議籤立及交付時，每份票據均可根據其各自的條款向借款人強制執行，但受任何適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的類似法律或一般衡平法或一般衡平法的限制除外。

(E)借款人及其綜合附屬公司於2020年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至當時的財政年度的相關綜合收益、現金流量及留存收益表，連同獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(已向每家銀行提供該報告的副本)，公平地反映了借款人及其綜合附屬公司的綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司當時截至的財政年度的相關綜合損益表、現金流量表和留存收益表

借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其綜合附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績，均符合一貫應用的公認會計原則(該等財務報表所披露的強制會計變更除外)。除SEC報告中所述或在此日期之前以書面形式向每家銀行披露的情況外，自2020年12月31日以來，未發生重大不利變化；但第4.01(E)節最後一句中的陳述應僅在截止日期和借款人應根據第2.14(A)條請求增加承諾或根據第2.15(A)條要求延長終止日期的每個日期作出(或被視為作出)。

(F)在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有任何未決的或(據借款人所知)受到威脅的訴訟或程序，包括但不限於影響借款人或其任何附屬公司的任何環境訴訟，且(I)除SEC報告或附表4.01(F)所披露的影響外，(I)合理地可能產生重大不利影響(“披露的訴訟”)，且借款人或其任何附屬公司的地位或財務影響沒有改變。(Ii)聲稱影響本協議或任何票據或擔保的合法性、有效性或可執行性；但第4.01(F)條第(I)款中的陳述只能在截止日期、每次加價日期和借款人根據第2.15(A)條要求延長終止日期的每個日期作出(或被視為作出)。

(G)借款人或其任何附屬公司均無從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務(按美聯儲理事會發布的U規則的含義)，且任何墊款收益的使用方式不得導致任何貸款人違反U規則(U規則的含義)，則借款人或其任何附屬公司均不會從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務(按美聯儲理事會發布的U規則的含義)，並且任何墊款收益的使用方式都不會導致任何貸款人違反U規則。

(H)借款人和每家附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用的法律、規則、法規和任何政府當局的命令的要求，不遵守這些規定將產生重大不利影響。

(I)借款人在其一般業務過程中，會就環境法例對借款人及其附屬公司的業務、營運及財產的影響進行檢討(檢討現正處於不同的實施階段)，並在檢討過程中確定及評估相關負債及成本。在這些審查的基礎上，借款人合理地得出結論，環境法不太可能產生實質性的不利影響。

(J)除合理預期不會導致對借款人的責任產生重大不利影響的情況外，任何計劃均未發生ERISA事件，借款人或據借款人所知，任何ERISA關聯公司均不知道合理預期會構成或導致任何計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況。(J)任何計劃均未發生ERISA事件，且借款人或據借款人所知，任何ERISA關聯公司均不知道合理預期會構成或導致任何計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況。

(K)除非合理地預期不會導致對借款人的責任產生重大不利影響，否則借款人或據借款人所知，其任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會對任何多僱主計劃產生任何提取責任。

(L)除非合理地預計不會導致對借款人的責任產生重大不利影響，否則借款人尚未，據借款人所知，其任何ERISA關聯公司都沒有收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已經或已經破產或終止，或被確定為處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態。(L)除非合理地預期會導致對借款人的責任產生重大不利影響，否則借款人尚未或據借款人所知，其任何一家ERISA關聯公司都沒有或已經或合理地預期該多僱主計劃已資不抵債或被終止，或被確定為處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態。

(M)除第4.01(E)節描述的財務報表或根據第5.01(E)節交付的財務報表所述的情況外，借款人及其子公司對財務會計準則第106號聲明所指的“預期退休後福利義務”不承擔任何責任，該責任應合理地預期會產生重大不利影響。

(N)借款人和每家子公司已提交要求提交的所有重要納税申報表(聯邦、州和地方)，並已支付其上顯示的所有應繳税款，包括利息和罰款，但尚未拖欠的和真誠提出異議的除外，或為支付這些税款提供了充足的準備金。

(O)借款人並非經修訂的“1940年投資公司法令”所指的“投資公司”或“投資公司”所指的公司。

(P)借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的董事、高級職員和僱員均遵守反腐敗法，但如不遵守將不會產生實質性不利影響，則在所有實質性方面均遵守適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據其所知，借款人或該等附屬公司、其各自的任何董事、高級人員或僱員或借款人的任何代理人，或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款都不得用於違反任何反腐敗法或違反適用制裁的目的。

(Q)借款人或任何借款附屬公司均不是受影響的金融機構。

(R)與本協議相關交付的每份受益所有權證明，自該文件交付之日起，在所有方面都是真實和正確的。

第五條
借款人的契諾

第5.01節肯定契約。只要任何預付款仍未支付或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款人將：

(A)保留法團的存在等保留及維持，並促使各重要附屬公司保留及維持其公司存在，但第5.02(B)節所準許者除外；然而，倘借款人或任何重要附屬公司的董事會決定，借款人或任何重要附屬公司的公司存在在借款人或該重要附屬公司(視屬何情況而定)的業務運作中不再適宜，且該等附屬公司的清盤對貸款人並無任何重大不利之處，則借款人或任何重要附屬公司無須保留該等公司的存在。

(B)遵守法律等遵守，並促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，如果不遵守將產生重大不利影響，此類遵守包括但不限於在其或其財產成為拖欠之前支付對其或其財產施加的所有重大税費、評估和政府費用，除非出於善意提出異議；以及維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(C)物業的保養等維持和保存，並安排各重要附屬公司維持和保存其在經營業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但如沒有這樣做將不會合理地產生重大不利影響，則不在此限。

(D)保險的維持。向負責任且信譽良好的保險公司或協會(包括關聯公司)投保，並促使各重要子公司維持保險金額，承保的風險和免賠額通常由從事類似業務且在借款人或此類子公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保，或為謹慎自我保險的此類風險維持完善的自我保險計劃。

(E)報告要求。向管理代理提供(管理代理應立即通過債務域或其他類似的受密碼保護的受限互聯網站點向貸款人提供副本)：

(I)在借款人每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後60天內，儘快並在任何情況下，借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表

自上一會計年度末起至該季度末止的季度及相關綜合收益和現金流量表，按照適用於中期報表的公認會計原則編制，並經借款人的財務主管、首席財務官或公司控制人認證，但根據第(I)款規定必須交付的財務報表可以電子方式交付，如果以電子方式交付，應視為在該等文件在互聯網或內聯網網站上以借款人的名義張貼之日交付。每個出借人和行政代理人都可以訪問的文件，而出借人和行政代理人可以依賴該等文件，其程度與該等文件已直接交付給他們各自的程度相同；

(Ii)在借款人的每個財政年度終結後105天內儘快備妥借款人及其綜合附屬公司該年度的年度報告一份，該報告載有經普華永道會計師事務所或其他獨立註冊會計師事務所無一例外地核證的該年度的綜合財務報表，範圍為規定的貸款人所合理接受，但如該等綜合財務報表的不同組成部分由不同的獨立會計師事務所分別審計，則任何該等會計師事務所的審計報告均可載有保留意見或限制條款或規定貸款人合理接受的其他獨立註冊會計師事務所核證的該年度的綜合財務報表，但如該等綜合財務報表的不同組成部分由不同的獨立會計師事務所分開審計，則任何該等會計師事務所的審計報告可載有保留意見或根據第(Ii)款規定必須交付的財務報表可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已在代表借款人張貼在各貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如有)上的日期交付，貸款人和行政代理可依賴該等文件，其程度與該等文件已直接交付給他們各自的程度相同；(B)根據第(Ii)款規定交付的財務報表應被視為已在代表借款人張貼在各貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如有)之日交付；

(Iii)與根據上述第(Ii)款提交的財務報表同時，借款人的財務主管、首席財務官或公司控制人的證書，以及與根據上述第(I)款交付的財務報表同時提交的借款人的財務主管或公司控制人的證書，説明在每一種情況下，借款人及其合併子公司在上一季度或上一財政年度(視屬何情況而定)的活動已在其監督下進行審查，以確定借款人是否履行了所有(X)並無失責行為發生，或。(Y)如有失責行為，指明該失責行為、其性質及狀況，以及借款人正就該失責行為採取或擬採取的行動；。

(Iv)在該陳述書的日期持續的每項失責事件發生後5天內，儘快並在任何情況下均須提交一份關於該失責行為的陳述書

借款人的首席財務官列出該等失責的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動；

(V)在提交或收到通知後(或借款人獲知ERISA關聯公司已提交或收到該通知後)，借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC收到的關於根據ERISA第四章終止該計劃的任何單一僱主計劃不足的通知，以及在行政代理或任何貸款人因此提出任何要求後，向勞工部提交關於ERISA項下每個計劃的表格5500年度申報表/報告(包括其附表SB)的複印件；(V)在提交或收到該通知後，借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC收到的關於根據ERISA第四章終止該計劃的任何單一僱主計劃不足的每一份表格5500年度申報表/報告(包括其附表SB)的副本；

(Vi)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法”和“受益所有權條例”(如果適用))而合理要求的信息和文件；以及

(Vii)任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的條件或業務(財務或其他方面)的其他信息。

第5.02節消極公約。只要任何預付款仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，未經所需貸款人書面同意，借款人不得：

(A)留置權等設立或容受存在，或允許其任何主要國內子公司設立或容受存在的任何受限制財產的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但沒有作出有效撥備(借款人約定並同意將作出或導致作出有效撥備)，因此墊款應由該留置權直接擔保，並與(或在此之前)由該留置權擔保的所有其他債務同等地按比例提供擔保，只要該等其他債務是如此擔保的；然而，只要該等其他債務是如此擔保的，則應排除在前述之列以外的任何其他債務；但是，只要該等其他債務是如此擔保的，則該留置權應與(或在此之前)該留置權所擔保的所有其他債務同等地按比例地由該留置權直接擔保。

(I)以不超過$100,000,000的債項作抵押的留置權，而該等債項是在本協議日期存在於受限制財產上的；如借款人或現時的主要本地附屬公司在其後任何時間所擁有或租賃的任何財產在其後任何時間成為主要本地製造財產，則在本協議日期對該等財產存在的任何留置權，即為該財產現已以該財產作為保證或證明的債項的任何留置權；

(Ii)對主要本地附屬公司的受限制財產的留置權，作為該附屬公司欠借款人或另一主要本地附屬公司的債務的抵押品；

(Iii)就在本協議日期後成為主要本地附屬公司的任何法團而言，對該等附屬公司的受限制財產的留置權

在成為主要境內子公司時已經存在，並且不是在考慮其成為主要境內子公司的情況下產生的；

(Iv)借款人或主要國內附屬公司在本協議日期後通過購買、合併、合併或其他方式收購任何主要國內製造業物業之前已存在的任何留置權；

(V)借款人或主要本地附屬公司在本協議日期後取得或建造的任何主要國內製造物業(主要國內製造物業除外)的任何留置權，而該留置權是在取得該物業之時或之後180天內，或在該物業建造完成後180天或之後180天內，以取得該等收購或建造的全部或部分價款，或借入用以支付該等收購或建造的全部或部分價款的任何留置權；

(Vi)本款(A)款第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款所指的任何留置權的延期、續期或更換，但以其擔保或證明的債務本金不增加為限，但不得將該留置權擴展至任何其他受限制財產，除非該等留置權所擔保的受限制財產的總值並不實質上大於原本由該留置權延長、續期或更換時所釐定的受限制財產的價值(以延長、續期或更換時所釐定的價值為準)

(Vii)法律規定的留置權，例如承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、賣主和房東的留置權，以及因針對借款人或任何主要境內附屬公司的判決或裁決而產生的留置權，而該等留置權(X)和(Y)是借款人或該附屬公司當時正就其提出上訴或法律程序要求覆核的，而借款人或該附屬公司已就該等上訴或法律程序取得暫緩執行以待該等上訴或覆核程序；

(Viii)對通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微測量例外、輕微產權負擔、地役權或保留，或其他人的權利，以及對使用任何主要國內製造物業的分區或其他限制，借款人認為，這些例外、產權負擔、地役權、保留、權利和限制合計不會對該主要國內製造物業的價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害

(Ix)本款(A)款第(I)至(Viii)款未提述的受限制財產留置權，但在該留置權設定、招致、假定或容受設定、招致或承擔之時，以及在該留置權及

借款人及其主要境內附屬公司以本款(A)(I)至(Viii)款所指的受限制財產的留置權作為抵押或證明的所有未償債務的總額，而該等債務並非以本款(A)款第(I)至(Viii)款所述的方式同等地以應課差餉租值作為墊款的擔保，則該等債務的總額不得超過綜合有形資產淨值的15%。

如果借款人或任何主要國內附屬公司在任何時候設立、招致或承擔或容受設立、招致或承擔任何根據本款(A)款的規定需要擔保墊款的受限制財產上的留置權，借款人應迅速向每個貸款人提交借款人總法律顧問(只要總法律顧問能夠就相關當地法律提出意見)或其他令所需貸款人合理滿意的意見，其形式和實質令所需貸款人合理滿意。

(B)合併等。(I)借款人的任何附屬公司可與借款人的任何其他附屬公司合併或合併，或向借款人的任何其他附屬公司轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易或一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或此後獲得的)，或允許其任何重要附屬公司這樣做，但(I)借款人的任何附屬公司可與借款人的任何其他附屬公司合併或合併，或向借款人的任何其他附屬公司轉讓資產，(Ii)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併，或向借款人轉讓資產，(Ii)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併，或向借款人轉讓資產，(Ii)而借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或將資產轉移給任何其他人，但須符合以下條件：(A)在緊接該項建議的交易生效後，不會出現失責；(B)如借款人是任何該等合併的一方，則借款人是尚存的法團；及(C)如借款人的借款附屬公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，則借款人仍須是該附屬公司在本協議下的義務的擔保人，及(Iv)如借款人真誠地決定清盤或解散任何附屬公司符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則借款人可將該附屬公司清盤或解散。

(C)收益的使用。使用或允許其任何附屬公司將任何墊款所得用於購買或持有保證金股票(由美聯儲理事會發布的第U條所指的規定)，或為此目的向他人提供信貸，前提是在墊款所得運用後，僅借款人或借款人及其附屬公司的資產價值的25%以上，或在向借款子公司墊付的任何未清償期間，僅限於該借款子公司的資產價值的25%以上，則可使用或允許其任何附屬公司使用或允許其任何附屬公司使用任何墊款所得用於購買或攜帶保證金股票(指由美聯儲理事會發布的法規U所指的)，或為此目的向他人提供信貸，前提是在墊款收益運用後，僅限於借款人或借款人及其附屬公司的資產價值的25%以上受第5.02(A)節的限制，或受借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中所載的任何限制

第6.01(D)節的範圍(不實施其中所含本金的任何限制)將是保證金股票(如該條例第U條所定義)；或要求任何借款，或使用，或允許其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員使用借款所得收益：(I)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)以任何方式導致違反制裁，目的是為任何受制裁的人或與任何受制裁的人的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(Ii)在任何受制裁的國家，為該等活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或為任何受制裁的人或與任何受制裁的人之間的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(Ii)以任何方式導致違反制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁。

第六條
違約事件

第6.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)借款人或任何借款附屬公司在到期時，須沒有支付任何票據的本金，亦沒有在到期日期後5天內支付任何票據的利息、根據本條例或根據任何擔保須支付的任何費用或任何其他款額；或

(B)本協議的借款人或借款人(或其任何高級人員)就本協議或任何擔保作出的任何陳述或保證，在作出時須證明在任何要項上是不正確的；或

(C)借款人應不履行或遵守(I)第5.01(A)節(就借款人而言)、第5.01(E)(Iv)節或第5.02節中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議(本第6.01節(A)和(B)款所指的條款除外)，如果不履行或遵守該等其他條款，則借款人不應履行或遵守該其他條款、契諾或協議，或(Ii)本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議(本第6.01節(A)和(B)款所述的條款除外)應由借款人履行或遵守。本條第(Ii)款所指的契諾或協議在行政代理或任何貸款人向借款人發出書面通知後30天內不得補救；或

(D)借款人或其任何重要附屬公司在借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、加速付款、要求付款或其他方式)時，不得支付該借款人或其任何重要附屬公司未償還的任何債務的本金或溢價或利息，而該等債務的本金總額最少為$150,000,000(但不包括根據本協議未償還的債務)，而該項不履行須在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續；或任何其他事件或條件須根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，而該等事件或條件的影響是加速該等債務的到期日；或任何該等債務須在其述明的到期日之前宣佈到期應付或須予預付(定期規定的預付款項除外)；或

(E)借款人或其任何重要附屬公司一般不會在該等債項到期時清償其債項，或須以書面承認其一般無能力清償其債項，或須為債權人的利益作出一般轉讓；或任何訴訟應由借款人或其任何重要附屬公司提起或針對借款人提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重組，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何重要部分指定接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如已提起任何此類法律程序，則為其或其財產的任何重要部分尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重組。則該法律程序須在60天內不被撤銷及不擱置，或在該法律程序中所尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該法律程序或就該法律程序或其財產的任何重要部分而作出的濟助令，或委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員)將會發生；或借款人或其任何重要附屬公司須採取任何公司行動，以授權本款(E)款所述的任何行動；或

(F)任何支付超過$150,000,000的判決或命令(在任何並非借款人的聯營公司的保險人以書面確認其就該判決或命令有義務支付該款額的範圍內，從如此須支付的款額中扣除每筆款項後計算)，須針對借款人或其任何重要附屬公司作出，而(I)任何債權人須已在該判決或命令作出後展開強制執行法律程序，或(Ii)須有任何期間如屬任何外地判決或命令)，在此期間該判決或命令仍得不到履行，而因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令的決定不得生效；或

(G)借款人因下列一項或多項事件而招致或在所需貸款人合理地認為會招致具有重大不利影響的負債：(I)任何ERISA事件；(Ii)借款人或其任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃破產或終止；或(Ii)借款人或其任何附屬公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃破產或終止；或(Ii)借款人或其任何附屬公司部分或全部退出多僱主計劃；或(Iii)多僱主計劃破產或終止；或

(H)任何擔保或任何擔保的任何條款在依據第8.06(B)節交付後，因任何理由對借款人不再有效和具有約束力，或借款人應以書面説明；

然後，在任何此類情況下，行政代理(I)應所需貸款人的請求，或在所需貸款人的同意下，向借款人發出通知，宣佈每個貸款人有義務終止墊款，並立即終止；(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈墊款及其所有利息和本協議項下應支付的所有其他款項立即到期並支付，在此基礎上，墊款、所有該等利息以及根據本協議應支付的所有其他款項即告到期並予以支付；以及(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，宣佈根據本協議應立即到期和應付的所有其他款項、墊款、所有該等利息和抗議或任何形式的進一步通知，所有這些都是

借款人在此明確放棄；但是，如果根據聯邦破產法向借款人或其任何子公司發出實際或被視為已發出的救濟令，(A)每個貸款人支付墊款的義務將自動終止，(B)墊款、所有此類利息和所有此類金額將自動變為到期和應付，無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確免除。在本合同項下發出任何通知的貸款人應將其副本交給行政代理，但不這樣做並不影響該通知的效力。

如果借款人將本協議項下的借款權利轉讓給一家或多家子公司(如第8.06節所規定)，則本條第VI條中對借款人的每一次提及均應是對每一家此類子公司以及借款人的提及。

第七條
行政代理

第7.01節。委任及監督。各貸款人特此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議項下的行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取本協議條款授予該行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，除第7.07節明確規定的範圍外，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本協議中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第7.02節。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第7.03節。免責條款。(A)除本協議明文規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(Ii)行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但特此明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或本協議明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與本協定或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本合同明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。

(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人同意或請求(或在第8.01和6.01節規定的情況下，行政代理誠意相信必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的情況下采取或不採取任何行動。(I)經要求的貸款人同意或請求(或行政代理真誠地相信在第8.01和6.01節規定的情況下，必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iii)本協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第7.04節。管理代理的依賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以提供貸款人滿意的預付款時，行政代理可以推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理已收到相反的通知。

在墊款之前從該貸款方獲得貸款。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第7.05節。賠償。貸款人同意根據當時欠每個貸款人的預付款的本金金額(或者如果當時沒有預付款或非貸款人持有任何票據，根據其各自的承諾金額按比例)賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內)，使其免受可能施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的損害。或對行政代理人(以行政代理人身份)以任何方式涉及或引起本協議或行政代理人根據本協議採取或不採取的任何行動，但任何貸款人均不對因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應計分攤的與本協議項下權利或責任的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的任何自付費用(包括律師費)，只要借款人不向行政代理償還此類費用。

第7.06節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議項下的權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條免責條款適用於上述任何分代理、行政代理的關聯方和任何上述分代理。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第7.07節。行政代理人辭職。(A)行政代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，經借款人同意(批准不得無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)接受了這種任命(“辭職生效日期”)，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命

符合上述條件的繼任行政代理人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果根據行政代理人的定義第(V)款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，只要沒有發生違約事件且該人仍在繼續，則經借款人同意(批准不得無理拒絕或拖延)，指定一名繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行或其附屬公司。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，以書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，只要違約事件沒有發生且仍在繼續，則須經借款人同意，不得無理拒絕或拖延批准。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務；(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由每個貸款人直接作出，直至所需貸款人在徵得借款人同意(如果適用)的時間(如果有)指定如上所述的繼任行政代理人。一旦接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任或被免職的行政代理人將被解除其在本協議項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本條例辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第8.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第7.08節。不依賴行政代理和其他貸款人

。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議或任何相關協議或本協議下提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第7.09節。無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議項下的任何權力、義務或責任。

但以行政代理或本合同項下貸款人的身份(如適用)除外。

第7.10節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何借款子公司的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何借款子公司的利益而作出並保證：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)修訂一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部釐定的某些交易的類別豁免)預付款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C)墊款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示和(Y)契諾自該人成為本協議貸款方之日起生效。為避免

對借款人或任何借款子公司或為了借款人或任何借款子公司的利益，懷疑行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議或與此相關的任何文件項下的任何權利)。

如本節中所用：

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第7.11節。錯誤的付款。(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(任何這樣的貸款人或其他接受者(及其每一個繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)是錯誤或錯誤的。(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(及其每一繼承人和受讓人)認為，該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如從行政代理收到的通知中所述)是錯誤或錯誤的。該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”傳輸或接收)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理的財產，等待其按照本第7.11節的規定退還或償還，併為行政代理的利益以信託形式持有，貸款人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可自行決定以書面形式指定的較晚日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該等付款是以當日資金(以如此收取的貨幣)計算的。, 連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項以同日資金償還行政代理人之日止的每一天(包括該日在內)：(A)以美元計價的墊款的聯邦基金利率或行政代理人就以歐元計價的墊款而招致的資金成本，以及(B)行政代理人根據以下兩項中較大的一項釐定的利率：(A)以美元計價的墊款為聯邦基金利率，或以歐元為計價的墊款為行政代理人就該金額而招致的資金成本；及(B)行政代理人根據以下兩者中較大者釐定的利率：(A)以美元計價的墊款為聯邦基金利率；或(B)行政代理人根據

補償不定期生效。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接(A)款之前的情況下，每一人或任何代表貸款人(及其每一繼承人和受讓人)獲得資金的人還同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)的金額或日期與本協議或通知中規定的金額不同，或在不同的日期從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的付款、預付款或償還)，則本協議或通知中規定的金額或日期不同行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定已就該等付款、預付款項或還款(如屬緊接在前的(Z)款)作出錯誤及錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)，或(B)已(就緊接在前的(Z)款而言)就該等付款、預付款項或還款推定已有錯誤或錯誤；及

(Ii)該貸款人應(並應盡商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第7.11(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第7.11(B)節向行政代理遞交通知，不應對收款方根據第7.11(A)節承擔的義務或是否支付錯誤款項產生任何影響。

(C)根據本協議，各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用本協議項下的任何金額，或行政代理根據本協議就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該貸款人的任何金額，以抵銷行政代理根據緊接前一(A)款要求退還的任何金額。(C)根據本協議，行政代理可隨時抵銷、淨額和運用任何金額，或以其他方式支付或分配給該貸款人的本金、利息、手續費或其他金額。

(D)如果(I)行政代理在根據緊接的(A)款提出要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)，則應：(I)在根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理未能從任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人那裏追回該錯誤付款(或其部分)。

(A)該貸款人應被視為已將其墊款(但不是其承付款)的金額(或行政代理人可能指定的較小金額)轉讓給該貸款人(該墊款(但不是承付款)的轉讓應被視為等於該錯誤付款退款差額(或行政代理人可能指定的較小金額)的金額(該墊款(但不是承諾額)的轉讓)，(A)該貸款方應被視為已將其墊款(但不是其承諾額)轉讓給該貸款人(但不是承諾額)。“錯誤付款不足轉讓”)(基於無現金基礎，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，特此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用包含轉讓和假設的協議)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包含根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用進行的轉讓和假設的協議)，該等金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免收轉讓費)。而該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等墊款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)：(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓；(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下的貸款人，而出讓貸款人將不再是貸款人。, (D)行政代理和借款人各自應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓限制的墊款中的所有權權益。(D)行政代理和借款人各自應被視為放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的墊款中的所有權權益。(D)行政代理和借款人均應被視為放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第8.06節的規定下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款退還欠款應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或針對任何其他貸款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他分配，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還差額；(Y)行政代理可自行決定從該貸款人收到的預付款或償還本金和利息的收益，或與根據錯誤的付款差額轉讓從該貸款人獲得的任何此類預付款有關的其他分配，以及(Y)可由行政代理自行決定減少由行政代理以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(E)雙方同意：(X)如果不能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，無論行政代理是否可以公平地代位代位，都應同意：(X)無論該行政代理是否可以被公平地代為代位，該錯誤付款(或其部分)不能從任何收到該錯誤付款(或其部分)的付款接受者處追回。

出於任何原因，行政代理人應被代位於本協議項下與該金額(“錯誤付款代位權”)有關的所有權利和利益(如果是代表貸款人收到資金的任何付款接受者，則為該貸款人的權利和利益)(但借款人在本協議項下關於錯誤付款代位權的義務不得與根據本協議轉讓給行政代理人的墊款有關的此類義務重複。解除或以其他方式履行借款人或任何借款子公司所欠的任何債務；但本第7.11條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的效果，則不得解釋為增加(或加速)借款人的債務的到期日或增加(或加速到期日)借款人的債務相對於該債務的金額(和/或付款時間)而言；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保每一方在本第7.11條下的義務、協議和豁免在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或解除借款人和借款子公司在本協議項下的所有義務(或其任何部分)後仍然有效。

第八條
其他

第8.01節。修訂等在任何情況下，對本協議或附註中任何條款的修訂或放棄，或同意借款人偏離本協議或附註的任何內容，除非以書面形式進行，並由借款人和所要求的貸款人簽署，否則在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但是，除非借款人和受其不利影響的每個貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、豁免或同意不得做任何下列事情：(A)免除第3.01或3.02節規定的任何條件(如果免除該等條件或條件的借款會導致墊款總額比緊接該借款之前未償還的墊款總額有所增加)，(B)延長或增加該貸款人的承諾或使該貸款人承擔任何額外義務，或(B)延長或增加該貸款人的承諾額，或使該貸款人承擔任何額外的義務(如果免除該等條件或條件的借款會導致墊款總額高於緊接該借款之前未償還的墊款總額)，或(B)延長或增加該貸款人的承諾額或使該貸款人承擔任何額外義務。或根據本協議須付予該貸款人的墊款或任何費用或其他款額的利率，。(D)押後任何訂定的付款日期。

根據本合同應支付給該貸款人的墊款或任何費用或其他金額的本金或利息；但修改第2.06(A)和(B)節的但書，或免除借款人根據第2.06(A)或(B)節的但書支付任何增加的利息的義務；(E)改變貸款人或任何貸款人採取本協議項下的任何行動所需的承諾或未付本金總額的百分比或貸款人的數量，只需徵得所需貸款人的同意，即可；(D)修改第2.06(A)和(B)節中的但書，或免除借款人根據第2.06(A)或(B)節中的但書支付任何增加的利息的義務；(E)改變貸款人或任何貸款人採取本條款下的任何行動所需的承付款或未付本金總額的百分比或貸款人的數量。(F)免除借款人的擔保或(G)修改第8.06(B)(Ii)條或本第8.01條；此外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何附註項下的權利或義務，除非該等修訂、放棄或同意是由行政代理以書面形式簽署，並由上述貸款人以外的貸款人採取此類行動。

第8.02節。告示等

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)通知借款人或任何借款附屬公司，地址為紐約公園大道300號，郵編：10022，地址為紐約州帕克大道300號，地址為財務主管(傳真號碼：(212)310-3017；電話：(212)310-2000)；

(Ii)通知行政代理、花旗銀行，地址為19720特拉華州新城堡One Penns Way，One Penns Way II號大樓，銀行貸款辛迪加註意(傳真號碼：(212)994-0961；電話：(302)894-6010；

(Iii)如果是給貸款人，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應如(B)款規定的那樣有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)如果借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的受密碼保護的受限電子傳輸系統(“平臺”)上發佈通信(定義見下文)，將通信提供給貸款人。

(Ii)確保平臺是“按原樣”和“按可用方式”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任：(I)直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，借款人或行政代理通過平臺傳輸通信所引起的任何其他損害。“通信”是指借款人根據本協議或本協議中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節以電子通信的方式(包括通過平臺)分發給行政代理。

第8.03節。沒有棄權；補救措施。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第8.04節。費用、開支等借款人同意應要求支付行政代理的所有合理的自付費用和開支，這些費用和費用與本協議、附註和其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關，包括但不限於不超過一名律師的合理費用和自付費用，這些費用和自付費用涉及行政代理在本協議項下的權利和責任。借款人還同意應要求支付行政代理和貸款人與執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)本協議、附註和本協議項下其他文件相關的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費和開支)，包括但不限於與執行本第8.04(A)條規定的權利有關的合理律師費和開支。

(B)借款人承諾並同意賠償行政代理花旗銀行作為牽頭安排人(“安排人”)、每一貸款人及其每一關聯方(每一方均為“受補償方”)對該受補償方可能招致或聲稱的任何和所有索賠、損害賠償、債務和開支(包括但不限於律師的費用和費用)，並使其不受損害，除非該受補償方自身的嚴重疏忽直接造成的後果不在此限。(B)借款人承諾並同意就該受補償方可能招致或聲稱的任何和所有索賠、損害賠償、債務和開支(包括但不限於律師的費用和費用)向行政代理花旗銀行(以下簡稱“安排人”)、每一貸款人及其每一關聯方(每一方均為“受賠方”)進行賠償和保護與本協議、票據或本協議項下墊款收益的任何實際或擬議用途有關或由此產生的法律程序(不論任何受賠方是否為本協議的一方)，包括但不限於借款人或任何子公司對任何人的全部或任何部分股票或幾乎所有資產的任何收購或擬議收購。在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何預付款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受補償方的任何索賠。受賠方不對意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害不負任何責任。

(C)如果任何歐洲貨幣利率預付款的本金不是在該預付款的利息期限的最後一天支付的，則由於根據第2.10節進行預付款或根據第6.01節加速預付款或任何其他原因，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提交該要求的副本)向行政代理支付補償貸款人可能因此而合理招致的任何額外損失、費用或開支所需的任何金額。

預期利潤的損失)、因清算或重新使用貸款人為提供資金或維持預付款而獲得的存款或其他資金而發生的成本或費用。就本條款(C)而言，借款人根據第2.18條提出要求而在適用的利息期限的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣利率墊款，應被視為借款人支付該歐元利率墊款的本金。

(D)在不損害借款人在本協議下的任何其他協議或義務存續的原則下，第2.10、2.12及8.04節所載借款人的協議及義務在全數支付本金、利息及根據本協議及根據票據須支付的所有其他款額後仍繼續有效。

第8.05節。抵銷權。在(I)任何違約事件發生並持續期間，以及(Ii)根據第6.01節的規定提出請求或同意授權行政代理根據第6.01節的規定宣佈到期和應付的墊款時，特此授權每家貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。(B)貸款人於任何時間持有本協議及任何票據(暫定或最終)，而該貸款人於任何時間欠借款人或就借款人的貸方或賬户而欠下的本協議及該貸款人持有的任何票據(不論是本金及利息以外的其他債務)的任何及所有債務，均應於任何時間作出任何要求，儘管該等債務(本金除外)可能未到期，但該等債務(本金除外)仍可能未到期，但該等債務(本金除外)仍可能未到期，但該等債務(本金除外)仍可能未到期，不論該貸款人是否已根據本協議或該票據作出任何要求(如屬本金及利息以外的債務)。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第8.06節。具有約束力；由借款人轉讓。(A)本協議應在借款人和行政代理簽署後生效，且行政代理已由各銀行通知該銀行已簽署本協議，此後本協議對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人(在符合第8.07條的規定下)具有約束力，並符合其利益，但未經所有貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利息，除非事先徵得所有貸款人的書面同意，否則借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利息，但事先未經所有貸款人的書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利息。

(B)儘管有上述(A)款的規定，借款人有權將其在本協議項下的借款權利(全部或部分)轉讓給任何子公司(“借款子公司”)，但條件是：(I)該子公司通過簽署和交付一份令行政代理和所需貸款人合理滿意的轉讓和假設協議，承擔借款人在本協議項下與如此轉讓的權利有關的義務，該協議包括通知、付款地點和其他機械細節。(Ii)借款人通過簽署和交付基本上採用本合同附件F形式的擔保(“擔保”)來擔保該附屬公司在本協議項下以及在與該轉讓和假設相關的任何票據項下的義務，(Iii)借款人和該附屬公司向行政代理提供(X)行政代理或所要求的貸款人可能合理要求的其他文件和法律意見

與此類子公司的存在、其根據本協議要求墊款的權力和權限、借款人籤立和交付此類擔保的權限以及此類轉讓、假設和擔保的合法性、有效性、約束力和可執行性有關的信息，以及(Y)在此類轉讓之前至少五個工作日，每家貸款人必須提供政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的文件和其他信息，包括但不限於愛國者法案所要求的文件和其他信息，以及(Y)在此類轉讓之前至少五個工作日，包括但不限於愛國者法案所要求的文件和其他信息，以及(Y)在此類轉讓之前至少五個工作日，每家貸款人必須提供政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的文件和其他信息。(Iv)向根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的借款子公司進行的任何此類轉讓，只能在提前30天通知行政代理的情況下進行；(Iv)向根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的借款子公司進行的任何此類轉讓，必須事先通知行政代理。任何此類轉讓和假設均不得以借款子公司代替借款人，也不得解除本協議中提到的借款人(即高露潔棕欖公司)關於本協議的契諾、陳述、擔保、違約事件和其他條款和條件的義務，所有這些條款和條件均應繼續適用於借款人及其子公司。

如果借款人根據本協議指定任何不是根據美國或其任何州的法律組織的子公司為借款子公司，則任何貸款人在通知行政代理和借款人後，均可通過促使該貸款人的關聯公司擔任該借款子公司的貸款人來履行其承諾。

在接到轉讓給根據美國或其行政區以外的司法管轄區的法律組織的借款子公司的通知後10個工作日內，任何貸款人如不合法地向該借款子公司放貸，或其內部政策一貫適用，則禁止向該借款子公司放貸的任何貸款人(“抗議貸款人”)應以書面形式通知借款人和行政代理。對於每個提出抗議的貸款人，借款人應在該借款子公司有權根據本協議借款之日或之前，(I)安排一家或多家銀行或其他實體根據並遵守第8.07節的規定，轉讓該提出抗議的貸款人的所有權益、權利和義務(包括該提出抗議的貸款人的承諾、欠該貸款人的墊款及其持有的任何票據)，或(Ii)通知行政代理和該提出抗議的貸款人在每種情況下，提出抗議的貸款人應已從借款人或一個或多個受讓人那裏收到一筆或多筆付款，其總額等於欠該提出抗議的貸款人的墊款的未償還本金總額，以及截至支付該本金之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該提出抗議的貸款人的所有其他款項。在根據上一句(X)項下采取的行動生效之日起，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的利益、權利和義務已根據轉讓和假設轉讓給它的範圍內，具有下列利益, 貸款人在本協議項下的權利和義務，(Y)提出抗議的貸款人應放棄其權益和權利，免除其在本協議項下的義務，並不再是本協議的一方。

各借款子公司特此同意，在任何紐約州法院或聯邦法院提起的任何訴訟或程序中，可以在第8.02節規定的辦事處向借款人送達程序文件，該借款子公司在此不可撤銷地指定借款人就任何此類程序文件送達通知，並同意借款人的失敗

就任何該等送達發出任何通知，並不減損或影響該送達或在基於該等送達的任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。

第8.07節。作業和參與。(A)一般而言，繼承人和受讓人。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節(G)款的限制(本條款的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)接受貸款人的委託。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(一)取消最低限額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾的全部剩餘款額及/或當時欠該貸款人的墊款或同期轉讓予有關核準基金，而該款額合計最少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未清償的墊款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓制約的墊款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假設中規定“交易日期”時，截至交易日)不得低於借款最低限額。除非行政代理和借款人另行同意(每個此類同意不得無理扣留或拖延)。

(二)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於預付款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)提出所需的意見。除本節(B)(I)(B)段要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非該項轉讓是給予貸款人或貸款人的聯屬公司，否則須徵得借款人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；但除非借款人在接獲該項轉讓的通知後15個營業日內，借書面通知政務代理人反對該項轉讓，否則須當作已同意該項轉讓；及

(B)如轉讓對象並非貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)。(B)如轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則轉讓須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及由受讓人貸款人或轉讓人貸款人(視情況而定)支付的3500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人，不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)進行此類轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括經借款人和管理代理同意，按適用比例提供資金)，否則此類轉讓無效。(X)支付並全額清償違約貸款人當時欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其在承諾中的比例份額獲得(並在適當時提供資金)其在所有墊款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.10、2.12和8.04節的利益，並繼續承擔第7.05節規定的義務，在每一種情況下，均涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況，但仍有權享受第2.10條、第2.12條和第8.04條的利益，並繼續承擔第7.05條規定的義務；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)登記在冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個貸款人的承諾和本金金額(以及聲明的利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。註冊紀錄冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲，行政代理應應借款人的合理要求不時向借款人提供一份註冊紀錄冊的副本。

(D)貸款人的受讓人無權享有第2.10及2.12節的利益，而第2.10及2.12節所述的利益是在緊接受讓人獲轉讓後適用於該受讓人的情況下所享有的利益，而當時(如當時借款人已向受讓人支付款項)根據第2.10及2.12條會對借款人造成較在沒有該項轉讓的情況下會有更大的財政負擔的情況下，貸款人的受讓人無權享有第2.10及2.12條所述的利益，而第2.10及2.12條所述的利益是在緊接該項轉讓後適用於該受讓人的情況下所享有的利益。

(E)鼓勵更多的人蔘與。任何貸款人均可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的自然人除外)、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠墊款)的參與權但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續單獨和直接與該等當事人打交道。

與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關的任何條款。為免生疑問，每名貸款人均須負責根據第7.05(D)條就該貸款人向其參與者支付的任何款項承擔賠償責任。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.01節第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.10和2.12節的利益，就像它是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得了利息一樣；但該參與者必須同意遵守第8.09節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第8.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。

(F)取消對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.10條和第2.12條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。根據美國以外司法管轄區的法律組織的參與者無權享受第2.12節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.12(F)節，就像它是貸款人一樣。

(G)建立新的參與登記冊。僅為此目的作為借款人的非受託代理人出售參與的每一貸款人應保存一份登記冊，記錄每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的權利和其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與登記冊”)，以記錄每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的權利和其他義務中的本金金額(和聲明的利息)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103(E)條以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露參與登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)。

(H)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第8.08節。控制權的變更。儘管本協議有任何其他規定，但在控制權變更發生後，被要求的貸款人可通過通知借款人(複印件給管理代理)(I)立即暫停或終止

貸款人在本合同項下墊款的義務和/或(Ii)要求借款人在通知中指定的一個或多個日期償還全部或任何部分墊款，該日期不得早於通知發出後30天。

(B)就本節而言，“控制權變更”指發生以下任何事件：

(I)任何個人、實體或團體(經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的《交易法》)直接或間接收購(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的)實益擁有權的30%或以上(A)借款人當時已發行的普通股或(B)借款人當時有表決權的已發行證券的合併投票權但不包括(1)借款人的任何收購，或(2)由借款人或借款人控制的任何公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；或

(Ii)借款人的董事局(“董事局”)的組成有所改變，以致在本協議日期組成董事局(以下稱為“現任董事局”)的個別人士，因任何理由而至少不再構成董事局的過半數成員；但就本第8.08節而言，任何在本條款第8.08條規定的日期之後成為董事會成員的個人，其選舉或提名由借款人的股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)至少過半數的投票通過，應視為該個人是現任董事會成員。(B)在本條款第8.08節中，任何個人如在此日期之後成為董事會成員，其當選或提名由借款人的股東選舉，並經董事會成員和現任董事會成員(或根據本但書被視為現任董事會成員)的多數票通過，則應視為該個人為現任董事會成員。

第8.09節。緩解不利環境。如果由於第2.02(C)條、第2.10條或第2.12條的規定，在發出通知後將會或將會導致向貸款人支付或增加任何付款金額的情況出現，或由於第2.02(B)條的原因導致貸款人不能墊付歐洲貨幣利率，則在不以任何方式限制、減少或以其他方式限制、減少或以其他方式限定借款人在上述任何條款下的義務的情況下，貸款人應在意識到這一情況後立即通知借款人，並且，(C)、(B)、(B)採取其可以採取的合理步驟，以減輕此類情況的影響，包括將其適用的貸款辦事處轉移到另一司法管轄區；但如該貸款人真誠地認為該項轉讓會或相當可能會對其業務、營運或財政狀況有不良影響，則該貸款人並無義務作出任何該等轉讓。

第8.10節。治理法律。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

第8.11節。在對應物中執行死刑。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個副本

同樣的協議。通過傳真交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第8.12節。司法管轄權等(A)本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和紐約南區的任何上訴法院以外的任何法庭上，對行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何形式或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上，都與本協議或與本協議有關的交易有關。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決，並同意任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或註釋引起或與本協議或註釋相關的任何訴訟、訴訟或程序在任何上述紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)本協議各方不可撤銷地同意以第8.02節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第8.13節。保密某些信息的處理；保密每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內披露信息；(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，信息可以披露給其附屬機構及其關聯方(不言而喻，將被告知此類信息的機密性並指示其保密)；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；。(D)向本協議的任何其他一方提供幫助；。(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟或程序或強制執行本協議項下的權利的過程中；(F)在符合包含與本節規定基本相同的規定的協議的前提下，向本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者；(G)向本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者；(G)或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反了本節，或(Y)信息變得可供行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，(I)該等信息應被視為信息，只要該等信息包括任何前瞻性信息或預測或公司特定的業務或融資戰略，以及(Ii)關於任何其他信息，此類其他信息在交付時已被明確標識為機密信息。如果要求按照本節規定對信息保密的任何人對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則該人應被視為已履行其義務。

第8.14節。愛國者法案通知；實益所有權條例。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》第326條(PUB.L.107-56第三章(2001年10月26日簽署成為法律)及其頒佈的條例(《愛國者法》)和《受益所有權條例》(如果適用)的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，包括借款人的姓名和地址以及允許的其他信息根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如果適用)確定借款人身份。借款人應在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取合理的行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如果適用)的遵守。

第8.15節。沒有受託責任。行政代理、每家貸款人及其附屬公司的經濟利益可能與借款人或借款子公司的經濟利益相沖突。借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何通信而言，一方面借款人及其關聯公司與行政代理、貸款人及其各自關聯公司之間的業務關係不會通過暗示或其他方式產生行政代理、貸款人或其各自關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或通信相關的任何受託責任的產生。在任何此類交易或通信中，借款人與行政代理、貸款人及其各自的關聯公司之間的業務關係將不會以暗示或其他方式產生任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或通信相關的義務的產生，且借款人及其關聯公司與行政代理、貸款人及其各自關聯公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生任何信託責任。

第8.16節。判斷力。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效執行的最大程度上，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日上午11點(倫敦時間)在花旗銀行倫敦主要辦事處用該另一種貨幣購買美元的匯率。

(B)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的歐元款項兑換成美元，雙方當事人應盡最大可能同意

根據適用法律，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日上午11點(倫敦時間)在花旗銀行倫敦主要辦事處用美元購買歐元的匯率。

(C)借款人就其根據本協議以任何貨幣(“主要貨幣”)欠任何貸款人或政務代理人的任何款項而負有的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或政務代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的第二個營業日，該貸款人或政務代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序，以該另一種貨幣購買適用的主要貨幣；如所購買的適用主要貨幣的金額少於以適用貨幣應付該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額，則借款人及各借款附屬公司同意作為一項單獨義務，即使有任何該等判決，仍就該項損失向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償，並且如如此購買的適用主要貨幣的金額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則借款人及各借款附屬公司同意就該項損失向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償，且如如此購買的適用主要貨幣的金額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項匯給借款人或該借款附屬公司。

第8.17節。承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議或任何票據項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將由其接受，以代替本協議或任何票據下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第8.18節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，借款人、借款子公司、行政代理和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議、票據或任何擔保或行政代理或任何貸款人在談判、管理、履行或強制執行中的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)或與本協議、票據或任何擔保或任何貸款人的行動有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)接受陪審團審判的權利。

特此證明，本協議雙方已促使本協議由各自正式授權的官員簽署，截止日期為上文第一次寫明的日期。

高露潔棕欖公司

作者/斯坦利·J·薩圖拉三世(Stanley J.Sutula III)，他説。

姓名：斯坦利·J·薩圖拉三世

職位：首席財務官

美國北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任行政代理

作者：/s/Carolyn Kee，她是她的女兒，她是她的朋友，她是她的朋友。

姓名：卡羅琳·基(Carolyn Kee)

職務：副總裁

銀行：

北卡羅來納州花旗銀行

作者：/s/Carolyn Kee：她説：“我不知道。”

姓名：卡羅琳·基(Carolyn Kee)

職務：副總裁

北卡羅來納州美國銀行

作者：/s/摩根·赫斯(Morgan Hess)

姓名：摩根·赫斯(Morgan Hess)

標題：助理

法國巴黎銀行

由/s/大衞·J·福斯特(David J.Foster)和他的父親、母親和母親組成。

姓名：大衞·J·福斯特(David J.Foster)

頭銜：導演

/s/克勞迪婭·薩拉特(Claudia Zarate)説，他説他説了算。

姓名：克勞迪婭·薩拉特(Claudia Zarate)

職務：常務董事

滙豐銀行美國全國協會

由/s/Jason Fuqua提供的消息，他説：“他説，”我是説。“

姓名：傑森·福庫(Jason Fuqua)

職務：副總裁

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

由/s/格雷戈裏·T·馬丁(Gregory T.Martin)負責，他説，他説了算。

姓名：格雷戈裏·T·馬丁(Gregory T.Martin)

職務：執行董事

美國銀行全國協會

由/s/柯南·施萊謝爾(Conan Schleicher)主持的會議、會議、會議和會議。

姓名：柯南·施萊徹(Conan Schleicher)

職務：高級副總裁

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

由/s/邁克爾·J·斯坦(Michael J.Stein)主持。

姓名：邁克爾·J·斯坦(Michael J.Stein)

頭銜：導演

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行

By/s/Cara Young*

姓名：卡拉·楊格(Cara Young)

職務：執行董事

作者/s/米里亞姆·特勞特曼(Miriam Trautmann)。

姓名：米利亞姆·特拉特曼(Miriam Trautmann)

職務：高級副總裁

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作者：/s/Ritham Bhala和他的父親、母親和母親。

姓名：裏瑟姆·巴拉(Ritham Bhala)

頭銜：導演

高盛美國銀行

作者/雅各布·埃爾德(Jacob Elder)和他的父親、母親和母親。

姓名：雅各布·埃爾德(Jacob Elder)

標題：授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

由/s/邁克爾·金(Michael King)和他的父親、母親、母親和母親組成。

姓名：邁克爾·金(Michael King)

標題：授權簽字人

澳新銀行集團有限公司

/s/羅伯特·格里洛(Robert Grillo)和他的父親、母親和母親。

姓名：羅伯特·格里洛(Robert Grillo)

職務：執行董事

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)紐約分行

作者：/s/安德烈斯·巴博薩(Andres Barbosa)

姓名：安德烈斯·巴博薩(Andres Barbosa)

職務：常務董事

作者：/s/麗塔·瓦爾茲-庫奇奧利(Rita Walz-Cuccioli)。

姓名：麗塔·沃爾茲-庫喬利(Rita Walz-Cuccioli)

職務：執行董事

工商銀行有限公司紐約分行

作者：/s/David Siegel，作者：，

姓名：大衞·西格爾(David Siegel)

頭銜：導演

作者：/s/劉大一，他説：“我是中國人，我是中國人。”

姓名：劉大一

職務：執行董事

紐約梅隆銀行

作者：託馬斯·J·塔拉索維奇，小託馬斯·J·塔拉索維奇(Thomas J.Tarasovich，Jr.)

姓名：小託馬斯·J·塔拉索維奇(Thomas J.Tarasovich，Jr.)

職務：副總裁

附表I
高露潔棕欖公司
信貸協議
承諾

附表4.01(F)
披露的訴訟

沒有。

附件A-表格
注

美元兑人民幣*

以下籤署人，特拉華州的高露潔棕欖公司(以下簡稱“借款人”)，特此承諾向借款人(以下簡稱“貸款人”)支付本金$$，用於其適用的貸款辦公室(定義見下文的信貸協議)的賬户中的本金金額為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。[貸款人承諾的金額(以數字表示)]或(如較少)借款人根據截至2021年8月20日的五年期信貸協議(定義見下文提及的信貸協議)欠貸款人的每筆預付款的本金總額(定義見下文所述的信貸協議)。借款人、貸款人和某些其他貸款人當事人以及作為貸款人和該等其他貸款人的行政代理的花旗銀行(Citibank，N.A.)之間於2021年8月20日簽訂的五年信貸協議，(經不時修訂或修改的“信貸協議”；其中所界定的術語為“信貸協議”)，在終止日(定義見下文所述的信貸協議中的定義)向貸款人支付的每筆預付款的本金總額(見下文所述的信貸協議的定義)。

借款人承諾從墊款之日起支付每筆墊款未付本金的利息，直至按信貸協議中規定的利率全額支付本金，並在信貸協議中規定的時間支付。

每筆預付款(I)以美元計價的本金和利息均以美利堅合眾國的合法貨幣支付，(Ii)以歐元計價的每筆預付款均以美元計價，支付給作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行(Citibank)，地址為特拉華州19720新城堡One Penns Way One Penns Way II號樓的辦事處，立即可用資金支付。借款人根據信貸協議欠貸款人的每一筆預付款、到期日期、利息以及因其本金而支付的所有預付款均應由貸款人記錄在其賬簿上，對於在本協議任何轉讓時尚未支付的每一筆預付款，應在本期票所附網格上註明相同的信息。

本期票是信用證協議中提及的票據之一，並有權享有信用證協議的利益。除其他事項外，信貸協議(I)規定貸款人不時向借款人預支總額不得超過上述最先提到的美元金額的預付款，借款人因每筆此類預付款而欠下的債務由本期票證明，(Ii)包含用於確定以歐元計價的預付款的美元等值的條款，以及(Iii)包含在發生某些所述事件時加速到期的條款，(Ii)包含用於確定以歐元計價的預付款的美元等值的條款，以及(Iii)包含在發生某些所述事件時加速本協議到期日的條款，(Ii)包含確定以歐元計價的預付款的美元等值的條款，以及(Iii)包含在發生某些所述事件時加速本協議到期日的條款。

借款人特此放棄本期票項下的任何提示、要求、拒付和通知。本合同持有人未行使或未延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。

本期票受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

高露潔棕欖公司

通過

姓名：

標題：

日期為20_
高露潔棕欖公司

本金的墊付和支付

    

附件B-表格
借款通知書

美國北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任行政代理
對於貸款方來説
至信貸協議
請參閲以下內容
Ops II大樓，單程賓夕法尼亞大道
特拉華州新城堡，郵編：19720。

                                        [日期]

注意：銀行貸款辛迪加

女士們、先生們：

下面簽署的高露潔棕欖公司指的是簽署人、某些貸款方和花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的一份日期為2021年8月20日的五年信貸協議(經修訂或以其他方式修改的“信貸協議”，其中所定義的術語在本文中定義為信貸協議)，並根據信貸協議第2.02節的規定，特此不可撤銷地通知您，簽字人請求在信貸協議項下借款。在這方面，下文列出了信貸協議第2.02(A)節所要求的與此類借款(“建議借款”)有關的信息：

(一)擬借款營業日為週一至五日，20：00-20：00-20：00-20：00-20：00-20：00-20：00-20：00。

(Ii)構成建議借款的墊款類別為[基本費率預付款][歐洲貨幣匯率上漲].

(Iii)建議借款的總額為[$][€]           .

(Iv)[(V)作為擬議借款的一部分，每預付一筆歐洲貨幣利率的貨幣是[美元][歐元].]

(V)作為擬議借款的一部分而預付的每種歐洲貨幣利率的利息期為每月一個月[s].

以下籤署人特此證明，以下陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也將是真實的：

(A)信貸協議第4.01節(第4.01(E)節最後一句和第4.01(F)(I)節除外)中包含的陳述和保證在生效之前和之後的所有重要方面都是正確的

建議借款及其所得收益的運用，猶如是在該日期及截至該日期作出的一樣；及

(B)並無任何構成失責的事件發生及持續，或該等擬借入的款項或運用該等借款所得的收益將會導致該等情況發生或繼續發生，而該等情況並無構成失責。

非常真誠地屬於你，

高露潔棕欖公司

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：

標題：

附件C-表格
分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，由以下項目1中確定的轉讓人(“轉讓人”)和以下項目2中確定的受讓人(“受讓人”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議(修訂後的“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起根據標準條款和信貸協議從轉讓人處購買和承擔的所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，其範圍與以下確定的金額和百分比的利息有關：(I)出讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，且受讓人不得撤銷地向轉讓人購買並承擔下列所有權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議下以貸款人身份享有的所有權利和義務出讓人(作為貸款人)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生的、或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，不論已知或未知，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權以及與根據上述第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上述第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)相關的所有其他法律或衡平法上的債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、項目委託方：項目委託人：項目經理，項目經理_

                ______________________________

    [轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2、項目受讓人：項目經理，項目負責人：_

                ______________________________

    [對於受理人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定貸款人]]

3.外國借款人：美國高露潔棕欖公司(Company)：美國高露潔棕欖公司(Colgate-PalmolieCompany)

4.授權行政代理：授權花旗銀行，N.A.為信貸協議項下的行政代理

5.合作信貸協議：簽署截至2021年8月20日高露潔-棕欖公司、貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行和其他代理方之間的五年信貸協議，該協議日期為2021年8月20日，由高露潔棕欖公司、貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行和其他代理方簽署。

6、銀行轉讓利息：

[7、開始交易日期：6月1日至6月30日_]23

[分頁符]

18交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

19列出最少9個小數點，作為所有貸款人在其下的承諾/墊款的百分比。

20如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

生效日期：_20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

由：_

標題：

受讓人

[受讓人姓名]

由：_

標題：

[同意及]24已接受：

[管理代理的名稱]作為

管理代理

由：_

標題：

[同意：]25

[高露潔棕欖公司]

由：_

標題：

23只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

24只有在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才會加上。

附件一

高露潔-棕欖公司五年信貸協議

標準條款和條件

分配和假設

*

*轉讓人(A)陳述並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所擬進行的交易，以及(Iv)它具有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成擬進行的交易，以及(Iv)其具有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動[不]違約貸款人；及(B)對(I)在信貸協議中或與信貸協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)信貸協議的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或聯屬公司或任何其他就信貸協議負有義務的人的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何子公司或聯屬公司或任何其他人士的履行或遵守情況，不承擔任何責任；及(B)對(I)在信貸協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)信貸協議的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或聯屬公司或任何

*受讓人(A)表示並保證：(I)其有全權及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第8.07(B)(Iii)、(V)及(Vi)節所規定的受讓人的所有要求(須受第8.07(B)(Iii)節所規定的同意(如有))；及(Ii)符合信貸協議第8.07(B)(Iii)、(V)及(Vi)節所規定的受讓人的所有要求。(Iii)自生效日期起及之後，該公司作為該協議下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在該轉讓權益的範圍內，負有貸款人根據該協議所承擔的義務；。(Iv)就取得該轉讓權益所代表的類型的資產的決定而言，該公司是成熟的，而該公司或在作出取得該轉讓權益的決定時行使酌情決定權的人，在獲取該類型的資產方面經驗豐富；。(V)該公司已收到該信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01(E)節(視情況而定)交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設併購買轉讓權益，(Vi)其已獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買轉讓權益。(Vi)它已在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設併購買轉讓權益。以及(Vii)如果它是根據美國境外司法管轄區的法律組織的, 隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴於行政代理、轉讓人或任何

(I)其他貸款人根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據信貸協議採取或不採取行動作出本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

美國銀行將於2月2日到期，美國銀行將支付更多款項。自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前、當天還是之後應計。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行此轉讓時，對行政代理的付款進行所有適當的調整。儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。

*本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件D

擔保的形式

高露潔棕欖公司是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(“擔保人”)，由高露潔棕欖公司(高露潔-棕欖公司)根據特拉華州的法律成立並存在，該公司以北卡羅來納州花旗銀行為代理人(“行政代理”)，作為信貸協議(定義如下)每一貸款人(“貸款人”)的代理人(“行政代理”)。

初步陳述。

(1)行政代理、貸款人和擔保人已於2021年8月20日簽訂了一份為期五年的信貸協議(該協議此前或此後可能已不時修訂或修改，稱為“信貸協議”，其中定義的術語與本文中未定義的術語在本文中定義的術語相同)。根據信貸協議第8.06(B)節及一份日期為20_年的轉讓及假設協議，擔保人已將信貸協議項下的若干權利轉讓予受讓人。受讓人是擔保人的子公司，與擔保人進行業務往來，擔保人表示將從給受讓人的所有預付款中獲得實質性的直接和間接利益。

(2)擔保人已籤立並交付本擔保書，是向受讓人作出轉讓的先決條件。

因此，考慮到這一前提，併為促使貸款人接受此類轉讓並根據信貸協議向受讓人墊款，擔保人特此同意如下：

第一節保證。擔保人在此無條件保證在到期日到期時，通過加速或其他方式按時支付受讓人現在或今後根據信貸協議和任何證明預付款給受讓人的票據(“票據”)的所有義務(“票據”)，無論是本金、利息、費用、費用或其他(該等義務即“義務”)，並同意支付行政代理和貸款人在執行本擔保項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括律師費和開支)，並同意支付行政代理和貸款人在執行本擔保項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括律師費和開支)，並同意支付行政代理和貸款人在執行本擔保項下的任何權利時發生的任何費用(包括律師費和開支)。在不限制前述一般性的情況下，擔保人的責任應延伸至構成債務一部分的所有金額，且受讓人在信貸協議和票據項下將欠貸款人的款項，但由於存在涉及受讓人的破產、重組或類似程序而無法強制執行或不被允許。

第二節絕對保證。擔保人保證將嚴格按照信貸協議和票據的條款支付債務，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或貸款人對此的權利。政府應盡的義務

本擔保項下的擔保人是獨立於義務的，可以對擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對受讓人提起任何訴訟或受讓人是否參與任何此類訴訟。本擔保項下擔保人的責任是絕對和無條件的，無論以下情況：

(I)信貸協議、票據或與之相關的任何其他協議或文書缺乏效力或可執行性；

(Ii)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何改變，或對信貸協議或票據的任何其他修訂或豁免或任何同意背離信貸協議或票據，包括但不限於因向受讓人或其任何附屬公司提供額外信貸或以其他方式而導致債務的任何增加；(Ii)所有或任何其他債務的任何更改，或對信貸協議或票據的任何其他修訂或豁免或任何同意背離信貸協議或票據，包括但不限於因向受讓人或其任何附屬公司提供額外信貸而導致債務的任何增加；

(Iii)就所有或任何義務而接受、交換、免除或不完善任何抵押品，或接受、放棄、修訂、放棄或同意背離任何其他擔保；

(Iv)以任何方式將抵押品或其收益運用於受讓人或其任何附屬公司的所有或任何債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以換取受讓人或其任何附屬公司的所有或任何債務或任何其他資產；

(V)受讓人或其任何附屬公司的公司結構或存在，或其作為擔保人的附屬公司地位的任何變更、重組或終止；或

(Vi)本可構成受讓人或擔保人的免責辯護或解除受讓人或擔保人責任的任何其他情況。

如果行政代理或任何貸款人在受讓人破產、破產或重組或其他情況下，在任何時候撤銷或以其他方式退還任何債務的任何付款，本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，所有這些都應視為尚未支付。(2)本擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)：行政代理或任何貸款人在受讓人破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式退還任何債務的付款，均視為未付款。

第3條豁免擔保人特此放棄對任何義務、本擔保或第2款所述任何情況的及時、勤勉、承兑通知和任何其他通知，並放棄行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對受讓人或任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動的任何要求，也不要求行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產，或用盡任何權利或對受讓人或任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動。

第四節代位權(A)在本擔保項下的所有債務和所有其他應付金額全部清償且承諾到期或終止之前，擔保人不會行使其根據本擔保以代位權方式獲得的任何權利，包括根據本擔保支付的任何款項或以其他方式支付的任何款項。(A)擔保人不會行使其根據本擔保通過代位權或根據本擔保支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利。如果有任何金額

在(X)全額支付本擔保項下的義務和所有其他應付金額和(Y)承諾期滿或終止之前的任何時間，因此類代位權而支付給擔保人的款項，應被視為已支付給擔保人，並以信託形式為行政代理人和貸款人的利益而持有，並應立即支付給行政代理人，以貸記和應用於到期或未到期的義務，無論是到期的還是未到期的，按照以下兩者中的較晚者的規定，該金額應被視為已支付給擔保人，並以信託形式為行政代理人和貸款人的利益而持有，無論該義務是到期的還是未到期的，均應記入貸方並應用於該義務，無論該義務是到期的還是未到期的，均應視為已支付給擔保人，並以信託形式持有。如果(I)擔保人應向行政代理支付全部或部分債務，(Ii)本擔保項下應支付的所有債務和所有其他金額均應全額償付，以及(Iii)在承諾到期或終止的情況下，行政代理將應擔保人的要求，簽署並向擔保人交付必要的文件，無追索權，也無代表或擔保，以證明擔保人代位轉讓了擔保人在此類付款所產生的債務中的利息。

(B)擔保人同意，在受讓人向行政代理或任何貸款人或行政代理或任何貸款人收到任何抵押品收益的範圍內，這些款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或以其他方式要求償還給受讓人、其遺產、受託人、接管人或任何其他當事人，包括但不限於根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法的規定，則減額或清償金額應恢復，並自首次付款、減額或清償發生之日起繼續完全有效。擔保人應就本第4(B)條規定的任何索賠或損失(包括合理的律師費和費用)為行政代理和每一貸款人進行辯護，並對其進行辯護並對其進行賠償。

第5條.與税款等有關的繳費擔保人在本合同項下所作的任何和所有付款均應受信貸協議第2.12節的約束，並按照信貸協議第2.12節的規定支付，就好像所有此類付款都是由借款人支付的一樣。

第6節陳述和保證。擔保人特此聲明並保證如下：

(A)擔保人是根據其成立為法團的司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法團。

(B)擔保人對本保證的執行、交付和履行在擔保人的公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，且不違反(I)擔保人章程或章程或(Ii)適用法律或對擔保人具有約束力或影響的任何實質性合同限制。

(C)擔保人的適當執行、交付和履行不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向任何政府當局或監管機構備案。

(D)本擔保是擔保人根據其條款可對擔保人強制執行的合法、有效和有約束力的義務，但受任何適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的一般影響債權人權利的法律或一般衡平法或衡平法一般原則所限制的除外。

(E)受讓人是擔保人的子公司，是根據國際金融公司法律妥善組織、有效存在和信譽良好的受讓人。

(F)本擔保的適當執行、交付和履行不需要任何政府當局或監管機構的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其備案。

(G)受讓人是擔保人的子公司，並且根據加拿大和加拿大的法律得到適當的組織、有效存在和良好的信譽。(G)受讓人是擔保人的子公司，並且根據加拿大和加拿大的法律得到適當的組織、有效存在和良好的信譽。

(H)本保證生效的前提條件不存在未得到滿足或放棄的情況。

(I)擔保人在不依賴任何貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立作出了訂立本擔保的信用分析和決定。

第7條.修訂等在任何情況下，對本擔保任何條款的修改或放棄，以及對擔保人任何偏離本擔保條款的同意，除非是由擔保人和所要求的貸款人以書面形式作出並簽署，否則在任何情況下均無效，且該免責聲明或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效，但前提是，除非以書面形式並由所有貸款人簽署，否則不得(A)限制或免除擔保人在本擔保項下的責任，(B)(A)限制或免除擔保人在本擔保項下的責任，(B)如果不是以書面形式並經所有貸款人簽署，則任何修正案、免責聲明或同意均不得(A)限制或免除擔保人在本擔保項下的責任，(B)或(C)更改根據本協議採取任何行動所需的貸款人數量。

第8條通告地址本合同規定的所有通知和其他通信均應按照信貸協議第8.02節的規定發出並有效。

第9條。不得放棄；補救。任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不構成對其的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第10條抵銷權如果擔保人在行政代理或任何貸款人通知擔保人受讓人未能在到期時支付任何債務後，擔保人未能及時支付任何款項，特此授權各貸款人在法律允許的範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及貸款人在任何時間欠擔保人的貸方或賬户的其他債務。無論該貸款人是否已根據本擔保提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有且未到期的。各貸款人同意在貸款人提出任何抵銷和申請後，立即通知擔保人、行政代理和其他貸款人，但未發出該通知不影響該抵銷和申請的有效性。(三)各貸款人同意在其提出任何抵銷和申請後，立即通知擔保人、行政代理和其他貸款人，但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第11節繼續擔保；信用證協議項下的轉讓。本擔保是一項持續擔保，(I)在(X)全額支付本擔保項下的義務和所有其他應付金額和(Y)承諾期滿或終止，(Ii)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)行政代理、貸款人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行之前，(I)保持十足的效力和效力，直至(X)全額支付本擔保項下的義務和所有其他應付金額，(Y)承諾期滿或終止，(Ii)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，並可由行政代理人、貸款人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人強制執行。在不限制前述第(Iii)款一般性的情況下，任何貸款人可將其在信貸協議項下的全部或任何部分權利及義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的墊款及其持有的任何票據)轉讓或以其他方式轉讓予任何其他人士或實體，而該等其他人士或實體應隨即獲得本協議授予該貸款人的所有利益或其他利益，但須受信貸協議第8.07節的規定所規限。在此情況下，任何貸款人均可將其在信貸協議項下的全部或任何部分權利及義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的墊款及其持有的任何票據)轉讓或轉讓予任何其他人士或實體。

第十二節適用法律。本擔保受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

茲證明，擔保人已促使本擔保由其正式授權的高級職員在上述第一個日期正式籤立並交付，特此為證。(二)本擔保已由擔保人正式授權的高級職員正式簽署並交付，特此為證。

高露潔棕欖公司

通過

名字

標題

附件E

表格
假設協議

日期：_

高露潔棕欖公司

公園大道300號

紐約，紐約10022

注意：財務主管

美國北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任行政代理

佈雷特路1615號，3號樓

特拉華州新城堡郵編：19720

注意：中國央行貸款辛迪加

女士們、先生們：

茲參閲截至2018年11月2日高露潔棕欖公司(“借款人”)、貸款方與花旗銀行之間於2018年11月2日簽訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，該協議適用於該等貸款方的“信貸協議”(“信貸協議”；文中定義的術語按此處的定義使用)。“信貸協議”指的是高露潔棕欖公司(“借款方”)、貸款方與花旗銀行之間於2018年11月2日簽訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或修改)。

下列簽署人(“假定貸款人”)根據第(1)款提議成為假定貸款人。[2.14(d)][2.15(c)]在此，特此同意，就#年的信貸協議而言，該銀行將成為貸款人[適用的增加日期][指定其他日期](“生效日期”)，其承諾額在該日期為_。

以下籤署人(A)代表並保證(I)其有全權及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本假設協議，並根據信貸協議成為貸款人；(Ii)自生效日期起及之後，其作為貸款人受信貸協議的條文約束，並承擔貸款人的義務；(Iii)其在決定成為貸款人方面是成熟的，並在進行這類交易方面經驗豐富；(Iv)其已收到一份副本；(Iii)在決定成為貸款人方面，它是成熟的，並且在進行這類交易方面經驗豐富，(Iv)它已收到一份副本，根據該協議，它須受信貸協議的條文約束，並承擔貸款人的義務；(Iii)在決定成為貸款人方面，它是成熟的，並且在進行這類交易方面經驗豐富並且已收到或已有機會收到根據本假設協議第5.01(E)節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適合自己進行信用分析和決定以訂立本假設協議的其他文件和信息；(V)其已獨立地且不依賴於行政代理或任何其他貸款人，並基於其認為適當的文件和信息，自行進行信用分析和決定以訂立本假設協議；以及(Vi)如果它是根據境外司法管轄區的法律組織的，則為訂立本假設協議而獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款方的信用分析和決定；以及(Vi)如果它是根據境外司法管轄區的法律組織的，則為訂立本假設協議而獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款方的情況下獨立地作出自己的信用分析和決定本假設協議附有根據信貸協議條款要求其正式交付的任何單據

(B)同意(I)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議採取或不採取行動；及(Ii)其將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。(B)同意(I)其將獨立及不依賴行政代理或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出信貸決定以採取或不採取信貸協議下的行動；及(Ii)其將按照其條款履行根據信貸協議條款須由其作為貸款人履行的所有責任。

[根據信貸協議第2.16節，假設貸款人要求借款人向行政代理交付(迅速交付給假設貸款人)應支付給假設貸款人訂單的票據，日期為生效日期，基本上以信貸協議附件A的形式。]

本假設協議的生效日期為生效日期。在將本假設協議交付給借款人和行政代理並滿足本條款規定的所有條件後[2.14][2.15]自生效之日起，下列簽字人應為信貸協議的一方，並享有信貸協議項下貸款人的權利和義務。自生效之日起，行政代理應根據信貸協議向承擔的貸款人支付與其承擔的利息有關的所有款項(包括但不限於本金、利息和融資費的所有支付)。

本假設協議可以副本的形式簽署，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真交付已簽署的副本應與交付本假設協議的人工簽署副本一樣有效。

本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

非常真誠地屬於你，

[承貸銀行名稱]

由_

姓名：

標題：

國內出借處

(及通知地址)：

[地址]

歐洲美元借貸辦公室

以上承認並同意：

美國北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任行政代理

由_

姓名：

標題：

高露潔棕欖公司

由_

姓名：

標題：