修訂和重述信貸協議

其中

李爾公司

外國子公司借款人，

本合同的幾個出借方，

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、美國銀行(Bank of America，N.A.)、花旗銀行(Citibank，N.A.)和

滙豐銀行美國全國協會

作為辛迪加代理，

法國巴黎銀行、三菱UFG銀行株式會社、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、法國興業銀行

作為共同文檔代理，

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為管理代理

日期為2021年10月28日，

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，巴克萊銀行，花旗銀行，N.A.和滙豐證券(美國)公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

附件：

我瞭解定期貸款LIBOR置換撥備和利率機制

時間表：

1.1A億美元的債務承諾

11億美元的外國子公司借款人

4.3.提交異議、授權、備案和通知

4.14億家中國子公司

7.2(D)償還現有債務

7.3(F)取消現有留置權

展品：

一種簡單的分配和假設形式

乙方提供形式的合規證書

C    [已保留]

四種形式的美國税單

電子郵件：結業證書的形式

F：外國子公司意見應涵蓋的事項

G：採用加盟協議的形式

經修訂及重述的信貸協議(本協議)，日期為2021年10月28日，由(I)特拉華州一家公司李爾公司(“本公司”)，(Ii)各外國附屬借款人(定義見下文)(連同本公司，“借款人”)，(Iii)多家銀行及其他金融機構或實體不時與本協議各方(“貸款人”)訂立，(Iv)巴克萊銀行PLC，美國銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，(Iv)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，美國銀行，N.A.，花旗銀行(Citibank，N.A.)，(Iv)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，美國銀行(Bank of America，N.A.)，花旗銀行(Citibank，N.A.)，作為共同文件代理(統稱為“聯合文件代理”)，(V)法國巴黎銀行、三菱UFG銀行株式會社、巴黎銀行、日本國民銀行、加拿大皇家銀行、三井住友銀行、法國興業銀行作為共同文件代理(統稱為“聯合文件代理”)和(Vi)摩根大通銀行作為行政代理(以此身份，稱為“行政代理”)。

鑑於借款人是現有信貸協議(定義如下)的一方，並希望根據本協議中規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議，以便除其他事項外，為循環貸款(定義在現有信貸協議中，併為本協議的目的，“現有循環貸款”；其下的承諾、“現有循環承諾”及其下的貸款、“現有循環貸款”)全部與本協議下的循環貸款(定義見下文)進行再融資；

鑑於本合同簽字頁上的每家循環貸款人已同意(I)按照本合同附表1.1A中其名稱旁邊所列金額提供循環承付款，並在適用範圍內同意終止其現有的循環承付款，代之以本合同項下的循環承付款；(Ii)所有現有的循環貸款應在本合同日期償還，連同當時到期和應付的應計利息和費用，按照緊接截止日期前生效的現行信貸協議的條款和條件償還，並予以償還。本協議各循環貸款方同意：(I)現有信貸協議第2.1條和第2.4條中關於還款和借款的要求應視為本協議已滿足，(Ii)現有信貸協議第2.17條不適用於任何此類還款；(Ii)本協議應視為滿足現有信貸協議第2.1條和第2.4條中關於償還和借款的要求；(Ii)現有信貸協議第2.17條不適用於任何此類償還；

鑑於，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、花旗銀行(Citibank，N.A.)(連同花旗美國，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或花旗認為適合提供本協議所述服務的任何附屬公司)，滙豐證券(美國)有限公司是循環融資和本協議的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人(統稱為“安排人”)；

鑑於，本協議的貸款方(為免生疑問，構成現有信貸協議下的“所需貸款人”)、行政代理、開證行和Swingline貸款人願意同意對本協議所述的現有信貸協議進行修訂和重述；但僅就定期貸款安排而言，本協議第2.13節(包括與之相關的所有定義)(統稱為“LIBOR替代條款”)不適用，定期貸款安排應繼續受第2.13節(和

雙方特此約定如下：

第一節定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中給出的相應含義。

“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1/16的1%)等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)調整後的美元libo利率，從該日起計一個月的利率加1.0%，其中最大者為(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的NYFRB利率加1%，以及(C)調整後的美元libo利率，從該日起計一個月的利率加1.0%。因最優惠利率、NYFRB利率或該等經調整的倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的ABR的任何變動，應分別自該最優惠利率、NYFRB利率或該等經調整的倫敦銀行同業拆息利率變動的生效日起生效。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則替代基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，就循環貸款而言，如果根據前述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“ABR貸款”：指以ABR為基準的適用利率的貸款。只有以美元計價的貸款才可能是ABR貸款。

“接受貸款人”：定義見第2.21(A)節。

“收購實體或業務”：指由本公司或受限制附屬公司收購的每一個人、財產、業務或資產，但不得由本公司或該受限制附屬公司其後出售、轉讓或以其他方式處置。

“收購”：任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或大部分資產，或收購某人的任何業務或部門的全部或大部分資產，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)與另一人(已是子公司的人除外)合併或合併或任何其他組合；或(C)直接或間接導致任何人成為子公司的任何交易或一系列相關交易，或導致(A)收購某人的全部或大部分資產，或收購某人的任何業務或部門的全部或大部分資產，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司

“購置假期”：定義見第7.1節。

“額外貸款人”：定義見第2.19節。

“調整後的CDOR利率”：就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

《調整後每日簡單SOFR》：每日簡單SOFR加碼0.10%(10個基點)。

“調整後每日簡單SONIA”：每日簡單SONIA加0.0326%；前提是，如果如此確定的調整後每日簡單SONIA低於下限，則該費率應視為等於本協議的下限。

“調整後的EURIBOR利率”：就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”：對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/100)等於(A)該利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR”：期限SOFR加0.10%(10個基點).

“行政代理”：摩根大通銀行及其附屬公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的承諾方和行政代理，及其任何繼承人。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”：定義見第1.5節。

“附屬公司”：對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人的“控制”是指直接或間接地(A)投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)具有普通投票權的證券的10%或以上，或(B)通過合同或其他方式直接或導致指導該人的管理層和政策。

“代理賠付對象”：定義見第9.7節。

“總風險”：就任何貸款人而言，在任何時候，相當於該貸款人當時有效的循環承諾額的金額，或者，如果循環承諾已經終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額。

“貸款總額百分比”：就任何貸款人而言，指該貸款人在該時間的貸款總額與所有貸款人在該時間的貸款總額的比率(以百分比表示)。

“約定貨幣”：美元和每種替代貨幣。

“協議”：如本協議序言所定義。

“協議貨幣”：定義見第10.16節。

“替代貨幣”：(A)歐元、英鎊和(Swingline替代貨幣貸款除外)加元，以及(B)可自由使用、可自由轉讓和可自由兑換為美元的任何其他貨幣(美元除外)，且存款交易在倫敦銀行間市場進行，前提是該貨幣為行政代理合理接受，(I)如屬替代貨幣貸款，則為每家循環貸款人；(Ii)如為替代貨幣信用證，則適用的簽發適用的Swingline替代貨幣貸款人。

“替代貨幣金額”：就以美元計價的金額而言，指在確定等值金額之日以匯率確定的任何替代貨幣金額的等值。

“另類貨幣風險敞口”：在任何時候，(I)總的另類貨幣信用證風險敞口和(Ii)總的另類貨幣貸款風險的總和。

“替代貨幣信用證風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的替代貨幣信用證的總金額的美元等值，加上(B)美元等值(在每種情況下都是按照適用信用證付款時的匯率計算的)，是指當時尚未償還的所有替代貨幣信用證的所有信用證付款的本金總額的總和，即(A)當時所有未提取和未到期的替代貨幣信用證的總金額，加上(B)美元等值(在每種情況下均使用適用信用證付款時的匯率計算)的合計本金的總和，即(A)當時所有未提取和未到期的替代貨幣信用證的總金額，加上(B)以適用信用證付款時的匯率計算的美元等值。

“替代貨幣信用證”：以替代貨幣計價的信用證。

“替代貨幣貸款”：任何以替代貨幣計價的貸款。

“另類貨幣貸款風險敞口”：在任何時候，美元等值於未償還的另類貨幣貸款。

“替代貨幣昇華”：7.5億美元，根據本協議不時減少或增加。

“反腐敗法”：指適用於本公司或其子公司，或據本公司所知，不時適用於本公司或其子公司，或據本公司所知，與賄賂、洗錢或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規。

“適用保證金”：對於每筆貸款，根據當時有效的公司評級，根據適用的定價網格確定的年度百分比。

“適用定價網格”：下表所示：

“申請”：以開證貸款人不時指定的形式要求開證行開立信用證的申請。

“核準基金”：任何在正常過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資的人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“編隊”：如本演奏會中所定義。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：基本上以附件A的形式進行的分配和假設。

“應收賬款負債”：就任何應收賬款融資交易而言，於任何時間，指(I)若該應收賬款融資交易為有擔保借貸協議，將構成該等債務的本金金額，或(Ii)若該等應收賬款融資交易為購買協議或保理安排，而該等應收賬款融資交易為有擔保借貸協議而非購買協議，則在該等應收賬款融資交易下將會在該時間未償還的本金金額。

“可用循環承諾額”：對於任何貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸延期的超額(如果有的話)。

“可用期限”：指在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，其用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，且為免生疑問，根據第2.13節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”：就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人為其指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何

為促進或表示同意批准或默許任何該等程序或委任而採取的行動，但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人擁有任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該等所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的司法管轄或強制執行有關其資產的判決或扣押令，或準許該人(或該政府當局或文書)不受美國境內法院的司法管轄或強制執行其資產的判決或扣押令所影響，則破產事件不得僅因該人(或該政府當局或文書)對該人所擁有的任何所有權權益或取得該人的任何所有權權益而導致，亦不得使該人享有豁免，使其免受美國境內法院的管轄或強制執行有關其資產的判決或扣押令狀。

“基準”：最初，對於任何(I)索尼亞貸款，適用的英鎊相關利率或(Ii)定期基準貸款的相關利率，美元或此類適用的替代貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與適用的相關匯率或當時美元或此類替代貨幣的當前基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)或(C)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換”：對於任何可用的期限，由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個替換；但如果是以替代貨幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指以下第(3)項所述的替換：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的期限SOFR；

(2)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡易SOFR；

(3)支付以下金額：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何選擇或建議的替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(Ii)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排基準，以及

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理酌情權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復為並應被視為調整後的SOFR。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

基準置換調整：對於任何適用的利息期間和該未調整基準置換的任何設置的可用期限，對於用未調整基準置換來替換當時的基準，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和本公司為適用的基準置換所選擇的基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零值)，在任何適用的利息期間和可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法中

(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，以供有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以適用協定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，行政代理根據其合理決定權(與本公司協商)確定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理確定(與本公司協商)合理需要的其他行政管理方式)。

“基準更換日期”：對於任何基準，對於當時的基準，發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期，以較晚者為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期為該基準(或其組成部分)的管理人；但這種不代表性將通過參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調繼續提供在該基準(或其組成部分)上也是如此。

(3)如果是定期SOFR過渡事件，則為根據第2.13(C)節向貸款人和本公司提供定期SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理沒有收到，在下午5點之前，就會向貸款人提供提前選擇參加選舉日期通知後的第六(6)個工作日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”：對於任何基準，指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的公佈的組成部分)的監管監督機構公開聲明或發佈信息，聯邦儲備委員會、NYFRB、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)允許監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用高音不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”：指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”：“聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：本公司及其境外子公司借款人。

“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，就定期基準貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的貸款。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“業務”：如第4.16(B)節所述。

“營業日”：除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的日子外的一天；但(A)就以美元計價的貸款或信用證而言，就計算或計算倫敦銀行同業拆息而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款或信用證而言，就計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，是目標日；(C)就以加元計價的貸款或信用證而言，並與計算有關銀行在加拿大營業的任何日子(星期六或星期日除外)和(D)與Sonia Loans、以英鎊計價的信用證和任何此類Sonia貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以英鎊進行的任何其他交易有關的任何該等日，或任何該等Sonia營業日的任何該等日，或(D)與Sonia Loans、以英鎊計價的信用證和任何該等Sonia貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以英鎊進行的任何其他交易有關的任何一天。

“加元”：加拿大法定貨幣的美元。

“加拿大最優惠匯率”：在任何一天，由行政代理決定的匯率(I)等於彭博社屏幕上上午10：15出現的PRIMCAN指數匯率，以較高者為準。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則顯示在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或該等其他信息的相應頁面上)；以及(Ii)該日期的多倫多時間(或者，如果彭博未發佈PRIMCAN指數，則發佈該指數的任何其他信息服務機構不時發佈該指數的信息服務)以及(Ii)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或者在該等其他信息的適當頁面上顯示由管理代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率中的任何一個低於1%，則就本協議而言，該費率應被視為1%。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起(包括該日)起生效。

“加拿大最優惠利率貸款”或“加拿大最優惠利率借款”：分別以加元計價的貸款或借款，適用的利率以加拿大最優惠利率為基礎。

“資本租賃義務”：對任何人而言，指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要歸類和核算為

根據公認會計原則，此人資產負債表上的資本租賃，就本協議而言，任何時候的此類債務的金額應為根據GAAP確定的該時間的資本化金額。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金等價物”：(A)由美國政府、加拿大政府、日本或任何歐盟成員國或行政代理批准的任何其他政府(不得無理拒絕批准)或其任何機構或工具發行或無條件擔保或擔保的證券；(B)由美利堅合眾國任何州或加拿大省政府或其任何機構或工具發行或無條件擔保或保險的證券，其到期日自購買之日起不超過12個月，並具有兩者之一。存單及銀行承兑匯票，存款證及銀行承兑匯票的到期日自購入日期起計不超過12個月，分別存入任何貸款人(或其任何聯屬機構)或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何商業銀行、日本、加拿大或任何歐盟成員國或外國銀行的任何美國分行；(D)在購入當日資本及盈餘不少於1億，000,000美元的回購義務；(D)標的證券的期限不超過7天的回購義務(B)及(C)與任何符合上文(C)段指明資格的銀行訂立；。(E)由任何貸款人的母公司發行的商業票據，以及在收購時獲標準普爾或穆迪評為至少為“A1”或等值的商業票據或穆迪評級為“A1”或等值的商業票據，而在上述任何一種情況下，該等票據均在收購日期後12個月內到期；。(F)存放於貨幣市場基金的總資產超過300,000,000元的存款。, (G)在銀行或信託公司的通常業務運作中開立的活期存款賬户；。(H)在正常業務運作中收到的待支付該等款項的臨時存款；。(I)將實質上所有資產投資於獲標普評為至少“AA”級(或同等評級)的美國公司發行的優先股的互惠基金的存款；。但儘管有上述規定，現金等價物無論如何應包括根據公認會計原則編制的公司資產負債表中所列的所有現金和現金等價物，以及(J)本公司要求並經行政代理批准的其他投資。

“類別”：按照“適用定價網格”的定義。

“CDOR內插利率”：在任何時候，由管理代理確定的年利率等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)CDOR篩選利率可用的最長期間的CDOR篩選利率短於受影響的CDOR利息期，(B)CDOR篩選利率可用的最短期間的CDOR篩選利率超過受影響的CDOR利息期，在每種情況下，在這兩種情況下，CDOR篩選利率的最短期限均超過受影響的CDOR利息期。如果CDOR插值率在任何時候小於零，則就本協議而言，CDOR插值率應被視為零。

“CDOR利率”：對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期，CDOR篩選利率為安大略省多倫多時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的CDOR篩選利率；前提是，如果該利息期(“受影響的CDOR利息期”)此時無法獲得CDOR篩選利率，則加元的CDOR利率應為當時的CDOR插值利率。

“CDOR屏幕利率”：在相關利息期間的任何一天，年利率等於在國際掉期交易商協會(International SWAP Dealer Association，Inc.)定義的“路透社屏幕CDOR頁面”(或如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕、顯示該利率的任何後續頁面或替代頁面或屏幕上、或發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)上顯示的適用期間內適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或者在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。四捨五入到最接近的1%的1/100位(0.005%四捨五入)，截至上午10：15。多倫多當地時間在該利息期的第一天，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由管理代理在上午10：15之後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“中央銀行利率”：(A)(I)以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”計價的任何貸款的較大者；(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率是：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率是：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率是：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率。歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率由行政代理根據其合理決定權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”：在任何一天，對於以(A)歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該日之前五個工作日的調整後EURIBOR利率的差值(可以是正值、負值或零)利率等於(I)在索尼亞可供使用的五個營業日之前最近五個營業日的經調整每日簡單索尼亞的平均值(不包括在該五個索尼亞營業日期間適用的最高和最低的經調整每日簡單索尼亞)減去(Ii)在該期間內最後一個索尼亞營業日生效的英鎊的中央銀行匯率，以及(C)在生效後確定的任何其他替代貨幣的差額(可以是正值、負值或零)，以及(C)在該日之前的最近五個營業日的調整每日簡單索尼亞的平均值(不包括在該五個索尼亞營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單索尼亞)減去(Ii)在該期間的最後一個索尼亞營業日生效的英鎊的中央銀行匯率就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該天的EURIBOR屏幕利率，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用貨幣存款的EURIBOR屏幕利率的基礎上(或者，如果該適用貨幣的存款的EURIBOR屏幕利率在該一個月的期限內不可用，則應基於內插的EURIBOR

“控制權變更”：(A)任何個人或團體(符合1934年“證券交易法”及其所指的證券交易委員會在該日生效的規則)直接或間接、受益或有記錄地獲得股本的所有權，相當於公司已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額的35%以上；或(B)佔用董事會的多數席位(空缺席位除外)；或(B)取得公司已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額的35%以上的所有權；或(B)佔用董事會的多數席位(空缺席位除外)。

由非(I)本公司董事會提名，或其提名或選舉獲本公司董事會批准，或(Ii)獲如此批准或提名的董事委任的人士擔任本公司董事。

“中國承兑匯票”：指在中國經營的銀行在正常業務過程中為本公司的任何直接或間接中國子公司或其客户的賬户開具的承兑匯票，用於根據中國的慣例貿易條件對貨物和服務進行當期付款。

“成交證書”：借款人的證書，由負責官員代表借款人正式簽署，基本上以附件E的形式(包括其所有附件)。

“截止日期”：第5.1節中規定的前提條件得到滿足或放棄並獲得初始貸款資金的日期，即2021年10月28日。

“共同文件代理”：如本協議序言中所定義。

“守則”：經修訂的1986年“國內收入法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”：對任何貸款人而言，指該貸款人的定期貸款承諾和循環承諾之和。

“公司”：如本合同序言所定義。

“合規證書”：由公司負責人代表公司正式簽署的公司證書，主要採用附件B的形式。

“管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式規定由該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免，此外，任何管道貸款人不得(A)2.17或10.5超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權收取的數額，或(B)被視為有任何承諾。

“關聯所得税”：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資產”：指在某一特定日期，根據公認會計原則確定的公司及其受限制子公司在該日期的綜合資產負債表中將計入總資產的所有金額。

“綜合EBITDA”：在任何期間(無重複計算)，該期間的綜合淨收入不包括(A)根據GAAP確定的任何非常和非經常性非現金支出、虧損、收入或收益，(B)與發行、贖回、回購、清償、虧損或修訂股本或債務條款有關的費用、保費、費用和任何收益，(C)與會計準則彙編715(主題715，“補償-贖回”)有關的費用。(D)包括的任何非現金收入和任何非現金收入

(E)股票補償費用和非現金權益掛鈎費用；(F)遞延融資費和與任何投資或一系列相關投資有關的里程碑付款的每個會計年度的總額最高可達25,000,000美元；(C)在確定該期間的綜合淨收入時所作的扣除，但在隨後的任何期間中，就任何該等非現金扣除項目所作的任何項目所作的現金支付，應被視為減少該期間的綜合淨收入：(E)股票補償費用和非現金權益掛鈎費用；(F)遞延融資費和每個會計年度與任何投資或一系列相關投資有關的里程碑付款的總額最高可達25,000,000美元(及其任何沖銷)(H)就非常或罕見項目、重組、與重組有關的收費或開支(不論是否根據公認會計原則歸類為重組收費或開支)而言，每個財政年度最高可達$200,000,000的總額(但該款額最多可結轉至下一財政年度或結轉至上一財政年度)，幷包括但不限於在該期間累積的任何重組、整合、過渡、行政遣散費、關閉設施及類似收費或虧損的款額，包括與重新評估或重新調整公司及其受限附屬公司的業務和運營相關的任何費用，包括但不限於設施的出售或關閉、遣散費、留任獎金以及養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、資產減記或資產處置(包括租賃設施)、購買和租賃承諾的減記、新設施的啟動成本、超額、陳舊或未平衡庫存的減記, 未資本化的搬遷成本和現有產品或產品線的任何相關促銷成本，(I)在此期間發生的與本協議或本協議允許的任何收購或債務融資有關的費用、費用、收費、佣金和其他費用(在每種情況下，不論是否完成)，(J)匯兑損益，(K)與傷亡事件有關的費用和(L)任何州税或地方税，加上(A)在確定綜合淨收入時扣除的金額(C)折舊及攤銷費用；(D)附屬公司收益(或虧損)中的少數權益；及(E)附屬公司(不包括附屬公司)的淨股本收益(及虧損)。就計算第7.1節所載比率而言，在任何情況下，任何會計期間的綜合EBITDA應包括本公司或其任何受限制附屬公司在該期間收購的任何實體(只要該實體是受限制附屬公司)在該會計期間的綜合EBITDA。

“綜合利息支出”：在任何時期，按照公認會計原則，在該期間公司及其受限子公司的綜合損益表上與“利息支出”(或任何類似標題)相對列示的金額，以及在未包括在“利息支出”中的範圍內，與任何應收融資交易項下的利息相當或具有利息性質的任何其他折扣和支出；但任何期間的綜合利息支出應(A)不包括(I)根據第2.5條就該期間應支付的費用，(Ii)該期間遞延融資費用的任何攤銷或註銷，(Iii)與清償債務有關的保費，以及(Iv)任何非現金費用，(B)包括該期間的任何利息收入。

“綜合槓桿率”：在連續四個會計季度的任何期間的最後一天，(A)該日的綜合融資債務總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”：在任何期間，公司及其受限子公司在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則確定(作為累計整體)；但任何退休後醫療福利撥備，只要根據會計準則彙編715(主題715，“補償-退休福利”)(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則彙編)計算的撥備超過按“現收現付”計算的實際現金支出，則不得計入。

“綜合收入”：在任何會計期間，根據公認會計原則確定的公司及其受限制子公司在該期間的綜合收入。

“綜合融資總債務”：在任何日期，本公司及其受限制附屬公司在合併基礎上確定的所有借款未償債務的本金總額，按照公認會計準則(1)本公司及其受限制附屬公司的未支配現金和現金等價物不得超過7.5億美元(淨額)，以及(2)在重大收購負債期內，該債務的現金收益淨額，在合併基礎上應反映在當時編制的資產負債表上的未償債務的類型的未償債務本金的總和(1)本公司及其受限制附屬公司的所有借款的本金總額在合併基礎上確定的未償債務的類型(扣除(1)本公司及其受限制附屬公司的未支配現金和現金等價物不得超過750,000,000美元)

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“公司評級”：指截至任何日期，評級機構對公司給予的公司信用和/或公司家族評級。就上述目的而言：(I)如果評級機構為公司建立的評級屬於同一類別，適用的保證金和設施費率應參考該類別確定；(Ii)如果每個評級機構實際上應對公司進行評級，且該等評級應屬於不同類別，則適用的保證金和設施費率應基於(A)如果一個評級低於另一個類別，則兩個評級中較高的一個，則適用的保證金和設施費率應基於(A)如果一個評級低於另一個類別，則適用的保證金和設施費率應基於兩個評級中較高的一個。(B)如果一個評級比另一個評級低兩個類別，則低於較高評級一個類別的類別；及(C)如果一個評級機構比另一個評級低兩個類別以上，則一個類別比較低評級高一個類別；。(Iii)如果只有一家評級機構對本公司進行有效評級，適用的保證金和設施費率應參考該評級所屬的類別來確定；。(Iv)如果沒有評級機構對本公司進行有效評級(基於有關情況除外)。則各評級機構應被視為已建立第5類評級，(V)如果在任何時候違約事件已經發生並仍在繼續，則各評級機構應被視為已建立第5類評級，以及(Vi)如果評級機構為本公司建立或被視為已建立的評級發生變化(該評級機構的評級體系發生變化除外)，這種變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。(V)如果違約事件已發生並仍在繼續，則各評級機構應被視為已確立第5類評級。(Vi)如果評級機構為本公司建立或視為已建立的評級發生變化(該評級機構的評級體系發生變化除外)，則該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效, 無論公司何時向行政代理和貸款人發出變更通知。適用的保證金和融資費率的每一次變化應適用於自該變更生效之日起至緊接該變更生效日期前一日止的一段時間內。如果任何評級機構的評級體系發生變化，或者如果任何評級機構停止對法人義務人進行評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修改適用保證金的定義，以反映該等變更的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金和設施費率應由本公司選擇：(I)如上所述，使用該評級機構在該變更或停止之前最近生效的評級或(Ii)

“相應期限”：就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用方”：行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR”：在任何一天，SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(可能包括回顧)制定的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上不可行，則行政代理可以在其合理的酌處權下制定另一慣例。

“每日簡單SONIA”：對於任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等於(A)SONIA利息日之前五個營業日的SONIA年利率，或(B)如果SONIA利息日不是營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的營業日和(B)0%。每日簡易索尼婭因索尼婭變更而發生的任何變更，自索尼婭變更生效之日起(包括當日)生效，恕不通知本公司。

“違約”：第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人如果有)未得到滿足或放棄；但作為受影響貸款人的貸款人只要履行其在第1.5節項下的義務，(B)已書面通知公司或任何貸款方，或已發表公開聲明表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務，則不應成為違約貸款人(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定以下條件的先例(明確指出幷包括該特定違約，(C)在信用方誠意行事後的三個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款提供資金，(C)在信用方誠意行事後的三個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款提供資金, 但該貸款人在該貸方收到令其及行政代理滿意的形式及實質的證明後，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的，則該貸款人即不再是根據本條(C)的違約貸款人。

“處置”：就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置而言。“處分”和“處分”應具有相關含義。

“不合格股票”：就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)債券到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回；

(2)可轉換或可交換為負債或不合格股票(不包括僅由公司或子公司選擇可轉換或可交換的股本)；或

(三)可由股本持有人選擇全部或部分贖回，

在任何情況下，於(A)循環終止日期及(B)任何增量融資的最後預定到期日(以較早者為準)後91天或之前，任何增量融資的到期或強制贖回的股本部分才可兑換或可交換，或可由持有人在該日期前選擇贖回，該部分股本將被視為喪失資格的股票。

“美元等值”：對於以美元以外的任何貨幣計價的金額，指在確定等值之日以匯率確定的該金額的美元等值。

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”：根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的公司的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”：如果當時美元的當前基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，發生以下情況：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)確保行政代理與本公司共同選擇觸發Libo利率回落，以及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合資格受讓人”：(A)從事發放、購買、持有或投資銀行貸款的商業銀行、金融機構、財務公司、基金或保險公司

(B)本公司或其任何附屬公司或任何該等競爭對手的聯營公司以外的任何其他人士(自然人除外)，或(B)本公司或其任何附屬公司或任何該等競爭對手的聯屬公司的任何其他人士(自然人除外)。

“環境法”：任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法令、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的具有法律約束力的要求或法律(包括普通法)的其他規定，規範、有關或施加關於保護人類健康(在與接觸有害或有害物質有關的範圍內)或環境的責任或行為標準，如現在或今後任何時候有效。

“ERISA”：1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act)，經不時修訂。

“ERISA附屬公司”：任何行業或企業(無論是否註冊成立)，如果與任何借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主。

“ERISA事件”：(A)任何應報告的事件；(B)與任何計劃相關的非豁免禁止交易的存在；(C)任何單一僱主計劃未能滿足適用於該單一僱主計劃的最低資金標準(符合守則第412或430節或ERISA第302節的含義)，不論是否放棄；(D)確定任何單一僱主計劃處於“風險”狀態(符合守則第430節或ERISA第四章的含義)；(E)任何借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何單一僱主計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何單一僱主計劃為受益人的任何留置權；。(F)任何借款人或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)任何借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自任何借款人或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃已或預計將資不抵債、正在重組或處於瀕危或危急狀態(符合守則第432節或ERISA第305節或標題IV的含義)。

“託管資金安排”：與本協議允許產生的債務有關的任何託管安排，根據該安排，此類債務的現金淨收益須遵守本公司合理確定的慣例託管安排，根據這些安排，除其他事項外，(A)此類債務的提供者(或代表其的代理人或受託人)(“託管債務提供者”)可以但不一定對此類託管擁有“統一商法典”所指的“控制權”。代管的現金淨收益應當及時用於償還該債務。

“代管債務提供人”：如“代管資金安排”一詞的定義所界定。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼任者)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”：對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，EURIBOR篩選利率為該利息期開始前兩個目標日。

“EURIBOR屏幕利率”：由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率，以取代湯姆森路透社，並在上午11點左右發佈。布魯塞爾時間是此類利息期開始前兩天的目標時間。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“歐元”：歐洲貨幣聯盟成員國的合法單一貨幣。

“違約事件”：第8.1節規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“匯率”：對於任何日期的任何非美元貨幣，該貨幣可以兑換成美元的匯率，在該日期的ICE數據服務上規定，或在ICE數據服務上不時發佈該匯率以取代ICE數據服務的其他信息服務上顯示，時間為該日期倫敦時間上午11點左右。如果該匯率沒有出現在ICE數據服務(或任何不時發佈該匯率以代替ICE數據服務的信息服務上)，則有關該非美元貨幣的“匯率”應參考行政代理與公司商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，如果沒有該協議，則該“匯率”應改為行政代理在其外幣兑換業務所在的銀行間市場上的即期匯率。在當地時間上午10點左右，以這種非美元貨幣購買美元，兩個工作日後交貨；但如果在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“匯率日期”：如果在任何日期，任何未償還的貸款或信用證(或在該日期申請的任何貸款或信用證將以另一種貨幣計價)，每一個：(A)行政代理選擇的每個日曆季度的最後一天或大約最後一天的營業日；(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則由行政代理指定為匯率日期的任何營業日；(C)如果信用的循環展期總額超過循環承諾額總額的75%，則任何業務以及(D)在(I)借款請求或(Ii)開立、修改、續簽或延期任何信用證的每個請求之日或前後的每個日期(該日期由行政代理合理確定)。

“不含税”：對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收的税，以及特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於信用方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區而徵收

税收(或其任何政治分區)或(Ii)是其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等權益(根據本公司根據第10.1(C)條提出的轉讓請求除外)之日；或(Ii)該貸款人變更的日期(根據本公司根據第10.1(C)條提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更的日期為：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(根據本公司根據第10.1(C)條提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更。根據第2.16節的規定，應在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，或在貸款人更換貸款辦事處之前，向貸款人的轉讓人或貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)貸款方未能遵守第2.16(E)-(I)和(D)節規定的任何預扣税；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税金，(C)該貸款方未能遵守第2.16(E)節-(I)和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”：本公司、外國子公司借款人、貸款人和其他不時代理機構與摩根大通(作為行政代理)之間於2017年8月8日簽訂的信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充)。

“現有循環承付款”：如本合同的獨奏會所定義。

“現有的循環設施”：如本合同的演奏會所定義。

“現有循環貸款”：在本協議的演講稿中定義。

“延期協議”：如第2.21(B)節所述。

“信用證延期”：對任何貸款人而言，指該貸款人發放貸款或簽發或延長任何信用證的到期日。

“延期優惠”：如第2.21(A)節所述。

“延期許可修正案”：根據第2.21節關於延期要約的延期協議對本協議和其他貸款文件進行的修正案的條款，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或預定到期日和/或適用延期請求機制的承諾和/或貸款的循環終止日期(該等貸款或承諾被稱為“延期貸款”或“延期承諾”，視情況而定)，並與此相關：如適用，(A)增加或減少該等延長貸款的累積利率(包括透過固定利率及更改利差或利率下限)；(B)就屬任何貸款的定期貸款的延長貸款而言，修改適用於該貸款的定期攤銷；但該等延長貸款的加權平均到期日不得短於該貸款的定期貸款的剩餘加權平均到期日(在提出延期時決定)；。(C)對適用於該貸款的自願或強制性提前還款作出修改；。但如延長貸款為定期貸款，則該等要求可規定(I)該等延長貸款可按比例(或低於按比例)與適用的延長要求貸款及任何其他未償還貸款一起參與任何強制性預付款，但不得規定較適用的延長要求貸款更有利的強制性提前還款要求，及(Ii)可按本公司指示在未償還貸款中分配自願預付款。(I)該等要求可規定(I)該等延長貸款可按比例(或低於按比例)與適用的延長要求貸款及任何其他未償還貸款一起參與任何強制性提前還款，但不得規定較適用的延長要求貸款更有利的強制性提前還款要求，以及(Ii)可按本公司的指示在未償還的貸款中分配自願預付款。, (D)增加或減少就該展期要約或其展期貸款或展期承諾而須支付予展期貸款人的費用，或計入須支付予展期貸款人的新費用或保費，及/或(E)加入任何肯定或否定的契諾或其他條款，惟本公司及其附屬公司與之訂立的任何該等額外契諾或條款

應要求在緊接該延期之前生效的任何貸款的最後預定到期日之前遵守為延期貸款人的利益提供該延期貸款或延期承諾的允許修正案也應有利於所有其他貸款人。

“延期請求設施”：如第2.21(A)節所定義。

“貸款”：(A)根據本協議向本公司提供的定期貸款融資(“定期貸款融資”)，(B)根據本協議向借款人提供的循環信貸融資(“循環融資”)，(C)任何增量融資和(D)根據本協議向任何借款人提供的任何其他信貸融資(包括但不限於任何替代融資)。

“資助費費率”：指根據適用的定價網格，參照當時有效的公司評級確定的資助費費率。

“FATCA”：截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、根據本“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及與之相關的任何適用政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“FCA”：如第1.6節所定義。

“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”：美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Federal Reserve System Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The Federal Reserve System Of The United States)。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。

“下限”：指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、調整後的每日簡單索尼婭利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、調整後的CDOR利率、調整後的每日簡單索尼亞利率或中央銀行利率的初始下限均為零。

“外國子公司”：指公司的任何不是國內子公司的子公司。

“外國子公司借款人”：根據第10.1(B)節不時修訂的附表1.1B中列為外國子公司借款人的每家外國子公司。

“外國子公司意見”：對於任何外國子公司借款人，該外國子公司借款人的律師向行政代理和

承保附件F所列事項的貸款人，以及行政代理批准的假設、資格和偏差(此類批准不得無理扣留)。

“4%附屬公司”：在任何時候，本公司的任何受限附屬公司，如根據6.1(A)或6.1(B)節最近提交的財務報表，構成不超過綜合資產的4%，或截至該等財務報表日期的12個月期間不超過綜合收入的4%，在每種情況下均使用符合公認會計原則的權益會計方法確定。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理通過書面通知公司和貸款人不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“GAAP”：指在美國不時生效的公認會計原則，但就第7.1節而言，GAAP應根據在本協議生效之日生效的原則確定，並與根據現有信貸協議第6.1(A)節提交的最新經審計財務報表的編制所使用的原則一致。

“政府當局”：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“集團成員”：是對本公司和受限子公司的統稱。

“擔保義務”：對任何人(“擔保人”)而言，擔保人的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，其擔保或實際上擔保，或旨在誘使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，包括任何義務，不論是直接或間接的，包括任何義務。“擔保義務”是指任何人(“擔保人”)的任何義務，包括以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，包括任何義務。不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的任何直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資金或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向該主要義務的所有人保證主要債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向該主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但是，擔保義務一詞不包括在正常業務過程中對存管或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為等於(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定的或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任數額中的較低者。, 除非該主要義務及該擔保人可能須負責任的最高金額未予述明或釐定，否則

在這種情況下，該擔保義務的金額應為本公司真誠確定的該擔保人就該擔保義務所承擔的合理預期的最高責任。

“IBA”：如第1.6節所定義。

“非實質性子公司”：在任何時候，根據6.1(A)或(B)節最近提交的財務報表，本公司的任何子公司佔綜合資產的比例低於2.5%，或在截至該財務報表日期的12個月期間，佔綜合收入的比例低於2.5%，在每種情況下均採用符合公認會計原則的權益會計方法確定。

“受影響的信用違約掉期利率”具有“信用違約掉期利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率期限”：按照“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義定義。

“增量修正”：如第2.19節所定義。

“增量設施”：如第2.19節所定義。

“遞增設施關閉日期”：定義見第2.19節。

“增量循環設施”：定義見第2.19節。

“遞增期限貸款”：如第2.19節所定義。

“負債”：指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(按照公認會計準則將在資產負債表的負債方顯示)；(C)該人由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有義務；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人作為賬户一方或申請人根據或就承兑、信用證、保證保證書或類似安排而承擔的所有義務，或就承兑、信用證、保證保證書或相類安排而須承擔的所有義務。(G)該人就上文(A)至(F)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務；。(H)上述(A)至(G)款所指種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)的任何留置權所擔保(或該義務的持有人有一項現有權利(或有或有權利或以其他方式獲得擔保)所擔保的，不論該人是否已承擔該等義務或對該等義務的償付負有法律責任，但如該人尚未承擔或須負上法律責任，則該人的擔保義務須為該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)上的留置權所擔保(或該義務的持有人有現有權利以該留置權作擔保)。該債務的數額應被視為是該財產的公平市值或由此擔保的債務的較小者，以及(I)僅就第8.1(E)條的目的而言，該人就掉期協議承擔的所有債務，但不包括(I)該人在正常業務過程中產生的貿易和其他應付賬款, (Ii)正常過程中的累算開支和遞延補償安排；及。(Iii)正常過程中的預支款項。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的部分，但如該等負債的條款明文規定該人無須承擔法律責任，則屬例外。

“保證税”：(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在本(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245條所指的資不抵債的條件。

“資不抵債”：與破產狀態有關。

“付息日期”：(A)就任何定期基準貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及定期貸款到期日或循環終止日期(視具體情況而定)，但如果定期基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指每個歷季最後一天之後的第十五個營業日，以及定期貸款到期日或循環終止日期(視何者適用而定)；(C)就任何索尼婭貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個歷月內的每一天(或如該月並無數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及(2)循環到期日，(E)就任何ABR貸款而言，(E)就任何ABR貸款而言，指每個歷月最後一天之後的第十五個營業日；及(F)就任何SWingline貸款而言，即償還該貸款之日。如果基準更換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

“利息期”：就任何定期基準貸款而言，(A)最初是指由有關借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的，就該定期基準貸款而言，自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後1個月、3個月或6個月(或就循環貸款而言，如可供所有參與貸款人使用，則為12個月)為止的期間；及(B)此後，由適用於該定期基準貸款的下一個利息期的最後一天開始，至此後結束一個、三個或六個月(但6個月利息期不得用於CDOR貸款)的每個期間(或，就循環貸款而言，如果所有參與貸款人都有，則為12個月)，由有關借款人在當地時間上午11點之前，即當前利息期最後一天之前的三個營業日內，通過不可撤銷的通知通知行政代理選擇但上述所有有關利息期的規定，均須符合下列規定：

(I)即使任何利息期間本來會在非營業日的一天結束，該利息期間應延長至下一個營業日，除非延長的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在該情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)禁止借款人在循環貸款機制下選擇超過循環終止日期的利息期，公司不得在定期貸款機制下選擇超過定期貸款到期日的利息期；以及

(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的日期)開始的任何利息期間應在一個日曆月的最後一個營業日結束。

“美國國税局”：美國國税局

“開證貸款人”：摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行(僅就備用信用證而言)、花旗銀行、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會，以及行政代理和本公司全權酌情同意擔任本協議項下的“開證行”或其各自附屬公司的任何其他循環貸款人，在每種情況下均以任何信用證的開證人的身份行事。凡提述“發證貸款人”，須當作提述有關發證貸款人。

“聯合協議”：主要以本合同附件G的形式簽訂的聯合協議，根據該協議，外國子公司成為本合同項下的外國子公司借款人。

“判斷貨幣”：定義見第10.16節。

“最晚到期日”：在任何時間，任何貸款在該時間的最後預定到期日或承諾終止日期。

“信用證承諾”：就每個開證貸款人而言，該開證貸款人有義務根據第3.1(A)條開具信用證，在任何時候未付本金總額不得超過該開證貸款人開具的信用證項下未付提款的總金額，如附表1.1A所列的該開證貸款人的信用證承諾。

“信用證付款”：開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證風險”：在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證(替代貨幣信用證除外)的未提取總額，(B)在信用證(替代貨幣信用證除外)項下尚未由公司或代表公司償還的所有信用證付款的總金額，以及(C)當時替代貨幣信用證風險的總和。“信用證風險”是指(A)當時所有未提取的信用證(替代貨幣信用證除外)的總金額，(B)在該時間尚未由公司或代表公司償還的所有信用證(替代貨幣信用證除外)下的所有信用證付款的總金額，以及(C)在該時間尚未償還的替代貨幣信用證風險的總和。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時信用證風險敞口總額的循環百分比。

“信用證義務”：在任何時候，金額都等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下當時尚未按照第3.5條償還的提款總額的總和。“信用證義務”是指在任何時候都等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下當時未根據第3.5條償還的提款總額的總和。

“信用證參與者”：指除開證貸款人以外的所有循環貸款人。

“出借人”：前言中定義的；但除非文意另有所指，本合同中對出借人的每次提及均應被視為包括任何管道出借人。

“信用證”：如第3.1(A)節所述。

“LIBO內插利率”：在任何時候，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點位數)等於通過線性內插產生的利率(該確定應是決定性的，且沒有明顯誤差)：(A)LIBO屏幕利率可用的最長期間的LIBO屏幕利率短於受影響的LIBO利率利率：(A)LIBO Screen Rate可用的最長期間的LIBO Screen Rate小於受影響的LIBO Screen Rate的利率：(A)LIBO Screen Rate可用的最長期限的LIBO Screen Rate小於受影響的LIBO利率

在每種情況下，在每個情況下，LIBO加網利率可用的最短期間的LIBO加網利率超過受影響的LIBO利率期間的最短時間段的LIBO加網利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”：對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期，倫敦時間上午11點左右，該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率為倫敦時間上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期”)在該時間無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率。

“LIBO Screen Rate”：對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，ICE Benchmark Administration(或接管該利率的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限與路透社(Reuters)屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在任何繼任者或替代品上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)。

“倫敦銀行同業拆借利率替代條款”：定義見本協議的摘錄。

“留置權”：任何抵押、質押、抵押、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優先權或其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。

“貸款文件”：本協議、本附註以及對上述任何內容的任何修改、放棄、補充或其他修改。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“當地時間”：(A)除(B)款規定外，倫敦當地時間：收到替代貨幣貸款(包括Swingline替代貨幣貸款)借款請求或請求籤發替代貨幣信用證的時間，行政代理、替代貨幣貸款的任何貸款人或任何發行貸款人或其代表接收和發送通知以及支付任何款項的時間，以及借款人就替代貨幣貸款和替代貨幣信用證的償還義務付款的時間，(A)(A)除(B)款規定的時間外，倫敦當地時間用於接收替代貨幣貸款(包括Swingline替代貨幣貸款)或請求籤發替代貨幣信用證的時間，以及行政代理、任何替代貨幣貸款的貸款人或任何發行替代貨幣貸款的貸款人或其代表接收和發送通知的時間，以及借款人就替代貨幣貸款和替代貨幣信用證的償還義務付款的時間。(B)紐約當地時間，有關釐定“美元等值”、接收美元貸款借款請求或美元信用證簽發請求、行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人或其代表收發通知及支付通知的時間，以及借款人支付美元貸款的時間及美元信用證的償還義務的時間；。(C)紐約當地時間；。(C)行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人或其代表收發通知和支付美元貸款的時間；。(C)借款人支付美元貸款和美元信用證的還款義務的時間；。(C)紐約當地時間；。(C)行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人或其代表收發通知和支付通知的時間，以及借款人支付美元貸款和美元信用證還款義務的時間；。如果本合同規定了任何測定地點，則以該測定地點的當地時間為準，(E)在其他情況下，以紐約時間為準。

“多數貸款貸款人”：就任何貸款而言，指該貸款項下未償還的定期貸款或循環信貸總額(視屬何情況而定)未償還本金總額的50%以上的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的持有人)。

“重大收購”：指公司或被收購實體或企業的任何受限子公司在截止日期後以超過5億美元的現金總對價進行的任何收購。

“重大購置款欠款通知單”：按“重大購置款負債期”的定義。

“重大收購債權期”：指自本公司向行政代理遞交書面通知之日起至(A)向行政代理遞交書面通知之日起至(B)該重大收購截止日期(A)六個月內(以較早者為準)，説明本公司或任何受限制附屬公司就任何重大收購產生或發出與任何重大收購有關的債務的任何期間(“重大收購負債通知”)，兩者以較早者為準，以(A)向行政代理遞交該等重大收購負債通知之日起計六個月，或(B)該重大收購的截止日期起計六個月。

“重大不利影響”：對(A)公司及其受限制子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或本協議項下或其項下貸款人的重大權利或補救措施的重大不利影響。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，在任何環境法中或根據任何環境法被定義或管制，包括石棉、多氯聯苯和脲醛絕緣材料。

穆迪(Moody‘s)：穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

“現金收益淨額”：(A)與任何債務有關的發行或產生的現金收益，扣除與此相關的律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及實際發生的其他慣例費用和支出後的現金收益；(B)就任何應收融資交易而言，任何借款人根據該交易收到的初始現金購買價格或產生的債務(以及由此產生的總融資金額的任何增加)均扣除律師費後的淨額；以及(B)就任何應收融資交易而言，是指任何借款人根據該交易收到的初始現金購買價格或產生的債務(以及由此產生的總融資金額的任何增加)，以及(B)就任何應收融資交易而言，扣除律師費後的初始現金收購價或債務。

“非美國貸款人”：如第2.16(E)節所定義。

“票據”：指證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：就任何一天而言，以以下兩者中較大者為準：(A)在該日生效的聯邦基金有效利率(如果小於零，則視為零)和(B)在該日(或銀行日以外的任何一天，在緊接銀行日的前一天)有效的隔夜銀行資金利率；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則該利率應被視為零。

“義務”：借款人對行政代理人、任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括任何償還義務或貸款到期和應付後的利息，以及在任何破產呈請提交後，或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，不論在該訴訟中是否允許提出申請後的利息索賠)的利息和利息，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的，都應支付給行政代理人、任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司的未付本金和利息。或與本協議相關的任何其他貸款單據、任何信用證(和相關信用證申請)或與本協議相關的任何其他單據，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括根據任何前述協議的條款要求借款人支付的所有合理費用、費用和向行政代理支付的律師費用)或其他原因。為免生疑問，互換協議項下的義務在任何情況下均不構成“義務”。

《原定截止日期》：2017年8月8日。

“其他關聯税”：對於任何信用方，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該信用方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款單據或強制執行任何貸款單據下的付款、接受或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款單據中的權益而產生的關聯)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似的税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或以其他方式支付的，但不包括根據第10.1(D)條對轉讓徵收的其他相關税。

“隔夜銀行資金利率”：任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率(該綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行資金利率(自紐約聯邦儲備委員會開始公佈該綜合利率之日起及之後)；但如果隔夜銀行資金利率應小於零，則該利率應為

“參與者”：按照第10.6(C)節的定義。

“參與成員國”：根據歐盟有關歐洲貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“參賽登記簿”：如第10.6(C)節所述。

“付款”：如第9.3(B)節所述。

“付款通知”：如第9.3(B)節所述。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許優先債務金額”：在任何確定日期(應為任何適用的債務或留置權產生之日)，相當於公司最近結束的財務季度合併資產的12.5%的金額，根據6.1節的規定，該季度的財務報表必須已交付。

“允許再融資負債”：定義見第7.2(R)節。

“人”：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”：在特定時間，借款人或任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃在此時終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”)的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)。

“英鎊”：指聯合王國的合法貨幣，但除非法律另有禁止，否則，如果超過一種貨幣或貨幣單位同時被聯合王國中央銀行承認為該國的合法貨幣，則：(I)本協議中對聯合王國貨幣的任何提及以及由此產生的任何義務均應換算為行政代理指定的聯合王國貨幣或貨幣單位(在與公司協商後)，或以該貨幣或貨幣單位支付；以及(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一貨幣或貨幣單位而承認的官方匯率，由行政代理(合理行事)向上或向下舍入；此外，如果聯合王國貨幣發生變化，本協議將在行政代理(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合倫敦銀行間市場任何普遍接受的慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化

“最優惠利率”：最後一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“禁止交易”：按照ERISA第406條或本守則第4975條的定義。

“財產”：如第4.16(A)節所述。

“合格股”：就任何人而言，指該人未被取消資格的股本。

“評級機構”：標普和穆迪各一家。

“應收融資交易”：指涉及以現金出售應收賬款的任何交易或一系列交易，沒有基於出售應收賬款的可回收性的追索權。

本公司或其任何受限制附屬公司向一間特殊目的附屬公司出售或質押該等應收賬款(或其中的權益)，而該特別目的附屬公司其後出售或質押該等應收賬款(或其中的權益)，在任何情況下，本公司或其任何受限制附屬公司(該特別目的附屬公司除外)均無須提供任何擔保。

“參考時間”：關於當時基準利率的任何設置，指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間比設定日期提前兩天，(3)如果基準是CDOR利率，上午11：00。安大略省多倫多時間，(5)如果基準是SONIA，則為設定前4個工作日，或(5)如果基準不是LIBO利率、EURIBOR利率、CDOR利率或SONIA，則為管理代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資貸款”：如第10.1(D)節所定義。

“再融資循環貸款”：定義見第10.1(D)節。

“再融資定期貸款”：定義見第10.1(D)節。

“已退還的Swingline貸款”：如第2.3節所定義。

“註冊”：按照第10.6(B)節的定義。

“U規例”：不時有效的董事局U規例。

“償付義務”：公司根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。

“關聯方”：定義見第9.3節。

“相關政府機構”：(I)就以美元計價的貸款的基準替換而言，美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼承者，(Iii)或由歐洲央行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行或(B)正式認可或召集的任何工作組或委員會(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管人。

“相關利率”：(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的Libo利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBOR利率；(Iii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言

加元，調整後的CDOR利率，或(Iv)就任何以英鎊計價的借款而言，調整後的每日簡單索尼亞(Adjusted Daily Simple Sonia)。

“相關篩選利率”：(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，為歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)；以及(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款，為CDOR篩選利率(視適用情況而定)。

“重組”：就任何多僱主計劃而言，該計劃屬於ERISA第4241條所指的重組。

“替換設施”：如第10.1(D)節所定義。

“置換定期貸款”：如第10.1(D)節所述。

“更換循環設施”：如第10.1(D)節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節或其規定中規定的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”：在任何時候，持有(I)循環承諾總額或(如果循環承諾已終止)當時未償還的循環貸款總額和(Ii)當時未償還的定期貸款的未償還本金總額總和超過50%的貸款人；但為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人持有或視為持有的循環承諾、信貸循環延期和定期貸款的部分排除在外。

“法律要求”：對於任何人，公司註冊證書、法律或該人的其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每種情況下均適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或適用於該人或其任何財產，或受該人或其任何財產的約束。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是英國決議授權機構。

“負責人員”：就任何借款人而言，指該借款人的行政總裁、總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫或助理司庫。

“受限子公司”：除非限制性子公司外，公司的任何子公司。

“循環承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證的總本金和/或票面金額不得超過附表1.1A中與該貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所載的金額，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所載的金額，該義務可根據本條款不時改變。截至結算日的循環承付款總額的原定金額為20億美元。

循環承諾期：指自結算日起至循環終止日止的期間。

“循環信貸風險敞口”：就任何循環貸款人而言，指該銀行循環貸款的未償還本金金額、其信用證風險敞口和其擺動額度風險敞口的總和。

“循環信貸延期”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人相當於信用證債務美元等值的循環百分比，以及(C)該貸款人相當於當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比的總和，該金額為(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人的循環百分比為等值於信用證債務的美元的循環百分比，以及(C)該貸款人相當於當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比。

“循環設施”：根據“設施”一詞的定義。

“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的貸款人。

“循環貸款”：如第2.1節所定義。

“循環百分比”：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承諾佔循環承諾總額的百分比，或在循環承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，條件是：(1)如果循環貸款在循環信貸總延期減至零之前得到全額償付，確定循環百分比的方式應旨在確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸展期，以及(Ii)為第2.20節的目的，如果存在違約貸款人，則在確定循環百分比時不應考慮該違約貸款人的循環承諾和循環信貸展期。

“循環終止日期”：2026年10月28日。

“標準普爾”：標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)。

“受制裁國家”：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”：在任何時候(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人、在該國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的一人或多人直接或間接擁有或控制的任何人。

“制裁”：由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運；(B)歐洲聯盟；(C)任何歐洲聯盟成員國；(D)法蘭西共和國；(E)女王陛下

(F)加拿大政府；(G)聯合國安全理事會；或(H)其他相關制裁機構；(F)聯合王國財政部；(F)加拿大政府；(G)聯合國安全理事會或(H)其他相關制裁機構。

“證券交易委員會”：證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

“賣方債務”：在收購中欠賣方的無擔保債務。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”：當對任何人使用時，指的是，截至任何確定日期，(A)該人資產的“目前公平可出售價值”的金額將超過截至該日期該人的所有“負債，或有負債或其他負債”的金額，因為所引用的條款是根據適用於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的；(B)該人資產的當前公平可出售價值將在該日期，(D)該人將有能力在其債務到期時償還其債務，(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本用以經營其業務，及(D)該人將有能力在其債務到期時償還該等債務，而(D)該人將有能力在其債務到期時償還該等債務，以及(D)該人將不會有不合理的小額資本來經營其業務，及(D)該人將有能力在債務到期時償還該等債務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了付款權利，則獲得公平補救的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定、

“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。

“索尼亞管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確認的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭借款”：對於任何借款，指構成此類借款的索尼婭貸款。

“索尼婭營業日”：對於任何索尼婭貸款，除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務休業日以外的任何一天。

“索尼婭利息日”：在“每日簡單索尼婭”的定義中指定的含義。

“索尼婭貸款”：以每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“特殊目的子公司”：指本公司的任何全資子公司，該子公司是本公司為促進應收賬款融資交易而設立的受限制子公司；但如在任何時間(A)該特殊目的附屬公司從事應收賬款融資交易及與之直接相關的活動以外的任何業務，或(B)本公司或其任何受限制附屬公司(特殊目的附屬公司除外)或其各自的任何資產就特殊目的附屬公司的任何義務(不論是否根據或與任何應收賬款融資交易或其他(標準證券化承諾除外)產生)產生任何直接或間接、或有的負債，則該特別目的附屬公司須停止為特別目的附屬公司；然而，倘若本公司建議設立特殊目的附屬公司所在司法管轄區的法律並無就設立本公司可接受的破產隔離實體作出規定，或要求成立一個或多個額外實體(不論本公司的附屬公司)，則該等其他類型的實體可應本公司的要求及行政代理的同意(該等同意不得被無理扣留)作為“特殊目的附屬公司”。

“標準證券化承諾”：指公司或其任何子公司在應收賬款融資交易中合理習慣的與應收賬款融資交易相關的陳述、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為行政代理適用的調整後的libo利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)或調整後的CDOR利率所受的聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)設立的小數。歐洲貨幣融資(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或貸款融資而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數席位，而該等股份或其他所有權權益的股份或其他所有權權益當時由該人(不包括該人擁有少數股權的任何附屬公司)直接或間接地擁有，或由該人直接或間接通過一個或多箇中間人控制，或兩者兼有，則該人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理是由該人直接或間接控制的(不包括該人擁有少數股權的任何附屬公司)。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一個或多個子公司或其繼任者。

“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合。

“Swingline替代貨幣承諾”：對於每個Swingline替代貨幣貸款人，根據第2.2(A)(Ii)節的規定，該Swingline替代貨幣貸款人有義務在任何一次未償還的本金總額中向該貸款人提供Swingline替代貨幣貸款，其美元等值不得超過該貸款人在附表1.1A中規定的Swingline替代貨幣承諾。

“Swingline替代貨幣風險敞口”：在任何時候，相當於當時所有未償還Swingline替代貨幣貸款未提取總額的美元等值。任何循環貸款人在任何時候的Swingline替代貨幣風險敞口應為：(A)其當時與Swingline替代貨幣貸款有關的Swingline替代貨幣敞口總額的循環百分比，但該循環貸款人以Swingline替代貨幣貸款人的身份發放的任何Swingline替代貨幣貸款除外；及(B)如果該循環貸款人是Swingline替代貨幣貸款人，則該循環貸款人當時未償還的所有Swingline替代貨幣貸款的總額(

“Swingline另類貨幣貸款人”：巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，其作為Swingline另類貨幣貸款的貸款人，以及每一家擁有Swingline另類貨幣承諾或持有Swingline另類貨幣貸款的其他貸款人，其身份是Swingline另類貨幣貸款的貸款人。

《Swingline Alternative Currency Limit》：最初為1億美元。如果在本協議下建立了額外的Swingline替代貨幣承諾，或隨後不時增加現有的Swingline美元承諾，則Swingline替代貨幣限額可在本協議生效之日起提高到最高200,000,000美元。

“Swingline Alternative Currency Loans”：如第2.2(B)節所定義。

“Swingline替代貨幣利率”：對於任何Swingline替代貨幣貸款，隔夜銀行融資利率加上循環期限基準貸款的適用保證金。

“Swingline美元承諾”：對於每個Swingline美元貸款人，該Swingline美元貸款人有義務根據第2.2(A)節在任何一次未償還的本金總額中提供Swingline美元貸款，不得超過該貸款人在附表1.1A中規定的Swingline美元承諾。

“Swingline Dollar Exposure”：在任何時候，所有未提取的Swingline美元貸款的總和。任何循環貸款人在任何時候的Swingline美元風險敞口應為(A)其當時與Swingline美元貸款相關的Swingline美元風險敞口總額的循環百分比，但該循環貸款人以Swingline美元貸款人的身份發放的任何Swingline美元貸款除外，以及(B)如果該循環貸款人是Swingline美元貸款人，則所有Swingline美元貸款的本金總額

由該貸款人在該時間未償還(其他循環貸款人不應為其參與此類Swingline Dollar貸款提供資金)。

“Swingline Dollar Lender”：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為Swingline Dollar貸款的貸款人，以及持有Swingline Dollar Loans或持有Swingline Dollar Loans的其他貸款人(以Swingline Dollar貸款的貸款人身份)。

“搖擺線美元限額”：最初為1億美元。如果在本協議下建立了額外的Swingline美元承諾或隨後不時增加現有的Swingline美元承諾，則Swingline美元限額可在本協議生效之日起提高至最高200,000,000美元。

“Swingline Dollar Loans”：定義見第2.2(A)節。

“Swingline Dollar Rate”：對於任何Swingline Dollar貸款，隔夜銀行融資利率加上ABR貸款的適用保證金。

“Swingline敞口”：在任何時候，(A)當時的Swingline替代貨幣敞口和(B)當時的Swingline美元敞口的總和。任何循環貸款機構在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其及其關聯公司在該時間的合計Swingline替代貨幣風險敞口和(B)其及其關聯公司在該時間的合計Swingline美元風險敞口的總和。

“Swingline Languers”：是對Swingline Dollar Lender和Swingline Alternative Currency Lender的統稱。

“Swingline貸款”：對Swingline美元貸款和Swingline另類貨幣貸款的統稱。

“搖擺線參賽金額”：如第2.3節所述。

“辛迪加代理”：如本協議序言中所定義。

“目標日”：TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”：使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。

“税”：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、税、徵、税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語基準”：當用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的CDOR利率確定的利率計息。

“定期基準部分”：指以同一貨幣計價的定期基準貸款和當時的當前利息期，所有這些貸款都在同一日期開始，在同一較後的日期結束(無論這類貸款是否最初應在同一天發放)。

“定期貸款機構”：指有定期貸款承諾或持有定期貸款的每一家貸款機構。

“定期貸款承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務向本公司提供本金金額不超過附表1.1A中與其名稱相對的“定期貸款承諾”標題下規定的金額。截至原定截止日期，全部定期貸款承諾的原來總額為250,000,000美元。

“定期貸款貸款”：根據“貸款”一詞的定義。

“定期貸款到期日”：指原截止日期的五週年。

“定期貸款百分比”：對於任何定期貸款人，該貸款人當時的定期貸款承諾佔當時有效的定期貸款承諾總額的百分比，或在借入定期貸款後的任何時間，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時未償還定期貸款本金總額的百分比。

“定期貸款”：如第2A.1節所定義。

“期限SOFR”：對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於相關政府機構選擇或推薦的SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”：管理代理向貸款人和公司發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR條款過渡事件”：行政代理機構確定(A)SOFR條款已推薦給相關政府機構使用，(B)對SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，從而根據第2.13節進行了基準替換(不是SOFR條款)。

“總信用證限額”：3億美元。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。

“信貸循環展期總額”：指在任何時候，循環貸款人在該時間未償還的循環信貸展期總額。

“定期貸款承諾總額”：指任何時候有效的定期貸款承諾總額。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的Libo利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、ABR或調整後的Daily Simple SONIA來確定。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”：不包括相關基準替換調整的適用基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為零。

“美國”：美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”：指本公司自本條例生效之日起根據第6.11節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及非限制性附屬公司的任何附屬公司，在每種情況下，直至該非限制性附屬公司根據第6.11節成為限制性附屬公司為止。在截止日期，沒有不受限制的子公司。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”：任何借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型(例如，“定期基準貸款”)或貨幣(例如，“替代貨幣貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類型(例如，“術語基準借款”)或貨幣(例如，“替代貨幣借款”)進行分類和指代。

1.3其他定義條款。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(A)此處和其他貸款文件中使用的，以及根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應與不時有效的GAAP賦予它們的含義相同；(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語的含義應與不時有效的GAAP中賦予的含義相同；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則來解釋，直至該通知已由公司或行政代理(視屬何情況而定)撤回，或該條款已據此修訂，(Ii)“包括”、“包括”和“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”一詞；(Iii)“招致”一詞應解釋為招致、產生、發出、(Iv)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；及(V)提及協議或其他合同義務時，應將“資產”和“財產”一詞解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，以及(V)提及協議或其他合同義務時，應將“資產”和“財產”一詞解釋為“資產”和“財產”。, 除非另有説明，否則應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。儘管GAAP在截止日期後有任何變化，本公司或其任何受限制子公司的任何租約在截止日期(不論該租約是在截止日期之前或之後簽訂)將被描述為GAAP下的有效經營租賃，除非本公司和行政代理另有書面同意，否則不會因GAAP的該等變化而構成本協議項下的資本租賃或任何其他貸款文件。

(B)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。

(C)此處定義的術語的含義應同樣適用於該等術語的單數形式和複數形式。

(D)當根據第7.1節確定違約或違約事件在給予特定事件形式上的效力後是否存在時，用於作出該決定的公約水平應為本公司最近一個會計季度的最後一天有效的水平，根據第6.1節的規定，該公司必須為該季度提交財務報告。

(E)如本文僅就定期貸款安排而使用，凡提述“經調整的libo利率”、“libo利率”、“libo篩選利率”、“libo內插利率”、“受影響libo利率期間”、“最優惠利率”及“法定儲備金利率”時，應分別指“歐洲貨幣利率”、“歐洲貨幣基本利率”、“篩選利率”、“內插利率”、“受影響利率期間”、“最優惠利率”及“歐洲貨幣儲備要求”，按照現有信貸協議的定義和本合同附件一的規定。

1.4匯率；貨幣(A)為計算以替代貨幣計價的任何貸款本金的美元等值，

任何時候的幣種信用證風險，根據第3.2節要求籤發的任何替代貨幣信用證開具時的美元等值，或與替代貨幣貸款或替代貨幣信用證有關的任何其他事項，行政代理應確定以任何申請或未償還貸款或替代貨幣信用證計價的每種替代貨幣在適用匯率日期的匯率，並應應用該匯率來確定該金額(在每種情況下，在任何貸款或待償還的貸款或待簽發的信用證生效後，或在該計算的適用日期或之前到期或終止)。

(F)在任何時候，“替代貨幣”一詞的定義或本協定任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在當時的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與其在本協定日期當日的名稱相同。無論本協議中關於借款或貸款的金額(如所需的最低金額或倍數)均以美元表示，但該借款或貸款以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等價物(四捨五入為該替代貨幣的最接近的1000個單位)。

(G)本協議任何一方在本協議之日以非參與成員國貨幣計價的每項義務，應自該國家成為參與成員國之日起，根據適用於歐洲貨幣聯盟的歐盟法律以歐元重新計價；但是，如果任何此類立法規定任何此類當事人通過貸記債權人賬户在該參與成員國境內應支付的任何此類債務可由債務人以歐元或該貨幣支付，則該當事一方有權以歐元或該貨幣支付或償還該款項。如本協定就任何在該貨幣成為替代貨幣之日後成為參與成員國的替代貨幣表示的利息或手續費的應計基準與銀行間市場上關於歐元的利息或手續費應計基礎的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代自該國家成為參加成員國之日起生效的該明示基準；但就緊接該日期之前未償還的以該貨幣計價的任何借款而言，該慣例或慣例應取代該明示的基準。在不損害借款人根據或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下, 本協議的每一條款應受行政代理不時合理指定為必要或適當的合理解釋更改的約束，以反映在本協議日期之後成為參與成員國的任何國家引入或轉換為歐元的情況。在此之後，本協議的每一條款均應受行政代理不時合理指定的合理解釋更改的約束，以反映在本協議日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換歐元的情況。

1.5受影響的貸款人。(A)如任何貸款人以書面通知本公司及行政代理，其已真誠地確定在截止日期後經行政代理批准的任何替代貨幣不足以為該貸款人要求以該替代貨幣提供資金作為所請求借款的一部分的任何貸款提供資金(或為以該替代貨幣計價的任何Swingline貸款或信用證中的任何參與權益提供資金)，則在採取商業上合理的努力以獲得足夠數量的該等貨幣後，則該貸款人應根據本公司與行政代理商定的程序，根據本(A)段的規定，以美元(基於融資日的有效匯率)為其在所申請貸款(或參與權益)中的份額提供資金，任何此類貸款均為定期基準貸款，其利息期限等於所請求借款的利息期。

(H)如果任何貸款人以書面形式通知本公司和行政代理，其已真誠地確定該貸款人向外國子公司提供信貸

截止日期後指定的借款人將對該貸款人造成不利的税收或法律後果(除非(1)可通過按照第2.18節的規定更換貸款辦事處來避免此類後果，或(2)此類後果僅涉及支付款項(罰款或罰款除外)，在這種情況下，如果公司同意向貸款人支付該貸款人真誠確定的補償該等後果所需的金額，則該外國子公司借款人應被視為該貸款人可以接受的金額)，則(I)該貸款人不向該外國子公司借款人發放貸款，而是將其在所請求借款中的份額作為對本公司的貸款，(Ii)為本公司的賬户共同簽發的任何信用證，且該外國子公司借款人應僅就該貸款人而言，(I)向該外國附屬借款人發放的Swingline貸款中的參與權益應被視為由不受影響的貸款人持有(而不是由所有貸款人持有)，在任何情況下，均應根據本(B)段，按照本公司與行政代理商定的程序，持有該等外國附屬借款人在Swingline貸款中的參與權益(而不是由所有貸款人持有)；及(Iii)向該外國附屬借款人發放的Swingline貸款中的參與權益應被視為由不受影響的貸款人(而非所有貸款人)持有。

(I)本文所用的“受影響的貸款人”是指第1.5(A)或(B)節所述的任何貸款人。

1.6利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準現在是，或者未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；在2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月英鎊倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設置，或在FCA進行諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；而在2023年6月30日之後，將停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置, 在綜合的基礎上提供，不再代表他們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時，第2.13(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.13(E)節的規定，及時通知本公司定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或與每日簡單SONIA、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或“倫敦銀行間同業拆借利率”(或“EURIBOR利率”或“CDOR利率”(視情況而定)定義中的其他利率有關的任何其他事項，或對其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.13(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)不承擔任何責任。無論是在基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉發生時，以及(Ii)

根據第2.13(D)節實施符合變更的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與Daily Simple SONIA、Libo利率(或適用的EURIBOR利率或CDOR利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率或東京銀行間同業拆借利率，視情況適用)在停止或不可用之前的相同數量或流動性行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何Daily Simple SONIA、任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，交易方式均不利於本公司。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何SONIA、Daily Simple SONIA或任何術語基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任。

1.7分部。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。

第二節AMOUNT及貸款和承諾條款

2A.1%是長期承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各定期貸款人各自同意於原定成交日期向本公司提供美元定期貸款(“定期貸款”)，本金金額不超過該貸款人的定期貸款承諾額。定期貸款在最初的截止日期以一張提款的形式提供。定期貸款償還的金額不得轉借。定期貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款，由公司決定，並根據第2A.2和2.9條通知行政代理。

2A.2    [已保留].

2A.3%用於償還定期貸款。定期貸款應按季度連續到期(每一次在每年3月、6月、9月和12月的最後一天到期，從最初截止日期後的第一個完整會計季度開始)，每一次的金額應等於在原截止日期借入的定期貸款總額乘以與該分期相對的下列百分比，定期貸款的剩餘餘額在定期貸款到期日到期和應全額支付：

2.1%為循環貸款和承諾。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人提供美元或替代貨幣的循環信用貸款(“循環貸款”)，其本金總額在任何一次未償還時，加上該貸款人當時未償還的其他循環信貸展期，不超過該貸款人的循環承諾額；但替代貨幣貸款和替代貨幣信用證風險敞口的本金總額不得超過該替代貨幣次級貸款的本金總額。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各循環貸款人分別同意在循環承諾期內不時向借款人發放本金總額為美元或替代貨幣的循環信用貸款(“循環貸款”)，本金總額為未償還的本金總額。在循環承諾期內，借款人可以按照本合同約定，通過借款、全部或部分提前償還循環貸款、再借款等方式使用循環承諾額。根據第2.13節的規定，循環貸款可以不時為(I)美元循環貸款、定期基準貸款或ABR貸款，以及(Ii)任何其他貨幣的循環貸款，完全是定期基準貸款或SONIA貸款(視適用情況而定)，每種情況均由適用的借款人決定，並根據第2.1(C)和2.9條通知行政代理。借款人在本協議項下的義務有幾項。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(B)借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款，但適用的借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)當地時間中午12：00，對於以美元計價的定期基準貸款，在請求借款日期前三個工作日，(Ii)紐約市時間下午12：00，對於以美元計價的定期基準貸款，必須在請求借款日期前三個工作日收到)行政代理必須在請求借款日期前三個工作日收到(I)如果是以美元計價的定期基準貸款，則必須在請求借款日期之前三個工作日收到該通知(如果是以美元計價的定期基準貸款，則必須在請求借款日期之前三個工作日收到該通知(Iii)如屬以另一貨幣(歐元除外)計價的定期基準貸款，則在紐約市時間中午12時前，即請求借款日期前四個營業日；(Iv)如屬以英鎊計價的索尼亞貸款，則不遲於紐約市時間中午12時，即請求借款日期前五個營業日；及(V)當地時間下午1時，即請求借款日期之前，如屬ABR貸款)(但有關借入ABR貸款以支付第3.5節所規定付款的通知，可不遲於建議借款當日當地時間上午10時發出)，指明(W)被要求的借款人，(X)擬借入的循環貸款的金額、類型及貨幣，(Y)要求的借款日期，及(Z)如屬定期基準貸款，則其初始利息期分別為多少年。(Z)如屬定期基準貸款，請註明(W)提出申請的借款人，(X)擬借入的循環貸款的金額、類型及貨幣，(Y)申請的借款日期，及(Z)如屬定期基準貸款，則須分別説明其初始利息期限的長短。循環承諾項下的每筆借款的數額應等於(X)ABR貸款，1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時可用循環承諾總額小於1,000,000美元，則以較小的數額為準)；(Y)就定期基準貸款而言，為超過1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；及(Z)就SONIA貸款而言，

相當於$5,000,000或超過$1,000,000的整數倍的替代貨幣。行政代理在收到適用借款人的任何此類通知後，應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在當地時間下午2：00之前將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，以便在當地時間下午2：00之前在資金辦公室為適用借款人的賬户提供資金，該借款日為適用借款人請求的資金中立即可供行政代理使用的金額。然後，行政代理將這種借款提供給適用的借款人，將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入該辦事處賬簿上的適用借款人賬户的貸方。

(C)每一貸款人可根據其選擇，通過促使其國內或國外分支機構或關聯公司提供循環貸款來進行任何循環貸款；但行使該選擇權不影響適用的借款人按照本協議條款償還該循環貸款的義務；此外，如果借款人在該協議生效後立即根據第2.15條或第2.16條應支付的金額超過根據該協議應支付的金額，則任何貸款人不得行使該選擇權；此外，如果該選擇權生效後，借款人根據第2.15條或第2.16條應支付的金額超過根據該協議應支付的金額，則任何貸款人不得行使該選擇權；此外，如果該選擇權的行使不影響適用的借款人按照本協議條款償還該循環貸款的義務，則任何貸款人不得行使該選擇權。

(D)本公司可代理其他借款人處理所有涉及向任何其他借款人提供循環貸款和信用證的事宜。但不限於，行政代理及貸款人可依賴本公司就任何其他借款人已發出或將發出的任何循環貸款或信用證或為任何其他借款人的賬户發出的任何通知或要求，或其任何付款、延續、轉換、預付或修訂，並可將要求向任何其他借款人作出的任何循環貸款的收益撥入本公司指定的任何賬户。

2.2擺動線承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各Swingline Dollar貸款人同意在循環承諾期內，通過向公司提供以美元計價的Swingline貸款(“Swingline Dollar Loan”)，不時向借款人提供循環承諾項下的部分信貸；但(X)任何Swingline美元貸款人在任何時間未償還的Swingline美元貸款本金總額不得超過當時有效的該Swingline美元貸款人的Swingline美元承諾(即使該Swingline美元貸款人在任何時間未償還的Swingline美元貸款與Swingline美元貸款人的其他未償還循環信貸合計時，可能會超過該Swingline美元貸款人的Swingline美元承諾在作出該等Swingline Dollar貸款後，可供循環承擔的總額將少於零，或未償還的Swingline Dollar貸款總額將超過Swingline Dollar限額。在循環承諾期內，本公司可根據本協議的條款和條件，通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline美元承諾。Swingline Dollar貸款只能以美元和ABR貸款計價。

(B)在符合本協議條款和條件的情況下，各Swingline替代貨幣貸款人同意在循環承諾期內通過向借款人提供以替代貨幣計價的Swingline貸款(“Swingline替代貨幣貸款”)，不時將循環承諾項下的部分信貸提供給借款人；但(X)任何Swingline替代貨幣貸款人在任何時候未償還的Swingline替代貨幣貸款本金總額的美元等值不得超過Swingline替代貨幣貸款人在任何時間未償還的Swingline替代貨幣貸款本金總額的美元等價物；(X)任何Swingline替代貨幣貸款人在任何時間未償還的Swingline替代貨幣貸款本金總額不得超過Swingline

任何時候未償還的替代貨幣貸款人，當與該Swingline替代貨幣貸款人的其他未償還循環信貸延伸合計時，可能會超過該Swingline替代貨幣貸款人的實際Swingline替代貨幣承諾)，(Y)該Swingline替代貨幣貸款人的循環信用風險不應超過其循環承諾，以及(Z)任何借款人不得申請任何Swingline替代貨幣貸款，Swingline替代貨幣貸款人不得在下列情況下發放任何Swingline替代貨幣貸款可用循環承諾的總額將小於零，或者未償還的Swingline替代貨幣貸款總額的美元等值將超過Swingline替代貨幣限額。在循環承諾期內，每位借款人均可根據本協議的條款和條件，通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline替代貨幣承諾。Swingline替代貨幣貸款應按適用的Swingline替代貨幣利率計息。

(C)*每名借款人應在(I)循環終止日期、(Ii)作出該Swingline貸款後的第15個營業日及(Iii)作出該Swingline貸款後至少三個營業日的日曆季度的最後一個營業日，向各Swingline貸款人償還由該Swingline貸款人向該借款人發放的每筆Swingline貸款當時未償還的本金；但在借入循環貸款的每個日期，每位借款人應償還所有Swingline

(D)如本公司可向貸款人委任不時同意以該等身分行事的其他Swingline貸款人，而與此相關，Swingline替代貨幣限額及Swingline美元限額可根據該等詞語的各自定義而提高；惟為免生疑問，毋須要求任何貸款人擔任額外的Swingline貸款人。

2.3 Swingline貸款借款程序；Swingline貸款的退款。(A)當借款人希望Swingline貸款人發放Swingline貸款時，應向該Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知(該電話通知必須在當地時間下午1：30之前由該Swingline貸款人收到(或對於Swingline替代貨幣貸款，必須在當地時間上午11：00之前))，並立即以書面確認(複印件給行政代理)，指明(I)適用的借款人，(Ii)該Swingline貸款人是否在當地時間上午11：00之前收到電話通知(Iii)借款的貨幣；。(Iv)適用的利息期(如借款不是以美元計算)；。(V)借款金額(以所要求的貨幣表示)；。(Vi)借款日期(應為循環承諾期內的營業日)；及。(Vii)將借款收益存入的賬户。Swingline承諾下的每筆借款的金額應不低於50萬美元等值美元或(如果是Swingline Dollar貸款)超過100,000美元的整數倍，或者(如果是Swingline替代貨幣貸款)超過100,000美元的整數倍。(如果是Swingline Dollar貸款，則不少於100,000美元的美元等值)或(如果是Swingline Dollar貸款)超過100,000美元的整數倍。不遲於當地時間下午3點(如果是Swingline替代貨幣貸款，則由適用的Swingline替代貨幣貸款人指定的較晚時間)，在關於Swingline貸款的通知中指定的借款日期, 該Swingline貸款人應在適用通知中指定的辦事處向適用借款人提供與該Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額相等的立即可用貨幣金額。每一個Swingline貸款人應及時通知行政代理任何Swingline貸款的發生。

(B)根據每個Swingline貸款人在當地時間不遲於中午12點發出的一個工作日通知，可隨時並不時以其唯一和絕對酌情決定權代表每個借款人(在此不可撤銷地指示該Swingline貸款人代表其行事)，要求每個循環貸款人以適用貨幣(或僅在以下情況下，僅在以下情況下)進行循環貸款，且每個循環貸款人特此同意以適用貨幣進行循環貸款

(B)支付相當於該循環貸款人於該通知日期所欠該Swingline貸款人的貸款總額(“已償還的Swingline貸款”)的循環百分比的款項，以償還該Swingline貸款人的款項(“已退還的Swingline貸款”)，以償還該Swingline貸款人的款項(“已償還的Swingline貸款”)，以償還該Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於當地時間上午10點，即通知之日後一個工作日，將此類循環貸款的金額立即提供給資金辦公室的行政代理。行政代理應立即將該循環貸款的收益提供給該Swingline貸款人，以供該Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。每個借款人都不可撤銷地授權每個Swingline貸款人向行政代理收取借款人賬户的費用(最高可達每個此類賬户的可用金額)，以便立即支付從循環貸款人收到的不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款的此類已退還的Swingline貸款的金額。

(C)如果在本應根據第2.3(B)節發放循環貸款之前，第8.1(F)節描述的事件之一對任何借款人已經發生並仍在繼續，或者如果由於任何其他原因(由Swingline貸款人全權酌情決定)不能按照第2.3(B)節所設想的方式發放循環貸款，則每個循環貸款人應在按照第2.3(B)節所指通知發放循環貸款的日期以適用貨幣現金購買該Swingline貸款人當時未償還Swingline貸款的不可分割參與權益，方法是向該Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額(“Swingline參與金額”)等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)當時應用該等循環貸款償還的Swingline貸款本金總額的美元等值之和。

(D)任何時候，在Swingline貸款人從任何循環貸款人收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(如果是利息支付，則適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段；如果是本金和利息支付，則該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額)，以反映該貸款人的本金和利息支付的任何付款(在支付利息的情況下，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的期間)但如該循環貸款人收到的該等款項須予退還，則該循環貸款人須將先前由該該循環貸款人分發給它的任何部分退還給該循環貸款人，否則，該循環貸款人須向該循環貸款人退還先前由該該循環貸款人分發給它的任何部分。

(E)確認每個循環貸款人根據第2.3(B)條所指提供循環貸款和根據第2.3(C)條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或任何借款人可能因任何原因對任何Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約的發生或持續(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)適用借款人或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否類似上述任何情況。

2.4償還循環貸款。每個借款人應在循環終止日償還向其提供的所有未償還循環貸款。

2.5英尺。(A)本公司同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從結束日期至循環承諾期最後一天(或該貸款人有未償還循環信貸延期的任何較後日期)期間(包括截止日期在內)的貸款手續費，按以下日期的日均金額的貸款手續費費率計算：(A)本公司同意向行政代理支付從結束日期至循環承諾期最後一天(或該貸款人有未償還循環信貸延期的任何較後日期)期間(包括截止日期)

(B)貸款人在付款期間的循環承付款(或在循環承付款終止後，為信貸的循環延期)，從截止日期後的第一個此類日期開始，在每個費用支付日每季度拖欠一次(在循環承付款終止後應按要求支付)。

(B)公司同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.6承諾的終止或減少。本公司有權在不少於三個工作日通知行政代理後終止循環承諾額或不時減少循環承諾額；但如果在循環承諾額生效後以及在生效日對循環貸款和Swingline貸款的任何預付款後，信貸的循環展期總額超過循環承諾額總額，則不得允許終止或減少循環承諾額。任何此類減少的數額應等於1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。替代貨幣上限應與循環承諾額總額的任何減少額同時減少，並根據循環承諾額總額的減少額按比例遞減。

2.7可選提前還款。借款人可隨時、不時地預付全部或部分貸款，但不遲於當地時間下午1：00，(I)對於ABR貸款，(I)在此之前一個工作日(如果行政代理在當地時間不晚於下午12：00收到通知，則ABR貸款可在同一營業日預付)，(Ii)在此之前三個工作日，對於定期基準貸款，(Ii)在此之前三個工作日向行政代理預付全部或部分貸款，並且(I)對於定期基準貸款，(I)在不遲於當地時間下午12：00之前，(I)對於ABR貸款，可以在同一工作日預付(如果行政代理不遲於當地時間下午12：00收到通知)，(Ii)對於定期基準貸款，(Ii)在此之前三個工作日，如果是定期基準貸款，(就索尼婭貸款而言，該通知應具體説明預付款的日期、金額和預付貸款的類型(視情況而定)；但是，如果本標籤定期貸款是在其適用的利息期最後一天以外的任何一天預付的，則適用的借款人還應支付根據第2.17節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。部分提前償還定期貸款和循環貸款的本金總額為100萬美元，或超出本金100萬美元的整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為10萬美元，或超過本金的整數倍。貸款的部分可選提前還款應按貸款人之間的比例進行評級。

2.8強制預付款。

(A)如果在任何日期，信貸循環展期總額超過循環承諾總額，公司應在行政代理通知本公司後五個工作日內，將信用證債務作為現金抵押和/或預付循環貸款(或使任何外國子公司借款人預付向該外國子公司借款人發放的循環貸款)，總金額相當於該超額部分的金額。(A)在任何日期，公司應在行政代理通知公司後的五個工作日內，以現金抵押信用證債務和/或預付循環貸款(或使任何外國子公司借款人預付向該外國子公司借款人發放的循環貸款)。如果在任何匯率日期，可歸因於替代貨幣貸款和替代貨幣信用證的循環信貸總額的美元等值超過替代貨幣昇華的5%或更多，則在行政代理通知本公司後五個工作日內，公司應(或就外國子公司借款人的義務而言，應促使該外國子公司借款人)預付替代貨幣貸款，並至少以本金總額作為替代貨幣信用證的現金抵押。

等同於這樣的過度。除第2.8節規定的時間外，本第2.8節規定的任何內容均不得解釋為要求行政代理計算本第2.8節規定的合規性。

(B)如果任何受限制附屬公司將發行或產生任何債務(不包括根據第7.2節產生的任何債務)，則應在發行或產生之日將相當於其現金收益淨額100%的金額用於提前償還第2.8(C)節規定的定期貸款。

(C)根據第2.7節和第2.8節發放的定期貸款的預付金額應適用於公司指示的定期貸款的預付(按比例計算)。(C)根據第2.7節和第2.8節的規定，與預付定期貸款相關的金額應適用於公司指示的定期貸款的預付(按比例計算)。根據第2.8條規定的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款。第2.8條規定的每筆貸款預付款應附有預付金額截至預付款之日的應計利息。

2.9轉換和繼續選項。(A)每名借款人可不時選擇將以美元計價的定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日上午11點向行政代理髮出不可撤銷的提前通知。每個借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款，方法是在建議的轉換日期之前的第三個營業日(該通知應明確規定初始利息期的長度)不遲於當地時間中午12點，向行政代理髮出不可撤銷的通知，將ABR貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款，但當任何違約事件發生並仍在繼續，且行政代理已或多數貸款機構就該貸款進行貸款時，特定貸款工具下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

(D)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿後，通過適用借款人按照第1.1節規定的“利息期”一詞的適用條款，向行政機關發出適用於此類貸款的下一個利息期長度的不可撤銷通知，可繼續以相同貨幣計息。但當任何違約事件已經發生並仍在繼續時，特定貸款項下以美元計價的定期基準貸款不得繼續，且行政代理已或該貸款的多數貸款人自行決定不允許此類續期，並且，除非償還，否則(I)每筆以美元計價的循環期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，(Ii)每筆以加元計價的循環期限基準借款應轉換為以加元計價的循環期限基準借款。(Ii)每筆以加元計價的循環期限基準借款應轉換為：(I)每筆以美元計價的循環期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR；(Ii)每筆以加元計價的循環期限基準借款應轉換為(Iii)以替代貨幣(加元除外)計價的每一期限基準借款或索尼亞借款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；此外，如果管理代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則不能確定適用的替代貨幣的中央銀行利率, 以除加元以外的任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款或未償還的受影響索尼亞貸款，應在適用的利息期末(如果適用)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(Y)在適用的利息期末全額預付；(Y)在適用的利息期結束時全額預付，如果適用，應(X)轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(Y)在適用的利息期末全額預付；此外，如果適用借款人未在(A)適用借款人收到該通知後的三個工作日(對於Sonia Loans為五個工作日)和(B)適用期限的當前利息期的最後一天(較早者)之間做出選擇，則在以下兩者中較早的一種情況下，即：(A)適用借款人收到該通知後的三個工作日(對於索尼亞貸款而言為五個工作日

基準貸款，適用的借款人應被視為已選擇上述第(X)款。如果借款人未按本款規定發出任何通知，或根據前述但書不允許繼續發放，則以美元計價的貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款，如果以另一種貨幣計價，則應以相同貨幣繼續發放，期限為一個月。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

(E)為免生疑問，本第2.9節的兑換和延續條款不適用於Swingline替代貨幣貸款，第2.2節的條款應控制該Swingline替代貨幣貸款的償還和再借款。

2.10期限基準部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有定期基準貸款的借款、轉換和續期以及所有利息期限的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，構成每個定期基準部分的定期基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，以及(B)任何時候未償還的期限基準部分不得超過20個。(B)所有期限基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，並且(B)任何時候未償還的期限基準貸款不得超過20個。

2.11利息利率和付款日期。(A)在符合第2.11(F)節規定的情況下，每筆定期基準貸款在每個利息期內的每一天都應計息，年利率等於為該天確定的調整後Libo利率、調整後EURIBOR利率或調整後CDOR利率(視情況而定)加上適用保證金。

(F)根據第2.11(F)節的規定，每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(G)每筆Sonia貸款的年利率應等於調整後的Daily Simple Sonia加上適用保證金。

(H)根據第2.11(F)節的規定，每筆Swingline替代貨幣貸款應按與Swingline替代貨幣利率相等的年利率計息，每筆Swingline美元貸款應按與Swingline美元利率相等的年利率計息。

(I)根據第2.11(F)節的規定，如果以替代貨幣計價的貸款通常以定期基準利率外加額外成本定價，則每筆替代貨幣貸款應進行慣例調整。

(J)到期未支付的任何貸款、償還義務和貸款文件項下的其他義務應按以下年利率計息：(I)如屬貸款，按本節前述規定適用的利率加2%；或(Ii)如屬任何其他義務，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加上述(I)和(Ii)款的利率，每種情況下加2%，自未付款之日起至支付該數額為止。

(K)適用的欠款借款人須在每個付息日期支付利息，但依據本節(F)段應計的利息須不時應要求支付。

2.12利息和費用的計算。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際過去天數的一年360天為基礎計算，但就Sonia貸款和ABR貸款(其利率以最優惠利率為基礎計算)而言，應以一年365天(或366天(視屬何情況而定))的實際天數為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知本公司和相關貸款人有關期限基準利率的每項決定。因資產負債表利率或法定準備金利率的變化而引起的貸款利率的變化，自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理須在實際可行的情況下儘快通知本公司及有關貸款人有關利率每次變動的生效日期及金額。

(L)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應推定正確，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.13替代利率。在符合本第2.13節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的前提下，如果：

(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)沒有足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的libo利率、調整後的libo利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、CDOR利率或調整後的CDOR利率(包括因為相關的篩選利率不可用或無法按當前基礎公佈)，或者(B)不存在確定適用貨幣和該利率期間的libo利率、調整後的libo利率、調整後的EURIBOR利率、CDOR利率或調整後的CDOR利率的足夠和合理的手段

(Ii)行政代理人獲所需貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的倫敦銀行同業拆息利率、經調整的EURIBOR利率、適用貨幣的經調整CDOR利率，以及該利息期將不會充分而公平地反映該貸款人(或該等貸款人)就該適用貨幣及該利息期作出或維持包括在該借款內的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，調整後的每日簡易索尼婭將不能充分和公平地反映這些貸款人(或貸款人)在發放或維持其貸款(或其貸款)時的成本，這些貸款包括在此類借款中；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司和貸款人，並在行政代理通知本公司和貸款人引起該通知的情況不復存在之前：(A)要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或要求將任何循環借款繼續作為期限基準借款的任何轉換通知應無效；(B)如果任何借款通知要求以美元計價的循環期限基準借款，則該借款應作為ABR借款。(C)如果任何借款通知請求循環期限基準加元借款，則此類借款應作為加拿大最優惠利率借款；及(D)如果任何借款通知請求定期基準借款或索尼婭以替代貨幣以高於相關利率的利率借款，則該請求無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果在本公司收到行政部門通知之日，以任何替代貨幣計價的任何期限基準貸款或索尼婭貸款仍未償還

本第2.13(A)節所指的代理人就適用於該定期基準貸款或SONIA貸款的相關利率而言，則在行政代理通知本公司和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款(Ii)如該定期基準貸款以加元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款須由行政代理在該日轉換為加拿大最優惠利率貸款，並構成加拿大最優惠利率貸款；。(Iii)如該定期基準貸款是以加元以外的任何其他貨幣計價，則該貸款須：在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的。, 以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)任何此類索尼亞貸款應按中央銀行英鎊利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能確定英鎊的中央銀行利率，則借款人選擇的任何未償還的受影響的SONIA貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇加入選舉及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款就該基準更換日期確定對美元的基準更換，則該基準更換將在本合同項下以及根據關於該基準設定和隨後的任何貸款文件的所有目的來取代該基準。(X)如果基準更換是按照“基準更換”的定義第(1)或(2)款確定的，則對於該基準更換日期，該基準更換將在所有目的下以及根據關於該基準設定和隨後的任何貸款文件的基準更換日期之前發生。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條就該基準替換日期的任何替代貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(Y)如果根據“基準替換”的定義第(3)條就該基準替換日期的任何替代貨幣，則該基準替換將在下午5點或之後用於本協議項下和任何貸款文件項下的該基準的替換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由各受影響貸款機構的多數貸款機構組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人提供該基準更換的通知。

(C)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，並且在符合本款以下但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本合同項下或任何貸款項下的所有目的下取代當時的基準。(C)對於以美元計價的貸款而言，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則適用的基準更換將在本合同項下或在任何貸款項下的所有目的下取代當時的基準。

在沒有對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，本協議或任何其他貸款文件不得就該基準設定和隨後的基準設定提交任何文件；但除非行政代理已向貸款人和本公司提交期限SOFR通知，否則本條款(C)無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可在其合理酌情權下這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(E)行政代理將迅速通知本公司及貸款人任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)、任何基準更換的實施、任何符合變更的基準更換的有效性、根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限以及任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可憑其合理酌情權作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外，

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，如果當時的基準是定期利率(包括Libo利率、EURIBOR利率、CDOR利率或SOFR期限)，並且該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或發佈了所宣佈的信息則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，並且如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改在該基準處或之後的所有基準設置的“利息期”的定義

(G)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款或Sonia借款、轉換為或繼續進行定期基準借款或Sonia借款的任何請求，否則(X)本公司將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，(X)本公司將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(X)本公司將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，(Y)本公司將被視為已將任何以加元計價的期限基準借款請求轉換為加拿大最優惠利率貸款借款或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，或(Z)以替代貨幣(加元以外)計價的任何期限基準借款或Sonia借款將無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基調不是可用的基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(如果適用)的ABR組件將不在任何

ABR的測定。此外，如果任何期限基準貸款或任何替代貨幣的SONIA貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或SONIA貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日未償還，則在根據第2.13節對該替代貨幣實施基準替換之前，如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應並在該日構成以美元計價的ABR貸款，如果該期限基準貸款是以加元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款須由行政代理在該日轉換為加拿大最優惠利率貸款，並構成以加元計價的加拿大最優惠利率貸款。如果該期限基準貸款是以加元以外的任何替代貨幣計價的，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該確定應是確鑿的，且無明顯錯誤的)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應, 借款人在該日之前的選擇：由適用借款人在該日預付，或僅為計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何替代貨幣計價的該定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或該索尼婭貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇的任何未償還的受影響SONIA貸款應立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或立即全額預付。

為免生疑問，本第2.13節不適用於定期貸款安排，定期貸款安排應受現有信貸協議的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代條款的約束，這些條款載於本協議附件一。

2.14按比例計算的待遇和付款。(A)除本章程另有規定外，(I)任何借款人就各自循環承諾及循環貸款向貸款人支付的任何費用及任何減少貸款人的循環承諾的款項，應按照有權獲得的相關貸款人的循環百分比按比例支付；及(Ii)本公司就定期貸款向貸款人支付的每筆費用應按相關貸款人的定期貸款百分比按比例支付。

(B)除本協議另有規定外，本公司就定期貸款本金及利息所支付的每筆款項(包括每筆預付款項)，須按定期貸款人當時持有的定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付。

(C)除本協議另有規定外，任何借款人因循環貸款本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按照有權獲得循環貸款的各循環貸款人各自的循環百分比按比例支付。

(D)根據本協議，每個借款人將支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均應在沒有抵銷或反索賠的情況下支付，並應在到期日紐約市時間中午12點前向行政部門支付

在資金辦公室，以美元或適用的替代貨幣和立即可用的資金向貸款人的賬户提供資金。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將這些款項分配給每個相關貸款人。如果本協議項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。依照前兩款規定延期支付本金的，延期期間應當按照當時適用的利率支付利息。本合同項下的所有付款應以美元支付，但任何替代貨幣貸款的本金和利息的支付以及開證貸款人根據以替代貨幣計價的信用證支付的任何付款的償還除外，其利息應以適用的貨幣支付。如果出於任何原因，法律的任何要求禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下所需的任何款項，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。儘管有上述規定，如果任何借款人在任何貸款到期時(無論是在規定的到期日、提速、強制提前還款或其他情況下)未能支付任何貸款本金，如果該貸款不是以美元計價的，則該貸款的未償還部分應, 根據行政代理人的選擇，在本金到期之日(或如該本金到期日不是其利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)以美元重新計值，金額相當於該重新計價日期的美元等值，該本金應在要求時支付；如任何借款人未能就任何非以美元計價的貸款支付利息，則行政代理可選擇在到期日(或如該到期日並非該筆貸款的利息期的最後一天，則在該利息期的最後一天)以美元重新支付該利息，而該筆利息的款額須相等於該重新面值當日的美元等值，而該等利息須在要求時支付。

(E)除非行政代理在借款前已得到任何貸款人的書面通知，表示該貸款人不會向行政代理提供構成其在此類借款中所佔份額的金額，否則行政代理可以假定該貸款人正在向行政代理提供該金額，而行政代理可以根據這一假設，向適用的借款人提供相應的金額。(E)除非行政代理在借款前已以書面通知該貸款人，否則該行政代理可以假定該貸款人正在向該行政代理提供該金額，而該行政代理可以根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。如果該金額在借款之日的規定時間內仍未提供給行政代理，則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額及其利息，利率等於(I)適用貨幣的隔夜銀行融資利率和(Ii)行政代理根據銀行業關於該貨幣的同業補償規則確定的利率中較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給該行政代理為止的期間內，該貸款人應將該金額連同利息一起支付給該行政代理，利率為(I)適用貨幣的隔夜銀行融資利率和(Ii)由該行政代理根據銀行業關於該貨幣的同業補償規則確定的利率中的較大者。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果該貸款人在借款之日起三個工作日內未將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權在本公司提出要求後三個工作日內，按適用的年利率收回該金額及其利息。

(F)除非借款人在本協議規定的到期付款日期之前以書面通知行政代理人，該借款人不會向行政代理人支付該款項，否則行政代理人可假定該借款人正在支付該款項，行政代理人可根據這一假設，但不應被要求向貸款人提供其各自按比例分配的相應金額的份額。(F)除非行政代理人在本協議規定的任何付款日期之前以書面形式通知該借款人該借款人不會向該行政代理人支付該款項，否則該行政代理人可假定該借款人正在支付該款項，但不應要求該借款人按相應比例向貸款人提供相應數額的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理人支付該款項，行政代理人有權

應要求，向每一貸款人追回根據上一句提供的任何金額，並按相當於適用貨幣的隔夜銀行融資利率的年利率計算利息。本協議不應被視為限制行政代理或任何貸款人對任何借款人的權利。

(G)如果任何貸款人未能按照第2.3(C)、2.3(D)、2.14(E)、2.14(F)、3.4(A)或9.7條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本協議有任何相反規定)將行政代理、任何Swingline貸款人或任何發行貸款機構此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的義務均已履行為止

(H)貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能履行本協議項下的義務負責。本第2.14節適用於第1.5節。

2.15法律要求。(A)如任何貸款人採納或更改法律的任何規定，或對法律的解釋或適用，或貸款人遵從任何中央銀行或其他政府當局在本條例日期後提出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，則在每種情況下：

(I)須就任何貸款人或發證貸款人的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，繳付任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，以及(C)相關所得税)，但(A)彌償税項、(B)免税税項及(C)關連所得税除外；

(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)所持有的資產、存款或其他負債，或該貸款人的任何辦事處以其他方式取得資金而施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，而該等規定在釐定libo利率、歐元銀行同業拆息或CDOR利率時並不包括在內；或

(Iii)須向該貸款人施加任何其他條件；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人(或在(I)情況下，該貸款人或開證貸款人)的成本，增加該貸款人(或在(I)情況下，該貸款人或開證貸款人)合理地認為是重要的金額，用於發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款或簽發或參與信用證，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何該等情況下，本公司應立即支付在收到合理詳細的發票後30天內，就增加的費用或減少的應收金額補償該貸款人(或(I)該貸款人或開證貸款人)所需的任何額外金額。如果任何貸款人(或在(I)的情況下，任何貸款人或發行貸款人)有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知公司(並向行政代理提供副本)。

(B)如任何貸款人已決定採納或更改法律對資本充足率或流動資金的任何要求，或該法律的解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何政府有關資本充足率或流動資金的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，或該法律的解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守任何政府有關資本充足率或流動性的要求或指示(不論是否具有法律效力)

在每種情況下，在本條例日期之後作出的主管當局均具有效力，將該貸款人或該法團的資本回報率，因其根據或根據或就任何信用證而承擔的義務而降低至低於該貸款人或該法團若非因上述採納、更改或遵從(須考慮該貸款人或該法團關於資本充足率及流動性的政策)本可達到的水平，而減幅須為該貸款人不時合理地認為是重要的數額，則該貸款人或該法團的資本回報率須低於該貸款人或該法團若非如此採納、更改或遵從時所能達到的水平，則該貸款人可不時地將該貸款人或該法團的資本回報率降低至該貸款人或該法團在資本充足率及流動性方面的政策。在該貸款人向本公司提交書面申請(並向行政代理提交一份副本)後，本公司應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的減值。

(C)任何貸款人向公司提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應推定正確。儘管本節有任何相反規定，在貸款人通知本公司貸款人有意為此索賠的日期前九個月以上發生的任何金額，公司均不需要根據本節向貸款人賠償；但如果引起該索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。根據本第2.15條規定，本公司的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及根據該法案發布的所有請求、規則、準則、要求或指令，或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，均應被視為法律要求的變更，而不論其實施情況如何。

2.16Taxes。(A)任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，除非適用法律另有要求，否則不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部税款，如果該税款是補償税，則適用的借款人應向該貸款方支付的金額應根據需要增加，以便在扣繳税款(包括適用於根據本第2.16款應支付的額外金額的扣繳)後，適用的貸款方收到的金額等於

(B)此外，借款人還應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)在任何借款人根據本第2.16節向政府當局支付任何税款時，該借款人應在此後合理可能的情況下儘快將由該政府當局簽發的表明已支付税款的官方收據正本的核證副本發送給行政代理，以供其自己或相關貸款人(視屬何情況而定)使用。

(D)借款人應在提出要求後10天內向每一貸款方賠償該貸款方應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第2.16條徵收或斷言的或可歸因於根據本條第2.16節應支付的金額的補償税)以及任何合理費用。

不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由信用方(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表信用方交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)不屬於守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款方(或受讓方)(“非美國貸款人”)應在成為本協議一方之日或之前向適用的借款人和行政代理(或在參與者的情況下，向行政代理和向其購買相關參與的貸款人)交付，此後應應適用的借款人或行政代理的要求不時交付：

(I)如果非美國貸款人聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN的兩份籤立原件，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，兩份籤立的美國國税局表格W-8BBE正本根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款規定的美國聯邦預扣税；

(Ii)如非美國貸款人聲稱其信貸展期將產生美國有效關連收入，則須提交美國國税局表格W-8ECI；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的非美國貸款人，(X)一份實質上採用附件D形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，亦即守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，。(X)一份實質上屬附件D形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，亦即為守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的兩份副本；

(Iv)在非美國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果該非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接和間接合夥人提供《美國税務合規證書》；或

(V)根據美國聯邦所得税法的適用要求籤署的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及使適用的借款人或行政代理能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。

(F)此外，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)的情況下，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳代理人或公司合理要求的時間向扣繳代理人和公司交付適用規定的文件

根據守則第1471(B)(3)(C)(I)條的規定)，以及扣繳代理人或公司合理要求的其他文件，以便扣繳代理人和每個借款人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(E)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)根據適用借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權就本協議項下的付款免除或減免非美國預扣税的貸款方，應在適用法律規定的一個或多個時間或在適用借款人(或行政代理)合理要求的時間，向適用借款人提交經適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或不扣繳的情況下或在不扣繳税款的情況下或以適當的方式向適用借款人(或行政代理)提交該等付款(複印件給行政代理)。但該貸款人在法律上有權填寫、籤立及交付該等文件，而根據該貸款人的合理判斷，該等填寫、籤立或呈交併不會對該貸款人的商業或法律地位造成重大損害。

(H)任何屬於美國人的貸款方應在成為本協議一方之日或之前，向適用的借款人提交一份填妥並簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)正本，證明貸款方是根據美國法律組織的，不受備用扣繳的約束。各信用方應在其先前根據第2.16(H)條提交的任何表格到期、過時或失效時及時交付該表格。

(I)每一貸款方應在其確定不再能夠向適用借款人和行政代理提供任何以前交付的證書(或美國税務機關為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候，及時通知適用的借款人和行政代理。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人先前根據本第2.16節提交的任何表格到期、過時或失效時，及時交付第2.16(E)節所述的表格或證明。儘管本款有任何其他規定，信用方不應被要求根據本款提交任何表格(除上文第2.16(E)、(F)和(H)節規定的表格外)：(I)該信用方在法律上無法交付或(Ii)在該信用方的合理判斷下會對該信用方的商業或法律地位造成重大損害的任何表格(上文第2.16(E)、(F)和(H)節規定的表格除外)。

(J)貸方如憑其全權酌情決定權(真誠地行使)確定已收到任何税款的退款，而該税款已獲借款人根據第2.16節予以彌償，或借款人已根據第2.16節支付額外款額，則貸方須向該借款人支付全部退款(但只限於該借款人根據第2.16節就導致退款的税項所支付的彌償付款或額外款額)。在確定借款人有權獲得退款後的45個工作日內，扣除貸款方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但該借款人應貸款方的要求，同意在貸款方被要求向該政府機構償還該款的情況下，向貸款方償還已支付給該借款方的金額(加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求任何貸款方向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(K)每一貸款人應在提出要求後10天內全額賠償行政代理(I)可歸因於該貸款人的任何税款(但僅限於任何借款人尚未就該等税款向行政代理賠償且未向其賠償該等税款的範圍)，而該等税款並不包括(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於任何借款人尚未就該等税款向該行政代理作出賠償的範圍)。

在這兩種情況下，(I)借款人的賠償義務受到限制(例如：(I)行政代理未能遵守第10.6(C)(Iii)節關於保存參與登記冊的規定，在這兩種情況下，行政代理都應支付或支付與任何貸款文件相關的費用)，以及由此產生或與之相關的合理費用，無論此等税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報；(Ii)行政代理應支付或支付的任何税款(包括應支付或支付的補償税)和(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第10.6(C)(Iii)節中關於保存參與登記冊的規定的任何税款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(K)項應支付給貸款人的任何其他來源應支付給貸款人的任何金額，並將其用於抵銷本款(K)項下應支付給行政代理的任何金額。

(L)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本協議生效之日起及之後，本公司和行政代理應將貸款視為(貸款人特此授權行政代理將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”)。

(M)本第2.16節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

2.17賠償。每個借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何損失或費用：(A)借款人在根據本協議的規定發出要求借入、轉換為或繼續發放定期基準貸款或Sonia貸款的通知後違約，(B)該借款人不履行對定期基準貸款或Sonia貸款的任何預付款或從定期基準貸款或Sonia貸款的轉換或(C)該借款人提前償還定期基準貸款或SONIA貸款，而該日不是該貸款的付息日期。就定期基準貸款而言，該彌償金額可包括相等於以下數額的超額部分(如有的話)：(I)自上述預付款項或沒有借入、轉換或延續至該付息日的最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借入、轉換或延續)之日起的期間內，在如此預付或未如此借入、轉換或延續的期間內本應累算的利息金額(或如未能借款、轉換或延續，則為自該未償還之日起計的利息期間)的超額部分(如有的話，則為自該提前還款之日起或未能借入、轉換或延續至該付息日最後一天為止的期間內本應累算的利息金額)。在每種情況下，按本條例規定的該等貸款的適用利率(但不包括適用的保證金，如有的話)，除以(Ii)該本金在該期間內應累算的利息數額，該利率與該貸款人在該期間開始時競投其他銀行在適用的離岸銀行同業市場以該適用貨幣存入的相若數額及期間的存款所應收取的利息相抵的數額(視何者適用而定)；及(Ii)(Ii)在該期間開始時，該貸款人將按該貸款人在適用的離岸銀行同業市場以該適用貨幣存入的相若數額及期間的存款的利息總額。, 無論這種期限基準貸款是否真的有這樣的資金來源。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向該借款人提交的關於根據本節應支付的任何金額的證明應推定正確。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

2.18更改出借處。各貸款人同意，在發生任何導致第2.15或2.16節對該貸款人實施的事件時，如本公司提出要求，將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不受任何經濟、法律或監管方面的不利影響，而且本節的任何規定均不得影響或推遲任何借款人根據第2.15或2.16節的任何義務或任何貸款人的權利。

2.19增量設施。(A)每名借款人可隨時或在截止日期後隨時或不時通知行政代理(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求一批或多批額外的定期貸款或增加定期貸款的金額(每一項為“增量定期貸款”)或一項或多項額外的循環貸款或信用證貸款，或增加循環貸款的金額(每一項為“增量循環貸款”)，或增加循環貸款的金額(每一項為“增量循環貸款”)，或要求增加循環貸款的金額(每一項均為“增量循環貸款”)，或要求增加循環貸款的金額(每一項為“增量循環貸款”)或增加循環貸款的金額(每一項均為“增量循環貸款”)；連同遞增條款設施，每一項都是“遞增設施”)，前提是(I)在下文提及的任何遞增修正案生效時和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生，(Ii)本公司須遵守第7.1節所載的契約，該契約以備考基準釐定，截至本公司最近期間的最後一天，該期間的財務報表猶如該遞增貸款下的任何定期貸款已未償還，而該遞增貸款下的任何循環承擔(在可供貸款的範圍內)已在該期間的最後一天悉數使用，及(Iii)該遞增貸款的本金總額不得超過750,000,000美元。(Ii)本公司須遵守於本公司最近期間的最後一天按備考基準釐定的契諾，猶如該遞增貸款下的任何定期貸款已未償還及該遞增貸款下的任何循環承擔已於該期間的最後一天全部使用一樣。除非得到行政代理的批准，否則每筆增量貸款的本金總額應不低於50,000,000美元(如果該金額代表前述規定限制下的所有剩餘可用資金，則該金額可能小於50,000,000美元)。適用於增量融資機制的任何負面或財務契約，如果比本協議中包含的條款更具限制性，在必要的修改後，應被視為自動納入本協議。, 除(X)就增量循環融資而言，其性質並不適用或與任何當時的現有融資有關，或僅適用於循環融資或任何其他循環融資的承諾終止日期之後的期間，以及(Y)就遞增定期融資而言，其本質並不適用於或與當時的任何現有融資相關，或僅適用於最新到期日之後的期間，但(X)就增量循環融資而言，則不適用或不適用於當時的任何現有融資，或僅適用於循環融資或任何其他循環融資的承諾終止日期之後的期間。任何增量貸款都應以債務按比例提供擔保。

(A)(I)任何增量循環融資工具的到期日期不得早於循環終止日期或任何其他循環融資工具，其加權平均壽命亦不得早於該循環融資工具當時剩餘的加權平均壽命；。(Ii)適用於任何增量循環融資工具的條款及條件(受前一條第(I)款管限的到期日除外)，須與適用於該循環融資工具的條款及條件相同，但利差及承諾額/融資費除外，該等條款及條件在下列情況下均不適用或不適用於該等條款及條件-僅適用於循環融資或任何其他循環融資承諾終止日期之後的期間的條款，或行政代理合理滿意的其他條款，以及(Iii)與任何增量循環融資相關的適用保證金和承諾/融資費用，應由本公司與提供該增量循環融資的貸款人商定。

(B)(I)任何增量定期貸款的到期日期不得早於最新到期日，其加權平均到期年限不得短於定期貸款的剩餘加權平均期限；。(Ii)適用於任何增量定期貸款的條款和條件(除期限外，應受前一條款(I)的約束，並如下所述)應與適用於定期貸款的條款和條件相同，但(W)利差(符合以下第(Iii)條的規定)和原發貼現或預付費用(除以下第(Iii)款另有規定外)應與適用於定期貸款的條款和條件相同。(I)適用於增量定期融資的條款及攤銷時間表(在上文第(I)款的規限下)，(X)僅適用於最後到期日之後期間的條款，(Y)不適用於當時任何現有融資的條款及(Z)行政代理合理滿意的其他條款，及(Iii)利差及原始發行折扣或預付費用、利率下限及貨幣應由本公司及增量期限融資的貸款人釐定。

(C)除本第2.19節的其他條款另有規定外，任何增量融資應以公司和人員確定的文件為條件和依據

如果該等條款和文件與當時的現有貸款不一致(定價、攤銷和到期日除外，且除前述(B)和(C)款允許的情況外)，則這些條款和文件應合理地令行政代理滿意(雙方同意，增量期限貸款可以包含習慣的強制性預付款、投票權和預付款溢價)。本公司根據第2.19節發出的每份通知應列出相關增量融資的申請金額和擬議條款，以及貸款人或其他願意提供增量融資的人員。每項遞增貸款可由任何現有貸款人或由本公司選定的任何合格受讓人(任何其他金融機構或基金稱為“額外貸款人”)提供，前提是行政代理應同意(不得無理扣留)該貸款人或額外貸款人提供此類遞增貸款，如果根據第10.6節的規定，向該貸款人或額外貸款人轉讓貸款需要徵得行政代理的同意。根據對本協議的修正案(“增量修正案”)以及適用的借款人簽署的其他貸款文件(如適用)，對增量貸款的承諾應成為本協議項下的承諾，每個貸款人同意根據本協議第10.1(E)節向每個額外的貸款人(如果有)和行政代理提供此類承諾(如果有的話)。未經任何其他貸款人同意，遞增修正案可在行政代理和公司合理認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改, 以實施本第2.19節的規定。任何增量修改的有效性應取決於第5.2節中規定的每個條件在其日期(每個“增量設施關閉日期”)的滿足情況(不言而喻，該第5.2節中提及的所有信貸延期日期或類似措辭應被視為指該增量修改的生效日期)以及各方同意的其他條件。借款人將增量貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則沒有義務提供任何增量貸款。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本款進行的交易。

2.20違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)該違約貸款人依據第2.5(A)條作出循環承諾時，費用即停止累算；

(B)在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1條對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的承諾、循環展期信貸和定期貸款，但(I)任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，對該違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人，均須徵得該違約貸款人的同意，以及(Ii)任何豁免均須徵得該違約貸款人的同意，且(Ii)任何豁免均須徵得該違約貸款人的同意；及(Ii)任何豁免須經所有貸款人或每一受影響貸款人同意，而該等豁免、修訂或修改須與其他受影響貸款人不同。降低根據本協議向該違約貸款人支付的任何利息的規定利率，或延長向該違約貸款人支付利息的預定日期(如果沒有第2.20(B)節，則需要根據第10.1節徵得該違約貸款人的同意)，均須徵得該違約貸款人的同意。

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或信用證風險敞口，則：

(I)上述Swingline風險敞口的全部或任何部分(不包括Swingline替代貨幣風險和Swingline美元風險定義(B)款所指的此類Swingline風險敞口的部分)和信用證風險敞口應按照其各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)(1)所有非違約貸款人的循環信貸延期加上該違約貸款人的Swingline風險敞口的總和風險)和信用證風險敞口不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；(2)每個非違約貸款人的循環信貸延期加上其在該違約貸款人的Swingline風險敞口中的循環百分比(不包括Swingline替代貨幣風險敞口和Swingline美元風險敞口定義(B)款中提到的此類Swingline風險敞口的部分)，且信用證風險敞口不超過該非違約貸款人的循環風險

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理通知後的一個工作日內：(X)首先，預付該Swingline風險敞口；(Y)其次，僅為發證貸款人的利益，按照第8節最後一段規定的程序，將該違約貸款人的信用證風險(在根據上述第(I)款實施任何部分重新分配後)作為現金抵押，只要該信用證風險敞口為該違約貸款人的信用風險敞口提供擔保；(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在收到行政代理的通知後的一個工作日內，按照第8節最後一段規定的程序，僅在該信用證風險敞口內，為發行貸款人的利益進行現金抵押。

(Iii)如果本公司根據第2.20(C)節的規定將該違約貸款人的信用證風險的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的信用證風險為現金抵押期間，本公司不需要根據第3.3條的規定向該違約貸款人支付任何有關該違約貸款人的信用證風險敞口的費用；(Iii)如果本公司根據第2.20(C)節的規定將該違約貸款人的信用證風險的任何部分作為抵押，則在該違約貸款人的信用證風險為現金抵押期間，本公司無需根據第3.3條的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據第2.20(C)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.5(A)節和第3.3節支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的循環百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的全部或任何部分信用證風險沒有根據第2.20(C)節進行現金擔保或重新分配，則在不損害開證貸款人或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人的循環承諾中被該信用證風險敞口使用的部分)和根據第3.3條就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給開證貸款人，直到該信用證風險被現金抵押和/或重新分配為止；和

(D)只要任何貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，亦無須要求開證貸款人簽發、修訂或增加任何信用證，但如其信納有關風險將由非違約貸款人的循環承諾100%支付，及/或公司將按照第2.20(C)節提供現金抵押品，則屬例外。任何此類新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.20(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和

(E)支付根據本協議須付給該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，幷包括否則須付給該等貸款人的任何款項)

根據第10.7條但不包括第10.1(C)條的違約貸款人)應由管理代理保留在一個單獨的帳户中，而不是分發給該違約貸款人，並在符合任何適用法律要求的情況下，在管理代理決定的一個或多個時間使用：(I)第一，向該違約貸款人支付根據本協議所欠行政代理的任何金額；(Ii)第二，支付該違約貸款人所欠的任何金額；(Ii)第二，向該違約貸款人支付所欠的任何金額，並在符合任何適用法律要求的情況下，在(I)第一，向該違約貸款人支付根據本條例所欠的任何金額；(Ii)第二，向該違約貸款人支付所欠的任何金額如果行政代理人如此決定或應開證貸款人的要求，作為違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，就任何信用證的任何現有或未來參與權益，(Iv)第四，向任何循環貸款或定期貸款(視適用情況而定)提供資金，而違約貸款人未能按照行政代理人的決定，為本協議所要求的部分提供資金；(V)第五，如果行政代理人和本公司如此決定，則為違約貸款人的未來融資義務提供現金抵押品；(V)第五，如果行政代理人和本公司決定，向違約貸款人提供任何循環貸款或定期貸款(視情況而定)的資金，如果該循環貸款或定期貸款沒有按照本協議的規定為其提供資金。作為違約貸款人在本協議下的任何循環貸款或定期貸款的未來融資義務的現金抵押品，(Vi)第六，由於任何貸款人或該開證貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠該貸款人或開證貸款人的任何款項，(Vii)第七，(Vii)7.在該賬户中持有作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，(Vi)第六，支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠該貸款人或開證貸款人的任何款項；(Vii)第七，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付，以及(Viii)8, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示，但就第(Viii)款而言，如果此類付款是(X)對違約貸款人已為其參與義務提供資金的貸款或償還義務的本金的預付款，以及(Y)在滿足第5.2節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於預付該融資機制下所有非違約貸款人的貸款和償還義務。(X)違約貸款人已為其參與義務提供了資金，(Y)在滿足第5.2節規定的條件時，此類付款應僅用於預付該融資機制下所有非違約貸款人的貸款和償還義務。(Y)在滿足第5.2節規定的條件時，此類付款應僅用於預付該融資機制下所有非違約貸款人的貸款和償還義務或該貸款項下任何違約貸款人所欠的償還義務。

如果(I)任何貸款人的母公司發生破產事件，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何Swingline貸款人或簽發貸款人善意地相信，任何貸款人未能履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求籤發貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非下列情況除外：(I)任何貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議規定的任何貸款人違約，且只要該事件持續，或(Ii)任何Swingline貸款人或簽發貸款人善意相信任何貸款人未能履行其義務，則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，除非令每名Swingline貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)滿意，以消除其在本協議項下就該貸款人而面臨的任何風險；但如果該貸款人的Swingline風險和信用證風險在非違約貸款人和/或以現金為抵押的之間重新分配，使Swingline貸款人和發行貸款人對該貸款人不存在任何風險，則本款不適用。

如果行政代理、本公司、每個Swingline貸款人和發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和信用證風險應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)作為管理代理。

2.21Extension優惠。本公司可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一項或多項貸款的所有貸款人發出一項或多項要約(每項要約均為“延期要約”)(每項貸款均須接受該等延期要約，即“延期請求貸款”)，在每種情況下均可延長該等貸款人各自貸款的最終到期日。

根據行政代理合理指定並本公司合理接受的程序，對該貸款項下的承諾作出一項或多項其他允許延期的修訂。該延期要約應載明所要求的延期許可修訂的條款和條件、延期協議(定義見下文)被要求生效的日期(該日期應為行政代理可接受的日期)以及本公司建議簽訂延期協議的其他主要條款。允許延期的修訂僅對接受適用延期要約的延期請求貸款機構(該等貸款機構，“接受貸款機構”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款機構的情況，僅對該貸款機構的貸款和該延期請求機構的承諾生效。任何貸款人均無義務接受任何此類延期要約。

(B)本公司、每個接受貸款的貸款人和行政代理應簽署並交付一份修訂協議(“延期協議”)以及行政代理合理指定的其他文件，以證明允許延期的修訂及其條款和條件，該修訂將有效地在未經任何其他貸款人同意的情況下按其中規定的條款修訂本協議和其他貸款文件；但任何延期協議不得以任何方式改變任何貸款人(適用的接受貸款的貸款人除外)的權利，未經該等貸款人同意不得以第10.1款允許的任何方式更改該權利。任何延期協議的效力應取決於在其生效之日是否滿足第5.2節規定的各項條件(不言而喻，該第5.2節中提及的所有信用證延期日期或類似語言應被視為指該延期協議的生效日期)以及雙方同意的其他條件。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本款進行的交易。

(C)行政代理應迅速通知各貸款人延期協議的有效性。每項延期協議均可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.21節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新“便利”所需的任何修訂；但如屬與循環承諾或循環貸款有關的任何延期要約，則除非每名發出貸款的貸款人及每名適用的擺動貸款人另有協議，否則(I)在適用貸款項下任何當時存在或其後發出或作出的信用證或擺動貸款的參與風險，在該新“貸款安排”的承諾額與適用貸款項下剩餘的循環承諾額之間的分配，須按應課税制在該新“貸款安排”的承諾額與該貸款項下的剩餘循環承諾額之間作出。由於此類條款用於信用證或Swingline貸款，未經每個適用的簽發貸款人和每個適用的Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延長。

第三節信用證

3.1L/C承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，開立貸款人依據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日，以開立貸款人不時批准的形式，為本公司賬户(或共同為本公司和受限制附屬公司的賬户)開具習慣形式的信用證和銀行擔保(統稱為“信用證”)；但開具信用證的貸款人沒有義務開具信用證和銀行擔保。

如果在此類簽發生效後，(I)信用證義務將超過總信用證限額的美元等值，(Ii)可用循環承諾的總金額將小於零，(Iii)替代貨幣貸款和替代貨幣信用證風險的美元等值總額將超過替代貨幣昇華，或(Iv)該開證貸款人簽發的信用證風險將超過該開證貸款人的信用證承諾，則信用證風險敞口將超過該開證貸款人的信用證承諾。每份信用證應(I)以美元計價，或(如經開證貸款人批准，以替代貨幣計價)，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)(1)循環終止日期前五個營業日或(2)循環終止日期後一年的日期中較早的一個日期到期，但條件是不遲於循環終止日期前的第60天(或對於在該日期之後簽發的任何信用證，則不遲於該日期之後簽發的任何信用證的日期)。公司應在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於該信用證當時未提取和未到期總金額的103%的金額；但任何期限為一年的信用證可以規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文(Y)款所指的日期)。

(D)如果開證行或任何信用證參與方開具信用證會與任何適用的法律要求相沖突，或導致開證行或任何信用證參與人超出法律規定的任何限制，或者開證行違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，則開證貸款人在任何時候都沒有義務開具該信用證。

3.2信用證開具流程。本公司可不時要求開證貸款人向開證貸款人遞交一份令開證貸款人滿意的申請書，以及開證貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息，包括信用證計價的貨幣，從而開具信用證。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應立即開具由此要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到申請書和所有其他證明後，不得早於三個工作日(對於以替代貨幣計價的信用證，則不得早於四個工作日)開立任何信用證，但在任何情況下，開證行都不需要早於三個工作日(如果是以替代貨幣計價的信用證，則為四個工作日)開具信用證。文件及其他文件及相關資料)向信用證受益人開具信用證正本，或由開證貸款人與本公司另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向本公司提供一份該信用證的副本。開具信用證的貸款人應及時向行政代理提供每份信用證的開具通知(包括金額)，行政代理應及時向貸款人提供。

3.3手續費和其他費用。(A)本公司將向所有未償還信用證支付費用，年利率等於循環貸款項下的定期基準貸款當時有效的適用保證金，由循環貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日每季度支付一次。此外，本公司應自有賬户向開證貸款人支付每份信用證未提取和未到期金額的0.125%的預付費用，在簽發日期後的每個費用支付日每季度支付一次。

(B)除上述費用外，公司還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時招致或收取的正常和習慣的成本和開支，包括因使用本協議項下的匯率而給開證貸款人造成的任何損失(與當時就適用的替代貨幣進行外幣兑換操作的銀行間市場的該開證貸款人的即期匯率相比)(按

本協議下))就公司的任何償還而言，信用證參與者向該開證貸款人支付的任何款項或公司向任何開證貸款人支付的任何預付費用，其金額等於該差額(如果有)。

3.4L/C參與。開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一位信用證參與者，為促使開證貸款人開立信用證，每一位信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人購買該信用證參與者自己的賬户，並承擔相當於該信用證參與者在每份信用證項下和關於每份信用證的開證貸款人義務和權利中的循環百分比和金額的不可分割的利息的風險。(A)開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每名信用證參與者，為促使開證貸款人簽發信用證，每個信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買，特此接受並向開證貸款人購買該信用證參與者自己的賬户，並承擔相當於該信用證參與者在每份信用證項下的義務和權利中的循環百分比和金額的風險。各信用證參與者同意開證貸款人的意見，即如果在任何信用證項下支付匯票，而公司沒有按照本協議的條款全額償還開證貸款人(或者如果開證貸款人收到的任何償還必須由開證貸款人隨時退還)，該信用證參與者應根據開證貸款人地址的要求向開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，金額相當於該信用證參與者未如此償還金額的循環百分比。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件；(Iii)信用證參與者的條件(財務或其他)的任何不利變化；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件；(Iii)信用證參與者可能因任何原因對開證行、借款人或其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件；, (Iv)任何借款人或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似

(B)如果任何信用證參與者根據第3.4(A)條規定必須向開證貸款人支付的任何金額，即開證貸款人根據任何信用證支付的任何未償還部分，在付款到期後三個工作日內支付給開證貸款人，該信用證參與者應應要求向開證貸款人支付一筆金額，該金額等於(I)該金額的乘積，乘以(Ii)從要求付款之日起至發證貸款人立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金實際利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數、分母為360的分數的乘以(Ii)(Ii)從要求付款之日起至發行貸款人立即可獲得付款之日(包括當日)內的每日平均聯邦基金實際利率乘以(Iii)分子為該期間經過的天數、分母為360的分數。如果根據第3.4(A)條規定由任何信用證參與者支付的任何該等金額在該付款到期後三個工作日內未由該信用證參與者提供給開證貸款人，該開證貸款人有權根據要求向該信用證參與者收回該金額及其利息，該金額連同利息從到期日起按適用於循環貸款項下ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人向任何信用證參與者提交的關於本節項下所欠金額的證明應是決定性的。

(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)節從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從公司或其他方面，包括開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如開證貸款人收到的任何此類付款須由開證貸款人退還，則該信用證參與人應將開證貸款人先前分配給它的部分退還給開證貸款人。

3.5公司的報銷義務。如果根據任何信用證支付匯票，公司應向開證貸款人償還下列金額：(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因此而發生的任何税費、手續費或其他費用或開支。

付款日期不得遲於紐約市時間中午12：00，即(I)本公司收到該草案通知後第二個工作日(如該通知於紐約市時間上午10：00之前收到)，或(Ii)如上文第(I)款不適用，則為緊接本公司收到該通知之日後第二個工作日。每筆此類付款均應按開證貸款人的地址以美元(或對於以替代貨幣計價的信用證，則根據開證貸款人選擇的付款日期的有效匯率以該替代貨幣或美元支付)和立即可用的資金向開證貸款人支付。從支付相關匯票之日起至按(X)項規定的利率全額付款，直至相關通知日期後的下一個營業日(第2.11(B)節和(Y)節)之後的第2.11(F)節中規定的利率，應以適用貨幣支付任何該等金額的利息。

3.6絕對值。本第3條規定的公司義務在任何情況下都是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論公司對開證貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。本公司還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，本公司根據第3.5條承擔的償還義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或借款人對該信用證的任何受益人提出的任何索賠，也不會影響本公司根據第3.5條承擔的償還義務，即使這些單據被證明是無效的、欺詐的或偽造的，或者借款人對該信用證的任何受益人提出的任何索賠，也不會影響開證貸款人根據第3.5條承擔的償還義務。開證貸款人不對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，無論其如何傳送，但有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現的錯誤或遺漏是由於開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限。借款人同意，開立貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行為採取或不採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的，應對借款人具有約束力，且不會導致開立貸款人對借款人承擔任何責任。

3.7信用證。如果在任何信用證項下出示任何匯票要求付款，開證貸款人在審查該匯票後，應立即通知本公司該匯票的日期和金額，以及該匯票是否已經或打算根據信用證付款。開證行對本公司提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8個應用程序。任何申請書中與任何信用證有關的任何條款與本第3款的規定不一致時，應適用本第3款的規定。

3.9現金抵押。如果在任何日期，等值於信用證義務的美元金額超出信用證承諾額105%以上，則公司應在收到通知後三個工作日內，將行政代理人開立的現金抵押品賬户中的金額加應計未付利息存入行政代理人開立的現金抵押品賬户。

3.10貨幣調整。

(A)即使本協議有任何相反規定，為計算任何營業日的任何信用證的費用，

行政代理人應根據匯率將任何以美元以外的貨幣計價的信用證項下可提取的金額轉換為美元金額。

(B)儘管本第3款有任何相反規定，在根據第3.4條要求信用證參與人就任何以美元以外的貨幣計價的信用證要求任何償付之前，開證貸款人應(在開證貸款人確定的營業日)將本公司根據第3.4條規定的以該貨幣向開證貸款人償付的義務轉換為以美元向開證貸款人償還的義務。(B)開立貸款人應(在開證貸款人確定的營業日)將公司根據第3.4條規定的以該貨幣向開證貸款人償還的義務轉換為以美元向開證貸款人償還的義務。公司和信用證參與者的償還義務的美元金額應由開證貸款人根據轉換髮生當日的有效匯率計算。

第四節保留和保證

為促使行政代理和貸款人與貸款人訂立本協議併發放或參與信用證，本公司(以及僅與任何外國子公司借款人有關的每一外國子公司借款人)特此向行政代理和每家貸款人陳述並保證：

4.1沒有變化。自2020年12月31日以來，沒有或將合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件(雙方同意，僅就本第4.1節的目的而言，在該日期及之後，如果汽車行業狀況或銀行、金融或資本市場的變化不會對本公司及其子公司整體造成不成比例的不利影響，則不應產生重大不利影響)。

4.2存在；守法。每一借款人(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好(就外國子公司而言，則為相當於其職能的法律)；(B)擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務的權力和權限，以及法律權利；(C)根據每個司法管轄區的法律，具有作為外國公司或其他組織的正當資格，並具有良好的信譽(就外國子公司而言，為其職能的同等地位)；(C)根據每個司法管轄區的法律，具有適當資格作為外國公司或其他組織，並具有良好的信譽(就外國子公司而言，為相當於其職能的地位)財產的租賃或運營或其業務的開展需要這種資格，並且(D)符合法律的所有要求，但(C)和(D)不符合法律規定的情況除外，否則不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。

4.3權力；授權；可執行義務。每個借款人都有權力和權力，以及法律權利，製作、交付和履行其作為當事人的貸款文件，並在每個借款人的情況下，獲得本合同項下的信貸延期。每個借款人已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件延長信貸。對於本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但附表4.3中所述的同意、授權、備案和通知除外，這些同意、授權、備案和通知已獲得或作出並完全有效的同意、授權、備案和通知。在本協議項下的信貸擴展或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，除非附表4.3所述的同意、授權、備案和通知已經獲得或作出，並且是完全有效的。每份貸款文件均已代表借款方正式簽署和交付。本協議構成了本協議的每一借款方的法律、有效和有約束力的義務，在執行時，其他貸款文件也將構成本協議的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對每一借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制(無論強制執行是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。

4.4沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不違反任何法律要求或任何借款人的任何合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。

4.5訴訟。據本公司所知，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均未進行，或任何借款人或其各自的財產或收入(包括貸款文件方面)受到任何借款人或針對任何借款人的威脅，而這些訴訟、調查或程序將合理地預期會產生重大不利影響。

4.6無默認值。借款人在其合同義務下或在任何方面都不會違約，而這些方面是合理地預期會產生實質性不利影響的。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

4.7財產所有權。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個借款人對其所有不動產擁有簡單的所有權，或對其所有不動產擁有有效的租賃權、分租賃權、許可權或其他權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權權益。

4.8[已保留]

4.9輛出租車。每個借款人已提交或安排提交所有需要提交的聯邦、州和其他納税申報單，並已支付或導致支付其應繳納的所有税款(但以下情況除外)：(I)任何此類税款，其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，且符合公認會計原則(GAAP要求此類準備金的情況)的準備金已計入相關借款人的賬簿，或(Ii)不這樣做不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

4.10聯邦法規。任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下任何其他信貸延伸，將不會用於(A)“購買”或“攜帶”U規則項下各引述條款各自涵義的“保證金股票”(目前及以後不時生效)，以作違反董事會規例條文的任何目的或(B)違反董事會規例條文的任何目的的“保證金股票”的“買入”或(B)“持有”任何“保證金股票”，或(B)“買入”或“持有”任何“保證金股票”，或(B)“買入”或“持有”任何“保證金股票”。如果任何貸款人或行政代理提出要求，本公司(以及每個其他適用的借款人)將按照法規U中所指的FR Form G-3或FR Form U 1(視情況而定)的要求，向行政代理和每個貸款人提供一份説明前述內容的聲明。

4.11[已保留].

4.12ERISA。除非(I)每個借款人及其各自的ERISA關聯公司遵守ERISA的適用條款、與單一僱主計劃和多僱主計劃相關的規範以及在其下發布的法規和解釋，(Ii)在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，未發生ERISA事件，但從總體上看，這不會導致實質性的不利影響(I)每個借款人及其各自的ERISA附屬公司均遵守ERISA的適用條款以及與單一僱主計劃和多僱主計劃相關的法規及其下的已公佈的解釋，以及(Ii)在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，未發生任何ERISA事件。除非總體上不合理地預期會導致重大不利影響，否則每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日，不超過該計劃可分配給該應計福利的資產的價值。在此基礎上，每個僱主計劃下的所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的假設)不超過該陳述作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，該計劃可分配給該應計福利的資產的價值。

4.13“投資公司法”；其他規定。任何借款人都不是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。借款人不受任何法律規定(董事會第X條除外)限制其產生本協議項下債務的能力的監管。

4.14附則。於本公告日期，(A)附表4.14載列各附屬公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及(就各該等附屬公司而言)任何借款人所擁有的各類股本的百分比及(B)除附表4.14所載外，並無任何性質的未償還認購事項、認股權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予現任或前任僱員或董事及董事的合資格股份的購股權或類似股權獎勵除外)與本公司或任何附屬公司的任何股本有關。

4.15收益的使用。定期貸款所得款項於原定結算日用於(A)替換及再融資未償債務，(B)用作營運資金及一般企業用途，以及(C)支付與上述有關的相關費用及開支。循環貸款所得款項將用於(A)替換和再融資現有循環貸款和替換現有信貸協議項下的現有循環承諾，並支付與此相關的費用和開支；(B)用於營運資金和一般企業用途。貸款所得資金不得用於購買或攜帶保證金股票用於違反董事會規定的任何目的。

4.16環境事務。除非合計起來不會合理地預期會有實質性的不利影響：

(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施及物業(“該等物業”)在數量或濃度上或在構成或構成任何借款人違反任何環境法或可能導致任何借款人根據任何環境法承擔責任的情況下，並不包含(據本公司所知)任何與環境有關的材料；

(B)沒有任何集團成員收到任何關於任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)的違反、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在的環境法律責任或潛在責任的書面通知，或據公司所知的口頭通知，也不知道或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅；(B)本公司並無收到任何書面通知，或據本公司所知，就任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)而言，並無收到有關違反環境事宜或遵守環境法律的任何書面通知或據本公司所知的任何口頭通知；

(C)在過去五年內，任何借款人或據本公司所知的其他人或據本公司所知的任何其他人或據本公司所知的任何先前時間，沒有違反任何環境法，或以任何可能導致任何借款人根據任何環境法承擔法律責任的方式或地點，從該等物業運送或處置任何與環保有關的物料，亦沒有任何借款人或據本公司所知，在該等物業的任何地方或之上或之下產生、處理、儲存或處置任何與環保有關的物料，或據本公司所知，任何借款人或據本公司所知，在該等物業的任何地方或之上或之下產生、處理、儲存或處置任何與環保有關的物料違反任何適用的環境法或可能導致任何借款人根據任何適用的環境法承擔責任的任何先前時間；

(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據本公司所知，根據任何集團成員被指定或將被指定為物業或業務一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或其他行政或

針對任何借款人或(據本公司所知，根據任何環境法)有關物業或業務的其他人未履行的司法要求；

(E)在過去五年內，或據本公司所知，在過去五年內，或據本公司所知，任何先前時間並無違反或以可能導致任何借款人根據環境法承擔責任的行為，或因任何集團成員與該等物業有關的經營或與該業務有關的其他事宜而產生的或與該等物業有關的或與該等物業有關的環境問題物料的釋放或威脅釋放的情況，或由任何集團成員在與該等物業有關的經營或其他與本業務有關的情況下所引起的或與該等經營有關的釋放或威脅；

(F)該等物業及該等物業的所有業務均符合規定，並在過去五年內，據本公司所知，在所有過往時間均符合所有環境法律，而該等物業的上、下或周圍並無污染，以致任何借款人須就該等物業或業務承擔法律責任或違反任何環境法；及

(G)集團成員並無因合約或據本公司所知的法律運作而承擔任何其他人士在環境法下的任何責任。

4.17信息的準確性等。(A)本協議、任何其他貸款文件或任何其他由借款人或其代表向行政代理、貸款人或其中任何人提供的與本協議或其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)擬進行的交易有關的任何事實陳述或信息、任何其他貸款文件或任何其他文件、證書或聲明，在本協議或其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)中使用的任何事實陳述或信息，但截至該等聲明、信息、文件或證書如此提供之日作為一個整體所包含的任何預測或形式上的信息除外。對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述在作出時不具有重大誤導性。上述材料中所載的預測和形式信息是基於借款人管理層認為在作出時合理的真誠估計和假設，貸款人認識到該等與未來事件有關的預測會受到重大不確定性的影響，其中許多不受借款人的控制，不應被視為事實，而且該等預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該等預測所載的預測結果存在重大差異。

(B)截至截止日期，據本公司所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的實益所有權證明中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

4.18財務報表。本公司及其合併子公司截至2020年12月31日之經審核綜合資產負債表及截至該日止財政年度之相關收益及現金流量表及(Ii)本公司及其綜合子公司截至2021年7月3日之未經審計綜合資產負債表及截至該日期止財政季度之相關收益及現金流量表，均已向行政代理及貸款人提供，並經本公司一名負責人員核證，在各重大方面均屬完整及正確，並公允呈報財務狀況。(I)本公司及其合併子公司截至2020年12月31日之經審核綜合資產負債表及截至該日止財政年度之相關收益及現金流量表及截至該日期之未經審核綜合資產負債表及相關收益及現金流量表均在各重大方面均屬完整及正確，並公允呈報財務狀況所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均已按照一致應用的公認會計原則編制，而本公司於該日期與其附屬公司在綜合基礎上的所有直接負債及或有負債均在該等財務報表中披露，但須作出年終審核調整，而上文第(Ii)條所述報表則無附註。

4.19償付能力。在完成截止日期的發生以及與此相關的所有債務和義務發生後，本公司具有償付能力。

4.20反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及正式委任的代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而據本公司所知，本公司、其附屬公司及其各自的高級職員及董事，以及據本公司所知，其僱員及正式委任的代理人在所有重大方面均遵守反貪污法例及適用的制裁措施，且並未在知情情況下從事任何可合理預期導致任何借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、任何附屬公司，或據本公司或該附屬公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何借款人所知，該借款人的任何正式委任代理人或將以任何身份行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何貸款或信用證、其收益的使用或貸款文件中考慮的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第五節先例的條件

5.1截止日期。每家貸款人同意在結算日請求的信貸展期，須在結算日貸款展期之前或同時，滿足下列先決條件：

(A)信貸協議。行政代理應已收到本協議，並由每個借款人簽署並交付。

(B)結案證明書。行政代理應已收到每位借款人的成交證書(及其所有附件)(截止日期)和公司首席財務官的償付能力證書(截止日期為成交日期)，每份證書的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

(C)費用。貸款人和行政代理應在截止日期或之前收到要求支付的所有費用和已出示發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(D)公司大律師的法律意見。行政代理人應已收到本公司及其子公司的法律顧問的意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(E)沒有失責；申述及保證。(I)在該日期或在實施要求於該日期作出的信貸延期後，將不會發生並持續任何違約或違約事件；及(Ii)於該日期及截至該日期，各項陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非已受重大程度所限，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；及(Ii)於該日期及截至該日期，每項陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非已受重大程度限制，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(F)愛國者法案、受益所有權和“瞭解您的客户”信息。(I)行政代理應在截止日期至少五天前收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”(Pub的第三章))共同同意要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者

法案“)及(Ii)在截止日期至少五天前，任何借款人有資格成為”實益所有權條例“下的”法人客户“，任何貸款人在截止日期前至少十天向本公司發出書面通知，要求就每個借款人提供實益所有權證明，應已收到該實益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足了本條第(Ii)款規定的條件)。

5.2每次授信延期。各貸款人同意其在任何日期請求的信貸延期，須滿足下列先決條件(除非所要求的貸款人放棄)：

(A)申述及保證。借款人在貸款文件內或依據貸款文件作出的每項陳述及保證(在第4.1、4.5、4.12及4.16條所述的截止日期後作出的陳述及保證除外)，在該日期及截至該日期均屬真實和正確(但如任何陳述或保證按其條款屬具關鍵性，則該陳述在各方面均屬真實和正確)，猶如是在該日期並在該日期作出一樣，但如述明任何該等陳述或保證只關乎較早的日期，則屬例外。在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期並截至該日期均為真實和正確的。

(B)沒有失責。任何違約或違約事件不應在該日期發生或繼續發生，也不應在緊接該日期要求的信貸延期生效後繼續發生。

(C)境外子公司信息。如果申請的信貸延期是在截止日期向不是本協議一方的任何外國子公司借款人提供的第一次信貸延期，行政代理應已收到(為每個貸款人提供一份副本)(I)關於該外國子公司借款人的外國子公司意見和關於5.1節(D)段所述類型的該外國子公司借款人的信息，以及(Ii)關於5.1節(I)段所述類型的該外國子公司借款人的所有文件和其他信息。(Ii)對於不屬於本協議一方的任何外國子公司借款人，行政代理應已收到(為每個貸款人提供一份副本)：(I)關於該外國子公司借款人的外國子公司的意見和關於該外國子公司借款人的信息(見第5.1節(D)段所述類型)。

第六節金融契約

本公司(僅限於與任何外國子公司借款人有關的範圍，即每一外國子公司借款人)特此同意，自截止日期起，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，本公司(以及僅與任何外國子公司借款人有關的每一外國子公司借款人)應並應促使其每一家受限制的子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供將提供給每個貸款人的：

(A)在本公司每個財政年度終結後120天內，儘快(無論如何不遲於)一份本公司及其綜合附屬公司於該年度終結時的經審計綜合資產負債表副本及該年度的相關經審計綜合收益表及現金流量表副本，以比較形式列載上一年度的數字，而該等數字是由具有國家認可地位的獨立註冊會計師在無因審計範圍或其他重大資格或例外情況而產生的資格下呈報的；

(B)儘快，但無論如何不遲於本公司每個財政年度首三個季度的每個季度完結後60天，包括(為免生疑問)截至2021年10月2日止的財政季度、本公司及其綜合附屬公司於該季度末的未經審計的綜合及綜合資產負債表，以及該季度及截至該季度末的財政年度的有關未經審計的綜合及綜合現金流量表，並以比較數字的形式列出每種情況代表公司，在所有重要方面都是公平陳述的；和

(C)在提交第6.1(A)及6.1(B)節所指的每套綜合財務報表的同時，相關的綜合財務報表應反映從該等綜合財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)賬目所需的調整。

所有該等財務報表應在各重大方面均屬完整及正確，並須在其反映的期間內及與前幾個期間一致地按照所應用的GAAP(除(I)經該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並於其內合理詳細披露及(Ii)就未經審核的報表而言，並無腳註披露及須作出年終審核調整)編制。

6.2證書；其他信息。向行政代理提供，行政代理應將該項目提供給每家貸款人(或在(F)條的情況下，提供給相關貸款人)：

(A)在根據6.1節提交任何財務報表的同時，(I)一份公司證書，聲明代表公司簽署該證書的負責人不知道任何違約或違約事件，除非該證書中規定的情況，以及(Ii)一份合規性證書，其中包含確定每個借款人是否遵守其中所指的本協議規定所需的所有信息和計算，包括關於遵守第7.1節的合理詳細計算；(Ii)一份合規性證書，其中包含確定每個借款人是否遵守其中提及的本協議規定所需的所有信息和計算，包括關於遵守第7.1節的合理詳細計算；

(B)在按照6.1(A)或(B)節提交任何財務報表的同時，對公司及其子公司在該會計季度以及從本會計年度開始到該會計季度末的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析；(B)在按照6.1(A)或(B)節提交任何財務報表的同時，對公司及其子公司該會計季度以及本會計年度開始至該會計季度末的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析；

(C)在收到ERISA第101(K)或101(L)條所述的任何文件的副本後，立即代表每個被要求的貸款人將該文件的副本交給行政代理(在12個月期間，該請求的權利不得超過一次)，任何借款人或任何ERISA附屬公司應立即就該多僱主計劃向多僱主計劃的管理人或發起人提出要求；

(D)在符合本集團成員適用的保密協議的情況下，迅速提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的合理的額外財務和其他信息；以及(D)根據本集團成員的保密協議，迅速提供行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的額外財務和其他信息；以及

(E)在行政代理或任何貸款人為遵守實益所有權條例而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應立即提供這些信息和文件。

根據6.1節、6.2節或6.7節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在(I)公司在互聯網上的公司網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接的日期，或(Ii)代表公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如果有)上發佈該等文件的日期，並被視為已交付給行政代理和貸款人，並由該管理代理和貸款人接收，該日期為：(I)公司在互聯網上的公司網站上張貼該等文件或提供指向該等文件的鏈接，或(Ii)在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站上代表公司張貼該等文件每個貸款人和行政代理都可以訪問的網站(無論是商業網站還是政府第三方網站，或者是否由行政代理贊助)；但應行政代理的要求，公司應通過電子郵件提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理應使用以下鏈接(http://ir.lear.com/alerts.cfm))通過公司網站註冊，以接收所有新聞稿和證券交易委員會文件的電子郵件警報(此類警報，即“電子郵件警報”)。在行政代理向公司負責官員發出書面通知，告知行政代理已取消訂閲該等電子郵件警報之前，本公司無須就張貼在該網站上的任何該等文件通知行政代理。

6.3償還債務。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則在到期或到期之前或在拖欠(視屬何情況而定)之前，支付、清償或以其他方式履行其關於任何性質的税、評税和政府收費或徵費的所有義務，但如其金額或有效性目前正通過符合公認會計準則的適當程序和準備金真誠地提出質疑，或就外國子公司借款人或其他外國子公司而言，則根據其在其業務中不時有效的公認會計原則，則不在此限，否則將不會產生實質性的不利影響，或在到期或到期之前或在違約之前或在違約之前，支付、清償或以其他方式履行其在税收、評估和政府收費或徵税方面的所有義務，除非其金額或有效性目前正通過符合公認會計準則的適當程序和準備金真誠提出質疑本公司及其附屬公司的賬簿上已就此作出規定。

6.4維持存在；順從。(A)(I)保留、更新和全面保持其組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所需或所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每種情況下，除第7.4節未予禁止的其他權利、特權和特許經營權外，以及在上述第(Ii)款的情況下，不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；(B)在所有實質性方面遵守法律的所有要求；及(C)維持及執行旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及正式委任的代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序。

6.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非不會合理地預期會產生重大的不利影響；及。(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司為其物質財產維持保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但無論如何包括公共法律責任和產品法律責任)，保險金額至少為相同或類似業務的公司通常所投保的風險(但無論如何包括公共法律責任和產品法律責任)。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，以完整、真實及正確地記錄與本集團業務及活動有關的所有交易及交易；及(B)準許行政代理或任何貸款人的代表(在符合合理保密協議的情況下)在任何合理時間，在合理通知下及按合理需要的時間，審核及摘錄本集團的任何簿冊及記錄，並與本集團成員的高級管理人員及管理人員及其管理人員討論本集團成員的業務、營運、物業、財務及其他狀況，以及(B)準許行政代理或任何貸款人的代表(在符合合理保密協議的情況下)在任何合理時間訪問及檢查其任何簿冊及記錄的摘要，以及與本集團成員的高級管理人員及管理人員討論本集團成員的業務、營運、物業、財務及其他狀況但公司的高級人員須獲給予合理機會，以參與與會計師進行的任何該等討論；此外，此類檢查應通過管理代理進行協調，以便在沒有違約事件的情況下，在任何

歷年。行政代理和貸款人同意以合理的努力協調和管理其在第6.6節項下的權利的行使，以最大限度地減少由此對公司及其子公司的業務造成的幹擾。

6.7個節點。主管人員獲悉後，應立即向行政代理和每一貸款人發出以下通知：

(A)任何失責或失責事件的發生；

(B)影響任何借款人的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序(I)可合理地預期會有重大不良影響，或(Ii)與任何貸款文件有關；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件會合理地預期會導致重大不良影響；及

(D)已有或可合理預期會有重大不良影響的任何其他發展或事件。

根據本第6.7節的規定，每份通知應附有一份責任官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明有關借款人擬對此採取的行動。

6.8環境法。除非合計起來不會合理地預期會有實質性的不利影響：

(A)遵守並採取一切商業上合理的步驟，以確保所有租客及分租客(如有的話)遵守所有適用的環境法律，並取得、遵守和維持，以及採取一切商業上合理的步驟，以確保所有租客及分租客取得、遵守和維持適用的環境法律所規定的任何及所有許可證、批准書、通知、註冊或許可證；及

(B)開展和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令；但是，如果借款人立即挑戰任何此類命令或指令，並勤奮地進行此類挑戰，且此類挑戰的懸而未決總體上不能合理地預期會產生實質性的不利影響，則任何借款人不得被視為違反了第6.8(B)條。

6.9外國子公司借款人。使每個外國子公司借款人成為全資子公司，除非得到行政代理的批准。

6.10[已保留].

6.11子公司的指定。本公司可隨時指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，本公司及受限制附屬公司均不會發生失責並持續存在；及(B)緊接該項指定生效後，本公司及受限制附屬公司須在形式上遵守第7.1節所載的契諾(並且，作為任何此類指定生效的先決條件，本公司須向行政代理人遞交一份證明書，合理詳細列出證明該等指定的計算方法)。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司

附屬公司應構成指定時該附屬公司當時存在的任何債務的產生。

第七節否定公約

本公司(僅在與任何外國子公司借款人有關的範圍內，即每個此類外國子公司借款人)特此同意，自截止日期起，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理：

7.1財務契約。在截止日期後第一個會計季度結束日開始的任何一個會計季度的最後一天，公司不得允許截至該會計季度結束日的連續四個會計季度的綜合槓桿率超過3.50：1.00；然而，在本協議期限內，本公司應被允許選擇將與重大收購相關的所需綜合槓桿率提高至4.00：1.00，期限為自該重大收購結束日起至(包括)該重大收購結束日之後的公司第四個完整會計季度的最後一天(“收購假期”)為止的一段時間內，不得超過三次。只要公司在實施該重大收購後，在該重大收購結束之日按形式遵守最高綜合槓桿率為4.00：1.00即可；(B)在該重大收購完成後，該公司必須在預計基礎上遵守最高綜合槓桿率為4.00：1.00的最高綜合槓桿率；此外，(I)本公司須就該等收購假期向行政代理髮出書面通知，以及該等重大收購的交易描述(有關被收購人士或資產的名稱、收購價格及綜合槓桿率(按備考基準計算))及(Ii)於任何收購假期結束時，於選擇另一收購假期前的一個財政季度結束日，所需的綜合槓桿率應回覆至3.50：1.00。(Ii)於任何收購假期結束時，本公司須就該等收購假期向行政代理髮出書面通知，並提供該重大收購的交易描述(有關被收購人士或資產的名稱、收購價格及綜合槓桿率)。

7.2債臺高築。公司不得允許其任何受限子公司產生、發行、招致、承擔、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)任何借款人依據任何貸款文件而欠下的債務；

(B)任何受限制附屬公司欠本公司或任何其他受限制附屬公司的債務；

(C)在正常業務過程中發生的或與根據本協定準許的債務有關的無擔保擔保義務；

(D)在截止日期仍未清償並列於附表7.2(D)的債項；

(E)由7.3(G)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務)，本金總額在任何一次未償還時不超過250,000,000美元；

(F)第7.2節不允許的受限子公司的額外債務，當與(I)第7.3(K)節允許的留置權擔保的債務本金總額和(Ii)第7.6(C)節允許的任何售後回租交易相關的債務總額相結合時，本金總額不得超過允許的任何未償優先債務金額；(B)第7.3(K)節允許的留置權擔保的債務本金總額，以及(Ii)第7.6(C)節允許的任何售後回租交易產生的債務總額，在任何一次未償債務總額不得超過允許的優先債務額；

(G)受限制附屬公司在正常業務過程中就工人補償申索、自我保險義務、海關、履約、投標及保證保證金及完工保證所負的債務；

(H)受限制附屬公司的負債：(I)銀行或其他財務機構在通常業務運作中無意中兑現該受限制附屬公司的支票、匯票或類似票據以抵銷不足的資金，只要該等債務在五個營業日內償還，或(Ii)由(X)向該等保險的提供人或其聯屬公司籌措保險費，或(Y)在正常業務運作中的供應安排所載的自收自付義務構成；

(I)在正常業務過程中為任何受限制附屬公司的賬户開立的信用證；

(J)中國子公司在正常業務過程中對中文承兑票據的義務；

(K)合資企業(包括因會計準則彙編810(專題810，“合併”)而被視為子公司的合資企業(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂))的債務，只要該等債務對本公司或本公司任何其他受限制附屬公司(其唯一資產為一個或多個合資企業的股權的受限附屬公司除外)沒有追索權；但儘管有前述規定，合營企業可在任何時間向本公司或本公司任何其他受限制附屬公司追索不超過(X)$300,000,000和(Y)3%的合併資產本金總額的較大者，從而產生、招致或承擔債務；

(L)因應收融資交易而產生的債務；但其應佔應收債務總額不得超過5億美元；

(M)任何受限制附屬公司依據營運資金信貸額度或任何透支額度或其他現金管理制度而招致的債務；及

(N)税收優惠或政府支持的融資交易項下的債務；但前提是(I)此類交易的條款及其集團成員已獲得行政代理的批准，(Ii)此類債務的償還權並不優先，以及(Iii)此類債務的本金總額在任何時候均不得超過7500萬美元；

(O)與收購有關的賣方債務和收益；

(P)依據一項收購而取得的任何受限制附屬公司的負債(或在取得保證該等負債的資產時所承擔的負債)，本金總額在任何時間均不得超逾(X)$300,000,000及(Y)綜合資產的3%(以較大者為準)；但該等負債並非與該項收購相關，或並非預期或考慮到該項收購而招致的，則該等負債不得超逾(X)$300,000,000及(Y)3%中較大者；

(Q)以(I)與收購有關的賣方和(Ii)與7.5節允許的處置有關的買方為受益人的習慣賠償義務的或有義務；以及

(R)僅在不會發生失責事件和不會因失責事件而持續或會因此而發生的範圍內，用以退還、替換、擴大回購、贖回或為本條(D)、(E)、(F)或(O)段所準許的任何債項提供再融資的債項，或為退還、替換、擴大、回購或為該等債項提供再融資而發行的任何債項，包括在每種情況下為支付保費(包括投標保費)而招致的額外債項，不過，條件是：

(I)該等許可再融資債務的加權平均到期日不得短於該等再融資債項在該等再融資或再融資時的加權平均到期日；

(Ii)在該等準許再融資債項的再融資範圍內，該等準許再融資債項從屬於該等債務或與該等債務同等的程度，而該等準許再融資債項的從屬或同等程度，至少與該等債項正獲退還或再融資的程度相同；

(Iii)該等核準再融資債項的本金不得超過正退還、更換、延期、回購、贖回或再融資的債項的應累算利息本金(如有的話)及相關費用及開支(包括與退款、更換或再融資相關而招致的任何保費、開支、成本及費用)；

(Iv)該等核準再融資債項(包括以主要債務人及擔保人的身分)的債務人與正進行再融資的債項的債務人相同；及

(V)為該等準許再融資債項提供擔保的任何留置權，並不延伸至任何不為該債項再融資提供擔保的財產。

7.3留置權。公司不得、也不得允許其任何受限制的子公司在其任何財產上設立、招致、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)尚未到期或正通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，但須在公司或其受限制的附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上，按照公認會計原則(或就外國附屬公司而言，為其各自組織管轄區不時施行的公認會計原則)保留足夠的準備金(如果GAAP要求)；

(B)業主的承運人、倉庫管理人、機械師、物料工人、維修工、供應商、建造或其他在通常業務運作中的類似留置權，而該等留置權並未逾期超過45天，或正真誠地借適當的法律程序擔保或爭辯；

(C)(I)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及(Ii)代收銀行根據在有關司法管轄區有效的“統一商法典”第4-210條在正常業務過程中產生的留置權，僅涵蓋正在收取的項目，或(B)以銀行機構或金融中介機構為受益人，將貸記在正常業務過程中產生的存款、證券或商品賬户(包括抵銷權)的金額限制在與維持該等賬户有關的貸方的金額上；(Ii)根據在有關司法管轄區有效的“統一商法典”第4-210條，代收銀行的留置權，僅包括正在收取的項目，或(B)以銀行機構或金融中介機構為受益人的存款、證券或商品賬户(包括抵銷權)；

(D)保證履行投標、貿易合約(借款除外)、租約、法定義務、保證保證金及上訴保證金、履約保證金、公用事業付款及其他在通常業務運作中招致的類似義務的按金；

(E)分區限制、測量例外規定，以及準確測量會披露的事宜、按揭權利、地役權、通行權、限制及在通常業務運作中招致的其他相類產權負擔，而該等限制或產權負擔的總額合計並不重大，且在任何情況下均不會對受此限制的財產的價值造成重大減損，或對公司或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(F)在截止日期存在並列於附表7.3(F)的留置權，以及任何該等留置權的延展、續期和取代，只要藉此而保證的債務或其他債務的本金額不增加，以及該等留置權不擴及本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他財產；

(G)擔保本公司或第7.2(E)條允許的任何其他受限制子公司的債務，為收購固定資產或資本資產提供資金的留置權；但(I)該等留置權須在取得該等固定資產或資本資產後270天內設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累由該等債務融資的財產以外的任何財產，及(Iii)該等留置權所擔保的負債額不會增加，而任何該等留置權的延長、續期及更換，只要其所擔保的債務或其他債務的本金額不增加，且只要該等留置權不延伸至本公司的任何其他財產或其任何財產，則該等留置權並不構成任何其他財產的負擔

(H)出租人根據公司或任何其他受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契所擁有的權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；

(I)與授予他人的租賃、許可、再許可或再租賃有關的留置權，該等租賃、許可、再許可或再租賃不會對本公司或其任何受限制子公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(J)與本協議不禁止並在正常業務過程中訂立的經營租賃有關的留置權；

(K)本節不允許的留置權，只要本公司及其擔保的受限制子公司的未償還本金總額，連同(I)受限制子公司因依賴第7.2(F)條和(Ii)與第7.6(C)條允許的任何售後回租交易相關而產生的債務本金總額，在任何時候都不超過允許的優先債務額；

(L)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；

(M)(I)對合營企業及其附屬公司的資產及合營企業及其附屬公司的股本留置權，只要該等留置權不會拖累本公司或其受限制附屬公司的任何資產或財產(該等合營企業及其附屬公司的資產或股本除外)，而該等留置權確保該等人士承擔第7.2節所不禁止的義務；。(Ii)對不受限制的附屬公司及其附屬公司的股本留置權，以擔保該等人士的義務，只要該等留置權不拖累本公司的任何資產或財產即可。與合資企業、不受限制的子公司及其各自子公司有關的認沽和催繳安排、優先購買權和類似權利；

(N)保證判決或判令不構成第8.1(H)條所指失責事件的扣押、判決或其他相類留置權，或保證與該等判決或判令有關的上訴或其他擔保保證；

(O)在正常業務過程中訂立的經營協議、互惠地役權協議或類似協議下的擔保義務(代表借款債務的義務除外)的留置權；

(P)本公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中產生的法定留置權和抵銷權；

(Q)對外國附屬公司資產的留置權，以保證第7.2(F)及7.2(K)條準許的外國附屬公司的債務，並保證根據管限或與該等債務有關的協議承擔的其他義務；只要該等留置權不會拖累本公司或其任何受限制附屬公司的股本；

(R)承諾現金或現金等價物或存放現金或現金等價物，以支持本集團成員(I)根據第7.2(I)或(Ii)節允許的義務，該等義務是在正常業務過程中籤訂的互換協議下產生的，且不用於投機目的；

(S)與第7.2(N)節允許的融資交易相關的留置權；

(T)對根據收購取得的財產或資產的留置權，或對根據收購收購本公司的受限制附屬公司時已存在的該受限制附屬公司的財產或資產的留置權；但條件是：(I)該等留置權並不保證債務，及(Ii)該等留置權並非與該等收購有關，或並非因預期或預期該等收購而產生，亦不附屬於本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他資產及任何該等留置權的延長、續期及替換，只要藉此而擔保的債務本金金額不增加，且該等留置權不會擴展至本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他財產，則該等留置權不會附加於本公司或其任何受限制附屬公司的任何其他資產；

(u)[保留區];

(V)在正常業務過程中達成的現金彙集和現金管理安排所產生的留置權；

(W)對擔保應收賬款融資交易產生的債務的應收款和習慣相關資產的留置權；

(十)公司中國子公司在正常業務過程中在中國境內交換或轉讓中文承兑票據；

(Y)根據代管資金安排或與代管資金安排相關的留置權(如有)；

(Z)用於抵銷或清償和清償債務的現金或現金等價物的留置權，但此種抵銷或清償和清償是根據本條例允許的；

(Aa)以賣方為受益人的現金或現金等價物預付款的留置權，該預付款將在一項收購中以購買價格為基準使用，或(Ii)包括一項協議，以按照第7.5條允許的處置方式處置任何財產；以及(Ii)根據第7.5條允許的處置方式處置任何財產的協議；以及(I)以賣方為受益人的現金或現金等價物的留置權；和

(Ab)因本公司或任何受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的任何有條件出售、所有權保留、託運或類似買賣貨物安排而產生的留置權。

7.4基礎性變化。公司不得、也不得允許任何借款人進行任何合併、合併或合併(除非在每種情況下，公司或該借款人是繼續或尚存的人)，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：

(A)就公司以外的任何借款人而言，如在其生效之時及緊接其生效後，並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在持續，則任何該等借款人可與任何人合併、合併、清盤或解散；但在進行交易的同時，(X)借款人因合併、清算或解散而組成的人應明確承擔借款人在貸款文件項下的所有義務；(Y)因合併而成立或借款人合併、清算或解散的人應根據借款人的司法管轄權法律組成；(Z)借款人應已向行政代理人遞交高級人員證書和大律師意見，均説明該合併、合併、清盤或解散符合本協議的規定；(X)借款人應明確承擔借款人在貸款文件項下的所有義務；(Y)借款人合併、清算或解散所組成的人應根據借款人的司法管轄權法律組成；及(Z)借款人應已向行政代理人遞交高級人員證書和律師意見，聲明上述合併、合併、清算或解散均符合本協議的規定；

(B)就公司而言，如在其生效時及緊接其生效後，並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在繼續，則公司可與任何人合併、合併或清盤或解散；但在進行該交易的同時，(X)因該項合併而成立的人士或本公司被合併、清算或解散或取代的人士須明確承擔本公司在貸款文件下的所有義務；(Y)因該項合併而成立的或本公司被合併、清算或解散或替代的人士應為根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、有限責任公司或有限責任合夥企業；以及(Z)本公司應已向行政代理遞交高級職員證書和意見。清算、解散或替代符合本協議的規定。

7.5出售全部或幾乎所有資產

。本公司不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司以綜合方式處置本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產，除非根據第7.4節所準許的交易。

7.6回售回租交易。本公司不得，也不得允許其任何受限制的子公司就任何物業進行任何回租交易，除非：

(A)售後回租交易僅與本公司或受限制附屬公司進行，

(B)租期不超過24個月，包括續期，或

(C)與該買賣回租交易有關的債務，以及在截止日期後就物業進行的所有其他買賣回租交易(上文(A)及(B)款所準許的任何該等買賣回租交易除外)，連同(I)第7.3(K)條所準許的以留置權作擔保的債務本金總額；以及(I)第7.3(K)條所準許的以留置權作擔保的債務本金總額；以及(I)第7.3(K)條所準許的以留置權作擔保的債務本金總額；及

(Ii)受限制附屬公司因依賴第7.2(F)條而產生的本金總額，在任何一次未清償時均不超過準許優先債額。

77億個行業。本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或透過任何附屬公司進行任何業務，但本公司及其受限制附屬公司於本協議日期從事的業務或與該等業務合理相關、互補、附帶或附屬的業務，或與該等業務或活動合理類似的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴大或類似的業務或活動，則不在此限。

7.8使用收益。本公司不得，也不得允許其任何受限子公司將貸款所得資金用於第4.15節所述以外的其他用途。借款人不得申請任何貸款或信用證，公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和正式指定的代理人不得使用、也不得促使其使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或與任何人進行任何活動、業務或交易，違反任何反腐敗法；(B)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或與任何人進行任何活動、業務或交易如果業務或交易是由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行的，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則業務或交易將被制裁所禁止。

第8節違約事件

8.1違約事件。如果在截止日期當日或之後發生並繼續發生下列任何事件：

(A)任何借款人在按照本協議條款到期時，不得支付任何貸款或償還義務的本金；或任何借款人不得在任何該等利息或其他款額按照本協議條款到期後的三個營業日內，就任何貸款或償還義務支付任何利息或根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何其他款額；或

(B)任何借款人在本協議或任何其他貸款文件內作出或當作作出的任何申述或擔保，或載於其根據本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件相關而提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表內的任何申述或擔保，須證明在作出或當作作出當日或截至該日期在任何要項上是不準確的；或

(C)任何借款人不得遵守或履行本協議第6.4(A)條第(I)款(僅針對借款人)、第6.7(A)條或第7條所載的任何協議；或

(D)任何借款人不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，在收到行政代理或所要求的貸款人通知本公司後的30天內，這種違約將繼續得不到補救；或

(E)任何集團成員(非重要附屬公司)應(I)未能在預定或原定到期日支付任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款或任何公司間債務)的本金。

(Ii)在設立該等債項所根據的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，沒有就任何該等債項支付任何利息；或(Ii)沒有就任何該等債項支付任何利息，而該寬限期是根據該文書或協議所規定的；或(Iii)沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務在規定的到期日或(如屬該債權持有人或受益人的情況)發出通知後到期，或(如屬該債權持有人或受益人的情況)導致該債務在規定的到期日之前到期，或(如屬該債項的情況)該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所描述的失責、事件或條件，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的一項或多於一項的失責、事件或條件已就未清償本金款額(或終止價值，視何者適用而定)合計超逾$200,000,000的債項而發生和繼續發生；或

(F)(I)公司或其任何受限制附屬公司(4%的附屬公司除外)須根據任何司法管轄區的任何現行或未來的本地或外地法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其登錄濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債項尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(A)就該公司或其債項尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、重整或其他濟助，或就該公司或其債項尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助。或(B)尋求為該公司或其全部或任何重要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他相類的官員；或(Ii)對本公司或其任何受限制附屬公司(4%附屬公司除外)展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他行動，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內未予解僱或未予解除；或(Iii)對本公司或其任何受限制附屬公司(4%的附屬公司除外)展開任何案件、訴訟或其他行動，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該等訴訟、訴訟或其他訴訟須導致發出任何該等濟助令，而該等濟助令自生效之日起60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)本公司董事會應授權上文第(I)款所述的任何行動；或(Iv)本公司董事會應授權採取上文第(I)款所述的任何行動；或(Iv)本公司董事會應授權採取上文第(I)款所述的任何行動；或(V)本公司或其任何受限制附屬公司(4%附屬公司除外)一般不應、不能或應以書面承認其無能力, (Vi)或本公司或其任何受限制附屬公司(4%附屬公司除外)須為債權人的利益作出一般轉讓；但所有受本段(F)(I)至(Vi)款所述的任何法律程序或行動規限的4%附屬公司，在任何時間合計不得貢獻超過綜合資產的5%或綜合收入的5%；或

(G)(I)ERISA事件應該已經發生；(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何單一僱主計劃；(Iii)PBGC應提起訴訟，終止任何單一僱主計劃；(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何借款人或其任何相應的ERISA附屬公司，其已經發生或將被評估對該多僱主計劃承擔提取責任，且該實體沒有合理理由對該提取責任提出異議或不對該退出責任提出異議。或(V)與計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(H)一項或多項判決或判令須針對任何集團成員作出，而該等判決或判令合計涉及一項法律責任(不包括由保險支付或承保的任何金額，而該等金額

有關保險公司並無拒絕承保$200,000,000或以上，而所有該等判決或判令不得在其記入後60天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)任何貸款文件(為免生疑問，包括第11條所列擔保)應在籤立和交付後的任何時間停止，原因除本協議或本協議明文規定允許的，或全部履行全部義務(或有賠償或償還義務除外)外，應在任何時間停止，或任何借款人或任何借款人的任何關聯公司應如此聲稱(但根據本協議或根據本協議或根據本協議明確允許的撤銷、終止或撤銷或按照本協議或根據本協議明確允許的或按其發生的撤銷、終止或撤銷除外)，或任何借款人或借款人的任何關聯公司應如此聲明(但根據本協議或根據本協議或根據本協議明確允許的撤銷、終止或撤銷或按照本協議或根據本協議明確允許的或按其發生的撤銷、終止或撤銷除外)。

(J)已發生控制權變更；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的與本公司有關的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額(包括但不限於所有金額的償還義務，無論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是可以採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向公司發出通知，宣佈立即終止循環承諾，並立即終止循環承諾；(2)行政代理可採取以下兩種行動之一或同時採取這兩種行動：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向公司發出通知，宣佈立即終止循環承諾；及(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的要求，向本公司發出通知，宣佈貸款(連同應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有償還義務金額，不論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期和應付，屆時這些貸款應立即到期並支付。就所有信用證而言，在根據本款提速時不應提示承兑匯票, 在此期間，公司應在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入一筆金額，相當於該信用證當時未提取和未到期金額的總和。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分(如果有)應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他義務。在所有該等信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他義務亦已悉數清償，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給本公司(或合法有權獲得該等款項的其他人士)。除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。

第九節行政代理

9.1任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一此類貸款人都不可撤銷地授權每一行政代理以其身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使明確授權給行政代理的權力和履行其職責。

適用時，根據本協議和其他貸款文件的條款，以及合理附帶的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2職責下放。行政代理可以由或通過代理或事實律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其合理謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。本協議和其他貸款文件的免責條款適用於任何此類代理人或事實代理人及其關聯方(定義如下)。

9.3免責條款。(A)政務代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、事實受權人、控制人或聯營公司(統稱為，關聯方“)應(I)對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)就任何借款人或該人所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向任何貸款人負責，或(Ii)就任何借款人或該人作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保向任何貸款人負責；或(Ii)就任何借款人或該人所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保向任何貸款人負責；或(Ii)對任何借款人或該人所作的任何陳述、陳述或擔保負責。本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或作為本協議一方的任何借款人未能履行其在本協議或本協議項下的義務的聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的聲明或其他文件，或與本協議或任何其他貸款文件相關的聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性。行政代理沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何借款人的財產、賬簿或記錄。

(B)(I)每家貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已全權酌情決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括當日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利，且特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利(以兩者中較大者為準)；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.3(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理人(或任何附屬公司)發出的付款通知中規定的金額或日期不同，則該款項的金額或日期與該行政代理人(或任何附屬公司)發出的付款通知中規定的金額或日期不同

對於該付款(“付款通知”)或(Y)而該付款(“付款通知”)或(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。如果各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分付款)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求迅速通知行政代理，但在任何情況下不得晚於一種情況向行政代理退還以當日資金支付的任何該等付款(或部分)的金額，連同自貸款人收到該等付款(或部分)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還該等款項之日起的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，但在每種情況下，除非該等付款符合以下條件，否則，在每種情況下，行政代理不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本第9.3(B)條承擔的義務應繼續存在。

9.4管理代理的可靠性。行政代理及其關聯方有權依賴並應受到充分保護，以依賴行政代理選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、傳真或電子郵件信息、聲明、訂單或其他文件或對話，以及由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出的文件或談話，以及行政代理選擇的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理及其關聯方在任何情況下均可將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理及其關聯方完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)認為適當的建議或同意，或者首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其滿意。行政代理及其相關方在任何情況下都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議指定，則為所有貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)的要求，採取或不採取行動。, 而該要求及依據該要求採取的任何行動或沒有采取行動，對該等貸款的所有貸款人及所有未來的持有人均具約束力。

9.5違約通知。行政代理不得被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到涉及本協議的貸款人或任何借款人的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動(或，如果本協議規定，所有

貸款人或本協議指定的任何其他貸款人指導組)；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。

9.6不依賴管理代理和其他貸款人。各貸款人明確承認，行政代理或其任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或借款人的任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對借款人及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續自行進行信用分析、評估和決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款人及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供有關業務、運營、財產、條件(財務或其他)的任何信貸或其他信息。, 管理代理或其任何高級管理人員、董事、員工、代理、顧問、事實律師或關聯公司可能擁有的任何借款人或借款人的任何關聯公司的前景或信譽。

9.7賠償。貸款人同意按照他們各自在根據本節要求賠償之日生效的總風險百分比(或者，如果是在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應立即按照總風險百分比)按比例賠償行政代理及其關聯方(每個人都是代理受償人)(在借款人未償還的範圍內，並且不限制借款人這樣做的義務)，按比例賠償行政代理及其關聯方(每個人都是代理受償方)，並按照該總風險百分比按比例全額償付貸款。在此基礎上，貸款人同意按比例賠償行政代理及其關聯方(每一方均為代理受償人)(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。任何形式的支出或支出(包括合理的律師費和支出)，這些支出或支出可能在任何時候(無論是在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對代理賠付人，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或本協議或其中預期的交易，或代理賠付人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動有關，或因承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動而強加於、招致或向該代理賠付人提出的任何費用或支出(包括合理的律師費和開支)；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分是由該代理人的失信、嚴重疏忽或故意的不當行為所致，則貸款人無須對該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、訴訟、開支或支出的任何部分負責支付該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、訴訟、費用、開支或支出的任何部分。本節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

9.8代理以其個人身份。行政代理人及其附屬公司可以向任何借款人發放貸款、接受其存款，以及一般地與任何借款人從事任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款以及其簽發或參與的任何信用證，行政代理在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以

行使與不是行政代理人相同的權利，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以個人身份行使的行政代理人。

9.9Successor管理代理。行政代理人可以在向貸款人和公司發出10天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指經任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後10天內沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至要求貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，本第9節和第10.5節的規定繼續適用於其利益。

9.10貸款文件的執行。貸款人在此授權並授權行政代理代表貸款人簽署並向借款人交付其他貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於本協議所考慮的任何債權人間協議。每一貸款人同意，行政代理或被要求的貸款人(或本協議指定的任何其他貸款人指導組)根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及行政代理或被要求的貸款人(或本協議指定的任何其他貸款人指導組)行使其中或本協議規定的各自權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人具有約束力。

9.11沒有其他職責。本協議封面上指定的安排人、聯合簿記管理人、共同文件代理或辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

10.MISCELLAOUS節

10.1修訂和豁免。(A)本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合本協議第10.1節的規定或本協議或其他貸款文件中另有明確規定。相關貸款文件的所需貸款人和每一借款方可以，或者在所要求的貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一借款方可以隨時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或其項下貸款人或借款人的權利，或(B)放棄所需貸款的條款和條件本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；然而，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(I)免除任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款的任何本金攤銷付款的預定日期、降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率(除(X)項外)。

(Y)免除或延長本協議金融契約中使用的任何強制性預付款的豁免或延長，(Z)對本條款(I)而言，不構成利率或費用的降低)，或延長任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人的循環承諾的到期日，(Y)與免除或延長本協議中金融契約中使用的任何強制性提前還款有關的任何修改或修改不構成降低利率或費用的適用性(該豁免應在所需貸款人同意的情況下有效)、(Y)與免除或延長本協議金融契約中使用的任何強制性預付款有關的任何修改或修改不構成降低利率或費用)，或增加或延長任何貸款人循環承諾的金額或到期日，(Ii)同意任何借款人在未經所有貸款人書面同意的情況下，轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，除非與本協議允許的交易有關；(Iii)更改本節的任何規定或“所需貸款人”、“多數貸款人”的定義或本條款中規定，未經所有貸款人書面同意，必須放棄、修訂或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(Ii)在未經所有貸款人書面同意的情況下，同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務；(Iii)更改本節的任何規定或“所需貸款人”、“多數貸款人”或本協議中規定的任何其他規定的數目或百分比(Iv)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9節的任何規定或任何影響行政代理的貸款文件的任何其他規定；(V)除本協議另有規定外，未經各Swingline貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第2.2或2.3節的任何規定；(Vi)未經所有貸款人同意，免除公司在第11節規定的義務；(Vii)未經所有貸款人同意，修訂、修改或放棄第2.14節的任何規定；或(Viii)修訂, 未經各發證貸款人書面同意，修改或放棄第3節的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(二)儘管有上述規定，附表1.1B可修改如下：

(I)附表1.1B可在向行政代理和貸款人發出至少五個工作日的通知後進行修訂，以便在(A)公司、任何該等外國子公司借款人和行政代理簽署並交付關於任何此類子公司成為外國子公司借款人的合併協議後，將在行政代理合理滿意的管轄範圍內組織的公司全資子公司增加為額外的外國子公司借款人，以及(B)向行政代理交付(I)關於該額外的外國子公司借款人的外國子公司的意見(包括(Ii)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法案”)要求的所有文件和其他信息，以及(Iii)行政代理合理要求的與此相關的其他文件。但是，如果任何貸款人在收到通知後三個工作日內以書面形式通知本公司和行政代理，其已真誠地確定該貸款人向該建議的外國子公司借款人提供信貸的任何承諾或提供的信貸將違反適用於該貸款人的任何法律要求，則不應修訂附表1.1B。

(Ii)附表1.1B可予修訂，以在下列情況下撤銷任何附屬公司的境外附屬借款人身份：(A)本公司簽署並交付有關修訂的書面修訂；及(B)全數償還該境外附屬借款人的所有未償還貸款。

(Iii)行政代理同意迅速將根據本協議第10.1(B)條實施的任何修訂通知貸款人(通過IntraLinks或本協議允許的其他通信)。

(C)對於代表公司或適用借款人已根據第10.6(C)(I)條向其提供同意支付更多金額的任何貸款人，或不同意對本協議任何條款的任何擬議修訂、補充、修改、同意或豁免表示同意的貸款人，公司應被允許替換該貸款人(包括，為免生疑問，在此情況下，本公司應被允許替換該貸款人或任何參與者，即適用借款人已根據第10.6(C)(I)條向其提供同意支付更多金額的貸款人，或不同意對本協議任何條款進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免的貸款人。修訂附表1.1B)或任何其他貸款文件，要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意(只要已獲得所需貸款人的同意)，或任何成為違約貸款人或受影響貸款人的貸款人，或任何不接受任何延期要約的貸款人，或任何不參與適用替代貸款的再融資安排下的任何貸款人；但條件是：(I)該替換與法律的任何要求不衝突；(Ii)替換金融機構應在替換日期或之前按面值購買欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額；(Iii)如果欠被替換貸款人的任何定期基準貸款不是在相關利息期的最後一天購買的，本公司應根據第2.17條對該被替換貸款人負責；(Iv)替換金融機構應合理地令行政代理和每個發行貸款的貸款人(如果有)滿意。, (V)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定(但本公司有義務支付其中提及的處理和記錄費)或按照行政代理建立的其他程序(可能包括被替換的貸款人進行的視為轉讓，而不是執行和交付轉讓和承擔)進行此類替換；(Vi)任何此類替換不應被視為放棄本公司、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

(D)儘管有上述規定，本協議經行政代理、公司和提供相關替代定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可對本協議進行修訂或修改和重述(X)，以允許用替代定期貸款部分(以下稱為“替代定期貸款”)對定期貸款安排、增量定期貸款或任何先前的定期貸款(“再融資定期貸款”)項下的全部或部分未償還貸款進行再融資；但(I)該等再融資定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額，(Ii)該等再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於該再融資時該等再融資定期貸款的加權平均到期日，及(Iii)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款，應與提供該等再融資定期貸款的貸款人實質上相同，或較提供該等再融資定期貸款的貸款人為低，或較該等再融資定期貸款的加權平均到期日為短；及(Iii)適用於該等再融資定期貸款的所有其他條款，須與提供該等再融資定期貸款的貸款人實質上相同或較差。除就適用於最新到期日之後任何期間的契諾及其他條款作出必要規定及(Y)經行政代理書面同意外，本公司及提供相關重置循環貸款(定義見下文)的貸款人，準許任何再融資定期貸款或循環貸款(“再融資循環貸款”及統稱為再融資定期貸款，“再融資貸款”)與本協議項下的替換循環貸款(“替換循環貸款”)及合稱為重置定期貸款進行再融資。, 如果(I)該置換循環貸款的本金總額不得超過該再融資定期貸款或該再融資循環融資(視何者適用而定)的本金總額，(Ii)該置換循環融資的最終到期日不得早於該再融資定期貸款的最後預定到期日或該再融資循環融資的承諾終止日期(視何者適用而定)；(Iii)如果對再融資定期貸款進行再融資或替換，則該替換循環融資應在其結算日及所得款項全部提取。

循環融資應用於償還未償還的再融資定期貸款；(Iv)如果對再融資循環融資進行再融資或替換，替換循環融資應對整個再融資循環融資進行再融資或替換，並應在其結算日提取所需償還的款項，而根據替換循環融資提取的資金應在需要償還的範圍內用於償還再融資循環融資項下的未償還金額；及(V)替換循環融資應以條款和文件為準，由再融資循環融資機構決定。(V)替換循環融資機制應按照由再融資循環融資機制決定的條款和文件，在必要的範圍內用於償還再融資循環融資機制項下的未償還金額；及(V)替換循環融資機制應按由再融資循環融資機制決定的條款和文件的規定，在需要償還的範圍內提取。只要該等條款和文件與適用的再融資工具(定價除外)不一致，則管理代理應合理地滿意這些條款和文件。

(E)此外，儘管有上述規定，本協議，包括第10.1節和其他貸款文件，可根據第2.19節進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加任何增量貸款，以及(A)允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議的利益(包括增量貸款項下貸款人根據第2.7和2.8節按比例與循環貸款分享預付款的權利)和其他(B)在確定所需貸款人時適當包括持有該信貸安排的貸款人，以及(C)修改貸款文件的其他條款，以便適當納入增量貸款(包括本第10.1節)。

(F)儘管第10.1節有任何相反規定，行政代理和公司仍可自行決定修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件中的任何條款，以修改、修改或補充此類條款或糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會直接和不利地影響任何貸款人或發放貸款的人的義務。這些修改無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效。

(G)儘管有上述規定，本協議可在公司、行政代理和適用的Swingline貸款人同意下進行修訂，以提高Swingline替代貨幣限額和Swingline美元限額(在其各自定義中規定的程度)以及相關的Swingline替代貨幣承諾和Swingline美元承諾。

(H)儘管有上述規定，本協議仍可根據第2.19節(包括根據該節進行的增量修訂所設想的修訂)和第2.21節(包括根據第2.21節提出的證明允許延期的修訂的延期協議所設想的修訂)進行修訂。

(I)儘管有上述規定，行政代理和公司仍可按照第1.5條的規定對本協議進行修訂，以全面完成該條所述的交易。

10.2節點。所有向雙方發出或要求生效的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後三個工作日內，應被視為已正式發出或提出，對於借款人、行政代理和Swingline替代貨幣，地址如下

出借人，以及在出借人的情況下提交給管理代理的行政調查問卷中所述的地址，或者發送到本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：法國巴黎銀行李爾公司

電報路21557號
密歇根州索斯菲爾德，郵編：48033
注意：瑪麗安·維德肖恩(Marianne Vidershain)
電話：(248)447-5541
電子郵件：mvidershain@lear.com

副本發送至：

李爾公司
電報路21557號
密歇根州索斯菲爾德，郵編：48033
注意：哈里·坎普
電話：(248)447-1748
電郵：HKemp@lear.com

複印件送至(不構成
以下通知)：

Winston&Strawn LLP
瓦克西路35號
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601-9703
電話：(312)558-5989
電話：(312)558-5700
電子郵件：cboehrer@winston.com

行政代理：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)首席執行官

位於斯坦頓克里斯蒂安那路500號。NCC5，1樓
美國，郵編：19713-2107，郵編：紐瓦克。

注意：佐海布·納齊爾(Zohaib Nazir)
電話：(312)954-9582
傳真：(201)639-5215
電子郵件：zohaib.nazir@chee.com

副本發送至：

**摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

北京8181通信大樓B座6樓

德國普萊諾，德克薩斯州75024

注意：肖恩·博德金(Sean Bodkin)
電話：(972)324-1749
電話：(972)802-1425
電子郵件：sean.bodkin@jpmgan.com

Swingline另類投資銀行(Swingline Alternative Bank)：巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

貨幣貸款方：倫敦金融城，丘吉爾排名第一

倫敦，大倫敦

E14 5HP，英國

注意：法比諾·費爾南德斯/戴夫·菲利普斯/大衞·赫德

電話：+44 203555 7645/+44 203 134 5164/+44 203 555 5885

電子郵件：Fabino.fernandes@Barclays.com/bot@Barclays.com/dave.Phillip@Barclays.com/david.xc.herd@Barclays.com

副本發送至：

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

哈德遜街70號

新澤西州澤西城，郵編：07302

注意：瑞安·馬吉(Ryan Magee)

電話：(201)5108101

電話：(201)4992812

電子郵件：Ryan.Magee@Barclays.com

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第2節發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

10.4陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間仍然有效。

10.5費用的支付；賠償。借款人同意(A)向行政代理支付或償還與本協議、其他貸款文件和與此相關而準備的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議、其他貸款文件和任何其他文件的修訂、補充或修改所發生的所有合理的、自付的費用和開支，以及完成和管理本協議和由此擬進行的交易，包括律師和任何財務顧問、第三方顧問或評估師向行政代理支付的合理費用和支出，以及提交和記錄費用和費用。有關上述事項的報表須在截止日期前(如果是在截止日期支付的金額)和時間向本公司提交

此後，在行政代理認為適當的其他定期基礎上，(B)支付或償還每個貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人和行政代理與執行或保留本協議項下的任何權利有關的所有合理的自付費用和開支，包括與向借款人提供救濟的任何工作、重組、忍耐或其他修訂、其他貸款文件和與此相關的任何其他文件有關的費用和開支。(B)向每個貸款人、發證貸款人、Swingline貸款人和行政代理支付與執行或保留本協議項下的任何權利有關的所有合理自付費用和開支，包括與向借款人提供救濟的任何工作、重組、忍耐或其他修訂有關的費用和開支，包括律師和任何財務顧問或第三方顧問或評估師向行政代理人支付的合理費用和支付的費用，以及律師向若干貸款人支付的合理費用和支付的費用；但在(A)及(B)條的情況下，借款人並無義務向多於一間律師行(以及，除該律師行外，(I)由該律師行在每個有關司法管轄區工作的任何本地律師，以及(Ii)如有利益衝突，則為受影響各方在每個有關司法管轄區增加一名律師)作為貸款人及行政代理人的律師；(C)支付、彌償及扣留每一名貸款人、發證貸款人、SWING貸款人及每一名貸款人，作為貸款人及行政代理人的律師；及(C)支付、彌償及扣留每一名貸款人、發出貸款的貸款人、交換貸款機構及在每個有關司法管轄區的受影響各方的律師。與執行和交付、完成或管理本協議、其他貸款文件和與此相關的任何其他文件的任何交易，或根據本協議、其他貸款文件和與此相關的任何其他文件的任何修訂、補充或修改，或任何豁免或同意而可能支付或確定應支付的任何和所有記錄和存檔費用(如有)，及(D)支付、彌償和持有每家貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人和行政代理及其各自的高級管理人員、董事、僱員，以及(E)支付、賠償和持有本協議、其他貸款文件和與此相關的任何其他文件，以及(D)支付、賠償和持有每家貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人和行政代理及其各自的高級管理人員、董事、僱員, 聯屬公司、代理人、顧問、受託人和控制人(每個人均為“受賠人”)不會對本協議、其他貸款文件和其中提及的任何此類文件和文書的執行、交付、執行、履行和管理所引起的任何種類或性質的訴訟、調查或程序所產生的任何其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出造成損害，包括任何索賠、訴訟、費用或支出，並不針對這些責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出。在執行、交付、執行、履行和管理本協議、其他貸款文件和其中提及的任何其他文件和文書(包括任何索賠、訴訟)的訴訟、調查或程序中，調查或法律程序，不論該等調查或法律程序是否由本公司、其股權持有人、聯屬公司或債權人或任何其他人士提出，亦不論該等調查或法律程序是否由本公司、其股權持有人、聯屬公司或債權人或任何其他人士提出，包括任何前述有關使用貸款收益或違反、不遵守或根據適用於任何集團成員或任何物業的經營的任何環境法而承擔的責任，以及任何受彌償人根據任何貸款文件向任何借款人提出的索償、訴訟或法律程序的法律顧問的合理費用及開支(所有前述事項(“賠償責任”)，但借款人在本協議項下不對任何賠償責任承擔任何義務，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類賠償責任是由於該受賠償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當造成的，則借款人不對該賠償責任承擔任何義務，只要該賠償責任是由該受賠償人的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為造成的，則借款人不應就該賠償責任承擔本協議項下的義務。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並使其各自的子公司不主張，並特此放棄並同意使其各自的子公司放棄。, 根據環境法或與環境法相關的所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和費用以及任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和開支，根據法規或以其他方式對任何被賠付人可能擁有的所有出資權利或任何其他追償權利，除非這些權利是由於該被賠付人的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為造成的條件而產生的。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，應在合理詳細的書面要求後10天內支付。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給Shari Burgess(電信複印號：(248)447-1593；電話：248-447-1580；以及電子郵件：sburgess@lear.com)，發送至第10.2節中規定的借款人地址，或發送至適用借款人此後在給管理代理的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

10.6接班人和分配；參與和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人(包括髮行任何債券的發行貸款人的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。

除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(且任何借款人未經該等同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)，(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務，(Iii)任何貸款人不得向任何借款人或其任何關聯公司轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

(B)根據以下(B)(Ii)段和(A)(Iii)段規定的條件，任何貸款人在事先書面同意下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠下的貸款)轉讓給一個或多個除自然人或違約貸款人以外的一個或多個合格受讓人(每個受讓人，“受讓人”)：(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可在事先書面同意下將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個除自然人或違約貸款人以外的合資格受讓人：

(A)公司(該同意不得無理拒絕)，但轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金或(如失責事件已發生並正在持續)任何其他人，均無須公司同意；此外，除非公司在接獲該項轉讓的通知後10個營業日內以書面通知向政務代理人提出反對，否則公司須當作已同意任何該等轉讓；及

(B)政務代理人，

(C)任何Swingline貸款人；但轉讓定期貸款無須任何Swingline貸款人同意，及

(D)任何發行貸款人；但轉讓定期貸款無須任何發行貸款人同意。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款下的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓外，每次轉讓所規限的轉讓貸款人的承諾或貸款的款額(在與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$5,000,000，除非行政代理人及公司另有同意；

(B)(1)每項轉讓的各方須籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，連同$3,500的處理和記錄費；及。(2)轉讓貸款人須已全數支付其欠行政代理的任何款項；及。

(C)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司、其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(Iii)在依照以下(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每份轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議下貸款人的權利和義務，而根據該協議進行轉讓的貸款人應在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，

(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.15、2.16、2.17和10.5節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段的規定並在本節(C)段允許的範圍內出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金和本金(及其説明的利息)(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應以電子方式提供，供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(V)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、發放貸款的貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1條第二句的但書，任何直接受其影響的貸款人同意直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)段另有規定外，每個借款人同意，每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益，並遵守第2.15、2.16和2.17節的要求和限制，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者應書面同意遵守第2.18節和第10.1(C)節的規定，如同其是貸款人一樣。在法律允許的範圍內, 每個參與者也有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者應受第10.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(I)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得適用借款人事先書面同意的情況下進行的，但在該權利範圍內除外

在參與者獲得適用的參與之後，任何中央銀行或其他政府當局在本合同日期之後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的通過或任何法律要求或法律要求的解釋或應用，或任何貸款人遵守任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，均可獲得更大的付款結果。除非參與者將第2.16(E)、(F)、(G)、(H)和(I)節視為貸款人遵守，否則該參與者無權享受第2.16節的利益。

(Ii)如任何貸款人出售某項貸款的參與，則該貸款人須純粹為此目的而以借款人的非受信代理人身分行事，備存一份登記冊，在登記冊上記入其所持有的貸款的所有參與者的姓名或名稱及地址，以及該參與的標的部分貸款的本金款額(及其述明的利息)(“參與登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類循環承諾、循環貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。一筆貸款只能通過在參與登記冊上登記參與才能全部或部分參與。此類參與的任何轉讓只能通過在參與登記冊上登記此類轉讓才能生效。參與名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人也應將名字記錄在參與登記冊中的參與者視為本協議所有目的的所有者。在合理事先通知的情況下，參與登記簿應在任何合理的時間供行政代理查閲。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(E)每名借款人在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行債券，要求債券促成上文(D)段所述類型的交易。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定貸款人，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不考慮第10.6(B)(B)節規定的限制(但涉及第10.6(B)(Iv)節規定的要求)。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全部付清後的一年零一天內，它不會對管道貸款人提起任何破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，也不會與任何其他人一起根據任何州破產法或類似法律對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但前提是，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意相互賠償、拯救和持有無害的票據；但是，只要指定任何管道貸款人的貸款人同意相互賠償、保存和持有無害的票據，則借款人、貸款人和行政代理在此確認不會對該管道貸款人提起任何破產、重組、安排、資不抵債或清算程序。

10.7調整；出發。(A)除非本協議、任何其他貸款文件或法院命令明確規定將付款分配給一個或多個特定貸款人(包括根據第10.6條作出的轉讓)，否則任何貸款人(“受惠貸款人”)在本協議項下應立即到期支付的貸款和根據第8條應立即支付的其他金額之後的任何時間，收到對其所欠債務的全部或部分付款的比例，高於就該等債務向任何其他貸款人(如有)支付的任何此等付款的比例，則該貸款人(“受惠貸款人”)應在根據本協議支付的貸款和根據本協議應支付的其他金額立即到期後的任何時間，收到對其所欠全部或部分債務的任何付款，其比例高於向任何其他貸款人(如有)支付該等債務的比例該受益貸款人應以現金方式向其他貸款人購買欠其他貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何抵押品的利益，以使該受益貸款人與每一貸款人按比例分擔超額付款；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(G)除法律規定的貸款人的任何權利及補救外，每名貸款人均有權在借款人根據本條例規定的到期日或須支付的任何義務(不論是在述明的到期日、提速或其他情況下)抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終但任何信託或受信賬户除外)時，無須事先通知借款人而在適用法律準許的範圍內免除任何該等通知，絕對的或有的，到期的或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠該貸款人的貸方或賬户，或為該借款人的貸方或賬户而持有或欠下的任何時間。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.8對應項目。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過電子郵件或傳真發送本協議已簽署的簽字頁，應與交付最初簽署的本協議副本一樣有效。由各方簽署的本協議一套副本應提交給公司和行政代理。

10.9可控性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10集成。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11GOVERNING法。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12移交司法管轄區；豁免。每一借款人在此不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行有關該協議的任何判決，而提交予(I)任何具有司法管轄權的紐約州或聯邦法院的專屬一般司法管轄權；及(Ii)就上述任何法院提出上訴的法院，或(如該等法院沒有標的司法管轄權，則為位於紐約縣的紐約州法院)的上訴法院；但本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得阻止任何貸款人或行政代理在任何其他可以確立管轄權的法院提起任何訴訟，以執行任何裁決或判決，或對任何借款人的任何財產行使任何權利；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意任何該等訴訟或法律程序中的法律程序文件的送達，可以掛號或掛號郵件(或任何實質上相類似的郵遞形式)郵寄、預付郵資的方式完成，按第10.2節規定的地址或行政代理根據第10.2條通知行政代理的其他地址向該借款人或公司發送(各外國子公司借款人在此不可撤銷地無條件指定本公司作為其代理人，代表該外國子公司借款人及其財產服務接收傳票和申訴的副本以及可能在紐約州或聯邦法院的任何此類訴訟或訴訟中送達的任何其他程序的副本)；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

10.13確認。各借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理、安排人、聯合簿記管理人、共同文件代理、辛迪加代理或任何貸款人與任何借款人均無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何受託關係或對其負有任何責任，行政代理、安排人、聯合簿記管理人、共同文件代理、辛迪加代理和貸款人與借款人之間的關係，一方面與本協議或任何其他貸款文件有關或與之相關，另一方面與借款人之間的關係

(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易，並無在此或其他貸款文件中設立合資企業，或因此而存在任何合資企業。

10.14[已保留].

10.15保密性。(A)每一行政代理人及每一貸款人同意將借款人、行政代理人或任何貸款人依據本協議或與本協議有關而由其提供者指定為機密的所有非公開資料保密；但本協議並不阻止行政代理人或任何貸款人向行政代理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露任何該等資料(A)，

(B)除遵守本節條文的協議另有規定外，任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)；。(C)其聯屬公司、僱員、高級人員、董事、代理人、律師、會計師及其他專業顧問或其任何聯營公司的專業顧問，但該等人士須已獲告知本協議的保密規定，並受其規限；。(D)應任何政府當局的要求或要求。(E)為迴應任何法院或其他政府主管當局的任何命令或根據法律的任何規定可能另有規定，(F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，該協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與就該貸款人發出的評級有關，(I)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關(J)與該貸款人在本合同項下的義務有關的任何保險提供者，或(K)經本公司同意。

(B)如果每家貸款人承認根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於每個借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關每個借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

10.16以適用貨幣計算的滿意度。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(D)每名借款人在本協議項下或就信用證以貨幣(“協議貨幣”)付款的義務，即使有任何以協議貨幣以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出的判決，亦只可在行政代理人及貸款人收到被判決以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理人及貸款人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣的範圍內解除；(D)即使以協議貨幣以外的貨幣作出判決，每名借款人仍有義務以協議貨幣以外的貨幣付款，但只有在行政代理人及貸款人收到被判決以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理人及貸款人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額小於最初應以協議貨幣支付給行政代理和貸款人的金額，則適用的借款人同意作為單獨的義務，儘管有任何此類判決，就此類損失(如有)向行政代理、簽發貸款的貸款人和每個貸款人(作為替代或附加訴訟理由)進行賠償，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初應以協議貨幣支付給行政代理和貸款人的金額，則行政代理和貸款人同意免除超出的部分。本第10.16節所載各借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後仍然有效

10.17WAIVERS陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

10.18“美國愛國者法案”。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

10.19授權書。每一外國子公司借款人特此授予公司一份不可撤銷的授權書，就與本協議和其他每份貸款文件有關的事項擔任公司的事實代理人，包括但不限於簽署和交付對本協議或本協議的任何修訂、補充、豁免或其他修改，接收本協議或本協議項下的任何通知，以及接受與本協議或相關文件相關的法律程序文件的送達。每個外國子公司借款人在此明確承認，行政代理和每個貸款人已經簽署並交付了本協議及其所屬的其他貸款文件，並依賴於根據本節授予的不可撤銷的授權書，履行了本協議及其所屬的其他貸款文件項下的義務。本協議項下每一外國子公司借款人授予的授權書均附有利息。

10.20幾項義務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，外國子公司借款人對定期貸款、向公司發放的任何其他貸款或根據本協議簽發的任何信用證(或與上述有關的任何義務)不承擔任何付款責任，外國子公司借款人也不對與向外國子公司借款人提供的貸款無關的任何賠償、額外金額、破損、成本和費用負責(應理解，公司應對所有此類賠償、額外金額、為推進上述內容，雙方均承認並同意，每個外國子公司借款人履行本協議和其他貸款文件中規定的其契諾、陳述和擔保的責任應與任何其他借款人(包括本公司)的義務不同，但不能與其共同承擔；任何外國子公司借款人張貼的任何現金抵押品不得以付款、預付或其他方式擔保或用於清償公司的全部或任何部分債務。

10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)將所有或部分此類負債轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具

可向其發行或以其他方式授予其，且該等股份或其他所有權文書將由其接受，以代替根據本協議或任何其他貸款文件就任何該等責任所享有的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第十一節擔保

11.1Guarantee

(A)公司在此無條件和不可撤銷地向貸款人及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人保證，外國子公司借款人(包括根據第10.1(B)條指定的任何額外借款人)在本協議項下的各自債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)及時和完整地付款和履行(以下簡稱“外國子公司借款人擔保債務”)。

(B)本第11條所載擔保應保持完全效力，直至本第11條所載擔保項下的所有外國子公司借款人擔保義務和公司義務通過全額付款得到履行，並終止承諾，即使在本協議期限內外國子公司借款人可能不受任何義務的影響也是如此。(B)在本協議期限內，外國子公司借款人的所有擔保義務和公司在本條款所含擔保下的義務均已通過全額付款得到履行，且承諾應終止，即使在本協議期限內外國子公司借款人可以隨時免除任何義務。

(C)就本公司根據本第11條所載擔保的規定支付的任何款項，本公司有權代位於貸款人的所有權利；但是，本公司只有在向行政代理和貸款人全額支付貸款本金和利息後，才有權強制執行或接受因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款。

11.2絕對和無條件保證。本公司不對任何外國子公司借款人擔保義務的產生、續期、延期或應計作出任何通知，也不對任何貸款人根據本第11條所載擔保或接受本第11條所載擔保所作的依賴通知或證明。外國子公司借款人擔保義務應最終被視為依賴於本第11條所載擔保而產生、訂立合同或發生，或續簽、延長、修訂或免除。公司理解並同意，本第11條所載擔保應被解釋為絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議的有效性或可執行性，任何外國附屬借款人在任何時間或不時由任何貸款人持有的擔保義務，(B)借款人或任何其他人隨時可以獲得或可能針對任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或(C)構成、或(C)任何其他情況(在通知或不通知任何借款人或不知道任何借款人的情況下)構成的任何其他情況，或外國子公司借款人擔保債務的其他借款人的衡平法或法律上的清償，或在破產或任何其他情況下本第11條所載擔保下的公司的清償；但此處所載的任何內容不得解釋為公司放棄就本文件所證明的義務向公司出示、要求付款、拒付或通知；, 在公司收到行政代理或貸款人的書面通知後的一個工作日之前，公司將不承擔根據本條款第11條所包含的擔保支付任何款項的責任。

11.3ReinStatement。如在外國附屬借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於外國附屬借款人或其任何主要財產的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似高級人員的任命，任何貸款人在任何時候撤銷或必須以其他方式恢復或歸還任何外國附屬借款人的任何擔保債務或其保證債務的任何部分，則本條第11條所載的擔保應繼續有效或恢復有效，視具體情況而定。(B)如果外國附屬借款人的任何擔保債務或其擔保債務的任何部分在破產、破產、解散、清算或重組時，或由於外國附屬借款人或其任何主要部分財產的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似高級人員的任命而被任何貸款人撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

李爾公司

作者：/s/Marianne Vidershain_

姓名：瑪麗安·維德肖恩(Marianne Vidershain)

職務：副總裁兼財務主管

李爾金融服務(荷蘭)B.V.

作者：/s/Alexandre Brue_

姓名：亞歷山大·布魯(Alexandre Brue)

職務：董事總經理(Bestuurder)

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為行政代理和貸款人

作者：/s/肖恩·博德金_

姓名：肖恩·博德金(Sean Bodkin)

職務：副總裁

滙豐銀行美國，全國協會，作為辛迪加代理和貸款人

作者：/s/Andrew M.Horn_

姓名：安德魯·M·霍恩

頭銜：導演

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為貸款人

作者：/s/Charlene Saldanha_

姓名：沙琳·薩爾丹哈(Charlene Saldanha)

職務：副總裁

花旗銀行，北卡羅來納州，作為辛迪加代理和貸款人

作者：/s/Richard Rivera_

姓名：理查德·裏維拉(Richard Rivera)

職務：副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為辛迪加代理和貸款人

作者：/s/Stephen J.D‘Elia_

姓名：斯蒂芬·J·德埃利亞

職務：副總裁

法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為貸款人

作者：/s/Todd Grossnickle_

姓名：託德·格羅斯尼克(Todd Grossnickle)

頭銜：導演

由：/s/Nader Tannous_

姓名：納德·坦努斯(Nader Tannous)

職務：常務董事

三菱UFG銀行有限公司，作為共同文件代理和貸款人

作者：/s/John Margetanski_

姓名：約翰·馬格坦斯基(John Margetanski)

頭銜：導演

PNC銀行，國家協會，作為共同文件代理和貸款人

作者：/s/Scott Neiderheide_

姓名：斯科特·內德海德(Scott Neiderheide)

職務：高級副總裁

加拿大皇家銀行，作為貸款人

作者：/s/本傑明·列儂_

姓名：本傑明·列儂(Benjamin Lennon)

標題：授權簽字人

三井住友銀行作為聯合文件代理和貸款人

作者：/s/田民曉_

姓名：田敏曉

頭銜：導演

法國興業銀行(Societe Generale)，作為聯合文件代理和貸款人

作者：/s/Kimberly Metzger_

姓名：金伯利·梅澤爾(Kimberly Metzger)

頭銜：導演

公民銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Stephen A.Maenhout_

姓名：斯蒂芬·A·曼豪特

職務：高級副總裁

工商銀行有限公司，紐約分行，作為貸款人

作者：/s/Christine Cai_

姓名：蔡美珍(Christine Cai)

職務：副總裁

作者：施品妍_

姓名：施品妍(Pinyen Shih)

職務：執行董事

意大利聯合信貸銀行(UniCredit Bank AG)紐約分行，作為貸款人

作者：/s/Edward Herko_

姓名：愛德華·赫科(Edward Herko)

頭銜：導演

作者：/s/Akash Jethwani_

姓名：阿卡什·傑瓦尼(Akash Jethwani)

職務：信用分析師

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為貸款人

作者：/s/Jeffrey S.Johnson_

姓名：傑弗裏·S·約翰遜

職務：高級副總裁

[中國銀行，芝加哥分公司]，作為貸款人

作者：/s/徐陽_

姓名：徐陽

職務：中國銀行高級副總裁，芝加哥分公司

Comerica銀行，作為貸款人

作者：/s/Mark L.Lashbrook_

姓名：馬克·拉什布魯克(Mark L.Lashbrook)

職務：助理副總裁

第五第三銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/Will Batchelor_

姓名：威爾·巴切洛(Will Batchelor)

職務：副總裁

亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)作為貸款人

作者：/s/Steven J.McCormack_

姓名：史蒂文·J·麥科馬克

職務：常務董事

北方信託公司，作為貸款人

作者：/s/威爾·希克斯_

姓名：威爾·希克斯(Will Hicks)

職務：副總裁

定期貸款LIBOR置換撥備與利率機制

“基準替代”：(A)由行政代理和公司選擇的替代基準利率(可以是基於SOFR的利率)的總和，該替代基準利率已適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，和/或(Ii)用於確定替代美元銀團信貸安排的歐洲貨幣基礎利率的利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將小於零，則就本協議而言，基準替換將被視為零；此外，任何此類基準替換應由行政代理自行決定在行政上是可行的。

“基準替代調整”：利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和公司選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準匯率取代歐洲貨幣基礎匯率，和/或(Ii)任何演變中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定利差調整的方法。屆時以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準替換歐洲貨幣基礎利率(為免生疑問，該基準替換調整不得以降低適用保證金的形式進行)。

“符合更改的基準替換”：對於任何基準替換，行政代理根據其合理決定權決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他管理事項的更改)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於基準替代管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”：與歐洲貨幣基礎匯率相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)篩選率管理人永久或無限期停止提供篩選率的日期中較晚的日期為準；或

(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款的情況，則指該條所指的公開聲明或發表信息的日期。

“基準轉換事件”：與歐洲貨幣基礎匯率相關的以下一個或多個事件的發生：

(一)允許網速管理人或者其代表公開聲明或者發佈信息，宣佈該管理人已經停止或者將永久或者無限期停止提供網速，但在聲明或者發佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供網速；

(2)根據篩查費率管理人的監管機構、美國聯邦儲備系統、對篩查費率管理人具有管轄權的破產官員、對篩查費率管理人具有管轄權的決議機關或對篩查費率管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，均説明篩查費率管理人已經停止或將永久或無限期停止提供篩查費率，但在該聲明或公佈時，和/或

(三)為排片率管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈排片率不再具有代表性的。

“基準過渡開始日期”：(A)對於基準過渡事件，以(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息的較早者為準，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)在提前選擇參加選舉的情況下，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈信息的公開聲明或發佈，則為該事件的預期日期之前的第90天通過向公司、行政代理(如果是由所要求的貸款人發出的通知)和貸款人發出通知。

“基準不可用期間”：如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於歐洲貨幣基礎匯率已經發生，且僅在歐洲貨幣基礎匯率尚未被基準替換的情況下發生，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)開始，如果此時沒有基準替換根據第2.13節就本協議下的所有目的替換歐洲貨幣基礎匯率，則(Y)截止於基準替換根據第2.13節就本協議下的所有目的替換歐洲貨幣匯率之時。

“複合SOFR”：適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例(可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為在每個利息期結束前確定應付利息金額的機制)，由管理代理根據以下規定製定：

(1)確定有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

(2)如果行政代理確定複合SOFR不能根據上述第(1)款確定，則該費率的費率或方法以及該費率的慣例由行政代理決定。(2)如果行政代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則該費率或該費率的方法以及該費率的慣例應由行政代理根據上述第(1)款確定。

代理人在其合理酌情權下確定的美元銀團信貸安排的複合SOFR與當時正在發展或當時盛行的任何市場慣例基本一致；

此外，如果行政代理決定按照第(1)款或第(2)款確定的任何該等費率、方法或慣例在行政上對該行政代理是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。

基準置換的“相應期限”是指期限(包括隔夜)與歐洲貨幣基準利率的適用利息期的適用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限。

“提前選擇加入選舉”：發生：

(1)根據(I)行政代理的決定或(Ii)所需貸款人向行政代理髮出的通知(副本一份給本公司)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行美元銀團信貸安排，或包括與第2.13節所載類似的語言(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代歐洲貨幣基本利率，以及(Ii)要求貸款人向行政代理髮出通知，説明所需貸款人已確定此時正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第2.13節中所載類似的語言的通知，以納入或採用新的基準利率以取代歐洲貨幣基礎利率，以及

(2)確保(I)由行政代理選擇或(Ii)由規定貸款人選擇宣佈提前選擇參加選舉，以及(如適用)由行政代理向本公司及貸款人提供有關該選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理提供有關該選擇的書面通知(視何者適用而定)，或(Ii)由規定貸款人選擇以聲明提前選擇參加選舉，以及由行政代理向本公司及貸款人提供有關該選擇的書面通知，或由所需貸款人向行政代理提供有關該選擇的書面通知。“收益”：對於任何人而言，該人因收購而產生的義務，應根據一段時間內特定財務業績的實現情況向賣方支付。就本協議而言，任何時間的任何收益的金額應為在該時間賺取並應支付的金額。

“歐洲貨幣基本利率”：就以下各利息期內的每一天而言：(A)以歐元以外貨幣計價的歐洲貨幣貸款，由洲際交易所基準管理局(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01頁上顯示的顯示該利率的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在路透社的任何後續或替代頁面上)，利率的期限與路透社屏幕的LIBOR01頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在路透社頁面或屏幕上的任何後續或替代頁面上)或在該等其他資訊服務的適當頁面上不時公佈行政代理所選擇的利率(在每種情況下，均為“屏幕利率”)，公佈時間約為當地時間上午11時，即該利息期開始前兩個營業日(或如屬ABR的任何釐定，則為釐定當日，或如屬以英鎊計價的任何歐洲貨幣貸款，則為該利息期的第一天)；及(B)以歐元計價的歐洲貨幣貸款；及(B)一筆以歐元計價的歐洲貨幣貸款；以及(B)一筆以歐元計價的歐洲貨幣貸款；及(B)一筆以歐元計價的歐洲貨幣貸款；以及(B)一筆以歐元計價的歐洲貨幣貸款；以及(B)一筆以歐元計價的歐洲貨幣貸款路透社EURIBORO1頁面上顯示的利率(據瞭解，該利率是由歐洲貨幣市場協會和金融市場協會(簡稱“ACI”)發起的歐元銀行間同業拆借利率(簡稱“EURIBOR利率”)，在當地時間上午11點左右，也就是該利息期開始前兩個工作日，即到期日與該利息期相當的歐元存款的利率)。如果該利率沒有出現在路透社屏幕LIBOR01或EURIBORO1頁面(或其他適用的路透社屏幕頁面)上(或以其他方式出現在該屏幕上)，則該利率在該利息期間(受影響)沒有出現在路透社屏幕LIBOR01或EURIBORO1頁面上

利息期限“)，則歐洲貨幣基礎利率應為當時的內插利率。“內插利率”是指行政代理在任何時候確定的年利率(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的和具有約束力的)，等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的利息期的最長期間(該貨幣可獲得的屏幕利率)和(B)在每種情況下超過受影響的利息期的最短期間(該貨幣可獲得的屏幕利率)的屏幕利率，在每一種情況下，該確定應是確鑿的，且無明顯錯誤的，該利率是通過線性插值得到的：(A)短於受影響的利息期的最長期間(可獲得該貨幣的屏幕利率)和(B)超過受影響的利息期的最短期間的屏幕利率就本協議而言，該費率應視為零。如果歐洲貨幣基礎匯率應被確定為小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣貸款”：適用利率以歐洲貨幣利率為基礎的貸款。

“歐洲貨幣利率”：關於與歐洲貨幣貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一的1%)確定該日的年利率：

但是，如果該歐洲貨幣貸款是以英鎊計價的，則“歐洲貨幣匯率”應為該利息期的有效歐洲貨幣匯率。

“歐洲貨幣儲備要求”：在適用於歐洲貨幣貸款的任何一天內，指在該日有效的儲備要求(包括基本儲備、補充儲備、邊際儲備和緊急儲備)的最高利率(以小數表示)的總和(無重複)，該最高利率(包括基本儲備、補充儲備、邊際儲備和緊急儲備)由理事會或其他具有司法管轄權的政府主管部門處理由聯邦儲備系統成員銀行維持的為歐洲貨幣資金規定的準備金要求(目前稱為理事會D條例中的“歐洲貨幣負債”)。

“受影響的利息期”：根據“歐洲貨幣基準利率”的定義。

“內插匯率”：根據“歐洲貨幣基礎匯率”的定義。

“最優惠利率”：指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)不時公佈為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的年利率(該最優惠利率並非是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)就向債務人提供信貸而收取的最低利率)；最優惠利率的每一次變動均自公開宣佈生效之日起生效(包括該變動被公開宣佈生效之日在內)。

“篩選匯率”：在“歐洲貨幣基礎匯率”一詞的定義中定義。

“SOFR”：就任何一天而言，指紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的匯率”：SOFR，複合SOFR或術語SOFR。

“期限SOFR”：指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整基準替換”：不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為零。

2.13%為替代利率。(A)在歐洲貨幣貸款的任何利息期開始之前：

(1)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣和該利息期的歐洲貨幣匯率或歐洲貨幣基礎利率(如適用)(包括因為屏幕匯率不可用或不能在當前基礎上公佈)；但當時不應發生基準過渡事件；或(1)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，以確定適用貨幣和該利息期的歐洲貨幣匯率或歐洲貨幣基礎利率(如適用，包括因為屏幕匯率不在當前基礎上公佈)；或

(2)所需貸款人告知行政代理，適用貨幣的歐洲貨幣匯率或歐洲貨幣基礎利率(視何者適用而定)，該利息期不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在適用貨幣和該利息期內發放或維持包括在該貸款中的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知本公司和貸款人，並在行政代理通知本公司和貸款人引起該通知的情況不復存在之前：(A)要求將循環貸款轉換為循環貸款或將循環貸款繼續作為歐洲貨幣貸款的任何轉換通知應無效；及(B)如果任何借款通知要求循環貸款是歐洲貨幣貸款，則該貸款應作為一種歐洲貨幣貸款而發放；以及(B)如果任何借款通知請求作為歐洲貨幣貸款的循環貸款，則該貸款應作為以下方式發放：(A)要求將任何循環貸款轉換為歐洲貨幣貸款或將其繼續作為歐洲貨幣貸款的任何轉換通知應無效；以及(B)如果任何借款通知請求的是歐洲貨幣貸款的循環貸款，則該貸款應作為但如引起通知的情況隻影響一種貸款，則允許另一種貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，行政代理和公司可修改本協議，以基準替代匯率取代歐洲貨幣基準匯率。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有貸款人和本公司張貼該等擬議修訂後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該擬議修訂的書面反對通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議修訂，貸款人應僅有權反對其中包含的基準重置調整。有關提早選擇參加選舉的任何該等修訂，將自組成所需貸款人的貸款人向政務代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準轉換開始日期之前，不會用基準替換來替換歐洲貨幣基礎匯率。

(C)在實施基準更換時，行政代理將有權進行符合不時變更的基準更換，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，也有權進行基準更換

實施此類基準替換符合更改的修正案將在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他各方同意的情況下生效。

(D)行政代理將迅速通知本公司及貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何發生，及其相關基準更換日期和基準過渡開始日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性；及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人根據第2.13節做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第2.13節明確要求的除外。

(E)本公司收到基準不可用期間開始的通知後，(I)要求將循環貸款轉換為循環貸款或將循環貸款繼續作為歐洲貨幣貸款的任何轉換通知將無效，及(Ii)如果任何借款通知請求歐洲貨幣貸款，則該貸款應作為ABR貸款。