美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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公司或組織) |
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識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值 每股1.00美元 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司。 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義). 是
截至2021年9月30日，註冊人普通股的流通股數量約為1.00美元面值
有關前瞻性陳述的信息
本報告包含與未來結果相關的某些陳述，或陳述我們對未來的意圖、信念和預期或預測，這些陳述是1995年私人證券訴訟改革法案中定義的前瞻性陳述，其他前瞻性陳述涉及對未來事件的預期或預測。這種陳述使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“考慮”、“預測”、“項目”、“打算”、“計劃”、“潛在”和其他類似術語，以及諸如“可能”、“看到”、“應該”等將來時或條件時態動詞，“將”和“將”。因此，您還可以通過與歷史或當前事實不嚴格相關的事實來識別前瞻性陳述。例如，我們可以在處理以下主題時使用前瞻性陳述：關於我們收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務的預期好處的評論；擬議收購中預計將支付的對價；擬議收購後合併組織在不同司法管轄區內的規模和地位；擬議收購需要獲得監管部門的批准；擬議收購預計完成的時間；預計整合的持續時間和成本；擬議收購的預期融資。; 有關部署通過2021年5月17日公開發行普通股籌集的資金的計劃；市場和行業狀況，包括競爭和定價趨勢；收購戰略，包括收購計劃的預期規模；收購和處置的預期影響；我們服務和產品的開發和性能；我們收入或收益的構成或水平的變化；我們的成本結構以及成本節約或重組舉措的規模和結果；未來的資本支出；未來的債務水平和預期的與到期債務相關的行動；未來的債務與收益比率；或有事項的結果。資本結構和財務損失；監管機構未來的行動；現有監管行動、審計、審查或訴訟的結果；會計規則變化的影響；金融市場；利率；匯率；與我們業務有關的事項；所得税；對我們投資的預期，包括我們的清潔能源投資；人力資本管理，包括多樣性和包容性倡議；環境、社會和治理事項，包括氣候適應能力產品和服務以及碳排放；以及整合最近的收購。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與上述任何一種情況大不相同。
收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務協議可能影響業績的潛在因素包括：
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與擬議收購中收購的業務、業務和資產整合到公司相關的風險； |
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與擬議收購完成後留住客户相關的風險； |
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未按預期完成擬議收購的可能性，或因未收到必要的監管批准或未及時或根本未滿足完成收購前的其他條件而導致的可能性； |
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對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成擬議收購而引起的反應或變化； |
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我們對擬議收購中因關鍵經紀人和其他員工離職以及客户流失而造成的業務收入損失的估計不正確，實際收入損失大於預期； |
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• |
擬議收購的預期收益，包括成本節約和預期協同效應，可能沒有按預期實現，或根本沒有實現，包括由於整合收購業務的影響或產生的問題； |
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進入更多地理市場的法律和監管複雜性增加，包括與公司目前未開展業務的某些國家/地區的勞工和就業法律框架相關的風險； |
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• |
為獲得擬議收購所需的監管批准而施加的條件； |
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轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力； |
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無法留住擬議收購或公司收購的業務的某些關鍵員工； |
- 2 -
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對擬議收購的競爭反應； |
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關於完成擬議收購的時間以及各方完成擬議收購的能力的不確定性；以及 |
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在我們隨後提交的公開文件中，隨後為擬議收購中收購的業務提供的財務信息可能與本文中提供的信息不同。 |
可能影響結果的其他潛在因素包括：*
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正在進行的新冠肺炎大流行，包括它對經濟、我們的員工、我們的客户、監管環境和我們的運營的影響； |
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未來經濟下滑或經濟狀況不穩定，無論是什麼原因，包括新冠肺炎之後經濟復甦的速度，或者其他因素，如英國退歐，美國或世界各地不斷惡化的國際關係，關税，貿易戰，政治暴力和動盪，或者氣候變化和其他長期的環境，社會和治理問題，以及全球健康風險； |
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保險業保費波動、下降或者其他不利趨勢； |
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競爭壓力，包括創新帶來的壓力，存在於我們的每一項業務中； |
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可能對我們收購戰略的成功產生負面影響的風險，包括經濟不確定性對我們尋找、審查和定價收購的能力的影響，我們行業的持續整合，以及私募股權公司和新上市保險經紀公司收購保險經紀人的興趣日益濃厚，這可能會使確定目標變得更加困難，並可能使它們變得更加昂貴，我們可能無法及時獲得監管機構對所需交易的批准的風險，執行風險，整合風險，糟糕的文化契合度，收購後惡化導致無形資產減值費用的風險。以及我們可能招致或承擔意想不到的責任的風險，如網絡安全問題或與違反反腐敗和制裁法律有關的問題； |
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未能在預期時間內成功且經濟有效地整合最近收購的業務及其運營，或充分實現此類收購的協同效應； |
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網絡攻擊或其他網絡安全事件，包括我們在2020年9月公開披露的勒索軟件事件；機密、個人或專有數據的不當披露；以及管理網絡安全和數據隱私的法律法規的變化； |
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美國或外國税法變化帶來的風險，包括現任美國總統政府可能全部或部分推翻美國2017年減税和就業法案(我們稱為TCJA)和相關法規，以及最近英國公司税率的上調； |
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倫敦銀行間同業拆借利率預期中斷帶來的不確定性； |
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我們未能吸引和留住經驗豐富的合格人才，包括我們的高級管理團隊，以及我們的首席執行官或其他高級管理人員簽約新冠肺炎的風險； |
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我們的國際業務帶來的風險，包括某些國家的政治和經濟不確定性帶來的風險(如英國退歐帶來的風險)，與在多個司法管轄區保持監管和法律合規相關的風險(如違反反腐敗、制裁和隱私法的風險)，日益加劇的全球緊張局勢和保護主義，以及跨不同時區、語言、地理位置、文化和法律制度管理業務的複雜性帶來的風險，這些風險有時相互衝突； |
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我們風險管理部門特有的風險，包括外包索賠管理趨勢的任何放緩，以及大量收入集中在某些客户身上； |
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我們的福利諮詢業務所特有的風險，包括現任美國總統執政期間醫療立法的潛在變化對業務構成的風險； |
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• |
或有收入和補充收入相對於標準佣金收入固有的變異性較高，特別是考慮到收入確認會計準則的變化； |
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員工福利成本持續增加； |
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災難或其他對業務連續性的重大幹擾；包括美國或世界其他地方的自然災害、政治暴力和動亂； |
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損害我們的聲譽，包括由於環境、社會和治理(ESG)問題； |
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氣候風險，包括系統性經濟危機的風險，以及向低碳經濟轉型對我們業務造成的幹擾； |
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未能有效地應用技術，通過以技術為基礎的解決方案為客户創造價值，或未能通過應用技術和相關工具獲得內部效率和有效的內部控制； |
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我們未能遵守監管要求，包括與特定司法管轄區的治理和控制要求、國際制裁相關的要求，或對我們的運營產生不利影響的法規或執法政策的變化(例如，與保險經紀人賠償方法有關)； |
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違反或涉嫌違反美國《反海外腐敗法》(我們稱為《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或其他反腐敗法律，以及《恢復就業激勵措施法》(我們稱為《反海外腐敗法》)中的外國賬户税務合規條款； |
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任何現有或未來的調查、審查、監管行動或訴訟的結果； |
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與或有事項和法律訴訟有關的不利決定； |
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外匯匯率有較大變化； |
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新會計估計和假設對我們財務列報的改變； |
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與我們的清潔能源投資相關的風險，包括知識產權索賠、公用事業從煤炭轉向天然氣或可再生能源、環境和產品責任索賠、環境合規成本以及美國國税局(IRS)不允許之前聲稱的税收抵免的風險； |
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我們的未償債務對我們的財務靈活性以及管理我們債務的協議和工具中的約束和限制產生不利影響的風險； |
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我們可能無法從子公司獲得股息或其他分配的風險； |
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當我們發行普通股作為收購和其他原因的對價時，股權被稀釋的風險；以及 |
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我們普通股價格的波動。 |
前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。如果它們涉及風險、不確定性和假設，包括上述風險因素，並且目前或未來可能會被新冠肺炎疫情放大。此外，我們未來的業績和實際結果可能與前瞻性陳述中表達的大不相同。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅針對目前的情況發表，並基於我們可獲得的信息，適用文件的日期。許多將決定這些結果的因素超出了我們的控制或預測能力。*我們或代表我們行事的任何人隨後所作的所有書面和口頭前瞻性陳述都明確地完整地符合本節中包含或提及的警示陳述。這些前瞻性陳述僅説明它們在作出日期之前的情況，我們不承擔任何義務更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況。我們不承擔任何義務，以更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況。我們不承擔任何義務，以更新任何此類陳述或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後的事件或情況。除非適用的法律或法規另有要求。
在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中，關於可能導致實際結果與我們公佈的預期大不相同的因素的詳細討論包含在“風險因素”標題下，其中包括我們提交給SEC的截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告、本Form 10-Q季度報告以及我們未來提交給SEC的任何其他報告。
- 4 -
亞瑟和J。加拉格爾&Co.
索引
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頁碼 |
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第一部分：第一部分。 |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計)： |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月合併收益表 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月綜合全面收益表 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表 |
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截至2021年和2020年9月30日止三個月和九個月股東權益合併報表 |
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10-13 |
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2021年9月30日合併財務報表備註 |
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14-38 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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39-70 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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70-71 |
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第四項。 |
管制和程序 |
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72 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
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72 |
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第1A項。 |
風險因素。 |
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72-73 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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74-75 |
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第6項。 |
陳列品 |
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75 |
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簽名 |
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76 |
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第一部分-財務信息
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項目 1. |
財務報表(未經審計) |
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
合併收益表
(未經審計-以百萬美元計，不包括每股數據)
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三個月期滿 |
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結束的九個月期間 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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佣金 |
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費用 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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投資收益 |
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資產剝離淨收益 |
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潔淨煤活動收入 |
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其他淨收入(虧損) |
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報銷前收入 |
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報銷 |
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總收入 |
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補償 |
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運營中 |
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報銷 |
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潔淨煤活動收入成本 |
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利息 |
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債務清償損失 |
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折舊 |
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攤銷 |
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估計收購溢價應付款的變動 |
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總費用 |
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所得税前收益 |
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所得税撥備(福利) |
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淨收益 |
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可歸因於非控股權益的淨收益 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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宣佈的每股普通股股息 |
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請參閲合併財務報表附註。
- 6 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
綜合全面收益表
(未經審計-以百萬美元計)
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三個月期滿 |
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結束的九個月期間 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收益 |
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養老金負債變動(扣除税項) |
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外幣折算，税後淨額 |
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衍生投資公允價值變動， 扣除税金後的淨額 |
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綜合收益 |
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綜合收益可歸因於 擁有非控制性權益 |
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綜合收益可歸因於 *擁有控股權 |
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請參閲合併財務報表附註。
- 7 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
合併資產負債表
(未經審計-以百萬美元計)
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收保費及費用 |
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其他流動資產 |
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固定資產-淨值 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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商譽 |
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可攤銷無形資產-淨額 |
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總資產 |
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支付給承保企業的保費 |
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應計補償和其他流動負債 |
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遞延收入--當期 |
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保費融資債務 |
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與公司相關的借款--當前 |
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流動負債總額 |
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|
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|
與公司相關的借款--非流動借款 |
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遞延收入--非流動收入 |
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|
|
|
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|
租賃負債--非流動負債 |
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|
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|
|
|
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|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
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|
總負債 |
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|
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股東權益： |
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普通股-已發行和已發行普通股 |
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|
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸屬於控股權益的股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於非控股權益的股東權益 |
|
|
|
|
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|
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|
股東權益總額 |
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|
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|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
- 8 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
合併現金流量表
(未經審計-以百萬美元計)
|
|
|
結束的九個月期間 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
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2021 |
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2020 |
|
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|
經營活動的現金流： |
|
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|
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淨收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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|
投資和其他項目的淨收益 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
估計收購溢價應付款的變動 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延薪酬和限制性股票攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票和其他非現金薪酬費用 |
|
|
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|
|
|
|
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|
收購溢價的支付超出最初估計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外匯匯率變動的影響 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應收保費及費用淨變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延收入淨變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付給承保企業的保費淨變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產淨變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應計補償和其他流動負債淨變化 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付所得税淨變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延所得税淨變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他非流動資產和負債淨變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收購支付的現金，扣除收購的現金和限制性現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
銷售業務/業務賬簿的淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資交易資金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動使用的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購溢價支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向非控股權益支付款項 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
保費融資債務工具的淨借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸額度貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按信用額度安排償還貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
與公司相關的長期債務借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還與公司相關的長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務收購成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
終止的利率掉期結算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 *限制現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
- 9 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
股東權益合併報表
(未經審計-以百萬美元計))
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本流入 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
超過 |
|
|
留用 |
|
|
全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
利益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付給非控股股東的股息 他們的利益。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
養老金資產淨變動/ 他的負債，扣除税款後的淨額 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值變動 國際票據，扣除税金後的淨額 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與以下項目相關的補償費用 *股票期權計劃授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
普通股發行地點： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
五筆採購交易記錄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票期權計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
向福利計劃發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延補償和 *限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
宣佈的現金股息 *普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨買入子公司股份 從非控股權益中脱穎而出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付給非控股股東的股息 他們的利益。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
養老金資產淨變動/ 他的負債，扣除税款後的淨額 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
衍生工具公允價值變動 國際票據，扣除税金後的淨額 $( |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
與以下項目相關的補償費用 *股票期權計劃授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
普通股發行地點： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一筆購買交易 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
股票期權計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
遞延補償和 *限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
公開發行股票 可供選擇的產品 |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
宣佈的現金股息 *普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲合併財務報表附註。
- 10 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
股東權益合併報表
(未經審計-以百萬美元計))
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本流入 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
超過 |
|
|
留用 |
|
|
全面 |
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
面值 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
利益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨買入子公司股份 從非控股權益中脱穎而出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付給非控股股東的股息 他們的利益。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
養老金資產淨變動/ 他的負債，扣除税款後的淨額 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
衍生工具公允價值變動 國際票據，扣除税金後的淨額 $ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與以下項目相關的補償費用 *股票期權計劃授予 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
普通股發行地點： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
八筆採購交易記錄 |
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
股票期權計劃 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
員工購股計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
遞延補償和 *限制性股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
宣佈的現金股息 *普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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見合併財務報表附註 |
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- 11 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
股東權益合併報表
(未經審計-以百萬美元計))
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累計 |
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資本流入 |
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其他 |
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普通股 |
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超過 |
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留用 |
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全面 |
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非控制性 |
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股票 |
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金額 |
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面值 |
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收益 |
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損失 |
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利益 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨收益 |
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淨買入子公司股份 從非控股權益中脱穎而出 |
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— |
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( |
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支付給非控股股東的股息 他們的利益。 |
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— |
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( |
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養老金資產淨變動/ 他的負債，扣除税款後的淨額 $ |
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外幣折算 |
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衍生工具公允價值變動 國際票據，扣除税金後的淨額 $( |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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與以下項目相關的補償費用 *股票期權計劃授予 |
|
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普通股發行地點： |
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三筆採購交易記錄 |
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股票期權計劃 |
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員工購股計劃 |
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遞延補償和 *限制性股票 |
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宣佈的現金股息 *普通股 |
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2020年3月31日的餘額 |
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淨收益 |
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淨買入子公司股份 從非控股權益中脱穎而出 |
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支付給非控股股東的股息 他們的利益。 |
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外幣折算 |
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衍生工具公允價值變動 國際票據，扣除税金後的淨額 $ |
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( |
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與以下項目相關的補償費用 *股票期權計劃授予 |
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普通股發行地點： |
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26筆購買交易 |
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股票期權計劃 |
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員工購股計劃 |
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遞延補償和 *限制性股票 |
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宣佈的現金股息 *普通股 |
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2020年6月30日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
- 12 -
阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.)
股東權益合併報表
(未經審計-以百萬美元計))
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累計 |
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普通股 |
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超過 |
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留用 |
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全面 |
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非控制性 |
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股票 |
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面值 |
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收益 |
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利益 |
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總計 |
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2020年6月30日的餘額 |
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淨買入子公司股份 從非控股權益中脱穎而出 |
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支付給非控股股東的股息 他們的利益。 |
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養老金資產淨變動/ 他的負債，扣除税款後的淨額 $ |
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外幣折算 |
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衍生工具公允價值變動 國際票據，扣除税金後的淨額 $ |
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與以下項目相關的補償費用 *股票期權計劃授予 |
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普通股發行地點： |
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15筆採購交易記錄 |
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股票期權計劃 |
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遞延補償和 *限制性股票 |
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2020年9月30日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
- 13 -
截至2021年9月30日合併財務報表附註(未經審計)
1.《重要會計政策摘要》
合併財務報表附註中使用的術語
ASC-會計準則編纂。
ASU-會計準則更新。
FASB--財務會計準則委員會。
公認會計原則- 美國普遍接受的會計原則。
IRC-國內收入代碼。
美國國税局-美國國税局(Internal Revenue Service)。
承銷企業-保險公司、再保險公司和其他各種形式的風險承擔主體，包括承保企業的中介機構。
業務性質和陳述基礎
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中統稱為我們、我們或公司，為國內和國際實體提供保險經紀、諮詢和第三方理賠和管理服務。我們有
我們的經紀業務為所有類型的公司和實體提供經紀和諮詢服務，包括商業、非營利、公共實體，在保險安置、損失風險管理和僱主贊助福利計劃的管理領域，在較小程度上也為個人提供經紀和諮詢服務。我們的風險管理部門業務為商業、非營利、自保和公共實體提供合同理賠、索賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢。以及選擇自行承保財產/傷亡保險或選擇使用第三方索賠管理機構而不是承保企業提供的索賠服務的各種其他組織。*公司部門報告與我們的債務和其他公司成本、清潔能源投資、外部收購相關費用以及外幣兑換影響有關的財務信息。*清潔能源投資包括我們對擁有以下內容的有限責任公司的投資
我們不按淨額承擔承保風險，除非提供最低限度的資本以組織專屬自保公司、集合、專業承銷商或風險保留集團所需的最低或監管資本。相反，彌補虧損所需的資本由承銷企業提供。
投資收入和其他收入主要來自我們的溢價融資業務、我們代表客户持有的投資現金和受限現金，以及清潔能源投資。此外，我們與使用股權法核算的部分擁有實體相關的淨收益份額包括在投資收入中。
我們的總部設在伊利諾伊州的羅林梅多斯，在
- 14 -
我們根據美國證券交易委員會的規章制度編制了隨附的未經審計的綜合財務報表。根據該等規章制度，通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被遺漏。管理層認為，此處包括的未經審計的綜合財務報表是根據我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表編制的。幷包括公平呈現所述信息所需的所有正常經常性調整。*運營的季度結果不一定指示隨後幾個季度或全年的運營結果。*這些未經審計的合併財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些合併財務報表包括在我們截至2020年12月31日的年度報告中。*在編制截至2021年9月30日的未經審計的綜合財務報表時，管理層評估了所有重大後續事件或交易，這些事項或交易包括在截至2020年12月31日的年度報告中。*在編制截至2021年9月30日的未經審計的綜合財務報表時，管理層評估了所有重大後續事件或交易，這些事件或交易包括在截至2020年12月31日的年度報告中用於其中的潛在識別和/或披露。
預算的使用
根據GAAP編制我們的合併財務報表，要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些會計原則要求我們做出影響合併財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債披露的估計和假設。*我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、使用權資產、投資(包括我們的IRC第45節投資)的估值有關的估計和假設。*我們定期評估我們的估計和假設，包括與商譽和其他無形資產、使用權資產、投資(包括我們的IRC第45節投資)有關的估計和假設。退休計劃、訴訟和或有事項。*我們根據歷史經驗和基於特定情況我們認為合理的各種假設進行估計。*隨着更多信息的披露，這些估計和假設在未來可能會發生變化，這可能會影響本文附註中報告和披露的金額。
二、新會計公告的效力
簡化所得税的核算
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12，題為“所得税(話題740)： 簡化收入核算 賦税,“這意在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有的指導意見，以改善一致性應用。ASU 2019-12中的修正案對公共業務實體在2020年12月15日之後的財年(包括其中的過渡期)有效。我們有效地採納了這一新的指導方針。
3.新的業務組合
在截至2021年9月30日的9個月期間，我們以普通股和/或現金換取了以下公司的幾乎所有淨資產。*這些收購已經使用記錄業務合併的收購方法進行了核算(以百萬美元計，股票數據除外)：
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名稱和生效日期 |
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股票 |
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第三方託管 |
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購買 |
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收購日期 |
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阿特拉斯通用控股有限責任公司 |
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2021年1月1日(AGH) |
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波靈頓·威爾遜集團 |
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*2021年2月5日(BWG) |
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LDJ美國在線 美國福利集團有限責任公司 中國日報網2021年5月1日(LDJ) |
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其他16筆收購 2021年竣工 |
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- 15 -
2021年8月13日，我們宣佈達成協議，以初步總代價$收購威利斯大廈屈臣氏公司(Willis Towers Watson Plc Treaty)的再保險經紀業務。
2021年5月20日，我們完成了一項募集資金，募集了$
2021年5月17日，我們完成了普通股的後續公開發行，
與收購相關發行的普通股的估值是在適用收購的生效日期或股票發行日(如果購買對價被推遲)的收盤價。*我們記錄了託管存款，這些存款是在第三方託管結算時因減少商譽而對收購的淨資產進行調整而返還給我們的。*上表中披露的最高潛在獲利應付款代表根據適用收購的購買協議條款可以支付的額外對價的最高金額。*記錄為應收金額。該等估計溢利主要基於被收購實體於收購日期後兩至三年期間的估計未來經營業績，於收購日期按公允價值計量，並在此基礎上計入上表記錄的收購價對價。我們將在產生時在我們的綜合收益表中記錄這些估計溢價債務的後續變化，包括貼現的增加。
該等溢價債務的公允價值乃根據有關購買協議所概述的規定，按第3級公允價值計量，預期未來將支付予被收購實體的賣方的現值。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體制定的財務預測以及為收入增長和/或盈利能力而得出的市場參與者假設來估計被收購實體的未來業績。收入增長率一般在
- 16 -
在.期間 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們認識到$
以下為截至2021年9月30日的九個月期間，在每次收購之日取得的淨資產的估計公允價值摘要(單位：百萬美元)：
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收購 |
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現金和限制性現金 |
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其他流動資產 |
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商譽 |
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過期列表 |
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競業禁止協議 |
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流動負債 |
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承擔的總負債 |
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收購的總淨資產 |
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其中，這些收購使我們能夠擴展到理想的地理位置，進一步擴大我們在零售和批發保險和再保險經紀市場以及第三方索賠管理服務中的存在，並增加目前提供的一般服務量。*收購日收購的有形淨資產超過估計公允價值的部分被分配給商譽、到期名單、競業禁止協議和商號，金額為$。
公允價值的臨時估計是在每次收購時建立的，隨後在收購日期後運營的第一年內進行審查，以確定調整的必要性。*在收購日期，每項適用收購的有形資產和負債的公允價值接近其賬面價值。*到期名單的公允價值是使用超額收益法建立的，超額收益法是一種收入方法，基於管理層使用市場參與者假設為每個被收購實體制定的估計財務預測。*收入增長和流失率通常在以下範圍內
與我們收購相關的到期名單、競業禁止協議和商號在其預計使用年限內使用直線法攤銷(
- 17 -
中的$
我們截至2021年9月30日的9個月合併財務報表包括在截至2021年9月30日的9個月期間收購的實體從各自的收購日期開始的運營情況。
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三個月期滿 |
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結束的九個月期間 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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總收入 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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以上未經審計的備考結果僅用於比較目的，並不旨在表明如果這些收購發生在2020年1月1日，實際會導致的經營結果，也不一定表明未來的經營結果。在截至2021年9月30日的9個月期間，收購實體的年化收入總計約為美元。
4.與客户簽訂更多合同
合同資產和負債/合同餘額
與客户簽訂合同的未開票應收賬款、合同資產和合同負債信息如下(單位：百萬)：
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九月三十日 2021 |
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12月31日， 2020 |
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未開票應收賬款 |
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遞延合同成本 |
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遞延收入 |
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未開單的應收賬款，包括在我們綜合資產負債表的保費和應收費用中。主要與我們對報告日期已完成但未開票的工作的對價權利有關。這些費用在向客户開單時轉移到應收賬款中。遞延合同成本代表我們在合同生效日期之前與客户履行新合同或續簽合同所產生的成本。這些成本在合同生效日支出。*合併資產負債表中的遞延收入包括代表我們合同下剩餘履約義務的金額，以及與預付開單和從客户那裏收到的存款相關的金額，這些金額可能會或可能會發生在客户那裏。*合併資產負債表中的遞延收入包括代表我們合同下剩餘履約義務的金額，以及與預付開單和從客户那裏收到的存款相關的金額，這些金額可能會或從客户收到的押金可以基於比最初開具的交易量更小的實際交易量退還給客户。
- 18 -
在此期間，包括外幣換算調整在內的遞延收入餘額的重大變化如下(單位：百萬美元)：
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風險 |
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經紀 |
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管理 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的遞延收入 |
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遞增遞延收入 |
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截至九月底止九個月內確認的收入 *2021年9月30日包括在2020年12月31日的遞延收入中 |
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從客户收取的賬單/押金淨變化 |
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外匯匯率變動的影響 |
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從企業收購中確認的遞延收入 |
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截至2021年9月30日的遞延收入 |
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上表中截至2021年9月30日的9個月期間確認的收入包括2020年收購的收入，這些收入將不會在之前的期間反映出來。
剩餘履約義務
剩餘履約義務是指合同價格中尚未完成工作的部分。*截至2021年9月30日，分配給剩餘履約義務的合同價格總額為$
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經紀 |
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風險 管理 |
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總計 |
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2021年(剩餘三個月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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遞延合同成本
我們將履行合同所產生的成本資本化為遞延合同成本，這些遞延合同成本包括在我們合併資產負債表中的其他流動資產中。
- 19 -
我們已經運用了實際的權宜之計，如果我們本應確認的資產的攤銷期限對於我們的經紀部門來説是一年或更短的時間，那麼在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。因此，這些成本包括在我們的綜合收益表中的薪酬和運營費用中。
5.公佈其他財務數據
其他流動資產
其他主要類別的流動資產包括以下類別(以百萬美元計)：
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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保費融資墊款和貸款 |
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$ |
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應計補充、直接票據和其他應收款 |
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精煤生產相關應收賬款 |
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遞延合同成本 |
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預付費用 |
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其他流動資產總額 |
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$ |
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保費融資墊款和貸款是指我們向我們的許多經紀相關客户和其他非經紀客户發放的短期貸款，用於支付他們向承保企業支付的保費。三家澳大利亞和新西蘭優質金融子公司融資應收賬款是按攤銷成本計價的。鑑於這些應收賬款的拖欠期相當快，僅為付款後七天，而且按照合同規定，大部分標的保單將在付款到期日起一個月內取消，從歷史上看，無法收到付款的風險一直很小，因此我們不會對這一餘額保留任何重大的損失撥備。
6.管理無形資產
國內外業務分配的2021年9月30日和2020年12月31日商譽賬面金額如下(單位：百萬)：
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經紀 |
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風險 管理 |
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公司 |
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總計 |
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2021年9月30日 |
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美國 |
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$ |
— |
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$ |
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英國 |
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— |
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加拿大 |
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澳大利亞 |
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新西蘭 |
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其他外國 |
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總商譽 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2020年12月31日 |
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美國 |
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— |
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$ |
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英國 |
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— |
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加拿大 |
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— |
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— |
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澳大利亞 |
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— |
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新西蘭 |
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— |
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其他外國 |
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總商譽 |
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$ |
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$ |
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$ |
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- 20 -
截至2021年9月30日的9個月商譽賬面金額變動情況如下(單位：百萬)：
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經紀 |
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風險 管理 |
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公司 |
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總計 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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期內取得的商譽 |
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— |
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因評估和其他收購調整而進行的商譽調整 |
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— |
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— |
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與出售業務和減值相關的商譽註銷 |
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) |
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— |
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— |
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) |
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期內外幣換算調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的主要可攤銷無形資產類別包括以下內容(單位：百萬美元)：
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9月30日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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過期列表 |
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$ |
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$ |
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累計攤銷-到期清單 |
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( |
) |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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累計攤銷-競業禁止協議 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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商品名稱 |
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累計攤銷--商標名 |
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( |
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( |
) |
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可攤銷淨資產 |
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$ |
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$ |
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未來五年及以後每年的估計攤銷費用總額如下(以百萬為單位)：
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2021年(剩餘三個月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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|
總計 |
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$ |
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- 21 -
7.銀行信貸和其他債務協議
|
以下是我們公司和其他債務的摘要(單位：百萬美元)： |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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高級註釋： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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高級債券合計 |
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— |
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注：採購協議： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每季度支付利息，浮動利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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票據購買協議合計 |
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定期支付利息和本金、最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率，最高可達 |
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保費融資債務工具-到期 |
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設施B |
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澳元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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新西蘭元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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設施C和D |
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澳元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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新西蘭元計價部分，銀行同業拆借利率加 |
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保費融資債務安排總額 |
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公司債務和其他債務總額 |
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高級票據和票據購買協議的未攤銷債務收購成本較低 |
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應付債券減去未攤銷折價 |
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淨公司債務和其他債務 |
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2021年5月20日，我們完成了一項募集資金，募集了$
- 22 -
至於2031年的票據，則為加權平均利率(以下簡稱“票據”)。曾經是
2031年債券有一項特別的選擇性贖回，我們可以選擇全部而非部分贖回2031年債券，方法是在以下時間內向2031年債券持有人發出贖回通知
8. 每股收益
下表列出了基本和稀釋後每股淨收益的計算方法(單位為百萬美元，每股數據除外)：
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三個月期滿 |
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結束的九個月期間 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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可歸因於控股權益的淨收益 |
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已發行普通股加權平均數 |
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國庫使用股票期權的稀釋效應 新股票法 |
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公用數和公用數的加權平均數 *等值流通股 |
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基本每股淨收益 |
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稀釋後每股淨收益 |
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反稀釋股票獎勵
9、新的股票期權計劃
2017年5月16日，我們的股東批准了Arthur J.Gallagher&Co.2017長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，該計劃取代了我們之前股東批准的Arthur J.Gallagher&Co.2014長期激勵計劃(我們稱為2014 LTIP)。LTIP的任期從2017年5月16日開始，截止於2027年股東年會之日，除非我們的董事會提前終止。我們所有的高級職員、僱員和非僱員董事都有資格獲得LTIP下的獎勵。我們董事會的薪酬委員會決定了LTIP下每年交付的股票數量。LTIP規定了非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，所有這些都可能取決於業績標準的實現。
根據LTIP可供發行的普通股包括授權普通股和未發行普通股，或重新收購併作為庫存股持有或以其他方式持有的授權普通股和已發行普通股，或兩者的組合。可用股份的數量將減去根據LTIP授予的未償還獎勵的股份總數。在某種程度上，根據長期股權投資計劃或之前的股權計劃授予的未償還獎勵的股份不是
- 23 -
因該裁決期滿、終止、取消或沒收，或由於該裁決以現金結算而發行或交付的，則該等股票將再次可用。申請撥款在LTIP下。
根據LTIP，以股票結算的限制性股票、限制性股票單位獎勵和業績單位獎勵(即股票期權和股票增值權以外的所有獎勵)的最高可用股票數量為
LTIP規定了股票期權的授予，股票期權可以是符合税收條件的激勵股票期權，也可以是不符合條件的期權和股票增值權。薪酬委員會決定不符合條件的股票期權、符合税收條件的激勵股票期權或股票增值權的行使期限，條件是期權的行使時間不得晚於
在行使時，期權行權價可以現金支付，通過交付我們以前擁有的普通股，通過淨行權安排，或通過經紀人協助的無現金行權安排。薪酬委員會決定與終止僱傭時行使、取消或以其他方式處置期權或股票增值權有關的所有條款，無論是由於殘疾、退休、死亡或任何其他原因。LTIP下的股票期權和股票增值權獎勵是不可轉讓的。
2021年3月16日，賠償委員會批准
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，我們確認了
為了確認費用，股票期權授予的估計公允價值在期權的授權期內攤銷為費用。*我們使用Black-Scholes期權定價模型，在以下加權平均假設下估計了授予日期的股票期權公允價值：
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2021 |
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2020 |
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預期股息收益率 |
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預期無風險利率 |
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預期壽命(以年為單位) |
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期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的開發是為了估計交易期權的公允價值，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。*在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間授予的所有期權的加權平均公允價值為1美元。*布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。*在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的所有期權的加權平均公允價值為1美元
- 24 -
以下是我們2021年股票期權活動及相關信息摘要(單位：百萬美元，行權價格和年度數據除外)：
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截至2021年9月30日的9個月期間 |
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加權 |
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平均值 |
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加權 |
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剩餘 |
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股票 |
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平均值 |
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合同 |
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集料 |
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在……下面 |
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鍛鍊 |
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術語 |
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固有的 |
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選擇權 |
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(以年為單位) |
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價值 |
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期初餘額 |
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授與 |
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練習 |
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被沒收或取消 |
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期末餘額 |
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結束未歸屬和預期歸屬 |
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關於以下方面的選擇權
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，行使的期權的內在價值總計為美元。
關於2021年9月30日已發行和可行使的股票期權的其他信息摘要如下(單位：百萬，不包括行權價格和年度數據)：
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未完成的期權 |
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鍛鍊 |
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行權價格區間 |
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傑出的 |
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(以年為單位) |
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價格 |
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可操練的 |
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價格 |
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10.政府延期賠償
我們有一項遞延股權參與計劃(我們稱之為DEPP)，這是一項非限制性計劃，通常規定在我們的某些主要高管到任時分配給他們
- 25 -
我們的發行給的普通股或由拉比信託基金作為這個戴普 按歷史成本計價, 這等於它的授權日的公平市價或購買日期. 當普通股發行時，w電子唱片一個 未賺取的遞延補償義務作為減少超出票面價值的資本在隨附的綜合資產負債表中, 哪一個在參與者的授權期內按比例攤銷補償費用。-交易會未來的變化市場的價值我們的欠參與者的普通股不會對記錄在我們的合併財務報表。
在2021年和2020年的第一季度，薪酬委員會批准了
在2021年和2020年的第一季度，薪酬委員會批准了
在2021年9月30日和2020年12月31日，我們記錄了$
我們有遞延現金參與計劃(我們稱為遞延現金參與計劃)，這是一項針對某些關鍵員工(高管除外)的非限制性遞延薪酬計劃，通常規定不早於獎勵之日起五年內進行歸屬和/或分配。根據DCPP的規定，我們通常代表參與DCPP的高管向拉比信託提供薪酬委員會批准的金額的現金，並指示受託人在公開市場上或在基於參與者選舉的私下談判的交易中收購指定數量的普通股。在2021年和2020年的第一季度，薪酬委員會批准了$
11.設立限制性股票、績效股票和現金獎勵
限制性股票獎
正如這些未經審計的合併財務報表附註9所述，2017年5月16日，我們的股東批准了LTIP，它取代了我們之前股東批准的2014 LTIP。LTIP規定，向高級管理人員、員工和非員工董事授予股票獎勵，既可以作為限制性股票，也可以作為限制性股票單位。*在任何一種情況下，薪酬委員會都可以決定，獎勵將取決於在既定業績期間是否達到業績衡量。股票獎勵和相關股息等價物是不可轉讓的。在績效獎勵的情況下，如果沒有達到適用的績效衡量標準。薪酬委員會將決定與滿足業績衡量標準和終止限制期，或因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止僱傭時沒收和取消限制性股票獎勵有關的所有條款。
根據LTIP授予限制性股票單位的協議將具體規定，這些獎勵是否可以以我們的普通股、現金或股票和現金的組合的股票來結算，以及持有者將有權獲得與此類獎勵有關的當期或遞延紅利等價物。在限制性股票單位結算之前，限制性股票的持有者
- 26 -
單位將不享有作為股東的權利公司. TLTIP下可供限制性股票、限制性股票單位使用的最大股數s和性能單位獎項以股票結算(即股票期權和股票增值權以外的所有獎勵)是
在2021年和2020年的第一季度，我們批准
我們按歷史成本核算限制性股票獎勵，這等於授予之日的公平市場價值，在參與者歸屬期間按比例攤銷為補償費用。*我們欠參與者的普通股公允價值的未來變化不會對我們合併財務報表中記錄的金額產生任何影響。*在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，我們確認了$
業績分享獎
2021年3月16日和2020年3月12日，根據LTIP，賠償委員會批准
現金獎
2021年3月16日，根據我們的績效單位計劃(我們稱為計劃)，薪酬委員會批准了臨時現金獎勵$
- 27 -
2020年3月12日，根據該計劃，賠償委員會批准了臨時現金獎勵#美元。
2019年3月14日，根據該計劃，賠償委員會批准了臨時現金獎勵#美元。
2018年3月15日，根據該方案，賠償委員會批准了臨時現金獎勵#美元。
在截至2021年9月30日的9個月期間，與2018年臨時裁決相關的現金獎勵合計公允價值為$
12.中國投資公司(Investments)
以下是我們在綜合資產負債表中計入其他非流動資產的投資以及相關資金承諾的摘要(單位：百萬美元)：
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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資金來源 |
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Chem-Mod有限責任公司 |
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Chem-Mod國際有限責任公司 |
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清潔煤投資： |
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擁有一家有限責任公司的非控股權益 -2011時代清潔燃煤電廠 |
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擁有20家股份的有限責任公司的控股權 -2011時代的清潔燃煤電廠 |
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其他投資 |
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總投資 |
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13.金融衍生品和對衝活動
我們面臨市場風險，包括外幣匯率和利率的變化。為了管理與這些風險敞口相關的風險，我們簽訂了各種衍生品工具，通過創造抵消性敞口來降低這些風險。*我們一般不會出於交易或投機目的而進行衍生品交易。
外匯風險管理
當我們賺取收入、支付費用或進行以不同於我們本位幣的貨幣計價的公司間貨幣轉賬或以其他貨幣計價的其他交易時，我們面臨外匯風險。
- 28 -
比我們的功能貨幣。我們使用外匯衍生品，通常是遠期合約和期權，以減少我們的貨幣波動對現金流影響的總體敞口。*這些敞口平均對衝的成本低於三好幾年了。
利率風險管理
我們簽訂了各種長期債務協議。我們使用利率衍生品，通常是掉期，以減少利率波動對未來長達三年的預測利率的影響。
截至2021年9月30日，我們尚未收到或質押任何與衍生品安排相關的抵押品。
指定為套期保值工具的衍生品的名義價值和公允價值如下：2021年9月30日和2020年12月31日(單位：百萬美元)：
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衍生資產 |
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衍生負債 |
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概念上的 |
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資產負債表 |
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公平 |
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資產負債表 |
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公平 |
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儀表 |
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金額 |
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分類 |
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價值 |
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分類 |
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價值 |
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2021年9月30日 |
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其他非流動負債 |
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2020年12月31日 |
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利率合約 |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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外匯合約(一) |
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其他流動資產 |
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應計補償和其他流動負債 |
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其他非流動資產 |
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其他非流動負債 |
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- 29 -
現金流對衝會計對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間累計其他綜合虧損的影響如下(單位：百萬美元)：
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數量 |
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數量 |
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得(損) |
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損失 |
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公認的 |
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數量 |
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重新分類 |
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在收益方面 |
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得(損) |
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從… |
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與.有關 |
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在以下位置識別 |
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累計 |
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金額 |
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累計 |
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其他 |
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排除在外 |
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其他 |
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全面 |
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從… |
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全面 |
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虧損成 |
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有效性 |
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損益表 |
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儀表 |
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損失(1) |
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收益 |
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測試 |
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分類 |
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截至2021年9月30日的三個月期間 |
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利率合約 |
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利息支出 |
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外匯合約 |
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佣金收入 |
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補償費用 |
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運營費用 |
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總計 |
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截至2020年9月30日的三個月期間 |
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利率合約 |
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利息支出 |
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佣金收入 |
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補償費用 |
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運營費用 |
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截至2021年9月30日的9個月期間 |
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利率合約 |
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利息支出 |
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佣金收入 |
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補償費用 |
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運營費用 |
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總計 |
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截至2020年9月30日的9個月期間 |
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利率合約 |
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利息支出 |
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佣金收入 |
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補償費用 |
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運營費用 |
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總計 |
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(1) |
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我們估計大約有$
- 30 -
14. 承付款、或有事項和表外安排
關於我們的投資和經營活動，我們已經簽訂了某些合同義務和承諾。
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按期到期付款 |
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合同義務 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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總計 |
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高級註釋 |
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附註採購協議 |
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信貸協議 |
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保費融資債務工具 |
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債務利息 |
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債務總額 |
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經營租賃義務 |
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較少的分租安排 |
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未履行的購買義務 |
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合同義務總額 |
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上表中列出的金額可能不一定反映我們未來的實際現金資金需求，因為未來付款的實際時間可能與所述的合同義務不同。
優先票據、票據購買協議、信貸協議及溢價融資債務工具-有關高級票據、票據購買協議、信貸協議及溢價融資債務安排項下未償還金額的摘要，請參閲這些未經審計的綜合財務報表附註7。*於2021年7月29日，我們行使了2031年優先票據的特別選擇權贖回功能(有關詳情見附註7)。*這些票據已於
經營租賃義務- 我們公司部門的執行辦公室以及經紀和風險管理部門的某些子公司和分支機構位於我們擁有的伊利諾伊州羅林梅多斯高爾夫路2850號的一棟大樓裏，我們在那裏大約有
我們通常在其他地點的租賃物業中運營。其中一些租約有允許續簽更長期限的選項。*除了最低固定租金外，一些租約還包含年度升級條款，這些條款通常與通脹指數的上升有關。
我們已根據經營性分租安排，將若干寫字樓出租予多個非關聯租户。*在正常業務過程中，我們預期其中某些租約不會續期或更換。*我們每年會根據實際開支調整房地產税及公共區域維修費用，並確認產生開支當年的相關收入，但該等金額並未計入上述合約責任表中應收取的未來最低租金。
未履行的購買義務-我們通常在任何時間點都沒有未償還購買義務的實質性金額。以上合同義務表中披露的金額代表我們在2021年9月30日的未記錄購買義務總額。這些義務代表購買在正常業務過程中執行的商品或服務的協議。
表外承諾 - 截至2021年9月30日，我們與未償還信用證、財務擔保和資金承諾相關的未記錄承諾總額如下(以百萬美元為單位)：
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總計 |
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按期間劃分的承諾期到期金額 |
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金額 |
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表外承諾 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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vbl.承諾 |
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信用證 |
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資金承諾 |
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- 31 -
由於承諾可能到期而未使用，上表中列出的金額不一定反映我們未來的實際現金資金需求。 看見這個下面的表外債務部分討論我們的信用證。所有信用證都代表多年承諾，有年度自動續簽條款，並按最新承諾日期分類。
自2002年1月1日以來，我們已經收購了
表外債務 - 我們未合併的投資組合包括對我們所有權利益在以下範圍內的企業的投資
在2021年9月30日，我們已經發布了
訴訟、監管和税務事務-我們是與我們的業務性質相關的各種法律訴訟的被告，包括但不限於與僱傭行為有關的事項，涉嫌違反競業禁止或其他限制性契約、竊取商業機密、違反受託責任和相關訴訟原因。*我們還定期接受監管和税務當局對與我們業務相關的各種事項的查詢、調查和審查，包括我們的運營、合規和財務職能。目前還無法確定這些事項的結果及其對我們業務、財務狀況或運營結果的影響。
2019年7月，中西部能源排放公司和MES公司(我們統稱為中西部能源)向美國特拉華州地區法院提起了針對我們的專利侵權訴訟。Chem-Mod是一家有限責任公司以及眾多其他相關和不相關的當事人。*起訴書稱，被點名的被告侵犯了中西部能源公司獨家持有的專利，並尋求未指明的損害賠償和禁令救濟。但此案仍在調查中。*我們繼續積極為此事辯護。訴訟本身存在不確定性，我們無法預測此事的最終結果以及對我們的財務影響。*我們認為發生重大損失的可能性微乎其微。
正如之前披露的那樣，我們的IRC 831(B)(或“微自保”)諮詢服務業務自2013年以來一直受到美國國税局(IRS)的審計。除其他事項外，美國國税局正在調查我們是否在這些行動中扮演了避税推動者的角色。此外，美國國税局正在對IRC 831(B)微型自保承銷企業進行刑事調查。我們被告知我們不是刑事調查的目標。我們正在全力配合這兩件事。雖然我們無法合理估計與這些事項相關的任何潛在損失的金額，但我們預計任何此類損失都不會是實質性的。
- 32 -
或有負債-我們購買保險以防止錯誤和遺漏(我們稱之為路透紐約8月23日電-E&O(E&O：行情)在正常業務過程中可能出現的索賠.“C目前 我們保留前$
税收優惠投資不再持有-在1996至2007年間，我們開發並出售了我們在各種能源相關投資中的部分所有權，其中許多有資格根據IRC第29條獲得税收抵免。*我們記錄了與我們在這些投資中的所有權相關的税收優惠。*截至2021年9月30日，我們有$
由於這種敞口的或有性質以及我們對其可能性的相關評估，我們2021年9月30日的合併資產負債表中沒有記錄與這種敞口相關的準備金。
15. 現金流量信息的補充披露
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截至9月30日的9個月期間， |
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現金流量信息的補充披露(單位：百萬)： |
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2021 |
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2020 |
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支付的利息 |
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已繳納所得税，淨額 |
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以下是我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表中列出的期末現金、現金等價物和受限現金餘額的對賬(單位：百萬美元)：
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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我們有一個合格的供款式儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求的合格員工獲得匹配的供款，我們歷來都是匹配的
- 33 -
16. 累計其他綜合損失
我們累計的其他可歸因於控股權益的綜合虧損的税後組成部分包括：--
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外國 |
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的公允價值 |
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累計 |
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貨幣 |
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導數 |
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全面 |
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負債 |
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翻譯 |
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投資 |
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損失 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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期間淨變動 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日的9個月期間的外幣換算主要涉及我們在英國、澳大利亞、加拿大、新西蘭、加勒比海地區、印度和其他非美國地點的業務中當地貨幣相對於美元價值變化的淨影響。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，
17. 段信息
我們有
經紀業務主要由我們的零售和批發保險經紀業務。經紀業務細分市場通過以下方式產生收入承銷企業支付的佣金和向我們的客户收取的費用。我們的經紀人、代理人和管理人在承銷企業和我們的客户之間充當中間人，我們不承擔淨承保風險。
風險管理部門為選擇自行承保部分或全部財產/意外傷害保險的企業和公共實體以及選擇將部分或全部財產/意外傷害索賠部門外包的承保企業提供合同索賠結算和管理服務。這些業務還提供理賠管理、損失控制諮詢和保險財產評估服務。我們的收入主要是在按理賠或按服務收費的基礎上協商產生的。此外，我們的風險管理部門還提供公認為服務交付的風險管理諮詢服務。
公司部門管理 我們的清潔能源和其他投資。此外，公司部門還報告與我們的債務和其他公司成本、外部收購相關費用以及外幣換算影響有關的財務信息。
投資收入和某些費用的分配基於合理的假設和估計，主要使用收入、員工人數和其他信息。*我們使用當地國家法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。如果採用不同的方法，按部門報告的經營結果將發生變化。
- 34 -
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，與我們部門相關的財務信息如下(以百萬美元為單位)：
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三個月期滿 9月30日， |
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結束的九個月期間 9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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經紀 |
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總收入 |
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所得税前收益 |
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2021年9月30日和2020年9月30日的可確認資產 |
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風險管理 |
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總收入 |
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所得税前收益 |
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2021年9月30日和2020年9月30日的可確認資產 |
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公司 |
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總收入 |
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所得税前虧損 |
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2021年9月30日和2020年9月30日的可確認資產 |
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2021年9月30日和2020年9月30日的可確認資產 |
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收入的分類
我們按照每個細分市場的類型和地理位置對我們與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為我們認為這最好地描述了我們的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
截至2021年9月30日的三個月內，按類型和部門劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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經紀 |
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管理 |
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收入： |
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費用 |
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補充收入 |
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或有收入 |
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投資收益 |
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資產剝離淨收益 |
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- 35 -
截至2021年9月30日的9個月期間，按類型和部門劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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經紀 |
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管理 |
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其他淨收入 |
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截至2021年9月30日的三個月期間，按地理位置和細分市場劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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經紀 |
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管理 |
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新西蘭 |
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其他外國 |
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總收入 |
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截至2021年9月30日的9個月內按地理位置和細分市場劃分的收入 具體如下(單位：百萬美元)：
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風險 |
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管理 |
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- 36 -
截至2020年9月30日的三個月期間，按類型和部門劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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管理 |
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截至2020年9月30日的9個月期間，按類型和部門劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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截至2020年9月30日的三個月期間，按地理位置和細分市場劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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- 37 -
截至2020年9月30日的9個月期間，按地理位置和細分市場劃分的收入如下(單位：百萬)：
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風險 |
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- 38 -
第二項。管理學的探討與分析財務狀況和經營業績
以下討論和分析涉及我們截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的財務狀況和運營結果。讀者應結合本季度報告(Form 10-Q)第一部分第1項中包含的2021年9月30日未經審計的合併財務報表和附註以及已審計的合併財務報表和附註，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析來審查這些信息。
前一年對結果和比較的討論
有關2020財年第三季度業績和類似比較的信息，請參閲截至2020年9月30日的10-Q財年三個月和九個月財務狀況和運營結果的管理層討論和分析。
關於非GAAP指標和其他指標的信息
在對以下經營業績的討論和分析中，除了根據GAAP報告財務業績外，我們還提供有關EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後EBITDAC、調整後EBITDAC利潤率、稀釋後每股淨收益(調整後每股收益)的信息。 調整後的收入、調整後的薪酬和營業費用、調整後的薪酬費用比率、調整後的營業費用比率和有機收入。這些衡量標準與本季度報告(Form 10-Q)中提供的GAAP信息不符，也不是GAAP信息的替代。我們認為，這些陳述為管理層、分析師和投資者提供了有關我們經營結果和財務狀況的財務和業務趨勢的有用信息，因為它們為投資者提供了我們的首席運營決策者在審查公司業績時使用的衡量標準，以及下文所述的其他原因。我們的行業同行可能會就其中一個或多個衡量標準提供類似的補充非GAAP信息，儘管它們可能不使用相同或可比較的術語，也可能不會進行相同的調整。我們提供的非GAAP信息應作為提供的GAAP信息的補充使用，但不能作為替代。我們就高管激勵薪酬、績效股票獎勵和年度現金激勵獎勵的某些要素進行確定，部分依據是與調整後的EBITDAC相關的措施。
調整後的非GAAP報告 -我們相信，以下頁面所列當期和上期信息的調整後的非公認會計準則陳述為股東和其他感興趣的人提供了有關某些財務指標的有用信息，這些信息可能有助於他們分析我們的隨着我們對未來收益前景的發展，我們將公佈經營業績。此外，與調整相關的税後金額是使用各個時期的正常化實際税率計算的。
|
|
• |
調整後的措施-我們將這些衡量標準分別定義為收入(對於經紀部門)、報銷前收入(對於風險管理部門)、淨收益、薪酬費用和運營費用，如果適用，每個指標都進行了調整，不包括以下因素： |
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• |
資產剝離的淨收益，主要是與出售業務賬簿和其他資產剝離交易(如通過出售或關閉處置業務)有關的淨收益。 |
|
|
• |
收購整合成本，包括與我們的某些大型收購相關的成本，超出了我們通常的插入式戰略的範圍，一旦我們完全吸收了適用的收購，預計未來不會持續發生。*這些成本通常與宂餘勞動力、額外的租賃空間、重複服務以及與我們的IT相關係統吸收收購所產生的外部成本相關。 |
|
|
• |
與其收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務的待定協議以及之前終止的收購某些Willis Towers Watson plc再保險和其他經紀業務的協議的盡職調查和成交前整合準備相關的交易成本。 |
|
|
• |
與勞動力相關的費用，主要包括與員工離職相關的遣散費(應計或支付)，以及與多餘勞動力相關的其他成本。 |
|
|
• |
與租賃終止相關的費用，主要包括與終止房地產租賃和放棄租賃空間有關的成本。 |
|
|
• |
與收購相關的調整，包括估計的收購溢價應付款項調整、減值費用和收購相關補償費用的變化。對於2021年第三季度，這一調整還包括收購估值分析和相應調整的影響。 |
- 39 -
|
|
• |
外幣折算的影響(視情況而定)。排除外幣折算的金額是通過將當年的外匯匯率適用於上年同期來計算的。. |
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|
• |
所得税相關變化，這是與2023年生效的英國有效所得税税率從19%改為25%相關的一次性所得税支出在2021年第二季度的影響。它還包括與2021年第三季度做出的一些收購相關調整不可抵扣相關的額外英國所得税支出的影響。 |
|
|
• |
債務清償虧損是指提前贖回6.5億美元2031年優先債券所產生的成本，其中包括贖回價格溢價、債券發行的未攤銷折扣額以及所有債務收購成本的沖銷。 |
|
|
• |
調整後的比率 - 調整後的薪酬費用和調整後的營業費用分別除以調整後的收入。 |
非GAAP盈利衡量標準
我們認為，經紀和風險管理部門的EBITDAC、EBITDAC利潤率、調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC利潤率和調整後的EPS的列報(定義如下)提供了我們經營業績的有意義的代表。*調整後的EPS是一種業績衡量標準，不應用作衡量我們流動性的指標。我們還認為EBITDAC和EBITDAC利潤率是持續衡量財務表現的方式。此外，調整後的EBITDAC、調整後的EBITDAC 並提出了經紀和風險管理部門的調整後每股收益，通過消除具有高度變異性的項目的影響，提高了我們的業績在不同時期之間的可比性。
|
|
• |
EBITDAC 和EBITDAC利潤率 -EBITDAC是扣除利息、所得税、折舊、攤銷前的淨收益和估計的收購收益應付款項的變化，EBITDAC利潤率是EBITDAC除以總收入(對於經紀部門)和報銷前收入(對於風險管理部門)。經紀和風險管理部門的這些衡量標準為我們的整體業務提供了有意義的經營業績，並提供了一種有意義的方式來持續衡量其財務業績。 |
|
|
• |
調整後的EBITDAC和調整後的EBITDAC利潤率-調整後EBITDAC經調整後不包括資產剝離淨收益、收購整合成本、勞動力相關費用、租賃終止相關費用、收購相關調整以及外幣換算的期間影響(視情況而定)，調整後EBITDAC利潤率為調整後EBITDAC除以調整後總收入(定義見上文)。 這些針對經紀和風險管理部門的衡量標準對我們的經營業績提供了有意義的體現，並通過消除具有高度變異性的項目的影響，提高了我們不同時期業績的可比性。 |
|
|
• |
調整後每股收益和調整後淨收益-調整後的淨收益已進行調整，以剔除淨收益對資產剝離、收購整合成本、外幣換算的影響、勞動力相關費用、租賃終止相關費用、收購相關調整以及實際所得税税率影響(視情況而定)的税後影響。調整後的每股收益是調整後的淨收益除以稀釋後的加權平均流通股。*這一衡量標準提供了我們經營業績的有意義的代表(因此不應被用作衡量我們流動性的指標)，對於整體業務來説，這也是為了通過消除高度變異性項目的影響來提高我們不同時期業績的可比性。 |
有機收入(非GAAP衡量標準) -對於經紀業務，基本佣金和手續費收入、補充收入和或有收入不包括從收購等產生的此類收入的前12個月。列出了每年與剝離運營相關的收入。*這些收入不包括在有機收入中，以幫助感興趣的人分析與本季度和上一季度作為我們業務一部分的運營相關的收入增長。此外，基數佣金和基礎佣金的有機變化手續費收入、補充收入和或有收入剔除外幣換算的期間間影響，通過消除高度變異性的項目的影響，提高我們期間之間的業績可比性。對於風險管理部門，手續費收入的有機變化不包括每年從收購中產生的前12個月的手續費收入。此外，有機增長的變化排除外幣換算的期間影響，通過消除高度變異性的項目的影響，提高我們期間之間的結果的可比性。
這些收入項目不包括在有機收入中，以便確定與預計在本年度及以後繼續存在的收入來源相關的可比但非GAAP的收入增長衡量標準。*我們歷來將有機收入增長視為評估和評估我們經紀公司業績和風險時的一個重要指標
- 40 -
管理細分市場。*我們也相信利用這一點非-GAAP措施允許我們的讀者財務報表s以有意義和一致的方式衡量、分析和比較我們經紀業務和風險管理部門的增長。
提交給GAAP衡量標準的非GAAP信息的對賬 -這份10-Q表季度報告包括與最具可比性的GAAP指標的表格核對，具體如下：EBITDAC(第51頁和第57頁)，調整後收入、調整後EBITDAC和調整後稀釋後每股淨收益(第44頁和第45頁)，有機收入指標(第52頁和第57頁，分別針對經紀和風險管理部門)，調整後EBITDAC利潤率、調整後薪酬支出和運營費用(分別位於第53頁和54頁)，經紀部門和
其他信息 -投資收入和某些費用的分配主要基於合理的假設和估計，主要使用收入、員工人數和其他信息。*我們使用當地法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。*因此，公司部門的所得税撥備反映了IRC條款產生的45項税收抵免給我們帶來的全部好處，因為這是產生税收抵免的部分。*規定IRC條款45項税收抵免的法律已於2019年12月到期，適用於我們在此之前投入使用的14家工廠我們預計，在可預見的未來，經紀部門的有效税率約為23.0%至25.0%，風險管理部門的有效税率約為24.0%至26.0%。如果採用不同的分配方法，各部門報告的運營結果將發生變化。例如，當IRC部門的法律規定時，我們預計經紀部門的有效税率約為23.0%至25.0%，風險管理部門的有效税率約為24.0%至26.0%。如果採用不同的分配方法，我們的21家工廠將於2021年12月至2021年12月到期。然而，由於不必支付運營潔淨煤設施的費用，以及增加對美國聯邦所得税義務的抵免，我們的淨現金流將會增加。
在接下來的關於我們經營業績的討論中，我們還提供了關於我們的經營業績的以下比率：税前利潤率、薪酬費用比率和運營費用比率。税前利潤率代表税前收益除以總收入。薪酬費用比率是薪酬費用除以總收入。運營費用比率是運營費用除以總收入。
概述和2021年第三季度亮點
我們致力於為美國和海外的實體提供保險經紀和諮詢服務，以及第三方財產/意外傷害索賠結算和管理服務。*在截至2021年9月30日的9個月內，我們在國內的經紀和風險管理部門的收入約佔我們總收入的68%，在國際上約佔32%，主要是在澳大利亞、百慕大、加拿大、加勒比海地區、新西蘭和英國。我們有三個可報告的部門：經紀、風險管理和公司，這三個部門的貢獻約為72%，132021年，我們營業收入的主要來源是佣金、手續費和經紀業務的補充收入和或有收入，以及風險管理業務的費用。我們的投資收入來自投資的現金和信託基金、清潔能源和其他投資，以及保費融資的利息收入。
我們通常引用保險代理人和經紀人協會(我們稱為CIAB)目前的保險定價季度調查作為當前保險費率環境的指標。*截至本報告提交日期，2021年第三季度的調查尚未發佈。*2021年第二季度的調查顯示，商業財產/傷害率平均增長8.3%。*我們預計，當CIAB發佈2021年第三季度的調查報告時，也會注意到類似的趨勢，這將表明總體價格繼續堅挺和堅挺他們承擔了美國大約85%的商業財產/傷亡保險費。
我們認為，財產/傷亡率的上升將持續到2021年剩餘時間和2022年，如果損失趨勢在未來幾個季度惡化，可能會導致某些行業的財產/傷亡率和條件環境更加困難。美國和世界其他國家的經濟在2020年因新冠肺炎而收縮。2021年到目前為止，許多地區的全球經濟狀況都有所改善，然而，由於新的新冠肺炎變體和供應鏈中斷，全球經濟活動尚未反彈到大流行前的水平。*經濟活動水平的改善正在並可能繼續導致更高的敞口單位、通脹、緊張的勞動力市場和更低的失業率。*此外，我們預計，我們為運營商合作伙伴帶來強勁的新業務產生、堅實的保有量和增強的增值服務的歷史，應該會在世界各地帶來進一步的有機增長機會。總體而言，我們相信，在風險敞口不斷增長的正費率環境中，我們的專業人員可以通過加強我們客户的保險組合，並在客户預算範圍內提供保險和風險管理解決方案，展示他們的專業知識和高質量的增值能力。*根據我們的經驗，保險市場上有足夠的能力，以滿足大多數承保範圍、條款和條件收緊的要求大多數保險公司似乎都在做出理性的定價決定，客户基本上仍然可以獲得保險。注：還請參閲下面第48頁標題為“新冠肺炎大流行恢復的影響”的章節。
- 41 -
財務結果摘要- 三個月期末九月 30, 2021年和2020
見第46頁的非GAAP衡量標準對賬。
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(百萬美元，每股數據除外) |
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2021年第三季度 |
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2020年第三季度 |
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變化 |
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|||||||||||||||
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已報告 |
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調整後的 |
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已報告 |
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|
調整後的 |
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已報告 |
|
|
調整後的 |
|
||||||
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|
公認會計原則 |
|
|
非GAAP |
|
|
公認會計原則 |
|
|
非GAAP |
|
|
公認會計原則 |
|
|
非GAAP |
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||||||
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經紀業務部門 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
1,499.7 |
|
|
$ |
1,495.4 |
|
|
$ |
1,294.6 |
|
|
$ |
1,309.0 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
14 |
% |
|
有機收入 |
|
|
|
|
|
$ |
1,401.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,286.3 |
|
|
|
|
|
|
|
9.0 |
% |
|
淨收益 |
|
$ |
253.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
206.7 |
|
|
|
|
|
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
淨利潤率 |
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
16.0 |
% |
|
|
|
|
|
+94分 |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
492.4 |
|
|
|
|
|
|
$ |
437.3 |
|
|
|
|
|
|
|
13 |
% |
|
調整後的EBITDAC利潤率 |
|
|
|
|
|
|
32.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
33.4 |
% |
|
|
|
|
|
-48 bps |
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
1.32 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
$ |
1.21 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
9 |
% |
|
風險管理部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報銷前收入 |
|
$ |
248.0 |
|
|
$ |
248.0 |
|
|
$ |
202.7 |
|
|
$ |
203.6 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
22 |
% |
|
有機收入 |
|
|
|
|
|
$ |
237.2 |
|
|
|
|
|
|
$ |
203.5 |
|
|
|
|
|
|
|
16.6 |
% |
|
淨收益 |
|
$ |
22.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
18.8 |
|
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
淨利潤率(報銷前) |
|
|
8.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
|
|
|
-40分 |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
48.3 |
|
|
|
|
|
|
$ |
39.4 |
|
|
|
|
|
|
|
23 |
% |
|
調整後的EBITDAC利潤率(報銷前) |
|
|
|
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
|
|
|
+13個bps |
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
20 |
% |
|
企業細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(0.22 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
1.06 |
|
|
$ |
1.33 |
|
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
1.09 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
22 |
% |
|
總經紀業務和風險管理部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
1.30 |
|
|
$ |
1.44 |
|
|
$ |
1.14 |
|
|
$ |
1.31 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
10 |
% |
- 42 -
財務結果摘要-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間
見第47頁的非GAAP衡量標準對賬。
|
(百萬美元，每股數據除外) |
|
2021年9個月 |
|
|
2020-9個月 |
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變化 |
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|||||||||||||||
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|
|
已報告 |
|
|
調整後的 |
|
|
已報告 |
|
|
調整後的 |
|
|
已報告 |
|
|
調整後的 |
|
||||||
|
|
|
公認會計原則 |
|
|
非GAAP |
|
|
公認會計原則 |
|
|
非GAAP |
|
|
公認會計原則 |
|
|
非GAAP |
|
||||||
|
經紀業務部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
4,500.1 |
|
|
$ |
4,491.2 |
|
|
$ |
3,931.3 |
|
|
$ |
4,034.1 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
11 |
% |
|
有機收入 |
|
|
|
|
|
$ |
4,250.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
3,964.8 |
|
|
|
|
|
|
|
7.2 |
% |
|
淨收益 |
|
$ |
845.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
708.3 |
|
|
|
|
|
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
淨利潤率 |
|
|
18.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
|
|
|
+77分 |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
1,579.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,353.4 |
|
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
調整後的EBITDAC利潤率 |
|
|
|
|
|
|
35.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
33.6 |
% |
|
|
|
|
|
+162個字節 |
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
4.09 |
|
|
$ |
4.43 |
|
|
$ |
3.62 |
|
|
$ |
4.03 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
10 |
% |
|
風險管理部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報銷前收入 |
|
$ |
713.3 |
|
|
$ |
713.2 |
|
|
$ |
605.3 |
|
|
$ |
616.9 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
16 |
% |
|
有機收入 |
|
|
|
|
|
$ |
689.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
616.3 |
|
|
|
|
|
|
|
11.9 |
% |
|
淨收益 |
|
$ |
64.9 |
|
|
|
|
|
|
$ |
47.8 |
|
|
|
|
|
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
淨利潤率(報銷前) |
|
|
9.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
|
|
|
+120 bps |
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
|
|
|
|
|
$ |
137.1 |
|
|
|
|
|
|
$ |
109.8 |
|
|
|
|
|
|
|
25 |
% |
|
調整後的EBITDAC利潤率(報銷前) |
|
|
|
|
|
|
19.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.8 |
% |
|
|
|
|
|
+142 bpt |
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
30 |
% |
|
企業細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(0.36 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
3.88 |
|
|
$ |
4.51 |
|
|
$ |
3.48 |
|
|
$ |
3.94 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
14 |
% |
|
總經紀業務和風險管理部門 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
4.40 |
|
|
$ |
4.78 |
|
|
$ |
3.87 |
|
|
$ |
4.30 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
11 |
% |
在我們的企業部門，據報告，在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們清潔能源投資的税後淨收益分別為3080萬美元和440萬美元。在我們的企業部門，報告的清潔能源投資的税後淨收益在截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的九個月期間分別為8500萬美元和6190萬美元。我們預計我們的清潔能源投資在2021年將產生8,700萬至9,500萬美元的調整後淨收益。請參見第48頁的“新冠肺炎大流行復蘇的影響”。*我們預計將利用這些收益產生的額外現金流，在我們的核心經紀和風險管理業務中繼續我們的併購戰略。
在將截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的報銷前收入、淨收益、EBITDAC和稀釋後每股淨收益與2020年同期進行比較時，以下表格提供了管理層認為有幫助的信息。此外，這些表格還提供了對調整後收入、調整後EBITDAC和調整後稀釋後每股淨收益的最具可比性的GAAP衡量標準的核對。*經紀業務和風險管理部門分別在本申請的第51頁和第57頁提供。
- 43 -
截至以下三個月的期間九月 30向調整後的非GAAP調節報告的GAAP：
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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之前的收入 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄後淨收益 |
|
||||||||||||||
|
|
|
報銷 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
EBITDAC |
|
|
每股(虧損) |
|
||||||||||||||||||||||||
|
細分市場 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
1,499.7 |
|
|
$ |
1,294.6 |
|
|
$ |
253.6 |
|
|
$ |
206.7 |
|
|
$ |
481.2 |
|
|
$ |
411.2 |
|
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
|
14 |
% |
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
18.5 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
|
|
|
平價外幣 翻譯： |
|
|
— |
|
|
|
17.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
經調整的經紀業務* |
|
|
1,495.4 |
|
|
|
1,309.0 |
|
|
|
280.6 |
|
|
|
238.9 |
|
|
|
492.4 |
|
|
|
437.3 |
|
|
|
1.32 |
|
|
|
1.21 |
|
|
|
9 |
% |
|
據報道，風險管理 |
|
|
248.0 |
|
|
|
202.7 |
|
|
|
22.0 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
38.2 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
11 |
% |
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
平價外幣 翻譯： |
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
調整後的風險管理* |
|
|
248.0 |
|
|
|
203.6 |
|
|
|
25.9 |
|
|
|
19.3 |
|
|
|
48.3 |
|
|
|
39.4 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
20 |
% |
|
公司，正如報道的那樣 |
|
|
357.9 |
|
|
|
310.2 |
|
|
|
(37.0 |
) |
|
|
(37.7 |
) |
|
|
(51.5 |
) |
|
|
(37.8 |
) |
|
|
(0.24 |
) |
|
|
(0.24 |
) |
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
交易相關成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
與所得税相關的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
調整後的公司* |
|
|
357.9 |
|
|
|
310.2 |
|
|
|
(11.7 |
) |
|
|
(32.2 |
) |
|
|
(40.5 |
) |
|
|
(37.8 |
) |
|
|
(0.11 |
) |
|
|
(0.22 |
) |
|
|
|
|
|
報告的公司總數 |
|
$ |
2,105.6 |
|
|
$ |
1,807.5 |
|
|
$ |
238.6 |
|
|
$ |
187.8 |
|
|
$ |
473.4 |
|
|
$ |
411.6 |
|
|
$ |
1.06 |
|
|
$ |
0.90 |
|
|
|
18 |
% |
|
調整後的公司總數* |
|
$ |
2,101.3 |
|
|
$ |
1,822.8 |
|
|
$ |
294.8 |
|
|
$ |
226.0 |
|
|
$ |
500.2 |
|
|
$ |
438.9 |
|
|
$ |
1.33 |
|
|
$ |
1.09 |
|
|
|
22 |
% |
|
總經紀佣金和風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，管理層 |
|
$ |
1,747.7 |
|
|
$ |
1,497.3 |
|
|
$ |
275.6 |
|
|
$ |
225.5 |
|
|
$ |
524.9 |
|
|
$ |
449.4 |
|
|
$ |
1.30 |
|
|
$ |
1.14 |
|
|
|
14 |
% |
|
總經紀佣金和風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的管理層* |
|
$ |
1,743.4 |
|
|
$ |
1,512.6 |
|
|
$ |
306.5 |
|
|
$ |
258.2 |
|
|
$ |
540.7 |
|
|
$ |
476.7 |
|
|
$ |
1.44 |
|
|
$ |
1.31 |
|
|
|
10 |
% |
|
* |
在截至2021年9月30日的三個月期間，經紀部門調整的税前影響總計3400萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為700萬美元。在截至2021年9月30日的三個月期間，風險管理部門調整的税前影響總計530萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整140萬美元。在截至2021年9月30日的三個月期間，風險管理部門調整的税前影響總計530萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整140萬美元。附註(3)第64頁所述與這些項目和與所得税有關的項目的190萬美元所得税準備金作了相應調整。注(3)第46頁顯示了對2021年所得税準備金的詳細對賬。 |
|
* |
在截至2020年9月30日的三個月期間，經紀部門調整的税前影響總計4,220萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為1,000萬美元。在截至2020年9月30日的三個月期間，風險管理部門調整的税前影響總計為60萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為10萬美元。儘管公司部門調整沒有税前影響，但是，與第64頁附註(3)中註明的所得税相關項目有關的550萬美元的所得税優惠有一項調整。注(3)第46頁顯示了2020年所得税撥備的詳細對賬。 |
- 44 -
截至9月30日的9個月期間，報告的GAAP至調整後的非GAAP對賬：
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
之前的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄後淨收益 |
|
||||||||||||||
|
|
|
報銷 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
EBITDAC |
|
|
每股(虧損) |
|
||||||||||||||||||||||||
|
細分市場 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
4,500.1 |
|
|
$ |
3,931.3 |
|
|
$ |
845.6 |
|
|
$ |
708.3 |
|
|
$ |
1,539.6 |
|
|
$ |
1,255.6 |
|
|
$ |
4.09 |
|
|
$ |
3.62 |
|
|
|
13 |
% |
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
25.7 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
0.13 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
52.3 |
|
|
|
24.7 |
|
|
|
19.6 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
0.25 |
|
|
|
0.13 |
|
|
|
|
|
|
平價外幣 翻譯： |
|
|
— |
|
|
|
107.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.09 |
|
|
|
|
|
|
經調整的經紀業務* |
|
|
4,491.2 |
|
|
|
4,034.1 |
|
|
|
915.3 |
|
|
|
786.7 |
|
|
|
1,579.6 |
|
|
|
1,353.4 |
|
|
|
4.43 |
|
|
|
4.03 |
|
|
|
10 |
% |
|
據報道，風險管理 |
|
|
713.3 |
|
|
|
605.3 |
|
|
|
64.9 |
|
|
|
47.8 |
|
|
|
131.1 |
|
|
|
101.7 |
|
|
|
0.31 |
|
|
|
0.25 |
|
|
|
24 |
% |
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
平價外幣 翻譯： |
|
|
— |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
調整後的風險管理* |
|
|
713.2 |
|
|
|
616.9 |
|
|
|
71.8 |
|
|
|
53.4 |
|
|
|
137.1 |
|
|
|
109.8 |
|
|
|
0.35 |
|
|
|
0.27 |
|
|
|
30 |
% |
|
公司，正如報道的那樣 |
|
|
921.6 |
|
|
|
651.7 |
|
|
|
(76.4 |
) |
|
|
(51.1 |
) |
|
|
(145.0 |
) |
|
|
(95.8 |
) |
|
|
(0.52 |
) |
|
|
(0.39 |
) |
|
|
|
|
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
交易相關成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
21.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與所得税相關的 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
|
|
|
調整後的公司* |
|
|
921.6 |
|
|
|
651.7 |
|
|
|
(23.1 |
) |
|
|
(45.6 |
) |
|
|
(123.8 |
) |
|
|
(95.8 |
) |
|
|
(0.27 |
) |
|
|
(0.36 |
) |
|
|
|
|
|
報告的公司總數 |
|
$ |
6,135.0 |
|
|
$ |
5,188.3 |
|
|
$ |
834.1 |
|
|
$ |
705.0 |
|
|
$ |
1,525.7 |
|
|
$ |
1,261.5 |
|
|
$ |
3.88 |
|
|
$ |
3.48 |
|
|
|
11 |
% |
|
調整後的公司總數* |
|
$ |
6,126.0 |
|
|
$ |
5,302.7 |
|
|
$ |
964.0 |
|
|
$ |
794.5 |
|
|
$ |
1,592.9 |
|
|
$ |
1,367.4 |
|
|
$ |
4.51 |
|
|
$ |
3.94 |
|
|
|
14 |
% |
|
總經紀佣金和風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，管理層 |
|
$ |
5,213.4 |
|
|
$ |
4,536.6 |
|
|
$ |
910.5 |
|
|
$ |
756.1 |
|
|
$ |
1,670.7 |
|
|
$ |
1,357.3 |
|
|
$ |
4.40 |
|
|
$ |
3.87 |
|
|
|
14 |
% |
|
總經紀佣金和風險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的管理層* |
|
$ |
5,204.4 |
|
|
$ |
4,651.0 |
|
|
$ |
987.1 |
|
|
$ |
840.1 |
|
|
$ |
1,716.7 |
|
|
$ |
1,463.2 |
|
|
$ |
4.78 |
|
|
$ |
4.30 |
|
|
|
11 |
% |
|
* |
在截至2021年9月30日的9個月期間，經紀部門調整的税前影響總計8950萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為1980萬美元。在截至2021年9月30日的9個月期間，風險管理部門調整的税前影響總計920萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為230萬美元。在截至2021年9月30日的9個月期間，公司部門調整的税前影響總額為3740萬美元，與這些項目和附註2(3)第64頁上註明的所得税相關項目相關的所得税福利相應調整為1590萬美元。2021年所得税規定的詳細對賬見第47頁。 |
|
* |
在截至2020年9月30日的9個月期間，經紀部門調整的税前影響總額為102.6美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為2,420萬美元。在截至2020年9月30日的9個月期間，風險管理部門調整的税前影響總額為760萬美元，與這些項目相關的所得税撥備相應調整為200萬美元。雖然公司部門調整沒有税前影響，但與第64頁附註(3)中註明的所得税相關項目有關的550萬美元的所得税優惠有一項調整。注(3)第47頁顯示了2020年所得税撥備的詳細對賬。 |
- 45 -
非GAAP衡量標準的對賬-税前收益和稀釋後每股淨收益
|
(除每股和每股數據外，以百萬美元為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益 |
|
|
規定 |
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
在此之前 |
|
|
(利益) |
|
|
|
|
|
|
歸因於 |
|
|
歸因於 |
|
|
稀釋網 |
|
|||||
|
|
|
收入 |
|
|
對於收入而言 |
|
|
網絡 |
|
|
非控制性 |
|
|
控管 |
|
|
收益(虧損) |
|
||||||
|
|
|
賦税 |
|
|
賦税 |
|
|
收益(虧損) |
|
|
利益 |
|
|
利益 |
|
|
每股 |
|
||||||
|
截至2021年9月30日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
334.5 |
|
|
$ |
80.9 |
|
|
$ |
253.6 |
|
|
$ |
1.2 |
|
|
$ |
252.4 |
|
|
$ |
1.20 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
收購整合 |
|
|
5.8 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
0.02 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
4.2 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
0.01 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
28.3 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
0.11 |
|
|
經紀業務(經調整) |
|
$ |
368.5 |
|
|
$ |
87.9 |
|
|
$ |
280.6 |
|
|
$ |
1.2 |
|
|
$ |
279.4 |
|
|
$ |
1.32 |
|
|
據報道，風險管理 |
|
$ |
29.5 |
|
|
$ |
7.5 |
|
|
$ |
22.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
22.0 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
5.4 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
0.02 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
調整後的風險管理 |
|
$ |
34.8 |
|
|
$ |
8.9 |
|
|
$ |
25.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
25.9 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
公司，正如報道的那樣 |
|
$ |
(132.6 |
) |
|
$ |
(95.6 |
) |
|
$ |
(37.0 |
) |
|
$ |
12.3 |
|
|
$ |
(49.3 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
16.2 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
0.06 |
|
|
交易相關成本 |
|
|
11.0 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
0.04 |
|
|
所得税相關税率 |
|
|
— |
|
|
|
(4.9 |
) |
|
|
4.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
0.03 |
|
|
調整後的公司 |
|
$ |
(105.4 |
) |
|
$ |
(93.7 |
) |
|
$ |
(11.7 |
) |
|
$ |
12.3 |
|
|
$ |
(24.0 |
) |
|
$ |
(0.11 |
) |
|
截至2020年9月30日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
276.4 |
|
|
$ |
69.7 |
|
|
$ |
206.7 |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
$ |
205.8 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
|
收購整合 |
|
|
6.1 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
0.02 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
12.0 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
0.05 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
24.2 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
18.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
18.5 |
|
|
|
0.09 |
|
|
統一外幣折算 |
|
|
3.3 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
0.01 |
|
|
經紀業務(經調整) |
|
$ |
318.6 |
|
|
$ |
79.7 |
|
|
$ |
238.9 |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
$ |
238.0 |
|
|
$ |
1.21 |
|
|
據報道，風險管理 |
|
$ |
25.3 |
|
|
$ |
6.5 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
1.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.01 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
— |
|
|
統一外幣折算 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的風險管理 |
|
$ |
25.9 |
|
|
$ |
6.6 |
|
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
公司，正如報道的那樣 |
|
$ |
(92.2 |
) |
|
$ |
(54.5 |
) |
|
$ |
(37.7 |
) |
|
$ |
10.3 |
|
|
$ |
(48.0 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
與所得税相關的 |
|
|
— |
|
|
|
(5.5 |
) |
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
0.02 |
|
|
調整後的公司 |
|
$ |
(92.2 |
) |
|
$ |
(60.0 |
) |
|
$ |
(32.2 |
) |
|
$ |
10.3 |
|
|
$ |
(42.5 |
) |
|
$ |
(0.22 |
) |
- 46 -
非GAAP衡量標準的對賬-税前收益和稀釋後每股淨收益
|
(除每股和每股數據外，以百萬美元為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益 |
|
|
規定 |
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
在此之前 |
|
|
(利益) |
|
|
|
|
|
|
歸因於 |
|
|
歸因於 |
|
|
稀釋網 |
|
|||||
|
|
|
收入 |
|
|
對於收入而言 |
|
|
網絡 |
|
|
非控制性 |
|
|
控管 |
|
|
收益(虧損) |
|
||||||
|
|
|
賦税 |
|
|
賦税 |
|
|
收益 |
|
|
利益 |
|
|
利益 |
|
|
每股 |
|
||||||
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
1,114.5 |
|
|
$ |
268.9 |
|
|
$ |
845.6 |
|
|
$ |
5.6 |
|
|
$ |
840.0 |
|
|
$ |
4.09 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
|
收購整合 |
|
|
16.1 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
0.06 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
15.3 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
0.06 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
67.0 |
|
|
|
14.7 |
|
|
|
52.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
52.3 |
|
|
|
0.25 |
|
|
經紀業務(經調整) |
|
$ |
1,204.0 |
|
|
$ |
288.7 |
|
|
$ |
915.3 |
|
|
$ |
5.6 |
|
|
$ |
909.7 |
|
|
$ |
4.43 |
|
|
據報道，風險管理 |
|
$ |
87.0 |
|
|
$ |
22.1 |
|
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
6.7 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
0.03 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
2.6 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
0.01 |
|
|
調整後的風險管理 |
|
$ |
96.2 |
|
|
$ |
24.4 |
|
|
$ |
71.8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
71.8 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
公司，正如報道的那樣 |
|
$ |
(339.4 |
) |
|
$ |
(263.0 |
) |
|
$ |
(76.4 |
) |
|
$ |
31.1 |
|
|
$ |
(107.5 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
16.2 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
0.06 |
|
|
交易相關成本 |
|
|
21.2 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
0.08 |
|
|
所得税相關税率 |
|
|
— |
|
|
|
(24.2 |
) |
|
|
24.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
0.11 |
|
|
調整後的公司 |
|
$ |
(302.0 |
) |
|
$ |
(278.9 |
) |
|
$ |
(23.1 |
) |
|
$ |
31.1 |
|
|
$ |
(54.2 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
截至2020年9月30日的9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
據報道，經紀業務 |
|
$ |
935.0 |
|
|
$ |
226.7 |
|
|
$ |
708.3 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
705.2 |
|
|
$ |
3.62 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3.6 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
收購整合 |
|
|
19.5 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
0.08 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
33.5 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
25.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
25.7 |
|
|
|
0.13 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
32.2 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
24.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
24.7 |
|
|
|
0.13 |
|
|
統一外幣折算 |
|
|
22.0 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
16.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.8 |
|
|
|
0.09 |
|
|
經紀業務(經調整) |
|
$ |
1,037.6 |
|
|
$ |
250.9 |
|
|
$ |
786.7 |
|
|
$ |
3.1 |
|
|
$ |
783.6 |
|
|
$ |
4.03 |
|
|
據報道，風險管理 |
|
$ |
64.1 |
|
|
$ |
16.3 |
|
|
$ |
47.8 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
47.8 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
勞動力和租賃終止 |
|
|
6.4 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
0.02 |
|
|
與收購相關的調整 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
統一外幣折算 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的風險管理 |
|
$ |
71.7 |
|
|
$ |
18.3 |
|
|
$ |
53.4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
53.4 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
公司，正如報道的那樣 |
|
$ |
(261.9 |
) |
|
$ |
(210.8 |
) |
|
$ |
(51.1 |
) |
|
$ |
25.3 |
|
|
$ |
(76.4 |
) |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
與所得税相關的 |
|
|
— |
|
|
|
(5.5 |
) |
|
|
5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
0.03 |
|
|
調整後的公司 |
|
$ |
(261.9 |
) |
|
$ |
(216.3 |
) |
|
$ |
(45.6 |
) |
|
$ |
25.3 |
|
|
$ |
(70.9 |
) |
|
$ |
(0.36 |
) |
收購Willis Towers Watson公司條約再保險經紀業務的協議
2021年8月13日，我們宣佈達成協議，以32.5億美元的初始總對價收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務，並根據某些第三年收入目標可能額外對價7.5億美元。*我們打算使用手頭的現金為交易融資，包括通過2021年5月17日的後續普通股發行籌集的14億美元淨現金，通過2021年5月20日的30年期優先債券發行借入的8.5億美元的淨現金。短期借款和/或資本市場交易。*該交易尚待慣例監管部門批准，預計將在2021年第四季完成。
- 47 -
新冠肺炎大流行康復的影響
相對於2020年第三季度，2021年第三季度；
|
|
• |
我們經紀業務的幾乎所有收入都得益於我們客户業務狀況的改善，這增加了保險敞口單位(即保險價值、工資總額、員工人數、驅動里程數、毛收入等)。以及被覆蓋的生活， |
|
|
• |
我們的風險管理部門業務的收入得益於我們的客户業務狀況的改善，這增加了新產生的工人賠償和一般責任索賠，以及 |
|
|
• |
我們的清潔能源投資得益於更高的發電量，這是由於商業環境改善帶來的電力需求增加。 |
如果經濟狀況繼續改善，我們相信我們在2021年第四季度的經紀和風險管理部門也可能看到與2020年同期相比有利的收入收益。然而，如果經濟復甦放緩，我們看到的收入收益可能會低於2021年第二季度和第三季度。
在2020年第二季度、第三季度、第四季度和2021年第一季度，我們實現了顯著的費用節約(與前一年同期相比，每個季度總計約6,000萬至7,500萬美元，根據與收購相關的預計全季度成本進行了調整)，原因是差旅、娛樂和廣告費用減少，員工醫療計劃利用率降低，員工人數減少，工資控制，以及減少使用外部顧問。2021年第二季度和第三季度，我們增加了相對於2020年第二季度和第三季度的業務活動，全面恢復廣告和員工醫療計劃的更正常使用，恢復年度支持層工資增長，增加使用外部顧問，以及增加激勵性薪酬。*與2020年第二季度和第三季度相比，這些增加的成本在我們的經紀部門分別約為1500萬美元和2500萬美元。*我們相信，與2020年同期相比，我們將在2021年第四季度再次看到經紀部門成本增量上升，約為3000萬美元。然而，如果經濟復甦步伐加快，我們可能會
有關新冠肺炎業務的風險和不確定性、運營結果和財務狀況的討論，請參見第3頁和第4頁。
經營成果
經紀
在截至2021年9月30日的9個月裏，經紀業務佔我們收入的72%。我們的經紀業務主要由零售和批發經紀業務組成。我們的經紀業務通過以下方式產生收入：
|
|
(i) |
識別、談判和安排所有形式的保險或再保險，以及提供風險轉移、風險分擔和風險緩解諮詢服務，主要涉及財產/意外傷害、人壽、健康、福利和殘疾保險。*我們還通過或與其他無關的代理和經紀人、顧問和管理顧問合作提供這些服務。 |
|
|
(Ii) |
為多家承保企業代理或經紀，為其提供銷售、營銷、挑選、談判、承保、服務、投保等服務； |
|
|
(Iii) |
提供與健康和福利福利、自願福利、高管福利、薪酬、退休計劃、機構投資和信託、精算、合規、私人保險交流、人力資源技術、通信和福利管理有關的諮詢服務。 |
|
|
(Iv) |
為俘虜、池、風險保留小組、醫療交易所、小型承保企業提供管理和行政服務，如會計、索賠和虧損處理援助、可行性研究、精算研究、數據分析和其他行政服務。 |
- 48 -
我們經紀服務的主要收入來源是從承保企業收取的佣金，基於我們客户支付的保費的百分比，或基於通常代替佣金的商定服務水平從客户那裏獲得的費用。佣金在合同生效日期固定，通常基於僱主贊助的福利計劃的保險保費或員工人數的百分比。佣金取決於許多因素，包括正在承擔的風險類型、特定承保企業的需求、特定承保風險的預期損失經驗。以及圍繞我們放置和服務保險合同所需努力水平的歷史基準。費用通常基於提供我們服務的預期努力水平，而不是與保費金額掛鈎。此外,在某些情況下，兩者都有r電子郵件b佣金和佣金w批發式銷售b變賣手續費s服務獲得補充和應急服務收入. S補充收入是收入由An支付承銷企業即高於支付的基本佣金，由承銷企業並且每年都會提前成立合同期的基於歷史業績標準。C本體論收入是收入由An支付承銷企業基於與此相關的業務的總體利潤和/或業務量承銷企業在特定的日曆年並在合同期之後確定.
訴訟、監管和税務事務
AS 此前披露，我們的IRC 831(B)(或“微專屬”)諮詢服務業務自2013年以來一直接受美國國税局的審計。除其他事項外，美國國税局正在調查我們是否一直在這些業務中充當避税推動者。此外，美國國税局正在進行與IRC 831(B)微專屬承銷企業相關的刑事調查。我們被告知我們不是刑事調查的目標。我們正在全力配合這兩件事。雖然我們無法合理估計與這些事項相關的任何潛在損失的金額，但我們預計任何此類損失都不會是實質性的。
- 49 -
金融信息與我們的 b的佣金分部結果截至2021年9月30日的三個月和九個月 相比較而言到同一時期s在……裏面2020, 如下所示(在 百萬，除每股，百分比和員工隊伍數據):
|
|
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
損益表 |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
佣金 |
$ |
1,016.2 |
|
|
$ |
889.9 |
|
|
$ |
126.3 |
|
|
$ |
3,118.7 |
|
|
$ |
2,734.6 |
|
|
$ |
384.1 |
|
|
費用 |
|
353.8 |
|
|
|
293.2 |
|
|
|
60.6 |
|
|
|
983.4 |
|
|
|
858.1 |
|
|
|
125.3 |
|
|
補充收入 |
|
61.0 |
|
|
|
54.7 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
183.0 |
|
|
|
164.0 |
|
|
|
19.0 |
|
|
或有收入 |
|
43.7 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
150.3 |
|
|
|
117.0 |
|
|
|
33.3 |
|
|
投資收益 |
|
20.7 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
55.8 |
|
|
|
53.0 |
|
|
|
2.8 |
|
|
資產剝離淨收益 |
|
4.3 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
4.3 |
|
|
總收入 |
|
1,499.7 |
|
|
|
1,294.6 |
|
|
|
205.1 |
|
|
|
4,500.1 |
|
|
|
3,931.3 |
|
|
|
568.8 |
|
|
補償 |
|
827.9 |
|
|
|
729.5 |
|
|
|
98.4 |
|
|
|
2,423.0 |
|
|
|
2,154.7 |
|
|
|
268.3 |
|
|
運營中 |
|
190.6 |
|
|
|
153.9 |
|
|
|
36.7 |
|
|
|
537.5 |
|
|
|
521.0 |
|
|
|
16.5 |
|
|
折舊 |
|
21.8 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
65.0 |
|
|
|
53.7 |
|
|
|
11.3 |
|
|
攤銷 |
|
90.8 |
|
|
|
96.0 |
|
|
|
(5.2 |
) |
|
|
300.2 |
|
|
|
316.8 |
|
|
|
(16.6 |
) |
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
34.1 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
13.6 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
(49.9 |
) |
|
|
109.8 |
|
|
總費用 |
|
1,165.2 |
|
|
|
1,018.2 |
|
|
|
147.0 |
|
|
|
3,385.6 |
|
|
|
2,996.3 |
|
|
|
389.3 |
|
|
所得税前收益 |
|
334.5 |
|
|
|
276.4 |
|
|
|
58.1 |
|
|
|
1,114.5 |
|
|
|
935.0 |
|
|
|
179.5 |
|
|
所得税撥備 |
|
80.9 |
|
|
|
69.7 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
268.9 |
|
|
|
226.7 |
|
|
|
42.2 |
|
|
淨收益 |
|
253.6 |
|
|
|
206.7 |
|
|
|
46.9 |
|
|
|
845.6 |
|
|
|
708.3 |
|
|
|
137.3 |
|
|
可歸因於 擁有非控制性權益 |
|
1.2 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
2.5 |
|
|
可歸因於 *擁有控股權 |
$ |
252.4 |
|
|
$ |
205.8 |
|
|
$ |
46.6 |
|
|
$ |
840.0 |
|
|
$ |
705.2 |
|
|
$ |
134.8 |
|
|
稀釋後每股淨收益 |
$ |
1.20 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
4.09 |
|
|
$ |
3.62 |
|
|
$ |
0.47 |
|
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄後淨收益變動 每股收益美元 |
|
14 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
13 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
收入增長 |
|
16 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
14 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
佣金和佣金的有機變化 手續費：加收手續費 |
|
9 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
7 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
補償費用率 |
|
55 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
|
|
|
|
54 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
|
|
|
運營費用比率 |
|
13 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
12 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
24 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
|
24 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
|
|
期末勞動力(包括 (收購) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
26,877 |
|
|
|
24,384 |
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的可確認資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
21,184.7 |
|
|
$ |
18,641.2 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
$ |
253.6 |
|
|
$ |
206.7 |
|
|
$ |
46.9 |
|
|
$ |
845.6 |
|
|
$ |
708.3 |
|
|
$ |
137.3 |
|
|
所得税撥備 |
|
80.9 |
|
|
|
69.7 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
268.9 |
|
|
|
226.7 |
|
|
|
42.2 |
|
|
折舊 |
|
21.8 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
65.0 |
|
|
|
53.7 |
|
|
|
11.3 |
|
|
攤銷 |
|
90.8 |
|
|
|
96.0 |
|
|
|
(5.2 |
) |
|
|
300.2 |
|
|
|
316.8 |
|
|
|
(16.6 |
) |
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
34.1 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
13.6 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
(49.9 |
) |
|
|
109.8 |
|
|
EBITDAC |
$ |
481.2 |
|
|
$ |
411.2 |
|
|
$ |
70.0 |
|
|
$ |
1,539.6 |
|
|
$ |
1,255.6 |
|
|
$ |
284.0 |
|
- 50 -
在將截至2021年9月30日的三個月和九個月的EBITDAC和調整後的EBITDAC與2020年同期(以百萬美元為單位)進行比較時，以下提供的信息管理層認為是有幫助的：
|
|
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
報告的淨收益 |
$ |
253.6 |
|
|
$ |
206.7 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
845.6 |
|
|
$ |
708.3 |
|
|
|
19 |
% |
|
所得税撥備 |
|
80.9 |
|
|
|
69.7 |
|
|
|
|
|
|
|
268.9 |
|
|
|
226.7 |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
21.8 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
|
|
|
|
65.0 |
|
|
|
53.7 |
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
90.8 |
|
|
|
96.0 |
|
|
|
|
|
|
|
300.2 |
|
|
|
316.8 |
|
|
|
|
|
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
34.1 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
|
|
|
|
59.9 |
|
|
|
(49.9 |
) |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
481.2 |
|
|
|
411.2 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
1,539.6 |
|
|
|
1,255.6 |
|
|
|
23 |
% |
|
資產剝離淨收益 |
|
(4.3 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
|
|
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
|
|
|
|
收購整合 |
|
5.8 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
|
|
|
|
16.1 |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
5.8 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
|
|
|
|
19.6 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 **相關指控 |
|
3.9 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
|
|
|
|
13.2 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
$ |
492.4 |
|
|
$ |
437.3 |
|
|
|
13 |
% |
|
$ |
1,579.6 |
|
|
$ |
1,353.4 |
|
|
|
17 |
% |
|
淨利潤率，如報告所示 |
|
16.9 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
+94分 |
|
|
|
18.8 |
% |
|
|
18.0 |
% |
|
+77分 |
|
||
|
調整後的EBITDAC利潤率 |
|
32.9 |
% |
|
|
33.4 |
% |
|
-48 bps |
|
|
|
35.2 |
% |
|
|
33.6 |
% |
|
+162個字節 |
|
||
|
報告收入 |
$ |
1,499.7 |
|
|
$ |
1,294.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
4,500.1 |
|
|
$ |
3,931.3 |
|
|
|
|
|
|
調整後的收入-見第頁 44號和45號 |
$ |
1,495.4 |
|
|
$ |
1,309.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
4,491.2 |
|
|
$ |
4,034.1 |
|
|
|
|
|
佣金及費用 - 與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月基本佣金和手續費的合計增長是由於截至2021年9月30日的12個月期間進行的收購相關收入(7250萬美元)，以及基本佣金和手續費收入的有機變化。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，基本佣金和手續費收入的有機變化分別為8.5%和3.9%。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的九個月期間基本佣金和手續費的合計增長是由於在截至2021年9月30日的十二個月期間進行的收購相關的收入(179.8美元)，以及基本佣金和手續費收入的有機變化。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月期間，基本佣金和手續費收入的有機變化分別為6.7%和3.0%。
在我們的財產/意外傷害經紀業務中，在截至2021年9月30日的三個月期間，我們看到持續強勁的客户保留率和新業務的產生，改善了續簽敞口單位(即保險價值、工資總額、員工、里程驅動、毛收入等)，並繼續提高大多數地區和承保線的保費費率。*在我們的員工福利經紀業務中，在截至2021年9月30日的三個月期間，我們看到續簽業務、新的諮詢和特殊項目工作的承保生活持續改善。我們相信這些都是有利的然而，如果經濟復甦放緩或逆轉，我們的收入增長可能會從上半年的水平回落。
- 51 -
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，不包括在有機收入計算中但影響收入比較的項目包括以下項目(以百萬美元計)：
|
|
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
有機收入(非GAAP) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
基地佣金和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金及費用，一如所報告 |
$ |
1,370.0 |
|
|
$ |
1,183.1 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
$ |
4,102.1 |
|
|
$ |
3,592.7 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
來自收購的佣金和手續費收入減少 |
|
(72.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(179.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剝離較少的業務 |
|
— |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(10.6 |
) |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
15.9 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
94.9 |
|
|
|
|
|
|
有機基地佣金和手續費 |
$ |
1,297.5 |
|
|
$ |
1,195.8 |
|
|
|
8.5 |
% |
|
$ |
3,922.3 |
|
|
$ |
3,677.0 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
補充收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充收入，如報告的 |
$ |
61.0 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
|
11.5 |
% |
|
$ |
183.0 |
|
|
$ |
164.0 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
來自收購的補充收入減少 |
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
有機補充收入 |
$ |
60.8 |
|
|
$ |
55.8 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
180.4 |
|
|
$ |
169.2 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
或有收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有收入，如所報告的 |
$ |
43.7 |
|
|
$ |
34.5 |
|
|
|
26.7 |
% |
|
$ |
150.3 |
|
|
$ |
117.0 |
|
|
|
28.5 |
% |
|
收購的或有收入減少 |
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(2.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
|
|
|
有機或有收入 |
$ |
43.6 |
|
|
$ |
34.7 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
$ |
148.2 |
|
|
$ |
118.6 |
|
|
|
25.0 |
% |
|
報告的佣金、手續費、附加費合計 *收入和或有收入 |
$ |
1,474.7 |
|
|
$ |
1,272.3 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
$ |
4,435.4 |
|
|
$ |
3,873.7 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
佣金、手續費、附加收入和 *來自收購的或有收入 |
|
(72.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(184.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
剝離較少的業務 |
|
— |
|
|
|
(3.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(10.6 |
) |
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
17.2 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
101.7 |
|
|
|
|
|
|
有機佣金、費用、附加費合計 *收入和或有收入 |
$ |
1,401.9 |
|
|
$ |
1,286.3 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
4,250.9 |
|
|
$ |
3,964.8 |
|
|
|
7.2 |
% |
以下為2021年和2020年券商板塊收購活動摘要：
|
|
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
已完成的收購數量 |
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
17 |
|
|
|
17 |
|
|
估計獲得的年化收入(單位：百萬) |
$ |
16.1 |
|
|
$ |
13.1 |
|
|
$ |
139.9 |
|
|
$ |
151.2 |
|
在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，我們分別應賣家的要求和/或與免税兑換收購相關的方式發行了18.5萬股和22.5萬股普通股。*應賣家的要求和/或分別在截至2021年和2020年9月30日的九個月期間進行的免税兑換收購，我們發行了75.1萬股和119.9萬股普通股。
2021年8月13日，我們宣佈達成協議，以32.5億美元的初始總對價收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務，並根據某些第三年收入目標可能額外對價7.5億美元。*我們打算使用手中的現金為交易融資，包括通過2021年5月17日的後續普通股發行籌集的14億美元的淨現金，通過5月20日借入的8.5億美元的淨現金。2021年發行30年期優先票據以及短期借款和/或資本市場交易。*該交易尚待例行監管部門批准，預計將在2021年第四季完成。
2021年5月20日，我們完成併為兩批15.0億美元無擔保優先債券的發行提供資金。650.0美元本金總額2.50%優先債券將於2031年到期(我們稱為2031年債券)，850.0美元本金總額3.50%優先債券將於2051年到期(我們稱為2051年債券)。在考慮承銷成本和淨對衝虧損後，加權平均年利率為3.31%。
- 52 -
我們收購Willis Towers Watson plc某些經紀業務的協議，我們的意圖是將此次發行的淨收益用於資助這交易。在終止本協議的同時，2021年7月29日，我們行使了2031年優先票據的特別期權贖回功能(這一點在我們的合併財務報表附註7中有更詳細的描述)。是於2021年8月13日贖回。*我們現在預計將使用與2051年相關的此次發行的淨收益用於支付與威利斯大廈沃森公司條約再保險交易相關的部分現金對價的票據。
2021年5月17日，我們完成了普通股的後續公開發行，在扣除承銷折扣和與此次發行相關的其他費用後，我們發行了1030萬股普通股，淨收益為14.379億美元。*在我們終止收購某些Willis Towers Watson plc經紀業務的協議之前，我們的意圖是使用發售的淨收益為此次收購提供資金。*我們現在打算使用發售的淨收益為收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務提供資金。
補充和或有收入-2021年、2020年和2019年按季度確認的報告補充和或有收入如下(單位：百萬)：
|
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
黃大仙 |
|
|||||
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的補充收入 |
|
$ |
66.8 |
|
|
$ |
55.2 |
|
|
$ |
61.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
183.0 |
|
|
已報告或有收入 |
|
|
63.3 |
|
|
|
43.3 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
|
|
|
|
150.3 |
|
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
130.1 |
|
|
$ |
98.5 |
|
|
$ |
104.7 |
|
|
|
|
|
|
$ |
333.3 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的補充收入 |
|
$ |
59.0 |
|
|
$ |
50.3 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
$ |
57.9 |
|
|
$ |
221.9 |
|
|
已報告或有收入 |
|
|
45.1 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
34.5 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
147.0 |
|
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
104.1 |
|
|
$ |
87.7 |
|
|
$ |
89.2 |
|
|
$ |
87.9 |
|
|
$ |
368.9 |
|
|
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
報告的補充收入 |
|
$ |
56.7 |
|
|
$ |
46.9 |
|
|
$ |
49.8 |
|
|
$ |
57.1 |
|
|
$ |
210.5 |
|
|
已報告或有收入 |
|
|
48.0 |
|
|
|
29.5 |
|
|
|
30.4 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
135.6 |
|
|
報告的補充收入和或有收入 |
|
$ |
104.7 |
|
|
$ |
76.4 |
|
|
$ |
80.2 |
|
|
$ |
84.8 |
|
|
$ |
346.1 |
|
投資收益和資產剝離淨收益 - 這主要是指(1)現金、現金等價物和限制性資金的利息收入以及保費融資的利息收入，以及(2)與剝離和銷售業務賬簿相關的淨收益，截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為430萬美元和340萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為890萬美元和460萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，投資收入與2020年同期相比有所增長，主要原因是與保費融資業務相關的利息收入增加。
補償費用 - 以下提供了管理層認為在將截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的薪酬支出與2020年同期(以百萬美元為單位)進行比較時有幫助的非GAAP信息：
|
|
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
薪酬費用，如所報告的 |
$ |
827.9 |
|
|
$ |
729.5 |
|
|
$ |
2,423.0 |
|
|
$ |
2,154.7 |
|
|
收購整合 |
|
(4.7 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(11.9 |
) |
|
|
(11.3 |
) |
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
(2.0 |
) |
|
|
(10.7 |
) |
|
|
(9.3 |
) |
|
|
(29.6 |
) |
|
與收購相關的調整 |
|
(5.8 |
) |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
(19.6 |
) |
|
|
(14.4 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
59.1 |
|
|
調整後的薪酬費用 |
$ |
815.4 |
|
|
$ |
720.4 |
|
|
$ |
2,382.2 |
|
|
$ |
2,158.5 |
|
|
上報的薪酬費用比率 |
|
55.2 |
% |
|
|
56.4 |
% |
|
|
53.8 |
% |
|
|
54.8 |
% |
|
調整後的薪酬費用比率 |
|
54.5 |
% |
|
|
55.0 |
% |
|
|
53.0 |
% |
|
|
53.5 |
% |
|
報告收入 |
$ |
1,499.7 |
|
|
$ |
1,294.6 |
|
|
$ |
4,500.1 |
|
|
$ |
3,931.3 |
|
|
調整後的收入-見第44頁和第45頁 |
$ |
1,495.4 |
|
|
$ |
1,309.0 |
|
|
$ |
4,491.2 |
|
|
$ |
4,034.1 |
|
- 53 -
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的薪酬支出增加了9840萬美元，主要是由於與截至2021年9月30日的12個月內完成的收購相關的薪酬-3300萬美元，生產者薪酬和其他與經營業績相關的激勵性薪酬-總計6,380萬美元，臨時人員費用增加--160萬美元.
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的薪酬支出增加了2.683億美元，主要是由於與截至2021年9月30日的12個月內完成的收購相關的薪酬-5630萬美元，生產者薪酬和其他與經營業績相關的激勵性薪酬-總計213.0美元和600萬美元，部分被臨時人員費用減少所抵消-100萬美元。
運營費用-以下提供了管理層認為在將截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的運營費用與2020年同期(以百萬美元為單位)進行比較時有幫助的非GAAP信息：
|
|
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
運營費用，如報告所示 |
$ |
190.6 |
|
|
$ |
153.9 |
|
|
$ |
537.5 |
|
|
$ |
521.0 |
|
|
收購整合 |
|
(1.1 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
(1.9 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(3.9 |
) |
|
|
(3.9 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
13.3 |
|
|
調整後的運營費用 |
$ |
187.6 |
|
|
$ |
151.3 |
|
|
$ |
529.4 |
|
|
$ |
522.2 |
|
|
報告的運營費用比率 |
|
12.7 |
% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
11.9 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
調整後的運營費用比率 |
|
12.6 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
報告收入 |
$ |
1,499.7 |
|
|
$ |
1,294.6 |
|
|
$ |
4,500.1 |
|
|
$ |
3,931.3 |
|
|
調整後的收入-見第44頁和第45頁 |
$ |
1,495.4 |
|
|
$ |
1,309.0 |
|
|
$ |
4,491.2 |
|
|
$ |
4,034.1 |
|
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的運營費用增加了3670萬美元，這主要是由於會議和客户娛樂費用以及專業和銀行費用的增加-總計1830萬美元，與截至2021年9月30日的12個月內完成的收購相關的費用-1010萬美元，以及技術費用的增加-830萬美元。2021年第三季度，與2020年第三季度相比，隨着我們業務活動的增加，我們看到旅行和娛樂全面增加恢復支持層的年度加薪並增加對外部顧問的使用。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的運營費用增加了1650萬美元，主要是由於與截至2021年9月30日的12個月內完成的收購相關的費用-1890萬美元，以及技術費用的增加-2160萬美元，部分被會議和客户娛樂費用的節省-總計1910萬美元以及商業保險的減少-490萬美元所抵消。
折舊 -在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，折舊費用與2020年同期相比分別增加了350萬美元和1,130萬美元。與2020年相比，2021年折舊費用增加的主要原因是購買了與辦公整合和搬遷相關的傢俱、設備和租賃改進，以及與升級計算機系統相關的支出。此外，導致折舊費用增加的還有截至2021年9月30日的12個月期間完成的收購相關的折舊費用。
攤銷 -截至2021年9月30日的三個月內攤銷費用較2020年同期減少曾經是這主要是由於2021年第三季度記錄的與2021年第一季度和第二季度收購相關的收購估值實況的影響，但被截至2021年9月30日的12個月內完成的收購相關的無形資產攤銷費用的影響部分抵消。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月期間攤銷費用減少的主要原因是，在截至2020年9月30日的9個月期間註銷了可攤銷無形資產，但部分抵消了與截至2021年9月30日的12個月期間完成的收購相關的攤銷費用的影響。根據截至2021年9月30日的九個月期間的減值審查結果，我們分別註銷了1310萬美元的應攤銷資產。*根據截至2020年9月30日的九個月期間的減值審查結果，我們註銷了4940萬美元的應攤銷資產。*我們定期(至少每年一次)審查我們所有無形資產的減值(至少每年一次)，每當事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。報告單位)與商譽相關的級別和業務單位級別
- 54 -
可攤銷無形資產。在審查無形資產時，如果未貼現的未來現金流如果虧損低於各自(或相關)資產的賬面價值，則將存在減值指標，並需要進一步分析以確定是否需要將虧損計入當期收益作為攤銷費用的組成部分。過期列表,競業禁止協議和商號使用直線法在其估計使用壽命內攤銷(二到15年的過期名單, 二 至六競業禁止協議的年限和二至十五(商標名使用年份).
估計收購溢價應付款的變動 - 與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月期間估計收購溢價應付款的費用變化，主要是由於對與修訂後的未來業績預測相關的溢價債務的估計公允價值進行了調整。在截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，我們分別確認了790萬美元和570萬美元的支出，這與我們在2017年至2021年期間進行的收購相關的溢價義務記錄的折扣增加有關。在截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們分別確認了2560萬美元和2390萬美元的支出，這與我們在2017年至2021年期間進行的收購相關的溢價義務記錄的折扣增加有關。此外，在截至2021年和2020年9月30日的三個月期間，我們分別確認了2,620萬美元和1,480萬美元的費用，這些費用分別與對43筆和53筆收購的未來業績修訂預測相關的溢價債務估計公允價值的淨調整有關。此外，在截至2021年和2020年9月30日的9個月期間，我們分別確認了3430萬美元的支出和7380萬美元的收入，這些費用和收入分別與77筆和122筆收購的未來業績修訂預測相關的溢價債務估計公允價值淨調整相關。.
我們2017至2021年收購的最初記錄為溢價應付款的金額是按收購日期的公允價值計量的，主要基於被收購實體在收購日期後兩到三年期間的估計未來經營業績。這些溢價債務的公允價值是基於根據各自採購協議中概述的條款向被收購實體的賣方支付的預期未來付款的現值。在確定公允價值時，我們使用管理層為被收購實體和市場參與者為收入增長和/或盈利能力假設制定的財務預測來估計被收購實體的未來業績。*我們使用每份購買協議和這些財務預測中指定的溢價公式和業績目標來估計未來的溢價支付。*基礎財務預測或假設的後續變化將導致估計的溢價義務發生變化，此類調整在發生時記錄在我們的綜合收益表中。溢價應付債務的增加將導致費用的確認和收益的減少
所得税撥備 -在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，經紀部門的有效所得税税率分別為24.2%和25.2%。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，經紀部門的有效所得税税率分別為24.1%和24.2%。*我們預計在可預見的未來，我們經紀部門的有效税率約為23.0%至25.0%。
可歸因於非控股權益的淨收益 - 在截至2021年和2020年9月30日的三個月期間，這一系列報告的金額分別包括120萬美元和90萬美元的非控股利息收益，以及截至2021年和2020年9月30日的九個月期間，非控股利息收益分別為560萬美元和310萬美元。
風險管理
在截至2021年9月30日的9個月期間，風險管理部門佔我們收入的13%。我們的風險管理部門業務為商業實體(而不是利潤實體、專屬實體和公共實體)以及各種其他選擇自我保險財產/傷亡保險或選擇使用第三方索賠管理機構而不是承保企業提供的索賠服務的組織提供合同理賠、索賠管理、損失控制服務和風險管理諮詢。我們風險管理部門的收入包括通常按以下方式協商的費用：(I)或(Iii)按績效收費。我們還提供公認為提供服務的風險管理諮詢服務。
- 55 -
金融信息 與我們的風險m的管理分段結果截至2021年9月30日的三個月和九個月 相比較而言到同一時期s在……裏面2020, 如下所示(在 百萬，不包括每股、百分比和勞動力數據)：
|
損益表 |
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
費用 |
$ |
247.9 |
|
|
$ |
202.6 |
|
|
$ |
45.3 |
|
|
$ |
713.0 |
|
|
$ |
604.7 |
|
|
$ |
108.3 |
|
|
投資收益 |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
資產剝離淨收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
報銷前收入 |
|
248.0 |
|
|
|
202.7 |
|
|
|
45.3 |
|
|
|
713.3 |
|
|
|
605.3 |
|
|
|
108.0 |
|
|
報銷 |
|
32.6 |
|
|
|
41.6 |
|
|
|
(9.0 |
) |
|
|
101.7 |
|
|
|
111.7 |
|
|
|
(10.0 |
) |
|
總收入 |
|
280.6 |
|
|
|
244.3 |
|
|
|
36.3 |
|
|
|
815.0 |
|
|
|
717.0 |
|
|
|
98.0 |
|
|
補償 |
|
148.9 |
|
|
|
128.6 |
|
|
|
20.3 |
|
|
|
428.9 |
|
|
|
385.6 |
|
|
|
43.3 |
|
|
運營中 |
|
55.4 |
|
|
|
35.9 |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
153.3 |
|
|
|
118.0 |
|
|
|
35.3 |
|
|
報銷 |
|
32.6 |
|
|
|
41.6 |
|
|
|
(9.0 |
) |
|
|
101.7 |
|
|
|
111.7 |
|
|
|
(10.0 |
) |
|
折舊 |
|
12.0 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
35.1 |
|
|
|
36.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
攤銷 |
|
2.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
1.5 |
|
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
0.1 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(3.3 |
) |
|
|
6.4 |
|
|
總費用 |
|
251.1 |
|
|
|
219.0 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
728.0 |
|
|
|
652.9 |
|
|
|
75.1 |
|
|
所得税前收益 |
|
29.5 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
87.0 |
|
|
|
64.1 |
|
|
|
22.9 |
|
|
所得税撥備 |
|
7.5 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
5.8 |
|
|
淨收益 |
|
22.0 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
64.9 |
|
|
|
47.8 |
|
|
|
17.1 |
|
|
可歸因於 擁有非控制性權益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可歸因於 *擁有控股權 |
$ |
22.0 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
3.2 |
|
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
47.8 |
|
|
$ |
17.1 |
|
|
稀釋後每股淨收益 |
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.06 |
|
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股淨收益變動 |
|
11 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
24 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
收入增長(之前 (報銷) |
|
22 |
% |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
|
18 |
% |
|
|
-3 |
% |
|
|
|
|
|
收費的有機變化(之前 (報銷) |
|
17 |
% |
|
|
-5 |
% |
|
|
|
|
|
|
12 |
% |
|
|
-4 |
% |
|
|
|
|
|
薪酬費用比率(前 (報銷) |
|
60 |
% |
|
|
63 |
% |
|
|
|
|
|
|
60 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
|
|
|
營業費用比率(前 (報銷) |
|
22 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
21 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
25 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
25 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
期末勞動力(包括 (收購) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,108 |
|
|
|
6,308 |
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的可確認資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,079.7 |
|
|
$ |
964.5 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
$ |
22.0 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
3.2 |
|
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
47.8 |
|
|
$ |
17.1 |
|
|
所得税撥備 |
|
7.5 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
22.1 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
5.8 |
|
|
折舊 |
|
12.0 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
35.1 |
|
|
|
36.5 |
|
|
|
(1.4 |
) |
|
攤銷 |
|
2.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
1.5 |
|
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
0.1 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(3.3 |
) |
|
|
6.4 |
|
|
EBITDAC |
$ |
43.7 |
|
|
$ |
38.2 |
|
|
$ |
5.5 |
|
|
$ |
131.1 |
|
|
$ |
101.7 |
|
|
$ |
29.4 |
|
- 56 -
以下提供了管理層認為在將截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的EBITDAC和調整後的EBITDAC與2020年同期(以百萬美元為單位)進行比較時有幫助的非GAAP信息：
|
|
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
報告的淨收益 |
$ |
22.0 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
|
17 |
% |
|
$ |
64.9 |
|
|
$ |
47.8 |
|
|
|
36 |
% |
|
所得税撥備 |
|
7.5 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
|
|
|
|
22.1 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
12.0 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
|
|
|
|
35.1 |
|
|
|
36.5 |
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
2.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
|
|
|
|
5.9 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
|
|
|
預計採購量的變化 *分紅應付賬款 |
|
0.1 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
|
|
(3.3 |
) |
|
|
|
|
|
EBITDAC合計 |
|
43.7 |
|
|
|
38.2 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
131.1 |
|
|
|
101.7 |
|
|
|
29 |
% |
|
資產剝離淨收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
勞動力和租賃終止 **相關指控 |
|
4.5 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
|
|
|
5.8 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
|
|
|
與收購相關的調整 |
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDAC |
$ |
48.3 |
|
|
$ |
39.4 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
137.1 |
|
|
$ |
109.8 |
|
|
|
25 |
% |
|
淨利潤率(未計) (報銷)，據報道 |
|
8.9 |
% |
|
|
9.3 |
% |
|
-40分 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
+120 bps |
|
||
|
EBITDAC利潤率(之前 (報銷)，經調整 |
|
19.5 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
+13個bps |
|
|
|
19.2 |
% |
|
|
17.8 |
% |
|
+142 bpt |
|
||
|
報告收入(之前 (報銷) |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
202.7 |
|
|
|
|
|
|
$ |
713.3 |
|
|
$ |
605.3 |
|
|
|
|
|
|
調整後的收入(之前 (報銷)-見第44頁和第45頁 |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
203.6 |
|
|
|
|
|
|
$ |
713.2 |
|
|
$ |
616.9 |
|
|
|
|
|
費用-在我們的風險管理業務中，在截至2021年9月30日的三個月內，由於我們客户業務狀況的改善，新的核心員工補償和一般責任索賠比2021年第一季度和第二季度有所改善，遠高於2020年第二季度的流行病低點。*我們認為這些有利趨勢應該會在2021年剩餘時間內持續下去，然而，就業人數的放緩復甦或逆轉可能會導致未來幾個季度新的核心員工補償申請減少。截至2021年9月30日的三個月期間，手續費收入的有機變化為16.6%，而2020年同期為-5.3%。截至2021年9月30日的9個月期間，手續費收入的有機變化為11.9%，而2020年同期為-3.7%。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，不包括在有機費用計算中但影響收入比較的項目包括以下項目(以百萬美元計)：
|
|
三個月期滿 九月三十日 |
|
|
結束的九個月期間 九月三十日 |
|
||||||||||||||||||
|
有機收入(非GAAP) |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
費用 |
$ |
245.9 |
|
|
$ |
200.8 |
|
|
|
22.5 |
% |
|
$ |
703.2 |
|
|
$ |
600.5 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
國際績效獎金費用 |
|
2.0 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
|
|
|
|
9.8 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
|
|
|
報告的費用 |
|
247.9 |
|
|
|
202.6 |
|
|
|
22.4 |
% |
|
|
713.0 |
|
|
|
604.7 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
更少的收購費用 |
|
(10.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(23.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
|
|
|
有機費 |
$ |
237.2 |
|
|
$ |
203.5 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
$ |
689.6 |
|
|
$ |
616.3 |
|
|
|
11.9 |
% |
報銷 - 報銷是指客户向我們報銷與提供索賠管理服務相關的特定第三方成本的金額。在某些服務合作伙伴關係中，我們被視為委託人，因為我們指導第三方，控制指定的服務，並將提供的服務合併為一個綜合解決方案。由於這種主要關係，我們必須在綜合收益表中確認運營費用行中的毛收入和服務合作伙伴供應商費用。
投資收益 -投資收入主要是我們的現金和現金等價物賺取的利息收入。截至2021年9月30日的三個月期間，我們的投資收入與2020年同期持平。中國的投資收益
- 57 -
截至2021年9月30日的9個月期間與2020年同期相比有所下降主要是因為減少我們美國業務的利息收入 作為.的結果降低我們的基金所賺取的利率.
以下為2021年和2020年風險管理部門收購活動摘要：
|
|
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
已完成的收購數量 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
估計獲得的年化收入(單位：百萬) |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
50.0 |
|
|
$ |
— |
|
補償費用 -以下提供了管理層認為在將截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的薪酬支出與2020年同期(以百萬美元為單位)進行比較時有幫助的非GAAP信息：
|
|
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
薪酬費用，如所報告的 |
$ |
148.9 |
|
|
$ |
128.6 |
|
|
$ |
428.9 |
|
|
$ |
385.6 |
|
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
(0.7 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(6.2 |
) |
|
與收購相關的調整 |
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.1 |
|
|
調整後的薪酬費用 |
$ |
148.1 |
|
|
$ |
128.2 |
|
|
$ |
427.1 |
|
|
$ |
387.5 |
|
|
上報的薪酬費用比率(之前 (報銷) |
|
60.0 |
% |
|
|
63.4 |
% |
|
|
60.1 |
% |
|
|
63.7 |
% |
|
調整後的薪酬費用比率(前 (報銷) |
|
59.7 |
% |
|
|
63.0 |
% |
|
|
59.9 |
% |
|
|
62.8 |
% |
|
報告收入(報銷前) |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
202.7 |
|
|
$ |
713.3 |
|
|
$ |
605.3 |
|
|
調整後的收入(報銷前)- 請參閲第44頁和第45頁 |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
203.6 |
|
|
$ |
713.2 |
|
|
$ |
616.9 |
|
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的薪酬支出增加了2030萬美元，主要是由於與經營業績相關的其他激勵性薪酬和遞延薪酬-總計980萬美元，與截至2021年9月30日的12個月內完成的收購相關的薪酬-770萬美元，以及臨時人員費用的增加-280萬美元。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的薪酬支出增加了4330萬美元，主要是由於與運營業績相關的其他激勵性薪酬和遞延薪酬-總計2250萬美元，與截至2021年9月30日的12個月內完成的收購相關的薪酬-1620萬美元，以及臨時人員費用的增加-460萬美元。
- 58 -
運營費用 - 以下提供了管理層認為在將截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的運營費用與2020年同期(以百萬美元為單位)進行比較時有幫助的非GAAP信息：
|
|
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
運營費用，如報告所示 |
$ |
55.4 |
|
|
$ |
35.9 |
|
|
$ |
153.3 |
|
|
$ |
118.0 |
|
|
勞動力和租賃終止相關費用 |
|
(3.8 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
統一外幣折算 |
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.8 |
|
|
調整後的運營費用 |
$ |
51.6 |
|
|
$ |
36.0 |
|
|
$ |
149.0 |
|
|
$ |
119.6 |
|
|
報告的運營費用比率(之前 (報銷) |
|
22.3 |
% |
|
|
17.7 |
% |
|
|
21.5 |
% |
|
|
19.5 |
% |
|
調整後的運營費用比率(前 (報銷) |
|
20.8 |
% |
|
|
17.7 |
% |
|
|
20.9 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
報告收入(報銷前) |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
202.7 |
|
|
$ |
713.3 |
|
|
$ |
605.3 |
|
|
調整後的收入(報銷前)- 請參閲第44頁和第45頁 |
$ |
248.0 |
|
|
$ |
203.6 |
|
|
$ |
713.2 |
|
|
$ |
616.9 |
|
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的運營費用增加了1950萬美元，主要是由於與某些產品收入增長相關的專業費用增加-570萬美元，租賃終止成本-370萬美元，技術費用-360萬美元，專業費用-130萬美元，商業保險-120萬美元，以及與截至2021年9月30日的12個月內完成的收購相關的費用-170萬美元。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的運營費用增加了3530萬美元，這主要是由於與某些產品收入增長相關的專業費用增加-1480萬美元，技術費用-680萬美元，商業保險-510萬美元，租賃終止成本-410萬美元，專業費用-220萬美元，以及與截至2021年9月30日的12個月內完成的收購相關的費用-390萬美元。
折舊 - 在截至2021年9月30日的三個月期間，折舊費用比2020年同期增加了10萬美元，在截至2021年9月30日的九個月期間，與2020年同期相比減少了140萬美元。這些變化反映了傢俱、設備和租賃改進在2020年變得完全折舊的影響，以及與終止房地產租賃和放棄租賃空間有關的租賃改善在2020年被註銷的影響。
攤銷 -與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的攤銷費用增加。曾經是主要是由於在截至2021年9月30日的12個月期間完成的與收購相關的無形資產的攤銷費用。
估計收購溢價應付款的變動-與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月期間估計收購溢價應付款的費用變化，主要是由於對與修訂後的未來業績預測相關的溢價債務的估計公允價值進行了調整。在截至2021年和2020年9月30日的三個月期間，我們在每個時期分別確認了30萬美元和20萬美元的費用，這與我們收購相關的溢價義務記錄的折扣增加有關。在截至2021年和2020年9月30日的9個月期間，我們在每個時期分別確認了80萬美元和40萬美元的費用，這與我們收購相關的溢價義務記錄的折扣增加有關。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，我們確認了0.2美元 收入分別為600萬美元和60萬美元，分別與對一次和兩次收購的未來業績修訂預測有關的溢價債務估計公允價值的淨調整有關。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們確認了2.3美元 支出和收入分別為300萬美元和370萬美元，分別與對三筆和四筆收購的未來業績修訂預測相關的溢價債務估計公允價值的淨調整有關。
所得税撥備 -在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，風險管理部門的有效所得税税率分別為25.4%和25.7%。在截至2021年和2020年9月30日的9個月期間，風險管理部門的有效所得税税率為25.4%。*我們預計在可預見的未來，我們風險管理部門調整後的結果的有效税率約為24.0%至26.0%。
- 59 -
公司
公司部分報告與我們的清潔能源和其他投資、我們的債務、某些公司和收購相關活動以及外幣換算的影響有關的財務信息。有關這些投資性質的詳細討論，請參閲本公司合併財務報表的附註12，以彙總我們截至2021年9月30日的投資，以及我們截至2020年12月31日的最新年度報告10-K表的附註14。有關我們債務性質的詳細討論，請參閲我們合併財務報表的附註7。2021年，並在我們截至2020年12月31日的最新年度報告Form 10-K的附註8中。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，與我們公司部門業績相關的財務信息如下(單位：百萬美元，不包括每股和百分比)：
|
|
三個月期滿 9月30日， |
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
損益表 |
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
||||||
|
聯合潔淨煤收入 三個生產工廠 |
$ |
337.3 |
|
|
$ |
292.5 |
|
|
$ |
44.8 |
|
|
$ |
865.7 |
|
|
$ |
607.1 |
|
|
$ |
258.6 |
|
|
潔淨煤許可證特許權使用費收入 |
|
21.0 |
|
|
|
18.7 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
55.3 |
|
|
|
45.6 |
|
|
|
9.7 |
|
|
鬆散的精煤損失 三個生產工廠 |
|
(0.7 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
其他淨收入(虧損) |
|
0.3 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
|
0.9 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
2.8 |
|
|
總收入 |
|
357.9 |
|
|
|
310.2 |
|
|
|
47.7 |
|
|
|
921.6 |
|
|
|
651.7 |
|
|
|
269.9 |
|
|
合併清潔的收入成本 三家煤炭生產廠 |
|
366.1 |
|
|
|
319.2 |
|
|
|
46.9 |
|
|
|
944.0 |
|
|
|
665.8 |
|
|
|
278.2 |
|
|
補償 |
|
23.7 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
61.3 |
|
|
|
45.0 |
|
|
|
16.3 |
|
|
運營中 |
|
19.6 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
61.3 |
|
|
|
36.7 |
|
|
|
24.6 |
|
|
利息 |
|
60.3 |
|
|
|
48.1 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
164.6 |
|
|
|
148.6 |
|
|
|
16.0 |
|
|
債務清償損失 |
|
16.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.2 |
|
|
折舊 |
|
4.6 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
13.6 |
|
|
|
17.5 |
|
|
|
(3.9 |
) |
|
總費用 |
|
490.5 |
|
|
|
402.4 |
|
|
|
88.1 |
|
|
|
1,261.0 |
|
|
|
913.6 |
|
|
|
347.4 |
|
|
所得税前虧損 |
|
(132.6 |
) |
|
|
(92.2 |
) |
|
|
(40.4 |
) |
|
|
(339.4 |
) |
|
|
(261.9 |
) |
|
|
(77.5 |
) |
|
所得税優惠 |
|
(95.6 |
) |
|
|
(54.5 |
) |
|
|
(41.1 |
) |
|
|
(263.0 |
) |
|
|
(210.8 |
) |
|
|
(52.2 |
) |
|
淨損失 |
|
(37.0 |
) |
|
|
(37.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(76.4 |
) |
|
|
(51.1 |
) |
|
|
(25.3 |
) |
|
可歸因於 擁有非控制性權益 |
|
12.3 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
5.8 |
|
|
可歸因於以下原因的淨虧損 *擁有控股權 |
$ |
(49.3 |
) |
|
$ |
(48.0 |
) |
|
$ |
(1.3 |
) |
|
$ |
(107.5 |
) |
|
$ |
(76.4 |
) |
|
$ |
(31.1 |
) |
|
稀釋後每股淨虧損 |
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
截至9月30日的可確認資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,651.4 |
|
|
$ |
2,209.2 |
|
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
$ |
(37.0 |
) |
|
$ |
(37.7 |
) |
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
(76.4 |
) |
|
$ |
(51.1 |
) |
|
$ |
(25.3 |
) |
|
所得税優惠 |
|
(95.6 |
) |
|
|
(54.5 |
) |
|
|
(41.1 |
) |
|
|
(263.0 |
) |
|
|
(210.8 |
) |
|
|
(52.2 |
) |
|
利息 |
|
60.3 |
|
|
|
48.1 |
|
|
|
12.2 |
|
|
|
164.6 |
|
|
|
148.6 |
|
|
|
16.0 |
|
|
債務清償損失 |
|
16.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.2 |
|
|
折舊 |
|
4.6 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
13.6 |
|
|
|
17.5 |
|
|
|
(3.9 |
) |
|
EBITDAC |
$ |
(51.5 |
) |
|
$ |
(37.8 |
) |
|
$ |
(13.7 |
) |
|
$ |
(145.0 |
) |
|
$ |
(95.8 |
) |
|
$ |
(49.2 |
) |
- 60 -
收入 - 收入公司部門由以下部分組成：
|
|
• |
合併的潔淨煤生產廠的收入代表着合併的IRC部分和45個設施的收入，我們在這些設施中擁有多數股權，並保持對相關設施的運營的控制。 |
|
|
• |
截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，綜合清潔煤生產廠的收入與2020年同期相比有所增長，主要是由於在此期間，隨着企業開業，對電力的需求增加，氣温升高，風力發電減少，天然氣價格上漲，以及我們的投資組合中有更多工廠投入運營，精煤產量增加。 |
|
|
• |
來自清潔煤許可證的特許權使用費收入是指與Chem-Mod LLC相關的收入。截至2021年9月30日，我們持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股權。作為Chem-Mod有限責任公司的經理，我們必須整合其業務。 |
|
|
• |
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，特許權使用費收入有所增加，原因是Chem-Mod和LLC的許可證持有人增加了精煤產量，原因是隨着企業開放，電力需求增加，天然氣價格上漲。 |
來自未合併的潔淨煤生產廠的虧損是我們來自未合併的IRC部分45個設施的税前運營結果的權益部分。此外，精煉煤的生產產生税前運營虧損。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，虧損水平較低，這是因為我們的絕大多數業務正在整合。
收入成本-綜合清潔煤生產廠的收入成本包括煤炭成本、勞動力成本、設備維護成本、化學品成本、供應成本、管理費成本以及清潔煤生產廠為產生上述綜合收入而發生的折舊。*截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，與2020年同期相比有所增加，主要是由於精煤產量增加。
補償費用 -截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間的薪酬支出，包括工資、激勵薪酬和相關福利支出分別為2370萬美元和1540萬美元。截至2021年9月30日的三個月期間的薪酬支出與2020年同期相比發生變化，主要是由於附註(2)第64頁所述的交易相關成本，以及2021年確認的激勵性薪酬比2020年更高。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月期間的薪酬支出，包括工資、激勵薪酬和相關福利支出分別為6,130萬美元和4,500萬美元。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的九個月薪酬支出的變化主要是由於附註(2)第64頁所述的與交易相關的成本，以及2021年確認的激勵薪酬比2020年更高。
運營費用-截至2021年9月30日的三個月期間的運營費用包括80萬美元的銀行和相關費用，830萬美元的外部專業費用和其他與收購相關的盡職調查成本，其中包括附註(2)第64頁所述的630萬美元的交易相關成本，1350萬美元的其他公司和清潔能源相關費用，以及1350萬美元的公司數據和品牌舉措相關的成本，以及300萬美元的未實現外匯重新計量淨收益。
截至2021年9月30日的9個月期間的運營費用包括290萬美元的銀行和相關費用，2300萬美元的外部專業費用和其他與收購相關的盡職調查成本，其中包括附註(2)第64頁所述的1650萬美元的交易相關成本，3320萬美元的其他公司和清潔能源相關費用，以及3320萬美元的公司數據和品牌舉措相關的成本，以及220萬美元的未實現外匯重新計量淨虧損。
在截至2020年9月30日的三個月期間，運營費用包括銀行和相關費用110萬美元，與收購相關的外部專業費用和其他盡職調查成本200萬美元，其他公司和清潔能源相關費用(包括法律費用)770萬美元，以及與公司數據和品牌舉措相關的成本770萬美元，以及未實現外匯重新計量淨虧損260萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月期間，運營費用包括銀行和相關費用390萬美元，與收購相關的外部專業費用和其他盡職調查成本590萬美元，其他公司和清潔能源相關費用(包括法律費用)以及與公司數據和品牌舉措相關的成本3160萬美元，以及470萬美元的未實現外匯重新計量淨收益。
- 61 -
利息支出 - 這個增加在i中最感興趣的費用 對於 截至2021年9月30日的三個月和九個月,與同一時期s 在……裏面2020, 曾經是由於以下內容：
|
利息支出的變化與以下方面有關： |
三個月期滿 2021年9月30日 |
|
|
結束的九個月期間 2021年9月30日 |
|
||
|
從我們的信貸協議中借款的利息 |
$ |
0.1 |
|
|
$ |
(3.2 |
) |
|
C系列票據到期日的利息 |
|
(1.0 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
K和L系列票據到期日的利息 |
|
(0.1 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
於2017年8月2日及4日籌得的3.48億元票據的利息 |
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
於2018年6月13日籌得的5.0億元票據的利息 |
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
於2020年1月30日籌得的5.75億元票據的利息 |
|
— |
|
|
|
1.8 |
|
|
於2020年2月10日籌得的1億元票據的利息 |
|
0.6 |
|
|
|
1.6 |
|
|
於2021年5月5日籌得的7,500萬元票據的利息 |
|
0.8 |
|
|
|
1.4 |
|
|
於2021年5月20日融資的15.0億元優先票據的利息 |
|
9.6 |
|
|
|
15.0 |
|
|
套期保值損益攤銷 |
|
2.4 |
|
|
|
5.2 |
|
|
利息支出淨變動 |
$ |
12.2 |
|
|
$ |
16.0 |
|
債務清償損失 -2021年第三季度，我們對2021年8月13日贖回的6.5億美元2031年優先債券行使了特別期權贖回功能。我們在清償這筆債務時產生了1620萬美元的虧損，其中包括贖回價格溢價(本金的1%)、債券發行的未攤銷折扣額以及所有債務收購成本的沖銷。
折舊 -與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的折舊費用有所下降，原因是2011年的兩家工廠在2020年註銷。
所得税優惠 -我們使用當地國家法定税率將所得税撥備分配給經紀和風險管理部門。因此，公司部門的所得税撥備反映了IRC部分產生的45項税收抵免對我們的全部好處，因為這是產生抵免的部分。規定IRC第45條税收抵免的法律於2019年12月到期，適用於我們的14家2009時代工廠，並計劃於2021年12月到期，適用於我們的21家2011時代工廠。*截至2021年9月30日的三個月期間，我們的綜合有效税率為-3.1%，而2020年同期為10.4%。*截至2021年9月30日的9個月期間，我們的綜合有效税率為3.2%，而2020年同期為4.4%。截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月期間的税率低於法定税率，這主要是由於在這三個時期內確認的45項清潔能源税收抵免的產生。*在截至2021年和2020年9月30日的九個月期間，分別確認了1.561億美元和123.4美元的第445條税收抵免。此外，在截至2021年和2020年9月30日的九個月期間，分別產生了170.2美元和114.7美元的税收抵免。我們在英國的有效所得税税率從17.5%提高到19.0%，我們在2021年第二季度支付了與業務重組相關的一次性税款，以便在英國退歐後繼續在歐盟開展某些業務。, 英國政府頒佈了税收立法，從2023年起將企業税率從19.0%提高到25.0%。*我們在2021年第二季度發生了額外的所得税支出，以將某些遞延所得税負債調整為更高的所得税税率。*2021年第三季度，我們發生了額外的英國所得税支出，這與該季度做出的一些與收購相關的調整不可抵扣有關。
可歸因於非控股權益的淨收益 -在截至2021年和2020年9月30日的三個月期間，這一行報告的金額分別包括與我們對Chem-Mod LLC的投資相關的非控股權益收益1230萬美元和1060萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，這一行報告的金額包括與我們對Chem-Mod LLC的投資相關的非控股權益收益分別為3150萬美元和2460萬美元。(注：截至2021年9月30日和2020年9月30日，與我們對Chem-Mod LLC的投資相關的非控股權益收益分別為1230萬美元和1060萬美元。)a 46.5% Chem-Mod的控股權也包括在淨收益中。可歸因性非控股權益是與加拉格爾在幾種清潔能源中的非加拉格爾所有權益相關的金額。投資.
- 62 -
以下內容提供了非GAAP我們認為對比較有幫助的信息我們的經營業績對於截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 對於企業部門(以百萬美元為單位)：
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2021 |
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2020 |
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淨收益 |
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淨收益 |
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||
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(虧損) |
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|
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(虧損) |
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收入 |
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|
歸因於 |
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收入 |
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歸因於 |
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|
税前 |
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|
税收 |
|
|
控管 |
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
控管 |
|
||||||
|
截至9月30日的三個月期間， |
|
損失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
|
損失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
||||||
|
利息和銀行成本(2) |
|
$ |
(77.3 |
) |
|
$ |
19.3 |
|
|
$ |
(58.0 |
) |
|
$ |
(49.2 |
) |
|
$ |
12.3 |
|
|
$ |
(36.9 |
) |
|
清潔能源相關問題(1) |
|
|
(37.8 |
) |
|
|
68.6 |
|
|
|
30.8 |
|
|
|
(35.1 |
) |
|
|
39.5 |
|
|
|
4.4 |
|
|
採購成本(2) |
|
|
(13.0 |
) |
|
|
2.5 |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
法人團體(3)(4) |
|
|
(16.8 |
) |
|
|
5.2 |
|
|
|
(11.6 |
) |
|
|
(16.1 |
) |
|
|
2.5 |
|
|
|
(13.6 |
) |
|
公司，正如報道的那樣 |
|
|
(144.9 |
) |
|
|
95.6 |
|
|
|
(49.3 |
) |
|
|
(102.5 |
) |
|
|
54.5 |
|
|
|
(48.0 |
) |
|
調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失(2) |
|
|
16.2 |
|
|
|
(4.0 |
) |
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
交易相關成本(2) |
|
|
11.0 |
|
|
|
(2.8 |
) |
|
|
8.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
所得税相關(3) |
|
|
— |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
5.5 |
|
|
公司的組成部分 第一部分，調整後的部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和銀行成本 |
|
|
(61.1 |
) |
|
|
15.3 |
|
|
|
(45.8 |
) |
|
|
(49.2 |
) |
|
|
12.3 |
|
|
|
(36.9 |
) |
|
清潔能源相關問題(1) |
|
|
(37.8 |
) |
|
|
68.6 |
|
|
|
30.8 |
|
|
|
(35.1 |
) |
|
|
39.5 |
|
|
|
4.4 |
|
|
採購成本 |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
公司(4) |
|
|
(16.8 |
) |
|
|
10.1 |
|
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(16.1 |
) |
|
|
8.0 |
|
|
|
(8.1 |
) |
|
調整後三個月 |
|
$ |
(117.7 |
) |
|
$ |
93.7 |
|
|
$ |
(24.0 |
) |
|
$ |
(102.5 |
) |
|
$ |
60.0 |
|
|
$ |
(42.5 |
) |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
|
|
|
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|
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|
淨收益 |
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|
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|
收入 |
|
|
(虧損) |
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(虧損) |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
税收 |
|
|
歸因於 |
|
|
|
|
|
|
税收 |
|
|
歸因於 |
|
||||
|
|
|
税前 |
|
|
(條文) |
|
|
控管 |
|
|
税前 |
|
|
(條文) |
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|
控管 |
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||||||
|
截至9月30日的9個月期間， |
|
損失 |
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|
效益 |
|
|
利益 |
|
|
損失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
||||||
|
利息和銀行成本(2) |
|
$ |
(183.7 |
) |
|
$ |
45.9 |
|
|
$ |
(137.8 |
) |
|
$ |
(152.5 |
) |
|
$ |
38.2 |
|
|
$ |
(114.3 |
) |
|
清潔能源相關問題(1) |
|
|
(94.7 |
) |
|
|
179.7 |
|
|
|
85.0 |
|
|
|
(81.9 |
) |
|
|
143.8 |
|
|
|
61.9 |
|
|
採購成本(2) |
|
|
(26.3 |
) |
|
|
4.2 |
|
|
|
(22.1 |
) |
|
|
(6.2 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(5.6 |
) |
|
法人團體(3)(4) |
|
|
(65.8 |
) |
|
|
33.2 |
|
|
|
(32.6 |
) |
|
|
(46.6 |
) |
|
|
28.2 |
|
|
|
(18.4 |
) |
|
公司，正如報道的那樣 |
|
|
(370.5 |
) |
|
|
263.0 |
|
|
|
(107.5 |
) |
|
|
(287.2 |
) |
|
|
210.8 |
|
|
|
(76.4 |
) |
|
調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失(2) |
|
|
16.2 |
|
|
|
(4.0 |
) |
|
|
12.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
交易相關成本(2) |
|
|
21.2 |
|
|
|
(4.3 |
) |
|
|
16.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
所得税相關(3) |
|
|
— |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
5.5 |
|
|
公司的組成部分 第一部分，調整後的部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和銀行成本 |
|
|
(167.5 |
) |
|
|
41.9 |
|
|
|
(125.6 |
) |
|
|
(152.5 |
) |
|
|
38.2 |
|
|
|
(114.3 |
) |
|
清潔能源相關問題(1) |
|
|
(94.7 |
) |
|
|
179.7 |
|
|
|
85.0 |
|
|
|
(81.9 |
) |
|
|
143.8 |
|
|
|
61.9 |
|
|
採購成本 |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(5.2 |
) |
|
|
(6.2 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(5.6 |
) |
|
公司(4) |
|
|
(65.8 |
) |
|
|
57.4 |
|
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(46.6 |
) |
|
|
33.7 |
|
|
|
(12.9 |
) |
|
調整後九個月 |
|
$ |
(333.1 |
) |
|
$ |
278.9 |
|
|
$ |
(54.2 |
) |
|
$ |
(287.2 |
) |
|
$ |
216.3 |
|
|
$ |
(70.9 |
) |
|
(1) |
截至2021年和2020年9月30日的三個月的税前虧損，分別扣除可歸因於非控股權益的金額1230萬美元和1030萬美元。截至2021年和2020年9月30日的九個月期間的税前虧損，分別扣除可歸因於非控股權益的金額3110萬美元和2530萬美元。 |
- 63 -
|
(2) |
2021年第三季度，我們發生了與交易相關的成本，其中包括與盡職調查和交易前整合相關的法律、諮詢、員工薪酬和其他專業費用；以及準備(A)收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務的待定協議；以及(B)之前終止的收購某些Willis Towers Watson plc再保險和其他經紀業務的協議。由於我們即將完成對Willis Towers Watsons plc條約保險經紀業務的收購，預計將於2021年第四季度完成。關於(B)，我們在2021年第三季度贖回了6.5億美元的2031年優先票據，提前清盤產生了1620萬美元的虧損。 |
|
(3) |
2021年第二季度，英國政府頒佈了税收立法，將企業所得税税率從19.0%提高到25.0%，從2023年起生效。我們在第二季度產生了額外的所得税支出，以將某些遞延所得税負債調整為更高的所得税税率。*2021年第三季度，我們發生了額外的英國所得税支出，這與該季度做出的一些與收購相關的調整不可抵扣有關。 |
|
(4) |
企業税前虧損包括2021年第三季度未實現外匯重計量淨收益300萬美元和2020年第三季度未實現外匯重計量淨虧損260萬美元。企業税前虧損包括截至2021年9月30日的9個月未實現外匯重計量淨虧損220萬美元，以及截至2020年9月30日的9個月未實現外匯重計量淨收益470萬美元。 |
利息和銀行成本-利息和銀行成本包括與我們債務相關的費用。
與清潔能源相關-包括與我們對清潔煤生產廠和Chem-Mod for LLC的投資相關的經營業績。
採購成本-包括外部專業費用、盡職調查和與我們的收購相關的其他成本。
公司-包括主要與公司員工薪酬和其他公司層面活動有關的間接費用分配，我們生產員工和現場管理人員的交叉銷售和激勵會議，與我們公司總部相關的費用，以及外幣兑換的影響。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，歸屬或結算的基於股票的獎勵的所得税優惠分別為3110萬美元和2060萬美元，幷包括在上表的公司行中。
清潔能源投資-我們對有限責任公司進行了投資，這些公司擁有我們開發的29個潔淨煤生產廠，以及我們從第三方購買的6個潔淨煤生產廠。*所有35家工廠都生產精煤 使用 Chem-Mod和LLC擁有的適當技術。我們認為，根據IRC第45條，這些工廠的精煤生產和銷售有資格獲得精煤税收抵免。2009年的14家工廠在2019年之前獲得税收抵免，2011年的21家工廠在2021年之前可以獲得税收抵免。
下表提供了截至2021年9月30日我們的清潔燃煤電廠投資摘要(單位：百萬美元)：
|
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我們估計的那部分 |
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|
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低射程 |
|
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高射程 |
|
||
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|
2021 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
調整後的 |
|
|
調整後的 |
|
||
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|
|
税後 |
|
|
税後 |
|
||
|
|
|
收益 |
|
|
收益 |
|
||
|
擁有2009年代工廠的投資 |
|
|
|
|
|
|
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|
2009年1月14日2021年期間未投入生產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
擁有2011年代工廠的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根據長期生產合同，2011年2月21日 |
|
|
74.0 |
|
|
|
81.0 |
|
|
化學-現代特許權使用費收入，扣除非控股權益 |
|
13.0 |
|
|
|
14.0 |
|
|
表格中的估計收益信息反映了管理層目前對2021年税後收益最低和最高範圍的最佳估計，這是基於宿主公用事業公司的早期產量估計，以及其他運營假設，包括當前的美國聯邦所得税法。然而，由於季節性電力需求、生產成本、天然氣價格、天氣狀況以及許多其他運營、監管和環境合規原因，燃煤發電廠最終可能無法生產出估計水平的精煉燃料。*EPA法規或美國聯邦所得税法未來的變化可能會對這些估計產生實質性影響。有關更詳細的討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年報第20、21和22頁上的第1A項
- 64 -
我們在以下方面的投資化學-模式中國有限責任公司基因差餉專營權費收入來自精煤生產由有限責任公司在w擁有的廠房我們既要投資，也要投資精煉煤，煤生產其他無關方擁有的工廠。 美國環保署法規的未來變化聯邦制所得税法可能會對收益估計。
財務狀況和流動性
流動性描述了一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力。保險經紀行業並不是資本密集型的。但從歷史上看，我們的資本要求主要包括支付普通股的股息、回購普通股、為我們的投資提供資金、收購經紀和風險管理業務以及資本支出。
鑑於新冠肺炎帶來的經濟不確定性，在2020年第一季度之後，我們通過減少2020年剩餘時間的資本支出，在2020年期間保持了流動性，並進行了營運資本流程改革，比如將更多現金從我們的國際業務轉移到美國，從客户和合作夥伴那裏收取應收款，並重新談判供應商應付款的更長付款期限。*我們還在2020年第二季度和第三季度放慢了收購計劃。然而，其中一些舉措和趨勢一直持續到2021年隨着經濟狀況持續改善，我們的資本支出和收購活動已經邁向大流行前的水平。*我們相信，我們手頭有足夠的流動性，可以在這段不確定的時期內繼續業務運營。*如果我們未來收入大幅減少，我們有額外的選擇來維持流動性，包括使用普通股為未來的收購提供資金。
2021年8月13日，我們宣佈達成協議，以32.5億美元的初始總對價收購Willis Towers Watson plc條約再保險經紀業務，並根據某些第三年收入目標，潛在的額外對價7.5億美元。*我們打算使用手頭的現金為交易融資，包括通過後續公開發行籌集的14億美元淨現金，通過2021年5月20日發行的30年期優先票據借入的8.5億美元現金，短期借款和/或
經營活動的現金流
從歷史上看，我們一直依賴我們從運營中產生正現金流的能力來滿足我們很大一部分現金需求。我們相信，根據我們的信貸協議(定義如下)，我們來自運營和借款的現金流將為我們提供充足的資源，以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。為了為2020年期間和截至2021年9月30日的9個月期間的收購提供資金，我們依賴運營淨現金流、我們信貸協議下的借款收益和發行優先無擔保票據的收益的組合。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，經營活動提供的現金分別為11.412億美元和13.876億美元，反映了截至2021年9月30日的9個月期間經營活動提供的現金減少。與二零二零年同期相比，主要是因為繳納的所得税淨額有所增加，收購溢價的支付超出了最初的估計和2021年支付的債務利息，以及與2020年同期相比，與其他流動資產相關的現金收支期間之間的時間差。*2020年繳納的所得税金額受到有利影響，原因是AMT退款2850萬美元，以及由於CARE法案和其他全球可用的類似臨時救濟措施的結果，大約2000萬美元的納税延期和退款。*2021年繳納的所得税金額受到不利影響，原因是支付了2021年的現金收入和其他流動資產的現金收入。*由於CARE法案和其他類似的臨時救濟措施，2020年的所得税繳納金額受到了不利影響，原因是AMT退還了2850萬美元，以及全球可用的其他類似臨時救濟措施導致的約2000萬美元的納税延期和退款。*2021年繳納的所得税金額受到不利影響預計我們在2021年第四季度提交2020年納税申報單時可能會改變納税方法，2021年9月預計預付的税款約為9500萬美元，這反過來也會影響我們2021年的預計納税。這些納税將在未來幾個時期支付，並不代表應繳的額外税款。
在2020年間，我們在應收賬款和應付款方面對營運資本進行了管理，作為在這段不確定時期保護流動性的警示措施。-在截至2021年9月30日的9個月期間，員工對與2020年相關的401(K)計劃5180萬美元的匹配繳款是使用普通股提供的。*在截至2020年9月30日的9個月期間，與2019年相關的4590萬美元的401(K)計劃的員工與之匹配的繳款是使用現金提供的。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，經營活動提供的現金受到2021年客户受託相關餘額的收入和支出與2020年相比的時間差異的不利影響。*下表彙總了我們綜合現金流量表中的兩行，並提供了管理層認為在比較截至2021年9月30日的9個月期間客户受託相關餘額的變化與2020年同期(以百萬美元計)時有幫助的信息：
- 65 -
|
|
|
結束的九個月期間 9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
應收保費及費用淨變動 |
|
$ |
(1,129.7 |
) |
|
$ |
(1,297.9 |
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支付給承保企業的保費淨變化 |
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我們來自運營活動的現金流主要來自我們的運營收益，經我們的非現金支出調整後，這些非現金支出包括折舊、攤銷、估計收購收益應付賬款的變化、遞延補償、限制性股票和基於股票的其他非現金補償費用。*如果IRC第45條税收抵免產生的金額(這是我們在財務報告中確認的金額)大於用於減少我們的税收現金義務的税收抵免金額，則運營活動提供的現金可能會受到不利影響。這是與經營活動相關的現金的淨使用。請參閲下面的“清潔能源投資”，瞭解它們未來對經營活動提供的現金的潛在影響的更多信息。
在評估我們的整體流動性時，我們認為重點應該放在淨額上。收益 正如我們的綜合收益表中所報告的那樣在截至2021年和2020年9月30日的9個月期間，綜合EBITDAC分別為15.257億美元和12.615億美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月期間，可歸因於控股權益的淨收益分別為7.974億美元和6.766億美元。*我們認為EBITDAC項目是趨勢的指標流動性趨勢的應付保費或限制現金。由於保費、應收費用和應付保費的時間不同，運營提供的淨現金流將因季度和年度而有很大不同。我們認為，為了在評估我們的流動性趨勢時考慮這些項目，應該綜合考慮這些項目，因為這些餘額的變化是相互關聯的，並基於向我們支付保費和從我們支付保費的時間。此外，我們認為，在評估我們的流動性趨勢時，應該綜合考慮這些項目，因為這些餘額的變化是相互關聯的，並基於向我們支付保費的時間和向我們支付保費的時間。此外，與我們以受託身份持有的保費和客户索賠基金有關的使用受到法律限制的資金，在我們的綜合資產負債表中作為“受限現金”列示，沒有包括在確定我們的整體流動性中。
我們為固定收益養老金計劃提供資金的政策是，繳費金額至少要足以滿足IRC規定的最低資金要求。根據修訂後的1974年《僱員退休保障法》(ERISA)，我們可以對我們的計劃提出最低資金要求。*我們不需要為2021年計劃年度的計劃做出任何最低繳費要求，我們也沒有被要求對2020計劃年度的計劃做出任何最低貢獻。我們的資金需求是基於被凍結的計劃和我們歷史資金的總額。*該計劃的精算師根據我們的資金做法和要求來確定貢獻率。我們的資金數額可能會受到未來資產表現、貼現率水平和其他影響計劃資產和/或負債的變量的影響。*此外，未來的資金數額可能會受到我們現金流的替代使用的影響，包括我們的現金流的其他用途，包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們沒有對該計劃做出任何可自由支配的貢獻。我們不考慮在2021年對該計劃做出任何可自由支配的貢獻，但可能需要在未來一段時間內對該計劃做出更大的最低貢獻。
投資活動的現金流
資本開支-在截至2021年和2020年9月30日的九個月裏，資本支出分別為1.032億美元和7,950萬美元。2021年，我們預計資本改善的總支出約為140.0美元，其中一部分與辦公室搬遷和更新計算機系統和設備的支出有關。
收購-在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，為收購支付的現金(扣除現金和限制性現金)分別為6.316億美元和9130萬美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月期間，我們發行了90萬股普通股(1.147億美元)，作為支付2021年收購支付的總對價和2021年支付的派息支付的一部分。此外，在截至2021年9月30日的9個月期間，我們發行了90萬股普通股(1.147億美元)。我們發行了230萬股普通股(2.207億美元)，作為2020年收購和分紅支付的對價支付。*在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們分別完成了19筆收購和17筆收購。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們收購的業務的年化收入分別約為189.9美元和151.2美元。*在2020年，公司決定為支付的大部分對價提供資金我們預計將使用運營現金、我們的信貸協議、新債務和我們的普通股，或它們的組合來為我們完成的所有收購提供資金。
如果出現流動性擔憂，我們可能更有可能發行普通股，為收購提供資金。
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性情- 在.期間 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間, 我們賣出了幾本商業書籍，並獲得了認可網絡的收益$9.0百萬和 $4.6百萬，分別. 我們收到了網絡現金收益的1430萬美元 和900萬美元 相關內容這個 2021年和2020 交易記錄，分別.
清潔能源投資 - 從2009年到2020年，我們在能夠生產精煤的清潔能源業務上進行了大量投資，我們認為這些業務有資格根據IRC第45條獲得税收抵免。根據我們目前的估計，2021年年度調整後的税後淨收益，包括IRC第45條的税收抵免，將從我們2021年的所有清潔能源投資中產生8700萬美元到9500萬美元。*IRC第45條的税收抵免通過減少我們支付的聯邦所得税金額產生正現金流，這被運營所抵消。在某些情況下，還有精煉燃煤電廠的搬遷。*我們預計2021年與IRC Section45活動相關的淨現金流為正。然而，在任何給定的年份，都有幾個變量可能會影響清潔能源投資的淨現金流。因此，目前還不可能準確預測未來特定時期的正或負現金流。儘管如此，如果當前所有權利益保持不變，並且如果我們繼續產生足夠的應税收入來使用我們的IRC第45條投資產生的税收抵免，我們預計這些投資至少在2027年將繼續產生正的淨現金流，因為在該計劃到期後的幾年裏，這些投資將利用IRC第45條的税收抵免來抵消應税收入。儘管我們不能準確預測任何特定時期的現金流影響，但我們預計這些投資至少在2027年之前將繼續產生正的淨現金流。我們預計這些投資的淨現金流影響總體上將是積極的。有關這些投資及其風險和不確定性的詳細説明，請參閲第64頁和第65頁上的“清潔能源投資”。*有關税收抵免的法律到期對現金流的影響，請參閲第41頁上的“其他信息”。
融資活動的現金流
2019年6月7日，我們對2016年4月8日的多幣種信貸協議(我們稱為信貸協議)進行了修訂和重述。到2020年8月27日，我們對信貸協議進行了修訂。.
截至2021年9月30日，信貸協議下沒有未償還的借款。由於未償還信用證，截至2021年9月30日，信貸協議下的潛在借款仍有11.858億美元可用。
我們使用信貸協議發佈信用證，並不時借入資金來補充我們的運營現金流。在截至2021年9月30日的9個月期間，我們根據信貸協議借入了9.25億美元，償還了9.25億美元。*在截至2020年9月30日的9個月裏，我們根據信貸協議借入了26.3億美元，償還了31.5億美元。信貸協議下2020年借款的主要用途是為收購提供資金，並支付相關款項
2021年9月14日，我們簽署了一項循環貸款安排修正案(我們稱之為溢價融資債務安排)，為澳大利亞(AU)和新西蘭(新西蘭)的三家優質融資子公司提供資金。除其他外，修正案將溢價融資債務安排的到期日從2022年9月15日延長至2023年9月15日，並將澳元計價部分的總承諾額從310.0澳元提高到360.0澳元。溢價融資債務安排包括：(I)設施B，分為310.0澳元和2,500萬新西蘭元兩部分；(Ii)設施C，相當於5,000萬澳元的多貨幣透支部分；以及(Iii)設施D，相當於1,500萬新西蘭元的多貨幣透支部分。2021年9月30日，在B設施下有292.0澳元和2000萬新西蘭元的未償還借款，在C設施下有1,630萬澳元的未償還借款，在D設施下有1,480萬新西蘭元的未償還借款，總金額為1,480萬美元。溢價融資債務工具下的未償還借款2.341億美元。
2020年1月30日，我們完成併為本金總額575.0美元的固定利率私募無擔保優先票據的發行提供了資金。該批票據的加權平均年期為11.7年，扣除承銷成本及對衝淨虧損後，加權平均年利率為4.23%。2017年和2018年，我們進入了與這些私募相關的發行前利率對衝交易。*我們在對衝交易中實現了約890萬美元的現金淨虧損，這些交易將按比例確認為我們報告的十年利息支出的增加。
債券由以下部分組成：
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3,000萬美元3.75%的優先債券，2027年到期； |
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341.0美元3.99%2030年到期的優先債券； |
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6,900萬美元4.09%的優先債券，2032年到期； |
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7,900萬美元4.24%的優先債券，2035年到期；以及 |
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價值5600萬美元的4.49%優先債券，2040年到期 |
我們利用這些債券來償還某些現有的債務，並用於一般企業目的，包括為收購提供資金。
2021年2月10日，我們完成了本金總額為100.0美元的無擔保優先票據的私募。這些無擔保優先票據的發行利率為2.44%，將於2036年到期。*我們將這些發行所得部分用於為2021年2月10日7,500萬美元的D系列票據到期提供資金，並用於收購和一般企業用途。*在實現淨對衝虧損後，加權平均利率為3.97%。我們進入了與此次私募相關的發行前利率對衝交易。*我們在對衝交易中實現了約2290萬美元的現金淨虧損，這些交易將按比例確認為我們報告的利息支出在15年期債券總額的10年內增加。
2021年5月5日，我們完成併為無擔保優先票據的私募提供資金，本金總額為7500萬美元。無擔保優先票據的發行利率為2.46%，將於2036年到期。*我們將此次發行的部分收益用於收購和一般企業用途。*在實現淨對衝虧損後，加權平均利率為3.98%。自2018年以來，我們進入了與此次私募相關的發行前利率對衝交易。*我們在對衝交易中實現了約1720萬美元的現金淨虧損，這些交易將按比例確認為我們報告的利息支出在15年期債券總額的10年內增加。
2021年5月20日，我們完成並融資發行了15.0億美元的無擔保優先債券，分兩批發行。其中，本金總額650.0美元的2.50%優先債券將於2031年到期(我們稱為2031年債券)，本金總額為3.50%的優先債券將於2051年到期(我們稱為2051年債券，與2031年債券一起)。*在承銷生效後，加權平均年利率為3.13%.(注：本金總額為2.50億美元的優先債券將於2031年到期，本金總額為2.50億美元的優先債券將於2031年到期)，本金總額為2.50%的優先債券將於2051年到期，本金總額為3.50億美元的優先債券將於2051年到期。我們進入了與這些票據相關的發行前利率對衝交易。*我們在對衝交易中實現了約5780萬美元的現金淨虧損，這些交易將按比例確認為我們報告的10年期利息支出的增加。*在我們終止收購某些Willis Tower Watson plc經紀業務的協議之前，我們預計將使用此次發行的淨收益為與此次交易相關的部分應付現金對價提供資金。*我們現在預計將使用與2051年債券相關的此次發行的淨收益為與Willis Tower Watson plc條約再保險交易相關的部分應付現金對價提供資金。
債券的發售是根據提交給證券交易委員會的貨架登記聲明進行的。在2021年5月17日提交給證券交易委員會的招股説明書附錄中，在日期為2021年5月13日的招股説明書附錄中，對票據、契約和高級人員證書的相關條款進行了進一步説明。
2031年債券有一項特別的選擇性贖回，據此，我們有權全部而非部分贖回2031年債券，方法是在Willis Tower Watson plc交易終止事件後30天內向2031年債券持有人發出贖回通知，贖回價格相當於2031年債券本金總額的101%，外加任何應計未付利息。這些票據於2021年8月13日贖回。由於贖回這筆債務，我們產生了1620萬美元的債務清償虧損，其中包括贖回價格溢價650萬美元，這筆溢價在融資活動的現金流量中呈現，以及債務發行的未攤銷折價金額970萬美元，這在經營活動的現金流量中呈現。2051年發行的債券不受特別選擇權贖回的限制。
截至2021年9月30日，我們有8.5億美元的高級票據，44.48億美元的公司相關借款在2011年至2021年期間簽訂的單獨票據購買協議下未償還，我們的信貸安排下沒有未償還借款，我們的溢價融資債務安排下的未償還借款為2.341億美元，現金和現金等價物餘額為27.351億美元。有關高級票據、票據購買協議和信貸協議條款的討論，請參閲我們2021年9月30日未經審計的合併財務報表附註7。保費融資債務工具.
與過去的做法一致，截至2021年9月30日，我們已達成2022年400.0美元、2023年250.0美元和2024年3.5億美元的發行前對衝交易。
高級票據、票據購買協議、信貸協議和保費融資債務工具包含各種金融契約，要求我們保持特定的財務比率。“在2021年9月30日，我們遵守了這些契約。”
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分紅 - 我們的董事會決定我們的股息政策也是如此。我們的董事會定d常春藤在我們的共同之處現貨在考慮後的季度基礎上英 我們的收益中的可用現金，我們的預期的現金需求以及經濟和金融市場的當前狀況。
在截至2021年9月30日的9個月期間，我們宣佈普通股現金股息為1.004億美元，或每股普通股0.48美元，比截至2020年9月30日的9個月期間增長7%。從2021年10月27日開始，我們宣佈2021年第三季度的季度股息為每股普通股0.48美元。2021年的這一股息水平將導致2021年融資活動使用的年化淨現金約為3.974億美元(基於截至2021年9月30日的流通股數量)，或預計與2020年相比增加約2280萬美元。*我們不保證未來的任何股息支付金額.
貨架登記表-2019年11月15日，我們向SEC提交了S-3表格的擱置登記聲明，不時登記我們的普通股的出價和出售。*此擱置登記聲明下潛在流動性的可用性取決於投資者需求、市場狀況和其他因素。*我們不保證何時或是否會根據此登記聲明發行任何股票。2016年11月15日，我們還向SEC提交了S-4表格的擱置登記聲明，登記1000萬股我們的普通股，我們可能會不時提供和發行與未來收購其他業務、資產或證券相關的股票。截至2021年9月30日，根據本註冊聲明，仍有340萬股可供發行。
普通股回購 - 我們有一項普通股回購計劃，董事會上一次修訂該計劃是在2021年7月，該計劃授權 回購最多15億美元的普通股。在此之前，我們有一個普通股回購計劃，董事會在1988年5月10日通過了該計劃，並自那以後定期修訂，以授權回購額外的股份(上一次修訂是在2008年1月24日，批准了1000萬股的回購(修訂時仍有730萬股可用)。)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們沒有回購我們的普通股。該計劃授權回購普通股。*該計劃批准回購1000萬股(修訂時仍有730萬股)。*在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們沒有回購普通股。)該計劃授權回購在公開市場交易或私下協商的交易中。“我們沒有承諾或義務回購任何特定數量的股票，該計劃可隨時由我們酌情決定暫停。股票回購的資金可能來自多種來源，包括運營現金、我們的信貸協議下的短期或長期借款或其他來源。有關本季度回購股票的更多信息，請參見下面的”發行者購買股票證券“。
公開發行普通股-2021年5月12日，我們與摩根士丹利有限責任公司簽訂了一項承銷協議，將公開發行900萬股我們的普通股。2021年5月12日，我們同意以142.00美元的價格發行900萬股我們的普通股，並授予承銷商30天的選擇權，可以同樣的價格再購買130萬股我們的普通股。2021年5月12日，承銷商行使了增購130萬股的選擇權。此次發行於2021年5月17日結束，在扣除承銷折扣和與此次發行相關的其他費用後，我們發行了1030萬股股票，淨收益為14.379億美元。在我們終止收購某些Willis Towers Watson plc經紀業務的協議之前，我們的意圖是使用發售的淨收益為收購提供資金。我們現在預計將使用與2051年債券有關的此次發售的淨收益為與Willis Towers Watson plc條約再保險交易相關的部分應付現金對價提供資金。
普通股發行 -我們的另一個流動性來源是根據我們的股票期權和員工股票購買計劃發行普通股。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，根據這些計劃發行普通股的收益分別為8600萬美元和8360萬美元。2017年5月16日，我們的股東批准了2017年長期激勵計劃(我們稱為LTIP)，該計劃取代了我們之前股東批准的2014年長期激勵計劃。僱員和非僱員董事有資格根據長期投資協議獲得獎勵。根據長期投資協議可能授予的獎勵包括非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位和業績單位，其中任何或所有這些都可能取決於業績標準的實現。關於950萬股的股票期權(減去根據長期投資協議發行的任何限制性股票-截至2021年9月30日，我們的普通股有180萬股可供授予)。2021年。我們的員工股票購買計劃允許我們的員工以其公平市值的95%購買我們的普通股。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們發行與這些計劃相關的普通股的收益為融資活動提供的淨現金做出了有利的貢獻，我們相信這一有利趨勢將在可預見的未來繼續下去。
我們有一個合格的繳費型儲蓄和儲蓄401(K)計劃，覆蓋了我們的大多數國內員工。對於符合計劃年齡和服務要求的合格員工獲得匹配繳費，我們歷來匹配100%的税前和Roth可選延期，最高可達合格薪酬的5.0%，受聯邦計劃繳費的聯邦限制，且不超過聯邦所得税可扣除的最高金額。從付錢的比賽開始
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2021，公司匹配的金額將是可自由支配的，每年由管理層決定。員工必須在計劃年度的最後一天受僱並有資格參加該計劃，才能獲得匹配的供款，但平面圖 文件。 等額繳費須遵守為期五年的漸進式歸屬時間表，並可在現金或公司股票。 我們花費了(扣除計劃沒收)$。51.8百萬美元和$45.9與該計劃相關的百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，分別為。他説：我們的bOard ofd審查員授權使用的普通股為基金提供資金我們的2020年僱主匹配繳費s401(K)計劃，該計劃我們資金支持在2021年2月。 在2021年第二季度，我們的董事會授權僱主將合格薪酬與2021年401(K)計劃匹配5.0%，並可能使用普通股為我們2021年的僱主匹配繳費提供資金，預計將於2022年2月提供資金。
展望-我們相信我們有足夠的資本和獲得額外資本的渠道來滿足我們的短期和長期現金流需求。
合同義務和承諾
關於我們的投資和經營活動，我們已經簽訂了某些合同義務和承諾。有關這些義務和承諾的討論，請參閲2021年9月30日未經審計的合併財務報表附註14。此外，有關這些義務和承諾的更多討論，請參見我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註17。
表外安排
有關我們表外安排的討論，請參閲2021年9月30日未經審計的綜合財務報表附註14。此外，有關這些表外安排的更多討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註8、14和17。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策沒有變化，包括收入確認、所得税和無形資產/獲利義務，正如我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中所討論的那樣。
業務合併和處置
請參閲未經審計的合併財務報表附註3，以討論我們在截至2021年9月30日的9個月期間的業務組合。*我們在截至2021年9月30日的9個月期間沒有任何實質性處置。
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項目 3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
我們在日常經營中面臨各種市場風險。市場風險是指由於利率、外幣匯率和股價等市場利率和價格的不利變化而產生的潛在損失。以下分析列出了我們在9月30日持有的金融工具的公允價值假設損失。對利率變化很敏感的2021年。分析中使用的利率變化範圍反映了我們對一年內合理可能發生的變化的看法。我們對與綜合資產負債表相關的市場風險的討論包括對市場風險變化造成的未來經濟環境的估計。這些市場風險因素的實際變化的影響可能與我們的估計有很大不同。*在正常的業務過程中，我們還面臨非財務或無法量化的風險，包括信用風險和法律風險。*這些風險包括信用風險和法律風險。*在正常的業務過程中，我們還面臨非財務風險或無法量化的風險，包括信用風險和法律風險。*這些風險是由市場風險變化引起的。*在正常的業務過程中，我們還面臨非財務風險或無法量化的風險，包括信用風險和法律風險。
我們的投資資產主要以現金和現金等價物的形式持有，受到各種市場風險的影響，如利率風險。*我們的現金和現金等價物投資組合在2021年9月30日的公允價值因其短期存續期而接近其賬面價值。*我們估計市場風險是假設現金和現金等價物投資組合中的工具利率上調1個百分點導致公允價值的潛在下降。*由此產生的公允價值與其賬面價值沒有實質性差異。*我們的投資資產主要以現金和現金等價物的形式持有，受到各種市場風險的影響，如利率風險。*由於其短期存續期，我們的現金和現金等價物投資組合在2021年9月30日的公允價值接近其賬面價值。
截至2021年9月30日，根據我們的各種優先票據和票據購買協議，我們有52.98億美元的未償還借款。由於這些借款的長期存續期和與這些債務義務相關的固定利率，2021年9月30日這些借款的估計公允價值總計為57.744億美元。*我們的私募長期債務沒有活躍或可觀察到的市場。因此，這筆債務的估計公允價值是基於收益估值法，這是一種將未來金額(用於(貼現)金額。公允價值計量是根據當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值來確定的。由於我們的債券發行為每個貸款人帶來了可衡量的收入流，收益法被認為是評估私募長期債務的合適方法。採用的方法是計算每次債券發行時的原始交易價差，等於每次發行的收益率(票面利率)與當時相當的基準國債收益率之間的差額。如果計算截至估值日的市場利差，
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這等於 然後計算投資級保險公司的指數與今天相當的基準國債收益率之間的差額。根據截至估值日發債交易價差與市場之間的差額，計算每筆債券發行相對於面值的隱含溢價或折讓。我們用來代表投資評級保險公司的指數是彭博估值服務(BVAL)美國保險公司BBB指數. 該指數主要由保險經紀公司組成，代表了我們經營的行業。 在我們的分析中，平均BBB利率被假設為對我們來説合適的借款利率。
我們估計市場風險是根據假設加權平均借款利率在2021年9月30日下降1個百分點對我們綜合資產負債表中記錄的債務價值的潛在影響，由此產生的公允價值將比賬面價值高出955.3美元(或62.533億美元)。我們估計市場風險是假設加權平均借款利率在2021年9月30日提高1個百分點以及由此產生的結果對我們綜合資產負債表中記錄的債務價值的潛在影響。*我們估計市場風險是根據假設加權平均借款利率在2021年9月30日下降1個百分點而對我們綜合資產負債表中記錄的債務價值產生的潛在影響，由此產生的公允價值將比賬面價值高出955.3美元(或62.533億美元)。
截至2021年9月30日，我們的溢價融資債務工具下有2.341億美元的未償還借款。由於這些借款的短期期限和與這些債務義務相關的可變利率，這些借款的公允價值接近其賬面價值。市場風險估計為假設的加權平均短期借款利率在2021年9月30日下降一個百分點導致的公允價值潛在增加，由此產生的公允價值與其賬面價值沒有實質性差異。
我們主要受到外幣匯率風險的影響，主要來自我們在英國的一家較大的經紀子公司，這些子公司產生的費用主要以英鎊計價，而其收入的很大一部分以美元計價。)請參閲在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項(風險因素)，以獲得有關英國退歐引發的潛在匯率風險的更多信息。此外，我們還面臨來自我們的澳大利亞、加拿大、印度、牙買加、新西蘭、挪威、新加坡以及各種加勒比海和拉丁美洲業務的外幣匯率風險，因為我們用他們當地的計價貨幣進行交易，與此市場風險相關的所有外幣收益(虧損)在交易發生時記錄在所得税前收益中。假設截至2021年9月30日的9個月平均外幣匯率假設不利變化10%(美元持續走弱)，所得税前收益將增加約3170萬美元。假設截至2021年9月30日的9個月平均外幣匯率假設有利變化10%(美元持續走強)，所得税前收益將減少約1910萬美元。*我們還面臨與我們外國子公司的當地貨幣兑換成美元相關的外幣匯率風險。*我們管理我們外國子公司的資產負債表，在可行的情況下，使外國負債與同等的外國資產相匹配，保持一個將貨幣波動的影響降至最低的“平衡賬簿”。然而，我們的綜合財務狀況面臨與我們的美國子公司和我們的非美國子公司之間以各自當地外幣計價的實體內貸款相關的外幣兑換風險。*如果適用，以外幣進行的交易首先以實體的功能(當地)貨幣重新計量, (這是對合並收益的調整)，然後換算成報告(美元)貨幣(這是對合並股東權益的調整)，用於合併報告。*如果交易已經以外國實體的本位幣計價，只需換算成美元報告即可。如果美國公認會計準則(GAAP)要求對此類外幣貸款交易進行重新計量，將產生合併的未實現匯兑損益，這可能是實質性的，記錄在累計的其他綜合收益(虧損)中。
從歷史上看，我們沒有出於交易或投機的目的而簽訂衍生品或其他類似的金融工具。然而，在管理印度、挪威和英國的外幣匯率風險方面，我們定期購買金融工具，以將我們對這種風險的敞口降至最低。*在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，我們與一家外部金融機構建立了幾個月賣出/看漲期權，旨在通過各種未來付款日期對衝我們未來英鎊收入的很大一部分。此外，在截至2021年和2020年9月30日的9個月期間，我們與一家外部金融機構建立了幾個月的看跌期權，旨在通過不同的未來付款日期對衝我們的印度貨幣支出的很大一部分。*儘管這些對衝策略旨在保護我們免受英國和印度貨幣匯率大幅波動的影響，但我們仍然面臨一些未對衝的付款和貨幣匯率部分的外幣匯率風險。所有這些對衝都是按照ASC的規定進行核算的。並根據這樣的指導定期測試有效性。在該套期保值未能通過有效性測試的情況下，該套期保值將在規定的時間點重新計量，並將確認適當的損失(如果適用)。在截至2021年9月30日的9個月期間，我們的財務報告沒有受到這種影響。這些對衝策略的影響對我們截至2021年9月30日的9個月未經審計的合併財務報表並不重要。, 2021年，請參閲我們未經審計的合併財務報表附註13，瞭解這些衍生工具在2021年9月30日綜合收益中反映的公允價值變化。
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項目 4. |
控制和程序 |
我們根據交易所法案的要求，在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估，截至本報告所涵蓋的期限結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理的保證，確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。
第II部分-其他信息
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第一項。 |
法律程序 |
請參閲本公司未經審計的綜合財務報表附註14中“訴訟、監管和税務事項”項下的信息。
項目11A.不同的風險因素
以下是我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中風險因素的實質性變化。
與擬議收購W有關的風險Illis Towers Watson公司條約再保險經紀業務(收購).
不能保證收購將完成，也不能保證我們將實現收購的預期收益。
我們不能保證完成收購的各種條件將得到滿足，包括結束收到反壟斷、監管或其他必要的批准，或任何此類批准的條款。我們完成收購的能力也可能受到一般市場狀況、資本市場波動和此處描述的其他風險的負面影響。
雖然我們目前預計，如果收購發生，將在交易完成後增加每股收益(在調整收益基礎上，由於客户不續簽、主要經紀商和其他員工離職導致的收入估計減少，以及運營費用和其他項目的預期變化，這些變化不符合公認會計準則)，但這一預期是基於對我們的業務、將被收購的運營和初步估計的假設，這些估計可能會發生重大變化。因此，如果收購發生，與收購相關的某些其他金額可能會稀釋我們的每股收益，或者減少或推遲收購的預期增值效果，並導致我們普通股的市場價格下降。此外，假設的改變可能會導致未來收益的變化，這可能是實質性的。
我們可能會遇到整合挑戰，收購可能不會像預期的那樣進行。
我們不能保證我們能夠成功整合收購中收購的業務，或通過這種整合實現預期的成本節約或協同效應，不能保證收購的業務將按預期執行，也不能保證我們不會產生不可預見的義務或負債。我們在經營收購中收購的業務方面的經驗可能需要我們調整我們對收購對我們經營業績的影響的預期。特別是，由於關鍵員工離職、收購業務內部關鍵客户流失或其他原因，我們預計收購業務將損失的收入是基於估計、假設和預測，這些估計、假設和預測可能最終被證明是不正確的。結果,
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被收購業務內部的實際損失收入可能大於已經預料到了。 此外，整合工作還包括預計將 很複雜，可能會轉移管理層的注意力’s注意力和資源，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
不遵守非美國法律、法規和政策的風險可能會對我們的運營結果、財務狀況或戰略目標產生不利影響。
此次收購將向我們介紹幾個新的地理市場，使我們受到其他非美國法律、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策目前並不適用於我們。但這些法律法規復雜，變化頻繁，隨着時間的推移變得更加嚴格，可能會增加我們的經營成本，並可能導致相互衝突的法律要求。這些法律法規包括國際勞工和就業法、數據隱私要求，以及禁止向政府官員行賄的地方法律。我們將面臨這樣的風險，即我們、我們的員工、我們的代理或我們的附屬實體，或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理，可能會採取被確定為違反任何這些法律、法規或政策的行動，我們可能要對此負責。實際或被指控的違規行為可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰、取消政府合同、削減某些司法管轄區的業務、競爭或聲譽損害、訴訟或監管行動以及其他可能對我們的運營結果、財務狀況或戰略目標產生不利影響的後果。
雖然我們相信與這些國家的勞資議會和工會的關係是令人滿意的，並會繼續保持良好的關係，但可能會出現停工的情況，我們在談判新的集體談判協議方面可能不會成功。此外，集體談判可能(1)導致勞動力成本大幅增加，(2)轉移管理層對企業運營的注意力，或(3)談判破裂，導致運營中斷。上述任何一種情況的發生都可能導致成本增加，並削弱我們經營業務的能力。
不能保證我們能夠以可接受的條款、優惠的價格、及時或根本不能保證獲得與收購相關的所需融資。
我們預計將使用手頭的現金為此次收購融資，包括通過後續公開發行籌集的14億美元淨現金，以及通過2021年5月12日發行的30年期優先債券、短期借款和/或資本市場交易借入的8.5億美元淨現金，以及收盤前產生的額外自由現金。收購的完成不以我們獲得融資的能力為條件。如果我們通過資本市場籌集資金的能力受到任何原因的影響，包括但不限於我們的財務業績惡化、經濟狀況不佳或股市波動，我們可能無法以可接受的條件、有利的定價、及時或根本無法完成債券發行。此外，收購的融資成本可能比預期的更高。若吾等未能按預期取得該等融資，吾等可能被迫具體履行完成收購事項的責任，或須根據證券及資產購買協議提出索償，而每項索償均可能對本公司造成重大不利影響。
我們對此次收購做出了一些可能被證明是重大不準確的假設。
我們對收購作出了某些假設，這些假設可能是不準確的，包括未能實現收購的預期收益、高於預期的交易和整合成本、未知負債以及收購後對合並後的公司產生不利影響的一般經濟和商業狀況。這些假設涉及許多事項，包括：
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對未來收入、EBITDAC和每股收益的預測，包括對我們預計會損失的收入的假設和預測； |
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與收購和收購資產有關的未來費用和費用分攤的預測； |
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我們有能力維持、發展和深化與員工(包括主要經紀人)和與收購資產相關的客户的關係； |
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我們有能力發行股權和債務或任何其他融資，或從運營中產生和維持所需的現金，以完成收購； |
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收購將產生的商譽和無形資產的金額； |
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我們可能需要在與收購相關的財務報表中記錄的某些其他採購會計調整； |
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收購成本，包括重組費用和交易成本；以及 |
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收購的其他財務和戰略風險。 |
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第二項。未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用
發行人購買股票證券
下表顯示了在截至2021年9月30日的三個月內，由我們或代表我們或加拉格爾的任何“關聯買家”(該術語在1934年證券交易法下的規則10b-18(A)(3)中定義的)在截至2021年9月30日的三個月內每個財政月購買的我們的普通股：
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最大金額 |
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中國股票的價值 |
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總人數： |
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那可能還沒有實現 |
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購買了股份 |
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購得 |
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數量 |
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平均值 |
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作為公開討論的一部分 |
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在美國政府的領導下 |
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股票 |
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支付的價格 |
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宣佈了新的計劃 |
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計劃或 |
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期間 |
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已購買(1) |
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每股收益(2) |
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或計劃(3) |
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節目：(3)(4) |
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2021年7月1日至7月31日 |
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1,759 |
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140.56 |
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1,500 |
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2021年8月1日至8月31日 |
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3,213 |
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140.95 |
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— |
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1,500 |
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2021年9月1日至9月30日 |
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28,236 |
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149.32 |
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— |
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1,500 |
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總計 |
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33,208 |
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$ |
148.48 |
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(1) |
本欄中的金額包括根據我們的遞延股權參與計劃設立的信託受託人購買的我們普通股的股份，包括子計劃(我們稱為DEPP)、我們的遞延現金參與計劃(我們稱為DCPP)和我們的補充儲蓄和儲蓄計劃(我們稱為補充計劃)。就聯邦税法而言，這些計劃被認為是沒有資金的，因為在我們的財務破產的情況下，這些信託的資產可以供我們的債權人使用。DEPP是一種無資金、無限制的遞延薪酬計劃，通常規定在某些主要高管年滿62歲或實際退休時或之後分配給他們。根據DEPP針對某些生產人員的子計劃，該計劃一般規定不早於獎勵之日起五年內授予和/或分配，儘管某些獎勵在較早的15年或參與者年滿65歲之後授予和/或分配。請參閲本文件中未經審計的合併財務報表附註10針對某些關鍵員工(高管除外)的非限制性遞延薪酬計劃，該計劃通常規定不早於授予之日起五年內進行歸屬和/或分配。*根據DEPP和DCPP的條款，我們可以向拉比信託提供現金，並指示受託人在公開市場或私下談判的交易中收購指定數量的普通股。*2021年第三季度, 我們指示DEPP和DCPP的受託人將股息再投資於這些信託持有的我們普通股的股票，並使用我們向DCPP提供的現金購買我們的普通股，這些現金與DCPP項下的2021年獎勵相關。*補充計劃是一個沒有資金、不合格的遞延補償計劃，允許某些高薪員工在税前或税後基礎上推遲補償，包括公司匹配金額。*根據補充計劃的條款，所有金額在許多投資選擇中，包括各種共同基金、年金產品和代表我們普通股的基金。當一名員工選擇將部分或全部金額記入補充計劃下被視為投資於代表我們普通股的基金的員工賬户時，補充計劃信託的受託人購買我們普通股的數量足以確保信託持有我們普通股的數量，其價值相當於投資於代表我們普通股的基金的所有金額。*我們希望確保當員工根據補充計劃的條款有權獲得分配時，任何被視為投資於基金的代表我們普通股的金額都以信託持有的我們普通股的股票的形式進行分配。*我們建立了信託DCPP和補充計劃，以幫助我們履行這些計劃下的遞延補償義務。*這些信託的所有資產，包括受託人購買的我們普通股的任何股份，在任何時候都是公司的資產, 受制於我們的債權人在我們財務資不抵債的情況下的債權。根據DEPP的條款，DCPP和補充計劃沒有對信託的各自受託人可以購買的普通股的數量做出具體的限制。 |
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(2) |
每股支付的平均價格是在結算基礎上計算的，不包括佣金。 |
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(3) |
從2021年7月28日起，董事會批准了一項新的普通股回購計劃，最高可達15億美元的普通股。根據令人滿意的市場狀況、適用的法律要求和其他因素，普通股回購可能會不時通過公開市場購買、根據美國證券交易委員會(SEC)規則制定的交易計劃、加速股票回購、私下交易或其他方式進行。新的回購計劃沒有到期日，根據他的計劃，我們沒有承諾也沒有義務回購任何特定金額的普通股。我們可以酌情決定隨時暫停新的回購計劃。*此前，我們有一個普通股回購計劃，董事會在1988年5月10日通過了該計劃，並自該日起定期修訂，以授權回購額外的股份(上一次修訂是在2008年1月24日，批准回購1,000萬股)。 |
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(4) |
以百萬為單位的美元價值。 |
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第6項 |
陳列品 |
隨此表格於10-Q提交
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10.1 |
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證券和資產購買協議，日期為2021年8月12日，由Arthur J.Gallagher&Co.和Willis Watson plc簽署(通過引用附件2.1併入我們日期為2021年8月16日的Form 8-K當前報告中)。 |
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10.1* |
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Arthur J.Gallagher&Co.U.K.員工股票激勵計劃(通過引用附件4.3併入我們的表格S-8註冊聲明，文件編號333-258331)。 |
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10.2* |
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根據Arthur J.Gallagher&Co.U.K.員工股票激勵計劃(通過引用附件4.4併入我們的表格S-8註冊聲明，文件編號333-258331)下的合夥企業股份協議表。 |
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31.1 |
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規則13a-14(A)首席執行官的證明。 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)首席財務官的證明。 |
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32.1 |
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第1350條首席執行官的證書。 |
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32.2 |
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第1350條首席財務官證書。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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104 |
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採用內聯XBRL格式的封面交互數據文件(包含在附件101中)。
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*該等展品為管理合約或補償計劃或安排，根據S-K規例第601項的規定，須作為本表格的展品存檔。
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簽名
根據交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
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阿瑟·J·加拉格爾(Arthur J.Gallagher&Co.) |
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日期：2021年10月29日 |
由以下人員提供： |
/s/道格拉斯·K·豪厄爾 |
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道格拉斯·K·豪厄爾 副總裁兼首席財務官 (首席財務官和正式授權人員) |
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