這份初步招股説明書附錄涉及根據1933年證券法修訂的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-240269

有待完成

初步招股説明書補充文件，日期為2021年10月29日

招股説明書副刊

(至2021年10月26日的招股説明書)

€

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)

歐元 %債券將於20 到期

完全和無條件地保證

奧的斯全球公司

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)(“高地”或“發行者”)一家根據盧森堡大公國(“盧森堡”)法律註冊成立和存在的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，其註冊辦事處位於盧森堡貿易和公司登記冊(Registre de Commerce et des Sociétés，盧森堡)，編號為B237108，註冊地址為6，Jean Monnet，L-2180，該公司正在發行三個系列的固定利率票據，包括(I)歐元。(Ii)歐元到期的 %債券本金總額為20 (“20 債券”)和(Iii)歐元到期的 %債券本金總額為20 (“20 債券”，連同20 債券和20 債券，稱為“債券”)。從2022年開始，20 票據的利息將在每年的上支付，從開始。從2022年開始，20 票據的利息將在每年的上支付，從開始。從2022年開始，20 票據的利息將在每年的上支付，從開始。20 票據將在、20 到期，20 票據將在、20 到期，20 票據將在、20 到期。

每一系列債券將由奧的斯全球公司(“奧的斯”)在無抵押、無從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保(奧的斯對每個此類系列的擔保、“母擔保”和統稱為“母擔保”)。

票據和母公司擔保將分別是發行人和奧的斯的無擔保、無從屬債務，並將與發行人和奧的斯各自現有和未來的無擔保、無從屬債務享有同等的償債權利。債券的最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的任何整數倍。

發行人可隨時按“債券説明-可選贖回”標題下所述的適用贖回價格贖回任何系列債券，全部或部分。此外，如果某些發展影響到盧森堡、美國或其他相關税收管轄區的税法，發行人可以隨時選擇全部贖回票據，但不能贖回部分票據。請參閲“附註説明-因税務原因贖回”。一旦發生控制權變更觸發事件(定義見《票據説明-某些定義》)，除非發行人已在控制權變更觸發事件發生後第30天或之前按照契約(定義見《票據説明》)發出不可撤銷的通知，行使贖回票據的權利，否則票據的每位持有人有權要求發行人以相當於101%的購買價格購買全部或部分該持有人的票據控制權變更付款日期(如“票據説明-控制權變更觸發事件時的要約購買”中所定義)。

2021年9月23日，奧的斯宣佈有意以全現金自願收購要約，以每股7.00歐元的現金收購非奧的斯或其子公司擁有的ZARDOYA OTIS，S.A.(以下簡稱ZARDOYA)的全部已發行和流通股，並將ZARDOYA從馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和瓦倫西亞證券交易所摘牌(以下簡稱“投標要約”)。由於ZARDOYA於2021年10月11日支付股息，投標要約中將支付的每股價格調整為6.93歐元。發行人擬使用發售債券所得款項淨額購買ZARDOYA的股份，不論是否根據投標要約，並支付與此相關的費用及開支。如果投標要約和奧的斯購買ZARDOYA的股票最終不需要全部發售收益，奧的斯將決定未來如何使用這些收益；這些用途可能包括但不限於一般公司目的、收購或償還債務。

發行人目前預計，在發售完成後不久，將把發售所得款項淨額的一部分作為股權貢獻給奧的斯間接全資子公司Opal西班牙控股有限公司(“Opal”)，並借給Opal所得款項淨額的餘額。根據其條款和條件，投標要約將在本次要約完成後完成。投標要約不以本招股説明書附錄所述債券的發售為條件，本招股説明書附錄所述債券的發售亦不以投標要約為條件。參見“概要-最新發展-對ZARDOYA的投標報價”、“收益的使用”和“有關前瞻性陳述的告誡”。

每個系列的債券都是一批新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們擬申請將債券在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。上市申請將得到紐約證交所的批准。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務維護它，我們可以隨時將債券摘牌。目前，該批債券並沒有公開市場。

投資債券涉及一定的風險。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括在此及其中引用的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”，以及我們截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告中的“風險因素”，這兩個報告均以引用的方式併入本文中。

公開發行價⁽¹⁾

€

承保折扣

€

給奧的斯的收益(未計費用)

€

(1)	另加2021年的應計利息(如果債券是在該日期之後交付的)。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)、盧森堡金融部門監督管理局(行業金融家委員會)(“CSSF”)或任何其他監管機構均未批准或不批准票據，或確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年11月左右，也就是本招股説明書附錄發佈後的第五個工作日，通過歐洲結算銀行(下稱“歐洲結算”)和法國興業銀行(下稱“Clearstream”)的賬簿錄入傳送系統將債券交付給購買者。這個交收日期可能會影響債券的交易。

聯合簿記管理經理

摩根士丹利

滙豐銀行

摩根大通

本招股説明書增刊日期為2021年。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，介紹了債券的發售條款。第二部分是隨附的招股説明書。隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊聲明向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可能會不時地以一種或多種方式發售和出售債務證券。隨附的招股説明書載有對我們的債務證券的描述，並提供更多一般資料，其中一些可能不適用於債券。

本招股説明書附錄和/或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息可在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書附錄中的信息和/或在隨附的招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的報告或其他文件中引用的信息與隨附的招股説明書不一致，本招股説明書附錄或通過引用併入的此類信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點很重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄S-54頁的“您可以找到更多信息的地方”中向您推薦的文檔中的信息。

除另有説明外，本招股説明書中對以下各項的所有提及：(A)“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣；(B)“歐元”和“歐元”是指根據“歐洲聯盟條約”修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。(B)“美元”、“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣；(B)“歐元”和“歐元”指的是根據“歐洲聯盟條約”修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的合法貨幣。除另有規定或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是奧的斯全球公司及其子公司，包括髮行人。除另有規定或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中對“奧的斯”的引用是指特拉華州的奧的斯全球公司，而非其任何子公司。除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中對“Highland”和“Issuer”的提及是指Highland Holdings S.àR.L.，這是一傢俬人有限責任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，是奧的斯的間接子公司，於2019年8月16日根據盧森堡大公國法律註冊成立，並在盧森堡貿易和公司登記冊(Registre de Commerce et des Sociétés，盧森堡)註冊，編號為B237

我們僅授權本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發售或出售這些債券的司法管轄區發售這些債券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

歐洲經濟區投資者須知

禁止向歐洲經濟區(EEA)的散户投資者出售債券-債券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，“散户投資者”是指屬於以下一種(或多種)的人：(A)歐洲議會和2014年5月15日歐洲議會和理事會(經修訂，“MiFID II”)指令第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)款所界定的散户客户；或(B)符合歐洲議會和歐洲理事會2016年1月20日關於保險分銷的(EU)2016/97號指令(修訂後的“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)款所界定的專業客户的資格。因此，歐洲議會和歐洲理事會2014年11月26日第1286/2014號法規(“PRIIPs條例”)不要求提供關於關鍵信息文件的關鍵信息文件(以下簡稱“PRIIPs條例”)；或(B)符合歐洲議會和歐洲理事會2016年1月20日關於保險分銷的(EU)2016/97號指令(修訂後的“保險分銷指令”)的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)款所界定的專業客户資格。有關債券的發售或出售或以其他方式供東亞經濟區一般投資者使用的資料已準備妥當，因此，根據“優先認購權規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何一般投資者發售債券可能屬違法。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是以歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約將根據規例下的豁免作出的基礎上擬備的。

S-I

(EU)2017/1129(經修訂，“歐盟招股章程規例”)取消刊登債券發售招股章程的規定。就歐盟招股説明書法規而言，本文檔不是招股説明書。

MIFID II產品管理/專業投資者和ECP僅針對目標市場-僅就每家制造商的產品審批程序而言，有關債券的目標市場評估得出的結論是：(A)債券的目標市場僅限於符合MIFID II定義的合格交易對手和專業客户；以及(B)向符合資格的交易對手和專業客户分銷債券的所有渠道都是適當的。任何其後發售、出售或推薦債券的人士(下稱“分銷商”)均應考慮製造商的目標市場評估；不過，受MiFID II規管的分銷商有責任就債券進行本身的目標市場評估(透過採納或修訂製造商的目標市場評估)，以及確定適當的分銷渠道。

英國投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及與債券有關的任何其他資料只分發給及只針對以下人士：(A)符合經修訂的“2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令”(下稱“FSMA”)第19(5)條範圍內的投資專業人士，(B)高淨值實體或符合FSMA第43(2)條、第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人士，或(C)符合FSMA第43(2)條、第49(2)(A)至(D)條的人士，或(C)符合該法令第43(2)、49(2)(A)至(D)條的人士。所有這些人統稱為“相關人士”。該批債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書及其內容均屬機密，收件人不得向英國任何其他人士分發、出版或複製(全部或部分)或披露。任何在英國的非相關人士均不應採取行動或依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其內容。這些債券不會在英國向公眾發售。

禁止向英國散户投資者出售債券-債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(A)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為它根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)構成聯合王國國內法的一部分；或(B)FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分。因此，根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，(EU)第1286/2014號規例所規定的有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的重要資料文件並無擬備，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能屬違法，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，該規例構成聯合王國國內法律的一部分，故並無擬備任何有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的重要資料文件。

英國Mifir產品治理/專業投資者和ECP僅針對目標市場-僅出於製造商的產品審批過程的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(A)票據的目標市場僅是符合條件的交易對手(如FCA手冊《商業來源行為》所定義)和專業客户(如(EU)No.600/2014號法規所定義)，因為根據2018年歐盟(退出)法案，它是聯合王國國內法律的一部分；以及(B)所有渠道；以及(B)所有渠道；以及(B)根據《2018年歐盟(退出)法》而成為聯合王國國內法律一部分的(EU)No.600/2014號法規所界定的專業客户；以及(B)所有渠道任何其後發售、出售或推薦票據的人士(亦稱“分銷商”)均應考慮製造商的目標市場評估；然而，受FCA手冊“產品幹預及產品治理資料冊”規管的分銷商有責任就票據進行本身的目標市場評估(通過採納或完善製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

S-II

盧森堡投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未獲得批准，也不會為在盧森堡公開發行或出售的目的而提交CSSF審批。因此，債券不得直接或間接在盧森堡向公眾發售或出售，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，或任何其他發售通告、招股説明書、申請表、廣告或其他與該要約有關的材料，均不得在盧森堡分發，或以其他方式在盧森堡提供或在盧森堡出版，除非要約受益於豁免或構成一項交易，否則不受為執行2019年7月16日盧森堡法律(經不時修訂)而在證券招股説明書上刊登招股説明書的要求。

穩定

關於此次發行，摩根士丹利公司。國際PLC(簡稱“穩定管理人”)(或代表穩定管理人行事的任何人)可超額配售或進行交易，以期在高於其他情況下可能佔優勢的A水平支持票據的市場價格。這種穩定，如果開始，可以在任何時候停止。不能保證穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)會採取任何穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約條款的日期當日或之後開始，如開始則可在任何時間停止，但不得遲於票據發行日期後30天及票據配發日期後60天(以較早者為準)結束。

任何穩定行動或超額配售必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的人)根據所有適用的法律和規則進行。請參閲“承保”。

S-III

招股説明書副刊

摘要			S-1
危險因素			S-8
貨幣兑換			S-14
收益的使用			S-15
大寫			S-16
備註説明			S-17
美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮			S-41
材料盧森堡的税收考慮因素			S-45
承保			S-48
票據的有效性			S-54
獨立註冊會計師事務所			S-54
在那裏您可以找到更多信息			S-54

招股説明書

奧的斯全球公司簡介			1
關於高地控股公司(Highland Holdings S.？R.L.)			1
關於這份招股説明書			2
在那裏您可以找到更多信息			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
彙總財務信息			6
危險因素			8
收益的使用			9
配送計劃			10
奧的斯全球公司普通股、債務證券、優先股、單位和認股權證説明			11
高地控股公司債務證券説明書			11
奧的斯全球公司擔保説明			11
民事責任的強制執行			12
法律事務			12
獨立註冊會計師事務所			12

S-IV

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的精選信息，可能不包含您在做出投資決策時所需的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件，包括本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載的“風險因素”部分、本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中的“風險因素”部分，以及以引用方式併入本文的綜合財務報表及相關附註。

奧的斯全球公司

奧的斯是世界領先的電梯和自動扶梯製造、安裝和服務公司。截至2020年12月31日，奧的斯為全球200多個國家和地區的客户提供服務。我們擁有全球規模和專注於當地的業務，擁有1400多家分支機構和辦事處，在大約80個國家和地區設有直接實體。

奧的斯(紐約證券交易所股票代碼：OTIS)是特拉華州的一家公司，於2019年3月1日註冊成立，目的是將奧的斯和開利全球公司從聯合技術公司(後來更名為雷神技術公司)分離和分銷為獨立的上市公司。分居發生在2020年4月3日。

奧的斯的業務分為兩個部分：新設備和服務。通過新設備部門，奧的斯為住宅和商業建築和基礎設施項目設計、製造、銷售和安裝各種客運和貨運電梯以及自動扶梯和自動人行道。服務部門為奧的斯的產品和其他製造商的產品提供維護和維修服務，並提供升級電梯和自動扶梯的現代化服務。

奧的斯公司的主要執行辦事處位於康涅狄格州06032法明頓的One Carrier Place，該公司在該地點的電話號碼是(8606743000)。

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)高地(“Highland”)是一傢俬人有限責任公司(SociétéàResponsabilityéLimitée)，於2019年8月16日根據盧森堡大公國法律註冊成立，並在盧森堡貿易和公司登記冊(Registre de Commerce et des Sociétés，盧森堡)註冊，編號為B237108。高地公司的註冊辦事處位於盧森堡L-2180讓·莫內特街6號，電話號碼是+352-427-171-3154。

高地的所有流通股都由奧的斯間接擁有。

高地在其管理文件中規定的主要目的可以概括為：直接和間接收購、持有、開發和管理奧的斯盧森堡和/或外國實體的某些業務。這包括向Highland持有權益的實體提供財政援助，如發放貸款和擔保債務或其他證券；利用其資金投資房地產、知識產權或其他資產；借入資金併發行債券或票據；以及開展其認為對其目的有用或適當的其他商業、工業或金融活動。Highland還可以擔任任何在盧森堡大公國設有註冊辦事處的公司的普通合夥人、經理或董事的職務，並行使其職能，該公司與Highland屬於同一公司集團。

高地在多個司法管轄區設有子公司。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的“Highland彙總財務信息”。

S-1

最新發展動態

對ZARDOYA的投標報價

2021年9月23日，奧的斯宣佈有意以每股7.00歐元的現金價格收購非奧的斯或其子公司擁有的ZARDOYA的全部已發行和流通股，並將ZARDOYA的股票從馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和巴倫西亞證券交易所退市。這筆交易由奧的斯的全資子公司Opal以全現金自願收購要約的形式進行。由於ZARDOYA於2021年10月11日支付股息，投標要約中將支付的每股價格調整為6.93歐元。截至2021年9月30日，奧的斯間接擁有ZARDOYA已發行和流通股的50.02%。根據6.93歐元的投標要約價格，截至2021年9月30日，非奧的斯擁有的ZARDOYA已發行和流通股的價值為16.3億歐元。

ZARDOYA總部設在西班牙馬德里，是一家首屈一指的電梯原始設備和服務公司，在西班牙、葡萄牙和摩洛哥都有業務。其產品組合包括垂直和水平運輸系統以及移動人行道和無障礙產品。此外，它還提供一系列維護計劃和遠程電梯監控系統，以優化電梯性能。根據ZARDOYA公佈的財務報表，這些財務報表是根據歐盟認可的國際財務報告準則(IFRS-EU)編制的，ZARDOYA在截至2021年5月31日的12個月中創造了8.01億歐元的收入和2.23億歐元的EBITDA，EBITDA利潤率為28%。根據奧的斯購買的ZARDOYA股票數量，每年用於股息支付的現金流出預計將減少高達7000萬歐元，從而增加每年可供使用的現金。

這份ZARDOYA IFRS-EU信息是由ZARDOYA管理層準備的，並由ZARDOYA管理層負責。普華永道會計師事務所沒有對ZARDOYA IFRS-EU信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本招股説明書附錄中引用的普華永道有限責任公司報告涉及奧的斯截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表。它不適用於ZARDOYA IFRS-EU信息，也不應被解讀為適用於ZARDOYA IFRS-EU信息。

除其他事項外，投標要約還需獲得西班牙證券市場委員會(Comisión Nacional del Mercado de Valore)的批准，該委員會是負責西班牙證券市場監管的西班牙政府機構。我們可以根據投標要約購買ZARDOYA的股票，也可以在投標要約之外購買ZARDOYA的股票，但必須遵守適用的法律。根據其條款和條件，投標要約將在本次要約完成後完成。投標要約不以本招股説明書附錄所述債券的發售為條件，本招股説明書附錄所述債券的發售亦不以投標要約為條件。我們預計，但不能保證，投標報價將在2022年第二季度結束(如果有的話)。

關於投標要約，奧的斯於2021年9月22日簽訂了一項過渡性貸款信貸協議(“過渡性信貸安排”)，作為擔保人，Opal作為借款人，貸款方不時與摩根士丹利高級融資有限公司簽訂行政代理。橋樑信貸安排為Opal提供16.5億歐元的定期貸款安排。過渡性信貸機制下的貸款將從投標報價結算日(“投標報價截止日”)開始以歐元提供，此後在過渡性信貸融資的承諾期內。根據過渡性信貸安排作出的承諾將於(A)簽署日期起計12個月內終止，(B)Opal自願悉數終止過渡性信貸安排下的所有承諾，(C)投標要約被西班牙監管機構不可撤銷地拒絕或被Opal撤回之日，或(D)緊接Opal擁有ZARDOYA 100%股權之日之後之日。橋樑信貸安排將在投標報價截止日期後364天到期。過渡性信貸機制規定，除某些例外情況外，在承諾期內，奧的斯及其某些子公司從某些資產出售、股權發行和債務產生(包括髮行票據)中收到的現金淨收益將導致過渡性信貸機制下的強制性預付款或承諾額減少。請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”和隨附的招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡”。

S-2

供品

下面的摘要描述了在此提供的票據的主要條款。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。你應仔細閲讀本招股章程副刊的“註釋説明”一節，該部分載有有關“註釋”條款及條件的更詳細説明。

在本節中使用的術語“高地”、“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”僅指發行人和任何後續債務人，而不是指其任何子公司。在本節中使用的術語“奧的斯”僅指奧的斯全球公司和任何繼任債務人，而不是指其任何子公司。

發行人

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)(“發行者”)。

擔保人

奧的斯全球公司

發行的證券

歐元本金總額為 %債券，到期時間為20 (“20 債券”)。

歐元本金總額為 %債券，到期時間為20 (“20 債券”，連同20 債券和20 債券，稱為“債券”)。

利息

20期債券、20期債券和20期債券的利息將分別按年利率 %、 %和 %計算，並將從2022年的開始在每年的支付。

到期日

，20 (20 票據)，，20 (20 票據)，，20 (20 票據)。

擔保

奧的斯將全面及無條件地向債券持有人及受託人(定義見下文)保證在到期時，不論是以指定到期日、加速、贖回或其他方式，悉數及準時支付高地在契約及債券下的所有責任，不論是支付債券的本金、利息或溢價(如有)，以及高地在契約及債券下的所有其他貨幣義務(奧的斯對每一該等系列的擔保、“母擔保”及統稱為“母公司擔保”)，均可向債券持有人及受託人(定義見下文)提供全面及無條件的擔保。在到期時，奧的斯將以加速、贖回或其他方式支付高地在契約及債券下的所有債務，不論是支付債券本金、利息或溢價(如有的話)。債券將不會由奧的斯或發行人的任何子公司擔保。請參閲“附註説明-擔保”。

支付貨幣

與票據或母擔保有關的本金、利息和額外金額(如果有)將以歐元支付(視情況而定)。如果由於實施外匯管制或其他非發行方或奧的斯所能控制的情況，發行方或奧的斯無法使用歐元，則有關票據或母公司擔保(視情況而定)的所有付款將以美元支付，直至發行方或奧的斯或其使用方再次可以使用歐元為止。見“紙幣發行説明--歐元”。

S-3

可選的贖回

在一系列債券的票面贖回日期(定義見“債券説明-可選贖回”)之前的任何時間，發行人可按“債券説明-可選贖回”所述的贖回價格贖回全部或部分該系列債券。

在一系列債券的票面贖回日或之後的任何時間，發行人可以贖回價格贖回全部或部分該系列債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(每次贖回為“面值贖回”)。

因税務原因而贖回

我們可以選擇全部(但不是部分)贖回票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，連同將贖回至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息，如果發生影響盧森堡、美國或其他相關税收管轄區税法的某些變化，如“票據説明-出於税收原因贖回”中所述，我們可以隨時贖回票據。在此情況下，我們可以選擇贖回票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，連同贖回至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息，以影響盧森堡、美國或其他相關税收管轄區的税法。

額外金額

在某些例外和限制的情況下，如果盧森堡、美國或其他相關税收管轄區的法律要求預扣或扣除某些税金，如“票據説明-附加金額”中所述，我們將向票據的某些受益人支付額外的金額(定義見“票據説明-附加金額”)。票據上的任何此類額外金額都將以歐元支付。

排名

票據將是發行人的無擔保、無從屬債務，並將：

•	與發行人現有和未來的所有無擔保和無從屬債務、負債和其他義務享有同等的償還權；

•	優先於發行人所有從屬於票據的未來債務的償還權；

•	在償付權利上實際上從屬於發行人的所有未來擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及

•	在結構上從屬於發行人子公司所有現有和未來的債務、負債和其他義務的償還權。

S-4

母公司擔保將是奧的斯公司的無擔保、無從屬債務，並將：

•	與奧的斯現有和未來的所有無擔保和無從屬債務、負債和其他義務享有同等的償還權；

•	優先於奧的斯未來所有從屬於母公司擔保的債務的償還權；

•	在償付權利上實際上從屬於奧的斯未來的所有有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及

•	在結構上，支付權利從屬於奧的斯附屬公司所有現有和未來的債務、負債和其他義務(發行人作為票據發行人的義務除外)，而奧的斯附屬公司的所有現有和未來債務、負債和其他義務在結構上從屬於奧的斯子公司的所有現有和未來債務、負債和其他義務(發行人作為票據發行人的義務除外)。

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣但扣除其他發售費用之前，我們將從發售債券中獲得大約歐元的淨收益( )。發行人擬使用發售債券所得款項淨額購買ZARDOYA的股份(不論是否根據投標要約)，並透過其直接全資附屬公司Opal支付與此相關的費用及開支。發行人目前預計，在發售完成後不久，將把發售所得款項淨額的一部分作為股權貢獻給Opal，並將所得款項淨額的餘額借給Opal。如果投標要約和奧的斯購買ZARDOYA的股票最終不需要全部發售收益，奧的斯將決定未來如何使用這些收益；這些用途可能包括但不限於一般公司目的、收購或償還債務。

某些承銷商或其附屬公司已承諾向Opal提供與投標要約相關的橋樑信貸安排，總額高達16.5億歐元。此次發行的淨收益將導致過渡性信貸安排下的強制性預付款或承諾減少。請參閲“承保”。

控制權的變更

一旦發生控制權變更觸發事件，除非發行人已根據契約在控制權變更觸發事件發生後的第30天或之前發出不可撤銷的通知，行使贖回票據的權利，否則票據的每個持有人將有權要求發行人根據“説明”中所述的要約購買全部或部分該持有人的票據

S-5

(B)“於票據-更改控制權要約”內，以相當於其本金101%的購買價，另加截至(但不包括)更改控制權付款日期的應計及未付利息(如有)。請參閲“備註説明-控制變更要約”。

某些契諾

契約將包括契約，除其他事項外，限制奧的斯的能力和奧的斯全資國內製造子公司創造、招致、發行或承擔由任何主要物業的任何按揭、留置權、產權負擔或擔保權益擔保的任何債務的能力，並就主要物業達成銷售和回租交易(在每種情況下，定義見“票據説明”)，並限制奧的斯的能力和發行者與任何其他人合併或合併到任何其他人的能力，以及限制奧的斯的能力和發行人與任何其他人合併或合併到任何其他人的能力，其中包括限制奧的斯的能力和奧的斯全資國內製造子公司的能力，以及限制奧的斯和發行人與任何其他人合併或合併的能力這些公約受到一些重要的限制和限制。請參閲“註釋説明”。

受託人及證券註冊處處長

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

付款代理

紐約梅隆銀行倫敦分行

面額和形式

我們將以一張或多張全球票據(定義見“票據説明-簿記、交付及表格”)的形式發行票據，該票據以Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)及Euroclear Bank SA/NV(“EuroClear”)的代名人名義登記，並存放於該兩間銀行的共同託管銀行(“EUROCLER”)名下。

債券中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表實益所有者作為Clearstream或Euroclear的直接和間接參與者。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，債券實益權益的擁有人將無權以其名義登記債券，不會收到或有權收到最終形式的債券，也不會被視為契約下的債券持有人。

債券的最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的任何整數倍。

上市和交易

每個系列的債券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們已申請將票據在紐約證券交易所上市。我們和奧的斯都沒有義務保持這種上市，我們可以隨時將票據退市。我們和奧的斯都不能就任何交易的流動性向您提供任何保證。

S-6

債券市場的發展、債券持有人出售債券的能力或債券持有人出售債券的價格。

風險因素

在決定是否購買債券時，閣下在作出投資決定前，應仔細考慮本招股説明書增刊S-8頁“風險因素”項下的資料，以及本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中的“風險因素”項下的資料。

治國理政法

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。關於商業公司的1915年8月10日盧森堡法令(“1915年盧森堡公司法”)第470-1至470-19條的規定不適用於票據。任何票據持有者不得根據1915年盧森堡公司法第470-21條對發行人提起訴訟。

S-7

危險因素

投資債券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中描述的風險和不確定因素，包括在提交給證券交易委員會的文件和報告中陳述的風險因素，這些文件和報告以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，例如我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年9月30日的9個月的10-Q表格季度報告中的“風險因素”項下的風險因素，這些文件和報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些風險因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這些風險因素已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。奧的斯及其子公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到以下以及此類文件和報告中所述因素的影響。在“風險因素”一節中，“奧的斯”是指奧的斯全球公司及其任何繼任債務人，而不是其任何子公司。在“風險因素”一節中，“發行者”或“高地”指的是高地控股公司(Highland Holdings S.àR.L.)。以及任何繼任債務人，而不是其任何子公司。

與票據有關的風險

除了此次發行中將發行的債務外，奧的斯及其子公司還有大量未償還債務，包括未償還票據和商業票據，以及循環信貸安排和過渡性信貸安排下的大量未使用借款能力。循環信貸融資、過橋信貸融資、現有契約和契約的條款以及未來任何債務的條款可能會限制奧的斯及其子公司的活動。

2020年2月10日，奧的斯及其全資子公司奧的斯公司間貸款指定活動公司作為借款人，簽訂了一項信貸協議，規定提供15億美元的無擔保、無從屬的五年期循環信貸安排(“循環信貸安排”)。截至2021年9月30日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。

2020年2月27日，奧的斯根據奧的斯與紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的Indenture發行了53億美元的債務證券，日期為2020年2月至27日(補充後，為“現有Indenture”)，其淨收益在分離前分配給聯合技術公司(United Technologies Corporation)。在分離之前，Otis與紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的Indenture發行了53億美元的債務證券。

截至2021年9月30日，奧的斯總共有15億美元的無擔保、無從屬商業票據計劃，沒有未償還的商業票據。

2021年3月11日，奧的斯發行了人民幣215億日元(截至2021年9月30日約為1.94億美元)計價的無擔保、無從屬五年期債券，根據現有的Indenture於2026年3月到期。發行日元計價票據的收益用於償還奧的斯公司未償還的歐元計價商業票據的一部分。

關於投標要約，奧的斯於2021年9月22日簽訂了橋樑信貸安排，作為擔保人，Opal作為借款人，貸款人不時與之相關的貸款人，摩根士丹利高級融資公司作為行政代理。橋樑信貸安排為Opal提供16.5億歐元的定期貸款安排。

循環信貸安排、橋樑信貸安排和現有的契約將對奧的斯和某些附屬公司施加限制，包括對這類融資的某些慣常限制，其中包括限制產生額外留置權、進行某些根本性改變以及進行銷售和回租交易的能力。此外，循環信貸安排和橋樑信貸安排要求奧的斯遵守合併淨債務與EBITDA槓桿率的最高比率。循環信貸安排、過橋信貸安排和現有的契約包含，而且契約將包含這些類型融資慣常發生的違約事件。

奧的斯及其子公司遵守此類限制和公約的能力(如果適用)可能會受到超出其控制範圍的事件的影響。若奧的斯或其附屬公司(視何者適用而定)違反任何此等限制或契諾，且未獲得貸款人或持有人(視何者適用而定)的豁免，則在適用的治療期及條件的規限下，循環信貸安排、過橋信貸安排、現有契約或契約(視何者適用而定)下的任何未償債務可被宣佈即時到期及應付。奧的斯及其子公司可能會通過提取循環信貸安排、橋樑信貸安排或其他方式，在未來承擔更多債務。

S-8

契約不會限制奧的斯和奧的斯子公司的負債，不會阻止分紅或一般情況下阻止高槓杆交易，而且契約中也不會有財務契約。因此，奧的斯及其子公司，包括高地，可能會產生額外的債務，這可能會增加與奧的斯和高地的債務相關的風險。

奧的斯或奧的斯的任何子公司都不會受到限制，不得根據契約承擔額外的無擔保債務或其他債務，包括額外的無從屬債務。如果Highland產生額外的債務或負債，其支付票據債務的能力可能會受到不利影響。如果奧的斯產生額外的債務或債務，奧的斯支付母公司擔保義務的能力可能會受到不利影響。奧的斯及其子公司預計，他們將不時招致額外的債務和其他債務。此外，根據契約，奧的斯及其附屬公司不受派發股息、發行或回購各自證券的限制。奧的斯於2021年3月10日派發每股0.2美元現金股息，2021年6月10日和9月10日派發每股0.24美元現金股息，預計未來將按季度派息。

2020年4月27日，我們的董事會批准了一項高達10億美元普通股的股票回購計劃。截至2021年9月30日，根據這一當前計劃，可能尚未購買的股票的最高美元價值約為2.75億美元。根據這一計劃，可以在公開市場、私下協商的交易、加速股票回購計劃或符合交易法10b5-1和10b-18規則的計劃下購買股票。由於預計為投標要約提供資金的債務增加，我們預計將暫停股票回購至2022年。

契約中沒有金融契約。除了“註釋説明”中描述的契約外，契約中沒有任何契約或任何其他條款可以在發生高槓杆交易(包括可能或可能不會導致奧的斯或其子公司控制權變更的交易)時為您提供保護。

當一系列債券發生控制權變更觸發事件時，除非發行人根據契約在控制權變更觸發事件發生後的第30天或之前發出不可撤銷的通知，行使贖回該系列債券的權利，否則該系列債券的每位持有人將有權要求發行人購買“債券説明--在控制權變更觸發事件時要約購買”中所述的該系列債券。但是，在某些可能對您產生不利影響的高槓杆交易發生時，觸發事件的控制變更條款不會為您提供保護。例如，奧的斯發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購通常不會構成可能導致控制權變更觸發事件的控制權變更。因此，奧的斯可以進行任何此類交易，即使交易可能增加其未償債務總額，對其資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。如果發生任何這樣的交易，債券的價值可能會下降。

償還奧的斯和高地的債務需要大量現金，而奧的斯和高地的業務可能不會產生足夠的現金流來償還這些債務。

截至2021年9月30日，奧的斯的未償還長期債務本金總額為5.499美元，未償還短期債務本金總額為3800萬美元。截至2021年9月30日，高地沒有未償外債。

奧的斯和高地是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為其債務(包括債券)進行再融資，取決於它們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和監管因素以及其他它們無法控制的因素的影響。由於他們無法控制的因素，他們未來運營的現金流可能不足以償還奧的斯和高地的債務。如果奧的斯和高地無法產生必要的現金流，奧的斯和高地可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股權資本。奧的斯和高地的債務再融資能力將取決於目前的資本市場和它們的財務狀況。奧的斯和高地可能無法從事其中任何一項活動，或以合意的條款從事這些活動，這可能導致奧的斯或高地的債務違約。

在控制權變更觸發事件時，發行人可能沒有足夠的現金購買票據。

如“票據説明-控制權變更觸發事件時要約購買”一節所述，發行人將被要求在發生控制權變更時要約購買所有票據

S-9

控制觸發事件。然而，發行人當時可能沒有足夠的現金，或有能力按可接受的條款安排必要的融資，以在這種情況下購買債券。此外，發行人以現金購買債券的能力可能受到法律或與其當時未償債務有關的其他協議條款的限制。如果在發生控制權變更觸發事件時，發行人無法購買票據，則會導致票據項下的違約事件。

市場利率上升可能導致債券的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率上升，你的債券的市值可能會下降。奧的斯和高地無法預測未來的市場利率水平。

奧的斯的信用評級或分配給債券的信用評級的變化可能會對債券的價值產生不利影響。

如果各評級機構認為情況需要，評級機構可調低、暫停或完全撤銷對債券的評級。奧的斯信用評級或分配給債券的信用評級的實際或預期變化或下調，包括奧的斯評級正在接受進一步審查以進行降級的任何宣佈，都可能影響債券的市場價值。

如果債券的交易市場不活躍，你可能無法出售債券。

每個系列的債券都是新發行的證券，並沒有現有的交易市場。儘管高地和奧的斯打算將債券在紐約證券交易所上市，但發行方和奧的斯都不能向您保證債券將會上市或繼續上市。發行人和奧的斯均無義務維持此類上市，發行人可隨時將票據摘牌。承銷商已通知我們，他們目前打算在債券上做市。不過，承銷商並無責任這樣做，有關該批債券的任何市場莊家可能會停止。如果沒有一個活躍的交易市場發展或維持，你可能會發現很難或不可能轉售債券。此外，亦不能保證任何可能為債券發展的市場的流動資金、你出售該等債券的能力，或你出售該等債券的價格。債券未來的交易價格將視乎多項因素而定，包括當時的利率、發行人和奧的斯的財政狀況及經營業績、債券當時的評級，以及同類證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

•	奧的斯和債券在主要信用評級機構;的信用評級

•	與奧的斯及其子公司;類似的其他公司支付的現行利率

•	奧的斯和發行人的財務狀況、財務表現、經營業績、現金流和未來前景；以及

•	金融市場的整體狀況。

奧的斯董事會擁有廣泛的酌情權，可以決定物業不是主要物業，因此不受契約中某些契約的約束。

契約將包括契約，其中包括限制奧的斯及其全資國內製造子公司創造、招致、發行或承擔由有關信安物業的任何按揭、留置權、產權負擔或抵押權益擔保的任何債務的能力，以及訂立有關信安物業的銷售和回租交易的能力，但須受某些重要的限制和限制所規限。契約規定，主要財產是指位於美國的、由奧的斯或其任何全資國內製造子公司擁有或租賃的任何製造工廠或倉庫，連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在決定某一財產是否為主要財產之日超過奧的斯及其合併子公司綜合總資產淨額的1%，但某些例外情況除外，該等製造工廠或倉庫的總賬面價值(不扣除任何折舊準備金)超過奧的斯及其合併子公司的綜合總資產淨額的1%，但某些例外情況除外，該等製造工廠或倉庫的總賬面價值(不扣除任何折舊準備金)超過奧的斯及其合併附屬公司的綜合總資產淨額的1%。根據契約條款，奧的斯董事局可於債券發行後不時決定任何該等財產並非主要財產，因此，該等財產不受契約契諾所規限。

S-10

債券將由奧的斯擔保，但不會由發行人或奧的斯的任何子公司擔保，在結構上，債券和母擔保將分別從屬於發行人和奧的斯子公司的任何現有或未來的優先股、債務、擔保和其他債務(發行人作為債券發行人的義務除外，就奧的斯的子公司而言，發行人是發行人)。

債券將由奧的斯公司擔保，但不會由奧的斯公司或發行商的任何子公司擔保。母公司擔保將完全是奧的斯的義務。因此，在結構上，票據和母擔保將分別從屬於發行人和奧的斯子公司的現有或未來優先股、債務、擔保和其他負債，包括貿易應付款項(但由於發行人作為票據發行人的義務，母公司擔保除外)。該契約不會限制奧的斯或其子公司(包括髮行方)在未來承擔大量額外債務。

截至2021年9月30日，奧的斯的子公司有3800萬美元的未償還短期外債，沒有未償還的長期外債。截至2021年9月30日，發行人子公司有2,740萬美元的未償還短期債務，沒有未償還的外部長期債務。

奧的斯的子公司是獨立於奧的斯的獨立法人實體，發行人的子公司是獨立於發行人的地區法人實體，這些子公司沒有義務支付票據或母擔保到期的任何金額，也沒有義務向發行人或奧的斯提供資金，以履行票據或母擔保各自的付款義務(但根據發行人作為票據發行人的義務，在母公司擔保的情況下，發行人除外)。奧的斯或發行人的子公司支付股息、貸款或墊款可能會受到法律或合同的限制，並將取決於子公司的收益和業務考慮。發行人接受其任何子公司的任何資產的權利，以及奧的斯在其任何子公司破產、清算或類似重組時接受其任何子公司的任何資產的權利，以及因此票據持有人和母擔保參與這些資產的權利，在結構上將從屬於該等子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，以及該等子公司的所有現有和未來債務及其他負債(由於發行人作為票據發行人的義務，

奧的斯的信用評級可能不能反映您在債券中投資的所有風險。

給予或將給予債券的任何信貸評級的範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映每間評級機構在發出評級時的看法。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。如適用評級機構認為情況需要，則不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由適用的評級機構調低、暫停或撤銷評級，亦不能保證該等評級會在任何一段時間內保持有效，或不會完全由適用的評級機構調低、暫停或撤銷。

機構信用評級並不是建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。奧的斯信用評級的實際或預期變化或下調，包括奧的斯評級正在接受進一步審查以進行降級的任何宣佈，都可能影響票據的市場價值，並增加奧的斯及其子公司的企業借款成本。

發行人可以選擇在到期前贖回某些系列的票據。

發行人可隨時及不時贖回部分或全部票據。請參閲“附註説明-可選贖回”和“附註説明-因納税原因贖回”。儘管票據包含一些條款，旨在補償您在發行人在到期前贖回部分或全部此類票據時的損失價值，但此類條款僅接近這一損失價值，可能不足以補償您。此外，視乎贖回當時的利率而定，你可能無法將贖回所得款項再投資於可比證券(包括具有可比評級的證券)，利率與正被贖回的債券的利率相同，或以其他方式補償你因贖回債券而損失的價值的利率。

盧森堡破產法可能不同於美國和其他破產法和破產法。

作為一家根據盧森堡法律註冊成立和存在，並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，在發生任何破產事件時，發行人應遵守盧森堡破產法和破產法。

S-11

對其提起訴訟。如果發行人無法償還其債務，包括其在票據項下的義務，則發行人可能會在盧森堡受到破產或重組程序的約束。盧森堡破產法與美國現行破產法有很大不同，可能對債權人不利，可能會使債權人更難收回根據美國破產和破產規則在清算中有望收回的金額。

與歐元紙幣相關的外匯風險

投資於債券會帶來與以本國貨幣計價的證券的類似投資不相關的重大風險。

所有利息、額外金額(如有)和本金(包括贖回債券時支付的款項)將以歐元支付。投資於以購買者居住國家的貨幣或購買者開展業務或活動的貨幣(“本國貨幣”)以外的貨幣進行的債券投資，所涉及的所有付款均以購買者所居住國家的貨幣以外的貨幣支付，而這些風險與以本國貨幣計價的證券的類似投資無關。這些風險包括但不限於本國貨幣和歐元之間匯率發生重大變化的可能性，對歐元實施或修改外匯管制的可能性，以及投資債券產生的任何外匯收益對您造成的税收後果。這些風險通常取決於奧的斯和高地無法控制的經濟和政治事件。近年來，某些貨幣的匯率一直高度波動，預計這種波動可能會在未來繼續下去。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明該匯率在任何票據的有效期內可能發生的波動。歐元對相關本國貨幣的貶值可能導致這種歐元票據的實際收益率低於其利率，在某些情況下，可能會導致投資者在本國貨幣基礎上蒙受損失。如果您是美國持有者(如“美國持有者的重要美國聯邦所得税注意事項”中所定義)，請參閲“美國持有者的重要美國聯邦所得税注意事項”，瞭解與購買相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。, 債券的擁有權及處置，與債券以歐元面值有關。這種對外幣風險的描述並沒有描述投資於以本國貨幣以外的貨幣計價的證券的所有風險。你應就債券投資所涉及的風險諮詢你自己的財務及法律顧問。

票據和母公司擔保允許Highland和Otis在無法獲得歐元的情況下以美元付款。

如果高地或奧的斯由於實施外匯管制或其他超出高地或奧的斯控制範圍的情況而無法使用歐元，則所有有關票據或母公司擔保(視情況而定)的付款將以美元支付，直到高地或奧的斯再次使用歐元為止。任何日期的歐元應付金額將按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)規定的匯率在相關付款日期前的第二個營業日(定義見“票據説明”)兑換成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個營業日或之前在“華爾街日報”(Wall Street Journal)上公佈的最新美元/歐元匯率換算成美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)沒有規定兑換率，則根據在相關付款日期之前的第二個營業日或之前發表在“華爾街日報”(Wall Street Journal)上的最新美元/歐元匯率換算成美元。如果《華爾街日報》沒有公佈這樣的匯率，該匯率將由奧的斯根據最近可獲得的歐元市場匯率自行決定。見“紙幣發行説明--歐元”。就該等票據以美元支付的任何款項，將不會構成該等票據或契約項下的違約事件。

在要求支付票據或母公司擔保的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

該契約和票據將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，紐約州法院對票據或母公司擔保做出判決時，將被要求以歐元做出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據或母公司擔保的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能需要很長時間。紐約的聯邦法院在審理與票據或母公司擔保有關的糾紛時，可以適用前述紐約州法律，或者在某些情況下，可以用美元作出判決。

S-12

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於票據或母公司擔保的訴訟中的金錢判決通常只會在美國以美元執行。用來確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院做出判決，以及判決做出的時間。

結算系統的交易須遵守最低面額要求。

債券條款規定，債券的最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的倍數為1000歐元。結算系統可能會處理交易，這可能會導致所持金額的面值小於最低面值。如根據有關全球票據的規定須就該等票據發行最終票據，持有人如在有關時間在有關結算系統的賬户中沒有最低面額或超過1,000歐元的任何整數倍，則不會收到最終票據形式的所有權利，除非及直至其持有的票據符合最低面額要求。

全球債券由歐洲結算公司和Clearstream持有或代表其持有，因此，債券持有人將不得不依靠他們的轉賬、付款和與我們溝通的程序。

這些債券將由全球債券代表，這些債券將由歐洲結算公司和Clearstream公司的共同託管機構持有。除非在某些有限的情況下，否則債券持有人將無權收取證書票據，以換取環球債券的權益。雖然債券由Global Notes代表，但債券持有人只能通過Euroclear和Clearstream交易其實益權益。發行人將履行票據項下的付款義務，奧的斯將履行母擔保項下的付款義務，向Euroclear和Clearstream的共同存託機構付款或按其命令付款，以便分發給它們的賬户持有人。全球票據實益權益的持有者必須依靠歐洲結算公司和Clearstream公司的程序才能收到票據項下的付款。奧的斯和高地對與全球票據中的實益權益有關的記錄或支付的款項不承擔任何責任或責任。環球債券的實益權益持有人並無就該批債券直接投票的權利。取而代之的是，這些持有者只有在他們能夠按照歐洲清算銀行和Clearstream的程序任命適當的代理人的情況下，才能直接行事。請參閲“附註説明-帳簿的錄入、交付和表單”。

與我們對ZARDOYA的待定投標報價有關的風險

投標報價的完成受許多條件和不確定因素的制約。

此次投標要約還需獲得西班牙證券市場監管委員會(Comisión Nacional del Mercado de Valore)的批准，以及其他不確定因素。該委員會是負責西班牙證券市場監管的西班牙政府機構。ZARDOYA的股東可能不會競購他們的股票，或者可能會有競爭性的報價。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得永久融資，或無法實現某些成本和運營效率以及其他預期收益。如果我們不能在預期的條款、時間框架內或根本不能完成投標報價或永久融資，預期的利益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

S-13

貨幣兑換

與票據或母擔保有關的本金、利息和額外金額(如果有)將以歐元支付(視情況而定)。如果高地公司或奧的斯公司由於實施外匯管制或其他超出高地公司或奧的斯公司控制範圍的情況而無法使用歐元，則有關票據或母公司擔保(視情況而定)的所有付款將以美元支付，直到高地公司或奧的斯公司再次使用歐元為止。任何日期的歐元應付金額將按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在相關付款日期前第二個營業日收盤時規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》(Wall Street Journal)上公佈的最新美元/歐元匯率換算成美元，如果華爾街日報沒有公佈此類匯率，匯率將由奧的斯公司根據最新的歐元市場匯率自行決定。就該等票據以美元支付的任何款項，將不會構成該等票據或契約項下的違約事件。受託人和付款代理均不對與上述相關的任何計算或換算承擔任何責任。見“紙幣發行説明--歐元”。

根據2021年美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board on ，2021年)公佈的數據，2021年歐元兑美元匯率為歐元兑美元 =1.00美元。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。見“風險因素--與歐元紙幣相關的外匯風險”。

S-14

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣但扣除其他發售費用之前，我們將從發售債券中獲得大約歐元的淨收益( )。發行人擬使用發售債券所得款項淨額購買ZARDOYA的股份(不論是否根據投標要約)，並透過其直接全資附屬公司Opal支付與此相關的費用及開支。發行人目前預計，在發售完成後不久，將把發售所得款項淨額的一部分作為股權貢獻給奧的斯進行投標要約的間接全資子公司Opal，並將所得款項淨額的餘額借給Opal。如果投標要約和奧的斯購買ZARDOYA的股票最終不需要全部發售收益，奧的斯將決定未來如何使用這些收益；這些用途可能包括但不限於一般公司目的、收購或償還債務。

根據其條款和條件，投標要約將在本次要約完成後完成。投標要約不以本招股説明書附錄所述債券的發售為條件，本招股説明書附錄所述債券的發售亦不以投標要約為條件。見“摘要-最新發展-對ZARDOYA的投標報價”。

S-15

大寫

下表列出了我們截至2021年9月30日的合併短期借款和長期債務總額，包括在調整後的基礎上實施此次發行及其收益的使用。此表應與合併財務報表及其相關注釋以及財務和經營數據結合在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考。

短期借款：	截至2021年9月30日
(百萬美元)	實際	作為調整後的
商業票據	$—	$—
其他借款	38	38
短期借款總額	$ 38	$ 38

長期借款：	截至2021年9月30日
(百萬美元)	實際	作為調整後的
特此提供20份票據	$—	$
特此提供20份票據	—
特此提供20份票據	—
倫敦銀行間同業拆借利率加45個基點的浮動利率票據，2023年到期¹	500	500
2025年到期的2.056釐債券	1,300	1,300
2026年到期的0.37%票據(本金215億元)	194	194
2027年到期的2.293釐債券	500	500
2030年到期的2.565釐債券	1,500	1,500
2040年到期的3.112釐債券	750	750
2050年到期的3.362釐債券	750	750
其他(包括融資租賃)	5	5
長期債務本金總額	5,499
其他(貼現和發債成本)	(41)
長期債務總額	5,458
減：當前部分	—
長期債務，扣除當期部分後的淨額	$5,458	$

1	2021年9月30日的三個月期LIBOR利率約為0.13%。

S-16

備註説明

票據將根據一份日期為2021年的契約發行，發行人為Highland Holdings S.àR.L.(“發行者”)，奧的斯全球公司(Otis Worldwide Corporation)為擔保人(“奧的斯”)，紐約梅隆銀行信託公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)為受託人(“受託人”)，並附有一份或多份與票據有關的補充契約(該契約經補充後為“Indenture”)。以下有關本契約及附註若干條文的摘要並不聲稱是完整的，並受本契約及附註的所有條文所規限，並受該等條文的整體規限，並因參考該等條文而有所保留。在“註釋説明”部分，當我們提到“發行者”、“高地”、“我們”、“我們”或“我們”時，我們指的是高地控股公司。以及任何繼任義務人，而不是奧的斯或其任何其他子公司。在“註釋説明”一節中，當我們提到“奧的斯”時，我們指的是奧的斯全球公司和任何繼任義務人，而不是奧的斯的任何子公司。

本摘要受本契約和註釋的約束，並受其全文的限制。一份牙印表格已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。信託契約將根據1939年修訂的信託契約法案(“信託契約法案”)獲得資格，您應該參考信託契約法案，瞭解適用於票據和母公司擔保的條款。

一般信息

我們將發行歐元，本金總額為20歐元債券。20 債券將於，20 期滿，年息率為釐。

20張票據、20張票據和20張票據中的每一張都將構成該契約下的單獨系列。

我們只會以完全登記的形式發行債券，不會有息票，最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的任何整數倍。我們將以一個或多個全球票據(定義見“-簿記、交付和表格”)的形式發行每個系列的票據，該票據以Clearstream和Euroclear的共同託管機構的名義登記並存放。見“圖書錄入、遞送和表格”。

該批債券不受任何償債基金或強制性贖回條款規限。

票據的付款地點將是為此目的而設在倫敦市的付款代理人辦事處，最初是付款代理人的公司信託辦事處，位於One Canada Square，London，E14 5AL，UK。可向發行人或奧的斯送達有關票據及契約的通知及要求的地點，將為受託人在賓夕法尼亞州匹茲堡市的主要法人信託辦事處。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項將只發給登記持有人(如果是全球票據，登記持有人將是歐洲清算銀行、Clearstream或被指定人)。

我們和奧的斯可以隨時、不時地在公開市場、通過投標報價、通過私下協商的交易或其他方式購買票據。

發行歐元債券

債券或母擔保的本金、利息及額外金額(如有)將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他超出發行方或奧的斯控制範圍的情況，發行方或奧的斯無法使用歐元，則有關票據或母公司擔保(視情況而定)的所有付款都將以美元支付，直到發行方或奧的斯或其使用的機構再次可以使用歐元為止。任何日期的歐元應付金額將按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)規定的匯率在相關付款日期前第二個營業日收盤時兑換成美元，如果美聯儲沒有強制規定折算率，則根據#年公佈的當時最新的美元/歐元匯率換算成美元。這一匯率是由美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)在相關付款日期前的第二個營業日收盤時規定的，如果美聯儲沒有強制規定換算率，則將根據#年公佈的最新美元/歐元匯率換算成美元

S-17

在相關付款日期之前的第二個工作日或之前，或在華爾街日報未公佈該匯率的情況下，匯率將由奧的斯根據最新可用的歐元市場匯率自行決定。就該等票據以美元支付的任何款項，將不會構成該等票據或契約項下的違約事件。受託人和付款代理均不對與上述相關的任何計算或換算承擔任何責任。

投資者將面臨支付本金、利息和額外金額(如果有的話)的外匯風險，這些風險可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。見“風險因素--投資於債券所帶來的重大風險與以本國貨幣計價的證券的類似投資無關。”

債券的利息

該批債券將按上文“-一般”項下所述的適用年利率計息，並將由原始發行日期起計息，或自已支付利息或已妥為撥備利息的最近日期起計息。

於本段所述日期及該系列到期時，該等票據將每年支付利息予在有關記錄日期登記該等票據的人士；惟到期應付利息須支付予該等票據本金的收款人。從2022年開始，20 票據的利息將在每年的上支付，從開始。從2022年開始，20 票據的利息將在每年的上支付，從開始。從2022年開始，20 票據的利息將在每年的上支付，從開始。如債券利息或本金的支付日期並非營業日，則須於該日支付的利息或本金將於下一個營業日支付，而不會因延遲而產生其他利息。債券的利息將按計算利息的期間內的實際天數計算，幷包括票據最後支付或正式計入利息的日期(如債券並無支付利息，則由發行日期起計)，但不包括下一個付息日期。按照國際資本市場協會(International Capital Markets Association)規則手冊的定義，這種支付約定被稱為實際/實際(ICMA)。任何短於一整月期間的應付利息，將按該期間內實際經過的日曆日計算。

擔保

奧的斯將全面和無條件地向債券的每位持有人和受託人保證，無論是在規定的到期日、通過加速、贖回或其他方式，在到期時全額和按時支付高地公司在契約和債券下的所有債務，無論是用於支付債券的本金、利息或溢價(如果有)，以及高地公司在債券和債券下的所有其他貨幣義務(奧的斯對每個此類系列的擔保、“母公司擔保”和統稱為“母公司擔保”)。債券將不會由奧的斯或發行人的任何子公司擔保。父母擔保將在契約中規定。

奧的斯對任何系列票據的擔保應在以下情況下自動解除和解除：(A)發行人行使其法律上的無效選擇權，或(B)發行人根據契約條款履行發行人在契約下的義務。

排名

債券將是我們的無抵押及無附屬債務，與我們所有現有及未來的無抵押及無附屬債務、負債及其他債務享有同等的償付權，並優先於我們所有從屬於票據的未來債務的償付權。在擔保該等債務的資產價值範圍內，債券的付款權實際上將從屬於我們未來的任何有擔保債務，而在結構上將從屬於我們附屬公司現有和未來的任何債務、負債和其他義務。

母擔保將是奧的斯的無擔保和無從屬債務，與奧的斯現有和未來的所有無擔保和無從屬債務、負債和其他義務具有同等的償付權，並優先於奧的斯所有從屬於母擔保的未來債務的償付權。母公司擔保在付款權利上實際上從屬於奧的斯現有和

S-18

未來有擔保債務以擔保該等債務的資產價值為限，在結構上將從屬於奧的斯附屬公司的任何現有及未來的債務、負債及其他義務(發行人作為票據發行人的責任除外)，並在結構上從屬於奧的斯附屬公司的任何現有及未來的債務、負債及其他義務。

可選的贖回

在面值贖回日期之前的任何時間，我們可以贖回價格贖回該系列債券的全部或部分，贖回價格相當於以下較大者：

•	將贖回的債券本金的百分之百，以及

•	由贖回日起至該系列債券的票面贖回日期間按適用的可比政府債券利率折現至贖回日的債券的剩餘預定付款額(實際/實際(ICMA))的總和，另加該系列債券名稱下“綜合基點”標題下列出的基點數目。

在每種情況下，均另加贖回日(但不包括贖回日)的債券本金的應計及未付利息(如有)。

“筆記”系列			Make-整體基點
備註
備註
備註

在一系列債券的票面贖回日或之後的任何時間，我們可以贖回價格贖回全部或部分該系列債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(每次贖回為“票面贖回”)。

就本説明而言，一系列債券的“面值催繳日期”指該系列債券名稱下“面值催繳日期”項下所載的日期。

“筆記”系列			PAR調用日期
備註			(在該等債券的述明到期日之前的個月)
備註			(在該等債券的述明到期日之前的個月)
備註			(在該等債券的述明到期日之前的個月)

贖回通知須在贖回日期前不少於10日至不多於60日，按託管機構的適用程序郵寄或以其他方式派遞至每名將贖回債券的登記持有人。

如贖回日期為紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應累算及未付利息(如有)將支付予票據於該記錄日期收市時以其名義登記的人士，而發行人將不會向須贖回票據的持有人支付額外利息。

任何系列票據的贖回通知，可由發行人酌情決定，以完成公司交易(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組或重組)或融資(包括但不限於任何債務(或就此達成承諾)、出售和回租交易、發行證券、股權發行或出資、負債管理交易或其他籌資)的一個或多個先決條件為前提，並可事先發出。如贖回須符合一項或多於一項的先決條件，則通知須説明每項條件，而在贖回日期前仍未符合任何或全部條件的情況下，該通知可予撤銷。任何贖回通知可以規定，贖回價格的支付和發行人關於贖回的義務可以由另一人履行。

除非吾等拖欠贖回價格，否則須贖回的債券或部分債券將於贖回日及之後停止計息。

S-19

額外金額

由吾等或(在母公司擔保的情況下)奧的斯或代表吾等或奧的斯的付款代理人就票據支付的所有本金和利息，將不會因盧森堡、美國或我們或奧的斯可能為税務目的而組織、從事業務或居住的任何其他司法管轄區或任何其他司法管轄區徵收或徵收的任何現行或未來税項、關税、評税或其他類似的政府收費(統稱“税項”)而免税或扣繳。我們或奧的斯可能會在任何其他司法管轄區組織、從事税務業務或為税務目的居住，或因盧森堡、美國或任何其他司法管轄區而徵收或徵收的任何現行或未來税項、關税、評税或其他類似的政府收費(統稱“税”)予以免税或扣繳。除非法律或其官方解釋或管理要求這樣的扣除或扣留。

如需扣除或預扣税款，除以下所述的例外情況及限制外，本行將就票據支付所需的額外金額(“額外金額”)，以確保任何持有人在扣除或扣除該等税款後所收到的淨額，將相等於該持有人在沒有該等扣除或預扣的情況下所收到的金額，而該等額外金額(“額外金額”)將會在票據上支付，以確保任何持有人在扣除或扣繳該等税款後所收到的淨額，與該持有人在沒有該等扣除或預扣的情況下所收取的金額相等。

但是，如果由於與持票人或實益所有人對票據的所有權或處置無關的原因而徵收、扣繳、扣除或徵收任何税款，則不應就任何税收支付額外金額，也不應因下列原因而支付額外金額：

(a)	本不會如此徵收、扣繳、扣除或徵收的任何税項，除非：

(i)	持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人之間，或有權控制該持有人或實益擁有人的人，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、法團或其他實體)與有關的課税司法管轄權之間，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他權益擁有人或具有該等權力的人)之間是否存在任何現時或以前的聯繫正在或曾經在有關課税管轄區從事貿易或業務，現在或曾經在有關課税管轄區，或在有關課税管轄區擁有或曾經設有常設機構；

(Ii)	持有人或實益所有人未遵守任何適用的證明、信息、文件或其他申報要求，而有關徵税管轄區或其任何税務機關的税收法律、法規或該税務機關所屬的適用所得税條約要求遵守，作為免徵此類税收的前提條件的；或(三)作為免税前提的持有人或實益所有人未遵守任何適用的證明、信息、文件或其他申報要求；或(三)作為免税的前提條件，有關税收管轄區或其任何税務機關的税收法律法規要求遵守的；或

(Iii)

持有人或實益所有人目前或以前的身份：美國的個人控股公司或外國個人控股公司、美國的受控外國公司、美國的被動外國投資公司、美國的外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

(b)	如非持有人或實益所有人未能符合經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第871(H)條或第881(C)(3)(C)條的要求(包括證明要求)，本不會徵收、扣繳、扣除或徵收的任何税款；

(c)	假若該承付票的持有人或實益擁有人出示該承付票以供付款的日期，則本不會徵收、扣繳、扣除或徵收的任何税項，該日期為該承付票到期及應付的日期或妥為規定該承付票的付款及通知持有人的日期(以較後發生的日期為準)後的30天后的某一日期，則本不會徵收、扣繳、扣除或徵收的任何税項；

(d)	任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、資本利得税、個人財產税、財產税或類似税；

(e)	除預扣或扣除該票據的本金或利息外的任何應繳税款；

(f)	就並非承兑匯票實益擁有人、承兑匯票一部分或受信合夥的持有人而徵收、扣繳、扣除或徵收的任何税項，或須由該持票人繳付的任何税項(如該持有人並非該承兑匯票的實益擁有人或該承兑匯票的一部分，或並非受信合夥)，

S-20

有限責任公司或其他類似實體，但僅限於該受託人或該合夥企業、有限責任公司或類似實體的成員的實益所有人、受益人或財產授予人，如果該實益所有人、財產授予人、受益人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則無權獲得額外的金額；

(g)	要求任何付款代理人從任何付款中扣繳或扣除的任何税款，如果該付款可以在沒有至少一個其他付款代理人扣繳或扣除的情況下支付的；

(h)	根據守則第1471至1474條(或任何修訂或後續規定)、任何現行或未來的條例或其官方解釋(“FATCA”)、與此相關的任何協定(包括任何政府間協定)或在實施FATCA或關於FATCA的政府間協定的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導而徵收、扣繳、扣除或徵收的任何税款；

(i)	如非因任何法律、條約、條例或行政或司法解釋的改變，而該等法律、條約、條例或行政或司法解釋在適用款項到期或已妥為規定(以較後發生者為準)後生效，則本不會徵收、扣繳、扣除或徵收的任何税款；或

(j)	根據盧森堡2005年12月23日的法律(修訂後，盧森堡對盧森堡居民個人徵收20%的預扣税)，如果在付款到期之日要求對盧森堡徵收的税款進行税收減免，則可扣除盧森堡徵收的税款；或

(k)	(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)項的任何組合。

在票據和母公司擔保上支付的任何額外金額都將以歐元支付，但須遵守“-以歐元發行”一節中所述的規定。

就本條而言，就票據或母擔保(視何者適用而定)而取得、擁有、強制執行或持有或收取任何付款，不會構成(A)持有人或實益擁有人與有關課税管轄區之間的聯繫，或(B)該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人具有權力的人(如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、法團或其他實體)之間的聯繫，或(B)該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、法團或其他實體的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人之間的聯繫。在本標題“額外金額”和“因税收原因贖回”標題下使用的“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區。

本招股章程副刊及隨附的招股章程、契約或本金或利息附註中的任何提述，須當作亦提述根據本條條文可能須支付的額外款額。

除附註內特別規定外，吾等或奧的斯均無須就任何政府或任何政治分部或税務機關徵收的任何税項、税項、評税或其他政府收費支付任何款項。

因税務原因而贖回

在以下情況下，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回任何系列債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，連同將贖回至贖回日(但不包括贖回日)的債券的任何應計未付利息：

(a)	我們或奧的斯已經或將有義務就該系列的附註支付額外的金額，原因是影響税收的税務司法管轄區的法律、法規、條約或裁決的任何更改或修訂，或該等法律、法規、條約或裁決的正式應用、官方解釋、管理或執行(包括由税務司法管轄區的有管轄權法院持有)的任何更改或修訂，這些更改或修訂是在本招股説明書附錄的日期或之後頒佈、通過、宣佈或生效的，因此我們或奧的斯有義務或將有義務就該系列的附註支付額外的金額，這些更改或修訂是在本招股説明書附錄的日期或之後頒佈、通過、宣佈或生效的，或者是由於該等法律、法規、條約或裁決的官方應用、官方解釋、管理或執行的任何更改或修訂

(b)	在本招股説明書附錄日期或之後，任何由税務機關採取的行動，或任何訴訟已在税務管轄區或任何税務機關的有管轄權的法院提起。

S-21

不論該等訴訟是否針對我們或奧的斯採取或提出，或該等法律、法規、條約或裁決的任何更改、修訂、澄清、適用或解釋，在任何情況下，該等法律、法規、條約或裁決將導致吾等或奧的斯被要求就該等附註支付額外款項的重大可能性(應理解，該重大可能性將被視為產生於下述(B)款所述的獨立税務律師的書面意見的情況下)，包括上述(A)款所指定的任何行動，或對該等法律、法規、條約或裁決的任何更改、修訂、澄清、適用或解釋，在任何該等情況下，吾等或奧的斯將被要求就該等附註支付額外金額的重大可能性將被視為產生。

贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(如由任何託管銀行按照該託管銀行的慣常程序持有)給每名將贖回債券的登記持有人；但贖回通知不得早於本行就將贖回債券支付款項而有責任支付額外款項的最早日期前90天發出，而贖回通知將於贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式遞送給每名將贖回債券的登記持有人；但贖回通知不得早於屆時本行有責任支付額外款項的最早日期前90天發出。任何贖回通知可以規定，贖回價格的支付和發行人關於贖回的義務可以由另一人履行。

在根據本節“-因税務原因贖回”郵寄或交付任何贖回通知之前，我們將遞送給受託人和付款代理人：

(a)	由我們其中一名職員簽署的證明書，表明我們有權進行贖回，並陳述事實，表明我們有權進行贖回的先決條件已經發生；以及

(b)	具有國家認可地位的獨立税務律師的書面意見，表明我們或奧的斯已經或將有義務因上文(A)款所述的變更或修訂而支付該等額外金額，或者我們或奧的斯很有可能因上文(B)款所述的行動、變更、修訂、澄清、申請或解釋(視情況而定)而被要求支付額外金額。

該通知一經我方送達，將不可撤銷。

在控制權變更觸發事件時提供購買

於一系列債券發生控制權變更觸發事件時，除非吾等已根據契約於控制權變更觸發事件發生後第30天或之前發出不可撤銷通知，以行使贖回該系列債券的權利，否則該系列債券的每位持有人均有權要求吾等根據下述要約(“控制權變更要約”)購買該系列債券的全部或部分持有人債券，購買價相當於該系列債券的101%。控制變更付款日期(定義見下文)(“控制變更付款”)。如更改控制權付款日期為(A)在非營業日的某一天，更改控制權付款的相關付款將於下一個營業日支付，猶如該筆款項是在該付款到期之日支付一樣，並不會就該日期及之後至下一個營業日這段期間的應付款項累算利息；及/或(B)在記錄日期或之後及相關利息支付日期當日或之前，應累算及未付利息(如有的話)將支付予票據持有人發行人將不會向債券持有人支付額外利息。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將發生的控制權變更公告之後，吾等將被要求按照Clearstream和Euroclear的適用程序郵寄或以其他方式交付一份通知給適用系列票據的每位持有人，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將説明購買日期，不得早於或遲於根據Clearstream和Euroclear的適用程序郵寄或以其他方式遞送通知之日起15天至60天(或，如果通知是在控制權變更完成之日之前按照Clearstream和Euroclear的適用程序郵寄或以其他方式遞送的，則不得早於但不遲於控制變更觸發事件之日起15天至60天)，但法律可能要求的除外(“變更如果在該日期之前按照Clearstream和Euroclear的適用程序郵寄或以其他方式遞送，則該通知

S-22

在完成控制權變更時，將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

•	接受或促使第三方接受所有根據控制權變更要約適當投標的適用系列債券以供付款；

•	向適用的付款代理人繳存或安排第三者向適用的付款代理人繳存相等於就所有妥為投標的適用系列債券更改控制權付款的款額；及

•	將獲妥為接納的適用系列債券連同述明所購債券本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

倘第三方按吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有經適當投標且未根據要約撤回的適用系列票據，吾等將毋須就適用系列的票據作出控制權變更要約。此外，吾等將不會購買適用系列的任何票據，除非在更改控制付款日期已發生並持續發生契約違約事件，但在更改控制付款日期的更改控制付款發生違約事件除外。

就任何系列的任何控制權變更要約而言，如持有該系列未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標，且未在變更控制權要約中撤回該等票據，而發行人或作出上述變更控制權要約以代替發行人的任何第三方購買所有該等有效投標且未撤回的票據，則發行人或該第三方有權在郵寄或以其他方式發出不少於15但不超過60天的通知後，購買所有該等已有效投標且未撤回的票據，發行人或該第三方有權在郵寄或以其他方式發出不少於15天但不超過60天的通知後，購買所有該等已有效投標且未撤回的票據通知是在有關控制權變更要約的購買日期後不超過30日發出)，贖回在購買該系列債券後仍未償還的所有票據，贖回價格相當於債券未償還本金的101%，另加適用購買日(但不包括)的應計及未付利息(如有的話)(雙方同意，如購買日期為(A)非營業日，有關款項將於下一個營業日支付，猶如有關款項是在付款當日支付的一樣)，但不包括適用的購買日(雙方同意，如購買日期為(A)在非營業日，則有關付款將於下一個營業日支付，猶如有關款項是在付款當日支付的一樣)，但不包括適用的購買日(雙方商定，如購買日期為(A)在非營業日，有關付款將於下一個營業日支付及/或(B)於記錄日期或之後及/或(B)於記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應累算及未付利息(如有)將於該記錄日期營業時間結束時支付予以其名義登記該票據的人士，而發行人將不會向其票據須予購買的持有人支付額外利息(如有，則不會向其持有人支付任何額外利息(如有))；及/或(B)於記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應累算及未付的利息將支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士，而發行人將不會向其債券持有人支付額外利息。

我們必須在所有實質性方面遵守1934年《證券交易法》(經修訂)第14e-1條的要求，以及根據其制定的任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而購買適用系列的票據。若任何該等證券法律或規例的條文與適用系列債券的控制權變更要約條文有衝突，吾等將須遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在契約下對該系列債券的責任。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置奧的斯及其子公司作為整體的“全部或幾乎所有”資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下並沒有對這一詞的確切的、既定的定義。因此，由於將奧的斯及其子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個“人”(1934年“證券交易法”修訂後的第13(D)(3)節使用了這一術語)，我們提出購買這些票據的要求是否適用可能是不確定的。

附加註釋

本公司可不時在無須通知任何系列債券持有人或徵得其同意的情況下，增訂及發行任何該等系列債券，在各方面均與該系列債券並列(與該系列債券已發行的債券被視為單一類別)，並具有與該系列債券相同的條款。

S-23

除發行日期、發行價及在某些情況下，首次付息日期或首次計息日期外，該系列債券已未清償。如果出於美國聯邦所得税的目的，此類系列的任何附加票據不能與初始票據互換，則這些附加票據將具有單獨的CUSIP/通用代碼/ISIN編號。每個系列的附註和該系列的任何附加附註將被視為單一系列，用於本契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂和贖回。

留置權的限制

奧的斯本身不會也不會允許任何全資國內製造子公司在奧的斯或任何全資國內製造子公司擁有的任何主要財產上創建、招致、發行或承擔任何由留置權擔保的債務，奧的斯本身也不會也不允許任何子公司在任何全資國內製造子公司的股權或債務上創造、招致、發行或承擔任何留置權擔保的債務，除非在任何此類情況下有效規定，票據(連同，如果奧的斯如此決定，奧的斯當時存在或其後設立的任何其他債務(在付款權上不從屬於票據)將以該等有抵押債務(或在該等有抵押債務之前)作同等及按比例抵押，只要該等有抵押債務是如此作抵押的，則除非在該等債務生效後，所有當時未償還的擔保債務加上奧的斯及其全資國內製造子公司在票據發行日期後簽訂的涉及信安物業的銷售和回租交易的應佔債務本金總額將不超過相當於奧的斯綜合淨資產總額10%的金額(不包括經契約允許的銷售和回租交易)；但本公約不阻止、限制或適用於以下列方式擔保的債務，並且在根據本公約進行的任何計算中，不包括在有擔保的債務中：

(a)	對奧的斯或奧的斯任何子公司的任何財產或資產(包括奧的斯或奧的斯的任何子公司擁有的股權或債務)的留置權；

(b)	對在任何人成為全資國內製造子公司時存在的任何人的任何財產或資產或其任何股權或債務的留置權，或在該人成為全資國內製造子公司時或之後產生的留置權(I)不是與此後安排的借款有關，(Ii)是根據在該人成為全資國內製造子公司之前簽訂的合同承諾，而不是在考慮該人成為全資國內製造子公司之前簽訂的合同承諾；

(c)	對收購(包括通過合併或合併收購)時存在的任何財產或資產或股權或債務的留置權，或保證支付全部或部分購買價或建築成本的留置權，或保證在收購該等財產或資產或股權或債務或完成任何該等建築之前、當時或之後120天內發生的任何債務的留置權，兩者以較遲的為準，以便為其全部或任何部分的購買價或建築成本融資(但該等留置權僅限於該等股權或債務)資產和裝修的所在地，以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產)；

(d)	任何財產或資產的留置權，用以保證該等財產或資產全部或任何部分的發展、營運、建造、改動、修葺或改善的全部或部分成本，或保證在該等發展、營運、建造、改動、修理或改善(以較遲者為準)完成之前、之時或之後120天內招致的債項，以便為該等成本的全部或任何部分融資(但該等留置權只限於該等財產或資產、其上的改善，以及該等財產、資產及改善所在的土地，兩者以較遲的日期為準)(但該等留置權只限於該等財產或資產、其上的改善，以及該等財產、資產及改善所在的土地，兩者以較遲者為準)

(e)	為子公司欠奧的斯或國內全資製造子公司的債務提供擔保的留置權；

(f)	根據奧的斯或奧的斯的任何子公司與美國、任何州、聯邦、領地或其任何機構、部門、機構或政治分部之間的合同，轉讓到期和即將到期的款項而產生的留置權；或根據任何不直接或間接與債務擔保有關的合同的規定，對美國、任何州、聯邦、領地或其任何機構、部門、領地或其任何分部的留置權；或對美國、任何州、聯邦、領地或其任何機構、部門、機構或政治分部的留置權，或對美國、任何州、聯邦、領地或其任何機構、部門、機構或政治分部的留置權；

S-24

(g)

在正常業務過程中就未逾期或正通過適當法律程序真誠地爭辯的債務而產生的任何實物工人、承運人、機械師、工人、維修工或其他類似留置權；作為履行任何投標、投標、合同、租賃或承諾的保證的任何存款或質押，而該按金或質押並不直接或間接與債務擔保有關；為使奧的斯或奧的斯的任何子公司有資格開展業務、維持自我保險或獲得任何與工人補償、失業保險、老年養老金、社會保障或類似事項有關的法律的利益，或在任何法律或行政訴訟中獲得任何暫緩或解除的存款或質押；為獲得解除實物、承運人、機械師、工人、維修工的留置權或釋放共同承運人擁有的財產而要求或允許的任何存款或質押；出售、貼現或擔保票據、動產抵押、租賃、應收賬款、貿易承兑匯票或其他票據或或有回購義務而產生的擔保權益；對奧的斯或任何國內全資製造子公司或對奧的斯或任何全資國內製造子公司徵收或徵收的税款的留置權；對奧的斯或任何全資國內製造子公司的收入、利潤或財產的留置權；或對奧的斯或任何全資國內製造子公司的任何主要財產的留置權；對奧的斯或任何全資國內製造子公司徵收或徵收的税收留置權，或因勞動力、材料或用品索賠而產生的對奧的斯或任何全資國內製造子公司的任何主要財產的留置權但該税項並無逾期，或該税項或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑；或與本條(G)所提述的相類的其他存款或質押；

(h)	因任何法院的任何判決、判令或命令而產生的留置權，只要為複核該判決、判令或命令而啟動的任何適當法律程序不會最終終止，或只要該等程序的提起期限不會屆滿；存放於任何擔保公司或任何法院的書記員的任何存款或質押，或作為與針對奧的斯或奧的斯的任何附屬公司的任何判決或法令提出上訴時的抵押品，或作為抵押品的任何代管保證金，或作為對針對奧的斯或奧的斯的任何子公司的任何判決或法令提出上訴時的抵押品，或作為抵押品的任何保證金或質押

(i)	對以上(A)至(H)款所指的任何留置權或由此擔保的債務的全部或部分延長、續期、替代或替換(或連續延長、續期、替換或替換)；但(I)該等延長、續期、替代或替換留置權應僅限於保證該留置權的同一財產或資產或股權或債務的全部或任何部分延長、續期、替代或替換(加上該等財產的改善，以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產)及(Ii)在上述(A)至(C)條的情況下，該留置權當時所擔保的債務不會增加。

就本公約和標題“-銷售和回租的限制”中所述的公約而言，提供以主要財產的留置權為擔保的擔保，並對主要財產或股權或債務設立留置權，以確保在設立該留置權之前已存在的債務，將被視為涉及產生債務，其金額等於留置權擔保或擔保的本金金額；但是，由主要財產的留置權、股權和債務擔保的債務金額將被視為涉及債務的創設；然而，主要財產的留置權、股權和債務的留置權擔保的債務金額將被視為涉及產生債務，其金額相當於留置權擔保或擔保的本金金額；但是，由主要財產留置權擔保的債務、股權和債務的金額將被視為涉及產生債務，數額等於留置權擔保或擔保的本金

就本公約和標題“-銷售和回租的限制”中描述的公約而言，以下內容不會被視為擔保債務的留置權，因此，本公約和標題“-銷售和回租的限制”中所載的任何內容都不會阻止、限制或適用於：(A)奧的斯或任何全資擁有的國內製造子公司對任何財產或資產的任何收購，但受任何賣方、出租人或轉讓人根據其條款創建的保留或例外條款的約束；(B)奧的斯或任何全資國內製造子公司根據該條款將石油、天然氣和/或任何其他礦物的權益和/或其收益轉讓給任何一名或多名人士的任何運輸或轉讓，或(C)奧的斯或任何全資國內製造子公司擁有或租賃的任何財產或資產的任何留置權，或奧的斯或任何全資國內製造子公司擁有權益以保證付款人獲得的任何財產或資產的任何留置權；或(B)奧的斯或任何全資國內製造子公司根據該條款將石油、天然氣和/或任何其他礦物的權益和/或其收益轉讓或轉讓給任何一名或多名人士的任何財產或資產的任何留置權，或奧的斯或任何全資國內製造子公司擁有權益的任何留置權

S-25

為回收、儲存、運輸和/或出售上述財產(或與其一起使用的財產)的礦產資源而開發和/或進行運營的費用，以及向奧的斯或全資國內製造子公司的有關人士支付該等開發和/或運營費用的比例部分的費用。

對銷售和回租的限制

奧的斯本身將不會，也不會允許任何全資國內製造子公司在債券發行之日或之後與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(奧的斯或另一家全資國內製造子公司除外)訂立任何安排，規定奧的斯或任何全資國內製造子公司租賃任何主要財產(租期不超過三年的臨時租約除外，租期結束時承租人將停止使用該主要財產)。過去或現在由奧的斯或一家全資國內製造子公司擁有，並在奧的斯或該全資國內製造子公司完成建造並開始全面運營超過365天后，已經或將要出售或轉讓給該銀行、保險公司、貸款人或投資者，或該銀行、保險公司、貸款人或投資者已經或將以該主要財產為抵押墊付資金的任何人(本文稱為“售後回租交易”)，除非：

(a)	奧的斯及其全資國內製造子公司在票據發行日期後進行的該等銷售及回租交易及所有其他銷售及回租交易的應佔債務(下段所述條文所允許的銷售及回租交易除外)，加上當時未清償的主要物業的留置權所擔保的債務本金總額(不包括上述公約第一段(A)至(I)款所述以留置權為擔保的任何該等債務)，以及(A)至(I)條所述的所有其他出售及回租交易(下段所述的出售及回租交易除外)，加上當時未償還的主要物業的留置權所擔保的債務本金總額(不包括由上述公約第一段(A)至(I)款所述的留置權所涵蓋的任何該等債務不超過綜合總資產淨額的10%，或

(b)

奧的斯於出售或轉讓後365天內，申請或安排一家全資國內製造附屬公司運用一筆款額，數額相等於該等出售或轉讓的淨收益或如此出售及租回的主要物業在訂立該等出售及回租交易時的公平市值(在任何一種情況下，由以下任何兩人決定)：主席、行政總裁、首席財務官、總裁、任何副總裁、(司庫及奧的斯控制人)任何一系列在奧的斯契約下尚未償還的證券或奧的斯的其他債務(債券的償還權所附帶的債務除外)或一家全資國內製造附屬公司的債務，如借入的款項，其規定到期日自申請日期起計超過12個月，或可由債務人選擇延期至自申請日期起計12個月以上(且，除非另有明文規定，否則可由債務人選擇延期至申請日期起計12個月以上的日期)，則可予退還(除非另有明文規定，否則可延長至自申請日期起計12個月以上的日期)，或借入的款項可由債務人選擇延期至申請日期起計的12個月以上(且，除非另有明文規定，否則可予延期就限制奧的斯贖回任何一個或多個此類系列證券的權利的任何條款而言，根據本條款進行的任何證券贖回不應被視為構成退款操作或預期退款操作(當此類贖回涉及退款操作或預期退款操作時)；但須如此運用的款額須減去(I)在上述出售或轉讓後120天內交付受託人以供註銷和註銷的在該契約下未償還證券的本金，及(Ii)奧的斯或一家全資擁有的本地製造附屬公司的任何該等債務的本金，但該等證券除外。, 奧的斯或一家全資國內製造子公司在出售或轉讓後120天內自願退休。儘管有上述規定，本條(B)所指的退休不得在到期日支付或依據任何強制性償債基金付款或任何強制性提前還款條款進行。

儘管有上述規定，如果奧的斯或任何全資國內製造子公司是任何銷售和回租交易的承租人，應佔債務將不包括由奧的斯或任何其他全資國內製造子公司擔保承租人在其項下義務而產生的任何債務。

S-26

存在

根據標題“-資產的合併、合併和出售”中描述的契約，發行人和奧的斯各自將採取或促使採取一切必要措施，以維持和保持其合法存在。

奧的斯報道

奧的斯應在要求奧的斯向證監會提交年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據修訂的1934年證券交易法第13條或第15(D)條規定的前述任何部分的副本)後15天內向受託人提交該等文件和信息、文件和其他報告的副本。只要信息、文件和報告通過EDGAR(或任何後續電子交付程序)提交給委員會，並在奧的斯的網站上張貼或以其他方式公開提供，奧的斯將被視為已遵守上一句中描述的義務。

向受託人交付報告、資料及文件僅供參考，而受託人的收據並不構成推定或實際知悉或知悉其中所載的任何資料，或從其中所載的資料中確定，包括奧的斯遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴奧的斯高級人員證書)的任何契諾的遵守情況。

在信託契約法不適用於契約或票據的任何期間，只要任何該等票據仍未清償，奧的斯將應票據持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

資產的合併、合併和出售

發行人不會與任何其他人合併或合併，也不會將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(a)	由合併而成或發行人合併成的人，或以轉易或移轉方式取得或租賃發行人全部或實質所有財產及資產的人，是根據盧森堡、美國、其任何州或哥倫比亞特區或在票據發行日期為歐洲聯盟成員國的任何國家的法律組織和存在的人，並以契約的補充形式明示承擔、籤立並交付受託人的發行人，亦即發行人(Issuer)的全部或實質上所有財產及資產的租賃人，或根據盧森堡、美國、其任何州或哥倫比亞特區或在票據發行日期為歐洲聯盟成員國的任何國家的法律組織和存在的人，並以契約的補充形式明確承擔籤立並交付受託人的發行人發行人應履行或遵守的所有票據和履行本契約的每一契諾的利息(如有)；

(b)	在緊接該項交易生效後，不會有任何失責事件發生，亦不會有任何在通知或時間流逝後會成為失責事件或兩者同時發生的事件已經發生和繼續發生；及

(c)	發行人已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該等綜合、合併、轉易、移轉或租賃及該等補充契據符合本條所述的契諾。

奧的斯不會與任何其他人合併，也不會將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(a)	通過合併而形成的人，或奧的斯合併成的人，或以轉讓或轉讓方式獲得或租賃奧的斯全部或幾乎所有財產和資產的人，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並通過附加契約籤立和交付受託人，明確承擔奧的斯在母公司擔保下的義務，以及奧的斯履行或遵守每一份契約的義務；

(b)	在緊接該項交易生效後，不會有任何失責事件發生，亦不會有任何在通知或時間流逝後會成為失責事件或兩者同時發生的事件已經發生和繼續發生；及

S-27

(c)	奧的斯已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份證明書均述明該等綜合、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合本條所述的契諾。

本條所述的契諾只適用於發行人或奧的斯(視何者適用而定)並非尚存人的合併或合併，以及發行人或奧的斯(視何者適用而定)作為轉讓人或出租人(視何者適用而定)所作出的轉易、租賃及轉讓。

一旦發行人或奧的斯公司按照本條所述的契諾與發行人或奧的斯公司合併，或由發行人或奧的斯公司合併為任何其他人，或將髮卡人或奧的斯公司的全部或幾乎所有財產和資產按照本條所述的契諾轉讓、轉讓或租賃，則髮卡人或奧的斯公司合併後形成的繼承人或與其訂立轉易、轉讓或租賃的繼承人將繼承並取代發行人或奧的斯公司，並可行使髮卡人或奧的斯公司的每項權利和權力。在義齒裏。如果發生任何此類轉讓或轉讓，發行人或奧的斯公司(租約除外)將被解除契約和債券項下的所有義務和契諾。在任何該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃的情況下，其後將於適當情況下發行的附註可在措辭及形式上作出若干更改。

違約事件

當我們對任何系列的票據使用術語“違約事件”時，我們的意思是：

(a)	在該系列債券到期應付時拖欠利息，並將違約持續30天；

(b)	在到期時未能支付該系列票據的本金(或溢價(如有的話))；

(c)

不履行或違反發行人或奧的斯公司在契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，其履約或違約在本條其他地方特別處理，或已明確包括在為除票據以外的一個或多個系列證券的利益的契約中)，並在受託人以掛號或掛號郵寄給發行人和奧的斯公司或向發行人和奧的斯公司發出掛號信或掛號信後的90天內繼續存在，且該失責或違反行為在受託人以掛號或掛號郵寄給發行人和奧的斯公司後，或在受託人向發行人和奧的斯公司發出掛號信或掛號信後90天內繼續存在。奧的斯和受託人持有在該契約下發行的、當時未償還(作為一個類別採取該行動)的所有受影響證券的本金至少25%的持有人(包括任何受影響的票據)，一份指明違約或違規並要求予以補救的書面通知，並述明該通知是該契約下的“違約通知”；

(d)	由在該處所有管轄權的法院發出判令或命令，裁定發行人或奧的斯破產或無力償債，或根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或類似法律，按適當方式批准發行人或奧的斯的重組、安排、調整或重整，或委任發行人或奧的斯的接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)或其全部或實質所有財產的接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)，或

(e)	發行人或奧的斯提起將被判定為破產人或無力償債的法律程序，或他們任何一方同意對他們任何一方提起破產或無力償債程序，或他們任何一方提交根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或他們任何一方同意提交任何此類請願書或任命接管人、清盤人、受讓人、受託人、財產扣押人(或其他類似法律)或由其中一人為債權人的利益作出轉讓，或由任何一人以書面承認其各自無能力在債項到期時一般地償付該等債項；或

(f)	除因根據契約條款免除擔保人外，父母擔保在任何司法程序中被認為是不可強制執行、無效或終止的

S-28

在任何情況下，與任何系列的票據有關的任何完全有效的理由，或奧的斯以書面方式否認或否認其在母公司擔保下與任何系列的票據有關的義務，以及該母擔保沒有在收到受託人或相關係列票據持有人向奧的斯發出的特定書面通知後10天內發出或退還全面有效，或拒絕或否認不被撤銷。

就某一特定系列的債券而言，失責事件可能不會構成對任何其他系列的債券的失責事件。

如上文“失責事件”定義(A)、(B)或(F)款所述的失責事件就任何系列的債券在當時未償還而仍在繼續發生，則在每一該等情況下，受託人或持有該系列未償還債券本金不少於25%的持有人，可向發行人及奧的斯發出書面通知，宣佈該系列所有債券的本金立即到期支付(如由持有人發出，則亦須向受託人發出)，而在作出上述聲明後，所有該系列債券的本金將即時到期及應付。

如上述“違約事件”定義(C)款所述的違約事件發生並持續，則受託人或持有根據契約發行的任何系列(包括任何受影響的票據系列)的所有受影響證券本金不少於25%的持有人(包括任何受影響的票據系列)，均可向發行人及奧的斯發出書面通知，宣佈所有受影響的未償還證券的本金立即到期及須予支付(如由持有人發出，則亦須向受託人發出通知)而在作出任何該等聲明後，所有受影響的未償還證券的本金將立即到期並須予支付。

如果發生上述“違約事件”定義(D)或(E)款中所述的違約事件，則所有未償還票據的未償還本金金額和任何應計利息將自動到期，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在某些情況下，持有一個系列(或多於一個受影響證券系列(包括任何受影響的債券系列)(視屬何情況而定)的未償還債券的本金總額超過半數)的持有人，可向發行人、奧的斯及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷加速及其後果。

發票人承諾，如(A)在任何票據的利息到期及應付時未能支付任何利息，而該項拖欠持續30天，或(B)任何票據在到期日未能支付本金(或溢價(如有的話))，則發票人將應受託人的要求，為該票據的持有人的利益，向該票據支付或安排支付該票據當時到期及應付的全部本金(及在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，任何逾期本金(及保費，如有的話)及任何逾期利息的利息，按該等票據所訂明的一項或多於一項利率計算，此外，另加足以支付合理收取費用及開支的款額，包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款。

如發票人或奧的斯沒有在收到上述要求後立即支付該等款項，受託人可以明示信託受託人的名義，就收取到期及未付款項提起司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向發票人或奧的斯或任何其他義務人強制執行，並可從發票人或奧的斯或任何其他義務人的財產中按法律規定的方式收取被判決或判決須就票據支付的款項。

如就任何系列(或根據該契約發行的所有系列，視屬何情況而定)的票據發生失責事件，且該事件仍在繼續，則受託人可酌情決定透過受託人認為最有效的適當司法程序，保障及執行其權利及該系列(或根據該契約發行的所有系列的票據，視屬何情況而定)持有人的權利，不論該等權利是為具體執行該契約中的任何契諾或協議，或是為協助行使該等權利而進行的。

該契約將載有一項條文，使受託人有權在失責期間履行受託人的責任，以所規定的謹慎標準行事，在應票據持有人的要求而繼續行使該契約下的任何權利或權力之前，由票據持有人作出彌償。在符合

S-29

(A)就任何系列的債券而言，持有不少於過半數本金的該系列未償還債券的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使根據“失責事件”定義(A)、(B)或(F)條所規定的任何信託或權力，或行使授予受託人的任何信託或權力，以及(B)就所有證券持有在本契約下發行的任何系列(包括任何受影響的債券系列)的所有受影響的未償還證券(包括任何受影響的債券系列)本金不少於多數的持有人，將有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點，而該等法律程序與“失責事件”的定義(A)、(B)或(F)款並無關連，亦不會因此而產生。

契約將規定，如果受託人真誠地認為為債券持有人的利益着想，則受託人可以不向債券持有人發出任何違約通知(支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)除外)。

本契約將規定，任何系列票據的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，要求指定接管人或受託人或本合同項下的任何其他補救措施，除非：

(a)	持有人先前已就該系列債券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(b)	如屬“失責事件”定義(A)、(B)或(F)款所述的任何失責事件，則該系列未償還債券本金不少於25%的持有人；或如屬“失責事件”定義(A)、(B)或(F)款並無描述的任何失責事件，則根據該契約發行的任何系列(包括任何受影響的債券系列)中所有受影響的未償還證券本金不少於25%的持有人(包括任何受影響的債券系列)(將已向受託人提出書面要求，就該失責事件以其本人作為契約受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(c)	持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償；

(d)	受託人在收到該通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

(e)	如屬“失責事件”定義(A)、(B)或(F)項所述的任何失責事件，或如屬“失責事件”的定義(A)、(B)或(F)條所述的任何失責事件，則持有該系列不少於過半數未償還票據本金的持有人在60天內並無向受託人發出與該書面請求不符的指示，或如屬“失責事件”的(A)、(B)或(F)款所述的失責事件，則持有該系列未償還票據本金不少於多數的持有人並無向受託人發出與書面要求不符的指示。“持有根據該契約發行的任何系列(包括任何受影響的債券系列)所有受影響的未償還證券(包括任何受影響的債券系列)的不少於過半數本金的持有人(作為一個類別作出指示)；

有一項理解及意圖是，在發生“違約事件”定義(A)、(B)或(F)款所述的任何違約事件的情況下，上述持有人中的任何一人或多名持有人將不會憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害同一系列票據的任何其他持有人的權利，或在該情況下影響、擾亂或損害根據本契約發行的任何系列證券(包括任何受影響的票據系列)的所有受影響證券的持有人的權利，並不會以任何方式影響、幹擾或損害同一系列票據的任何其他持有人(如屬“違約事件”定義(A)、(B)或(F)款所述的任何違約事件)或根據該契約發行的任何受影響的證券(包括任何受影響的系列票據)的持有人的權利。(B)或(F)“失責事件”定義的任何失責事件，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或強制執行該契約下的任何權利，但如屬“失責事件”定義(A)、(B)或(F)款所述的任何失責事件，或為同一系列票據的所有持有人的平等及應課差餉租值利益，或為取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或為根據該契約發行的任何系列的所有受影響證券的持有人(包括在違約事件的定義(A)、(B)或(F)款中未描述的任何違約事件的情況下。

契約將包含一份契約，根據該契約，我們需要向受託人提交一份年度報表，説明契約的所有條件和契約的遵守情況。

S-30

修改及豁免

本契約將規定，未經票據持有人同意，吾等、奧的斯及受託人可隨時及不時為下列任何目的，以令受託人合理滿意的形式訂立一項或多項補充契約或其他文書：

(a)	為另一人對發行人或奧的斯公司的繼承提供證據，並規定由繼承人承擔發行人或奧的斯公司在契約和票據項下的義務，在每種情況下均遵守其中的規定；

(b)	增加發行人或奧的斯的契約，或放棄授予發行人或奧的斯在契約中的任何權利或權力；

(c)	添加任何其他違約事件；

(d)	增加、更改或刪除本契約的任何規定；但任何該等增加、更改或刪除不得(I)不適用於在籤立該補充契據之前創建的、有權享受該條款利益的任何系列證券，也不得(B)修改任何該等證券持有人關於該條款的權利，或(Ii)只有在沒有任何系列未償還證券時才生效；

(e)	根據標題“-留置權限制”或其他條款下描述的公約要求擔保票據；

(f)	確立本契約所允許的票據的格式或條款；

(g)	就一個或多於一個系列的附註，提供證據，並就繼任受託人接受根據該契約委任一事作出規定，以及按該契約的規定，對該契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理該契約下的信託；

(h)	本條例旨在消除任何含糊之處，更正或補充在該契約下可能有欠妥之處或與該契約內任何其他條文不一致的任何條文，或就該契約下所引起的事宜或問題訂立任何其他條文；但該等行動不會在任何重要方面對任何特定系列票據持有人的利益造成不利影響；

(i)	在必要的範圍內補充契約的任何條文，以準許或利便依據契約撤銷及/或清償任何系列的債券；但任何該等行動不得在任何具關鍵性的方面對該系列或任何其他系列債券的持有人的利益造成不利影響；

(j)	本條例旨在規定任何人對任何未償還票據作出擔保；

(k)	在契約中加入信託契約法案明確允許的條款，但不包括信託契約籤立之日有效的信託契約法案第316(A)(2)條所指的條款，或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款；

(l)	遵守法律的任何強制性規定，特別是遵守委員會根據“信託契約法”對本契約的資格規定的要求；

(m)	使“契約”及“債券”的條款符合有關發售文件所載“債券”的任何條文或其他描述(視屬何情況而定)；

(n)	本條例旨在就發行本契約下的任何額外票據作出規定；

(o)	遵守任何適用證券託管機構的規則；或

(p)	對任何系列票據作出任何更改，或在契約中加入不會在任何重大方面對該系列票據持有人的利益造成不利影響的條文。

S-31

如持有根據該等修訂或修改而發行的所有系列未償還證券的本金不少於過半數的持有人同意，則可對該契約作出其他修訂及修改(包括任何受修訂或修改影響的系列債券)(作為一個類別投票)；但未經每張受修訂或修改影響的未償還票據持有人同意，不得作出任何修改或修改：

(a)	更改任何紙幣的本金或其任何分期利息的述明到期日，或降低該紙幣的本金或其利率或贖回該紙幣時須支付的任何溢價，或減少任何紙幣或任何紙幣在宣佈加速到期時到期及須支付的原始發行貼現證券的本金，或根據該紙幣在破產中可證明的款額，或更改任何支付地點，或任何紙幣或任何其他紙幣所採用的硬幣、貨幣單位或複合貨幣或損害在聲明的到期日或之後(或在持有人選擇贖回或償還的情況下，在贖回日或還款日(視屬何情況而定)當日或之後)就強制執行任何該等付款提起訴訟的權利；

(b)	降低任何系列的未償還債券的本金百分率，而任何該等補充契據須徵得其持有人同意，或該系列的未償還債券須經其持有人同意方可豁免(就遵從該等契約的某些條文或該等條文下的某些失責及其後果)在該契約中所規定的豁免；或

(c)	修改(I)修改(I)本款所述的契約部分的要求，(Ii)修改關於放棄遵守契約特定條款的條款，或(Iii)修改關於免除特定違約的條款，但增加任何適用的百分比或規定未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄本契約的其他指定條款，前提是該條款不會被視為要求任何持有人就“受託人”的提法的更改徵得任何持有人的同意。或根據義齒的要求刪除本但書。

如更改或取消僅為一個或多個特定系列票據的利益而明確列入的任何契約或契約的其他條款，或修改該系列票據持有人對該契約或其他條款的權利，將被視為不影響任何其他系列票據持有人在契約下的權利。

前述規定所述持有人的任何行為不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該行為批准其實質內容，就足夠了。

滿足感和解除感

應發行人的要求，本公司將不再對任何一系列票據具有進一步效力(但本公司明確規定的該系列票據的登記、轉讓或交換的任何存續權利除外)，受託人將在下列情況下籤署正式文書，確認對適用的一系列票據的清償和清償，費用由發行人承擔：

(a)

以下任一項：

(i)	所有到目前為止已認證和交付的適用系列票據(已被切割、銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定更換或支付的票據，以及到目前為止其付款款項已按契約規定以信託形式存放或分開並由發行人以信託方式持有並隨後按照契約規定償還給發行人或解除信託的票據除外)已被註銷或交付受託人註銷；或

(Ii)	所有適用系列的債券，在此之前並未取消或交付受託人取消：

(A)

已到期並須支付，或

(B)	將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

S-32

(C)	須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而該安排是由受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人支付費用，

而在上述第(Ii)(A)、(Ii)(B)或(Ii)(C)條的情況下，發行人已向受託人存入或安排存入信託基金，作為信託基金存入受託人，以(X)一筆現金(以適用票據當時被指定為在指定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位)，或(Y)適用於適用票據的政府債務(根據當時指明適用票據在規定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位而釐定)，或(Y)適用票據所適用的政府債務(以當時指明為在所述日期應付的貨幣、貨幣或貨幣單位釐定)，或(Y)適用票據所適用的政府債務通過按照(Y)和(Z)條款定期支付本金和利息，該債券將提供金額或(Z)兩者組合的資金，就(Y)和(Z)條款而言，一家國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，足以支付和清償之前尚未取消或交付受託人註銷的適用系列票據上的全部債務，用於支付以下各項的本金(和溢價，如有)和利息，但不包括：，(Y)和(Z)的組合。在(Y)和(Z)條的情況下，國家認可獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，足以支付和清償適用系列票據上的全部債務，用於支付以下各項的本金(和溢價，如有的話)和利息，但不包括：存款日期(如屬已到期應付的票據)，或至(但不包括)述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；但如在存款日期，未能計算在述明到期日或贖回日須支付的利息(但不包括)或在述明到期日或贖回日須支付的溢價，則存入受託人的款額須相等於在截至存款日期計算的述明到期日或贖回日須支付的利息或應付的溢價，而在述明到期日或贖回日(視何者適用而定)有任何赤字(任何該等款額，即“適用赤字”)，即屬足夠。, 只須在述明的到期日或贖回日期(視何者適用而定)或之前存入受託人；此外，任何適用的赤字須在存入適用的赤字的同時，在向受託人交付發行人的高級人員證明書中列明，該證明書確認適用的赤字須適用於在述明的到期日或贖回日期(視何者適用而定)須支付的利息或其他款額；

(b)	發行人已支付或安排支付發行人根據本契約須就票據支付的所有其他款項；及

(c)	發行人已向受託人遞交了高級人員證書和大律師的意見(如契約所規定)。

失敗論和約定論的失敗論

本契約將規定，發行人可以選擇“失敗”或“契約失敗”，奧的斯可以選擇“契約失敗”，在每種情況下或在適用的一系列註釋中，如下所述：

(a)	“失效”是指出票人可以選擇撤銷並解除與適用票據有關的任何和所有義務，但登記適用票據的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據和任何相關息票、就適用票據設立辦事處或代理機構以及持有款項以供信託付款的義務除外；以及(2)發行人可選擇撤銷或解除與適用票據有關的所有義務，但登記適用票據的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據及任何相關息票、就適用票據設立辦事處或代理機構以及以信託方式持有款項的義務除外；

(b)	“契約失效”是指發行人或奧的斯可以選擇解除其在“-資產合併、合併和出售”、“存在”、“-留置權限制”、“-銷售和回租限制”(視情況而定)標題下描述的適用票據的義務，任何遺漏履行這些義務將不會構成關於票據的違約或違約事件(視何者適用而定)。在適用的情況下，發行人或奧的斯可以選擇解除其在“-資產的合併、合併和出售”、“存在”、“-留置權限制”、“-銷售和回租限制”等標題下描述的適用票據的義務，而任何遺漏不會構成關於票據的違約或違約事件。

為了根據契約選擇失效或契約失效，發行人必須向受託人存入或安排存入信託基金，作為信託基金，(A)一定數額的現金(以適用票據當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位)，(B)適用於適用票據的政府義務(根據適用票據當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位來確定)，並通過支付有關票據的本金和利息，將適用票據作為信託基金存入或安排存放：(A)一定數額的現金(以適用票據當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位為單位)；(B)適用票據所適用的政府債務(根據適用票據當時被指定為在規定到期日應支付的貨幣、貨幣或貨幣單位確定)在條款(B)和(C)的情況下，國家認可的

S-33

獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，須於預定到期日支付及清償未償還適用票據的本金(及溢價，如有)及利息。

此類信託只有在發行人向適用的受託人遞交了律師意見，大意是票據的實益所有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與沒有發生失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税的情況下，才能成立。在失敗的情況下，律師的意見必須參考並基於美國國税局(IRS)的裁決或在契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。

公司、股東、高級職員、董事、經理、僱員或代理人不承擔個人責任

本契約將規定，發行人或奧的斯或其任何繼承人的任何發行人、股東、高級管理人員、董事、經理、僱員或代理人，作為發行人或奧的斯的任何過去、現在或將來，或根據任何章程、法規或法律規則，或通過強制執行任何評估或處罰或其他規定，就任何票據或該契約或任何補充契約支付本金、溢價(如有)或利息(如有)，或基於或就任何票據或該契約或任何補充契約而提出的任何申索，將不會有追索權。每位持有人接受票據後，均放棄及免除所有該等責任。

關於我們與受託人、證券註冊處和付款代理人的關係

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司將擔任該公司的受託人、證券登記員和支付代理。紐約梅隆銀行倫敦分行將在該契約項下擔任付款代理。我們在日常業務過程中與受託人及其關聯公司保持慣常的銀行關係。

治國理政法

本契約及票據將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。關於商業公司的1915年8月10日盧森堡法令(“1915年盧森堡公司法”)第470-1至470-19條的規定不適用於票據。任何票據持有者不得根據1915年盧森堡公司法第470-21條對發行人提起訴訟。

圖書錄入、交付和表格

我們將以一張或多張永久全球票據(“全球票據”)的形式發行債券，發行形式為最終的、完全登記的、不含息票的簿記形式。全球票據將存放在Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或歐洲清算銀行SA/NV(我們稱為“Euroclear”)的共同託管機構(並以共同託管機構或其代名人的名義登記)，以及通過該公司持有的權益。除本文所述外，不會以註冊形式發行最終票據，以換取全球票據的實益權益。

除以下規定外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給Clearstream和Euroclear的共同託管機構或其被指定人。所有債券均不得透過美國存託信託公司持有，債券交易亦不會透過美國存託信託公司(“DTC”)結算，亦不會就債券支付款項，而DTC與Clearstream或EuroClearstream之間亦不會就發行債券建立聯繫。

全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為Clearstream或Euroclear的直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來表示，並將進行此類實益權益的轉移。這些受益利益的最低面值為10萬歐元，超過1000歐元的任何整數倍。如以登記形式發行最終票據予個別債券持有人，債券持有人如因交易或其他原因而持有任何系列債券的本金金額低於最低面額，則須額外購買該系列債券的本金金額，使其持有該系列債券的金額達至最低指定面額。投資者可以通過Clearstream或Euroclear直接持有全球債券的權益，如果他們是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有。

S-34

除契約規定外，在全球票據中擁有實益權益的所有者將無權將票據登記在他們的名下，也不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付。除以下規定外，實益擁有人不會被視為本契約下票據的擁有人或持有人。因此，每名實益擁有人必須依賴結算系統的程序，如該人士並非結算系統的參與者，則須依賴參與者的程序(該人透過該程序擁有其權益)，以行使該契約下票據持有人的任何權利。根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或實益擁有人意欲採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，結算系統會授權持有有關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者則會授權透過參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或按實益擁有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者、由參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。非Euroclear或Clearstream參與者的人只能通過Euroclear和Clearstream的直接或間接參與者，實益地擁有Euroclear和Clearstream的共同託管機構持有的票據。

Clearstream和Euroclear

據我們所知，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立並作為專業託管機構存在的。Clearstream為參與者持有證券，並通過參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到CSSF的監管。Clearstream參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接進入Clearstream。

據我們瞭解，EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割和付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV運營，我們稱之為“Euroclear運營商”，它與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.簽訂了合同，我們稱之為“合作社”。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

據我們瞭解，歐洲清算銀行運營商已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

S-35

我們在本招股説明書附錄中對Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述只是為了方便起見，我們對這些操作和程序不作任何形式的陳述或擔保。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能不時由它們更改。我們、奧的斯、承銷商、受託人或支付代理人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

吾等、奧的斯、受託人、付款代理及證券登記處將不會對Clearstream或Euroclear與票據有關或因票據而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，亦不會對維持、監督或審核該等機構與票據有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

只要共同託管人或其代名人是全球票據的登記持有人，就所有目的而言，共同託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。有關全球票據的本金、利息及額外金額(如有)將支付予作為登記持有人的普通託管銀行或該等代名人(視屬何情況而定)。

根據相關係統的規則和程序，與全球票據有關的本金、利息和額外金額(如果有)的分配將以歐元計入Euroclear或Clearstream收到的金額，並記入Euroclear或Clearstream客户的現金賬户。

由於EuroClear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有權益的人將該權益質押給未參與相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏有關該權益的實物證書而受到影響。

債券的初步交收將以即時可動用的款項支付。Clearstream和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(如適用)以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元計價債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只有在Clearstream和Euroclear系統開放營業的日子才能通過Clearstream和Euroclear系統進行和接收涉及債券的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國或倫敦營業的日子開放。此外，由於時區的差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear系統的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債券權益或支付或接收債券付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，這取決於使用的是Clearstream還是Euroclear系統。

由於買方決定交割地點，因此在交易任何票據時，必須確定買方和賣方的賬户所在位置，以確保能夠在預期的日期進行結算。

通過Clearstream或Euroclear向通過Clearstream或Euroclear購買全球票據賬面權益的購買者出售通過Clearstream或Euroclear持有的票據的賬面權益的二級市場銷售將按照Clearstream和Euroclear的正常規則和操作程序進行，並將使用適用於同日基金中傳統歐元計價債券的程序進行結算。

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear以及記賬系統和程序的信息，但我們和承銷商對這些信息的準確性不負任何責任。

在以下描述的一些特殊情況下，票據的記賬系統將終止，全球票據的利息將以登記形式交換為最終票據。您必須諮詢您的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何將您在票據中的權益轉移到您的名下，以便您成為直接持有人。

S-36

終止票據記賬系統的特殊情況如下：

•	已登記的全球票據所代表的任何票據的託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管或結算系統，並且我們無法在90天內找到合格的替代者來替代該託管人；

•	我們全權酌情決定允許全球票據可兑換為註冊形式的最終票據；或

•	有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，託管機構通知受託人其決定將全球票據交換為登記形式的最終票據。

某些定義

就本《註釋説明》而言，以下定義適用：

“可歸屬債項”就當其時任何人有法律責任為期超過12個月的任何個別租契而言，指該人在該租契餘下的租期內根據該租契須繳付的租金淨額總額(不包括承租人所持有的任何其後的續期或其他延期選擇權)，由該租契的各個到期日至該日期，以年息15%的利率按月複利計算，即為折現的淨款額。“可歸屬債項”指在該租契的剩餘租期內，該人根據該租契須繳付的租金淨額(不包括承租人所持有的任何其後的續期或其他延期選擇權)。根據任何該等租契就任何該等期間所須繳交的租金淨額，須為承租人就該期間所須繳交的租金總額(不包括因維修、服務、保險、税項、評税、差餉、水費及相類收費及或有租金(例如以銷售為基準)而須繳交的款額)。如任何租契在繳付罰款後可由承租人終止，而罰款的款額少於自該租契可如此終止的首個日期或該租金淨額的釐定日期(視屬何情況而定)起須繳交的總折扣租金淨額，則該淨款額亦須包括該罰款的款額，但在該租契可如此終止的首個日期之後，不得將租金視為根據該租契須繳交的租金。

“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、倫敦市或相關支付地點的銀行機構或信託公司關閉的日子，而是跨歐洲自動實時毛滙快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的日子。“營業日”指的是每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約、倫敦或相關付款地點的銀行機構或信託公司關閉的日子，而是泛歐自動實時支付快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的日子。

“控制權變更”是指債券發行後發生下列情況之一：

(a)	在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將奧的斯及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給奧的斯或其子公司以外的任何“人”(該詞在1934年證券交易法第13(D)(3)條中使用)，而任何該等交易或一系列關連交易除外，而在緊接該等交易或一系列交易中，在緊接該等交易或一系列相關交易中，奧的斯在緊接該交易生效後持有受讓人的有表決權股份，相當於該受讓人的有表決權股份的過半數投票權，則不在此限；

(b)	完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“人”(如1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)節中使用的那樣)(奧的斯或其附屬公司除外)直接或間接成為奧的斯投票權股票的“實益擁有人”(如1934年證券交易法(經修訂)下規則13d-3和規則13d-5所界定)

(c)	奧的斯與任何人合併，或任何人與奧的斯合併，或與奧的斯合併，或與奧的斯合併或合併，在任何此類事件中，奧的斯的任何未償還有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之後奧的斯未發行的有表決權股票構成或被轉換為或交換為相當於尚存人士(或其母公司)有表決權大部分投票權的有表決權股票的交易除外

(d)	奧的斯股東通過與奧的斯清算或解散有關的計劃。

S-37

儘管如上所述，如果(I)奧的斯成為控股公司或其他人的直接或間接全資子公司，並且(Ii)(A)緊隨該交易之後的該控股公司或其他人的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的奧的斯有表決權股票的持有者實質上相同，或(B)緊接該交易之後，沒有“個人”(如第13(D)(3)條中使用的那樣)，則一項交易將不被視為涉及上述(B)款下的控制權變更。(經修訂)(符合本句要求的控股公司或其他人士除外)直接或間接擁有該控股公司或其他人士超過50%的表決權股份的實益擁有人。

“控制權變更觸發事件”指，就適用的債券系列而言，自奧的斯首次公佈任何控制權變更(或即將作出的控制權變更)前60天至該等控制權變更完成後60天止的期間(“觸發期”)內的任何日期(“觸發期”)，該系列債券不再被各評級機構評為投資級債券(只要任何評級機構公開宣佈其正在考慮可能的評級變更，該觸發期將在控制權變更完成後延長)。但是，如果降低或撤回本定義所適用的評級的評級機構沒有應奧的斯的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人，則因特定的控制權變更或撤回而引發的控制權變更觸發事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為控制權變更觸發事件)，該評級機構未應奧的斯的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人該降低或撤回是全部或部分結果，則該變更觸發事件不應被視為已就特定控制權變更而發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為控制權變更觸發事件)，如果評級機構降低或撤回本定義本來適用的評級，但未應奧的斯的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，或適用的控制變更(無論適用的控制變更是否發生在控制變更觸發事件發生時)。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為債券提供評級，則債券將被視為在該觸發期內不再被該評級機構評為“投資級”。

儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

“委員會”是指根據1934年“證券交易法”(經修訂)不時組成的證券交易委員會，或者，如果在簽署“信託契約法”後的任何時間，該委員會並不存在並履行“信託契約法”賦予它的職責，則在當時履行該職責的機構。

“可比政府債券”，就任何可比政府債券利率計算而言，是指由發行人選定的獨立投資銀行酌情決定的德國聯邦政府債券，其到期日最接近待贖回債券的到期日，並假設為此目的，待贖回債券於適用的票面贖回日期到期，或如該獨立投資銀行酌情決定該等類似債券不發行，則該獨立投資銀行可在三名經紀及/或市場的意見下，作為該獨立投資銀行的其他德國聯邦政府債券可於適用的票面贖回日期到期，或如該獨立投資銀行酌情決定該等類似債券不發行，則該獨立投資銀行可在三名經紀及/或市場的意見下，作為該獨立投資銀行的該等其他德國聯邦政府債券，在適用的票面贖回日期到期。確定適合於確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”指就任何贖回日期而言，以百分率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，而擬贖回債券的總贖回收益率，如在與該贖回日期有關的贖回通知日期前的第三個營業日以該價格購買，將相等於該可比政府債券(定義見上文)在該營業日的總贖回收益率。(倫敦時間)由發行人選定的獨立投資銀行決定的營業日。

“合併淨資產總額”是指奧的斯及其合併子公司的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)，並從中扣除所有流動負債(不包括根據債務人的選擇可延期或可續期至計算其金額後12個月以上的流動負債)，所有這些資產總額均列於奧的斯及其合併子公司的最新綜合資產負債表中，並按照其計算方法計算。(二)“合併淨資產總額”指奧的斯及其合併子公司的資產總額(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)，扣除所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可由債務人選擇續期至計算其金額後12個月以上的流動負債)。

S-38

根據普遍接受的會計原則(該計算應對奧的斯或其合併子公司自該資產負債表日期至確定日或之前完成的任何重大收購或處置給予形式上的效力，猶如該等重大收購或重大處置發生在該綜合資產負債表日期)。

“債務”是指票據、債券、債權證或者其他類似的借款債權憑證。

“政府義務”是指(X)符合以下條件的任何擔保：(1)歐洲聯盟的直接和無條件義務，(2)由歐洲聯盟的預算和現金資源支持，以及歐洲委員會有權要求成員國提供額外資源，(3)德國政府的直接義務，或(4)由德國政府控制或監督並作為德國政府的機構或工具行事的人的義務，其付款由德國政府或德國政府的中央銀行全面無條件擔保。(Ii)、(Iii)或(Iv)不可由發行人選擇撤銷、贖回或贖回，及(Y)證明在上文第(X)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述義務中或在就其到期的任何特定本金或利息支付中有直接所有權權益的證書、存託憑證或其他票據，以及(Y)證明在上文第(X)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述義務中或在就其到期的任何特定本金或利息中擁有直接所有權權益的證書、存託憑證或其他票據。

“工業發展債券”是指一個州、一個英聯邦、一個領地或美國所有的州、英聯邦、領地或屬地，或上述任何一個州的任何行政區或哥倫比亞特區發行的債務，根據1986年修訂的“國税法”第103(A)條的規定(或任何類似條款)，該債務的利息不得計入其持有人的總收入中，該條款在發行該等債務時有效，但不得計入該等債務的利息。“工業發展債券”是指由一個州、一個英聯邦、一個領土或美國所有、或上述任何一個行政區或哥倫比亞特區發行的債務，其利息可從其持有人的總收入中扣除。

“付息日期”，在用於任何票據時，是指該票據上指定的作為利息分期付款到期和應付的固定日期。

“投資級”是指穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)的Baa3級或更高評級和標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代評級機構和選擇替代評級機構的情況下從我們選擇的一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級，每種情況都符合“評級機構”的定義。

“留置權”是指任何質押、抵押、留置權、產權負擔和擔保權益。

“重大收購”指奧的斯或其任何附屬公司對(A)任何人的股權進行的任何收購，條件是該人在收購生效後將成為奧的斯的附屬公司，或(B)由任何人的全部或實質所有資產(或構成其業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)組成的資產(就(A)及(B)條而言，包括合併或合併的結果)；但就(A)及(B)條而言，

“實質性處置”是指奧的斯或其任何子公司對(A)奧的斯或其任何子公司擁有的任何人的全部或幾乎所有已發行和未償還的股權，或(B)構成任何人的全部或實質所有資產(或構成奧的斯的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產進行的任何出售、轉讓或其他處置；但在(A)和(B)款的情況下，這種出售、轉讓或其他處置可為奧的斯帶來淨收益。

“到期日”是指該票據或本金分期付款的本金(或溢價，如有)到期並按照契約或票據的規定支付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“個人”是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構、分支機構或其他任何性質的實體。

“付款地點”，當用於任何系列的票據或在任何系列的票據中使用時，指按契約的預期支付該等票據的本金(及保費(如有))、利息及額外金額的一個或多個地點，而“付款地點”指該等票據的本金(及保費(如有))、利息及其他款項須支付的一個或多個地點。

S-39

“主要財產”是指在美國境內由奧的斯或任何全資國內製造子公司擁有的任何製造廠或倉庫，連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置，其賬面總值(不扣除任何折舊準備)在作出決定之日超過綜合總資產淨額的1%的數額。(B)“主要財產”是指在美國境內由奧的斯或任何全資擁有的國內製造子公司擁有的任何製造廠或倉庫，連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過綜合淨資產的1%。(A)由工業發展債券提供資金，或(B)奧的斯董事會(或其任何正式授權委員會)認為對奧的斯及其附屬公司的整體業務並無重大影響的任何該等製造廠房或倉庫或其任何部分或任何該等固定裝置(連同該製造廠或倉庫的任何部分或任何該等固定裝置(連同其豎設的土地及組成該等製造裝置一部分的固定裝置)除外)，或(B)由工業發展債券提供資金的任何該等製造工廠或倉庫或任何該等固定裝置(連同該等製造裝置或倉庫的任何部分及構成該等製造裝置或倉庫的任何部分的固定裝置)除外。

“評級機構”是指穆迪和標普各自的評級機構，但如果穆迪或標普停止向發行人或投資者提供評級服務，奧的斯可以根據修訂後的1934年證券交易法第3(A)(62)條的規定，指定另一家“國家認可的統計評級機構”作為該評級機構的替代機構；但奧的斯應將這一任命通知受託人。

“記錄日期”是指預定付息日期之前15個歷日的營業結束日期，無論該日期是否為營業日；但如果任何票據是由證券託管機構以簿記形式持有的，則該票據的記錄日期將是預定付息日期之前的營業日的營業結束日期。(三)“記錄日期”指的是預定付息日期之前15個歷日的營業截止日期，無論該日期是否為營業日；但如果任何票據是由證券託管機構以簿記形式持有的，則該票據的記錄日期將是預定付息日期之前的營業日的營業結束日期。

“剩餘定期付款”指就每筆正被贖回的票據而言，如非因贖回而應於有關贖回日期後到期的該票據的剩餘預定本金及利息(不包括贖回日應累算的利息，但不包括贖回日)。

“標普”指的是標普全球評級及其後繼者。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該特定人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

“全資國內製造子公司”是指在確定時其全部已發行股本(董事資格股份除外)由奧的斯直接和/或間接擁有，並且在確定時主要從事製造業的任何子公司，但以下子公司除外：(A)既不從事其業務的任何主要部分，也不定期在美國境內維持其相當一部分固定資產；(B)主要從事金融業務，包括但不限於，為經營或購買下列產品提供融資：(A)既不從事其業務的任何主要部分，也不定期將其固定資產的大部分維持在美國境內；(B)主要從事金融業務，包括但不限於為以下業務的運營或購買產品提供融資：(A)既不從事其業務的任何主要部分，也不定期維持其在美國境內的大部分固定資產；(B)主要從事金融業務，包括但不限於或(C)主要從事房地產的所有權和開發、建築或相關活動，或上述各項的組合。倘若在任何時間出現有關附屬公司是否主要從事製造或上述(A)、(B)或(C)條所述的問題，則就本公司所有目的而言，該事宜須由董事會決議案決定。

S-40

美國聯邦所得税對美國持有者的重大考慮

以下是關於在此次發行中收購的票據的所有權和處置方面適用於美國持有者(定義如下)的重要美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論，但它並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本討論僅限於與持有者有關的美國聯邦所得税後果，持有者在首次發行中以原始“發行價”(即，以現金形式向購買者(債券公司、經紀人或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的組織除外)出售大量適用系列債券的第一價格購買債券，並將其作為1986年美國國税法(修訂後的“守則”)第1221節所指的“資本資產”持有(一般而言，本討論並不涉及與債券其後購買者有關的税務後果。本討論基於“守則”的現行條款、據此頒佈的“國庫條例”、司法裁決和行政裁決以及美國國税局公佈的立場，每個條款均在本協議生效之日生效，所有這些條款或解釋都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯力，任何此類變化或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。

本討論僅供一般參考，並不旨在解決美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特定情況有關，不適用於非美國持有人，也不適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇應用按市值計價的會計方法的證券交易商、保險公司、免税實體、設保人信託、被視為美國聯邦所得税合夥企業或其他流動實體(以及其中的投資者)的實體或安排，S子章中的公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、負有替代最低税責任的持有人、某些前美國公民或前長期居民、擁有美元以外的“功能性貨幣”的美國持有人、作為對衝、跨境、建設性出售、轉換交易或其他綜合交易一部分持有票據的持有人，以及由於任何毛收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認與票據有關的任何毛收入項目的人員)。除與所得税有關的税法外，本討論也不涉及美國聯邦税法下的任何考慮事項，也不涉及任何州、當地或非美國税法下的任何考慮事項。此外，本討論不涉及非勞動所得醫療保險繳費税項下產生的票據所有權和處置的税收後果，除非具體説明如下, 根據2010年“外國賬户税收遵從法”(包括根據該法頒佈的金庫條例和與之相關的任何政府間協定，以及與任何此類協定相關而通過的任何法律、條例或做法)(統稱為“FATCA”)規定的任何預扣的任何考慮事項。潛在投資者應就購買、擁有和處置票據給他們帶來的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何變化(或建議的變化)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有Notes，則在這種合夥企業中被視為合夥人的人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。任何出於美國聯邦所得税的目的而被視為持有票據的合夥企業的合夥人的人，都應該就購買、擁有和處置票據的税務後果諮詢他或她的税務顧問。

本討論僅供一般參考，並不打算構成與票據所有權和處置有關的所有税收後果的完整描述。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對他們的特殊税收後果，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力。

某些或有事項的影響

票據的條款規定，在某些情況下，例如，如“説明”標題所述，吾等須支付超過所述利息或本金的款項，或在預定付款日期之前付款。

S-41

附註-附加金額“和”附註説明-控制權變更觸發事件時的要約購買“。這種支付的可能性可能牽涉到財政部管理“或有支付債務工具”的特別規定。根據該等庫務規例，如債券在發行當日整體只有極小機會獲得支付，則支付超額或加速款項的可能性不會導致債券被視為或有付款債務工具(亦不會影響持有人在支付該等超額或加速款項前所確認的收入)，而支付超額或加速款項的機會是微乎其微的，則該等款項將不會被視為或有付款債務工具(亦不會影響持有人在支付該等超額或加速款項前確認的收入)。我們相信並打算採取這樣的立場，即支付此類款項的可能性遠遠低於適用的財政部條例的含義。我們認為這些或有事件是遙遠的，這一立場對持有者具有約束力，除非持有者按照適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，持有者可能被要求(其中包括)根據預計付款時間表和超過聲明利息的可比收益率應計利息收入，並將應納税處置票據所實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況，可能會影響持有者確認的收益或損失的金額、時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具，潛在持有人應就税收後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

美國持有者

在本討論中，術語“美國持有人”指的是票據的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•	是美國公民或居民的個人；

•	根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

•	信託：(A)如果美國境內的法院能夠對信託的行政管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”(按“守則”的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規，有效選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

支付利息

預計債券的發行價將等於所述本金金額，或者，如果發行價低於所述本金金額，則差額將是最低金額(如適用的財政法規所述)，這是預期的，本次討論假設債券的發行價將等於所述本金金額，或者，如果發行價低於所述本金金額，則差額將是最低金額。根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計的常規方法，票據上的利息通常將在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有者徵税。

根據下面關於匯兑損益的討論，我們在票據上支付的利息收入將構成外國來源收入，通常將構成美國外國税收抵免目的的“被動類別收入”。美國持有者可能有權扣除或抵扣因支付利息而徵收的任何非美國預扣税，但受複雜限制(包括扣除或抵扣外國税的選擇適用於美國持有者在特定納税年度的所有適用外國税)。如果美國持票人不符合最短持有期要求，該美國持票人通常不能獲得外國税收抵免，因為我們對票據支付的利息徵收的外國税款是由該美國持票人不符合最短持有期要求而徵收的。潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解國外税收抵免和收入來源規則是否適用於我們在票據上支付的利息收入。

債券的利息支付將以歐元計價。為美國聯邦所得税目的使用現金計算法的美國持有者將被要求將收到的歐元利息(包括出售可歸因於應計但未付利息的票據時收到的金額)的美元價值計入該美國持有者收到付款之日有效的現貨匯率，無論付款是否在該日期實際上兑換成美元。出於美國聯邦所得税的目的，使用現金會計方法的美國持有者通常不會在收到與票據有關的利息支付時確認任何外幣匯兑損益。

S-42

出於美國聯邦所得税的目的，使用權責發生制會計方法的美國持有者將被要求在收入中包括該美國持有者持有的票據在相關應計期間(或美國持有者的納税年度內的一部分)應計的美元利息價值。該等應計利息收入的美元價值一般是按該應計期間的平均匯率(或就跨越兩個納税年度的應計期間而言，按該納税年度內部分期間的平均匯率換算)來確定的。或者，美國持有者可以選擇在應計期間的最後一天以現滙換算利息收入(如果應計期間跨越一個以上的課税年度，則以應計年度最後一天的現滙換算)，或者，如果應計期間的最後一天是在收到相關應計利息的付款之日起五個工作日內，則可以選擇按現貨匯率換算該利息收入，或者，如果應計期間的最後一天是在收到相關應計利息的付款之日起五個工作日內，則可以選擇按即期匯率換算該利息收入。, 做出這種選擇的美國持有者可以在收到付款之日使用現貨匯率換算應計利息。上述選舉將適用於美國持有者在選舉適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務，以及美國持有者隨後獲得的所有債務工具。未經美國國税局同意，美國持有人不得撤銷此次選舉。在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法的美國持有者一般將在收到有關利息收入的付款之日(包括出售可歸因於應計但未付利息的票據時收到的金額)確認與該應計利息收入有關的外幣匯兑收益或損失，前提是用於確定此類利息收入的匯率與收到該款項(或處置該票據)之日的匯率有任何差異。此類外幣匯兑損益一般將按來自美國境內的普通收入或損失處理。如果該美國持有者收到以美元支付的利息，則收到的美元金額可能不等於上述規則要求確認為利息收入的美元金額。這些金額之間的任何差額都將產生外匯匯兑損益，並按上述規定徵税。

債券的出售、交換、贖回或其他應課税處置

美國持票人一般將在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時確認損益，其差額(如果有)等於(A)在這種處置中收到的任何財產的現金和公平市場價值之和(正確歸因於應計但未付利息的數額除外，這些數額將被視為上文“-支付利息”中所述的利息收入)和(B)該美國持票人在票據中的調整後納税基礎之間的差額。美國持票人在票據上的調整税基通常等於該美國持票人為該票據支付的金額，以美元確定。從票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置中獲得歐元的美國持有者通常將獲得相當於該歐元在出售、交換、贖回或其他應税處置之日按現滙換算的美元價值的變現金額(或者，如果該票據被視為在既定證券市場交易，則在現金收付制或選擇權責發生制納税人的情況下，按結算日的現滙匯率計算)。美國持票人一般將在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時實現外幣匯兑收益或損失(作為來自美國境內來源的普通收入或損失)，前提是(1)該美國持有者購買該票據之日的現貨匯率與(2)處置該票據之日的現滙匯率或收到與該出售、交換、贖回或其他應税處置有關的付款之日(視情況而定)之間存在任何差異。此類外幣匯兑損益一般將按來自美國境內的普通收入或損失處理。這種外幣匯兑損益, 連同在這種處置中實現的與應計利息有關的任何外幣匯兑收益或損失，通常只能在該美國持有者在這種處置中實現的總收益或損失的範圍內實現。任何不被視為外幣匯兑收益或損失的總損益一般將被視為資本收益或損失，如果在這種處置時，美國持有者持有票據的時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

美國持票人如參照票據出售、兑換、贖回或其他應税處置當日(而不是結算日)的現滙匯率來確定其變現金額，一般需要在收到歐元后確認外幣匯兑損益，該歐元收益或損失等於(1)根據出售當日的現滙匯率變現的歐元金額的美元價值與以下各項之間的差額：(1)以現滙匯率為基礎的歐元變現金額的美元價值，而非結算日的現滙匯率，則該持票人在收到歐元時必須確認外幣匯兑損益，該歐元匯兑損益等於(1)在出售之日根據現滙匯率變現的歐元金額的美元價值與歐元匯兑損益之間的差額。贖回或其他應税處置；(2)以結算日即期匯率為基礎實現的歐元金額的美元價值。

S-43

兑換外幣或其他應税處置外幣

美國持有者通常在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時收到的歐元利息中有一個納税基礎，相當於收到歐元時這些歐元的美元價值。在對該等歐元進行轉換或其他應税處置時，該美國持有者一般將確認損益，其金額等於(A)收到的任何其他財產的美元金額或以美元計算的公平市值與(B)該美國持有者以該等歐元計税的税基之間的差額(如果有)。任何此類損益一般將被視為來自美國境內的普通收入或損失。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般將適用於支付給美國持有人的票據的利息支付，以及出售或其他應税處置支付給美國持有人的票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能向適用的扣繳代理人提供正確填寫並簽署的美國國税局表格W-9，提供該美國持有人的正確納税人識別號，並證明該美國持有人不受備用扣繳或以其他方式建立豁免，則美國聯邦備用預扣(目前，2026年1月1日之前支付的費率為24%)一般將適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

應報告的事務處理

參與任何“可報告交易”(如適用的財政部法規所定義)的美國持有者必須在其美國聯邦所得税申報單上附上美國國税局表格8886的披露聲明。根據這些財政部規定，如果損失超過財政部規定的門檻，確認與票據有關的外幣匯兑損失的美國持有者將被要求在美國國税局表格8886(可報告交易披露報表)上報告損失。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有義務提交美國國税局8886表格，報告紙幣產生的外幣匯兑損失或與紙幣有關的任何收到的金額。

關於外國金融資產的信息報告

除某些例外情況外，某些美國個人(和某些實體)持有的“指定外國金融資產”的總價值超過某些門檻，通常需要提交有關此類資產的信息報告和納税申報表。債券可能構成符合此等申報規定的指定境外金融資產(除非債券存放在某些金融機構的賬户內)。敦促美國持有者就這些規則在他們的票據所有權上的應用諮詢他們的税務顧問。

S-44

材料盧森堡的税收考慮因素

以下是購買、擁有和處置票據時盧森堡税收方面的重要考慮事項摘要。該份報告並不旨在全面説明可能與購買或出售債券的決定有關的所有税務考慮因素。它應該與“風險因素”結合起來閲讀。它以盧森堡現行的法律、法規以及行政和司法解釋為基礎，儘管它不打算也不應該被解釋為法律或税務建議或涵蓋任何和所有類型的投資者。因此，債券的潛在投資者應諮詢他們自己的專業顧問，瞭解他們可能受到的州、當地或外國法律(包括盧森堡税法)的影響。

請注意，以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税和財富淨税評估目的。本節中提及的任何類似性質的税收、關税、徵税、徵收或其他收費或扣繳，僅指盧森堡税法和/或概念。此外，請注意，盧森堡所得税一般包括企業所得税(Impôt sur le Revenu des Colltivités)、市政營業税(Impôt Commercial Community)和團結附加費(Contribution Au fonds Pour l‘Emploi)以及個人所得税(Impôt Sur le Revenu)。投資者可能還需繳納淨財富税(Impôt sur la Fortune)以及其他關税、徵費或税費。出於税收目的，公司所得税和市政營業税以及團結附加税總是適用於居住在盧森堡的大多數公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，個人納税人在管理專業或商業經營過程中的行為，也可以徵收市級營業税。

預扣税

(i)

非居民票據持有人

根據現行的盧森堡一般税法，支付給盧森堡非居民票據持有人的本金、溢價或非參與權益，以及與票據有關的應計但未支付的非參與權益，都不需要預扣税款，也不需要在贖回或回購盧森堡非居民持有人持有的票據時支付任何盧森堡預扣税。

(Ii)

常駐票據持有人

根據盧森堡現行税法，並受經修訂的2005年12月23日法律(下稱“12月法”)的約束，向盧森堡居民票據持有人支付的本金、溢價或利息不徵收預扣税，票據的應計但未付利息也不繳納預扣税，盧森堡居民票據持有人在贖回或回購票據時也不應繳納任何盧森堡預扣税。

根據12月法，在盧森堡設立的付款代理人(按12月法的含義)向盧森堡居民投資者的個人受益人支付利息或類似收入，或為其利益支付利息或類似收入，可徵收20%的最終税。如果個人受益人是在管理其私人財富過程中行事的個人，這種預扣税將全額繳納所得税。代扣代繳税款的責任將由盧森堡支付代理人承擔。根據票據支付的利息屬於12月法律的範圍，將按20%的税率徵收預扣税。

擁有利息或類似收入(根據12月法的含義)的個人受益所有人如果是盧森堡居民，當他/她從在另一個歐盟成員國或在非歐盟成員國的歐洲經濟區成員國設立的支付代理人那裏收到利息或類似收入時，可以選擇根據12月法自行申報並繳納20%的最終税款。在這種情況下，20%的徵費與盧森堡居民付款代理支付的金額相同。20%最終徵費的選項必須涵蓋支付代理人在整個民事年度向盧森堡居民受益所有者支付的所有利息或類似收入。個人居民是利息的實益所有人，負責申報和支付20%的最終税款。

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所得税

(i)

非居民票據持有人

非居民票據持有人在盧森堡沒有常設機構、常駐代表或固定營業地點，票據或其收入可歸因於這些票據，因此不需要繳納盧森堡所得税、票據項下的贖回溢價或發行折扣，也不需要繳納出售或贖回票據所產生的資本利得的盧森堡所得税。(注：非居民票據持有人在盧森堡沒有常設機構、常駐代表或固定營業地，票據或票據收入屬於非居民票據持有人)，無需繳納盧森堡所得税、贖回票據的利息、贖回溢價或發行折扣。在專業或商業經營管理過程中持有票據的非居民公司持有人或個人，如在盧森堡擁有常設機構、常駐代表或固定營業地點，票據或其收入應歸於或歸其所有，則應繳納盧森堡所得税、票據應計或收到利息、贖回溢價或發行折扣，以及出售或出售票據所獲得的任何收益。(注：非居民公司持有人或個人持有人在管理專業或商業企業的過程中持有票據，並在盧森堡設有常設機構、常駐代表或固定營業地點，票據或其收入可歸因於該票據或其收入)，可根據票據支付盧森堡所得税、贖回溢價或發行折扣。

(Ii)

常駐票據持有人

作為盧森堡居民的票據持有人，如果他們按面值認購或購買票據，將不需要在償還本金時繳納任何盧森堡所得税。

個人

居民票據持有人在管理其私人財富的過程中，應就根據票據收到的利息或類似收入、贖回溢價或發行折扣繳納盧森堡所得税，但以下情況除外：(I)已根據12月法對此類付款徵收預扣税，或(Ii)票據的個人持有人已根據12月法選擇適用20%的税，以全額清繳所得税。這適用於在另一個歐盟成員國或非歐盟成員國的歐洲經濟區成員國設立的支付代理人支付利息的情況。

個人票據持有人在管理其私人財富的過程中以任何形式出售或出售票據而實現的收益，只要是在購買票據後6個月以上出售或出售，則無需繳納盧森堡所得税。然而，與應計但未支付的利息收入相對應的此類收益的任何部分都應繳納盧森堡所得税，除非已根據12月法對此類利息徵税。

個人票據持有人在專業或商業企業的管理過程中出售票據所實現的收益，如果出於税收目的是盧森堡居民，則需繳納盧森堡所得税。

法人團體

公司居民票據持有人必須將任何應計或收到的利息、任何贖回溢價或發行折扣，以及以任何形式出售或處置票據所實現的任何收益，計入其應納税所得額中，以供盧森堡所得税評估之用。

盧森堡法人居民票據持有人受益於特別税收制度，例如，(I)受2010年12月17日修訂法律管轄的集體投資承諾，(Ii)受2007年2月13日修訂法律管轄的專門投資基金，(Iii)受2007年5月11日修訂法律管轄的家族財富管理公司，或(Iv)受2016年7月23日法律管轄的儲備另類投資基金，但未選擇風險資本投資公司制度，可免徵以下税種的所得税：(I)受2010年12月17日修訂法律管轄的集體投資承諾；(Ii)受2007年2月13日修訂法律管轄的專門投資基金；(Iii)受2007年5月11日修訂法律管轄的家族財富管理公司；或(Iv)受2016年7月23日法律管轄的儲備另類投資基金，但未選擇風險資本投資公司制度。以及由此實現的收益，都不需要繳納盧森堡所得税。

淨財富税

個人

個人票據持有人，無論他/她是否居住在盧森堡，都不需要繳納盧森堡此類票據的財富淨税。

法人團體

盧森堡居民公司票據持有人和在盧森堡擁有常設機構或常駐代表的非居民票據持有人

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盧森堡此類票據的財富淨税，除非票據持有人(I)是受2010年12月17日修訂的法律管轄的集體投資承諾，(Ii)是受2004年3月22日修訂的證券化法律(最低淨財富税除外)管轄的證券化公司，(Iii)是受2004年6月15日修訂的關於風險投資工具的法律(最低淨財富税除外)管轄的公司，(Iv)是受2004年2月13日修訂的法律管轄的專門投資基金。(V)受2007年5月11日修訂法律管轄的家族財富管理公司或(Vi)受關於儲備另類投資基金的2016年7月23日法律管轄的儲備另類投資基金(適用於已選擇風險資本投資公司制度的儲備另類投資基金的最低財富税淨額除外)，風險資本制度受關於風險投資工具的2004年6月15日法律管轄。

其他税種

票據持有人不會因票據的發行而在盧森堡繳付盧森堡登記税、印花税或任何其他類似税項或税款，亦不會因隨後的轉讓、贖回或購回票據而繳付任何該等税款。不過，若債券已登記，則須繳交登記税。如果(I)附註附在強制須予登記的契據上，或(Ii)已向公證人提交備案(dépos au rang des Minents d‘un notaire)，則須予登記。(I)附註須附在強制須予登記的契據上，或(Ii)附註須送交公證人存檔(dépos au rang des Minents d’un notaire)。最後，債券可以自願方式登記。

如果票據持有人在去世時出於納税目的是盧森堡居民，則票據將包括在他/她的應税遺產中，用於遺產税評估。

贈與或捐贈鈔票，如果體現在盧森堡契約中或記錄在盧森堡，則可能需要繳納贈與税。

歐洲信息交換機制

經濟合作與發展組織(OECD)制定了一項新的全球標準，用於税務機關之間自動交換財務信息(CRS)。盧森堡是CRS的簽字國，並於2017年9月與其他簽字國的税務當局就2016財年收集的可報告財務信息進行了首次信息交流。盧森堡已通過2015年12月18日關於自動交換金融賬户和税務信息以及執行歐盟指令2014/107/EU的法律實施了CRS。

如果發行人被視為CRS下的申報金融機構(例如投資實體)，CRS法規可能會對發行人和票據持有人施加義務，以便後者可以被要求進行盡職調查，並獲得(其中包括)票據持有人的税務居住地、税務識別號和CRS分類的確認，以履行其自身的法律義務。在此情況下，CRS規則可能會對發行人和票據持有人施加義務，以便後者被視為申報金融機構(例如投資實體)，從而要求後者進行盡職調查並獲得票據持有人的税務居住地、税務識別號和CRS分類的確認。

FATCA

盧森堡已簽訂由2015年7月24日盧森堡法律(經修訂)實施的第一模式政府間協議，該協議要求位於盧森堡的金融機構在必要時向盧森堡税務機關報告特定美國人持有的金融賬户的信息(如果有)。

如果發行人被視為FATCA下的申報金融機構(例如投資實體)，FATCA條例可能會對發行人和票據持有人施加義務，以便後者可以被要求進行盡職調查，並獲得(除其他外)票據持有人的税務居住地、税務識別號和FATCA分類的確認，以履行其自身的法律義務。

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承保

在符合日期為本招股説明書附錄日期的債券包銷協議的條款及條件下，下列各承銷商已分別同意向發行人購買其名稱旁所列的本金債券。

承銷商	校長數量 20個筆記	校長數量 20個筆記	校長數量 20個筆記
摩根士丹利國際公司
滙豐歐洲大陸
摩根大通股份公司
總計

承銷協議規定，幾家承銷商購買在此發售的債券的義務受某些先決條件的約束，如果購買了其中任何一種債券，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有債券。承銷商可以通過其某些關聯公司發售和銷售債券。承銷商發售債券須經承銷商收到及接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

吾等獲承銷商代表告知，承銷商建議按本招股章程副刊封面所載的公開發行價向公眾發售債券，並建議以不超過(I)20份債券本金的1%、(Ii)20份債券本金的 %及(Iii)20份債券本金的 %的價格向交易商發售債券。這些交易商可向其他交易商重新準許不超過(I)20 票據本金金額的 %、(Ii)20 票據本金金額的100%及(Iii)20 票據本金金額的100%的優惠予其他交易商。首次公開發行股票後，承銷商代表可以變更發行價等銷售條件。

下表顯示了我們將向承銷商支付的每張票據和總計的承銷折扣。

			包銷我們支付的折扣
每20個筆記			%
每20個筆記			%
每20個筆記			%
總計			€

我們估計，不包括承銷折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為百萬美元。

發行人和奧的斯已同意賠償幾家承銷商某些特定類型的債務，包括證券法下的債務，並分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

我們預期債券將於首頁指定的是次發售截止日期或大約當日付款後交付。預計成交時間為2021年11月，也就是本招股説明書增發之日後的5個工作日(本結算週期簡稱“T+5”)。根據修訂後的1934年證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於債券最初將以T+5結算，購買者如希望在債券交付前兩個營業日之前的任何日期交易債券，須在進行任何此類交易時指明另一個結算週期，以防止未能交收，因此應徵詢他們自己的顧問的意見。

每個系列的債券都是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們擬申請將債券在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。上市申請將得到紐約證交所的批准。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務維護它，我們可以隨時將債券摘牌。

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有關是次發行，承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、回補賣空建立的倉位的買入以及穩定交易。賣空是指承銷商出售的債券本金數額高於他們在發行時所需購買的本金。承銷商可在公開市場買入債券平倉。如果承銷商擔心債券在完成發售前在公開市場的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立空頭頭寸。

穩定交易包括承銷商在發售完成前在公開市場對債券作出的各種投標或購買。

有關是次發售，摩根士丹利國際公司(“穩定管理人”)(或代表穩定管理人行事的任何人士)可能會超額配售或進行交易，以期將債券的市價維持在高於一般情況下的水平。這種穩定，如果開始，可以隨時停止。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定措施可在充分公開披露債券要約條款的日期或之後開始，如開始，可隨時停止，但不得遲於債券發行日期後30天及債券配發日期後60天(以較早者為準)結束。任何穩定行動或超額配售必須由穩定經理(或代表穩定經理行事的任何人)根據所有適用的法律和規則進行。

承銷商可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易時回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

買入回補空頭及穩定成交，可能會防止或減緩債券市價的下跌。此外，這些購買連同實施懲罰性投標，可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。這些交易可以在場外交易或其他方式進行。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、企業信託、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供過，將來可能會不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、投資銀行、金融和其他諮詢服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會在其正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易併為其提供服務，這些交易和服務可獲得慣例費用和費用報銷。

此外，對於我們日期為2020年2月10日的15億美元循環信貸安排(修訂後為“Revolver”)，摩根大通銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理、聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，滙豐證券(美國)有限公司擔任聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，滙豐銀行美國分行擔任聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，National Association擔任辛迪加代理，摩根士丹利銀行擔任文件代理。摩根大通銀行(北卡羅來納州)、滙豐銀行(美國)、全美銀行協會和摩根士丹利銀行(北卡羅來納州)是《革命法案》下的貸款人。此外，某些承銷商或其附屬公司已承諾為我們提供與投標要約相關的橋樑信貸安排，總額高達16.5億歐元。過渡性信貸機制規定，除某些例外情況外，在承諾期內，奧的斯及其某些子公司從某些資產出售、股權發行和債務產生(包括髮行票據)中收到的現金淨收益將導致過渡性信貸機制下的強制性預付款或承諾額減少。參見“最近的發展”和“收益的使用”。

承銷商及其聯營公司在日常各項業務活動中，可進行或持有多項投資，包括擔任若干衍生工具及對衝安排的交易對手，並積極為其本身或客户的賬户買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，某些承銷商或其關聯公司通常

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對衝，以及某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用風險敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書增刊或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約招攬都是非法的。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

債券不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條文而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

(a)	歐洲議會和歐洲理事會2014年5月15日指令(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)款所界定的零售客户；或

(b)	保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第四條第(1)款第(10)款所界定的專業客户資格；以及

(c)	“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購債券。

禁止向英國零售投資者銷售產品

債券不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條文而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

(a)	零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)構成聯合王國國內法的一部分；或

(b)	FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或

(c)	不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它是聯合王國國內法的一部分，因為根據歐盟委員會的規定，它是聯合王國國內法的一部分。

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購債券。

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此外，在英國，債券只能由以下承銷商發行：

•	僅傳達或促使傳達，且僅會傳達或促使傳達其收到的與債券的發行或銷售相關的邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，而在FSMA第21(1)條不適用於吾等的情況下；以及(B)僅傳達或促使傳達FSMA第21(1)條不適用於吾等的情況下，其收到的參與投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請函或誘因；以及

•	已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

澳大利亞

尚未或將不會向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(“公司法”)的定義)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。目前還沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行債券。

該批債券不得要約出售，亦不得在澳洲邀請買賣或任何債券的申請(包括由澳洲人士收到的要約或邀請)，而本招股章程副刊及隨附的招股説明書或任何其他與債券有關的發售材料或廣告，均不得在澳洲分發或刊登，除非在任何情況下：

(a)	每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為50萬澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或者要約或邀請不需要根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)	要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合持有該許可證的要求的適用豁免；

(c)	報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令(包括但不限於公司法第7章規定的許可要求)；

(d)	該要約或邀請不構成對澳大利亞“公司法”第761G條所界定的“零售客户”的要約或邀請；以及

(e)	此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者(定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，並且是許可客户(定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務)。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

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香港

除(I)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，概無承銷商或其任何聯營公司(A)在香港以任何文件方式發售或出售我們的債券。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(Ii)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第502章)所界定的“招股章程”。(B)已為發行的目的而在香港或其他地方發行或管有，或會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的對象是香港的公眾，或其內容相當可能會被香港的公眾取用或閲讀(但根據香港證券法例準許如此做的除外)，則(B)已發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件是以香港公眾為對像的，或其內容相當可能會被香港的公眾取用或閲讀的，則屬例外，我們的證券只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，則不在此限。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

日本

該批債券並沒有亦不會根據日本的“金融工具及交易法”(1948年第25號法律，經修訂的“FIEL”)註冊。關於在日本的債券徵集，沒有根據FIEL第4條第1款提交的證券註冊聲明，因為這一徵集構成了FIEL第23-13條第1款所定義的“針對合格投資者的徵集”。每家承銷商不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益，或為任何日本居民的利益，或為在日本直接或間接再發售或轉售，或為任何日本居民的賬户或利益，直接或間接地提供或出售任何票據，除非通過構成“針對合格投資者的徵集”的徵集，這將免除FIEL的註冊要求，並且在其他方面符合FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。任何有意收購債券的投資者必須知道，除非其他人士是合格投資者，否則債券不得轉讓(定義見下文)予任何其他人士。在本節中：

•	“合格機構投資者”指“關於日本金融工具和交易法第2條定義的內閣條例”(日本財務省1993年第14號法令，經修訂)所界定的合格機構投資者；

•	“轉讓”是指將全部或部分票據直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置。“轉讓”和“轉讓”用作動詞時，應具有相關含義；以及

•	“日本居民”是指以日本為住所或者住所的自然人，或者以日本為主要辦事機構的法人。非居民在日本的分支機構、機構或其他辦事處，無論其是否在法律上被授權代表其負責人，都應被視為日本居民，即使其主要辦事處位於日本以外的任何其他國家。

韓國

該批債券尚未或將不會根據韓國金融投資服務及資本市場法案在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律及法規另有準許，否則該等票據不曾亦不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或向其他人士發售、出售或交付，或為其賬户或利益而發售、出售或交付。此外，在債券發行後的一年內，債券不得轉讓給除“韓國證券發行、公開披露等條例”中定義的合格機構買家以外的任何韓國居民(“韓國QIB”一詞在韓國金融投資協會(以下簡稱“Kofia”)註冊為韓國QIB，並須按“韓國債券發行、公開披露等條例”的定義向Kofia提交其持有韓國QIB債券的月度報告的要求)，但不得轉讓給任何韓國居民。“韓國證券發行、公開披露等條例”中對此定義的“韓國QIB”一詞在韓國金融投資協會(以下簡稱“Kofia”)登記為韓國QIB，並須按“韓國債券發行、公開披露等條例”的規定向Kofia提交持有韓國QIB債券的月度報告；只要(A)債券以韓元以外的貨幣面值，並以韓元以外的貨幣支付本金及利息，(B)該等韓國合格境外機構在一級市場購入的證券金額不得超過債券總髮行額的20%，(C)債券在韓國金融監督局指定的其中一個主要海外證券市場上市，或某些程序，例如向外國金融投資監管機構註冊或報告，已通過有關程序，例如註冊或向外國金融投資監管機構報告等，則須符合以下條件：(A)債券以韓元以外的貨幣面值，以及以韓元以外的貨幣支付本金及利息；(B)該等韓國合格投資者在一級市場購入的證券金額不得超過債券總髮行量的20%；或

S-52

(D)在證券、相關承銷協議、認購協議及發售文件中明文載明向韓國國民銀行以外的韓國居民發售、交付或出售證券的一年限制；及(E)在採取必要行動後，本公司及承銷商應個別或集體保存符合上述(A)至(D)項條件的證據。(E)本公司及承銷商須在採取必要行動後，個別或集體保存符合上述(A)至(D)項條件的證據。(D)在證券、相關承銷協議、認購協議及發售文件中，明文規定不得向韓國國民銀行以外的韓國居民發售、交付或出售證券。

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但(A)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法(下稱“SFA”))除外。(B)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件，或(C)以其他方式，根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的任何其他適用條款，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)支付。

如債券是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購的，該有關人士為：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見“證券及期貨條例”第4A條)；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：(I)或因SFA第275(1A)條或276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(Ii)在沒有或將會考慮轉讓的情況下；。(Iii)通過法律的實施；。(Iv)根據“證券及期貨條例”第276(7)條的規定；或(V)按照“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類-關於SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在債券要約之前另有規定，否則發行人已確定，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，這些債券是“訂明資本市場產品”(定義見2018年《CMP規則》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於建議的公告

11.瑞士

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不構成購買或投資於本文所述票據的要約或邀約。債券不得直接或間接在瑞士公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據“瑞士債務法典”第652A條或第1156條理解，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

根據適用的證券法律及法規，該批債券尚未或將不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(“臺灣”)註冊。臺灣任何人士或實體均無權派發或以其他方式中介發售債券或提供與本招股章程副刊及隨附招股章程有關的資料。該批債券可供居住在臺灣的投資者(直接或透過代表該等投資者持有適當牌照的臺灣中介人)在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行、發售或出售。在吾等或臺灣以外任何承銷商(“承諾地”)收到及接受認購或其他購買債券的要約前，認購或其他要約對吾等不具約束力，而由此產生的買賣合約應視為在承兑地訂立的合約。

S-53

票據的有效性

票據的有效性將由紐約Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所為我們傳遞。NautaDutilh鱷梨盧森堡S.àR.L.將為我們提供與盧森堡法律相關的某些法律問題。某些法律問題將由紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP轉交給承銷商。

獨立註冊會計師事務所

本招股説明書附錄參考奧的斯截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而提供的報告而納入本招股説明書附錄。

關於奧的斯截至2021年及2020年3月31日止三個月期間、截至2021年及2020年6月30日止六個月期間及截至2021年及2020年9月30日止九個月期間的未經審核財務資料，普華永道會計師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限程序審核該等資料。然而，他們分別於2021年4月28日、2021年7月28日和2021年10月26日提交的報告指出，他們沒有審計，也沒有對未審計的財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。普華永道會計師事務所不受1933年證券法第11條關於未經審計財務信息的每一份報告的責任條款的約束，因為該報告不是普華永道會計師事務所準備或認證的註冊聲明中該法案第7和第11條所指的“報告”或“部分”。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書並不包含經修訂的S-3ASR表格相關注冊聲明(文件編號333-240269)中包含的所有信息。根據SEC的規則和規定，註冊聲明的部分內容已被省略。此外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。有關詳情，請參閲經修訂的S-3ASR表格上的登記聲明，包括其附件。

奧的斯向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

以下奧的斯文檔以引用方式併入：

1.	奧的斯公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

2.	奧的斯根據交易法第14節於2021年3月12日提交的最終委託書部分，通過引用併入其截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中；

3.	奧的斯的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告分別於2021年4月28日、2021年7月28日和2021年10月26日提交；以及

4.	奧的斯目前提交的Form 8-K報告(文件號001-39221)分別於2021年1月11日(膠片編號：21519559)、2021年3月11日、2021年4月29日和2021年9月23日(僅第1.01項)提交。

在本招股説明書附錄日期或之後，以及根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書終止發售之前，奧的斯根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(除個別情況外，除非另有説明，否則視為已提交且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或資料除外)均以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄不包含或引用合併高地公司的單獨財務報表，因為高地公司是奧的斯公司的子公司，由奧的斯公司間接全資擁有，奧的斯公司根據交易法提交綜合財務信息。財務狀況、經營成果和

S-54

高地的現金流在奧的斯的財務報表中合併。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提供或引用的財務信息是根據美國公認會計原則編制的。

通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代之前提交的文件中的信息。

奧的斯公司還維護着一個網址：www.otis.com。奧的斯的網站及其包含或關聯的信息不應被視為包含在本文中，您在做出投資決定時不應依賴任何此類信息。

奧的斯全球公司及其子公司的名稱、縮寫、標識以及產品和服務代號都是奧的斯全球公司及其子公司的註冊或未註冊商標或商號。其他公司的名稱、名稱縮寫、徽標以及產品和服務代號是其各自所有者的註冊或未註冊商標或商號。

奧的斯公司在特拉華州的註冊辦事處是位於紐卡斯爾19801縣威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託公司和公司信託中心。

S-55

招股説明書

奧的斯環球公司

普通股

債務證券

優先股

單位

認股權證

高地控股有限公司(Highland Holdings S.？R.L.)

債務證券

由奧的斯全球公司提供全面和無條件的擔保

奧的斯環球公司(“奧的斯”)可能會不時發售其普通股、債務證券、優先股、單位或認股權證，或該等證券可能會不時由一名或多名出售證券的證券持有人發售，以待日後確定。

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)奧的斯的間接全資綜合附屬公司高地(“高地”)可不時發售及出售其債務證券，該等債務證券將由奧的斯全面及無條件擔保。

適用的發行人將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在投資適用招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入和視為併入的文件。

奧的斯公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“奧的斯”。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於銷售證券。

投資奧的斯和高地的證券涉及風險。在您投資於奧的斯或高地的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第8頁、任何適用的招股説明書副刊以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)、盧森堡金融部門監督管理局(行業金融家委員會)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不構成歐盟招股説明書條例或2019年7月16日盧森堡關於證券招股説明書的法律所指的招股説明書(LOI Relative AUX招股説明書Pour valeur Mobières)。根據歐盟招股説明書條例，不會或將不會向公眾發出要求發佈招股説明書的高地證券要約。本文件未經任何主管當局為歐盟招股説明書規定的目的進行審查或批准。就這些目的而言，歐盟招股説明書條例是指經修訂的歐洲議會和2017年6月14日理事會第2017/1129/EU號條例。

為免生疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條將不適用於Highland發行的債務證券。

招股書日期為2021年10月26日。

			頁面
奧的斯全球公司簡介			1

關於高地控股公司(Highland Holdings S.？R.L.)			1

關於這份招股説明書			2

在那裏您可以找到更多信息			3

有關前瞻性陳述的警示説明			4

彙總財務信息			6

危險因素			8

收益的使用			9

配送計劃			10

奧的斯全球公司普通股、債務證券、優先股、單位和認股權證説明			11

高地控股公司債務證券説明書			11

奧的斯全球公司擔保説明			11

民事責任的強制執行			12

法律事務			12

獨立註冊會計師事務所			12

奧的斯全球公司簡介

奧的斯全球公司(“奧的斯”)是世界領先的電梯和自動扶梯製造、安裝和服務公司。我們的業務分為兩個部分：新設備和服務。通過新設備部門，我們為住宅和商業建築和基礎設施項目設計、製造、銷售和安裝各種客運和貨運電梯，以及自動扶梯和自動人行道。服務部門為我們的產品和其他製造商的產品提供維護和維修服務，並提供升級電梯和自動扶梯的現代化服務。

奧的斯(紐約證券交易所代碼：OTIS)是特拉華州的一家公司。2018年11月26日，聯合技術公司(UTC)宣佈有意將其奧的斯可報告部門和Carrier可報告部門剝離為兩家獨立的上市公司。聯合技術公司隨後於2020年4月3日更名為雷神技術公司(UTC)。2020年4月3日，奧的斯通過按比例分配在2020年3月19日記錄日收盤時持有的每股UTC普通股換0.5股普通股，成為一家獨立的上市公司。奧的斯於2020年4月3日開始作為一家獨立的上市公司進行交易。

奧的斯公司的主要執行辦事處位於康涅狄格州06032法明頓的One Carrier Place，該公司在該地點的電話號碼是(8606743000)。

關於高地控股公司(Highland Holdings S.？R.L.)

高地控股有限公司(Highland Holdings S.àR.L.)高地(“高地”)是一傢俬人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，於2019年8月16日根據盧森堡大公國法律註冊成立，並在盧森堡貿易和公司登記冊註冊，編號為B237108。高地公司的註冊辦事處位於盧森堡L-2180讓·莫內特街6號，電話號碼是+352-427-171-3154。

高地的所有流通股都由奧的斯間接擁有。

高地在多個司法管轄區設有子公司。有關更多信息，請參閲下面的“財務信息摘要”部分。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在S-3表格中通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，奧的斯和/或某些銷售證券持有人可以不時單獨或一起在一個或多個產品中提供和出售普通股、債務證券、優先股單位和/或認股權證，高地可以不時提供和出售債務證券，這些證券將由奧的斯全面和無條件地擔保。

奧的斯、高地和/或任何出售證券持有人每次提供和出售證券時，都將提供招股説明書補充資料或其他類型的發售文件或補充資料(本文統稱為“招股説明書補充資料”)，其中將包含有關該發售條款的具體信息。任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被該適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄可能包含本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的文件中包含的某些規定的摘要。所有的摘要都完全符合實際文檔的要求，您應該在做出投資決定之前審閲這些文檔。本招股説明書所指文件的副本已經歸檔，或將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物存檔或合併，您可以按照下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明獲取這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或奧的斯或高地提交給證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含、合併或被視為通過引用合併的信息。奧的斯或高地均未授權任何人提供除本招股説明書或任何由奧的斯或高地或代表奧的斯或高地編制的招股説明書或代表奧的斯或高地推薦您參考的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的任何信息。奧的斯和高地對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。奧的斯和高地都沒有授權任何其他人向您提供不同或更多的信息，也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假定本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，或者，如果是以引用方式併入或被視為在本招股説明書中納入的信息，則無論招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間如何，本招股説明書中的信息都是準確的。自這些信息公佈之日起，奧的斯和高地的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在那裏您可以找到更多信息

奧的斯向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他材料，這些材料通過委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統或任何後續系統提交。該網站目前可通過www.sec.gov訪問。你可以通過參考第001-39221號文件找到奧的斯向美國證券交易委員會提交的文件。這些文件、報告和信息也可在奧的斯公司的網站上查閲：www.otis.com。奧的斯網站上的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

本招股説明書不包含或引用合併Highland的單獨財務報表，因為Highland是奧的斯的子公司，由奧的斯間接全資擁有，奧的斯根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交綜合財務信息。高地的財務狀況、經營結果和現金流在奧的斯的財務報表中進行了合併。

美國證券交易委員會允許發行人通過引用方式將提交給它的信息納入其中，這意味着奧的斯和高地可以通過讓你查閲這些文件來向你披露重要信息。奧的斯和高地公司通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，奧的斯和高地公司隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們還以引用的方式併入以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，但根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或其部分除外，除非其中另有説明，包括此類項目包括的任何證物，直至本招股説明書下的發售終止。以下文檔通過引用併入本文：

1.	奧的斯公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

2.	奧的斯根據交易法第14節於2021年3月12日提交的最終委託書部分，通過引用併入其截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中；

3.	奧的斯的Form 10-Q季度報告截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告分別於2021年4月28日、2021年7月28日和2021年10月26日提交；

4.	奧的斯於2021年1月11日(檔號001-39221)、2021年3月11日、2021年4月29日和2021年9月23日提交的8-K表格(檔案號001-39221)的最新報告(僅限第1.01項)；以及

5.	奧的斯於2020年3月16日提交的8-K表格(文件編號001-39221)的信息聲明中包含的對奧的斯普通股的描述，該信息聲明作為附件99.1提交給奧的斯當前報告(Form 8-K(文件號001-39221))。

奧的斯將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本(上文未具體描述的任何此類文件的證物除外)，其方式為口頭請求或書面請求，地址如下：

奧的斯全球公司

投資者關係

一個承運商位置

康涅狄格州法明頓，郵編：06032

(860) 674-3000

您應僅依賴本招股説明書及其任何附錄中包含或通過引用合併的信息。奧的斯和高地都沒有在任何不允許報價的司法管轄區對這些證券進行報價。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及奧的斯和高地公司已經或將提交給證券交易委員會的其他材料包含或引用了一些陳述，這些陳述在一定程度上不是歷史或現實事實的陳述，根據證券法，這些陳述構成了“前瞻性陳述”。其他向公眾發佈的信息中也可能不時包含口頭或書面的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在根據目前被認為有效的假設，提供管理層目前對奧的斯公司未來經營和財務業績的預期或計劃。前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“期望”、“期望”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將會”、“應該”、“看到”、“指導”、“展望”、“自信”等詞語來識別。“目標”和其他與討論未來經營或財務業績或與UTC分離(定義見下文)相關的類似含義的詞語。前瞻性表述可能包括但不限於有關奧的斯和高地未來銷售、收益、現金流、經營業績、現金使用、股息、股票回購、税率、研發支出、信用評級、淨負債和其他衡量財務業績或潛在未來計劃、戰略或交易(包括協同效應或客户成本節省)的表述，以及其他非歷史事實的表述。所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。對於這些語句, 奧的斯公司和高地公司聲稱“1995年美國私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港受到保護。這些風險、不確定因素和其他因素包括但不限於：

•	奧的斯及其業務在美國和全球運營的行業和市場的經濟狀況的影響，以及其中的任何變化，包括金融市場狀況、商品價格、利率和外匯匯率的波動、建築最終市場需求水平、天氣狀況的影響、大流行健康問題(包括新冠肺炎及其對全球供應、需求的影響，以及隨着冠狀病毒爆發的持續和導致旅行、商業和/或其他類似限制和限制的時間越來越長而造成的分銷中斷)、自然災害以及

•	在開發、生產、交付、支持、實現先進技術和新產品及服務的預期效益方面面臨的挑戰;

•	未來負債水平、資本支出和研發支出;

•	未來信貸的可獲得性以及可能影響此類可獲得性的因素，包括信貸市場狀況和奧的斯的資本結構;

•	未來回購奧的斯普通股的時間和範圍，由於各種因素，包括市場狀況和其他投資活動的水平以及現金;的使用，奧的斯普通股可能隨時暫停回購

•	價格波動以及供應商提供的材料和服務的延遲和中斷;

•	成本降低或遏制行動、重組成本和相關節省以及由此產生的其他後果;

•	新的商業和投資機會;

•	擺脱跨產品線、地區和行業的多元化和平衡運營的預期好處;

•	法律程序、調查和其他意外情況的結果;

•	養老金計劃假設和未來繳費;

•	集體談判協議談判與勞資糾紛的影響;

•	美國(包括美國新政府)和奧的斯及其業務所在的其他國家的政治狀況變化，包括中國對美國新政府的反應和英國最近退出歐盟，對近期和;之後的總體市場狀況、全球貿易政策和貨幣匯率的影響

•	奧的斯及其業務所在的美國和其他國家的税收、環境、監管(包括進出口)和其他法律法規的變化對;的影響

•	奧的斯及其業務留住和聘用關鍵人員的能力;

•	收購和剝離活動的範圍、性質、影響或時機，其中包括將被收購的業務整合到現有業務中，實現協同效應以及增長和創新的機會以及相關成本的產生;

•	分離的預期效益和時機;

•	美國國税局和其他税務機關決定，分離或某些關聯交易應被視為應税交易;

•	與分離相關的解除協同成本、重組交易成本和其他成本的風險將超過奧的斯的估計;和

•	分離對奧的斯的業務和奧的斯的資源、系統、程序和控制的影響，轉移管理層的注意力，以及對與客户、供應商、員工和其他業務對手方的關係的影響。

上面列出的因素不是詳盡的，也不一定是按重要性排序的。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的更多信息，請參見“風險因素”一節中的討論。此外，奧的斯在提交給證券交易委員會的文件中更全面地討論了其中的某些事項，以及可能影響其業務運營、財務狀況和運營結果的某些其他因素，包括其10表格的註冊聲明、10-Q表格的季度報告和當前的8-K表格報告。任何前瞻性陳述僅説明發表之日起，除非適用法律要求，否則奧的斯不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改此類陳述的義務。

彙總財務信息

下表列出了奧的斯和高地各自獨立的財務信息摘要，這些信息不包括其子公司的資產、負債和財務結果的綜合影響，除非下表所示；也不包括任何公司間沖銷的影響，因為奧的斯和高地之間沒有公司間的交易。本摘要財務信息是根據美國證券交易委員會S-X規則13-01“關於擔保證券擔保人和發行人的財務披露”編制和提交的。

高地公司發行的債務證券將由高地公司的母公司奧的斯公司(“母公司擔保人”)在無擔保、不從屬的基礎上提供擔保。奧的斯的擔保將是全面和無條件的，可能會受到某些釋放條件的限制，這些條件將在與發行此類擔保債務證券有關的招股説明書附錄中説明。奧的斯的其他子公司(“非擔保人子公司”)沒有登記高地債務證券的擔保。有關Highland可能提供的債務證券的一般條款以及母公司擔保人奧的斯可能提供的擔保的簡要説明，請參閲標題為“Description of Debt Securities of Highland Holdings S.àR.L.”的信息。以及本招股説明書中的“奧的斯全球公司擔保説明”。招股説明書、附錄或其他類型的發售文件或附錄將進一步包含有關所發售的特定債務證券條款的具體信息。由Highland發行的擔保登記債務證券的持有者只對作為發行者的Highland和作為擔保人的奧的斯有直接債權。

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的美元損益表信息(單位：千)，彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的資產負債表信息。奧的斯及其各附屬公司(包括高地)在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所述的綜合財務報表附註1所述的會計政策，與以下概述的財務信息有關。下表應與奧的斯的綜合財務報表及其相關注釋以及奧的斯的財務和運營數據一併閲讀，這些數據通過引用併入本招股説明書中。

	截至9個月 2021年9月30日	年終 2020年12月31日
奧的斯運營説明書(千)
收入	$—	$—
收入成本	—	—
運營費用	10,662	9,725
合併子公司的收入	18,833	4,278
不包括合併子公司收入的營業收入(虧損)	(15,402)	(1,987)
不包括合併子公司收入的淨收益(虧損)	(91,875)	(99,965)

	截至9月30日， 2021	截至2013年12月31日， 2020
奧的斯資產負債表(單位：千)
流動資產(不包括非擔保人的公司間應收賬款)	$126,185	$306,640
公司間非擔保人應收賬款	—	—
非流動資產，對合並子公司的投資	1,256,222	1,348,339
非流動資產(不包括對合並子公司的投資)	61,796	61,547
流動負債(公司間應付給非擔保人的款項)	1,363,428	138,811
流動負債(不包括對非擔保人的公司間應付款項)	47,296	720,965
非流動負債	5,723,852	5,539,754

	截至9個月 2021年9月30日	年終 2020年12月31日
高地運營説明書(千)
收入	$—	$—
收入成本	—	—
運營費用	52	227
合併子公司的收入	502,712	445,361
不包括合併子公司收入的營業收入(虧損)	3	(245)
不包括合併子公司收入的淨收益(虧損)	(442)	(1,340)

	截至9月30日， 2021	截至2013年12月31日， 2020
高地資產負債表(單位：千)
流動資產(不包括非擔保人的公司間應收賬款)	$11	$1
公司間非擔保人應收賬款	124,275	86,622
非流動資產(對合並子公司的投資)	11,251,398	11,250,689
非流動資產(不包括對合並子公司的投資)	—	—
流動負債(不包括非擔保人的公司間應付款項)	960	1,133
流動負債	304,416	318,027
非流動負債	—	—

危險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題、作為奧的斯註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會的信息聲明中的“風險因素”標題，以及奧的斯隨後在本招股説明書中引用的任何10-K表格年報和10-Q表格季度報告中的“風險因素”標題下的“風險因素”。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

出售證券的淨收益將在適用的招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則奧的斯將不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何收益。

配送計劃

奧的斯、高地和/或任何出售證券的持有人可以通過以下一種或多種方式單獨或組合出售證券：

•	向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

•	通過一家或多家承銷商進行公開發售和銷售，沒有銀團參與；

•	通過經銷商或代理商；或

•

直接給投資者。

奧的斯、高地和/或通過上述任何一種方式銷售的證券持有人可以在一次或多次交易中向公眾出售以下證券：

•	以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•	按銷售時的市價計算；

•	按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

奧的斯和/或高地公司可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，要麼是在公司承諾的基礎上，要麼是在盡最大努力的基礎上。如果奧的斯和/或高地向承銷商出售證券，它可以在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指名。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從適用的發行人那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書附錄將包括適用發行人支付給承銷商的任何必要承銷補償信息，以及承銷商允許向參與發行證券的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

奧的斯和/或高地公司可能不時向公眾徵求直接購買證券的報價。奧的斯和/或高地公司還可以不時指定代理人，代表他們向公眾徵求購買證券的報價。如果需要，與任何特定證券發行有關的適用招股説明書副刊將列出被指定招攬報價的任何代理人，並將包括有關適用發行人可能在該發售中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被視為“證券法”中定義的“承銷商”。

有時，奧的斯和/或高地可能會將證券出售給一個或多個作為委託人的交易商。交易商可以被認為是證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。

參與任何證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據與奧的斯和/或高地的承銷或其他協議，承銷商、代理商和交易商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償。除非在招股説明書副刊中另有説明或通過引用併入招股説明書，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果購買了任何證券)。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。

賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或減緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他市場上進行交易，則這些交易可以在該交易所或自動報價系統上進行。

某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司在正常業務過程中可能與奧的斯和/或高地進行交易併為其提供服務。

適用的招股説明書副刊將披露有關出售證券持有人(如果有的話)的必要信息。

奧的斯全球公司普通股、債務證券、優先股、單位和認股權證説明

有關奧的斯公司普通股、優先股、單位或認股權證的説明(視情況而定)將在招股説明書附錄中提供。奧的斯的債務證券將根據契約發行，日期為2020年2月27日(經修訂或補充)。每次奧的斯通過本招股説明書發售證券時，此次發售的條款，包括所發售證券的具體金額、價格和條款，以及(如果適用)出售證券持有人的信息，將包含在適用的招股説明書副刊和與此次發售有關的其他發售材料中，或奧的斯根據“交易法”提交給證券交易委員會的其他文件中，這些內容在此作為參考併入本文。

高地控股公司債務證券説明書

高地的債務證券將以契約的形式發行，契約的一種形式作為附件4.2附在本文件之後。每當Highland公司通過本招股説明書發售證券時，發售的條款，包括髮售證券的具體金額、價格和條款，將包含在適用的招股説明書附錄和其他與此次發售有關的發售材料中，或包含在奧的斯或Highland公司根據“交易法”提交給證券交易委員會的其他文件中，這些文件在此引用作為參考。

奧的斯全球公司擔保説明

奧的斯公司將在無擔保、無從屬的基礎上全面、無條件地擔保高地公司在債務證券項下的付款義務，但須遵守慣例解除條款，這些條款將在有關發行此類擔保債務證券的招股説明書附錄中加以説明。

民事責任的強制執行

高地是一家根據盧森堡法律成立和組織的私人有限責任公司。高地公司的某些經理(“GERANT”)和高級管理人員是或可能不是美國居民。這些非居民和奧的斯的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或在美國法院對這些人執行在此類法院獲得的判決。奧的斯的律師告訴奧的斯，在執行美國法院判決的訴訟中，奧的斯在盧森堡對非美國居民的Highland和/或其高管和經理的責任的可執行性是不確定的，必須遵守盧森堡法院解釋的國際私法。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則將發行的任何證券的有效性將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz傳遞給奧的斯和/或高地，有關盧森堡法律的特殊事項將由NautaDutilh Avocats盧森堡S.àR.L.傳遞。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。

獨立註冊會計師事務所

本招股説明書參考奧的斯截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而提供的報告而編入本招股説明書的，而財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書。