美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從2010年開始的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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存托股份，每股相當於6.375股A類股份的1/20 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年10月22日，註冊人擁有
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
表格10-Q季度報告
截至2021年9月30日的季度
目錄
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第一部分財務信息 |
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第一項。 |
財務報表-未經審計 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
2 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月綜合營業報表 |
3 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月綜合營業報表 |
4 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表 |
5 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合權益表 |
6 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表 |
7 |
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簡明合併財務報表附註 |
8 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
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第四項。 |
管制和程序 |
38 |
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第二部分：其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
39 |
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項目1A。 |
風險因素 |
39 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
39 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
39 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
39 |
|
第五項。 |
其他信息 |
39 |
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第6項。 |
陳列品 |
40 |
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簽名 |
41 |
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1
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
綜合資產負債表
(未經審計；以千計，不包括股份金額)
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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土地 |
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建築物 |
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固定裝置和租户改進 |
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減去：累計折舊 |
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在建工程和土地 |
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房地產總資產，淨額 |
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對合資企業的投資和墊款，淨額 |
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對關聯公司的投資和對關聯公司的墊款 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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其他資產，淨額 |
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負債和權益 |
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無擔保債務： |
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高級票據，淨額 |
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定期貸款，淨額 |
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循環信貸安排 |
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抵押貸款負債淨額 |
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總負債 |
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應付帳款和其他負債 |
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應付股息 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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站點中心權益 |
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A類- *2020年12月31日 |
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K級- |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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超過淨收入的累計分配 |
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遞延補償義務 |
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累計其他綜合損失 |
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減去：國庫普通股按成本計算： 分別為2020年12月31日和 |
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Site Center股東權益合計 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
2
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
合併業務報表
(未經審計；以千計，每股金額除外)
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三個月 |
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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運營收入： |
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租金收入 |
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手續費及其他收入 |
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租賃運營費用： |
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運維 |
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房地產税 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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其他收入(費用)： |
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利息支出 |
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其他(費用)收入，淨額 |
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權益法投資及其他項目的未計收益 |
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合營企業淨收入中的權益 |
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優先股權益調整，淨額 |
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出售合資企業權益的收益 |
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房地產處置收益，淨額 |
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税前收入支出 |
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應税房地產投資信託基金子公司税費及國家特許經營税和所得税 |
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淨收入 |
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$ |
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可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於場地中心的淨收入 |
$ |
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$ |
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優先股息 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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每股數據： |
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基本信息 |
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稀釋 |
$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
合併業務報表
(未經審計；以千計，每股金額除外)
|
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九個月 |
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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運營收入： |
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租金收入 |
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手續費及其他收入 |
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租賃運營費用： |
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運維 |
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房地產税 |
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減損費用 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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其他收入(費用)： |
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利息支出 |
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其他費用，淨額 |
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( |
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( |
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權益法投資及其他項目的未計收益 |
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合營企業淨收入中的權益 |
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優先股權益準備金，淨額 |
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出售合資企業權益的收益 |
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房地產處置收益，淨額 |
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税前收入支出 |
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應税房地產投資信託基金子公司税費及國家特許經營税和所得税 |
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( |
) |
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淨收入 |
$ |
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$ |
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可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
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) |
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可歸因於場地中心的淨收入 |
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$ |
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優先股原始發行成本沖銷 |
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優先股息 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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每股數據： |
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基本信息 |
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稀釋 |
$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
綜合全面收益表
(未經審計；以千計)
|
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三個月 |
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|
九個月 |
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截至9月30日， |
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|
截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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其他全面收入： |
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外幣折算，淨額 |
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外幣重新分類調整 翻譯包括在淨收入中。 |
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重新歸類為收益的現金流對衝的變化 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合收益 |
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$ |
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可歸因於非控股權益的全面收益總額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於場地中心的全面收入總額 |
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
5
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
合併權益表
(未經審計；以千計)
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站點中心權益 |
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優先股 |
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普普通通 股票 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累積分佈 超過 淨收入 |
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遞延補償義務 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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財務處 庫存價格為 成本 |
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非- 控管 利益 |
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總計 |
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平衡，2020年12月31日 |
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發行相關普通股 對庫存計劃的支持 |
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年發行普通股 *現金髮售 |
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股票薪酬，淨額 |
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分配給非控制性 他們的利益。 |
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優先股的贖回 |
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宣佈的股息-普通股 |
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( |
) |
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宣佈的股息-優先股 |
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) |
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綜合收益 |
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餘額，2021年6月30日 |
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發行相關普通股 對庫存計劃的支持 |
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年發行普通股 *現金髮售 |
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股票薪酬，淨額 |
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( |
) |
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分配給非控制性 他們的利益。 |
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宣佈的股息-普通股 |
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( |
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宣佈的股息-優先股 |
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綜合收益 |
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餘額，2021年9月30日 |
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( |
) |
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( |
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站點中心權益 |
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優先股 |
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普普通通 股票 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累積分佈 超過 淨收入 |
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遞延補償義務 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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財務處 庫存價格為 成本 |
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非- 控管 利益 |
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總計 |
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餘額，2019年12月31日 |
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發行相關普通股 對庫存計劃的支持 |
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普通股回購 |
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股票薪酬，淨額 |
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分配給非控制性 他們的利益。 |
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宣佈的股息-普通股 |
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宣佈的股息-優先股 |
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綜合收益 |
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平衡，2020年6月30日 |
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股票薪酬，淨額 |
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分配給非控制性 他們的利益。 |
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宣佈的股息-優先股 |
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綜合收益(虧損) |
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平衡，2020年9月30日 |
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( |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
賽德中心公司(Site Centers Corp.)
合併現金流量表
(未經審計；以千計)
|
|
九個月 |
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|
截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金流量進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本的攤銷和註銷以及債務調整的公允市值 |
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債務清償損失 |
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合營企業淨收入中的權益 |
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優先股權益準備金，淨額 |
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來自合資企業的經營性現金分配 |
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出售合資企業權益的收益 |
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( |
) |
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房地產處置收益，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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減損費用 |
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因土地契約終止而承擔的建築物 |
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( |
) |
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應收票據應計利息變動 |
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( |
) |
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應收賬款淨變動 |
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( |
) |
|
應付賬款和應計費用淨變化 |
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( |
) |
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其他經營性資產和負債淨變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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調整總額 |
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經營活動提供的淨現金流量 |
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投資活動的現金流： |
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|
取得的房地產，扣除負債和承擔的現金後的淨額 |
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( |
) |
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|
房地產業的發展和經營房地產業的改進 |
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( |
) |
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( |
) |
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處置房地產所得收益 |
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出售合資企業權益所得款項 |
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對合資企業的股權出資 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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來自合資企業的分銷 |
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償還合資企業墊款，淨額 |
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應收票據的償還 |
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投資活動提供的淨現金流量(用於) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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|
循環信貸收益淨額(償還) |
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( |
) |
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償還優先票據，包括償還費用 |
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( |
) |
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償還按揭債務 |
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( |
) |
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( |
) |
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發行普通股所得收益(扣除發行費用) |
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優先股的贖回 |
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( |
) |
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普通股回購連同股權獎勵計劃和股息再投資計劃 |
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( |
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( |
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普通股回購 |
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( |
) |
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分配給非控股權益和可贖回的經營合夥單位 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付的股息 |
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( |
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( |
) |
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用於融資活動的淨現金流量 |
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( |
) |
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( |
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|
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
) |
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|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
( |
) |
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|
|
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|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
簡明合併財務報表附註
|
1. |
業務性質和財務報表列報 |
業務性質
Site Center Corp.及其相關的合併房地產子公司(統稱為“公司”或“Site Center”)和未合併的合資企業主要從事收購、擁有、開發、再開發、租賃和管理購物中心的業務。*除另有規定外，本公司或Site Center指的是Site Center Corp.及其全資子公司和合並的合資企業。*本公司的租户基礎主要包括全國和地區的零售連鎖店和當地租户。因此，本公司的信用風險集中在零售業。因此，本公司的信用風險集中在零售領域。*本公司的租户羣體主要包括全國和地區的零售連鎖店和當地租户。因此，本公司的信用風險集中在零售業
預算在編制財務報表中的使用
按照公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出影響年內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的估計和假設。該公司在其未經審計的簡明綜合財務報表中酌情考慮了對其與新冠肺炎相關的估計的影響，這些估計在未來可能會發生變化。該公司認為，在考慮到圍繞新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間的不確定性後，其會計估計是適當的。實際結果可能與這些估計不同。
未經審計的中期財務報表
這些財務報表是由本公司根據GAAP的中期財務信息和美國證券交易委員會的適用規則和規定編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。但是，管理層認為，中期財務報表包括公平陳述所呈報期間的結果所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。包括截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果，以及截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果，但管理層認為，中期財務報表包括公平陳述所展示期間的結果所需的所有調整。包括截至9月30日、2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果。這些簡明合併財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公司經審計的財務報表及其附註結合在一起閲讀。這些簡明的合併財務報表不一定代表全年的預期結果。這些簡明的合併財務報表應與公司的審計財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中.
合併原則
重新分類
現金流量表與非現金投融資信息補充披露
非現金投融資活動摘要如下(單位：百萬)：
|
|
九個月 |
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|||||
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|
截至9月30日， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
|
||
|
已宣佈但未支付的股息 |
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|
|
$ |
|
|
|
抵押貸款承擔，購物中心收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股原始發行成本沖銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
與在建工程相關的應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
因土地契約終止而承擔的建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
8
|
2. |
收入確認 |
新冠肺炎疫情對收入和應收賬款的影響
從2020年3月開始，零售業受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。雖然新冠肺炎疫情對租户運營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府命令而有所不同，但相當數量的租户經歷了銷售額和客流量的下降，許多租户被迫限制經營或關閉一段時間。主要是在2020年。新冠肺炎疫情也對本公司從2020年4月到2020年底的租金收取產生了重大影響。*本公司與大多數未能履行全部或部分租金義務的較大租户進行了討論，並與大量此類租户達成了延期租金安排(在少數情況下，還包括租金減免)和其他租賃修改的條款。*截至2021年9月30日，$
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司錄得淨無法收回的收入，導致租金收入為$
對於本公司無法斷言在租賃期內有可能收取到期款項的租户，無論本公司是否已簽訂延期協議以延長付款期限，本公司已按收付實現制對這些租户進行分類。*因此，與這些租户有關的所有現有應收賬款都已全部保留，包括直線租金收入。一旦這些租户被置於現金收付制會計基礎上，在收到付款之前，不會確認來自這些租户的租金收入。*公司將取消收付制指定，並在其認為很可能基於證明的付款歷史、改善的流動性、增加信用擔保人或資本重組事件的基礎上，恢復以直線方式記錄此類租户的租金收入。
手續費及其他收入
綜合業務表上的手續費和其他收入包括與客户簽訂合同的收入和其他與財產有關的收入，在收入期間確認如下(以千計)：
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
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|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
合同收入： |
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資產和物業管理費 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
租賃佣金 |
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開發費 |
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RVI處置費 |
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RVI信貸安排擔保費 |
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與客户簽訂合同的總收入 |
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其他財產收入： |
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其他 |
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總費用和其他收入 |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9
|
3. |
對合資企業的投資和墊款 |
於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司擁有投資於
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
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|
壓縮合並資產負債表 |
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土地 |
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建築物 |
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固定裝置和租户改進 |
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減去：累計折舊 |
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在建工程和土地 |
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房地產，淨值 |
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現金和限制性現金 |
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應收賬款淨額 |
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其他資產，淨額 |
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$ |
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抵押債務 |
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|
$ |
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應付給公司的票據和應計利息 |
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其他負債 |
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累計權益 |
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公司在累計股本中的份額 |
$ |
|
|
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$ |
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|
基差分 |
|
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|
|
|
|
|
遞延開發費用，扣除與公司利益相關的部分 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付給公司的款項 |
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|
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對合資企業的投資和預付款，淨額 |
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|
|
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$ |
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三個月 |
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九個月 |
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||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
簡明合併操作報表 |
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|
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運營收入 |
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運營費用： |
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運營費用 |
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減損費用 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出 |
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優先股費用 |
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其他費用，淨額 |
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房地產處置收益前收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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(損失)房地產處置收益，淨額 |
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( |
) |
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可歸因於未合併的合資企業的淨收益(虧損) |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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公司在合資企業淨收入中的權益份額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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基差調整(A) |
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合營企業淨收入中的權益 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(A) |
如上所述，公司在淨收益中的份額與公司綜合經營報表中包含的金額之間的差異是由於基礎差額的攤銷、遞延收益的確認、出售因基礎差額而確認的某些資產的損益差額以及臨時減損費用以外的差額。 |
10
“新冠肺炎”疫情對本公司合資企業收入和應收賬款的影響在附註2中有更全面的描述。
公司與所有未合併的合資企業相關的收入和利息收入如下(單位：百萬)：
|
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三個月 |
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九個月 |
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截至9月30日， |
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截至9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
|
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2020 |
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合同收入： |
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資產和物業管理費 |
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$ |
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$ |
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開發費、租賃佣金和其他 |
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其他： |
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利息收入(A) |
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其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(A) |
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購物中心和未開發土地的處置
2021年2月，該公司的一家未合併的合資企業出售了其唯一資產，這是一塊未開發的土地(約
從2021年1月1日到2021年9月30日，
|
4. |
對關聯公司的投資和對關聯公司的墊款 |
該公司優先投資於零售價值公司(“RVI”)，總股息優先為#美元。
|
|
三 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
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|
與RVI的合同收入： |
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資產和物業管理費 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃佣金 |
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處置費 |
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信貸擔保 |
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與RVI簽訂的合同總收入 |
$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
11
|
5. |
收購 |
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司收購了以下購物中心(單位：百萬)：
|
資產 |
|
位置 |
|
日期 後天 |
|
購買 價格 |
|
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的面值 抵押債務 假設 |
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在愛迪生廣場購物 |
|
佛羅裏達州德爾雷海灘 |
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$ |
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|
|
$ |
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埃米特街車站 |
|
弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
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哈蒙德·斯普林斯 |
|
佐治亞州亞特蘭大 |
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收購的公允價值分配如下(以千為單位)：
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加權平均 攤銷期限 (以年為單位) |
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土地 |
$ |
|
|
|
不適用 |
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建築物 |
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|
|
(A) |
|
租户改進 |
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|
|
|
(A) |
|
原地租賃(包括租賃成本和租賃的公允市值) |
|
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|
承擔的其他資產 |
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|
不適用 |
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|
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|
減去：按公允價值承擔的抵押債務 |
|
( |
) |
|
不適用 |
|
減價：低於市價的租賃 |
|
( |
) |
|
|
|
*收購的淨資產 |
$ |
|
|
|
|
|
(A) |
根據本公司的政策折舊。 |
支付的總代價包括$。
|
6. |
其他資產和無形資產，淨額 |
其他資產和無形資產包括以下內容(以千計)：
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
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|
無形資產： |
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就地租賃，淨額 |
$ |
|
|
|
$ |
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|
高於市價的租賃，淨額 |
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|
租賃發起成本(淨額) |
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租户關係，網絡 |
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無形資產總額(淨額)(A) |
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經營租賃ROU資產 |
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其他資產： |
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預付費用 |
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其他資產 |
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存款 |
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遞延費用，淨額 |
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|
|
|
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其他資產合計(淨額) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
低於市價的租賃，淨額(其他負債) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
該公司記錄了與其無形資產相關的攤銷費用，不包括高於和低於市場的租賃，為#美元 |
12
|
7. |
循環信貸安排 |
下表披露了有關公司循環信貸安排(定義如下)的某些信息：
|
|
|
賬面金額為 2021年9月30日 |
|
|
加權平均 利率為 2021年9月30日 |
|
到期日為 2021年9月30日 |
|
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無擔保信貸安排 |
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$ |
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PNC設施 |
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該公司與金融機構組成的銀團維持着一項無擔保循環信貸安排，安排者包括富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)、公民銀行(Citizens Bank，N.A.)、加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(“無擔保信貸安排”)。
該公司維持$
公司在循環信貸安排下的借款按公司選擇的浮動利率計息，利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加特定利差(
|
8. |
公允價值計量 |
公司在估計債務的公允價值披露時使用了以下方法和假設。*優先票據的公允市場價值是使用定價模型來確定的，以近似於公司公共債務的交易價格。*所有其他債務的公允市場價值是使用貼現現金流技術估計的，該技術結合了未來的合同利息和本金支付，以及市場利率收益率曲線，並對期限、選擇權和風險狀況進行了調整，包括公司的不履行風險和貸款價值比。*公司的優先票據和所有其他債務被歸類為水平。*公司的優先票據和所有其他債務被歸類為水平。*公司的優先票據和所有其他債務被歸類為水平。*公司的優先票據和所有其他債務被歸類為水平。*公司的優先票據和所有其他債務被歸類為水平。在公允價值層次中。
制定金融工具的估計公允價值需要相當大的判斷。因此，提交的估計不一定表明本公司在處置金融工具時可能實現的金額。
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
攜帶 金額 |
|
|
公平 價值 |
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攜帶 金額 |
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公平 價值 |
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高級註釋 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
循環信貸安排和定期貸款 |
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抵押貸款負債 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
13
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9. |
權益 |
普通股分紅
|
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
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||||||||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
宣佈的每股普通股股息 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
普通股發行
2021年3月，本公司發佈
普通股--持續股權計劃
在2021年第二季度，該公司提供並出售
本公司將收到的實際收益將因結算日期、指定在該結算日結算的股份數量以及結算方式而有所不同。遠期股權出售協議規定，遠期價格隨後將根據浮動利率因素進行調整，浮動利率因素相當於指定的每日利率加上利差和預定股息在適用協議期限內。第二季度的交易可能在第二季度之前的任何時候結算。
優先股
2021年4月，公司贖回了所有美元
|
10. |
其他綜合收益 |
與外幣項目相關的累計其他綜合(虧損)收入變動情況如下(單位：千)：
|
平衡，2020年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
改分類前的其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
外幣折算的重新分類調整(A) |
|
|
|
|
|
當期其他綜合收益淨額 |
|
|
|
|
|
平衡，2021年9月30日 |
|
$ |
|
|
|
(A) |
代表2021年第一季度外幣換算的發佈，與出售安大略省裏士滿山的一塊未開發土地有關，該地塊由本公司的一家合資企業擁有(附註3)。 |
|
11. |
減損費用 |
截至2021年9月30日止九個月，本公司錄得減值費用為$
14
所記錄的費用是由考慮出售的資產的持有期假設發生變化而觸發的並在第一季度售出. 對於三個和九截至的月份九月2020年30日，公司記錄一個調整，調整發送到儲備 $
按公允價值計量的項目
本公司須評估若干減值合併及未合併合營投資的公允價值。*減值房地產資產及投資的估值乃根據廣泛接受的估值方法釐定，包括對每項資產的預期現金流進行貼現現金流分析，以及考慮現行市值比率、對近期可比銷售交易的分析、從第三方收到的實際銷售談判及善意收購要約及/或對經過時調整後的資產目前所需金額的對價，釐定減值房地產資產及投資的估值。單一的估值技術可能是合適的。
對於經營性房地產資產，重要的估值假設包括收入資本化估值中使用的資本化率，以及預計的物業淨運營收入和預期持有期。對於正在開發或尚未穩定的項目，重要的假設包括折現率、建設完成和項目穩定的時間和估計成本、預計淨運營收入和退出資本化率。這些估值是根據估值調整和減值記錄時管理層所做的市場狀況和假設計算的，如果市場狀況不佳，這些估值可能與實際結果大不相同。(3)對於經營性房地產資產，重要的估值假設包括收入資本化估值中使用的資本化率，以及預計的物業淨營業收入和預期持有期。對於正在開發或尚未穩定的項目，重要的估值假設包括建造完成和項目穩定的貼現率、時間和估計成本、預計淨營業收入和退出資本化率。
下表提供了有關減值房地產公允價值的信息，因此，在截至2021年9月30日的9個月內，以公允價值為基礎進行計量，並計入相關減值費用。此外，該表還顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級(以百萬為單位)：
|
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
|
總計 損損 收費 |
|
|||||
|
2021年9月30日 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
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|
持有和使用的長期資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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下表提供了有關該公司用來確定公允價值的重大不可觀察投入的量化信息(以百萬為單位)：
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|
|
關於第3級公允價值計量的量化信息 |
||||||||||
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|
公允價值在 |
|
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估值 |
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加權 |
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描述 |
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2021年9月30日 |
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技術 |
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不可觀測的輸入 |
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射程 |
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平均值 |
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合併資產減值準備 |
|
$ |
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指示性投標(A) |
|
指示性投標(A) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
(A) |
公允價值計量以指示性出價為基礎，由第三方來源(包括報價和可比銷售價值)制定，但須經本公司對合理性進行佐證。此外，本公司無法獲得第三方用於確定這些估計公允價值的某些不可觀察的輸入。 |
15
|
12. |
每股收益 |
下表提供了淨收入和計算“基本”每股收益(“EPS”)和“稀釋”每股收益(以千股計，每股收益除外)時使用的普通股數量的對賬。“基本”每股收益使用的是未考慮稀釋潛在普通股的已發行普通股的加權平均數，“稀釋”每股收益包括所有此類股票(單位為千股，但每股金額除外)。
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
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2021 |
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|
2020 |
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|
分子–基本型和稀釋型 |
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淨收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可歸因於非控股權益的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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優先股原始發行成本沖銷 |
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( |
) |
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優先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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未歸屬股份和運營單位應佔收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨收益 *向參與證券分配資金 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母–股份數量 |
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基本信息—平均流通股 |
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假設稀釋證券的轉換： |
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PRSU |
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遠期權益 |
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稀釋—平均流通股 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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稀釋 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日的三個月和九個月，在計算稀釋每股收益時考慮了於2021年3月、2020年3月和2019年3月向某些高管發放的業績限制性股票單位(PRSU)。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，於2020年3月、2019年3月和2017年3月向某些高管發放的PRSU(截至2020年9月30日的三個月未償還)是反攤薄的，不會被計入每股收益的計算中，因為在以下條件下不會發行任何股票單位在截至2020年9月30日的三個月的每股收益的計算中考慮了2018年3月發放的PRSU，但這些PRSU是反稀釋的，不包括在截至2020年9月30日的9個月的EPS計算中。對於2018年3月授予的PRSU，公司記錄了按市值計價的調整$
|
13. |
後續事件 |
2021年10月6日，該公司收到了一筆$
16
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》(以下簡稱《MD&A》)為讀者提供了管理層對Site Center Corp.及其相關合並房地產子公司(統稱為《公司》或《Site Center》)的財務狀況、經營業績和流動性以及其他可能影響本公司未來業績的因素的視角。本公司認為，閲讀MD&A與其截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及其他可公開獲得的信息是非常重要的。
執行摘要
本公司是一家自營、自營的房地產投資信託基金(以下簡稱REIT)，從事收購、擁有、開發、再開發、租賃和管理購物中心的業務。截至2021年9月30日，本公司的投資組合由137個購物中心(包括合資擁有的56個購物中心)組成。截至2021年9月30日，本公司的投資組合包括137個購物中心(其中包括56個合資擁有的購物中心)；截至2021年9月30日，本公司的投資組合包括137個購物中心(包括56個合資擁有的購物中心)。該公司通過其所有物業(全資和合資)擁有約4280萬平方英尺的總可租賃面積(GLA)，並管理着零售價值公司(RVI)擁有的約460萬平方英尺的GLA總面積。截至2021年9月30日，公司購物中心投資組合的總入住率為90.2%，每平方英尺平均年化基本租金為18.44美元，兩者都是按比例計算的。
下面概述了該公司的主要財務指標(參見本節後面介紹的非GAAP財務指標)(單位為千，每股金額除外)：
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
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||||||||||
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|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
25,275 |
|
|
$ |
2,154 |
|
|
$ |
49,918 |
|
|
$ |
21,608 |
|
|
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
66,504 |
|
|
$ |
42,262 |
|
|
$ |
176,510 |
|
|
$ |
128,911 |
|
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
61,361 |
|
|
$ |
43,531 |
|
|
$ |
181,917 |
|
|
$ |
144,571 |
|
|
每股收益–稀釋 |
$ |
0.12 |
|
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.11 |
|
截至2021年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨收益較上年同期增加，主要原因是當期從收付實現制租户那裏收取的與前期相關的淨收入(包括遞延租金)、資產出售收益、更高的處置費用、較低的債務清償成本以及與公司在BRE DDR合資企業的優先投資相關的2020年確認的估值津貼的影響，但部分被出售合資企業權益的較低收益所抵消。優先股原始發行成本的沖銷以及本公司於2020年第四季度終止對BRE DDR合資企業的優先投資導致的利息收入下降。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病，並繼續在美國和全球其他國家蔓延。從2020年3月中旬開始，聯邦、州和地方政府採取了各種行動來限制新冠肺炎的傳播，包括下令暫時關閉非必要業務(其中包括許多本公司的租户)，對必要業務的繼續運營和隨後重新開業實施重大的社會疏遠指導方針和限制。此外，為了保障員工及其家人的健康，公司於2020年3月關閉了所有辦事處，併成功過渡到遠程工作。*公司在自願的基礎上重新開設了位於俄亥俄州克利夫蘭的公司總部和選定的地區辦事處2020年10月，公司員工於2021年9月重返辦公室，工作安排更加靈活。到目前為止，公司的租賃和行政運營沒有受到疫情的重大影響，因為公司在前幾年對IT基礎設施和系統的重大投資促進了向遠程和混合工作環境的過渡。
截至2021年10月15日，公司的所有物業仍在營業，100%的租户按公司份額和平均基本租金開放營業。相比之下，2020年4月的開盤率為45%.新冠肺炎疫情對公司從2020年4月到2020年底的租金收取產生了重大影響。2021年前9個月，公司的收費率較2020年水平有了顯著改善。*絕大多數租户，包括以前採用收付實現制的租户，正在支付月租金，並償還與前期相關的遞延租金。2021年第三季度業績和2021年第三季度業績和9個月業績中包括的租户為160萬美元2020年，Site Center的淨收入份額中，主要來自現金制租户。與2020年收入相關的大部分延期安排已在2021年第三季度末之前償還，因此，預計2020年租金徵收的影響在未來一段時間內將會下降。截至2021年9月30日，本公司的未償還合同應收賬款為170萬美元，其在未合併合資企業的未償還合同應收賬款中的比例為10萬美元。對於未按現金計價的租户.
17
AS的 十月15, 2021,該公司的季度租金對於截至以下日期擁有的資產2021年9月30日，按比例確定，自2020年3月以來的每個季度報告期,並針對後續現金收入進行更新 (包括償還遞延租金)，都反映了詳情如下：
|
|
第二季度 2020 |
|
第三季度 2020 |
|
第四季度 2020 |
|
第一季度 2021 |
第二季度 2021 |
第三季度 2021 |
|
截至2021年10月15日 |
91% |
|
96% |
|
97% |
|
98% |
99% |
99% |
|
截至2021年7月21日 |
89% |
|
93% |
|
97% |
|
97% |
98% |
不適用 |
|
截至2021年4月16日 |
84% |
|
89% |
|
95% |
|
96% |
不適用 |
不適用 |
|
截至2021年2月12日 |
79% |
|
88% |
|
94% |
|
不適用 |
不適用 |
不適用 |
|
截至2020年10月23日 |
70% |
|
84% |
|
不適用 |
|
不適用 |
不適用 |
不適用 |
|
截至2020年7月24日 |
64% |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
不適用 |
不適用 |
本公司通過將截至提交日期收到的租户付款金額與該期間向租户開出的賬單金額進行比較，計算出在特定期間內支付的租金總額的百分比。*賬單金額包括遞減租金、受延期安排約束的租金以及佔用空間並支付賬單的破產租户欠下的租金。為了報告特定期間收取的基本租金總額的百分比，當稍後支付受延期安排約束的租金時，這些付款將分配到該期間。如果要報告在特定期間收取的基本租金總額的百分比，則當稍後支付受延期安排約束的租金時，這些付款將分配到該期間。如果要報告在特定期間收取的基本租金總額的百分比，則當稍後支付受延期安排的租金時，這些付款將分配到該期間
儘管2021年第三季度的收租水平繼續改善，但2021年前九個月的收租水平尚未完全恢復到COVID之前的水平，未來的收租可能會受到以下因素的負面影響：新冠肺炎傳染的任何激增，發現對新冠肺炎疫苗更具傳染性或抵抗力的新新冠肺炎變種，新冠肺炎疫苗效力的降低，以及任何因此而對租户業務實施額外限制的情況。欲進一步討論新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，請參閲《流動性》。本節和項目1A中所列的“資本資源和融資活動”和“經濟條件”。本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的風險因素。
公司活動
公司核心物業業務中的增長機會包括租金上漲、投資組合的持續租賃以及調整現有的平方英尺面積以產生更高的混合租金和運營現金流。其他增長機會包括外部投資和戰術再開發。資產管理公司打算利用留存現金流、出售增長較低資產的收益、償還其他投資和股票發行所得，為與新租賃活動、機會性投資和戰術再開發活動有關的資本支出提供資金。
截至2021年10月22日，該公司的交易和投資亮點包括：
|
|
• |
2021年10月6日，公司收到關於RVI優先股的1.9億美元的分派，這相當於RVI預計將因公司的優先投資而支付的全部金額。 |
|
|
• |
2021年10月，該公司償還了8760萬美元的抵押貸款債務，這些債務原定於2022年1月到期。 |
|
|
• |
在2021年的前9個月，該公司收購了三個購物中心(佛羅裏達州的德爾雷海灘、弗吉尼亞州的夏洛茨維爾和佐治亞州的亞特蘭大)，總收購價格為7980萬美元。 |
|
|
• |
2021年3月，本公司發行了1725萬股普通股，淨收益22520萬美元，其中部分於2021年4月用於贖回其6.250%K類累計可贖回優先股(“K類優先股”)，這些優先股具有總計1.5億美元的清算優先權。 |
|
|
• |
該公司根據其持續股權發行計劃以遠期方式發售和出售了1700472股股票，加權平均價為每股15.43美元，扣除發行成本前的預期毛收入為2620萬美元，到目前為止還沒有股票結算。 |
|
|
• |
2021年2月，公司的一家未合併的合資公司出售了其唯一資產，這是位於安大略省裏士滿山市的一塊未開發土地(約70英畝)。在計入慣常的關閉成本和外幣兑換後，公司在淨收益中的份額總計2210萬美元。 |
|
|
• |
2021年前九個月，公司出售了四個未合併的購物中心、五個全資擁有的地塊和一個購物中心的Hobby Lobby Pad，銷售總價為8,460萬美元，按公司股份計算為4,190萬美元。 |
18
公司可操作的亮點
在截至2021年9月30日的9個月內，公司完成了以下經營活動：
|
|
• |
租賃了約380萬平方英尺的GLA，包括176份新租約和274份續簽，總計450份租約。截至2020年12月31日，該公司有345份租約在2021年到期，按比例計算每平方英尺的平均基本租金為19.59美元。此外，該公司基本上已經解決了2021年剩餘的所有租約到期問題；* |
|
|
• |
對於截至2021年9月30日的9個月簽署的可比租賃，本公司在新租賃和續簽的基礎上分別按比例產生了12.4%和1.5%的正租賃利差。新租賃利差是房地產的一個關鍵指標，代表新租賃和續簽租賃的租金相對於現有租賃的租金的百分比增長，儘管租賃利差不包括與新租賃活動相關的資本支出金額。-續訂利差。在……裏面這個 第一 九個月 的 2021年是 受以下因素影響 這個 公司的 決定 優先化 某些物業的佔有率。本公司的租賃價差計算只包括在前租户遷出之日起一年內執行的交易，因此是比較到期租約的平均年化基本租金與可比執行的市場租金的一個很好的基準； |
|
|
• |
受戰略續簽的影響，公司總投資組合平均每平方英尺年化基本租金在2021年9月30日按比例降至18.44美元，而2020年12月31日為18.50美元，2020年9月30日為18.53美元； |
|
|
• |
按比例計算，截至2021年9月30日，公司運營購物中心組合的總入住率為90.2%，而2020年12月31日和2020年9月30日的總入住率分別為89.0%和89.7%。 |
|
|
• |
對於截至2021年9月30日的9個月內簽訂的新租約，本公司在租賃期內按比例支出了加權平均租户改善成本和租賃佣金，估計為每可租平方英尺8.56美元，而2020年為每可租平方英尺7.46美元。此外，本公司通常不會在續租上花費大量資本。 |
2021年運營結果
截至2020年1月1日擁有的綜合購物中心物業，但不包括正在開發或重新開發的物業以及公司出售的物業，在此稱為“可比投資組合物業”。
運營收入(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
租金收入(A) |
$ |
120,569 |
|
|
$ |
95,874 |
|
|
$ |
24,695 |
|
|
手續費及其他收入 |
|
13,872 |
|
|
|
9,680 |
|
|
|
4,192 |
|
|
總收入 |
$ |
134,441 |
|
|
$ |
105,554 |
|
|
$ |
28,887 |
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
租金收入(A) |
$ |
366,689 |
|
|
$ |
306,482 |
|
|
$ |
60,207 |
|
|
手續費及其他收入(B) |
|
31,359 |
|
|
|
35,953 |
|
|
|
(4,594 |
) |
|
總收入 |
$ |
398,048 |
|
|
$ |
342,435 |
|
|
$ |
55,613 |
|
19
|
(A) |
下表總結了與2020年相比，2021年租金收入的主要組成部分(以千美元為單位)： |
|
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
合同租賃付款 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
租金收入基數和百分比 |
|
$ |
88,403 |
|
|
$ |
82,959 |
|
|
$ |
5,444 |
|
|
向租户追討款項 |
|
|
29,441 |
|
|
|
25,833 |
|
|
|
3,608 |
|
|
無法收回的收入 |
|
|
1,083 |
|
|
|
(14,188 |
) |
|
|
15,271 |
|
|
租賃終止費、附屬租金收入和其他租金收入 |
|
|
1,642 |
|
|
|
1,270 |
|
|
|
372 |
|
|
合同租賃付款總額 |
|
$ |
120,569 |
|
|
$ |
95,874 |
|
|
$ |
24,695 |
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
合同租賃付款 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
租金收入基數和百分比(1) |
|
$ |
262,345 |
|
|
$ |
246,505 |
|
|
$ |
15,840 |
|
|
向租户追討款項(2) |
|
|
90,518 |
|
|
|
80,371 |
|
|
|
10,147 |
|
|
無法收回的收入(3) |
|
|
8,268 |
|
|
|
(27,918 |
) |
|
|
36,186 |
|
|
租賃終止費、附屬租金收入和其他租金收入 |
|
|
5,558 |
|
|
|
7,524 |
|
|
|
(1,966 |
) |
|
合同租賃付款總額 |
|
$ |
366,689 |
|
|
$ |
306,482 |
|
|
$ |
60,207 |
|
|
|
(1) |
截至2021年9月30日的9個月的基本租金收入和百分比租金收入的變化是由於以下原因(以百萬美元為單位)： |
|
|
|
增加(減少) |
|
|
|
可比投資組合屬性 |
|
$ |
(5.0 |
) |
|
收購購物中心 |
|
|
19.1 |
|
|
重建物業 |
|
|
1.0 |
|
|
直線租金 |
|
|
0.7 |
|
|
總計 |
|
$ |
15.8 |
|
可比投資組合物業租金收入基數和百分比的下降是由於租户破產、新冠肺炎大流行導致門店關閉以及2021年空置空間開始租金的時機。
下表列出了公司影響租金收入基數和百分比的統計數據，按以下投資組合彙總：按比例合併購物中心投資組合、全資購物中心投資組合和合資購物中心投資組合：
|
|
按比例合併 購物中心產品組合 9月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
擁有的中心(100%) |
|
137 |
|
|
|
147 |
|
|
總入住率 |
|
90.2 |
% |
|
|
89.7 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
18.44 |
|
|
$ |
18.53 |
|
|
|
全資購物中心 9月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
擁有的中心 |
|
81 |
|
|
|
69 |
|
|
總入住率 |
|
90.6 |
% |
|
|
89.7 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
18.67 |
|
|
$ |
18.89 |
|
|
|
合資購物中心 9月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
擁有的中心 |
|
56 |
|
|
|
78 |
|
|
總入住率 |
|
87.9 |
% |
|
|
88.4 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
15.25 |
|
|
$ |
15.14 |
|
20
於2021年及2020年9月30日，全資可比組合物業的總入住率分別為91.8%及91.3%，每平方英尺平均年化基本租金分別為18.61美元及18.79美元。
|
|
(2) |
截至2021年和2020年9月30日止九個月，可比投資組合物業向租户收回的款項分別約為可償還營運開支和房地產税的79.6%和83.5%。*回收率下降是營運開支增加的結果，主要是管理費開支(前一年現金收入增加)和財產保險開支，根據個別租户租約，這兩項開支的收回百分比一般較低。 |
|
|
(3) |
主要涉及新冠肺炎大流行對租金徵收的影響，包括由於收款問題，租約修改會計和租户對收付實現制會計的影響。*截至2021年9月30日的三個月和九個月，報告為收入的淨額主要歸因於租户在收付制會計基礎上於2021年支付的租金收入，這與2020年最初欠下的金額(包括遞延租金)有關。 |
|
(B) |
減少主要涉及2020年第四季度轉讓和贖回公司在兩家BRE DDR合資企業中的權益，2020年第一季度出售第三家合資企業權益，以及出售RVI資產所增加的處置費用(包括2021年8月出售RVI在波多黎各的投資組合)。*費用和其他收入的組成部分在本公司合併財務報表的附註2“收入確認”中列示。或適用於該等安排的收費結構，將對未來期間錄得的收入產生不利影響。該等變動可能因本公司的物業管理協議載有終止條款，而RVI及本公司的合營夥伴可處置本公司管理下的購物中心，因此本公司的合營夥伴亦可因投資策略的改變或其他原因選擇終止與本公司的合營安排。 |
運營費用(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
運維 |
$ |
18,562 |
|
|
$ |
15,775 |
|
|
$ |
2,787 |
|
|
房地產税 |
|
19,160 |
|
|
|
16,542 |
|
|
|
2,618 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
11,727 |
|
|
|
13,664 |
|
|
|
(1,937 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
44,669 |
|
|
|
41,148 |
|
|
|
3,521 |
|
|
|
$ |
94,118 |
|
|
$ |
87,129 |
|
|
$ |
6,989 |
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
運維(A) |
$ |
58,200 |
|
|
$ |
50,774 |
|
|
$ |
7,426 |
|
|
房地產税(A) |
|
58,359 |
|
|
|
51,547 |
|
|
|
6,812 |
|
|
減損費用(B) |
|
7,270 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
一般事務和行政事務(C) |
|
41,547 |
|
|
|
38,542 |
|
|
|
3,005 |
|
|
折舊及攤銷(A) |
|
137,446 |
|
|
|
125,014 |
|
|
|
12,432 |
|
|
|
$ |
302,822 |
|
|
$ |
265,877 |
|
|
$ |
36,945 |
|
|
(A) |
截至2021年9月30日的9個月的變化是由於以下原因(以百萬為單位)： |
|
|
|
運營中 和 維修 |
|
|
房地產 賦税 |
|
|
折舊 和 攤銷 |
|
|||
|
可比投資組合屬性 |
|
$ |
2.7 |
|
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
(4.9 |
) |
|
收購購物中心 |
|
|
4.5 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
14.2 |
|
|
重建物業 |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.8 |
) |
|
|
3.1 |
|
|
|
|
$ |
7.4 |
|
|
$ |
6.8 |
|
|
$ |
12.4 |
|
可比投資組合物業的折舊和攤銷變化主要是由於2020年租户破產加速折舊的結果。
21
|
(B) |
由於市場或租賃條件的變化，(I)資產的預期未來未貼現現金流發生變化，(Ii)可能發生的各種行動，或(Iii)持有期可能導致確認額外的減值費用。11“減值費用”包括在本文件所包括的公司合併財務報表中。 |
|
(C) |
截至2021年和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用(包括PRSU的按市值計價活動)分別約佔總收入的6.5%和5.3%(不包括壞賬收入)，包括同期未合併合資企業和管理物業的總收入。在截至2021年和2020年9月30日的9個月，公司分別記錄了與2018年和2020年批准的某些PRSU的按市值計價調整相關的560萬美元的支出和160萬美元的收入不包括這種按市值計價的活動，截至2021年和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用分別佔總收入的5.6%和5.5%。*公司繼續支出某些內部租賃工資、法定工資以及與租賃和轉租現有空間相關的相關費用。 |
其他收入和支出(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
利息支出 |
$ |
(19,170 |
) |
|
$ |
(18,089 |
) |
|
$ |
(1,081 |
) |
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
(524 |
) |
|
|
3,259 |
|
|
|
(3,783 |
) |
|
|
$ |
(19,694 |
) |
|
$ |
(14,830 |
) |
|
$ |
(4,864 |
) |
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
利息支出(A) |
$ |
(57,701 |
) |
|
$ |
(58,487 |
) |
|
$ |
786 |
|
|
其他費用，淨額(B) |
|
(1,214 |
) |
|
|
(7,727 |
) |
|
|
6,513 |
|
|
|
$ |
(58,915 |
) |
|
$ |
(66,214 |
) |
|
$ |
7,299 |
|
|
(A) |
未償債務加權平均利率及相關加權平均利率如下： |
|
|
|
九個月 |
|
|||||
|
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
加權平均未償債務(以十億計) |
|
$ |
1.8 |
|
|
$ |
2.0 |
|
|
加權平均利率 |
|
|
4.0 |
% |
|
|
3.8 |
% |
公司的整體資產負債表策略是繼續保持流動性和低槓桿，截至2021年和2020年9月30日，加權平均利率(基於合同利率，剔除調整和發債成本的公允市值)分別為3.9%和3.7%。
截至2021年和2020年9月30日止的三個月，與重建項目相關資本化的利息成本為每月20萬美元；截至2021年和2020年9月30日止的九個月，資本化的利息成本分別為50萬美元和80萬美元，但資本化的利息成本金額減少是由於新冠肺炎疫情導致重建活動減少。
22
|
(B) |
2020年，本公司記錄了與提前償還2022年到期的優先票據相關的債務清償成本，這部分被2020年第四季度轉讓或贖回的兩家合資企業的優先股權投資所錄得的利息收入所抵消。 |
其他項目(以千為單位)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
合營企業淨收入中的權益 |
$ |
1,824 |
|
|
$ |
250 |
|
|
$ |
1,574 |
|
|
優先股權益調整，淨額 |
|
— |
|
|
|
3,542 |
|
|
|
(3,542 |
) |
|
出售合資企業權益的收益 |
|
35 |
|
|
|
82 |
|
|
|
(47 |
) |
|
房地產處置收益，淨額 |
|
5,871 |
|
|
|
218 |
|
|
|
5,653 |
|
|
應税房地產投資信託基金子公司和國家特許經營權的税費 免徵所得税 |
|
(202 |
) |
|
|
(284 |
) |
|
|
82 |
|
|
可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
|
(93 |
) |
|
|
(116 |
) |
|
|
23 |
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
合營企業淨收入中的權益(A) |
$ |
11,059 |
|
|
$ |
908 |
|
|
$ |
10,151 |
|
|
優先股權益準備金，淨額(B) |
|
— |
|
|
|
(19,393 |
) |
|
|
19,393 |
|
|
出售合資企業權益的收益(C) |
|
13,943 |
|
|
|
45,635 |
|
|
|
(31,692 |
) |
|
房地產處置收益，淨額 |
|
6,069 |
|
|
|
993 |
|
|
|
5,076 |
|
|
應税房地產投資信託基金子公司和國家特許經營權的税費 免徵所得税 |
|
(1,057 |
) |
|
|
(859 |
) |
|
|
(198 |
) |
|
可歸因於非控股權益的收入，淨額 |
|
(384 |
) |
|
|
(621 |
) |
|
|
237 |
|
|
(A) |
這一增長主要是由於出售安大略省裏士滿山的未開發土地獲得收益，該土地由本公司的一家合資企業擁有(下文討論)，以及2021年的其他合資企業資產出售，但被2020年第四季度轉讓和贖回兩家合資企業的權益、2020年第一季度出售第三家合資企業和2020年出售其他合資企業資產的影響，加上新冠肺炎疫情的影響，合資物業銷售可能會對未來期間確認的收入或虧損金額產生重大影響。“在本文件所包括的本公司合併財務報表中。” |
|
(B) |
儲備減少是由於2020年第四季度轉讓和贖回兩家合資企業的優先股權投資所致。 |
|
(C) |
2021年2月，公司的一家未合併的合資公司出售了其唯一的資產，這是位於安大略省裏士滿山的一塊未開發的土地(約70英畝)。在計入慣常的成交成本和外幣換算後，公司在淨收益中的份額總計2210萬美元。*2021年本行項目報告的淨收益主要與公司在投資處置中增加的利息以及累計外幣換算的沖銷有關。*本項目報告的淨收益。 |
淨收入(千)
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
可歸因於場地中心的淨收入 |
$ |
28,064 |
|
|
$ |
7,287 |
|
|
$ |
20,777 |
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
可歸因於場地中心的淨收入 |
$ |
65,941 |
|
|
$ |
37,007 |
|
|
$ |
28,934 |
|
與上年同期相比，Site Center的淨收入增加，主要原因是本期從現金收付制租户收取的與上期有關的淨收入(包括遞延租金)、資產出售收益、更高的處置費用、較低的債務清償成本和估值津貼的影響
23
在2020年獲得認可與公司優先投資相關在BRE DDR合資企業中，部分偏移出售合資企業權益收益較低和利息收入減少由於本公司於2020年第四季度終止對BRE DDR合資企業的優先投資.
非GAAP財務指標
運營資金和運營資金
陳述的定義和依據
本公司相信營運資金(“FFO”)及營運FFO(“營運FFO”)均為評估REITs的財務表現提供額外而有用的手段。營運FFO及營運FFO經常被房地產行業以及證券分析師、投資者及其他利害關係方用以評估REITs的表現。此外，本公司亦認為營運FFO及營運FFO更恰當地衡量本公司的核心營運，併為同業提供基準。
FFO不包括GAAP房地產和房地產投資的歷史成本折舊和攤銷，這些假設是房地產資產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而，從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況而上升或下降，許多公司使用不同的折舊壽命和方法。由於FFO排除了房地產特有的折舊和攤銷以及財產處置的損益，它可以提供一個業績衡量標準，當與去年相比時，它可以反映入住率趨勢對運營的影響。處置和開發活動。*這提供了公司財務業績的視角，而不是從根據公認會計準則確定的淨收入中立即顯現出來的。
FFO一般由本公司定義及計算為淨收益(虧損)(按公認會計原則計算)，經調整後不包括(I)優先股股息、(Ii)房地產及相關投資處置損益，並於税後淨額列報，(Iii)房地產及相關投資減值費用，包括優先股權益準備金調整，(Iv)控制權變動損益及(V)若干非現金項目。這些非現金項目主要包括房地產折舊及相關投資的減值費用，包括優先股權益的準備金調整、控制權變動的損益及若干非現金項目。這些非現金項目主要包括房地產折舊及相關投資的減值費用，包括優先股權益的準備金調整、控制權變動的損益及若干非現金項目。這些非現金項目主要包括房地產折舊及相關投資的損益。合營企業的股權收益(虧損)和非控股權益的股權收益(虧損)，並加上公司從其未合併的合資企業和非控股權益中按比例分攤的FFO，在一致的基礎上確定。“公司對FFO的計算與NAREIT提供的FFO的定義是一致的。
本公司認為，在其經營業績中記錄的某些費用、收入和收益不能比較或反映其核心經營業績。經營FFO對投資者是有用的，因為公司剔除了不可比較的費用、收入和收益，以分析其運營結果和評估核心經營房地產投資組合的業績。因此，公司還計算經營FFO並與其財務報表的使用者進行討論，以及根據GAAP和FFO確定的淨收益(虧損)等其他衡量標準。管理層認為無法比較和反映本公司經營房地產組合業績的收益和收益。此類調整包括提前清償債務的損益、某些交易手續費收入、交易成本和其他重組類型成本。這些調整是本公司財務報表使用者定期要求披露的。
對這些費用、收入和收益的調整可能無法與其他REITs或房地產公司計算其運營業績的方式相比較，公司對運營FFO的計算與NAREIT對FFO的定義不同。此外，本公司不保證這些費用、收入和收益是非經常性的。儘管這些費用、收入和收益可以合理預期在未來的運營業績中重現。
這些業績衡量標準被本公司用於多個業務目的和其他REITs。本公司使用FFO和/或運營FFO部分(I)作為披露，以提高投資公眾對本公司經營業績的瞭解，(Ii)作為衡量房地產資產公司業績的指標，(Iii)影響收購、處置和資本投資策略，以及(Iv)將本公司的業績與其他公開交易的購物中心REITs進行比較。
基於上述原因，管理層認為，FFO和經營性FFO為公司和投資者提供了衡量公司經營業績的重要指標，即他們提供公認的除GAAP淨收入以外的業績衡量標準，其中可能包括非現金項目(通常是重大的)，其他房地產公司可能會以不同的方式計算FFO和經營性FFO。
管理層認識到與公認會計準則的淨收入相比，FFO和經營性FFO的侷限性。FFO和經營性FFO不代表可用於股息、資本置換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。管理層不使用FFO或經營性FFO作為公司現金義務的指標
24
以及未來承諾、收購或開發活動的資金需求。*FFO和經營性FFO都不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金，也不一定代表可用於滿足現金需求的現金。*FFO和經營性FFO都不應被視為淨收益(根據GAAP計算)的替代方案，也不應被視為現金流的替代指標，以衡量流動性。FFO和經營性FFO只是作為公司運營業績的額外指標。公司認為，為了進一步瞭解其業績，應將FFO和營業FFO與公司報告的淨收益(虧損)進行比較，並考慮根據GAAP確定的現金流量，如其合併財務報表中所列。以下提供了這些衡量標準與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)計量的調整。
對賬演示文稿
普通股股東應佔的FFO和經營性FFO如下(單位：千)：
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
66,504 |
|
|
$ |
42,262 |
|
|
$ |
24,242 |
|
|
普通股股東應佔經營性FFO |
|
61,361 |
|
|
|
43,531 |
|
|
|
17,830 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
歸屬於普通股股東的FFO |
$ |
176,510 |
|
|
$ |
128,911 |
|
|
$ |
47,599 |
|
|
普通股股東應佔經營性FFO |
|
181,917 |
|
|
|
144,571 |
|
|
|
37,346 |
|
截至2021年9月30日的9個月，FFO的增長主要是由於本期從收付實現制租户那裏收取的與前期相關的淨收入(包括遞延租金)的影響，以及債務清償成本的降低，部分被優先股原始發行成本的沖銷、費用收入和利息收入的下降以及PRSU的按市值計價的費用增加所抵消。運營FFO的變化主要是由於從現金制收取的與前期相關的淨收入(包括遞延租金)的影響
公司根據GAAP計算的普通股股東應佔淨收益與普通股股東應佔FFO和普通股股東應佔經營性FFO的對賬情況如下(以千計)。*公司不保證這些費用和收益是非經常性的。因此，這些費用和收益可以合理預期在未來的運營業績中重現：
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
25,275 |
|
|
$ |
2,154 |
|
|
$ |
49,918 |
|
|
$ |
21,608 |
|
|
房地產投資折舊及攤銷 |
|
43,283 |
|
|
|
39,812 |
|
|
|
133,279 |
|
|
|
120,889 |
|
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(1,824 |
) |
|
|
(250 |
) |
|
|
(11,059 |
) |
|
|
(908 |
) |
|
合資企業的FFO(A) |
|
5,659 |
|
|
|
4,388 |
|
|
|
17,065 |
|
|
|
14,529 |
|
|
非控股權益(運營單位) |
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
49 |
|
|
|
28 |
|
|
房地產減值 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
— |
|
|
(調整)優先股權益準備金 |
|
— |
|
|
|
(3,542 |
) |
|
|
— |
|
|
|
19,393 |
|
|
出售合資企業權益的收益 |
|
(35 |
) |
|
|
(82 |
) |
|
|
(13,943 |
) |
|
|
(45,635 |
) |
|
房地產處置收益，淨額 |
|
(5,871 |
) |
|
|
(218 |
) |
|
|
(6,069 |
) |
|
|
(993 |
) |
|
歸屬於普通股股東的FFO |
|
66,504 |
|
|
|
42,262 |
|
|
|
176,510 |
|
|
|
128,911 |
|
|
RVI處置費 |
|
(5,500 |
) |
|
|
(856 |
) |
|
|
(6,092 |
) |
|
|
(2,622 |
) |
|
按市值計價調整(PRSU) |
|
— |
|
|
|
289 |
|
|
|
5,589 |
|
|
|
(1,617 |
) |
|
高管離職費用 |
|
— |
|
|
|
1,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,650 |
|
|
債務清償及其他淨額 |
|
356 |
|
|
|
186 |
|
|
|
722 |
|
|
|
18,207 |
|
|
合資企業–債務清償及其他淨額 |
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
|
42 |
|
|
優先股原始發行成本沖銷 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,156 |
|
|
|
— |
|
|
非經營性項目，淨額 |
|
(5,143 |
) |
|
|
1,269 |
|
|
|
5,407 |
|
|
|
15,660 |
|
|
普通股股東應佔經營性FFO |
$ |
61,361 |
|
|
$ |
43,531 |
|
|
$ |
181,917 |
|
|
$ |
144,571 |
|
25
|
|
(A) |
於二零二一年九月三十日、二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日，本公司對分別擁有55及77個購物中心物業的未合併合營公司進行經濟投資。這些合營公司代表本公司於淨收益或虧損中記錄其權益份額的投資，以及相應的FFO及營運FFO。 |
合營企業的FFO和經營FFO彙總如下(單位：千)：
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
可歸因於未合併的淨收益(虧損) 兩家合資企業 |
$ |
4,863 |
|
|
$ |
(4,748 |
) |
|
$ |
53,525 |
|
|
$ |
(36,455 |
) |
|
房地產投資折舊及攤銷 |
|
16,605 |
|
|
|
23,901 |
|
|
|
50,309 |
|
|
|
77,580 |
|
|
房地產減值 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,240 |
|
|
房地產處置損失(收益)淨額 |
|
455 |
|
|
|
(319 |
) |
|
|
(36,132 |
) |
|
|
(9,229 |
) |
|
FFO |
$ |
21,923 |
|
|
$ |
18,834 |
|
|
$ |
67,702 |
|
|
$ |
65,136 |
|
|
Site Center所有權權益中的FFO |
$ |
5,659 |
|
|
$ |
4,388 |
|
|
$ |
17,065 |
|
|
$ |
14,529 |
|
|
在Site Center的所有權權益中運營FFO |
$ |
5,660 |
|
|
$ |
4,388 |
|
|
$ |
17,097 |
|
|
$ |
14,571 |
|
淨營業收入和同店淨營業收入
陳述的定義和依據
公司使用非GAAP財務衡量標準--淨營業收入(“NOI”)作為業績的補充衡量標準。淨營業收入(NOI)的計算方法是財產收入減去與財產相關的費用。*公司認為，淨營業收入(NOI)為投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在物業層面發生的那些收入和支出項目，當跨時期比較時，反映了入住率、出租率、運營成本以及非槓桿基礎上的收購和處置活動的趨勢對經營的影響。
該公司還在同一門店的基礎上公佈NOI信息，或同一門店淨營業收入(“SSNOI”)。*本公司將SSNOI定義為物業收入減去與物業相關的費用，其中不包括直線租金收入(包括報銷)和支出、租賃終止收入、管理費費用、租賃的公平市值和費用回收調整。*SSNOI包括可比時期(季度比較為15個月)擁有的資產。此外，SSNOI包括和不包括與開發和重大重建相關的活動。SSNOI不包括所有非房地產和公司層面的收入和支出。其他房地產公司可能會以不同的方式計算NOI和SSNOI。*本公司認為，SSNOI以其有效所有權權益為投資者提供了有關可比資產經營業績的額外信息，因為它排除了上文所述的某些非現金和不可比較項目。SSNOI經常被房地產行業以及證券分析師、投資者和其他相關方用於評估REITs的業績。
SSNOI不是也不打算根據GAAP進行陳述。SSNOI信息有其侷限性，因為它排除了與轉租租户空間相關的任何資本支出或運營資產所需的資本支出。SSNOI不代表可用於股息、資本置換或擴張、償債義務或其他承諾和不確定性的金額。公司管理層不使用SSNOI作為公司現金義務和未來承諾資金需求的指標。收購或開發活動。SSNOI不代表根據GAAP從經營活動中產生的現金，也不一定表明可用於滿足現金需求的現金。SSNOI不應被視為淨收益(根據GAAP計算)的替代方案，也不應被視為現金流的替代方案，以衡量流動性。*下面提供了NOI和SSNOI與其最直接可比的GAAP淨收益(虧損)計量的對賬。
26
對賬演示文稿
公司根據GAAP計算的淨收益與公司的NOI和SSNOI的對賬比例為100%，並按其對資產的有效所有權權益計算如下(以千為單位)：
|
|
在截至9月30日的9個月裏， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
100% |
|
|
以公司的利益為重 |
|
||||||||||
|
可歸因於場地中心的淨收入 |
$ |
65,941 |
|
|
$ |
37,007 |
|
|
$ |
65,941 |
|
|
$ |
37,007 |
|
|
手續費收入 |
|
(30,264 |
) |
|
|
(34,149 |
) |
|
|
(30,264 |
) |
|
|
(34,149 |
) |
|
利息支出 |
|
57,701 |
|
|
|
58,487 |
|
|
|
57,701 |
|
|
|
58,487 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
137,446 |
|
|
|
125,014 |
|
|
|
137,446 |
|
|
|
125,014 |
|
|
一般事務和行政事務 |
|
41,547 |
|
|
|
38,542 |
|
|
|
41,547 |
|
|
|
38,542 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
1,214 |
|
|
|
7,727 |
|
|
|
1,214 |
|
|
|
7,727 |
|
|
減損費用 |
|
7,270 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
— |
|
|
合營企業淨收入中的權益 |
|
(11,059 |
) |
|
|
(908 |
) |
|
|
(11,059 |
) |
|
|
(908 |
) |
|
優先股權益儲備金 |
|
— |
|
|
|
19,393 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,393 |
|
|
税費 |
|
1,057 |
|
|
|
859 |
|
|
|
1,057 |
|
|
|
859 |
|
|
出售合資企業權益的收益 |
|
(13,943 |
) |
|
|
(45,635 |
) |
|
|
(13,943 |
) |
|
|
(45,635 |
) |
|
房地產處置收益，淨額 |
|
(6,069 |
) |
|
|
(993 |
) |
|
|
(6,069 |
) |
|
|
(993 |
) |
|
非控股權益收入 |
|
384 |
|
|
|
621 |
|
|
|
384 |
|
|
|
621 |
|
|
綜合噪聲 |
$ |
251,225 |
|
|
$ |
205,965 |
|
|
$ |
251,225 |
|
|
$ |
205,965 |
|
|
Site Center的合併合資企業 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(958 |
) |
|
|
(1,200 |
) |
|
綜合噪聲指數，扣除非控股權益 |
$ |
251,225 |
|
|
$ |
205,965 |
|
|
$ |
250,267 |
|
|
$ |
204,765 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併合資企業的淨收益(虧損) |
$ |
53,525 |
|
|
$ |
(36,455 |
) |
|
$ |
9,943 |
|
|
$ |
366 |
|
|
利息支出 |
|
32,898 |
|
|
|
47,555 |
|
|
|
8,113 |
|
|
|
9,251 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
50,309 |
|
|
|
77,580 |
|
|
|
11,480 |
|
|
|
13,665 |
|
|
減損費用 |
|
— |
|
|
|
33,240 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,890 |
|
|
優先股費用 |
|
— |
|
|
|
13,710 |
|
|
|
— |
|
|
|
685 |
|
|
其他費用，淨額 |
|
8,806 |
|
|
|
10,844 |
|
|
|
2,186 |
|
|
|
2,250 |
|
|
房地產處置收益，淨額 |
|
(36,132 |
) |
|
|
(9,229 |
) |
|
|
(4,387 |
) |
|
|
(1,778 |
) |
|
未整合噪聲 |
$ |
109,406 |
|
|
$ |
137,245 |
|
|
$ |
27,335 |
|
|
$ |
26,329 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
整合後的總噪聲+未整合的噪聲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
277,602 |
|
|
$ |
231,094 |
|
|
減去：不同門店的NOI調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
490 |
|
|
|
9,705 |
|
|
總SSNOI(包括重建項目) |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
278,092 |
|
|
$ |
240,799 |
|
|
減去：重新開發同一家門店的NOI調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11,071 |
) |
|
|
(7,478 |
) |
|
總SSNOI(不包括重建項目) |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
267,021 |
|
|
$ |
233,321 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SSNOI%變化(包括重新開發) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15.5 |
% |
|
|
|
|
|
不包括重新開發的SSNOI%變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14.4 |
% |
|
|
|
|
與2020年相比，截至2021年9月30日的9個月，公司實際所有權權益的SSNOI增加，主要歸因於2021年按現金收付制租户支付的租金收入，這與2020年最初欠下的金額(包括遞延租金)有關。
流動性、資本資源和融資活動
該公司定期評估發行和出售額外債務或股權證券、從貸款人獲得信貸安排或回購或再融資長期債務的機會，這是其進一步加強財務狀況的整體戰略的一部分。“公司將繼續致力於監測流動性、存續期和保持低槓桿，以努力管理其整體風險狀況。”
公司的合併和未合併債務一般需要在債務期限內每月或每半年支付一次本金和/或利息。*雖然公司目前認為它有幾個可行的來源來獲得資本和為其業務提供資金，包括下文所述的信貸安排下的能力，但不能保證這些債務將按照目前的預期進行再融資或償還。
27
公司歷來通過公開和非公開市場獲取資金來源。收購和再開發一般通過經營活動提供的現金、循環信貸安排(定義見下文)、抵押貸款、擔保債務、無擔保債務、普通股和優先股發行、合資資本和資產出售提供資金。*未償還合併債務總額為$1.810億美元 2021年9月30日, 相比之下，去年同期為19億美元十二月三十一日，2020.
截至2021年9月30日，公司擁有6190萬美元的無限制現金餘額，沒有循環信貸安排的未償還餘額，因此，循環信貸安排下的可用資金為9.7億美元(取決於適用借款條件的滿足)。該公司有1.405億美元的綜合抵押債務(按其份額計算)在2022年底之前到期，其中8760萬美元已於2021年10月償還，2023年之前沒有無擔保債務到期。公司未合併的合資企業有3400萬美元的公司股份抵押債務將於2021年剩餘時間到期，9250萬美元的公司股份抵押債務將於2022年到期。截至2021年9月30日，公司預計有約2600萬美元的資金用於其已確定的重建項目。*公司宣佈在截至2021年9月30日的9個月內每股派息0.35美元。*公司相信自己有足夠的流動性來運營業務。
循環信貸安排
該公司與金融機構組成的銀團維持着一項無擔保循環信貸安排，安排者包括富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通銀行(J.P.)、摩根大通銀行(Morgan Chase Bank，N.A.)、公民銀行(Citizens Bank，N.A.)、加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(以下簡稱“無擔保信貸安排”)。無擔保信貸安排提供最高9.5億美元的借款(如果新貸款人同意現有條款或現有貸款人增加增量，則可以增加到14.5億美元)。根據公司的要求，有兩個六個月的選擇權可將到期日延長至2025年1月(取決於某些條件的滿足)。*公司還與PNC Bank，National Association維持一項無擔保循環信貸安排，該安排提供高達2000萬美元的借款(PNC安排，以及與無擔保信貸安排一起，稱為“循環信貸安排”)，其條款與無擔保信貸安排中的條款基本相同。*公司在循環信貸安排下的借款以浮動利率計息根據倫敦銀行同業拆借利率加特定利差(2021年9月30日為0.90%)，或相應貸款中定義的備用基本利率，加上指定利差(2021年9月30日為0%)。此外，公司還為適用於每個循環信貸安排的總承諾支付20個基點的年貸款費。*指定利差和承諾費取決於公司對穆迪投資者服務公司(以下簡稱穆迪)、標準普爾的長期優先無擔保債務評級。惠譽投資者服務公司(“惠譽”)及其繼任者。
根據或可能發行本公司優先及次級無擔保債務的循環信貸安排及契約載有若干財務及經營契約，包括(其中包括)槓桿率及償債範圍及固定收費覆蓋率，以及對本公司招致有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或幾乎所有資產以及進行合併及某些收購的能力的限制。*該等信貸安排及契約亦載有慣常違約條款，包括未能及時支付未能遵守公司的財務和經營契約，以及公司或其多數股權子公司(即公司擁有50%以上權益的實體)在到期時未能償還超出適用寬限期和治療期的某些超過某些門檻的債務。*如果公司的貸款人或票據持有人宣佈違約，如適用的債務管理協議所定義的那樣，公司可能無法獲得進一步的資金和/或可能出現任何未償還借款的加速。公司遵守了管理其債務的協議中的所有財務公約。*雖然公司打算遵守這些公約運營，但如果公司違反這些公約，公司可能面臨更高的融資成本和費用或更快的到期日。*公司正在密切關注新冠肺炎疫情對其業務的影響，公司相信它將繼續遵守這些公約運營。
合併負債-截至2021年9月30日
如上所述，本公司致力於維持低槓桿率，並可能利用股票發行或出售物業或其他投資所得款項償還額外債務。*這些資金來源可能會受到各種風險和不確定性的影響。*不能保證本公司的債務將按照目前的預期進行再融資或償還。請參閲本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中的第(1A)項風險因素。
本公司不斷評估其債務到期日，並根據管理層的評估，相信它有可行的融資和再融資選擇。*本公司已尋求通過執行一項戰略來管理其債務到期日，該戰略旨在延長債務期限、增加流動性、保持低槓桿率並改善公司的信用狀況，重點是降低公司的資產負債表風險和資本成本。
28
未合併的合資企業’抵押貸款負債--截至2021年9月30日
本公司未合併合資企業於2021年9月30日到期，在隨後13個月期間(即至2022年10月31日)到期的未償債務情況如下(單位：百萬)：
|
|
傑出的 2021年9月30日 |
|
|
在Site Center的共享 |
|
||
|
DDR國內零售基金I(A) |
$ |
462.5 |
|
|
$ |
92.5 |
|
|
RVIP IIIB(A) |
|
61.3 |
|
|
|
15.8 |
|
|
太陽中心有限公司(B) |
|
18.7 |
|
|
|
14.9 |
|
|
DDR SAU零售基金有限責任公司(C) |
|
16.6 |
|
|
|
3.3 |
|
|
截至2022年10月的總債務到期日 |
$ |
559.1 |
|
|
$ |
126.5 |
|
|
|
(A) |
預計將進行再融資。 |
|
|
(B) |
預計到期時償還未償還貸款餘額。 |
|
|
(C) |
預計將與貸款人簽訂延期協議或進行再融資。 |
考慮到新冠肺炎疫情對資本和交易市場的不確定影響，預計合資公司一般將通過再融資機會為這些義務提供資金，包括延期選擇權或可能的資產出售。不能保證這些債務會像目前預期的那樣進行再融資或償還。與Site Center類似，由於新冠肺炎疫情的影響，本公司的合資企業從2020年第二季度開始減少收租。儘管本公司合資企業的收租在2021年期間有所改善，但未來收租情況的任何惡化都可能導致其中一個或多個合資企業在未來無法滿足適用的契約、財務測試、償債要求或貸款期限延長條件，從而允許抵押貸款限制向合資企業成員發放現金、宣佈違約、提高利率或加快貸款到期日。
現金流活動
公司的現金流活動摘要如下(以千為單位)：
|
|
九個月 |
|
|||||
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
經營活動提供的現金流 |
$ |
217,364 |
|
|
$ |
125,934 |
|
|
投資活動提供的現金流(用於) |
|
(64,731 |
) |
|
|
102,370 |
|
|
用於融資活動的現金流 |
|
(161,708 |
) |
|
|
(189,941 |
) |
與上一可比時期相比，截至2021年9月30日的9個月的現金流變化如下：
經營活動：*經營活動提供的現金增加了9140萬美元，主要原因如下：
|
|
• |
增加向租户收取的現金； |
|
|
• |
優先投資利息收入減少 |
|
|
• |
降低合資企業和管理物業的收費。 |
投資活動：*投資活動提供的現金(用於)減少1.671億美元，主要原因如下：
|
|
• |
出售房地產和合資企業權益所得減少9,580萬美元 |
|
|
• |
收購和開發的房地產資產增加6730萬美元。 |
融資活動：*用於融資活動的現金減少2820萬美元，主要原因如下：
|
|
• |
贖回1.5億美元優先股； |
|
|
• |
債務償還增加，扣除收益7280萬美元； |
|
|
• |
派發股息減少2,190萬元及 |
|
|
• |
2021年3月普通股發行的淨收益為2.252億美元。 |
RVI優先股
於2018年，RVI向本公司發行1,000股其A系列優先股(“RVI優先股”)，該等優先股為非累積性，並無強制性股息率或到期日。在RVI優先股排名中，就RVI清算、解散或清盤時的股息權及權利而言，優先於RVI的普通股及任何其他股份
29
RVI股本的類別或系列。根據要求，RVI必須向其普通股股東分配任何課税年度所需分配的最低金額，以便RVI保持其REIT地位並避免美國聯邦所得税，RVI優先股是有權在任何時候對RVI股本上宣佈的所有股息享有股息優先，最高可達190美元的“優先金額”.0總計百萬美元，總共有多少可能最多可額外增加10美元 如果2018年7月1日之後出售RVI資產的總收益超過大約20億美元。 On 十月6, 2021, 這個公司收到一筆190美元的分發款.0百萬關於RVI優先股。截至2018年7月1日，RVI出售資產的總收益總額十月一日，2021年為$1.8 b億萬截至2021年10月1日，RVI擁有剩餘的三個購物中心。*根據RVI剩餘資產的預期出售收益水平，本公司預計不會收到與RVI優先股有關的任何額外金額。
股利分配
公司宣佈截至2021年和2020年9月30日止九個月的普通股和優先現金股息分別為8,480萬美元和5,430萬美元。*公司打算就截至2021年12月31日的年度以普通股和優先股股息的形式分配至少100%的普通應税收入，以保持符合REIT的要求，並不產生聯邦所得税(不包括適用於其應税REIT子公司活動的聯邦所得税)。
公司宣佈2021年第一季度每股普通股每股0.11美元的季度現金股息，2021年第二季度和第三季度每股普通股0.12美元的季度現金股息。*董事會打算監督公司的股息政策，以保持充足的運營流動性，並在仍遵守REIT派息要求的同時最大化公司的自由現金流。
Site Center的股權
在2021年第二季度和第三季度，公司根據其2.5億美元的持續股權計劃，分別以遠期方式發售了980,396股和720,076股普通股，加權平均價分別為每股15.09美元和15.89美元。今年迄今，公司已以每股15.43美元的加權平均價發售了1,700,472股普通股，扣除發行成本前的預期毛收入為2,620萬美元，迄今尚未有股票結算。2022年結算日和第三季度交易可能在2022年9月9日結算日之前的任何時間進行結算。截至2021年10月22日，根據該計劃，該公司約有2.238億美元可用於未來發行普通股。
2021年3月，該公司發行了1725萬股普通股，淨收益為2.252億美元。
2021年4月，公司贖回其K類優先股全部1.5億美元的總清算優先股，贖回價格為每股K類優先股500美元(或每股存托股份25美元)，外加每股K類優先股7.2049美元(或每股存托股份0.3602美元)的應計未付股息。*公司於2021年第二季度將510萬美元的非現金費用計入普通股股東應佔淨收益中，這是贖回價格與緊接贖回前的賬面金額之間的差額。
2018年11月，公司董事會批准了普通股回購計劃。根據該計劃的條款，該公司可以購買最高價值1億美元的普通股。截至2021年10月22日，該公司已根據該計劃在公開市場交易中回購了510萬股普通股，總成本約為5790萬美元，或每股11.33美元。截至2021年10月22日，公司在2021年期間沒有根據該計劃回購任何股票。
資本的來源和用途
戰略交易活動
公司將繼續致力於保持充足的流動性，管理債務期限，並保持較低的槓桿率，以努力管理其整體風險狀況。*股票發行、資產出售和償還其他投資的收益仍然是用於實現這些目標的潛在收益來源。
股權交易
2021年3月，該公司發行了1725萬股普通股，淨收益2.252億美元，其中一部分在2021年4月用於贖回其所有K類優先股，總清算優先權為1.5億美元。
30
收購
在截至2021年9月30日的9個月中，公司以7980萬美元的總收購價格收購了三個購物中心(佛羅裏達州的德雷比奇、弗吉尼亞州的夏洛茨維爾和佐治亞州的亞特蘭大)，其中包括1790萬美元的假定抵押債務。公司仍致力於利用其財務狀況和增加的現金資源，包括最近收到的1.9億美元的RVI優先股分配，謹慎地擴大其在富裕郊區社區的資產組合。
交易性活動的收益
截至2021年9月30日止九個月，本公司出售四個未合併的購物中心，合共60萬平方尺、五個全資擁有的地塊及一家購物中心的Hobby Lobby Pad，這些出售合共產生收益8,460萬美元，其中本公司按比例分享收益為4,190萬美元，而本公司按比例分享收益是在落實償還債務及交易成本之前。“
2021年2月，公司的一家未合併的合資企業出售了其唯一資產，這是位於安大略省裏士滿山的一塊未開發土地(約70英畝)。在計入慣常的成交成本和外幣兑換後，公司在淨收益中的份額總計2210萬美元。淨收益包括以第三方託管的610萬美元，其中410萬美元預計將在收到加拿大税務當局的某些清税證明之前發放給公司，其餘2.0美元本公司在交易中錄得合計收益1,680萬美元，其中包括其在合資公司報告的收益中所佔的280萬美元，以及與本公司處置投資和註銷累積外幣換算的提升利息相關的1,400萬美元。交易完成後，本公司在美國以外沒有其他投資。
2021年10月6日，公司收到了1.9億美元的RVI優先股分派，這相當於RVI預計將因公司的優先投資而支付的全部金額。
資產投資策略的改變可能會影響公司對該等資產的持有期假設。*處置某些資產可能導致在未來期間錄得虧損或減值。*除了對經營業績的影響外，公司評估所有潛在的出售機會時，都會考慮資產的長期增長前景、收益的用途以及對公司資產負債表的影響。
重建機會
公司長期戰略計劃的一個關鍵組成部分將是評估投資組合內的額外戰術重新開發潛力，特別是在涉及有效利用基礎房地產的情況下。公司通常只有在大量租户租賃發生後才會開始各種重新開發項目的建設。*截至2021年9月30日，公司預計其已確定的重新開發項目的流水線中將有大約2600萬美元的資金。
重建項目
作為擴建、改善和重新租用各種物業的戰略的一部分，截至2021年9月30日，公司正在進行的各種積極的綜合重建和其他項目的在建金額為4200萬美元。*公司的主要重建項目通常在開工日期後兩年內基本完成。*截至2021年9月30日，公司的大型購物中心擴建和重新用途項目如下(以千計)：
|
位置 |
|
估計數 穩定下來 季度 |
|
估計數 總成本 |
|
|
在以下方面發生的費用 2021年9月30日 |
|
||
|
西灣廣場-二期(俄亥俄州克利夫蘭) |
|
2Q23 |
|
$ |
9,102 |
|
|
$ |
2,972 |
|
|
伍德菲爾德村格林(伊利諾伊州芝加哥) |
|
待定 |
|
|
— |
|
|
|
663 |
|
|
Perieter Pointe(佐治亞州亞特蘭大) |
|
待定 |
|
|
— |
|
|
|
1,252 |
|
|
總計 |
|
|
|
$ |
9,102 |
|
|
$ |
4,887 |
|
31
截至2021年9月30日，公司的戰術重建項目，包括地塊、第一代空間和小規模購物中心擴建以及其他資本改善，如下(以千計)：
|
位置 |
|
估計數 穩定下來 季度 |
|
估計數 總成本 |
|
|
在以下方面發生的費用 2021年9月30日 |
|
||
|
購物者世界(馬薩諸塞州波士頓) |
|
4Q23 |
|
$ |
6,672 |
|
|
$ |
164 |
|
|
大學山(科羅拉多州丹佛市) |
|
4Q23 |
|
|
4,589 |
|
|
|
519 |
|
|
漢密爾頓市場(新澤西州特倫頓) |
|
4Q22 |
|
|
3,843 |
|
|
|
2,769 |
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卡羅萊納州展館(北卡羅來納州夏洛特市) |
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4Q23 |
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2,339 |
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167 |
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西灣廣場(俄亥俄州克利夫蘭) |
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1Q22 |
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335 |
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100 |
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其他戰術項目 |
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不適用 |
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13,549 |
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12,971 |
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總計 |
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$ |
31,327 |
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$ |
16,690 |
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到目前為止，2021年還沒有完成任何主要的重新開發資產。除了戰術重新開發和2021年完成的更大規模的保留項目外，投入使用的資產的完工成本約為每平方英尺116美元。
表外安排
本公司擁有多家經濟結構各異的表外合資企業。通過這些權益，本公司擁有對經營性物業的投資。但此類安排一般是與機構投資者達成的。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司未合併的合資企業對第三方的未償債務總額分別為10億美元和14億美元(見項目3.關於市場風險的定量和定性披露)。雖然此類抵押貸款通常對公司及其合作伙伴沒有追索權，但在某些有限的情況下，如挪用資金、不允許的轉讓、環境污染和重大失實陳述，某些抵押貸款可能對公司及其合作伙伴有追索權。
大寫
截至2021年9月30日，公司資本包括18億美元的債務、1.75億美元的優先股和33億美元的市場股本(市場股本定義為普通股和已發行運營單位乘以15.44美元，即公司普通股2021年9月30日在紐約證券交易所的收盤價)，債務與總市值的比率為0.34比1.0，而9月30日的比率為0.51比1.0。2020年。截至2020年9月30日，公司普通股在紐約證券交易所的收盤價為7.20美元。截至2020年9月30日、2021年和2020年9月30日，公司的總債務分別包括16億美元和15億美元的固定利率債務，以及2億美元和3億美元的可變利率債務。
管理層的戰略是獲得管理公司資產負債表和償還即將到期的債務所需的資本資源。因此，公司可能尋求通過額外的債務或股權融資和/或合資資本獲得資金，方式與其按照保守的債務資本化政策運營的意圖一致，並通過維持穆迪、標普和惠譽的投資級評級來降低公司的資本成本。*安全評級不是建議購買、出售或持有證券。因其可能隨時受到評級機構的修訂或撤回。*每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。*本公司可能無法以有利的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，這可能會對未來的評級產生負面影響。
本公司的信貸安排以及用以發行或可能發行本公司優先及次級無擔保債務的契約載有若干財務及經營契約，包括(其中包括)償債範圍及固定收費覆蓋比率，以及對本公司招致有擔保及無擔保債務、出售本公司全部或實質所有資產、進行合併及某些收購以及向其股東作出分配的能力的限制。*雖然本公司打算遵守此等契約經營，但如果本公司可能面臨更高的融資成本和費用或加快到期日。此外，本公司的某些信貸安排和契約允許在本公司的某些其他債務違約或加速的情況下加快到期日。如果抵押物業喪失抵押品贖回權或無法為現有債務進行再融資，將對本公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。
合同義務和其他承諾
本公司在2022年1月之前沒有到期的合併債務。*本公司預計將通過利用其循環信貸安排、資產出售和其他投資的收益、運營和/或現金流為未來的到期債務提供資金
32
額外的債務或股權融資。*不能保證這些債務將按照目前的預期或再融資得到償還。
其他擔保
在重新開發購物中心的同時，該公司已與總承包商就其截至2021年9月30日的綜合物業達成了總計約1970萬美元的承諾。這些義務主要由建築合同組成，一般在12至24個月內到期，因為發生了相關的建築成本，預計將通過運營現金流、資產出售或循環信貸安排下的借款籌集資金。這些合同通常可以更改或終止，而不會受到處罰。
公司經常簽訂物業維護合同。這些合同通常可以在提前30至60天通知後取消，而不會受到處罰。截至2021年9月30日，公司有采購訂單義務，通常在一年內支付，與物業維護以及一般和行政費用相關的總金額約為640萬美元。
經濟狀況
儘管2020年零售商破產數量有所增加，但本公司在2020年下半年與租户進行的新租賃談判和續簽談判中經歷了強勁的勢頭，這一勢頭一直持續到2021年前9個月。最終，在截至2021年9月30日的9個月裏，本公司按比例執行了總計約260萬平方英尺的新租賃和續簽面積，超過了2020年前9個月的租賃水平。儘管由於新冠肺炎疫情的持續影響，現有租户可能會受到一些額外的幹擾。該公司認為，最近強勁的租賃量是由於公司的投資組合位於郊區的高家庭收入社區(相對來説，這些社區受疫情的影響較小)，以及全國租户強大的財務狀況，以及對實體店地點的日益重視和依賴，以提高網上購物的廣度和效率。
本公司受益於多元化的租户基礎，只有一個租户的年化租金收入等於或超過本公司年化綜合收入的3%加上本公司在未合併合資企業收入中的比例份額(TJX公司為5.9%)。其他重要的租户包括迪克體育用品公司、Ulta公司、Bed Bath&Beyond公司、百思買(Best Buy)、諾德斯特龍(Nordstrom Rack)、Five Below、羅斯百貨(Ross Stores)、克羅格(Kroger)、全食超市(Whole Foods)和家得寶(Home Depot)，這些公司的財務狀況都相對強勁，隨着時間的推移，它們的表現都好於其他零售類別，公司認為它們的資本仍然充足。從歷史上看，這些租户提供了穩定的收入基礎，考慮到這些租約的長期性，公司相信他們在未來將繼續提供穩定的收入基礎。*公司購物中心的大多數租户提供日常消費必需品，注重價值和便利性，而不是非必需品，公司相信這將使許多租户在各種經濟條件下表現優異。公司認識到當前經濟狀況帶來的風險，但相信其投資組合的位置以及租户基礎的一般多樣性和信用質量應使其能夠成功度過潛在的挑戰經濟環境。*公司對租户銷售業績產生的超額租金或百分比租金的依賴相對較少。
本公司相信其購物中心組合定位良好，其歷史物業收入增長及每平方英尺平均年化基本租金的持續增長證明瞭這一點。自1993年本公司首次公開發售以來，歷史入住率一般在89%至96%之間。根據比例，於2021年9月30日及2020年12月31日，購物中心組合入住率分別為90.2%及89.0%，總投資組合平均每平方英尺年化基本租金按比例計算為90.2%及89.0%。-公司的投資組合近年來受到租户破產和租賃到期的影響(在新冠肺炎大流行爆發後，租户破產和租賃到期的數量和速度在2020年有所增加)，公司預計在未來一段時間內將花費大量資本與最近簽署的錨租賃相關，並重新租賃剩餘的錨空缺。*儘管租賃資本支出的每平方英尺成本與公司的歷史趨勢基本一致，該公司近期錨地租賃活動的大量活動將導致租賃資本支出總額保持在較高水平。*在截至2021年和2020年9月30日的九個月期間，按比例計算，預計在截至9月30日、2021年和2020年9月30日的九個月內簽訂的新租約和續簽租約的租户改善和租賃佣金的加權平均成本分別為每可出租平方英尺2.71美元和2.01美元。此外，公司一般不會在續租上花費大量資本。
從2020年3月開始，零售業受到新冠肺炎大流行的重大影響。雖然新冠肺炎疫情對租户運營的影響因租户類別、當地條件和適用的政府規定而有所不同，但公司的大量租户經歷了銷售額和客流量的下降，許多租户被迫在一段時間內限制運營或關閉業務。截至2021年10月15日，公司100%的租户(按公司份額和平均基本租金計算)開門營業，高於2020年4月初45%的開户率低點。儘管新冠肺炎疫情對公司2020年第一季度的租金徵收沒有影響，但產生了重大影響。
33
淺談租金的徵收 f羅姆2020年4月至2020年底. 公司的收款率在2021年有了顯著的改善，公司的絕大多數租户，包括現金制租户，正在支付他們的月租金，並償還與前期相關的遞延租金。自.起十月15, 2021，該公司的季度租金支付費率，對於在2021年9月30日擁有的資產，按比例確定是,自2020年3月以來的每個季度報告期，並根據隨後的現金收入進行更新(包括償還遞延租金)，都反映了詳情如下：
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第二 季度 2020 |
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第三 季度 2020 |
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第四 季度 2020 |
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第一 季度 2021 |
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第二 季度 2021 |
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第三 季度 2021 |
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截至2021年10月15日 |
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91% |
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96% |
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97% |
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98% |
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99% |
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99% |
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為了報告特定期間收取的基本租金總額的百分比，當隨後支付受延期安排約束的租金時，這些付款將分配到最初欠租金的期間。*公司通過將截至提交日期收到的租户付款金額與該期間向租户開出的賬單金額進行比較，計算支付的租金總額百分比，其中賬單金額包括減少的租金、受延期安排約束的租金以及持有空間並開單的破產租户欠下的租金。
該公司與大多數未能履行全部或部分租金義務的較大租户進行了討論，並與相當數量的此類租户同意了延遲租金安排(在少數情況下，還包括租金減免)和其他租賃修改的條款。截至2021年9月30日，根據這些延遲安排，仍有170萬美元未按現金計入租户。截至2021年10月15日，與仍未支付的租户達成的延遲租金安排佔2020年租金的1%。就2021年前三個季度的租金延期安排達成的協議無關緊要。
本公司無法預測新冠肺炎疫情對租户和公司運營造成的中斷的持續時間，也無法預測2020年內延遲或未付的租户收取租金和其他未付款項的最終水平。然而，在2021年的前九個月，此類遞延租金和其他未清償金額的收取水平和速度超出了管理層的預期，特別是從以前按收付實現制會計基礎的租户收取的租金和其他未清償金額。如果疫情出現新的激增，或者如果發現對疫苗更具抵抗力的新新冠肺炎變種，或者如果此類疫苗的有效性下降，公司最近在收取遞延租金和未解決金額方面取得的成功可能會受到不利影響，這些事態發展可能導致對租户經營施加新的限制，不支付合同租金和之前遞延的租金，更多的租户要求租金減免，以及更多的租户關閉和破產，所有這些都可能對公司未來的運營業績產生不利影響。健身和當地餐館。關於與新冠肺炎大流行有關的其他風險，請參見項目1A。公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。
前瞻性陳述
MD&A應與本報告其他地方的公司綜合財務報表及其附註一併閲讀。公司綜合財務報表中列出的歷史結果和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為對未來運營的指示。公司認為這些信息的一部分是1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節關於公司對未來時期的預期的“前瞻性陳述”。與收購(包括任何相關的預計財務信息)和其他業務發展活動有關的陳述，未來的資本支出、融資來源和可用性，以及環境和其他法規的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但它不能保證其預期一定會實現。因此，本文中包含的任何不是歷史事實的陳述都應被視為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下，“將”、“相信”、“預期”等詞語將被視為前瞻性陳述。“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。讀者在解釋和依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，因為此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素, 這可能超出公司的控制範圍，可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，並可能對公司的實際結果、業績或成就產生重大影響。有關可能導致公司結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的其他因素，請參閲第1A項。公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的風險因素。*新冠肺炎疫情的影響也可能加劇本文和本文討論的風險，其中任何一項都可能對公司產生實質性影響。
34
可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的因素包括但不限於：
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• |
本公司面臨影響房地產業的一般風險，包括需要以優惠條件簽訂新租約或續簽租約以產生租金收入，任何經濟衰退都可能對本公司租户或新租户簽訂新租約的能力或本公司現有租户以至少與當前租金相同的優惠利率續租的能力產生不利影響； |
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• |
該公司可能會受到其物業所在地方市場的變化以及國家經濟和市場狀況的不利變化的不利影響； |
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• |
本公司可能無法預見消費者購買行為的變化對其物業的影響，包括通過互聯網銷售以及由此引起的租户的零售行為和空間需求，或者租户的業務普遍下滑，這可能導致租户關閉門店或拖欠租金； |
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• |
本公司須面對其他零售物業業主爭奪租户的競爭，而其租户亦須受其他零售商及分銷方式的競爭。*本公司有賴於租户(特別是主要租户)的成功營運及財務狀況，而該等租户的破產可能會對公司造成不利影響； |
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• |
公司依賴主要租户，這使得它很容易受到這些租户的業務和財務狀況的變化或對其空間的需求的影響； |
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• |
公司可能無法實現收購或合併交易的預期收益。收購的資產可能表現不如公司預期，或者公司可能不能成功整合資產，實現入住率和經營業績的改善。或者，收購某些資產可能會使公司承擔包括環境負債在內的負債； |
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• |
本公司可能無法識別、收購、建造或開發產生預期投資資本收益的額外物業，或可能無法有效整合物業收購或物業投資組合。此外，由於競爭、無法以合理條款獲得融資或任何融資以及其他因素，本公司的收購機會可能受到限制； |
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• |
本公司可能無法以有利的條件處置物業，尤其是在經濟狀況不斷惡化的地區。此外，房地產投資可能缺乏流動性，特別是潛在買家可能會因為當地或全球條件而面臨融資成本增加或難以獲得融資的情況，並可能限制本公司迅速改變其投資組合以應對經濟和其他條件的能力； |
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• |
該公司在耗用資源後，如認為該發展或重建機會因多種因素而不可行，包括缺乏合理條款的建築融資、經濟環境對準租户簽訂新租約或支付合約租金的能力的影響，或該公司未能取得所有必需的分區及其他所需的政府許可及授權，則該公司可放棄發展或重建的機會，因為該等因素包括缺乏合理條款的建築融資、經濟環境對準租户簽訂新租約或支付合約租金的能力的影響、或該公司未能取得所有所需的分區及其他所需的政府許可及授權； |
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• |
公司可能因天氣、勞動條件、政府審批、物資短缺或整體經濟低迷等多種因素，不能如期完成開發或重建項目，導致資金有限，償債費用和建設成本增加，收入減少； |
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本公司的財務狀況可能會受到以下因素的影響：規定的償債支付、違約風險、對其產生額外債務的能力的限制或根據其信貸安排和其他管理其債務義務的文件進行某些交易的能力，以及債務評級服務的降級風險。此外，本公司在獲得永久融資或對現有債務進行再融資方面可能遇到困難。*根據本公司的循環信貸安排進行的借款受到某些陳述和擔保以及常規違約事件的限制，包括任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件。/此外，本公司在循環信貸安排下的借款受某些陳述和擔保以及常規違約事件的限制，包括任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件。/此外，本公司在獲得永久融資或對現有債務進行再融資方面可能會遇到困難。 |
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• |
利率的變化可能會對公司普通股的市場價格、業績和現金流產生不利影響； |
35
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• |
公司繼續發展和運營業務所需的債務和/或股權融資可能無法獲得或可能無法以優惠條件獲得； |
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• |
金融市場的混亂可能會影響公司以合理條件獲得融資的能力，並對公司和公司普通股的市場價格產生其他不利影響； |
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• |
公司作為房地產投資信託基金的地位受到複雜的監管，如果不符合房地產投資信託基金的資格，將受到不利影響； |
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公司必須向股東進行分配，才有資格繼續成為房地產投資信託基金，如果公司必須借入資金進行分配，這些借款可能無法以優惠條件或根本不能獲得； |
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合資投資可能涉及本公司單獨進行的投資中不存在的風險，包括合夥人或合營者可能破產，可能在任何時候擁有與本公司不同的利益或目標，並可能採取違反本公司指示、請求、政策或目標的行動，包括本公司關於保持其房地產投資信託基金資格的政策。此外，合夥人或合營者可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的資金義務，或者可能尋求終止合資企業。此外，合作伙伴或合營者可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的資金義務，或者可能尋求終止合資企業。此外，合作伙伴或合資企業可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的資金義務，或者可能尋求終止合資企業，造成本公司財產收入和管理費的損失。*合夥人可能因本公司無法控制的原因而導致合資貸款違約。此外，如果投資賬面價值出現損失，本公司可能被要求降低其股權投資(包括優先投資)的賬面價值； |
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公司處置房地產資產(包括未開發土地和在建項目)的決定將改變未貼現現金流減值分析中的持有期假設，這可能導致重大減值損失，並對公司的財務業績產生不利影響； |
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未決或未來訴訟的結果，包括與租户或合資夥伴的訴訟，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響； |
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• |
在公司擁有物業的地點因極端天氣或自然災害造成的財產損失、相關費用以及其他業務和經濟後果(包括潛在的收入損失)可能對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響； |
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與極端天氣條件或自然災害造成的損害和收入損失相關的任何保險賠償的充足性和時機可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響； |
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該公司及其租户可能會受到流行病和其他公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)的負面影響； |
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本公司須承擔潛在的環境責任； |
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本公司因對其財產上發生的人身、財產或環境的某些傷害承擔責任，可能會招致未投保或超出保單承保範圍的損失； |
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本公司可能因遵守或迴應“美國殘疾人法”下的索賠而產生額外費用，或因政府法規的變化(包括環境、分區、税收和其他法規的變化)而受到不利影響； |
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會計準則或其他準則的變更可能對公司業務產生不利影響； |
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• |
公司董事會定期審查公司的經營戰略和目標，可能會根據各種因素和條件改變公司的戰略計劃，包括應對不斷變化的市場狀況和 |
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• |
公司及其供應商可能遭受各自網絡和系統的中斷、故障或入侵，包括網絡攻擊，這可能會擾亂公司的業務運營，危及敏感信息的保密性，並導致罰款或處罰。 |
36
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
本公司的主要市場風險敞口為利率風險。*本公司的債務(不包括未合併的合資債務)摘要如下：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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金額 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 費率 |
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百分比 佔總數的百分比 |
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金額 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 費率 |
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百分比 佔總數的百分比 |
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固定利率債務 |
$ |
1,605.1 |
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4.0 |
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4.1 |
% |
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89.5 |
% |
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$ |
1,602.4 |
|
|
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4.7 |
|
|
|
4.1 |
% |
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82.9 |
% |
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可變利率債務 |
$ |
187.5 |
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0.8 |
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1.7 |
% |
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10.5 |
% |
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$ |
331.1 |
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1.9 |
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1.5 |
% |
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17.1 |
% |
本公司未合併的合資企業按賬面價值計算的負債摘要如下：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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接合 風險投資 債務 (百萬) |
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公司的 相稱的 分享 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 費率 |
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接合 風險投資 債務 (百萬) |
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公司的 相稱的 分享 (百萬) |
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加權的- 平均值 成熟性 (年) |
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加權的- 平均值 利息 費率 |
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固定利率債務 |
$ |
754.1 |
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|
$ |
176.9 |
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|
|
2.2 |
|
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|
4.4 |
% |
|
$ |
757.5 |
|
|
$ |
178.2 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
可變利率債務 |
$ |
242.9 |
|
|
$ |
48.6 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
$ |
272.1 |
|
|
$ |
54.4 |
|
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|
0.5 |
|
|
|
2.5 |
% |
公司打算使用其循環信貸安排下的留存現金流、資產出售收益、股權和債務融資以及可變利率債務來償還債務，併為公司購物中心的資本支出提供資金。因此，如果公司產生額外的可變利率債務，其在通脹期間對利率上升的敞口可能會增加。但是，公司不認為通脹導致的利息支出增加將對公司的可分配現金流產生重大影響。
本公司固定利率債務的賬面價值及公允價值經調整，以計入本公司在合資固定利率債務中的比例份額，對2021年9月30日及2020年12月31日加息100個基點的效果估計摘要如下(單位：百萬)：
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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攜帶 價值 |
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公平 價值 |
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100個基點 增加 市場興趣 費率 |
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攜帶 價值 |
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公平 價值 |
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|
100個基點 增加 市場興趣 費率 |
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||||||
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公司的固定利率債務 |
$ |
1,605.1 |
|
|
$ |
1,736.0 |
|
|
$ |
1,660.5 |
|
|
|
$ |
1,602.4 |
|
|
$ |
1,704.0 |
|
|
$ |
1,634.3 |
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公司的比例份額 *合資企業固定利率債務 |
$ |
176.9 |
|
|
$ |
181.5 |
|
|
$ |
178.3 |
|
|
|
$ |
178.2 |
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|
$ |
181.6 |
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|
$ |
177.2 |
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對本公司固定利率債務利率變化的敏感度是使用基於如上所述的假設估計所產生的衡量此類債務淨現值的因素的估值模型來確定的。2021年9月30日可變利率債務的短期市場利率提高100個基點，將導致公司利息支出增加約140萬美元，相當於公司在截至2021年9月30日的9個月中與未償還可變利率債務有關的合資企業利息支出的比例增加40萬美元。此外，預計本年度利息支出的增加不會影響公司或合資企業未償還可變利率債務每日餘額的可能變化。
本公司及其合資公司打算持續監控和積極管理其浮動利率債務組合的利息成本，並可能根據市場波動進入掉期頭寸。此外，本公司相信其有能力通過額外的股權和/或債務發行和合資資本獲得資金。因此，將繼續評估獲得此類保護協議與本公司進入資本市場的成本。*本公司尚未、也不計劃為交易或投機目的簽訂任何衍生金融工具。截至9月30日，本公司尚未、也不打算簽訂任何衍生金融工具。本公司對市場風險並無其他重大風險敞口。
37
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項目 4. |
控制和程序 |
公司管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，根據1934年證券交易法第13a-15(B)和15d-15(B)條，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據他們的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時有效，以確保公司根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內彙總和報告，並在該期限結束時有效，以確保公司根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。
截至2021年9月30日止三個月，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。
38
第二部分
其他信息
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第一項。 |
法律程序 |
本公司及其附屬公司須面對各種法律訴訟，綜合而言，預期不會對本公司造成重大不利影響。*本公司亦會因其正常業務過程中出現的人身傷害或財產損失而遭受各種法律訴訟，其中大部分均由保險承保。*雖然不能肯定預測所有事宜的解決情況，但管理層相信該等法律訴訟及索償的最終結果不會對本公司的流動資金、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
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項目1A。 |
危險因素 |
沒有。
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買股權證券
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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(d) |
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總計 數量 股票 購得(1) |
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平均值 支付的價格 每股 |
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總數 所購股份的百分比 作為 公開宣佈 計劃或計劃 |
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最大數量 (或近似 美元價值)的 還沒有到5月份的股票 在以下條件下購買 計劃或計劃 |
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2021年7月1日至31日 |
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129 |
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$ |
15.06 |
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— |
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$ |
— |
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2021年8月1日至31日 |
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20 |
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15.86 |
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— |
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— |
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2021年9月1日至30日 |
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25,350 |
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15.28 |
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— |
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— |
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總計 |
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25,499 |
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$ |
15.28 |
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— |
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$ |
42.1 |
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(1) |
向本公司交出或被視為交出普通股，以履行與歸屬和/或行使本公司基於股權的補償計劃下的獎勵相關的法定最低預扣税義務。 |
2018年11月29日，公司宣佈董事會批准了一項普通股回購計劃。根據董事會授權的計劃條款，公司可以回購最高價值1億美元的普通股，該計劃沒有到期日。截至2021年10月22日，公司已回購了510萬股普通股，成本為5790萬美元，根據該計劃，加權平均成本為每股11.33美元。截至2021年10月22日，本公司已回購了總計510萬股普通股，成本為5790萬美元，加權平均成本為每股11.33美元。截至2021年10月22日，本公司已回購了總計510萬股普通股，成本為5790萬美元，加權平均成本為每股11.33美元。截至2021年10月22日，本公司已回購了價值不超過1億美元的普通股，該計劃沒有到期日
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第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
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第五項。 |
其他信息 |
沒有。
39
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第6項。 |
EXHIBITS |
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10.1 |
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本公司與Christa Vesy簽訂的僱傭協議，日期為2021年9月11日1 |
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31.1 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對主要行政人員的證明2 |
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31.2 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證主要財務官2 |
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32.1 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據本報告第906節根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證2,3 |
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32.2 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的本報告第906節通過)對首席財務官的證明2,3 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中3 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔2 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔3 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔3 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔3 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔3 |
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104 |
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該公司截至2021年9月30日的季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中。 |
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1 |
通過引用本公司於2021年9月13日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中的附件10.1併入本文。 |
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2 |
在此以電子方式提交。 |
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3 |
根據美國證券交易委員會發布的第3034-4751號文件，這些證物被視為本報告的附件，不會作為本報告的一部分提交 |
本報告附件101為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表，(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併經營報表，(Iii)截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的合併全面收益表，(Iv)截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的合併權益表2021年和2020年以及(Vi)簡明合併財務報表附註。
40
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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網站中心公司(Site Centres Corp.) |
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由以下人員提供： |
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/s/Christa A.Vesy |
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姓名： |
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克里斯塔·A·維西 |
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標題： |
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執行副總裁 |
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日期：2021年10月28日 |
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