途經埃德加

 

2021年8月19日

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：布萊恩·卡西奧(Brian Cascio)，會計處處長

日期為2021年8月5日的8-K表格

第001-11151號檔案號

尊敬的卡西奧先生和羅奇黑德女士：

美國理療公司及其子公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)特此傳達公司對2021年8月10日美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員(“工作人員”)就其截至2020年12月31日的財政年度10-K表格的意見函所作的迴應，該評論信件分別於2021年3月1日和8月5日提交給委員會。 2021年(“第二季度收益發布”)。為了員工的方便，我們在下面用粗體重複了員工的評論，並在每條評論之後加上了公司的迴應。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

 

第6項	管理層對2020財年與2019財年財務狀況和經營成果、經營成果的討論和分析，第31頁

1.請對以下有關您的非GAAP衡量標準的意見做出迴應，並根據需要修改未來的備案文件：

 

在您對運營結果的討論中，請告訴我們您為什麼提出“毛利，不包括關閉成本”和“運營成本，不包括關閉成本”，而沒有 指明這些措施是否是非GAAP，幷包括S-K條例第10(E)(1)(I)項所要求的所有披露。此外，還討論了相關GAAP措施、“毛利” 和“S-K條例第303(B)項要求的運營成本”發生重大變化的原因；

 

在未來的文件中，請更明確地將“經營業績”列為非公認會計準則的衡量標準。參考項目10(E)(1)(Ii)，規定登記人不應使用與GAAP財務計量使用的名稱或描述相同或令人困惑地相似的非GAAP財務計量的名稱或説明。請將此評論也應用於您的Form10-Q和Form8-K中包含的收益新聞稿。

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根據工作人員的意見，我們認識到在我們以前提交的文件中使用的術語“毛利，不包括關閉成本”和“運營成本，不包括關閉成本”應被確定為非GAAP措施，並有必要包括對相關GAAP措施“毛利”和“運營成本”變化的解釋。

為了便於管理層討論和分析以及發佈收益新聞稿，我們特意定義了毛利潤減去關閉成本，以便通過管理層的視角來看待業務 ，排除關閉成本的可變性。對於我們的投資者和分析師來説，我們申報文件中使用的毛利潤、收入減去收入的直接成本一直是一個重要的衡量標準。儘管關閉成本是我們業務的經常性成本， 由於2020年的商業環境(主要是新冠肺炎大流行)，管理層確定需要關閉一些診所，從而導致異常高的關閉成本。在呈現我們下面建議的信息時，我們強調了疫情的不同尋常性質的影響 並允許讀者相對於直接收入成本評估我們的創收績效。

在未來的備案文件中，我們將明確指出非GAAP措施如下：

毛利潤，不包括關閉成本，非公認會計準則衡量標準，…和總運營成本，不包括關閉成本，非公認會計準則衡量標準…

此外，我們還將提供將上述非GAAP衡量標準與相關GAAP衡量標準進行對賬的詳細表格。以下是格式示例：

		截至年底的年度
		2020年12月31日				2019年12月31日
毛利
理療診所		$	82,609			$	102,808
管理合同			1,755				1,287
工傷預防服務			10,086				8,379
毛利		$	94,450			$	112,474
理療手術-封閉費			3,931				25
毛利，不包括關閉成本		$	98,381			$	112,499

我們將編制一個總運營成本(不包括關閉成本)的可比表，這是一個非GAAP衡量標準，與相關的GAAP衡量標準--總運營成本--進行比較。

此外，我們認識到，經營業績應在所有參考文件中明確表明經營業績是非GAAP衡量標準，我們將在未來的申報文件中這樣做。

如上所述，幷包含在我們第15、25、26、33、51和52頁的10-K表格中， 相關公認會計準則指標 與去年相比發生重大變化的主要原因是，主要是由於新冠肺炎大流行的不利影響，影響了公司的運營和供應鏈，包括暫時失去了感染或隔離一段時間的物理治療師和其他員工，取消了物理治療患者預約的增加，導致 減少了新的或額外的患者預約時間，並顯著提高了關閉成本。

總而言之，我們建議修改我們在未來提交的文件中披露的信息，以消除任何混淆或被認為不一致的情況。

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2.迴應：

 

一般而言，我們提出非GAAP財務指標的目的是提供管理層在制定業務決策時使用的補充信息，投資者和分析師通常也會要求這些信息。我們相信，這為投資者提供了更大的透明度，讓他們可以從管理層的角度來看待業務。

在未來的文件中，我們將修訂我們的披露，並按照您的信函 中所述，以與經營業績和調整後的EBITDA同等或更突出的位置提出最具可比性的公認會計準則衡量標準，並完全遵守非公認會計準則財務衡量標準合規性和披露解釋中的問題102.10。

總而言之，我們將在重點部分增加對股東應佔淨收益和稀釋後每股收益的討論。我們還將明確標記所有 非GAAP衡量標準。

我們承認，我們的公司和管理層對其披露的準確性和充分性負責，無論員工是否進行了審查、評論、行動或沒有采取行動。

我們感謝工作人員對上述內容和截至2020年12月31日的財政年度的10-K表以及2021年8月5日的8-K表的審查。如果您有進一步的意見， 請隨時通過chendrickson@usph.com或電話713-297-7000與我聯繫。