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根據

申請保密待遇

依據第17 C.F.R.200.83號

《信息自由法》機密處理請求

請求保密處理的實體為

Olaplex Holdings，Inc.

海岸村路1187號，套房1-520

加利福尼亞州聖巴巴拉，郵編：93108

注意：總裁兼首席執行官

電話：(310)691-0776

這封信中的某些機密信息已被遺漏，並單獨提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。Olaplex Holdings，Inc.要求對遺漏的部分進行保密處理{br[***].

2021年9月8日

通過Edgar和安全文件傳輸

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區 20549

請注意：	Dillon Hagius/Tim Buchmiler？Legal

努德拉特·薩利克/布萊恩·卡西奧(Brian Cascio)-會計

回覆：	Olaplex Holdings，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

於2021年8月27日提交

第333-259116號檔案號

女士們先生們：

本函代表奧萊普萊克斯控股有限公司(本公司)就本公司最初於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會(該委員會)並於2021年8月6日修訂的S-1表格註冊説明書(文件編號333-259116)補充提供，並於2021年8月27日提交給委員會(可能會不時對註冊説明書進行進一步修訂)，並於2021年8月27日提交給 Commission(可能會不時對註冊説明書進行進一步修訂)，現代表奧萊普萊斯控股公司(以下簡稱奧萊普萊斯控股公司)補充提供本函件(文件編號：333-259116)，該表格S-1最初於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並於2021年8月6日修訂。

應OLAPLEX控股公司的要求進行保密處理。

證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月8日

為了方便委員會的工作人員(工作人員)，我們用斜體背誦了工作人員之前的評論，並在評論之後加上了公司的最新迴應。

關鍵會計政策和基於股份的薪酬估算，第92頁

13.	一旦您有了預計發行價或發行價區間，請向我們解釋您如何確定作為股票發行基礎的普通股的公允價值，以及首次公開募股前您的普通股最近估值與預計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查您的股權發行會計(包括基於股份的薪酬)。

初步IPO價格區間

本公司補充通知員工，根據與本公司董事會的討論以及承銷商提供的部分意見，本公司目前預計IPO的價格區間預計在$[***]至$[***]在實施將Penelope Group Holdings，L.P.(Penelope Group Holdings，L.P.，以及在IPO前重組(定義見註冊聲明)之前的全部A類普通股單位交換為本公司普通股股份(定義見註冊聲明)後的每股普通股(初步價格區間))，以目前預期的總彙率換取公司的普通股股份一對一-[***](交換比率)根據下面討論的IPO前重組(或相當於$[***]至$[***]在實施首次公開募股前重組之前，佩內洛普集團控股的A類普通股)。

作為首次公開募股前重組的結果，除其他事項外，(I)佩內洛普集團控股公司A類普通股的持有者將100%出資其佩內洛普集團控股公司的A類普通股單位，以換取(1)公司普通股和(2)在出資時簽訂的所得税應收協議項下的某些付款權利。(Ii)購買Penelope Holdings Corp.普通股的每個基於時間的期權將轉換為基於等於交換比率的轉換比率的金額購買本公司若干普通股的基於時間的期權，並對每個該等股票期權的行權價格進行相應調整，以保持期權價差價值。以及(Iii)如果Advent基金(定義見註冊聲明)以相當於IPO價格的股價出售其在Penelope Group Holdings的股權時將授予的購買Penelope Holdings Corp.普通股的每個基於業績的期權將轉換為基於等於交換比率的轉換比率購買大量本公司普通股的基於時間的期權，並對每個此類股票期權的行使價進行相應調整，以保留該期權如果Advent基金以相當於IPO價格的股價出售其在Penelope Group Holdings的股權，則不會授予的每個未授予的基於業績的期權將被沒收，並將停止發行。

應OLAPLEX控股公司的要求進行保密處理。未滿17歲的C.F.R.

§200.83針對第2號請求

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應OLAPLEX控股公司的要求進行保密處理。

證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月8日

初步價格區間基於一系列因素，包括本公司的前景和本公司的行業前景、證券市場的一般情況、最近的市場價格以及對一般可比較公司的上市股票的需求，以及與承銷商就本公司的潛在估值進行的初步討論。考慮到當時所有相關的市場因素，註冊説明書後續修訂中將包括的實際價格區間尚未確定，並將在印製此次發行的初步招股説明書前不久確定。然而，本公司相信上述初步價格區間將不會有重大變動，而登記聲明後續修訂中將包括的實際價格區間將在初步價格區間內。公司補充通知員工，它打算提交註冊説明書的預先生效修訂，並附帶初步招股説明書，其中將包括善意在分發任何初步招股説明書之前的估計公開發行價格區間。此初步招股説明書中包含的價格範圍將符合工作人員關於善意價格範圍。

確定首次公開發行(IPO)前普通股的公允價值

由於到目前為止，公司的部門或Penelope Holdings Corp.的普通股還沒有公開上市，Penelope Holdings Corp.普通股的估計公允價值已由公司普通合夥人薪酬委員會和Penelope Holdings Corp.董事會在考慮到Penelope Holdings Corp.普通股的最新第三方估值後，根據管理層的意見，確定了截至每次股權授予之日的估計公允價值。在考慮到Penelope Holdings Corp.普通股的最新第三方估值的情況下，Penelope Holdings Corp.的普通股估計公允價值已由公司普通合夥人薪酬委員會和Penelope Holdings Corp.董事會在考慮到Penelope Holdings Corp.普通股的最新第三方估值後確定。作為一傢俬營實體，本公司聘請了獨立的第三方估值專家 (估值公司)來準備Penelope Holdings Corp.的股權估值。Penelope Holdings Corp.在2021年3月授予日期的普通股公允價值部分基於截至2020年12月31日的這些第三方估值( 2020年12月31日的估值)，2021年6月普通股在授予日期的公允價值部分基於截至3月31日的這些第三方估值，此外，評估公司準備了截至2021年6月30日Penelope Holdings Corp.的股權估值(2021年6月30日的估值)，儘管自該日期以來沒有授予任何股權。

評估公司使用同等權重的收益法和市場法來確定Penelope Holdings Corp.在2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的估值的總企業價值，如下表所示。評估公司在每種方法中都使用了美容和個人護理行業的可比公司。

應OLAPLEX控股公司的要求進行保密處理。未滿17歲的C.F.R.

§200.83針對第2號請求

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應OLAPLEX控股公司的要求進行保密處理。

證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月8日

佩內洛普控股公司的企業總價值。

截至2020年12月31日

低

中點

高

收益法

$[***]

市場方法

$[***]

總結企業總價值(適銷對路)

$[***]

截至2021年3月31日

低

中點

高

收益法

$[***]

市場方法

$[***]

總結企業總價值(適銷對路)

$[***]

截至2021年6月30日

低

中點

高

收益法

$[***]

市場方法

$[***]

總結企業總價值(適銷對路)

$[***]

根據2020年12月31日的估值、2021年3月31日的估值和2021年6月30日的估值得出的企業總價值(市價)，評估公司將Penelope Holdings Corp.的總股本價值確定在$[***]至$[***](中間價為$[***])自2020年12月31日起，將在$[***]至$[***](中間價為$[***])截至2021年3月31日，並在$[***]至$[***](中間價為$[***])截至2021年6月30日。評估公司隨後在2020年12月31日的估值中因缺乏市場性而應用了10%的折扣，在2021年3月31日和2021年6月30日的估值中因缺乏市場性而應用了5%的折扣，並根據Penelope Holdings Corp.截至每個估值日的現金和投資以及2021年3月31日和2021年6月30日估值的現金期權的假設現金收益進行了調整。

應OLAPLEX控股公司的要求進行保密處理。未滿17歲的C.F.R.

§200.83針對第2號請求

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應OLAPLEX控股公司的要求進行保密處理。

證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月8日

2020年12月31日的估值導致每股股(非流通股)普通股的估計公允價值在$[***]至$[***](中間價為$[***])截至2020年12月31日，2021年3月31日的估值導致每股普通股(非流通)的估計公允價值在$[***]至$[***](中間價為$[***])截至2021年3月31日，2021年6月30日的估值導致每股普通股(非流通)的估計公允價值在$[***]至$[***](中間價為$[***])截至2021年6月30日。

最新估值與初步價格區間比較

本公司注意到，與首次公開招股的典型情況一樣，初步價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是部分基於本公司與承銷商之間的討論並參考了幾個定量和定性因素而確定的。設定初步價格區間時考慮的因素包括：

對業務的基本分析，包括貼現現金流估值；

分析最近首次公開募股(IPO)對公司所在行業公司的典型估值區間；

證券市場概況和一般可比公司公開交易普通股的近期市場價格和需求情況；

本公司相信公開交易市場將繼續接納美容及個人護理行業的公司；及

本公司相信，對本公司普通股的需求將足以支持本公司預期規模的發行。

正如之前在公司對2021年7月26日員工評議信中的評論13的回覆中向員工指出的那樣，從2021年1月1日到2021年3月31日，Penelope Holdings Corp.授予了購買[***]普通股股票，行使價為$[***] 每股(在IPO前重組生效後)或購買2,750股普通股的期權，行權價為$[***]每股(不實施IPO前重組)(統稱為2021年第一季度授予)，從2021年4月1日至本協議之日，Penelope Holdings Corp.授予購買[***] 普通股，行權價為$[***]每股(在首次公開募股前重組生效後)或購買3250股普通股的期權，行權價為#美元。[***]每股 (不實施IPO前重組)(統稱為2021年第二季度撥款)。公司認為，初步價格區間的中點與佩內洛普控股公司截至2021年3月31日普通股公允價值的確定之間反映的價值差異主要是以下事件和情況的結果：

應OLAPLEX控股公司的要求進行保密處理。未滿17歲的C.F.R.

§200.83針對第2號請求

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應OLAPLEX控股公司的要求進行保密處理。

證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月8日

初步價格區間假設完成成功的首次公開募股(IPO)併為公司的普通股創建公開市場，從而提高普通股估值。因此，本公司普通合夥人薪酬委員會和Penelope Holdings Corp.董事會確定期權獎勵的當時公允價值時，已適當考慮到任何可銷售性或非流動性折讓。本公司普通合夥人的薪酬委員會和Penelope Holdings Corp.董事會確定期權獎勵的當時公允價值時，已適當考慮了這一因素。

自2021年3月31日以來，出現了以下積極的業務發展：

自2021年4月推出以來，本公司推出的第8號邦德緊緻保濕面膜持續取得成功。以淨銷售額衡量，這是本公司歷史上最成功的產品發佈，也是絲芙蘭2021年推出的最大規模的護髮產品(基於截至2021年7月的銷售額)。

在新冠肺炎疫情導致沙龍參觀人數有限的限制放鬆後，公司每個銷售渠道的收入持續增長，這增強了公司對其前景的信心，特別是對其特色零售和直接面向消費者不直接依賴於消費者在沙龍購買產品的渠道。

提高了對公司新客户渠道的可見性和信心，這代表着重大的機會，並進一步推動了對公司增長機會的信心。

提高了消費者、造型師和行業其他人士對公司市場地位、消費者偏好和公司品牌知名度的認識，從而增強了公司對其增長潛力和戰略執行的信心。

雖然2020年12月31日的估值、2021年3月31日的估值和2021年6月30日的估值使用了美容和個人護理行業的可比公司，但根據承銷商的投入和40多家測試潛在投資者會議的初步反饋，初步價格區間使用了一組不同的可比上市公司，包括傳統美容和個人護理可比公司(美容同行)和高增長消費公司(消費者增長同行)，它們更多地通常歸因於對其運營的市場和行業產生更具顛覆性影響的潛力，因此通常交易價格高於美容和個人護理公司的市盈率。此外，初步的價格區間還考慮到了這些可比公司最近的強勁市場表現，以及可比公司的有利動態，如下所述：

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§200.83針對第2號請求

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2021年9月8日

從2021年3月31日到2021年8月31日，IPO承銷商在推薦初步價格區間時使用的美麗同行組成的可比公司的交易價格平均上漲了19%。

從2021年3月31日到2021年8月31日，IPO承銷商在推薦初步價格區間時使用的構成Consumer Growth同行的可比公司的交易價格平均上漲了27%。

首次公開募股的完成將為公司提供進入公開股票和債券市場的便利條件。

從8月初開始，公司舉行了試水會議，公司從這些會議上收到了潛在投資者的反饋，包括關於公司收入增長機會、商業模式可持續性、競爭環境和可比公司的反饋，解決了公司在短期內成功完成IPO的許多不確定性。

截至2021年6月30日止三個月及截至 6月30日止三個月，本公司的營運及財務狀況表現強勁，淨銷售額增至1.52億美元，而截至2021年3月31日及2020年12月31日止三個月的淨銷售額分別為1.18億美元及9,300萬美元並在規模期間持續盈利，截至2021年6月30日的三個月毛利增至1.21億美元，而截至3月31日的三個月則分別為9,400萬美元及7,400萬美元。{

最後，本公司謹提出，基於本文和註冊聲明中所述的原因，用作確定與Penelope Holdings Corp.最近授予股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出的公允價值是合理和適當的。此外，正如之前向員工指出的那樣，本公司敬告員工：[***]自2021年1月1日至提交本函件之日授予的普通股(首次公開發售前重組生效後)(或6,000股普通股，未生效首次公開發行前重組)基礎期權佔本公司目前已發行的A類普通股不到1%，如果確定實際公允價值等於初步價格區間的高端而不是所使用的公允價值，本公司相信由此產生的任何基於股票的薪酬支出的增加

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2021年9月8日

由於初步價格區間和估值信息的財務敏感性，本公司根據本函內容的17 C.F.R.§200.83節要求保密，並已根據該條款向歐盟委員會的自由辦公室和信息隱私法運營部門提交了單獨的保密請求。根據修訂後的1933年證券法第418條的規定，本信函中包含的信息僅在保密的補充基礎上提供給委員會，不得與註冊聲明一起歸檔或視為註冊聲明的一部分。

* * * * *

應OLAPLEX控股公司的要求進行保密處理。未滿17歲的C.F.R.

§200.83針對第2號請求

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應OLAPLEX控股公司的要求進行保密處理。

證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月8日

如果您對上述內容有任何疑問或意見，或者如果我們可以提供任何其他信息來幫助員工審核，請致電(617)951-7802與下面的簽名者聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/克雷格·E·馬庫斯

克雷格·E·馬庫斯

抄送：	王覺(Olaplex Holdings，Inc.)