我們免費向我們的股東分配購買757,720股普通股的不可轉讓認購權，每股面值0.001美元，我們在招股説明書中將其稱為“配股發行”。在配股發售中，截至美國東部時間2021年10月25日下午5：00，也就是配股發行的記錄日期，您持有的每股普通股將獲得一項認購權。

每個全部認購權將使您有權以每股4.00美元的認購價購買0.15股我們的普通股，我們稱之為“基本認購權 ”，我們還將提供超額認購特權。認購權利只能按整數行使；我們不會發行零碎股份，所有認購權將向下舍入至最接近的整數。如果您充分行使您的基本認購權，而其他股東沒有充分行使此類股東的基本認購權，您將有權行使超額認購特權，但須受某些限制和的配售，以每股相同的認購價購買我們普通股的一部分未認購股份。如果您正確行使超額認購特權，購買的股票數量超過您可獲得的未認購股票數量，認購代理收到的任何超額認購款項將在配股到期後立即退還給您，不含利息或罰款。

在配股前不久，公司以確定的承銷方式發行了652,174股普通股，價格為每股4.00美元，減去承銷折扣和佣金(“承銷”)，並給予承銷承銷商以公開發行價從我們手中購買至多97,826股普通股(佔承銷普通股股份的15%)的選擇權。關於承銷，我們於2021年10月5日向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交了S-1表格的註冊聲明(文件編號333-258547)及其第1號修正案，該註冊聲明宣佈於2021年10月25日生效。

如果不在美國東部時間2021年11月29日下午5點之前行使認購權，認購權將到期。我們保留將到期日期延長一次或多次的權利。本公司董事會可全權酌情於任何時間及因任何理由取消供股。我們的董事會不會就您行使認購權提出任何建議。您應慎重考慮是否在配股到期前行使認購權。

所有認購權的行使都是不可撤銷的。如果我們的董事會取消配股，我們的認購代理將退還其收到的所有認購已取消配股的付款，不計利息或罰款。認購代理將持有我們從認購者那裏獲得的資金，直到配股完成或取消。認購權不得出售、轉讓或轉讓。完成供股並無最低認購額要求。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球市場層交易，代碼為“FGF”。上次報告的我們普通股在納斯達克全球市場的售價是4.34美元，時間是2021年10月25日。認購權將不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

配股發行不是承銷發行。認購權由我們直接提供，無需承銷商或銷售代理提供服務。配股完成後，未充分行使認購權的股東在本公司擁有的比例權益將小於他們及時全面行使認購權的比例權益。

投資我們的普通股風險很高。請參閲第15頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准我們可能提供的證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則和法規允許的範圍內，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告，網址如下，標題為“您可以找到更多信息”。

除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書中顯示的信息僅在封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何免費撰寫的招股説明書均可包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的那些因素以及任何適用的自由寫作招股説明書。招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書可能會涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會因各種因素而發生變化。, 以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、“FGF”或“本公司”是指特拉華州的FG金融集團公司及其合併的子公司。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許您在除美國以外的任何司法管轄區內發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本次招股相關的任何免費撰寫的招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須通知自己，並遵守與發行我們普通股股票以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

以下是我們預期的有關配股發行的常見問題的示例。答案基於本招股説明書其他部分包含的精選信息。以下問答並不包含可能對您很重要的所有信息，也可能無法解答您可能對配股有疑問的所有問題。本招股説明書和通過引用併入的文件包含配股條款和條件的更詳細説明，並提供有關我們和我們的業務的附加信息，包括與配股、我們的普通股和我們的業務相關的潛在風險。

行使認購權和投資我們的證券涉及高度風險。我們敦促您在決定是否行使認購權之前，仔細閲讀本招股説明書第15頁開始的標題為 “風險因素”的部分，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書全文的所有其他信息。

我們將於美國東部時間2021年10月25日下午5點向我們普通股的持有者分發，這是免費配股購買我們普通股的不可轉讓認購權的創紀錄的日期。截至記錄日期東部時間下午5：00，您將獲得您持有的每股普通股的認購權。每個認購權利賦予持有者基本認購權和超額認購特權，如下所述。將在配股中發行的普通股與我們現有的普通股一樣，將在納斯達克全球市場交易，代碼為 “FGF”。

我們正在進行配股，以滿足我們的一般營運資金需求。有關詳細討論，請參閲“使用收益.”

根據管理層準備的有關配股的信息和分析，以及管理層根據管理層可獲得的信息認為配股最符合公司利益的建議，以及我們的董事會(“董事會”)審閲的附加信息和文件，我們的董事會批准了配股，並確定配股最符合本公司及其股東的利益。根據管理層準備的配股信息和分析，管理層建議配股根據管理層可獲得的信息和文件，以及董事會(“董事會”)審閲的其他信息和文件，本公司董事會批准了配股，並決定配股最符合公司及其股東的利益。但是，我們的董事會不會就您行使認購權提出任何建議。

認購價不一定與我們的賬面價值、有形賬面價值、盈利倍數或任何其他既定的價值標準相關，可能被視為或可能不被視為我們將在配股中提供的普通股的公允價值。您不應將認購價視為本公司或我們普通股價值的指標。您不應假設或期望在配股後，我們的普通股在任何給定時間段內的交易價格將等於或高於認購價。我們普通股的市場價格可能在配股期間或之後下跌，您可能無法以等於或高於認購價的價格出售在配股期間購買的我們普通股的股票。在行使認購權之前，您應獲取我們普通股的當前報價，並自行評估我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及配股條款。

每項基本認購權使我們的股東有機會以每股4.00美元的認購價購買0.15股我們的普通股，但須遵守下文所述的限制。作為截至東部時間下午5：00 登記在冊的股東，我們已授予您一項認購權，即您當時持有的普通股每股認購權。例如，如果您在記錄日期的東部時間下午5：00持有100股我們的普通股，您將獲得100股認購權利，並有權以每股4.00美元的價格購買15股普通股，但受某些限制。您可以行使全部或部分基本認購權，也可以選擇根本不行使任何認購權。但是，如果您行使的基本認購權少於所有基本認購權，您將無權根據超額認購特權購買任何額外的股票。

如果您持有股票證書，您可以行使的基本認購權數量將顯示在隨附的權利證書上。如果您以託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人的名義持有您的股票，您將不會收到權利證書。相反，存託信託公司(“DTC”)將為您在記錄日期擁有的普通股的被指定記錄持有人頒發認購權。如果您的託管銀行、經紀人、交易商或其他指定人未與您聯繫，您應儘快與您的指定人聯繫。

我們不期望我們的所有股東都行使這些股東的所有基本認購權。超額認購特權為行使所有此類股東基本認購權的股東提供了購買其他股東未購買的股份的機會。如果您充分行使您的基本認購權，每項權利的超額認購特權使您有權以每股相同的認購價認購我們普通股的額外股份，這些普通股沒有被配股中的其他權利持有人認購。如果可用股份數量不足，無法完全滿足所有超額認購特權請求，則可用股份將根據每個權利人根據基本認購權認購的股份數量按比例分配給行使超額認購特權的權利持有人。

在中，為了正確行使您的超額認購特權，您必須在權利提供到期之前交付用於行使您的超額認購特權的認購付款。由於我們不知道配股到期前的未認購股份總數，因此，如果您希望根據您的超額認購特權最大限度地購買股份數量，您將需要支付相當於最大可用股份認購價合計的金額，假設除您之外沒有其他股東根據該股東的基本認購權和超額認購特權購買任何股份。假設除您之外沒有其他股東根據該股東的基本認購權和超額認購特權購買任何股票。假設除您之外沒有其他股東根據該股東的基本認購權和超額認購特權購買任何股票。認購代理將在認購期到期後立即通過郵寄方式退還任何超額付款，不含利息或扣除額。請參閲“配股-認購權-超額認購特權.”

如果我是股票期權或限制性股票單位的持有者，我是否可以參與配股？

第股票期權和限制性股票單位不會授予其持有人蔘與配股的權利。

否。您可以行使任意數量的認購權，也可以選擇不行使任何認購權。如果您不行使任何認購權，您持有的我們普通股的股份數量不會改變；但是，與您及時行使全部或部分認購權相比，您在本公司的權益比例較小。如果您選擇不行使您的認購權，或者您行使的認購權少於所有認購權，而其他股東完全行使認購權或行使的認購權比例高於您行使的認購權，則這些其他股東持有的普通股比例將相對於您的持股比例增加，您在公司的投票權和其他權利也將同樣被稀釋。此外，如果您不全面行使基本認購權，您將無權參與超額認購特權。

如果您收到權利證書並選擇行使您的任何或所有認購權，則認購代理必須在供股到期( 即2021年11月29日下午5：00，東部時間)之前收到您的已完成並簽署的權利證書和付款(且您的付款必須結清)，除非您已使用“ 配股-保證交付通知“如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人的名義持有您的股票，您的被指定人可以在美國東部時間2021年11月29日下午5點之前設定截止日期，在此之前您必須向其提供您的指示，以行使您的認購權並支付您的股票。本公司董事會可酌情將供股延期一次或多次。本公司董事會可在供股期滿前隨時取消或修訂供股。在配股取消的情況下，所有收到的認購款項將立即退還，不收取利息或罰款。

儘管我們將合理嘗試向認購權持有人提供本招股説明書，但無論我們是否能夠找到每個有權獲得認購權的人，配股和所有認購權都將於2021年11月29日東部時間下午5：00到期(除非延期)。

不可以。您不得將您的認購權出售、轉讓或轉讓給任何人。認購權不會在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或市場上市交易。權利證書只能由收到證書的記錄持有者填寫。

否。我們的董事會不會就您行使認購權提出建議。行使認購權的股東對新投資的資金承擔投資損失的風險。我們無法預測我們普通股的交易價格，因此，我們不能向您保證我們普通股的市場價格將高於認購價，或者任何以認購價購買股票的人將來都能夠以相同的價格或更高的價格出售這些股票。我們敦促您根據您自己對我們的業務和配股的評估做出決定。請參閲“風險因素“在此招股説明書以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息中，討論投資我們普通股所涉及的一些風險。

如果您持有股票證書並希望參與配股，則必須執行以下步驟：

請按照權利證書上的交付説明進行操作。請勿將文件交付給公司。您單獨負責完成向訂閲代理交付您的訂閲文檔、權利證書和付款。我們敦促您留出足夠的時間將您的訂閲材料交付給訂閲代理，以便訂閲代理在美國東部時間2021年11月29日下午5：00 之前收到材料。

如果您無法在配股到期前將權利證書交付給訂閲代理，則您可以按照以下項中所述的保證交付程序進行操作：配股-保證交付通知。”

如果您發送的付款不足以購買您請求的股票數量，或者如果您請求的股票數量未在表格中指定，則收到的付款將根據收到的付款金額用於最大程度地行使您的認購權，具體取決於配股中是否有股份可供使用以及取消零星的股票。認購代理收到的任何超額認購款項將在配股到期後立即退還，不含利息或罰款。

如權利證書隨附的説明中所述，提交給認購代理的付款可以全額美元通過個人支票支付給認購代理Vstock Transfer，LLC，該支票由美國銀行開出。

付款僅在訂閲代理收到個人支票、收到並清除該支票後才被視為已由訂閲代理收到。

支付也可以電匯到Vstock Transfer LLC作為認購代理維護的帳户，以便參考版權持有人的名稱，在花旗銀行(N.A.，ABA#021000089，Account#6872558279)接受本次發售中的認購。認購代理將在最終付款日期之前收到的所有資金存入一個單獨的帳户，等待股票的按比例分配和分配。

請請注意，以未經認證的個人支票支付的資金可能至少需要七個工作日才能結清。因此，如果您希望通過未經認證的個人支票方式付款，我們敦促您在到期日之前充分付款，以確保訂閲代理在到期日之前收到清償資金。

如果我想參與配股，但我的股票是以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有的，我應該怎麼做？

如果您通過託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人持有普通股，則您的被指定人是您擁有的股票的記錄保持者。如果您的被提名人沒有與您聯繫，您應該儘快與您的被提名人聯繫。您的被指定人必須代表您行使對您希望購買的普通股的認購權。您將不會收到權利證書。請按照您的提名者的説明操作。您的被提名人可以設定一個截止日期，該截止日期可能在美國東部時間2021年11月29日下午5：00之前，也就是配股的到期日。

您在配股中購買的所有股票都將以記賬或無證書的形式發行。發行時，股票將登記在登記在冊的認購權持有人名下。配股期滿後，認購代理將盡快安排發行配股中購買的普通股。在遵守州證券法律法規的前提下，我們有權延遲分配您為遵守州證券法而選擇通過行使您的權利購買的任何股票。

編號所有認購權的行使都是不可撤銷的，除非配股被終止，即使我們普通股的市場價格低於每股4.00美元的認購價，或者您後來瞭解到您認為不利於您行使認購權的有關我們或配股的信息。除非您確定希望在配股中購買我們普通股的股票，否則您不應行使認購權。

截至配股發行記錄日期，我們普通股的所有持有者將免費獲得本招股説明書中描述的購買我們普通股的不可轉讓認購權利。如果我們的董事和高級管理人員在記錄日期持有我們普通股(包括限制性普通股)的股份，他們將獲得認購權，並且在他們沒有義務這樣做的情況下，將有權參與配股發行。我們的董事和高級管理人員尚未向我們表明，他們是否會根據他們的基本認購權在發售中購買我們的普通股。

在配股中發行我們普通股的將稀釋並因此減少您在我們普通股中的比例所有權，除非您充分行使基本認購權。此外，以低於配股記錄日期市場價格的認購價發行我們普通股的股票可能會降低您在配股前持有的我們普通股的每股價格。

假設所有權利均已行使，我們預計此次配股的總收益(扣除費用)約為290萬美元。我們打算將淨收益用於滿足我們的一般營運資金需求。請參閲“收益的使用.”

可以。您的認購權的行使包含風險。行使您的認購權涉及購買我們普通股的額外股份，您應該像考慮任何其他股權投資一樣慎重考慮。除其他事項外，您應仔細考慮標題“風險因素“在本招股説明書及本招股説明書中包括或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息中。

可以。認購代理將其收到的所有資金保存在單獨的銀行賬户中，直到配股完成。如果權利產品未完成，訂閲代理收到的所有訂閲付款將立即退還，不收取利息或罰金。如果您的股票以託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義持有，您收到認購付款退款的時間可能比您是股票的記錄持有人的時間更長，因為認購代理將通過您股票的記錄持有人退還付款。

編號在配股完成或取消之前，您將無權從存入認購代理的任何資金中獲得任何利息。如果配股因任何原因被取消，認購代理將在可行的情況下儘快將這筆錢返還給認購者，不計利息或罰款。

如果您行使認購權，則一旦您的賬户入賬，您就可以通過行使認購權轉售購買的普通股股票，前提是您沒有出售這些股票的其他限制(例如，因為您是本公司的內部人士或附屬公司，或者因為您擁有關於本公司的重要非公開信息)。儘管我們將努力在配股完成後儘快發行這些股票，由於保證交付期和完成所有必要計算所需的時間等因素，配股的到期日和股票發行時間之間可能會有延遲。此外，我們不能向您保證，在您的認購權行使後，您將能夠以等於或高於認購價格的價格出售在配股發行中購買的股票。

普通股持有者接收和行使認購權一般不應繳納美國聯邦所得税所得税。您應根據您的具體情況以及任何其他税法的適用性和效力，向您的税務顧問尋求具體的税務建議。請參閲“美國聯邦所得税的重大後果.”

如果您行使認購權利(認購價除外)，我們不會向您發放認購權或向您發行股票收取任何費用或銷售佣金。如果您通過託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人行使認購權，您有責任支付被指定人可能向您收取的任何費用。

如果您對配股有其他問題，請聯繫信息代理，Alliance Advisors，LLC，免費電話：(855)723-7819，或郵寄至Alliance Advisors，LLC，200 Broadcres Dr.，3^研發新澤西州布盧姆菲爾德樓層，郵編：07003。

如果您的股票以經紀商、交易商、託管銀行或其他被指定人的名義持有，則您應將您的認購文件和認購付款發送給該記錄持有人。如果您是記錄持有人，則應將您的訂閲文檔、權利證書、訂閲付款或保證送達通知(如果適用)發送到下面提供的地址。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號信發送文檔和付款，並適當投保，並要求提供回執，並留出足夠的天數以確保將文檔和付款送達訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給本公司。

您或您的被指定人(如果適用)單獨負責確保訂閲代理收到您的訂閲文檔、權利證書、保證交付通知(如果適用)和訂閲付款。您應留出足夠的時間將您的訂閲材料交付給認購代理，並在配股期限到期前清償款項。

本關於我們和我們業務的摘要説明重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息，或通過引用將合併到本招股説明書中。它不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。重要的信息通過引用併入本招股説明書。要全面理解本次發售，您應仔細閲讀本招股説明書及其全文引用文件，包括本招股説明書中包含並以引用方式併入的“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 ”、本招股説明書中以引用方式併入的財務報表和這些財務報表的附註，以及“以引用方式併入”項下描述的其他信息。

FG Financial Group，Inc.是一家再保險和投資管理控股公司，專注於機會性抵押和損失上限再保險，同時與基本環球公司合作分配資本^®與SPAC和SPAC贊助商相關的業務。該公司的主要業務是通過其子公司和附屬公司進行的。在2020年12月17日，我們將公司名稱從1347財產保險控股公司更改為FG金融集團公司，以更好地配合我們未來的業務計劃。

我們的戰略已演變為專注於機會性抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給特殊目的收購公司(“SPAC”)和SPAC贊助商相關業務。因此，在2021年第一季度，我們推出了我們的“SPAC平臺”，如下所述。作為我們精細化重點的一部分，我們採用了以下資本配置理念：

“增長內在價值以每股1,000,000,000美元着眼於長遠使用基礎研究，將資金分配給 風險/回報不對稱機遇。“

公司成立了一家全資再保險子公司--開曼羣島有限責任公司FG再保險有限公司(FGRE)，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據二零一零年保險法的條款及其相關法規獲授予B(III)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局(以下簡稱“管理局”)監管。FGRE從2021年1月1日起進行了第一筆再保險交易。該協議通過勞埃德銀行交易的基金進行擔保。該公司在交易中面臨的最大損失風險約為290萬美元，將承保財團在2021年保險年度承保的所有風險。2020年11月12日，FGRE最初為勞合社的一個信託賬户提供了大約240萬美元的資金，以擔保其債務。從2021年4月1日起，FGRE與一家領先的保險技術公司簽訂了第二份再保險合同，該公司利用司機監控為預測的細分市場和價格驅動因素提供汽車保險。FGRE在本合同下的風險敞口受到配額份額協議中規定的損失上限的限制。

根據2019年12月2日簽訂的投資諮詢協議，公司成立了全資子公司FG Strategic Consulting，LLC，擔任FedNat Holding Company 的投資顧問。該公司還成立了基本全球資產管理公司(Funic Global Asset Management，LLC)，這是一家與基本全球資產管理公司(Funic Global GP，LLC)的子公司成立的合資企業，該公司擁有公司約61%的普通股，以贊助投資顧問，這些投資顧問將管理涵蓋另類股票、固定收益、私募股權和房地產等全系列的私人資金。2020年9月，該合資企業投資500萬美元，發起了FG特殊情況基金(FG Special Situations Fund)。其中約400萬美元是對特殊目的收購公司FG New America Acquisition Corp.的贊助，FG New America Acquisition Corp.於2020年10月2日完成首次公開募股(IPO)，並於2021年7月20日與Opportunity Financial，LLC達成業務合併協議。

FGRE 目前正在為在佛蒙特州註冊的風險保留集團(RRG)建立並尋求監管部門的批准，目的是為特殊目的收購工具提供董事和高級管理人員保險。本公司預計風險保留集團將於2021年第四季度開始運營。FGRE預計將與其他公司一起提供資本，以促進此類保險的承保。本公司將專注於從發起、承保和服務保險業務中獲得的手續費收入，同時降低我們與外部再保險合作伙伴的財務風險。

在2020年12月21日，我們成立了特拉華州的FG SPAC Solutions LLC(簡稱FGSS)，以促進我們“SPAC 平臺”的推出。在SPAC平臺下，我們計劃為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。本公司共同創立了一家名為FG SPAC Partners，LP的合夥企業，作為新成立的SPAC的共同發起人參與其中。公司還通過其資產管理業務，特別是FG特殊情況基金，參與與推出此類SPAC相關的風險資本投資。在SPAC平臺下達成的第一筆交易發生在2021年1月11日，由FGSS和Aldel Investors LLC共同完成，Aldel Investors LLC是Aldel Financial Inc.(“Aldel”)的贊助商，Aldel Financial Inc.是一家特殊目的收購公司，於2021年4月12日完成首次公開募股(IPO)。根據FGSS和Aldel Investors LLC之間的協議，FGSS已同意向Aldel提供某些會計、監管、戰略諮詢和其他行政服務，其中包括協助SPAC的合併目標，以及協助De-SPAC進程。

2021年5月21日，我們完成了公開發行8.0%的A系列累積優先股(“A系列優先股”)的194,580股股票，公開發行價為每股25美元，總收益為4,864,500美元，扣除承銷佣金和發售費用。這包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，最多可額外購買25,380股股票。此次發行是根據提交給美國證券交易委員會(SEC)的有效貨架登記聲明進行的。與此次發行相關的最終招股説明書附錄已於2021年5月19日提交給證券交易委員會。包括2021年5月21日的公開發行，我們有894,580股A系列優先股流通股。

2021年8月17日，Aldel與特種車輛和海上保險公司Hagerty Group，LLC(“Hagerty”)簽訂了業務合併協議。

根據協議，Aldel已同意以30億美元減去一定的交易費用(總對價)收購Hagerty的所有有限責任公司權益，包括Aldel和Hagerty股權證券以及至多5億美元的現金。FG SPAC Partners，LP(“FGSP”)擁有500,000股Aldel普通股和認股權證，可以每股15.00美元的價格購買650,000股Aldel普通股。本公司直接或透過其附屬公司持有FGSP約49%的有限合夥權益，是其唯一普通合夥人。公司首席執行官Larry G.Swets、首席財務官Hassan R.Baqar和董事會主席D.Kyle Cerminara分別持有FGSP有限合夥人權益的實益權益。此外，公司通過合資投資FGSP Global Asset Management，LLC和FG Special Situations Fund，LP，在大約286,000股Aldel股票中擁有實益權益。此外，公司對Aldel Investors，LLC的投資代表着在大約286,000股Aldel股票中的實益權益。此外，公司通過合資投資FGIC Investors，LLC和FG Special Situations Fund，LP，在大約286,000股Aldel股票中擁有實益權益。

企業合併的結束取決於某些慣例條件，包括Aldel股東和Hagerty成員的批准，Aldel普通股在紐約證券交易所上市的批准，以及監管部門的批准。

我們是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州聖彼得堡中央大道360 Central Ave，Suite800，St.Petersburg，佛羅裏達州，郵編：33701，，我們的電話號碼是(727304-5666)。我們的網站是Www.fgfinancial.com。本招股説明書中包含的信息或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

權利產品

提供證券	我們將免費向您分發截至2021年10月25日東部時間下午5：00您持有的每股普通股的一項不可轉讓認購權，無論是作為記錄持有人，如果是由託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人代表您持有的股票，則作為該等股票的實益擁有人的不可轉讓認購權。我們將免費向您分發截至2021年10月25日東部時間下午5：00您持有的每股普通股的一項不可轉讓認購權，或者作為該等股票的實益所有人(如果是由託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人代表您持有的股票)。每項認購權使您有權購買0.15股普通股。

訂閲價格	每股4.00 美元。為使其生效，任何與行使認購權相關的付款必須在供股期限到期前結清。您可以行使全部或部分認購權，也可以選擇根本不行使任何認購權。

記錄日期	東部時間2021年10月25日下午5點

配股到期	東部時間2021年11月29日下午5點我們可以在不通知您的情況下延長配股。

使用的收益	我們估計，如果行使所有認購權，扣除費用後我們將收到約290萬美元。

	我們打算將我們從配股中獲得的淨收益用於一般公司用途和營運資金。請參閲“使用的收益“瞭解更多信息。

	在本次配股前不久，公司將在中以每股4.00美元的價格提供652,174股普通股，減去承銷折扣和佣金(“承銷”)，並給予承銷承銷商最多以公開發行價格從我們手中購買至多97,826股普通股(佔承銷普通股股份的15%)的選擇權。價格低於承銷價格，承銷商最多可向我們認購97,826股普通股(佔承銷普通股的15%)，價格為每股4.00美元，減去承銷折扣以彌補超額配售， (如果有)。關於承銷，我們於2021年10月5日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 提交了表格S-1的註冊聲明(文件編號333-258547)及其第1號修正案，該註冊聲明已於2021年10月25日宣佈生效。承銷所得也將用於一般企業用途。

基本訂閲權限	每個完整認購權使您有權以每完整股票4.00美元的認購價購買0.15股我們的普通股。您可以行使的認購權數量顯示在您的權利證書上。認購權只能以整數形式行使；我們不會發行零股，所有認購權將向下舍入到最接近的整數。

超額訂閲權限	我們不期望所有股東都行使其所有基本認購權。如果您充分行使基本認購權利，則每項權利的超額認購特權使您有權以每股相同的認購價認購本次發售中其他權利持有人無人認領的普通股的額外股份。如果沒有足夠數量的股份來完全滿足所有超額認購特權請求，則可用股份將根據每個權利人根據基本認購權認購的股份數量在行使超額認購特權的權利持有人之間按比例分配。

權利不可轉讓	認購權不得出售、轉讓或轉讓，也不會在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或市場上市交易。

無董事會建議	我們的董事會不會就您的認購權的行使提出任何建議。我們敦促您根據您自己對我們業務和配股的評估做出決定。

撤銷	所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使我們普通股的市場價格低於認購價，或者您後來瞭解到您認為不利於行使認購權的信息。您不應行使認購權，除非您確定希望在配股中購買我們普通股的股票。

材料美國聯邦所得税考慮因素	出於美國聯邦所得税的目的，我們普通股的持有者不應在收到或行使認購權時確認損益。您應根據您的具體情況，就權利的收據、行使或失效給您帶來的税務後果諮詢您自己的税務顧問。

延期和取消	雖然我們目前不打算這樣做，但我們可以選擇延長配股到期日。本公司董事會可在權利到期前的任何時間因任何原因取消權利。如果配股被取消，認購代理收到的所有認購付款將立即退還，不收取利息或罰款。

權利行使程序

要行使您的訂閲權，您必須執行以下步驟：

	●	如果您持有股票證書，則必須將付款和正確填寫並簽名的權利證書交付給認購代理，以便在美國東部時間2021年11月29日下午5：00之前收到。
	●	如果您是以託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人的名義登記的股票的受益者，您將不會收到權利證書。您應該指示您的被指定人代表您行使您的認購權。請遵循您的被提名人的説明，他可能要求您在2021年11月29日東部時間下午5：00之前完成截止日期。

	如果您不能按時將權利證書交付給訂閲代理，您可以遵循以下項中所述的保證交付程序：配股-保證交付通知 .”

訂閲代理	我們保留了Vstock Transfer，LLC作為訂閲代理。認購代理將在配股完成前將為購買我們普通股股票而收到的資金保存在一個單獨的賬户中。認購代理將持有這筆錢，直到配股完成或撤回和取消。如果由於任何原因取消配股，認購代理收到的所有認購付款將立即退還，不收取利息或罰金。

費用和費用	如果您行使認購權利(認購價除外)，我們不會向您發放認購權或向您發行股票收取任何費用或銷售佣金。如果您通過託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人行使認購權，您有責任支付被指定人可能向您收取的任何費用。

配股前未償還股份	5051,471股普通股。

配股後未償還的股票	在承銷完成後，如果承銷商充分行使超額配售選擇權，我們將擁有約5,703,645股已發行普通股，或約5,801,471股股已發行普通股。假設所有認購權均已行使，我們將在供股中發行約757,720股普通股，並假設本公司在供股完成前沒有額外發行普通股，則在供股和承銷完成後將有約6,461,365股已發行普通股，或如果承銷商充分行使超額配售選擇權，將有約6,559,191股已發行普通股。

交易個符號	我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“FGF”。配股發行的普通股也將以相同的代碼在納斯達克全球市場上市。認購權不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

分紅政策	我們在可預見的將來不會宣佈或向普通股持有者支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務增長提供資金。如果我們決定在未來支付現金股息，我們董事會將全權決定申報和支付此類股息，並可能隨時停止。在確定任何未來股息的金額時，我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們的實際和預期的未來收益、現金流、償債和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

	我們的已發行的A系列優先股在股息權方面優先於我們普通股的股票。當董事會宣佈時，A系列優先股的持有者有權從合法可動用的資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，年利率為每股25.00美元的清算優先股 (相當於每股2.00美元)，年利率為8.00%(相當於每股2.00美元)，這是我們A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，年利率為每股25.00美元。A系列優先股的所有應計股息僅在以下情況下以現金支付：當我們的董事會宣佈從合法可用於A系列優先股的資金中撥付時，或在清算或贖回A系列優先股時。

信息代理	您應直接向信息代理Alliance Advisors，LLC(免費電話：(855)723-7819)或郵寄至Alliance Advisors LLC(200 Broadcres Dr.，3)諮詢有關認購普通股的方法或本招股説明書的額外副本以尋求幫助。請致電(855)723-7819，或郵寄至Alliance Advisors LLC，以獲得本招股説明書的額外副本 ^研發新澤西州布盧姆菲爾德市，郵編：07003。

風險因素	投資我們的證券涉及高度風險。見標題為“風險因素“在本招股説明書和我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括 (通過引用併入本文作為參考)、和通過引用併入本文的文件中描述的任何其他風險因素，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素。

配股後我們普通股的流通股數量基於截至2021年10月25日的5,051,471股流通股，不包括以下內容：

	●	1,500,000股可在行使認股權證時發行的普通股，以購買我們截至2021年10月25日已發行的普通股，加權平均行權價為每股15.00美元；以及

	●	截至2021年10月25日，在根據我們的2014和2018年股權激勵計劃發行的限制性股票單位歸屬或行使股票期權後，為未來發行保留的215,325股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書反映且假定不行使未償還期權或認股權證。

本招股説明書和通過引用納入其中的文件可能包含有關公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述是或可能被認為是“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法，以及1934年證券交易法第21E節(修訂後)或交易法的涵義內的這些前瞻性陳述。本招股説明書和文件可能包含有關公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述屬於或可能被視為“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節，或修訂後的證券法，或交易法。這些前瞻性陳述適用於“1995年私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性陳述的安全港。本文包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可能包括(且您應仔細閲讀)具有預測性的陳述，取決於或提及未來的事件或條件，或使用或包含詞語、術語、短語或表達，例如“實現”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“ ”、“希望”、“將”、“繼續”，“”潛在“”、“”預期“”、“相信”、“ ”“預期”、“”項目“”、“”估計“”、“”預測“”、“”打算“”、“”應該“”、“”可能“”、“”可能“”或類似的單詞、術語、短語或表達，或這些術語中任何的否定詞。“本招股説明書中的任何陳述或通過引用併入本文中的任何非基於歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於我們在截至12月31日的財年的10-K表格年度報告中的項目1A中“風險因素”一節中討論的那些風險和不確定性, 這些風險和不確定性包括：自Maison業務(“資產出售”)結束以來與我們有限的業務運營相關的風險；與我們無法發現和實現商機以及在資產出售後承擔任何新的此類機會相關的風險；我們以有利回報的方式消費或投資資產出售所得淨收益的能力；全球經濟的總體狀況，包括當前新冠肺炎對健康和安全的擔憂的影響預測新冠肺炎疫情對我們業務最終影響的不確定性和困難；我們在再保險行業缺乏經營歷史或公認聲譽；我們無法獲得或維持經營再保險子公司所需的批准；與在再保險行業經營相關的風險，包括投保風險定價不足、與我們可能有業務往來的經紀人相關的信用風險以及恢復保險範圍不足；我們無法執行我們的投資和投資管理戰略，包括我們投資房地產的戰略。潛在的投資價值損失；成為一家投資公司的風險；我們在實施新業務戰略時短期業績的波動；無法吸引和留住合格的管理層和人員來實施和執行我們的業務和增長戰略的風險；我們的信息技術系統的故障, 數據泄露和網絡攻擊；我們建立和維護有效的內部控制系統的能力；我們作為上市公司有限的運營歷史；作為上市公司並失去我們作為較小報告公司或成為加速申報公司的要求；我們與控股股東之間的任何潛在利益衝突以及控制股東的不同利益；我們與董事和高管之間的潛在利益衝突；新冠肺炎疫情對聯邦快遞業務的影響 FedNat Holding Company的股票價值持續波動或進一步下跌我們在資產出售中收到的作為代價的普通股或對我們擁有此類股票的限制和約束；成為FedNat Holding Company少數股東的風險；與我們的關聯方交易和投資相關的風險；與我們在資產出售完成後無法繼續達到納斯達克上市標準相關的風險；與我們在特殊目的收購中的投資相關的風險我們無法發行普通股或與股票掛鈎的證券，因為我們的授權普通股受到限制，除非股東批准修改我們的公司註冊證書以增加普通股的授權股票數量，這通常會對我們的業務融資和運營能力產生實質性的不利影響。我們的期望以及未來的計劃和計劃可能無法實現。如果這些風險或不確定性之一成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的 , 實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書和通過參考方式併入本招股説明書的文件時，您在評估任何前瞻性陳述時應考慮本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的因素，並告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。每一前瞻性聲明僅在特定聲明發布之日起生效，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新、撤回或修改任何前瞻性聲明。您在閲讀任何前瞻性聲明時應考慮這些風險。所有歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述，在標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明 ”的章節中都有明確的限定。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險，以及隨後提交的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告(在每個案例中，不同於提供而不是歸檔的信息)，以及本招股説明書中包含的與此次發行相關的信息。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大負面影響。以及我們證券的交易價格。儘管我們描述並將描述我們認為與我們的公司和我們提供的證券相關的主要風險，但我們也可能受到我們沒有預料到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響。還請仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

由於市場對我們業務或業務前景的情緒發生變化，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。自今年年初以來，普通股的交易價格在1月8日的低點為3.15美元，在6月25日的高點為9.99美元。許多因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，包括：

另外，股票市場的價格和成交量都出現了劇烈的波動，特別影響了像我們這樣的公司股票的市場價格。這些價格和數量波動通常與受影響公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，我們可能達不到股東或證券分析師的預期，我們的股價可能會因此下跌。由於任何原因，我們的股票價格下跌，以及與我們的財務業績或其他發展相關的廣泛市場波動或波動，都可能對您以等於或高於您購買股票的價格出售股票的能力產生不利影響。我們普通股價格的下降也可能導致我們的普通股退市。

認購價，加上我們計劃發行並最終將在配股中發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。在整個配股過程中和配股完成後，此減幅可能會持續。如果發生這種情況，您可能已承諾在配股中以高於我們普通股的現行市場價格的價格購買普通股。此外，如果行使了大量認購權，而認購的持有者選擇出售在行使這些權利時收到的部分或全部普通股，由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。不能保證在配股後，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售在配股中購買的普通股。

認購價不一定代表我們普通股的公允價值，也不代表現在或將來可以為這些股票找到買家的價格。

認購價與承銷發行價相同，承銷發行價是在承銷中與承銷商協商的。

認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他既定的價值標準相關，可能或可能不會被視為配股中將提供的普通股的公允價值，認購價也不一定反映我們普通股當前出售或未來可能出售的市場價格。您不應假設或期望配股後，我們的普通股交易價格將等於或高於認購價。我們不能保證我們的普通股在任何給定時間段內的交易價格將等於或高於認購價。

如果您未行使認購權或行使的權利少於所有權利，而其他股東完全行使其權利或行使的權利比例大於您行使的權利，則相對於其他股東，您對我們普通股的持股比例將被稀釋。截至2021年10月25日，已發行普通股為5051,471股。承銷完成後，我們將有大約5,703,645股已發行普通股，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，我們將有大約5,801,471股已發行普通股。如果我們的所有股東全部行使他們的認購權，我們將在配股中發行757,720股普通股，這相當於完成承銷和配股後可能發行的6461,365股普通股的大約12%。

一旦您行使認購權，您就不能撤銷或更改認購權，除非法律要求我們允許撤銷認購權。因此，如果您行使認購權，而我們普通股的市場價格低於每股4.00美元的認購價，或者您後來瞭解到您認為不利於行使認購權的有關我們或配股的信息，您將致力於購買股票，並且不能撤銷或更改您的認購權。我們的普通股的市場價格可能會在本次發行到期前下跌，認購權持有人可能無法以等於或高於認購價的價格出售在配股發行中購買的普通股股票。在配股到期後交付普通股之前，您將不能出售或轉讓您在配股中購買的普通股。

我們的董事會可以在配股到期前隨時以任何理由取消配股。

我們的董事會可以在配股到期前隨時以任何理由取消配股。如果我們的董事會取消配股，公司和認購代理都不會對您的權利承擔任何義務，除非退還認購代理收到的任何付款，不計利息或罰款。

您不得將您的認購權出售、轉讓或轉讓給其他任何人。我們不打算在任何證券交易所或任何其他交易市場上市認購權。由於認購權不可轉讓，您無法通過市場或其他方式直接實現與其相關的任何價值。

如果您沒有及時採取行動並遵循訂閲説明，您的認購權將被拒絕。

希望在配股中購買股份的股東必須及時採取行動，確保認購代理在配股到期前實際收到所需的所有表格和付款，並且所有付款均已清空，並遵守以下所述的有保證的交付程序：供股-保證交付通知“如果您是受益的股票所有者，您必須迅速採取行動，確保您的經紀人、交易商、託管銀行或其他指定人代您行事，並確保認購代理在配股到期前實際收到所有所需的表格和付款。如果您的經紀人、交易商、託管銀行或被指定人未能確保認購代理在配股到期前實際收到所有必需的表格和付款，並且所有付款均已結清，我們不承擔任何責任。您的經紀人、交易商、託管銀行或被指定人未能確保認購代理在配股到期前收到所有必需的表格和付款。

如果您未能填寫和簽署所需的認購表、發送不正確的付款金額或未能遵循適用於您在配股中行使權利的認購程序，或者您的付款在配股期滿之前未清償，認購代理可能會根據情況拒絕您的訂閲或僅在及時收到和清償的任何付款範圍內接受您的訂閲。我們和訂閲代理都不承諾就不完整或不正確的訂閲表單或付款與您聯繫或嘗試更正，我們也沒有義務更正此類表單或付款。我們擁有唯一決定權，以確定您是否正確和及時地按照認購程序行使認購權。

通過參與配股並簽署權利證書，您將向公司作出具有約束力且可強制執行的陳述。

通過簽署權利證書並行使其權利，每個股東僅就該股東在供股中行使權利的同意，如果認購文件中認購人的任何協議、陳述或擔保是虛假的，我們有權取消和取消(並視為從未行使)任何權利的行使，以及因行使權利而發行的股票。

如果您以未經認證的支票支付認購價，您的支票可能無法在足夠的時間內兑現，無法讓您在配股中購買普通股。

用於支付配股發行普通股的任何未經認證的支票必須在配股到期前結清，結算過程可能需要七個工作日或更長時間。如果您選擇全部或部分行使認購權，並以未經認證的支票支付認購價，並且您的支票在配股到期前未結清，您將不滿足行使認購權的條件，也不會收到您希望購買的普通股。

超額認購特權的行使只有在基本認購權尚未全部行使的情況下才會得到尊重。如果有足夠的普通股可用，我們將尋求全額滿足您的超額認購請求。但是，如果超額認購請求超過了根據超額認購特權可購買的普通股數量，我們將根據每位股東根據該股東的基本認購權認購的股份數量，按比例在行使超額認購特權的股東之間分配可用普通股。因此，您可能無法獲得您行使超額認購特權的任何或全部普通股股票。

截止日期後，認購代理將在實際可行的情況下儘快確定您根據超額認購特權可購買的普通股數量。如果您已正確行使您的超額認購特權，您將在到期日之後以及所有分配和調整完成後儘快收到代表這些股票的證書。如果您申請並支付的股票多於分配給您的股票，我們將退還多付的股票，不含利息或扣除。關於超額認購特權的行使，銀行、經紀商和其他代表受益所有人行事的認購權利的代名人持有人將被要求向我們和認購代理證明代名人持有人所代表的每個受益所有人行使的認購權總數以及通過超額認購特權申請的普通股股票數量。

在供股到期後，您將不能立即出售或轉讓您根據行使認購權購買的普通股股票。

如果您行使認購權，您將無法出售或轉讓通過行使認購權購買的普通股，直到您的帳户獲得這些股票的貸方。此外，在我們向您發行股票之前，您對於在配股中購買的股票沒有股東權利。雖然我們將努力在供股到期後儘快發行股票，包括保證交付期，並在完成所有必要的計算後，供股到期日和股票發行時間之間可能會有延遲。我們普通股的市場價格可能在配股到期和向您發行股票之間發生波動。

由於沒有最低認購要求，我們無法向您保證我們將從配股中獲得多少收益。

完成配股不需要最低認購。因此，我們無法向您保證我們將在配股中獲得多少收益。因此，如果您行使全部或部分認購權，但其他股東沒有行使，我們可能無法在配股中籌集所需的資本，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會發現有必要尋求其他融資方式，這可能會稀釋您的投資。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們尚未將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於您不同意或不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。請參閲“收益的使用”。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務業績、經營業績和/或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。

儘管由於Aldel與Hagerty達成的業務合併，公司預計其Aldel投資將會增值，但交易的完成需要滿足一些條件，包括Aldel股東和Hagerty成員的批准、Aldel普通股在紐約證券交易所上市的批准以及監管部門的批准。不能保證交易將完成，如果交易完成，也不能保證公司普通股的價格會受到有利影響。

我們的未償還期權和認股權證，以及某些標的股票的轉售可用性，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的未償還期權和認股權證可能會對我們獲得未來融資或參與某些合併或其他交易的能力產生不利影響，因為其持有人可能會在我們能夠以比未償還證券條款更有利的條款通過新發行證券獲得額外資本時行使這些權利和認股權證。在期權和認股權證的有效期內，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而無需承擔所有權風險。在行使未償還期權和認股權證時發行股票也會稀釋我們現有股東的所有權利益。

額外的融資或未來的股權發行可能會導致我們的股東在未來被稀釋。

我們預計，由於其他原因，我們未來需要籌集更多資金來支持我們的內部增長、併購計劃、投資活動。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，並且新發行的證券可能具有優先於我們普通股持有人的權利。我們在未來交易中出售額外證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。或者，如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外的資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們為額外的利息支出提供資金。如果在需要時無法獲得足夠的額外融資，或者無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能無法成功執行我們的業務計劃。

由於我們目前不打算對普通股支付現金股息，因此只有當我們的股票升值時，股東才會主要受益於對我們股票的投資。

我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有)，用於運營和業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來關於宣佈和支付現金股息或非現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，其中包括我們的運營結果、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們任何融資安排的條款。因此，股東投資收益的實現將主要取決於我們股票價格的升值。不能保證我們的股票會升值。

我們已經發行了幾乎所有的授權普通股，因此，要發行額外的普通股，包括用於融資目的，我們將需要修改我們的公司證書，以增加我們的授權普通股。

截至2021年10月25日，我們有5,051,471股普通股已發行和已發行，A系列優先股已發行和已發行894,580股。我們已發行和已發行普通股5051,471股，A系列優先股已發行和已發行894,580股。我們還有1,715,325股普通股，根據我們已發行的認股權證和股權獎勵，為未來發行預留了1,715,325股普通股。我們的公司註冊證書目前規定為10,000,000股法定普通股。因此，我們已接近授權普通股的上限，鑑於本文和承銷中所述的發行規模，我們打算要求我們的股東批准對公司註冊證書的修訂，以增加未來額外發行的授權普通股數量。在此之前，或在此修訂未獲批准的情況下，我們可能無法出於各種目的發行普通股，包括最重要的融資目的。這種對我們發行普通股能力的限制通常會對我們融資和運營業務的能力產生重大不利影響。

此外，即使我們的公司註冊證書被修改以增加我們的授權普通股，如果未來的任何融資以股權證券的形式進行，可以轉換為股權證券或可交換，或者在行使期權或認股權證購買我們的普通股時，投資者將經歷稀釋，而股東在市場上出售普通股可能會降低我們普通股的價格和我們公司的價值。

我們對特殊目的收購公司和特殊目的收購公司贊助商的投資涉及高度風險。

我們預計將投資於特殊用途收購公司(SPAC)的首次公開募股(IPO)，包括由我們的附屬公司贊助的 SPAC。一般而言，SPAC是一種特殊目的載體，通過IPO向公眾募集資金，目的通常是利用所得資金收購單個未指明的業務或資產，在IPO後確定。IPO收益保留在信託賬户中，直到被釋放用於為企業合併提供資金，或用於贖回在IPO中出售的股票。 SPAC必須在IPO後的一段時間內完成業務合併或清算。因為在IPO時，SPAC沒有任何運營歷史，也沒有任何計劃、安排或與任何預期投資目標的諒解，因此我們沒有評估SPAC實現其業務目標的能力的依據。因為SPAC在IPO時沒有任何運營歷史，也沒有任何計劃、安排或與任何預期投資目標的諒解，因此我們沒有評估SPAC實現其業務目標的能力的基礎。如果SPAC 未能在要求的時間內完成初始業務交易，它將永遠不會產生任何運營收入，我們的SPAC投資在贖回時可能只獲得每股固定金額，或者在某些情況下低於該固定金額，這可能會對我們的運營業績和股東權益產生重大影響。

此外，我們已經投資了SPAC贊助商(“贊助商”)的股權，並預計未來將獲得SPAC贊助商的更多權益。通過投資保薦人，我們提供了風險資本，使保薦人能夠啟動SPAC的首次公開募股(IPO)。作為這項投資的交換，我們擁有保薦人的權益，使我們有權在SPAC首次公開募股(IPO)的禁售期結束後獲得 SPAC的股票和認股權證的分配。這些保薦人權益無權贖回我們從SPAC信託賬户返還的原始投資的任何部分，這通常與對SPAC的IPO投資直接相關。因此，對贊助商的投資比對SPAC的投資面臨的風險要高得多，因為如果SPAC未能成功完成業務合併，則可能會損失全部投資。此類潛在虧損可能會對我們的財務業績和股東權益產生實質性影響。此外，我們普通股的交易價格可能會根據我們投資的SPAC的交易價格而波動。

我們估計，扣除我們應支付的預計發售費用後，本次發售的淨收益約為290萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、運營目的和潛在收購。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷。這類收益的確切金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

我們在可預見的將來不會宣佈或向普通股持有者支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務增長提供資金。如果我們決定在未來支付現金股息，我們董事會將全權決定申報和支付此類股息，並可能隨時停止。在確定任何未來股息的金額時，我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們的實際和預期未來收益、現金流、償債和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們的已發行的A系列優先股在股息權方面優先於我們普通股的股票。當董事會宣佈時，A系列優先股的持有者有權從合法可動用的資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，年利率為每股25.00美元的清算優先股 (相當於每股2.00美元)，年利率為8.00%(相當於每股2.00美元)，這是我們A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，年利率為每股25.00美元。A系列優先股的所有應計股息僅在以下情況下以現金支付：如且經本公司董事會宣佈從合法可供支付的資金中支付，或在清算或贖回A系列優先股後支付。 A系列優先股的所有應計股息均應以現金支付。

我們在配股發行結束後的資本將根據實際配股發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將此信息與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中標題為“管理層的討論及財務狀況和經營結果分析”的章節一起閲讀，這兩份報告以引用方式併入本招股説明書，我們的合併財務報表和相關注釋以引用方式併入本招股説明書。

(1) 預估：已發行和已發行股票5,703,645股。預計調整後：6461,365股已發行和已發行股票。

(2) 2021年9月1日，公司註銷了截至2021年6月30日報告的所有1,281,511股庫存股。因此，調整後的預計和預計反映的庫存股流通股為零。

以下概述了配股發行，除非另有特別説明，否則假定您在記錄日期是我們普通股的記錄持有人。如果您在經紀賬户或通過經紀商、交易商、託管銀行或其他被指定人持有您的股票，請同時參閲“-行使認購權的方法--實益所有人認購。”

我們將於美國東部時間2021年10月25日下午5點向我們普通股的持有者分發，這是免費配股購買我們普通股的不可轉讓認購權的創紀錄的日期以每股4.00美元的認購價。在配股前不久，該公司以確定承銷方式發售652,174股普通股，價格為每股4.00美元，減去承銷折扣和佣金。關於承保，我們已於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明(文件編號333-258547)及其第1號修正案該註冊聲明已於2021年10月25日宣佈生效。

每個我們普通股的記錄持有人將在記錄日期的下午5：00(東部時間)獲得一項認購權，認購該持有人持有的每股我們普通股。每項認購權賦予持有者基本認購權和超額認購特權(每項權利如下所述)。認購權使我們普通股的持有者有權購買總計757,720 股我們的普通股，總認購價約為300萬美元。將在配股發行的股票，與我們現有的普通股一樣，將在納斯達克全球市場交易，代碼為“FGF”。

基本訂閲權限。基本認購權使認購權持有人有機會以認購價購買0.15 股我們的普通股每股4.00美元，受制於在供股到期前交付所需文件和支付認購價。您可以行使全部或部分基本認購權，也可以選擇根本不行使任何認購權。但是，如果您行使的基本認購權少於您的所有基本認購權，則您將無權在超額認購特權下購買股票。

超額訂閲權限。根據下文所述的分配，每項基本認購權還授予股東超額認購特權，以購買其他權利持有人根據該股東的基本認購權未購買的普通股的額外股份。僅當您完全行使基本訂閲時，您才有權行使超額認購特權。

如果您希望行使超額認購特權，則應在權利證書上提供的空白處註明您希望購買的額外股份數量，以及您在不影響本次發行中購買的任何股份的情況下實益擁有的股份數量。當您提交權利證書時，您還必須發送您請求購買的額外股票數量的全額現金認購價 (除了通過您的基本認購權購買的股票應以現金支付 )。如果沒有足夠數量的股份來完全滿足所有超額認購請求，可用股份將根據每位股東根據該股東的基本認購權認購的股份數量，在行使超額認購特權的股東之間按比例分配。

訂閲代理將在訂閲期滿後立即通過郵件退還任何超額付款，不含利息或扣除額。

截止日期後，認購代理將在實際可行的情況下儘快確定您根據超額認購特權可購買的普通股數量。在到期日和所有分配和調整完成後，您將在實際可行的情況下儘快收到代表這些股票的證書。如果您申請和支付的股票超過分配給您的，我們將退還多付的股票，不包括利息或扣除額。關於行使超額認購特權，代表受益所有人行事的銀行、經紀人和其他認購權指定持有人將被要求向我們和認購代理證明代名人持有人所代表的每個受益所有人行使的認購權總數以及通過超額認購特權申請的普通股股數。

我們正在進行配股，以滿足我們的一般營運資金需求。根據管理層的建議，我們的董事會已選擇通過配股籌集資金，讓我們的所有股東有機會通過額外購買股普通股來限制股權稀釋。我們的董事會還考慮了幾種可供選擇的融資方式，然後得出結論，配股是目前情況下的合適選擇。我們的董事會相信，配股將產生額外的現金並增加公司的資本狀況，從而改善公司的財務狀況。

基於對上述因素的考慮、管理層準備的有關供股的資料和分析以及管理層根據管理層可獲得的資料認為供股最符合本公司利益的建議，以及董事會審閲的其他資料和文件，董事會批准了供股，並確定供股符合本公司及其股東的最佳利益。但是，我們的董事會不會就您行使認購權提出任何建議。我們不能向您保證，我們未來將不需要尋求額外的融資或進行額外的資本發行，也不能保證配股將籌集足夠的資本來滿足我們的一般營運資金需求。

認購價與承銷發行價相同，承銷發行價是在承銷中與承銷商協商的。

我們不能向您保證我們普通股的市場價格在配股期間或之後不會下跌。我們也不能向您保證，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售在配股期間購買的我們普通股的股票。我們敦促您在行使認購權之前獲得我們普通股的最新報價。

截至美國東部時間2021年10月25日(配股發行創紀錄日期)下午5：00，我們將為您持有的每股普通股分配一項不可轉讓認購權。認購權的行使是不可撤銷的，並且不能取消或修改。您可以按如下方式行使認購權：

註冊持有人訂閲 。如果您是我們普通股的登記持有人，您可以行使的認購權數量顯示在隨附的權利證書上。您可以通過正確填寫並執行權利證書並將其與您的全額付款一起轉發到以下項下指定地址的訂閲代理來行使您的認購權-訂閲代理，“在美國東部時間2021年11月29日下午5點之前收到，也就是配股截止日期。

受益所有者訂閲 。如果您是以託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人的名義登記的我們普通股的實益所有人，您將不會收到權利證書。取而代之的是，對於您在記錄日期持有的每股我們的普通股，將向指定記錄持有人頒發一項認購權。如果您的被提名人沒有與您聯繫，您應立即與您的被提名人聯繫，以便在配股中認購我們的普通股。

如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人的名義持有普通股，您的被指定人將按照您的指示代表您行使認購權。您的被提名人可以設定一個截止日期，該截止日期可能在美國東部時間2021年11月29日下午5：00 之前，也就是配股的到期日。

如權利證書隨附的説明中所述，提交給認購代理的付款可以全額美元通過個人支票支付，支票抬頭為“Vstock Transfer LLC，as Subscription Agent for FG Financial Group，Inc.”，由美國銀行開具匯票。

付款僅在訂閲代理收到個人支票、收到並清除該支票後才被視為已由訂閲代理收到。

支付也可以電匯到Vstock Transfer LLC作為認購代理維護的帳户，以便參照權利持有人的姓名接受在花旗銀行(N.A.，ABA#021000089，Account#6872558279)本次發售中的認購。認購代理將在最終付款日期之前收到的所有資金存入一個單獨的帳户，等待股票的比例分配和分配。

您的認購權將不會成功行使，除非認購代理實際收到您或您的託管銀行、經紀人、交易商或其他指定人(視具體情況而定)提供的所有必需文件和您的全額認購價付款(且您的付款已結清)，否則您的認購權將不會成功行使。除非您已使用“-保證交付通知.”

您應仔細閲讀並遵循權利證書附帶的説明。如權利證書附帶説明中所述，在某些情況下可能需要額外的文檔或簽名擔保。

向訂閲代理交付訂閲金額的付款方式將由訂閲權利的持有者承擔風險。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號信發送這些文檔和付款，並適當投保，並要求提供回執，並留出足夠的天數以確保及時送達訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給我們。

如果您行使認購權(認購價除外)，則您不需要支付與發行認購權或發行普通股股票相關的銷售費或佣金。我們將支付訂閲代理和信息代理收取的所有費用。但是，如果您通過託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人行使認購權，則您有責任支付被指定人可能因行使認購權而向您收取的任何其他佣金、費用、税款或其他費用。

根據認購代理採用的標準和程序，您在權利證書上的簽名必須由合格機構擔保，例如註冊的國家證券交易所的會員公司或金融行業監管局的成員，或在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司，除非：

將投遞至任何地址或以上述以外的方式投遞均不構成有效投遞。

如果您發送的付款不足以購買您請求的股票數量，或者您請求的股票數量沒有在您提交的表格中指定，則收到的付款將首先根據收到的付款金額以最大可能的方式使用，以行使您的基本認購權，然後將根據收到的超額付款金額以最大可能的方式使用您的超額認購特權，如果適用，則取決於是否可用

認購代理收到的任何超額認購付款將在配股到期後立即退還，不計利息或罰款。

如果您交付權利證書和其他文檔或付款的方式與本招股説明書中描述的方式不同，我們可能不會履行您的認購權。

您可以行使認購權的期限將於2021年11月29日東部時間下午5：00到期。如果您未在該時間之前行使認購權，則您的認購權將到期，並且將不再可行使。如果認購代理在該時間之後收到您的權利證書或您的認購付款，我們將不需要向您發行普通股，除非您已使用“-通知保證送達“我們有權在不通知您的情況下延長配股。如果我們選擇延長配股到期時間，我們將在董事會延長配股後的下一個工作日內發佈新聞稿宣佈延期。

我們保留隨時以任何理由撤回配股的權利。此外，如果在供股完成前的任何時間有任何判決、命令、法令、禁制令、法規、法律或法規被制定、修訂或被認為適用於供股，而根據董事會的單獨判斷，該等判決、命令、法令、禁令、法令、法律或法規適用於供股，則我們可以終止供股。如果我們的董事會取消供股，所有受影響的認購權將到期。如果我們的董事會取消供股，則所有受影響的認購權將到期。如果我們的董事會取消供股，我們可以終止供股。如果我們的董事會取消供股，所有受影響的認購權將到期。如果我們的董事會取消供股，則所有受影響的認購權將到期訂閲代理收到的所有訂閲付款將立即退還，不收取利息或罰金。

我們保留了Vstock Transfer，LLC作為配股的認購代理。訂閲代理將維護訂閲列表，並計算任何必要的超額訂閲權限分配。我們將支付認購代理與配股相關的所有費用和支出，並同意賠償認購代理可能因配股而產生的某些責任。如果您的股票是以經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人的名義持有的，則您應將您的認購文件和認購付款發送給該被指定人記錄持有人。如果您是記錄持有者，則應將您的訂閲文檔、權利證書、訂閲付款或保證送達通知(如果適用)發送到下面提供的地址。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號郵件發送文檔和付款，並適當投保，並要求提供回執，並留出足夠的天數以確保送達訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給本公司。

配股的信息代理是Alliance Advisors，LLC。我們將支付與配股相關的信息代理的所有費用和開支，並同意賠償信息代理因配股而可能產生的某些責任。可通過以下地址和電話聯繫信息代理：

我們不會發行與配股相關的零股。由於基本認購權或超額認購特權的行使而產生的我們普通股的零碎股份將通過向下舍入到最接近的整體股份來消除。認購代理收到的任何超額認購付款將在供股到期後立即退還，不計利息或罰款。

如果您是託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人，在記錄日期代表他人持有我們普通股的股票，您應儘快通知您作為配股被指定人的股票受益者，以瞭解他們行使認購權的意圖。您是託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人，您應在記錄的日期為他人代為持有我們普通股的股份，並儘快通知其受益所有人，以便瞭解他們行使認購權的意圖。您應從受益所有者獲取有關其認購權的説明，如我們提供給您的説明中所述，以便您分發給受益所有者。如果受益持有人有此指示，您應填寫權利證書並將其與標題為“被指定持有人認證”的表格一起提交給認購代理，並進行適當的付款。我們將向您提供提名持有人認證以及您的權利提供材料。如果您沒有收到此表格，您應該聯繫信息代理索取副本。如果您為多個受益人的帳户持有我們普通股的股份，您可以行使認購數量如果所有這些受益者在記錄日期是我們普通股的直接記錄持有人，您可以在記錄日期行使這些權利，但前提是您作為被提名人記錄持有人，通過提交被提名人Holl來向認購代理做出適當的表示。如果您是被提名人記錄持有人，則您可以通過提交被提名人Holl來向認購代理展示正確的認購數量如果他們在記錄日期是我們普通股的直接記錄持有人，則您可以行使認購合計權利

在您通過DTC代表他人持有的認購權的情況下，可以通過以下方式行使這些認購權：指示DTC將認購權從您的DTC帳户轉移到認購代理的DTC帳户，並向認購代理提供根據您所代表的受益者的認購權的行使而認購的股份數量的所需證明，以及支付全額認購價。

如果您希望行使您的認購權，但您沒有足夠的時間將證明您的認購權的權利證書交付給訂閲代理，則在權利產品到期之時或之前，您可以通過以下有保證的交付程序來行使您的認購權：

您的保證交付通知必須與使用訂閲權利證書的説明中提供的格式基本相同，權利證書將隨您的權利證書一起分發給您。您的擔保交割通知必須包括根據《交易法》第17AD-15 條的規定，註冊的全國性證券交易所的會員公司或金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的成員，或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司，或銀行、股票經紀公司、儲蓄和貸款協會或信用社(每個都是合格機構)的簽名擔保。擔保交貨通知中包含該擔保的一種形式。

您可以使用與您的權利證書相同的方式將您的保證遞送通知遞送到訂閲代理，地址為“-訂閲代理“或者，如果由合格機構發送，則可以通過電子郵件發送至info@vstock trans.com發送給訂閲代理。

如果您通過致電Alliance Advisors，LLC(免費)，或郵寄至Alliance Advisors，LLC，3 Floor，Bloomfield，NJ 07003，向Alliance Advisors，LLC發送額外的保證送達通知單副本，信息工程師將向您發送額外的保證送達通知單副本(地址：200Broadcres Dr.，3 Floor，Bloomfield，NJ 07003)。

如果您是我們普通股的實益所有人，並將通過託管銀行、經紀商、交易商或其他指定人獲得您的認購權，我們將要求您的指定人將配股發行通知您。如果您希望行使認購權，如上所述，您需要您的託管銀行、經紀人、交易商或其他指定人為您代理。要表明您對您的認購權的決定，您應該遵循您的被提名者的説明。如果您希望獲得單獨的權利證書，則應儘快與您的被提名人聯繫，並請求向您頒發權利證書。

如果您未收到有關配股發行的通知，但您認為您有權參與配股發行，則您應與您的指定人聯繫。如果您未通過郵件或其他方式收到您的被指定人的通知，或者如果您在被指定人設定的截止日期(可能是2021年11月29日東部時間下午5：00之前)收到通知而沒有足夠的時間回覆您的被指定人，我們不承擔任何責任。

授予您的認購權不可轉讓，因此，您不得將認購權出售、轉讓或轉讓給任何人。認購權不會在納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或市場上市交易。行使認購權後可發行的普通股股票，與我們現有的普通股一樣，將在納斯達克全球市場上市，股票代碼為“FGF”。

我們將自行決定解決有關您行使認購權的有效性和形式的所有問題，包括收到認購權的時間和參與配股的資格。我們的決定將是最終的和有約束力的。訂閲和指示一旦完成，即不可撤銷，我們不接受任何替代、有條件或有條件的訂閲或指示。我們保留拒絕任何未正確提交或接受將是非法的訂閲或指示的絕對權利。您必須在訂閲期到期前解決與您的訂閲相關的任何違規問題，除非我們在自行決定放棄訂閲。本公司和認購代理均無義務就您的認購中的缺陷通知您或您的代表。認購將被視為接受，但我們有權撤回或終止供股，只有當認購代理已收到正確填寫並正式簽署的權利證書和任何其他所需文件以及全額認購付款。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的，具有約束力。

認購代理公司VStock Transfer LLC將在配股完成前將支付我們普通股股票時收到的資金存放在一個單獨的賬户中。認購代理將持有這筆錢，直到配股完成、撤回或終止。如果配股因任何原因被取消，認購代理收到的所有認購付款將在可行的情況下儘快退還給認購人，不計利息或罰款。

您在配股中購買的所有普通股都將以記賬或未經認證的形式發行。發行時，股票將登記在登記在冊的認購權持有人名下。配股到期後，認購代理將盡快安排向已有效行使認購權的每位登記在冊的認購權持有人發行在配股中購買的普通股。在遵守州證券法律法規的情況下，為了遵守州證券法，我們有權延遲分配您可能通過行使您的權利選擇購買的任何股票。

在您的帳户( 或您在您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被指定人處的帳户)入賬之前，您將無權作為股東持有在配股中購買的我們普通股的股份。

我們不會將此招股説明書或權利證書郵寄給地址在美國境外或擁有軍隊郵局或外國郵局地址的股東。訂閲代理將為其帳户持有這些權利證書。要行使認購權，我們的外國股東必須在東部時間下午5：00之前，至少在配股到期前個工作日(或者，如果配股延期，則在延長的到期日前三個工作日或之前)通知認購代理，並向認購代理證明，行使此類認購權不違反該股東所在司法管轄區的法律。

所有認購權的行使都是不可撤銷的。一旦您提交權利證書或已指示您的代名人提出您的認購請求，您就不能撤銷或更改行權或要求退還已支付的款項，除非法律要求我們授予撤銷權利，即使我們的普通股市場價格低於認購價，或者您瞭解到您認為不利的有關我們的或配股發行的信息，也不允許您取消或更改行權或要求退還已支付的款項，除非法律要求我們授予撤銷權利的權利，即使我們的普通股市場價格低於認購價，或者您瞭解到您認為不利的有關我們或配股的信息。您不應行使您的認購權，除非您確定您希望購買根據供股提供的我們普通股的股份。

我們的董事會不會就您行使認購權提出任何建議。行使認購權的股東對新投資的資金承擔投資損失的風險。我們無法預測我們普通股的交易價格，因此，我們不能向您保證我們普通股的市場價格將高於認購價，或者任何以認購價購買股票的人將來都能夠以相同的價格或更高的價格出售這些股票。我們敦促您根據您自己對我們的業務和配股的評估做出決定。請參閲本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，以討論與配股相關的風險以及投資我們的普通股所涉及的風險。

我們不會在任何州或其他司法管轄區進行配股發行，在這些州或其他司法管轄區這樣做是違法的，我們也不會分發或接受任何從這些州或其他司法管轄區居民或聯邦或州法律或法規禁止接受或行使認購權的認購權持有人手中購買我們普通股股票的要約。為了符合這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求，我們可能會推遲在這些州或其他司法管轄區開始配股，或更改全部或部分配股條款。在遵守州證券法律法規的前提下，為了遵守州證券法，我們還有權推遲您行使認購權購買的任何股票的分配和分配。我們可能拒絕修改這些州或其他司法管轄區請求的配股發行條款，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區的居民，或者如果您因其他原因被聯邦或州法律或法規禁止接受或行使認購權，則您將沒有資格參與配股發行。但是，我們目前不知道有任何州或司法管轄區會排除參與配股發行。

我們正在將權利證書和本招股説明書的副本分發給那些在2021年10月25日(配股發行的記錄日期)持有本公司普通股的人士，並在本招股説明書所包含的註冊聲明的生效日期之後立即向他們分發權利證書和本招股説明書的副本。我們將權利和普通股的股份直接提供給你。我們未聘請任何經紀人、交易商或承銷商參與本次發售的徵集或行使認購權，也不會支付與本次發售相關的佣金、手續費或折扣。那些可能協助配股的公司董事和高級管理人員將不會根據《交易法》規則3A4-1中包含的某些安全港條款向SEC註冊為經紀商。VStock Transfer LLC作為我們的代理，執行權利的行使和標的普通股的發行。因此，雖然我們的某些董事和高級職員可能會徵求您的回覆，但這些董事和高級職員將不會因這些服務而獲得任何佣金或報酬。

由於在供股記錄日期後，我們將盡快在美國東部時間2021年10月25日下午5點向持有我們普通股的個人分發認購權和權利證書。

如果您的股票以經紀商、交易商、託管銀行或其他被指定人的名義持有，則您應將您的認購文件和認購付款發送給該被指定人記錄持有人。如果您是記錄保持者，則應將您的訂閲文檔、權利證書、保證交付通知和訂閲付款發送到下面提供的地址。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號信發送文檔和付款，並適當投保，並要求提供回執，並且應留出足夠的天數以確保將文檔和付款送達訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給本公司。

參見 “配股--行使認購權的方式“如果您對公司或配股有任何疑問，或者對填寫配股證書或在配股中提交付款有任何疑問，請聯繫信息代理Alliance Advisors，LLC，免費電話(855)723-7819，或郵寄至Alliance Advisors，LLC，200 布羅達克斯博士，3^研發新澤西州布盧姆菲爾德市，郵編：07003。

以下討論描述了接收和行使(或到期)通過配股獲得的認購權利以及在行使認購權後獲得的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。這一討論並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或修訂後的《國税法》、據此頒佈的《美國財政部條例》、司法裁決以及公佈的美國國税局(IRS)對截至本文件之日起生效的每個案件的裁決和行政聲明。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會對認購權或我們普通股股票的持有者產生不利影響，因此可能會追溯適用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論相反的立場，即通過持有我們普通股股份的人根據本次供股獲得認購權的權利要約、認購權的行使(或到期)、以及在行使認購權時收購、所有權和處置我們普通股的股份而獲得認購權的税收後果。通過權利要約獲得認購權的人獲得認購權的税收後果、行使(或到期)認購權以及在行使認購權時獲得的普通股股份的收購、所有權和處置。

本討論僅限於通過配股獲得的認購權和在行使認購權時獲得的普通股股份，在每種情況下，這些認購權都作為守則第1221節所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的影響。此外，它不涉及特定規則下與持有人相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股股票，則在行使認購權後獲得的認購權或我們的普通股股票視具體情況而定，合夥企業合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用，以及接收、擁有和行使認購權以及因行使根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約行使認購權而獲得的普通股股票的收購、所有權和處置而產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

在本討論中， “美國持有人”是指我們的普通股、我們的認購權或通過行使認購權獲得的普通股的任何實益擁有人，根據具體情況，對於美國聯邦所得税而言，是：

儘管管理此次配股等交易的當局很複雜，並且不直接談及此次配股的某些方面的後果，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人根據配股收到認購權不應被視為針對其現有普通股的應税分配。守則第305(A)節一般規定，股東收到的股票或認股權證的收購權不包括在內然而，守則第305(A)節中的一般不承認規則受守則第305(B)節中描述的例外情況的約束，其中包括“不成比例的分佈”。不成比例分配通常是一種分配或一系列分配(包括當作分配)，其效果是某些股東(包括股票收購權持有人和可轉換為股票的債務工具持有人)收到現金或其他財產，並增加其他股東(包括股票收購權持有人和可轉換為股票的債務工具持有人 )在公司資產或收益和利潤中的比例權益。在過去36個月中，公司沒有就以下事項進行任何現金或財產(股票或收購股票權利除外)的分配：(I)普通股股票或(Ii)收購普通股的期權或認股權證。目前，本公司不打算就(I)其普通股或(Ii) 收購其普通股的期權或認股權證收購其普通股的現金或財產(股票或收購股票權利除外)進行任何未來分配；但是, 不能保證本公司將來不會進行此類分銷。此外，本公司目前沒有任何未償還的可轉換債券，本公司目前也不打算髮行任何可轉換債券。

關於認購權分配的免税處理的立場對美國國税局或法院沒有約束力。如果此立場最終被美國國税局或法院判定為不正確，無論是因為與我們的預期相反，現金或財產(股票或收購股票的權利除外)是關於我們的普通股、期權或認股權證的分配，認購權的發行是“不成比例的分配”還是其他原因，認購權的公平市場價值將作為股息向我們普通股的美國持有者徵税，以美國持有者的比例為限。如果有的話，任何超出的部分都被視為資本返還到其範圍，然後被視為資本利得。雖然不能保證，但該公司預計在2021年底之前不會有當前和累積的收益和利潤。

以下討論基於將認購權發行視為針對美國持有者現有普通股的免税分配，用於美國聯邦所得税目的。

如果美國持有者收到的認購權的公平市值低於美國持有者在收到認購權之日分配認購權的普通股現有普通股的公平市值的15%，則守則第307(B)節規定，出於美國聯邦所得税的目的，認購權將被分配零税基。除非美國持有者選擇在現有普通股和認購權之間按現有普通股的相對公平市價和收到認購權之日確定的認購權按比例分配持有者現有普通股的税基。如果美國持有者選擇在持有者現有普通股和認購權之間分配納税基礎，則美國持有者必須在持有者及時提交的美國聯邦所得税申報單(包括延期)中包含的聲明中選擇美國持有者獲得認購權的課税年度。這樣的選舉是不可撤銷的。

但是，如果美國持有者收到的認購權的公平市值是美國持有者收到認購權之日持有者現有普通股的公允市值的15%或更多，則美國持有者必須在這些股票和美國持有者獲得的認購權之間按比例分配現有普通股的税金，與美國持有者收到認購權之日確定的公允市值成比例。請參考下面有關美國持有者在收到認購權時不再持有分配認購權的普通股的美國税收待遇的討論。

認購權分配之日的認購權公允市值不確定，我們沒有也不打算獲得對認購權在該日期的公允市值的評估。在確定認購權的公平市場價值時，美國持有者應考慮所有相關事實和情況，包括但不限於認購權認購價與我們普通股在認購權分配之日的交易價格之間的任何差額、認購權的公平市值和可以行使認購權的期限以及認購權不可轉讓的事實。

美國持股人不會確認在行使配股中收到的認購權時的損益。美國持有者在認購權中的調整税基(如果有)加上認購價格將建立美國持有者在行使認購權時收到的普通股的美國聯邦所得税初始税基。行使配股認購權取得的普通股的持有期自行使之日起。

如果，在收到或行使認購權時，美國持有者不再持有分配認購權的普通股，則接受和行使認購權的税收處理的某些方面不清楚，包括(1)在我們先前出售的普通股和認購權之間的税基分配，(2)這種分配對我們普通股確認的損益金額和時間的影響 (3)這種分配對行使認購權時取得的普通股的計税基礎有何影響。如果美國持有者在出售我們收到認購權的普通股股票之後，在配股發行中行使認購權，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問。

如果美國持有人允許在配股發行中收到的認購權到期，則該美國持有人不應確認用於美國聯邦所得税目的的任何收益或損失，美國持有人應重新分配其現有普通股股票中以前分配給已到期認購權的認購權的任何部分。

正如在“股息政策”一節中所述，我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈或支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這取決於美國聯邦所得税税收的目的。美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得收到的股息扣除，但受適用的限制。某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於並降低美國持有者在其普通股中的調整税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下有關出售或處置我們普通股的部分的方式處理。

在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般會確認等於已實現金額(不包括任何可歸因於已申報和未支付股息的任何金額，如上所述，對於之前未將此類股息計入收入的美國記錄持有者應納税)與美國持有者在我們普通股中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者在處置時對我們普通股的持有期超過一年，則此類資本損益一般為長期資本損益。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常適用較低的税率。資本損失的扣除額受到的限制。

美國持股人在收到股息(包括推定股息)或通過行使認購權獲得的普通股股票的出售或其他應税處置所得收益時，可能需要進行信息報告和後備扣繳。美國持股人收到股息(包括推定股息)或出售或以其他應税方式處置通過行使認購權獲得的普通股股票所得收益。某些美國持有者可以免除備用預扣，包括某些公司和某些免税組織。如果美國持有者未獲得其他豁免(或未能正確建立豁免)，則該持有者將受到備用扣繳的約束，且該持有者：

備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

在本討論中， “非美國持有人”是指我們的普通股、認購權或通過行使認購權獲得的普通股的受益所有者(視具體情況而定)，既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體(根據美國聯邦所得税的目的)。

討論假設認購權的接收將被視為免税分配。請參閲“—税收適用於美國持有者的注意事項-上面的認購權收據“。在這種情況下，非美國持有者在收到、行使或到期認購權時，將不會繳納美國聯邦所得税(或其任何預扣税)。

正如在“股息政策”一節中所述，我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈或支付股息。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的計税基準(視情況而定)，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下與出售或處置我們普通股有關的章節中的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税的股息，為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下面關於備份預扣和外國帳户的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效關聯，將按股息總額的30%(或適用所得税税收條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於(1)適用的所得税税收條約或(2)與在美國境內進行貿易或業務有關而持有我們普通股的非美國持有人以及與該貿易或業務有效相關的股息，非美國持有人將有權減少或免除扣繳股息。非美國持有者將有權因以下原因而減少或免除扣繳股息：(1)適用的所得税税收條約；或(2)與在美國境內進行貿易或業務相關的持有我們普通股的非美國持有者。要申請此類扣繳減免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(A)美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少扣繳税款，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供適當簽署的(A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少預扣税，或(B)IRS Form W-8ECI聲明股息無需繳納預扣税，因為它們實際上與非美國貿易或企業持有者在美國境內的行為有關(視情況而定) 。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用扣繳義務人提供所需證明，但根據適用所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，此類股息應歸因於該永久機構)，則儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者如上所述提供適當的證明，並取決於以下關於備份預扣和外國的討論)非美國持有者將按定期累進的美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，公司的非美國持有者可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於應納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，按某些項目調整後的税率計算。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利諮詢其税務顧問。

根據以下關於備份預扣和外國帳户的討論，非美國持有者將不會因出售或其他應税處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的收益一般將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯收益徵税。

上述第二個要點中描述的收益將對從處置中獲得的任何收益按30%的税率(或適用所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失抵消。

考慮到上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產的公平市場價值和我們的非美國不動產權益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定不同的規則。

根據以下有關外國賬户的討論，非美國持有人將不會因我們對非美國持有人的普通股分配而受到後備扣繳，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人及時證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他方式。 W-8BEN-E或W-8ECI或W-8BEN-E或W-8ECI，或其他方式，例如通過提供有效的IRS表格 W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他但是，信息申報單通常會向美國國税局提交與我們普通股向非美國持有人進行的任何分配(包括視為分配)相關的信息，而不管是否實際預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。

信息報告和備份預扣可能適用於在美國境內出售或其他應納税處置我們的普通股的收益，信息報告可能(儘管備份預扣一般不適用)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益，在每種情況下，除非受益所有人在偽證處罰下及時證明它是美國國税局W-8B表上的非美國持有者，否則信息報告可能適用於在美國境外通過某些與美國相關的金融中介進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益。除非受益所有人在偽證處罰下及時證明自己是美國國税局W-8B表上的非美國持有者或其他適用表格(付款人沒有實際知識或理由知道受益所有者是美國人)或此類所有者以其他方式及時建立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

預扣根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對我們普通股支付的股息(包括視為股息) ，或者出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(每一個都在守則中定義)，可以徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“實質性的美國所有者”，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“實質性的美國所有者”。或(3)外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格豁免本規定。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些 “特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構支付某些款項的30%。位於與管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的美國財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於股息的支付 (包括視為股息)，並將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的普通股所產生的毛收入(包括被視為資本或資本收益返還的分配)的支付。根據根據守則第1471至1474節提出的財政部法規，美國財政部和美國國税局已提議取消對出售或以其他方式處置任何可從美國來源產生利息或股息的財產的毛收入的FATCA扣繳規則的適用範圍。(b r}=根據該守則第7805(B)(1)(C)條，納税人可依賴建議中的庫房規例，直至發出最終庫房規例為止。由於我們在作出分配時可能不知道分配在多大程度上屬於美國聯邦所得税的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。潛在投資者應諮詢其税務顧問有關這些預扣條款的潛在應用。

本招股説明書中對普通股某些條款的以下描述並不完整，在所有方面均受我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們第四次修訂和重述的章程( “章程”)和特拉華州公司法的相關規定的約束，並受其全部約束。強烈建議您閲讀我們的公司註冊證書和章程的全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述，這些文件的副本已提交給證券交易委員會。這些文件也通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

公司的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和1,000,000股優先股，每股面值25美元(“優先股”)，所有這些股均已指定為單一系列8.00%累積優先股A系列(“A系列優先股”)。

根據特拉華州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

普通股的所有流通股均已正式授權、繳足股款且不可評估。普通股持有者沒有轉換，優先購買權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受持有A系列優先股和公司可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

普通股持有者在股東投票表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。沒有關於董事選舉的累計投票。董事由普通股持有者以多數票選出。除修訂本公司公司註冊證書或章程所需的批准及法律另有規定外，普通股持有人表決的所有其他事項均以所投票數的過半數決定，而除本公司任何其他已發行類別或系列的股份可能另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。

根據可能適用於任何當時已發行的優先股(包括A系列優先股)的優先股的優惠，普通股的持有人有權從本公司董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還公司所有已知債務和負債後以及在為優先於普通股的每一類股票(如果有)計提充足撥備後，按比例分享可供分配給股東的合法資產。

公司受特拉華州公司法第203條的約束(“第203條”)。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為：(I)是公司已發行有表決權股票的15%或以上的所有者，或(Ii)是公司的關聯公司或聯營公司，並且在緊接尋求確定該人是否有利害關係的日期之前的三年期間內的任何時間，是公司已發行的有表決權股票的15%或以上的所有者，以及其關聯公司和關聯公司

公司的公司註冊證書和章程包括反收購條款，這些條款包括：

公司公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及公司控制權實際或潛在的變更或公司董事會或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對普通股的價格產生不利影響。

除適用的證券交易規則或特拉華州法律另有要求外，公司的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需股東批准。公司可能出於各種目的增發股票，包括未來發行股票以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工和顧問的補償。普通股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權變得更加困難或阻礙嘗試。

公司註冊證書授權發行“空白支票”優先股，其名稱、權利和優先權由公司董事會不時決定。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的價值、投票權或其他權利產生不利影響。此外，在某些情況下，董事會可能會發行優先股，以延遲、推遲、阻止或增加控制權變更交易的難度，例如合併、要約收購、業務合併或代理權競爭、由一位持有本公司大量證券的股東接管控制權或罷免本公司現任管理層，即使這些事件有利於本公司股東的利益。

Loeb &Loeb LLP，紐約，紐約將傳遞我們通過本招股説明書提供的任何證券的有效性。

本公司於2020年及2019年12月31日的綜合財務報表及截至2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表參考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告如此合併，該獨立註冊會計師事務所在此以會計及審計專家的身份以參考方式註冊成立。

由於根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，證券和交易委員會認為，此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們以電子方式向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾查閲。此外，在這些材料向SEC提交或提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.fgFinance al.com提供免費訪問。本招股説明書中包含的或(除了我們的SEC備案文件之外)可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

我們已向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及合同或其他文檔時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文檔的副本。您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是讓您查閲我們之前提交給SEC的文件或將來將提交給SEC的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的重要組成部分，但本文檔中直接包含的信息取代的任何信息除外。

我們在本招股説明書中引用了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用的SEC規則提供的當前Form 8-K報告的任何部分)：

在本招股説明書所屬的註冊説明書提交之日起之後，在與本招股説明書相關的所有證券均已售出或要約以其他方式終止之前，我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)條提交報告或文件。自提交之日起，這些報告和文件將被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，將被視為本招股説明書中包含的陳述修改或取代，條件是本招股説明書或任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代了本招股説明書中通過引用併入或被視為納入的陳述。本招股説明書中的任何內容都不會被視為包含我們在Form 8-K表格中提供的信息，根據 SEC的規則，該信息不會被視為根據《交易法》的目的而提交。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入招股説明書中，但未經口頭或書面請求與招股説明書一起提交。如需此信息，請致電或向我們的主要執行辦公室發送信函，地址為：

	截至2021年6月30日
($(以千為單位，每個共享數據除外)	實際 (未經審計)			形式上的 (未經審計)			預計，調整後(未審核)

現金和現金等價物	$	10,431		$	12,588		$	15,458
股東權益：
A系列優先股，面值25.00美元；授權1,000,000股，已發行和已發行股票894,580股；清算價值每股25.00美元，總計22,365,000美元		22,365			22,365			22,365
普通股，面值0.001美元；授權發行1,000萬股；已發行6,291,888股，已發行5,010,377股⁽¹⁾		6			6			6
額外實收資本⁽²⁾		46,664			42,636			45,506
累計赤字		(25,183	)		(25,183	)		(25,183	)
減去：按成本計算的庫存股，1,281,511股⁽²⁾		(6,185	)
股東應佔FG金融集團，Inc.的總股本。		37,667			39,823			42,694
非控股權益		1,323			1,323			1,323
股東總股本		38,990			41,147			44,017

(1)	截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年3月18日提交；

(2)	截至2021年3月31日提交的Form 10-Q季度報告(2021年5月14日提交)和2021年6月30日提交的季度報告(2021年8月16日提交)；

(3)	2021年1月19日、2021年3月18日、2021年4月16日、2021年5月14日、2021年5月21日、2021年8月3日、2021年8月16日、2021年10月15日、2021年10月26日和2021年10月28日提交的當前8-K表格報告；

(4)	2021年10月25日提交的有關附表14A的委託書；

(5)	對我們普通股的描述(I)我們於2014年3月19日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊表，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及(Ii)附件4.4--我們於2021年3月18日提交給SEC的Form 10-K年度報告中的證券描述；以及(I)我們於2021年3月18日提交給SEC的Form 10-A年度報告中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及(I)我們於2021年3月18日提交給SEC的Form 10-K年度報告中的證券説明；以及

(6)	我們持有8.00%累積優先股A系列股票的描述包含在(I)我們於2018年2月26日提交給SEC的8-A表格的註冊聲明，以及(Ii)我們於2021年3月18日提交給SEC的Form 10-K年度報告中的附件4.4-證券説明。

	頁面
關於本招股説明書	1
與配股相關的問題和答案	2
招股説明書摘要	8
權利產品	10
有關前瞻性陳述的警告性聲明	14
風險因素	15
使用的收益	20
分紅政策	20
大寫	20
權利產品	22
分銷計劃	30
材料美國聯邦所得税後果	31
普通股説明	38
法律事務	41
專家	41
此處您可以找到更多信息	41
通過引用合併	41

	●	在美國東部時間2021年11月29日下午5：00之前，向訂閲代理交付正確填寫並簽名的權利證書和相關認購文件；以及

	●	在美國東部時間2021年11月29日下午5：00之前將付款交付給訂閲代理(如下所述)。

	●	收入、現金流不足或運營持續虧損；

	●	我們未能在保險和再保險行業有效競爭；

	●	我們無法執行我們的投資和投資管理戰略；

	●	我們投資於特殊目的收購公司的潛在虧損；

	●	政府行動或監管；以及

	●	訴訟結果不利。

	●	在實際基礎上；

	●	按形式計算，以反映我們在完成承銷後以每股4.00美元的公開發行價發行和出售652,174股我們的普通股，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用和我們收到的此類銷售收益後。預計金額還反映了 2021年9月1日停用的1,281,511股我們的庫存股，以及在2021年9月發行的41,094股我們的普通股，這是之前向我們的高級管理人員和董事發放的RSU 歸屬的結果。

	●	在調整後的備考基礎上，反映我們在完成承銷後以每股4.00美元的公開發行價發行和出售652,174股我們的普通股。在扣除承銷折扣和佣金和估計我們應支付的發售費用和我們收到的出售收益後假設所有認購權都已行使，出售757,720股我們的普通股，認購價為每股4.00美元，並在扣除估計供股費用290萬美元后收到供股所得淨額。預估，調整後的金額還反映了我們的庫存股 1,281,511股於2021年9月1日停用，以及我們的普通股在2021年9月發行了41,094股，這是之前向我們的高級管理人員和董事發放的RSU歸屬的結果。

	●	您在權利證書上提供股票將以您的名義交付，並按照權利證書的面印到您的記錄地址；或

	●	您是符合條件的機構。

	●	在供股到期日或之前將您根據基本認購權和超額認購特權認購的每股股票的認購價全額交付給認購代理，方式如下：“-付款方式 ”;

	●	在到期日或之前將標題為“保證送達通知”的表格交付給訂閲代理，表格實質上為與您的權利證書一起分發的“認購權證書使用説明” ；以及

	●	在配股截止日期後兩個工作日內，向認購代理交付正確填寫的權利證書(證明您的認購權正在行使)和相關的代名人持有者證書(如果適用)，並提供任何所需的簽名保證。就本保證交割程序通知而言，“營業日”是指在納斯達克全球市場進行交易的任何日。

	●	您的姓名；

	●	您的權利證書代表的認購權數量、您根據基本認購權認購的我們普通股的股票數量，以及您根據您的超額認購特權(如果有)認購的我們普通股的股票數量；以及您將在供股到期後兩個工作日內向認購代理交付權利證書，證明您正在行使認購權的權利證書。

	●	美國(Br)在美國的僑民和前公民或長期居民；

	●	持有我們普通股認購權或股票的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的部分；

	●	銀行、保險公司和其他金融機構；

	●	經紀商、證券交易商、貨幣交易商或者選擇將其證券按市價計價的交易商；

	●	“受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

	●	合夥企業或被視為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體或安排，以繳納美國聯邦所得税(以及其中的投資者)；

	●	房地產投資信託、監管投資公司、設保人信託、免税組織或者政府組織；

	●	根據守則的推定銷售條款被視為出售本公司普通股認購權或股份的人；

	●	因適用的財務報表(如守則所界定)計入任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

	●	本公司股票構成守則第1202節所指的“合格小企業股票”的人員；

	●	根據任何員工行使股票期權或其他方式獲得、持有或將獲得我們普通股或認購權作為補償的人員以及持有受限普通股的人員；

	●	符合税務條件的退休計劃；以及

	●	持有美元以外的本位幣的美國持有者(定義如下)。

	●	是美國公民或居民的個人；

	●	根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

	●	財產，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何；或

	●	信任(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制( 本守則第7701(A)(30)條所指的範圍內)，或(2)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，繼續被視為美國人。

	●	未提供持有人的納税人識別號，對個人而言，該識別號通常為其社保號；

	●	提供錯誤的納税人識別碼；

	●	美國國税局通知持有者以前沒有正確報告利息或股息的支付；或

	●	在偽證處罰下未能證明持有人提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有人該持有人需要備用扣繳。

	●	收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；

	●	非美國持有者是在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

	●	我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

●	在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，為確定已發行股票的數量(但不包括相關股東擁有的已發行有表決權股票)，不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃擁有的股票，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中投標受該計劃約束持有的股票；或

●	在或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

●	公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的任何合併或合併；

●	任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一筆或一系列交易中)，除非按比例作為該公司的股東，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置給或與該公司的資產的相關股東或公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在合併基礎上確定的該公司所有資產的總市值或所有未償還資產的總市值)的總市值等於或超過該總市值的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，除非按比例作為該公司的股東

●	除某些例外情況外，導致本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司將本公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易；

●	除某些例外情況外，涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易直接或間接增加有利害關係的股東在本公司或其任何附屬公司的任何類別或系列證券，或可轉換為任何類別或系列股票的證券中所佔股份的比例；及

●	利益相關股東直接或間接(作為該公司的股東按比例除外)直接或間接收到的任何利益，由或通過公司或任何直接或間接控股子公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

●	授權董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並針對每個系列確定組成該系列的股票數量，並確定該系列的權利和條款；

●	建立股東向股東大會提交董事會選舉候選人提名的預先通知程序；

●	允許公司董事確定董事會規模並填補因增加董事人數而產生的董事會空缺 (受任何系列優先股持有者在特定情況下選舉額外董事的權利限制)；

●	要求至少佔本公司所有當時已發行股本中多數投票權的股份持有人投贊成票，一般有權在董事選舉中投票罷免一名董事或整個董事會成員，不論是否有理由；

●	是否不向股東提供董事選舉方面的累計投票權；

●	不允許股東在書面同意下采取行動；

●	規定：股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下召開，或在有權就擬在該特別會議上審議的任何問題進行表決的公司股本中所有流通股的50%或以上投票權的要求下召開。股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下召開，或應有權就擬在該提議的特別會議上審議的任何問題進行表決的公司股本中所有流通股的50%或以上的投票權而召開；

●	要求批准本公司所有流通股的投票權為662/3%或以上，有權在董事選舉中普遍投票，以修訂公司註冊證書；以及

●	規定董事會無需股東批准即可修改公司章程，但股東必須獲得至少662/3%當時有權在董事選舉中投票的本公司全部已發行股本股東的贊成票，方可修改章程。股東必須獲得至少662/3%的股東的贊成票才能修改公司章程。股東一般有權在選舉董事時投票的全部已發行股本中至少662/3%的股東投贊成票才能修改公司章程。