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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

對於e季度期末2021年9月30日

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委託文件編號：1-31987

Hilltop控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


馬裏蘭州		84-1477939
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或		(國際税務局僱主識別號碼)
組織)

希爾克雷斯特大道6565號
達拉斯, TX		75205
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(214) 855-2177

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	HTH	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒編號：◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒編號：◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器 ⌧		加速文件管理器◻

非加速文件服務器◻		規模較小的報告公司☐
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☐不是，不是。⌧

截至2021年10月28日，註冊人的已發行普通股數量為78,960,605.

Hilltop控股有限公司。

表格310-Q

截至2021年9月30日的季度


第一部分-金融信息

第1項。	財務報表
	合併資產負債表	3
	合併業務報表	4
	綜合全面收益表	5
	股東權益合併報表	6
	合併現金流量表	8
	合併財務報表附註	9

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	44

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	89

第四項。	管制和程序	93


第II部分-其他資料

第1項。	法律程序	94

第1A項。	風險因素	94

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	94

第6項	陳列品	95

Hilltop Holdings Inc.和子公司

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
資產
現金和銀行到期款項	$	2,463,111	$	1,062,560
出售的聯邦基金		406		386
為監管目的而隔離的資產		269,506		290,357
根據轉售協議購買的證券		155,908		80,319
證券：
按公允價值交易		609,813		694,255
可供出售，按公允價值淨額(攤銷成本為#美元)1,996,995及$1,435,919，分別)		1,994,183		1,462,205
持有至到期日，按攤銷成本計算，淨額(公允價值為#美元)288,112及$326,671，分別)		277,419		311,944
按公允價值計算的權益		221		140
		2,881,636		2,468,544

持有待售貸款		2,108,878		2,788,386
為投資而持有的貸款，扣除非勞動收入後的淨額		7,552,926		7,693,141
信貸損失撥備		(109,512)		(149,044)
為投資而持有的貸款，淨額		7,443,414		7,544,097

經紀自營商和結算組織應收賬款		1,419,652		1,404,727
房舍和設備，淨值		210,026		211,595
經營性租賃使用權資產		115,942		105,757
抵押貸款償還權		110,931		143,742
其他資產		526,339		555,983
商譽		267,447		267,447
其他無形資產，淨額		16,455		20,364
總資產	$	17,989,651	$	16,944,264

負債與股東權益
存款：
不計息	$	4,433,148	$	3,612,384
計息		7,699,014		7,629,935
總存款		12,132,162		11,242,319

經紀-交易商和結算組織應付款		1,496,923		1,368,373
短期借款		747,040		695,798
按公允價值出售但尚未購買的證券		113,064		79,789
應付票據		395,804		381,987
經營租賃負債		134,296		125,450
次級債券		—		67,012
其他負債		468,020		632,889
總負債		15,487,309		14,593,617
承付款和或有事項(見附註14和15)
股東權益：
Hilltop股東權益：
普通股，$0.01面值，125,000,000授權股份；78,959,055和82,184,893股票已發佈和傑出的分別於2021年9月30日和2020年12月31日		790		822
額外實收資本		1,270,272		1,317,929
累計其他綜合收益		367		17,763
留存收益		1,204,307		986,792
遞延薪酬員工股票信託淨額		751		771
員工股票信託(5,806和6,930股票，按成本計算，分別為2021年9月30日和2020年12月31日)		(116)		(138)
Hilltop股東權益總額		2,476,371		2,323,939
非控制性權益		25,971		26,708
股東權益總額		2,502,342		2,350,647
總負債和股東權益	$	17,989,651	$	16,944,264

請參閲附註.

Hilltop Holdings Inc.和子公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
利息收入：
貸款，包括手續費	$	99,769	$	104,955	$	308,208	$	323,983
借入的證券		8,585		10,705		53,143		36,915
證券：
應税		12,341		11,035		33,717		38,428
免税		2,687		1,687		7,127		4,836
其他		1,796		1,446		4,723		5,472
利息收入總額		125,178		129,828		406,918		409,634

利息支出：
存款		5,303		10,700		19,220		37,771
借出證券		6,519		8,729		44,350		30,802
短期借款		2,400		2,346		6,786		9,457
應付票據		5,465		4,904		15,515		11,090
次級債券		419		608		1,558		2,163
其他		(18)		641		801		1,557
利息支出總額		20,088		27,928		88,230		92,840

淨利息收入		105,090		101,900		318,688		316,794
信貸損失準備金(沖銷)		(5,819)		(602)		(39,648)		99,973
扣除信貸損失撥備(轉回)後的淨利息收入		110,909		102,502		358,336		216,821

非利息收入：
出售貸款和其他抵押貸款收入的淨收益		203,152		307,896		669,857		753,699
按揭貸款發放費		38,780		47,681		124,081		121,576
證券佣金及收費		34,412		32,496		111,026		106,799
投資及證券諮詢費及佣金		49,646		36,866		109,609		89,166
其他		41,955		77,772		110,856		171,309
非利息收入總額		367,945		502,711		1,125,429		1,242,549

非利息支出：
僱員補償及福利		258,679		294,907		777,518		768,156
入住率和設備，淨值		25,428		26,124		74,861		71,820
專業服務		14,542		17,522		44,366		48,057
其他		56,525		60,792		168,459		163,422
總非利息費用		355,174		399,345		1,065,204		1,051,455

所得税前持續經營所得		123,680		205,868		418,561		407,915
所得税費用		28,257		46,820		97,261		93,776
持續經營收入		95,423		159,048		321,300		314,139
非持續經營的收入，扣除所得税後的淨額		—		736		—		34,662
淨收入		95,423		159,784		321,300		348,801
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		2,517		6,505		8,990		17,410
可歸因於Hilltop的收入	$	92,906	$	153,279	$	312,310	$	331,391

普通股每股收益：
基本信息：
持續經營收益	$	1.16	$	1.69	$	3.84	$	3.29
非持續經營收益		—		0.01		—		0.38
	$	1.16	$	1.70	$	3.84	$	3.67
稀釋：
持續經營收益	$	1.15	$	1.69	$	3.82	$	3.29
非持續經營收益		—		0.01		—		0.38
	$	1.15	$	1.70	$	3.82	$	3.67
加權平均股票信息：
基本信息		80,109		90,200		81,306		90,291
稀釋		80,542		90,200		81,763		90,291

請參閲附註.

Hilltop Holdings Inc.和子公司

綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
淨收入	$	95,423	$	159,784	$	321,300	$	348,801
其他全面收入：
現金流量和公允價值套期保值的公允價值變動，税後淨額為#美元88, $92, $522和$(951)，分別		1,417		311		5,061		(3,266)
可供出售證券的未實現淨收益(虧損)，税後淨額為$(2,444), $(99), $(6,619)及$4,554，分別		(8,143)		(338)		(22,385)		15,512
重新分類調整後的收益(虧損)計入淨收益，税後淨額為#美元。0, $1, $(21)及$37，分別		—		4		(72)		125
綜合收益		88,697		159,761		303,904		361,172
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益		2,517		6,505		8,990		17,410

適用於Hilltop的綜合收益	$	86,180	$	153,256	$	294,914	$	343,762

請參閲隨附的説明。

Hilltop Holdings Inc.和子公司

合併股東權益報表

(單位：千)

(未經審計)


						累計				延期					總計
				其他內容		其他				補償		員工			山頂				總計
	普通股			實繳		全面		留用		員工持股		股票信託基金			股東的		非控制性		股東的
	股票	金額		資本		收入		收益		信任，網絡		股票	金額		權益		利息		權益
平衡，2020年6月30日	90,222	$	902	$	1,439,686	$	23,813	$	797,331	$	778	8	$	(150)	$	2,262,360	$	29,773	$	2,292,133
淨收入	—		—		—		—		153,279		—	—		—		153,279		6,505		159,784
其他綜合損失	—		—		—		(23)		—		—	—		—		(23)		—		(23)
基於股票的薪酬費用	—		—		3,790		—		—		—	—		—		3,790		—		3,790
發行給董事會成員的普通股	7		—		147		—		—		—	—		—		147		—		147
發行與股票獎勵相關的普通股，淨額	9		—		(64)		—		—		—	—		—		(64)		—		(64)
普通股回購	—		—		29		—		(30)		—	—		—		(1)		—		(1)
普通股股息($0.09每股)	—		—		—		—		(8,119)		—	—		—		(8,119)		—		(8,119)
延期補償計劃	—		—		—		—		—		(4)	(1)		7		3		—		3
分配給非控制性權益的現金淨額	—		—		—		—		—		—	—		—		—		(8,917)		(8,917)
平衡，2020年9月30日	90,238	$	902	$	1,443,588	$	23,790	$	942,461	$	774	7	$	(143)	$	2,411,372	$	27,361	$	2,438,733

餘額，2021年6月30日	81,153	$	812	$	1,302,439	$	7,093	$	1,159,304	$	754	6	$	(121)	$	2,470,281	$	26,095	$	2,496,376
淨收入	—		—		—		—		92,906		—	—		—		92,906		2,517		95,423
其他綜合損失	—		—		—		(6,726)		—		—	—		—		(6,726)		—		(6,726)
基於股票的薪酬費用	—		—		4,103		—		—		—	—		—		4,103		—		4,103
發行給董事會成員的普通股	5		—		152		—		—		—	—		—		152		—		152
發行與股票獎勵相關的普通股，淨額	43		—		(441)		—		—		—	—		—		(441)		—		(441)
普通股回購	(2,242)		(22)		(35,981)		—		(38,157)		—	—		—		(74,160)		—		(74,160)
普通股股息($0.12每股)	—		—		—		—		(9,746)		—	—		—		(9,746)		—		(9,746)
延期補償計劃	—		—		—		—		—		(3)	—		5		2		—		2
分配給非控制性權益的現金淨額	—		—		—		—		—		—	—		—		—		(2,641)		(2,641)
餘額，2021年9月30日	78,959	$	790	$	1,270,272	$	367	$	1,204,307	$	751	6	$	(116)	$	2,476,371	$	25,971	$	2,502,342

Hilltop Holdings Inc.和子公司

合併股東權益報表(續)

(單位：千)

(未經審計)


						累計				延期					總計
				其他內容		其他				補償		員工			山頂				總計
	普通股			實繳		全面		留用		員工持股		股票信託基金			股東的		非控制性		股東的
	股票	金額		資本		收入		收益		信任，網絡		股票	金額		權益		利息		權益
餘額，2019年12月31日	90,641	$	906	$	1,445,233	$	11,419	$	644,860	$	776	8	$	(155)	$	2,103,039	$	25,757	$	2,128,796
淨收入	—		—		—		—		331,391		—	—		—		331,391		17,410		348,801
其他綜合收益	—		—		—		12,371		—		—	—		—		12,371		—		12,371
基於股票的薪酬費用	—		—		10,549		—		—		—	—		—		10,549		—		10,549
發行給董事會成員的普通股	25		—		439		—		—		—	—		—		439		—		439
發行與股票獎勵相關的普通股，淨額	293		3		(1,091)		—		—		—	—		—		(1,088)		—		(1,088)
普通股回購	(721)		(7)		(11,542)		—		(3,701)		—	—		—		(15,250)		—		(15,250)
普通股股息($0.27每股)	—		—		—		—		(24,398)		—	—		—		(24,398)		—		(24,398)
延期補償計劃	—		—		—		—		—		(2)	(1)		12		10		—		10
採用會計準則	—		—		—		—		(5,691)		—	—		—		(5,691)		—		(5,691)
分配給非控制性權益的現金淨額	—		—		—		—		—		—	—		—		—		(15,806)		(15,806)
平衡，2020年9月30日	90,238	$	902	$	1,443,588	$	23,790	$	942,461	$	774	7	$	(143)	$	2,411,372	$	27,361	$	2,438,733

平衡，2020年12月31日	82,185	$	822	$	1,317,929	$	17,763	$	986,792	$	771	7	$	(138)	$	2,323,939	$	26,708	$	2,350,647
淨收入	—		—		—		—		312,310		—	—		—		312,310		8,990		321,300
其他綜合損失	—		—		—		(17,396)		—		—	—		—		(17,396)		—		(17,396)
基於股票的薪酬費用	—		—		12,889		—		—		—	—		—		12,889		—		12,889
發行給董事會成員的普通股	13		—		449		—		—		—	—		—		449		—		449
發行與股票獎勵相關的普通股，淨額	394		3		(2,694)		—		—		—	—		—		(2,691)		—		(2,691)
普通股回購	(3,633)		(35)		(58,301)		—		(65,295)		—	—		—		(123,631)		—		(123,631)
普通股股息($0.36每股)	—		—		—		—		(29,500)		—	—		—		(29,500)		—		(29,500)
延期補償計劃	—		—		—		—		—		(20)	(1)		22		2		—		2
分配給非控制性權益的現金淨額	—		—		—		—		—		—	—		—		—		(9,727)		(9,727)
餘額，2021年9月30日	78,959	$	790	$	1,270,272	$	367	$	1,204,307	$	751	6	$	(116)	$	2,476,371	$	25,971	$	2,502,342

請參閲附註.

Hilltop Holdings Inc.和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2021		2020
經營活動
淨收入	$	321,300	$	348,801
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
信貸損失準備金(沖銷)		(39,648)		99,973
折舊、攤銷和增值，淨額		18,393		15,093
遞延所得税		(382)		(73)
其他，淨額		14,049		4,145
根據轉售協議購買的證券的淨變動		(75,589)		(31,072)
證券交易淨變動		84,442		21,825
經紀自營商和結算組織應收賬款淨變化		(223,819)		491,035
其他資產淨變動		(50,625)		(94,997)
經紀-交易商和結算組織應付款淨變化		152,755		(273,013)
其他負債淨變動		(105,402)		147,058
已賣出、尚未買入的證券淨變化		33,275		12,206
出售按揭償還權資產所得款項		116,000		18,650
按揭償還權資產的估值變動		(12,821)		32,408
出售貸款的淨收益		(669,857)		(753,699)
用於銷售的貸款		(21,563,008)		(19,351,752)
出售貸款的收益		22,874,493		19,417,331
經營活動為持續經營提供的現金淨額		873,556		103,919
用於非持續經營的經營活動的現金淨額		—		(29,269)
經營活動提供的淨現金		873,556		74,650
投資活動
持有至到期證券的到期日及本金減少所得收益		34,082		69,937
出售可供出售證券的收益、到期日和本金減少		507,365		321,049
購買持有至到期的證券		—		(7,553)
購買可供出售的證券		(1,075,154)		(704,933)
為投資而持有的貸款淨變化		360,518		(647,420)
購置房舍和設備及其他資產		(22,079)		(25,331)
出售所擁有的房舍和設備以及其他不動產的收益		4,252		20,912
從聯邦住房貸款銀行和聯邦儲備銀行股票收到(支付給)的淨現金		(82)		22,847
用於持續經營投資活動的現金淨額		(191,098)		(950,492)
投資活動為非持續經營提供的現金淨額		—		1,941
處置停產業務收到的現金淨額		—		85,499
用於投資活動的淨現金		(191,098)		(863,052)
融資活動
存款淨變動		865,638		2,208,031
短期借款淨變化		51,203		(645,160)
應付票據收益		739,372		1,200,343
應付票據的付款		(792,893)		(1,060,681)
回購普通股的付款		(123,631)		(15,250)
普通股支付的股息		(29,500)		(24,398)
分配給非控制性權益的現金淨額		(9,727)		(15,806)
其他，淨額		(3,200)		(1,560)
融資活動提供的現金淨額		697,262		1,645,519

現金、現金等價物和限制性現金淨變化		1,379,720		857,117
期初現金、現金等價物和限制性現金		1,353,303		642,789
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	2,733,023	$	1,499,906

現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬
現金和銀行到期款項	$	2,463,111	$	1,277,865
出售的聯邦基金		406		420
為監管目的而隔離的資產		269,506		221,621
現金總額、現金等價物和限制性現金	$	2,733,023	$	1,499,906
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金	$	85,069	$	87,798
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額	$	83,129	$	87,581
非現金活動補充明細表
將貸款轉換為擁有的其他房地產	$	2,924	$	13,669
增加按揭服務權	$	70,368	$	123,266

請參閲隨附的説明。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1.主要會計和報告政策摘要

業務性質

Hilltop Holdings Inc.(“Hilltop”和其子公司統稱為“公司”)是一家根據1956年“銀行控股公司法”註冊的金融控股公司。該公司的主要業務是通過PlainsCapital Bank(以下簡稱“銀行”)在德克薩斯州各地的辦事處提供商業和個人銀行服務。此外，該公司還通過其經紀交易商和抵押貸款發放子公司提供一系列金融產品和服務。

2020年6月30日，Hilltop完成了出售國家勞埃德公司(NLC)所有已發行股本的交易，這些股本包括前保險部門的業務，現金收益為1美元。154.11000萬美元，並在關閉後進行調整。因此，NLC截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績已在合併財務報表中作為非持續業務列報。詳情見合併財務報表附註3。

公司總部設在得克薩斯州達拉斯，通過以下途徑提供產品和服務二持續經營的主要業務部門包括PlainsCapital Corporation(“PCC”)和Hilltop Securities Holdings LLC(“Securities Holdings”)。PCC是一家金融控股公司，通過其子公司主要在德克薩斯州提供傳統銀行、財富和投資管理以及資金管理服務，並在全美提供住宅抵押貸款。證券控股公司是一家控股公司，通過其子公司提供投資銀行和其他相關金融服務，包括在美國各地提供市政諮詢、銷售、交易和承銷應税和免税固定收益證券、清算、證券借貸、結構性金融和零售經紀服務。除非另有説明，否則公司合併財務報表的附註僅提供持續經營的信息。

由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的蔓延，經濟不確定性導致全球經濟以及公司經營地區的銀行和其他金融活動出現重大波動。新冠肺炎的影響已經並可能繼續對金融市場和整體經濟狀況產生前所未有的不利影響。該公司的業務取決於其員工和客户進行銀行和其他金融交易的意願和能力。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎最終不利影響的任何預測。新冠肺炎存在重大不確定性，可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

陳述的基礎

隨附的未經審計綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制。管理層認為，這些財務報表包含公平陳述中期業績所需的所有調整。因此，財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。有關信貸損失撥備、金融工具的公允價值、按揭貸款賠償責任以及商譽和可識別無形資產的潛在減值的估計尤其可能發生變化。該公司在這些綜合財務報表所列的所有時期都始終如一地應用其關鍵會計政策和估計方法。實際金額

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

由於估計過程中固有的不確定性，截至資產負債表日期的價值可能與報告的金額和價值存在實質性差異。此外，由於資產負債表日期之後價值和環境的變化，未來的金額和價值可能與這些估計值大不相同。

Hilltop擁有100中國石化已發行股票的%。PCC擁有100銀行已發行股票的%，以及100Hilltop Opportunity Partners LLC的會員權益的%，Hilltop Opportunity Partners LLC是一家商業銀行，用於促進對從事非金融活動的公司的投資。銀行擁有100普萊斯資本公司PrimeLending已發行股票的%(“PrimeLending”)。

PrimeLending擁有一個100會員權益於PrimeLending Ventures Management，LLC(“Ventures Management”)，持有若干附屬業務安排(“ABA”)的擁有權權益及管理成員。

PCC還擁有100PCC法定信託I、II、III及IV(“該等信託”)已發行普通股的百分比，因該等信託的主要受益人不在綜合集團內，故未按財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)的可變利息實體(“VIE”)分部的要求計入綜合財務報表。獲監管機構批准後，於2021年6月、7月及8月，PCC向各信託的受託人提交通知，要求悉數贖回未償還的次級債權證$。67.0PCC發行了100萬美元，導致相關優先證券和普通股的持有者在2021年第三季度全部贖回。

山頂上有一個100證券控股公司通過其全資子公司Hilltop Securities Inc.(“Hilltop Securities”)、Momentum Independent Network Inc.(“Momentum Independent Network”)以及Hilltop Securities(“Hilltop證券經紀-交易商”)和Hilltop Securities Asset Management，LLC共同持有證券控股公司%的會員權益。Hilltop Securities是在美國證券交易委員會(SEC)和金融業監管局(FINRA)註冊的經紀交易商，也是紐約證券交易所(NYSE)的會員，Momentum Independent Network是一家介紹性的經紀交易商，也在SEC和FINRA註冊。Hilltop Securities、Momentum Independent Network和Hilltop Securities Asset Management，LLC是根據1940年“投資顧問法案”註冊的投資顧問。

此外，Hilltop擁有100HTH Hillcrest Project LLC(“HTH Project LLC”)和山頂投資I，LLC。Hilltop Investments I，LLC擁有50HTH Diamond Hillcrest Land LLC(“Hillcrest Land LLC”)(“Hillcrest Land LLC”)於上述VIE分項下合併的HTH Diamond Hillcrest Land LLC(“Hillcrest Land LLC”)的會員權益的百分比。這些實體與公司2020年10-K表格中的綜合財務報表附註20中詳細討論的Hilltop Plaza投資有關，統稱為“Hilltop Plaza實體”。

合併財務報表包括上述實體的賬户。公司間交易和餘額已被沖銷。在非全資擁有的實體中，非控股權益已被記錄為少數股權，並按照ASC附屬部門的非控股權益的規定列示。

對上期合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期列報。在編制這些合併財務報表時，通過財務報表發佈的時間對後續事件進行了評估。當財務報表被廣泛分發給所有股東和其他財務報表使用者，或提交給美國證券交易委員會(SEC)時，就被視為已發佈。

公司2020年10-K報表中包含的合併財務報表附註1詳細説明瞭重要的會計政策。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

2.近期發佈的會計準則

2021年採用的會計準則

2020年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-01，以澄清ASC 321、ASC 323和ASC 815之間在股權證券、股權方法投資和某些收購股權證券的金融工具方面的相互作用。ASU 2020-01澄清了當可觀察到的交易導致權益法被觸發或終止時，重新計量權益投資是否合適。ASU 2020-01還規定，用於收購股權證券的某些遠期合同和購買的期權將根據ASC 321計量，而不對結算或行使時的後續會計進行評估。該修正案自2020年12月15日起生效。本公司自2021年1月1日起採用本修正案的規定。這些規定的通過並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05，修訂了ASC 842條款，要求出租人如果有不依賴於指數或費率的可變租賃付款，則將租賃歸類為經營性租賃，如果被歸類為銷售型或直接融資租賃，則會產生銷售損失。在修正案允許的情況下，公司選擇提前採用截至2021年7月31日的條款。這項修訂的通過並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

已發佈但尚未採用的會計準則

2021年8月，FASB發佈了ASU 2021-06，以澄清和改善與存託貸款和投資公司相關的披露。ASU 2021-06財年的修正案在2021年12月15日之後的財年有效。本公司目前正在評估採用這項修訂對其綜合財務報表的影響，但認為採用這項修訂不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

3.非持續經營

NLC銷售

2020年6月30日，Hilltop完成了NLC所有已發行股本的出售，其中包括保險部門的業務，現金收益為$154.1百萬美元。在2020年間，Hilltop確認了與這筆交易相關的總計收益$36.8百萬美元，扣除習慣交易成本$5.12000萬美元，並須在關閉後進行調整。由於超出賬面基礎的税基大於記錄的賬面收益，本次銷售交易產生的賬面收益沒有確認為税務目的。根據美國國税法的規定，任何與這筆交易相關的税收損失都被視為不允許。

在2020年第一季度，管理層確定當時待售的NLC符合作為停產業務列報的標準。所有與非持續經營合併財務報表相關的附註都已包括在本附註中。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

下表顯示了NLC在所示時期內停止運營的結果(以千為單位)。


	截至三個月		截至9個月
	2020年9月30日		2020年9月30日
利息收入：
證券：
應税	$	—	$	1,752
其他		—		71
利息收入總額		—		1,823

利息支出：
應付票據		—		775

非利息收入：
淨賺取保險費		—		65,077
其他		—		3,051
非利息收入總額		—		68,128

非利息支出：
僱員補償及福利		—		6,002
入住率和設備，淨值		—		464
專業服務		—		18,201
虧損和虧損調整費用		—		38,419
其他		—		3,987
總非利息費用		—		67,073

所得税前非持續經營所得		—		2,103
處置停產業務的收益		736		33,077
所得税費用		—		518
非持續經營的收入，扣除所得税後的淨額	$	736	$	34,662

再保險活動

再保險對承保和賺取的保費的影響包括在非持續經營中，並彙總如下(以千計)。


	截至三個月				截至9個月
	2020年9月30日				2020年9月30日
	成文		掙來		成文		掙來
來自直接業務的保費	$	—	$	—	$	63,811	$	61,384
假設再保險		—		—		6,396		6,452
放棄再保險		—		—		(2,759)		(2,759)
淨保費	$	—	$	—	$	67,448	$	65,077

再保險對已發生的損失和LAE的影響包括在非連續性業務中，如下所示(以千計)。


	截至三個月		截至9個月
	2020年9月30日		2020年9月30日
發生的損失和LAE	$	—	$	38,225
可收回的再保險項目		—		194
淨虧損和發生的LAE	$	—	$	38,419

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

4.公允價值計量

公允價值計量和披露

本公司根據ASC的公允價值計量和披露主題(“公允價值主題”)確定公允價值。公允價值主題定義了公允價值，建立了在GAAP中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值主題將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。公允價值主題假設公允價值計量所依據的交易發生在被計量資產或負債的主要市場。此外，在公允價值主題下進行的公允價值計量不包括交易成本，也不是強制交易的結果。

公允價值主題包括公允價值層次結構，該層次結構根據對公允價值計量對象的資產或負債進行估值時使用的投入，對公允價值計量進行分類。公允價值體系對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權，如下所示。

●

1級輸入：在活躍市場對公司在計量日期可獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。

●

級別2輸入：1級價格以外的可觀察到的投入。第2級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、收益率曲線、提前還款速度、違約率、信用風險和損失嚴重程度)，以及源自市場數據或由市場數據證實的投入等。

●

級別3輸入：不可觀察到的輸入，反映一個實體自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。第三級投入包括定價模型和貼現現金流技術等。.

公允價值期權

本公司已選擇根據公允價值選擇權的規定，按公允價值計量PrimeLending持有的幾乎所有待售抵押貸款和保留的抵押服務權(“MSR”)資產的公允價值。本公司選擇將公允價值選擇權的規定應用於這些項目，以便有機會減少因以不同方式計量相關資產和負債而導致的報告收益波動，而不必應用複雜的對衝會計規定。於二零二一年九月三十日及二零二零年十二月三十一日，PrimeLending根據公允價值期權持有待售按揭貸款的總公允價值為1.9010億美元和2.52億美元，這些貸款的未償還本金餘額為$1.8510億美元和2.41分別為10億美元。公允價值的利息部分在隨附的綜合經營報表中列為貸款利息收入。

本公司持有若干按公允價值經常性計量的金融工具，可採用公允價值期權或其他權威聲明。這些工具的公允價值主要使用第2級投入來確定，如下所述。這些信息包括抵押貸款投資者和衍生品交易商的報價，以及獨立定價服務的數據。持有待售貸款的公允價值採用退出價格法確定。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

下表列出了有關按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息(以千計)。


	1級		二級		3級		總計
2021年9月30日	輸入量		輸入量		輸入量		公允價值
證券交易	$	8,301	$	601,512	$	—	$	609,813
可供出售的證券		—		1,994,183		—		1,994,183
股權證券		221		—		—		221
持有待售貸款		—		1,828,626		72,519		1,901,145
衍生資產		—		89,440		—		89,440
MSR資產		—		—		110,931		110,931
賣出的證券，尚未購買的證券		79,725		33,339		—		113,064
衍生負債		—		27,349		—		27,349


	1級		二級		3級			總計
2020年12月31日	輸入量		輸入量		輸入量			公允價值
證券交易	$	45,390	$	648,865	$	—	$	694,255
可供出售的證券		—		1,462,205		—		1,462,205
股權證券		140		—		—		140
持有待售貸款		—		2,449,588		71,816		2,521,404
衍生資產		—		126,898		—		126,898
MSR資產		—		—		143,742		143,742
賣出的證券，尚未購買的證券		54,494		25,295		—		79,789
衍生負債		—		74,598		—		74,598

下表包括使用第3級投入以公允價值計量的金融工具的前滾(以千計)。


									總收益或虧損
									(已實現或未實現)
	平衡，						轉賬				包括在其他
	從以下日期開始		購買量/		銷售額/		收件人(發件人)		包括在		全面		平衡，
	期間		加法		減量		3級		營業淨收入		收益(虧損)		期末月底
截至2021年9月30日的三個月
持有待售貸款	$	71,433	$	18,817	$	(22,207)	$	(2,291)	$	6,767	$	—	$	72,519
MSR資產		124,497		20,252		(31,366)		—		(2,452)		—		110,931
總計	$	195,930	$	39,069	$	(53,573)	$	(2,291)	$	4,315	$	—	$	183,450

截至2021年9月30日的9個月
持有待售貸款	$	71,816	$	50,273	$	(51,718)	$	(4,099)	$	6,247	$	—	$	72,519
MSR資產		143,742		70,368		(116,000)		—		12,821		—		110,931
總計	$	215,558	$	120,641	$	(167,718)	$	(4,099)	$	19,068	$	—	$	183,450

截至2020年9月30日的三個月
持有待售貸款	$	91,936	$	5,338	$	(20,182)	$	1,097	$	(6,003)	$	—	$	72,186
MSR資產		81,264		59,351		—		—		(12,903)		—		127,712
總計	$	173,200	$	64,689	$	(20,182)	$	1,097	$	(18,906)	$	—	$	199,898

截至2020年9月30日的9個月
持有待售貸款	$	67,195	$	53,961	$	(51,125)	$	10,064	$	(7,909)	$	—	$	72,186
MSR資產		55,504		123,266		(18,650)		—		(32,408)		—		127,712
總計	$	122,699	$	177,227	$	(69,775)	$	10,064	$	(40,317)	$	—	$	199,898

上表中的所有已實現和未實現淨收益(虧損)均反映在所附合並財務報表中。未實現收益(虧損)與截至2021年9月30日仍持有的金融工具有關。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

於2021年9月30日及2020年12月31日按公允價值經常性計量的第3級金融工具，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下。


			範圍(加權平均)
金融工具	估值技術	無法觀察到的輸入	2021年9月30日							2020年12月31日
貸款持有待售股票	市場可比性	預計零售價	94	-	96	%	(	96	%)	91	-	94	%	(	94	%)

MSR資產	現金流貼現	不變提前還款利率				10.02		%					12.15		%
		貼現率				14.31		%					14.60		%

某些持有待售貸款的公允價值不能通過正常銷售渠道出售或為不良貸款，其公允價值是使用第三級投入計量的。該等貸款的公允價值一般基於使用不可觀察資料(包括可比資產的掛牌價格、未經證實的專家意見及/或管理層對相關抵押品的知識)對預期現金流的估計。

MSR資產使用第3級投入按公允價值報告。MSR資產通過預測淨服務現金流進行估值，然後對其進行貼現以估計公允價值。MSR資產的公允價值受到多種因素的影響。預付款率和貼現率是最重要的不可觀察到的輸入，在合併財務報表附註8中有進一步討論。與2020年12月31日相比，2021年9月30日用於評估MSR資產的預付款率下降，反映了抵押貸款利率上升降低了消費者再融資活動的影響。

該公司擁有不是在本報告所述期間，1級和2級之間的轉移。任何轉移都是基於估值投入的可觀測性和/或重要性的變化，並假設發生在發生轉移的季度報告期開始時。

下表列出了綜合經營報表中確認的工具的公允價值變動，這些工具在公允價值選擇項下計入(以千計)。


	截至2021年9月30日的三個月						截至2020年9月30日的三個月
			其他		總計				其他		總計
	網絡		無息		在以下方面進行了更改		網絡		無息		在以下方面進行了更改
	損益		收入		公允價值		收益(虧損)		收入		公允價值
持有待售貸款	$	(32,694)	$	—	$	(32,694)	$	(9,167)	$	—	$	(9,167)
MSR資產		(2,452)		—		(2,452)		(12,903)		—		(12,903)


	截至2021年9月30日的9個月						截至2020年9月30日的9個月
			其他		總計				其他		總計
	網絡		無息		在以下方面進行了更改		網絡		無息		在以下方面進行了更改
	損益		收入		公允價值		收益(虧損)		收入		公允價值
持有待售貸款	$	(55,211)	$	—	$	(55,211)	$	49,311	$	—	$	49,311
MSR資產		12,821		—		12,821		(32,408)		—		(32,408)

ASC的金融工具公允價值部分要求披露金融資產和負債的公允價值，包括前面討論的金融資產和負債。本公司2020年Form 10-K綜合財務報表附註5中詳細描述的確定金融資產和負債估計公允價值的方法沒有變化。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

下表列出了按經常性或非經常性基礎上不按公允價值計量的金融工具的賬面價值和估計公允價值(以千計)。


			估計的公允價值
	攜帶		1級		二級		3級
2021年9月30日	金額		輸入量		輸入量		輸入量		總計
金融資產：
現金和現金等價物	$	2,463,517	$	2,463,517	$	—	$	—	$	2,463,517
為監管目的而隔離的資產		269,506		269,506		—		—		269,506
根據轉售協議購買的證券		155,908		—		155,908		—		155,908
持有至到期的證券		277,419		—		288,112		—		288,112
持有待售貸款		207,733		—		207,733		—		207,733
為投資而持有的貸款，淨額		7,443,414		—		645,901		7,084,518		7,730,419
經紀自營商和結算組織應收賬款		1,419,652		—		1,419,652		—		1,419,652
其他資產		71,464		—		69,938		1,526		71,464

財務負債：
存款		12,132,162		—		12,137,502		—		12,137,502
經紀-交易商和結算組織應付款		1,496,923		—		1,496,923		—		1,496,923
短期借款		747,040		—		747,040		—		747,040
債務		395,804		—		395,804		—		395,804
其他負債		10,099		—		10,099		—		10,099


			估計的公允價值
	攜帶		1級		二級		3級
2020年12月31日	金額		輸入量		輸入量		輸入量		總計
金融資產：
現金和現金等價物	$	1,062,946	$	1,062,946	$	—	$	—	$	1,062,946
為監管目的而隔離的資產		290,357		290,357		—		—		290,357
根據轉售協議購買的證券		80,319		—		80,319		—		80,319
持有至到期的證券		311,944		—		326,671		—		326,671
持有待售貸款		266,982		—		266,982		—		266,982
為投資而持有的貸款，淨額		7,544,097		—		437,007		7,351,411		7,788,418
經紀自營商和結算組織應收賬款		1,404,727		—		1,404,727		—		1,404,727
其他資產		74,881		—		73,111		1,770		74,881

財務負債：
存款		11,242,319		—		11,256,629		—		11,256,629
經紀-交易商和結算組織應付款		1,368,373		—		1,368,373		—		1,368,373
短期借款		695,798		—		695,798		—		695,798
債務		448,999		—		448,999		—		448,999
其他負債		6,133		—		6,133		—		6,133

該公司持有證券以外的股權投資#美元。53.9百萬美元和$63.6分別於2021年9月30日和2020年12月31日，計入合併資產負債表中的其他資產。在$53.9截至2021年9月30日持有的此類股權投資中的100萬美元16.5百萬美元並無可輕易釐定的公允價值，而每項均按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見價格變動所導致的變動而計量。下表列出了在列報期間對這些投資的賬面價值進行的調整(以千計)。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
期初餘額	$	26,988	$	20,613	$	22,844	$	19,771
向上調整		122		2,221		6,006		3,852
減值和向下調整		(253)		(826)		(1,017)		(1,615)
性情		(10,390)		—		(11,366)		—
期末餘額	$	16,467	$	22,008	$	16,467	$	22,008

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

5.證券

證券交易的公允價值摘要如下(以千為單位)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
美國國債	$	3,401	$	40,491
美國政府機構：
債券		14,883		40
住房貸款抵押證券		196,241		336,081
商業抵押貸款支持證券		—		876
抵押抵押債券		54,065		69,172
公司債務證券		72,029		62,481
州和政治分區		264,044		171,573
自有品牌證券化產品		177		8,571
其他		4,973		4,970
總計	$	609,813	$	694,255

除上述證券外，Hilltop經紀交易商進行的交易代表承諾以當前的未來市場價格購買和交付證券，以促進客户交易並履行該等承諾。因此，Hilltop經紀交易商的最終債務可能超過財務報表中確認的金額。這些證券按公允價值列賬，並報告為已出售的證券，但尚未在綜合資產負債表中購買，價值為#美元。113.1百萬美元和$79.82021年9月30日和2020年12月31日分別為100萬。

可供出售並持有至到期證券的攤餘成本和公允價值彙總如下(單位：千)。


	可供銷售的產品
	攤銷		未實現		未實現
2021年9月30日	成本		收益		損失		公允價值
美國國債	$	4,972	$	—	$	(16)	$	4,956
美國政府機構：
債券		45,181		1,010		(72)		46,119
住房貸款抵押證券		901,720		10,784		(8,247)		904,257
商業抵押貸款支持證券		205,290		476		(8,129)		197,637
抵押抵押債券		794,258		3,992		(4,241)		794,009
州和政治分區		45,574		1,887		(256)		47,205
總計	$	1,996,995	$	18,149	$	(20,961)	$	1,994,183


	可供銷售的產品
	攤銷		未實現		未實現
2020年12月31日	成本		收益		損失		公允價值
美國政府機構：
債券	$	82,036	$	1,095	$	(325)	$	82,806
住房貸款抵押證券		624,863		17,194		(446)		641,611
商業抵押貸款支持證券		124,929		768		(1,159)		124,538
抵押抵押債券		559,362		6,916		(370)		565,908
州和政治分區		44,729		2,613		—		47,342
總計	$	1,435,919	$	28,586	$	(2,300)	$	1,462,205

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)


	持有至到期
	攤銷		未實現		未實現
2021年9月30日	成本		收益		損失		公允價值
美國政府機構：
住房貸款抵押證券	$	10,755	$	518	$	—	$	11,273
商業抵押貸款支持證券		150,060		6,727		—		156,787
抵押抵押債券		48,210		1,070		—		49,280
州和政治分區		68,394		2,402		(24)		70,772
總計	$	277,419	$	10,717	$	(24)	$	288,112


	持有至到期
	攤銷		未實現		未實現
2020年12月31日	成本		收益		損失		公允價值
美國政府機構：
住房貸款抵押證券	$	13,547	$	708	$	—	$	14,255
商業抵押貸款支持證券		152,820		9,205		—		162,025
抵押抵押債券		74,932		2,036		—		76,968
州和政治分區		70,645		2,778		—		73,423
總計	$	311,944	$	14,727	$	—	$	326,671

此外，該公司還有未實現的淨收益#美元。0.2及$0.1截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別從公允價值為美元的股權證券中獲得100萬美元0.2百萬美元和$0.1百萬分別於2021年9月30日和2020年12月31日舉行。該公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內分別確認了名義淨收益和淨虧損，原因是資產負債表日期仍持有的股權證券的公允價值發生了變化。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，從出售的股權證券中確認的淨收益是象徵性的。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

有關處於未實現虧損狀態的可供出售和持有至到期日的證券的信息顯示在下表中(以千美元為單位)。


	2021年9月30日					2020年12月31日
	數量：			未實現		數量：			未實現
	證券	公允價值		損失		證券	公允價值		損失
可供出售
美國國庫券：
未實現虧損少於12個月	1	$	4,956	$	16	—	$	—	$	—
12個月或更長時間的未實現虧損	—		—		—	—		—		—
	1		4,956		16	—		—		—
美國政府機構：
債券：
未實現虧損少於12個月	1		4,985		15	8		60,298		325
12個月或更長時間的未實現虧損	1		6,389		57	—		—		—
	2		11,374		72	8		60,298		325
住房抵押貸款支持證券：
未實現虧損少於12個月	58		608,502		7,983	15		86,287		429
12個月或更長時間的未實現虧損	5		27,357		264	—		—		—
	63		635,859		8,247	15		86,287		429
商業抵押貸款支持證券：
未實現虧損少於12個月	11		132,020		4,765	10		105,386		1,176
12個月或更長時間的未實現虧損	7		59,021		3,364	—		—		—
	18		191,041		8,129	10		105,386		1,176
抵押抵押債券：
未實現虧損少於12個月	39		363,054		3,943	10		101,990		324
12個月或更長時間的未實現虧損	7		46,686		298	5		13,611		46
	46		409,740		4,241	15		115,601		370
州和政治分區：
未實現虧損少於12個月	25		8,993		256	—		—		—
12個月或更長時間的未實現虧損	—		—		—	—		—		—
	25		8,993		256	—		—		—
可供出售的總數量：
未實現虧損少於12個月	135		1,122,510		16,978	43		353,961		2,254
12個月或更長時間的未實現虧損	20		139,453		3,983	5		13,611		46
	155	$	1,261,963	$	20,961	48	$	367,572	$	2,300


	2021年9月30日					2020年12月31日
	數量：			未實現		數量：			未實現
	證券	公允價值		損失		證券	公允價值		損失
持有至到期
州和政治分區：
未實現虧損少於12個月	6	$	1,831	$	21	2	$	578	$	—
12個月或更長時間的未實現虧損	1		264		3	—		—		—
	7		2,095		24	2		578		—
持有至到期日合計：
未實現虧損少於12個月	6		1,831		21	2		578		—
12個月或更長時間的未實現虧損	1		264		3	—		—		—
	7	$	2,095	$	24	2	$	578	$	—

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

預期到期日可能不同於合同到期日，因為某些借款人可能有權催繳或提前償還債務，包括或不包括罰款。截至2021年9月30日，證券(不包括交易證券和股權證券)的攤餘成本和公允價值由以下合同到期日顯示(以千為單位)。


	可供銷售的產品				持有至到期
	攤銷				攤銷
	成本		公允價值		成本		公允價值
在一年或更短的時間內到期	$	2,025	$	2,053	$	667	$	682
在一年到五年後到期		36,055		37,118		1,179		1,199
在五年到十年後到期		15,487		16,096		14,094		14,643
十年後到期		42,160		43,013		52,454		54,248
		95,727		98,280		68,394		70,772

住房貸款抵押證券		901,720		904,257		10,755		11,273
抵押抵押債券		794,258		794,009		48,210		49,280
商業抵押貸款支持證券		205,290		197,637		150,060		156,787
	$	1,996,995	$	1,994,183	$	277,419	$	288,112

該公司確認淨收益為#美元。2.0百萬美元和$86.2分別從截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的交易組合中提取100萬美元，以及21.8百萬美元和$106.7分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內達到100萬美元。此外，Hilltop經紀交易商從結構性產品交易活動中實現淨收益美元。17.0結構性產品交易活動的百萬美元和淨虧損為$14.4在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內分別為100萬美元，結構性產品交易活動的淨收益為1美元52.1百萬美元和$27.8分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內達到100萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，該公司分別有名義上的其他證券已實現收益。在截至2021年9月30日的9個月中，證券的其他已實現虧損為$0.1百萬美元，而證券的其他已實現收益為$0.2在截至2020年9月30日的9個月中，所有這些已實現的損益都作為其他非利息收入的組成部分記錄在合併經營報表中。

賬面金額為$的證券704.1百萬美元和$712.3百萬美元(公允價值為$)718.3百萬美元和$733.8分別於2021年9月30日和2020年12月31日，銀行承諾獲得公共和信託存款、根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券，以及用於法律要求或允許的其他目的。幾乎所有這些質押證券都包括在2021年9月30日和2020年12月31日可供出售並持有至到期的證券組合中。

抵押支持證券和抵押抵押債券主要由政府全國抵押協會(“GNMA”)、聯邦全國抵押協會(“FNMA”)和聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”)傳遞和參與證書組成。GNMA證券由美國的完全信用和信用擔保，而FNMA和FHLMC證券由各自的美國政府支持的企業完全擔保，並有條件地由美國的完全信用和信用擔保。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

6.為投資而持有的貸款

該銀行主要向德克薩斯州的客户發放貸款。雖然本行擁有多元化的貸款和租賃組合，並且一般持有預付給客户的金額的抵押品，但其債務人履行合同的能力在很大程度上取決於該地區的一般經濟狀況及其債務人所在的行業，這些行業主要包括農業綜合企業、建築、能源、房地產和批發/零售貿易。Hilltop經紀交易商通過全美員工和獨立零售代表發起的交易向客户和通訊商提供貸款。Hilltop經紀交易商通過要求客户按照各種監管和內部指導方針維護抵押品來控制風險，這些指導方針可能會根據市場狀況而有所不同。客户擁有並作為貸款抵押品持有的證券不包括在合併財務報表中。

按投資組合分類彙總的用於投資的貸款如下(以千為單位)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
商業地產	$	3,032,141	$	3,133,903
工商業⁽¹⁾		1,950,797		2,627,774
建設和土地開發		789,693		828,852
1-4户住宅		1,104,847		629,938
消費者		29,547		35,667
經紀自營商⁽²⁾		645,901		437,007
		7,552,926		7,693,141
信貸損失撥備		(109,512)		(149,044)
為投資而持有的貸款總額，扣除津貼後的淨額	$	7,443,414	$	7,544,097

(1)

包括貸款總額$133.2百萬和$486.7分別在2021年9月30日和2020年12月31日，通過Paycheck保護計劃提供資金。

(2)

主要代表向與經紀-交易商部門業務相關的客户和交易商提供的保證金貸款。

下表提供了與非應計貸款相關的詳細信息，不包括分類為持有待售的貸款(以千計)。


	非權責發生制貸款
	2021年9月30日						2020年12月31日						確認利息收入
	使用		不帶				使用		不帶				截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	津貼		津貼		總計		津貼		津貼		總計		2021		2020		2021		2020
商業地產：
非業主佔用	$	417	$	900	$	1,317	$	1,213	$	445	$	1,658	$	76	$	99	$	204	$	88
業主佔用		3,071		1,317		4,388		3,473		6,002		9,475		345		156		574		241
工商業		21,291		8,517		29,808		10,821		23,228		34,049		179		312		653		714
建設和土地開發		2		364		366		102		405		507		13		36		48		89
1-4户住宅		1,432		18,476		19,908		4,726		16,651		21,377		796		134		2,837		1,299
消費者		24		—		24		28		—		28		1		2		(120)		(1)
經紀自營商		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
	$	26,237	$	29,574	$	55,811	$	20,363	$	46,731	$	67,094	$	1,410	$	739	$	4,196	$	2,430

在2021年9月30日和2020年12月31日，5.3百萬美元和$10.9以住宅物業作抵押的房地產貸款和分類為持有待售的房地產貸款中，分別有100萬筆處於非應計項目狀態。

非權責發生制貸款減少#美元。11.3從2020年12月31日到2021年9月30日，主要是由於商業房地產業主自住貸款減少了$5.1百萬美元的商業和工業貸款4.2100萬美元，以及1-4個家庭住宅貸款1-4美元1.5百萬美元。自2020年12月31日以來，商業地產業主自用貸款和非權責發生狀態的商業和工業貸款分別減少，主要是由於與五個關係相關的本金償還。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

公司認為非應計貸款是依賴抵押品的，除非有潛在的減輕處罰的情況。使用抵押品的公允價值來衡量準備金率的實際權宜之計已經實施。

世行將貸款修改歸類為問題債務重組(TDR)，當它得出結論認為，它既向債務人提供了特許權，又認為債務人正在經歷財務困難。貸款修改的結構通常是為債務人創造負擔得起的付款，並可以通過多種方式實現。世行通過降低利率和/或延長貸款攤銷時間表來修改貸款。銀行還可以將一筆貸款重新配置為二或更多貸款(“A/B票據”)。典型的A/B票據重組導致“不良”貸款被註銷，而“好”貸款或多筆貸款的條款符合銀行的慣例承銷政策。在“不良”貸款上衝銷的債務不會免除債務人。

2020年3月，CARE法案獲得通過，除其他事項外，該法案允許銀行暫停某些貸款修改被歸類為TDR的要求，包括出於會計目的而進行的相關減值。2020年12月27日，《2021年綜合撥款法案》簽署成為法律. 這項立法的第541條“延長問題債務重組的臨時救濟和保險公司的澄清”，延長了“三月關懷法案”(3月CARE Act)中的某些救濟條款，這些條款將於2020年底到期。這項新立法將免除金融機構根據GAAP暫停貸款修改的TDR評估和報告要求的期限延長至國家緊急終止日期或2022年1月1日後60天的較早者。銀行的新冠肺炎延遲付款計劃允許延遲支付本金和/或利息，此類延遲本金支付將在現有貸款到期日到期並支付。世行的行動包括批准大約#美元。1.0截至2020年12月31日，新冠肺炎相關貸款修改金額為10億美元。在2021年期間，銀行繼續通過批准與新冠肺炎相關的貸款修改來支持其受影響的銀行客户，這帶來了額外的$15自2020年12月31日以來，與新冠肺炎相關的新貸款修改達百萬次。未到延期期末的積極延期投資組合約為#美元。17截至2021年9月30日，這一數字為100萬。雖然新冠肺炎相關貸款修改組合中的大部分不再需要延期，但此類貸款可能會帶來更高的風險，因此管理層將繼續監控這些貸款。這些措施將在多大程度上影響世行仍不確定，未來期間貸款(無論是否收到新冠肺炎延期付款)是否會進入非應計狀態也是不確定的，將取決於無法預測的未來事態發展。

在截至2021年9月30日的三個月裏，不是TDRS批准了這一點，但沒有資格獲得CARE法案的豁免，而有一於截至2021年9月30日的9個月內批出的TDR，於延期日期及於2021年9月30日的總結餘為$0.7不符合CARE法案豁免資格的100萬人。在截至2020年9月30日的三個月裏，不是TDRS獲得批准，而有二在截至2020年9月30日的9個月內批出的TDRS，於延期日期總結餘為$7.8百萬美元，截至2020年9月30日的總結餘為$3.2百萬美元。銀行有不是在2021年9月30日對貸款在TDR中進行重組的借款人的未提前承諾，以及在2020年12月31日對此類借款人的名義承諾。一共有$0.1在2021年9月30日之前的12個月內發放了100萬份TDR，而有不是在2020年9月30日之前的12個月內發出的TDRS，其付款逾期至少30天。

對該公司貸款組合老化情況的分析見下表(以千計)。


													應計個人貸款
	貸款逾期未償還		貸款逾期未償還		貸款逾期未償還		過去合計		當前		總計		逾期付款
2021年9月30日	30-59天		60-89天		90天或更長時間		到期貸款		貸款		貸款		90天或更長時間
商業地產：
非業主佔用	$	1,621	$	—	$	199	$	1,820	$	1,722,798	$	1,724,618	$	—
業主佔用		149		—		2,274		2,423		1,305,100		1,307,523		—
工商業		603		632		13,936		15,171		1,935,626		1,950,797		1
建設和土地開發		10		77		—		87		789,606		789,693		—
1-4户住宅		4,009		1,676		7,021		12,706		1,092,141		1,104,847		88
消費者		154		3		23		180		29,367		29,547		—
經紀自營商		—		—		—		—		645,901		645,901		—
	$	6,546	$	2,388	$	23,453	$	32,387	$	7,520,539	$	7,552,926	$	89

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)


													應計個人貸款
	貸款逾期未償還		貸款逾期未償還		貸款逾期未償還		過去合計		當前		總計		逾期付款
2020年12月31日	30-59天		60-89天		90天或更長時間		到期貸款		貸款		貸款		90天或更長時間
商業地產：
非業主佔用	$	1,919	$	—	$	199	$	2,118	$	1,786,193	$	1,788,311	$	—
業主佔用		195		522		8,328		9,045		1,336,547		1,345,592		—
工商業		3,114		407		7,318		10,839		2,616,935		2,627,774		6
建設和土地開發		19		—		—		19		828,833		828,852		—
1-4户住宅		8,110		3,040		12,420		23,570		606,368		629,938		—
消費者		172		123		26		321		35,346		35,667		—
經紀自營商		—		—		—		—		437,007		437,007		—
	$	13,529	$	4,092	$	28,291	$	45,912	$	7,647,229	$	7,693,141	$	6

除了上表所示的貸款外，PrimeLending還擁有$175.6百萬美元和$243.6包括在待售貸款中的貸款(未償還本金餘額合計為#美元)177.2百萬美元和$245.5分別於2021年9月30日和2020年12月31日逾期90天和應計利息。這些貸款由美國政府機構擔保，包括由PrimeLending回購或已經回購的貸款。

為了應對新冠肺炎疫情，該公司允許因新冠肺炎影響而暫時陷入困境的信譽良好的借款人進行修改，例如延期付款最長90天和暫時忍耐。這些短期修改通常符合CARE法案的標準，因此，它們不會被報告為逾期或處於非應計狀態(前提是貸款在延期之前沒有逾期或處於非應計狀態)。公司選擇在延期付款期間計入和確認這些改裝的利息收入。

此外，該公司還向直接或間接由於新冠肺炎疫情而遭遇財務困難的聯邦支持抵押貸款的借款人提供暫時的寬限。除其他事項外，《關注法》規定，金融機構可以給予最多180天的寬限，如果借款人提出請求，可以再延長180天的寬限期。“關注法”除其他外，規定金融機構可以給予最長180天的寬限，如果借款人提出要求，可以再延長180天。在此期間，借款人的賬户不會產生超出預定或計算的金額的任何費用、罰款或利息，就好像借款人按時全額支付了抵押合同下的所有合同款項一樣。截至2021年9月30日，PrimeLending擁有99.5根據忍耐協議接受回購的貸款中，有數百萬與2020年4月1日或之後的違約有關。

管理層每季度跟蹤信貸質量趨勢，涉及：(I)逾期水平，(Ii)不良資產水平，(Iii)分類貸款水平，以及(Iv)州和地方市場的一般經濟狀況。本公司將分類貸款定義為風險評級為不達標、可疑或損失的貸款。本公司2020 Form 10-K綜合財務報表附註7中詳細描述的用於商業貸款的風險評級內部等級沒有變化。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

下表列出了按資產類別和信用質量指標分組的為投資而持有的貸款，按發起或續簽年份分類(以千為單位)。


	按起始年度分列的攤餘成本基礎
												2016年及以後
2021年9月30日	2021		2020		2019		2018		2017			之前	旋轉		總計
商業地產：非業主自住
內部1-3級(通過低風險)	$	17,984	$	14,856	$	24,145	$	9,102	$	1,379	$	19,704	$	(4)	$	87,166
內部4-7級(通過正常風險)		235,408		207,049		113,457		50,614		42,473		68,139		33,405		750,545
內部等級8-11級(通過高風險並保持警惕)		92,225		226,326		128,586		96,780		56,898		142,747		1,219		744,781
內部12級(特別提及)		—		—		3,167		1,210		—		3,423		—		7,800
內部等級13(不合標準的應計項目)		24,370		8,995		16,142		16,866		17,809		48,727		100		133,009
內部評級14(不合標準的非應計項目)		417		—		—		—		—		900		—		1,317
商業地產：業主自住
內部1-3級(通過低風險)	$	116,722	$	64,383	$	17,413	$	29,476	$	32,386	$	37,852	$	4	$	298,236
內部4-7級(通過正常風險)		149,531		123,342		120,207		89,486		27,442		83,316		15,191		608,515
內部等級8-11級(通過高風險並保持警惕)		49,084		107,022		44,373		83,934		20,594		34,431		7,888		347,326
內部12級(特別提及)		—		—		—		—		—		—		—		—
內部等級13(不合標準的應計項目)		576		14,642		5,331		7,691		6,828		13,990		—		49,058
內部評級14(不合標準的非應計項目)		1,602		—		(3)		350		2,271		168		—		4,388
工商業
內部1-3級(通過低風險)	$	20,215	$	32,018	$	26,301	$	7,741	$	8,963	$	2,655	$	58,993	$	156,886
內部4-7級(通過正常風險)		87,493		100,455		31,496		25,226		15,217		16,710		275,095		551,692
內部等級8-11級(通過高風險並保持警惕)		84,927		87,955		39,591		15,075		7,662		7,076		292,171		534,457
內部12級(特別提及)		—		23		—		—		—		—		2,106		2,129
內部等級13(不合標準的應計項目)		2,250		10,839		1,471		7,280		4,212		3,875		6,699		36,626
內部評級14(不合標準的非應計項目)		6,619		17,977		511		1,772		225		87		2,617		29,808
建設和土地開發
內部1-3級(通過低風險)	$	15,898	$	27,992	$	5,166	$	3,746	$	241	$	4,078	$	1,450	$	58,571
內部4-7級(通過正常風險)		212,531		170,416		39,782		11,603		1,982		3,310		25,021		464,645
內部等級8-11級(通過高風險並保持警惕)		91,197		75,871		48,342		1,125		469		1,945		22,608		241,557
內部12級(特別提及)		—		—		—		—		—		—		—		—
內部等級13(不合標準的應計項目)		—		—		28		—		5,347		—		—		5,375
內部評級14(不合標準的非應計項目)		381		—		—		—		—		(15)		—		366
建築和土地開發-個人
FICO低於620	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
620至720之間的FICO		944		287		—		1,226		—		—		—		2,457
FICO大於720		10,396		5,744		—		—		—		—		—		16,140
不合標準的非應計項目		—		—		—		—		—		—		—		—
其他⁽¹⁾		582		—		—		—		—		—		—		582
1-4户住宅
FICO低於620	$	472	$	1,556	$	722	$	3,632	$	53	$	26,855	$	255	$	33,545
620至720之間的FICO		14,627		12,452		8,093		7,748		7,196		35,937		911		86,964
FICO大於720		561,557		140,097		60,302		34,483		19,508		59,801		3,757		879,505
不合標準的非應計項目		—		14		1,063		273		122		18,436		—		19,908
其他⁽¹⁾		58,137		9,604		8,406		4,821		790		2,300		867		84,925
消費者
FICO低於620	$	967	$	577	$	437	$	55	$	74	$	50	$	346	$	2,506
620至720之間的FICO		3,478		1,811		976		188		444		78		1,887		8,862
FICO大於720		4,066		3,088		979		468		58		18		3,385		12,062
不合標準的非應計項目		—		—		—		—		23		1		—		24
其他⁽¹⁾		3,891		1,349		416		41		14		27		355		6,093

信貸質量指標的貸款總額	$	1,868,547	$	1,466,740	$	746,900	$	512,012	$	280,680	$	636,621	$	756,326	$	6,267,826
商業和工業(抵押倉儲貸款)															$	505,976
商業和工業(支薪支票保護計劃貸款)															$	133,223
經紀交易商(保證金貸款和對應應收賬款)															$	645,901
為投資而持有的貸款總額															$	7,552,926

(1)出於信用建模的目的，根據借款人特有的各種因素，對歸入這一類別的筆貸款進行了FICO評分。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

7.信貸損失撥備

可出售證券和持有至到期證券

本公司評估了處於未實現虧損狀態的可供出售的債務證券，並確定任何價值下降與信用損失無關，而與購買以來市場利率的變化有關。無在可供出售的債務證券中，有2021年9月30日到期的。此外，截至2021年9月30日，本公司尚未做出出售其持有的任何債務證券的決定，本公司也不認為更有可能需要在收回其攤銷成本基礎之前出售該等證券。本公司預計不會出現與債務證券相關的信貸損失，在過渡期間，債務證券組合也不會確認任何撥備。

為投資而持有的貸款

為投資而持有的貸款的信貸損失撥備是管理層對我們現有投資組合預期合同期限內所有預期信貸損失的最佳估計。管理層在實施現行預期信貸損失(“CECL”)標準後修訂了信貸損失撥備的確定方法。管理層認為，信貸損失撥備水平是對截至2021年9月30日為投資組合持有的貸款中固有的預期信貸損失的合理和可支持的估計。雖然該公司認為，截至2021年9月30日，它對現有貸款組合有適當的撥備，但未來可能需要為現有貸款的損失撥備。信貸損失撥備的未來變化預計將是不穩定的，因為除其他外，取決於投資組合的構成和質量，以及包括提前還款假設和宏觀經濟條件和預測在內的重大驅動因素的影響。除了信貸損失撥備外，公司還單獨計入與表外信貸敞口有關的信貸損失撥備，包括無資金支持的貸款承諾，這筆金額包括在綜合資產負債表內的其他負債中。有關信貸損失撥備水平估算政策的進一步信息，請參閲公司2020年10-K報表中的綜合財務報表附註1。

估算本公司的信貸損失準備所涉及的最重要的判斷之一與用於估算合理和可支持的預測期內的信貸損失的宏觀經濟預測有關。為了確定我們對截至2021年9月30日預期信貸損失的最佳估計，該公司使用了穆迪分析公司(Moody‘s Analytics)於2021年9月發佈的單一宏觀經濟替代基準(S7)情景，該情景進行了更新，以反映美國經濟前景。這一替代基準情景反映了經濟最初的持續復甦，就像穆迪分析(Moody‘s Analytics)公佈的基準情景一樣，此外還有通脹加速的風險，以及隨後美聯儲(Fed)將收緊信貸並導致經濟陷入衰退的政策反應。影響我們貸款組合建模損失的重要變量是美國實際國內生產總值(GDP)、增長率和失業率假設。這些對經濟狀況的假設和預測的變化可能會對資產負債表日或報告期之間的預期信貸損失的估計產生重大影響。

在2020年第一季度，公司採用了新的CECL標準，並記錄了過渡調整條目，導致信貸損失撥備為#美元。73.7截至2020年1月1日，增長100萬美元12.6百萬美元。這一增長包括信貸損失增加#美元。18.9從虧損期限擴大到貸款年限的100萬美元，部分被取消了與以前分類的PCI貸款有關的歷史津貼中的非信貸部分所抵消，這一部分抵消了與以前分類的PCI貸款有關的非信貸部分6.3百萬美元。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

在截至2020年9月30日的三個月中，這項津貼包括淨扭轉個別評估貸款的信貸損失#美元。1.22000萬美元，而集體評估貸款預期損失的信貸損失準備金為#美元。0.6這主要是由於世界銀行貸款組合構成和信貸質量的變化被上一季度宏觀經濟因素假設和質量因素的改善所抵消。在截至2020年9月30日的三個月中，津貼的變化也受到淨沖銷#美元的影響。0.6百萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，撥備的大幅增加包括個人評估貸款的信貸損失撥備#美元。22.62000萬美元，而集體評估貸款預期損失的信貸損失準備金為#美元。77.2撥備總額中的600萬美元，主要是由於中國國際信貸有限公司的預期終身信貸損失增加，這是由於新冠肺炎大流行造成的市場混亂的影響導致經濟前景惡化。報告期內信貸損失撥備的變動亦受其他因素影響，包括但不限於貸款增長及貸款組合。在截至2020年9月30日的9個月中，津貼的變化也受到淨沖銷#美元的影響。18.5100萬美元，主要與2020年第一季度專門預留的貸款相關。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，免税額的減少反映了已實現的經濟結果和宏觀經濟前景的改善，其中主要包括集體評估貸款預期損失的信貸損失淨沖銷#美元。11.0百萬美元和$45.2分別為百萬美元。這種逆轉主要是由於新冠肺炎影響的行業敞口的宏觀經濟預測假設和信貸質量指標都有所改善。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，計入與個別評估貸款相關的變動的淨影響包括一項信貸損失準備金#美元。5.2百萬美元和$5.6分別為百萬美元。在所述期間，信貸損失準備金的變化主要是由於銀行，也反映了其他因素，包括但不限於貸款組合、貸款餘額的變化以及與上一季度相比的質量因素。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，免税額的變化也受到淨收回#美元的影響。0.1百萬美元。

為投資而持有的貸款的信貸損失撥備的變化(按投資組合分類)如下(以千計)。


	平衡，		過渡		為以下事項撥備的款項				恢復啟用		平衡，
	開始於		調整，調整		(顛倒)		貸款		沖銷		結束
截至2021年9月30日的三個月	期間		CECL		信用損失		沖銷		貸款		期間
商業地產	$	77,633	$	—	$	(8,993)	$	(124)	$	19	$	68,535
工商業		27,866		—		2,398		(317)		598		30,545
建設和土地開發		5,185		—		(85)		—		—		5,100
1-4户住宅		3,659		—		946		(87)		20		4,538
消費者		592		—		(41)		(73)		26		504
經紀自營商		334		—		(44)		—		—		290
總計	$	115,269	$	—	$	(5,819)	$	(601)	$	663	$	109,512


	平衡，		過渡		為以下事項撥備的款項				恢復啟用		平衡，
	開始於		調整，調整		(顛倒)		貸款		沖銷		結束
截至2021年9月30日的9個月	期間		CECL		信用損失		沖銷		貸款		期間
商業地產	$	109,629	$	—	$	(41,037)	$	(310)	$	253	$	68,535
工商業		27,703		—		2,848		(1,738)		1,732		30,545
建設和土地開發		6,677		—		(1,577)		—		—		5,100
1-4户住宅		3,946		—		358		(248)		482		4,538
消費者		876		—		(317)		(226)		171		504
經紀自營商		213		—		77		—		—		290
總計	$	149,044	$	—	$	(39,648)	$	(2,522)	$	2,638	$	109,512

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)


	平衡，		過渡		為以下事項撥備的款項				恢復啟用		平衡，
	開始於		調整，調整		(顛倒)		貸款		沖銷		結束
截至2020年9月30日的三個月	期間		CECL		信用損失		沖銷		貸款		期間
商業地產	$	106,551	$	—	$	(2,527)	$	(29)	$	571	$	104,566
工商業		31,863		—		7,274		(1,341)		382		38,178
建設和土地開發		8,393		—		(2,123)		—		—		6,270
1-4户住宅		7,399		—		(2,213)		(144)		10		5,052
消費者		1,429		—		(411)		(100)		84		1,002
經紀自營商		748		—		(602)		—		—		146
總計	$	156,383	$	—	$	(602)	$	(1,614)	$	1,047	$	155,214


	平衡，		過渡		為以下事項撥備的款項				恢復啟用		平衡，
	開始於		調整，調整		(顛倒)		貸款		沖銷		結束
截至2020年9月30日的9個月	期間		CECL		信用損失		沖銷		貸款		期間
商業地產	$	31,595	$	8,073	$	68,823	$	(4,517)	$	592	$	104,566
工商業		17,964		3,193		30,896		(15,325)		1,450		38,178
建設和土地開發		4,878		577		815		(2)		2		6,270
1-4户住宅		6,386		(29)		(813)		(517)		25		5,052
消費者		265		748		154		(473)		308		1,002
經紀自營商		48		—		98		—		—		146
總計	$	61,136	$	12,562	$	99,973	$	(20,834)	$	2,377	$	155,214

資金不足的貸款承諾

世行使用與估算資金部分信貸損失撥備類似的程序來估算無資金貸款承諾的信貸損失撥備。撥備的基礎是估計的違約風險敞口，乘以該特定貸款部門在給定違約級別的情況下違約級別和損失的終身概率。世行通過根據行業使用率計算承諾使用率來估計預期損失。承諾額使用係數在相關合同期內應用。與承諾相關的基礎貸款的損失係數被應用於使用量計算的結果，以估計每種貸款類型相關的信貸損失的任何負債。未提供資金的承付款的預期損失與用於計算已提供資金部分的信貸損失撥備的統計計算參數一致。信用證沒有計算準備金，因為信用證主要是為了提高信用而簽發的，融資的可能性很低。

有表外信貸敞口的貸款的信貸損失撥備變動如下(以千計)。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
期初餘額	$	7,981	$	9,031	$	8,388	$	2,075
過渡調整CECL會計準則		—		—		—		3,837
其他非利息支出		(1,183)		287		(1,590)		3,406
期末餘額	$	6,798	$	9,318	$	6,798	$	9,318

如前所述，該公司採用了新的CECL標準，並記錄了過渡調整分錄，導致信貸損失準備金為#美元。5.9截至2020年1月1日，這一數字為100萬。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，無資金承諾準備金的增加主要是由於新冠肺炎狀況導致的市場混亂影響帶來的宏觀經濟不確定性。在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，無資金承諾準備金的減少主要是由於貸款預期損失率的改善。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

8.按揭服務權

下表列出了公司MSR資產的公允價值變化以及與服務投資組合相關的其他信息(以千美元為單位)。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021			2020
期初餘額	$	124,497	$	81,264	$	143,742		$	55,504
加法		20,252		59,351		70,368			123,266
銷售額		(31,366)		—		(116,000)			(18,650)
公允價值變動：
由於模型輸入或假設的更改⁽¹⁾		3,525		(10,145)		32,199			(26,023)
由於客户付款的原因		(5,977)		(2,758)		(19,378)			(6,385)
期末餘額	$	110,931	$	127,712	$	110,931		$	127,712

					9月30日，			十二月三十一日，
					2021			2020
為他人服務的抵押貸款⁽²⁾					$	8,672,818		$	14,643,623
MSR資產佔已償還抵押貸款的百分比						1.28	%		0.98	%

(1)	主要代表正常客户付款、貼現率和提前還款速度假設的變化，這主要受利率變化和其他MSR模型假設的改進的影響。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中包括的MSR資產公允價值調整總額$3.3百萬和$22.2這些數字分別反映了MSR資產的賬面價值與出售適用MSR資產的意向書中反映的銷售價格之間的差額。

(2)

代表為他人服務的按揭貸款的未付本金餘額。

計量本公司MSR資產公允價值時使用的主要假設如下。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
加權平均恆定預付率	10.02	%	12.15	%
加權平均貼現率	14.31	%	14.60	%
加權平均壽命(年)	7.1		6.3

下表(以千為單位)顯示了公司MSR資產的公允價值對某些關鍵假設的敏感度分析。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
恆定預付率：
10%不利變化的影響	$	(2,467)	$	(5,639)
20%不利變化的影響		(5,043)		(11,164)
折扣率：
10%不利變化的影響		(3,885)		(6,435)
20%不利變化的影響		(7,399)		(12,287)

這項敏感性分析展示了關鍵假設的假設變化對MSR資產公允價值的影響。這種假設變化的影響一般不能外推，因為一個關鍵假設的變化與MSR資產公允價值變化之間的關係不是線性的。此外，在分析中，一個關鍵假設的不利變化的影響是獨立於對其他假設的任何影響來計算的。在現實中，一個假設的改變可能會改變另一個假設。

合同規定的維修費、滯納金和輔助費收入為#美元。15.6百萬美元和$10.3在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內分別為100萬美元和47.9百萬美元和$21.3在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別有100萬美元計入綜合經營報表中出售貸款和其他抵押貸款生產收入的淨收益。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

9.存款

存款彙總如下(以千計)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
無息需求	$	4,433,148	$	3,612,384
計息：
活期賬户		2,906,009		2,399,341
中間人-需求		104,796		282,426
貨幣市場		3,132,456		2,716,878
經紀貨幣市場		108,196		124,243
儲蓄		306,755		276,327
時間		1,110,325		1,506,435
中介時間		30,477		324,285
	$	12,132,162	$	11,242,319

10.短期借款

短期借款摘要如下(以千為單位)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
購買的聯邦基金	$	159,825	$	180,325
根據回購協議出售的證券		155,294		237,856
聯邦住房貸款銀行		—		—
銀行短期貸款		64,000		—
商業票據		367,921		277,617
	$	747,040	$	695,798

根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券

根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券通常每天、按需或其他短期到期。銀行和Hilltop經紀-交易商根據與客户和其他經紀-交易商達成的回購協議，執行出售證券的交易。參與這些交易的證券由銀行、Hilltop經紀交易商或第三方交易商持有。

有關根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券的信息顯示在下表中(以千美元為單位)。


	截至9月30日的9個月，
	2021			2020
期間平均餘額	$	328,853		$	547,925
期內平均利率		0.37	%		1.03	%

	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020
期末平均利率		0.29	%		0.25	%
期末協議的基礎證券：
賬面價值	$	156,402		$	237,913
估計公允價值	$	172,111		$	262,554

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)

FHLB短期借款到期期限不超過365天並以FHLB達拉斯股票、未指明的房地產貸款和某些特定的商業房地產貸款為抵押。下表顯示了有關FHLB短期借款的其他信息(以千美元為單位)。


	截至9月30日的9個月，
	2021			2020
期間平均餘額	$	—		$	51,606
期內平均利率		—	%		1.62	%

銀行短期貸款

Hilltop經紀交易商定期使用短期銀行貸款為所擁有的證券融資，向客户和通訊商提供保證金貸款，以及承銷活動。借款的利息隨着聯邦基金利率的不同而不同。截至2021年9月30日的借款加權平均利率為1.25%.

商業票據

Hilltop Securities使用出售所得款項淨額(扣除相關發行費用)二用於一般公司目的的商業票據計劃，包括營運資金和為其部分證券庫存提供資金。商業票據(“商業票據”)的發行期限為14天至270天自簽發之日起生效。中央銀行債券是在下列條件下發行的二單獨的計劃，系列2019-1 CP備註和系列2019-2 CP備註，最高合計金額為$300百萬美元和$200分別為百萬美元。票據到期前不可贖回或須自願預付款項，亦不計息，但以票面折扣價出售。正大債券以Hilltop Securities擁有的抵押品質押為抵押。截至2021年9月30日，CP票據的加權平均到期日為159天以一種1.06%，加權平均剩餘壽命為85天。截至2021年9月30日，根據這些擔保安排未償還的總金額為#美元。367.9100萬美元，由價值為#美元的公司賬户持有的證券擔保。400.5百萬美元。

11.應付票據

應付票據包括以下內容(以千為單位)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
2025年4月到期的優先債券，扣除折價$931及$1,063，分別	$	149,069	$	148,937
2030年5月到期的次級債券，扣除$貼現後淨額727及$793，分別		49,273		49,207
2035年5月到期的次級債券，扣除$貼現後淨額2,264及$2,392，分別		147,736		147,608
風險投資管理信用額度		49,726		36,235
	$	395,804	$	381,987

12.租契

與融資租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位：千)。


	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020
融資租賃：
房舍和設備	$	7,780	$	7,780
累計折舊		(5,210)		(4,768)
房舍和設備，淨值	$	2,570	$	3,012

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

租賃成本(包括短期租賃成本)的構成如下(以千計)。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
經營租賃成本	$	9,727	$	11,067	$	29,130	$	32,318
減少經營租賃和轉租收入		(343)		(363)		(1,024)		(1,336)
淨營業租賃成本	$	9,384	$	10,704	$	28,106	$	30,982

融資租賃成本：
ROU資產攤銷	$	147	$	147	$	442	$	442
租賃負債利息		129		139		396		424
融資租賃總成本	$	276	$	286	$	838	$	866

與租賃相關的補充現金流信息如下(以千計)。


	截至9月30日的9個月，
	2021		2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流	$	28,160	$	27,994
融資租賃的營業現金流		396		424
融資租賃產生的現金流		509		472
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約	$	37,086	$	8,773
融資租賃		—		—

有關本公司租賃條款及折扣率的資料如下。


	2021年9月30日			2020年12月31日
	加權平均			加權平均
	剩餘租約	加權平均		剩餘租約	加權平均
租賃分類	期限(年)	貼現率		期限(年)	貼現率
運營中	6.0	4.01	%	5.5	4.67	%
金融	5.0	4.83	%	5.6	4.81	%

根據租賃協議，截至2021年9月30日的未來最低租賃付款如下所示(以千為單位)。


	經營租約		融資租賃
2021	$	444	$	307
2022		33,994		1,241
2023		29,196		1,280
2024		21,068		1,163
2025		15,669		886
此後		51,163		1,411
最低租賃付款總額		151,534		6,288
較少相當於利息的數額		(17,238)		(1,938)
租賃負債	$	134,296	$	4,350

截至2021年9月30日，公司還有尚未開始的額外經營租賃，未來最低租賃總金額約為$1.6百萬美元。這些經營租約預計在2021年10月至2021年12月期間開始，租期為三至六年了.

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

13.所得税

本公司對中期税前收入採用估計的年度有效税率，按照為計算中期所得税而制定的會計指引中規定的主要方法計算當季所得税撥備。公司持續經營的實際税率為22.8%和22.7分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的23.2%和23.0截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止九個月的利率分別為%，並接近該等期間的適用法定利率。

14.承擔及或有事項

法律事項

本公司在正常業務過程中可能會受到與訴訟、索賠、調查以及法律和行政案件及訴訟程序有關的或有損失。該公司根據目前可獲得的信息，包括律師的建議，對這些或有事件進行評估。本公司在認為可能發生或有虧損且相關金額可合理估計時，為該等事項設立應計項目。任何應計項目都會定期審查，並可能隨着情況的變化而進行調整。公司在或有損失方面的部分風險可以通過適用的保險範圍來抵消。在確定任何應計項目或可能發生的或有損失的估算額時，本公司不會考慮保險範圍的可獲得性。在可行的情況下，公司估計可能的訴訟和索賠的或有損失，無論是否存在應計的可能損失。當本公司能夠估計該等可能虧損，以及當本公司估計有合理可能招致超過應計金額的虧損時，本公司須披露合計估計數字。然而，隨着現有信息的變化，該公司能夠估計的事項以及估計本身將進行相應的調整。

由於許多因素涉及固有的不可預測性，對訴訟和索賠風險的評估是困難的。這些因素包括：訴訟的不同階段，特別是在早期階段；未指明的、無支持的或不確定的損害賠償；除補償性損害賠償以外的損害賠償，如懲罰性損害賠償；存在有意義的法律不確定性的事項，包括新的法律問題；多個被告和司法管轄區；證據開示是否已經開始或完成；是否已經開始有意義的和解討論；以及索賠是否涉及集體訴訟，如果涉及，類別是如何定義的。由於這些因素中的一些因素，本公司可能無法估計針對本公司的部分或全部未決和威脅訴訟和索賠的合理可能損失。

本公司參與各種政府監管機構、執法機構和自律機構對其某些業務、商業慣例和政策以及與其有業務往來的人員的行為的信息收集要求和調查(正式和非正式)，以及各種政府監管機構、執法機構和自律機構的審查、審查和程序(統稱為“查詢”)。我們會不時提出額外的查詢。關於這些詢問，公司收到文件要求、傳票和其他要求提供信息的要求。調查可能發展為行政、民事或刑事訴訟或執法行動，可能導致對公司的綜合財務狀況、經營業績或整體現金流產生重大影響的後果。此類後果可能包括不利的判決、調查結果、和解、處罰、罰款、命令、禁令、恢復原狀或改變公司的業務做法，並可能導致額外的費用和附帶成本，包括聲譽損害。

PrimeLending收到了弗吉尼亞州西區聯邦檢察官關於PrimeLending的浮動下調選擇權的調查調查。目前，美國檢察官已要求提供有關此事的某些材料，PrimeLending正在全力配合此類請求。

雖然訴訟和索賠暴露或任何調查的最終結果本質上是不可預測的，但管理層目前認為，懸而未決和受到威脅的訴訟和調查的結果，除了與上述披露的具體事項有關外，不會對公司的業務、綜合財務狀況產生實質性影響。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

經營業績或現金流作為一個整體。然而，如果未來出現意想不到的發展，任何事項(包括上述事項)的不利結果有可能對本公司的業務、綜合財務狀況、經營業績或任何特定報告期的現金流產生重大影響。

賠償責任準備金

抵押貸款發放部門可能對代理機構、投資者或其他各方負責，因為它的陳述和擔保(包括關於承保標準的陳述和與貸款相關的某些借款人陳述的有效性)涉及其所出售的每筆貸款符合特定要求的錯誤或遺漏。如果被確定為有過錯，抵押貸款發放部門要麼從索賠人手中回購受影響的貸款，要麼賠償索賠人的損失。抵押發起部門已經為該等可能的損失設立了賠償責任準備金。

一般來説，抵押貸款發放部門在收到索賠人要求回購貸款或補償索賠人損失的書面請求時，首先會意識到機構、投資者或其他方認為已售出貸款發生了損失。在完成對索賠人請求的審查後，如果抵押貸款發放部門認定其對索賠人的義務既是可能的，又是可以合理估計的，則它會為貸款建立特定的索賠準備金。

已為可能發生的代理、投資者或其他方損失建立額外準備金，但尚未根據對此類損失的合理估計向抵押貸款發放部門報告。計算這一準備金時考慮的因素包括但不限於，不包括特定索賠請求的貸款銷售總額、實際索賠解決方案和未來索賠造成的估計損失的嚴重性，以及抵押貸款發起部門成功修復索賠請求中發現的缺陷的歷史。此外，抵押貸款發放部門認為，GNMA、FNMA和FHLMC已經對這些機構根據新冠肺炎大流行導致的忍耐協議接受的貸款施加了某些限制，這可能會增加這些貸款的賠償損失的規模。

雖然抵押貸款發放部門的銷售合同通常包括借款人提前支付違約回購條款，但到目前為止，這些條款並不是索賠的主要驅動因素，因此在計算這一準備金時不是主要考慮因素。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，抵押貸款發放部門的賠償責任準備金總計為$26.0百萬美元和$21.5分別為百萬美元。賠償損失準備金為#美元。2.5百萬美元和$3.1在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內分別為100萬美元和8.0百萬美元和$7.7分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內達到100萬美元。

下表規定了基於被指控違反關於已出售貸款的陳述或擔保以及相關的賠償責任準備金活動(以千計)，退還至抵押貸款部門的貸款索賠活動的前滾。


	代表處和保修部對具體的客户索賠進行擔保
	活動發起貸款餘額
	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
期初餘額	$	32,763	$	35,194	$	30,085	$	32,144
提出的索賠		5,412		2,558		19,100		14,770
無需付款即可解決索賠		(4,217)		(45)		(9,088)		(1,702)
回購		(3,981)		(1,582)		(9,238)		(8,965)
賠償款項		(267)		—		(1,149)		(122)
期末餘額	$	29,710	$	36,125	$	29,710	$	36,125

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

	賠償儲備金活動中的責任
	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
期初餘額	$	26,372	$	15,463	$	21,531	$	11,776
針對新銷售的附加內容		2,702		3,066		8,568		6,688
回購		(2,687)		(133)		(3,086)		(613)
提前付款違約		(116)		(413)		(152)		(815)
賠償款項		(78)		—		(342)		(40)
前幾年已售出貸款準備金變動情況		(220)		—		(546)		987
期末餘額	$	25,973	$	17,983	$	25,973	$	17,983

	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
賠償責任準備金：
特定索賠	$	196	$	961
已發生但未報告的索賠		25,777		20,570
總計	$	25,973	$	21,531

雖然管理層認為賠償責任準備金總額是適當的，但隨着時間的推移，準備金可能會發生變化，以應對因意外的經濟不利變化和歷史虧損模式、對特定借款人或行業造成不利影響的離散事件和/或機構或投資者採取的行動而產生的損失。這類事件的影響在預留過程中被考慮，如果是可能的和可估量的。

15.存在表外風險的金融工具

銀行業

本行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括承諾延長信用證和備用信用證，涉及超過綜合財務報表確認金額的不同程度的信貸和利率風險。該等金融工具在獲得資金或產生或收取相關費用時記入合併財務報表。這些工具的合同金額反映了銀行參與的程度(因此也反映了信貸損失的風險)，特別是銀行擁有的特定類別的金融工具。

提供信貸的承諾是指只要合同中規定的條款得到滿足，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日，可能需要支付費用。由於一些承諾額預計將到期而不動用，因此總承諾額不一定代表未來的現金需求。備用信用證是為保證客户向第三方履行義務而開具的有條件承諾。這些信用證主要是為了支持公共和私人借款安排。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款承諾所涉及的信用風險基本相同。

總體而言，世界銀行有未使用的承諾，用於發放#美元的信貸。2.12021年9月30日的10億美元，未償還的財務和履約備用信用證為$87.22021年9月30日為100萬人。

世界銀行在作出承諾和備用信用證時使用的信貸政策與其為投資而持有的貸款使用的信貸政策相同。在這些交易中，如果認為有必要，獲得的抵押品金額是基於管理層對借款人的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括房地產、應收賬款、有價證券、有息存款賬户、庫存以及財產、廠房和設備。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

經紀-交易商

在正常業務過程中，Hilltop經紀-交易商執行、結算和融資各種證券交易，如果客户或交易對手不履行其合同義務，這些交易可能使Hilltop經紀-交易商面臨表外風險。此類交易的例子包括出售客户尚未購買或尚未記入Hilltop經紀-交易商賬户的證券、利用衍生品支持某些非營利性住房組織客户並對衝某些證券公允價值的變動、Hilltop經紀-交易商與各種票據交換所和經紀-交易商之間的結算協議、涉及質押證券的擔保融資安排，以及發行時的承銷和購買承諾。

16.股票薪酬

自2012年以來，本公司根據Hilltop Holdings Inc.2012股權激勵計劃(“2012計劃”)發放基於股票的獎勵。2020年7月，經股東批准，本公司通過了Hilltop Holdings Inc.2020股權激勵計劃(“2020計劃”)。2020年計劃是2012年計劃的後續計劃。2012年計劃和2020年計劃統稱為“股權計劃”。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，Hilltop批准12,957和25,817根據股權計劃，分別向本公司董事會若干非僱員成員發放普通股，作為向本公司提供服務的報酬。

限售股單位

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的非既得限制性股票單位(RSU)活動信息(以千股為單位)。


		RSU
			加權
			平均值
			授予日期
		傑出的	公允價值
平衡，2020年12月31日		1,833	$	21.48
	授與	532	$	32.93
	既得/釋放	(473)	$	27.65
	沒收	(17)	$	22.51
餘額，2021年9月30日		1,875	$	23.17

已授予/釋放的RSU包括78,432在截至2021年9月30日的9個月中，為履行員工法定納税義務而預扣的股票。

截至2021年9月30日止九個月內，本公司董事會薪酬委員會授予若干高管及主要員工合共471,505根據股權計劃的RSU。在截至2021年9月30日的9個月內批准的RSU中，318,387截至2021年9月30日未償還的債務，須遵守基於時間的歸屬條件，一般在授予日期的三週年時進行懸崖歸屬。在截至2021年9月30日的9個月內批准的RSU中，150,668在這方面表現突出的2021年9月30日，提供基於在一年內實現特定績效目標的懸崖歸屬三年制句號。

在2021年9月30日，總體而言，1,510,530未償還的RSU須遵守基於時間的歸屬條件，一般在授權日的三週年時進行懸崖歸屬，以及364,149傑出的RSU懸崖背心，基於在過去一年中實現特定績效目標三年制句號。在…2021年9月30日，與未償還RSU相關的未確認補償費用為#美元24.4預計將在加權平均期間確認100萬美元1.40好幾年了。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

17.規管事宜

銀行業和Hilltop

包括銀行和PrimeLending在內的PlainsCapital和Hilltop受到聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性(可能還有額外的酌情決定)行動，如果採取這些行動，可能會對合並財務報表產生直接的實質性影響。監管規定要求PlainsCapital和Hilltop滿足特定的資本充足率準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。本公司對風險加權資產的分類和計算進行審查，以確保準確性和遵守美聯儲理事會實施的巴塞爾III監管資本要求。資本分類還取決於監管機構對成分、風險權重和其他因素的定性判斷。監管為確保資本充足性而制定的量化措施要求公司保持一級資本(定義在監管中)與總平均資產(定義)的最低金額和比率(見下表)，以及普通股一級資本、一級資本和總資本(定義為)與風險加權資產(定義)的最低比率。

為了避免對資本分配的限制，包括股息支付、股票回購和向高管支付某些可自由支配的獎金，巴塞爾協議III要求銀行組織保持高於相對於風險加權資產衡量的基於風險的最低資本要求的資本保存緩衝。

下表顯示了PlainsCapital和Hilltop根據巴塞爾協議III與監管最低資本要求(包括期末生效的保護緩衝比率)的實際資本金額和比率(以千美元為單位)。根據下表所示的實際資本金額和比率，PlainsCapital的比率將其歸入監管要求下的“資本充足”(定義為)資本類別。截至2021年9月30日的實際資本金額和比率反映了PlainsCapital和Hilltop決定選擇聯邦銀行監管機構於2020年3月發佈的過渡選項，該選項允許銀行機構在未來一年內緩解CECL的估計累積監管資本影響五年期過渡期。


									最低要求
									資本
									要求
									包括
									守恆		為了身體健康
	2021年9月30日				2020年12月31日				緩衝層		大寫
	金額		比率		金額		比率		比率		比率
一級資本(相對於平均資產)：
平原資本	$	1,398,761	10.02	%	$	1,385,842	10.44	%	4.0	%	5.0	%
山頂		2,209,309	12.64	%		2,111,580	12.64	%	4.0	%	不適用
普通股一級資本(相對於風險加權資產)：
平原資本		1,398,761	15.40	%		1,385,842	14.40	%	7.0	%	6.5	%
山頂		2,209,309	21.28	%		2,046,580	18.97	%	7.0	%	不適用
一級資本(相對於風險加權資產)：
平原資本		1,398,761	15.40	%		1,385,842	14.40	%	8.5	%	8.0	%
山頂		2,209,309	21.28	%		2,111,580	19.57	%	8.5	%	不適用
總資本(與風險加權資產之比)：
平原資本		1,482,471	16.32	%		1,470,364	15.27	%	10.5	%	10.0	%
山頂		2,492,353	24.00	%		2,409,684	22.34	%	10.5	%	不適用

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

經紀-交易商

根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的淨資本要求，Hilltop證券選擇使用替代方法確定其淨資本要求。因此，Hilltop Securities必須保持最低淨資本，如根據交易法頒佈的規則15c3-1所定義，等於根據交易法頒佈的規則15c3-3所定義的1,000,000美元或總借方餘額的2%(以較大者為準)。此外，紐約證券交易所的淨資本規則規定，如果由此產生的淨資本低於總借方項目的5%，則不得提取股權資本或支付現金股息。動量獨立網絡遵循《交易法》頒佈的第15c3-1條規則中定義的主要(總負債)方法，要求維持較大的25萬美元或總負債的6-2/3%。

截至2021年9月30日，每一家Hilltop經紀交易商的淨資本頭寸如下(以千為單位)。


				動量
	山頂			獨立的
	證券			網絡
淨資本	$	228,135		$	4,111
減去：所需淨資本		11,249			283
超額淨資本	$	216,886		$	3,828

淨資本佔總借方項目的百分比		40.6	%
淨資本總額超過5%的借方項目	$	200,012

在某些情況下，根據交易法頒佈的第15c3-3條規則，Hilltop證券可能被要求將現金和證券分離在一個特別儲備賬户中，以使客户受益。根據“交易法”的規定，為監管目的而隔離的資產是受限制的，不能用於一般公司目的。在2021年9月30日和2020年12月31日，Hilltop經紀交易商持有現金$269.5百萬美元和$290.4億元，分別劃入專門的儲備銀行賬户，以造福客户。為了讓自營賬户在2021年9月30日或2020年12月31日引入經紀自營商，Hilltop經紀自營商無需在特別儲備賬户中分離現金和證券。

抵押貸款發放

作為抵押貸款發起人，PrimeLending及其子公司必須遵守住房和城市發展部(HUD)和GNMA(如適用)制定的最低淨值和流動性要求。PrimeLending及其子公司每年向住房和城市發展部(HUD)和GNMA(如適用)提交經審計的財務報表，記錄各自遵守最低淨值和流動性要求的情況。截至2021年9月30日，PrimeLending及其子公司的淨值和流動性超過了HUD和GNMA(如果適用)的要求。

18.股東權益

分紅

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司宣佈並支付了現金股息$0.36及$0.27每股普通股，或總計$29.5百萬美元和$24.4分別為百萬美元。

2021年10月28日，Hilltop董事會宣佈季度現金股息為$0.12每股普通股，於2021年11月30日支付給2021年11月15日收盤時登記在冊的所有普通股股東。

股票回購

2021年1月，Hilltop董事會批准了一項新的股票回購計劃，直至2022年1月，根據該計劃，本公司最初被授權回購總額最高可達美元的股票。75.0百萬股已發行普通股。2021年7月，Hilltop董事會授權增加總金額

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

根據這一計劃，公司可以回購普通股，回購金額為$75.0百萬至$150.0百萬美元。然後，在2021年10月，根據監管審查，Hilltop董事會授權將公司根據該計劃可以回購的普通股總額增加#美元。50.0百萬至$200.0100萬美元，其中包括回購，以抵消與授予基於股票的薪酬有關的稀釋。

在截至2021年9月30日的9個月內，公司支付了$123.6百萬美元回購總計3,632,482普通股的加權平均價為$34.01每股。公司的股票回購計劃、前一年的回購以及相關的會計政策在公司2020年10-K報表中的合併財務報表附註1和附註25中進行了詳細討論。

19.衍生金融工具

公司使用各種衍生金融工具來降低利率風險。本行的利率風險管理策略包括有效地管理某些資產和負債的重新定價特性，以減輕利率變化對本行淨息差的潛在不利影響。此外，在利率掉期合約的利息相關現金流出中，銀行管理與其可變利率債務相關的現金流的可變性。PrimeLending擁有與利率鎖定承諾(“IRLC”)及其持有的待售抵押貸款庫存相關的利率風險。PrimeLending從向申請人發放IRLC到出售相關抵押貸款的時間都面臨這樣的利率風險。為了降低利率風險，PrimeLending執行出售抵押貸款支持證券(“MBS”)和歐洲美元期貨的遠期承諾。此外，PrimeLending相對於其MSR資產存在利率風險，並使用包括利率掉期和美國國債期貨和期權在內的衍生品工具來對衝這一風險。Hilltop經紀交易商使用購買和出售MBS的遠期承諾，以促進客户交易，並作為對衝某些庫存頭寸的相關利率風險敞口的一種手段。此外，Hilltop Securities使用各種衍生工具，包括美國國債期貨和期權、歐洲美元期貨和市政市場數據(或MMD)利率鎖定，以對衝其證券公允價值的變化。

非套期保值衍生工具與公允價值期權

正如綜合財務報表附註4所述，本公司已選擇根據公允價值期權的規定計量實質上所有按公允價值出售的按揭貸款。此次選舉提供了一個機會，可以緩解因不適用對衝會計規定而以不同方式衡量相關資產和負債而導致的報告收益波動。PrimeLending的IRLC和遠期承諾的公允價值計入其他資產或其他負債(視情況而定)，這些衍生工具的公允價值變動計入銷售貸款和其他按揭產生收入的淨收益部分。公允價值的這些變化可歸因於內部評級公司數量的變化、持有供出售的按揭貸款、買賣住房抵押貸款和MSR資產的承諾以及市場利率的變化。市場利率的變化也反過來影響PrimeLending持有的待售抵押貸款及其MSR資產的價值，這些貸款和MSR資產根據公允價值期權按公允價值計量。市場利率變動對PrimeLending持有的待售貸款和MSR資產的影響在綜合財務報表附註8中討論。Hilltop經紀交易商及本行衍生工具的公允價值計入其他資產或其他負債(視乎情況而定)。衍生工具的公允價值變動見下表(以千計)。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
期內衍生工具公允價值增加(減少)：
PrimeLending	$	780	$	23,286	$	555	$	90,429
山頂經紀商-交易商		11,427		(3,542)		(3,845)		8,466
銀行		7		118		26		(17)

套期保值衍生工具

本公司已訂立利率掉期合約，以管理若干可供出售的固定利率抵押貸款支持證券及因指定基準利率變動而持有作投資用途的固定利率貸款所涉及的公允價值變動風險。這些公允價值套期保值中的某些套期保值

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

被指定為最後一層對衝，這使本公司能夠對與類似的可預付資產組合相關的利率風險進行公允價值對衝，從而將估計保留在資產組合中的最後一美元金額識別為對衝項目。此外，該公司還有未償還的利率掉期合同，被指定為現金流對衝，用於管理與其可變利率借款相關的現金流的可變性。

根據其指定為套期保值的每份利率掉期合約，本公司收取浮動利率，並就未償還的名義金額支付固定利率。本公司於對衝開始時及衍生工具的整個存續期內定期評估對衝效果。就衍生工具在抵銷對衝現金流量或公允價值變動方面的高度有效性而言，衍生工具的公允價值變動將作為其他全面虧損的組成部分計入我們的綜合資產負債表。雖然本公司在對衝開始時已確定衍生工具在整個合約期內將是高度有效的對衝，但其後被確定為無效的任何衍生工具部分將在收益中確認。

下表中列出了衍生品頭寸(以千為單位)。


	2021年9月30日				2020年12月31日
	概念上的		估計數		概念上的		估計數
	金額		公允價值		金額		公允價值
衍生工具(未指定為套期保值)：
IRLC	$	2,061,068	$	40,279	$	2,470,013	$	76,048
購買MBSS的承諾		1,759,435		4,745		2,478,041		22,311
出售MBS的承諾		4,646,594		14,703		6,141,079		(40,621)
利率互換		60,245		27		43,786		(2,196)
美國國債期貨和期權⁽¹⁾		215,600		—		225,400		—
歐洲美元和其他期貨⁽¹⁾		1,182,000		—		—		—

衍生工具(指定為套期保值)：
被指定為現金流對衝的利率掉期	$	150,000	$	(812)	$	105,000	$	(3,112)
被指定為公允價值對衝的利率掉期⁽²⁾		172,751		3,149		60,618		(130)

(1)	這些合約的公允價值變動每日與PrimeLending和Hilltop經紀交易商各自的交易對手進行結算。

(2)	公司指定$172.8百萬和$60.6百萬作為對衝金額(來自可供出售的可預付證券和持有的賬面價值為#的投資貸款的封閉投資組合)$169.6百萬和$60.7截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為100萬美元)，其中，這些對衝的子集處於最後一層對衝關係中。包括在合計套期項目賬面價值中的累計基數調整$3.2百萬和$0.1分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。

與2020年12月31日相比，截至2021年9月30日IRLC的估計公允價值減少，這是由於IRLC的總成交量減少，以及單個IRLC的平均值下降所致。個別獨立按揭貸款平均價值下跌，是由於截至二零二一年九月三十日止的九個月按揭利率均告上升。

持有優質貸款不是現金抵押品預付款，在合併資產負債表內的其他負債中，以抵消其在2021年9月30日出售MBS承諾的淨資產衍生品頭寸。PrimeLending的預付現金抵押品總額為$26.1到2020年12月31日，將抵消其出售MBS承諾的淨負債頭寸。此外，PrimeLending和Hilltop經紀交易商擁有總計#美元的預付現金抵押品。0.7百萬美元和$2.7分別於2021年9月30日和2020年12月31日對各種衍生工具支付百萬美元。預付現金抵押品金額計入綜合資產負債表內的其他資產。

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

20.資產負債表抵銷

若干金融工具，包括回售及回購協議、證券借貸安排及衍生工具，可能有資格於綜合資產負債表內抵銷及/或受總淨額結算安排或類似協議所規限。下表列出了受可強制執行的總淨額結算安排、回購協議或具有抵消權的類似協議約束的資產和負債(以千計)。


							債務總額不會完全抵消中國的損失
					淨資產金額		中國的資產負債表
	總金額		總金額		資產的比例				現金
	%的人被認可		抵消了中國經濟增長的影響		在會議上發表了自己的觀點		金融		抵押品		網絡
	資產		資產負債表		資產負債表		儀器		已承諾的		金額
2021年9月30日
借入的證券：
機構交易對手	$	1,377,261	$	—	$	1,377,261	$	(1,318,830)	$	—	$	58,431

利率互換：
機構交易對手		73		—		73		(73)		—		—

逆回購協議：
機構交易對手		155,908		—		155,908		(155,908)		—		—

遠期MBS衍生品：
機構交易對手		20,650		(1,198)		19,452		(11,079)		—		8,373
	$	1,553,892	$	(1,198)	$	1,552,694	$	(1,485,890)	$	—	$	66,804
2020年12月31日
借入的證券：
機構交易對手	$	1,338,855	$	—	$	1,338,855	$	(1,273,955)	$	—	$	64,900

逆回購協議：
機構交易對手		80,319		—		80,319		(79,925)		—		394

遠期MBS衍生品：
機構交易對手		22,311		—		22,311		(22,311)		—		—
	$	1,441,485	$	—	$	1,441,485	$	(1,376,191)	$	—	$	65,294


							債務總額不會完全抵消中國的損失
					淨資產金額		中國的資產負債表。
	總金額		總金額		所有負債的比例				現金
	%的人被認可		抵消了中國經濟增長的影響		在會議上發表了自己的觀點		金融		抵押品		網絡
	負債		資產負債表		資產負債表		儀器		已承諾的		金額
2021年9月30日
借出的證券：
機構交易對手	$	1,350,722	$	—	$	1,350,722	$	(1,283,622)	$	—	$	67,100

利率互換：
機構交易對手		46		—		46		—		—		46

回購協議：
機構交易對手		155,237		—		155,237		(145,564)		—		9,673

遠期MBS衍生品：
機構交易對手		4		—		4		(4)		—		—
	$	1,506,009	$	—	$	1,506,009	$	(1,429,190)	$	—	$	76,819
2020年12月31日
借出的證券：
機構交易對手	$	1,245,066	$	—	$	1,245,066	$	(1,179,090)	$	—	$	65,976

利率互換：
機構交易對手		2,196		—		2,196		(2,123)		—		73

回購協議：
機構交易對手		237,856		—		237,856		(237,856)		—		—

遠期MBS衍生品：
機構交易對手		40,741		(120)		40,621		(12,670)		—		27,951
	$	1,525,859	$	(120)	$	1,525,739	$	(1,431,739)	$	—	$	94,000

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

有擔保借款安排

擔保借款(回購協議)-公司參與涉及根據回購協議出售的證券的交易，這些證券是擔保借款，通常是到期的一至90天從交易日期開始，或涉及沒有確定終止日期的安排。根據回購協議出售的證券反映在與交易相關的收到的現金金額上。公司可能被要求根據標的證券的公允價值提供額外的抵押品，該公允價值每天都會受到監控。

證券出借活動-公司的證券出借活動包括向其他經紀自營商、貸款機構以及自己的清算和零售業務出借證券。這些活動包括向其他經紀交易商借出證券以回補賣空、完成未能在規定交收日期前交割證券的交易，以及作為融資活動的渠道。

在出借證券時，公司收到現金或類似的抵押品，通常向交易的另一方支付利息(根據存入的現金金額)。證券借貸交易是根據與交易對手達成的書面協議執行的，這些協議通常要求借出的證券每天按市值計價。該公司以現金形式接受抵押品，其金額通常超過所借證券的公允價值。該公司每天監測借出的證券的公允價值，並在必要時獲得或退還額外的抵押品。抵押品調整每天通過各種票據交換所的設施進行。本公司是這些證券借貸交易的委託人，如果任何其他方未能履行其合同義務，本公司將對損失承擔責任。管理層設定每個交易對手的信用限額，並定期審查這些限額，以監測每個交易對手的風險水平。如果證券價格迅速下跌，公司將通過其證券借貸活動承擔信用風險，因為公司的抵押品價值可能會低於其擔保的債務金額。在快速升值的市場中，由於空頭頭寸，信用風險增加。如果交易對手不履行義務或擔保其債務的抵押品不足，本公司的證券借貸業務將使本公司承擔信用風險。在證券交易中，公司在交易執行和客户結算之間承擔信用風險。

下表列出了作為擔保借款的回購協議和證券借貸交易的剩餘合同到期日(單位：千)。該公司擁有不是回購至到期交易在2021年9月30日和2020年12月31日均未完成。


	剩餘合同到期日
	一夜之間，						大於
2021年9月30日	連續式		最多30天		30-90天		90天		總計
回購協議交易記錄：
美國財政部和機構證券	$	—	$	10,000	$	—	$	—	$	10,000
資產支持證券		41,551		21,781		81,905		—		145,237

證券借貸交易：
公司證券		113		—		—		—		113
股權證券		1,350,609		—		—		—		1,350,609
總計	$	1,392,273	$	31,781	$	81,905	$	—	$	1,505,959

回購協議和證券借貸交易的已確認負債總額抵消上述披露									$	1,505,959
與上述抵銷披露中未包括的協議相關的金額									$	—

	剩餘合同到期日
	一夜之間，						大於
2020年12月31日	連續式		最多30天		30-90天		90天		總計
回購協議交易記錄：
資產支持證券	$	110,831	$	—	$	127,025	$	—	$	237,856

證券借貸交易：
公司證券		113		—		—		—		113
股權證券		1,244,953		—		—		—		1,244,953
總計	$	1,355,897	$	—	$	127,025	$	—	$	1,482,922

回購協議和證券借貸交易的已確認負債總額抵消上述披露									$	1,482,922
與上述抵銷披露中未包括的協議相關的金額									$	—

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

21.經紀人-交易商和清算組織應收款和應付款

經紀-交易商和結算組織的應收賬款和應付賬款包括以下內容(以千計)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
應收款：
借入的證券	$	1,377,261	$	1,338,855
證券未能交割		38,447		58,244
其他		3,944		7,628
	$	1,419,652	$	1,404,727
Oracle Payables：
借出證券	$	1,350,722	$	1,245,066
通訊員		38,648		33,547
證券未收到		82,897		61,589
在結算過程中進行交易		21,126		21,765
其他		3,530		6,406
	$	1,496,923	$	1,368,373

22.細分市場和相關信息

在2020年6月30日出售NLC之後，我們擁有二持續經營中的主要業務部門，PCC(銀行和抵押貸款發放)和證券控股(經紀-交易商)。根據公認會計原則，我們的持續運營業務部門包括三可報告的業務部門主要按提供給各部門客户的核心產品組織：銀行業務、經紀自營商和抵押貸款發放。這些部門反映了運營的管理方式，以及首席運營決策者、公司總裁兼首席執行官用來評估部門業績、制定戰略和分配資源的標準。

銀行業務包括銀行的業務。經紀自營商部分包括證券控股公司的業務，抵押貸款發放部分由PrimeLending組成。

正如綜合財務報表附註3所述，在2020年第一季度，管理層已確定保險部門符合作為非持續經營列報的標準。2020年6月30日，Hilltop完成了對NLC的出售，其中包括前保險部門的業務。因此，截至2020年9月30日的三個月和九個月的保險部門業績在合併財務報表中作為非持續業務列報。曾經有過不是在截至2020年9月30日的三個月中，非持續業務的税前收入為1美元，而非持續業務的税前收入為1美元。2.1在截至2020年9月30日的9個月中，

公司包括未分配給特定業務部門的某些活動。這些活動包括控股公司融資和投資活動、商業銀行投資機會以及支持公司整體運營的管理和行政服務。

以前沒有討論的資產負債表金額和公司間交易的取消都包括在“所有其他和抵銷”中。下表列出了有關持續經營、可報告業務部門收入、經營業績、商譽和資產的某些信息(以千計)。


					抵押貸款				所有其他產品和服務		持續
截至2021年9月30日的三個月	銀行業		經紀-交易商		起源		公司		淘汰		運營
淨利息收入(費用)	$	99,978	$	10,427	$	(3,503)	$	(4,341)	$	2,529	$	105,090
信貸損失準備金(沖銷)		(5,775)		(44)		—		—		—		(5,819)
非利息收入		11,727		116,143		242,270		757		(2,952)		367,945
非利息支出		54,567		109,193		176,587		15,355		(528)		355,174
持續經營的税前收益(虧損)	$	62,913	$	17,421	$	62,180	$	(18,939)	$	105	$	123,680

Hilltop控股公司及其子公司

合併財務報表附註(續)

(未經審計)

					抵押貸款				所有其他產品和服務		持續
截至2021年9月30日的9個月	銀行業		經紀-交易商		起源		公司		淘汰		運營
淨利息收入(費用)	$	309,330	$	31,623	$	(16,554)	$	(13,720)	$	8,009	$	318,688
信貸損失準備金(沖銷)		(39,725)		77		—		—		—		(39,648)
非利息收入		33,293		298,229		794,679		8,140		(8,912)		1,125,429
非利息支出		167,869		287,831		573,884		37,015		(1,395)		1,065,204
持續經營的税前收益(虧損)	$	214,479	$	41,944	$	204,241	$	(42,595)	$	492	$	418,561

					抵押貸款				所有其他產品和服務		持續
截至2020年9月30日的三個月	銀行業		經紀-交易商		起源		公司		淘汰		運營
淨利息收入(費用)	$	96,416	$	8,168	$	(2,349)	$	(4,594)	$	4,259	$	101,900
信貸損失準備金(沖銷)		—		(602)		—		—		—		(602)
非利息收入		9,819		141,022		355,471		477		(4,078)		502,711
非利息支出		55,980		114,393		207,176		21,999		(203)		399,345
持續經營的税前收益(虧損)	$	50,255	$	35,399	$	145,946	$	(26,116)	$	384	$	205,868


					抵押貸款				所有其他產品和服務		持續
截至2020年9月30日的9個月	銀行業		經紀-交易商		起源		公司		淘汰		運營
淨利息收入(費用)	$	284,440	$	31,005	$	(3,647)	$	(9,482)	$	14,478	$	316,794
信貸損失準備金(沖銷)		99,875		98		—		—		—		99,973
非利息收入		29,246		350,192		874,926		3,315		(15,130)		1,242,549
非利息支出		169,569		299,743		547,222		35,741		(820)		1,051,455
持續經營的税前收益(虧損)	$	44,242	$	81,356	$	324,057	$	(41,908)	$	168	$	407,915


					抵押貸款				所有其他產品和服務		持續
	銀行業		經紀-交易商		起源		公司		淘汰		運營
2021年9月30日
商譽	$	247,368	$	7,008	$	13,071	$	—	$	—	$	267,447

總資產	$	14,254,083	$	3,426,534	$	2,537,342	$	2,926,781	$	(5,155,089)	$	17,989,651

2020年12月31日
商譽	$	247,368	$	7,008	$	13,071	$	—	$	—	$	267,447

總資產	$	13,338,930	$	3,196,346	$	3,285,005	$	2,823,374	$	(5,699,391)	$	16,944,264

23.普通股每股收益

下表列出了普通股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
基本每股收益：
持續經營收入	$	92,906	$	152,543	$	312,310	$	296,729
非持續經營的收入		—		736		—		34,662
可歸因於Hilltop的收入	$	92,906	$	153,279	$	312,310	$	331,391

加權平均流通股-基本		80,109		90,200		81,306		90,291

普通股基本每股收益：
持續經營收入	$	1.16	$	1.69	$	3.84	$	3.29
非持續經營的收入		—		0.01		—		0.38
	$	1.16	$	1.70	$	3.84	$	3.67
稀釋後每股收益：
持續經營收入	$	92,906	$	152,543	$	312,310	$	296,729
非持續經營的收入		—		736		—		34,662
可歸因於Hilltop的收入	$	92,906	$	153,279	$	312,310	$	331,391

加權平均流通股-基本		80,109		90,200		81,306		90,291
潛在稀釋證券的影響		433		—		457		—
加權平均流通股-稀釋		80,542		90,200		81,763		90,291

稀釋後每股普通股收益：
持續經營收入	$	1.15	$	1.69	$	3.82	$	3.29
非持續經營的收入		—		0.01		—		0.38
	$	1.15	$	1.70	$	3.82	$	3.67

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論應與本10-Q表格季度報告(“本季度報告”)中其他地方的合併歷史財務報表和附註以及下表中列出的財務信息一起閲讀。

除非上下文另有説明，本管理層的《財務狀況和經營結果的討論與分析》(MD&A)中的所有提法都是指“公司”、“我們”或“我們”或類似的詞語，指的是Hilltop Holdings Inc.及其直接和間接全資子公司，提及的“Hilltop”僅指Hilltop Holdings Inc.，提及的“PCC”指的是PlainsCapital Corporation(Hilltop的全資子公司)，提及的“Securities Holdings”指的是Hilltop提及“Hilltop Securities”是指Hilltop Securities Inc.(證券控股公司的全資子公司)，提及“Momentum Independent Network”是指Momentum Independent Network Inc.(證券控股公司的全資子公司)，提及Hilltop Securities及Momentum Independent Network統稱為“Hilltop經紀交易商”，提及的“Bank”指的是PlainsCapital Bank(PCC的全資子公司)，提及的“FNB”指的是第一國民銀行，提及的“SWS”指的是前SWSA PlainsCapital Company(本行的全資附屬公司)及其附屬公司作為一個整體，所指的“NLC”是指National Lloyds Corporation(以前是Hilltop的全資附屬公司)及其全資附屬公司。

前瞻性陳述

本季度報告包括經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經1995年私人證券訴訟改革法修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本季度報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，均涉及我們預期或預期未來將會或可能發生的結果或發展，以及前面、後面或包括“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”等詞語的陳述，包括“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”等詞語。“尋求”、“應該”、“目標”、“觀點”或“將”或這些詞語或類似詞語的否定，包括我們的業務戰略、財務狀況、我們的收入、我們的流動性和資金來源、市場趨勢、運營和業務、税收、自然災害或突發公共衞生事件的影響，例如當前全球爆發的一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)、信息技術費用、資本水平、抵押貸款服務權(“MSR”)資產。股票回購、股息支付、有關按揭貸款發放量的預期、服務商墊款和利率壓縮、預期的再融資水平佔總貸款發放量的百分比、按揭貸款的預計虧損、總費用、適用於我們業務的政府監管的影響、我們的信貸損失撥備和撥備(逆轉)的適當性和變化、預期的未來基準利率、預期的投資收益率、我們對未來貸款貼現增加的預期。, 貸款的可收回性、網絡安全事件和訴訟結果均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。這些信念、假設和預期受到風險和不確定因素的影響，可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，而這些事件或因素並非我們都知道的。如果事件發生，我們的業務、業務計劃、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。可能導致實際結果不同的某些因素包括：

●

新冠肺炎疫情和政府當局對疫情的應對，已經並可能繼續對全球經濟和我們的業務運營和業績產生不利影響；

●

貸款活動的信用風險，包括我們估計信用損失的能力以及信貸損失準備金，以及貸款拖欠和註銷的水平和趨勢變化的影響；

●

我們的數據安全控制在面對網絡攻擊時的有效性；

●

我們競爭的地區或市場的總體經濟、市場和商業狀況的變化，包括原油價格的變化；

●

與房地產相關貸款集中相關的風險；

●

利率環境的變化和從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR);

●

我們的負債對我們成功管理業務的能力的影響，包括管理我們負債的契約對我們施加的限制；

●

影響我們一個或多個業務部門的州和聯邦法律、法規或政策的變化，包括監管費用、存款保險費、資本要求和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的變化；

●

資本的成本和可獲得性；

●

密鑰管理方面的變化；

●

我們的銀行、經紀自營商和按揭貸款業務領域的競爭來自其他銀行和金融機構，以及投資銀行和金融諮詢公司、抵押貸款銀行家、以資產為基礎的非銀行貸款機構和政府機構；

●

法律和監管程序；

●

與併購整合相關的風險；以及

●

我們有效利用過剩資本的能力。

有關可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的這些因素和其他因素的更詳細討論，請參見我們於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項中的“風險因素”，該報告的第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該報告於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)，其中的第2項為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該報告於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)，內容為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們提醒，上述因素並不是詳盡的，可能會出現新的因素或前述因素的變化，這些因素可能會影響我們的業務。關於我們業務的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容都明確地受到上述警告性聲明的限制。除聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔任何義務更新與本季度報告中討論的事項有關的任何前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的。

概述

我們是根據1956年銀行控股公司法註冊的金融控股公司。我們的主要業務是通過銀行在德克薩斯州各地的辦事處提供商業和個人銀行服務。我們還通過經紀-交易商和抵押貸款發放部門提供一系列金融產品和服務。以下包括有關我們每個主要業務部門提供的金融產品和服務的更多細節。

PCC。PCC是一家金融控股公司，通過其子公司主要在德克薩斯州提供傳統銀行和財富、投資和資金管理服務，並在全美提供住宅抵押貸款。

證券控股. 證券控股公司是一家控股公司，通過其子公司提供投資銀行和其他相關金融服務，包括在美國各地提供市政諮詢、銷售、交易和承銷應税和免税固定收益證券、清算、證券借貸、結構性金融和零售經紀服務。

在2020年第一季度，管理層確定當時待售的NLC符合作為停產業務列報的標準。因此，NLC截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績在合併財務報表中作為非持續業務列報。2020年6月30日，完成了NLC所有已發行股本的出售，其中包括我們以前保險部門的業務，現金收益為1.541億美元。2020年，Hilltop確認了與這筆交易相關的總計3680萬美元的收益，扣除了510萬美元的交易成本，並在交易完成後進行了調整。由於超出賬面基礎的税基大於記錄的賬面收益，本次銷售交易產生的賬面收益沒有確認為税務目的。根據美國國税法的規定，任何與這筆交易相關的税收損失都被視為不允許。我們還在交易結束時達成了一項協議，在規定的期限內禁止某些與NLC業務競爭的活動。除非另有説明，就本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析而言，“綜合”是指我們的綜合財務狀況和綜合經營結果，包括非持續經營和非持續經營的資產和負債。

在截至2021年9月30日的3個月和9個月裏，適用於普通股股東的收入分別為9290萬美元，或每股稀釋後收益1.15美元，和3.123億美元，或每股稀釋後收益3.82美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們宣佈的普通股股息總額分別為每股0.12美元和0.36美元，股息支付率分別為10.34%和9.38%。股息支付率被定義為每股普通股宣佈的現金股息除以每股基本收益，包括停產業務。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們還支付了總計1.236億美元回購我們普通股的股票。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們報告了1.237億美元和4.186億美元的持續運營税前收入，包括我們的可報告業務部門的以下貢獻。

●

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，銀行部門貢獻了6290萬美元和2.145億美元的所得税前收入；

●

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，經紀-交易商部門貢獻了1740萬美元和4190萬美元的所得税前收入；以及

●

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，抵押貸款發起部門貢獻了6220萬美元和2.042億美元的所得税前收入。

截至2021年9月30日，我們的總資產為180億美元，存款總額為121億美元，貸款總額(包括待售貸款)為96億美元，股東權益為25億美元。

最新發展動態

新冠肺炎

新冠肺炎大流行和相關的政府控制措施在整個2020年嚴重擾亂了金融市場和整體經濟狀況。雖然大流行的影響和不確定性一直持續到2021年，但美國與新冠肺炎疫苗接種水平相關的重大進展已經導致美國放鬆了限制性措施。此外，美國聯邦政府制定了政策，為經濟提供財政刺激，並向受疫情影響的人提供救濟，刺激措施旨在提振家庭以及小企業、州和市政當局的財務狀況。在疫情爆發期間，我們已經採取了一系列預防措施來保護我們的業務和員工免受新冠肺炎的影響，包括但不限於預約銀行業務、實施員工旅行限制和遠程辦公安排，同時保持業務連續性，以便我們能夠繼續為客户提供服務並滿足他們的需求。從疫情爆發到2021年第二季度，我們的大多數員工都在遠程工作，只有特定的運營關鍵型員工在我們的主要業務總部和業務細分地點現場工作。我們開始了讓大多數員工從2021年第二季度開始返回各自辦公地點的進程，最初是基於輪換團隊時間表，以更好地確保遵循適當的社會疏遠措施，並已普遍恢復到大流行前的工作安排，提供了指定角色的混合選擇。我們正在繼續定期監測和評估新冠肺炎疫情的影響。

正如我們在2020年10-K表第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中詳細討論的那樣，鑑於從2020年3月開始，新冠肺炎危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，及其對經濟的負面影響，我們從2020年3月開始採取了一系列預防措施，以增強我們的財務靈活性，保護資本，最大限度地減少損失，並確保目標流動性水平。

由於聯邦公開市場委員會(“FOMC”)的短期利率調整，以及2020年3月經濟前景緊張，抵押貸款利率降至歷史低位。鑑於我們對抵押貸款市場的風險敞口，利率的急劇下降導致PrimeLending和Hilltop Securities通過與某些住房金融機構的合作伙伴關係，實現了抵押貸款發放量的大幅增長。為了改善我們本已強勁的流動性狀況，我們籌集了經紀和其他批發資金，以支持增強的抵押貸款活動。為了滿足日益增長的流動性需求，我們在2020年增加了經紀存款，截至2021年9月30日，存款餘額約為2.43億美元，低於2020年12月31日的約7.31億美元。此外，從2020年3月開始，更多的存款被從Hilltop證券掃入銀行。自2020年6月30日以來，考慮到銀行持續強勁的現金和流動性水平，從Hilltop證券掃入銀行的資金總額減少，截至2021年9月30日約為8億美元。

資產評估

在年度減值測試之間的每個報告日期，我們都會考慮潛在的減值指標。鑑於目前圍繞新冠肺炎的經濟不確定性，我們考慮了事件和情況是否導致任何報告單位和其他無形資產的公允價值低於其各自的賬面價值的可能性較大。考慮的減值指標包括經濟和金融服務業的狀況；政府幹預和監管更新；最近事件對報告單位財務業績和成本因素的影響；我們股票的表現和其他相關事件。

考慮到與大流行相關的經濟不確定性帶來的潛在影響，實際結果可能與我們目前的估計大不相同，因為此類影響的範圍會發生變化，或者如果業務中斷的持續時間比目前預期的要長。雖然某些估值假設和判斷將發生變化，以考慮到與流行病相關的情況，但我們預計用於確定商譽、無形資產和其他長期資產的公允價值的方法不會有重大變化。我們繼續關注新冠肺炎疫情的發展，以及為應對疫情、市值、整體經濟狀況以及未來可能表明損害的任何其他觸發事件或情況而採取的措施。

如果我們的股價持續下跌或發生管理層認為在某些情況下可能導致我們對商譽和其他無形資產進行減值測試的觸發事件，並導致在此期間計入減值費用。如果我們得出結論，所有或一個

如果我們的商譽和其他無形資產部分減值，則相應減值金額的非現金費用將計入收益。這樣的收費不會對有形資本或監管資本產生影響。

貸款組合

為應對新冠肺炎大流行，美國於2020年3月通過了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)和支付寶保護計劃和醫療加強法案(PPP/HCE法案)，旨在向幾個受新冠肺炎大流行影響的羣體和個人提供緊急救濟。在CARE法案中包含的眾多條款中，有一項是創建3490億美元的薪資保護計劃(Paycheck Protection Program，“PPP”)，為小企業管理局(SBA)提供聯邦政府貸款豁免。第7(A)條為小企業(可能包括我們的客户)提供貸款，用於支付長達8周的員工補償和其他基本費用，如電費和電話費。此外，CARE法案允許銀行暫停問題債務重組(TDR)要求，將某些貸款修改歸類為TDR。

從2020年3月開始，世行實施了幾項行動，以更好地支持我們受影響的銀行客户，並允許貸款修改，如本金和/或利息延期支付，作為SBA優先貸款人蔘與PPP，以及個人銀行援助，包括免收費用、提高每日支出限額和暫停住宅止贖活動。新冠肺炎延期付款計劃允許推遲支付本金和/或利息，此類延期本金支付將在現有貸款到期日到期並支付。世行在2020年期間的行動包括，截至2020年12月31日，批准了約10億美元的新冠肺炎相關貸款修改。

2021年期間，該行繼續通過批准新冠肺炎相關貸款修改來支持受影響的銀行客户，在截至2021年9月30日的9個月中，新冠肺炎相關貸款修改新增了1,500萬美元。截至2021年9月30日，尚未達到延期期限結束的積極延期投資組合約為1700萬美元。雖然新冠肺炎相關貸款修改組合中的大部分不再需要延期，但此類貸款的風險較高，因此管理層繼續監控這些貸款。這些措施將在多大程度上影響世行仍不確定，未來期間貸款(無論是否收到新冠肺炎延期付款)轉化為不良資產的任何進展都是不確定的，將取決於無法預測的未來事態發展。

雖然所有行業都因新冠肺炎疫情而經歷了不同程度的不利影響，但我們的某些貸款組合行業部門和子部門的風險水平繼續上升。下表按投資組合行業部門提供了這些為投資餘額持有的貸款的信息，包括集體評估的信貸損失撥備，其中包括活躍的新冠肺炎延期付款(以千美元為單位)。


													免税額		免税額
			主動型										信用損失		信用損失
	主動型		90天						分類		津貼		作為百分比		作為百分比
	90天		利息和		總計				和		為		總計		分類
	校長		校長		主動修改				受到批評		信用		主動型		並受到批評
2021年9月30日	延期		延期		($)		(#)		貸款		損失		修改		貸款
酒店	$	8,966	$	—	$	8,966		1	$	8,966	$	3,138	35.0	%	35.0	%
餐飲業		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
運輸和倉儲		3,816		—		3,816		6		3,816		692	18.1	%	18.1	%
1-4個家庭住宅		—		4,310		4,310		49		3,787		75	1.7	%	2.0	%
零售		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
房地產與租賃		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
醫療保健和社會援助		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
所有其他		—		—		—		—		—		—	—	%	—	%
	$	12,782	$	4,310	$	17,092		56	$	16,569	$	3,905	22.8	%	23.6	%

此外，世行的貸款組合包括向依賴能源行業的企業發放的抵押貸款，包括勘探和生產、現場服務、管道建設和運輸行業的企業。自2020年觀察到的歷史低點以來，原油價格已經上漲，但隨着經濟繼續從新冠肺炎大流行中復甦，疫苗接種計劃的演變，以及未來石油供需受到商務旅行迴歸、新能源政策和政府監管以及向可再生能源過渡速度的影響，不確定性依然存在。截至2021年9月30日，世行的能源貸款敞口約為7,200萬美元，用於投資，無資金承諾餘額約為4,000萬美元。世行能源投資組合的信貸損失撥備為30萬美元，佔世行能源組合信貸損失撥備的0.5%.

如上所述，世行在2020年第二季度以及2021年第一季度和第二季度採取的行動包括通過第一輪和第二輪購買力平價努力支持我們受影響的銀行客户。這些努力包括批准和資助超過4100筆PPP貸款，截至2021年9月30日，仍有約1.33億美元未償還。銀行發放的購買力平價貸款由小企業管理局擔保，如果借款人將其用於授權用途，可完全免除。2020年10月2日，SBA開始批准世行的PPP寬恕申請，並向PPP借款人的PPP貸款人匯款。截至2021年10月22日，SBA已經批准了約3300份來自世行的初步和第二輪PPP寬恕申請，總額約為7.75億美元，PPP貸款約為1200萬美元，有待SBA審查和批准。

考慮到與新冠肺炎相關的經濟不確定性，有關估計信貸損失所涉及的重大假設和估計的更多細節，請參閲下文“財務狀況-貸款信貸損失撥備”一節中的討論。

展望

新冠肺炎疫情已經對金融市場和整體經濟狀況產生了不利影響，預計將繼續對我們的業務和運營產生影響。大流行對我們2021年剩餘時間和2022年的運營和財務業績的影響程度目前尚不確定，將取決於我們無法控制的某些事態發展，包括但不限於疫苗的持續分發和有效性、政府刺激措施、大流行對我們客户和客户的最終影響，以及可能因應大流行而實施的額外或延長的聯邦、州和地方政府命令和法規。

見“第1A項。請參閲我們2020年10-K表格中的“風險因素”表格，以進一步討論新冠肺炎對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在不利影響。

影響經營效果的因素

作為一家通過我們的銀行、經紀自營商和抵押貸款發放部門提供產品和服務的金融機構，我們直接受到一般經濟和市場狀況的影響，其中許多情況是我們無法控制和不可預測的。影響我們經營業績的一個關鍵因素包括利率水平的變化，以及收益率曲線形狀的扭曲，其影響的幅度和方向在不同的業務領域都有所不同。影響我們經營業績的其他因素包括但不限於證券數量和價格水平的波動、通貨膨脹、政治事件、投資者信心、投資者參與水平、法律、法規和合規要求以及競爭。所有這些因素都有可能影響我們的財務狀況、經營業績和流動性。此外，最近的經濟和政治環境導致立法和監管舉措，無論是通過的還是擬議的，都可能大幅改變對金融服務業的監管，並可能對我們產生重大影響。

影響經營成果可比性的因素

NLC銷售

如前所述，2020年6月30日，我們完成了NLC所有已發行股本的出售，這些股本構成了我們保險部門的業務。因此，NLC截至2020年9月30日的三個月和九個月的業績已在合併財務報表中作為非持續業務列報。

投標報價

2020年9月23日，我們宣佈開始一項修改後的“荷蘭拍賣”投標要約，以現金購買我們普通股的股份，總現金收購價最高可達3.5億美元。2020年11月17日，我們完成了收購要約，以每股24美元的價格回購了8,058,947股已發行普通股，不包括費用和開支，總回購金額為1.934億美元。我們用手頭的現金為投標報價提供資金。

2030年和2035年到期的次級債券

本公司於二零三零年五月七日完成公開發售本金總額5,000萬美元、於2030年5月15日到期的5.75釐定息至浮息次級債券(“2030年附屬債券”)及本金總額1.5億美元於2035年5月15日到期的6.125%定息至浮息次級票據(“2035年附屬債券”)。我們統稱2030年附屬債券和2035年附屬債券為“附屬債券”。附屬債券的價格為附屬債券本金的100%。在扣除承銷折扣和費用支出340萬美元后，此次發行的淨收益為1.966億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

技術增強和企業計劃

為了進一步實現我們打造一流的多元化金融服務公司的目標，我們定期評估投資於我們的業務和技術平臺的戰略機會。這些投資旨在支持我們整個組織的長期技術競爭力和提高運營效率。2018年，我們開始在新技術解決方案、重大核心繫統升級和其他技術增強方面進行重大投資。這些重大投資具體包括單一的企業範圍總賬和採購解決方案、抵押貸款發放系統和我們經紀-交易商部門內的核心繫統更換(統稱為“核心系統改進”)。結合這些技術改進，我們將繼續努力鞏固共同的後臺職能。與這些核心系統改進和公共後臺職能整合相關的成本佔我們2020年全年非利息支出的很大一部分。我們作出這類投資的目的，是希望長遠來説可以節省成本。從2019年第二季度開始，抵押貸款發放部分開始實施新的抵押貸款發放系統。從以前的抵押貸款發放系統的過渡在2020年第四季度完成。在2020年第二季度，我們在經紀-交易商部門內實施了核心系統更換。這是一項非常複雜的工作，經紀-交易商部門將繼續與技術供應商、客户和內部利益相關者合作。此外，到2020年第三季度，我們在向單一, 2021年4月，我們更換了銀行和抵押貸款發放部門以及公司的舊分類賬，從而實現了企業範圍總賬解決方案的轉變。2021年4月，我們更換了僅存的舊分類賬，並將經紀-交易商部門過渡到企業範圍總賬解決方案。

倫敦銀行同業拆息(Libor)

2017年7月，金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利率。最近一次是在2021年3月，FCA和洲際交易所(ICE)基準管理機構同時確認了他們的初衷，即在2021年日曆年之後停止要求銀行提交計算LIBOR所需的利率，並另外宣佈了逐步淘汰各種LIBOR期限的確定目標日期。根據公告，一週和兩個月期LIBOR將在2021年12月31日後立即停止刊登或失去代表性，其餘所有美元LIBOR期限將在2023年6月30日後立即停止刊登或失去代表性。

美國和其他國家已經成立了由各種監管機構和其他行業團體組成的工作組，以便就這一主題提供指導。特別值得一提的是，另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議，有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)是代表最佳做法的利率，可替代倫敦銀行同業拆息，用於衍生工具及其他現時與倫敦銀行同業拆息掛鈎的金融合約。在眾多其他指導領域中，ARRC還發布了與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的金融工具的推薦備用語言。

財務會計準則委員會(“FASB”)於2020年3月發出指引，旨在為美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)提供有關合約修改及對衝會計的臨時選擇權宜之計及例外情況，以減輕與預期市場由LIBOR及其他銀行同業拆息向替代參考利率過渡有關的財務報告負擔。此外，財務會計準則委員會發布了具體的會計準則，允許使用基於SOFR的隔夜指數掉期利率作為對衝會計目的的基準利率。

我們發起的某些貸款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎，按浮動利率計息。我們還為某些借款支付利息，是衍生品協議的對手方，並且有使用libor作為支付計算的現有合同。

參考匯率。停止發佈倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將在與改變現有合同的某些要素相關的財務、運營、合規和法律方面產生各種風險。

ARRC已經提出了一項有節奏的市場過渡計劃，從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)到SOFR，各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為這與暴露於LIBOR的衍生品和現金市場有關。然而，目前還沒有就什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代利率達成共識，而且考慮到LIBOR在決定全球市場利率方面的作用，也不可能預測任何此類替代方案對基於LIBOR的證券和可變利率貸款、債券或其他證券或金融安排的價值的影響。

我們已經完成了與從LIBOR遷移相關的整個組織的風險敞口的目標評估，並已過渡到影響評估和實施階段。鑑於上述對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)逐步取消日期的改變被推遲到2023年，我們已經開始採取必要的行動，包括根據已經確定的替代基準利率就我們的某些協議進行談判。自2020年第三季度以來，PrimeLending一直在利用SOFR利率推出傳統的可調利率抵押貸款(ARM)產品，其條款與政府支持的企業(GSE)指導方針一致。此外，該行的管理團隊繼續與其基於LIBOR的合同在2021年後到期的商業關係合作，以修改條款並建立替代基準利率。我們還繼續評估倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)逐步淘汰和過渡要求對合同、模型和系統的影響。到目前為止，我們的努力已經產生了一筆微不足道的費用；但在未來，隨着我們完成系統和流程從LIBOR的過渡，我們可能會招致額外的費用。

經紀存款

2020年12月，聯邦存款保險公司(“FDIC”)完成了對其有關經紀存款的規則和事先指導的修訂(下稱“修訂”)。這些修訂旨在使FDIC監管經紀存款的框架現代化，並確保將存款歸類為經紀存款適當地反映了銀行業格局的變化。此外，修訂旨在修改適用於某些存款機構的利率限制，並澄清經紀存款要求適用於非到期日存款。修訂於2021年4月1日生效，但在截至2022年1月1日的過渡期內不需要完全遵守。我們已經評估了修訂，併發布了FDIC指導意見，在與FDIC磋商後，預計從2022年1月1日起，我們將繼續將從經紀-交易商部門掃到銀行部門的存款視為非經紀存款。屆時，這些掃碼存款的成本將基於當前的市場利率，而不是按賬户收費。

段信息

如前所述，2020年6月30日，我們完成了NLC所有已發行股本的出售，其中包括保險部門的業務。因此，截至2020年9月30日的三個月和九個月的保險部門業績已在合併財務報表中作為非持續業務列報，我們不再有保險部門。更多細節見我們合併財務報表附註中的附註3“非持續經營”。

在上述出售NLC之後，我們在持續運營中擁有兩個主要業務部門，PCC(銀行和抵押貸款發放)和Securities Holdings(經紀-交易商)。根據公認會計原則，我們的業務部門由三個可報告的業務部門組成，這些業務部門主要按提供給各個部門客户的核心產品組織：銀行業務、經紀交易商和抵押貸款發放。與我們歷史部門的經營業績一致，我們預計未來的收入將主要來自銀行部門，其餘的將由我們的經紀-交易商和抵押貸款發起部門產生。從歷史上看，抵押貸款發放部門的運營業績比銀行和經紀自營商部門的運營業績波動更大。

銀行業務包括銀行的業務。銀行部門主要從德克薩斯州各地的辦事處提供商業和消費者銀行服務，並從其盈利資產組合中獲得收入。銀行的經營業績主要取決於淨利息收入。銀行還從其他來源獲得收入，包括客户存款賬户的服務費和信託費。

經紀-交易商部門包括證券控股公司的業務，證券控股公司通過其全資子公司Hilltop Securities、Momentum Independent Network和Hilltop Securities Asset Management LLC運營。經紀自營商部門的大部分收入來自從投資諮詢中賺取的手續費和佣金。

以及證券經紀服務。Hilltop Securities是在美國證券交易委員會(SEC)和金融業監管局(FINRA)註冊的經紀交易商，也是紐約證券交易所(NYSE)的會員。Momentum Independent Network是一家介紹性經紀交易商，也在SEC和FINRA註冊。Hilltop Securities、Momentum Independent Network和Hilltop Securities Asset Management，LLC是根據1940年“投資顧問法案”註冊的投資顧問。

按揭發放業務包括PrimeLending的業務，該公司提供各種貸款產品，主要來自貸款發放和服務收取的費用以及在二級市場出售這些貸款所產生的收入。

公司包括未分配給特定業務部門的某些活動。這些活動包括控股公司融資和投資活動、商業銀行投資機會，以及支持公司整體運營的管理和行政服務。

公司間交易的抵銷包括在“所有其他和抵銷”中。有關我們的可報告部門的更多信息在我們綜合財務報表附註中的附註22“部門及相關信息”中提供。

下表提供了有關我們的可報告部門的持續運營結果的某些信息(以千計)。此表是以下分部經營業績部分中討論和分析的基礎。


	截至9月30日的三個月，				差異2021年與2020年			截至9月30日的9個月，				差異2021年與2020年
	2021		2020		金額		百分比	2021		2020		金額		百分比
淨利息收入(費用)：
銀行業	$	99,978	$	96,416	$	3,562	4	$	309,330	$	284,440	$	24,890	9
經紀-交易商		10,427		8,168		2,259	28		31,623		31,005		618	2
抵押貸款發放		(3,503)		(2,349)		(1,154)	(49)		(16,554)		(3,647)		(12,907)	(354)
公司		(4,341)		(4,594)		253	6		(13,720)		(9,482)		(4,238)	(45)
所有其他和消除		2,529		4,259		(1,730)	(41)		8,009		14,478		(6,469)	(45)
山頂連續作業	$	105,090	$	101,900	$	3,190	3	$	318,688	$	316,794	$	1,894	1

信貸損失撥備(沖銷)：
銀行業	$	(5,775)	$	—	$	(5,775)	NM	$	(39,725)	$	99,875	$	(139,600)	(140)
經紀-交易商		(44)		(602)		558	93		77		98		(21)	(21)
抵押貸款發放		—		—		—	—		—		—		—	—
公司		—		—		—	—		—		—		—	—
所有其他和消除		—		—		—	—		—		—		—	—
山頂連續作業	$	(5,819)	$	(602)	$	(5,217)	NM	$	(39,648)	$	99,973	$	(139,621)	(140)

非利息收入：
銀行業	$	11,727	$	9,819	$	1,908	19	$	33,293	$	29,246	$	4,047	14
經紀-交易商		116,143		141,022		(24,879)	(18)		298,229		350,192		(51,963)	(15)
抵押貸款發放		242,270		355,471		(113,201)	(32)		794,679		874,926		(80,247)	(9)
公司		757		477		280	59		8,140		3,315		4,825	146
所有其他和消除		(2,952)		(4,078)		1,126	28		(8,912)		(15,130)		6,218	41
山頂連續作業	$	367,945	$	502,711	$	(134,766)	(27)	$	1,125,429	$	1,242,549	$	(117,120)	(9)

非利息支出：
銀行業	$	54,567	$	55,980	$	(1,413)	(3)	$	167,869	$	169,569	$	(1,700)	(1)
經紀-交易商		109,193		114,393		(5,200)	(5)		287,831		299,743		(11,912)	(4)
抵押貸款發放		176,587		207,176		(30,589)	(15)		573,884		547,222		26,662	5
公司		15,355		21,999		(6,644)	(30)		37,015		35,741		1,274	4
所有其他和消除		(528)		(203)		(325)	(160)		(1,395)		(820)		(575)	(70)
山頂連續作業	$	355,174	$	399,345	$	(44,171)	(11)	$	1,065,204	$	1,051,455	$	13,749	1

持續經營的税前收入(虧損)：
銀行業	$	62,913	$	50,255	$	12,658	25	$	214,479	$	44,242	$	170,237	385
經紀-交易商		17,421		35,399		(17,978)	(51)		41,944		81,356		(39,412)	(48)
抵押貸款發放		62,180		145,946		(83,766)	(57)		204,241		324,057		(119,816)	(37)
公司		(18,939)		(26,116)		7,177	27		(42,595)		(41,908)		(687)	(2)
所有其他和消除		105		384		(279)	(73)		492		168		324	193
山頂連續作業	$	123,680	$	205,868	$	(82,188)	(40)	$	418,561	$	407,915	$	10,646	3

沒有意義。

關鍵績效指標

我們利用財務狀況和經營業績的幾個關鍵指標來評估我們業務的各個方面。除了收入和增長趨勢等傳統財務指標外，我們還監測其他幾個財務指標和非財務運營指標，以幫助我們評估增長趨勢，根據監管報告要求衡量資本充足率，衡量我們運營的有效性，並評估運營效率。隨着我們業務中的機遇和挑戰的變化，這些指標也會不斷變化。

具體地説，業績比率和資產質量比率通常用於衡量銀行和金融機構的業績。我們認為平均股東權益報酬率、平均資產報酬率和淨息差是證券分析師、投資者和其他對銀行及金融業有興趣的人士常用的重要輔助經營業績指標。淨沖銷與平均未償還貸款比率也被認為是我們銀行部門的一個關鍵衡量標準，因為它表明了我們貸款組合的表現。

此外，我們認為監管資本比率是我們以及銀行業監管機構、投資者和分析師用來評估我們的監管資本狀況，並將我們的監管資本與其他金融服務公司的監管資本進行比較的關鍵指標。我們根據聯邦銀行機構管理的資本要求，從槓桿率和基於風險的資本比率兩個方面監控我們的資本實力。基於風險的資本比率是通常適用於銀行機構的最低監管比率，但人們普遍預計，銀行機構的資本頭寸將遠遠高於最低比率。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

我們如何創造收入

我們的收入來自淨利息收入和非利息收入。淨利息收入是指我們的資產(包括貸款和投資證券)所賺取的收入與我們的資金成本(包括用於支持我們資產的存款和借款支付的利息)之間的差額。淨利息收入是我們經營業績的重要貢獻者，主要來自我們的銀行部門。利率的波動，以及我們持有的有息資產和有息負債的數量和類型，都會影響淨利息收入。在截至2021年9月30日的9個月裏，持續運營的淨利息收入與2020年同期相比有所增長，這主要是因為我們的銀行部門增加了，但被我們的抵押貸款發放部門和公司內部的減少大大抵消了。

我們收入的另一個組成部分是非利息收入，主要由以下幾部分組成：

(i)

經紀自營商業務的收入。通過證券控股，我們提供投資銀行和其他相關的金融服務。我們創造了2.206億美元和1.96億美元的證券佣金和手續費以及投資和證券諮詢費和佣金；以及在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，衍生品和交易組合活動的收益(包括在其他非利息收入中)分別為7010萬美元和1.43億美元。

(Ii)

抵押貸款業務的收入。通過PrimeLending，我們通過發放和銷售抵押貸款產生非利息收入。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們分別從出售貸款、其他抵押貸款生產收入(包括與保留的抵押貸款服務權相關的收入)和抵押貸款發放費中獲得了7.939億美元和8.753億美元的淨收益。

總體而言，在截至2021年9月30日的9個月裏，與2020年同期相比，我們來自持續運營的非利息收入有所下降，這主要是由於我們的抵押貸款發放部門內出售貸款、其他抵押貸款生產收入和抵押貸款發放費用的淨收益減少了8130萬美元，以及我們的經紀-交易商部門減少了。

我們在業務運營中也會產生非利息支出。我們的企業從事勞動密集型活動，因此，員工薪酬和福利佔我們非利息支出的大部分。

綜合經營業績

在截至2021年9月30日的三個月裏，適用於普通股股東的持續業務收入為9290萬美元，或每股稀釋後收益1.15美元，而截至2020年9月30日的三個月為1.525億美元，或每股稀釋後收益1.69美元。在截至2021年9月30日的9個月中，適用於普通股股東的持續業務收入為3.123億美元，或每股稀釋後收益3.82美元，而截至2020年9月30日的9個月，收入為2.967億美元，或每股稀釋後收益3.29美元。與2020年同期相比，Hilltop在截至2021年9月30日的三個月和九個月持續運營的財務業績反映了抵押貸款發放部門銷售貸款和其他抵押貸款生產收入的淨收益同比大幅下降，以及經紀自營商部門結構性金融業務和固定收益服務部門的淨收入下降，而銀行部門的可比九個月期間也反映了2021年宏觀經濟和貸款預期損失率的積極變化，而不是由於市場混亂而大幅增加了信貸損失撥備。

在截至2020年9月30日的3個月和9個月裏，包括非持續經營的收入，扣除所得税後，適用於普通股股東的收入分別為1.533億美元，或每股稀釋後收益1.70美元，和3.314億美元，或每股稀釋後收益3.67美元。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入中包含的某些項目源於與2012年11月30日PlainsCapital Corporation與Hilltop的全資子公司合併併成為Hilltop的全資子公司相關的購買會計、FDIC協助的交易(據此，本行收購FNB的某些資產和承擔某些負債)、以股票和現金交易收購SWS Group，Inc.以及以全現金交易收購River Oaks銀行(統稱為“銀行交易”)。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，所得税前收益包括分別為330萬美元和360萬美元的收益資產和負債的淨增值，以及與銀行交易相關的可識別無形資產的攤銷分別為130萬美元和160萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，所得税前收入包括分別為1440萬美元和1350萬美元的收益資產和負債淨增值，以及分別為400萬美元和490萬美元的與銀行交易相關的可識別無形資產攤銷。

下表顯示的信息包括綜合基礎上的某些關鍵業績指標。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
平均股東權益回報率⁽¹⁾	14.96	%	25.94	%	17.26	%	19.85	%
平均資產回報率⁽²⁾	2.13	%	3.71	%	2.43	%	2.90	%
淨息差^{(3) (4)}	2.53	%	2.56	%	2.61	%	2.90	%
槓桿率⁽⁵⁾(期末)					12.64	%	13.03	%
普通股一級風險資本比率⁽⁶⁾(期末)					21.28	%	19.85	%

(1)	平均股東權益回報率定義為Hilltop應佔綜合收益除以平均總Hilltop股東權益。

(2)	平均資產回報率的定義是綜合淨收入除以平均資產。

(3)	淨利差的定義是淨利息收入除以平均可賺取利息的資產。我們認為淨息差是衡量盈利能力的一個關鍵指標，因為它代表了我們賺取利息的資產相對於產生的利息所賺取的利息。

(4)	我們經紀自營商部門的證券融資業務在截至2021年和2020年9月30日的三個月內分別將淨息差和應税等值淨息差降低了18個基點和18個基點，在截至2021年和2020年9月30日的九個月內分別降低了18個基點和25個基點。

(5)	槓桿率是監管資本比率，定義為一級風險資本除以平均合併資產。

(6)	普通股一級風險資本比率是監管資本比率，定義為普通股一級風險資本除以風險加權資產。普通股股本包括普通股一級資本(普通股股東權益和合並子公司股權資本賬户中的某些少數股東權益，但不包括商譽和各種無形資產)和額外一級資本(未包括在普通股一級資本中的某些合格少數股東權益、某些優先股和相關盈餘，以及某些次級債務)。

我們在應税等值的基礎上，將淨息差和淨利息收入列示如下。淨息差(應税等值)是一種非GAAP衡量標準，其定義為應税等值淨利息收入除以平均生息資產。應税等值調整基於所有期間適用的21%的公司聯邦所得税税率。某些盈利資產所賺取的利息收入完全或部分免交聯邦政府税。

所得税。因此，這些免税工具的回報率通常低於應税投資。為了對所有盈利資產的淨息差進行更有意義的比較，我們在計算淨息差時使用應税等值基礎上的淨利息收入，方法是增加免税資產賺取的利息收入，使其完全等同於應税投資賺取的利息收入。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，購買會計分別為我們的合併應税等值淨息差貢獻了9和10個基點，分別為2.54%和2.57%。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，購買會計分別為我們的合併應税等值淨息差貢獻了13和14個基點，分別為2.62%和2.90%。購買會計活動主要與與銀行交易相關的貸款貼現增加有關，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，貸款貼現總額分別為320萬美元和360萬美元。購買會計活動主要與與銀行交易相關的貸款貼現增加有關，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，貸款貼現總額分別為1410萬美元和1350萬美元。

下表提供了有關我們的綜合淨利息收入(以千美元為單位)的更多詳細信息。


	截至9月30日的三個月，
	2021						2020
	平均值		利息		年化		平均值		利息		年化
	傑出的		賺取的收入或		收益率或		傑出的		賺取的收入或		收益率或
	天平		已支付		費率		天平		已支付		費率
資產
生息資產
持有待售貸款	$	2,300,939	$	17,696	3.08	%	$	2,530,805	$	20,108	3.18	%
為投資而持有的貸款，毛額⁽¹⁾		7,514,392		82,073	4.33	%		7,730,711		84,847	4.32	%
投資證券--應税		2,585,362		12,328	1.91	%		1,974,911		11,017	2.23	%
投資證券--免税⁽²⁾		318,408		3,252	4.09	%		243,716		2,011	3.30	%
根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券		161,577		207	—	%		154,588		10	0.03	%
其他金融機構的有息存款		2,197,478		788	0.14	%		1,794,652		626	0.14	%
借入的證券		1,364,726		8,585	2.46	%		1,297,112		10,705	3.23	%
其他		51,350		813	6.28	%		49,701		823	6.59	%
生息資產，毛收入⁽²⁾		16,494,232		125,742	3.02	%		15,776,196		130,147	3.26	%
信貸損失撥備		(115,688)						(156,071)
淨生息資產		16,378,544						15,620,125
非息資產		1,371,207						1,493,194
總資產	$	17,749,751					$	17,113,319

負債與股東權益
有息負債
有息存款	$	7,622,748	$	5,303	0.28	%	$	7,868,100	$	10,700	0.54	%
借出證券		1,306,314		6,519	1.98	%		1,193,497		8,729	2.91	%
應付票據和其他借款		1,231,545		8,266	2.66	%		1,259,559		8,500	2.69	%
有息負債總額		10,160,607		20,088	0.78	%		10,321,156		27,929	1.08	%
無息負債
無息存款		4,299,987						3,508,282
其他負債		800,225						903,571
總負債		15,260,819						14,733,009
股東權益		2,463,821						2,350,900
非控股權益		25,111						29,410
總負債和股東權益	$	17,749,751					$	17,113,319

淨利息收入⁽²⁾			$	105,654					$	102,218
淨息差⁽²⁾					2.24	%					2.18	%
淨息差⁽²⁾					2.54	%					2.57	%


	截至9月30日的9個月，
	2021						2020
	平均值		利息		年化		平均值		利息		年化
	傑出的		賺取的收入或		收益率或		傑出的		賺取的收入或		收益率或
	天平		已支付		費率		天平		已支付		費率
資產
生息資產
持有待售貸款	$	2,440,668	$	51,059	2.79	%	$	2,153,565	$	55,775	3.45	%
為投資而持有的貸款，毛額⁽¹⁾		7,628,599		257,149	4.50	%		7,580,436		268,208	4.67	%
投資證券--應税		2,432,268		33,666	1.85	%		1,818,953		40,112	2.94	%
投資證券--免税⁽²⁾		307,718		8,261	3.58	%		222,818		5,729	3.43	%
根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券		138,191		208	—	%		92,722		138	0.20	%
其他金融機構的有息存款		1,876,943		1,998	0.14	%		1,277,130		2,679	0.28	%
借入的證券		1,435,862		53,143	4.88	%		1,413,473		36,915	3.43	%
其他		50,281		2,568	6.83	%		62,690		2,774	5.91	%
生息資產，毛收入⁽²⁾		16,310,530		408,052	3.34	%		14,621,787		412,330	3.73	%
信貸損失撥備		(136,400)						(111,070)
淨生息資產		16,174,130						14,510,717
非息資產		1,468,459						1,576,485
總資產	$	17,642,589					$	16,087,202

負債與股東權益
有息負債
有息存款	$	7,662,951	$	19,220	0.34	%	$	7,354,534	$	37,771	0.69	%
借出證券		1,358,104		44,350	4.37	%		1,316,032		30,802	3.13	%
應付票據和其他借款		1,210,578		24,660	2.72	%		1,246,087		25,043	2.67	%
有息負債總額		10,231,633		88,230	1.15	%		9,916,653		93,616	1.26	%
無息負債
無息存款		4,040,649						3,182,002
其他負債		925,689						732,530
總負債		15,197,971						13,831,185
股東權益		2,418,804						2,229,882
非控股權益		25,814						26,135
總負債和股東權益	$	17,642,589					$	16,087,202

淨利息收入⁽²⁾			$	319,822					$	318,714
淨息差⁽²⁾					2.19	%					2.47	%
淨息差⁽²⁾					2.62	%					2.90	%

(1)	平均餘額包括非權責發生制貸款。

(2)	按應課税等值基準列示，按年化應課税等值調整，按所列期適用的21%企業聯邦所得税率計算。截至2021年和2020年9月30日的三個月，利息收入調整後分別為60萬美元和30萬美元；截至2021年和2020年9月30日的九個月，利息收入調整後分別為120萬美元和90萬美元。

銀行部門的淨息差超過了我們的綜合淨息差，如上圖所示。我們的綜合淨息差包括某些項目，這些項目沒有反映在我們銀行部門的淨息差的計算中，並降低了我們的綜合淨息差，例如Hilltop的借款成本以及與經紀-交易商部門的生息資產和計息負債內的某些項目相關的收益率和成本，包括與證券融資業務相關的項目，這些項目特別降低了淨利差。此外，某些可賺取利息的資產的收益和成本，如銀行部門向子公司(經營部門)發放的倉庫信貸額度，從合併財務報表中剔除。我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併淨息差也受到管理層在2020年為加強我們的可用流動性狀況而採取的某些行動的負面影響。這些行動，包括通過籌集經紀貨幣市場和經紀定期存款來增加總體現金餘額，以及通過發行次級債券來籌集資金，都是出於高度謹慎，因為新冠肺炎危機及其對經濟的負面影響將從2020年3月開始導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。

在綜合基礎上，與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨利息收入增加，主要是由於待售抵押貸款的淨收益率下降，從2020年5月開始與公司附屬票據相關的利息，以及銀行部門存款的市場利率下降的影響。有關淨利息收入的變動，包括平均有息資產和有息負債數量的組成部分變動，以及就該等項目賺取或支付的利率的變動，請參閲下文“銀行業務分部”的討論。

信貸損失撥備(沖銷)由管理層確定為將信貸損失撥備維持在為投資組合持有的貸款中固有的預期信貸損失額所必需的金額。貸款的費用數額和相應的信貸損失撥備水平是基於我們根據歷史損失經驗、合理和可支持的預測對貸款組合的可收回性進行的評估，以及

其他重要的質量和數量因素。我們幾乎所有的信貸損失綜合撥備(逆轉)都與銀行部門有關。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，信貸損失的扭轉主要受到銀行部門減少與投資組合內集體評估貸款相關的準備金的影響，這是由於宏觀經濟預測假設和新冠肺炎影響的行業敞口的信用質量指標的改善。有關估計信貸損失所涉及的重要假設和估計的更多細節，請參閲下面“財務狀況--貸款信貸損失撥備”部分的討論。

在截至2021年9月30日的三個月裏，持續運營的非利息收入與2020年同期相比有所下降，主要原因是平均貸款銷售利潤率下降，其次是抵押貸款總銷售額的下降，以及我們抵押貸款發起部門的公允價值淨值和相關衍生活動的變化，以及我們經紀-交易商部門的結構性金融和固定收益服務淨收入的下降。在截至2021年9月30日的9個月中，持續運營的非利息收入與2020年同期相比有所下降，主要原因是淨公允價值和相關衍生品活動的變化，但部分被我們抵押貸款發起部門內抵押貸款總銷售量的增加以及我們經紀-交易商部門內結構性金融和固定收益服務淨收入的減少所抵消。

在截至2021年9月30日的三個月裏，持續運營的非利息支出與2020年同期相比有所下降，這主要是由於我們的抵押貸款發起部門和經紀-交易商部門的可變薪酬減少。與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的9個月中，持續運營的非利息支出有所增加，這主要是因為我們的抵押貸款發放部門的可變和非可變薪酬都有所增加，但部分被我們的經紀-交易商部門的可變薪酬下降所抵消。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，持續經營的有效所得税税率分別為22.8%和22.7%，截至2021年和2020年9月30日的九個月，持續經營的有效所得税税率分別為23.2%和23.0%，接近這些時期適用的法定税率。

持續運營的細分結果

銀行部門

下表提供了有關我們銀行部門的經營結果的某些信息(以千為單位)。


	截至9月30日的三個月，				方差		截至9月30日的9個月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
淨利息收入	$	99,978	$	96,416	$	3,562	$	309,330	$	284,440	$	24,890
信貸損失準備金(沖銷)		(5,775)		—		(5,775)		(39,725)		99,875		(139,600)
非利息收入		11,727		9,819		1,908		33,293		29,246		4,047
非利息支出		54,567		55,980		(1,413)		167,869		169,569		(1,700)
所得税前收入(虧損)	$	62,913	$	50,255	$	12,658	$	214,479	$	44,242	$	170,237

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税前收入增加，主要是由於2021年每個季度信貸損失逆轉的綜合影響，這反映了已實現的經濟結果和宏觀經濟前景的改善，而不是與採用“當前預期信貸損失”模型以及新冠肺炎造成的重大市場混亂相關的2020年第一季度和第二季度信貸損失撥備的大幅增加。淨利息收入的變化與平均生息資產和有息負債的數量變化以及為這些項目賺取或支付的利率變化有關，下文將更詳細地討論。

下表顯示的信息包括我們銀行部門業績和資產質量的某些關鍵指標。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
效率比⁽¹⁾	48.85	%	52.69	%	49.00	%	54.06	%
平均資產回報率⁽²⁾	1.36	%	1.14	%	1.58	%	0.36	%
淨息差⁽³⁾	2.99	%	3.03	%	3.16	%	3.28	%
平均未償還貸款的淨收回(沖銷)⁽⁴⁾	0.00	%	(0.03)	%	0.00	%	(0.35)	%

(1)	效率比率的定義是非利息支出除以當期非利息收入總額和淨利息收入之和。我們認為效率比率是衡量銀行部門盈利能力的指標。

(2)	平均資產回報率的定義是淨收入除以平均資產。

(3)	淨利差的定義是淨利息收入除以平均可賺取利息的資產。我們認為淨息差是衡量盈利能力的一個關鍵指標，因為它代表了賺取利息的資產所賺取的利息與產生的利息之比。

(4)	對平均未償還貸款的淨收回(沖銷)被定義為報告期內的回收或沖銷減去沖銷或回收除以平均未償還貸款中的較大者。我們使用這個比率來衡量我們貸款組合的信用表現。

銀行業務部分在應納税等值的基礎上，在以下討論和下表中顯示淨息差和淨利息收入。淨息差(應税等值)是一種非GAAP衡量標準，其定義為應税等值淨利息收入除以平均生息資產。應税等值調整基於所有期間適用的21%的公司聯邦所得税税率。在某些盈利資產上賺取的利息收入完全或部分免徵聯邦所得税。因此，這些免税工具的回報率通常低於應税投資。為了對所有盈利資產的淨息差進行更有意義的比較，我們在計算淨息差時使用應税等值基準的淨利息收入，方法是增加免税資產賺取的利息收入，使其完全等同於應税投資賺取的利息收入。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，購買會計分別為銀行部門3.00%和3.03%的應税等值淨息差貢獻了11和13個基點。在截至2021年9月30日的9個月中，購買會計分別為銀行部門3.17%和3.29%的應税等值淨息差貢獻了16和17個基點。這些購進會計項目主要涉及與綜合經營業績部分列示的銀行交易相關的貸款貼現的增加。

下表提供了有關我們銀行部門的淨利息收入(以千美元為單位)的更多詳細信息。


	截至9月30日的三個月，
	2021						2020
	平均值		利息		年化		平均值		利息		年化
	傑出的		賺取的收入或		收益率或		傑出的		賺取的收入或		收益率或
	天平		已支付		費率		天平		已支付		費率
資產
生息資產
為投資而持有的貸款，毛額⁽¹⁾	$	6,906,305	$	77,825	4.47	%	$	7,287,758	$	81,216	4.39	%
子公司倉庫授信額度		2,113,964		20,239	3.75	%		2,188,068		20,977	3.75	%
投資證券--應税		2,110,509		7,772	1.47	%		1,451,049		7,170	1.98	%
投資證券--免税⁽²⁾		113,474		966	3.41	%		112,113		960	3.43	%
根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券		744		—	—	%		400		—	0.06	%
其他金融機構的有息存款		1,971,325		788	0.16	%		1,561,910		396	0.10	%
其他		36,754		130	1.40	%		36,676		42	0.46	%
生息資產，毛收入⁽²⁾		13,253,075		107,720	3.22	%		12,637,974		110,761	3.45	%
信貸損失撥備		(115,001)						(155,531)
淨生息資產		13,138,074						12,482,443
非息資產		962,472						1,049,072
總資產	$	14,100,546					$	13,531,515

負債與股東權益
有息負債
有息存款	$	7,467,386	$	7,144	0.38	%	$	7,878,593	$	13,723	0.69	%
應付票據和其他借款		140,016		391	1.11	%		166,687		425	1.01	%
有息負債總額		7,607,402		7,535	0.39	%		8,045,280		14,148	0.70	%
無息負債
無息存款		4,632,213						3,682,422
其他負債		156,358						144,439
總負債		12,395,973						11,872,141
股東權益		1,704,573						1,659,374
總負債和股東權益	$	14,100,546					$	13,531,515

淨利息收入⁽²⁾			$	100,185					$	96,613
淨息差⁽²⁾					2.83	%					2.75	%
淨息差⁽²⁾					3.00	%					3.03	%


	截至9月30日的9個月，
	2021						2020
	平均值		利息		年化		平均值		利息		年化
	傑出的		賺取的收入或		收益率或		傑出的		賺取的收入或		收益率或
	天平		已支付		費率		天平		已支付		費率
資產
生息資產
為投資而持有的貸款，毛額⁽¹⁾	$	7,083,355	$	245,332	4.63	%	$	7,107,779	$	254,553	4.72	%
子公司倉庫授信額度		2,265,504		64,441	3.75	%		1,922,809		55,309	3.78	%
投資證券--應税		1,952,961		21,289	1.45	%		1,303,455		21,249	2.17	%
投資證券--免税⁽²⁾		114,965		2,951	3.42	%		111,158		2,837	3.40	%
根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券		514		—	—	%		454		1	0.18	%
其他金融機構的有息存款		1,626,918		1,515	0.12	%		1,066,096		1,642	0.21	%
其他		36,825		358	1.30	%		45,065		293	0.87	%
生息資產，毛收入⁽²⁾		13,081,042		335,886	3.43	%		11,556,816		335,884	3.84	%
信貸損失撥備		(135,979)						(110,729)
淨生息資產		12,945,063						11,446,087
非息資產		975,701						987,269
總資產	$	13,920,764					$	12,433,356

負債與股東權益
有息負債
有息存款	$	7,523,106	$	24,738	0.44	%	$	7,237,043	$	48,624	0.90	%
應付票據和其他借款		139,698		1,191	1.14	%		221,177		2,249	1.34	%
有息負債總額		7,662,804		25,929	0.45	%		7,458,220		50,873	0.91	%
無息負債
無息存款		4,411,823						3,252,584
其他負債		160,643						122,908
總負債		12,235,270						10,833,712
股東權益		1,685,494						1,599,644
總負債和股東權益	$	13,920,764					$	12,433,356

淨利息收入⁽²⁾			$	309,957					$	285,011
淨息差⁽²⁾					2.98	%					2.93	%
淨息差⁽²⁾					3.17	%					3.29	%

(1)	平均餘額包括非權責發生制貸款。

(2)	按應課税等值基準呈列，並根據呈列所有期間21%的適用企業聯邦所得税率作出年化應税等值調整。截至2021年和2020年9月30日的三個月，利息收入的調整分別為20萬美元和20萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月，利息收入的調整分別為60萬美元和60萬美元。

銀行部門的淨息差超過了我們的合併淨息差。我們的綜合淨息差包括某些項目，這些項目沒有反映在我們銀行部門的淨息差的計算中，並降低了我們的綜合淨息差，例如Hilltop的借款成本以及與經紀-交易商部門的生息資產和計息負債內的某些項目相關的收益率和成本，包括與證券融資業務相關的項目，這些項目特別降低了淨利差。此外，銀行部門的生息資產包括向其他子公司發放的倉庫信貸額度，這些信貸從合併財務報表中剔除。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，銀行部門的淨息差受到了管理層在2020年為加強銀行可用流動性狀況而採取的某些行動的負面影響。這些行動，包括通過提高經紀貨幣市場和經紀定期存款來增加整體現金餘額，是出於高度謹慎的考慮，因為新冠肺炎危機及其對經濟的負面影響將從2020年3月開始導致資本和信貸市場的極端波動和中斷。

下表彙總了銀行部門在下列期間的淨利息收入變化，包括平均生息資產和有息負債數量的組成部分變化，以及這些項目賺取或支付的利率的變化(以千為單位)。


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021年與2020年						2021年與2020年
	因工作原因而發生的變化⁽¹⁾						因工作原因而發生的變化⁽¹⁾
	卷		成品率/成交率		變化		卷		成品率/成交率		變化
利息收入
為投資而持有的貸款，毛額	$	(4,221)	$	830	$	(3,391)	$	(862)	$	(8,359)	$	(9,221)
子公司倉庫授信額度		(700)		(38)		(738)		9,689		(557)		9,132
投資證券--應税		3,291		(2,689)		602		10,542		(10,502)		40
投資證券--免税⁽²⁾		12		(6)		6		97		17		114
根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券		—		—		—		—		(1)		(1)
其他金融機構的有息存款		103		289		392		881		(1,008)		(127)
其他		—		88		88		(54)		119		65
利息收入總額⁽²⁾		(1,515)		(1,526)		(3,041)		20,293		(20,291)		2

利息支出
存款	$	(715)	$	(5,864)	$	(6,579)	$	1,926	$	(25,812)	$	(23,886)
應付票據和其他借款		(68)		34		(34)		(817)		(241)		(1,058)
利息支出總額		(783)		(5,830)		(6,613)		1,109		(26,053)		(24,944)

淨利息收入⁽²⁾	$	(732)	$	4,304	$	3,572	$	19,184	$	5,762	$	24,946

(1)	可歸因於交易量和收益率/費率的變化包括在收益率/費率欄中。

(2)

年化應税當量。

與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，生息資產收益率的變化減少了應税淨利息收入，這主要是由於證券投資組合的再投資收益率下降，以及截至2021年9月30日的九個月期間，為投資而持有的貸款收益率的下降。此外，購買力平價貸款相關手續費收入分別增加340萬美元和1,550萬美元，貸款貼現增量分別減少10萬美元和增加60萬美元。隨着在銀行交易中獲得的貸款得到償還、再融資或續期，預計未來期間貸款貼現的增量將會減少。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，生息資產數量的變化主要是由於投資貸款、抵押貸款倉庫貸款和投資證券組合餘額的變化。由於市場利率下降，截至2021年9月30日的三個月和九個月，與2020年同期相比，計息負債利率的變化增加了應税等值淨利息收入。我們的投資組合包括定期重新定價或在攤銷期限結束前到期的貸款。我們的一些可變利率貸款仍處於適用的利率下限，這可能會推遲和/或限制在利率變化期間淨利息收入的變化。如果利率進一步下降，

某些浮動利率貸款對我們淨利息收入的影響將受到這些利率下限的限制。此外，利率下降可能會降低我們的存款資金成本。這種影響的程度最終將取決於利率和收益率曲線變動的時機、幅度和頻率，以及市場狀況和管理策略的時機變化。如果利率上升，我們貸款組合中保持在適用利率下限的部分的收益率將比市場利率的上升速度慢。整個期限結構的任何利率變化都將繼續影響淨利息收入和淨息差。利率變動的影響將隨着收益率曲線的形狀而變化，包括收益率曲線上任何一點的陡度或平坦度和反轉的任何變化。

為了應對新冠肺炎疫情，世行採取了幾項行動，以更好地支持我們受影響的銀行客户。這些計劃包括貸款修改，如本金和/或利息支付延期，作為SBA優先貸款人蔘與PPP，以及個人銀行援助，包括免除費用，提高每日支出限額，以及暫停住宅止贖活動。新冠肺炎疫情造成的不利經濟狀況對銀行部門的業務和經營業績產生了負面影響，包括客户對貸款產品和服務的需求大幅減少，信貸損失得到確認，信貸損失撥備增加。如果未來經營業績低於我們的預測，預計的貸款信貸損失撥備出現負面變化，或者長期貸款和存款增長率或貼現率上升，銀行報告單位的估計公允價值可能會降至賬面價值以下，我們可能需要記錄商譽減值費用。此外，就其核心存款無形資產而言，若本行現有核心存款的存款留存水平及衍生成本相對於其他資金成本下降至不能支持剩餘賬面價值的水平，吾等可能須記錄減值費用。我們將繼續關注新冠肺炎疫情的發展，以及針對疫情采取的措施，包括市值、整體經濟狀況、疫苗接種效果、政府刺激措施、延期付款計劃以及未來可能出現損害的任何其他觸發事件或情況。有關詳細信息，請參閲上面的“最新發展”部分。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，銀行部門分別保留了約2.277億美元和1280萬美元，在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，銀行部門分別保留了5.675億美元和1.553億美元的抵押貸款。這些貸款由銀行部門按面值購買。對於提供的貸款發放服務，銀行部門除了支付相應費用外，還向抵押貸款發放部門報銷與這些抵押貸款相關的直接發放成本。合併中取消了相應的費用。2020年3月，世行決定將之前購買的抵押貸款出售給抵押貸款發放部門，而不是持有用於投資。2020年10月，銀行恢復購買和保留由抵押貸款發放部門發放的抵押貸款。我們預計，2021年期間，由抵押貸款發放部門代表銀行部門發起並由銀行部門保留的貸款將根據批准的權限增加，佔抵押貸款發放部門總髮行量的5%。銀行部門對抵押貸款留存水平的確定將受到對現行抵押貸款利率的持續審查、Hilltop的資產負債表定位以及銀行部門對商業貸款增長的展望等因素的影響。

銀行部門的信貸損失撥備(扭轉)同比和季度發生了重大變化，主要原因是與2020年3月開始的新冠肺炎大流行造成的市場混亂影響相關的經濟前景惡化的影響，以及與改善宏觀經濟預測假設相關的準備金減少的影響。具體地説，在截至2020年9月30日的三個月中，銀行部門的信貸損失準備金包括單獨評估貸款的信貸損失淨沖銷120萬美元，而集體評估貸款預期損失的信貸損失準備金佔總準備金的60萬美元，這主要是因為銀行貸款組合結構和信貸質量的確定變化被宏觀經濟因素假設和質量因素與上一季度相比的改善所抵消。截至2020年9月30日的三個月期間，津貼的變化也受到60萬美元淨沖銷的影響。在截至2020年9月30日的9個月中，撥備的大幅增加包括個人評估貸款的信貸損失撥備2,260萬美元，而集體評估貸款預期損失的信貸損失撥備佔撥備總額的7,720萬美元，這主要是由於中國建築工人聯合會的預期終身信貸損失增加，這是由於與新冠肺炎大流行造成的市場混亂影響相關的經濟前景惡化所致。報告期內信貸損失撥備的變動，亦由於其他因素所致，包括但不限於貸款增長、貸款組合及風險評級級別的變動。截至九月三十日止九個月的免税額變動, 2020年還受到1850萬美元淨沖銷的影響，主要與專門為2020年第一季度預留的貸款相關。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，銀行部門集體評估貸款的預期損失分別為1,100萬美元和4,520萬美元，淨扭轉了信貸損失，這主要是由於宏觀經濟預測假設和新冠肺炎信貸質量指標的改善影響了行業部門的敞口。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，對與單獨評估的貸款相關的變化撥備的淨影響包括分別為520萬美元和550萬美元的信貸損失撥備。上述期間信貸損失撥備的變化還反映了其他因素，包括但不限於貸款組合、貸款餘額的變化以及與上一季度相比的質量因素。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，津貼的變化也受到淨收回10萬美元的影響。有關估計信貸損失所涉及的重要假設和估計的更多細節，請參閲下面“財務狀況--貸款信貸損失撥備”部分的討論。

與2020年同期相比，銀行部門的非利息收入在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間有所增長，主要原因是其他房地產自有(OREO)收入以及儲户賬户服務費的增加。

與2020年同期相比，銀行部門的非利息支出在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間有所下降，主要原因是貸款預期損失率的同比改善以及法律費用的減少導致無資金承諾準備金的減少，但部分被FDIC評估和OREO費用的增加所抵消。

經紀-交易商細分市場

下表提供了有關我們經紀-交易商部門經營業績的更多細節(單位：千)。


	截至9月30日的三個月，				方差		截至9月30日的9個月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
淨利息收入：
財富管理：
證券借貸	$	2,066	$	1,976	$	90	$	8,793	$	6,113	$	2,680
結算服務		1,922		1,150		772		5,155		5,720		(565)
結構性融資⁽⁵⁾		469		448		21		1,342		5,021		(3,679)
固定收益服務		5,354		3,223		2,131		13,667		8,906		4,761
其他⁽⁵⁾		616		1,371		(755)		2,666		5,245		(2,579)
淨利息收入合計		10,427		8,168		2,259		31,623		31,005		618
非利息收入：
按業務類別劃分的證券佣金和手續費⁽¹⁾:
固定收益服務		9,807		10,961		(1,154)		38,720		36,734		1,986
財富管理：
零售⁽⁵⁾		18,954		16,003		2,951		55,743		52,401		3,342
結算服務		5,215		6,478		(1,263)		17,037		23,443		(6,406)
結構性融資⁽⁵⁾		1,206		335		871		1,877		1,499		378
其他⁽⁵⁾		964		1,578		(614)		2,851		3,632		(781)
		36,146		35,355		791		116,228		117,709		(1,481)
按業務類別劃分的投資和證券諮詢費及佣金：
公共財政服務⁽⁵⁾		37,087		25,577		11,510		77,737		63,138		14,599
固定收益服務⁽⁵⁾		3,234		3,919		(685)		5,350		5,327		23
財富管理：
零售		8,299		6,193		2,106		23,330		17,237		6,093
結算服務		472		431		41		1,480		1,140		340
結構性融資⁽⁵⁾		429		652		(223)		1,431		2,061		(630)
其他		125		94		31		281		263		18
		49,646		36,866		12,780		109,609		89,166		20,443
其他：
結構性融資		33,337		59,669		(26,332)		68,136		112,117		(43,981)
固定收益服務		(3,015)		8,404		(11,419)		1,931		30,586		(28,655)
其他		29		728		(699)		2,325		614		1,711
		30,351		68,801		(38,450)		72,392		143,317		(70,925)
非利息收入總額		116,143		141,022		(24,879)		298,229		350,192		(51,963)
淨收入⁽²⁾		126,570		149,190		(22,620)		329,852		381,197		(51,345)
非利息支出：
可變薪酬⁽³⁾		53,505		60,774		(7,269)		125,325		145,169		(19,844)
固定薪酬和福利⁽⁵⁾		28,924		27,438		1,486		85,550		79,606		5,944
細分市場運營成本⁽⁴⁾⁽⁵⁾		26,720		25,579		1,141		77,033		75,066		1,967
總非利息費用		109,149		113,791		(4,642)		287,908		299,841		(11,933)

所得税前收入	$	17,421	$	35,399	$	(17,978)	$	41,944	$	81,356	$	(39,412)

(1)	證券佣金和手續費包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為170萬美元和290萬美元的收入，以及截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為520萬美元和1,090萬美元的收入，這些收入在合併中被剔除。

(2)	淨收入的定義是總淨利息收入和總非利息收入之和。我們認為淨收入是評估經紀-交易商部門財務狀況和經營業績的關鍵業績指標，因為我們認為它是投資者和分析師使用的主要收入業績指標。淨收入為整個金融服務業的趨勢提供了一定程度的可比性，因為它既反映了非利息收入，包括投資和證券諮詢費和佣金，也反映了淨利息收入。在內部，我們在收入的基礎上評估經紀自營商部門的表現，以與我們的銀行部門進行比較。

(3)	可變薪酬代表基於績效的佣金和激勵。

(4)	分部運營成本包括與經紀-交易商分部相關的信貸損失撥備，以及其他非利息支出。

(5)	所有前期的附註餘額都包括某些重新分類，以符合本期列報。

2021年第三季度，經紀自營商部門的結構性融資和固定收益業務線的淨收入都出現了下降。與2020年第三季度相比，結構性金融淨收入下降，原因是生產量下降和市場條件不太有利。與2020年同期相比，固定收益服務業務線的淨收入有所下降，主要原因是交易活動的淨收益減少了1140萬美元。經紀交易商部門公共金融服務和財富管理業務部門淨收入的增長部分抵消了這些下降。公共財政淨收入的改善主要歸功於承保收入的改善。在截至2021年9月30日的三個月裏，財富管理業務線的淨收入高於2020年同期，原因是生產和諮詢費收入增加，以及保證金餘額和對應應收賬款增加導致的利息收入增加，儘管低利率環境導致貨幣市場和FDIC掃蕩收入下降。

與2020年同期相比，經紀交易商部門在截至2021年9月30日的3個月和9個月的所得税前收入下降，主要原因如下：

●

由於交易量下降和市場環境不那麼強勁，經紀-交易商部門的結構性融資淨收入減少，導致該業務部門的其他非利息收入與2020年同期相比減少。

●

與2020年同期相比，經紀交易商部門固定收益服務淨收入的下降主要來自非利息收入的下降。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，由於客户需求不那麼強勁和交易環境不太有利，經紀-交易商部門的每個交易部門的淨收入都出現了下降。此外，在9個月的可比期間，這一下降還包括由於股權資本市場部門的縮減而導致的淨收入減少160萬美元。

●

薪酬支出減少，其中分別為730萬美元和1980萬美元，這主要是由於我們的結構性金融和固定收益服務業務部門的收入下降導致可變薪酬減少。

經紀-交易商部門受到利率風險的影響，因為維持庫存頭寸，交易對利率敏感的金融工具，並保持匹配的股票貸款賬簿。利率的變化可能會對我們的整體財務表現產生重大影響。我們的經紀交易商部門歷來有很大一部分收入來自成功完成客户交易後的諮詢費，這可能會受到利率波動的不利影響。利率的快速或重大變化可能會對經紀-交易商部門的債券交易、銷售、承銷活動和下文所述的其他利差敏感活動產生不利影響。經紀自營商部門還因向客户提供貨幣市場和FDIC投資選擇而收取管理費，這些選擇往往對短期利率敏感。此外，經紀自營商部門的盈利能力在一定程度上取決於客户貸款收入和超額客户現金餘額之間的差額，以及客户現金餘額支付的利息支出，以及扣除融資成本後的證券交易利息收入。

在經紀-交易商部門，利息來自證券借貸活動、客户保證金貸款餘額收取的利息以及用於支持銷售、承銷和其他客户活動的投資證券賺取的利息。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的淨利息收入增加，主要是由於我們的固定收益服務業務線的淨利息收入和客户保證金貸款賺取的淨利息增加。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的淨利息收入略有增加，主要是因為我們財富管理業務線的固定收益服務和證券貸款部門的淨利息收入增加，部分被自有證券和客户保證金貸款的淨利息收入減少所抵消。隨着2020年9月30日至2021年9月30日9個月加權平均聯邦基金利率下調39個基點，客户投資活動賺取的利息也減少了。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的非利息收入下降，主要原因是其他非利息收入減少，但被截至2021年9月30日的三個月的證券佣金和費用以及投資銀行和諮詢費和佣金的增加部分抵消，並被截至2021年9月30日的九個月的投資和證券諮詢費和佣金的增加部分抵消。

在截至2021年9月30日的三個月裏，證券佣金和手續費與2020年同期相比有所增加，主要是由於共同基金、保險產品和大宗商品合同銷售交易賺取的佣金增加。這些增長部分被我們貨幣市場和FDIC掃蕩收入160萬美元的下降所抵消。與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的9個月中，證券佣金和手續費有所下降，主要原因是，由於我們的貨幣市場下降了950萬美元，我們的財富管理業務線賺取的佣金減少，而FDIC在利率環境較低的情況下清掃收入，出售場外證券賺取的佣金減少，以及我們逐步縮減股權資本市場部門。這些減少被共同基金、保險產品和大宗商品合同銷售交易賺取的佣金增加部分抵消。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月，投資和證券諮詢費和佣金有所增加，這主要是由於我們從市政交易中收到的公共財政費以及財富管理諮詢服務費的改善所賺取的費用增加。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，其他非利息收入有所下降，主要原因是由於交易量減少和利率波動，我們結構性金融業務線衍生品活動獲得的交易收益減少。其他非利息收入的同比降幅因我們應税和市政證券交易組合中固定收益服務業務的減少而加劇。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月的非利息支出有所下降，這主要是由於之前提到的可變薪酬的減少，以及截至2021年的9個月，部分被2021年與部署新後臺系統相關的費用增加所抵消。

有關經紀-交易商部門的精選信息，包括關鍵業績指標，如下(以千美元為單位)。


	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2021				2020		2021				2020
總薪酬佔淨收入的百分比⁽¹⁾		65.1	%		59.1	%		63.9	%		59.0	%
税前利潤率⁽²⁾		13.8	%		23.7	%		12.7	%		21.3	%
FDIC保險計劃在銀行的餘額(期末)							$	794,446		$	900,008
其他FDIC保險計劃餘額(期末)							$	1,594,069		$	1,683,981
客户存款，包括短期信貸(期末)							$	506,582		$	419,078

公共財政服務：
問題數量		283			340			908			936
產品總金額	$	14,832,192		$	15,174,488		$	45,450,987		$	41,352,113

結構性融資：
鎖定生產/TBA量	$	1,774,501		$	2,662,729		$	5,491,809		$	6,687,631

固定收益服務：
總卷	$	53,254,804		$	52,496,966		$	184,280,307		$	105,941,044
淨庫存(期末)							$	496,615		$	610,641

財富管理(零售和結算服務集團)：
零售業員工代表(期末)								103			119
獨立註冊代表(期滿)								188			193
通訊員(期末)								122			130
對應應收賬款(期末)							$	271,664		$	243,480
客户保證金餘額(期末)							$	374,002		$	258,447

財富管理(證券借貸集團)：
生息資產--借入的股票(期末)							$	1,377,261		$	1,285,509
有息負債--借出的股票(期末)							$	1,350,722		$	1,177,098

(1)	薪酬總額包括固定薪酬和福利之和以及可變薪酬之和。我們認為總薪酬佔淨收入的百分比是衡量部門盈利能力的關鍵業績指標。

(2)	税前利潤率定義為所得税前收入除以淨收入。我們認為税前利潤率是一個關鍵的業績衡量標準，因為它被用作盈利能力衡量標準，代表實現利潤的淨收入的百分比。

抵押貸款發放部分

下表提供了有關我們的抵押貸款發放部門的經營結果的某些信息(以千為單位)。


	截至9月30日的三個月，				方差		截至9月30日的9個月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
淨利息收入(費用)	$	(3,503)	$	(2,349)	$	(1,154)	$	(16,554)	$	(3,647)	$	(12,907)
非利息收入		242,270		355,471		(113,201)		794,679		874,926		(80,247)
非利息支出		176,587		207,176		(30,589)		573,884		547,222		26,662
所得税前收入	$	62,180	$	145,946	$	(83,766)	$	204,241	$	324,057	$	(119,816)

抵押貸款業務受到可能影響貸款發放量的變量的影響，包括季節性交易量和利率波動。從歷史上看，在春季和夏季的幾個月裏，更多的人傾向於搬家和買賣房屋，因此抵押貸款發放部門的貸款發放量有所增加。按揭利率上升往往會導致再融資的貸款額減少，而按揭利率的下降則會導致再融資的貸款額增加。從歷史上看，抵押貸款利率的變化對購房量的影響小於對再融資量的影響。有關貸款發放量的詳細信息見下表。

鑑於新冠肺炎疫情帶來的持續經濟不確定性，最近的趨勢，以及抵押貸款利率變動導致的購房或再融資所致貸款發放量的典型歷史模式，可能並不能預示未來的貸款發放量。抵押貸款發放部門的業務取決於其員工和客户進行抵押貸款交易的意願和能力。當前的房屋庫存水平、可負擔性挑戰以及與新房建設相關的供應鏈問題都影響了客户的購房能力。2020年之前存在的房屋庫存短缺和可負擔性挑戰因新冠肺炎的經濟影響而放大，而供應鏈問題可能更直接地與新冠肺炎有關。新冠肺炎疫情對客户的持續影響可能對抵押貸款發放部門的運營產生實質性不利影響。此外，與2020年相比，抵押貸款利率的進一步上升和/或持續的房屋庫存短缺和與新房建設相關的供應鏈問題可能會對貸款發放量產生不利影響，和/或改變再融資和購買量佔總貸款發放量的百分比組合。

自2020年3月以來，新冠肺炎蔓延帶來的經濟不確定性對抵押貸款發放部門運營的金融市場以及全球經濟產生了破壞性影響。為了應對新冠肺炎疫情，美國10年期國債利率在2020年第一季度大幅下降，隨後在2020年剩餘時間裏抵押貸款利率穩步下降。自2020年12月以來，抵押貸款利率有所上升，但與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月內，抵押貸款利率平均保持在較低水平。正如上面“最近的事態發展”部分所討論的，雖然疫情的影響和不確定性一直持續到2021年，但與美國居民新冠肺炎疫苗接種水平相關的重大進展已經導致美國放鬆了限制性措施。此外，美國聯邦政府繼續實施政策，為經濟提供財政刺激，併為受疫情影響的人提供救濟。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税前收入有所下降。這主要是由於利率鎖定承諾(“利率鎖定承諾”)減少(與按揭貸款申請減少有關)，以及個別利率鎖定承諾的平均價值下降所致。

CARE法案為借款人提供了要求支付住房抵押貸款的能力，這給抵押貸款服務商帶來了巨大的壓力，因為他們可能被要求為與忍耐貸款相關的錯過或延期付款提供資金。從2020年3月開始，全國範圍內的忍耐請求大幅增加，導致願意購買抵押貸款服務權的第三方抵押貸款服務商減少。作為這一市場動態的結果，從2020年第二季度開始，我們增加了出售抵押貸款的留存還本付息金額，下面將更詳細地討論這一點。從2020年第四季度開始，一直持續到2021年第三季度，PrimeLending減少了留存服務量。然而，2021年第三季度的留存金額繼續超過2020年第二季度之前的留存金額。PrimeLending利用第三方來管理其服務組合，因此我們預計基礎設施成本不會大幅波動來管理PrimeLending服務組合的變化。PrimeLending的流動性一直沒有受到影響，我們預計它不會受到CARE法案導致的忍耐要求的顯著影響。GNMA、聯邦全國抵押協會和聯邦住房貸款抵押公司可能會對這些機構接受的貸款施加限制，

包括忍耐協議下的貸款，這可能導致PrimeLending尋求非機構投資者或選擇保留這些貸款。

由於截至2021年9月30日的9個月平均抵押貸款利率上升，而2020年同期利率下降，截至2021年9月30日的3個月和9個月，與2020年同期相比，再融資量佔總融資量的百分比都有所下降。截至2021年9月30日的三個月的再融資量從2020年同期的35.1%下降到29.4%，而截至2021年9月30日的9個月的再融資量從2020年同期的39.8%小幅下降到38.5%。如果目前的抵押貸款利率在2021年12月31日之前保持相對不變，我們預計2021年第四季度再融資量佔總貸款發放量的百分比將低於2020年第四季度。然而，較高的再融資百分比可能是由於購買量放緩，因為現有房屋庫存短缺、負擔能力挑戰以及與新房建設相關的供應鏈問題對新房和現房銷售產生了負面影響。

按揭貸款部門主要透過零售渠道發放按揭貸款，而透過其附屬業務安排(“ABAS”)發放的貸款則有限。在截至2021年9月30日的9個月裏，通過ABAS籌集的資金約佔抵押貸款發起部門總貸款額的5%。截至2021年9月30日，PrimeLending在三個ABA擁有超過50%的會員權益。我們預計，在2021年剩餘時間裏，ABA渠道內的總產量將略有增加，佔抵押貸款發放部門貸款額的6%左右。

下表提供了有關我們的抵押貸款來源和銷售的更多詳細信息，如下所示(以千美元為單位)。


	截至9月30日的三個月，										截至9月30日的9個月，
	2021				2020						2021				2020
			%%的				%%的			方差			%%的				%%的			方差
	金額		總計		金額		總計			2021年vs 2020年	金額		總計		金額		總計			2021年vs 2020年
按揭貸款發放-單位		18,919				23,673				(4,754)		60,651				59,802				849

按揭貸款發放量-數量：
傳統型	$	3,871,765	69.20	%	$	4,844,635	75.11	%	$	(972,870)	$	12,410,492	70.20	%	$	11,426,726	70.66	%	$	983,766
政府		894,869	16.00	%		1,225,055	18.99	%		(330,186)		2,571,494	14.54	%		3,547,353	21.94	%		(975,859)
巨無霸		547,131	9.78	%		189,518	2.94	%		357,613		1,986,473	11.24	%		650,992	4.03	%		1,335,481
其他		280,863	5.02	%		191,145	2.96	%		89,718		710,318	4.02	%		546,929	3.37	%		163,389
	$	5,594,628	100.00	%	$	6,450,353	100.00	%	$	(855,725)	$	17,678,777	100.00	%	$	16,172,000	100.00	%	$	1,506,777

購房	$	3,948,420	70.58	%	$	4,183,560	64.86	%	$	(235,140)	$	10,870,052	61.49	%	$	9,729,981	60.17	%	$	1,140,071
再融資		1,646,208	29.42	%		2,266,793	35.14	%		(620,585)		6,808,725	38.51	%		6,442,019	39.83	%		366,706
	$	5,594,628	100.00	%	$	6,450,353	100.00	%	$	(855,725)	$	17,678,777	100.00	%	$	16,172,000	100.00	%	$	1,506,777

德克薩斯州	$	1,066,264	19.06	%	$	1,223,544	18.97	%	$	(157,280)	$	3,237,241	18.31	%	$	3,078,700	19.04	%	$	158,541
加利福尼亞		625,715	11.18	%		640,081	9.92	%		(14,366)		2,151,196	12.17	%		1,656,438	10.24	%		494,758
亞利桑那州		249,471	4.46	%		278,065	4.31	%		(28,594)		806,722	4.56	%		729,920	4.51	%		76,802
弗羅裏達		240,413	4.30	%		419,537	6.50	%		(179,124)		793,293	4.49	%		1,123,061	6.94	%		(329,768)
南卡羅來納州		219,394	3.92	%		257,531	3.99	%		(38,137)		744,834	4.21	%		654,840	4.05	%		89,994
俄亥俄州		226,164	4.04	%		255,388	3.96	%		(29,224)		676,395	3.83	%		617,369	3.82	%		59,026
密蘇裏		205,897	3.68	%		232,253	3.60	%		(26,356)		574,878	3.25	%		557,772	3.45	%		17,106
華盛頓		177,118	3.17	%		199,425	3.09	%		(22,307)		568,911	3.22	%		505,782	3.13	%		63,129
北卡羅來納州		159,894	2.86	%		186,522	2.89	%		(26,628)		578,796	3.27	%		493,161	3.05	%		85,635
馬裏蘭州		134,655	2.41	%		229,705	3.56	%		(95,050)		524,645	2.97	%		580,487	3.59	%		(55,842)
所有其他州		2,289,643	40.92	%		2,528,302	39.21	%		(238,659)		7,021,866	39.72	%		6,174,470	38.18	%		847,396
	$	5,594,628	100.00	%	$	6,450,353	100.00	%	$	(855,725)	$	17,678,777	100.00	%	$	16,172,000	100.00	%	$	1,506,777

抵押貸款銷售量：
第三方	$	5,967,850	96.32	%	$	6,508,983	99.80	%	$	(541,133)	$	17,503,092	96.86	%	$	15,787,591	99.03	%	$	1,715,501
銀行部門		227,709	3.68	%		12,790	0.20	%		214,919		567,530	3.14	%		155,345	0.97	%		412,185
	$	6,195,559	100.00	%	$	6,521,773	100.00	%	$	(326,214)	$	18,070,622	100.00	%	$	15,942,936	100.00	%	$	2,127,686

我們認為抵押貸款發放部門的貸款發放總額是一個關鍵的業績衡量標準。貸款發放量是該部門通過發放和銷售抵押貸款創造收入的核心，從而從銷售貸款、抵押貸款發放費和其他抵押貸款生產收入中獲得淨收益。貸款發放總額是管理層、我們的投資者和分析師用來評估抵押貸款發放部門的市場份額和增長情況的指標。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，抵押貸款發放部門的總貸款發放量分別比2020年同期下降了13.3%和增長了9.3%，而所得税前收入在2020年同期分別下降了57.4%和37.0%。截至二零二一年九月三十日止的三個月及九個月的所得税前收入減少，主要是由於按揭貸款申請減少，以及個別獨立住宅貸款公司的平均價值下降所致。在截至2021年9月30日的9個月中，可變薪酬的增加也是造成下降的原因之一，這主要是由貸款發放量的增加推動的。

下表顯示的信息包括抵押貸款發放部分的某些關鍵業績指標。


	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
		2021		2020		2021				2020
抵押貸款銷售淨收益(基點)：
出售給第三方的貸款		359		441			378			392
按銀行部門劃分的留存貸款的影響		(13)		(1)			(12)			(4)
據報道，		346		440			366			388
可變薪酬佔總薪酬的百分比		65.4	%	71.9	%		67.4	%		68.2	%
抵押貸款償還權資產($000)(期末)⁽¹⁾						$	110,931		$	127,712

(1)	在綜合基礎上報告，因此不包括與為銀行部門服務的貸款相關的抵押償還權資產，這些資產在合併中被剔除。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨利息支出包括持有的待售貸款賺取的利息收入，被主要存放在銀行的倉庫信貸額度產生的利息以及相關的公司間融資成本所抵消。截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月期間，淨利息支出的下降包括這兩個時期持有的待售抵押貸款淨收益率下降的影響。

非利息收入由下表所列項目組成(以千計)。


	截至9月30日的三個月，				方差		截至9月30日的9個月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
出售貸款的淨收益	$	214,093	$	287,255	$	(73,162)	$	661,563	$	618,846	$	42,717
按揭貸款發放費及其他相關收入		38,780		47,703		(8,923)		124,082		121,841		2,241
其他按揭貸款收入：
公允淨值及相關衍生活動的變動：
持有待售的IRLC和貸款		(22,902)		22,466		(45,368)		(47,274)		136,409		(183,683)
抵押貸款償還權資產		(3,306)		(12,301)		8,995		8,379		(23,511)		31,890
服務費		15,605		10,348		5,257		47,929		21,341		26,588
非利息收入總額	$	242,270	$	355,471	$	(113,201)	$	794,679	$	874,926	$	(80,247)

與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三個月中，出售貸款的淨收益減少，主要原因是平均貸款銷售利潤率下降，其次是貸款總銷售量下降。與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的9個月中，出售貸款的淨收益有所增加，這主要是由於貸款總銷售量增加，但平均貸款銷售利潤率的下降部分抵消了這一增長。由於PrimeLending幾乎將其發放的所有按揭貸款出售給二級市場上的各種投資者，截至2021年9月30日的9個月內，貸款銷售量的增長與同期貸款發放量的增長是一致的。截至2021年9月30日的3個月和9個月，平均貸款銷售利潤率下降，主要是由於房屋庫存短缺和全國再融資量減少造成的競爭性定價壓力。儘管2020年第二季度至第四季度的平均貸款銷售利潤率有所上升，但在截至2021年9月30日的9個月裏，利潤率一直在穩步下降，接近新冠肺炎大流行開始時認識到的利潤率。截至二零二一年九月三十日止三個月的按揭貸款費用較二零二零年同期下降，主要是由於平均按揭貸款費用下降，亦是貸款額下降所致。

我們認為抵押貸款發放部門從出售貸款保證金中獲得的淨收益(以基點為單位)是一項關鍵的業績衡量標準。出售貸款保證金的淨收益被定義為出售貸款的淨收益除以貸款銷售量。出售貸款的淨收益是該部門產生收入的核心，可能包括出售給第三方的貸款和出售給銀行部門並由銀行部門保留的貸款。至於所提供的貸款發放服務，按揭貸款發放部分已獲發還與銀行保留貸款有關的直接貸款成本。

除支付相應費用外，還需支付部分費用。已報銷的發起成本和相應費用計入抵押發起部門的經營業績，相應費用在合併中扣除。每個季度對代表銀行部門發起並由銀行部門保留的貸款額進行評估。雖然我們預計2021年剩餘時間出售給銀行部門和銀行部門保留的貸款將增加，然後在2022年趨於平穩，但我們預計在此期間這些銷售不會超過總髮放量的5%。每個季度都會評估代表銀行部門發起並由銀行部門保留的貸款額，最近的趨勢可能不能表明2022年的銷售額。2020年3月，抵押貸款發放部門與銀行部門簽署了一份意向書，購買以前出售給銀行部門並由銀行部門保留的抵押貸款，未償還本金餘額約為2.1億美元。這種約1.21億美元的原始銷售額反映在截至2020年9月30日的9個月中對銀行部門的抵押貸款銷售量中以前的抵押貸款明細表中。剩餘的9100萬美元的原始銷售額在2019年出售給了銀行部門。當這些貸款由抵押貸款發放部門按面值出售時，銀行部門的意圖是持有這些貸款用於投資。抵押貸款發放部門完成了從銀行部門回購這些貸款，並在2020年第二季度將貸款出售給二級市場的投資者。

非利息收入包括抵押貸款發放部門的內部貸款和待售貸款的公允淨值變化，以及抵押貸款部門用來降低與其內部貸款和待售抵押貸款相關的利率風險的與遠期承諾相關的相關活動。在截至二零二一年九月三十日止的三個月及九個月內，獨立住宅貸款公司及待售貸款的公平值下跌，是由於個別獨立住宅貸款公司及待售貸款的總成交量減少，以及個別獨立可供出售公司及待售貸款的平均價值下降所致。

抵押貸款發放部門基本上將其發放的所有抵押貸款出售給二級市場上的各種投資者，歷史上大部分貸款都是隨着利息的發放而發放的。此外，抵押貸款發放部分代表銀行發放貸款。抵押貸款發放部門決定是否保留或釋放其銷售的抵押貸款的還本付息受到抵押貸款利率變化、再融資和市場活動等因素的影響。在截至2021年9月30日的三個月裏，PrimeLending保留了24%的貸款利息。從2020年第二季度開始，我們增加了抵押貸款銷售的留存利息。在2020年第二季度和第三季度，PrimeLending保留了已售出抵押貸款總額的89%的利息。在此期間留存服務率上升的原因是，受CARE法案的影響，2020年第二季度第三方服務網點減少。CARE法案允許聯邦支持的抵押貸款的借款人免除還款，這可能會對服務商的流動性和他們購買服務的能力產生負面影響。隨着忍耐要求在2020年下半年趨於平穩，抵押貸款服務權的第三方市場有所改善，需求增加，這使得PrimeLending能夠將留存服務減少到2020年第四季度銷售的抵押貸款總額的57%，然後減少到截至2021年9月30日的9個月銷售的抵押貸款總額的34%。如果第三方抵押貸款服務權市場在年底後繼續改善，我們預計PrimeLending將繼續減少2022年出售的抵押貸款的留存利息。抵押貸款發放部門可能會不時通過不同的策略來管理其MSR資產，包括改變出售的抵押貸款的百分比，發放服務和機會性地出售MSR資產。抵押貸款發放部門還保留了出售給銀行部門並由銀行部門保留的某些貸款的服務。與出售給銀行部門和相關的MSR資產相關的收益和損失將在合併中抵消。抵押貸款發放部門使用衍生金融工具，包括美國國債期貨和期權，作為降低與其MSR資產相關的利率風險的一種手段。如上表所示，MSR資產和與正常客户付款相關的相關衍生工具的公允淨值的變化、貼現率的變化、預付款速度假設和客户支付導致淨收益(虧損)。包括在截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨損益中的MSR資產公允價值調整收益總額分別為330萬美元和2220萬美元，反映了MSR資產賬面價值與出售適用MSR資產的意向書中反映的銷售價格之間的差額。2021年3月31日和6月30日，抵押貸款發起部門分別出售了5280萬美元的MSR資產，相當於當時服務貸款額的49億美元，以及3150萬美元，相當於當時服務貸款額的26億美元。截至2021年9月30日，抵押貸款發放部門已經簽署了一份待定出售MSR資產的意向書，已償還貸款總額為7.5億美元。這些MSR資產的出售預計將在2021年第四季度完成, 總價約為960萬美元。2021年10月8日，抵押貸款發起部門簽署了一份待定出售MSR資產的意向書，已償還貸款總額為19億美元。這些MSR資產的出售預計將在2021年第四季度完成，總價約為2100萬美元。截至2021年9月30日，這些MSR資產的分配價值反映了本意向書中包含的價格。

非利息支出由下表列出的項目組成(以千計)。


	截至9月30日的三個月，				方差		截至9月30日的9個月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
可變薪酬	$	88,153	$	116,275	$	(28,122)	$	300,720	$	288,380	$	12,340
固定薪酬和福利		46,661		45,463		1,198		145,743		134,511		11,232
細分市場運營成本		28,869		33,414		(4,545)		88,657		94,062		(5,405)
貸款人支付的結賬費用		4,940		6,227		(1,287)		15,321		17,145		(1,824)
維修費		7,964		5,797		2,167		23,443		13,124		10,319
總非利息費用	$	176,587	$	207,176	$	(30,589)	$	573,884	$	547,222	$	26,662

僱員補償和福利總額佔所有列報期間發生的非利息支出的大部分。具體地説，如前所述，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，可變薪酬佔員工薪酬和福利支出總額的很大一部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月至九個月期間，可變薪酬和福利的百分比集中度下降，主要是由於支付的平均激勵率下降，以及非抵押貸款生產標準推動的激勵計劃的影響。可變薪酬主要由貸款發放量驅動，往往比貸款發放量波動更大，因為抵押貸款發起人和履行員工激勵薪酬計劃的結構是隨着實現更高的月度發放量層級而以遞增的速度支付。然而，由非抵押貸款生產標準驅動的某些其他激勵性薪酬計劃可能會改變這一趨勢。

雖然與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的貸款發放量分別下降了13.3%和增長了9.3%，但抵押貸款發放部門的固定薪酬和福利總額分別比2020年同期增長了2.6%和8.4%。在截至2021年9月30日的9個月中，增加的主要原因是工資增加，主要是因為增加了承銷和貸款履行人員，以支持從2020年第二季度開始的貸款發放量的增加。在2020年剩餘時間和2021年前9個月，繼續需要這些額外的工作人員來支持貸款發放量。與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，部門運營成本有所下降，這主要是由於軟件攤銷費用以及軟件許可證和維護成本的下降。

為了換取更高的利率，客户可以選擇讓PrimeLending支付與其抵押貸款發放相關的某些成本(“貸款人支付的結賬成本”)。貸款人支付的結算成本的波動並不總是與貸款發放量的波動一致。其他貸款定價條件，包括按揭貸款利率、客户支付的貸款發放費用，以及客户支付結算成本的意願，可能會影響貸款人支付的結算成本的波動。

在2012年1月1日至2021年9月30日期間，抵押貸款發放部門銷售了總計1,469億美元的抵押貸款。這些貸款是根據銷售合同出售的，這些合同一般包括條款，要求抵押貸款發放部門對與其陳述有關的錯誤或遺漏負責，並保證所出售的貸款符合某些要求，包括有關承保標準的陳述和與貸款相關的某些借款人陳述的有效性。此外，如果貸款出現提前付款違約，銷售合同通常要求退還購買的維修權，外加某些投資者服務費用。雖然抵押貸款發放部門在2012年之前銷售貸款，但預計由於投資者根據其銷售合同的這些條款提出索賠，2012年前發放的貸款未來不會出現重大虧損。

當代理機構、投資者或其他方提出對已售出貸款的賠償要求時，抵押貸款發放部門對索賠進行評估，並確定是否可以通過附加文件或其他可交付成果來滿足索賠要求。如果索賠是有效的，並且不能以這種方式得到滿足，抵押貸款發起部分將與索賠人談判，以達成索賠和解。和解通常導致要麼回購貸款，要麼向索賠人償還貸款造成的損失。

以下是抵押貸款發起部門與2012年1月1日至2021年9月30日期間出售的貸款相關的索賠解決活動摘要(以千美元為單位)。


	原貸款餘額				已確認損失
			的百分比				的百分比
	金額		已售出貸款		金額		已售出貸款
無需付款即可解決索賠	$	208,929	0.14	%	$	—	0.00	%
因貸款回購或向投資者支付損失而解決的索賠⁽¹⁾		231,263	0.16	%		9,055	0.01	%
	$	440,192	0.30	%	$	9,055	0.01	%

(1)	發生的損失包括已退還的購買維修權。

對於每一筆貸款，抵押發起部門認為其對索賠人的義務既是可能的，也是合理評估的，抵押發起部門已經建立了具體的債權賠償責任準備金。已為可能發生的代理、投資者或其他方損失建立了額外的賠償責任準備金，但尚未根據對此類損失的合理估計報告給抵押貸款發放部門。除了其他因素外，抵押貸款發放部門認為，GNMA、聯邦全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押公司已經對這些機構根據新冠肺炎疫情導致的容忍協議接受的貸款施加了某些限制，這可能會增加這些貸款的賠償損失的幅度。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，抵押貸款發起部門的賠償責任準備金總額分別為2600萬美元和2150萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，相關賠償損失撥備分別為250萬美元和310萬美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月分別為800萬美元和770萬美元。

公司

下表列出了有關公司經營業績的某些財務信息(單位：千)。


	截至9月30日的三個月，				方差		截至9月30日的9個月，				方差
	2021		2020		2021年vs 2020年		2021		2020		2021年vs 2020年
淨利息收入(費用)	$	(4,341)	$	(4,594)	$	253	$	(13,720)	$	(9,482)	$	(4,238)
非利息收入		757		477		280		8,140		3,315		4,825
非利息支出		15,355		21,999		(6,644)		37,015		35,741		1,274
所得税前持續經營所得(虧損)	$	(18,939)	$	(26,116)	$	7,177	$	(42,595)	$	(41,908)	$	(687)

公司包括未分配給特定業務部門的某些活動。這些活動包括控股公司融資和投資活動、商業銀行投資機會以及支持公司整體運營的管理和行政服務。Hilltop的商業銀行投資活動包括通過其商業銀行子公司Hilltop Opportunity Partners LLC為從事非金融活動的公司尋找有吸引力的資本配置機會。

作為一家控股公司，Hilltop的主要投資目標是支持資本部署以實現有機增長，並保存通過收購、股息支付和潛在的股票回購來部署的資本。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間獲得的投資和利息收入主要包括商業銀行投資活動的股息收入，以及公司間票據的利息收入。

每期的利息支出包括因本金總額1.5億美元、2025年到期的5%優先票據(“高級票據”)而產生的經常性季度利息支出190萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，我們分別產生了310萬美元和310萬美元的利息支出，在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們分別產生了930萬美元和480萬美元的利息支出，這是我們於2020年5月發行的2億美元次級債券的本金總額。此外，於截至2021年及2020年9月30日止三個月分別產生40萬美元及60萬美元利息開支，於截至2021年及2020年9月30日止九個月分別產生160萬美元及220萬美元的利息開支，而PCC發行的6,700萬美元次級債券(“債券”)則分別產生利息開支160萬美元及220萬美元。中更詳細地討論了

以下標題為“流動性和資本資源-次級債券”一節，在2021年第三季度，PCC全額贖回了所有未償還債券。

每期持續經營的非利息收入包括與我們在達拉斯大學公園(也是Hilltop和世行總部所在地)房地產開發項目投資相關的活動，以及與我們商業銀行子公司活動相關的淨非利息收入。在截至2021年9月31日的9個月中，非利息收入包括與兩項商業銀行股權投資相關的可觀察交易相關的總計650萬美元的税前收益。

持續經營的非利息支出主要包括員工薪酬和福利、佔用費用和專業費用，包括公司治理、法律和交易成本。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月中，非利息支出有所下降，主要原因是與員工激勵薪酬和專業費用相關的支出減少。

非持續運營的結果

保險部門

如前所述，2020年6月30日，我們完成了NLC的出售。因此，截至2020年9月30日的三個月和九個月的保險部門業績已在合併財務報表中作為非持續業務列報。更多細節見我們合併財務報表附註中的附註3“非持續經營”。所有與保險部門相關的活動都是在2020年確認的，因此，在截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有結果。在截至2020年9月30日的三個月中，非持續業務在所得税前沒有收入，而在截至2020年9月30日的9個月中，非持續業務的所得税前收入為210萬美元。

公司

由於之前提到的2020年6月30日以1.541億美元的現金收益出售NLC，Hilltop在2020年期間確認了公司非持續業務內銷售的税前收益總額為3680萬美元，扣除慣例交易成本510萬美元。根據美國國税法的規定，本次銷售交易產生的賬面收益未被確認為税務目的。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，與公司相關的所得税前非持續業務的收入分別為70萬美元和3310萬美元。

財務狀況

下面的討論包含對我們在2021年9月30日與2020年12月31日相比的財務狀況的更詳細的分析。

證券組合

截至2021年9月30日，投資證券包括美國財政部、美國政府及其機構的證券、市政當局和其他政治區(主要是德克薩斯州)的義務，以及抵押貸款支持證券、公司債務和股票證券。我們可以將投資歸類為交易、可供出售、持有至到期和股權證券。

交易證券的購買和持有主要是為了在短期內出售它們，並以公允價值計價，通過操作按市值計價，並在銀行和Hilltop經紀-交易商持有。被歸類為可供出售的證券可能會不時因應市場利率的變化、證券提前還款風險的變化、貸款需求的增加、一般流動資金需求的增加而買賣，並利用創造更具經濟吸引力的回報的市場條件。此類證券按估計公允價值列賬，未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)。股權投資按公允價值列賬，公允價值的所有變動均在淨收益中確認。證券分類為持有至到期日，根據我們管理層在購買時持有該等證券至到期日的意圖和能力。這些證券是按攤銷成本列賬的。

下表彙總了我們的證券組合(以千計)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
按公允價值交易證券
美國國債	$	3,401	$	40,491
美國政府機構：
債券		14,883		40
住房貸款抵押證券		196,241		336,081
商業抵押貸款支持證券		—		876
抵押抵押債券		54,065		69,172
公司債務證券		72,029		62,481
州和政治分區		264,044		171,573
自有品牌證券化產品		177		8,571
其他		4,973		4,970
		609,813		694,255
可供出售的證券，按公允價值計算
美國國債		4,956		—
美國政府機構：
債券		46,119		82,806
住房貸款抵押證券		904,257		641,611
商業抵押貸款支持證券		197,637		124,538
抵押抵押債券		794,009		565,908
州和政治分區		47,205		47,342
		1,994,183		1,462,205
持有至到期日的證券，按攤銷成本計算
美國政府機構：
住房貸款抵押證券		10,755		13,547
商業抵押貸款支持證券		150,060		152,820
抵押抵押債券		48,210		74,932
州和政治分區		68,394		70,645
		277,419		311,944

股權證券，按公允價值計算		221		140

總證券組合	$	2,881,636	$	2,468,544

截至2021年9月30日和2020年12月31日，與可供出售投資組合相關的未實現淨虧損和未實現淨收益分別為280萬美元和2630萬美元，與截至2021年9月30日和2020年12月31日持有的證券組合相關的未實現淨收益分別為1070萬美元和1470萬美元。股權證券包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的未實現淨收益20萬美元和10萬美元。

銀行部門

銀行部門的證券組合在管理我們的利率敏感度方面發揮了作用，併產生了額外的利息收入。此外，證券組合還用於滿足公眾和信託存款、根據回購協議出售的證券和其他目的的抵押品要求。可供出售的證券投資組合和股票投資組合是流動性的來源。從歷史上看，世行的政策一直是主要投資於美國政府及其機構的證券、德克薩斯州市政當局的義務以及其他高級固定收益證券，以將信用風險降至最低。截至2021年9月30日，銀行部門23億美元的證券投資組合包括10萬美元的交易證券、20億美元的可供出售證券、20萬美元的股本證券和2.774億美元的到期證券，此外還有1430萬美元的其他投資包括在綜合資產負債表內的其他資產中。

經紀-交易商細分市場

經紀自營商部門持有證券，以支持銷售、承銷和其他客户活動。持有這些證券所固有的利率風險，是通過對持倉規模和持有期以及可以持有證券的時間長度設定和監控限制來管理的。Hilltop經紀交易商必須以公允價值持有他們的證券，並記錄投資組合在運營中的公允價值變化。因此，該基金的證券組合

截至2021年9月30日，Hilltop經紀-交易商包括6.097億美元的證券交易。此外，Hilltop經紀交易商進行的交易代表了以當前未來市場價格購買和交付證券的承諾，以促進客户交易並履行此類承諾。因此，Hilltop經紀交易商的最終義務可能超過財務報表中確認的金額。這些證券按公允價值列賬，報告為出售的證券，尚未在合併資產負債表中購買，截至2021年9月30日的價值為1.131億美元。

公司

截至2021年9月30日，公司投資組合包括其他投資，包括與商業銀行相關的投資，合併資產負債表內的其他資產為2910萬美元。

可供出售證券和持有至到期證券的信貸損失撥備

我們評估了處於未實現虧損狀態的可供出售的債務證券，並確定任何價值下降與信用損失無關，而與購買以來市場利率的變化有關。截至2021年9月30日，持有的可供出售的債務證券中沒有一種逾期。此外，截至2021年9月30日，考慮到目前的信用評級和確認的損失，我們已經評估了我們持有的至到期的債務證券，並確定潛在的信用損失是最小的。對於這些證券，我們認為信用損失的風險可以忽略不計，因此，截至2021年9月30日，債務證券組合沒有確認任何撥備。

貸款組合

持有用於投資的綜合貸款詳見下表，按投資組合分類。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
商業地產	$	3,032,141	$	3,133,903
工商業		1,950,797		2,627,774
建設和土地開發		789,693		828,852
1-4户住宅		1,104,847		629,938
消費者		29,547		35,667
經紀自營商		645,901		437,007
為投資而持有的貸款，毛額		7,552,926		7,693,141
信貸損失撥備		(109,512)		(149,044)
為投資而持有的貸款，扣除津貼後的淨額	$	7,443,414	$	7,544,097

銀行部門

貸款組合構成了銀行部門的主要盈利資產，通常為獲得高於銀行部門資金成本的最大利差提供了最佳選擇。銀行業的整體經濟實力通常與其貸款組合的質量和收益率相當。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，銀行部門持有的投資貸款總額(扣除信貸損失撥備)分別為86億美元和96億美元。銀行部門的貸款組合包括向PrimeLending提供33億美元的倉庫信貸額度，其中18億美元和25億美元分別在2021年9月30日和2020年12月31日提取。根據倉庫信貸額度墊付的金額將從我們合併資產負債表上為投資而持有的淨貸款中扣除。銀行部門一般不參與銀團貸款交易，其投資組合中沒有外國貸款。

截至2021年9月30日，銀行部門的貸款組合包括與第一輪和第二輪PPP貸款相關的約1.33億美元。雖然這些貸款的期限最長為60個月，但借款人可以向SBA申請免除這些貸款。截至2021年10月22日，SBA已經批准了約3300份來自世行的初步和第二輪PPP寬恕申請，總額約為7.75億美元，PPP貸款約為1200萬美元，有待SBA審查和批准。我們預計，在未來兩個季度，這些等待批准的剩餘購買力平價貸款中，將有相當數量的貸款被免除。PPP貸款的寬免/償還將產生利息收入的增加，因為我們將在償還或寬恕時確認剩餘的未攤銷發起費。

截至2021年9月30日，銀行部門的貸款集中度(向從事類似活動的借款人提供的貸款)超過了其房地產投資組合中總貸款的10%。我們房地產組合中集中的領域是非建設商業房地產貸款、非建設住宅房地產貸款以及建築和土地開發貸款，分別佔2021年9月30日銀行部門持有投資的貸款總額的43.9%、16.0%和11.4%。截至2021年9月30日，銀行部門的貸款集中度在監管指導方針之內。

經紀-交易商細分市場

經紀-交易商部門的貸款組合主要包括向客户和代理機構提供的保證金貸款。這些貸款以購買的證券或客户擁有的其他證券為抵押，由於抵押品覆蓋率的原因，據信可收回風險最小。此外，這些貸款還必須遵守一些監管要求以及Hilltop經紀交易商的內部政策。截至2021年9月30日和2020年12月31日，經紀自營商部門持有的投資貸款總額(扣除信貸損失撥備)分別為6.456億美元和4.368億美元。從2020年12月31日至2021年9月30日的這一增長主要是由於來自交易對手的應收賬款增加了9150萬美元(51%)，客户保證金賬户增加了1.173億美元(46%)。

抵押貸款發放部分

按揭貸款部門的貸款組合包括持有待售的貸款，主要是通過PrimeLending融資的單户住宅抵押貸款，以及與客户的IRLC，根據這些貸款，我們同意在未來某一日期以商定的利率發放抵押貸款。抵押貸款發放部門持有的待售貸款和IRLC的組成部分如下(以千計)。


	9月30日，		2011年12月31日
	2021		2020
持有待售貸款：
未付本金餘額	$	1,846,578	$	2,411,626
公允價值調整		54,567		109,778
	$	1,901,145	$	2,521,404
IRLC：
未付本金餘額	$	2,061,068	$	2,470,013
公允價值調整		40,279		76,048
	$	2,101,347	$	2,546,061

抵押貸款發放部門使用遠期承諾來降低與其持有的待售貸款和IRLC相關的利率風險。這些遠期承諾於2021年9月30日和2020年12月31日的名義金額分別為32億美元和40億美元，相關估計公允價值分別為840萬美元和2,800萬美元。

貸款信貸損失準備

有關信貸損失撥備的更多信息，請參閲我們的2020 Form 10-K表第二部分第7項中“關鍵會計政策和估計”一節。

為投資而持有的貸款

世行制定了貸款政策，目標是建立一個資產組合，提供足夠的股東權益回報，以維持達到或超過既定規定的資本與資產比率。在承銷貸款時，會仔細考慮借款人的財務狀況、貸款的具體目的、主要還款來源以及為獲得貸款而質押的任何抵押品。

承銷程序根據信貸的大小和複雜程度處理財務組成部分。財務組成部分包括但不限於當前和預計的現金流、衝擊分析和/或壓力測試，以及適當資產負債表和營業報表比率的趨勢。世行的貸款政策提供了按投資組合細分的具體承保指導方針，包括商業和工業、房地產、建築和土地。

發展和消費貸款。每個投資組合部門的指導方針規定了允許和不允許的貸款類型。對於每種貸款類型，銀行貸款政策中的指導方針規定了上述承保因素的最低要求。世行的承銷程序還包括對任何抵押品和擔保人的分析。抵押品分析包括抵押品的完整描述，以及確定的價值、監控要求、貸款與價值比率、集中度風險、評估要求以及與被質押抵押品相關的其他信息。擔保人分析包括基於擔保人作為二次還款來源的重要性的流動性和現金流評估。

世行設有貸款審查部門，負責審查信貸風險，以應對可能影響個別貸款或整體貸款組合業績的外部和內部因素。貸款審查流程審查借款人的信譽，並確定是否遵守貸款政策。貸款審查流程是對貸款人和信貸人員所做的風險識別和評估決策的補充和加強。這些審查的結果將提交給管理層、銀行董事會和公司董事會風險委員會。

為投資而持有的貸款的信貸損失撥備是管理層對我們現有投資組合預期合同期限內所有預期信貸損失的最佳估計。確定津貼的適當性是複雜的，需要管理層對本質上不確定的事項的影響做出判斷。考慮到當時的主要因素，對當時現有貸款組合的後續評估可能會導致未來這些時期的信貸損失撥備發生重大變化。鑑於除其他外，取決於投資組合的構成和質量，以及包括提前還款假設和宏觀經濟條件和預測在內的重大驅動因素的影響，信貸損失撥備的這種未來變化預計將是不穩定的。

新冠肺炎疫情擾亂了金融市場和整體經濟狀況，影響了我們所有貸款組合的借款人。要估計當前經濟不確定性的嚴重程度和持續時間，以及其對借款人違約和損失嚴重性的潛在影響，需要做出重大判斷。特別是，隨着新冠肺炎病例和疫苗有效性以及政府刺激和政策措施在全國和關鍵地區的演變，宏觀經濟狀況和預測正在迅速變化，並且仍然具有高度的不確定性。很難準確預測借款人行為將如何受到這些經濟狀況的影響，因為疫苗接種、政府刺激和政策措施、客户救濟和提高失業救濟金的有效性在短期內幫助緩解了這種影響，但政府刺激的程度和持續時間仍不確定。

在評估我們的信貸損失撥備時，最重要的判斷之一與用於估計合理和可支持的預測期內信貸損失的宏觀經濟預測有關。為了確定截至2021年9月30日的信貸損失撥備，我們使用了穆迪分析公司(Moody‘s Analytics)在2021年9月發佈的單一宏觀經濟替代基線(S7)情景。

在我們之前截至2021年6月30日的季度宏觀經濟評估中，我們還使用了穆迪分析(Moody‘s Analytics)發佈的單一S7情景。截至2021年9月30日選擇的經濟情景是基於我們對穆迪基準經濟預測的評估，與其他行業調查相比，在合理和可支持的時期內，以及我們對與關鍵貨幣和政府刺激政策假設相關的影響合理性的評估。

下表總結了我們在經濟預測中使用的美國實際國內生產總值(GDP)增長率和失業率假設，以確定我們對預期信貸損失的最佳估計。


		自.起
		9月30日，	六月三十日，	三月三十一號，	十二月三十一日，	9月30日，
		2021	2021	2021	2020	2020
GDP增速：
	Q3 2020					26.6%
	Q4 2020				4.0%	2.9%
	Q1 2021			5.0%	1.6%	3.6%
	Q2 2021		10.8%	6.5%	4.5%	3.1%
	Q3 2021	5.0%	6.6%	6.7%	4.7%	4.4%
	Q4 2021	7.5%	6.9%	4.8%	5.8%	6.0%
	Q1 2022	4.6%	5.4%	3.2%	4.8%	5.5%
	Q2 2022	2.8%	2.8%	2.5%	4.4%
	Q3 2022	1.3%	2.3%	2.1%
	Q4 2022	1.5%	1.8%
	Q1 2023	2.4%

失業率：
	Q3 2020					8.9%
	Q4 2020				6.7%	9.1%
	Q1 2021			6.3%	6.9%	8.9%
	Q2 2021		5.8%	6.2%	7.1%	8.7%
	Q3 2021	5.2%	5.2%	5.8%	7.0%	8.3%
	Q4 2021	4.5%	4.5%	5.4%	6.8%	7.8%
	Q1 2022	3.9%	4.0%	5.1%	6.5%	7.3%
	Q2 2022	3.5%	3.7%	4.9%	6.2%
	Q3 2022	3.4%	3.6%	4.7%
	Q4 2022	3.3%	3.5%
	Q1 2023	3.3%

截至2021年9月30日，我們的經濟預測比2021年6月30日有所改善，因為失業率的改善速度快於上一季度的預期，到2023年底降至3%以下，本季度全國商業房地產價格已恢復到COVID 19之前的水平。基於最新的經濟數據，實際GDP增長率被下調，並考慮了供應鏈對企業和消費者支出的潛在影響。我們的經濟預測繼續考慮美國經濟復甦面臨的額外風險，因為最近觀察到的通貨膨脹率高於穆迪的基線情景。我們假設美聯儲繼續通過貨幣政策支持將聯邦基金利率維持在接近0%的目標區間，直到2022年第四季度開始加息。

截至2020年12月31日，我們的近期經濟預測較2020年9月30日有所改善，反映出好於預期的經濟數據，以及比預期更早批准政府追加刺激措施。因此，2021年第一季度的實際GDP增長預期被上調。然而，我們修正了對2021年近期實際GDP的預測，以反映約9000億美元的額外刺激計劃，而截至2020年9月30日的計劃為1.5萬億美元。根據2020年10月和11月觀察到的經濟數據，以及最近新冠肺炎疫苗批准顯示勞動力市場下一階段復甦取得進展，失業率預測被下調。截至2020年12月31日，全國商業房地產價格預測被下調，以反映到2022年的下降，並在2024年末恢復到新冠肺炎之前的水平。截至2020年9月30日的上一季度預測假設到2021年將出現下滑，並在2023年年中恢復到新冠肺炎之前的水平。我們的利率預期繼續假設美聯儲(Federal Reserve)提供貨幣政策支持，2023年底之前聯邦基金利率的目標區間為0%至0.25%。

自2019年12月31日以來，我們的經濟預測同比發生了重大變化，以應對新冠肺炎大流行導致的疲軟經濟狀況，因為2020年2月和3月，與財政和貨幣刺激措施以及CARE法案和某些監管機構間指導相關的預期有利影響迅速出現。截至2019年12月31日，我們假設美國經濟處於經濟週期的後期，失業率接近3.6%的歷史低點，2020年第四季度升至3.8%，2022年第四季度恢復歷史數據。經濟面臨的下行風險是對美國及其貿易夥伴之間國際貿易戰的擔憂，以及2020年英國退歐的潛在影響。利率預期假設2020年降息一次，美聯儲(Federal Reserve)的聯邦基金利率目標區間為1.25%至1.50%，然後在2023年恢復到歷史數據。為應對新冠肺炎疫情，美聯儲兩次降息

2020年3月的聯邦基金利率目標為0%至0.25%，2020年12月31日的利率預期保持不變，直到2023年底。2020年初，美國頒佈了幾項財政和貨幣政策變化，以應對2020年上半年美國嚴重但短暫的衰退，並支持2020年下半年經濟強勁復甦，美國預算赤字在這一年內增加到3萬億美元以上。美國失業率在2020年4月達到14.8%，到2020年12月31日降至6.7%，比截至2019年12月31日的失業率高出3.1%。摺合成年率的實際GDP增長率在2020年第二季度下降了31.4%，在2020年第三季度增長了33.4%。2020年晚些時候的美國總統選舉帶來了幾個變化，總統候選人喬·拜登(Joe Biden)贏得了2021年取代唐納德·特朗普(Donald Trump)總統的選舉人票，美國國會的多數控制權從共和黨轉移到民主黨。隨着2020年第四季度經濟增長放緩，政府批准了大約9000億美元的額外刺激措施。

如前所述，我們採用了新的CECL標準，並記錄了過渡調整條目，導致截至2020年1月1日為投資持有的貸款的信貸損失撥備為7370萬美元，增加了1260萬美元。這一增長反映了從虧損期限擴大到貸款期限的1890萬美元的信貸損失，還考慮了對預期未來宏觀經濟狀況的預測，但部分抵消了與以前分類的630萬美元的PCI貸款有關的歷史津貼中非信貸部分的消除。扣除税收後的這一增長主要反映在銀行部門，其中包括2020年1月1日期初留存收益減少了570萬美元。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，信貸損失準備的減少反映了已實現的經濟結果和宏觀經濟前景的改善，其中很大一部分是集體評估貸款預期損失的信貸損失淨沖銷，分別為1100萬美元和4520萬美元。這種逆轉主要是由於新冠肺炎影響的行業敞口的宏觀經濟預測假設和信貸質量指標都有所改善。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，對與單獨評估的貸款相關的變化撥備的淨影響包括分別為520萬美元和560萬美元的信貸損失撥備。在所述期間，信貸損失準備金的變化主要是由於銀行，也反映了其他因素，包括但不限於貸款組合、貸款餘額的變化以及與上一季度相比的質量因素。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，津貼的變化也受到淨收回10萬美元的影響。

正如本項目2前面題為“貸款組合”一節所討論的那樣，世界銀行從2020年第二季度和第三季度開始採取的行動包括通過貸款修改，支持我們的受影響的銀行客户經歷由於新冠肺炎大流行而增加的風險水平。這種惡化的經濟前景導致津貼大幅增加，幷包括到2020年第二季度的信貸損失撥備。從2020年第四季度開始，經濟結果和宏觀經濟前景的改善，加上政府刺激和世行內部積極的風險評級等級遷移，導致以前記錄的很大一部分信貸損失總體逆轉。因此，截至2021年9月30日，信貸損失撥備佔我們總貸款組合的百分比(不包括經紀自營商部門和銀行部門抵押貸款倉庫貸款和PPP貸款計劃中的保證金貸款)為1.74%，低於截至2020年9月30日的2.63%的高點。

信貸損失撥備佔我們總貸款組合和總活躍貸款修改的百分比，不包括經紀-交易商部門和銀行部門抵押倉庫貸款和PPP貸款計劃中的保證金貸款，見下表(以千美元為單位)。


					免税額				津貼		免税額
					信用損失				對於學分		信用損失
			總計		作為百分比				虧損發生在		作為百分比
	總計		津貼		貸款總額		主動型		主動型		主動型
	持有的貸款		對於學分		扣留時間：		貸款		貸款		貸款
2021年9月30日	用於投資		損失		投資		修改		修改		修改
商業地產	$	3,032,141	$	68,535	2.26	%	$	8,966	$	3,138	35.00	%
工商業⁽¹⁾		1,311,598		30,292	2.31	%		3,816		692	18.13	%
建設和土地開發		789,693		5,100	0.65	%		—		—	—	%
1-4户住宅		1,104,847		4,538	0.41	%		4,310		75	1.74	%
消費者		29,547		504	1.71	%		—		—	—	%
		6,267,826		108,969	1.74	%		17,092		3,905	22.85	%

經紀自營商		645,901		290	0.04	%		—		—	—	%
抵押倉儲貸款		505,976		253	0.05	%		—		—	—	%
工資保障計劃		133,223		—	—	%		—		—	—	%
	$	7,552,926	$	109,512	1.45	%	$	17,092	$	3,905	22.85	%

(1)	商業和工業投資組合金額反映不包括銀行部門抵押貸款、倉庫貸款和購買力平價貸款的餘額。

容差模型靈敏度

我們的津貼模型旨在捕捉經濟和投資組合變化之間的歷史關係。因此，單獨評估單個投資組合屬性或宏觀經濟變量的變化可能不能預示過去或未來的表現。很難估計任何一個因素或投入的潛在變化會如何影響整個信貸損失撥備，因為我們在信貸損失撥備估計中考慮了各種各樣的因素和投入。所考慮的因素和投入的變化可能不會以相同的速度發生，也可能不是所有地區或產品類型的變化都是一致的，因素和投入的變化可能是方向性不一致的，因此一個因素的改善可能會抵消其他因素的惡化。

然而，為了考慮信用損失估計對其他宏觀經濟預測的敏感性，我們將公司截至2021年9月30日的信用損失估計準備金(不包括經紀-交易商部門、銀行部門抵押倉庫和PPP貸款計劃中的保證金貸款)與穆迪分析公司(Moody‘s Analytics)發佈的上行(S1)和下行(S3)經濟情景預測的模擬結果進行了比較。

與我們的經濟預測相比，上行情景假設消費者和企業信心增強，因為新冠肺炎導致的新病例、住院和死亡人數下降的速度快於預期，而疫苗的可獲得性和接受度以及消費者支出的增長速度快於預期。預計2021年第四季度實際GDP增長11.0%，2022年第一季度增長7.3%，2022年第二季度增長4.2%。到2021年第四季度，平均失業率降至4.3%，到2022年底，平均失業率降至2.9%。貨幣和財政政策假設包括美聯儲(Federal Reserve)在2023年初之前將聯邦基金利率維持在接近0%的目標，以及2021年第四季度批准的2.5萬億美元的額外政府基礎設施和社會項目支出。

與我們的經濟預測相比，負面情景假設消費者和企業信心下降，因為新病例、住院治療和新冠肺炎死亡人數的減少速度慢於預期，導致接種疫苗的人數低於預期，並增加了對耐藥菌株的擔憂。因此，消費者信心和支出受到侵蝕，導致經濟重新陷入衰退。預計2021年第四季度實際GDP下降3.5%，2022年第一季度下降3.3%，2022年第二季度下降2.2%。平均失業率到2021年第四季增至6.7%，到2022年底增至9.1%。預計平均失業率仍將居高不下，但到2023年第四季度將改善至6.8%，並隨着時間的推移恢復到歷史平均水平。貨幣和財政政策假設包括美聯儲(Federal Reserve)在2025年底之前將聯邦基金利率維持在接近0%的目標，而國會的分歧阻止了2021年3月通過的《美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act)以外的任何額外刺激措施的實施。

在合理和可支持的預測期內應用所有上行經濟情景假設的影響將導致信貸損失準備金減少約1000萬美元，或加權平均預期損失率佔我們總貸款組合的1.3%，不包括經紀-交易商部門和銀行部門抵押貸款倉庫貸款和PPP貸款計劃中的保證金貸款。

在合理和可支持的預測期內應用所有下行經濟情景假設的影響將導致信貸損失準備金增加約4800萬美元，或加權平均預期損失率佔我們總貸款組合的2.2%，不包括經紀-交易商部門和銀行部門抵押貸款倉庫貸款和PPP貸款計劃中的保證金貸款。

這項分析只涉及模型化信貸損失估計，並不是為了估計整體信貸損失撥備的變化，因為它們並不反映對定量計算的調整的任何潛在變化，這也會受到對模型化終身損失估計適用的判斷管理的影響，以反映基於當時環境和條件的這些模型化終身損失估計的不確定性和不精確性。它也沒有考慮到最近銀行推遲和客户住宿努力或政府財政和貨幣刺激措施的影響。

我們的信貸損失準備金反映了我們對當前預期信貸損失的最佳估計，這高度依賴於病毒的傳播路徑。我們繼續監測新冠肺炎疫情和相關政策措施對經濟的影響，如果預期復甦的速度和活力遜於預期，可能需要更多有意義的撥備。由於這些原因，未來的信貸損失撥備可能會有很大差異。

津貼活動

下表列出了我們的貸款組合內的信貸損失撥備中的活動(以千為單位)。以下所示的活動基本上都發生在銀行部門。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
為投資而持有的貸款	2021		2020		2021			2020
期初餘額	$	115,269	$	156,383	$	149,044		$	61,136
採用CECL會計準則的過渡調整		—		—		—			12,562
信貸損失準備金(沖銷)		(5,819)		(602)		(39,648)			99,973
追討以前註銷的貸款：
商業地產		19		571		253			592
工商業		598		382		1,732			1,450
建設和土地開發		—		—		—			2
1-4户住宅		20		10		482			25
消費者		26		84		171			308
經紀自營商		—		—		—			—
總回收率		663		1,047		2,638			2,377
已註銷的貸款：
商業地產		124		29		310			4,517
工商業		317		1,341		1,738			15,325
建設和土地開發		—		—		—			2
1-4户住宅		87		144		248			517
消費者		73		100		226			473
經紀自營商		—		—		—			—
總沖銷		601		1,614		2,522			20,834
淨回收(沖銷)		62		(567)		116			(18,457)
期末餘額	$	109,512	$	155,214	$	109,512		$	155,214
信貸損失撥備佔為投資而持有的貸款總額的百分比						1.45	%		1.95	%

在我們的貸款組合中，信貸損失撥備在不同貸款類型之間的分佈以及該類型貸款佔貸款總額(不包括非勞動收入)的百分比如下表所示(以千美元為單位)。


	2021年9月30日				2020年12月31日
			%%的				%%的
			毛收入				毛收入
	儲備		貸款		儲備		貸款
商業地產	$	68,535	40.15	%	$	109,629	40.74	%
工商業		30,545	25.84	%		27,703	34.16	%
建設和土地開發		5,100	10.45	%		6,677	10.77	%
1-4户住宅		4,538	14.63	%		3,946	8.19	%
消費者		504	0.39	%		876	0.46	%
經紀自營商		290	8.54	%		213	5.68	%
總計	$	109,512	100.00	%	$	149,044	100.00	%

下表彙總了投資貸款信貸損失撥備的歷史水平，按投資組合部分分佈(以千計)。


	9月30日，		六月三十日，		三月三十一號，		十二月三十一日，		9月30日，
	2021		2021		2021		2020		2020
商業地產	$	68,535	$	77,633	$	104,126	$	109,629	$	104,566
工商業		30,545		27,866		28,513		27,703		38,178
建設和土地開發		5,100		5,185		7,249		6,677		6,270
1-4户住宅		4,538		3,659		3,388		3,946		5,052
消費者		504		592		944		876		1,002
經紀自營商		290		334		279		213		146
	$	109,512	$	115,269	$	144,499	$	149,044	$	155,214

資金不足的貸款承諾

為了估算無資金貸款承諾的信貸損失撥備，世行採用了與估算有資金部分的信貸損失撥備類似的程序。撥備的基礎是估計的違約風險敞口，乘以該特定貸款部門在給定違約級別的情況下違約級別和損失的終身概率。世行通過根據行業使用率計算承諾使用率來估計預期損失。承諾額使用係數在相關合同期內應用。與承諾相關的基礎貸款的損失係數被應用於使用量計算的結果，以估計每種貸款類型相關的信貸損失的任何負債。未提供資金的承付款的預期損失與用於計算已提供資金部分的信貸損失撥備的統計計算參數一致。信用證目前沒有保留，因為它們主要是作為信用增強而簽發的，融資的可能性很低。

有表外信貸敞口的貸款的信貸損失撥備變動如下(以千計)。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020
期初餘額	$	7,981	$	9,031	$	8,388	$	2,075
過渡調整CECL會計準則		—		—		—		3,837
其他非利息支出		(1,183)		287		(1,590)		3,406
期末餘額	$	6,798	$	9,318	$	6,798	$	9,318

如前所述，我們採用了新的CECL標準，並記錄了過渡調整條目，導致截至2020年1月1日的信貸損失撥備為590萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，無資金承諾準備金的減少主要是由於貸款預期損失率的改善。

潛在問題貸款

潛在問題貸款包括按照合同條款履行，但由於債務人潛在的經營或財務困難，管理層擔心債務人是否有能力繼續遵守還款條款的貸款。管理層監控這些貸款並審查它們的業績

在定期的基礎上。潛在問題貸款包含可能改善、持續或進一步惡化的潛在弱點。如果這些潛在的弱點持續存在而沒有改善，貸款可能會在三到六個月內被降級，通常是不合格的。潛在問題貸款在我們的風險分級矩陣中被指定為特別提到的級別。潛在問題貸款不包括購買的信用惡化(“PCD”)貸款，因為PCD貸款顯示收購時的信用惡化不只是微不足道的，因此很可能無法收回所有合同要求的本金付款。此外，潛在的問題貸款不包括與我們的新冠肺炎延遲付款計劃相關的修改後的貸款，該計劃允許推遲本金和/或利息支付。在我們的貸款組合中，截至2021年9月30日，我們有三個信用關係，總計990萬美元的潛在問題貸款，而截至2020年12月31日，我們有七個信用關係，總計1130萬美元的潛在問題貸款。

不良資產

為應對新冠肺炎大流行，2020年3月通過了CARE法案，該法案除其他外，允許世行暫停某些貸款修改被歸類為TDR的TDR要求。從2020年3月開始，世行實施了幾項行動，以更好地支持我們受影響的銀行客户，並允許貸款修改，如本金和/或利息延期支付，作為SBA優先貸款人蔘與PPP，以及個人銀行援助，包括免收費用、提高每日支出限額和暫停住宅止贖活動。新冠肺炎延期付款計劃允許推遲支付本金和/或利息，此類延期本金支付將在現有貸款到期日到期並支付。

具體地説，正如本項目2前面題為“貸款組合”的部分所討論的那樣，世行在2020年的行動包括批准10億美元的新冠肺炎相關貸款修改。在2021年期間，該行繼續通過批准與新冠肺炎相關的貸款修改來支持其受影響的銀行客户，截至2021年9月30日，積極的延期組合尚未達到約1,700萬美元的延遲期結束。雖然新冠肺炎相關貸款修改組合中的大部分不再需要延期，但此類貸款的風險較高，因此管理層繼續監控這些貸款。這些措施將在多大程度上影響世行，以及未來期間貸款(無論是否收到新冠肺炎延期付款)轉化為不良資產的任何進展都是不確定的，將取決於無法預測的未來事態發展。

下表列出了我們不良資產的組成部分(以千美元為單位)。


	9月30日，			十二月三十一日，
	2021			2020			方差
按非權責發生制核算的貸款：
商業地產	$	5,705		$	11,133		$	(5,428)
工商業		29,808			34,049			(4,241)
建設和土地開發		366			507			(141)
1-4户住宅		25,255			32,263			(7,008)
消費者		24			28			(4)
經紀自營商		—			—			—
	$	61,158		$	77,980		$	(16,822)
問題債務重組計入應計持有的投資貸款		1,038			1,954			(916)
不良貸款	$	62,196		$	79,934		$	(17,738)

不良貸款佔總貸款的百分比		0.64	%		0.76	%		(0.12)	%

擁有的其他房地產	$	21,605		$	21,289		$	316

其他收回的資產	$	—		$	101		$	(101)

不良資產	$	83,801		$	101,324		$	(17,523)

不良資產佔總資產的百分比		0.47	%		0.60	%		(0.13)	%

逾期90天或以上且仍在累積的貸款	$	175,734		$	243,630		$	(67,896)

截至2021年9月30日，非權責發生制貸款包括46個商業和工業關係，貸款以應收賬款、人壽保險、石油天然氣、牲畜和設備為擔保。截至2021年9月30日的非應計貸款還包括由住宅房地產擔保的530萬美元貸款，這些貸款被歸類為持有待售貸款。截至2020年12月31日，非權責發生制貸款包括60個商業和工業關係，貸款由應收賬款、人壽保險、油氣、牲畜和設備擔保。截至2020年12月31日的非權責發生制貸款還包括由住宅房地產擔保的1090萬美元貸款，這些貸款被歸類為持有供出售的貸款。

截至2021年9月30日，TDR包括100萬美元被認為是正在履行和應計的貸款，以及1320萬美元被認為是以非應計貸款報告的不良貸款。截至2020年12月31日，TDR包括200萬美元被認為是正在履行和應計的貸款，以及1600萬美元被認為是在非應計貸款中報告的不良貸款。2020年3月，CARE法案獲得通過，除其他事項外，該法案允許世行暫停某些貸款修改被歸類為TDR的要求。因此，本銀行不會根據CARE法案將新冠肺炎相關修改報告為TDR。

奧利奧從2020年12月31日增加到2021年9月30日，主要是由於增加了290萬美元，部分被總計260萬美元的處置和估值調整所抵消。在2021年9月30日和2020年12月31日，OREO主要由商業物業組成。

逾期90天或以上、截至2021年9月30日和2020年12月31日仍應計的貸款主要包括由美國政府機構持有並提供擔保的貸款，包括在我們的抵押貸款發放部門內需要回購的GNMA相關貸款。截至2021年9月30日，由於新冠肺炎大流行，9990萬美元的可回購貸款處於容忍協議之下。在2020年5月期間，GNMA宣佈，在計算違約率以強制遵守其違約率閾值時，將暫時排除2020年4月或之後發生的任何新的GNMA貸款人違約。這一排除自動擴大到符合GNMA拖欠率門檻的GNMA貸款人，如其2020年4月的投資者會計報告所反映的那樣。截至2021年9月30日，抵押貸款發放部門有資格享受這一排除。截至2021年9月30日，根據忍耐協議進行回購的9950萬美元貸款在2020年4月或之後出現違約。

存款

銀行部門的主要資金和流動性來源是其存款基礎。存款為其貸款和證券投資提供資金。存款利息必須精打細算，控制利息支出水平和總體淨息差。存款基礎(定期存款與有息活期存款和儲蓄)的構成(在下文題為“流動性和資本資源-銀行部門”一節中進行了更詳細的討論)因銀行部門的需要和市場狀況而不斷變化。

下表列出了合併存款的平均餘額和支付利率(以千美元為單位)。


	截至9月30日的9個月，
	2021				2020
	平均值		平均值		平均值		平均值
	天平		已付差餉		天平		已付差餉
無息活期存款	$	4,040,649	0.00	%	$	3,182,002	0.00	%
有息活期存款		5,921,329	0.31	%		5,263,228	0.42	%
儲蓄存款		287,282	0.10	%		221,429	0.10	%
定期存款		1,454,340	1.40	%		1,869,877	1.50	%
	$	11,703,600	0.34	%	$	10,536,536	0.48	%

借款

我們的合併借款如下表所示(以千美元為單位)。


	2021年9月30日				2020年12月31日
			平均值				平均值
	天平		已付差餉		天平		已付差餉		方差
短期借款	$	747,040	1.28	%	$	695,798	1.46	%	$	51,242
應付票據		395,804	5.66	%		381,987	4.54	%		13,817
次級債券		—	2.74	%		67,012	4.13	%		(67,012)
	$	1,142,844	1.83	%	$	1,144,797	2.51	%	$	(1,953)

短期借款包括購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券、聯邦住房貸款銀行(FHLB)的借款、短期銀行貸款和商業票據。截至2021年9月30日，與2020年12月31日相比，短期借款增加，主要包括Hilltop經紀-交易商用來為其活動提供資金的短期銀行貸款和商業票據的增加，但這部分被Hilltop經紀-交易商根據回購協議出售的證券減少所抵消。2021年9月30日應付的票據包括與優先債券有關的1.491億美元，扣除貸款發放費用、附屬債券、扣除發放費用後的淨額1.97億美元，以及按揭發放部分的借款4970萬美元。如下文“流動性和資本資源-次級債券”一節更詳細討論的那樣，在2021年第三季度，PCC全額贖回了所有未償還債券。

流動性與資本資源

Hilltop是一家金融控股公司，其資產主要由其子公司的股票和投資資產組成。作為一家控股公司，Hilltop的主要投資目標是支持資本部署以實現有機增長，並保留通過收購、股息支付和股票回購進行部署的資本。截至2021年9月30日，Hilltop的現金和現金等價物為3.431億美元，比2020年12月31日的3.748億美元減少了3170萬美元。現金和現金等價物的減少主要是由於宣佈的2950萬美元的現金紅利、1.236億美元的股票回購和其他一般公司開支，但部分被從子公司收到的2.175億美元的紅利所抵消。在受到監管限制的情況下，Hilltop已經並可能繼續從其子公司獲得股息。如果有必要或適當，我們也可以用股票或債券發行的收益為收購提供資金。我們相信，Hilltop的流動資金在可預見的未來是充足的，目前的短期流動資金需求包括運營費用、債務利息、向股東支付股息以及潛在的股票回購。

新冠肺炎

正如前面所説，鑑於2020年3月開始的資本和信貸市場因新冠肺炎危機及其對經濟的負面影響而出現的極端波動和混亂，我們從2020年3月開始採取了一系列預防措施，以增強金融靈活性，保護資本，最大限度地減少損失，確保目標流動性水平。

為了加強銀行在2020年的可用流動性狀況，我們提高了經紀存款，並將Hilltop證券的額外存款掃入了銀行。截至2021年9月30日，考慮到銀行持續強勁的現金和流動性水平，經紀存款下降到約2.43億美元，從Hilltop證券進入銀行的資金總額約為8億美元。此外，我們繼續評估市場狀況，以確定Hilltop證券資本市場庫存限額的適當性。

為了滿足客户貸款預付款的需求，並履行我們償還未來12個月到期債務的義務，我們相信我們目前從可用的表內和表外流動資金來源以及我們在資本市場發行債券的能力中擁有足夠的流動性。我們會繼續檢討在較長時間內市況惡化時，我們可採取甚麼行動，以進一步提高我們的財政靈活性。

股息宣言

2021年10月28日，我們的董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.12美元，於2021年11月30日支付給截至2021年11月15日收盤登記在冊的所有普通股股東。

我們普通股的未來紅利取決於董事會對我們的收益和財務狀況、流動性和資本資源、總體經濟和監管環境、我們償還任何優先於我們普通股的股權或債務義務的能力和其他因素的評估。

股票回購

2021年1月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，直至2022年1月，根據該計劃，我們最初被授權回購總額高達7500萬美元的已發行普通股。2021年7月，我們的董事會批准將我們根據該計劃可以回購的普通股總額增加7500萬美元，至1.5億美元。然後，在2021年10月，我們的董事會批准，經監管審查，我們根據該計劃可以回購的普通股總額增加5000萬美元，至2億美元，其中包括回購，以抵消與授予基於股票的薪酬相關的稀釋。根據授權的股票回購計劃，我們可以在公開市場回購股票，也可以通過交易所法案頒佈的規則10b-18所允許的私下協商的交易來回購股票。我們回購股票的程度和時間取決於由Hilltop的管理團隊決定的市場狀況和其他公司考慮因素。回購的股票將返還給我們授權但未發行的普通股。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們支付了1.236億美元，以加權平均價每股34.01美元回購了總計3632,482股普通股。購買的資金來自可用現金餘額。

2025年到期的優先債券

優先債券的息率為年息5%，每半年派息一次，於每年4月15日及10月15日派息一次，自2015年10月15日開始。優先債券將於2025年4月15日到期，除非我們在2025年1月15日(高級債券到期日之前3個月)或之後，在任何時間或不時贖回全部或部分優先債券，贖回價格相當於將贖回的優先債券本金的100%，另加贖回日(不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。截至2021年9月30日，我們的高級債券中有1.5億美元未償還。

2030年和2035年到期的次級債券

2020年5月7日，我們完成了本金總額為5000萬美元的2030年次級債券和本金總額為1.5億美元的2035年次級債券的公開發行。附屬債券向公眾出售的價格為附屬債券本金額的100%。在扣除承銷折扣和費用支出340萬美元后，此次發行的淨收益為1.966億美元。

2030年附屬債券及2035年附屬債券將分別於2030年5月15日及2035年5月15日到期。在獲得美聯儲批准的情況下，我們可以不時贖回全部或部分附屬債券，從2030年5月15日附屬債券的利息支付日期2025年5月15日開始，2035年5月15日附屬債券的利息支付日期開始，贖回價格相當於正在贖回的附屬債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

2030年發行的附屬債券的息率為年息5.75釐，由2020年11月15日開始每半年派息一次。2030年附屬債券的利率將從2025年5月15日開始每季度重置為年利率，相當於當時的基準利率，預計為3個月期SOFR利率加5.68%，按季度支付。2035年發行的附屬債券息率為年息6.125釐，由2035年11月15日開始每半年派息一次。2035年附屬債券的利率將從2030年5月15日起每季度重置為年利率，相當於當時的基準利率，預計為3個月期SOFR利率加5.80%，按季度支付。截至2021年9月30日，我們的附屬債券中有2億美元未償還。

次級債券

在收到監管機構批准後，PCC於2021年6月向其中一家法定信託的受託人提交了一份通知，要求於2021年7月31日全額贖回本金為1,800萬美元的未償還債券(這導致相關優先證券和普通證券的持有人全部贖回)。

其後，PCC於2021年7月及8月分別向其餘三個法定信託的受託人提交通知，要求在2021年9月期間悉數贖回本金總額為4,900萬美元的未償還債券(導致相關優先證券及普通證券持有人悉數贖回)。

這些債券由四個法定信託持有，其唯一目的是發行和銷售用於收購債券的優先證券和普通證券，最初規定的期限為30年，原始到期日為2031年7月至2038年2月。這些債券可以由PCC酌情贖回，但至少需要45至60天的通知。截至2021年9月30日，PCC沒有與債券相關的剩餘借款。上述贖回資金來自PCC持有的可用現金餘額。

監管資本

我們受到聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會促使監管機構採取某些行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生直接的實質性不利影響。根據資本充足率和監管要求，我們必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及對我們的資產、負債和根據監管會計慣例計算的某些表外項目進行量化衡量。我們的資本額和分類也受到監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。

下表顯示了PlainsCapital和Hilltop根據巴塞爾協議III與監管最低資本要求(包括2021年9月30日生效的保護緩衝比率)的實際資本金額和比率(以千美元為單位)。根據下表所示的實際資本金額和比率，PlainsCapital的比率將其歸入監管要求下的“資本充足”(定義為)資本類別。截至2021年9月30日的實際資本金額和比率反映了PlainsCapital和Hilltop決定選擇聯邦銀行監管機構於2020年3月發佈的過渡選項，該選項允許銀行機構在五年過渡期內減輕CECL的估計累積監管資本影響。


					最低要求
					資本
					要求
					包括
					守恆		為了身體健康
	2021年9月30日				緩衝層		大寫
	金額		比率		比率		比率
一級資本(相對於平均資產)：
平原資本	$	1,398,761	10.02	%	4.0	%	5.0	%
山頂		2,209,309	12.64	%	4.0	%	不適用
普通股一級資本(相對於風險加權資產)：
平原資本		1,398,761	15.40	%	7.0	%	6.5	%
山頂		2,209,309	21.28	%	7.0	%	不適用
一級資本(相對於風險加權資產)：
平原資本		1,398,761	15.40	%	8.5	%	8.0	%
山頂		2,209,309	21.28	%	8.5	%	不適用
總資本(與風險加權資產之比)：
平原資本		1,482,471	16.32	%	10.5	%	10.0	%
山頂		2,492,353	24.00	%	10.5	%	不適用

我們在合併財務報表的附註17中以及在我們2020年表格10-K的第I部分第I項中所述的“政府監督和監管-公司-資本充足率要求和巴塞爾III”的標題下，更詳細地討論了監管資本要求。

銀行部門

在我們的銀行部門中，我們的現金主要用於客户提款和信貸延期，以及我們的借款成本和其他運營費用。我們的公司財務組負責持續監測我們的流動性狀況，以確保我們的資產和負債以符合我們短期和長期現金需求的方式進行管理。我們的目標是管理我們的流動性狀況，使我們能夠在不影響收益的情況下滿足客户的短期和長期存款提取以及預期和意外的貸款需求增長。投資於短期有價證券的資金、其他生息資產的不斷到期、抵押貸款支持證券和抵押債券等自我清算投資的現金流、可供出售的證券的可能出售以及將某些類型的貸款證券化的能力從資產角度提供了流動性來源。負債基礎通過存款和短期借款資金的期限結構提供流動性來源。對於短期流動性需求，我們利用聯邦基金在代理銀行的信用額度，根據回購協議出售的證券，從美聯儲借款，以及在與其他金融機構的信用額度下借款。對於中間流動性需求，我們利用FHLB的預付款。為了在較長期內提供流動性，我們可以獲得經紀定期存款、FHLB的定期貸款，以及在其他金融機構的信用額度下借款。

如前所述，為了滿足日益增長的流動性需求，確保有足夠的現金可用，在不對我們的日常運營造成不利影響的情況下滿足預期和意外的資金需求，並改善銀行本已強大的流動性狀況，我們在2020年期間增加了經紀存款，截至2021年9月30日的餘額約為2.43億美元，低於2020年12月31日的約7.31億美元。此外，從2020年3月開始，更多的存款被從Hilltop證券掃入銀行。自2020年6月30日以來，鑑於銀行持續強勁的現金和流動性水平，從Hilltop證券公司掃入銀行的資金總額減少，截至2021年9月30日約為8億美元。因此，世行能夠通過獲得有擔保的資金來源進一步加強其借款能力，如下表所述(以百萬計)。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
FHLB容量	$	4,411	$	4,410
投資組合(可用)		1,455		982
美聯儲存款(每日超額存款)		2,302		875
	$	8,168	$	6,267

如上表所示，鑑於2021年和2022年由於新冠肺炎疫情的不確定前景，世行截至2021年9月30日的可用流動性頭寸和借款能力繼續處於較高水平。雖然新冠肺炎對世行的影響程度尚不確定，但世行的目標是在2021年剩餘時間內實現約50億至60億美元的可用流動性。可用流動性不包括可通過美聯儲貼現窗口獲得的借款能力。

在我們的銀行業務中，存款流量受到市場利率水平、競爭對手提供的利率和產品、股票市場波動和其他因素的影響。雖然銀行在2020年開始經歷非經紀客户存款的增加，但經濟復甦和商業房地產投資前景的改善可能會導致存款加速外流，因為客户將這些可用資金用於擴大業務和投資機會。世行定期評估其相對於市場的存款產品和定價結構，以保持一段時間的競爭力。

截至2021年9月30日，不含Hilltop和Hilltop Securities的本行15個最大儲户合計佔本行存款總額的8.96%，不含Hilltop和Hilltop Securities的本行5個最大儲户合計佔本行存款總額的4.44%。失去一個或多個我們最大的銀行客户，或由於與這些客户的業務相關的正常進程波動導致我們的存款餘額大幅下降，可能會對我們的流動性產生不利影響，並可能需要我們提高存款利率以吸引新的存款，購買聯邦基金或短期借入資金來取代此類存款。

經紀-交易商細分市場

Hilltop經紀-交易商依賴其股本、短期銀行借款、有息和無息客户信貸餘額、對應存款、證券借貸安排、回購協議融資、商業票據發行和其他應付款項為其資產和運營提供資金，但須分別遵守經紀-交易商淨資本和客户保障規則。截至2021年9月30日，Hilltop Securities與四家非關聯銀行達成了信貸安排，最高承諾總額高達6.0億美元。這些信貸安排用於為所擁有的證券、代理賬户持有的證券、客户保證金賬户的應收賬款和承銷活動提供融資。這些信貸安排是在“已提供的”基礎上提供的，並不是承諾的信貸額度。此外，Hilltop證券公司還與三家獨立銀行承諾提供循環信貸安排，可用資金總額高達2.5億美元。截至2021年9月30日，Hilltop Securities根據其信貸安排借入了6400萬美元，其信貸安排下沒有借款。

Hilltop證券將出售兩個商業票據計劃的淨收益(扣除相關發行費用)用於一般公司目的，包括營運資金和為其部分證券庫存提供資金。商業票據(“商業票據”)的發行期限為自發行之日起14天至270天。商業票據(“CP票據”)在兩個不同的計劃下發行，即2019-1系列CP票據和2019-2系列CP票據，總金額最高分別為3億美元和2億美元。截至2021年9月30日，CP票據的加權平均到期日為159天，利率為1.06%，加權平均剩餘期限為85天。截至2021年9月30日，這些擔保安排下的未償還總額為3.679億美元，以價值4.05億美元的公司賬户持有的證券為抵押。

抵押貸款發放部分

PrimeLending通過與世行維持的倉庫信貸額度為其發放的抵押貸款提供資金，總承諾為33億美元，其中18億美元是在2021年9月30日提取的。PrimeLending將其發放的幾乎所有抵押貸款出售給二級市場上的各種投資者，從歷史上看，大多數貸款都是通過提供服務來發放的。隨着這些抵押貸款在二級市場上出售，PrimeLending將償還其在銀行的倉庫信用額度。此外，PrimeLending在一家獨立銀行擁有高達100萬美元的可用信貸額度，其中截至2021年9月30日沒有提取任何借款。

PrimeLending擁有PrimeLending Ventures Management，LLC(“Ventures Management”)100%的會員權益，後者持有某些ABA的所有權權益，並是其管理成員。截至2021年9月30日，這些ABA的可用信用額度總計1.45億美元，其中5500萬美元來自一家獨立的銀行，其餘9000萬美元來自世行。截至2021年9月30日，風險投資管理公司的未償還借款為6940萬美元，其中1970萬美元來自世界銀行。

通貨膨脹和物價變化的影響

本文中包括的我們的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，目前要求我們主要以歷史美元來衡量財務狀況和經營業績。由於通貨膨脹或經濟衰退而導致的貨幣相對價值的變化通常不被考慮。通貨膨脹對我們運營的主要影響反映在運營成本的增加上。在管理層看來，利率的變化對金融機構財務狀況的影響比通貨膨脹率的變化要大得多。雖然利率受通貨膨脹率變化的影響很大，但它們的變化速度或幅度不一定與通貨膨脹率相同。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括預期通貨膨脹率的變化，整體和局部經濟狀況的影響，以及美國政府、其機構和各種其他政府監管機構的貨幣和財政政策。

表外安排；承諾；擔保

在正常的業務過程中，我們進行各種交易，根據公認會計原則，這些交易不包括在我們的綜合資產負債表中。我們進行這些交易是為了滿足客户的融資需求。這些交易包括對延長信用證和備用信用證的承諾，這在不同程度上涉及超過我們綜合資產負債表確認金額的信用風險和利率風險因素。

銀行部門

我們簽訂合同貸款承諾，以特定的利率和特定的目的發放信貸，通常有固定的到期日或終止條款。我們幾乎所有的信貸承諾都取決於客户在獲得貸款融資之前保持特定的信貸標準。我們通過對這些承諾進行信貸審批和監督程序，將我們在這些承諾下的損失風險降至最低。我們評估與某些信貸承諾相關的信用風險，並在我們的綜合財務報表中記錄了與該等信用風險相關的負債。

備用信用證是我們為保證客户向第三方履行義務而出具的書面有條件承諾。如果客户沒有按照與第三方的協議條款履行義務，我們將被要求提供資金。我們未來可能需要支付的最大潛在金額由承諾的合同金額表示。如果承諾獲得資金，我們將有權向客户尋求賠償。我們的政策一般要求備用信用證安排包含與貸款協議類似的擔保和債務契約。

總體而言，截至2021年9月30日，銀行有21億美元的未使用信貸承諾，截至2021年9月30日，未償還的財務和履約備用信用證為8720萬美元。

經紀-交易商

在正常業務過程中，Hilltop經紀-交易商執行、結算和融資各種證券交易，一旦客户或交易對手不履行其合同義務，這些交易可能使Hilltop經紀-交易商面臨表外風險。此類交易的例子包括出售客户尚未購買或尚未由Hilltop經紀-交易商賬户購買的證券、使用衍生品支持某些非營利性住房組織客户、Hilltop經紀-交易商與各種票據交換所和經紀-交易商之間的結算協議、涉及質押證券的擔保融資安排，以及在發行時的承銷和購買承諾。

關鍵會計估計

我們的會計政策是理解管理層對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析的基礎。我們已經確定了某些重大會計政策，這些政策在作出影響我們綜合財務報表中報告金額的某些估計和假設時涉及更高程度的判斷和複雜性。我們認為在編制綜合財務報表時最關鍵的重要會計政策涉及信貸損失準備、商譽和可識別的無形資產、抵押貸款賠償責任、抵押償還權資產和購置會計。自2020年12月31日以來，關鍵會計政策沒有發生任何變化，在我們的2020年10-K表格中的“關鍵會計政策和估計”和合並財務報表附註1中進一步描述了這一點。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們對截至2021年9月30日的市場風險的評估表明，與我們之前在2020年10-K表格中報告的披露相比，定量和定性披露沒有實質性變化，但下文討論的除外。

以下信息的主要目的是提供有關我們潛在的市場風險敞口的前瞻性、定量和定性信息。市場風險是指由於利率、市場價格和發行人的信用認知的變化而導致的金融工具價值變化可能導致的損失風險。披露並不是預期未來虧損的準確指標，而是合理可能虧損的指標，因此我們的實際結果可能與以下任何預測不同。這些前瞻性信息為我們如何看待和管理持續的市場風險敞口提供了一個指標。

銀行部門

銀行業務主要從事將存款和借款所得資金投資於有息貸款和投資的業務，而我們市場風險的主要組成部分是對利率變化的敏感性。因此，我們的收益在很大程度上取決於我們的淨利息收入，即貸款和投資的利息收入與我們的存款和借款的利息支出之間的差額。在一定程度上

由於我們的計息負債沒有與我們的計息資產同時重新定價或到期，我們受到利率風險和淨利息收入相應波動的影響。

有幾個常見的利率風險來源必須得到有效管理，才能將對我們的收益和資本的影響降至最低。重新定價風險很大程度上源於資產和負債定價的時間差異。再投資風險是指利息支付和到期資產的現金流以較低或較高的利率進行再投資。當不同的收益率曲線或定價指數不完全在同一時間或相同幅度變化，以致相同期限的資產和負債不都受到同等影響時，就存在基差風險。收益率曲線風險指的是各期限利率走勢不均。

我們採用了資產/負債管理政策，試圖管理我們的生息資產和有息負債，從而試圖控制淨利息收入的波動性，而不必招致不可接受的風險水平。我們採用包括利率衝擊分析、重新定價差距分析和資產負債表分解技術在內的程序來幫助降低正常業務過程中的利率風險。此外，資產/負債管理政策允許使用各種衍生工具來管理利率風險或對衝特定資產和負債。

利率敏感型資產或負債是指在規定的時間內到期或經歷與一般市場利率一致的利率變化的資產或負債。利率風險的管理是通過分析特定時間點(“GAP”)有息資產和有息負債之間的到期日和重新定價關係，以及通過預測不同利率環境下資產和負債組合的表現，分析利率變化對特定時期淨利息收入的影響來實現的。利率敏感度反映了利率變動對淨利息收入的潛在影響。當一家公司在一定期限內到期或重新定價的有息資產的金額超過其在該期限內到期或重新定價的有息負債的金額時，該公司被認為是資產敏感型公司，或存在正缺口。相反，當一家公司的有息負債在一定期限內到期或重新定價的金額超過其在該期限內到期或重新定價的有息資產的金額時，該公司被視為負債敏感或存在負缺口。在利率上升期間，負差距往往會對淨利息收入產生不利影響，而正差距往往會導致淨利息收入增加。在利率下降期間，負差額往往會導致淨利息收入增加，而正差額往往會對淨利息收入產生不利影響。不過，我們的目的是保持相對平衡，使差餉的變動不會對盈利造成重大影響。

如下表所示，銀行部門總體上對資產敏感。根據華爾街日報最優惠利率每日或每月調整的貸款佔利率敏感型資產的很大比例，是銀行部門資產敏感性的主要原因。為了幫助中和利率敏感性，銀行部門將其大部分借款的期限保持在一年以下，如下表所示(以千美元為單位)。


	2021年9月30日
	3個月前或			>3個月後			>1年前至今			>三年前到
	較少			1年前			3年			5年			>5年			總計
利息敏感型資產：
貸款	$	5,115,096		$	1,211,230		$	1,512,246		$	634,419		$	262,270		$	8,735,261
證券		237,536			257,390			570,740			409,557			765,752			2,240,975
根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券		406			—			—			—			—			406
其他對利息敏感的資產		2,315,438			—			—			—			29,497			2,344,935
利息敏感型資產總額		7,668,476			1,468,620			2,082,986			1,043,976			1,057,519			13,321,577

利息敏感型負債：
計息檢查	$	6,062,553		$	—		$	—		$	—		$	—		$	6,062,553
儲蓄		306,755			—			—			—			—			306,755
定期存款		464,458			529,474			114,714			32,152			3			1,140,801
應付票據和其他借款		161,367			186			582			734			2,789			165,658
利息敏感負債總額		6,995,133			529,660			115,296			32,886			2,792			7,675,767

利息敏感度差距	$	673,343		$	938,960		$	1,967,690		$	1,011,090		$	1,054,727		$	5,645,810

累計利息敏感度差距	$	673,343		$	1,612,303		$	3,579,993		$	4,591,083		$	5,645,810

累計缺口占總利息敏感型資產的百分比		5.05	%		12.10	%		26.87	%		34.46	%		42.38	%

利率分析中的正差距表明，如果利率上升，銀行部門的淨利息收入一般會上升。由於利差分析的固有侷限性，銀行部門使用了多種利率風險度量技術。模擬分析被用來使當前的重新定價條件受到50至100個基點的增減利率的影響，以確定對未來12個月淨利息收入變化的影響。銀行業務部分還通過對存款和貸款的預計現金流進行貼現來衡量利率變化對股權經濟價值的影響。投資組合的經濟價值變化是通過對未來現金流的貼現和使用持續期分析來估計的。投資安全預付款是使用當前市場信息估計的。我們認為，仿真分析比差距分析提供了更準確的圖景。模擬分析認識到，存款產品對利率變化的反應可能不會像合同上與市場利率指數掛鈎的收益資產那樣快，也不會有同樣的幅度。不同的存款產品對市場利率變化的敏感度不同。此外，與缺口分析不同的是，模擬分析考慮了證券和貸款組合中嵌入的期權以及任何表外衍生品的影響。

下表顯示了2021年9月30日利率變化對銀行部門淨利息收入和股權經濟價值的估計影響(以千美元為單位)。


更改日期	在以下方面進行了更改				在以下方面進行了更改
利率	淨利息收入				論公平的經濟價值取向
(基點)	金額		百分比		金額		百分比
+300	$	121,570	34.34	%	$	580,478	32.17	%
+200	$	78,848	22.27	%	$	416,627	23.09	%
+100	$	37,526	10.60	%	$	228,998	12.69	%
-50	$	(6,124)	(1.73)	%	$	(302,911)	(16.79)	%

到2021年9月30日，淨利息收入和股權經濟價值因利率變化而預測的變化符合既定的內部政策指導方針。這些預計的變化是基於對資產或負債組合的增長和變化的眾多假設。

我們的投資組合包括定期重新定價或在攤銷期限結束前到期的貸款。我們的一些可變利率貸款仍處於適用的利率下限，這可能會推遲和/或限制利率變化期間的利息收入變化。如果利率下降，對我們利息收入的影響將受到這些利率下限的限制。此外，利率下降可能會對我們的存款資金成本產生負面影響。這種影響的程度最終將取決於利率和收益率曲線變動的時機、幅度和頻率，以及市場狀況和管理策略的時機變化。如果利率上升，我們投資組合中保持在適用利率下限的部分的收益率上升將比市場利率上升的速度慢。整個期限結構的任何利率變化都將繼續影響淨利息收入和淨息差。利率變動的影響將隨着收益率曲線的形狀而變化，包括收益率曲線上任何一點的陡度或平坦度和反轉的任何變化。

經紀-交易商細分市場

我們的經紀-交易商部門面臨市場風險的主要原因是它在客户交易中扮演了金融中介的角色，這些交易可能包括購買和銷售證券、使用衍生品和證券借貸活動，以及我們用於支持銷售、承銷和其他客户活動的交易活動。由於利率、市場價格、投資者預期和發行人信用評級的變化，一種金融工具的價值可能會發生變化，因此我們可能面臨損失的風險，而這可能是由於利率、市場價格、投資者預期和發行人信用評級的變化而導致的金融工具價值的潛在變化。

我們的經紀自營商部門因維持利率敏感型金融工具及其他可賺取利息的資產(包括客户及對應保證金貸款及應收賬款及證券借貸活動)的庫存而面臨利率風險。我們的資金來源，包括客户和代理機構的現金餘額、銀行借款、回購協議和證券借貸活動，也使經紀自營商面臨利率風險。短期利率的變動可能會減少經紀-交易商部門的利息收入和利息支出之間的正利差。

就所持證券而言，我們的利率風險是透過設定和監察持倉規模和持倉期，以及可持有證券的期限的限制來管理的。客户和通訊員的大部分利率

保證金貸款和應收賬款被編入索引，每天都可能發生變化。我們的資金來源通常是短期的，利率可能每天都會變化。

下表對經紀-交易商部門的淨交易證券進行了分類，這些證券受到利率和市場價格風險的影響(以千美元為單位)。


	2021年9月30日
	1年			>1年			>5年
	或更少			到5年			到10年			>10年			總計
按公允價值交易證券
市政義務	$	2,863		$	5,462		$	37,814		$	217,905		$	264,044
美國政府和政府機構的義務		13			(6,908)			(24,640)			219,363			187,828
公司義務		(1,337)			3,710			11,524			30,130			44,027
債務證券總額		1,539			2,264			24,698			467,398			495,899
公司股權證券		(4,257)			—			—			—			(4,257)
其他		4,973			—			—			—			4,973
	$	2,255		$	2,264		$	24,698		$	467,398		$	496,615

加權平均收益率
市政義務		0.00	%		4.29	%		4.76	%		3.25	%		3.45	%
美國政府和政府機構的義務		0.08	%		0.72	%		1.23	%		4.83	%		4.10	%
公司義務		1.05	%		2.58	%		2.48	%		2.82	%		2.57	%

衍生品被用來支持某些客户項目，並對衝我們相關的利率風險敞口。

我們的經紀-交易商部門從事各種經紀和交易活動，使我們面臨來自證券交易對手、客户或發行人潛在不履行義務的信用風險。這種風險是通過為每個交易對手設定和監控頭寸限額、定期對交易對手進行信用審查、審查證券集中度以及通過中央結算組織開展業務來管理的。

提供給客户和代理機構的保證金貸款以及與證券借貸活動有關的抵押品每天都按市價計價，必要時還需要額外的抵押品。

抵押貸款發放部分

在我們的抵押貸款發放部門中，我們的主要市場風險敞口是利率風險，這是由於我們的抵押貸款相關資產和承諾受到影響，包括持有的待售抵押貸款、IRLC和MSR。利率的變動也可能對我們的按揭貸款額產生重大和不利的影響。

IRLC是一項向抵押貸款申請人提供信貸的協議，根據該協議，貸款利率是在融資之前設定的。我們持有的按揭貸款是供出售的，我們在二手市場等待出售期間持有存貨，而我們的IRLC則受抵押貸款利率自承諾之日起通過向二級市場出售貸款而發生變化的影響。因此，自鎖定承諾之日起至(I)鎖定承諾取消或到期日或(Ii)向二級抵押貸款市場出售之日止的期間內，我們面臨利率風險和相關價格風險。貸款承諾一般從20天到60天不等，我們抵押貸款從融資到出售的平均持有期約為30天。我們利率風險管理策略的一個重要組成部分是履行出售按揭證券的遠期承諾，以最大限度地減少因利率變化而持有的待售按揭貸款和內部貸款機構的公允價值大幅波動對收益的影響。

我們已經擴大了，並可能繼續擴大我們的住房抵押貸款服務業務在我們的抵押貸款發放部門。由於我們的抵押貸款服務業務，我們擁有保留的MSR投資組合。與MSR相關的主要風險之一是，在利率下降的環境下，由於提前還款高於預期，它們可能會損失很大一部分價值。此外，如果提前還款額超過預期，我們在整個抵押貸款期限內收到的現金將會減少。抵押貸款發放部門使用衍生金融工具，包括美國國債期貨和期權、歐洲美元期貨和遠期MBS承諾，作為減輕與MSR資產相關的市場風險的手段。任何對衝策略都不能完全保護我們，對衝策略可能會失敗，因為它們設計不當、執行不當、記錄不當，或者基於不準確的假設，因此實際上可能會增加我們的風險和損失。我們MSR投資組合規模的增加可能會增加我們的利率風險，相應地，我們收益的波動性也會增加，特別是如果我們不能充分對衝與MSR相關的利率風險的話。

我們在抵押貸款發放部門的利率風險管理策略的目標不是消除利率風險，而是將其管理在適當的限度內。為了降低虧損風險，我們制定了政策和程序，其中包括關於我們願意接受的利率變化風險敞口的指導方針。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。

基於該評估，吾等首席行政官及首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋期間結束時，吾等的披露控制及程序在及時記錄、處理、彙總及報告吾等根據交易所法提交或提交的報告中須披露的資料方面有效，並有效確保吾等根據交易所法提交或提交的報告中須披露的資料已累積並傳達至本公司管理層(包括吾等的首席執行官及首席財務官)，以便及時作出決定。

財務報告內部控制的變化

在本季度報告所涵蓋的第三財季，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

第1項法律訴訟

有關重大待決法律程序的説明，請參閲我們的合併財務報表附註14中“法律事項”標題下的討論，並將其併入本文作為參考。

第1A項。風險因素。

除下文所述外，“第1A項”項下披露的風險因素沒有實質性變化。我們2020年的10-K表格中的“風險因素”。有關我們的風險因素的更多信息，請參閲“項目1A”。我們2020年的10-K表格中的“風險因素”。

社會對氣候變化的反應可能會對我們的業務和業績產生不利影響，包括間接影響我們的客户。

對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續導致美國政府努力緩解這些影響。消費者和企業也可能因為這些擔憂而改變他們的行為。我們和我們的客户將需要對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。我們和我們的客户可能面臨成本增加、資產價值下降和運營流程改變。對我們客户的影響可能會根據他們的特定屬性而有所不同，包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。在得克薩斯州，我們的銀行業務主要位於得克薩斯州，我們的經紀-交易商和抵押貸款發放部門在得克薩斯州擁有大量業務，能源行業當前狀況的轉變反映出從碳密集型活動向低碳或“綠色”技術和流程的轉變，可能會對我們的客户、消費者行為和經濟產生更深遠的影響。對我們的影響之一可能是對我們的產品和服務的需求下降，特別是在某些行業。此外，我們可能會面臨一些客户的信譽下降或獲得貸款的資產價值下降的問題。我們在做出貸款和其他決策時將這些風險考慮在內的努力，可能無法有效地保護我們免受新法律法規或消費者或企業行為變化的負面影響。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

下表詳細説明瞭我們在截至2021年9月30日的三個月內回購普通股的情況。


期間	購買的股份總數	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值(1)
2021年7月1日-7月31日	78,176	$	32.05	78,176	$	98,055,959
2021年8月1日-8月31日	1,704,567		33.13	1,704,567		41,580,453
2021年9月1日-9月30日	459,018		32.94	459,018		26,458,347
總計	2,241,761	$	33.06	2,241,761

(1)	2021年1月22日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們最初被授權在2022年1月之前回購總計7500萬美元的已發行普通股。2021年7月，我們的董事會批准將我們根據該計劃可以回購的普通股總額增加7500萬美元，至1.5億美元。然後，在2021年10月，我們的董事會批准，經監管審查，我們根據該計劃可以回購的普通股總額增加5000萬美元，至2億美元，其中包括回購，以抵消與授予基於股票的薪酬相關的稀釋。

第六項展品


展品數		展品説明：

2.1#		Hilltop Holdings Inc.、ARC Insurance Holdings，Inc.、Align NL Holdings，LLC以及其中規定的有限目的之間的股票購買協議，日期為2020年1月30日的Align Financial Holdings，LLC和MGI Holdings，Inc.(作為註冊人於2020年2月5日提交的8-K表格當前報告(文件號001-31987)的附件2.1提交，並通過引用併入本文)。

2.2#		Hilltop Holdings Inc.、ARC Insurance Holdings，Inc.、Align NL Holdings，LLC以及其中規定的有限目的Align Financial Holdings，LLC和MGI Holdings，Inc.之間的股票購買協議第一修正案，日期為2020年6月30日(作為註冊人於2020年7月1日提交的8-K表格當前報告(文件號001-31987)的附件2.2提交，並通過引用併入本文)。

31.1*		根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。

31.2*		根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)條規則對首席財務官進行認證。

32.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。

101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

104		封面交互文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

謹此提交。

**隨函提供。

#	根據S-K條例第601(B)(2)項的規定，本展品中省略了附表和類似的附件。任何遺漏的時間表或類似附件的副本將應要求提供給證券交易委員會。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	Hilltop Holdings Inc.

日期：2021年10月28日	由以下人員提供：	/s/威廉·B·弗爾(William B.Furr)
		威廉·B·弗爾
		首席財務官 (首席財務官和正式授權人員)