美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
|
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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1
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):是不是
登記人的普通股於2021年10月25日的流通股數量為
2
目錄
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頁
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第I部- |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(中期未經審計) |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
4 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表 |
5 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表 |
6 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表 |
7 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
8 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
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第四項。 |
管制和程序 |
38 |
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第II部- |
其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
40 |
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第1A項。 |
風險因素 |
40 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
40 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
40 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
40 |
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第五項。 |
其他信息 |
40 |
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第6項 |
陳列品 |
41 |
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簽名 |
42 |
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3
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Repligen公司
合併B平衡單
(未經審計,金額以千為單位,共享數據除外)
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9月30日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,扣除準備金#美元 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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經營租賃負債 |
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應計負債 |
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可轉換優先票據,當前部分,淨額 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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遞延税項負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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非流動或有對價 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
Repligen公司
合併報表OF綜合收益
(未經審計,金額以千為單位,每股數據除外)
|
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入: |
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產品 |
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特許權使用費和其他收入 |
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總收入 |
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成本和運營費用: |
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產品收入成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總成本和運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入(費用): |
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投資收益 |
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利息支出 |
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其他費用 |
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其他費用(淨額) |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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綜合收益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
Repligen公司
合併報表股東權益
(未經審計,金額以千為單位,共享數據除外)
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截至2021年9月30日的9個月 |
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普通股 |
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數量 |
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帕爾 |
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其他內容 |
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累計 |
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留用 |
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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發行普通股用於債務轉換 |
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股票期權的行使及股票的歸屬 |
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根據收購發行普通股 |
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限售股歸屬預扣税款 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與2020年12月相關的費用真實無誤 |
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翻譯調整 |
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( |
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2021年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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普通股 |
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數量 |
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帕爾 |
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其他內容 |
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累計 |
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留用 |
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總計 |
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2021年6月30日的餘額 |
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淨收入 |
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發行普通股用於債務轉換 |
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股票期權的行使及股票的歸屬 |
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根據收購發行普通股 |
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限售股歸屬預扣税款 |
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基於股票的薪酬費用 |
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翻譯調整 |
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2021年9月30日的餘額 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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普通股 |
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數量 |
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帕爾 |
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其他內容 |
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累計 |
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留用 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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股票期權的行使及股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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翻譯調整 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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截至2020年9月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
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|
普通股 |
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|
|
|
|
|
|
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|
數量 |
|
|
帕爾 |
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|
其他內容 |
|
|
累計 |
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留用 |
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|
總計 |
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2020年6月30日的餘額 |
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淨收入 |
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股票期權的行使及股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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翻譯調整 |
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截至2020年9月30日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
Repligen公司
合併狀態現金流量表
(未經審計,金額以千計)
|
|
截至9個月 |
|
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|
2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
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庫存遞增攤銷 |
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折舊及攤銷 |
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攤銷債務貼現和發行成本 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税,淨額 |
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其他 |
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不包括收購影響的營業資產和負債變化: |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
未開票應收賬款 |
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( |
) |
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盤存 |
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( |
) |
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( |
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預付費用和其他資產 |
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( |
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其他資產 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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( |
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長期負債 |
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) |
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經營活動提供的現金總額 |
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投資活動的現金流: |
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收購,扣除收購的現金後的淨額 |
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( |
) |
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) |
增加資本化軟件成本 |
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( |
) |
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( |
) |
購置物業、廠房及設備 |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的現金總額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流: |
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行使股票期權所得收益 |
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限制性股票歸屬時預扣税款的繳納 |
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( |
) |
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( |
) |
償還可轉換優先票據 |
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( |
) |
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融資活動提供的現金總額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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補充披露非現金投資和融資活動: |
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根據經營租約獲得的資產 |
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$ |
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$ |
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的公允價值 |
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$ |
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$ |
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||
與收購Avitie,Inc.相關的溢價的公允價值 |
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$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
Repligen公司
要合併的備註D財務報表
(未經審計)
陳述的基礎
本文所包含的綜合財務報表乃由Repligen Corporation(“本公司”、“Repligen”、“我們”或“我們”)按照美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及規定,就Form 10-Q季度報告及S-X規則第10條編制,但不包括GAAP所要求的所有信息及腳註披露。閲讀這些綜合財務報表時,應結合公司於2021年2月24日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註。
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行帶來的商業和經濟不確定性增加了此類估計的計算難度。因此,實際結果可能與這些估計不同。
合併財務報表包括公司及其全資子公司、Repligen瑞典公司、Repligen GmbH、Spectrum®Lifesciences LLC及其子公司(“Spectrum”)、C Technologies,Inc.(“C Technologies”)、非金屬解決方案公司(NMS)、Artesyn Biosolutions Holdings愛爾蘭有限公司(“Artesyn”)、Polymem S.A.(“Polymem”)、Avitie,Inc.(“Avitie”)和Repligen Singapore Pte。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
該公司在其10-K報表中披露的重要會計政策的應用方面沒有做出實質性改變。管理層認為,隨附的未經審計的綜合財務報表包括所有調整,僅包括公平列報財務狀況、經營業績和現金流量所需的正常經常性調整。所列臨時期間的業務結果不一定代表全年的預期結果。上一年度的某些餘額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
最近的會計準則更新
我們會考慮所有會計準則更新(“華碩”或“ASU”)對公司合併財務報表的適用性和影響。以下未列出的更新被評估並確定為不適用或預期對公司的綜合財務狀況或經營結果的影響微乎其微。我們認為可能適用於本公司的最近發佈的華碩如下:
最近發佈的會計準則更新-尚未採用
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06,債務--帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分主題815-40)。“ASU 2020-06通過減少會計模型的數量和可獨立於主要合同識別的嵌入式轉換功能的數量,簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理。ASU 2020-06還提高了透明度,改善了可轉換工具和每股收益指引的披露。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的年度報告期內有效,包括這些財年內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。此更新允許使用修改後的追溯或完全追溯的過渡方法。公司目前正在評估採用ASU 2020-06對公司合併財務報表的影響。
8
本公司採用各種估值方法來確定其資產和負債的公允價值。本公司對計量公允價值時使用的投入採用一種層次結構,通過要求在可觀察的投入可用時使用可觀察的投入,最大限度地利用可觀察的投入,最大限度地減少不可觀察的投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設,是根據當時可獲得的最佳信息制定的。公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次,如下所示:
1級- |
估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 |
|
|
2級- |
估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以及所有重要投入均可直接或間接觀察到的模型。 |
|
|
3級- |
估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
可觀察到的投入的可獲得性在不同類型的金融資產和負債中可能有所不同。在某種程度上,估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入,公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下,出於財務報表披露的目的,公允價值計量所在的公允價值層次中的水平是基於對整體公允價值計量重要的最低水平的投入。
公允價值按經常性計量
按公允價值經常性計量的金融資產和金融負債包括2021年9月30日和2020年12月31日:
|
|
截至2021年9月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產: |
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貨幣市場賬户 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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負債: |
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|
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|
||||
或有對價--收益義務 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
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||||
資產: |
|
|
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|
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貨幣市場賬户 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
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|
現金和現金等價物
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司綜合資產負債表上的現金和現金等價物包括#美元。
或有對價--溢價
2021年9月20日,本公司完成了對總部位於新罕布夏州黎巴嫩的私人持股親和配體發現和開發公司Avitie的收購(“Avitie Acquisition”)。這筆交易包括預付款#美元。
9
下表列出了對或有對價--收益公允價值變動的對賬(以千為單位):
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
||
收購日期或有對價的公允價值-溢價 |
|
|
|
||
公允價值變動 |
|
|
|
||
截至2021年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
我們預計需要結算的或有對價收益的經常性第3級公允價值計量包括以下重要的不可觀察的投入:
或有對價溢價 |
|
截至2021年9月20日的公允價值 |
|
|
估價技術 |
|
無法觀察到的輸入 |
|
射程 |
|
加權平均(1) |
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發生以下情況的概率 |
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以商業化為基礎 |
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蒙特卡洛 |
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成功 |
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|||
付款 |
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$ |
|
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模擬法 |
|
溢價貼現率 |
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波動率 |
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收入和銷量- |
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蒙特卡洛 |
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收入和數量 |
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基於支付的支付 |
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$ |
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模擬法 |
|
貼現率 |
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溢價貼現率 |
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本公司使用蒙特卡羅模擬法估計每個後續報告期的或有對價溢價的公允價值。被收購企業預計業績的變化可能導致未來或有對價債務增加或減少。
有幾個
公允價值按非經常性基礎計量
在截至2021年9月30日的9個月內,沒有對按公允價值非經常性計量的金融資產和負債的公允價值進行重新計量。
可轉換優先債券
2019年7月,公司發行了$
2021年收購
Avitie,Inc.
10
2021年9月16日,公司與特拉華州的Avalon Merge Sub,Inc.和公司的全資直屬子公司Avalon Merge Sub,Inc.(“第一合併子公司”)、特拉華州的有限責任公司和公司的全資直接子公司Avalon Merge Sub LLC(“第二合併子公司”,連同First Merger Sub,“Merge Subs”)、特拉華州的Avalon Merge Sub,Inc.和股東代表服務有限責任公司(以下簡稱“股東代表服務有限責任公司”)簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”)。阿維泰德的證券持有人(“證券持有人代表”)的代理人和代理律師購買阿維泰德。這筆交易於2021年9月20日按照合併協議中規定的條款完成。
Avitie總部設在新罕布夏州的黎巴嫩,在親和配體發現和開發方面提供多樣化的庫和領先的技術,從而帶來一流的配體發現和開發交付期。此次收購為公司提供了包括基因療法在內的親和樹脂開發的新平臺,並推進和擴大了公司的蛋白質和層析特許經營權,以滿足基因療法和其他新興形式的獨特純化需求。
轉移對價
對Avitie的收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購,“企業合併”並聘請第三方評估公司協助評估收購的業務。根據合併協議的條款,Avitie的所有已發行股本均被註銷,並轉換為獲得合併對價的權利,總價值最高可達#美元。
估值的編制需要使用重要的假設和估計。關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流,包括預計的收入和支出,以及適用的貼現率。這些估計是基於公司認為合理的假設。然而,實際結果可能與這些估計不同。
轉移的總對價如下(以千為單位):
現金對價 |
|
$ |
|
||
股權對價 |
|
|
|
||
或有對價--溢價 |
|
|
|
||
購入淨資產的公允價值 |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
購入淨資產的公允價值
收購價的初步分配以收購日的資產公允價值和承擔的負債為基礎,以初步估值為基礎。或有對價收益的公允價值是通過蒙特卡羅模擬來衡量的。此次收購的採購會計尚未最終確定。隨着獲得更多信息,公司可能會進一步修訂其初步收購價分配,包括計量期剩餘時間內或有對價溢價的公允價值。任何此類修訂或變更都可能對我們對收購Avitie的會計處理產生實質性影響。最終分配可能包括以下更改:(1)
11
這些因素包括:(1)遞延收入;(2)存貨;(3)遞延税項負債,淨額;(4)商號、發達技術和客户關係以及商譽等無形資產的分配;(5)與營運資本調整有關的最終對價;(6)非流動或有對價;以及(7)其他資產和負債。
採購價格的組成部分和估計分配包括以下內容(以千為單位):
現金和現金等價物 |
|
$ |
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應收賬款 |
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||
庫存 |
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|
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預付費用和其他流動資產 |
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||
財產和設備 |
|
|
|
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經營性租賃使用權資產 |
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|
|
||
客户關係 |
|
|
|
||
發達的技術 |
|
|
|
||
商標和商號 |
|
|
|
||
競業禁止協議 |
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
||
應付帳款 |
|
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( |
) |
|
應計負債 |
|
|
( |
) |
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
長期經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
長期遞延納税負債 |
|
|
( |
) |
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其他負債 |
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|
( |
) |
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購入淨資產的公允價值 |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
獲得性商譽
美元的商譽
無形資產
下表列出了與Avitie收購相關的已確認無形資產的組成部分及其估計使用壽命:
|
|
使用壽命 |
|
公允價值 |
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(金額(以千為單位)) |
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客户關係 |
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$ |
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||
發達的技術 |
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商標和商號 |
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競業禁止協議 |
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$ |
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Polymem S.A.
2021年6月22日,公司與根據法國法律成立的Polymem S.A.(“Polymem”)以及Jean-Michel Espenan和FrancSaux簽訂了一項股票購買協議,共同和各自作為賣方的代表,價格約為#美元。
Polymem公司總部設在法國圖盧茲,是一家用於工業和生物處理應用的中空纖維膜、膜組件和系統的製造商。Polymem產品將補充和擴大該公司的中空纖維系統和消耗品產品組合。此次收購大大增加了Repligen的膜和組件
12
我們將在歐洲建立一個世界級的卓越中心,以滿足全球對這些創新產品不斷增長的需求。
轉移對價
該公司將Polymem的收購作為對ASC 805下的一項業務的收購進行會計處理,“企業合併”並聘請第三方評估公司協助評估收購的業務。這筆交易的付款以歐元計價,但出於列報目的,此處以美元計價,匯率為2021年7月1日(收購之日)的0.8437。支付的總對價約為4700萬美元,其中包括約470萬美元。
購入淨資產的公允價值
收購價的初步分配以收購日的資產公允價值和承擔的負債為基礎,以初步估值為基礎。隨着獲得更多信息,公司可能會在測算期的剩餘時間(自2021年7月1日起不超過12個月)進一步修訂其初步收購價分配。任何此類修訂或變更都可能對我們對Polymem收購的會計處理產生實質性影響。
採購價格的組成部分和估計分配包括以下內容(以千為單位):
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|
現金和現金等價物 |
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$ |
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淨營運資本(不包括現金和存貨 |
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庫存增加 |
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經營性租賃使用權資產 |
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財產和設備 |
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其他資產 |
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|
客户關係 |
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發達的技術 |
|
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商標和商號 |
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|
|
|
競業禁止協議 |
|
|
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|
商譽 |
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
長期遞延納税負債 |
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|
( |
) |
其他長期負債 |
|
|
( |
) |
購入淨資產的公允價值 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
採購核算結束後,初步採購價格分配將進行調整。最終收購價分配將在完成最終估值分析後確定,收購資產和承擔的負債的公允價值分配可能與初步估值分析大不相同。最終分配可能包括以下變化:(1)遞延納税負債;(2)對無形資產的分配,如商號、發展的技術、客户關係以及商譽;(3)與營運資本調整有關的最終對價;以及(4)其他資產和負債。
獲得性商譽
大約$的商譽
13
優勢預計將因收購Polymem而實現。幾乎所有記錄的商譽在所得税方面都是不可抵扣的。
無形資產
下表列出了與Polymem收購相關的已確認無形資產的組成部分及其估計使用壽命:
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使用壽命 |
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公允價值 |
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(金額(以千為單位)) |
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客户關係 |
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$ |
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發達的技術 |
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商標和商號 |
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競業禁止協議 |
|
|
|
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||
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|
$ |
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|
|
|
|
2020年的收購
Artesyn Biosolutions控股愛爾蘭有限公司
於二零二零年十月二十七日,本公司與根據愛爾蘭法律成立的Artesyn公司、內華達州有限責任公司Third Creek Holdings LLC(“Third Creek”)、內華達州有限責任公司Alphinity,LLC(以及Third Creek the“Artesyn Sellers”)以及Michael Gagne(僅以Artesyn Sellers代表的身份)訂立股權及資產購買協議,據此本公司收購(“I
Artesyn總部設在愛爾蘭沃特福德,在愛爾蘭、美國和愛沙尼亞開展業務。該公司創建了一套一次性使用的解決方案,目的是通過提高生物製品製造的效率,實現“藥品的豐富性”。Artesyn團隊已經針對一次性閥門的一次性空間開發了一系列解決方案,這些閥門採用完全一次性的閥門襯裏,XO®骨架支撐件(一種用於消除傳統設施瓶頸的混合型小型部件)和全自動化SU工藝系統已迅速成為生物加工行業的領先解決方案。Artesyn憑藉一套用於色譜、過濾、連續製造和介質/緩衝準備工作流程的最先進的一次性系統,確立了下游加工的領先地位。此外,該公司還利用公司的有機硅擠出和成型技術集成了獨特的流道組件,以提供高度差異化、低吸水率的系統,從而將加工過程中的產品損失降至最低。Artesyn產品組合擴大了該公司中空纖維系統的市場成功,並補充了其色譜和TFF過濾產品系列。
轉移對價
對Artesyn的收購被認為是對ASC 805下的一項業務的收購,“企業合併”。收購Artesyn的資金是通過支付#美元獲得的。
估值的編制需要使用重要的假設和估計。關鍵估計包括但不限於未來的預期現金流,包括預計的收入和支出,以及適用的貼現率。這些
14
估計是基於公司認為合理的假設。然而,實際結果可能與這些估計不同。
轉移的總對價如下(以千為單位):
現金對價 |
|
$ |
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|
股權對價 |
|
|
|
|
或有對價 |
|
|
|
|
清償先前存在的負債 |
|
|
|
|
購入淨資產的公允價值 |
|
$ |
|
與收購有關的成本不作為轉移對價的組成部分計入,但在發生成本的期間支出。該公司產生了$
轉移的對價約包括$。
購入淨資產的公允價值
收購價的初步分配以收購日的資產公允價值和承擔的負債為基礎,以初步估值為基礎。隨着獲得更多信息,公司可能會在測算期的剩餘時間(從2020年12月3日起不超過12個月)進一步修訂其初步收購價格分配。任何此類修訂或更改都可能是實質性的。最終分配可能包括遞延税項負債、淨額和商譽的變動。在計價期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定(以先到者為準)後,任何後續調整將計入我們的綜合全面收益表。於2021年期間,本公司錄得淨營運資金調整為#美元
採購價格的組成部分和估計分配包括以下內容(以千為單位):
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
發達的技術 |
|
|
|
|
商標和商號 |
|
|
|
|
競業禁止協議 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
應計負債 |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
( |
) |
遞延税項負債,淨額 |
|
|
( |
) |
應付票據 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
長期經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
購入淨資產的公允價值 |
|
$ |
|
獲得性商譽
15
美元的商譽
無形資產
下表列出了與收購Artesyn相關的已確認無形資產的組成部分及其估計使用壽命:
|
|
使用壽命 |
|
公允價值 |
|
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|
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|
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(金額(以千為單位)) |
|
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|
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客户關係 |
|
|
$ |
|
||
發達的技術 |
|
|
|
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商標和商號 |
|
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|
|
||
競業禁止協議 |
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$ |
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非金屬解決方案公司
於二零二零年十月十五日,本公司與馬薩諸塞州的NMS公司以及NMS的合法及實益擁有人William Malloneé及Derek Masser各自訂立購股協議,以收購NMS,交易其後於二零二零年十月二十日完成(“NMS收購”)。
NMS總部設在馬薩諸塞州奧本,是一家生產塑料製品、定製容器以及用於生產生物藥物的相關組件和部件的製造商。對NMS的收購使Repligen能夠擴大其一次性系統和相關集成流程組件的生產線,並簡化當前產品的供應鏈,從而為擴大公司的一次性系統和系統產品組合提供更大的靈活性。
轉移對價
NMS收購被記為收購ASC 805下的一家企業,“企業合併。”支付的總代價為$
購入淨資產的公允價值
收購價的分配以收購日的資產公允價值和承擔的負債為基礎,以初步估值為基礎。在截至2021年10月20日的測算期內,我們對購進價格分配進行了適當調整。
採購價格的構成和分配包括以下內容(以千為單位):
16
現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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經營性租賃使用權資產 |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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商標和商號 |
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競業禁止協議 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計負債 |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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長期經營租賃負債 |
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( |
) |
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購入淨資產的公允價值 |
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$ |
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獲得性商譽
美元的商譽
無形資產
下表列出了與網管系統收購相關的已確認無形資產的組成部分及其預計使用壽命:
|
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使用壽命 |
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公允價值 |
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(金額(以千為單位)) |
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客户關係 |
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$ |
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發達的技術 |
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商標和商號 |
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競業禁止協議 |
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該公司通過向生命科學和生物製藥行業的客户銷售生物處理產品、設備設備以及與這些設備設備一起使用的相關消耗品而獲得收入。在ASC 606下,“與客户簽訂合同的收入,”收入在履行合同條款下的義務時確認,這發生在承諾的產品或服務的控制權轉移給客户時。
收入的分類
截至今年頭三個月和九個月的收入2021年9月30日和2020年9月30日情況如下:
|
|
截至三個月 |
|
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截至9個月 |
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||||||||||
|
|
9月30日, |
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|
9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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|
2020 |
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(金額(以千為單位)) |
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產品收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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特許權使用費和其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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17
在對收入進行分類時,該公司考慮了所有可能影響其收入的經濟因素。由於該公司的所有收入都來自生物加工客户,因此該公司的任何產品線的收入和現金流在性質、時間和不確定性方面都沒有不同之處。然而,鑑於該公司的收入來自不同的地理區域,這些地區的監管和地緣政治因素等因素可能會影響該公司收入和現金流的性質、時機和不確定性。此外,公司很大一部分收入來自少數客户,因此,這些客户特有的經濟因素可能會影響公司收入和現金流的性質、時機和不確定性。
按地理區域分列的與客户的合同收入見附註14,分部報告、包括在本報告中。
來自以下客户的收入:
有關我們產品收入的更多信息,請參見注5,“收入確認”包括在第二部分第8項中,“財務報表和補充數據“至我們的10-K表格。
與客户的合同餘額
下表提供了截至的應收賬款和與客户簽訂的合同的遞延收入信息2021年9月30日(以千為單位):
|
|
2021 |
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僅限與客户簽訂的合同餘額: |
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應收賬款,扣除準備金後的淨額 |
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$ |
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遞延收入(包括在綜合資產負債表的應計負債中) |
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$ |
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截至2021年9月30日的9個月內確認的收入涉及: |
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期初遞延收入餘額 |
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$ |
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收入確認、賬單和現金收取的時間導致公司綜合資產負債表上的應收賬款和遞延收入餘額。
當公司通過將承諾的貨物轉讓給客户來履行履行義務時,合同資產就產生了。合同資產可以代表有條件或無條件的對價權利。如果公司必須首先履行合同中的另一項履行義務,然後才有權從客户那裏獲得付款,則該權利是有條件的,並記錄為合同資產。一旦權利成為無條件的,合同資產就轉移到開票應收賬款中。如果公司有無條件接受客户對價的權利,合同資產將作為應收帳款入賬,並與其他合同資產分開列示。如果在支付對價之前只需要經過一段時間,則該權利是無條件的。
在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前,收到客户的對價或無條件支付對價時,記錄合同責任。合同負債在產品或服務控制權轉移到客户手中並滿足所有收入確認標準後確認為收入。
商譽
商譽是指收購價格與收購的可識別資產和承擔的負債的估計公允價值之間的差額。在企業合併中獲得並決心擁有無限期使用壽命的商譽不是
18
已攤銷,但根據ASC 350至少每年進行一次減損測試,“無形資產--商譽和其他”.
2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
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||
測算期調整-NMS |
|
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( |
) |
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測算期調整-Artesyn |
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( |
) |
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Polymem的收購 |
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收購Avitie |
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累計平移調整 |
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( |
) |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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|
在2020、2019年和2018年的每個第四季度,公司都完成了年度減值評估,並得出結論,商譽在這些年份中的任何一年都沒有受到損害。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,本公司尚未發現任何表明商譽減損的“觸發”事件。
無形資產
具有確定使用年限的無形資產採用直線法在其使用年限內攤銷,攤銷費用在公司全面收益表中計入產品收入成本和SG&A費用。無形資產及其相關使用年限至少每年審查一次,以確定是否存在任何不利條件,表明該等資產的賬面價值可能無法收回。如果存在某些條件,包括競爭格局的變化、實施新的或不同技術戰略的任何內部決定、重要客户的流失或市場的重大變化,包括為我們的產品支付的價格的變化或公司產品的市場規模的變化,則會進行更頻繁的減損評估。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值,則會產生減值。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化,該無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。該公司仍然相信其無形資產在2021年9月30日是可以收回的。
無限期居住的資產至少每年審查一次減值。已經有了
無形資產淨值由以下各項組成2021年9月30日:
|
|
2021年9月30日 |
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|
總賬面價值 |
|
|
累計 |
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|
賬面淨值 |
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|
加權平均使用壽命 |
|
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|
|
(金額(以千為單位)) |
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||||||||||
有限壽命無形資產: |
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技術發達 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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專利 |
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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商標 |
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( |
) |
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|||
其他無形資產 |
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( |
) |
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有限壽命無形資產總額 |
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( |
) |
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無限期的無形資產: |
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商標 |
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— |
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— |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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|
|||
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19
截至2020年12月31日,無形資產包括以下內容:
|
|
2020年12月31日 |
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|
|
總賬面價值 |
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|
累計 |
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|
賬面淨值 |
|
|
加權平均使用壽命 |
|
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|
|
(金額(以千為單位)) |
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||||||||||
有限壽命無形資產: |
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技術發達 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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專利 |
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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商標 |
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( |
) |
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其他無形資產 |
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( |
) |
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|||
有限壽命無形資產總額 |
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( |
) |
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無限期的無形資產: |
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商標 |
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— |
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— |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
有限壽命無形資產的攤銷費用為#美元。
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估計數 |
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|
攤銷 |
|
|
在截至9月30日的9個月裏, |
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手續費 |
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2021年(剩餘三個月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
2026年及其後 |
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|
總計 |
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$ |
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|
庫存,淨額
庫存,淨額包括以下內容:
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|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在製品 |
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成品 |
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|
||
總庫存(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
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|
|
|
|
20
物業、廠房和設備
物業、廠房和設備包括以下內容:
|
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|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
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2021 |
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2020 |
|
||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||
土地 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
建築物 |
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租賃權的改進 |
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裝備 |
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傢俱、固定裝置和辦公設備 |
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計算機硬件和軟件 |
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|
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在建工程正在進行中 |
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|
||
其他 |
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財產、廠房和設備合計 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備合計,淨額 |
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$ |
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$ |
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|
|
折舊費用總計為$
應計負債
應計負債包括以下內容:
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9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
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2021 |
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|
2020 |
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||
|
|
(金額(以千為單位)) |
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|||||
員工薪酬 |
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$ |
|
|
$ |
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應付所得税 |
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版税和許可費 |
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保修 |
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專業費用 |
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遞延收入 |
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其他 |
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( |
) |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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||
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2024年到期的0.375%可轉換優先票據
2019年7月19日,公司發行美元
2021年第三季度,公司普通股收盤價超過
21
全面截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入。於2021年9月30日,本公司繼續將2019年票據的賬面價值分類為本公司綜合資產負債表上的流動負債。
2019年票據負債部分賬面淨值如下:
|
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9月30日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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|
(金額(以千為單位)) |
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2024年到期的0.375%可轉換優先債券: |
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本金金額 |
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$ |
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$ |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
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( |
) |
未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
淨賬面金額 |
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$ |
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|
$ |
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||
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截至2021年9月30日的三個月,在2019年票據上確認的利息支出為$
股票期權和激勵計劃
根據公司現行的2018年股票期權和激勵計劃(“2018年計劃”),公司普通股預留和可供發行的股票數量為
基於股票的薪酬
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中,公司記錄的基於股票的薪酬支出為$
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
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|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||||||||||
產品收入成本 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
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2018年計劃允許授予購買普通股、限制性股票和其他股權獎勵的激勵性和非限制性期權。該計劃下的員工津貼通常授予至
不合格根據該計劃向非僱員董事發放的期權通常授予一年以上。2018年第一季度,為打造長期留任激勵,公司薪酬委員會授予長期激勵薪酬
22
獎項給其首席執行官,由股票期權和受限股票單位(“RSU”)組成,這些股票單位受基於時間的歸屬的限制
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權獎勵在授予日的公允價值,公司使用截至授予日的普通股價值來評估RSU的價值。該公司在授予日根據獎勵的估計公允價值計量基於股票的補償成本。公司以服務為基礎的獎勵費用以直線方式確認員工所需的服務期內的獎勵費用。在2020年前,公司向某些員工發放績效股票單位,這些單位與公司某些財務目標指標的實現和時間的流逝有關。自2020年以來,公司實施了正式計劃,向某些員工發放績效股票單位,這些單位將根據公司個人目標和財務目標的實現以及時間的推移而授予。本公司根據實現績效指標的可能性確認歸屬期內基於績效的獎勵的費用。公司確認最終預期授予的期權的基於股票的補償費用,因此,此類補償費用已根據估計的沒收進行了調整。
有關截至前九個月期權活動的資料根據該計劃,2021年9月30日摘要如下:
|
|
股票 |
|
|
加權 |
|
|
加權平均剩餘合同期限 |
|
|
聚合內在價值 |
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2020年12月31日未償還期權 |
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$ |
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$ |
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||||
授與 |
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$ |
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|
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||||
練習 |
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( |
) |
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$ |
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|
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|||
沒收/過期/取消 |
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( |
) |
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$ |
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|
|
|
|
|
|
|||
2021年9月30日未償還期權 |
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
2021年9月30日可行使的期權 |
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|
$ |
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|
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|
|
$ |
|
||||
已歸屬,預計將於2021年9月30日歸屬(1) |
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$ |
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||||
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上表中的合計內在價值代表總税前內在價值(普通股在2021年9月30日,也就是2021年第三季度最後一個營業日的收盤價之間的差額)。
截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止九個月內已授出期權之加權平均授出日期公允價值為$。
23
股票單位的公允價值以授予日公司普通股的收盤價計算。有關庫存單位活動的信息,包括截至9個月的RSU和績效庫存單位的活動根據該計劃,2021年9月30日摘要如下:
|
|
股票 |
|
|
加權平均剩餘合同期限 |
|
|
聚合內在價值 |
|
|||
未歸屬於2020年12月31日 |
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|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
獲獎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
沒收/過期/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
未歸屬於2021年9月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
未歸屬,預計將於2021年9月30日歸屬(1) |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上表中的總內在價值代表税前內在價值總額(相當於普通股在2021年9月30日,也就是2021年第三季度最後一個工作日的收盤價)。
截至二零二一年九月三十日止九個月及二零二零年九月三十日止九個月內歸屬的股票單位之加權平均授出日公平價值為$。
2018年6月,公司與Navigo Proteins(“Navigo”)達成協議,獨家共同開發Repligen擁有商業化權利的多個親和配體。該公司正在製造和供應第一種配體NGL-Impact®Purolite生命科學公司(以下簡稱“Purolite”)將公司的高性能配體與Purolite的瓊脂糖噴射底珠技術配對,用於其噴射式A50蛋白A樹脂產品。該公司還與Purolite簽署了NGL-Impact和其他潛在的附加親和配體的長期供應協議,這些配體可能來自公司的Navigo合作。2020年9月,該公司與Navigo公司成功地完成了針對SARS-CoV-2刺突蛋白的親和配體的共同開發,該配體將用於提純新冠肺炎疫苗。該公司已着手擴大和製造該配體,並開發和驗證由該公司銷售的相關親和層析樹脂。2021年9月,該公司和Navigo公司成功地共同開發了一種新型親和配體,解決了與pH敏感抗體和Fc融合蛋白相關的加重問題。該公司正在製造和供應這種配體NGL-Impact®HipH,以普魯萊特為平臺使用的樹脂產品。Navigo公司和Purolite公司的協議支持公司確保和加強公司蛋白質業務的戰略。該公司向Navigo支付了#美元的特許權使用費。
24
下圖為截至今年頭九個月累計其他綜合(虧損)收入組成部分的變動情況2021年9月30日,僅包括所示期間的外幣換算調整(金額以千為單位):
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外國 |
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翻譯 |
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調整,調整 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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其他綜合損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們記錄了一筆#美元的所得税撥備。
公司根據ASC 260報告每股收益,“每股收益,”它建立了計算和列報每股收益的標準。每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數,然後計算出已發行的普通股和稀釋普通股等價物。潛在的普通股等價物包括RSU、履約股票單位和行使股票期權後可發行的增量普通股。在庫存股方法下,未行使的“現金”股票期權和認股權證被假定在期初或發行時(如果晚些時候)行使。然後,假設的收益將用於在此期間以平均市場價格購買普通股。在公司出現淨虧損時,股票獎勵不包括在計算每股收益中,因為納入股票獎勵會產生反攤薄作用。
25
基本和稀釋加權平均流通股的對賬如下:
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(金額以千為單位,每股數據除外) |
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淨收入 |
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加權平均份額在計算淨值中的應用 |
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攤薄股份的影響: |
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期權和股票單位 |
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稀釋潛在普通股 |
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加權平均份額在計算淨值中的應用 |
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每股收益: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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截至2021年9月30日,有未平倉期權可供購買
在2020年9月30日,有未平倉期權可供購買
2019年7月,公司發行了$
根據2019年債券相關契約條款的規定,本公司可選擇以現金、股票或兩者的任何組合結算2019年債券的轉換義務。本公司目前擬以現金結算2019年票據的面值及任何超額的換股溢價。本公司適用ASC 260的規定,“每股收益”,第10-45-44節,以確定與其可轉換票據的轉換價差有關的稀釋加權平均流通股。相應地,2019年票據的面值不計入每股攤薄收益的計算,但在使用庫存股方法計算每股攤薄淨收入時考慮了轉換溢價的攤薄效應。2019年票據的攤薄影響是根據公司本期平均股價與2019年票據的換股價格之間的差額計算的,前提是存在溢價。根據這一會計準則,2019年票據的增值本金不會攤薄。截至2021年9月30日止三個月及九個月,計算攤薄收益時計入的轉換溢價的攤薄效應為
26
2021年9月20日,由於收購Avitie,本公司承擔了一項或有對價義務,支付總金額為$
Spectrum租賃的某些設施歸Spectrum的前所有者羅伊·埃德爾曼(Roy Eddleman)所有。截至2021年9月30日,埃德爾曼先生擁有的股份超過
該公司將其運營視為,就如何分配資源做出決定,並將其業務管理為
下表為公司按地理區域劃分的總收入(基於客户所在地):
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日, |
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9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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按客户地理位置劃分的收入: |
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北美 |
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歐洲 |
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亞太地區/其他 |
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總收入 |
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信用風險和重要客户的集中度
使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。根據公司的投資政策,現金等價物和有價證券投資於信用評級較高的金融工具,對任何一種發行的金融工具都有信用敞口,發行人(美國國庫券除外)和工具類型都是有限的。於2021年9月30日及2020年12月31日,本公司並無與外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排相關的投資。
與應收賬款有關的信用風險集中僅限於本公司向其進行重大銷售的客户。雖然保留了可能註銷應收賬款的準備金,但到目前為止,本公司尚未註銷任何重大賬款。為控制信用風險,公司定期對客户的財務狀況進行信用評估。
來自以下客户的收入:
27
截至2021年9月30日和2020年12月31日,佔公司貿易應收賬款總額和特許權使用費及其他應收賬款餘額10%或更多的重大應收賬款餘額如下:
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9月30日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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輝瑞。 |
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不適用 |
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胞質 |
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不適用 |
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營業績YSIS
概述
Repligen及其子公司,統稱為Repligen Corporation(“Repligen”、“We”、“Our”或“公司”),是一家全球性生命科學公司,開發和商業化高度創新的生物加工技術和系統,提高生物藥物生產過程的效率和靈活性。
隨着整個生物製品市場的持續增長和擴大,我們的客户-主要是大型生物製藥公司和合同開發和製造組織-面臨着關鍵的生產成本、產能、質量和時間壓力。為了解決這些問題,我們的產品正在幫助為生物製品的生產方式設定新的標準。作為關鍵生物藥物(包括單克隆抗體(MAb)、重組蛋白、疫苗和基因療法)生產中值得信賴的合作伙伴,我們致力於推動生物加工領域的進步,這些藥物正在改善全球人類健康。有關我們的業務、產品和收購的更多信息,請參見第一部分第1項,“商務”包括在我們於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中。
我們目前作為一家生物加工企業運營,擁有一套全面的產品,為生物藥物製造的上下游工藝提供服務。基於超過35年的行業專業知識,我們開發了廣泛和多樣化的產品組合,反映了我們對創新的熱情和推動我們整個組織的客户至上的文化。我們繼續利用機遇,通過有機增長計劃(內部創新和商業槓桿)和有針對性的收購,最大限度地提高我們產品平臺的價值。
2021年收購
收購Avitie,Inc.
2021年9月16日,我們與特拉華州的Avalon Merge Sub,Inc.和我們的全資直接子公司(“First Merge Sub”)、特拉華州的有限責任公司和我們的全資直接子公司(“Second Merge Sub”,連同First Merger Sub,“Merge Subs”)、特拉華州的Avalon Merge Sub,Inc.(“Avitie”)和股東代表服務有限責任公司(股東代表服務LLC)簽訂了一項合併和重組協議(“合併協議”)。Avalon Merge Sub,Inc.是特拉華州的一家公司,我們的全資直接子公司(“First Merge Sub”)是Avalon Merge Sub,Inc.,Inc.,Inc.阿維泰德的證券持有人(“證券持有人代表”)的代理人和代理律師購買阿維泰德。這筆交易於2021年9月20日完成(“Avitie收購”),並符合合併協議中規定的條款。
Avitie總部設在新罕布夏州的黎巴嫩,在親和配體發現和開發方面提供多樣化的庫和領先的技術,從而帶來一流的配體發現和開發交付期。此次收購為Repligen提供了包括基因療法在內的親和樹脂開發的新平臺,並推進和擴大了我們的蛋白質特許經營權,以滿足基因療法和其他新興形式的獨特純化需求。
收購Polymem S.A.
於2021年6月22日,吾等與根據法國法律成立的Polymem S.A.(“Polymem”)、Jean-Michel Espenan及FrancSaux共同及各別作為賣方代表訂立股票購買協議,該協議隨後於2021年7月1日完成(“Polymem收購”)。
28
Polymem公司總部設在法國圖盧茲,是一家用於工業和生物處理應用的中空纖維膜、膜組件和系統的製造商。Polymem產品將補充和擴大Repligen的中空纖維系統和耗材產品組合。此次收購大大提高了我們的薄膜和模塊製造能力,並在歐洲建立了一個世界級的卓越中心,以滿足全球對這些創新產品日益增長的需求。
2020年的收購
Artesyn Biosolutions控股愛爾蘭有限公司
於2020年10月27日,我們與根據愛爾蘭法律成立的Artesyn Biosolutions Holdings愛爾蘭有限公司(“Artesyn”)、內華達州有限責任公司Third Creek Holdings,LLC(“Third Creek”)、內華達州有限責任公司Alphinity,LLC(內華達州有限責任公司,以及Third Creek的“Artesyn Sellers”)以及Michael Gagne(僅以Artesyn Sellers代表的身份)訂立股權及資產購買協議“收購Artesyn”)。
Artesyn總部設在愛爾蘭沃特福德,在愛爾蘭、美國和愛沙尼亞開展業務。該公司創建了一套一次性使用的解決方案,目的是通過提高生物製品製造的效率,實現“藥品的豐富性”。Artesyn團隊已經針對一次性閥門的一次性空間開發了一系列解決方案,這些閥門採用完全一次性的閥門襯裏,XO®骨架支撐件(一種用於消除傳統設施瓶頸的混合型小型部件)和全自動化SU工藝系統已迅速成為生物加工行業的領先解決方案。Artesyn憑藉一套用於色譜、過濾、連續製造和介質/緩衝準備工作流程的最先進的一次性系統,確立了下游加工的領先地位。此外,我們利用我們的有機硅擠出和成型技術集成了獨特的流道組件,以提供高度差異化、低吸水率的系統,從而將加工過程中的產品損失降至最低。Artesyn產品組合擴大了中空纖維系統的市場成功,並補充了我們的色譜和TFF過濾產品系列。
非金屬解決方案公司
於2020年10月15日,我們與馬薩諸塞州的非金屬解決方案公司(NMS)以及NMS的合法和實益擁有人William Malloneé和Derek Masser各自簽署了一份股票購買協議,收購NMS的交易隨後於2020年10月20日完成(“NMS收購”)。
NMS總部設在馬薩諸塞州奧本,是一家生產塑料製品、定製容器以及用於生產生物藥物的相關組件和部件的製造商。對NMS的收購加強了該公司的一次性集成系統和流道組件產品組合,簡化了我們現有產品的供應鏈,併為擴大一次性和系統產品組合提供了更大的靈活性。
關鍵會計政策和估算
“關鍵會計政策”是指既對我們的財務狀況和結果的描述很重要,又要求管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策,這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。有關影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策的説明,請參閲10-K表格中包含的合併財務報表附註2中的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的重要會計政策。
經營成果
以下關於財務狀況和經營成果的討論應與所附合並財務報表及其相關腳註一併閲讀。
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的總收入如下:
29
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截至三個月 |
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增加/(減少) |
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截至9個月 |
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增加/(減少) |
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2021 |
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2020 |
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$CHANGE |
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%變化 |
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2021 |
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2020 |
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$CHANGE |
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%變化 |
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(金額以千為單位,百分比數據除外) |
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收入: |
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||||||||
產品 |
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$ |
178,177 |
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$ |
94,029 |
|
|
$ |
84,148 |
|
|
|
89.5 |
% |
|
$ |
483,834 |
|
|
$ |
257,521 |
|
|
$ |
226,313 |
|
|
|
87.9 |
% |
特許權使用費和其他 |
|
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39 |
|
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31 |
|
|
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8 |
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25.8 |
% |
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179 |
|
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91 |
|
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88 |
|
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96.7 |
% |
總收入 |
|
$ |
178,216 |
|
|
$ |
94,060 |
|
|
$ |
84,156 |
|
|
|
89.5 |
% |
|
$ |
484,013 |
|
|
$ |
257,612 |
|
|
$ |
226,401 |
|
|
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87.9 |
% |
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|
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產品收入
在截至2021年和2020年9月30日的三個月中,直銷分別約佔我們產品收入的82%,在截至2021年和2020年9月30日的九個月中,直銷分別佔我們產品收入的82%和77%。我們預計,隨着我們OEM產品的最大客户在2020年實現供應鏈多元化,直銷在我們產品收入中所佔的比例將繼續上升。我們生物加工產品的銷售可能會受到大規模生產訂單的時間安排和此類抗體的監管批准的影響,這可能會導致重大的季度波動。
我們過濾專營權的收入包括我們XCell ATF的銷售®採購產品系統和消耗品,KrosFlo TFF和TFDF系統,Polymem中空纖維膜和模塊,TangenX®Artesyn平板盒式磁帶®系統,ProConneX®流道、硅膠模塑和塑料耗材,包括EMT和NMS製造的耗材。我們過程分析特許經營權的收入包括出售我們的SoloVPE®、FlowVPE®和FlowVPX®系統及相關消耗品和服務。我們色譜專營權的收入包括我們作品的銷售。®預填充柱、樹脂、ELISA試劑盒和Artesyn®系統。我們蛋白質專營權的收入包括我們蛋白A配體和細胞培養生長因子的銷售。其他收入主要包括向醫院銷售我們的手術室產品以及運費收入。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間,與2020年同期相比,產品收入增加了8410萬美元,增幅為89.5%,產品收入增加了2.263億美元,增幅為87.9%,對我們的過濾和蛋白質產品的需求格外強勁。自2020年第二季度以來,由於從事新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫苗和療法工作的客户的關鍵需求,我們所有特許經營店的需求都在加速增長。此外,我們看到對基因治療和單克隆抗體製造的需求增加。2021年第三季度Polymem的收購和Avitie的收購導致了截至2021年9月30日的三個月和九個月的產品收入增加,這在2020年沒有可比的數額。
特許權使用費收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的特許權使用費收入涉及從與我們的OPUS PD色譜柱相關的第三方系統製造商那裏獲得的特許權使用費。版税收入是可變的,取決於我們的合作伙伴產生的銷售額。
產品收入和運營費用成本
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的總成本和運營費用包括:
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截至三個月 |
增加/(減少) |
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截至9個月 |
增加/(減少) |
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2021 |
|
|
2020 |
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$CHANGE |
|
|
%變化 |
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|
2021 |
|
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2020 |
|
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$CHANGE |
|
|
%變化 |
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||||||||
|
|
(金額以千為單位,百分比數據除外) |
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|||||||||||||||||||||||||||||
產品收入成本 |
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$ |
75,495 |
|
|
$ |
39,626 |
|
|
$ |
35,869 |
|
|
|
90.5 |
% |
|
$ |
197,232 |
|
|
$ |
108,471 |
|
|
$ |
88,761 |
|
|
|
81.8 |
% |
研發 |
|
|
9,154 |
|
|
|
4,422 |
|
|
|
4,732 |
|
|
|
107.0 |
% |
|
|
25,155 |
|
|
|
13,460 |
|
|
|
11,695 |
|
|
|
86.9 |
% |
銷售、一般和 |
|
|
48,373 |
|
|
|
29,051 |
|
|
|
19,322 |
|
|
|
66.5 |
% |
|
|
131,809 |
|
|
|
83,277 |
|
|
|
48,532 |
|
|
|
58.3 |
% |
總成本和運營 |
|
$ |
133,022 |
|
|
$ |
73,099 |
|
|
$ |
59,923 |
|
|
|
82.0 |
% |
|
$ |
354,196 |
|
|
$ |
205,208 |
|
|
$ |
148,988 |
|
|
|
72.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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30
產品收入成本
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月的產品收入成本分別增長了90.5%和81.8%,這主要是由於上述產品收入的增加以及與產品數量增加相關的成本。此外,與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月的製造業員工人數有所增加,這導致了與員工相關的成本上升。我們在2021年的兩次收購也導致了截至2021年9月30日的三個月和九個月的產品收入成本增加,因為2020年沒有可比成本。
截至2021年9月30日的三個月和九個月毛利率分別為57.6%和59.3%。截至2021年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別包括30萬美元和190萬美元與Polymem收購和Artesyn收購相關的庫存遞增攤銷。截至2020年9月30日的三個月和九個月的毛利率為57.9%。剔除遞增攤銷,截至2021年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別為57.8%和59.6%。與2020年同期相比,在截至2021年9月30日的9個月中,不包括庫存遞增攤銷的毛利率增加,主要是由於上述收入的增加,以及有利的產品組合,但部分被2020年9月30日之後製造員工人數的增加所抵消。毛利率在未來幾個季度可能會根據預期產量和產品組合而波動。
研發費用
研究與開發(R&D)費用與生物加工產品有關,包括人員、用品和其他研究費用。由於公司的規模以及這些不同計劃分擔人員和固定成本的事實,我們沒有跟蹤所有費用或按計劃分配任何固定成本,因此沒有提供項目發生的歷史成本。
在截至2021年9月30日的三個月裏,研發費用比2020年同期增長了107.0%。期內的增長主要是由於新產品開發的支出以及Avitie、Polymem和Artesyn在此期間產生的研發費用的增加(2020年沒有可比成本),以及由於研發員工數量自2020年9月30日以來增加而導致的與員工相關的成本增加。
在截至2021年9月30日的9個月裏,研發費用比2020年同期增長了86.9%。這一期間的增長是由於與Avitie、Polymem和Artesyn運營相關的研發費用的增加,以及與截至2021年9月30日的9個月研發人員增加和新產品開發項目支出增加相關的成本增加所致。
我們預計2021年剩餘時間的研發費用將逐步增加,以支持新產品開發。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)包括與銷售我們的商業產品相關的成本,以及支持我們的營銷努力所需的成本,包括法律、會計、專利、股東服務、無形資產攤銷和其他行政職能。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間,SG&A成本與2020年同期相比分別增加了1,930萬美元(66.5%)和4850萬美元(58.3%)。這一增長的部分原因是我們繼續擴大面向客户的活動,以推動我們生物加工產品的銷售,以及我們的行政基礎設施的持續建設,主要是通過增加員工來支持預期的未來增長。與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月的員工相關成本,是由於員工人數期間的增加。此外,截至2021年9月30日的三個月和九個月的SG&A成本分別增加,原因是2020年第四季度增加了NMS和Artesyn,以及2021年第三季度增加了Polymem和Avitie,而2020年同期沒有可比成本。
31
其他費用(淨額)
下表提供了有關我們的其他費用(淨額)的詳細信息:
|
|
截至三個月 |
|
|
增加/(減少) |
|
|
截至9個月 |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||||||
|
|
(金額以千為單位,百分比數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
投資收益 |
|
$ |
44 |
|
|
$ |
82 |
|
|
$ |
(38 |
) |
|
|
(46.3 |
%) |
|
$ |
137 |
|
|
$ |
1,699 |
|
|
$ |
(1,562 |
) |
|
|
(91.9 |
%) |
利息支出 |
|
|
(3,220 |
) |
|
|
(3,052 |
) |
|
|
(168 |
) |
|
|
5.5 |
% |
|
|
(9,470 |
) |
|
|
(9,032 |
) |
|
|
(438 |
) |
|
|
4.8 |
% |
其他費用 |
|
|
(786 |
) |
|
|
(248 |
) |
|
|
(538 |
) |
|
|
216.9 |
% |
|
|
(1,789 |
) |
|
|
(632 |
) |
|
|
(1,157 |
) |
|
|
183.1 |
% |
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
(3,962 |
) |
|
$ |
(3,218 |
) |
|
$ |
(744 |
) |
|
|
23.1 |
% |
|
$ |
(11,122 |
) |
|
$ |
(7,965 |
) |
|
$ |
(3,157 |
) |
|
|
39.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資收益
投資收益包括投資現金餘額所賺取的收益。與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月分別減少了3.8萬美元和160萬美元,這是由於我們的投資現金餘額的利率下降。2020年3月,為了應對新冠肺炎的爆發,並保持領先於中斷和經濟放緩,美聯儲將聯邦基金利率下調至0.0%至0.25%的區間,這將繼續影響我們未來的投資收益。我們預計投資收益將根據投資額的變化和利率的波動而變化。
利息支出
截至2021年及2020年9月30日止三個月及九個月的利息開支主要來自我們於2019年7月發行的2024年到期的0.375%可轉換優先票據(“2019年票據”)。與2020年同期相比,截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出,包括債務發行成本和合同息票利息的攤銷,分別增加了20萬美元和40萬美元。這是由於正在攤銷的債務發行成本餘額減少的結果。隨着這些成本的降低,債務的賬面價值也會增加,根據賬面價值計算的利息也會增加。
其他費用
與2020年同期相比,截至2021年9月30日的3個月和9個月期間的其他費用淨額的變化主要是由於與非瑞典克朗客户和供應商的應付金額有關的已實現外幣損失。
所得税撥備
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備如下:
|
|
截至三個月 |
|
|
增加/(減少) |
|
|
截至9個月 |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||||||
|
|
(金額以千為單位,百分比數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
所得税撥備 |
|
$ |
7,734 |
|
|
$ |
3,191 |
|
|
$ |
4,543 |
|
|
|
142.4 |
% |
|
$ |
19,514 |
|
|
$ |
4,211 |
|
|
$ |
15,303 |
|
|
|
363.4 |
% |
實際税率 |
|
|
18.8 |
% |
|
|
18.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
16.4 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的三個月和九個月,我們分別記錄了770萬美元和1950萬美元的所得税撥備。截至2021年9月30日的三個月和九個月的實際税率為18.8%和16.4%,並基於截至2021年12月31日的年度的估計收入和不同司法管轄區的收入構成。實際税率的增加主要是因為所得税前收入增加,股票期權活動中確認的意外收益減少,以及股票單位的歸屬,但這部分被美國對外國收益的較低税收所抵消。截至2021年9月30日的3個月和9個月的實際税率低於美國法定税率21%,這主要是由於營業税抵免和股票期權行使以及股票單位歸屬的意外利益。截至2020年9月30日的三個月和九個月,我們分別記錄了320萬美元和420萬美元的所得税撥備。截至2020年9月30日的三個月和九個月的實際税率為18.0%和9.5%,並基於截至2020年12月31日的年度的估計收入和不同司法管轄區的收入構成。
32
截至2020年9月30日的3個月和9個月的實際税率低於美國法定税率21%,這主要是由於股票期權行使和股票單位歸屬帶來的意外利益。
非GAAP財務指標
我們提供非GAAP調整後的營業收入、調整後的淨收入和調整後的EBITDA,作為GAAP衡量我們經營業績的補充措施。這些財務指標不包括下面詳述的項目,因此沒有按照公認會計準則計算。下面提供了詳細的解釋,並將每個非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標進行了協調。
我們之所以包括這些財務信息,是因為我們相信這些衡量標準可以更準確地比較我們不同時期的財務結果,並更準確地反映管理層如何審查其財務結果。我們排除了某些收購相關項目的影響,因為我們認為由此產生的費用不能準確反映發生此類費用期間我們持續業務的表現。
非GAAP調整後的營業收入
非GAAP調整後的運營收入是通過根據GAAP報告的運營收入來衡量的,不包括庫存增加費用、收購和整合成本,以及通過我們的綜合全面收益表登記的無形攤銷。以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月根據GAAP的運營收入與非GAAP調整後的運營收入的對賬:
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||||||||||
GAAP營業收入 |
|
$ |
45,194 |
|
|
$ |
20,961 |
|
|
$ |
129,817 |
|
|
$ |
52,404 |
|
對運營收入的非GAAP調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
庫存升級費 |
|
|
270 |
|
|
|
144 |
|
|
|
1,868 |
|
|
|
144 |
|
採購和整合成本 |
|
|
5,824 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
11,593 |
|
|
|
6,536 |
|
無形攤銷 |
|
|
5,677 |
|
|
|
3,925 |
|
|
|
16,001 |
|
|
|
11,677 |
|
非GAAP調整後的營業收入 |
|
$ |
56,965 |
|
|
$ |
26,879 |
|
|
$ |
159,279 |
|
|
$ |
70,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非GAAP調整後淨收益
非GAAP調整後的淨收入按GAAP報告的淨收入計量,不包括收購和整合成本、無形攤銷、存貨遞增費用、債務轉換損失、非現金利息支出、或有對價公允價值調整以及這些項目的税收影響。以下是根據GAAP對截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月的淨收入和非GAAP調整後的淨收入進行的對賬:
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
完全稀釋 |
|
|
|
|
|
完全稀釋 |
|
||||
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
||||
|
|
金額 |
|
|
分享 |
|
|
金額 |
|
|
分享 |
|
||||
|
|
(金額以千為單位,每股數據除外) |
|
|||||||||||||
公認會計準則淨收益 |
|
$ |
33,498 |
|
|
$ |
0.58 |
|
|
$ |
14,552 |
|
|
$ |
0.27 |
|
淨收入的非GAAP調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
庫存升級費 |
|
|
270 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
144 |
|
|
|
0.00 |
|
採購和整合成本 |
|
|
5,824 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
0.03 |
|
無形攤銷 |
|
|
5,677 |
|
|
|
0.10 |
|
|
|
3,925 |
|
|
|
0.07 |
|
債務轉換損失 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非現金利息支出 |
|
|
2,902 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
2,759 |
|
|
|
0.05 |
|
非公認會計原則收費的税收效應 |
|
|
(3,467 |
) |
|
|
(0.06 |
) |
|
|
(2,072 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
非GAAP調整後淨收益 |
|
$ |
44,705 |
|
|
$ |
0.78 |
|
|
$ |
21,157 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
完全稀釋 |
|
|
|
|
|
完全稀釋 |
|
||||
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
||||
|
|
金額 |
|
|
分享 |
|
|
金額 |
|
|
分享 |
|
||||
|
|
(金額以千為單位,每股數據除外) |
|
|||||||||||||
公認會計準則淨收益 |
|
$ |
99,181 |
|
|
$ |
1.74 |
|
|
$ |
40,228 |
|
|
$ |
0.75 |
|
淨收入的非GAAP調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
庫存升級費 |
|
|
1,868 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
144 |
|
|
|
0.00 |
|
採購和整合成本 |
|
|
11,593 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
6,536 |
|
|
|
0.12 |
|
無形攤銷 |
|
|
16,001 |
|
|
|
0.28 |
|
|
|
11,677 |
|
|
|
0.22 |
|
債務轉換損失 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非現金利息支出 |
|
|
8,592 |
|
|
|
0.15 |
|
|
|
8,174 |
|
|
|
0.15 |
|
非公認會計原則收費的税收效應 |
|
|
(8,904 |
) |
|
|
(0.16 |
) |
|
|
(6,334 |
) |
|
|
(0.12 |
) |
非GAAP調整後淨收益 |
|
$ |
128,337 |
|
|
$ |
2.25 |
|
|
$ |
60,425 |
|
|
$ |
1.13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*由於四捨五入,每股總額可能不會相加。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是根據GAAP報告的淨收入來計量的,不包括投資收入、利息支出、税款、折舊和攤銷、收購和整合成本、庫存增加費用、債務轉換損失和或有對價公允價值調整,這些因素通過我們的綜合全面收益表入賬。以下是根據GAAP對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨收入與調整後的EBITDA進行的對賬:
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||||||||||
公認會計準則淨收益 |
|
$ |
33,498 |
|
|
$ |
14,552 |
|
|
$ |
99,181 |
|
|
$ |
40,228 |
|
淨收入的非GAAP EBITDA調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投資收益 |
|
|
(44 |
) |
|
|
(82 |
) |
|
|
(137 |
) |
|
|
(1,699 |
) |
利息支出 |
|
|
3,220 |
|
|
|
3,052 |
|
|
|
9,470 |
|
|
|
9,032 |
|
所得税撥備 |
|
|
7,734 |
|
|
|
3,191 |
|
|
|
19,514 |
|
|
|
4,211 |
|
折舊 |
|
|
4,308 |
|
|
|
2,757 |
|
|
|
11,360 |
|
|
|
7,820 |
|
攤銷 |
|
|
5,705 |
|
|
|
3,953 |
|
|
|
16,084 |
|
|
|
11,760 |
|
EBITDA |
|
|
54,421 |
|
|
|
27,423 |
|
|
|
155,472 |
|
|
|
71,352 |
|
其他非GAAP調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
庫存升級費 |
|
|
270 |
|
|
|
144 |
|
|
|
1,868 |
|
|
|
144 |
|
採購和整合成本 |
|
|
5,824 |
|
|
|
1,849 |
|
|
|
11,593 |
|
|
|
6,536 |
|
債務轉換損失 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
60,516 |
|
|
$ |
29,416 |
|
|
$ |
168,939 |
|
|
$ |
78,032 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動性與資本資源
我們的運營資金主要來自產品銷售收入、2019年7月發行的2019年票據以及在2020年12月、2019年7月和2019年5月的公開發行中發行普通股(“發售”)。在可預見的未來,我們的收入將主要侷限於我們的生物加工產品收入。
截至2021年9月30日,我們的現金和現金等價物為6.211億美元,而2020年12月31日的現金和現金等價物為7.173億美元。
2021年第三季度,本季度最後30個交易日中,有20多個交易日本公司普通股收盤價超過2019年票據轉股價格的130%。因此,2019年債券持有人可以在2021年第四季度,也就是緊隨條件滿足的下一個季度,根據2019年債券的第一份補充契約,選擇2019年債券可轉換。自2020年第三季度以來,每個季度都滿足這些條件。因此,該基金的本金總額為6,000美元
34
2019年票據自2020年12月31日開始轉換。轉換導致向持有者發行了名義數量的公司普通股,在截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表中,公司記錄了大約6000美元的轉換票據虧損,這些票據包括在其他費用中。2019年票據面值2.875億美元,賬面價值2.523億美元,截至2021年9月30日,在公司綜合資產負債表上繼續歸類為流動負債。本公司的政策和意圖是以現金結算2019年票據的面值和我們普通股股票的任何超額轉換溢價。
2020年7月,該公司簽訂了馬薩諸塞州馬爾伯勒工廠租賃協議的第一修正案,將租賃面積擴大了66,939平方英尺。2020年12月,公司簽署租賃協議第二修正案,開始日期由2021年4月1日改為2021年1月1日。因此,根據修訂後的租賃協議,該公司將在2028年11月30日到期的租約有效期內額外支付570萬美元的基本租金。
2021年5月,該公司簽訂了一項協議,在馬薩諸塞州霍普金頓的一個地塊租賃約6.4萬平方英尺的空間,該協議將於2034年8月15日到期。這個空間將被用作我們的ProConneX的組裝中心®一次性使用的流道產品。根據租約,該公司將在租賃期內支付1,770萬美元的基本租金。
現金流
|
|
截至9個月 |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
|
(金額(以千為單位)) |
|
|||||||||
經營活動 |
|
$ |
69,396 |
|
|
$ |
47,754 |
|
|
$ |
21,642 |
|
投資活動 |
|
|
(158,893 |
) |
|
|
(43,097 |
) |
|
|
(115,796 |
) |
融資活動 |
|
|
730 |
|
|
|
7,078 |
|
|
|
(6,348 |
) |
匯率變動對現金、現金等價物的影響 |
|
|
(7,427 |
) |
|
|
4,160 |
|
|
|
(11,587 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
$ |
(96,194 |
) |
|
$ |
15,895 |
|
|
$ |
(112,089 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中,我們的經營活動提供了6940萬美元的現金,反映了9920萬美元的淨收入和總計6510萬美元的非現金費用,主要與折舊、攤銷、庫存遞增攤銷、遞延所得税、債務折價攤銷和發行成本以及基於股票的補償費用有關。應收賬款的增加消耗了5200萬美元的現金,主要是由年初至今87.9%的收入增長推動的。製造的庫存增加了6160萬美元,這支持了未來收入的預期增長。應收賬款和製造存貨的增加被應付賬款增加900萬美元所抵消,這主要是因為支持客户訂單的存貨採購增加,應計負債增加1010萬美元,這是因為預期成本的應計費用增加,以及與2021年上半年發貨的產品相關的遞延收入減少。用於經營活動的剩餘現金淨額是由於其他各種營運資本賬户的不利變化造成的。
在截至2020年9月30日的9個月中,我們的經營活動提供了4780萬美元的現金,淨收益為4020萬美元,非現金費用總額為4050萬美元,主要與折舊、攤銷、遞延所得税、非現金利息支出和基於股票的薪酬費用有關。應收賬款的增加消耗了1150萬美元的現金,主要是由於年初到目前為止收入增長了35.4%。庫存的增加消耗了2280萬美元來支持未來的收入。應付賬款和應計負債增加110萬美元,主要是因為為支持客户訂單而增加的庫存採購,但被2020年第二季度支付給C技術公司的與收購相關的獎金所抵消。經營活動提供的剩餘現金來自各種其他營運資本賬户的有利變化。
投資活動
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在截至2021年9月30日的9個月裏,我們的投資活動消耗了1.589億美元的現金。我們總共用了1.21億美元的現金(扣除收到的現金)收購Polymem和收購Avitie。資本支出消耗了3790萬美元,因為我們繼續增加我們在全球的製造能力。在這些支出中,290萬美元是與我們的內部使用軟件相關的資本化成本。
在截至2020年9月30日的9個月中,我們的投資活動消耗了4310萬美元的現金,這些現金與2020年7月13日收購工程成型技術有限責任公司(“EMT”)有關,以及持續的資本支出。我們為EMT消耗了2850萬美元的現金(扣除收到的現金)。資本支出包括與我們內部使用軟件相關的資本化成本360萬美元。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月,融資活動提供的現金為70萬美元,其中包括在此期間行使股票期權的收益,被與被扣留的股票相關的現金抵消,以支付在歸屬和釋放限制性股票單位時應繳納的員工所得税。在截至2021年9月30日的9個月中,行使股票期權的收益被為支付限制性股票單位歸屬的納税義務而支付的130萬美元現金所抵消。
截至2020年9月30日的9個月,融資活動提供的現金為710萬美元,其中包括同期股票期權行使和股票單位歸屬的收益。
由於上述各種變化,2021年9月30日的營運資本從2020年12月31日的5.834億美元減少到5.614億美元,減少了2200萬美元。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括以下因素:
如果沒有購買更多的產品、候選產品或知識產權,我們相信我們目前的現金餘額足以滿足我們至少從提交申請之日起的未來24個月的現金需求。我們預計,隨着我們繼續擴大生物加工業務,今年剩餘時間的運營費用將會增加。我們預計,在可預見的未來,與開發和擴大我們的生物加工產品線以及擴大我們的商業能力相關的支出將繼續增加。我們未來的資本需求可能包括但不限於購買房地產、廠房和設備,購買額外的生物加工產品和技術以補充我們現有的製造能力,以及繼續投資於我們的知識產權組合。
我們計劃繼續投資於我們的生物加工業務和與開發新的生物加工產品相關的關鍵研發活動。我們在持續的基礎上積極評估各種戰略交易,包括授權或收購補充產品、技術或業務,以補充我們現有的產品組合。我們繼續尋求收購這些可能為我們的股東創造價值的最佳機會的潛在資產。為了獲得這些資產,我們可能需要尋求額外的融資來為這些投資提供資金。如果我們的可用現金餘額和預期運營現金流不足以滿足我們的流動性要求,包括任何此類與收購相關的融資需求或對我們產品的需求下降,我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券,達成信貸安排或其他形式的第三方融資,或尋求其他債務融資。出售股權和可轉換債務證券可能會稀釋我們股東的權益,這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債券來籌集額外資金
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證券或其他債務融資,這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。我們可能需要比目前預計的數額更多的資金。在合理的條件下,可能無法獲得額外的資本(如果有的話)。
表外安排
截至2021年9月30日,我們沒有任何特殊目的實體或表外融資安排。
淨營業虧損結轉
截至2020年12月31日,我們還有640萬美元的淨營業虧損結轉。我們有940萬美元的營業税抵免可用於降低未來的聯邦所得税(如果有的話)。結轉的營業税抵免將繼續在不同的日期到期,直到2039年12月。淨營業虧損結轉及可用税項抵免會受到美國國税局、州及外國司法管轄區的審核及可能的調整,並可能在主要股東的所有權權益發生某些變化時受到限制。
通貨膨脹的影響
我們的資產主要是貨幣資產,包括現金、現金等價物和有價證券。由於它們的流動性,這些資產不會受到通脹的直接影響。由於我們打算保留並繼續使用我們的設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進,我們相信與這些項目的重置成本相關的遞增通脹不會對我們的運營產生實質性影響。不過,通貨膨脹率會影響我們的開支,例如僱員補償和合約服務的開支,這可能會增加我們的開支水平和資源的使用率。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告(Form 10-Q)包含前瞻性陳述,這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述並不構成對未來業績的保證。請投資者注意,本季度報告中關於Form 10-Q的陳述並非嚴格意義上的歷史性陳述,包括但不限於關於當前或未來財務業績和狀況、未來收益的潛在減損、管理層的戰略、未來運營或收購的計劃和目標、產品開發和銷售、產品候選研究、開發和監管批准、SG&A支出、知識產權、開發和製造計劃、材料和產品的可用性和資本資源的充足性、我們的融資計劃、以及預計的影響和應對的明示或暗示的陳述或指導。新冠肺炎冠狀病毒大流行以及與之相關的美國和全球經濟低迷構成了前瞻性表述。這些前瞻性陳述基於對公司所在行業和市場的當前預期、估計、預測和預測,以及管理層的信念和假設。公司沒有義務根據未來的發展公開更新或修改這些陳述。此外,構成前瞻性陳述的其他書面和口頭陳述可能由公司或代表公司作出。諸如“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“目標”、“項目”等詞語, “或此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響,可能會導致實際結果與預期的結果大不相同,這些風險包括但不限於與以下相關的風險:冠狀病毒大流行對我們的業務或財務業績的最終影響;當前和未來合作或供應關係的成功,包括我們與Cytiva、MillireSigma和Purolite的協議;我們成功發展生物加工業務的能力,包括收購、商業化或合作機會的結果;以及我們開發和商業化產品的能力;我們的我們需要了解的問題包括:我們遵守美國食品藥品監督管理局(FDA)的所有規定的能力;我們獲得、維護和保護產品知識產權的能力;有關我們專利和其他知識產權的訴訟風險;我們與合作伙伴提起訴訟的風險;我們有限的製造能力以及我們對第三方製造商和增值經銷商的依賴;新冠肺炎冠狀病毒大流行對我們的業務運營、客户和供應商運營的影響,包括緩解影響和經濟影響;我們僱用和留住熟練人員的能力;市場對我們產品的接受度,對我們產品的需求減少,這對我們未來的收入、現金流、運營結果和財務狀況產生了不利影響;我們整合非金屬解決方案的能力,
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公司、Artesyn Biosolutions Holdings愛爾蘭有限公司、Polymem S.A.和Avitie,Inc.的業務成功融入我們的業務並實現預期的收購收益;我們與更大、資金更雄厚的生命科學公司競爭的能力;我們虧損的歷史和出現虧損的預期;我們創造未來收入的能力;我們成功整合最近收購的業務的能力;我們籌集額外資本為潛在收購提供資金的能力;我們的股價波動;以及我們的反收購條款的影響。有關可能影響我們財務業績的潛在風險因素的進一步信息包括在我們不時提交給證券交易委員會的文件中,包括在我們的10-K表格中題為“風險因素”的章節中。
項目3.定量和質量保證關於市場風險的權威披露
利率風險
我們歷史上一直持有商業票據、美國政府和機構證券以及公司債券和其他債務證券的投資。因此,我們有可能因利率變動、發行人信貸質素改變或其他原因而出現的市場風險而蒙受潛在損失。截至2021年9月30日,我們沒有任何此類投資。因此,假設加息100個基點不會對我們截至2021年9月30日的現金狀況產生影響。
我們通常將有價證券投資於高質量的信貸工具,正如我們的投資政策指導方針所規定的那樣。我們認為,我們投資的保守性降低了我們的利率敞口,我們的投資政策將我們的信用敞口限制在任何一種發行、發行人(美國機構義務除外)和工具類型上。我們預計我們的有價證券投資不會有任何重大損失,因此相信我們的潛在利率風險是有限的。
外匯風險
本公司的報告貨幣為美元,我們每一家外國子公司的本位幣均為其當地貨幣。我們的外幣敞口包括瑞典克朗、歐元、英鎊、人民幣、日元、新加坡元、韓元和印度盧比;其中,主要的外幣敞口是瑞典克朗、歐元和英鎊。交易貨幣和功能貨幣之間的換算產生的匯兑損益計入淨收入。匯率波動可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。我們目前不尋求對衝匯率波動帶來的這種風險敞口。
項目4.控制D程序
披露控制和程序
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所界定)的有效性。根據該等評估,主要行政總裁及主要財務官已斷定,截至該期末,本公司的披露控制及程序在合理保證水平下是有效的。
淺談內部控制的變化
我們於2021年7月1日收購了Polymem S.A.(“Polymem”),並於2021年9月20日收購了Avitie Inc.(“Avitie”)。這些收購的財務結果包括在我們截至2021年9月30日和當時結束的季度的未經審計的綜合財務報表中。由於這些收購發生在2021年第三季度,我們對財務報告內部控制的評估範圍不包括Polymem和Avitie。這些排除符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的一般指導,即對最近收購的業務的評估可能會在收購當年從我們的範圍中省略。
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除上述外,在截至2021年9月30日的三個月內,根據證券交易法規則13a-15或規則15d-15的(D)段要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分:其他信息
項目1.腿部所有訴訟程序
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前不知道有任何這樣的訴訟或索賠,我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,無論是個別的還是總體的。
第1A項。風險影響因素
這份Form 10-Q季度報告中討論的事項包括涉及風險或不確定因素的前瞻性陳述。這些陳述既不是承諾,也不是保證,而是基於管理層對未來情況的各種假設,Repligen對其中許多情況幾乎沒有控制權。一些重要的風險和不確定因素,包括標題下確定的風險和不確定因素“風險因素”在第一部分中,我們在截至2020年12月31日的10-K表格中以及在隨後提交的文件中的第1A項可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。截至2020年12月31日的10-K表格中描述的風險因素沒有實質性變化。
項目2.EQU的未登記銷售城市證券及其收益的使用
阿維肽採集
根據附註3所述的合併協議,“收購,”根據合併財務報表,2021年9月20日,公司發行了271,096股未登記的公司普通股,總額為7760萬美元,作為收購Avitie的部分代價。根據規則D第506(B)條規定的豁免註冊,發行沒有根據修訂後的1933年證券法註冊。
項目3.SEN時的默認設置IOR證券
沒有。
項目4.礦山安全指示SCLOSURES
不適用。
項目5.其他INF整形
沒有。
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項目6.Exhi比特
展品 數 |
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文檔描述 |
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3.1 |
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重述的公司註冊證書,日期為1992年6月30日並於1999年9月17日修訂(作為Repligen Corporation截至1999年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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3.2 |
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Repligen公司註冊證書修正案證書,自2014年5月16日起生效(作為Repligen公司於2014年5月19日提交的當前8-K表格報告的附件3.1提交,通過引用併入本文). |
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3.3 |
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第三次修訂和重新修訂的章程(作為Repligen Corporation於2021年1月28日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
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31.1 + |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)認證。 |
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31.2 + |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)認證。 |
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32.1 * |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證。 |
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101.INS+ |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH+ |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL+ |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF+ |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB+ |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE+ |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104+ |
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封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101.*中的適用分類擴展信息)。 |
+隨函存檔。
*現提供。
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登錄解決方案
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Repligen公司 |
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日期:2021年10月28日 |
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由以下人員提供: |
/S/ TONY約翰·J·HUNT
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託尼·J·亨特 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席執行官) |
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Repligen公司 |
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日期:2021年10月28日 |
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由以下人員提供: |
/S/ J在……上面 SNODGRES
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喬恩·斯諾格雷斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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Repligen公司 |
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