美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案第1號

截至2021年6月30日的財年

由_

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是☐ 否☒

用複選標記 表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。

是☐ 否☒

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是☒ 否☐

勾選 標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 否☐

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

勾選 表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是☐ 否☒

截至2020年12月31日，註冊人的普通股(註冊人的唯一一類有投票權或無投票權的普通股，由註冊人的非關聯公司持有)的總市值約為115,405,629美元，這是根據註冊人的 普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的收盤價計算的。 註冊人的普通股是註冊人的唯一一類有投票權或無投票權的普通股，由註冊人的非關聯公司持有，截至2020年12月31日，註冊人的普通股總市值約為115,405,629美元。

截至2021年10月20日，註冊人普通股的流通股數量為12,278,431股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性註釋

EVI Industries，Inc.(“本公司”)於2021年9月13日向美國證券交易委員會(SEC)提交了截至2021年6月30日的財務年度報告 10-K(“2021財年10-K表”)，本修正案第1號修正案(“本修正案”)僅為提供表格 10-K第三部分第10-14項所要求的剩餘信息而作此準備。(“本修正案”)於2021年9月13日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年6月30日的財政年度報告 10-K年度報告(下稱“2021財年10-K表”)僅用於提供表格 第三部分第10-14項所要求的剩餘信息。除與提供此類信息有關外，本修正案不反映在2021財年10-K表原定提交日期 之後發生的後續事件，也不以任何方式修改或更新2021財年10-K表中的披露。 根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條，本修正案還包含本公司主要高管和主要財務官的新的 證明。由於本修正案不包含財務報表，並且本修正案不包含或修改SEC根據《交易法》頒佈的S-K法規第307或308項的任何披露 ，因此略去了第 302條認證的第3、4和5段。此外，由於本修正案不包括財務報表，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條的規定，公司首席執行官和首席財務官的新證書 不需要包括在本修正案中。

目錄

第三部分

項目10. 董事、高管和公司治理

行政人員和董事

下表列出了 公司高管和董事的姓名和年齡，以及他們在公司的各自職位。

以下為本公司每位行政人員及董事的若干額外資料 ，包括其至少在過去五年的主要職業或工作，以及有關每位董事的特定經驗、資歷、屬性及/或技能，而 公司董事會(“董事會”)認為，這些經驗、資歷、屬性及/或技能使其有資格擔任董事，並有可能提升董事會管理及領導本公司業務及事務的 能力。

亨利·納馬德自2015年3月以來一直擔任本公司董事 以及本公司董事長、首席執行官和總裁。在加入本公司之前， Nahmad先生於2009年7月至2014年3月擔任食品安全和衞生解決方案提供商Chemstar Corp.的首席執行官。2001年至2004年和2007年至2009年，Nahmad先生在最大的HVAC/R 產品分銷商Watsco，Inc.擔任各種職務。董事會認為，Nahmad先生的知識、領導技能、業務關係和經驗，包括在收購和其他戰略交易帶來的增長方面的經驗，使Nahmad先生成為董事會中有價值的成員，並使公司受益， 包括在業務、運營和增長戰略方面。

麥晉桁(Dennis Mack)自2016年10月以來一直擔任公司執行副總裁 ，當時他因公司收購Western State Design而被任命擔任該職位 。2018年12月，他的公司頭銜改為公司戰略執行副總裁。 麥晉桁先生自2016年11月以來一直擔任公司董事。麥晉桁先生於1974年創立了西部州立設計公司，自該公司成立以來一直擔任 總裁。董事會認為，這得益於Mack先生對商業洗衣業的瞭解 以及他對Western State Design的運營、前景、產品、客户、供應商和員工的瞭解。

湯姆·馬克斯自2016年10月以來一直擔任公司執行副總裁 ，當時他因公司收購Western State Design而被任命擔任該職位 。2018年12月，他的公司頭銜改為業務發展執行副總裁 ，並於2021年1月被任命為公司西部地區總裁。Marks先生自1987年以來一直受僱於西部州立設計 ，包括自2007年以來擔任執行副總裁。

羅伯特·H·拉扎爾在2017年1月加入公司擔任首席會計官兼財務副總裁 後，於2017年5月被任命為公司首席財務官。Lazar先生之前曾擔任Steiner休閒有限公司的首席會計官和財務副總裁，該公司是一家水療服務提供商和化粧品製造商和分銷商，自2000年以來一直受僱於該公司。在加入施泰納休閒有限公司之前，Lazar先生曾在Arthur Andersen LLP擔任各種職務，包括1995年至2000年擔任高級經理。

大衞·布萊爾自1998年以來一直擔任本公司董事 。自2017年4月以來，Blyer先生一直擔任Arreva LLC的總裁兼首席執行官，該公司提供 軟件，以滿足非營利性組織的籌款和捐贈者關係管理需求。Arreva通過合併 成為DonorCommunity Inc.的繼任者，DonorCommunity Inc.是布萊爾先生創建的一家公司，該公司為非營利性組織提供軟件平臺，以協助其 運營和籌款活動。Blyer先生從2010年8月開始擔任DonorCommunity的總裁兼首席執行官，直到該公司與Telosa Software合併成立Arreva為止。Blyer先生在2005年1月至2010年3月期間擔任Stone Profiles LLC(前身為Profiles in Contra， Inc.)的聯席董事長，該公司是住宅和商業建築市場的建築鑄石製造商和安裝商。從2002年7月到2005年1月，布萊爾先生是一名獨立顧問。布萊爾先生從1994年開始擔任Vento Software，Inc.的首席執行官兼總裁，該公司是一家專業商業應用軟件的開發商，從1994年與人共同創立Vento， 到1999年11月，Vento被SPSS Inc.收購，SPSS Inc.是一家開發和分銷決策中數據分析技術的計算機軟件公司，並於2010年與IBM的一家子公司合併。1999年11月至2000年12月，Blyer 先生擔任Vento副總裁，並於2001年1月至2002年7月擔任SPSS使能技術部總裁。董事會相信，Blyer先生在制定銷售和營銷戰略方面給董事會帶來了廣泛的經驗，此外，他還通過創建和運營多家不同的公司以及領導SPSS的一個部門 獲得了業務運營技能 , 當時它是一家上市公司。布萊爾先生擁有金融MBA學位。

格倫·克魯格自2019年12月起擔任本公司董事 。自2017年2月以來，克魯格先生一直擔任GCA Advisors，LLC投資銀行業務總監，這是一家為成長型公司和市場領先者提供戰略併購、資本市場和私募基金諮詢服務的全球投資銀行。從2012年2月到2017年2月加入GCA Advisors，克魯格先生擔任KeyBanc Capital Markets投資銀行部董事。他獲得了納塔爾大學(南非)的機械工程學士學位和巴布森學院的MBA學位。董事會認為，基於(其中包括)克魯格先生在資本市場和併購交易方面的經驗和專業知識，克魯格先生是董事會的寶貴貢獻者。

蒂莫西·P·拉馬奇亞自2017年12月起擔任本公司 董事。拉馬奇亞是一名私人投資者。從2002年 到2017年6月退休，他一直是安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的合夥人。在加入安永律師事務所之前，LaMacchia先生是Arthur Andersen LLP的合夥人，自1986年以來一直受僱於該公司。董事會相信，LaMacchia先生為董事會提供了有意義的見解，併為審計委員會作出了重要貢獻 ，包括由於他的財務和會計背景。

哈爾·M·盧卡斯自2015年以來一直擔任本公司董事 。盧卡斯先生是一名私人執業律師。他是盧卡斯·薩維茨律師事務所(Lucas Savitz P.L. )(及其前身)的創始合夥人，盧卡斯自2011年以來一直在該律師事務所執業。在此之前，Lucas先生於2008年至2011年在Astigarraga Davis Mullins&Grossman，P.A.律師事務所擔任律師，並於2004年至 2008年在Bilzin Sumberg Baena Price&Axelrod LLP律師事務所擔任律師。2011年至2013年，盧卡斯先生還擔任Astigarraga Davis Mullins&Grossman律師事務所的法律顧問。自2019年以來，盧卡斯先生 還擔任過位於佛羅裏達州邁阿密的大麻和CBD生產商South Tip Holdings，LLC的董事和總裁。盧卡斯先生從德克薩斯大學法學院獲得法學博士學位，並從約翰霍普金斯大學獲得經濟學和國際關係學士學位。董事會相信，盧卡斯先生從其執業律師職業 以及擔任South Tip Holdings總裁兼董事期間獲得的法律和商業事務經驗對本公司有利，並使其成為董事會的寶貴 資產。

有關董事和高管的其他 信息

根據本公司的章程，每位董事的任期為 ，至本公司下一次年度股東大會時屆滿。高管任職至辭職或被董事會撤換 或免職。

任何董事 和高管之間沒有家族關係。任何董事或高級管理人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解， 據此他將獲選為本公司董事或高級管理人員。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求公司的 董事、高管和10%的股東向美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)提交公司普通股和其他股權證券(如果有)的初始所有權報告和所有權變更報告。本公司的董事、高管和10%的股東必須向本公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。根據對提交給本公司的此類報告的 副本的審查，以及本公司董事和高管關於不需要其他報告的書面陳述 ，本公司認為其董事、高管和10%的股東遵守了截至2021年6月30日的財年(“2021財年”或“2021財年”)適用的所有 第16(A)條的備案要求。

商業行為和道德規範

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德規範。《商業行為和道德準則》由適用於公司首席執行官和任何其他高級財務官的 高級財務官道德準則補充。 《商業行為和道德準則》和《高級財務官道德準則》張貼在公司網站www.evi-ind.com的“投資者-公司 治理-治理文件”部分。 對《商業行為和道德準則》或《高級財務官道德準則》的任何修訂或豁免(在每種情況下，至 適用於本公司主要高管、主要財務官或主要會計官的範圍 將在本公司網站上發佈，或通過適用規則 以及SEC和NYSE American的法規所要求或允許的其他適當方式提供。

審計 委員會

公司董事會設有常設審計委員會 。審計委員會由主席蒂莫西·P·拉馬奇亞(Timothy P.LaMacchia)和格倫·克魯格(Glen Kruger)組成。在審計委員會章程和紐約證券交易所美國證券交易所規則允許的情況下，由於根據SEC頒佈的S-K法規，本公司符合“較小的報告公司”資格，審計委員會允許由兩名成員組成。董事會認定，根據紐約證券交易所美國證券交易所規則 (就其獨立性而言，包括根據該規則適用於審計委員會成員的額外獨立性要求) 和適用的證券交易委員會規則和條例，審計委員會的每位成員都是“懂財務”和“獨立”的。 。董事會還認定LaMacchia先生符合SEC頒佈的S-K條例第407項規定的“審計委員會財務專家”的資格。

項目11. 高管薪酬。

薪酬彙總表

下表列出了公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中支付或代表公司董事長、首席執行官兼總裁Henry M.Nahmad以及公司下兩位薪酬最高的 高管Tom Marks和Robert H.Lazar支付或應計的薪酬的某些摘要信息 。Nahmad先生、Marks先生和Lazar先生有時在下文中被單獨稱為“被任命的執行官員”，而被統稱為“被任命的執行官員”。

首席執行官薪酬

2020年2月24日，經薪酬委員會批准，公司向公司董事長、首席執行官兼總裁Henry M.Nahmad發放了500,000美元的獎金 ，其中200,000美元以現金支付，其中300,000美元以股票獎勵的形式支付，獎金為13,550股公司普通股 。Nahmad先生向本公司交出5,262股該等股份，以履行本公司與授予股份有關的 預扣税款義務。除現金和股票紅利外，經 薪酬委員會批准，本公司還於2020年2月24日向Nahmad先生授予了180,669股本公司 普通股的限制性股票獎勵。根據本公司股權激勵計劃及相關限制性股票獎勵協議的條款及條件，總計25%的限制性股份將按比例分四期按比例歸屬至2024年2月 ，第一期於2021年2月歸屬。其餘75%的限制性股份(“餘額股”) 計劃於2040年11月5日(“懸崖歸屬日”)歸屬，也就是Nahmad先生將年滿62歲的那一天，如果公司連續四個會計季度的合併總收入合計等於或超過某一特定金額(這將意味着總共增加約50%的 )，則需加快對50%的餘額股份的歸屬速度(如果公司連續四個會計季度的合併收入合計等於或超過某一特定金額(這將意味着總計約 50%的增長)，則可加快對50%的餘額股份的歸屬, 2020)。另請參閲下面的 “補償計劃和安排”，瞭解有關在Nahmad先生死亡或殘疾時加速授予限制性股票獎勵的信息 (見其限制性股票獎勵協議中的定義)，以及與公司控制權變更相關的潛在加速歸屬 (定義於本公司的股權激勵計劃)。

薪酬委員會於2020年2月批准授予Nahmad先生的獎金和限制性股票獎勵時，除其他事項外，考慮了公司的增長，包括 公司增長戰略的成功和Nahmad先生在此方面的角色和業績，以及公司的 財務業績和狀況。此外，關於獎金，薪酬委員會審查並審議了由薪酬委員會聘請的第三方高管薪酬諮詢公司珍珠美耶合夥公司 的報告 ，以協助薪酬委員會審查和確定Nahmad先生作為公司首席執行官的薪酬 。此外，關於限制性股票獎勵授予，補償委員會考慮到Nahmad先生在截至2018年6月30日或2019年6月30日的財政年度內沒有收到任何基於股權的補償。

另見上文“薪酬摘要 表”腳註6，涉及與Nahmad先生的賠償有關的某些事項，預計賠償委員會將在近期內 審議這些事項。

2021年6月30日 頒發的未償還股票獎

下表列出了有關Henry M.Nahmad、Tom Marks和Robert H.Lazar截至2021年6月30日持有的公司普通股的限制性股票獎勵(或僅在Tom Marks情況下，限制性股票單位)的某些信息 。除下文所述外，於2021年6月30日，獲提名的高管 概無持有本公司的任何限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他以股權為基礎的獎勵(包括股票期權)。如上所述，除下表所列限制性股票獎勵外，於2021年9月期間，經薪酬委員會批准，本公司根據公司股權激勵計劃向Lazar先生授予10,303股本公司普通股 限制性股票獎勵，其中25%將於2025年9月10日懸崖歸屬，75%將 懸崖歸屬於2031年9月10日，每種情況下均受公司條款和條件的限制。 根據本公司的條款和條件，本公司向Lazar先生授予10,303股公司普通股 普通股，其中25%將於2025年9月10日懸崖歸屬，而75%將 懸崖歸屬於2031年9月10日，每種情況均受公司條款和條件的限制

薪酬 計劃和安排

如上所述，沒有指定的高管 是與公司簽訂僱傭協議的一方。此外，除本公司的 參與式401(K)利潤分享計劃外，本公司與任何指定的執行主任 沒有任何計劃或安排，規定支付退休福利或主要在退休後支付的福利。根據該計劃，本公司目前在酌情基礎上匹配員工 供款的25%，最高可達合資格員工年薪的6%，上限為員工 薪酬的1%，該計劃是一項遞延薪酬計劃，根據該計劃，本公司目前與任何指定的高管 沒有規定支付退休福利或主要在退休後支付的福利的計劃或安排，但不超過員工 薪酬的1%。根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第401(K)節，此類補償是遞延納税的。 此外，本公司沒有任何合同、協議、計劃或安排規定在任何被點名的高管辭職、終止僱傭或公司控制權變更後或與之相關的未來向其支付款項。 本公司沒有任何合同、協議、計劃或安排規定在其辭職、終止僱傭或公司控制權變更之後或與之相關的未來支付給任何被點名的高管 。然而，未償還的 限制性股票獎勵和本公司普通股單位，包括授予Nahmad先生、Marks先生和Lazar先生的獎勵， 將在獎勵持有人死亡或殘疾(定義見限制性股票獎勵或單位協議)的情況下，加速並立即歸屬(以前未歸屬或沒收的範圍)。此外，根據本公司的股權激勵 計劃，薪酬委員會可根據薪酬委員會的酌情決定權，在本公司控制權變更(定義見本公司的股權激勵 計劃)時，加速並立即將之前未歸屬或沒收的範圍授予 該等限制性股票獎勵和單位。(br}根據本公司的股權激勵 計劃的定義)，該等限制性股票獎勵和單位可在本公司控制權發生變更時加速並立即歸屬於 之前未歸屬或沒收的範圍。在加速歸屬的情況下, 任何未確認的基於股票的薪酬支出都將立即確認。如果 Nahmad先生、Marks先生和Lazar先生截至2021年6月30日的限制性股票獎勵和單位在他們去世或殘疾時 或公司控制權在2021年6月30日發生變更時歸屬，加速歸屬的價值將 為2510萬美元(根據公司普通股在紐約證券交易所美國交易所2021年6月30日的收盤價)，公司 將會確認

董事 薪酬

薪酬委員會在公司首席執行官 的投入和協助下，向全體董事會建議董事薪酬。董事會 根據其認為合適的因素、市場狀況和趨勢以及薪酬委員會的建議批准董事薪酬。

公司非僱員 董事薪酬計劃旨在幫助公司吸引和留住合格董事，通過股權獎勵和現金費用獎勵非僱員董事在董事會及其委員會中的服務 ，並使非僱員董事的利益與股東的 保持一致。根據該計劃，每位非僱員董事目前每年可獲得50,000美元的限制性股票 股(基於授予日公司普通股的收盤價)，通常從授予日一週年起分成四次等額的年度 分期付款。限制性股票單位是根據本公司的 股權激勵計劃和相關的限制性股票單位協議授予的，並受其約束。此外，公司針對非僱員董事的薪酬計劃還包括現金部分，根據該部分，(I)每位非僱員董事目前獲得5000美元的年度現金費用， (Ii)審計委員會主席目前獲得1萬美元的額外年度現金費用，(Iii)審計 委員會的每位其他成員目前獲得2500美元的額外年度現金費用，(Iv)薪酬委員會主席目前獲得額外的5000美元的年度現金費用，以及(V)薪酬委員會的每位其他成員目前每年可獲得額外的 現金費用3,500美元。

本公司不向 非僱員董事提供任何税收總額，所有非僱員董事均負責各自的納税義務，這與其董事會 和委員會服務的薪酬相關。董事還可報銷因履行職責而產生的合理自付費用 。兼任本公司僱員的本公司董事不會因擔任董事而獲得補償， 但會報銷因履行董事職責而產生的合理自付費用。

董事薪酬 表-2021財年

下表列出了有關在2021財年擔任本公司非僱員董事的每位個人因其年內服務於董事會及其委員會而獲得的補償的若干資料 。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表顯示，截至2021年10月20日，(I)公司每位董事，(Ii)每位被任命為公司高管 高級管理人員，(Iii)截至2021年10月20日作為一個整體，公司所有董事和高管，以及(Iv)公司所知的每個人實益擁有公司已發行普通股5%以上的信息，以及根據規則13d-3(D)被視為已發行股票的每個人 實益擁有公司普通股的實益所有權的信息除非另有説明 ，否則所有該等股份均直接擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，下表中提供的信息是根據《交易法》從提交給證券交易委員會和 公司的文件中獲得的。就下表而言，根據交易法第13d-3條，任何人士 被視為其直接或間接擁有或持有 投票權或投資權的任何本公司普通股股份的實益擁有人，或其有權在2021年10月20日之後60天內隨時取得實益擁有權的任何本公司普通股的實益擁有人。如本文所用，“投票權”是指投票或直接投票股份的權力，而“投資權” 包括處置或直接處置股份的權力。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o EVI Industries，Inc.，4500 Biscayne Blvd.，Suite340，佛羅裏達州33137。

*不到班級的百分之一。

權益 薪酬計劃信息

關於公司股權補償計劃，Form 10-K表第12項 所要求的信息列於公司截至2021年6月30日的財務年度Form 10-K年度報告第三部分第12項 中，該報告於2021年9月13日提交給證券交易委員會。

第13項。 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

某些 關係和相關交易

受控 公司

本公司的執行人員及董事，包括根據本公司先前就業務收購訂立的股東協議而訂立的本公司董事會 ，可被視為實益擁有本公司共8,611,103股普通股，並有權投票，佔本公司總投票權的約65.2%。 本公司的執行人員及董事，包括本公司董事會在內，可被視為實益擁有本公司合共8,611,103股普通股，佔本公司總投票權的約65.2%。這些股份包括本公司董事長、首席執行官兼總裁Henry M.Nahmad實益擁有並有表決權的共4,988,067股 股，其中包括(I)Nahmad先生直接持有的股份，(Ii)Symbol Capital和Symbol Capital II持有的股份， Nahmad先生作為這兩個實體的經理有權投票，以及(Iii)之前授予Nahmad先生的 他有表決權的限制性股票因此，本公司管理層，包括Nahmad先生及本公司董事會， 集體擁有投票權以控制本公司董事的選舉及任何其他需要本公司普通股過半數流通股投贊成票或同意的事項。

關聯人交易

本公司的某些子公司向本公司或其子公司的一個或多個負責人或前負責人租用了 或租用了倉庫和辦公空間。 這些租賃包括以下內容：

本公司的全資子公司施泰納大西洋公司 根據一份日期為2014年11月1日(經修訂)的租賃協議，從施泰納大西洋公司總裁、本公司前董事兼高管Michael S.Steiner的附屬公司租賃了28,000平方英尺的倉庫和辦公空間。租期在2020年1月延長至2020年10月31日，也就是租約到期之日。根據租約，每月的基本租金為12,000美元。 除了基本租金外，根據租約，施泰納-大西洋公司還負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險相關的費用。 在2021財年和2020財年，根據該租賃支付的款項總額分別約為2.5萬美元和14.8萬美元。

2016年10月10日，公司全資子公司Western State Design簽訂租賃協議，根據該協議，公司從公司董事兼公司戰略執行副總裁Dennis Mack和執行副總裁兼公司西區總裁Tom Marks的附屬公司租賃了17,600平方英尺的倉庫和辦公空間。租約的初始期限為五年， 由本公司選擇提供兩個連續三年的續期期限。在租約的初始期限內，每月基本租金為12,000美元。在2021年9月，本公司行使了首次續簽三年租期的選擇權 。第一次續期的基本租金為每月19,000元。除基本租金外，根據 租約，西部州立設計公司還負責與房地產税、水電費、維護、維修和保險相關的費用。在2021財年和2020財年，根據本租約支付的總金額約為144,000美元。

2017年10月31日，公司的全資子公司Tri-State技術服務公司簽訂了租賃協議，根據該協議，公司從Tri-State總裁Matt Stephenson的附屬公司租賃了總計81,000平方英尺的倉庫 和辦公空間。在租賃的初始 期限內，每月基本租金支付總額為21,000美元。除了基本租金外，根據租約，Tri-State還負責與房地產税、水電費、 維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續訂期限 。在2021財年和2020財年，根據這些租賃支付的款項總額約為25.2萬美元。

2018年2月9日，公司的全資子公司AAdvantage洗衣系統公司簽訂了租賃協議，根據該協議，公司從AAdvantage前首席執行官Mike Zuffinetti的附屬公司租賃了總計5000平方英尺的倉庫 和辦公空間。在租賃初期，每月基本租金為 $3950。2018年11月1日，AAdvantage簽訂了一份單獨的租賃協議，根據該協議，AAdvantage 從Mike Zuffinetti的一家附屬公司租賃倉庫和辦公空間。每月基本租金最初為26000美元。根據租賃協議 ，於2019年1月1日，本租賃範圍擴大至包括額外的倉庫空間，與此相關的每月基本租金 增至36,000美元。除了這些租約下的基本租金外，AAdvantage還根據租約負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的 費用。每份租約的初始期限為五年，並提供 兩個連續三年的續訂期限，由本公司選擇。在2021財年和2020財年，根據這些租賃支付的總金額約為481,000美元。

2018年9月12日，公司的全資子公司Scott Equipment簽訂租賃協議，根據該協議，公司從Scott Equipment前總裁Scott Martin的附屬公司租賃了總計18,000平方英尺的倉庫和辦公空間。在租賃初始期限內，每月基本租金支付總額為11,000美元 。除基本租金外，根據租約，Scott Equipment還負責與房地產 税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始期限為五年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續訂期限 。在2021財年和 2020財年，根據這些租賃支付的總金額約為137,000美元。

2019年2月5日，本公司的全資子公司PAC Industries簽訂了兩份租賃協議，根據該協議，本公司從PAC Industries前總裁Frank Costaile和PAC Industries前財務總監Rocco CoStability ile的附屬公司租賃了總計29,500平方英尺的倉庫和辦公場所。在租約的初始期限內，每月基本租金支付總額為14600美元。除基本租金外，PAC Industries 根據租約還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。每份租約的初始期限為 四年，並由本公司選擇提供兩個連續三年的續訂期限。在2021財年和2020財年，根據這些 租賃支付的款項總額分別約為180,000美元和176,000美元。

2020年11月3日，公司的全資子公司Yankee Equipment Systems簽訂了一份租賃協議，根據該協議，該公司從Yankee Equipment Systems總裁Peter Limoncelli的一家附屬公司租賃了總計12,500平方英尺的倉庫 和辦公空間。在租賃初期，每月基本租金支付總額為11,000美元 。除基本租金外，根據租約，Yankee Equipment Systems還負責與房地產税、公用事業、維護、維修和保險相關的費用。該租約的初始期限為三年，並根據本公司的選擇提供連續三個 三年的續訂期限。在2021財年，根據本租約支付的款項總額約為92,000美元。

導演 獨立性

公司董事會已確定大衞·布萊爾(David Blyer)、格倫·克魯格(Glen Kruger)、蒂莫西·P·拉馬奇亞(Timothy P.LaMacchia)和哈爾·M·盧卡斯(Hal M.Lucas)共同擔任董事會多數成員，他們是 獨立的。為了做出獨立性決定，董事會使用了紐約證券交易所美國人規則中對獨立性的定義 。

第14項委託人會計 費用和服務。

下表列出了本公司獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP(以下簡稱“BDO”)在截至2021年6月30日和2020年6月30日的會計年度向本公司收取的費用。

審計費。審計費用包括對公司2021財年和2020財年年度合併財務報表的審計 包括在該財年的Form 10-K年度報告 中，審核該財年的公司季度財務報表包括在Form 10-Q季度報告中，以及自付費用。每個會計年度的審計費用還包括與該會計年度本公司10-K年度報表 中包含的管理層財務報告內部控制報告的審計師認證相關的費用。

税費。所有税費是用於與準備報税表和税務諮詢相關的服務 。

所有其他費用。*公司在2021財年或2020財年向BDO支付的費用除 審計費和税費外，沒有其他費用。

關於公司獨立註冊會計師事務所的獨立性標準 ，審計委員會考慮了BDO提供非審計 服務是否符合保持該事務所在履行審計職能時的獨立性。

審計委員會的政策是，本公司獨立註冊會計師事務所 提供的所有審計、與審計相關的、税務和其他允許的非審計服務均須事先獲得審計委員會的批准。預計預批的期限最長為一年，並在審計委員會批准的適用於要提供的特定服務或服務類別並受 特定預算約束的聘用函 中規定。該政策還要求額外批准之前已批准但預計將 超過預先批准的費用預算水平的任何項目。該政策允許審計委員會主席在本公司認為有必要或適宜在審計委員會下一次定期會議之前開始提供該等服務的情況下，預先批准本公司 獨立註冊會計師事務所的服務，但條件是審計委員會主席必須在下次審計委員會會議上向 全體審計委員會報告以這種方式作出的任何預先批准決定。(br}本政策允許審計委員會主席在本公司認為有必要或適宜在審計委員會下一次定期會議之前開始提供此類服務時預先批准該服務，前提是審計委員會主席必須在下次審計委員會會議上向 全體審計委員會報告以這種方式作出的任何預先批准決定。本公司獨立註冊會計師事務所在2021財年和2020財年提供的所有服務 均經審計委員會預先批准。

審計委員會已選擇BDO在截至2022年6月30日的財年擔任 公司的獨立註冊會計師事務所。但是，如果審計委員會認為變更符合公司的最佳利益，則 有權選擇不同的審計師。

第四部分

第15項。 附件，財務報表明細表。

(3) 個展品。下列證物隨本修正案存檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。