家庭辦公室

租賃協議

本租賃協議(“租賃”)日期為2021年7月1日，由伊利保險交易所(“房東”)和伊利保險公司(“房東”)簽訂。伊利保險交易所(“承租人”)是根據賓夕法尼亞州法律組織的互惠保險交易所，其主要辦事處和營業地點也位於賓夕法尼亞州伊利保險廣場16530號伊利保險廣場100號，由其事實上的代理律師伊利賠償公司(“房東”)和賓夕法尼亞州商業公司伊利賠償公司(“房東”)簽訂，其主要辦事處和營業地點也位於伊利100號。

背景

伊利保險總部園區(統稱“物業”)由業主、租户本身或租户的利益以及租户的全資子公司伊利家庭人壽保險公司(“EFL”)使用或佔用。“租賃房產”是指租户實際使用或佔用的物業部分，按每月確定為租户本身和EFL。附錄A列明基本租金及其他計算用途的建築物及其各自的面積(下稱“建築物”)，附錄B則列明構成租賃物業一部分的停車場及停車場(“停車場”)。

雙方已決定：(A)紀念計算、分配和支付“基本租金”、“運營費用”和“租賃改進”的基礎；以及(B)遵守賓夕法尼亞州法典第31章“保險”第25章中規定的保險控股公司制度的規則和程序要求。

因此，雙方擬在此受法律約束，同意如下：

1.前提：業主向租客出租，租客向業主租賃出租的房屋。

2.補充或修訂。雙方同意補充本租賃，因為新的或更多的物業被收購或建造，並受本租賃條款的約束，或被從本租賃條款中刪除(例如，經雙方同意、譴責或傷亡損失)。根據情況和適用法律的要求，並按照房東和租客雙方同意的條款，對租賃進行補充。本租約的修改可以在雙方同意的任何時間進行。

3.TERM&留用。

本租約將於2021年7月1日生效，有效期至2031年6月30日結束，除非房東和租客雙方同意提前終止租約。

如果承租人在本租約期滿後繼續持有並繼續佔有租賃的物業，承租人將按月租約的方式佔用租賃的物業，但須遵守本租約的所有其他條款和條件。

4.基本租金。租户須支付基本租金，按月計算，並須繳交欠款。

各建築物的基本租金在附錄A中列出。基本租金將按附錄A所列基年每年增加1%。

在地面停車場停車的基本租金將包括在基本租金中。然而，在任何停車坡道內停車的基本租金在附錄B中概述。基本租金將按附錄B所列的基準年每年增加1%。

根據訂户協議(附錄C)和伊利家庭人壽保險公司服務協議(“EFL服務協議”)規定的雙方責任，向租户和EFL收取的基本租金應根據租户和EFL佔用的或為EFL的利益而每月計算的面積，包括他們在服務部門佔用的面積和他們在公共空間中的份額。根據訂户協議和EFL服務協議規定的雙方責任，停車場的基本租金改為租户和EFL，應根據雙方僱用的或為雙方的利益而僱用的內政部人員的數量按月計算。

D.PAYMENT。基本租金應在每月月底後三十(30)天內支付。

5.運營費。

A.運營費用。以5B節規定的報銷分配為準。在下文中，承租人和EFL應報銷與租賃場所相關或附帶的所有“運營費用”。“運營費用”是指與任何種類的財產的所有權、使用和享受、維護、更換和運營有關的所有費用，無論是已知的還是未知的，目前存在的或此後產生的，包括但不限於以下費用：維護、維修和更換費用；電、燃料、水、下水道、煤氣和其他公用事業或基本服務費；保安、洗窗和清潔服務；清除垃圾和積雪；與租賃房屋或相關設施的運營和維護直接相關的員工的景觀美化和蟲害防治、工資、福利和其他運營費用；維護和運營建築的所有服務、供應、維修、更換或其他費用，包括停車場和物業內的公共和其他區域；業主對建築進行的任何基本建設改善的費用(包括利息)，以及在本租約期限內或與本租約相關的相關費用(根據任何政府法律或法規的要求)。安裝任何設備或其他設備，以提高租賃房屋內任何系統的運行效率，從而降低運營費用；所有其他費用，通常被視為在不超過五(5)年的時間內合理攤銷的運營和維護費用；所有房地產税和特別評估的分期付款；以及房東需要支付或認為必須支付的所有保險費，包括公共責任保險。, 關於建築物和財產。營運費用不包括下列各項：因火災、風災、已收取保險金的要素或其他意外事故或折舊津貼或類似費用而造成的修理、恢復或其他工作。

B.AlloCATION。房東、租户和EFL之間的實際運營費用應根據雙方佔用或受益的面積，包括他們在服務部門佔用的面積中所佔的份額和他們在公共空間中的份額，根據訂户協議和EFL服務協議中規定的各自責任，按月在房東、租户和EFL之間分配。

6.LEASEHOLD改進。

A.LEASEHOLD的改進。受第6B節規定的報銷分配的限制。以下，房東將支付租賃房產的所有購置、改建、增建或其他租賃改進的費用。

B.分配。實際租賃改進費用應根據雙方佔用的面積(包括他們在服務部門佔用的面積和公共空間的份額)、根據《訂户協議》和《EFL服務協議》規定的各自責任，按月在業主、租户和EFL之間分配。

7.審查賬簿和記錄；第二十五章事項。房東應對房東向租客提供的功能進行監督，房東應每年監督服務質量保證。所有與租賃物業的收購、所有權、使用、維護和其他會計職能有關的賬簿和記錄應保存在根據本租賃條款開發或保存的賬簿和記錄中。這些賬簿和記錄將是房東的專有財產，無論其實際佔有情況如何，都應為房東的利益而持有，並受房東的控制。本租約不得無故終止，但可因本租約第14節規定的原因或規定的流程和程序而終止。承租人有權查閲和複製賬簿和記錄。

如果房東根據1921年保險部法案第五條被賓夕法尼亞州聯邦保險專員(“專員”)接管或扣押：

房東在本協議項下的權利將延伸至接管人或署長；

應要求，帳簿和記錄將立即提供給接管人或署長。如果發生這種接管，承租人沒有自動終止本租約的權利。承租人將繼續保留賬簿和記錄、系統、程序等，儘管被專員查封，只要租約仍然有效，承租人將向接管人提供所有此類系統、程序和基礎設施。

C.本租約以及雙方使用的與本租約相關的所有會計慣例和程序應符合NAIC會計慣例和程序手冊。

除支付本租約規定的服務費外，房東不得預支任何資金給租户。

8、購買保險。

法國興業銀行(A.)負責財產保險。在租賃期內的任何時候，房東應按慣例投保火險和延伸保險(如果租賃物業或其任何部分位於指定的洪泛平原，則包括洪水保險)，保險金額不低於租賃物業的全部重置成本，並且在租賃期內的任何時間，業主應安排租賃物業獲得全面和充分的保險(包括洪災保險，如果租賃物業或其任何部分位於指定的洪泛平原，則為故意破壞、惡意破壞和特殊延伸險別或一切險)，保險金額不低於租賃物業的全部重置成本。該保險單應註明房東為被保險人，租客和EFL為額外的被保險人(視他們的利益而定)，損失應由房東承擔。房東應向承租人和EFL提供合理的證據，證明承租人和EFL已經為租賃房屋的重置成本提供了保險。

本保險承保商業一般責任保險。在租賃期間，房東應隨時維持一份金額為5,000,000美元的商業一般責任保險單，承保因業主、租客或EFL的疏忽而造成的人身傷害和財產損失。該保險單應將租户(以及租户的物業經理，如有)列為附加被保險人。(B)在租賃期限內，業主應隨時保留一份金額為5,000,000美元的商業一般責任保險單，以承保因業主、租客或EFL的疏忽而造成的人身傷害和財產損失。該保險單應將租户(以及租户的物業經理，如果有)列為附加被保險人。

應要求，房東應向承租人和EFL提供足夠的證據，證明保險證書上繼續存在適用的保險範圍。

9.禁止損害、破壞或譴責。

美國銀行、美國銀行、美國銀行和美國銀行都出現了總虧損。如果租賃物業(或其部分)因火災、洪水或其他非租户、EFL或租賃物業內或附近的任何人的過錯而被完全佔領或摧毀(經承租人EFL明示或默示同意)，或者如果租賃物業因重建或維修開始之日起180個工作日內無法完成重建或維修的原因而遭到破壞，則本租約就該部分應終止，並應減免該部分的基本租金和本合同項下應支付的其他金額。

*部分虧損。如果租賃物業(或其部分)因火災、洪水或其他非租户、EFL或在租户或EFL明示或默示同意下在租賃物業內或附近的任何人的過錯而被部分佔用或損壞，但在重建或維修開始之日起180個工作日或更短的時間內可以合理地完成重建或維修，則除第(I)和(Ii)項規定外，本租約不得終止。

如果租賃房屋的部分損失發生在租賃期限的最後六個月之前，業主應自負費用和風險，立即重建或修復受損建築物，並將其基本恢復到損壞前的狀態。如果損失後租賃房屋的部分全部或部分無法租賃，則應公平調整基本租金和在不可租賃期間應支付的其他金額。(三)承租人、承租人或承租人。如果房東未能完成這項工作，

重建或維修或提供合理的替代住宿，租户和EFL可以書面通知房東終止本租約。一經通知，本租賃項下的所有權利和義務即告終止。

二、在租賃期限的最後六個月內，如果租賃房屋的部分被佔用或被破壞，業主不需要重建或維修租賃房屋。(二)租賃房屋的部分被佔用或被破壞的，房東不需要重建或維修該租賃房屋。如業主選擇不重建或維修租賃物業，而租賃物業在損壞後全部或部分無法承租，承租人及EFL可選擇終止租約或繼續租賃，並公平調整基本租金及租賃期剩餘時間的其他應付金額。

美國聯邦住房金融局負責賠償房東的損失。如果發生任何譴責或徵用，無論是全部或部分，租户和EFL無權獲得任何部分的獎勵，但以下規定除外。承租人和EFL特此明確放棄對該金額任何部分的任何權利或索賠，並將承租人和EFL可能有權獲得的任何此類權利或索賠轉讓給房東，但以下規定除外。

D.TENANT的損害賠償。儘管所有損失或損失屬於房東，但在不減少房東賠償的範圍內，租户和EFL有權要求並向判決當局追回根據《徵用域法典》由租户和EFL單獨判給或可追回的賠償，這些賠償是租户和EFL自己的權利，或僅限於租户和EFL在拆除租户的傢俱、固定裝置、租賃權時可能招致的任何費用，或僅限於該費用，而租户和EFL在拆除租户的傢俱、固定裝置、租賃權時可能招致的任何費用，僅限於租户和EFL在拆除租户的傢俱、固定裝置、租賃權時可能招致的任何費用，因此，租户和EFL有權單獨判給或追回該賠償。

10.要求賠償。承租人和EFL同意賠償房東，使其不受任何索賠、要求、損害、成本和開支(包括所有律師費和相關費用)的損害，這些索賠、要求、損害、費用和開支，包括所有律師費和相關費用，因承租人和EFL在租賃場所的業務、承租人和EFL在建築物、租賃場所或物業中的存在而進行或管理，或因承租人或EFL違反本租賃的任何條件而產生。承租人、承租人或受邀人在租賃房屋、任何建築物或物業內或其周圍的僱員、承租人或受邀者，但因業主或其高級職員、代理人、承包商、僱員、轉租人或受邀者的嚴重疏忽或故意不當行為造成的除外。如果因任何此類索賠而對房東提起訴訟或訴訟，租户和EFL同意使用房東可接受的律師為訴訟或訴訟辯護。

11.沒有入場權。在事先通知後，業主及業主授權的人員有權在任何合理時間進入租賃物業，對租賃物業進行檢查、維修、維修，並向潛在租户和購房人展示租賃物業。

12、禁止轉租和轉讓。房東同意租客轉租給EFL。承租人不得轉讓本租賃或簽訂任何其他轉租協議

未經業主事先書面同意，不得無理拒絕、拖延或附加條件。承租人未經房東事先書面同意，任何轉讓或轉租行為均屬違反本租約，無效。如果房東同意轉讓或轉租，任何同意不應被視為同意任何其他轉讓或轉租。

13.加強從屬關係。本租賃從屬於目前在物業上的任何和所有抵押和擔保權益，或未來可能在租賃物業或其任何部分所屬物業上的抵押和擔保權益。房東和租客同意簽署和交付合理的禁止反言證書；從屬、互不幹擾和委託協議；或另一方可能合理要求的其他協議。

14.尋求有效的補救措施。如果承租人因任何原因未能支付基本租金或任何其他到期費用，或者如果承租人或EFL違反本租賃中的任何其他條款、條件、規則或規定，房東可在提前十五(15)天書面通知承租人和/或EFL違約且仍未治癒後，採取以下任何或所有行動：

A.終止本租約；

B.向承租人和/或EFL提起訴訟，要求收回對租賃房屋的佔有權；

C.起訴租户和/或EFL追回剩餘租賃期所欠基本租金和其他費用的全部餘額；以及

D.起訴承租人和/或EFL，要求其賠償因承租人和/或EFL違反本租賃中的任何條款、條件、規則或規定而造成的所有損害。

房東可以尋求本租約中包含的一種或多種補救措施。房東對租户和/或EFL採取的任何行動不應阻止房東對租户和/或EFL採取其他額外的行動。

房東未能執行任何條款、條件、規則或規定，並不妨礙房東在以後執行該條款、條件、規則或規定。

15.這不是一件雜事。

(A)本租約：(I)包含雙方之間的完整協議，本租約中沒有明確規定的任何承諾、陳述、擔保、契諾、協議或諒解對任何一方都不具有約束力；(Ii)除非雙方以書面形式簽署，否則不得以任何方式修改、修改或補充(包括在租賃的房產中增加額外的財產)；(Iii)本租約應根據賓夕法尼亞州聯邦的法律進行解釋和管轄；(Iv)不得以更嚴格的方式解釋和管轄本租約；(Iv)不得以任何方式對本租約進行修改、修改或補充(包括在租賃房產中增加額外的財產)；(Iii)本租約應按照賓夕法尼亞州聯邦的法律進行解釋和管轄；(Iv)不得以更嚴格的方式解釋本租約(V)本租約對雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力；(Vi)在雙方籤立並相互交付本租約之前，本租約不具約束力；及(Vii)可簽署副本，每份副本均應被視為正本，但它們共同構成同一份文書。

(B)簽署本租約的任何人聲明並保證該人有權代表該實體簽署和交付本租約。

(C)任何一方未能堅持嚴格履行本租賃的任何條款，不應被視為在任何其他時間放棄任何權利或補救措施。

(D)附於此的證物以引用的方式併入本文。

(E)本租約與展品之間如有任何衝突，展品以展品為準。

(F)標題只為方便起見，並非本租約的一部分。

(G)任何條款或條款的無效或不可強制執行不應影響本租約其餘部分的有效性或可執行性。

(H)雙方同意獲得、籤立、交付和歸檔任何一方可能合理要求的其他文件、文書和同意書，費用和費用由請求方承擔，以充分履行本租賃的條款和條件。(H)雙方同意獲得、簽署、交付和歸檔任何一方可能合理要求的其他文件、文書和同意書，費用和費用由請求方承擔，以充分履行本租賃的條款和條件。

(I)承租人和EFL將根據所有適用法律和業主的業務要求，將租賃的處所僅用作商業辦公室。

(J)在本租約終止時，租户和EFL應將租賃的物業交付給租户時的狀況和維修狀況與交付租户時一樣好，合理損耗除外。

(K)未經業主事先書面同意，租户和EFL均不得對租賃物業進行任何改動、增建或改善，不得無理扣留、附加條件或拖延。這些改建和改善將在租約結束時成為業主的財產。所有這些工作都必須按照所有適用的法律、法規和最佳做法進行。

(L)本租賃的條款和條款在雙方之間應保密，除非記錄任何租賃備忘錄或SNDA，或法律另有要求披露的情況(例如，向賓夕法尼亞州聯邦保險部備案)。

(M)雙方同意，及時支付和履行各自在本租賃項下的義務是本租賃的本質。

(N)承租人和EFL在支付本租約規定的基本租金並遵守和遵守本租約的所有契諾和條件後，應在本租約有效期內安靜地擁有和享用租賃物業，不受通過業主或通過業主提出索賠的任何人的阻礙或騷擾。

(O)對於因惡劣天氣、政府規定、天災、勞資糾紛、罷工或雙方無法控制的其他原因導致的與履行本租賃項下義務有關的任何失敗或延誤，任何一方均不承擔任何責任。(O)任何一方均不承擔與履行本租賃義務相關的任何失敗或延誤的責任，原因包括惡劣天氣、政府規定、天災、勞資糾紛、罷工或其他雙方無法控制的原因。在任何此類事件發生的情況下，

本合同所載義務的履行或完成期限相應延長。

(P)任何一方都不對另一方因違反本協議而引起、與之相關或與之相關的特殊、後果性、偶然性、懲罰性或懲罰性損害賠償負責，無論這些損害賠償是根據合同、保修、賠償、侵權或任何其他法律理論或衡平法理論提出的。

[在下一頁繼續簽名。]

茲證明，截至上述日期，雙方已簽署本租約，特此為證。

*租户：

伊利保險交易所，是根據賓夕法尼亞州法律組織的互惠保險交易所，主要辦事處和營業地點位於賓夕法尼亞州伊利保險廣場100號，郵編16530，由其事實上的律師伊利賠償公司代理。

    

撰稿人：/s/Gregory J.Guting

*

*執行副總裁

房東：

伊利賠償公司是賓夕法尼亞州的一家商業公司，其主要辦事處和營業地點位於賓夕法尼亞州伊利保險廣場100號，郵編：16530

撰稿：/s/Brian W.Bolash

*

*高級副總裁

附錄A

建築物

                        

附錄B

停車

停車場

停車場-包括在租金中

附錄C

訂户協議

伊利保險交易所

(互惠/保險間交易所)

內政部

伊利保險廣場100號·伊利·賓夕法尼亞16530

伊利保險交易所(簡稱“伊利”)成立於1925年，是根據賓夕法尼亞州保險法成立的互惠或相互保險交易所。交易所是目前正在使用的四種保險計劃之一，也是唯一一種在美國開始使用的保險計劃。其他計劃包括Stock、Mutual和Lloyds。

像伊利這樣的交易所沒有股東。它基於相互或合作的原則，以儘可能低的成本保護其投保人，即所謂的訂户。從技術上講，交易所是訂户相互交換保險合同的地方。為了避免所有訂户都參與每一次交易，每個訂户都會任命一名經理，稱為代理律師。事實上，律師還為訂户管理伊利的業務。這包括收取保費、簽發保單和提供服務。在伊利，事實上的律師是賓夕法尼亞州的伊利賠償公司。

事實律師是通過認購協議任命的。該協議包括一份有限的授權書，授權代理律師代表訂閲者行事。這項授權只適用於訂户在交易所的保險業務。它僅限於該協議中描述的主題。“伊利協議”中的“X-tra保護”功能限制了可用於經營成本的金額。股票公司、互助銀行和勞埃德銀行對他們的費用沒有這樣的合同限制。

伊利保險是“不可評估的”。換言之，伊利訂户只須繳交保單保費，而無須承擔保單下的任何其他責任。

在交易所投保的保險單，未經簽署認購協議，不能生效。因此，每個在伊利投保的人都必須簽署該協議。

感謝您有興趣成為伊利保險交易所的訂户，伊利保險交易所是伊利保險集團的成員之一。

伊利保險交易所·伊利保險廣場100號·賓夕法尼亞州伊利16530

訂户協議

訂户(“您”或“您的”)與伊利保險交易所(“伊利”)(一家相互/保險間交易所)的其他訂户以及他們的代理律師伊利賠償公司(“我們”或“我們”)(賓夕法尼亞州一家總部設在賓夕法尼亞州伊利的公司)達成以下協議：

1.如果您同意支付保單保費，並與其他伊利訂户交換保單，為這些保單中規定的任何保險損失提供保險。

2.如果您任命我們為事實律師，您有權：a)與其他Erie訂户交換保單；b)採取交換此類保單所需的任何行動；c)簽發、更改、不續簽或取消保單；d)獲得再保險；e)收取保費；f)投資和再投資資金；g)接收損失通知和損失證明；h)根據您的保單出現、妥協、起訴、辯護、調整和了結損失和索賠；i)代表Erie接受法律程序服務本授權書僅限於本協議中描述的目的。

3.如果您同意作為對我們的補償：a)成為並擔任事實上的律師；b)管理伊利的業務和事務；以及c)支付一般行政費用，包括銷售佣金、工資和員工福利、税款、租金、折舊、用品和數據處理，我們可以保留伊利撰寫或承擔的所有保費的25%。其餘的保費將用於虧損、虧損調整費用、投資費用、損害賠償、法律費用、法院費用、税收、評估、執照、費用以及任何其他政府罰款和收費、建立準備金和盈餘以及再保險，並可能用於股息和我們認為對訂户有利的其他目的。

4.經您同意，本協議(包括授權書)適用於您在伊利投保的所有保險單，包括您的任何承保範圍的變更。

5.如果您同意簽署並將執行本協議所需的所有文件交付給我們，則表示您同意簽署並向我們交付執行本協議所需的所有文件。

6.簽署本協議，包括授權書，不受您隨後的殘疾或喪失行為能力的影響。

7.本協議對您、我們以及所有遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

(訂户協議語言更新於1996年。)

訂户的

日期_簽署_。

政策編號：*

(如有)_。訂户姓名_。

標題_

附錄D

EFL服務協議

本服務協議(“協議”)於二零一一年三月三十一日(“生效日期”)生效，由伊利家族人壽保險公司(賓夕法尼亞州股份制人壽保險公司(“本公司”))與伊利彌償公司(賓夕法尼亞州股份制商業法團(“管理人”))訂立。

獨奏會

A.根據1993年1月1日生效的服務協議，本公司與管理人為本公司提供廣泛的管理服務(“1993協議”)，而本公司與管理人均為該服務協議的訂約方，該服務協議將於1993年1月1日生效，而根據該服務協議，管理人已向本公司提供廣泛的管理服務。

B.行政長官根據由交易所每位認購人(保單持有人)簽署的認購人協議，向賓夕法尼亞州互惠保險交易所(“交易所”)提供所有管理服務，而伊利保險交易所(“交易所”)是本公司100%已發行及未償還有表決權證券的擁有者，並根據1993年協議向本公司提供相同種類及品質的管理服務。

C.公司和管理人希望自本協議生效之日起終止1993年的協議，並以本協議取而代之。

D.C.表示，根據本協議，Administration打算繼續向本公司提供其目前向聯交所提供以及根據1993年協議向本公司提供的相同種類和質量的管理服務。

E.本協議規定了自生效日期起及之後，管理人將根據這些條款和條件向公司提供本協議所述服務的條款和條件。

協議書

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和承諾，各方均在此確認其充分和充分，擬在此受法律約束的雙方同意如下：

第一條：任命和承諾任職

1.1委任及承諾。公司特此聘請並指定管理員提供第1.2節所述的服務(“服務”)，管理員在此承諾並同意根據本協議的條款和條件提供服務。

1.2.軍種。管理人將為公司提供所有必要和適當的管理服務，包括但不限於以下服務：簽發、更改、不續簽或取消人壽保險單和年金合同；獲得再保險；收取保費；接收損失通知和證明；出庭、妥協、

起訴、辯護、調整和解決保單和合同項下的損失和索賠；代表公司接受程序服務；投資公司的資金；管理公司簽訂的所有第三方合同；以及一般管理和執行1.3。本公司目前和將來可能進行的業務和事務。

1.4.標準和指南。向本公司提供的所有承保、索賠和投資服務將以本公司的書面標準、標準和指導方針為基礎。本公司將對決策和政策擁有最終決定權，包括但不限於接受、拒絕或取消風險、支付或不支付索賠以及購買和出售證券。

1.5.保留權限。儘管本協議有任何其他規定，但不言而喻，公司的業務和事務應由董事會管理，並在董事會授權的範圍內，由其適當指定的高級管理人員管理。董事會和管理人員對公司的業務和經營沒有任何管理特權。

第二條：賠償

2.1.基於成本的報銷。根據管理員提供服務的全部分攤成本(包括所有相關的直接和間接成本、管理費用以及行政和一般成本分攤)，公司應根據本協議提供的服務對管理員進行補償。分攤費用(設施、設備、人員、計算機等)的分配方式應符合紐約法規30(11 NYCRR 105,109)不時生效的規定，即使本公司可能未在紐約州獲得牌照。

2.2.投資費用。除了向管理員支付第2.1條所要求的金額外，公司還將按實際成本向管理員全額償還管理員代表公司發生的所有第三方和其他自付投資費用和費用。

2.3.付款。本公司將在發生費用的月份結束後不遲於三十(30)個日曆日，按月支付本條款第二條規定的到期金額。

第三條：賬簿和記錄；其他資產

3.1書籍和記錄。管理人應保存足夠的記錄，以明確記錄根據本協議為公司提供的服務和交易的性質和細節(“賬簿和記錄”)。管理員保存的與管理員提供的服務有關的所有賬簿和記錄應由管理員和公司共同擁有，並以受託身份為公司保存。公司有權在任何合理時間在管理人辦公室檢查、審計和複製與本協議所涉任何業務有關的所有管理人賬簿和記錄。這項權利在本協議終止後繼續存在，只要任何一方在本協議下有任何權利或義務，該權利將繼續存在。

3.2.其他資產。雙方同意，(I)人壽保險和/或年金業務所特有的、(Ii)由管理人在本協議期限內開發以提供服務(統稱為“其他資產”)的任何計算機軟件、營銷程序和業務方法應由管理人和本公司共同擁有，雙方在本協議終止後對該等資產擁有免版税、永久許可或其他形式的所有權權益。

3.3.合作。本協議終止或終止後，管理人應盡最大努力與公司合作，將服務、賬簿和記錄及其他資產轉讓給公司或公司指定的後續服務提供商，以便公司能夠不間斷地繼續正常業務運營。

第四條：期限和終止

4.1.學期。本協議的初始期限為2011年4月1日至2013年4月30日(“初始期限”)。本協議此後應逐年續訂，續訂期限連續一年，除非任何一方在當前續訂期限屆滿前不少於120個日曆日向另一方發出不續簽的書面通知。

4.2.終止。本協議的有效期如下：

4.2.1。經雙方書面同意。

4.2.2。任何一方在任何時候出於正當理由。“因故”終止應基於：(I)交易對手實質性違反本協議的實質性條款，且在非違約方發出書面通知後三十(30)個日曆日內仍未得到糾正；或(Ii)欺詐、故意不當行為或與交易對手在本協議項下的履行有關的嚴重疏忽。

4.2.3.在下列情況下，向交易對手發出終止的書面通知：(I)被監管機構置於監管、恢復或清算狀態；(Ii)成為自願或非自願破產程序的標的；(Iii)有管轄法院指定的資產或財產的接管人；(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或(V)為其保全或重組或安排其事務而發起(或被提起但未在六十(60)個日曆日內撤銷)任何程序。

4.2.4。本公司可隨時在不少於180個歷日之前發出書面通知，但在12月1日至下一年4月30日之間不得終止合同，以便在此期間有序報告公司在該期間結束的會計年度的財務業績。

4.3.終止1993年的協議。1993年協定將在本協定生效之日終止；但是，如果雙方應繼續將1993年協定的條款適用於下列任何服務、工作、交易或其他事項

在1993年《協定》期限內履行、完成或以其他方式發生，以及與此相關的任何爭議。本協議不應作為解除、放棄或解除雙方在生效日期前一段時間內受1993年協議約束的任何服務、工作、交易或其他事項各自的權利和責任。

第五條：賠償

5.1.管理員。公司應賠償管理人及其高級管理人員、董事、僱員、普通法代理人和代表，使其不受基於或產生於以下原因的任何和所有索賠、損害、損失、成本、費用、費用、要求、訴訟和其他責任(統稱為“損失”)的損害賠償和賠償(統稱為“損失”)：(I)公司重大違反本協議的任何重大條款或條件，或公司根據本協議承擔的任何重大責任或義務；(Ii)公司在本協議所述工作或交易方面的任何重大疏忽行為、錯誤或遺漏，以及任何故意或錯誤行為或惡意行為；或(Iii)本賠償的強制執行。

5.2.公司的成員。管理人應賠償公司及其高級管理人員、董事、僱員、普通法代理人和代表，使其免受基於或產生於以下原因的任何和所有損失：(I)管理人重大違反本協議的任何重大條款或條件，或管理人根據本協議承擔的任何重大職責或義務；(Ii)任何嚴重疏忽的作為、錯誤或不作為，以及管理人在預期的工作或交易方面的任何故意或錯誤行為或不守信用的行為；(Ii)管理人在預期的工作或交易中的任何重大疏忽、錯誤或不作為，以及管理人的任何故意或錯誤行為或不守信用的行為，這些損失是基於或產生於以下原因的：(I)管理人嚴重違反本協議的任何重大條款或條件，或管理人根據本協議承擔的任何重大職責或義務；

第六條：免責聲明；責任限制

6.1.除非本協議另有明確規定，否則管理人不對根據本協議提供的服務或進行的工作或與本協議預期的交易相關的任何事項作出擔保。

6.2.在法律允許的最大範圍內，管理人特此拒絕任何和所有默示擔保，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的默示擔保。

6.3.除根據第五條應賠償的第三方索賠所要求的損害賠償外，在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的、懲罰性的或附帶的損害賠償責任，包括收入損失或利潤損失，無論對方是否曾被告知此類損害的可能性，無論是合同、侵權(包括疏忽)、擔保或其他。

第七條：仲裁

作為本協議項下任何訴訟權利的先決條件，如果此後發生與本協議有關的任何爭議或意見分歧，雙方同意，該爭議或意見分歧應提交一個由三名仲裁員組成的小組進行仲裁，這三名仲裁員均應是人壽保險公司的在職或退休的無利害關係的高級管理人員。一名仲裁員由管理人選擇，一名仲裁員由公司選擇，第三名仲裁員由另外兩名仲裁員在進入仲裁前選擇。如果任何一方在另一方提出請求後九十(90)個日曆日內拒絕或忽略指定仲裁員，或者仲裁員在接受其指定後六十(60)個日曆日內未能指定仲裁員，則應任何一方的申請，該仲裁員或公斷人(視情況而定)應由美國仲裁協會指定，仲裁員和公斷人應隨即進行。仲裁員應將本協議視為一項光榮的約定，而不僅僅是一項法律義務，他們可以免除所有司法手續，並可以不遵守嚴格的法律規則。三名仲裁員中多數人的裁決是終局的，對雙方都有約束力。每一方應承擔各自仲裁員的費用，並共同平等地承擔仲裁員和仲裁員的費用。任何此類仲裁均應在賓夕法尼亞州伊利市或雙方同意的其他地點進行。

第八條：雜項

8.1.任務。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益；但任何一方在未經另一方事先書面同意的情況下，不得轉讓、委託、轉讓或以其他方式處置本協議項下產生的任何利益、權利或義務，不言而喻，管理人擁有管理本公司不時簽訂的所有第三方合同的完全權力。

8.2.獨立承包商。本協議不是僱傭合同，本協議中的任何內容不得被解釋為在公司和管理人之間建立僱主和僱員的關係。雙方明確表示，在任何情況下，管理員都應被視為公司的獨立承包商。

8.3.機密信息。在履行本協議的過程中，管理人及其代理人、僱員和代表可以獲取或接觸到公司的某些機密信息，包括但不限於投保人、索賠人和年金人的姓名、年齡、地址和其他非公開的個人和財務信息、公司分銷網絡及其代理和生產者的身份和生產情況、被保險人和年金人購買的保險和年金的身份和類型、保險單和年金合同的定價模型，以及被保險人(統稱為)的承保經驗。關於此類保密信息的管理契約如下：

8.3.1。管理員將嚴格保密保密信息，並將僅允許出於管理員目的而需要這些信息的代理、員工和管理員代表披露這些信息

根據本協議履行，並已被告知本第8.3節的條款。

8.3.2。管理人將並將促使其代理人、員工和代表(I)對保密信息保密；(Ii)僅在必要時使用保密信息以執行本協議的條款和條件；以及(Iii)未經公司事先書面同意不向他人披露此類信息，除非法律另有要求。管理人員同意告知已向其披露機密信息的任何代理、員工和代表根據本協議有義務對機密信息保密，並應要求這些代理、員工和代表遵守本協議的保密要求。

8.3.3。如果管理員或本協議允許管理員向其披露機密信息的任何人在法律上被迫披露任何機密信息，管理員應立即通知公司，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守本協議的規定。管理人應盡最大努力與公司合作，以便公司可以採取合法可行的步驟來抵制或縮小任何適用的請求、傳票或法院命令的範圍，並獲得適當的保護令或其他保證，即對此類信息給予保密處理。如果未獲得保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本協議的規定，管理人將僅披露法律要求的保密信息部分，管理人將盡最大努力，由公司承擔費用，以獲得對保密信息將給予保密待遇的保證。

8.3.4。管理人規定、承認並同意，違反第8.3條規定的義務可能會導致公司招致難以計算和/或法律上沒有足夠補救措施的損失。因此，管理人同意，除了公司可獲得的法律補救外，違反第8.3條的行為應受到公平補救，包括限制或禁止此類違規行為的禁令救濟。

8.4.治理法律。本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並按照賓夕法尼亞州法律解釋，不參考賓夕法尼亞州的法律選擇規則。

8.5.可分性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為根據任何現行或未來法律是非法、無效或不可執行的，並且如果雙方在本協議項下的權利或義務不會因此而受到實質性的不利影響，則該條款應完全可分離，本協議將被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，本協議的其餘條款將保持完全效力，不受非法、無效或不可執行的條款的影響。

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起，由其授權代表簽署本協議。