根據2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

牧場資源公司

(以及下文腳註(*)中確定的Range Resources Corporation的某些子公司)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		1311		34-1312571
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

Throckmorton街100號，1200套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

(817) 870-2601

( 註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

大衞·P·普爾(David P.Poole)

牧場資源公司

Throckmorton街100號，1200套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76012

(817) 870-2601

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

託馬斯·G·曾特納

文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)

1001範寧，2500套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(713) 758-2222

大約 擬向公眾出售證券的開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快

如果本表中註冊的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法第462(B)條為 發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、 非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I) (跨境發行投標要約)		☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)		☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		須支付的款額 已註冊		註冊額 費用(1)
8.250釐優先債券，2029年到期		$600,000,000		$55,620
2029年到期的8.250釐優先債券的擔保(2)		—		—(3)

(1)	根據1933年證券法第457(F)(2)條計算。

(2)	Range Resources Corporation在附加登記擔保人列表 中列出的每一家子公司都為票據的登記提供了擔保。

(3)	根據1933年證券法第457(N)條的規定，登記擔保不需要支付註冊費。

註冊人 特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

新增登記擔保人一覽表

*以下是為債務證券提供擔保的聯合註冊人：

登記擔保人確切姓名(1)		州或其他 的司法管轄權 參入 或編隊				美國國税局僱主 鑑定 數
Range Production Company，LLC			特拉華州				80-0571783
牧場資源有限公司阿巴拉契亞			特拉華州				34-1902948
路易斯安那州Range Resources Inc.			特拉華州				46-4710769
Range Resources Sales MidContinental，LLC			特拉華州				73-1504725
Range Resources Set Pine Mountain，Inc.			特拉華州				56-2381865

(1)	每位登記擔保人的地址是德克薩斯州沃斯堡76102號Throckmorton Street 100 Suite1200， 每位登記擔保人的電話號碼是(8178702601)。每位登記擔保人的主要行業分類代碼是1311。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能 出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在 不允許要約或出售的任何州徵集購買這些證券的要約。

待完工，日期為2021年10月28日

招股説明書

牧場資源公司

交換報價

任何 或全部

8.250釐優先債券，2029年到期

未在以下項下注冊的

1933年證券法

為

8.250%高級債券 2029年到期

已在以下名稱下注冊的

1933年證券法

我們 提出用2021年1月8日發行的2029年到期的8.250%優先票據(舊票據)交換我們2029年到期的8.250%優先票據(新票據)，這些票據已根據經 修訂的1933年證券法(證券法)註冊。舊票據和新票據一起被稱為新票據。目前，舊票據中有6億美元未償還。如果在此報價中交換所有舊票據，則將有 $600,000,000美元的新票據發行。我們將以舊票據交換新票據的要約稱為本招股説明書中的交換要約。

交換要約中發售的2029年到期的新8.250釐優先債券的條款：

•

新票據的條款與於2021年1月8日發行的舊票據的條款相同 ，不同之處在於新票據將根據證券法註冊，不會包含對轉讓、註冊權或額外利息條款的限制。

交換要約條款：

•

我們提出以實質上相同的條款以舊票據交換新票據，這些條款已根據證券法註冊，並可自由交易。

•

我們將交換您在交換要約 到期前有效投標且未有效撤回的所有舊票據，以換取等額的新票據本金。

•

交換報價將於紐約市時間2021年 下午5：00到期，除非延期。

•

根據本文規定的程序，舊票據的投標可在交換要約到期前的任何時間撤回。

•

根據交易所要約收到新債券的經紀交易商確認，他們將就該等新債券的任何轉售遞交 招股説明書。

•

因做市或其他交易活動而購得舊票據的經紀交易商，可將經補充或修訂的 招股説明書用於新票據的轉售。

在參與交換報價之前，您應 仔細考慮從本招股説明書第7頁開始的風險因素。

我們不要求您提供委託書，也請您不要給我們發送委託書。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的日期是2021年。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在作出投資決定時，你只應依賴本招股説明書及隨附的附函所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們 不會在未經授權或提出要約或要約邀約的任何司法管轄區 或向任何提出要約或要約購買這些證券的人發出要約 或向任何非法要約或要約發出要約或要約購買這些證券的人 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明			II
在那裏您可以找到更多信息			三、
以引用方式成立為法團			四.
招股説明書摘要			1
危險因素			7
交換報價			11
收益的使用			18
附註説明			19
配送計劃			77
實質性的美國聯邦所得税後果			79
法律事務			80
專家			80
附件A遞送函			A-1

本招股説明書指的是有關Range Resources Corporation 的重要業務和財務信息，本招股説明書中未包括或提供這些信息。如有書面或口頭要求，舊票據持有人可免費獲得此類信息。地址：德克薩斯州沃斯堡76102號，Throckmorton Street 100號，Suite1200，Range Resources Corporation辦公室，電話：(8178702601)投資者關係部。為及時提供任何要求的信息，舊票據持有人必須在2021年(即交換要約到期前5個工作日)之前提出任何請求。

i

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中的信息包括《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述(除歷史事實陳述外)給出了當前對未來事件的預期或預測， 包括但不限於：鑽探計劃；計劃的油井；鑽機數量；我們2021年的資本預算及其計劃分配；儲量估計；對未來經濟和市場狀況及其對我們的影響的預期(包括 全球流行病的經濟影響)；我們的財務和運營前景以及實現該前景的能力；我們的財務狀況、資產負債表、流動性和資本資源及其帶來的好處。這些聲明通常包含 個單詞，如：可能、？預期、？相信、？估計、？預期、？計劃、？預測、？目標、？項目、？應該、？將會或 類似的詞，表明未來的結果是不確定的。？根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款，這些陳述附有識別 重要因素的警告性語言，儘管不一定是所有可能導致未來結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素。

雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展 會是我們預期的發展。所有關於我們對未來收入和經營業績預期的評論都是基於我們目前對現有業務的預測，不包括未來任何 事件的潛在影響。許多因素都可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於：

•

石油和天然氣行業的狀況，包括天然氣、原油和天然氣液體(NGL)的供需水平及其對價格的影響；

•

證券、資本或信貸市場的可用性和波動性、利率的變化以及為我們的運營和業務戰略提供資金的成本 ；

•

由於法規、油藏動態或大宗商品價格持續低迷，我們儲量估計的準確性和波動；

•

不能或者不能使用管道或者其他運輸方式；

•

開發現有儲量或獲得新儲量的能力；

•

鑽井和操作風險；

•

良好的生產時機；

•

我們主要經營市場的政治或經濟狀況的變化；

•

商品和服務的價格和可獲得性，包括第三方基礎設施；

•

天氣狀況、戰爭行為、恐怖行為等不可預見的危險；

•

電子、網絡或物理安全漏洞；

•

安全、健康、環境、税收和其他法規或要求或倡議的變化，包括 應對全球氣候變化、空氣排放或水管理影響的法規或要求或倡議；

•

其他地質、運營和經濟方面的考慮；

•

現有或潛在貸款人、衍生品合同對手方、客户和 工作利益所有人履行其對我們的義務或在未來以我們可以接受的條款與我們進行交易的能力和意願；以及

•

在本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中的風險因素項下詳細説明的其他風險。

II

儲量工程是估算無法精確測量的石油和天然氣地下儲量的過程。任何儲量估計的準確性取決於現有數據的質量、對這些數據的解釋以及我們的儲量工程師所做的價格和成本假設。此外， 鑽探、測試和生產活動的結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修訂將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的天然氣、天然氣液體和石油的數量不同。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。我們不對 前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

如果本招股説明書或我們引用的文件中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。我們不承擔公開更新或修改任何 前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，以及我們通過引用併入的、歸因於Range Resources Corporation的文件，其全部內容均受本警示聲明的明確限定。本警示聲明還應 與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。您也可以通過我們的網站http://www.rangeresources.com.獲取我們以電子方式提交給證券交易委員會的信息我們並未在本 招股説明書中引用本公司網站上的信息或從本網站鏈接的信息(本招股説明書中其他指定的範圍除外)，您不應將其視為本招股説明書的一部分。您還可以在紐約證券交易所的辦公室 查閲有關Range Resources Corporation的報告、委託書和其他信息，郵編：NY 10005。

如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些文件的 副本，方法是書面請求或通過電話請求，地址為：

Range Resources 公司

Throckmorton街100號，1200套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

(817) 870-2601

為確保及時發貨，您必須在Exchange優惠到期前不晚於5個業務 天內提出此類請求。

三、

以引用方式成立為法團

我們在此招股説明書中引用了我們之前提交給證券交易委員會的以下文件。這意味着 我們通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件，向您披露了重要信息，但實際上並未將具體信息包括在此招股説明書中。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分 。我們稍後向SEC提供並被視為已向SEC備案的信息將自動更新之前向SEC備案的信息，並可能替換本招股説明書中的信息和之前向SEC備案的信息 ：

•

我們於2021年2月23日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的2020 Form 10-K)；

•

我們分別於2021年4月26日、2021年7月26日和2021年10月26日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月8日、2021年2月19日、2021年5月12日和2021年9月27日提交給證券交易委員會(不包括被視為已提交給證券交易委員會的信息)。

我們還以引用方式併入了我們在初始註冊聲明之日或之後、本招股説明書生效之日或之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的每一份文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提交的文件和在Form 8-K第9.01項下提供的相應信息或作為證物提供的相應信息，或 提供給SEC的其他信息)，這些文件不包括在首次註冊聲明之日或之後以及在本招股説明書生效之日或之後提交給SEC的文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提交的文件和根據Form 8-K第9.01項提供的相應信息或作為證據提供的相應信息此類文件中的任何陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，本招股説明書中的任何陳述將更新和取代通過引用併入本招股説明書的過去SEC文件中包含的 信息。

四.

1

2

3

4

5

6

危險因素

投資我們的票據是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮 本招股説明書中討論的風險因素，以及本招股説明書中包含的或我們向您推薦的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。其他 我們目前不知道或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們產生負面影響。此外，請閲讀本招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡聲明。

與交換報價相關的風險

如果您沒有 正確投標舊筆記，您將繼續持有未註冊的舊筆記，您轉讓舊筆記的能力將受到限制，可能會受到不利影響。

我們只會發行新紙幣，以換取您及時和適當地投標的舊紙幣。因此，您應該留出足夠的時間來 確保及時交付舊票據，並且您應該仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。我們和交易所代理都不需要告知您關於您投標舊鈔票的任何瑕疵或不合規之處。 您的舊鈔票投標有任何瑕疵或違規之處。

如果您沒有根據交換要約將舊票據交換為新票據，則您持有的舊票據將繼續 受現有轉讓限制的約束。一般來説，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或者在不受證券法和適用的州證券法約束的交易下，否則您不得發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法 註冊舊票據，除非註冊權協議要求我們這樣做。此外，如果您在交換報價完成後繼續持有任何舊票據，您可能無法出售它們，因為這些未償還票據的數量將會減少 。

交換要約可能不會完成。

在某些情況下，我們沒有義務完成交換要約。請參閲交換要約 交換要約的條件。即使交換要約已完成，也可能無法按本招股説明書中所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到新票據， 在此期間，舊票據持有人將無法轉讓其在交換要約中投標的舊票據。

您可能需要 提交招股説明書，並遵守與轉售新票據相關的其他要求。

如果您為參與新票據的分銷而投標 您的舊票據，您將被要求在轉售新票據時遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。此外，如果您是經紀交易商，通過您自己的賬户收到新票據，以換取您通過做市活動或任何其他交易活動獲得的舊票據，您將被要求確認您將 提交與任何此類新票據轉售相關的招股説明書。

與票據有關的風險

我們可能無法在發生控制權變更觸發事件時回購票據，或根據契約要求的 要約回購與資產出售相關的票據。

一旦發生特定類型的控制權變更觸發事件，我們將被要求 以相當於回購債券本金總額101%的價格回購所有債券，另加應計和未付利息，直至但不包括回購日期。如果發生這些相同的控制權變更事件，我們也有義務提出回購我們的未償還優先票據

7

和高級從屬票據，包括我們的高級從屬票據，在某些情況下，我們不需要購買這些票據。我們可能沒有足夠的資金 回購根據任何此類要約投標的所有票據(包括票據)，以及在控制權變更時將支付的任何其他債務。我們未能回購投標票據(包括票據)可能會 構成契約項下的違約，並可能構成我們產生的其他債務條款下的違約。

我們是或可能成為其中一方的任何信貸 協議或其他債務協議都可能限制我們回購票據的能力。如果我們被禁止回購票據，我們可以尋求當時我們現有貸款人的同意來回購 票據，或者我們可以嘗試根據此類信貸協議或其他包含此類禁令的債務協議對借款進行再融資。如果我們不能取得這方面的同意或進行再融資，我們可能無法回購債券。控制變更一詞，如註釋説明和某些定義中所定義的，僅限於某些特定交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。我們在控制權變更觸發事件時回購票據的義務 不一定會在涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時為票據持有人提供保護。

由於缺乏活躍的交易市場，您轉讓債券的能力可能會受到限制，而活躍的債券交易市場可能無法 發展。

舊票據尚未根據證券法註冊，其購買者不得轉售，除非 舊票據隨後註冊或獲得證券法註冊要求的豁免。然而，我們不能向您保證，即使在舊票據換新票據登記或交換之後，也會存在活躍的舊票據或新票據交易市場，我們沒有義務創建這樣的市場。在私募舊債券時，最初的購買者告訴我們，他們打算在舊債券和新債券(如果發行)上做市。不過，首次購買者並無責任在舊債券或新債券上做市，而任何做市活動可隨時由其全權酌情決定終止。不能像 那樣保證舊票據或新票據的任何交易市場的流動性。

債券交易市場的流通性及債券的市場報價將視乎債券持有人的數目、整體高收益證券市場、我們的財務表現或前景或業內公司的整體前景、證券交易商在債券上做市的興趣及其他因素而定。(br}債券交易市場的流動性及債券的市場報價將視乎債券持有人的數目、整體高收益證券市場、我們的財務表現或前景或業內公司的整體前景、證券交易商在債券上做市的興趣及其他因素而定。

我們的公司信用評級或債券評級的任何下降都可能 對債券的價值產生不利影響。

本公司的公司信用或債券評級的任何下降，或評級機構對我們的公司信用或債券的評級受到監督或審查的任何跡象，可能會對債券的價值產生不利影響。 評級機構對我們的公司信用或債券的評級受到監督或審查的任何跡象都可能對債券的價值產生不利影響。此外，評級下調可能會對我們或我們的子公司擔保人獲得資本的能力產生不利的 影響。

債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於 ：

•

我們的經營業績和財務狀況；

•

我們完成交換要約的能力；

•

證券交易商在債券上做市的興趣；及

•

類似證券的市場。

8

如果債券獲得 投資級評級，則管理債券的契約將提供較少的契約保護。

如果債券被標準普爾或穆迪評為投資級，且當時未發生違約，且仍在繼續，則管理債券的契約中的許多契諾將終止。 如果債券被標準普爾或穆迪評為投資級，則該債券的許多契約將終止。終止這些公約將允許我們從事某些交易，而這些交易在這些公約生效時是不允許的 。然而，不能保證這些契約將被終止，而且在生效期間，它們將限制我們支付普通股股息、產生債務和進行某些其他 交易的能力。見對某些公約註釋的説明。

我們的信用評級或債務市場的變化可能會對債券的市場價格和我們的借款成本產生不利影響。

票據的價格將取決於許多因素，包括但不限於 ：

•

我們與各大信用評級機構的信用評級；

•

現行市場利率和與我們類似的其他公司支付的利率；

•

我們的財務狀況、經營業績和未來前景；

•

市場分析師對我們公司、我們的前景和整個行業的看法；以及

•

金融市場以及全球和國內經濟的整體狀況。

金融市況及現行利率過往曾出現波動，未來亦有可能出現波動。 這種波動可能會對債券的價格造成不利影響。此外，我們預計將有一家或多家評級機構對債券進行評級。如果這些評級機構降低債券的評級，或在未來 將債券列入降級觀察名單，債券的市場價格可能會受到不利影響。如果我們的任何其他未償債務被評級並隨後被降級，籌集資金將變得更加困難，我們的信貸安排下的借款成本和其他未來的 借款可能會增加，債券的市場價格可能會下降。信用評級機構對我們經營的整個行業進行評估，也可能根據他們對這類行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。

與我們的擔保債務和我們的附屬擔保人的償債權利相比，這些債券實際上是較低的償付權。

票據和擔保是無擔保的，實際上優先於我們的任何擔保債務和我們子公司擔保人的償付權利 ，包括我們銀行信貸安排下的債務，以擔保該等債務的資產價值為限。如果發生破產或類似的程序，作為任何擔保債務抵押品的資產將 可用於在對票據進行任何付款之前履行擔保債務項下的義務。截至2021年9月30日，我們有3000萬美元的未償還擔保債務，所有這些債務都是我們的銀行信貸安排下的借款， 大約3.35億美元的未提取信用證和銀行信貸安排下的額外20億美元可用。

管理票據的契約允許我們產生重大擔保債務，而無需平等和按比例擔保票據。本公司任何有擔保債務或其他債務的持有人 將對構成該等債務抵押品的本公司資產擁有債權，而該等債務和義務先於貴公司在票據項下的債權。在 抵押品的價值不足以償還該等債務和義務的範圍內，該債務和該等義務的持有人將有權與票據持有人和其他對我們提出索賠的持有人分享我們剩餘資產的 (如果有的話)。然而，由於我們可能獲準將所有資產質押，以保證我們的債務和其他義務，因此可能沒有剩餘的資產來償還債券持有人的債權。

9

票據持有人的債權在結構上將從屬於我們任何 未來非擔保人子公司的債權人的債權。

將來，某些子公司可能不需要 成為或延遲成為子公司擔保人。參見票據説明？擔保和票據説明以及未來擔保人的某些契約。票據持有人的債權在結構上將從屬於任何不擔保票據的子公司的所有負債。

如果根據美國破產法或類似的州法律，子公司的擔保構成欺詐性轉讓，則子公司的擔保可以 作廢，這將防止票據持有人依賴該子公司來滿足索賠要求。

根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，在票據將由 子公司擔保的範圍內，如果子公司擔保人在發生擔保所證明的債務時，或者在一些州，當根據擔保到期付款時，所收到的合理等價值或公平對價低於合理等價值或公平對價，則此類子公司擔保可以被撤銷，或者子公司擔保下的債權可以進一步從屬於該子公司擔保人的所有其他債務。 在其他情況下，子公司擔保人在發生擔保所證明的債務時，或者在一些州，當根據擔保到期時，收到的債務低於合理的等價值或公平對價，則可以取消此類子公司擔保，或者子公司擔保下的債權可以進一步從屬於該子公司擔保人的所有其他債務。

•

因該等事故而無力償債或無力償債；

•

從事附屬擔保人的剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

在不考慮上述因素的情況下，如果法院發現子公司擔保人出於阻礙、拖延或欺騙債權人的實際意圖而訂立擔保，子公司的擔保也可以無效。

如果附屬擔保人沒有直接或間接從擔保的簽發中獲得實質性利益，法院很可能會 認定該附屬擔保人沒有從其擔保中獲得合理的等值或公平對價。可能無法從其他來源(包括剩餘的附屬擔保人(如果有))獲得足夠的 資金來償還票據。此外，法院可能會指示你償還你已經從附屬擔保人那裏收到的任何金額。

每個附屬擔保將包含一項條款，旨在將附屬擔保人的責任限制在其 可能產生的最大金額，而不會導致其附屬擔保項下的義務發生欺詐性轉移。這種規定可能不能有效地保護附屬擔保不會在欺詐性轉讓法下被作廢。

10

交換報價

交換要約的目的和效果

在舊票據發售結束時，我們簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意使用我們的 商業合理努力，自費為舊票據持有人的利益做以下事情：

•

就新票據的交換要約向SEC提交交換要約登記聲明，

•

使交換要約登記聲明根據證券法宣佈生效，以及

•

交換要約在2022年1月10日或之前完成。

在美國證券交易委員會宣佈交換要約登記聲明生效後，我們同意提供新票據，以換取交出舊票據 。我們同意以商業上合理的努力使交換要約登記聲明持續有效，使交換要約的有效期不少於20個工作日，並在證券交易委員會宣佈交換要約登記聲明生效後，使用 商業合理的努力使交換要約迅速開始。

就根據交換要約交回吾等的每張舊紙幣而言，該舊紙幣持有人將會收到一張本金為 金額相等於交回的舊紙幣的新紙幣。每張新票據的利息將由上次付息日期，即2021年7月15日起計。註冊權協議亦規定吾等有責任在交換要約的招股説明書 中加入若干必需的資料，以便持有因做市活動或其他一般交易活動(直接從吾等或我們的一間聯屬公司購入的舊票據除外)而自行持有的舊票據的經紀交易商可根據交易所要約交換該等舊票據，以及滿足與該經紀-交易商在交易所要約中收到的新票據轉售有關的招股章程交付規定。我們同意修改或 補充交換要約登記説明書中包含的招股説明書，期限為自上次交換日期起180天，在某些情況下，這一期限可能會延長。

之所以需要上述協議，是因為任何經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户收購舊票據的，都必須提交符合證券法要求的招股説明書。本招股説明書涵蓋根據交易所要約發售新票據，以及任何經紀自營商持有因莊家活動或其他交易活動(而非直接從吾等或吾等的聯屬公司購入的舊票據)而自行購買的舊票據的 交易所要約所收到的新票據的發售及出售。

根據證券交易委員會工作人員在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋，我們認為，根據交換要約發行的新票據一般可以在交換要約之後自由交易，而無需根據證券法進一步註冊。然而，任何舊票據購買者如為本公司的附屬公司，或有意參與交換要約以分銷相關新票據：

•

不能依靠證交會工作人員的解讀，

•

將不能在交換要約中投標其舊債券，以及

•

必須遵守證券法關於舊票據的任何出售或轉讓的登記和招股説明書交付要求 ，除非此類出售或轉讓是根據豁免該等要求進行的。

每名舊票據持有人(某些指定持有人除外)如欲在交換要約中以舊票據交換新票據 ，須按下述條款向本公司作出陳述(如閣下的陳述所述)。

11

我們還同意向證券交易委員會提交一份貨架登記聲明，登記公開轉售任何向我們提供某些信息的持有人持有的舊票據，以便納入貨架登記聲明，條件是：

i.

交換要約將違反證券交易委員會工作人員的任何適用法律或適用解釋，

二、

交換要約未在2022年1月10日之前完成，或

三、

舊票據的初始購買者向我們提供了一份書面請求，表示其持有 有資格或沒有資格參與交換要約的舊票據。

我們已同意使用我們商業上合理的努力 使貨架註冊聲明由SEC宣佈生效(或根據證券法自動生效)，並使貨架註冊聲明從SEC宣佈貨架註冊聲明生效之日起持續有效 ，直至貨架註冊聲明生效日期後一年，以及貨架註冊聲明涵蓋的所有票據均已售出或 可自由交易的時間(以較早的一年為準)。我們將這一時期稱為貨架有效期。

註冊權協議規定， 如果(I)交換要約沒有在2022年1月10日或之前完成，(Ii)貨架登記聲明(如果需要)沒有在2022年1月10日或之前宣佈生效，(Iii)持有人正確請求的貨架登記聲明 在(A)2022年1月10日或(B)該請求交付後90天內沒有宣佈生效，(Iv)貨架登記聲明(如果需要)已生效，此後 在貨架有效期內的任何時間內，該貨架登記書停止生效或其中所載招股説明書停止使用，且在任何12個月期間或(V)貨架登記聲明(如有需要)已生效超過30天(不論是否連續)，此後在 貨架有效期內任何12個月期間內兩次以上，該貨架登記聲明不再有效或其中所載招股説明書不再有效或其所載招股説明書不再是有效或不再有效的，或(V)貨架登記聲明(如有需要)已生效，此後在 貨架有效期內的任何12個月期間，超過兩次，該貨架登記聲明不再有效或其中所載的招股説明書不再有效或不再有效新債券的年利率 將自緊接該等失責註冊的翌日起計每90天期加0.25釐，其後每90天加息0.25釐，最高年利率不超過0.50釐，直至沒有失責註冊生效為止。

舊筆記持有人將被要求向我們作出某些陳述(如註冊權協議所述)，以便 參與交換要約，並可能被要求提供將用於貨架登記聲明的信息，以便將其舊筆記包括在貨架登記聲明中。

註冊權協議的重大條款摘要並不聲稱是完整的，受註冊權協議的所有條款的約束，並且通過參考註冊權協議的所有條款而具有資格，註冊權協議的副本作為註冊説明書(包括本招股説明書)的證物存檔。

除上文所述外，於交換要約完成後，屬交換要約標的之舊票據持有人並無 登記權協議項下之登記或交換權利。參見？？交換失敗的後果。

交換報價的條款

根據本招股説明書和傳送函中描述的條款和條件，我們將接受在到期日紐約市時間下午5點之前正式投標且未撤回的任何舊票據進行 兑換。我們將發行新債券，本金金額相等於交換要約退還的舊債券本金。舊票據只能投標新票據，最低面額不得低於2,000美元，超過1,000美元的整數倍不得超過1,000美元。

12

交換要約不以投標交換的舊 票據的任何最低本金金額為條件。

截至本招股説明書日期，舊票據的未償還本金總額為6億美元 。本招股説明書及附函現正送交所有舊鈔登記持有人。確定有權參與交換要約的舊紙幣登記持有人的日期將沒有固定的記錄日期。

我們打算根據註冊權協議的規定、 證券法和交易法的適用要求以及SEC的規則和法規進行交換要約。舊票據持有人沒有就交換要約進行投標的舊票據將繼續未償還，並繼續計息。該等舊票據將 繼續享有該等持有人根據與該等票據有關的契約及登記權協議所享有的權利及利益。

當我們向交易所代理髮出接受接受的口頭或書面通知並遵守註冊權協議的適用條款時，我們將被視為接受了適當投標的舊票據進行交換。交易所代理將作為投標持有人的代理，接受我們的新債券。

如果您在交換要約中投標舊票據，您將不需要支付經紀佣金或費用，或在 傳送函的限制下，不需要就舊票據的交換支付轉讓税。除以下所述的某些適用税項外，我們將支付與交換要約相關的所有費用和開支。有關交換優惠中產生的費用和費用的更多詳細信息，請務必閲讀標籤為 的 費用和費用一節。

我們將在交換要約到期或終止後，立即將因任何原因不接受免費交換的任何舊票據退還給投標持有人。

到期日

交換報價將 於2021年紐約市時間下午5：00到期，除非我們自行決定延長期限。

延期、延遲接受、終止或修改

吾等明確保留在任何時間或不同時間延長交換要約開放期限的權利。我們可以 通過口頭或書面通知持有者延期接受任何舊票據。在任何該等延期期間，所有先前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，而我們可接受該等舊票據以作交換。

為了延長交換報價，我們將口頭或書面通知交換代理任何延期。我們將不遲於紐約市時間上午9點通知舊票據的註冊 持有者延期，時間為先前安排的到期日後的第二個工作日。

如果未滿足交換要約的下列條件中所述的任何條件，我們保留 權利，由我們自行決定：

•

延遲接受任何舊紙幣的兑換，

•

延長交換報價，或

•

要終止交換報價，

13

以口頭或書面方式向交易所代理髮出有關延遲、延期或終止的通知。在符合 註冊權協議條款的情況下，我們也保留以任何方式修改交換要約條款的權利。

任何此類延遲接受、延期、終止或修改後，將立即向舊票據的登記持有人發出口頭或書面通知。如果我們修改交換要約的方式被我們確定為構成重大更改 ，我們將通過招股説明書附錄的方式及時披露此類修改。該副刊將派發予舊鈔的登記持有人。根據修訂的重要性和向 註冊持有人披露的方式，我們可能會延長交換要約。如果交換要約發生重大變化，包括吾等放棄重大條件，我們將在必要時延長交換要約期限，以便在收到重大更改通知後，交換要約至少還有五個工作日 天。

交換要約的條件

如果交換要約或舊票據持有人進行的任何 交換將違反適用法律或證券交易委員會工作人員的任何適用解釋，我們將不會被要求接受任何舊票據的交換或以任何新票據交換任何舊票據。同樣，如果發生此類潛在違規事件，我們可以在接受舊票據進行交換之前終止本招股説明書中規定的交換要約。

此外，我們將沒有義務接受 未向我們作出交換要約目的和效力項下所述陳述的任何持有人的舊票據，也沒有義務接受您向我們作出的陳述、聲明和分銷計劃，以及根據適用的證券交易規則、法規或解釋可能合理地 作出的其他陳述，以允許我們根據證券法使用適當的形式登記新票據。

在上述交換要約出現任何條件時，我們明確保留修改或終止交換要約的權利，並拒絕任何以前未被接受進行交換的舊票據用於交換。如有任何延期、修訂、拒絕接受或終止的情況，我們會在可行的情況下儘快以口頭或書面通知 舊票據持有人。

這些條件是我們唯一的利益，我們可以在任何時間或不同時間自行決定全部或部分地主張或放棄這些條件。？如果我們在任何時候未能行使這些權利中的任何一項，這並不意味着我們放棄了我們的權利。每項此類權利都將被視為一項持續的權利，我們可以在任何時間或不同時間 主張該權利。

此外，吾等將不會接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據 以交換任何該等舊票據，倘此時任何停止令已受到威脅或已生效，而本招股章程構成登記聲明的一部分，或本招股章程根據1939年信託契約法令(信託契約法令)(以下簡稱信託契約法令)與票據 有關的契約的資格，則吾等將不會接受該等新票據 以換取任何該等舊票據，否則本行將不會接受該等新票據 以換取任何該等舊票據。

招標程序

為了參與交換報價，您必須將您的舊債券適當地投標給交換代理，如下所述。您有責任 正確提交您的備註。我們有權放棄任何瑕疵。但是，我們不需要放棄缺陷，也不需要通知你方標書中的缺陷。

如果您在交換筆記時有任何問題或需要幫助，請致電交換代理，其地址和電話號碼在《交換報價與交換代理》的招股説明書摘要中有詳細説明。

所有舊票據均以簿記形式發行， 所有舊票據目前均由DTC賬户持有的全球證書代表。我們已與DTC確認，舊票據可能

14

使用DTC制定的TOP進行投標。交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立帳户，DTC 參與者可以通過使用TOOP程序使DTC將其舊票據轉讓給交換代理，以電子方式傳輸他們對交換要約的接受。關於轉移，DTC將向Exchange代理髮送代理的 消息。代理的信息將説明DTC已收到參與者的指示，要求其投標舊票據，並且參與者同意受傳送函條款的約束。

通過使用TOP程序交換舊票據，您將不需要向兑換代理遞送傳送信。 但是，您將受到其條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

沒有保證延遲交付票據的程序。

交換要約下的決定

本行將自行決定所有有關投標舊票據的有效性、格式、資格、收到時間、接受投標舊票據及撤回投標舊票據的問題 。我們的決定將是最終的和有約束力的。我們保留拒絕任何未正確投標的舊票據的絕對權利，或我們的律師認為接受任何舊票據將是 非法的。我們亦保留權利放棄有關舊鈔的任何欠妥之處、不符合規定或投標條件。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括 傳送函中的説明，將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則所有與舊鈔招標有關的瑕疵或不合規格之處，必須在我們決定的時間內予以糾正。雖然我們打算通知持有人有關舊紙幣投標的瑕疵或 不符合規定的情況，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任。在這些缺陷或 不符合規定的情況得到糾正或放棄之前，舊票據的投標將不會被視為已完成。交易所代理收到的任何未正確投標的舊票據，其缺陷或違規之處未被糾正或放棄的，將在到期日後立即退還給投標持有人，除非 在傳送函中另有規定。

我們何時發行新鈔票？

在任何情況下，只有在交換代理 及時收到以下信息後，我們才會為根據交換要約接受交換的舊票據發行新票據：

•

將這些舊票據記入交易所代理在DTC賬户的入賬確認書；以及

•

正確傳輸的代理消息。

退還舊鈔票不獲接受或交換

如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金高於持有人希望進行 交換的本金，則未被接受或未交換的舊票據將免費退還給其投標持有人。此類未交換的舊票據將記入由DTC維護的 帳户。這些行動將在交換報價到期或終止後立即發生。

您對我們的陳述

通過同意受傳送函的約束，您將向我們表明，除其他事項外：

•

您收到的任何新筆記都將在您的正常業務過程中獲得；

•

您與任何個人或實體沒有任何安排或諒解來參與新 註釋的分發；

15

•

根據證券法規則405的定義，您不是我們的附屬公司；以及

•

如果您是經紀交易商，將為自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則您 將通過做市活動或其他交易活動獲得這些舊票據，並且您將提交與任何此類新票據的轉售相關的招股説明書(或在法律允許的範圍內，提供招股説明書)。

撤回投標

除本招股説明書另有規定外，您可以在紐約市時間 到期日下午5：00之前隨時撤回投標。為使退款有效，您必須遵守系統頂部DTC的相應程序。任何提款通知必須註明DTC的賬户名稱和編號，並記入已收回舊紙幣的貸方， 否則必須遵守DTC的程序。

我們將確定有關 退出通知的有效性、格式、資格和收到時間的所有問題。我們的決定是最終的，對各方都有約束力。我們將視作任何如此撤回的舊紙幣並未就交換要約的目的進行有效的投標交換。

任何已投標交換但因任何原因未交換的舊票據都將記入DTC為 舊票據維護的帳户。這項計入將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後在切實可行的範圍內儘快進行。在到期日紐約市時間下午5：00之前，您可以按照 下面描述的投標程序中描述的程序，隨時重新投標正確撤回的舊票據。

費用和費用

我們將承擔招標費用。主要徵集是通過郵寄進行的；但是，我們也可以通過傳真、電話、電子郵件或由我們的官員和正式員工以及我們附屬公司的員工親自進行額外的 徵集。

我們 沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。但是，我們將按慣例向交易所代理支付合理的服務費，並向其補償相關的合理費用。自掏腰包費用。

我們將支付與交換要約相關的現金費用。它們包括：

•

所有註冊費和備案費用；

•

遵守聯邦證券和州藍天或證券法的所有費用和開支；

•

會計和法律費用、支付和打印、信使和遞送服務以及電話費；以及

•

相關費用和開支。

轉讓税

根據交換要約，我們將支付適用於舊票據換新票據的所有轉讓 税(如果有)。但是，如果根據交換要約以舊紙幣換新紙幣以外的任何原因徵收轉讓税 ，投標持有人將被要求支付任何轉讓税，無論是向登記持有人或任何其他人徵收的。

不換貨的後果

如果您不根據交換要約將舊票據交換為新票據，您將繼續受舊票據轉讓的現有限制 的約束。一般而言，你不得發售或出售舊票據，除非

16

要約或出售根據證券法註冊或豁免根據證券法和適用的州證券法註冊。除 註冊權協議另有要求外，我們不打算根據證券法登記舊票據的轉售。

會計處理

我們將以與舊票據相同的賬面價值在我們的會計記錄中記錄新票據。此賬面值是舊票據的本金金額減去任何債券折價後的總和 ，反映在兑換日的會計記錄中。因此，吾等不會確認與交換要約有關的任何會計損益。

其他

參與交換 是自願的，您應慎重考慮是否接受。我們敦促您在決定採取何種行動時諮詢您的財務和税務顧問。

我們未來可能尋求在公開市場或私人協商的交易中，通過隨後的交換 要約或其他方式獲得未投標的舊票據。我們目前並無計劃收購任何未有在交換要約中投標的舊票據，或提交登記聲明，準許轉售任何未投標的舊票據。

17

收益的使用

交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。我們將不會從 在交換要約中發行新票據獲得任何收益。作為發行本招股説明書所述新票據的代價，我們將收到等額本金的舊票據。新票據的形式和條款在各方面與舊票據的形式和條款完全相同 ，但新票據將根據證券法登記，並且不會包含對轉讓、登記權或額外利息條款的限制。交出舊票據以換取 新票據將停用和註銷，不會重新發行。因此，發行新債券不會令未償還債務有任何變動。

18

附註説明

您可以在本描述中使用的某些術語的定義的副標題下找到某些定義。在此 描述中，公司僅指Range Resources Corporation，而不是其任何子公司。本部分招股説明書中對附註的引用包括在此提供的舊附註和新附註，除非 上下文另有要求。

公司將以日期為2021年1月8日的契約發行新票據和舊票據，擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)在此稱為契約。票據的條款包括契約中所述的條款和參照信託契約法案而成為契約一部分的條款。

下面的描述是對契約的重要條款的概述。它 不會重新聲明完整的契約。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。契約和註冊權協議的副本如上文第 部分所述，您可以在此處找到更多信息。本説明中使用的某些已定義術語，但在下文未在第3部分中定義，某些定義的含義與契約中指定的含義相同。

紙幣的登記持有人在任何情況下均會被視為該紙幣的擁有人。只有登記持有人才有契約下的權利 ，本説明中對持有人的所有提及均指票據的登記持有人。

如果完成了 本招股説明書預期的交換要約，在交換要約中沒有將該等票據交換為新票據的舊票據持有人將與新票據持有人一起就契約項下的所有相關目的投票。在這方面，契約 要求持有人在契約項下采取的某些行動和行使的某些權利必須達到根據該契約發行的未償還證券本金總額的規定最低百分比。於決定 本金所需百分比的持有人是否已發出任何通知、同意或豁免或採取契約所容許的任何其他行動時，任何於交換要約後仍未償還的舊票據將與新票據合併，而就所有該等目的而言，該等舊票據及新票據的持有人將作為單一類別投票。因此，本文提及的所有未償還票據本金總額的指定百分比應被視為在交換要約完成後的任何時間指當時未償還的舊票據和新票據的本金總額百分比。

備註和擔保的簡要説明

新註解

與舊便箋一樣， 新便箋將為：

•

公司的一般無擔保債務；

•

平價通行證有權用公司現有和未來的所有優先債務進行償付；

•

對公司現有或未來的任何次級債務的優先償還權；

•

擔保人在優先無擔保的基礎上無條件擔保；以及

•

在結構上從屬於並非擔保人的本公司子公司的債務和其他義務。

擔保

最初，新票據與舊票據一樣，將由本公司所有附屬公司提供擔保。未來，本公司的其他受限制的 子公司可能被要求在下述情況下為票據提供擔保，具體情況見以下條款：某些契約提供額外擔保。

19

與舊票據的每份保證一樣，新票據的每份保證如下：

•

擔保人的一般無擔保債務；

•

平價通行證有權用擔保人現有和未來的所有優先債務進行償付；以及

•

對該擔保人任何現有或未來次級債務的優先償還權。

不為票據提供擔保的本公司任何未來子公司的資產將受到該子公司所有債權人(包括貿易債權人)的優先 債權的約束。如果任何 非擔保人子公司破產、行政接管、重組、資不抵債、清算或重組，這些子公司將向負債持有人付款，包括貿易應付款項，然後他們才能將其任何資產分配給本公司或擔保人。截至本招股説明書發佈之日，本公司所有子公司均為限制性子公司。然而，在下列標題下描述的情況下，本公司可將其某些子公司指定為受限和 非受限子公司。本公司的非受限子公司一般不受 契約中的限制性契諾的約束，也不會擔保票據，但在指定受限和非受限子公司的情況下，本公司被允許將其某些子公司指定為非限制性子公司，且本公司的非限制性子公司一般不受 契約中的限制性契諾的約束，也不會為票據提供擔保。

本金、到期日和利息

該公司已發行本金總額為6.0億元的舊債券。除在此發售的新票據外，本公司 可不時根據契約發行額外票據。任何此類額外票據的發行均受該契約中所有契約的約束，包括以下標題下所述的契約 某些契約因負債和發行優先股而產生。舊票據、新票據和隨後根據該契約發行的任何額外票據，以及任何交易所票據，將被視為單一類別 該契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買；提供, 然而，如果任何此類附加附註不能與附註互換，則此類附加附註應 具有不同的CUSIP編號(或其他適用的標識號)。除非明確説明或上下文另有要求，否則對於本契約所有目的的附註的引用和本附註的描述 包括實際發行的任何附加附註。

本公司只可發行面額為2,000元及超過2,000元的1,000元整數倍的票據。該批債券將於二零二九年一月十五日期滿。

債券的利息年利率為8.250釐 ，每半年派息一次，分別於1月15日及7月15日支付。本公司於緊接1月1日及7月1日向記錄持有人支付每筆利息。新債券的利息將由2021年7月15日起計息 。利息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月。

如果付款日期不是工作日，則在該付款日期進行的付款將在下一個 工作日進行，不受處罰，其效力和效果與在該付款日期進行的付款具有相同的效力和效果。

收取票據付款的方法

本公司將以存託信託公司(DTC)的代名人CEDE&Co.的名義註冊的全球票據的本金、利息和溢價(如果有)直接支付給DTC。如果憑證票據持有人已向本公司發出電匯指示，本公司將按照該指示支付該持有人票據的全部本金、利息 和溢價(如有)。證書票據的所有其他付款將在支付代理和登記處在紐約市和州內的辦事處或代理進行，除非 本公司選擇通過郵寄給票據持有人的支票支付利息，支票地址載於持有人登記冊上。

20

為票據付款的代理和註冊官

受託人目前擔任支付代理人和登記員。本公司可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

持票人可以按照契約的規定轉讓或者交換票據。註冊處處長及受託人可要求持有人(包括 )提供與轉讓票據有關的適當背書及轉讓文件。持有者需要繳納所有在轉讓時到期的税款。本公司不會被要求轉讓或兑換任何選定用於贖回的票據 。此外，在選定要贖回的票據之前或在記錄日期與下一個付息日期之間的15天內，本公司將不需要轉讓或交換任何票據。

擔保

與舊票據一樣，新的 票據將由本公司所有現有子公司提供擔保。未來，本公司的其他受限制子公司可能會被要求在下述情況下為票據提供擔保。這些擔保是擔保人的連帶義務。根據適用法律，每個擔保人在其擔保下的義務受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性的轉讓，儘管這種限制可能不能有效地防止擔保在破產時被宣告無效。見？風險因素與票據投資相關的風險？根據美國破產法或類似的州法律，如果子公司構成欺詐性轉讓，則子公司的擔保可以 作廢，這將防止票據持有人依賴該子公司來滿足索賠要求。

擔保人不得在一次或一系列相關交易中將其全部或基本上所有財產或 資產出售或以其他方式處置給除本公司或另一擔保人以外的另一人，或與他人合併或合併(不論該擔保人是否尚存的人)，除非：

(1)該交易或一系列交易生效後，立即不存在違約或違約事件；

(2)以下其中一項：

(A)在任何該等出售或其他處置中取得財產或資產的人，或由任何該等合併或合併(如擔保人除外)組成或尚存的人，依據一份格式合理而令受託人滿意的補充契據或其他協議，無條件地承擔該擔保人在其擔保及契據下的所有義務 ；或

(B)此類交易或一系列交易並不違反標題為 的條款 在持有人可選擇進行資產出售時進行的回購。(B)此類交易或一系列交易並不違反標題 中所述的契約(持有人可選擇回購資產)。

儘管如此， 擔保人的擔保將自動解除：

(1)關於以合併、合併或其他方式將該擔保人的全部或基本上 所有財產或資產出售或以其他方式出售給不屬於本公司或本公司的受限制附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)，如果出售或 其他處置不違反標題中所述的契諾，可由持有人選擇進行資產出售回購；

(2)就將該擔保人的股本出售或以其他方式處置給不是本公司或本公司的受限制附屬公司的人士(不論是在該交易生效之前或之後)而言，如該項出售或其他處置並未違反標題中所述的契諾，則根據持有人的選擇進行資產回購 ，而擔保人因出售或其他處置而不再是本公司的受限制附屬公司；

21

(3)如果公司按照契約的適用條款指定該擔保人為不受限制的子公司 ；

(4)法律上的失敗或契約的失敗 ，如以下標題所規定的法律失敗和契約失敗，或在以下標題中所規定的契約得到滿足和解除後，法律上的失敗和契約的解除；

(五)保證人清盤或者解散時，提供未發生違約或違約事件，且 持續；

(六)該擔保人與本公司或其他擔保人合併、合併或轉讓其全部財產或資產，該擔保人因該交易或與該交易有關而解散或以其他方式不復存在；或(B)該擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或轉讓其全部財產或資產時，該擔保人因該等交易而解散或以其他方式不復存在；

(7)在擔保人不再擔保公司或任何其他擔保人超過最低保證額的任何其他債務或以其他方式不再是債務人時，提供沒有發生任何持續的違約事件。

見？持有人？資產銷售選項下的？回購。

可選的贖回

在2024年1月15日之前的任何時間，本公司可在任何一次或多次贖回根據契約發行的票據(包括但不限於額外票據，如有)本金總額的35%，贖回金額不超過本公司按契約規定發出的通知後一次或多次股權發行的現金收益淨額，贖回價格相當於贖回票據本金的108.250%，外加應計和未付利息(如有)。至贖回日期 (但須受有關記錄日期的票據持有人在有關付息日收取利息的權利所限)；提供那就是：

(1)在緊接贖回發生後，債券本金總額(不包括本公司及其附屬公司持有的債券 )至少有65%未償還；及

(2) 贖回發生在股票發行結束之日起180天內。

在2024年1月15日之前， 公司可在任何一次或多次情況下，根據契約規定的通知，按贖回價格贖回全部或部分債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，另加贖回日的適用溢價和應計 以及贖回日的未付利息，但須符合債券持有人在相關記錄日期收到於相關付息日到期利息的權利。

除非根據前述段落和根據持有人可選擇回購的倒數第二段，在2024年1月15日之前，債券將不能由本公司選擇贖回 控制權變更。

在2024年1月15日或之後，本公司可在任何一個或多個場合，根據契約規定的通知，按以下規定的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回至適用贖回日期的債券的應計和未付利息(如果有)，但須受相關記錄日期的債券持有人有權在相關利息支付日收取利息(如果在12個月內贖回)的限制

年		百分比
2024			104.125	%
2025			102.750	%
2026			101.375	%
2027年及其後			100.000	%

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強制贖回

公司毋須就債券支付強制性贖回或償債基金。本公司可隨時及 不時在公開市場或其他地方購買票據，在任何情況下均不受契約項下的任何限制。

選擇和注意事項

如果在任何時候贖回的票據不到全部，受託人將按比例選擇要贖回的票據(或者，在 根據DTC或其代名人或繼任者可能要求的方法，或在受託人認為公平和適當的情況下，大多數 幾乎接近按比例選擇的方法)的情況下，如果票據是以全球形式發行的票據，如第(Br)節討論，則基於DTC或其代名人或繼任人可能要求的方法進行贖回(或在 中討論的以全球形式發行的票據的情況下，根據DTC或其代名人或繼任者可能要求的方法)選擇以全球形式發行的票據進行贖回(或者，在 以全球形式發行的票據的情況下，如受託人認為公平和適當

任何票據的未贖回部分應為授權面額。贖回通知將於贖回日期前最少15天(但不超過60天)以頭等郵件郵寄(或如DTC為收件人，則以電子方式發送 )至每名債券持有人，並按其註冊地址贖回，但如通知是就債券失效或契約失效或債券清償及解除而發出的，則贖回通知可於贖回日期前 以上發出。第 段第二段第 段標題下的可選贖回的贖回通知不需要列出適用的保費，只需列出保費的計算方式即可。公司將在計算後立即通知受託人有關任何此類贖回的適用保費，受託人不對此計算負責。

贖回通知可在公司 酌情決定的情況下遵守一個或多個前提條件。如果贖回必須滿足一個或多個先例條件，則相關通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明 公司可酌情決定，贖回日期可推遲到滿足或放棄任何或所有該等條件(提供在任何情況下，贖回日期不得延遲至遲於 發出該通知的日期後60天，或在本公司於贖回日期或延遲的贖回日期 未能滿足或放棄任何或所有該等條件的情況下，該贖回可能不會發生，而該通知可予撤銷。

如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明 該票據本金中須贖回的部分。註銷原票據後，將以票據持有人的名義發行本金相當於原票據未贖回部分的新票據。

要求贖回的票據或其部分將在指定的贖回日期到期，但須滿足贖回的任何 條件。除非本公司拖欠贖回價格，否則被贖回的票據或其部分將於適用的贖回日期停止計息。

根據持有人的選擇進行回購

更改 控件

如果發生控制權變更觸發事件，每位票據持有人將有權根據現金投標要約要求公司 回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍控制權變更要約？)根據契約中規定的條款。 在控制權變更要約中，公司將提供現金付款(？)。 在控制權變更要約中，公司將提供現金付款控制變更付款？)相當於回購票據本金總額的101%，加上回購票據的應計和未付利息 ，截至購買之日(購買之日)更改控制採購日期？)，但受以下條件限制

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相關記錄日期的票據持有人收到相關付息日期到期利息的權利。在控制權變更觸發事件發生後30天內， 公司將向每個持有人發送通知，説明構成控制權變更和要約回購票據的一項或多項交易，該交易在通知指定的到期日之前進行，該日期不得早於 自通知發出之日起30天，也不得遲於通知發出之日起60天。本公司將遵守《交易法》規則 14e-1的要求以及其下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因 控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律法規 ，並且不會因遵守該法規而被視為違反了其在契約控制權變更條款下的義務。

於控制權變更要約屆滿後，本公司將在合法範圍內接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或 部分票據以供支付。驗收後，公司將在控制變更採購日期立即：

(1)向付款代理人繳存一筆相等於就所有正式投標的票據或部分票據 更改控制權付款的款項；及

(2)向受託人交付或安排將妥為接納的債券連同一份列明本公司購買的債券或部分債券的本金總額的 高級人員證明書一併交付受託人。

支付代理將立即將該票據的控制權變更付款郵寄給每一位適當提交該票據的票據持有人(或者，如果所有票據當時都是全球形式，則通過DTC的設施支付該款項，受託人將迅速 認證並向每位持有證書的票據持有人郵寄一張本金金額相當於已交還票據的任何未購買部分(如果有的話)的新票據)。本公司將於變更控制權購買日期後，在實際可行的情況下儘快 公開公佈變更控制權要約的結果。

上述要求公司在控制權變更觸發事件後更改控制權要約的條款將適用，無論契約的任何其他條款是否適用。除上文有關控制權變更觸發事件的描述外，債券契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求本公司回購或贖回票據的條款 。

在以下情況下，公司將不需要在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約：(1)第三方按照適用於本公司提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式提出 控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約正確投標且未 撤回的所有票據；(2)所有未贖回票據的贖回通知已根據上述標題下的契約發出。？除非並直至出現 違約支付適用的贖回價格或(3)與控制權變更相關或考慮變更控制權時，公司已提出購買要約(a替代優惠-)有效 以等於或高於控制權變更付款的現金價格投標的任何及所有票據，並已購買根據該替代要約的條款適當投標的所有票據。儘管契約中有任何相反規定， 如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更之前提出控制權變更要約，或以控制權變更完成為條件。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其所有財產或資產的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語。

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子公司作為一個整體。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在 適用法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，債券持有人因將本公司及其 附屬公司的全部財產或資產整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置予另一人或集團，而要求本公司回購其債券的能力可能並不明朗，因此，債券持有人是否有能力要求本公司因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其 附屬公司的全部財產或資產而要求本公司回購債券的能力可能不確定。

如果在完成控制權變更要約 要約或備選要約後，本公司或其關聯公司以外的持有人持有最初發行的票據本金總額(包括但不限於額外票據，如有)的10%，本公司 將有權在根據上述控制權變更要約購買債券後不少於15天但不超過60天的提前通知下，贖回所有在上述控制權變更要約購買後剩餘的未償還票據 在未計入控制權變更付款的範圍內，截至贖回日為止，仍未償還的票據的應計及未付利息(如有) 須受相關記錄日期的票據持有人於有關付息日期收取利息的權利所規限。

契約中與本公司因控制權變更觸發事件而提出要約回購票據的義務相關的 條款，經當時未償還票據本金佔多數的持有人同意(包括就收購要約或交換要約獲得的同意)，可被免除、修改或終止。

資產出售

公司不會， 也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1)本公司(或 受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價至少等於資產或股權已發行或出售或以其他方式處置的 權益的公平市價(在有關該等資產出售的最終協議後15天內計算)；及

(2)本公司或受限制附屬公司出售資產及自上一個發行日期起出售所有其他資產所收取的總代價中，至少75%以現金或現金等價物的形式出現。 本公司或受限制附屬公司出售資產及所有其他資產出售的總代價中，至少75%以現金或現金等價物的形式出現。

就本條款而言，以下各項將被視為現金：

(A)本公司或任何受限制 附屬公司的最新綜合資產負債表所顯示的任何負債(或有負債及按其條款從屬於票據或任何擔保的負債除外)，該等資產的受讓人依據一項解除 公司或該受限制附屬公司的進一步負債或就其進一步負債作出彌償的更新或彌償協議而承擔的任何負債(或為代替該等無負債，收購人或其母公司同意彌償及持有

(B)就本公司或其任何受限制附屬公司(如本公司或該受限制附屬公司保留該等財產的權益)出售石油及天然氣財產的任何資產出售而言，受讓人(或其聯屬公司)同意支付的與勘探、開發、完成或生產該等財產及相關活動有關的費用及開支；

(C)本公司或任何受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務 在出售資產後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金，但以該轉換所收取的現金為限；

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(D)額外資產；及

(E)本公司或該受限制 附屬公司在該資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市值合計，連同根據本條(E)收取的所有其他指定非現金代價，不得超過本公司經調整綜合有形資產淨值的5.0%(在收到該指定非現金代價時釐定)，而每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計量，且不具效力。(E)本公司或該等受限 附屬公司在出售資產時收取的任何指定非現金代價，連同根據本條(E)收取的所有其他指定非現金代價，不得超過本公司經調整綜合有形資產淨值的5.0%(於收到該指定非現金代價時釐定)

在收到資產出售的任何淨收益後360天內，公司(或任何受限子公司)可選擇將此類淨收益 應用於以下任何組合：

(一)償還、贖回或回購優先債；

(二)投資或者增資；

(3)對本公司或任何受限子公司的油氣業務進行資本支出。

如本公司(或任何受限制附屬公司)在前段 指定的期間內與受限制附屬公司以外的人士訂立承諾作出前款第(2)或(3)款所述投資、收購或開支的具有約束力的真誠合約，則視為已符合前款第(2)或(3)款的規定，而該等收益淨額隨後於該協議訂立之日起六個月內根據該合約予以運用。

在最終運用任何所得款項淨額之前，本公司(或任何受限制附屬公司)可根據任何 信貸安排暫時減少債務，或以契約未禁止的任何方式支出或投資所得款項淨額。

資產出售的任何淨收益 如果沒有按照本公約第二款的規定使用或投資，將構成超額收益。當超額收益總額超過5,000萬美元時，在五天內，公司將向所有票據持有人和所有其他債務持有人提出要約(資產出售要約)，也就是説，超額收益總額超過5,000萬美元時，公司將向所有票據持有人和所有其他債務持有人發出要約(資產出售要約)。 當超額收益總額超過5,000萬美元時，公司將向所有票據持有人和所有其他債務持有人發出要約平價通行證票據載有與契約所載有關 要約購買、預付或贖回資產所得按比例購買、預付或贖回的條款(基於票據本金和平價通行證負債(或，在以下情況下平價通行證債務(br}以原始發行折價發行的債券(根據其增值價值計算))、債券的最高本金金額及其他平價通行證可從超額收益中購買、預付或贖回的債務(加上債務的所有應計利息以及與此相關的所有 費用和支出，包括保費)。任何資產出售要約的要約價格將等於本金的100%，加上截至購買、預付或贖回日期的應計利息和 未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的票據持有人收取於相關利息支付日期到期的利息的權利所限，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，本公司或任何受限制的子公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何用途。如果在資產出售要約中投標的票據本金總額 超過分配給購買票據的超額收益金額，受託人將按比例選擇要購買的票據(但全球形式的票據所代表的任何票據將由DTC或其代名人或繼任者可能要求的方法 選擇，如果該代名人或繼任人是受託人，則採用受託人認為公平和適當的最接近按比例選擇的方法)。超過$1,000的任何整數倍將被購買)。每次資產出售報價完成後， 超額收益金額將重置為零。本公司可通過在相關360天期限屆滿前提出資產出售要約，或就5,000萬美元或以下的超額 收益履行前述義務。

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契約項下與本公司因出售資產而提出要約回購票據的責任有關的條文，在獲得過半數未償還票據本金的書面同意下，可獲豁免或修訂。

本公司將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約回購票據的每一次。如果任何證券法律或法規的規定與該契約的資產銷售條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該條款而被視為違反了其在該契約的資產銷售條款 項下的義務。 如果任何證券法律或法規的規定與該契約的資產銷售條款相沖突，則本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為遵守該條款而被視為違反了其在該契約的資產銷售條款下的義務。

某些契諾

如果債券評級為投資級，則契諾終止

如果是在契約日期之後的任何日期：

(1)債券被穆迪或BBB評級為Baa3或更高-或被標普 評為更好(或者，如果上述任何一家實體因公司無法控制的原因停止對債券進行評級，則由公司選擇作為替代機構的任何其他國家認可的統計評級機構在 的含義內對債券進行同等的投資級信用評級)；

(2)未發生違約或 違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及

(3)本公司已向受託人交付一份證明符合本款前述規定的高級職員證書，則本公司及其受限制附屬公司此後將不再受本 説明附註下列標題下所述契約條文的規限：

(A)？根據持有人的選擇權？資產出售？回購；

(B)-某些契諾：限制付款；

(C)？某些契諾，包括產生債務和發行優先股；

(D)？影響受限制子公司的某些契約、派息和其他支付限制；

(E)以下標題下所述契約的第(4)條：某些契約、合併、合併或出售資產；

(F)？某些契諾與附屬公司的交易；以及

(G)-某些契約不包括限制性和非限制性子公司的指定。

不能保證債券將被評為投資級，或者，如果達到這樣的評級，也不能保證這樣的評級將被維持 。

限制支付

本公司不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接：

(1)為本公司或其任何 受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)或向 公司或其任何受限制附屬公司的直接或間接持有人以本公司或其任何受限制附屬公司的身份而宣佈或支付任何股息或作出任何其他支付或分派(除應付於本公司股權(不合格股除外)的股息或分派外)，

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(2)回購、贖回或以其他方式收購或退回本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權(包括但不限於與涉及本公司的任何合併或合併有關的 )，但僅通過交換本公司的股權(不合格股票除外)，以及從本公司或本公司的任何受限制附屬公司進行價值或向其付款的收購或退役除外；

(3)就本公司或根據合約從屬於票據或任何擔保的本公司或任何擔保人的任何 債務或任何擔保(不包括(A)本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務及(B)預期為償還償債基金或其他到期付款義務而回購或以其他方式收購或報廢任何該等債務的價值)支付任何款項，或就該等債務的價值回購、贖回、失敗或以其他方式購入或報廢任何 債務(不包括(A)本公司與其任何受限制附屬公司之間的任何公司間債務及(B)任何該等債務的價值的回購或其他收購或報廢或

(4)進行任何限制性投資 (第(1)至(4)款中規定的所有此類付款和其他行動統稱為限制性付款)，除非在實施此類限制性付款時和之後，

(A)沒有發生違約或違約事件，而且由於該限制付款，該違約或違約事件仍在繼續或將會發生；

(B)本公司在作出該等限制性付款時，並在給予形式上的效力後，猶如該 限制性付款是在適用的四個季度開始時作出的一樣，會根據下文第(Br)條第(2)節標題下所述的 契約第一段所述的固定收費覆蓋率測試，獲準招致至少1.00美元的額外債務，而若干契約不會因負債而引致，並可發行優先股；及(B)本公司會在作出該等限制性付款時，並在形式上猶如該 限制性付款是在適用的四個季度期初作出的一樣，根據下文第

(C)該等限制性付款連同本公司及其 受限制附屬公司自前一發行日期以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第(1)款(就根據下一段第(2)至(13)款作出的限制性付款而言)或下一段第(2)至 (13)款所允許的限制性付款)，少於以下金額，且無重複：

(I)從2020年1月1日至公司最近結束的會計季度末期間(作為一個會計期間)公司綜合淨收入的50%，在該限制性 付款時有內部財務報表可用(如果該期間的綜合淨收入為虧損，則減去該赤字的100%)，(或，如果該期間的綜合淨收入為虧損，則減去該赤字的100%)；(I)從2020年1月1日至公司最近結束的會計季度末(可獲得該限制性 付款時的內部財務報表)的50%的綜合淨收入；加

(Ii)主要從事石油及天然氣業務的任何人士的總現金收益淨額及公平市值的100%，或在石油及天然氣業務中使用或有用的任何其他資產(現金除外)的公平市值，在 本公司自上一個發行日期以來作為對其普通股股本的貢獻或從發行或出售本公司股權(不合格股票除外)中收到的 ，或本公司從發行或出售自上一個發行日期或從發行或出售期權中轉換或交換為該等股權的公司可轉換或可交換不合格股票或可轉換或可交換債務證券中收到的 認股權證或權利購買該等認股權證或權利的每一種情況下， 本公司自上一個發行日期以來收到的作為對其普通股資本的貢獻或從發行或出售本公司股權(不合格股票除外)中收到的 本公司可轉換或可交換不合格股票或可轉換或可交換債務證券的發行或出售 出售給本公司受限制的 子公司或員工持股計劃、期權計劃或類似信託的股權(或不合格股票或債務證券)，只要出售給員工持股計劃、期權計劃或類似信託的資金來自本公司或任何 受限制子公司的貸款或由本公司或任何 受限制子公司提供擔保(除非該等貸款在確定之日或之前已用現金償還)；加

(Iii)如本公司或其任何受限制附屬公司在上一個發行日期後作出的任何限制性投資(本公司或本公司的任何受限制附屬公司除外)在該期間的綜合淨收入中尚未計入的任何受限投資，則在該期間內尚未計入綜合淨收入的範圍內的任何受限制投資(除向本公司或本公司的任何受限制附屬公司出售外)或

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以其他方式註銷、清算或償還的現金總額的100%，以及現金以外的任何財產的公平市值，構成因該等出售、取消、清算或償還(減去任何一項)而產生的此類受限投資向本公司或其任何 受限制子公司返還資本自掏腰包與任何此類銷售相關的費用(br})；加

(Iv)本公司或其 受限制附屬公司可轉換或可交換為本公司股權(不包括不合格股票)(減去任何現金或任何其他財產(該等股權除外)的公平市價)的債務在本公司或其 受限制附屬公司的任何該等債務於上一發行日期後轉換或交換(本公司的受限制附屬公司除外)進行轉換或交換時，在本公司資產負債表上減少的金額(減去任何現金或任何其他財產(該等股權除外)的公平市價)，該等債務可兑換或可交換為本公司的股權(不合格股份除外)，由本公司或其 受限制附屬公司轉換或交換(本公司的受限制附屬公司除外)。使用從本公司或任何受限子公司借入的資金)，以及本公司或其任何受限子公司在轉換或交換時收到的淨收益 ；加

(V)至 在先前發行日期後指定為本公司或受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司根據契據的條款重新指定為受限制附屬公司，或與本公司或受限制附屬公司合併或合併，或轉讓或 以其他方式將其實質上所有的財產或資產轉讓或 以其他方式處置至本公司或受限制附屬公司或在先前發行日期後清算為本公司或受限制附屬公司的範圍， 截至重新指定、合併、合併、轉讓、處置或清算之日， (A)在重新指定、合併、合併、轉讓、處置或清算之日，本公司對該附屬公司的限制性投資(或處置的財產或資產，視情況適用)的公平市值，及(B)該附屬公司在先前發行日期後最初被指定為非限制性附屬公司之日的公平市值；加

(Vi)相當於自上一個發行日期以來因股息、分派、贖回或回購、出售收益或其他處置、利息支付、償還貸款或墊款、解除擔保或其他資產轉讓(包括因合併或 清算而轉讓)給本公司或其任何受限附屬公司(包括但不限於非限制性附屬公司)的受限投資淨減少額；加

(Vii)在第(Vi)條未包括的範圍內，本公司或其任何受限制 附屬公司自上一個發行日期以來從非受限制附屬公司以現金收取的任何股息，惟該等股息並未以其他方式計入本公司於該期間的綜合淨收入內。

前款規定不禁止下列行為：

(1)在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回，而該股息或贖回款項在宣佈或通知日期時本會符合該契據的規定；

(2)以公司股權(不合格股票除外)的實質 同時出售(向本公司附屬公司除外)或實質上同時向本公司出資的普通股股本的淨現金收益為交換條件，或以現金淨收益作出任何有限制的支付，或以現金收益淨額作出任何有限制的付款，或以實質上同時向本公司出售本公司股權(不合格股票除外)或實質上同時向本公司出資普通股所得的現金收益淨額；提供就前款第(C)(Ii)款而言，用於任何此類限制性付款的任何此類現金收益淨額不會被視為股權收益淨額，也不會被視為債券可選贖回條款中股權發行的現金收益淨額。

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(3)公司的有限責任子公司按比例(或更有利於公司的基礎)向其股權持有人支付股息(對於任何合夥企業或 有限責任公司，則為任何類似的分配)；(三)公司的受限子公司按比例(或更有利於本公司的基礎)向其股權持有人支付任何股息(對於任何合夥企業或 有限責任公司，則為任何類似的分派)；

(4)回購、贖回、失敗、清償、清償或以其他方式收購或報廢本公司或任何在合同上從屬於票據或任何擔保或任何不合格股票的擔保人的債務價值，或以基本上同時發生的準許再融資債務或作為交換 的現金淨收益進行回購、贖回、失敗、清償和清償或以其他收購或報廢的方式償還債務；

(5)根據任何股權認購協議、股權期權協議、單位持有人協議或類似協議，回購、贖回或以其他方式收購或退休本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、董事或僱員根據任何股權認購協議、股權期權協議、單位持有人協議或類似協議持有的 本公司或其任何受限制附屬公司的任何股權；提供所有此類回購、贖回、收購或註銷股權的支付總價在任何日曆年不得超過1,000萬美元( 該1,000萬美元中任何在任何日曆年未使用的部分將結轉到連續日曆年並添加到該金額上)，外加

(A)本公司或其任何受限制附屬公司在前一發行日期後向本公司員工或董事出售 公司股權所收到的現金收益(以出售該等股權所得現金收益未因前款第(C)(二)款的規定而用於支付受限制付款的範圍為限)，加上

(B)本公司或其任何受限制附屬公司在契約日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去

(C)以前使用前述(A)和(B)款規定的金額支付的金額 ；

(6)在2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條允許的情況下，向公司員工或公司任何子公司的員工或董事提供貸款或墊款，貸款或墊款的收益用於購買公司的股本，或 為根據本條第(6)款提供的貸款或墊款進行再融資，在任何一次未償還的任何時候，貸款或墊款總額不超過200萬美元；

(7)回購或其他收購或報廢股權的價值被視為發生在行使、轉換或交換單位或其他股權期權、認股權證、獎勵或其他權利以收購股權時，只要該等股權代表該等單位或其他股權期權或其他權利的行使、轉換或交換價格的一部分，以及為代替任何與任何行使、轉換或交換單位或其他股權有關的預扣税而進行的任何股權回購或其他收購或報廢

(8)回購、贖回或以其他方式收購或退出本公司或本公司任何受限制子公司的股權價值 與涉及本公司或該受限制子公司的合併或合併或該契約允許的任何其他交易有關的代表該等股權的零碎單位的股權的價值 ；

(9)宣佈和支付定期計劃或應計股息 給公司任何類別或系列的不合格股票或公司任何受限制子公司的任何優先股的持有人，這些股票是按照以下標題下描述的契諾發行的， 在某些 契諾之後發生的債務和發行優先股；

(10)公司或其任何受限子公司支付現金、股息、分配、墊款或其他限制性付款，以允許在(I)行使期權或認股權證、獎勵或其他 權利收購股權或(Ii)行使、轉換或交換股權時支付現金，以代替發行零碎單位；

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(11)購買、贖回或以其他方式取得或償還價值 的次級或次級債務或任何擔保，購買價格不得超過(I)控制權變更時該次級或次級債務本金的101%或 (Ii)出售資產時該次級或次級債務本金的100%，另加其應計利息和未付利息，每種情況下均不得超過(I)該次級或次級債務本金金額的101%(如發生控制權變更)或 (Ii)該等次級或次級債務本金金額的100%，另加其應計利息和未付利息，每種情況下均不得超過(I)該次級債務或次級債務本金金額的101%(如發生控制權變更)或

(A)在控制權變更的情況下，公司已在持有人選擇變更控制權的情況下，首先遵守並完全履行標題“回購”項下所述的義務；或

(B)在資產出售的情況下，本公司已遵守並完全履行其義務，該義務是按照標題3下描述的 公約規定的，在持有人可選擇進行資產出售的情況下進行回購；(B)在資產出售的情況下，公司已遵守並充分履行其義務， 標題下所述的公約在持有人可選擇出售資產時進行回購；

(12) 回購、贖回或以其他方式支付本公司已發行和未償還的高級次級債務證券(截至發證之日)；以及

(13)任何受限制付款，連同依據本條第(13)款 生效的所有其他受限制付款的未清償款額，在任何同一時間均不超過$10000000。

所有受限支付(現金除外)的金額將為受限支付當日本公司或其任何受限 子公司(視情況而定)擬進行的受限投資或擬轉讓或發行的資產或證券的公平市值，但在申報日期後60天內支付的任何非現金股息的公平市值將於該 申報日確定。本公約要求估值的任何受限投資、資產或證券的公平市場價值將根據該術語的定義確定。為了確定遵守本協議的情況 限制支付如果限制付款(或除允許投資或允許付款以外將構成限制付款的付款或其他交易) 滿足本公約前述第(1)至(13)款所述的一種以上限制付款類別的標準，或根據本公約第一款允許，或為允許投資或 允許付款，公司將被允許在支付之日對此類受限付款或其他此類交易(或部分)進行分類(或稍後完全或部分進行分類或重新分類)，或在以後以符合本公約的任何方式對此類受限付款或其他此類交易(或部分)進行重新分類 。(三)允許付款？指本公約第一款第(1)、(2)和(3)款明確排除的任何交易。

就本公約和允許投資的定義而言，如果相關的限制性付款或購買、回購、贖回、失敗、清償和解除、報廢或其他本金收購或支付 本金或收購資產或股本不遲於該出資、出售或發生後180天，則該出資、 出售或發生將被視為實質上同時發生。

債務的產生和優先股的發行

本公司不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對(或有或有或以其他方式)承擔責任。招致？)任何債務(包括收購債務)， 公司不會發行任何不合格股票，也不會允許其任何受限子公司發行任何優先股；提供, 然而，，公司可能產生債務(包括已收購債務)或發行 不合格股票，如果公司最近四個完整會計季度的固定費用覆蓋率在緊接此類額外債務發生之日之前有內部財務報表可用，則任何擔保人可能發生債務(包括已收購債務)或發行優先股。

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已產生或該等不合格股份或該等優先股(視屬何情況而定)將至少為2.0至1.0，按備考基準釐定(包括就其所得款項淨額提出備考申請 )，猶如額外債務已產生或不合格股份或優先股(視情況而定)已於該四個季度期初發行(視屬何情況而定)。

本公約第一款不禁止發生下列任何債務或發行 不合格股票或優先股(統稱為優先股)。核準債項”):

(1)本公司或任何受限制附屬公司(不論是作為借款人或擔保人)在本 第(1)款項下的一項或多項信貸安排項下的債務及信用證在任何一次的未償還本金總額(該信用證被視為本金金額相等於本公司及其受限制附屬公司的最大潛在負債)不得超過(I)30億美元、(Ii) 借款基數及(Iii)5000.0美元中最大的一項(I)30億美元、(Ii) 借款基數及(Iii)500.0美元中的最大者(其中最大者為(I)30億美元、(Ii) 借款基數及(Iii)500.0美元

(二)公司及其受限子公司發生的現有債務；

(三)本公司及債權擔保人所承擔的債務，包括(A)在契據日期 發行的舊紙幣；(B)根據任何登記權協議發行的交換紙幣；及(C)任何擔保；

(4)本公司或其任何受限制子公司因融資而產生的債務，包括融資租賃義務、抵押融資或購置款義務或其他債務，在每種情況下，這些債務的目的是為本公司或其任何受限子公司業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分或其他收購成本或設計、建造、安裝、 開發、維修或改善費用提供資金(以及與改善、增加、加入和相關的合同權利有關的債務)。 本公司或其任何受限制子公司的業務中使用的物業、廠房或設備的開發、維修或改善(連同與改善、增加、加入和相關的合同權利有關的改進、增加、加入和合同權利)在每一種情況下都是由融資租賃義務、抵押融資或購買資金義務或其他債務引起的。抵銷或清償根據第(4)款產生的任何債務，本金總額與根據第(4)款產生的所有其他債務或準許再融資債務的未償還金額 合計，不得超過(A)3.5億美元和(B)在產生該等債務之日確定的經調整綜合有形資產淨值的5.0%，兩者中的較大者不得超過(A)3.5億美元和(B)5.0%；

(5)本公司或其任何受限制附屬公司產生準許再融資債務 ，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、使其無效或清償根據本契約第一款或本款第(2)、(3)、(5)或(15)款允許 產生的任何債務(公司間債務除外)或不合格股票或優先股；(B)公司或其任何受限制附屬公司產生的準許再融資債務 ，或其淨收益用於續期、退還、再融資、替換、取消或清償根據本公約第一款或本款第(2)、(3)、(5)或(15)款規定產生的任何債務(公司間債務除外)或不合格股票或優先股；

(6) 本公司或其任何受限子公司在本公司與其任何受限子公司之間或之間發生的公司間債務；提供, 然而，，即：

(A)如本公司或任何擔保人是該等債項的債務人，而收款人不是本公司或擔保人，則該等債項必須是無抵押的，並明確地從屬於事先全數以現金償付當時就該等票據到期應付的所有債務(如屬本公司)或該項擔保(如屬擔保人)；及

(B)(I)(I)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士 持有，及(Ii)向本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每種情況下均被視為 本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所不允許的該等債務的產生(視屬何情況而定)；及(Ii)任何出售或以其他方式轉讓任何該等債務予非本公司或本公司的受限制附屬公司(視屬何情況而定)的人士，均視為 構成該等債務的產生(視屬何情況而定)(

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(7)本公司任何受限子公司向 公司或其任何受限子公司發行任何優先股；提供, 然而，，即：

(A)任何 其後發行或轉讓股權而導致任何該等優先股由本公司或本公司的受限制附屬公司以外的人士持有的任何 ；及

(B)將任何該等優先股出售或以其他方式轉讓予既非本公司亦非本公司 受限制附屬公司的人士，在每種情況下均被視為構成該受限制附屬公司發行本條第(7)款所不準許的優先股；

(八)公司或其任何受限子公司產生套期保值義務；

(9)公司或公司或公司的有限責任子公司的任何債務擔保人在本公約另一條款允許發生擔保債務的範圍內的擔保；提供如果被擔保的債務從屬於或從屬於或平價通行證有了附註，則 擔保必須從屬於或平價通行證(如適用)與擔保的債務的程度相同，如果擔保是由不是擔保人的受限制子公司承擔的，則所擔保的債務本可以 由該受限制子公司根據本公約承擔；

(10)公司或其任何受限制的 子公司在正常業務過程中因公司或受限制的子公司發行或提供的或為其賬户發行或提供的自我保險義務或投標、封存和放棄、上訴、報銷、履約、擔保和類似的債券和完成擔保而產生的債務，以及與信用證有關的任何擔保或義務，以及在正常過程中作為或支持任何前述債券或義務的任何擔保或義務，以及在 正常過程中提出的工人賠償要求的任何擔保或義務，在 正常業務過程中，本公司或其任何受限制的子公司在正常業務過程中發生的與作為或支持任何前述債券或義務的信用證有關的任何擔保或義務以及在 正常過程中提出的工人賠償索賠

(11)公司或其任何受限制的子公司因銀行或其他金融機構兑現無意中以資金不足為抵押的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該債務在五個工作日內償還即可；(四)公司或其任何受限制的子公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該債務在五個工作日內償還即可；

(12)公司或其任何受限子公司在正常業務過程中產生的與石油或天然氣淨頭寸有關的實物義務 ；

(13)因本公司或本公司任何受限附屬公司的協議而產生的任何義務，包括賠償、擔保(債務擔保除外)、收購價調整、回扣、盈利或 在契約允許的交易中因處置或收購受限附屬公司的任何業務、資產或股本而產生或承擔的類似義務，提供該義務 沒有反映在公司或任何受限子公司的資產負債表上；

(14)質押公司或受限制子公司持有的不受限制的子公司或合資企業的股權(或僅限於追索權有限的擔保)，以保證該不受限制的子公司或合資企業的債務，且僅在 該債務構成無追索權債務的範圍內；

(十五) 公司或其受限子公司發生的準許收購債務；

(16)本公司或其 受限制子公司產生的債務，包括與本公司及其受限制子公司的經營和業務相一致的慣常保費融資；以及

(17)本公司或任何受限附屬公司產生的額外債務或本公司發行的 任何不合格股票或任何受限附屬公司發行的本金總額，連同根據第(17)條 產生的所有其他債務或不合格股票或發行的優先股的未償還金額，不得超過(I)3.5億美元和(Ii)在產生該等債務之日釐定的經調整綜合有形資產淨值的5.0%，兩者中的較大者不得超過(I)3.5億美元和(Ii)在產生該等債務之日釐定的經調整綜合有形資產淨值的5.0%

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本公約允許的債務不需要僅通過引用允許該債務或不合格股票或優先股的一個 條款來允許，但可以部分地通過一個此類條款和本公約中允許該債務或不合格股票或 優先股的一個或多個其他條款來允許。為了確定債務和優先股契約的遵守情況，如果一項債務或不合格股票或優先股符合上文第(1)至(17)款所述的一種以上允許債務類別的標準 ，或有權根據本公約第一段發生，公司將被允許在該日對該負債項目或不合格股票或優先股進行劃分、分類和重新分類。 該負債項目或不合格股票或優先股符合以上第(1)至(17)款所述的一種以上允許債務類別的標準 ，或有權根據本公約第一段發生的債務或不合格股票或優先股，公司將被允許在該日對該債務項目或不合格股票或優先股進行劃分、分類和重新分類。以符合本公約的任何方式 (包括將該負債項目或不合格股票或優先股劃分和歸類為該公約允許的一種以上類型的負債或不合格股票或優先股)； 提供在契約簽訂之日，信貸安排項下未償還的債務應視為根據上述第(1)款產生，不得重新分類。

根據 對債務發生的任何美元限制而發生的外幣債務的美元等值本金金額，對於定期債務，以發生時的有關匯率計算，對於循環信用債務，以首次承擔的匯率計算； 提供如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，並且如果按該再融資之日有效的相關 貨幣匯率計算，該再融資將導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金 ，則該以美元計價的限制應被視為未超過該再融資債務的本金 金額，且該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金 ，則該再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金 。儘管本公約有任何其他規定，本公司及其受限制子公司根據本公約可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過 。為其他債務進行再融資而發生的債務本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應 根據該允許再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

就本公約而言，利息或優先股股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、任何 債務或以同期額外債務形式的票據的利息支付，以及以同一類別優先股或不合格股票的額外證券的形式支付優先股或不合格股票的股息，將不被視為債務的產生或優先股或不合格股票的發行；提供在該術語定義所要求的 範圍內，其金額包括在公司應計的固定費用中。就本公約而言，(I)就因發出贖回或強制要約購買債務或不合格股票或優先股而產生的債務或不合格股票或優先股支付溢價的義務產生，以及(Ii)與套期保值協議有關的未實現損失或費用(包括因應用 財務會計準則委員會第815號專題而產生的損失或費用)。衍生工具與套期保值)在第(I)或(Ii)項的情況下，不會被視為產生債務或不合格股或優先股。此外，就本公約而言，本公司或其任何受限附屬公司的任何 債務或不合格股票或優先股的會計重新分類為負債或不合格股票或優先股，不會被視為產生債務或發行不合格股票或 優先股。

？此處使用的任何債務或優先股或不合格股在任何確定時間的未償債務或優先股或不合格股的金額或本金應如下所述，或(如果未列明，則根據GAAP確定)：

(一)以原發行貼現發行的債務的增加值；

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(二)其他債務的本金金額；

(3)就以留置權擔保的另一人對該指明人士資產的負債而言， 以下兩者中較小者：

(A)該等資產在釐定當日的公平市值；及

(B)該另一人的債項款額；

(四)融資租賃義務，按照其定義確定的數額；

(5)對於任何優先股，(X)如果不是被取消資格的股票，按照其定義，以其自願或非自願的清算優先權及其最高固定贖回價格或回購價格中的較大者為準；或(Y)如果被取消資格的股票，按照其定義的規定；

(6)如屬準許債務定義中所包括的任何利率協議，則為零；

(7)其他所有無條件債務，按照公認會計原則確定的負債額； 和

(8)就所有其他或有債務而言，指該人在該日期的最高負債。

為了確定任何特定的負債金額，(I)在確定該金額時不應包括對與債務有關的信用證的擔保或義務 ，以及(Ii)如果信用證的義務是根據信貸安排產生的，並且根據允許債務的定義第(1)款被視為已發生 ，並且信用證與其他債務有關，則不包括與該信用證面值相等的其他債務的金額。 如果債務是由僅用於擔保該債務的信用證擔保的，則被視為發生的總金額應等於(X)該債務的本金和(Y)根據該信用證可提取的金額中的較大者。 如果該債務是由僅用於擔保該債務的信用證擔保的，則視為發生的總金額應等於(X)該債務的本金和(Y)根據該信用證可提取的金額中的較大者。

留置權

本公司不會亦不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接設立、招致、承擔或以其他方式 導致或容受任何形式的留置權(準許留置權除外)存在或生效，以擔保其現時擁有或其後收購的任何財產或資產的債務，除非該等受限制附屬公司的票據或任何擔保(視何者適用而定)與所擔保的債務(或如屬從屬債務)以同等及應課差餉租值作為抵押。與票據(br}或擔保對該等次級債務具有相同的相對優先權)，直至該等債務不再以留置權作擔保為止。根據前款為票據持有人設立的任何留置權應 在其條款中規定，該留置權應在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除，提供未發生任何違約事件，且在該釋放和解除時仍在繼續 。

影響受限制附屬公司的股息及其他支付限制

本公司不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地製造、允許存在或使 任何受限制子公司的能力受到任何雙方同意的產權負擔或限制：

(一)向本公司或其任何受限子公司支付股息或者 以其股本進行其他分配，或者向本公司或其任何受限子公司支付所欠債務；提供(I)受限制附屬公司的任何系列 優先股在就以下事項支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先次序

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該受限制子公司的普通股不構成對本公約規定的股本支付、股息或分配能力的限制， (Ii)任何受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的債務從屬於任何受限制子公司發生的其他債務，不應視為對償還債務能力的限制； (Ii)受限制子公司的債務不應被視為對償還債務能力的限制； (Ii)受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的其他債務不應視為對償債能力的限制；

(2)向本公司或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款(應理解，向本公司或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何受限制附屬公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對貸款或墊款能力的限制)；或

(3)向本公司或其任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產。

但是，上述限制將不適用於在下列情況下或由於以下原因而存在的產權負擔或限制：

(1)管理現有債務和“信貸協議”的協議，以及這些協議的任何 修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；提供該等修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資，整體而言，與公司真誠決定的該等股息及其他付款限制相比，並無實質上較該等協議中所載的限制更多的限制，該等限制由本公司善意決定；(B)該等修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資，在整體上並不比本公司真誠決定的該等股息及其他付款限制更為嚴格；

(二)契約、票據和擔保；

(3)管理根據上述公約條款允許發生的其他債務的協議，其標題為 以下某些公約：負債和發行優先股，以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資； 提供從整體上看，其中的限制並不比本公司本着善意確定的契約、票據和擔保或信貸協議中包含的限制在實質上更具限制性。

(四)適用的法律、法規、規章、命令、批准、許可、許可或者類似的 限制；

(5)本公司或其任何受限制附屬公司以合併或合併方式取得(包括以合併或合併方式)或取得資產的人的任何債務或股本或其他協議，而該等債務或股本或其他協議在收購時是有效的(但該等債務或股本或其他協議是與該項收購有關或因考慮該項收購而招致的除外)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人或該人以外的任何人的財產或資產，則該等債務或股本或其他協議並不適用於任何人或該人以外的任何人的財產或資產，而該等債務或股本或其他協議並不適用於任何人，或不適用於該人以外的任何人的財產或資產。提供如屬負債，則該等負債是契據條款所準許招致的；

(6)碳氫化合物買賣或交換協議或類似經營協議或在正常業務過程中籤訂的許可證、地役權或租約中的習慣性不可轉讓條款(br}協議或類似的經營協議或許可證、地役權或租約)；

(七)對前款第(三)款所述性質的財產實行限制的購房款義務和融資租賃義務；

(8)任何出售或以其他方式處置受限附屬公司的協議，而該協議限制該受限附屬公司在出售或其他處置之前進行分銷；

(九)允許對債務進行再融資；提供管理此類允許再融資債務的協議中包含的 限制，總體上並不比本公司本着善意確定的管理被再融資債務的協議中所包含的限制有實質性的限制；

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(10)根據上文標題下所述公約的規定 允許發生的留置權，以及限制債務人處置受此類留置權約束的資產的權利的某些公約和留置權；

(十一)經本公司董事會批准或在正常經營過程中籤訂的合資協議、資產出售協議、售後回租協議、股票出售協議、股東協議、合夥協議和其他類似協議(包括與限制性投資有關的協議)中限制資產或財產處置或分配的規定，該限制僅適用於屬於該等協議標的的資產或財產；

(12)與在契據日期後取得的任何財產或資產有關的任何協議或文書，只要該等產權負擔或限制只與如此取得的財產或資產有關，且不是也不是在預期取得該等財產或資產時產生的；

(十三)客户或出租人在正常經營過程中籤訂的合同或租賃對現金、現金等價物或其他存款或淨值要求的負擔或限制；

(十四)公司 受限子公司發行的任何優先股；提供根據上述標題下的契約，允許發行此類優先股。在債務產生和發行 優先股的情況下，根據某些契約允許發行此類優先股，並且此類優先股的條款沒有明確限制本公司的受限子公司支付股息或就其股權進行任何其他分配的能力(要求在支付任何股息或就此類其他股權進行任何其他分配之前，就此類優先股支付 股息或清算優先股)；

(15)在下列情況下，產生該等債務的任何債務或任何協議的條款所載的任何產權負擔或限制：(X)(A)該等產權負擔或限制僅適用於該等債務或協議的付款違約或財務契諾違約的情況，或(B)任何該等產權負擔或 限制不會對本公司真誠釐定的就票據支付本金或利息的能力造成重大影響由公司本着善意確定的；

(16) 契約項下不時允許的套期保值義務；

(17)在正常業務過程中籤訂的、與任何債務無關的合同中所包含的產權負擔和限制，該等產權負擔和限制總體上不減損本公司及其受限制子公司以任何對本公司或任何受限制子公司具有重大意義的方式變現 財產或資產的價值，或減損本公司及其受限制子公司以真誠確定的方式變現 財產或資產的能力；提供該等產權負擔或限制不會對本公司真誠決定的支付票據本金或利息的能力造成重大影響。 本公司真誠地決定該等產權負擔或限制不會對本公司支付債券本金或利息的能力造成重大影響；

(18)許可商業投資定義中所述類型的協議中所載的習慣產權負擔和限制；或

(19)任何核準投資項目。

在上述每種情況下，儘管對可能受到該等產權負擔或 限制的資產或財產有任何規定的限制，但對特定資產或財產或特定類型的資產或財產的產權負擔或限制也可能適用於主要與其相關的所有改進、附加、附加和合同權利及其所有收益 (包括股息、分配和增加)。

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合併、合併或出售資產

本公司不會直接或間接：(X)與另一人合併或合併(不論本公司是否為 倖存者)；或(Y)在一項或多項相關交易中將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)(A)本公司是尚存的人；或(B)因任何該等合併或合併(如非本公司)而成立或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；(B)因任何該等合併或合併而成立或存續的人，或已獲出售、轉讓、租賃或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；提供, 然而，，則在任何時間，該尚存人士如屬有限責任公司或有限合夥公司，均須有一名債券的聯合發行人，而該公司是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的公司；

(2)由任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中尚存的人(如本公司除外)，或獲作出該等 出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他處置的人，依據一份格式合理令受託人滿意的補充契據或其他協議，承擔本公司在票據及契據下的所有義務 ；

(三)緊接該交易後，不存在違約或者違約事件；

(4)緊隨該等交易及任何相關融資交易按形式生效後，猶如該交易發生在適用的四個季度開始時一樣，(I)本公司或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士(如本公司除外)，或該等出售、轉讓、轉讓、 轉易、租賃或其他處置已向其作出的交易、轉讓、轉讓、 轉易、租賃或其他處置，(I)本公司或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人士(如果不是本公司)，根據 標題下上述契約第一段所載的固定費用覆蓋率測試，將被允許產生至少1.00美元的額外債務，或(Ii)本公司或因任何此類合併或合併而成立或倖存的人(如果不是本公司)的固定費用覆蓋率，或該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置向其出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置所產生的固定費用覆蓋率；或(Ii)本公司或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人的固定費用覆蓋率(如果不是本公司)，或該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置已向其出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的債務。和

(5)本公司已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，每份證明書均述明該等 合併、合併或處置及該等補充契據(如有)符合該契據。

儘管有前述第(3)、(4)或(5)款所述的限制 ，(I)本公司的任何受限制附屬公司可與本公司合併或合併，及(Ii)本公司可與任何擔保人合併或合併，或將其全部或幾乎全部財產或資產處置給任何擔保人；在第(I)或(Ii)款的情況下，本公司將無須就任何該等合併、合併遵守前述第(3)、(4)或(5)款。

儘管有前款第二項規定，本公司仍可按照下列程序重組為任何其他形式的實體。 提供那就是：

(1)重組涉及將公司(通過合併、出售、出資或交換資產或其他方式)轉變為除根據特拉華州法律成立的公司以外的實體形式；

(二)因重組而形成或產生的實體，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；

(3)借該項重組而成立或由該項重組所產生的實體，按照補充契據或其他協議，以受託人合理滿意的形式，承擔本公司根據附註 及契據承擔的所有義務；

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(4)緊接重組後，不存在違約(報告違約除外)或違約事件；

(5)該重組對票據持有人或實益擁有人並無重大不利 (就本條第(5)款而言，重組不會僅僅因為該重組的繼承人或倖存者(A)作為一個實體須繳納聯邦或州所得税，或(B)被視為守則第1504(B)條或任何類似的州或地方法律所指的關聯公司集團的可包含公司)而被視為對票據持有人或實益擁有人有重大不利。)

就前述而言，本公司一間或多間受限制附屬公司全部或幾乎所有物業或資產(其股本構成本公司全部或實質所有物業或資產) 轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式於單一交易或一系列交易中) 須視為轉讓本公司全部或實質所有物業或資產。

在任何合併或合併或任何出售， 按照前述規定轉讓、轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有財產或資產(其中本公司不是尚存實體)時，由 該等合併形成的、或與本公司合併或作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的尚存人應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：(br}該契據及附註下的 公司，其效力猶如該尚存人士已在該契據及附註中被指名為本公司)，其後(除租賃本公司的全部或幾乎所有 財產或資產外)，本公司將獲解除該契據及附註下的所有責任及契諾。

雖然 只有有限的判例法解釋了短語“基本上全部”，但在適用的法律下並沒有對該短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於 特定交易是否涉及一個人的所有或基本上所有財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

與子公司的交易

本公司不會，也不會允許其任何受限制附屬公司向本公司或受限制附屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或 以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或與本公司或受限制附屬公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而向本公司或受限制附屬公司支付或出售、租賃、轉讓或 以其他方式處置其任何財產或資產

(1)關聯交易的條款對本公司或相關受限子公司的有利程度不低於 本可由本公司或該受限子公司在與無關人士的可比交易中獲得的條款，或者，如果本公司真誠地認定，沒有可與之進行比較的可比交易 ，則從財務角度來看，此類關聯交易對本公司或相關受限子公司是公平的；以及

(2)本公司就涉及總代價超過5,000萬美元的任何聯屬交易或一系列關連交易 向受託人交付高級職員證書，證明該等聯營交易或一系列關連交易符合本公約，且該等聯營交易或一系列關連交易 已獲本公司董事會過半數成員及本公司董事會大多數無利害關係成員(如有)批准。

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以下項目將不被視為關聯交易，因此 不受前段規定的約束：

(一)公司或其任何受限制子公司在正常經營過程中籤訂的僱傭協議、員工福利計劃、高級管理人員或董事賠償協議或任何類似安排以及據此支付的任何款項；(四)公司或其受限制的子公司在正常經營過程中達成的任何僱傭協議、員工福利計劃、高級管理人員或董事賠償協議或任何類似安排；

(二)公司與其受限子公司之間或之間的交易；

(3)僅因本公司直接或通過受限子公司擁有該人的股權或控制權而與該人(本公司的非限制性附屬公司除外)進行交易 ；

(4)向公司或其任何子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問支付合理和慣例的費用和報銷費用(根據賠償協議或其他規定)，或者向公司或其任何子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問提供責任保險、補償、賠償和其他福利；

(五)向本公司關聯公司發行本公司股權(不合格股除外)；

(6)上述標題下 契約條款允許的任何限制性付款或允許的投資或允許的付款；

(7)本公司或其任何受限附屬公司與任何人士之間的交易 ，除非該等其他人士的一名董事亦是本公司或該受限附屬公司(視何者適用而定)的董事，否則不會構成關聯交易；提供該董事放棄以本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的董事身份就涉及該其他人士的任何事宜投票；

(8)本公司或其任何受限制子公司(視屬何情況而定)向受託人遞交具有國家地位的會計、評估、諮詢或投資銀行公司的 函，説明從財務角度看，該交易對本公司或該受限制子公司是公平的，或者該交易符合前款第(1)款的 要求；

(9)(A)本公司或其任何受限 子公司對本公司非受限子公司在正常業務過程中履行義務的擔保(借款債務擔保除外)，以及(B)本公司或其任何受限子公司為本公司不受限制的貸款人或其他債權人的利益而質押(或由本公司或任何僅限於追索權的受限子公司擔保)不受限制子公司的股權

(10)與不受限制的子公司、客户、客户、供應商或 貨物或服務的買方或賣方，或財產的出租人或承租人進行的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中或在其他情況下遵守契約條款，這些交易總體上是(考慮到與此類交易相關的所有成本和收益)，對本公司及其受限制子公司的有利程度不得低於本公司或該受限制子公司在與無關人士的可比交易中獲得的優惠，或至少與本公司本着善意確定的在當時從非關聯方獲得的合理條款相同的優惠條款(在每種情況下均為 )，並不低於本公司或該受限制子公司與無關人士在可比交易中獲得的優惠，或至少與本公司本着善意確定的在當時可能從非關聯方獲得的合理條款一樣優惠；

(11)按照下列條款進行的交易(購買或出售資產除外)：(A)依據在契約日期生效的協議與本公司關聯公司 達成的任何協議，(B)對任何此類協議的任何修訂或替換，或(C)在契約日期後簽訂的類似於 任何此類協議的任何協議，只要(B)或(C)條所述的任何此類修訂或替換協議或未來協議的條款視為

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在任何實質性方面對本公司的有利程度不低於或對持有人的有利程度不低於本公司真誠確定的經修訂或取代的協議或類似的此類協議 ；

(12)就勘探、生產、營銷、儲存或 以其他方式處理碳氫化合物或與其合理相關或附屬的活動或服務的合同或其他經營合同而言，指在正常業務過程中訂立並符合 契約條款的任何該等合同，該等條款對本公司及其受限制附屬公司是公平的，或至少按本公司真誠決定的在當時合理地從非關聯方獲得的條款優惠；

(13)在正常業務過程中向員工提供的貸款或墊款總額在任何時候均不得超過200萬美元(br})。

額外擔保

如果在契約日期之後，公司的任何尚未成為擔保人的受限子公司成為公司任何其他債務的債務人或超過最低保證額的任何擔保人，則該受限子公司將通過簽署補充契約並在其就該債務提供擔保或成為債務人之日起20個工作日內交付給 受託人而成為擔保人；提供, 然而，前述規定不適用於根據契約被正式指定為非限制性附屬公司的本公司附屬公司，只要其繼續構成非限制性附屬公司即可。儘管有上述規定，根據本 段發生的對受限制子公司的任何擔保應遵守第#項擔保中所述的所有限制和規定，包括解除擔保的規定。

指定受限制及不受限制的附屬公司

截至本招股説明書日期，本公司所有子公司均為限制性子公司。

如果任何限制性子公司的指定不會導致違約，公司可將其指定為非限制性子公司。如果 受限制子公司被指定為非受限制子公司，本公司及其受限制子公司在被指定為非受限制子公司的所有未償還投資的公平市值合計將被 視為在指定之時作為限制性付款進行的投資，這將減少標題下上述契約下可用於限制性付款的金額，而某些 契約不包括限制性付款，或者代表允許投資定義中的一個或多個條款下的允許投資。 如果被指定為非限制性子公司，則本公司及其受限制子公司在被指定為非限制性子公司的子公司中擁有的所有未償還投資的公平市值總額將被視為在指定之時作為限制性付款進行的投資，該投資將減少標題下上述契約下可用於限制性付款的金額，或者表示根據允許投資定義的一個或多個條款只有在當時允許投資 ，並且這樣指定的子公司符合非限制性子公司的定義時，才會允許該指定。

任何將本公司的附屬公司指定為非限制性附屬公司的行為，將通過向受託人提交一份高級職員證書來向受託人證明，證明該指定符合上述條件，並且 在上述標題中描述的契約允許 限制付款。如果在任何時候，任何非限制性附屬公司未能滿足作為非限制性附屬公司的前述要求，則就該契約和任何債務而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司。 如果任何非限制性附屬公司未能滿足上述非限制性附屬公司的要求，則該非限制性附屬公司此後將不再是該契約和任何債務方面的非限制性附屬公司如果截至該日期，不允許 根據標題下所述的契約 產生該等債務，則本公司將不履行該契約，而該等契約不會因負債和發行優先股而引致的某些契約產生。

本公司可隨時指定任何非限制性附屬公司為本公司的受限制附屬公司；提供此類 指定將被視為受限制的

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該不受限制的子公司的任何未償債務，並且只有在以下情況下才允許被指定：(1)根據標題中所述的 契約允許此類債務，以及某些契約允許發生債務和發行優先股，無論是作為準許債務還是根據該契約的第一段，固定費用 覆蓋率是按形式計算的，就好像此類指定發生在適用的參考期開始時一樣；以及

報告

無論證券交易委員會的規則和法規是否要求 ，只要有未償還的票據，公司將在證券交易委員會規則和法規中規定的適用於非加速申請者的 期限內，向票據持有人提供或促使受託人向票據持有人提供(或向證券交易委員會提交文件以供公眾使用)，在所有適用的延期和固化期限生效後：

(1)如果公司被要求提交表格 10-Q和10-K，則需要以表格 10-Q和10-K提交給證券交易委員會的所有季度和年度報告，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及僅就年度報告而言，由公司的註冊獨立會計師提交的關於公司合併財務報表的報告；以及

(2)如果 公司被要求提交此類報告，則需要以Form 8-K格式向SEC提交的所有當前報告。

在SEC的EDGAR備案系統上提供上述報告將被視為 滿足上述交付要求。

如果本公司指定其任何 子公司為重要子公司(或與其他非限制性子公司合併為重要子公司)為非限制性子公司，則前款第二段要求的季度和年度財務信息將 在財務報表正文或其腳註中包括公司財務狀況和經營結果的合理詳細陳述 在管理層討論和分析財務狀況和經營結果時， 將在實質性範圍內包括公司財務狀況和經營結果的合理詳細陳述

如果本公司的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，該契約將允許本公司 通過提供與該母公司有關的相應信息來履行其在本公約項下關於本公司的財務和其他信息的義務；提供這同樣包括合理地 彙總與該母公司有關的信息與與本公司及其受限制子公司相關的獨立信息之間的差異。

本公約不會根據2002年的《薩班斯·奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)的相關規則對公司施加任何責任，否則 將無法適用。

因未能及時提交或提交本公約要求的報告或信息而導致的任何和所有違約或違約事件，在提交或提交本公約所預期的報告或信息時(但不考慮該報告或信息提交或提交的日期)，應被視為已治癒(公司應被視為遵守本公約)；提供如果本金、利息和溢價( )已根據契約條款加速，且該加速在該補償之前未被撤銷或取消，則該補償不應以其他方式影響持有人在違約和補救事件下的權利。

此外，只要債券仍未發行，本公司將應債券持有人和實益擁有人以及債券的證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

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如 公司已在本公司網站上公佈本公約第一段第(1)及(2)款所指的報告或本公約前一段所指的資料，本公司將被視為已向 票據持有人及實益擁有人、證券分析師及潛在投資者提供該等報告或資料。就本公約而言，術語公司網站是指可使用網址 http://www.rangeresources.com或公司不時維護以提供公共信息的其他地址在萬維網上訪問的網頁的集合。

違約事件和補救措施

以下每一項都是默認事件：

(一)票據利息到期拖欠30天；

(2)票據的本金或溢價(如有)到期(在規定的到期日、贖回或其他情況下)拖欠 ；

(3)公司在以掛號郵寄方式發出書面通知後30天內，(1)由受託人向公司 發出通知，或(2)當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向本公司和受託人發出通知，未能履行其在以下説明 中所述的要約回購或回購票據的義務：(A)？根據持有人的選擇進行回購？控制權變更？或(B)？在選擇權時進行回購。(B) =

(4)本公司未能遵守標題中所述的條款，例如某些契約、合併、合併或出售資產；

(5)本公司在發出書面通知後180天內，以掛號郵遞方式，(1)由受託人向本公司發出通知，或(2)由當時未償還票據本金總額最少25%的持有人向本公司及受託人發出通知，未能遵守第(br})條所述的規定，或(B)向本公司發出掛號通知，或(2)向本公司及受託人發出當時未清償票據本金總額最少25%的通知，以履行第(br})條所述的規定；

(6)本公司在以掛號郵遞方式向本公司發出書面通知後60天內，(1)由受託人向本公司發出通知，或(2)由當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向本公司及受託人發出通知，未能遵守 契約中的任何其他協議；

(7)本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借款項的任何按揭、契據或票據(不論該等債務或擔保現已存在，或在該契據日期後產生)(如該失責行為)，或借該按揭、契據或票據有 保證或證明的債務，則該等按揭、契據或票據均屬違約：

(A)是由於沒有在該等債項所規定的寬限期於該失責當日屆滿前支付 的本金，以及該等債項的利息及溢價(如有的話)所引致的(即失責付款)；或(由於該等債項的本金及保費(如有的話))沒有在該等債項所規定的寬限期屆滿前支付；或

(B)導致該等債務在明訂到期日之前加速，

而在每宗個案中，任何該等債務的本金，連同任何其他該等債務的本金，如 已發生拖欠付款或其到期日已如此加速，合計為$1.0億或以上；提供, 然而，，如在票據加速前，(I)任何該等欠款已治癒或獲豁免，(Ii)任何該等加速被撤銷，或(Iii)該等債務在該等欠款或加速(視屬何情況而定)的任何適用寬限期結束後的60天內償還，則由該等欠款或加速所導致的任何違約或違約事件(但不包括票據的任何加速)應自動撤銷，只要該項撤銷即屬有效。

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(8)本公司或其任何受限制子公司未能支付 一家或多家有管轄權的法院作出的總額超過1億美元的最終判決(以信譽良好的保險公司沒有放棄承保的保險範圍為限)， 該判決在60天內不被支付、解除或暫緩支付；

(9)除契據允許外，任何 擔保在任何司法程序中均被裁定為不能強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人否認或否認其在其 擔保項下的義務，但在每一種情況下，除非是因為按照該契據解除了該擔保，則不在此限；以及

(10) 契約中描述的與本公司或其屬於重要附屬公司的任何受限制附屬公司或其任何集團的受限制附屬公司有關的破產或無力償債事件 合在一起將構成重要附屬公司。

如因若干破產或無力償債事件而發生違約事件，就本公司而言，本公司任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或本公司任何一組受限制附屬公司合計將構成一間重要附屬公司的未償還本金 及應計及未付利息(如有)，所有未償還票據將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或當時未償還票據本金總額中至少25%的持有人可宣佈所有未償還票據的未償還本金、應計利息和未付利息(如有)立即到期並應支付。

除非契約另有規定，否則票據持有人不得強制執行契約或票據。在某些限制的規限下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人 可指示受託人行使任何信託或權力。如受託人 確定扣留通知符合債券持有人的利益，則受託人可不向債券持有人發出任何持續失責或違約事件的通知，但與支付債券本金、利息或溢價(如有)有關的失責或失責事件除外。

當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據的 持有人以書面通知撤銷加速或放棄任何現有的失責或違約事件及其在契約下的後果，條件是撤銷不會與任何判決或法令衝突，但持續失責或未能支付票據本金或利息或溢價(如有)的 事件除外。

本公司須每年向 受託人提交一份關於遵守契約的高級人員證書。當本公司任何高級職員知悉任何違約或違約事件時，本公司須在該高級職員知悉該違約或違約事件發生及持續後30天內，向受託人遞交一份聲明，指明該違約或違約事件，除非該違約或違約事件已在30天期限結束前獲得補救。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

過去、現在或將來的董事、高級管理人員、合夥人、僱員、發起人、成員、經理、股東、單位持有人或本公司 股本的其他擁有者或任何擔保人本身將不會對本公司或擔保人在票據、契約或擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等 義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。

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法律上的失敗和公約上的失敗

根據董事會的選擇，公司可隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務，並解除擔保人對其擔保的所有義務(法律上的失敗)，但以下情況除外： 由高級人員證書中規定的決議證明，公司可選擇解除其對未償還票據的所有義務，以及擔保人對其擔保的所有義務(法律上的失敗)：

(1)未償還票據持有人在下述信託到期時，就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取付款的權利；

(二)本公司對票據的義務，包括髮行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦事處或代理機構以支付款項及以信託方式支付保證金；

(三)契約項下受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及與此相關的公司和擔保人義務；

(四)契約的法律無效條款。

此外，本公司可隨時選擇解除其義務和擔保人的義務， 涉及(X)某些契約項下描述的所有契約和在持有人選擇項下回購的所有契約(以下描述的範圍除外)，包括公司有義務進行資產的合併、合併或出售(以下所述的範圍除外)的第一段中所述的契約(但以下描述的範圍除外)，包括公司有義務進行資產的合併、合併或出售(以下描述的範圍除外)，包括公司有義務進行資產的合併、合併或出售，包括公司有義務進行資產合併、合併或出售(以下所述的範圍除外)，其中包括公司有義務進行資產的合併、合併或出售，包括公司有義務進行資產合併、合併或出售(以下所述的範圍除外)。合併或出售資產(公約失效)，此後任何未遵守這些公約或限制的行為都不會 構成票據的違約或違約事件。(br}=如果發生違約，則所有違約事件(除與本公司的票據付款或 破產或無力償債事件有關的事件外)將不再構成與票據相關的違約事件。

為了 行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)本公司必須為票據持有人、美元現金、不可贖回政府證券或上述兩者的持有人的利益，以 信託形式不可撤銷地向受託人存入存款，存款額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足夠的金額，以支付未償還票據的本金、利息和溢價(如有)，在規定的支付日期或適用的贖回日期 為而公司必須指明該等債券是在該述明的付款日期失效，還是在某一特定的贖回日期失效；

(2)在法律無效的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理接受的大律師意見，確認

(A)本公司已收到或已由國税局公佈 裁決或

(B)自契約簽署之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據律師的意見，未清償票據的持有者將不會因此類法律失效而確認聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將 繳納與未發生此類法律失效時相同金額、相同方式和相同時間的聯邦所得税；(B)在任何一種情況下，律師的意見將確認，未清償票據持有人將不會因此類法律失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將 繳納與未發生此類法律失效時相同金額、相同方式和相同時間的聯邦所得税；

(3)在公約失效的情況下，公司必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認未償還票據的持有者將不會因該公約失效而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按 與未發生該公約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；

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(4)公司必須向受託人交付一份高級人員證明書 ，述明並無發生任何失責或失責事件，並述明該等失責或失責事件在該存款的日期仍在繼續(但因借用將應用於該等存款的資金(以及任何與其他債項有關的任何相類的同時存款 )而引致的失責或失責事件除外)，以及授予留置權以保證該等借款，而該等借款的全部或部分將適用於該等存款)；

(5)本公司必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該等法律上的失效或契諾 失效不會導致違反或違反本公司或任何擔保人對 有約束力的任何重大協議或文書(但本公司或任何擔保人作為一方或受其約束的任何其他債務的契據及規管任何其他債務被撤銷、清償或取代的協議除外)，亦不會構成根據該等重大協議或文書所訂下的失責； 本公司或任何擔保人是其中一方或本公司或任何擔保人受其約束的任何重要協議或文書除外；

(6)公司必須 向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非公司作出該筆存款的意圖，目的是使票據持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或 欺詐公司或其他債權人；及

(7)公司必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份證書均須述明與法律上的無效或公約無效(視屬何情況而定)有關的所有先決條件已獲遵守。

修訂、補充及豁免

除以下兩段所規定的 外，經當時未償還票據的多數持有人同意(包括但不限於就收購要約或交換要約或購買票據而取得的同意)，以及任何現有的違約或違約事件或遵守契約、票據或擔保的任何規定，經當時未償還票據的多數持有人同意(包括但不限於就投標要約或交換要約或購買票據而取得的同意)，契約、票據或擔保可予修訂或補充。 其他附註(如有)作為單一類別投票(包括但不限於 就購買附註、投標要約或交換要約而取得的同意)。

未經受影響的 票據持有人同意，修訂、補充或棄權不得(針對非同意持有人持有的任何票據)：

(一)降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或更改或免除與贖回票據有關的任何條文(與可選擇贖回的最低規定通知有關的條文，以及與上述標題下所述的契諾有關的條文(由持有人選擇)除外)；

(三)降低或改變票據利息(包括違約利息)的支付時間；

(4)免除票據本金或利息或溢價(如有的話)的失責或違約事件( (I)上述其中一項契諾所規定的付款，由持有人選擇回購，或(Ii)當時未償還票據的本金總額超過半數的持有人撤銷提速，並免除因提早付款而導致的拖欠款項的情況除外)；(Ii)免除當時未償還票據的本金總額 (I)上述其中一項契諾所規定的付款，並由持有人選擇回購，或(Ii)多數持有人撤銷當時未償還票據本金的總額 ，並豁免因提早付款而導致的拖欠款項)；

(五)使 除票據中載明的以外的任何貨幣應付票據；

(6)更改契約中有關豁免過往違約的條文 ，或更改債券持有人收取債券本金付款、利息或溢價(如有的話)的權利(但上述其中一份契諾規定的付款除外，標題為 第(br})節第(br})項下的回購，持有人可選擇回購債券)；(由債券持有人選擇回購債券的權利，或債券持有人收取債券本金、利息或溢價(如有的話)的權利的條文，但上述其中一份契諾在標題 下所規定的付款除外)；

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(7)免除就任何票據支付贖回款項(但上述標題下的其中一項契諾所規定的 付款除外)，持有人可自行選擇進行回購；

(八)解除保證人在擔保或契約項下的任何義務，但符合契約條款 的除外；

(九)對前款修改、補充和免責規定作出修改。

儘管有上述規定，未經票據持有人同意，本公司、擔保人和受託人可以修改或補充契約、票據或擔保 ：

(1)糾正任何含糊、缺陷或不一致之處；

(2)除有證明的票據外，亦規定或取代有證明的票據，以提供未經證明的票據；

(3)規定在合併、合併或出售本公司或該擔保人的全部或幾乎全部財產或資產(視情況而定)的情況下，公司或擔保人對票據和擔保持有人承擔的義務。

(四)作出任何改變，使票據持有人享有額外的權利或利益，或不會對任何持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

(5)遵守證券交易委員會的要求，以根據“信託契約法”實施或維持契約的資格；

(6)使契據、註釋或擔保的文本符合截至2021年1月5日的公司發售備忘錄中關於發行舊票據的任何規定， 高級管理人員的證書指定；

(七)規定自簽定之日起，按照 簽約規定的限制發行附加票據；

(8)根據上述副標題下的 公約的要求擔保票據或擔保某些公約和留置權或其他條款；

(9)為證明 任何擔保人按照契據的規定解除擔保，增加任何額外的擔保人或票據的擔保；

(十)提供證據或規定接受繼任受託人的契據委任；或

(11)根據第(br})節第三段的規定，將本公司重組為任何其他形式的實體，並就合併、合併或出售資產的若干契約作出規定。

根據 契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式不需要徵得持有人的同意。只要該同意書批准建議的修訂、補充或豁免的實質內容，即已足夠。在 契約項下要求持有人批准的修訂、補充或豁免生效後，本公司將向持有人郵寄一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。但是，未發出此類通知或通知中的任何缺陷不會 損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

滿足感和解除感

在下列情況下，該契約將被解除，並對根據該契約發行的所有票據不再有效(關於票據轉讓或交換登記的存續權利以及該契約中另有規定的除外)：

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存放並其後償還予公司的紙幣 除外；或

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(B)所有尚未交付受託人註銷的票據 由於郵寄贖回通知或其他原因，已成為到期應付票據或將於一年內到期應付，本公司或任何擔保人已不可撤銷地存放或安排存放於受託人 ，作為信託基金存放於受託人 ，僅為持有人的利益、美元現金、不可贖回政府證券或上述兩者的組合，數額足以應付，而無須對 作出任何代價 支付及清償債券截至指定到期日或贖回日為止，沒有交付受託人註銷債券本金、利息或溢價(如有的話)的全部債項 (提供對於任何需要計算適用溢價的贖回價格的贖回，只要公司同意在計算贖回價格後立即填補該金額的任何 不足之處，初始存款可以基於對贖回價格的善意估計；

(2)公司已支付或安排支付公司根據該契約應支付的所有其他款項；以及

(3)如適用，本公司已向受託人發出 不可撤銷指示，要求受託人在指定到期日或贖回日期(視屬何情況而定)將存款款項用於支付票據。

此外，公司必須向受託人提交高級管理人員證書和律師意見，聲明已滿足滿足和解聘的所有條件 。

關於受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是該契約的受託人。

如果受託人成為本公司或任何擔保人的債權人，則該契約限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利 ，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現(作為擔保或其他)的權利。受託人被允許從事其他交易；然而，如果受託人在違約發生後獲得任何衝突的利益(如信託 契約法案所定義)，並且仍在繼續，則必須在90天內消除這種衝突，向證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人(如果契約已根據信託契約法案獲得資格)或辭職。

當時未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示 進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施，但某些例外情況除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，必須在處理自己的事務時以審慎的態度 小心行事。

除該等條文另有規定外，受託人並無義務應任何票據持有人的要求行使其在契據下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。

治國理政法

本契約、票據和擔保受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

圖書錄入、交付和表格

新票據最初只以一張或多張全球票據的形式發行(統稱為全局筆記 全球票據將在發行時存入作為DTC託管人的受託人，並以DTC或其代名人CEDE&Co.的名義登記，每種情況下都將貸記到直接或

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DTC的間接參與者如下所述。全球債券的實益權益可通過歐洲結算系統(EUROCLER System)持有歐洲清算銀行？)和Clearstream Banking， S.A.Clearstream？)(作為DTC的間接參與者)。

全球票據只能全部轉讓給DTC的另一位代名人，或轉讓給DTC的繼任者或其代名人，但不能轉讓 部分。全球票據中的實益權益不能交換為註冊、認證形式的票據(？)已認證的附註？)，但在下面描述的 有限情況下除外。？見？全球票據與認證票據的交換。此外，全球票據中受益權益的轉讓將遵守DTC及其 直接或間接參與者(如果適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見 。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。本公司對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者 直接聯繫系統或其參與者討論這些事項。

DTC已告知本公司，DTC是一家用途有限的信託公司，其創建目的是為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户中的電子 賬面分錄更改來促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以訪問DTC的 系統，這些實體直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係(統稱為間接 參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每個 證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知 公司，根據其制定的程序：

(1)存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入交易所代理指定的參與者賬户 的貸方；以及

(2) 這些權益在全球票據中的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接 參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉移將僅通過這些記錄來實現。 這些權益在全球票據中的所有權將顯示在由DTC(關於參與者)或由參與者和間接 參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上。

全球債券的投資者如果是DTC系統的 參與者，可以直接通過DTC持有其中的權益。非參與者的全球債券投資者可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream) 間接持有其在全球債券中的權益。Euroclear和Clearstream可以通過客户在其託管機構賬簿上各自名下的證券賬户代表其參與者持有全球票據的權益，這些託管機構 是Euroclear Bank S.A./N.V.作為Euroclear的運營者，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為Clearstream的運營者。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。 通過Euroclear或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

某些司法管轄區的法律可能要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。 因為DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人質押該等利益的能力將受到限制。 因為DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事

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未參與DTC系統的人員的利益，或對此類利益採取其他行動的人的利益，可能會因缺乏證明此類利益的實物證書而受到影響 。

除非如下所述，全球票據的實益權益所有者將不會在其 名下注冊票據，不會收到證書票據的實物交付，也不會以任何目的被視為契約項下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將 以該契約項下登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，本公司、擔保人和受託人將把票據(包括全球票據)登記在其名下的人視為票據的所有者，以收取款項和所有其他目的 。因此，公司、擔保人、受託人或公司的任何代理人、擔保人或受託人均不承擔或將承擔任何責任或責任：

(1)存託憑證記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據實益所有權權益有關或因此而支付款項的任何方面，或用於維護、監督或審查任何存託憑證記錄或任何參與者或間接參與者與全球票據實益所有權權益有關的 記錄；或

(2)與DTC或其任何參與者或間接參與者的 行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知本公司，其現行做法是在債券等證券的任何付款到期日 將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款 。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者付款和間接付款

票據實益擁有人的參與者將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人、本公司或擔保人的責任。本公司、擔保人或受託人對DTC、其 代名人或任何參與者或間接參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤概不負責，本公司、擔保人及受託人在任何情況下均可最終依賴並將根據DTC或其代名人 的指示而受到保護。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

一方面，參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管機構根據DTC的規則 代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照規則和程序並在既定的截止日期內，在該系統中向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令(如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)將指示其託管機構採取行動，以DTC交付或接收相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序 支付或接收付款，以代表其進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

DTC已通知本公司，只有在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，才會採取任何允許票據持有人採取的行動。

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僅就債券本金總額中該參與者已經或已經發出該指示的部分。但是，如果票據項下發生 違約事件，DTC保留將全球票據交換為認證票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream的 參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。本公司、擔保人、受託人或其各自的任何 代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

全球票據與認證票據的互換

全球票據可兑換最低面額為2,000美元、超過 $2,000美元的1,000美元整數倍的認證票據，條件是：

(1)DTC(A)通知本公司，其不願或無法繼續作為全球票據的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，本公司均未在90天內指定繼任託管機構；

(2)本公司可自行選擇，但須受DTC的規定所規限，以書面通知受託人他們選擇安排 發行經證明的票據；或

(3)已發生並正在繼續發生違約事件，DTC通知 受託人其決定將此類全球票據換成經認證的票據。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表根據契約事先書面通知受託人後， 交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在DTC要求或代表DTC要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(根據其慣常程序)。

對於DTC、其代名人或任何參與者或間接參與者在確定全球票據權益實益擁有人的過程中出現的任何延誤，本公司、擔保人和受託人概不負責，本公司、擔保人和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴指示的情況下受到保護， 包括但不限於將發行的已證明票據的登記和交付以及各自的本金金額。

交換全球票據的認證票據

保證書票據不得交換任何全球票據的實益權益，但在 契約規定的有限情況下除外。

當日結算和付款

本公司就Global Notes所代表的票據支付款項(包括本金、利息和溢價(如有))，方式是將即時可動用的資金電匯至DTC或其代名人指定的賬户 。本公司以上述方式支付有關憑證式票據的本金、利息及溢價(如有)。 全球票據為代表的票據有資格在DTC的同日資金結算系統進行交易，因此，DTC要求此類票據的任何獲準二級市場交易活動必須立即以可用資金結算。 全球票據代表的票據有資格在DTC的當日資金結算系統交易。 該等票據的任何獲準二級市場交易活動將由DTC要求以即時可用資金結算。 全球票據代表的票據有資格在DTC的當日資金結算系統進行交易。該公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

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由於時區差異，從參與者處購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將被記入貸方帳户，任何此類貸記都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於Euroclear和Clearstream必須是 營業日)報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知本公司，EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或 Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream營業日可用。

某些定義

下面列出的是契約中使用的某些定義術語。請參考契約以完整披露其中使用的所有定義術語 ，以及在此使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“收購 債務？對於任何特定的人，指的是：

(1)在 該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致；及

(2)以該指定人士取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“其他資產？表示：

(一)在石油天然氣業務中使用或有用的資產，但負債和股本除外；

(二)因本公司或其任何一家受限子公司收購該股本而成為受限子公司的人的股本；(二)因本公司或其任何受限子公司收購該股本而成為受限子公司的人的股本；

(3)在當時為受限制附屬公司的任何人中擁有少數股權的股本 ；

提供, 然而，第(2)或 (3)條所述的任何該等受限制附屬公司主要從事石油及天然氣業務。

“調整後合併有形資產淨值？指 (無重複)，截至確定日期，

(1)下列款項的總和：

(A)本公司及其受限子公司已探明的石油和天然氣儲量在繳納任何州或聯邦所得税前根據SEC準則計算的貼現未來淨收入，該淨收入是在本公司最近結束的財政年度結束時編制的儲備報告中估計的(或，如果確定日期是在最近完成的財政年度結束後45天內，且截至該財政年度結束時尚未編制儲備報告，則為本公司上一財年的第二個財政年度)。 公司最近完成的可獲得內部財務報表的會計季度，在確定之日增加了根據SEC準則計算的估計貼現未來淨收入 ，內容如下：

(I)公司及其受限子公司自該年終或季度儲量報告 日期以來獲得的預計已探明石油和天然氣儲量，以及

(Ii)公司及其受限子公司的預計已探明石油和天然氣儲量，可歸因於延長、發現和其他增加和上調

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自該年終或季度儲量報告的 日期以來，由於勘探、開發或開採、生產或其他根據行業標準慣例將導致此類 修訂的活動，對已探明石油和天然氣儲量的估計(包括本期間發生的先前估計的開發成本和自上期末以來折價的增加)。

並在確定之日減去可歸因於以下因素的估計貼現未來淨收入：

(Viii)自該年終或季度儲量報告之日起生產或處置的儲量報告 中反映的公司及其受限子公司的預計探明石油和天然氣儲量；以及

(九)該儲量報告中反映的本公司及其受限子公司已探明石油、天然氣儲量估計值的減少，這是由於地質條件變化或其他 根據行業標準慣例可能導致此類修正的因素，自該年終或季度儲量報告以來向下修正了已探明石油和天然氣儲量估計值；(四)公司及其受限子公司的已探明石油、天然氣儲量估計值自該年末或季度儲量報告以來因地質條件變化或其他 因素而向下修正；

在前述條款 (I)至(Iv)的情況下，根據美國證券交易委員會的指導方針(利用公司年終或季度儲備報告中使用的價格，視情況而定)進行税前計算，並由公司的石油工程師或在公司選舉時為此目的聘請的任何獨立石油工程師估計；

(B)根據不早於可獲得內部財務報表的公司最近季度或年度期間的最後一天的公司賬簿和記錄，可歸因於公司及其未探明石油和天然氣儲量的受限子公司的石油和天然氣資產的資本化成本 ；(B)根據不早於可獲得內部財務報表的公司最近季度或年度期間的最後一天的公司賬簿和記錄，可歸因於公司及其未探明石油和天然氣儲量的有限子公司的資本化成本；

(C)在不早於本公司最近一個季度或年度可獲得內部財務報表的最後一天的日期，本公司及其受限制的子公司的綜合營運資金淨額；以及

(D)以下兩者中較大者：

(I)賬面淨值及

(Ii)由獨立評估師估計的其他有形資產(包括對 家未合併子公司的投資)的評估價值，

在每種情況下，不早於 可獲得內部財務報表的公司最近季度或年度期間的最後一天的公司及其受限制子公司的日期；提供如果沒有進行此類評估，公司不需要獲得此類評估 ，僅適用本定義的第(D)(I)款。

減去前面第(1)款中未考慮的範圍，

(2)

(A)少數股東權益，

(B)公司及其受限制附屬公司截至 公司最近年度或季度期間最後一天的任何天然氣平衡負債淨額，其內部財務報表在按照本定義第(1)(C)條計算公司及其受限制附屬公司的綜合淨營運資金時未扣除的範圍內；

(C)在上文第(1)(A)款所包括的範圍內，按照證券交易委員會的指導方針(利用公司年終或季度儲備報告中使用的價格)計算的未來貼現收入淨額，可歸因於要求交付給 第三方的儲備，以完全履行公司及其受限制的子公司在規定的時間表上關於批量生產付款的義務，以及

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(D)根據SEC 準則計算的可歸因於須支付美元計價生產付款的儲量的貼現未來淨收入，根據在確定上文第(1)(A)款規定的貼現未來淨收入時包括的產量估計和價格假設， 為完全履行本公司及其受限制子公司就美元計價生產付款所規定的時間表的付款義務， 將為充分履行本公司及其受限制子公司關於美元計價生產付款的支付義務而需要 。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或由該指定的人控制，或 與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。在本定義中，對任何人使用的控制權，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層或政策的指示 的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過協議還是其他方式。就本定義而言，術語？控制、由？控制和在共同控制下 與？具有相關含義。

“適用保費？指在任何贖回日期 的任何票據，以下列較大者為準：

(1)票據本金的1.0%；或

(二)超額部分：

(A)(I)債券於2024年1月15日的贖回價格(上述 贖回價格載於上表(見上表，贖回價格為可選贖回))加上(Ii)截至2024年1月15日到期的債券所需支付的所有利息(每種情況下，均不包括贖回日的應計利息，但 未贖回日期的利息)，按相當於截至該贖回日的庫房利率加50%的貼現率計算)(I)債券在2024年1月15日的贖回價格(贖回日的贖回價格 )加上(Ii)截至2024年1月15日應支付的所有利息(不包括贖回日的應計利息但 未贖回的利息)

(B)票據的本金款額。

“由本公司真誠決定？是指 公司董事會或參與或以其他方式熟悉該決定所針對的交易的任何高級管理人員真誠作出的決定，任何該等決定在契約項下的所有目的均為最終決定。

“資產出售？表示：

(1)本公司或本公司任何受限制附屬公司對任何資產或權利的出售、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租賃除外)、轉讓或其他 處置；以及

(2)本公司任何受限制附屬公司發行股權，或本公司或本公司任何受限制附屬公司出售本公司任何附屬公司的股權(在這兩種情況下， 任何受限制附屬公司的優先股除外) 遵守上述標題下的契約發行的受限制附屬公司的優先股 因負債而產生的某些契約以及發行優先股、董事和董事 符合適用法律要求的一股或多股合格股份

提供 在第(1)或(2)項的情況下，本公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓、租賃或其他處置(包括通過合併或合併)將 受上述標題下的契約條款和/或標題中的某些契諾和/或標題中描述的合併後的某些契約條款的約束。 持有人可以選擇進行控制權變更， 在此情況下，本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置(包括通過合併或合併的方式)將 受上述標題下的契約條款和/或標題下的某些契約和合並的條款的約束。

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儘管有上述規定，以下項目均不視為資產銷售 ：

(一)涉及公平市價低於2500萬美元的資產或股權的任何單筆交易或一系列關聯交易；

(二)公司與其受限子公司之間的資產轉移；

(三)本公司受限子公司向本公司或者向 公司受限子公司發行或者出售股權；

(4)出售、租賃或以其他方式處置正常業務過程中的產品、服務、存貨或應收賬款，以及出售或以其他方式處置剩餘、損壞、陳舊或陳舊的資產(包括放棄或以其他方式處置知識產權，而在 公司的合理判斷下，這些知識產權在經濟上不再可行，不再適用於本公司及其受限子公司的整體業務經營)；(B)出售或以其他方式處置剩餘、損壞、陳舊或陳舊的資產(包括放棄或以其他方式處置知識產權，即在本公司及其受限制子公司的整體經營中不再具有經濟可行性或不再有用)；

(五)放棄、分包、租賃、轉租公司或其任何受限子公司在正常經營過程中擁有或持有的已開發或未開發的石油、天然氣 財產，或者沒收已開發或未開發的石油、天然氣財產；

(六)公司或其任何受限子公司在正常經營過程中對軟件、知識產權或其他一般無形資產的許可和再許可；

(7)放棄或放棄合同權利或和解、免除、追回或 放棄合同、侵權或其他索賠；

(8)授予、設定或產生不受上文標題下 所述契約禁止的留置權、某些契約、相應的留置權和與該等留置權相關的處分，以及任何以該留置權的受益人為受益人的人對該留置權的任何權利的行使；

(九)出售或以其他方式處置現金或現金等價物或其他金融工具(石油和天然氣套期保值合同除外)；

(10)對資產的處置構成(或由於該處置收到的代價而導致)不違反上述標題下所述契約的限制性 付款或某些契約、限制性付款或準許投資或準許付款；

(十一)在正常經營過程中出售或者以其他方式處置碳氫化合物或者其他礦產品；

(十二)資產置換；

(13) 處置原油和天然氣財產(不論是否在正常業務過程中)；提供在任何該等處置時，該等財產並無任何已探明儲量；

(十四)任何生產付款和儲備銷售；提供除石油和天然氣業務中為公司或受限制子公司提供地質學家、地球物理學家和其他技術服務提供商的慣用條款的激勵性 補償計劃外，任何此類生產付款和儲量銷售都應與受其約束的財產的融資相關並在收購後60天內產生、招致、發行、假設或 擔保；

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(15)為清償因喪失抵押品贖回權、完善或強制執行任何留置權或債務而欠某人的債務而獲得的資產或股權的處置；以及

(16)任何 出售不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券。

“資產互換？ 指公司或其任何受限的 子公司與另一人在石油和天然氣業務中使用或有用的任何資產或財產的實質上同時(且在任何情況下發生在彼此之間的180天內)的買賣或交換；提供本公司或該受限制附屬公司交易或交換的財產或資產(連同任何現金或現金等價物)的公平市值合理地等同於本公司或該受限制附屬公司將收取的財產或資產(連同任何現金或現金等價物)的公平市值，以及如果進一步提供收到的任何淨現金或現金等價物必須根據上述標題下的規定 在持有人選擇回購資產的情況下使用，如果資產互換當時有效，則如同資產互換是資產出售一樣。

“可歸屬債務就銷售和回租交易而言，是指在確定時，承租人在該銷售和回租交易包括的租賃期內支付租金淨額義務的現值 ，包括該租賃期已延長或可由出租人選擇延長的任何期限 。該現值應按照按照公認會計原則確定的折現率計算，貼現率等於該交易中隱含的利率；提供, 然而，，如果此類出售和回租交易 產生融資租賃義務，則其所代表的債務金額將根據融資租賃義務的定義確定。

“實益擁有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該 ？個人將被視為對該人員？有權在一年內通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是僅可行使的。術語？實益擁有？和？實益擁有？有相應的含義。就本定義而言，任何人應被視為未實益擁有股票購買協議、合併協議、合併協議、安排協議或類似協議的標的的證券，直至該等交易或(視乎適用而定)一系列相關交易完成為止。

“董事會？表示：

(1)就法團而言，指該法團的董事局或獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；

(二)有限合夥，為 合夥的普通合夥人董事會；

(三)有限責任公司的管理成員或者由其管理成員組成的管理委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“借款基數貸項是指貸款人根據信貸協議確定或重新確定的最高金額，貸款人集團包括一家或多家在各自正常業務過程中從事石油和天然氣儲備貸款的商業金融機構，作為貸款人準備根據信貸協議向本公司和受限制子公司提供貸款、信用證或其他 債務的公司及其受限制附屬公司的石油和天然氣資產的總貸款價值。/或 由貸款人根據信貸協議重新確定或重新確定的最高金額，其中包括一個或多個在各自業務的正常過程中從事石油和天然氣儲備貸款的商業金融機構，作為貸款人準備根據信貸協議向本公司及其受限制子公司提供貸款、信用證或其他 債務的總貸款價值。使用商業貸款人一般適用於石油及天然氣業務借款人的以儲備為基礎的貸款的慣常做法及標準，於每年及/或信貸協議可能規定的其他情況下釐定，並基於(其中包括)該等貸款人對本公司及受限制附屬公司的碳氫化合物儲量、特許權使用費權益及資產及負債的審核。

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“工作日？是指法定節假日以外的任何一天。 ？股本？表示：

(一)公司，為公司股票；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他 等價物(不論其名稱如何)；

(3)合夥或有限責任公司， 合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益；及

(4)賦予某人分享發行人損益或資產分派的權利的任何其他權益或參與 ，但不包括可為股本行使、可交換或可轉換為股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何股本參與權。

“現金 等價物？表示：

(1)美元；

(2)由美國政府或任何機構或美國政府機構發行或直接、全面擔保或保險的證券(br})提供保證美國的全部信用和信用用於支持這些證券)，自購買之日起到期日不超過一年；

(3)美利堅合眾國任何州或任何州的任何行政區發行的可銷售的一般債券或其任何公共工具，自收購之日起一年內到期，且在收購時具有標準普爾或穆迪A或更高的信用評級；

(4)自收購之日起一年及以下期限的存單、活期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過六個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下，資本和盈餘超過5.0億美元的任何國內商業銀行，或者是 信貸協議項下的貸款人；

(五)上述第(2)、(3)、(4)款所述 類標的證券與符合上述第(4)款規定條件的金融機構訂立的期限不超過7天的回購義務；

(6)可從穆迪或標普獲得的兩種最高評級之一的商業票據，每種情況下均在收購之日起一年內到期 ；

(7)本定義第(1)至(6)款所述現金等價物佔資產95%以上的貨幣市場基金；

(8)就本公司在美國境外組織或經營的任何子公司 而言，與上述第(1)至(7)款規定的項目類似的以當地貨幣計價的投資；以及

(9)分別獲穆迪或標普評級為P-2或A-2或以上的短期貨幣市場及類似證券，而每種證券均在其設立日期後24個月內到期，而該等短期貨幣市場及類似證券均須在穆迪或標普給予的評級最低為 P-2或A-2的情況下，於其設立日期後24個月內到期。

“現金管理義務？對於任何人而言，是指該人在財務管理安排、存管或其他現金管理服務(包括任何財務管理信用額度)方面對任何貸款人承擔的任何義務。

“控制權的變更？指發生以下任何事件：

(1)除其附屬公司或附屬公司外，任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接是或成為以下項目的實益擁有人：

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超過公司已發行表決權股票總數的50%(以投票權而不是股份數量衡量)，但將公司已發行表決權股票 變更為或交換為尚存人士或其任何母公司的表決權股票，且該交易合計佔緊隨交易後尚存個人或該母公司已發行表決權股票總額(以投票權而不是 股票數量衡量)的50%以上的交易除外；

(2)本公司將其全部或幾乎全部資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給本公司或其附屬公司以外的任何人；或

(3)本公司被清盤或解散，或採用清盤或解散計劃，但交易 須符合某些契約及合併及合併限制所述的規定者，則不在此限。

儘管有上述規定，本公司 或任何受限制附屬公司僅為改變本公司或該受限制附屬公司的法律架構而採取的任何行動完成後，控制權的變更不得被視為發生。

“控制變更觸發事件？意味着控制權的變更和評級下降的同時發生。

“合併現金流？就任何特定人員而言，指該人在任何期間的綜合淨收入， 指該人在該期間的綜合淨收入，另加(不重複)：

(1)相當於該人或其任何受限制附屬公司因出售資產而變現的任何非常開支或虧損加上任何 淨虧損的款額，但以該等開支或虧損在計算該綜合淨收入時已扣除者為限；

(2)根據該人及其受限制的子公司在該期間的收入或利潤(包括按照公認會計原則(GAAP)計入所得税的國家特許經營税)計提的税項撥備，以該税項撥備在計算該綜合淨收入時扣除的範圍為限；

(3)該人及其受限制附屬公司在該期間的固定費用，以計算該綜合淨收入時扣除的固定費用 為限；

(4)折舊、損耗、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)、減值、遺棄費用、非現金權益補償費用和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，只要它代表未來任何期間的現金費用或費用的應計或準備金，或先前已支付的預付現金費用或費用的攤銷)。計算該合併淨收入時，扣除了遺棄費用和其他非現金費用或費用；加號

(五)如果該人使用成功的努力或類似的會計方法核算其石油和天然氣業務， 該人及其受限子公司的綜合勘探費用；減去

(6) 增加當期合併淨收入的非現金項目，但不包括在正常業務過程中應計的收入；以及減去

(7)在增加該期間的綜合淨收入的範圍內，(A)於該期間攤銷的應歸屬於批量生產付款的儲備的遞延收入 金額及(B)根據公認會計原則(GAAP)記錄為根據美元計價的 生產付款償還本金及利息的金額(在各情況下均按綜合基準及根據公認會計原則釐定)的合計和(B)根據公認會計原則(GAAP)記錄為根據美元計價的 生產付款償還本金及利息的金額。

“合併淨收入 ？對於任何特定的人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的淨收益(虧損)在綜合基礎上的總和

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按照公認會計原則確定，優先股股息不減少；提供那就是：

(1)任何非受限制附屬公司或按 會計的權益法核算的個人的淨收益(或虧損)將包括在內，但僅限於就淨收益而言，以現金支付給該特定人士或其受限制附屬公司的股息或分配額，或就淨虧損而言，僅限於該特定人士或受限制附屬公司為彌補該虧損而貢獻的 現金金額；

(2) 該人的任何受限制子公司(擔保人除外)的淨收益將被排除在外，條件是該受限制子公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收益在確定之日 未直接或間接通過其章程條款的實施，或適用於該受限制子公司或其股東、合夥人或成員的任何判決、法令、命令、法規、規則或政府法規，或 任何其他貸款工具、協議或其他合同限制；

(三)不計入會計原則變更的累計影響 ；

(4)在出售或以其他方式處置該人或其合併的受限制附屬公司的任何財產、廠房或設備(包括根據任何出售或回租交易)而未在正常業務過程中出售或以其他方式處置的任何收益(虧損)，以及因出售或以其他方式處置任何人的任何股本而變現的任何收益(虧損)，連同任何該等收益的任何相關税項撥備，將不包括在內；

(五)在計算綜合淨收入時扣除的任何非現金費用 或其他與支付的溢價或罰款、沖銷遞延融資成本或其他財務資本重組費用有關的費用，將不包括在規定的到期日之前贖回或償還債務的任何非現金費用或其他費用；

(6)根據GAAP或SEC準則，石油和天然氣資產的任何上限限制或油氣資產 或其他非流動資產的其他資產減值減記將不包括在內；以及

(7) 與套期保值義務有關的任何未實現的非現金收益或損失或費用(包括因應用FASB ASC 815產生的收益或費用)將不包括在內。

“合併淨營運資金？指(A)本公司及其受限制附屬公司的所有流動資產 除石油及天然氣套期保值合約的流動資產外，減去(B)本公司及其受限制附屬公司的所有流動負債，但(I)負債所包括的流動負債、(Ii)與未來放棄或與石油及天然氣資產有關的資產報廢義務有關的流動負債及(Iii)石油及天然氣套期保值合約所產生的任何流動負債，均載於 公司的綜合財務報表，在每種情況下，減去(B)本公司及其受限制附屬公司的所有流動資產，但不包括(I)負債中所包括的流動負債、(Ii)與未來放棄或與石油及天然氣資產有關的資產報廢義務有關的流動負債。

“繼續？ 表示，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未治癒或放棄。

“信貸協議指截至2018年4月13日， 公司、擔保方、作為行政代理的摩根大通銀行，以及貸款人和代理方之間於2018年4月13日簽署的第六份修訂和重新簽署的信貸協議，作為該協議的全部或部分，在一個或多個情況下，並在此後可能被修訂、續簽、延長、增加、替換、再融資、重組、更換、補充或以其他方式不時修改(包括，但不包括但不限於以下情況)： 公司、擔保方、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人和代理方之間的第六份修訂和重新簽署的信貸協議，作為該協議的全部或部分對前述的補充或其他修改)。

“信貸 設施？指一個或多個債務融資(包括信貸協議)、契據或商業票據融資，在每種情況下，由銀行或其他機構貸款人或投資者提供

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循環信用貸款、定期貸款、資本市場融資、債務證券、應收賬款融資(包括通過將應收賬款出售給這些貸款人或出售給特殊目的實體以抵銷這些應收賬款)或信用證，在每種情況下，都經過修改、重述、修改、續簽、退款、以任何方式(無論是在終止或終止後或其他情況下)替換或再融資(包括通過向機構投資者出售或交換債務證券的方式)。

“習慣追索權例外對於不受限制的子公司的任何無追索權債務 ，是指不屬於該無限制子公司自願破產的此類無追索權債務的免責條款、欺詐、現金濫用、 環境索賠、浪費、故意破壞以及貸款人通常排除在免責條款之外或包括在無追索權融資中的單獨賠償協議中的其他情況。 在無追索權融資中，該無追索權債務是指貸款人通常排除在免責條款之外或包括在單獨的賠償協議中的免責條款。 不適用於此類無限制子公司的自願破產、欺詐、現金濫用、 環境索賠、浪費、故意破壞和其他情況。

“默認？是指任何事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之， 將成為違約事件。

“De Minimis保證額？指本金不超過2500萬美元的債務(br})。

“指定非現金對價？指本公司或受限制附屬公司就如此指定為指定非現金代價的資產出售而收取的非現金代價的公平市價，減去因隨後出售或收取該等指定非現金代價而收到的現金或現金等價物的 金額。

“不合格股票∑是指根據其條款(或根據可轉換為 的任何證券的條款，或根據股本持有人的選擇在每種情況下可交換的證券的條款)，或在發生任何事件時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或 可由股本持有人選擇贖回的 股本(但交換公司股本(不合格除外))在(A)無未償還債券的 日期及(B)債券到期日期(以較早者為準)後91天或之前；提供只有在 該日期之前可強制贖回、到期或可由其持有人選擇贖回的股本部分將被視為不合格股票；如果進一步提供根據本公司或其任何聯屬公司為一名或多名員工的利益而根據任何計劃發行的任何股本將不會僅因本公司或其任何聯屬公司為履行適用的合約、法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股份 。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售發生時要求本公司回購或贖回該股本而構成 被取消資格的股本的任何股本，如果(X)該股本的條款規定本公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則該股本不構成 不合格股本，除非該回購或贖回符合上述標題下所述的契約 (Y)該等股本的條款規定，本公司不得根據 本公司購買票據前根據契約條文須購買的條文購回或贖回任何該等股本。就契約而言，任何時間被視為未償還的喪失資格股份的金額(或本金金額)將為本公司及其受限制附屬公司於該等取消資格股份到期日或根據其任何強制性贖回條款(不包括應計股息)可能須支付的最高金額 。

“以美元計價的生產付款？指根據GAAP 記錄為負債的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

“股權任何 人的？是指(1)該人的任何和所有股本，以及(2)購買、認股權證或期權(無論目前是否可行使)、參與或的其他等價物的所有權利或

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該人在該等股本中的權益(無論如何指定)，但不包括上述所有可行使、可交換或可轉換為股權的債務證券 ，不論該等債務證券是否包括任何與股權一起參與的權利。

“股權 產品？指出售本公司股權(不合格股份除外及出售給本公司附屬公司除外)，以換取現金或任何現金出資予本公司股本 (不合格股份除外)，每宗交易均於契據日期後進行。

“兑換票據Y指根據契約在交換要約中發行的票據 。該術語包括本招股説明書中擬發行的新票據。

“交換報價？具有適用註冊權協議中為該術語規定的含義。

“現有負債？指本公司及其附屬公司在契約簽署之日存在的所有債務( 信貸協議項下的債務除外)，直至償還該等金額為止。

“公平市價？ 是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值。

“融資租賃義務？是指在作出任何決定時，融資租賃在當時需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化的負債金額，該負債所代表的債務金額是根據公認會計準則確定的此類債務的資本化金額 ，其規定的到期日是在承租人可以在沒有按照公認會計原則預付租賃的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期。任何租賃(無論是在契約日期之前或之後簽訂的)將根據契約日期生效的GAAP被歸類為經營租賃，將被視為 不代表融資租賃義務。就上述標題下描述的契約而言，某些契約不包括留置權，融資租賃義務將被視為由租賃物業的留置權擔保。

“固定收費覆蓋率？指任何指定人員在任何四個季度的參考期內，該人員在該期間的綜合現金流與該人員在該期間的固定費用之間的 比率。如果指定人士或其任何受限制附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間 開始後，在計算固定費用覆蓋率之日或之前發生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、贖回或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股，則固定費用覆蓋率的計算日期為擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務清償，或優先股的發行、回購或贖回，以及從這些優先股的發行、回購或贖回所得款項的使用，猶如其發生在適用的四個季度參考期開始時(但在進行此類計算時除外，任何循環信貸安排項下未清償的債務金額將被視為 (I)在該四個會計季度或該信貸安排未償還的較短期間內該等債務的平均每日餘額，或(Ii)如果該循環信貸安排是在該四個財政季度結束後設立的，則該循環信貸安排自該循環信貸安排設立之日起至該決定之日期間的每日平均餘額將被視為 (I)該循環信貸安排在該四個會計季度或該較短期間內的平均每日餘額(如該循環信貸安排是在該四個財政季度結束後設立的，則為自該循環信貸安排設立之日起至該決定之日止期間的每日平均餘額)。如果任何債務採用浮動利率，並被 賦予形式上的效力, 此類債務的利息支出將按照從期初至計算日期的有效平均利率計算(考慮適用於此類債務的任何利息對衝義務，但如果該利息對衝義務的剩餘期限不到12個月，則該利息對衝義務僅計入 )的整個期間內的適用利率(計入該債務的利息對衝義務 )，但如果該利息對衝義務的剩餘期限不到12個月，則該利息對衝義務應僅計入 期間的適用利率(考慮適用於該債務的任何利息對衝義務，但如果該利息對衝義務的剩餘期限少於12個月，則僅考慮該利息對衝義務)

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該期間等於其剩餘期限的部分)。如果被賦予形式效力的任何債務的利率由該人選擇，則利率 應按該人選擇的期權利率計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆借利率或其他 利率的一個因素隨意確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則基於該人可能指定的可選擇的利率。循環信貸安排項下任何債務的利息將根據該等債務在適用期間的平均每日餘額 計算。

此外，為了計算固定費用的覆蓋率 ：

(1)指定人士或其任何受限制附屬公司，包括通過合併、合併或其他方式(包括收購或投資或貢獻石油和天然氣業務中使用或有用的資產)，或指定人士或其任何受限制附屬公司在四個季度參考期內或 之後收購的任何個人或其任何受限制附屬公司所進行的收購或投資或收到的捐款，包括所有相關的融資交易，包括增加受限制附屬公司的所有權。 在該四個季度的參考期內，或 之後，該指定人士或其任何受限制附屬公司已作出的收購或投資或收到的捐款，包括通過合併、合併或其他方式(包括收購或投資或貢獻石油和天然氣業務中使用或有用的資產)，或 之後的所有相關融資交易或將在計算日期作出的，將被給予形式上的效力，猶如它們發生在四季度參考期的第一天一樣；

(2)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併現金流量，以及在計算日或之前處置的 經營或業務或投資(或其中的所有權權益)將不包括在內；

(3)按照公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的固定費用，以及在計算日期或之前處置的業務或 業務或投資(或其中的所有權權益)，將不包括在內，但僅限於產生該等固定費用的義務不是計算日期後指定的 個人或其任何受限制子公司的義務；

(4)在緊接計算日期之後成為指明人士的受限制附屬公司的任何人，將被當作在該四個季度參考期內一直是受限制附屬公司；

(5)任何在緊接計算日期 之後並非指明人士的受限制附屬公司的人，將當作在該四個季度參考期內的任何時間均不是受限制附屬公司；

(6) 該人合理預期在適用的四個季度參考期內從該人或其任何受限制附屬公司持有的現金或現金等價物獲得的利息收入將包括在內，這些現金或現金等價物 在計算日期已存在，或將因導致需要計算固定費用覆蓋率的交易而存在；以及

(7)如自該四個季度參考期開始以來，任何人士(其後成為受限制附屬公司 ，或自該四個季度參考期開始以來與該人或其任何受限制附屬公司合併或合併為該人或其任何受限制附屬公司)處置任何業務或業務或投資(或其中的所有權權益)，或 作出任何收購或投資，或收取任何須根據上文第(1)、(2)或(3)款作出調整的貢獻(如該人士或其任何受限制附屬公司於該期間的合併現金流和固定費用將在形式上生效後計算，如同該處置或收購、出資或投資發生在該四個季度參考 期間的第一天一樣。

就本定義而言，只要本定義下的任何計算具有形式效果，預計計算將由公司負責的財務或會計官員真誠地確定，該確定對於契約項下的所有目的都是決定性的；提供

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該官員可酌情考慮綜合現金流或固定費用的任何可合理識別和可事實支持的預計變更，包括在緊接計算日期後12個月內已經發生或合理預期發生的任何預計費用和成本削減或協同效應(無論這些成本節約或經營改進是否可以 根據證券法頒佈的S-X法規或證券交易委員會的任何其他法規或政策反映在預計財務報表中)

“固定收費？指的是，就任何指明的人而言，在任何期間內，以下各項的總和(不重複)：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(減去利息收入)， 無論是否已支付或應計(不包括(I)任何可歸因於美元計價的生產付款的利息，(Ii)遞延融資成本的沖銷，以及(Iii)未來封存和放棄債務、未來退休福利和其他不構成債務的債務的利息費用的增加，但包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷，非債務)， 該人及其受限制的子公司在此期間的綜合利息支出(減去利息收入)， 包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷，非-貼現和其他費用(br}因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的費用)，並扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有付款的影響；加號

(2)該人及其受限子公司在此期間資本化的合併利息支出； 加

(3)由另一人或其一間受限制附屬公司擔保，或以該另一人或其一間受限制附屬公司的資產留置權作擔保的任何債務利息(根據標題下所述的公約第(14)條所產生的任何無追索權的附屬公司或合資企業的債務除外)，不論是否需要該等擔保或留置權；此外，該等利息亦由該人或其其中一間受限制附屬公司擔保，或以該人或其其中一間受限制附屬公司的資產留置權作抵押，不論是否需要該等擔保或留置權；及

(4)該人的任何一系列不合格股票或 其受限制附屬公司的任何系列優先股的所有股息，不論是已支付或應計的，亦不論是否以現金支付，但僅以股權支付予該人(不合格股票除外)或該人或其受限制附屬公司的股權股息除外，

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“公認會計原則？指在美國被普遍接受的會計原則，這些原則不時生效。根據契約中包含的GAAP計算的所有 比率將按照GAAP計算。

“擔保(br}指在正常業務過程中直接或間接背書可轉讓票據以任何方式收款的擔保，包括但不限於，以資產質押或通過信用證或 償還協議，對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保全、購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付，或 維持財務報表條件或其他方面)的擔保。(##**$$ =當用作動詞時，“Guarantion？”有關聯的意思。

“擔保？是指每個擔保人對本公司在本契約和票據項下義務的擔保， 如本契約所規定的。

“擔保人？指根據契約規定為票據提供擔保的公司的任何子公司，在每種情況下，均指其各自的繼承人和受讓人，直至該人的擔保已按照契約的規定解除為止。？

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“套期保值義務？對於任何特定的人來説，是指 該人根據任何(A)利率協議、(B)石油和天然氣套期保值合同或(C)旨在保護該人不受貨幣匯率波動影響或管理匯率波動風險的其他協議或安排所承擔的義務 。

“碳氫化合物是指石油、天然氣、套管頂氣、滴狀汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態烴、氣態烴及其所有成分、元素或化合物，以及由此提煉或加工的產品。

“負債？對任何特定的人來説，是指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款)，無論是否或有：

(一)借款；

(2)(A)由債券、票據、債權證或類似票據證明，或(B)構成信用證(或與此有關的償還協議)(不包括與保證義務有關的信用證的義務(本定義第(1)、(2)(A)、(3)、(4)或(6)款所述的義務除外))在該人的 正常業務過程中訂立，但在該等信用證未被提取或未被提取的情況下，或在該等信用證未被提取的情況下，或在該等信用證未被提取的範圍內，以該人在正常業務過程中達成的保證義務(本定義第(1)、(2)(A)、(3)、(4)或(6)條所述的義務除外)為證明此類提款不遲於信用證付款後的第十個工作日償還)；

(3)銀行承兑匯票；

(四)代表出售、回租交易中的融資租賃義務或者應佔債務；

(五)指取得財產或者服務完成後六個月以上的財產或者服務的購買價款的延期未付餘額 ；

(六)代表任何套期保值義務，

如果上述任何項目(信用證、應佔債務和對衝義務除外)在按照公認會計準則編制的指定人士的 資產負債表上顯示為負債，且在一定範圍內，上述項目將作為負債出現在指定人士的資產負債表中。此外，“負債”一詞包括由留置權擔保的其他人對指定個人任何資產的所有債務(無論這種債務是否由指定的人承擔)，在其他未包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的債務的擔保(包括就任何生產付款而言，對生產的任何保證或保證或該人就該生產付款的任何擔保或保證，但不包括該人對該生產付款的其他合同義務)。除前一句話外，以美元計價的生產付款 和批量生產付款均不視為負債。此外，任何人的負債應包括前款所述的負債，該負債不會作為負債出現在 該人的資產負債表上，條件是：

(一)該債務是合營企業的合夥企業的義務；

(2)該人或該人的受限制附屬公司是合營企業(A)的普通合夥人合資普通合夥人 ？)；以及

(3)對該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權，可借合約或法律的施行向該人或該人的受限制附屬公司支付該等債項；然後，該等債項須計入一個不超過以下款額的款額內：

(A)(I)合營普通合夥人的淨資產及(Ii)對 該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權的該等債務的款額，兩者以較少者為準；或(I)合營普通合夥人的淨資產及(Ii)對 該人或該人的受限制附屬公司的財產或資產有追索權的該等債務的款額；或

(B)如欠款少於緊接上文(A)段釐定的金額，則指該人士或其受限制附屬公司的實際債項金額 (如該等債務以書面證明，且金額可予釐定)，而相關利息開支須計入該人士或其受限制附屬公司實際支付的固定費用 。

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儘管有上述規定，但在任何情況下，以下各項均不構成債務：

(1)根據公認會計原則或 已作廢或清償的任何債務，或因存放現金或現金等價物(其數額足以清償到期或贖回(視何者適用)的所有該等債務，以及所有利息和溢價(如有))而清償的債務，該信託或賬户是為該等債務的持有人設立或質押的，且不受其他留置權的約束，以及管轄該等債務的文書中其他適用條款的規定；(Br)任何債務已被清償或清償，或因存放現金或現金等價物(其數額足以清償到期或贖回(視何者適用)的所有該等債務，以及所有利息和溢價(如有))而清償，且不受其他留置權的約束；

(2)任何人就共建協議或類似安排承擔的任何義務 根據該協議，該人同意支付探井或開發井的全部或部分鑽井、完井或其他費用(該協議可能受最高付款義務的約束，之後費用按照 該油井的工作或參與權益或按照雙方協議分攤)，或在該油井上進行鑽井、完井或其他作業，以換取石油或天然氣財產的所有權權益；

(三)與利率協議或石油天然氣套期保值合同有關的任何未實現損失或費用(包括因適用“財務會計準則”ASC 815而產生的損失或費用)；

(4)允許留置權定義第(10)、(18)和(19)款所述的所有合同和其他義務、協議、文書或 安排；以及

(5)現金 管理義務。

“利率協議？指旨在保障本公司或其任何受限制附屬公司免受利率波動影響的任何利率掉期協議(不論由固定至 浮動或由浮動至固定)、利率上限協議、利率上限協議或其他類似協議或安排 ，且不作投機用途。

“投資級評級？指穆迪的評級等於或高於Baa3(或 等同的評級)或標普的BBB-(或等同的評級)(或者，如果上述任何一個實體因公司無法控制的原因停止對票據進行評級，則指公司選擇作為替代機構的交易法第3(A)(62)節所指的任何其他國家認可的統計評級機構的同等投資級信用評級 該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資、以債務、股權或其他證券為代價 購買或以其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以及根據GAAP編制的資產負債表上被分類為或將被歸類為投資的所有項目(在每種情況下，均不包括：(1)在正常業務過程中向高級管理人員和員工支付的佣金、差旅和類似的 墊款；(2)根據適用法律構成擔保的石油或天然氣租賃權中的任何權益，以及(3)在正常業務過程中向客户預付的款項(br}在貸款人的資產負債表上記錄為應收賬款、預付費用或存款以及按照正常貿易慣例按商業合理條款延長商業信貸)。如果本公司或本公司的任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置本公司任何直接或間接受限制附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人不再是本公司的受限制附屬公司(出售該附屬公司所有已發行股本除外), 本公司將被視為在任何此類出售或處置的日期進行了一項投資，該投資相當於本公司在該子公司的投資的公平市價 ，但該投資的出售或處置的金額並未按照上文所述的公約倒數第二段的規定出售或處置，且不包括上述標題下的某些契約限制 付款。？本公司或本公司的任何受限制附屬公司收購持有對第三人的投資的人，將被視為本公司或該受限制附屬公司在以下方面的投資被收購人在該第三人持有的投資的價值，其金額按照上述契約最後一段的規定確定，在標題為 某些契約適用於限制性付款。除非契約中另有規定，投資額將在投資時和不投資時確定

65

實施與該等投資相關的後續價值變動或減記、減記或註銷。

“合資企業？指不是本公司直接或間接子公司的任何個人，本公司或其任何受限制的子公司對其進行任何投資。

“法定節假日？是指法律、法規或行政命令授權德克薩斯州沃思堡市或紐約州紐約市的銀行機構繼續關閉的週六、週日或某一天 。

“留置權就任何資產而言，是指任何資產的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或 提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議，但以下方面的預防性融資聲明除外

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其 評級業務的任何繼任者。

“淨收益？指 公司或其任何受限子公司就任何資產出售收到的現金收益和現金等價物合計(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價所收到的任何現金或現金等價物 ，但不包括就該契約的資產銷售條款而言被視為現金或現金等價物的任何非現金對價)，扣除(I)與此相關的成本 (Ii)因出售資產而須向附屬公司或合營企業的少數股東作出的分配及其他付款 ；(Iii)與出售資產有關或因出售資產而招致的資產有關的任何搬遷開支及遣散費及相關費用、人員開支及收費；(Iv)在每種情況下，在考慮任何可用的税項抵免或扣除及任何分税安排後，因出售資產而支付或應付的税款；(V)須用於償還 債務的金額(信貸安排項下以資產留置權擔保的循環信貸債務除外)，及(Vi)根據公認會計原則就該資產或該等資產的銷售價格而設定的 調整或賠償責任準備金；及(V)須用於償還 債務的金額(信貸安排項下以資產留置權作擔保的循環信貸債務除外)，以及(Vi)根據公認會計原則釐定的該等資產或資產的銷售價格的任何調整或賠償責任準備金。

“無追索權債務？對於任何不受限制的 子公司或合資企業的負債，是指負債：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司 (A)根據任何會構成債務的承諾、協議或文書提供信貸支持，或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，但慣常的追索權例外情況及該不受限制附屬公司或合營公司的股權質押(或僅限於追索權的擔保)除外；及(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，但以該不受限制的附屬公司或合營公司的股權作質押(或擔保僅限於該等不受限制的附屬公司或合營公司的股權)除外；及

(2)貸款人將不會對本公司或其任何受限制 附屬公司的股本或資產有任何追索權(該非受限制附屬公司或合營公司的股權除外)，但慣常的追索權例外情況除外。

“義務？指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、報銷、損害賠償和其他 債務。

“石油和天然氣業務？是指(I)收購、勘探、開發、生產、經營和處置石油、天然氣和其他碳氫化合物資產的權益，(Ii)收集、銷售、處理、加工、儲存、銷售和運輸來自這些權益或財產的任何產品 ，(Iii)任何業務

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與勘探或開發、生產、處理、加工、儲存、運輸或銷售石油、天然氣及與之相關的其他礦物和產品有關 及(Iv)本公司真誠地認定產生於本 定義第(I)至(Iii)款所述活動的任何活動，或其附屬、補充或附帶或必要或適當的任何活動。

“石油和天然氣套期保值合約？指公司或其任何受限制的 附屬公司將購買、使用、生產、加工或銷售的碳氫化合物的任何看跌期權、上限交易、場內交易、下限交易、遠期合同、商品互換協議、商品期權協議或其他類似協議或安排，該等交易旨在防範或管理石油及天然氣業務中遇到的價格風險、基差風險或其他風險，而不是出於投機目的。

“油氣屬性？指由該 個人或其任何受限制的子公司擁有的所有財產，包括股權或其中的其他所有權權益，而該等財產包含或被認為包含已探明的石油和天然氣儲量，如證券法S-X 條例第4-10條所界定。

“準許收購負債是指公司或其任何受限制子公司的債務或不合格股票或優先股 該等債務或不合格股票或優先股(I)是在 (A)該人成為本公司的受限制附屬公司時存在的任何其他人的債務或不合格股票或優先股，或(B)該人與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併，或(Ii)由於上述原因而產生的， 提供在該人成為受限制附屬公司之日，或該人與本公司或其任何受限制附屬公司合併或合併之日(視情況而定)，下列任何一項：

(1)在該交易及任何相關融資交易按形式生效後，猶如該交易發生在適用的四個季度開始時一樣，本公司或該等人士(如本公司不是該交易的倖存者)將獲準根據上文第(2)款標題下規定的固定 費用覆蓋率測試，產生至少1.00美元的額外債務。

(2)在該交易及任何相關融資交易按備考基準生效後，猶如 該交易發生在適用的四個季度開始時一樣，本公司或該人士(如本公司不是該交易的倖存者)的固定費用保險比率等於或大於緊接該交易前本公司的固定費用保險比率 。

“獲準的商業投資在石油和天然氣業務的正常過程中或在石油和天然氣業務中已經或將成為習慣性質的投資 指通過協議、交易、權益或安排積極開採、勘探、獲取、開發、加工、收集、營銷或運輸石油和天然氣的投資 ，這些協議、交易、權益或安排允許人們分擔風險或成本，遵守有關當地所有權的法規要求，或滿足通過與第三方聯合開展石油和天然氣業務而慣常實現的其他目標，包括但不限於：(I)運輸、加工、儲存或相關 系統，(Ii)以經營協議、加工協議、外購協議、分包 協議、開發協議、共同利益區協議、統一組織協議、彙集協議、聯合投標協議、服務合同、合資企業協議、合夥協議(無論是一般的還是有限的)、 認購協議、股票購買協議和其他類似或習慣協議的形式訂立和投資及支出，(Iii)工作利益、特許權使用費權益、礦產租賃。(V)根據聯合經營協議，代表本公司或其受限制附屬公司的石油及天然氣業務的共同擁有人投資營運資金，以及(V)直接或間接擁有鑽機、壓裂單元及其他相關設備的權益，以凌駕於特許權使用費協議、淨利潤協議、生產付款協議或特許權使用費信託協議的權利範圍內，而不是(Iv)代表共同擁有人投資於 本公司或其受限制附屬公司的石油及天然氣業務所使用的物業。

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“獲準投資項目？表示：

(1)對本公司的任何投資(包括但不限於通過購買任何票據)或對本公司的受限制子公司 的任何投資；

(二)任何現金及現金等價物投資；

(3)本公司或本公司的任何受限制附屬公司對某人的任何投資，如果該等投資的結果是：

(A)該人成為公司的受限制附屬公司；或

(B)該人與本公司或本公司的受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有 財產或資產轉讓或轉讓給本公司或本公司的受限制附屬公司，或被清算為本公司或本公司的受限制附屬公司；

(4)因收到資產出售或資產互換的非現金對價而進行的任何投資 ，該資產出售或資產互換是根據並遵守上述契約進行的， 在持有人可選擇進行資產出售的情況下進行回購 ；

(5)收購資產或股本完全是為了換取 發行本公司股權(不包括不合格股票)或(B)出售(不屬於受限附屬公司)本公司股權(不包括不合格股票)、或(B)出售(不包括受限附屬公司)向本公司股本繳款，或以相當並行的(A)繳款(受限制附屬公司除外)向本公司股權(不合格股除外)發行現金收益淨額，或以現金收益淨額中的現金收益淨額換取該現金收益淨額。提供在上述每一種情況下，就標題下的(C)(Ii)款而言，此類發行、出資或出售的金額將不計在內。第(br})條第(2)款適用於限制付款的某些契諾；

(6)通過妥協或解決 (A)本公司或其任何受限子公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛而獲得的任何投資；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；(B)公司或其任何受限子公司在正常業務過程中發生的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組或類似安排；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；

(7) 以套期保值義務為代表的投資；

(8)對任何人的投資包括公司或其任何受限子公司在正常業務過程中支付的預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他存款；

(九)本公司或本公司任何受限子公司在正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工發放的搬遷津貼，以及向其發放的貸款或墊款；

(十)回購票據或擔保；

(11)對(A)本公司或受限附屬公司或(B)不是本公司 關聯公司的任何人的任何債務擔保，在每種情況下，均允許因上述標題下的契約而招致的債務和發行優先股的某些契約產生的任何債務擔保；(C)(A)本公司或受限制附屬公司或(B)不是本公司的 關聯公司的任何人的債務擔保，在每種情況下，允許因上述契約而產生的債務和發行優先股；

(12)在契約日期存在的或根據契約日期存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在契約日期存在的或根據在契約日期存在的具有約束力的承諾作出的任何投資的任何 投資；提供任何該等投資的金額可以增加 (A)根據在契據日期存在的該等投資條款的規定，或(B)根據該契據的其他許可；

(13)本公司或本公司的任何受限附屬公司收購另一人而在契約日期後獲得的投資，包括通過與本公司或其任何受限附屬公司合併或合併的方式進行的不受上文第(br})節所述契約禁止的交易，以及在契約日期後進行的資產合併、合併或出售的某些契約，但此類投資不是在考慮該等收購、合併或出售的情況下進行的，則該等投資不應為上述收購、合併或出售的目的而進行。(13)本公司或本公司的任何受限制附屬公司收購另一人，包括通過與本公司或其任何受限制附屬公司合併或併入本公司或其任何受限制附屬公司進行不受上文第(br})節所述契約禁止的交易而獲得的投資。

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(十四)許可經營投資；

(15)公司或其任何受限制的子公司因違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權而獲得的投資；

(16)在正常業務過程中設立或收購的欠本公司或任何受限子公司的應收賬款，按照慣例貿易條件應付或應清償的應收賬款；提供, 然而，該等貿易條款可包括本公司或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；

(17)由石油和天然氣 以上標題下所述公約允許的對衝合同或利率協議組成的投資，以及產生債務和發行優先股的某些公約；

(18)本公司或任何受限制附屬公司因負債而產生的擔保或其他投資 有關上述契約第(14)款所述的任何不受限制的附屬公司或合營企業的債務(標題見第(3)款)，以及某些契約產生的負債和發行優先股 的擔保或其他投資；

(十九)油氣業務在正常經營過程中產生的履約保證或其他義務(債務除外) ，包括油氣勘探、開發、聯合經營及與油氣業務有關的協議、許可證、特許權或經營租賃項下的義務；

(20)本公司或任何受限制子公司在正常業務過程中購買資產的預付款和預付款 ；

(21)對任何具有公平市價合計(在作出該項投資的日期計算，而不影響其後的價值變動)的人的任何投資，而該投資連同依據本條第(21)款作出的所有其他投資在作出該項投資時的公平市價(按如此計算)，不超過(A)3.5億美元及(B)作出該項投資時釐定的經調整綜合有形資產淨值的5.0%，兩者中的較大者不超過(A)$3.50億及(B)在作出該項投資時釐定的經調整綜合有形資產淨值的5.0%，兩者中的較大者不超過(A)3.5億美元及(B)在作出該項投資時釐定的經調整綜合有形資產淨值的5.0%；提供, 然而，，如果根據 第(21)款進行的任何投資是針對在作出該投資之日不是本公司受限制附屬公司的任何人進行的，而該人在該日期後成為本公司的受限制附屬公司，則該等投資應 此後被視為根據上文第(1)款作出，並在該人繼續是本公司的受限制附屬公司期間根據第(21)款停止進行(除非本公司 以其他方式將該等投資歸類為符合本公司的受限制附屬公司的規定)，則根據第(21)款作出的任何投資應視為已根據上述第(1)款作出，並且在該人繼續是本公司的受限制附屬公司期間內不再根據第(21)款進行投資(除非本公司 按照

對於任何投資，本公司可自行 酌情將任何投資的全部或任何部分歸類於上述一項或多項條款，從而使整個投資屬於許可投資。

“允許留置權？表示：

(1)對公司或任何在信貸安排下擔保債務的受限子公司的資產的留置權，該債務是根據某些契諾 根據第二段第(1)款的條款允許發生的，而該契諾不包括債務的產生和優先股的發行；(B)公司或任何有限制的子公司的資產的留置權，這些債務是根據根據某些契約發生的債務和發行優先股而根據第二段第(1)款的條款允許發生的；

(二)以公司或者擔保人為受益人的留置權；

(3)在某人成為本公司的受限制附屬公司或與本公司或本公司的任何受限制附屬公司合併 時已存在的人的財產留置權；提供該留置權不適用於該人或其任何受限制的子公司擁有的任何其他財產；

(四)公司或其子公司收購財產時已存在的財產(包括股本)的留置權；提供該留置權不適用於所取得財產以外的任何財產；

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(5)保證履行法定義務、保險、保證金或上訴保證金、工傷賠償、失業和類似義務、投標、租賃(包括但不限於法定和普通法的房東留置權)、政府合同、封堵、遺棄義務和履約保證金或其他在正常業務過程中發生的類似義務的質押、保證金或其他留置權(包括為保證支付該等義務而開具的信用證的留置權)；

(6)擔保以融資租賃義務、抵押融資或購買貨幣義務或 其他債務為代表的債務的留置權，這些債務的目的是為公司或其任何受限子公司在正常業務過程中收購或設計、建造、安裝、開發、維修或改善物業、廠房或設備的全部或部分收購價或其他收購成本或設計、建造、安裝、開發、維修或改善成本提供資金。 提供(A)該等留置權有利於 該資產或財產的賣方或其他轉讓人，有利於設計、建造、安裝、開發、修理或改善該資產或財產的一人或多人，或有利於為該資產或財產的購置、設計、建造、安裝、開發、修理或改善費用(視屬何情況而定)提供資金的一人或多人，(B)該留置權的設定不遲於購置、設計、 建造後360天。(C)該等留置權所擔保的債務本金總額以其他方式獲準在該契據下產生，且不超過 (I)如此取得、設計、建造、安裝、發展、修理或改善的資產或財產的成本加上相關融資成本及(Ii)如此取得、設計、建造、安裝、發展、修理或改善的資產或財產的公平市值，在取得該等資產或財產之日或該等設計、建造、安裝完成之日計算，以兩者中較大者為準(br})(I)上述取得、設計、建造、安裝、修葺或改善的資產或財產的成本加相關融資成本；及(Ii)上述取得、設計、建造、安裝、安裝、發展、修理或改善的資產或財產的公平市值。及(D)該等留置權僅限於如此取得、設計、建造、安裝、發展、修葺或改善的資產或財產(連同主要與其有關的改善、附加、附加權及合約權利及所有收益(包括股息、分派及增加))；(D)該等留置權僅限於如此取得、設計、建造、安裝、發展、修葺或改善的資產或財產(連同主要與其有關的改善、附加、附加權及合約權利及所有收益)；

(7)契約簽訂之日存在的留置權(信貸協議項下的債務擔保留置權除外)；

(8)為票據(或擔保)的利益(或擔保)或擔保契約項下的其他義務而設立的留置權；

(9)對本公司或本公司任何受限子公司擁有的 任何非限制性子公司或任何合資企業的股權進行留置權和質押，以保證該非限制性子公司或合資企業的無追索權債務或其他債務；

(十)因法律實施而產生的管道、管道設施留置權；

(11)石油、天然氣礦產租約中為支付紅利或租金以及遵守租約條款而保留的留置權；

(12)對本定義第(3)、(4)、(6)、(7)、(8)、(12)和(22)條所述任何留置權所擔保的債務進行再融資或置換的留置權；提供, 然而，，即：

(A)新留置權僅限於保證或根據產生原有留置權所依據的書面協議 可保證原有留置權(加上對該財產或其收益或分配的改進和附加)的全部或部分相同財產和資產；及

(B)新留置權所擔保的債項不會增加至超過(X)該等準許再融資債項的交換、續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的未償還本金或(如較大)承擔款額之和，及(Y)支付與該等兑換、續期、退款、再融資、更換、清償或清償有關的任何費用及 開支(包括保費)所需的款額；

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(十三)保單及其收益或者其他存款的留置權，以獲得保險費融資；

(14)提交統一商法典融資報表，作為與經營租賃相關的預防措施 ；

(15)銀行家留置權、抵銷權、公司或任何受限制附屬公司的資金或票據的撤銷權、退款或退款，因判決或裁決而產生的留置權，這些判決或裁決不構成違約事件，以及與訴訟相關的待決通知和相關權利，這些權利是通過適當的程序真誠地爭奪的，並已為其留有足夠的準備金；

(十六)因抵銷、清償或者贖回債務而產生的現金、現金等價物或者其他財產的留置權；

(17)對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(十八)生產付款和儲備銷售的留置權；提供此類留置權僅限於受此類生產付款和儲備銷售約束的財產 ；

(19)根據石油和天然氣租賃或轉租產生的留置權，凌駕於特許權使用費權益、轉讓、分包協議、分包協議、分割訂單、銷售、購買、交換、 運輸、碳氫化合物的收集或加工、統一和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、合資協議、合夥協議、經營協議、特許權使用費、工作 權益、淨利潤利益、共同利益記賬安排、參與協議、生產地球物理學家和 其他為公司或受限子公司提供技術服務的供應商、共同利益領域協議、氣體平衡或延遲生產協議、注水、加壓和回收協議、鹽水或其他處置 協議、地震或地球物理許可證或協議、許可證、再許可以及石油和天然氣業務中慣用的其他協議；提供, 然而，在所有情況下，此類留置權僅限於 是相關協議、計劃、訂單或合同標的的資產；

(20)保證履行公司或其任何受限子公司在正常業務過程中達成的、非投機目的的對衝義務的留置權；

(21)根據契約產生的有利於受託人自身利益的留置權和根據契約允許發生的債務文書產生的有利於其他 受託人、代理人和代表的類似留置權；提供, 然而，該等留置權純粹為受託人、代理人或 代表以受託人、代理人或 代表的身份而設，而非為該等債項的持有人而設；

(22)本公司或本公司任何受限制附屬公司就本金總額的債務而招致的任何留置權 ，連同根據第(22)條 所招致的留置權所擔保的當時未清償的所有其他債務的本金總額，連同依據本定義第(12)款所招致的留置權所擔保的所有其他當時未清償的債項，而該等債務以前已對根據第(22)條所招致的留置權 所擔保的債務進行再融資或替換，不超過(A)3.5億美元和(B)在產生該留置權時確定的調整後綜合有形資產淨值的5%兩者中較大的一個；

(二十三)對公司或者受限子公司的正常經營沒有實質性影響的不動產租賃、轉租；

(24)因下列原因而產生的任何留置權：

(A)尚未拖欠的税款、評税或政府收費或索賠，或正通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出異議的税款、評税或政府收費或索賠 ；

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提供符合公認會計原則所需的任何準備金或其他適當撥備已為此撥備，

(B)與招標、租賃和合同有關的誠信存款(償還債務的合同除外)，

(C)勘測例外、分區限制、地役權、許可證、保留、所有權缺陷、 其他人對通行權、公用事業、下水道、電線、電話或電報線路的權利，以及其他類似目的、規定、契諾、條件、豁免、對財產使用的限制或輕微的所有權違規(以及在尊重 租賃權益、抵押、義務、留置權和其他產權負擔的情況下，租賃權益、抵押、義務、留置權和其他產權負擔，以及由此、通過或產生的、產生的、假定的或允許的存在和產生的權益、抵押、義務、留置權和其他產權負擔沒有 對本公司或受限制子公司的業務運營或該等財產在該等業務中的價值造成實質性損害的任何一塊財產的使用， 沒有任何 對公司或受限制子公司的業務運營或該等財產的價值造成實質性損害。

(D)以機械師、承運人、倉庫管理員、房東、物料工、勞工、僱員、供應商和類似人士為受益人的法律或合同的實施，但以該等留置權僅涉及位於該財產上的承租人的有形財產為限，其金額尚未拖欠或正通過談判或暫停收取的適當程序真誠地提出爭議；如有儲備或其他適當的撥備(如有)，則該等留置權須為尚未拖欠或正真誠地通過談判或暫停收取該等款項的適當程序而引起爭議的款項；如有該等留置權或其他適當的撥備(如有的話)，則該等留置權僅與承租人位於該財產上的有形財產有關，或正通過談判或暫停收取該等款項的適當程序真誠地提出爭議。

(E)與銀行的正常存管或現金管理安排；及

(25)對任何特定財產或其任何權益的留置權，或對其建造或改善的留置權，以確保勘測、勘探、鑽探、開採、開發、運營、生產、建造、變更、修理或改善該財產，以及封堵和廢棄位於該財產上的油井所發生的全部或任何 費用(應理解為，就石油和天然氣生產財產或其任何權益而言，開發和生產所發生的所有設施的費用應包括與該財產有關的所有設施的費用)(應理解，就石油和天然氣生產財產或其任何權益而言，開發和生產所發生的費用應包括與該財產有關的所有設施所發生的費用該等財產構成其一部分或與該等財產有關的風險投資或其他安排，或因加工、收集、營銷、提煉及儲存該等產品而產生的利息及成本)，在每種情況下均不 擔保借款的債務。

在上述每種情況下，儘管對受此類留置權約束的資產有任何規定的限制，但對特定資產或組或類型資產的允許留置權還應包括對主要與其相關的所有改進、增加、附加和合同權利及其所有收益(包括股息、分配和增加)的任何留置權。

“允許對債務進行再融資？指公司或其任何受限制附屬公司為交換而發行的任何債務或不合格股票或優先股，或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、取消或清償其他債務或 公司或其任何受限制附屬公司的不合格股票或優先股(公司間債務不包括在內)的任何 債務或不合格的股票或優先股，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、取消或清償其他債務或 公司或其任何受限制附屬公司的不合格股票或優先股(公司間債務除外)；提供那就是：

(一)該允許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該債務或不合格股票或優先股交換、續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的本金(加上該債務的所有應計利息和該不合格股票或優先股的所有應計股息以及與此相關的所有費用和費用，包括保費)；

(2)該等許可再融資債務的最終到期日為：(A)不早於被交換、續期、退還、再融資、替換、 失敗或清償的債務或不合格股票或優先股的最終到期日 ，且加權平均到期日等於或大於該債務或不合格股票的加權平均到期日或(B)在票據最終到期日後90天以上；(B)該等允許再融資債務的最終到期日不早於該債務或不合格股票或優先股的最終到期日 ，並且其加權平均到期日等於或大於該債務或不合格股票或優先股的加權平均到期日；

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(3)如正在交換、續期、退款、再融資、 替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於票據或擔保(視情況而定)，則該等準許再融資債務在付款權利上從屬於票據或擔保(視何者適用而定)，其條款至少與管理正在交換、續期、退款、再融資、替換的債務的文件(或應為債務人的股本)中所載的條款相同。

(四)公司或擔保人為債務交換、續期、退還、再融資、置換、失敗或清償的發行人或其他義務人的，該債務不是由公司的受限制子公司(擔保人除外)承擔的；(四)公司或擔保人為債務交換、續期、退還、再融資、置換、失敗或清償的發行人或其他義務人，該債務不是由公司的受限子公司(擔保人除外)承擔的；

(五)交換、續期、退還、再融資、替換、廢止或者清償的優先股，被取消資格的 本公司股票，其允許再融資債務為被取消資格的本公司股票；

(6)如交換、續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的任何 優先股為受限制附屬公司的優先股，則許可再融資債務應為該受限制附屬公司的優先股。

“人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、 非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“優先股？就任何人士而言， 指該人士的任何及所有優先股或優先股或其他類似股權(不論如何指定)，不論是未償還或在契約日期後發行的。

“上一次發行日期？意味着2020年1月24日。

“生產付款？是指以美元計價的生產付款和按體積計算的生產付款合計。

“生產付款和儲備銷售？指公司或其任何受限制的 子公司將特許權使用費授予或轉讓給任何人，凌駕於特許權使用費、淨利潤利息、生產付款、合夥企業或油氣財產、儲量的其他權益，或有權獲得全部或部分產量或 出售可歸因於此類財產的產量或收益的權利，而這些權益的持有人僅對此類生產或收益有追索權，但出讓人或轉讓人有義務運營和維護，或導致 以合理審慎的方式或其他習慣標準，或由出讓人或轉讓人有義務賠償石油和天然氣業務中慣用的環境、所有權或其他事項，包括根據石油和天然氣業務中合理慣常條款的獎勵補償計劃授予或轉讓給公司或其任何受限制子公司的地質學家、地球物理學家或其他技術服務提供商的任何此類贈款或轉讓。

“評級機構？

(1)穆迪(Moody‘s)和標普(S&P；)各一家

(2)如果穆迪或標普中的任何一方停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的 原因而未能公開提供票據的評級，我們將根據具體情況選擇交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構TURO作為穆迪和/或標普的替代評級機構 。

“評級日期？指(I)發生 控制權變更或(Ii)我們打算實施控制權變更的公開通知日期較早者。

73

“收視率下降如果在評級日期後不遲於 30天(只要其中一家評級機構公開宣佈考慮下調債券評級，而另一評級機構已下調評級，或 公開宣佈正在考慮下調債券評級)，則該期限應被視為已經發生。(br}如果不遲於評級日期後30天，該期限應被延長，只要其中一家評級機構公開宣佈考慮下調債券評級，而另一家評級機構已下調評級，或 公開宣佈正在考慮下調債券評級)，每間評級機構均於緊接(I)首次公開公佈可能導致控制權改變的建議交易的日期或(Ii)向任何一間評級機構披露該交易的可能性的日期(以較早者為準)的前一天，將其對債券的評級下調至低於其對債券的評級。

儘管如上所述，如果債券在緊接評級日期 日前獲得各評級機構的投資級評級，那麼？評級下降？是指每個評級機構將票據的評級降低一個或多個等級(包括類別內和評級類別之間的評級)，使得每個評級機構對債券的評級不遲於評級日期後30天降至投資級評級以下(只要債券的評級低於 公開宣佈的考慮其中一家評級機構可能下調評級，而另一家評級機構已下調評級，30天期限將延長)。

“報告默認值？是指第(5)款中在違約事件和補救措施項下描述的違約。？

“受限投資？指許可投資以外的投資。

“受限子公司？個人指的是參照人的任何不受限制的子公司 。除另有明文規定外，凡提及受限制附屬公司，均指本公司的受限制附屬公司。

“標普(S&P)？指標準普爾評級服務及其評級業務的任何繼承者。 ？SEC指美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

“優先債？

(1)公司或其任何受限子公司在信貸安排下的所有未償債務以及與此相關的所有對衝義務；

(2)本公司或其任何 受限制的附屬公司根據契約條款允許發生的任何其他債務，除非產生該等債務的文書明確規定其在付款權上從屬於票據或任何擔保；及(B)本公司或其任何受限制附屬公司根據契約條款準許發生的任何其他債務，除非產生該等債務的票據明文規定其償付權從屬於票據或任何擔保；及

(3)與前款第(1)和(2)款所列事項有關的所有義務。儘管前一句中有任何與 相反的規定，高級債務將不包括：

(四)本公司或其任何受限制子公司對本公司或任何關聯公司的任何公司間債務；

(五)違反 契約產生的債務；

(6)任何股本。

“重要子公司？是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義為重要子公司的任何受限子公司，因為該法規在契約生效之日生效。(br}根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的重要子公司。

“規定到期日就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，？是指管理此類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的 日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務 。

74

“子公司？對於任何特定的人，指的是：

(1)任何法團、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，而該法團、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)的有表決權總投票權的50%以上當時是由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的；及

(2)任何合夥或有限責任公司，而該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或普通或有限合夥權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論 以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥權益或其他形式擁有或控制，或(B)該人或其任何附屬公司是該合夥公司的唯一或控股普通合夥人或經理或管理成員

“貿易應付款？對任何人來説，是指(A)該人在正常業務過程中因獲取貨物或服務而產生或承擔的應付帳款或其他義務，以及(B)勘探、開發、鑽井、完工和封堵 和廢棄油井或建造、維修或維護相關基礎設施或設施的合同項下產生的義務。

“國庫 利率？是指在任何贖回日期，最近發行的恆定到期日美國國債的到期收益率(在最近的聯邦 儲備統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿在贖回日期前至少兩個工作日公開發布(或者，如果該統計新聞稿不再發布，則指任何公開的類似市場數據來源))大多數 幾乎等於從贖回日期到2024年1月15日這段時間；提供, 然而，，如果贖回日期至2024年1月15日的期限不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的周平均收益率 。本公司將(A)於適用贖回日期前的第二個營業日計算庫房利率，及(B)在該贖回日期前向受託人提交一份高級人員證明書，列明適用的溢價及庫房利率，並詳細説明兩者的計算方法。

“不受限制的子公司？指公司根據高級職員證書指定(或視為指定)為非限制性附屬公司的任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司 或通過合併、合併或投資而成為附屬公司的人)，但僅限於 該附屬公司：

(1)除欠本公司或其任何受限制附屬公司以外的任何 個人的無追索權債務外，並無其他債務(對票據或擔保的任何擔保或指定後將免除的任何債務除外)；

(2)除上述標題下所述契約許可外，與 聯屬公司進行的某些契約及交易除外，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款，連同與該不受限制附屬公司的所有其他協議、合約、安排及諒解的條款，整體而言，對本公司或該受限制附屬公司當時可能獲得的優惠，並不低於當時可從本公司或該受限制附屬公司取得的任何協議、合約、安排或諒解的條款，除非該等協議、合約、安排或諒解的條款，連同與該不受限制附屬公司的所有其他協議、合約、安排及諒解的條款，整體而言，對本公司或該受限制附屬公司的有利程度不遜於當時可能從本公司或該受限制附屬公司取得的任何協議、合約、安排或諒解的條款。

(3)本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人的財務狀況的人；及(B)本公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人的財務狀況；及

(4)未對本公司或其任何受限制附屬公司的任何債務提供擔保或以其他方式成為債務人， 除非該擔保或義務會因該等擔保或義務而解除

75

指定併除(X)本公司或任何受限子公司質押(或提供僅限於追索權的擔保)該子公司股權的任何無追索權債務或(Y)票據和擔保的任何擔保外，

(br}第(1)、(2)、(3)或(4)項的情況除外)任何該等債務須受本公司或受限制附屬公司 或受限制附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解、或構成對該附屬公司的投資的任何股權認購或信貸支持義務的擔保或其他義務的擔保，而該等附屬公司或受限制附屬公司構成對該附屬公司的投資，而該等投資是作為遵守上述標題下所述契約的受限制付款或準許投資而達成的，而本公司或受限制附屬公司與該等受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的任何協議、合約、安排或諒解、或其任何股權認購或信貸支持義務構成受限制付款。

非限制性子公司的所有子公司也應為非限制性子公司。

“量產付款？指根據 GAAP記錄為遞延收入的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。

“有表決權的股票在任何日期的任何特定 個人，是指該人的股本，該人有權在該人的 董事會成員的選舉中投票(無論在任何時候，或者只有在高級股本因任何意外情況而沒有投票權的情況下)；提供就沒有董事會的有限合夥企業或其他實體而言，表決權股票是指該有限合夥企業的普通合夥人或具有最終管理權的其他商業實體的股本。

“到到期的加權平均壽命 ？指在任何日期適用於任何負債(或不合格股票或優先股)的年數，除以：

(1)就債務(或不合格股或優先股)而言，(A)每筆當時尚存的分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的本金或(就優先股而言)贖回或類似付款(包括在最終到期日支付的款項)的金額乘以 (B)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；(B)(B)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；乘以(B)在該日期至支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(2)該債務(或不合格股或優先股)當時未償還的本金金額。

“全資受限子公司？指所有股本( 名董事合資格股份除外)由本公司或另一家全資擁有的受限制附屬公司擁有的受限制附屬公司。

76

配送計劃

如符合以下條件，你可將根據交換要約發行的新債券轉讓，以換取舊債券：

•

您是在正常業務過程中獲得新票據的；

•

您與任何人沒有違反證券法規定參與發行(在證券法 含義內)此類新票據的安排或諒解；以及

•

您不是我們的附屬公司(根據證券法第405條的含義)。

各經紀交易商如根據交換要約為其本身賬户收取新票據，以換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而購入的舊票據 ，必須確認其將遞交與轉售該等新票據有關的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或 補充後，可由經紀交易商用於轉售因莊家活動或其他交易活動而獲得的舊票據，以換取舊票據。

如果您希望在交換要約中收到舊票據的新註釋，您需要按照 交換要約和交換要約的目的和效果(見 交換要約和交換要約的目的和效果)中所述向我們陳述您在本招股説明書和傳送函中向我們提交的陳述。此外，如果您是經紀交易商，通過 您自己的賬户收到新票據，以換取您通過做市活動或其他交易活動獲得的舊票據，您將被要求確認您將提交與您轉售 此類新票據相關的招股説明書。

我們不會從經紀交易商發售新債券中收取任何收益。經紀自營商根據交換要約收到的 自有賬户的新票據可能會不時以下列任何一種方式在一筆或多筆交易中出售：

•

在非處方藥市場；

•

在協商的交易中；

•

通過在新票據上書寫期權或上述轉售方式的組合；

•

以轉售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等新票據的購買者獲得佣金或優惠形式的補償 。

任何經紀交易商轉售其根據交換要約為自己賬户收到的 新票據，以換取該經紀自營商因做市或其他交易活動而收購的舊票據，可被視為證券法 含義內的承銷商。(br}=傳送信指出，通過承認將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是 證券法意義上的承銷商。我們同意允許該等經紀交易商在交易所要約完成後使用本招股説明書最多180天，以滿足招股説明書的交付要求。此外，吾等同意在招股説明書提出要求時修改或 補充本招股説明書，以加快或方便經紀交易商處置任何新票據。

77

我們已同意支付交易所要約的所有相關費用，但持有人的法律顧問費用和 費用以及經紀佣金和轉讓税(如有)除外，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀自營商)的某些責任，包括證券法項下的責任。

78

實質性的美國聯邦所得税後果

以下討論是與舊紙幣換新紙幣相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要 ，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論的基礎是1986年修訂的《國税法》，或現行有效的《國税法》、國庫條例、國税局裁決和公告 以及司法裁決，所有這些都可能隨時因立法、司法或行政行動而改變。這些變更可以追溯實施，其方式可能會對新票據持有人產生不利影響。我們 不能向您保證，國税局不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們沒有也不打算獲得國税局就本文所述的美國聯邦所得税後果作出的裁決或法律顧問的意見 。某些持有者，包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税 組織、證券或貨幣交易商、功能貨幣不是美元的人或作為對衝、轉換交易、跨境或其他降低風險交易的一部分持有票據的人，可能受 以下未討論的特別規則的約束。

我們建議每個持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解 將持有者的舊票據換成新票據的特殊税收後果，包括任何外國、州、當地或其他税法或美國聯邦遺產税或贈與税考慮因素的適用性和效力。

我們認為，對於美國聯邦 所得税而言，舊票據與新票據的交換不會成為持有者的交換或應税事件。因此，持有人在收到新紙幣以換取交易所舊紙幣時，將不會確認損益，而新紙幣持有人的基準和持有期將與緊接兑換前的相應舊紙幣的基礎和 持有期相同。

79

法律事務

此交換報價中提供的新票據的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為我們傳遞。

專家

列載於Range Resources Corporation截至2020年12月31日年度報告(Form 10-K)的Range Resources Corporation合併財務報表，以及Range Resources Corporation截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中進行審計，其中得出的結論是，Range Resources Corporation截至2020年12月31日沒有根據內部控制-綜合控制對財務報告保持有效的內部控制 。因為其中描述的材料弱點的影響，其包含在其中，並通過引用結合於此。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據。

Range Resources Corporation已探明石油和天然氣儲量的估計值在此引用作為參考，是基於內部準備的儲量估計值 。荷蘭休厄爾聯合公司是一家獨立的石油工程公司，截至2020年12月31日，對Range Resources Corporation已探明儲量的大約97%進行了審計。儲備 信息是依賴於該公司作為此類事務專家的權威而納入的。

80

附件A

傳送函

招標

舊的8.250% 優先票據2029年到期

的

牧場資源公司

根據交換要約和招股説明書

日期：2021年

除非發行人延長交換要約，否則交換要約和提存權將於2021年 下午5：00紐約市時間(到期日)到期。

Exchange優惠的Exchange代理是:

美國銀行全國協會

以掛號信、掛號信、掛號信或普通郵件或隔夜遞送的方式:

美國銀行全國協會

全球企業信託服務

撰稿人：專業金融

111 菲爾莫爾大道。東

EP-MN-WS-2N

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107

電話：

(800) 934-6802

撰稿人：專業金融

如果您 希望根據交換要約將2029年到期的8.250%的舊優先債券兑換成2029年到期的8.250%的新優先債券的同等本金總額，您必須在到期日期之前向交易所代理 有效地投標(而不是撤回)舊債券。

以下籤署人確認已收到並審閲Range Resources Corporation(發行人)日期為2021年的招股説明書(招股説明書)(發行人發行人)和本送函(發行人發行人的信件)，這兩份文件一起描述了發行人交換其2029年到期的8.250%高級票據(新票據)的要約(交換要約)，該等票據已根據1933年證券法(經修訂)登記( )。此處使用但未定義的大寫術語具有 招股説明書中賦予它們的相應含義。

發行方保留隨時或隨時酌情延長交換要約的權利，其中 術語到期日期指的是交換要約延期的最晚時間和日期。發行人應在紐約市時間上午9：00之前，即先前預定的到期日後的下一個工作日，以口頭或書面通知方式通知交易所代理和舊票據的每位登記持有人任何延期。

本函 由舊票據持有人使用。舊鈔的投標將根據存託信託公司(DTC)的自動投標報價計劃(TOP)進行

A-1

按照招股説明書標題下的程序進行投標。接受交換要約的DTC參與者必須 將他們的接受傳遞給DTC，DTC將核實接受情況，並向Exchange Agent的DTC帳户發送帳簿。然後，DTC將向 Exchange代理髮送一封名為代理郵件的計算機生成郵件，以供其接受。為使您在Exchange代理必須在到期日之前收到的Exchange報價中有效投標您的舊票據，根據TOP程序發出的代理消息確認：

•

DTC已接獲你的指示，讓你投標舊債券；及

•

您同意受本函件條款的約束。

通過使用TOP程序投標舊票據，您將不需要將此傳遞函遞送給交易所代理。 但是，您將受到其條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證，就像您已簽署它一樣。

A-2

請仔細閲讀隨附的説明。

女士們、先生們：

1.通過在交換要約中投標舊的 票據，即表示您確認已收到招股説明書和本遞交函。

2.通過在 交換要約中投標舊票據，您代表並保證您擁有投標上述舊票據的完全權限，並將應請求籤立和交付發行人認為完成舊票據投標 所需或適宜的任何附加文件。

3.閣下明白，根據招股章程 所載所有程序招標舊票據，將構成閣下與發行人就招股章程所載條款及條件達成的協議。

4.通過在交換要約中提交舊的 註釋，即表示您確認交換要約是基於美國證券交易委員會(SEC)工作人員向第三方發出的不採取行動信函(包括埃克森資本控股公司、SEC不採取行動信函(1988年4月13日可供使用)、摩根士丹利公司SEC 不採取行動信函(1991年6月5日可供使用)和Searman&Sterling SEC不採取行動信函(可供使用)中所包含的解釋而提出的。根據交換要約在 交換舊票據中發行的新票據可由其持有人提出轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款( 經紀-交易商根據規則第144A條或根據證券法規定的任何其他可用豁免直接從發行人處購買為該等新票據交換的舊票據的經紀-交易商除外)，以及規則405所指的發行人的附屬公司的任何該等持有人 除外提供該等新票據是在該等持有人的正常業務過程中購得，而該等持有人並無參與，亦無與任何其他人士 就參與該等新票據的分銷作出任何安排。

5.通過在交換要約中投標舊票據，您特此聲明並保證 ：

(a)

根據交換要約獲得的新票據是在 您的正常業務過程中獲得的，無論您是否為持有人；

(b)

您沒有也不打算從事新票據的發行工作；

(c)

您未與任何人達成任何安排或諒解，不得參與證券法所指的舊票據或新票據的發行 ；

(d)

您不是關聯公司，因為該術語是根據發行人的證券法頒佈的規則405定義的；以及

(e)

如果您是經紀交易商，您將收到您自己賬户的新票據，以換取通過做市活動或其他交易活動獲得的舊票據 ，並且您確認您將提交與轉售 此類新票據相關的招股説明書(或在法律允許的範圍內，提供招股説明書)。

如果您無法作出上文 第5項所載的所有陳述和擔保，且註冊權協議(定義見下文)另有允許，您可以選擇將您的舊票據登記在日期為2021年1月8日的註冊權協議(註冊權協議)所述的貨架註冊聲明中，由發行者、其中指定的附屬擔保人和初始購買者(定義見下文)在發行者、附屬擔保人和初始購買者(定義見下文)之間進行註冊。此類選擇可書面通知發行方，地址為德克薩斯州沃斯堡76012號Throckmorton Street 100Throckmorton Street，1200Suite1200，收件人：David P.Poole，高級副總裁兼法律顧問兼公司祕書大衞·P·普爾(David P.Poole)。通過做出這樣的選擇，您同意作為參與擱置登記的舊票據的持有者，對發行人、發行人的每一位董事、簽署擱置登記聲明的發行人的每一位高級職員、《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act of 1934)所指的每一位控制發行人的人進行賠償並使其不受損害(《證券法》或《1934年證券交易法》(the Securities Exchange Act of 1934)，經修訂(以下簡稱《證券法》或《1934年證券交易法》)所指的控制發行人的每個人)。

A-3

(br}《交易法》)及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代表和代理人，根據當時的情況，就任何貨架登記説明書或招股説明書或其任何補充或修訂中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述所造成的任何和所有損失、索賠、損害或責任，或因遺漏或被指控遺漏而導致的損失、索賠、損害或法律責任 未在招股説明書或招股説明書中陳述所需陳述的或作出陳述所必需的重要事實所造成的損失、索賠、損害或責任但僅限於您或其代表以書面明確提供的與您有關的信息，以供在貨架註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充中使用。任何此類賠償應受 註冊權協議中規定的條款和條件的約束，包括但不限於其中規定的通知、聘請律師、繳費和支付費用的規定。上述《登記權利協議》的賠償條款摘要 並非詳盡無遺，其全部內容均受《登記權利協議》的限制。

6.如果您是 經紀交易商，將收到您自己賬户的新票據，以換取通過做市活動或其他交易活動獲得的舊票據，您在交換要約中通過投標舊票據確認，您 將就任何此類新票據的轉售交付招股説明書；但是，通過如此承認並交付招股説明書，您將不被視為承認您是證券法所指的承銷商。

7.如果你是經紀交易商，而為你自己持有的舊票據並非因莊家或其他交易活動而購入 ，則該等舊票據不能根據交換要約兑換。

8.你在本協議下的任何義務對你的繼承人、受讓人、遺囑執行人、遺產管理人、破產受託人以及法律代表和遺產代理人具有約束力。

A-4

指令

構成交換要約條款和條件的一部分

1.圖書錄入確認書。

任何 通過賬簿轉賬方式提交的舊票據在DTC的賬簿轉賬確認，以及代理的報文和本信函 所要求的任何其他文件，必須在紐約時間下午5：00(到期日)之前，由Exchange Agent按本文規定的地址收到。

2.部分招標。

舊紙幣的投標將只接受最低面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的投標。交付給交易所代理的舊票據的全部本金將被視為已投標，除非 另行通知交易所代理。如果所有舊票據的本金沒有全部投標，則未投標的舊票據本金金額的舊票據和為換取任何已接受的舊票據而發行的新票據將在舊票據被接受兑換後立即通過DTC的設施交付給持有人。

3.標書的有效期。

有關投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的所有問題將由發票人自行決定，該決定為最終決定，具有約束力。發行人保留絕對權利拒絕任何或所有形式不正確的投標書，或接受發行人律師認為可能違法的交換投標書。發行人亦保留絕對權利放棄交換要約的任何條件或任何舊紙幣投標中的任何瑕疵或不符合規定之處。發行人對交換要約的條款和 條件(包括提交函上的説明)的解釋是最終的，對各方都具有約束力。除非放棄，否則與舊票據招標有關的任何缺陷或違規行為必須在發行人確定的時間 內糾正。儘管發行人打算通知持有人有關舊票據投標的任何瑕疵或不合規之處，但發行人、交易所代理或任何其他人士均無責任就投標中之任何瑕疵或不合規之處作出 通知，或因未能作出此等通知而招致任何責任。舊鈔的投標須待該等瑕疵或不符合規定的地方獲得糾正或豁免後，才會被視為已作出投標。除非遞交函 中另有規定，否則交易所代理收到的任何未正確投標的舊票據以及缺陷或異常情況未被糾正或放棄的票據將在到期日後立即退還給投標持有人。

4.豁免條件。

發行人保留在交換要約到期之前全部或部分放棄招股説明書或本遞交函中規定的 交換要約的任何條件的絕對權利。

5.沒有條件招標。

舊鈔將不會接受其他、有條件、不定期或或有投標。

6.請求協助或附加副本。

如需協助或索取招股説明書或本傳送函的其他副本，可通過本傳送函封面上規定的 地址或電話號碼發送給交換代理。持有人亦可聯絡其經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關交換要約的協助。

A-5

7.帶抽屜。

只有根據招股説明書中的有限退標權，投標才能被撤回。在招股説明書的標題下，交換 要約撤回投標。

8.不保證遲交。

在交換要約中沒有保證延遲交貨的程序。

重要提示：通過使用TOP程序投標舊紙幣，您將不需要將這封傳遞函遞送給交易所代理。但是， 您將受其條款約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和擔保，就像您已簽署它一樣。

A-6

牧場資源公司

交換報價

任何 或全部

8.250釐優先債券，2029年到期

未在以下項下注冊的

1933年證券法

為

8.250%高級債券 2029年到期

已在以下名稱下注冊的

1933年證券法

本招股説明書指的是有關Range Resources Corporation的重要業務和財務信息，本招股説明書中未包括或提供這些信息 。這些信息可免費提供給舊票據持有人，書面或口頭要求範圍資源公司辦公室，100Throckmorton Street，Suite1200，Fort Worth，Texas 76102，電子郵件： 投資者關係部，電話：(8178702601)。為及時提供任何要求的信息，舊票據持有人必須在2021年(即交換要約到期前5個工作日)之前提出任何請求。

交易商招股説明書交割義務

在此之前，所有交易 這些證券的交易商，無論是否參與發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商以及未售出配售或 認購時交付招股説明書的義務。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表 本招股説明書中未包含的任何內容。除與本招股説明書相關的證券外，本招股説明書不提供出售或要求購買任何證券的要約，也不構成在任何 司法管轄區出售或要求購買任何證券的要約，在任何 司法管轄區，在提出要約的人沒有資格這樣做的情況下，也不構成向任何不能合法獲得證券的人出售或要求購買任何證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

A-7

第二部分

招股説明書不需要的資料

第20項。

董事和高級職員的賠償。

特拉華州一般公司法(DGCL)第145條規定，任何曾是或現在是 任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由法團提起或根據法團權利提起的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的當事人，可因他或她是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求而服務於該法團的事實，而對該人作出賠償。合夥企業、合資企業、信託或 其他企業，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他或她就該等訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，以及就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。 第145條進一步規定，公司同樣可以賠償任何以任何此類身份任職的人，如果他或她是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或由於他或她是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應法團的要求作為董事而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，則法團有權促成對其有利的判決。合夥、合資、信託或其他企業, 賠償與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理髮生的費用(包括律師費) 如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則不得就 該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或該等其他法院儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用的賠償。

特拉華州有限責任公司法(DLLCA)第18-108條規定 在其有限責任公司協議(如果有)中符合此類標準和限制的情況下，有限責任公司可以且有權對任何 及所有索賠和要求進行賠償，並使任何成員、經理或其他人員免受傷害。

前面對《DGCL》第145節和《DLLCA》第18-108節的討論並不是為了詳盡無遺，而是通過參考《DGCL》第145節和《DLLCA》第18-108節進行了整體限定。

公司高級管理人員和董事的賠償問題

公司修訂和重新修訂的章程和經修訂的公司註冊證書均規定，公司 將在法律授權的最大程度上保障和保護每個曾經或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或參與任何訴訟、訴訟或法律程序的人，無論是民事、刑事、行政或 調查，無論是由公司或任何其他人、政府當局或工具提起或威脅提起的，還是由任何其他人、政府當局或工具提起或威脅的，都將受到法律的最大程度的保護，並使其不受損害，無論這些訴訟、訴訟或法律程序是由公司或任何其他人、政府當局或機構提起或威脅提起的或以公司的權利或任何其他人、政府當局或工具提起或威脅的(A)是或曾經是本公司的董事、高級職員或僱員，或(B)在擔任本公司的董事、高級職員或僱員期間，應本公司的要求，以 另一法團、有限責任公司、合夥、合資企業、信託或任何其他實體或企業的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的身份服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，不論該訴訟的根據是指其在任職期間以本公司董事、高級職員或僱員的正式 身分或以任何其他身份行事對於不再擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益的人，此類賠償仍將繼續。

II-1

此外，根據公司註冊證書的規定，公司董事不會因違反董事的受信責任而對公司或其股東承擔任何個人賠償責任，但(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(3)根據公司註冊證書第174條或(4)，不承擔任何個人責任，除非(1)違反董事對公司或其股東的忠於義務，(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或(4)。(3)違反董事作為董事的受信責任，或(4)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務。

以上有關本公司修訂及重訂的公司章程及經修訂的公司註冊證書的討論，並非詳盡無遺，僅限於參考本公司經修訂及重訂的章程及經修訂的公司註冊證書。

本公司已與其董事和高管簽訂了賠償協議，並打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償 協議。根據該等協議，本公司將在適用法律許可的範圍內，賠償該等人士因其身為本公司董事或高級管理人員或在本公司指示下承擔若干責任而因抗辯或和解任何訴訟而招致的所有開支、判決、罰款及罰款。 前面對公司賠償協議的討論並非詳盡無遺，僅限於參考此類賠償協議的全部內容。

Range Production Company，LLC會員、經理和高級管理人員的賠償

Range Production Company，LLC的公司協議規定，由於成員、經理或高級管理人員代表公司的任何作為或不作為，公司將賠償和保護其董事會任命的每名成員、經理和高級管理人員不受任何評估、費用、損害、費用、罰款、判決、負債、損失、罰款以及合理的律師和法律助理費用和支出的損害；但是，如果成員、經理或高級管理人員因其欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或故意違反《公司協議》的任何規定而導致上述任何 行為，公司將不予賠償。

Range Production Company，LLC的公司協議還規定，任何成員或經理都不對任何其他成員或公司 在履行本公司協議項下成員或經理的權利和義務的過程中善意作出的與成員或經理的成員或經理身份有關的任何行為或不作為負責 ；但成員或經理應對其他成員或公司因成員或不作為造成的損害負責。

前面對Range Production Company，LLC‘s Company 協議的討論並非詳盡無遺，僅限於參考公司協議。

賠償阿巴拉契亞Range Resources，LLC的成員、經理和高級管理人員

修訂和重新簽署的《Range Resources Asp Appalachia，LLC，LLC公司協議》規定，公司將賠償並保證每名成員、每名經理和董事會任命的每名高級管理人員不因成員、經理或高級管理人員的任何作為或不作為而招致的所有評估、費用、損害賠償、費用、罰款、判決、負債、損失、罰款以及合理的律師和法律助理費用和支出。但是，如果成員、經理或高級管理人員因成員、經理或高級管理人員的欺詐、嚴重疏忽、故意 不當行為或故意違反修訂和重新簽署的公司協議的任何規定而導致的任何前述行為，公司將不予賠償。

II-2

修訂和重新簽署的《阿巴拉契亞地區資源有限責任公司公司協議》還 規定，任何成員或經理均不對任何其他成員或公司承擔任何與成員或經理作為成員或經理的身份有關的善意行為或不作為，或在履行修訂和重新簽署的公司協議項下成員或經理的權利和義務的過程中做出的任何善意行為或不作為；但是，如果成員或經理因成員或經理的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或故意違反修訂和重新簽署的公司協議的任何規定而導致的任何行為或不作為造成損害，則該成員或經理對其他成員或公司負有賠償責任。

前面有關Range Resources/Appalachia，LLC修訂和重新簽署的公司協議的討論並非詳盡無遺，僅限於參考修訂和重新簽署的公司協議。

路易斯安那州Range Resources，Inc. 董事和高級管理人員的賠償。

Range Resources Louisiana，Inc.修訂和重新修訂的附例 規定，公司將在法律授權的最大程度上保障和保護每一個曾成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，無論該訴訟、訴訟或訴訟是民事的， 刑事、行政或調查，無論是由公司或任何其他人、政府當局或工具提起或威脅的，因為該人，或公司的高級職員或僱員，或(B)在公司董事、高級職員或僱員的要求下，作為或曾經是公司的董事、高級職員、 受託人、僱員或另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或任何其他實體或企業的代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，不論該訴訟的依據是 在擔任董事、高級職員、受託人期間以公司董事、高級職員或僱員的官方身份或以任何其他身份對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益的 人，此類賠償仍在繼續。

修訂和重新修訂的《路易斯安那州Range Resources公司註冊證書》規定，任何董事作為董事違反受託責任，將不會 向公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務， (2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的行為或不作為，(3)根據《公司條例》第174條的規定，(3)承擔責任(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務， (2)不誠信的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的作為或不作為，(3)根據每一位現在或曾經是公司董事或高級管理人員的人，以及每一位應公司要求作為另一家企業的董事或高級管理人員任職或服務的人，都將根據公司不時生效的DGCL並在最大程度上得到DGCL的授權，得到公司的賠償。

前面對資源範圍 路易斯安那州公司修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的章程的討論並非詳盡無遺，僅限於參考修訂和重新發布的公司註冊證書和修訂和重新發布的章程。

Range Resources For MidContinental LLC成員、經理和高級管理人員的賠償

Range Resources，LLC修訂和重新簽署的公司協議規定，公司將賠償並使每名成員、每名經理和每名由董事會任命的高級管理人員不因成員、經理或高級管理人員在以下方面的任何作為或不作為而招致的所有評估、費用、損害賠償、費用、罰款、判決、負債、損失、罰款、合理的律師費用和法律助理費用以及 支付。 由於成員、經理或高級管理人員在以下方面的任何作為或不作為，公司將賠償並使其免受所有評估、費用、損害賠償、開支、罰款、判決、負債、損失、罰款和合理的律師助理費用以及 因成員、經理或高級管理人員的任何作為或不作為而產生的支出。但是，如果成員、經理或高級管理人員因成員、經理或高級管理人員的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或故意違反修訂和重新簽署的《公司協議》的任何條款而導致上述任何行為，公司將不會 對其進行賠償。 公司將不賠償因該成員、經理或高級管理人員的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或故意違反經修訂和重新簽署的《公司協議》的任何條款而導致的任何前述行為。

II-3

Range Resources，LLC的修訂和重新簽署的公司協議也 規定，任何成員或經理都不對任何其他成員或公司承擔任何善意的行為或不作為，這些行為或不作為涉及成員或經理作為成員或經理的身份，或在成員或經理根據修訂和重新簽署的公司協議履行權利和義務的過程中做出的任何行為或不作為；但是，如果成員或經理因成員或經理的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或故意違反修訂和重新簽署的公司協議的任何規定而導致的任何行為或不作為造成損害，則該成員或經理對其他成員或公司負有賠償責任。

Range Resources與MidContinental，LLC修訂及重新簽署的公司協議的前述討論並非詳盡無遺，僅限於參考修訂及重新簽署的公司協議。

Range Resources Set Pine Mountain，Inc. 董事和高級管理人員的賠償。

公司註冊證書和松山公司修訂和重新修訂的附例 均規定，公司將在DGCL授權的最大程度上保障每一個曾經或被威脅成為 任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方或參與 任何民事、刑事、行政或調查(無論是由公司或根據公司的權利)的人，並使其不受損害。任何 公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是指控以公司董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間的任何其他身份的行為，都是或曾經是或已經同意應公司的要求以董事、高級職員、僱員或代理人的身份服務，或已同意以任何其他身份擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務。對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並使其繼承人、遺囑執行人和管理人 受益的人，此類賠償仍在繼續。

牧場資源公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內，公司董事不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢賠償責任。

前面關於Range Resources/Pine Mountain，Inc.的公司註冊證書和修訂和重新制定的章程的討論並非詳盡無遺，僅限於參考公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程。

第21項。

展品和財務報表明細表。

展品 數		描述
3.1		2004年5月5日提交給證券交易委員會的Range Resources Corporation的重述公司註冊證書(通過引用我們的Form 10-Q表(文件編號001-12209)的附件3.1.1併入)，經Range Resources Corporation的重新註冊的公司證書的第一修正案(通過參考我們的Form 10-Q表的附件3.1(文件號001-12209)合併而於7月28日提交的文件 修訂)，2005年和Range Resources Corporation重新註冊證書的第二次修訂證書(通過引用附件3.1併入我們的10-Q表格(檔案號： 001-12209)(如2008年7月24日提交給證券交易委員會的)
3.2		修訂和重新修訂的範圍細則(通過引用我們於2016年5月19日提交給證券交易委員會的表格8-K(文件號001-12209)的附件3.1併入)
4.1		2029年到期的8.25%優先票據表格(參照我們於2021年1月8日提交給證券交易委員會的8-K表格附件A至附件4.1(文件編號001-12209))

II-4

展品 數		描述
4.2		Range Resources Corporation(發行人)、附屬擔保人(定義如下)和美國銀行全國協會(受託人)於2021年1月8日簽訂的契約(通過引用我們於2021年1月8日提交給證券交易委員會的表格8-K (文件號：001-12209)中的附件4.1合併而成)，該契約日期為2021年1月8日，由Range Resources Corporation作為發行方、作為擔保人的附屬擔保人(其中定義)和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂的。
4.3		註冊權利協議，日期為2021年1月8日，由Range Resources Corporation、其中指定的附屬擔保人和初始購買者(如其中所定義)簽訂(通過參考我們於2021年1月8日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件4.2(文件編號001-12209)合併而成)
5.1*		Vinson&Elkins L.L.P.對註冊證券的合法性的意見。
23.1*		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
23.2*		獨立石油工程公司荷蘭休厄爾聯合公司的同意
23.3*		Vinson&Elkins L.L.P.(作為本合同附件5.1的一部分)的同意。
24.1*		授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。
25.1*		美國銀行全國協會T-1表格上的資格聲明。

*	在表格 S-4上作為本註冊聲明的證物存檔或提供。

第22項。

承諾。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該責任(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則該註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題 。

每位註冊人在此承諾：

在提供報價或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案，以：

(A)須包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(B)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或合計代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；儘管如上所述， 證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化總體上不超過註冊費計算表中規定的最高發行價的20%的變化。

(C)將未在本登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在本登記聲明中，或在本登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

II-5

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

為確定根據1933年證券法對任何買方承擔的責任，如果該註冊人受規則430C的約束，則根據規則424(B)提交的每份招股説明書(依賴規則430B的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書除外)應被視為註冊説明書的一部分，幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日的日期；(B)根據規則424(B)提交的每份招股説明書是與要約有關的註冊説明書的一部分，但根據規則430B提交的招股説明書或根據規則430A提交的招股説明書則不應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中；但是，如果註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或通過引用而併入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中的任何聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用 之前簽訂銷售合同的購買者而言，不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

為了確定該註冊人根據1933年證券法在證券的初始分銷中對任何買方的責任，根據本註冊聲明，在該註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券。

(A)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書 ；

(B)由該註冊人或其代表擬備或由以下籤署的註冊人使用或提述的與發售有關的任何免費書面招股章程 ；

(C)任何其他免費撰寫的招股章程中有關 要約的部分，該部分載有由該註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要資料；及

(D)該登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書中的 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該時間提供該等證券。

向招股説明書的收件人交付或安排與招股説明書一起交付給證券持有人的最新年度報告，該報告在招股説明書中引用併入招股説明書，並根據1934年證券交易法第14a-3條或14c-3條的要求提供，並符合其要求；並且，如果招股説明書中沒有列明S-X條例第3條要求提交的中期財務信息，則向或安排交付招股説明書收件人的最新季度報告，該最新季度報告通過引用的方式具體併入招股説明書，以提供該等臨時財務信息。

對根據表格S-4第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股章程的資料要求，在收到要求後一個工作日內作出迴應，並將

II-6

通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式合併文檔。這包括在註冊聲明生效日期 至回覆申請之日之前提交的文件中包含的信息。

以生效後修正案的方式提供與交易有關的所有信息， 以及被收購的公司，而該交易在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。

II-7

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已於2021年10月28日在得克薩斯州沃思堡市，由正式授權的 簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

簽名出現在下面的每個人都指定Jeffrey L.Ventura、David P.Poole和Dori A.Ginn 和他們每個人都是真實和合法的，他們中的任何一個人都可以在沒有對方加入的情況下行事。事實律師有充分的替代和重新替代的權力，代表他或她，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊説明書和本次發行的任何 註冊説明書(包括對其的任何修改)的任何和所有修訂(包括對其的任何修訂)，該修訂將在根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交時生效，並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他 文件一併提交事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和 按照他或她可能或將親自去做的所有意圖和目的去做每一件必要的行為和事情，特此批准和確認所有這些內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地憑藉本條例行事或致使他人依法行事。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2021年10月28日由以下人員以下列身份簽署。

名字		職位(在Range Resources 公司任職)
/s/Jeffrey L.Ventura 傑弗裏·L·文圖拉		首席執行官、總裁兼董事(首席執行官 幹事)
/s/Mark S.Scucchi 馬克·S·斯卡奇		高級副總裁兼首席財務官(首席財務官 )
/s/Dori A.Ginn 多裏·A·吉恩		高級副總裁、主計長兼首席會計官 (首席會計官)
/s/Brenda A.Cline 布倫達·A·克萊恩		導演
/s/瑪格麗特·K·多爾曼 瑪格麗特·K·多爾曼		導演
/s/詹姆斯·M·芬克 詹姆斯·M·芬克		導演
/s/Steven D.Gray 史蒂文·D·格雷		導演
/s/Greg G.Maxwell 格雷格·G·麥克斯韋爾		董事會主席
/s/區域噴水裝置 區域噴塗機		導演

II-8

根據證券法的要求，每位註冊人已於2021年10月28日在得克薩斯州沃斯堡正式簽署了本 註冊聲明，並由其正式授權的簽名者代表其簽署。

簽名出現在下面的每個人都指定Jeffrey L.Ventura、David P.Poole和Dori A.Ginn 和他們每個人都是真實和合法的，他們中的任何一個人都可以在沒有對方加入的情況下行事。事實律師有充分的替代和重新替代的權力，代表他或她，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊説明書和本次發行的任何 註冊説明書(包括對其的任何修改)的任何和所有修訂(包括對其的任何修訂)，該修訂將在根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交時生效，並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他 文件一併提交事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和 按照他或她可能或將親自去做的所有意圖和目的去做每一件必要的行為和事情，特此批准和確認所有這些內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地憑藉本條例行事或致使他人依法行事。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2021年10月28日由以下人員以下列身份簽署。

名字		標題
/s/Jeffrey L.Ventura 傑弗裏·L·文圖拉		首席執行官、總裁兼經理(首席執行官 幹事)
/s/Mark S.Scucchi 馬克·S·斯卡奇		高級副總裁-首席財務官兼財務主管， 兼經理(首席財務官)
/s/Dori A.Ginn 多裏·A·吉恩		高級副總裁財務總監；首席會計官 (首席會計官)
/s/丹尼斯·L·德格納 丹尼斯·L·德格納		經理

II-9

根據證券法的要求，每位註冊人已於2021年10月28日在得克薩斯州沃斯堡正式簽署了本 註冊聲明，並由其正式授權的簽名者代表其簽署。

簽名出現在下面的每個人都指定Jeffrey L.Ventura、David P.Poole和Dori A.Ginn 和他們每個人都是真實和合法的，他們中的任何一個人都可以在沒有對方加入的情況下行事。事實律師有充分的替代和重新替代的權力，代表他或她，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊説明書和本次發行的任何 註冊説明書(包括對其的任何修改)的任何和所有修訂(包括對其的任何修訂)，該修訂將在根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交時生效，並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他 文件一併提交事實律師和代理人有充分的權力和權力去做和 按照他或她可能或將親自去做的所有意圖和目的去做每一件必要的行為和事情，特此批准和確認所有這些內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地憑藉本條例行事或致使他人依法行事。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2021年10月28日由以下人員以下列身份簽署。

名字		標題
/s/Jeffrey L.Ventura 傑弗裏·L·文圖拉		首席執行官、總裁兼董事(首席執行官 幹事)
/s/Mark S.Scucchi 馬克·S·斯卡奇		高級副總裁兼首席財務官兼財務主管， 兼董事(首席財務官)
/s/Dori A.Ginn 多裏·A·吉恩		高級副總裁財務總監；首席會計官 (首席會計官)
/s/丹尼斯·L·德格納 丹尼斯·L·德格納		導演

II-10