展品99.2
PURING GROUP N.V.
長期激勵計劃(LTIP)
經修訂並於2021年10月27日重述
以下是針對Pharming Group N.V.員工(不包括董事會成員和執行委員會成員)的長期激勵計劃，該公司根據荷蘭法律註冊成立，註冊辦事處位於荷蘭萊頓(以下簡稱Pharming)，該計劃最初由Pharming股東大會於2008年4月17日通過，現於2021年10月27日修訂並重述(以下簡稱“Pharming Group N.V.”)，即“Pharming Group N.V.”(“Pharming Group N.V.”)，該計劃由Pharming股東大會於2008年4月17日最初通過，並於2021年10月27日重述(“Pharming Group N.V.”)，該公司根據荷蘭法律註冊成立，其註冊辦事處位於荷蘭萊頓。
鑑於
| A. | 2020年12月11日，Pharming股東大會通過了董事會成員執行LTI(br}計劃)，2020年11月23日，Pharming管理委員會(當時成立)批准了Pharming執行委員會(Exco)成員的執行LTI計劃。 |
| B. | 2021年10月27日，董事會通過了本計劃，適用於除 董事會成員和/或行政會議成員以外的任何輝明員工。在同一天，董事會已經批准了在通過該版本的計劃之前授予任何有條件的權利。根據第11條的規定，此類附條件權利受本計劃版本的約束 。 |
| C. | 本計劃的目標是提供長期激勵，使參與者的利益(如下面定義的 )與股東保持一致，並在良好的企業實踐範圍內，在參與者和Pharming之間建立更強的約束力。 |
| 1 | 定義 |
| 1.1 | 本計劃所稱條款是指本計劃的條款。除非另有明確説明，以下詞語應具有下文所述的含義 。 |
| 原子力顯微鏡 | 荷蘭金融市場管理局。 | |
| 公司章程 | 法明公司的章程，他們可能會不時閲讀。 | |
1
| 獎勵期 | 自授予之日起至轉讓日止的期間，條件是：
A) 如果計算日期在特定參與者的 開放期內，則相關計劃股票的獎勵期應不晚於30計算日期的翌日；及
B) 如果計算日期為特定參與者的 封閉期，則相關計劃股票的獎勵期限應不晚於30在該特定 參與者的下一個開放期開始後的第二天，
但在確定a)和b)中的30天時，如果該特定參與者的天數處於開放期，則只能計算 天。為免生疑問，如開放期內的天數不足，則該30天可計算在一個或多個連續的開放期內。 | |
| 錯誤的離開事件 | 指(I)相關參與者因死亡、退休或健康以外的任何其他原因或明確規定的 家庭原因而自願終止與Pharming的僱傭或僱傭關係，以及(Ii)因Pharming發起的終止相關參與者的僱傭協議(無論是否出於原因)。 | |
| 衝浪板 | Pharming的董事會。 | |
| 緣由 | 指(I)有關參與者的欺詐、嚴重疏忽或故意的不當行為，對其不利，或相對於(br}Pharming，(Ii)相關參與者實施刑事犯罪(但是，不包括在其僱傭協議範圍之外犯下的不會對Pharming造成任何名譽損害的任何輕微刑事犯罪，例如交通違法)，(Iii)荷蘭民法典(E)和(G)項下第7：678條或第7：669條第(3)項所述的原因，或(Iv)相關參與者嚴重違反本計劃，{在至少二十(20)個工作日的合理期限內未得到補救。 | |
| 計算日期 | 授予之日的三週年，或依照第4.4條、第4.5條或第4.6條(以適用者為準)確定的日期。 | |
| 控制權的變更 | (I)超過50%的流通股由另一實體透過收購、重組或(去)合併而收購，或(Ii)Pharming的股東(參考緊接該交易完成前的時刻 釐定)收購該新實體少於50%股本的交易。 | |
| 封閉期 | 禁止參與者根據“內部人守則”進行股票交易的任何期間。 | |
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| 附條件權利 | 根據本計劃授予的獲得Plan股份的有條件權利。 | |
| 批地日期 | 授予有條件權利的日期，或由董事會決定的其他日期(可以是過去或將來的日期)。 | |
| 交易日 | 非荷蘭法定假日、公眾假日或銀行假日的任何工作日(不包括星期六或星期日)。 | |
| 員工 | 製藥公司或其子公司的僱員。 | |
| 股東大會 | Pharming的股東大會。 | |
| 好離場者活動 | 指相關參與者因不良離職事件以外的任何其他原因終止與Pharming的僱傭協議(為免生疑問，因死亡、 退休或因健康或特別定義的家庭原因而終止僱傭協議屬於良好離職事件)。 | |
| 授權信 | 本通知代表本公司確認(I)授出日期、(Ii)計算日期及(Iii)授權期結束時可獲得的最大計劃股份數目，前提是符合本計劃的條件 ，該通知可通過任何用於管理本計劃的平臺以電子形式發送。 | |
| 內幕消息 | 內幕消息(沃沃特恩斯第一章)“三月份公約”第七條所指的。 | |
| 內幕消息人士代碼 | 輝瑞於2020年11月23日通過的關於內幕信息和報告義務的內部代碼，可能會不時閲讀。 | |
| 法定代表人 | 參與者遺產的管理人或代理人(視屬何情況而定)或其繼承人。 | |
| 3月 | 歐洲議會和理事會2014年4月16日關於市場濫用(市場濫用監管)的(EU)第596/2014號條例，並廢除歐洲議會、理事會和委員會第2004/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC號指令及其頒佈的規則和條例。 | |
3
| 市場價值 | 在股票在聯交所上市的任何一天，股票的中間市場報價是根據聯交所的官方價目表得出的。 | |
| 客觀標準 | 同業集團股價的表現。 | |
| 開放期 | 對參與者而言不是封閉期的任何期間。 | |
| 參與者 | Pharming指定為本計劃參與者的任何員工。在子公司之間發生轉移的情況下，參與者不應停止作為參與者。 | |
| 同級組 | 由董事會每年確定的同業公司集團。 | |
| 分數表演表 | 董事會每年確定的時間表，顯示獎勵期末可獲得的最大計劃股票數量，前提是滿足本計劃的條件，以 股價與客觀標準相比的相對錶現為基礎。 | |
| PURCHING | PURING GROUP N.V.是一家根據荷蘭法律成立的上市有限公司，其註冊辦事處位於荷蘭萊頓，地址為(2333CR)萊頓24號Darwinweg，在行業登記處註冊，註冊號為28048592。 | |
| 計劃份額 | 在本計劃條件下轉讓或發行給參與者的股票。 | |
| 分享 | 法明資本中的任何股份。 | |
| 股東 | 任何股份持有人。 | |
| 證券交易所 | 北卡羅來納州阿姆斯特丹泛歐交易所 | |
| 子公司 | Pharming可直接或間接在股東大會上直接或間接行使該公司50%以上表決權的公司，或(Ii)Pharming直接或間接為股東的公司，並且 根據與他人達成的協議或在沒有此類協議的情況下，有權單獨或共同任命或罷免一半以上的管理委員會或監事會成員的公司，如果所有有權投票的人 都可以投票和/或(Iii)a的情況下，該公司可以直接或間接地行使該公司50%以上的投票權和(Ii)Pharming直接或間接為股東的公司，並且 根據與其他人達成的協議或在沒有該協議的情況下有權投票或以其他方式有權任命或解聘一半以上的管理委員會或監事會成員 | |
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| 轉移日期 | 獎勵期限結束時設定的日期，在該日期，Pharming通常會將計劃股票轉讓或發行給參與者。 | |
| 調離通知 | 本通知代表本公司確認(I)將在轉讓日期向參與者發行和/或轉讓的計劃股票數量和(Ii)轉讓日期，可通過 電子郵件或用於管理本計劃的任何平臺以電子形式發送。 | |
| 1.2 | 在本計劃中，標題的插入僅為方便起見，不應影響本計劃的構建 。 |
| 1.3 | 對任何法定條款的引用是指不時修訂或重新制定的該條款，除非上下文另有規定，否則本文中使用的詞語，無論具體使用的數字或性別，均應視為並解釋為包括任何其他數字， 單數或複數，以及上下文需要的任何其他性別、男性、女性或中性。 |
| 2 | 計劃的條款 |
| 2.1 | 本計劃自2021年10月27日起生效，並依照 協會章程和適用法律執行。本計劃應繼續有效，直至根據本計劃第11條終止為止。 |
| 2.2 | 董事會負責本計劃的執行。 |
| 2.3 | 根據本計劃可授予的最大計劃股份總數由 董事會決定，但不得超過所有已發行和已發行股份(在完全稀釋的基礎上)的10%。轉讓或發行的計劃股票應從本計劃下可使用的計劃股票的最大數量中扣除。董事會 有可能偏離本條款，前提是該偏離不會對參與者不利。 |
| 2.4 | 根據本計劃獲得Plan股份的任何有條件權利的授予均須經任何 相關當局批准，如有需要，包括聯交所的批准。 |
| 2.5 | 如果股票在證券交易所和/或任何其他證券交易所上市，製藥 應申請將根據本計劃配發的任何股票納入該交易所的名單。 |
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| 3 | 授予有條件權利以取得計劃股份 |
| 3.1 | 董事會可通過向參與者提供授予函，授予參與者在轉讓日期獲得Plan股票的有條件權利，但須遵守計劃中規定的條款和條件。 |
為避免產生疑問， ：
| a. | 參與者不需要為獲得計劃股份的有條件權利的授予付費； |
| b. | 參與者在獎勵 期間不會獲得股東權利，例如股息權和投票權。 |
| 3.2 | 獲得Plan股份的有條件權利的授予一般將在1月1日進行ST有關年份的。 |
| 3.3 | 根據本計劃授予獲得Plan股份的有條件權利，或轉讓或發行 Plan股份，或本計劃或其中的任何條款，均不授予任何參與者關於授予根據本計劃和/或任何類似或 相關計劃獲得Plan股份的任何未來或附加條件權利的任何權利、承諾或要約。 |
| 3.4 | 本計劃不得賦予任何參與者關於繼續受僱或與Pharming和/或其子公司的任何 其他僱傭關係的任何權利，也不得以任何方式干涉其在任何時候無故或無故終止其僱傭或僱傭關係的權利。 |
| 3.5 | 有條件獲得Plan股份的權利是一項個人權利。除遺囑或繼承法和分配法外，參保人無權以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押獲得Plan股份的有條件權利。任何聲稱的轉讓、押記、處置或處理參與者在本計劃下的權利 應使獲得本計劃股份的有條件權利無效。 |
| 3.6 | 董事會可決定，計劃股份須受與其授予有關的附加及/或修訂條款及 條件所規限，以符合或顧及可能適用於參與者或製藥的任何證券、交易所管制或税務、法律、法規或法例或慣例的改變， 惟該等補充條款、條件、規則或程序不得與本計劃有重大偏離。 |
| 4 | 計劃股票的發行或轉讓 |
| 4.1 | 獲得計劃股份的有條件權利在轉讓日期後成為無條件的，前提是從授予之日(或董事會決定的較晚日期)至轉讓日期，或如果是好離場者，則為參與者成為好離場者的日期： |
| a. | 參與者根據與 Pharming或其一家子公司簽訂的協議，一直並仍在受僱或活躍；以及 |
| b. | 與客觀 標準相比，經(反向)股票拆分調整後，股價發展良好。 |
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在轉讓日期之前，董事會將確定這些條件是否已滿足 。
| 4.2 | 在轉讓日期成為無條件的有條件權利的實際數量，以及參與者有權獲得的 計劃股票數量，取決於轉讓日期股價相對於客觀標準的相對錶現，並將由董事會在轉讓日期之前根據作為附表A所附的 業績分數表確定。 參與者有權獲得 計劃股票的數量取決於轉讓日期股價相對於客觀標準的相對錶現，並將由董事會在轉讓日期前根據作為附表A附上的 業績明細表確定。 |
| 4.3 | 根據4.1條和第4.2條規定，參與者有權獲得的計劃股票數量將在轉讓日期 發行或轉讓給參與者(如果參與者已經去世，則為其合法繼承人)。公司應在轉讓日期前發出轉讓通知。 |
| 4.4 | 如果控制權發生變更，計算日期將設定為控制權變更之日。1 |
| 4.5 | 如果第三方真誠提出收購Pharming持有的子公司 資本中的全部或大部分股份，董事會可決定取消所有已授予的有條件權利，以獲得受僱於該子公司或與該子公司相關的參與者應計的計劃股票，並在此之前向參與者(或其法定繼承人(如參與者已去世)支付相當於計劃股票市值的現金或現金等價物) 。截至 善意要約之日為止，已授予的有條件權利的數量將根據第4.1條和第4.2條確定。在Pharming持有的子公司資本中的全部或大部分股份轉讓給第三方後，不會向受僱於相關子公司或與相關子公司相關的 參與者授予新的有條件權利。如應付任何現金等值，則須扣除任何相關司法管轄區的法律所規定或董事會合理地認為必要或適宜的税項或類似負債金額。 |
| 4.6 | 如合併或分拆，董事會可決定將計算日期修訂為合併或分拆生效前的 日期。董事會將至少提前一個月書面通知參與者(或其法定代表人)新的計算日期。 |
| 1 | 這意味着，根據第4.1條和第4.2條，所有已授予的獲得計劃股份的有條件權利在控制權變更之日變得無條件，就像是獎勵期限結束一樣，計劃股份將立即轉讓或發行給參與者，但不會早於 30如果參與者在美利堅合眾國繳納聯邦税，則計劃股票 將不遲於發生控制權變更的日曆年後一個日曆年的3月15日轉讓或發行給參與者。 |
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| 4.7 | 在符合與發行或轉讓計劃股票相關的所有適用法律法規(br})之前，參與者無權獲得任何計劃股票。 |
| 4.8 | 公司應在授予或歸屬時支付與發行或轉讓計劃股票有關的費用。 參與者或法定代表人應根據參與者的指示承擔與出售計劃股票相關的任何交易費用。 |
| 4.9 | 本計劃股份將根據公司章程進行發行或轉讓。 |
| 5 | 有條件權利的喪失 |
| 5.1 | 如果參與者被終止聘用，應適用以下規定： |
| a. | 因不良離職事件而被要求離開Pharming的參與者將在辭職之日立即喪失任何有條件的權利 。該附條件權利應視為被取消，並自相關參與者的最後受僱日期起自動終止； |
| b. | 因良好離職事件而離開Pharming的參與者可(如果董事會自行決定)在獎勵期內保留在其辭職之日之前授予他們的全部或部分有條件權利。任何允許該參與者保留有條件權利的決定都必須得到董事會的書面確認； 如果在稍後階段似乎有理由適用於該參與者或已經適用於該參與者，董事會可以重新考慮該決定。根據前面 句可能無法保留的有條件權利應被視為已取消，並應自相關參與者的最後受僱日期起自動終止；以及 |
| c. | 董事會有權自行決定(代表Pharming)向因不良離職事件而離開Pharming的參與者 ，或者如果在稍後階段似乎有原因適用於或已經針對該參與者，追回因有條件權利而獲得的任何計劃股票(價值)(以適用為準)。 |
| 5.2 | 董事會有權自行決定在獎勵期間喪失參與者獲得 計劃股票的有條件權利： |
| a. | 當參與者違反本計劃的任何規定時，該違反必須嚴重到足以 有理由喪失獲得計劃股份的有條件權利； |
| b. | 如果參與者在獎勵期間因生病、停職或任何其他原因在104周內不能根據僱傭合同/管理合同履行其職責 。 |
| 5.3 | 參與者無權獲得與 喪失有條件權利或終止參加本計劃相關的任何賠償(因或蒙受的任何損失)。 |
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| 6 | 股本的變動 |
| 6.1 | 如果股份被拆分，每一項獲得Plan股份的有條件權利將授予獲得截至拆分日期的股票面值合計 的權利。如果股份合併，每項獲得Plan股份的有條件權利將授予在 合併之日按比例收購一股新出現的股份的權利。收購部分股份是不可能的。 |
| 6.2 | 在股份因合併或分立而合法終止並被 收購法人單位的股份取代後，每項有條件的收購計劃股份的權利應授予收購公司資本中的股份或存託憑證的權利，按照董事會根據合併或分立之日的股份市值確定的比例 。 |
| 6.3 | 如果參與者沒有累積足夠的有條件權利來獲得Plan股票以收購一股新股票， 該參與者可以向Pharming提供其有條件權利，Pharming將不得不在轉讓日期以市值回購獲得Plan股票的有條件權利。 |
| 7 | 內幕交易規則 |
| 7.1 | 只有在參與者 不掌握內幕信息的情況下，他/她才能出售在轉讓日期獲得的計劃股票。 |
| 7.2 | 參與者有義務遵守MAR關於內幕交易和市場操縱的任何和所有適用規則。 |
| 7.3 | 參與者受《內幕消息人士守則》(Insider Code)的約束。 |
| 7.4 | 如果參與者對其是否擁有內幕信息有任何疑問，他或她應始終諮詢Pharming的業務誠信官，以幫助確定該信息是否構成內幕信息。 |
| 8 | 申報義務 |
在適用的範圍內，每個參與者應負責根據荷蘭法律向AFM提交與 (I)根據第3條和授予函授予有條件權利，(Ii)根據第4條轉讓或發行Plan股票，以及(Iii)在轉讓日期尚未 變為無條件的任何有條件權利到期有關的任何必要文件。如果適用，每個參與者都可以要求Pharming的業務誠信官代表他或她向AFM提交所需的文件。
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| 9 | 税收和社保繳費 |
| 9.1 | 與本計劃相關的任何和所有應繳税款，包括但不限於社會保險繳費(或等值)(以參保人或其法定代表人應支付的 為限)，應分別由參保人或其法定代表人承擔。 |
| 9.2 | 在參與者或其法定代表人 遵守Pharming規定的任何税款(包括但不限於税源扣減)和/或社保繳費(或等價物)的支付安排之前，不得將計劃份額轉讓給參與者。 |
| 9.3 | 每個參與者都同意賠償Pharming任何性質的税收和/或社會保險索賠 或Pharming產生的與本計劃參與者的税收或社會保障(或同等責任)相關的任何其他責任或義務。 |
| 9.4 | Pharming根據本計劃規定的 獲得計劃股份的有條件權利而自行繳納僱主社保繳費的任何責任不應分別由參與者或法定代表人承擔。 |
| 9.5 | Pharing不負責任何 參與者離開Pharming後與本計劃有關的任何行政手續。 |
| 10 | 數據保護 |
| 10.1 | PURING可能會處理與本計劃的管理和 操作相關的參與者的個人數據。參與者的個人數據可在這方面進行處理，包括身份證件副本、聯繫方式以及銀行和證券賬户號碼。每個參與者的個人數據 應由Pharming存儲一段時間，以管理該參與者參與本計劃所需的時間或適用法律允許的其他時間。 |
| 10.2 | Pharming應根據適用法律(包括《一般數據保護條例》(GDPR)及其頒佈的規則和條例)，以適當和謹慎的方式處理每位參與者的個人數據。參與者有權就 Pharming根據本計劃對個人數據的處理向適用的監督機構提出投訴。 |
| 10.3 | PURING應實施旨在保護根據第10.1條處理的個人數據的技術和組織措施 。有權訪問此類個人數據的人員或第三方應遵守保密義務。 |
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| 10.4 | PURCHING應遵守參與者對根據第10.1條處理的各自個人數據 可能擁有的任何法定權利，包括訪問、更正、刪除、限制處理、反對處理和攜帶此類個人數據的權利。 |
| 10.5 | 在本計劃的管理和運行方面，Pharming可以將根據第10.1條處理的個人數據 轉讓給一個或多個第三方，前提是這樣做有合法利益。如果此類第三方位於歐洲經濟區以外、未被認為提供足夠 級別數據保護的國家/地區，Pharming應確保建立足夠的數據保護保障措施，否則應獲得相關參與者對此類轉移的明確同意。 |
| 10.6 | Pharming可制定一項或多項隱私政策，提供有關數據保護的進一步信息，並 適用於Pharming與本計劃的管理和運營相關的參與者個人數據的處理。 |
| 11 | 圖則的修訂及終止 |
本計劃的任何修改或終止都可能影響已授予的權利。倘董事會修訂本計劃或執行新的或 經調整的員工長期激勵計劃以取代或延長本計劃，則為取得計劃股份而授出的任何及所有有條件權利將受制於該新計劃或經調整計劃。
| 12 | 一般條文 |
| 12.1 | 參與者應對本計劃及其內容完全保密， 因此不得向任何第三方披露本計劃及其實施過程中產生的任何事項和/或其內容，除非法律或政府法規要求，且在其他參與者或股東圈子內除外。 |
| 12.2 | 本計劃及其相關的任何要約或權利或由此產生的任何其他協議或通知均受荷蘭法律管轄。 |
| 12.3 | 本計劃及其相關要約或權利產生的任何差異，以及由此產生的任何其他協議或 通知，如無法友好解決，應提交荷蘭海牙的主管法院，或者由Pharming或僱用參與者的子公司選擇提交至參與者居住或就業地的主管 法院。 |
| 12.4 | 本計劃應緊挨着不時生效的任何股票期權計劃和不時生效的任何其他 股權獎勵計劃。 |
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附表A。
分數表演表
根據本計劃的規定發行或轉讓的計劃股票總數
| 在同級組中排名前5% | 最大值的100% | |
| 在同行羣體中排名在5%-10%之間 | 最大值的80% | |
| 在同行羣體中排名在10%-20%之間 | 最高限額的60% | |
| 在同行羣體中排名在20%-30%之間 | 最高50% | |
| 在同輩羣體中排名在30%-50%之間 | 最高限額的20% | |
| 在同輩羣體中排名在50%-100%之間 | 最大值的0% |
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