附件5.1

律師、民法公證員和税務顧問 LOGO

郵政信箱7113號

1007 JC阿姆斯特丹

貝多文斯特拉特400

1082公關阿姆斯特丹

T +31 20 71 71 000

F +31 20 71 71 111

阿姆斯特丹,2021年10月28日。

致公司

女士們、先生們:

在向美國證券交易委員會提交註冊聲明的過程中,我們 為公司提供荷蘭法律方面的法律顧問。現將本意見函提交給您,以便作為註冊聲明的證物提交給SEC。

本意見書中使用的大寫術語的含義與本意見書附件A中的含義相同。本意見 信函中使用的章節標題僅供參考,不影響其結構或在其解釋中予以考慮。

本意見書僅限於其中所述事項,不得被解讀為含蓄地延伸至其中未明確提及的任何事項。本意見書中的任何內容均不應視為對計劃中包含的任何 陳述或保證或其他信息表示意見。

在陳述本意見書中表達的意見時,我們已審閲 並依賴計劃和公司文件的pdf副本,並假設根據計劃作出的裁決已經或將會出於真正的商業原因而作出。在審查過程中,我們沒有調查或核實任何向我們披露的事實 。

本意見函陳述了我們對荷蘭、 和歐盟(只要它們直接適用於荷蘭)的某些法律事項的意見,這些法律在今天的日期,以及目前根據荷蘭法院、總法院和歐盟法院已公佈的權威判例法解釋的情況下,對這些法律的某些事項提出了我們的意見。 歐洲聯盟的法院、總法院和法院已公佈的權威判例法對這些法律的解釋是普遍適用的。 如果這些法律直接適用於荷蘭,則我們對這些法律的某些事項提出了我們的意見。我們不會對荷蘭或歐洲的競爭法、數據保護法、税法、證券法或監管法發表任何意見。我們不承諾修改、更新或修改本意見書, 與今天之後荷蘭法律的任何發展和/或變更相關,或通知或通知您有關荷蘭法律的任何發展和/或變更。我們不打算對本意見書 日期之後對計劃或公司文件進行修訂的後果發表意見。

此通信是保密的,可能受到專業特權的限制。所有法律關係均受 NautaDutilh N.V.的一般條款和條件約束(請參閲https://www.nautadutilh.com/terms),,根據NautaDutilh N.V.的聲明在必要的修改後適用於我們與第三方的關係,包括責任限制條款), 已向鹿特丹地區法院提出申請,並將根據要求免費提供。NautaDutilh N.V.;公司所在地鹿特丹;交易登記號24338323。


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本意見函中表達的意見應按照荷蘭法律進行解釋和解釋。荷蘭阿姆斯特丹的管轄法院擁有專屬管轄權來解決因本意見書引起的或與本意見書相關的任何解釋或責任問題。因 本意見書產生或與之相關的任何法律關係(無論是合同的還是非合同的),包括上述提交司法管轄的法律關係,均受荷蘭法律管轄,並受 NautaDutilh的一般條款和條件的約束。任何因本意見書產生或與本意見書相關的責任應以NautaDutilh在相關事項的保險單項下支付的金額為限。除NautaDutilh以外的任何人均不承擔與本意見書相關的責任 。

在這封意見信中,法律概念是用英語表達的。有關的荷蘭法律概念 可能與英語術語所描述的概念在含義上不相同,因為它們存在於其他司法管轄區的法律之下。如果發生衝突或不一致,相關表述應視為僅指英文術語所描述的荷蘭法律 概念。

就本意見書而言,我們假定:

a.

單據的每份副本都與正本相符,每份正本都是真實的,每個簽名都是聲稱簽署了該簽名的個人的真實簽名;

b.

如果任何文件下的任何簽名僅是電子簽名(與手寫(濕墨水)簽名相反),則該簽名或者是eIDAS法規意義上的合格電子簽名,或者用於簽名的方法在其他方面是足夠可靠的;

c.

證券交易委員會已按照我們審核的表格宣佈註冊聲明生效;

d.

公司註冊契據和轉換契據均為有效的公證契約,公司註冊契據已 根據有效的不反對聲明(範根貝茲瓦爾);

e.

現行章程是現行有效的公司章程,並將在每個相關時刻生效;

f.

該計劃已由 公司的相關法人團體採納,並在必要時批准;


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g.

在每個相關時刻,本公司不會(I)解散(奧特邦登),(Ii)因合併而不再存在(br})(絨毛)或分組(拆分)、(Iii)已轉換(蛋卷卷)轉換為另一種法律形式,無論是國內的還是外國的,(Iv)將其資產置於管理之下(背風上 姿勢)、(V)被宣佈破產(故障板(Failliet Verklaard)),(Vi)獲準暫停付款(偵察麪包車貝塔斯街),(Vii)開始或將面臨債務重組的法定程序 (AKORD程序)或(Viii)在任何司法管轄區受到類似程序的約束,或在其他方面其處置其資產的權力受到限制;

h.

在荷蘭進行的任何獎勵或計劃股票發行,一直、現在和將來都符合招股説明書規則和根據招股説明書頒佈的規則;

i.

在每個相關時刻,(I)相關獎勵應作為認購普通股的權利被有效授予(br})(範安德倫先生)根據完全有效的有效決議,(Ii)在行使或解決(視情況而定)時應完全有效,(Iii)應已根據適用於此類裁決的條款和條件有效地行使或解決(如適用),以及(Iv)有關此類裁決的任何優先購買權應已被根據完全有效和有效的決議授權的法人機構有效地 排除在外;(Iii)在適用的情況下,(Iii)應根據適用的條款和條件有效地行使或解決;以及(Iv)與該裁決有關的任何優先購買權應已被根據完全有效和有效的決議授權的公司機構有效排除;

j.

在每個相關時刻,每個相關獎項的獲獎者應為未 (I)死者、(Ii)將其資產置於管理之下(在逆風的手勢上)、(Iii)被宣佈破產(故障板(Failliet Verklaard)),(Iv)獲準暫緩付款(偵察麪包車貝塔斯街),(V) 已接受債務重組程序(舒爾德薩尼(Schuldsanering))、(Vi)開始或成為法定程序以重組其債務(AKORD程序)或(Vii)在任何司法管轄區受到類似 程序的約束,或在處置其資產的權力方面受到限制;以及

k.

在每個相關時刻,法定股本(Maatscappelijk kapitaal本公司)應 允許授予獎勵並根據獎勵的行使或結算髮行Plan股票。

根據並受 上述規定和本意見書中規定的限制以及未向我們披露的任何事項、文件或事件的約束,我們發表以下意見:


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公司地位

1.

本公司已正式註冊為蒙上眼罩 文努特沙普(Vennootschap)相見Aansprakelijkheid aperkte aansprakelijheid並有效地作為Naamloze Vennootschap.

計劃股份

2.

待本公司收到對計劃 股份的全額付款或以其他方式滿足計劃 股份的發行價,且計劃股份按計劃發行及接受時,計劃股份應為有效發行、繳足股款及免税。

上述意見須受以下限制:

A.

意見1不得解讀為暗示公司不能解散(奧特邦登)。像 公司這樣的公司,除其他外,可應公司董事會的要求由主管法院解散,任何利害關係方(白朗河本(Belanghebbende))或公訴機關在某些情況下,例如公司註冊存在某些缺陷時。任何此類解散都不具有追溯力。

B.

根據DCC第2:7條,法人實體進行的任何交易均可由法人實體本身或其清算人在破產程序中宣告無效(館長)如果該實體的對象被交易侵犯,並且交易的另一方在沒有獨立調查的情況下知道或應該知道這一點 (温帶本徵温帶最濕潤)。荷蘭最高法院(霍奇·拉德·德尼德蘭登)裁定,在確定一個法人的宗旨是否違法時,不僅要看該法人的章程中對該法人的宗旨的描述(雕像)是決定性的,但必須考慮到所有(相關)情況,特別是交易是否符合法人的利益。根據當前章程中的宗旨 條款,我們沒有理由相信,通過根據計劃進行獎勵,本公司將違反其章程中對宗旨的描述。然而,我們無法評估 是否存在其他必須考慮的相關情況,特別是根據計劃進行獎勵是否符合本公司的利益,因為這是事實。


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5

C.

根據第2條:98c DCC,aNaamloze Vennootschap可批出貸款(Leningen verstrekken)僅根據第2條規定的限制:98c DCC,不得提供安全(斑點石星),提供價格保證(庫爾斯加蘭蒂酒(Koersgarantie Geven))或以其他方式約束自身,無論是與第三方或為第三方共同和 單獨或以其他方式(斯泰克是由一隻大馬蹄和一隻大馬蹄製造而成的,他的聲音和弗賓登的聲音都在他的耳邊響起,而他的腳卻是一隻腳踏着他的雙腳。),以期(Met Het Oog OP)第三方認購或收購其股本或存託憑證中的 股。這一禁令也適用於其子公司(不會發生的事)。通常假設違反第2條:98c DCC的交易是無效的 (Nietig)。根據計劃的內容,我們沒有理由相信本公司或其子公司會因發行Plan股票而違反第2條:98c DCC。然而,我們不能確定這一點, 因為如上所述,確定一家公司(或子公司)是否提供擔保、提供價格擔保或以其他方式約束自己,以期第三方認購或收購其股本中的股份或 存託憑證,這是一個事實。

D.

本意見書中表達的意見可能受到以下因素的限制或影響:

a.

根據外國法律與破產程序或類似程序有關的規則,以及一般影響債權人權利的其他規則;

b.

有關欺詐優惠和欺詐運輸的規定(保利安那行動(Actiono Pauliana))以及破產程序中的破產從業者和破產機構持有人或債權人在其他法域可獲得的類似權利;

c.

基於侵權的索賠(再來一次);

d.

制裁和措施,包括但不限於與出口管制有關的制裁和措施,包括但不限於根據歐洲聯盟根據1977年《制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法;

e.

“反抵制條例”、“反洗錢法”及相關立法;

f.

任何監管或其他主管機構或政府機構對金融企業或其附屬實體的任何干預、恢復或解決措施;以及


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6

g.

不可抗力規則(尼特·特科爾科明(Niet To Erekenbaar Tekortkming))、合理和公平 (再往前走,再往前走)、暫停(擇優選購)、解散(本體綁定)、不可預見的情況(On voorziene omstandigheden)和無效同意(即,脅迫(白日做夢)、欺詐(基巖),濫用情況 (Misbroik van omstandigheden)和錯誤(德瓦林))或意向差異(威爾)和聲明(令人毛骨悚然).

E.

不可評税“一詞在荷蘭語中並無等值 ,就本意見書而言,該詞應解釋為指普通股持有人不應僅因其為該等持有人而接受本公司或其債權人就該普通股作出的評估或要求就該等普通股作出 進一步付款。

F.

本意見書並不旨在對任何清算或結算系統或機構的操作規則和程序發表任何意見或觀點。

我們同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交 。在給予這一同意時,我們並不承認或暗示我們是1933年修訂的美國證券法第7節或其下頒佈的任何規則和條例所要求我們同意的人。

真誠的你,

/s/NautaDutilh N.V.


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7

附件A

定義列表

·反洗錢法 歐洲反洗錢指令,正如荷蘭在《洗錢和恐怖主義融資預防法案》(温特·沃科明·範·維特瓦森·金融家·範·恐怖) 和 荷蘭刑法(Wetboek van Strafrecht).
“反抵制條例”(Anti-Boycott Regult) 理事會1996年11月22日第2271/96號條例--保護第三國通過的立法不受域外適用的影響,以及基於或由此採取的行動。
·《公司章程》 本公司的組織章程(雕像),因為他們不時地閲讀。
·大獎? 根據任何計劃及相關決議案的條款及條件認購普通股的權利。
“破產法” 荷蘭破產法(Faillissementswet).
·商業登記簿? 荷蘭商業登記簿(手提箱寄存器).
?公司? 輝瑞集團(PURING Group N.V.)是一家上市公司。Naamloze Vennootschap),在商業登記處登記,編號28048592。
?公司文檔? 公司註冊契約、轉換契約、現行條款和註冊聲明。
·當前文章? 在簽署了一份日期為2020年12月11日的修訂契約後閲讀的公司章程。
?DCC? “荷蘭民法典”(Burgerlijk Wetboek).


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·轉換契據 本公司轉換為一間公司的契據Naamloze Vennootschap以及1997年5月29日對公司章程的修訂。
?公司成立契據? 本公司之公司註冊契約(阿克特·範·奧普里希)日期:1988年11月11日。
“eIDAS法規” 2014年7月23日歐洲議會和理事會關於內部市場電子交易的電子識別和信託服務的(EU)第910/2014號條例,並廢除了1999/93/EC號指令。
?破產程序? 歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於附件A所列破產程序的(EU)2015/848號條例所指的任何破產程序,以及債務重組的任何法定程序(br})(AKORD程序)根據破產法。
\f25 NautaDutilh NautaDutilh? NautaDutilh,N.V.
·荷蘭? 荷蘭王國的歐洲領土。
普通股 公司股本中的普通股,每股面值0.01歐元。
?計劃? 公司的獎勵計劃作為註冊説明書的證物提交。
?計劃共享? 152,888,326股根據計劃可供發行並根據註冊説明書登記的普通股。
·招股章程規例? 2017年6月14日歐洲議會和理事會關於向公眾提供證券或獲準在受監管市場交易時發佈招股説明書的(EU)2017/1129號條例,並廢除 指令2003/71/EC。


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9

?註冊聲明? 本公司以我們審核的表格S-8向證券交易委員會提交或將提交的註冊聲明。
·相關時刻? 每次根據相關獎勵的行使或結算授予一個或多個獎勵或發行一個或多個Plan股票時。
?決議? 本公司的一個或多個適當法人團體的有效決議,根據該決議已頒發或將頒發獎項(視何者適用而定)。
?SEC? 美國證券交易委員會。