根據2021年10月28日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
輝瑞集團(PURING Group N.V.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 荷蘭 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| 達爾文韋格24號 2333 CR萊頓 荷蘭 |
不適用 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
經修訂和重述的PURING集團N.V.長期激勵計劃
PURING Group N.V.修訂後的員工股票期權計劃，經修訂和重述
(圖則全稱)
Pharing Healthcare Inc.
獨立大道10號，4樓
新澤西州沃倫，郵編：07059
(服務代理人的姓名或名稱及地址)
+ 1 908 524 0888
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
複製到：
| 大衞·博爾斯 Cooley(UK)LLP 達什伍德 老寬街69號 倫敦EC2M第一季度 英國 +44 20 7785 4055 |
埃裏克·布蘭查德 Cooley LLP 哈德遜55碼 碼 紐約，紐約10001 +1 212 479 6000 |
佩特拉·齊普(Petra Zijp) 保羅·範德比耶爾 NautaDutilh，N.V. 貝多芬400,1082公關 荷蘭阿姆斯特丹 +31 20 717 1000 |
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 證券名稱 待註冊(1) |
金額 成為 已註冊(2) |
建議 極大值 發行價 每股 股 |
建議 極大值 集料 發行價 |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.01歐元 |
152,888,326股(3) | $0.931(3) | $142,339,032(3) | $13,194.83 | ||||
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| (1) | 這些普通股，面值為每股0.01歐元(？)普通股？)可以 由美國存托股份(？？)代表美國存託憑證？)的Pharming Group N.V.(The Pharming Group N.V.(The Pharming Group N.V.註冊人？)，每股代表10股普通股。註冊人存入在此登記的 普通股時可發行的美國存託憑證已在表格F-6(文件編號333-251421)的單獨登記聲明下登記。 |
| (2) | 根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)第416(A)條證券法 )，本註冊聲明還應涵蓋註冊人根據修訂和重述的Pharming Group N.V.長期激勵計劃( )可發行的任何額外普通股。LTIP？)和Pharming Group N.V.修訂後的員工股票期權計劃(The Pharming Group N.V.)(The Pharming Group N.V.修訂後的員工股票期權計劃)股票期權計劃？)由於任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他 類似交易。 |
| (3) | 根據證券法第457(C)條和第457(H)條估算，僅用於計算註冊費，並基於0.931美元計算，這是2021年10月26日納斯達克全球市場報告的註冊人美國存託憑證平均高低價格的十分之一。下面的圖表詳細説明瞭註冊費的計算方法。 |
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| 證券 | 股份數量 | 發行價 每股 |
集料 發行價 | |||
| 根據長期投資協議可發行的普通股 |
76,444,163 | $0.931(3) | $71,169,516 | |||
| 根據股票期權計劃可發行的普通股 |
76,444,163 | $0.931(3) | $71,169,516 | |||
| 建議最高總髮行價 |
$142,339,032 | |||||
| 註冊費 |
$13,194.83 | |||||
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根據長期股權投資協議及購股權計劃各自授權的普通股最高數目不得超過不時全部 已發行及已發行普通股(按全面攤薄基準)的10%。截至2021年9月30日，該公司在完全稀釋的基礎上擁有7.644億股已發行普通股。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
根據證券法第428條的規定，本註冊聲明中省略了表格S-8第I部分第1項和第2項中規定的信息。包含表格S-8第I部分第1項和第2項規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的 參與者。
第二部分
登記聲明中要求的信息
第3項通過引用合併文件。
以下文件已由Pharming Group N.V.(註冊人)提交給美國證券交易委員會(SEC)，特此作為參考併入本註冊聲明中：
(A)註冊人於2021年4月7日向證監會提交的截至2020年12月31日年度的Form 20-F年度報告(Form 20-F)(不包括註冊人截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度經審計的財務報表以及相關的審計報告)；以及(A)註冊人於2021年4月7日向證監會提交的Form 20-F年度報告(Form 20-F)(不包括註冊人截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的經審計財務報表和相關審計報告)；以及
(B)註冊人表格 20-F附件4.3所載的註冊人證券的説明。
註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後且在提交本註冊聲明的生效後修訂之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的該等證券的所有文件，應被視為在此通過引用合併，並自提交該等文件之日起成為本註冊文件的一部分。
就本註冊聲明而言，本註冊聲明、本註冊聲明的修訂本或以引用方式併入或視為併入的文件中包含的任何陳述，只要本註冊聲明或本註冊聲明的任何隨後提交的修訂或 也通過引用併入或被視為通過引用併入的任何文件中的陳述修改或取代該聲明，則被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分， ，但其中陳述的特定部分除外。
除非表格6-K明確規定相反，否則在任何情況下，表格6-K中提供的任何信息均不得被視為通過引用併入本文。
第4項證券説明
不適用。
項目5.指定專家和律師的利益。
不適用。
項目6.對董事和高級職員的賠償
除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們的現任和前任董事(以及董事會指定的其他現任 和前任官員和員工)進行賠償。受彌償保障的人不得獲得任何彌償：
| (a) | 如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，認定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序具有非法性質(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重責任的行為或不作為)； |
| (b) | 其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償和費用作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)； |
| (c) | 關於該受保障人對公司提起的法律程序，但 根據我們的公司章程，依據該受保障人與公司之間達成的經董事會批准的協議，或根據公司為該受保障人的利益而投保的保險，為強制執行其有權獲得的賠償而提起的訴訟除外；以及 |
| (d) | 與未經公司事先同意而進行的任何訴訟的和解有關的任何財務損失、損害賠償或費用 。 |
根據我們的公司章程，我們的董事會可以 規定與上述賠償有關的附加條款、條件和限制。此外，註冊人已與其每名董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中的表格 已作為註冊人登記聲明的經修訂的表格F-1(文件編號333-250984)的附件10.4存檔，根據該協議，註冊人 同意賠償其董事和高級管理人員因擔任該等董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。除上述賠償外，註冊人 還為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。
項目7.申請豁免註冊。
不適用。
物品8。 展品。
| 展品 數 |
展品説明 | 通過引用併入本文 | 在此提交 | |||||||||||||||||||
| 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||||||||||||||||
| 3.1 | 修訂及重訂的Pharming Group N.V.公司章程(英文版) | F-1 | 333-250984 | 3.1 | 11/25/2020 | |||||||||||||||||
| 4.1 | 存款協議格式 | F-1/A | 333-250984 | 4.1 | 12/17/2020 | |||||||||||||||||
| 4.2 | 美國存託憑證表格(載於附件4.1) | |||||||||||||||||||||
| 5.1 | NautaDutilh N.V.的意見。 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 註冊人的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | NautaDutilh N.V.同意書(見附件5.1) | X | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) | X | ||||||||||||||||||||
| 99.1 | PURING Group N.V.修訂後的員工股票期權計劃，經修訂和重述 | X | ||||||||||||||||||||
| 99.2 | 經修訂和重述的PURING集團N.V.長期激勵計劃 | X | ||||||||||||||||||||
第9項承諾
(A)以下籤署的登記人特此承諾：
(1) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；
(Ii)在招股説明書中反映 註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的、個別或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費 表中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可反映在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書表格 中的 招股説明書中規定的最高總髮行價的20%以內的情況下，根據規則424(B)的規定提交給證監會的招股説明書表格中規定的最高發行總價的變動，可以反映在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書表格中。
(Iii)在註冊聲明中包括與以前未在註冊聲明中披露的 分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改；
但是，前提是，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用於以下情況：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條提交給或提交給證監會的定期報告中，該等報告通過引用併入《註冊聲明》中。 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。
(2)就確定證券法項下的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的 登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售；以及(B)在該等修訂生效後作出的每一項修訂，均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應視為其首次真誠發售；及
(三)對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，通過生效後的修訂予以註銷。 發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券。
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用方式併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且該等證券的提供應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明
(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可以對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制 先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年10月28日在荷蘭萊頓正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| PURING GROUP N.V. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Sijmen de Vries，醫學碩士 | |
| Sijmen de Vries，醫學博士MBA | ||
| 首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物，我知道在下面簽名的每個人都構成並任命Sijmen de Vries，M.D.MBA和Jeroen Wakkerman，以及他們中的每一個人，他們中的任何一個人，都是真實和合法的事實律師及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，以其姓名、地點及代為簽署本註冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將本註冊説明書連同所有證物及其他相關文件一併提交證券及交易委員會，並授予上述註冊説明書 授權書、授權書及其他相關文件，並將本註冊説明書的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，連同所有證物及與此相關的其他文件，送交證券交易委員會(SEC)，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此有關的每一項行為和必須作出的事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們或其替代者或替代者，可憑藉本條例合法地辦理或安排辦理。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員 以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Sijmen de Vries，醫學碩士 Sijmen de Vries，醫學博士MBA |
首席執行官 (首席行政主任) |
2021年10月28日 | ||
| /s/Jeroen Wakkerman 傑倫·瓦克曼(Jeroen Wakkerman) |
首席財務官 (首席財務官) |
2021年10月28日 | ||
| /s/Paul Sekhri 保羅·塞克裏 |
董事會主席 | 2021年10月28日 | ||
| /s/Steven Baert 史蒂文·巴特(Steven Baert) |
導演 | 2021年10月28日 | ||
| /s/Deborah Jorn |
導演 | 2021年10月28日 | ||
| 黛博拉·喬恩
/s/倫納德·克魯默 |
導演 | 2021年10月28日 | ||
| 倫納德·克魯默 | ||||
| /s/Jabine van der Meijs 賈賓·範德梅斯 |
導演 | 2021年10月28日 | ||
| /s/Mark Pykett 馬克·派克特 |
導演 | 2021年10月28日 | ||
| /s/芭芭拉·亞尼(Barbara Yanni) |
導演 | 2021年10月28日 | ||
| 芭芭拉·揚尼(Barbara Yanni) | ||||
註冊人授權的美國代表簽字
根據1933年證券法，以下籤署人，註冊人在美國的正式授權代表已 於2021年10月28日簽署了本註冊聲明或其修正案。
Pharing Healthcare Inc.
| 由以下人員提供： | /s/斯蒂芬·圖爾 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·圖爾 | |
| 標題： | 在美國的授權代表 |