依據第424(B)(3)條提交
第333-260217號檔案號
招股説明書
Transcat，Inc.
出售股東發行的34,943股普通股
本招股説明書涉及本文提到的出售股東提出的最多34,943股我們普通股的要約和轉售，每股票面價值0.50美元(“普通股”)。本招股説明書為您提供了普通股的概括性説明。在購買任何發行的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和通過引用合併的文件。
我們正在登記出售股東擁有的普通股股份的要約和出售，以滿足我們根據日期為2021年8月31日的登記權協議(“登記權協議”)授予出售股東的登記權。我們已同意承擔與本招股説明書所涵蓋的普通股登記相關的所有費用。出售股東將支付或承擔在出售普通股股票時產生的經紀佣金和類似費用(如果有的話)。
本招股説明書規定的普通股登記並不意味着出售股東實際上將提供或出售根據本招股説明書登記的全部股份。出售股東可以不定期出售特此登記的普通股。任何出售普通股的股東可以通過公開或私下交易，以出售時的市價或協商價格發行和出售普通股。出售股東可以不定期聘請承銷商、交易商或者代理人。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。
根據本招股説明書，我們不會出售我們普通股的任何股份，我們也不會通過出售本招股説明書涵蓋的普通股股東的股份而獲得任何銷售收益，但在某些情況下，我們可能會代表他們支付某些登記和要約費用和開支。
我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“TRNS”。2021年10月11日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股69.83美元。
投資我們的普通股是有風險的。您應仔細閲讀本招股説明書中包含的信息，並作為參考納入本招股説明書，討論在決定是否投資我們的普通股時應慎重考慮的因素，包括本招股説明書第6頁“風險因素”項下描述的風險的討論。
___________________
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
___________________
本招股書日期為2021年10月27日。
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 | |
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 2 | |
| 招股説明書摘要 | 3 | |
| 該公司 | 4 | |
| 危險因素 | 6 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 6 | |
| 以引用方式併入某些資料 | 7 | |
| 普通股説明 | 8 | |
| 收益的使用 | 11 | |
| 出售股東 | 11 | |
| 配送計劃 | 13 | |
| 法律事務 | 15 | |
| 專家 | 15 |
關於這份招股説明書
本招股説明書涉及本招股説明書題為“出售股東”(簡稱“出售股東”)一節所述的出售股東轉售最多34,943股我們的普通股，每股面值0.50美元(“普通股”)。
本招股説明書是吾等已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售股東可不時要約及出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。您應僅依賴本招股説明書及我們授權與本次發售相關使用的任何適用招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息或信息不同的其他信息或信息。本招股説明書在任何情況下都不是出售或邀請購買我們證券的要約，在任何情況下，要約或要約招攬都是非法的，或者在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。
在作出投資決定時，閲讀並考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的所有信息(包括以引用方式併入的文件)非常重要。本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以按照下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述獲取這些文件的副本。
本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Transcat”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Transcat，Inc.及其子公司，除非文意另有明確指示。
1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及對未來事件的預期、估計、信念、假設和預測，由諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”和其他類似詞彙來確定。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，因此會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同。
這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，也不應被視為代表管理層對未來任何日期的看法。前瞻性表述涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能與本招股説明書、任何招股説明書附錄中明示或暗示的表述、任何招股説明書副刊以及我們通過引用納入的文件存在實質性差異，其中包括有關我們的戰略、未來運營、財務目標、前景、計劃、管理目標和預期業績水平的表述，這些都是前瞻性表述。可能導致這種差異的因素包括但不限於：
| ● | 新冠肺炎疫情的影響和我們的應對措施； |
| ● | 我們所競爭的行業的高度競爭性，以及我們兩個業務部門的性質； |
| ● | 網絡安全風險，包括信息系統安全遭到破壞、發生網絡事件或網絡安全存在缺陷； |
| ● | 我們的資訊科技系統出現重大中斷的風險； |
| ● | 我們無法招聘、培訓和留住高素質的員工、熟練技術人員和高級管理人員； |
| ● | 我們經營業績的波動； |
| ● | 租賃市場的競爭； |
| ● | 我國股票價格波動較大，普通股成交量較低； |
| ● | 我們調整技術的能力； |
| ● | 我們對企業資源規劃系統的依賴； |
| ● | 與我們的收購戰略和我們收購的業務整合有關的風險； |
| ● | 我們客户所在行業的波動性和供應商返點計劃的變化； |
| ● | 我們供應商提供所需庫存的能力； |
| ● | 與當前和未來負債有關的風險； |
| ● | 外幣匯率波動；以及 |
| ● | 總體經濟狀況對我們業務的影響。 |
我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至作出日期為止的情況，並建議包括上述因素在內的各種因素可能影響我們的財務表現，並可能導致我們未來的實際結果或情況與預期或預測的結果或情況大不相同。有關更多信息，請參閲我們的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和第1A項“風險因素”，該報告通過引用併入本文。除法律另有要求外，我們不承擔、也特別不承擔任何義務，公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。
2
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的更詳細的信息，並對其全部內容進行了限定。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在決定投資普通股之前，你應該仔細閲讀並仔細考慮整個招股説明書，特別是在“風險因素”中所描述的內容。
“公司”(The Company)
我們是公認的校準、維修、檢驗和實驗室儀器服務的領先提供商。我們專注於為監管嚴格的行業提供一流的服務和產品，特別是生命科學行業，包括製藥、生物技術、醫療設備和其他FDA監管的業務；以及航空航天和國防，以及能源和公用事業。我們在遍佈美國、波多黎各和加拿大的22個校準服務中心提供定期上門服務、移動校準服務、提貨和送貨服務，並在20個嵌入式客户現場地點提供服務。
我們還作為一家領先的增值分銷商，向主要在北美的客户營銷、銷售和租賃新的和二手的國家和專有品牌儀器。我們相信，我們的綜合服務和分銷細分產品、經驗、技術專長和誠信為我們的客户創造了獨特的、令人信服的價值主張。
我們是根據俄亥俄州的法律註冊成立的。我們的主要執行辦公室位於紐約州羅切斯特市Vantage Point Drive 35號，郵編：14624，電話號碼是(5853527777)。我們的網址是www.transcat.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
供品
| 已發行普通股 | 本次招股説明書提供的34,943股普通股全部由出售股東出售。 | |
| 收益的使用 | 我們將不會從出售本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。 | |
| 納斯達克全球市場交易代碼 | “TRNS” |
3
該公司
我們是公認的校準和實驗室儀器服務的領先提供商，也是專業級測試、測量和控制儀器的增值分銷商。我們專注於為高度監管的行業提供服務和產品，特別是生命科學行業，其中包括製藥、生物技術、醫療設備和其他FDA監管的業務。其他得到服務的行業包括美國聯邦航空局監管的企業，包括航空航天和國防工業製造；能源和公用事業，包括石油和天然氣以及替代能源；以及其他要求流程準確性、確認設備能力以及故障風險非常高的行業。
我們通過兩個運營部門開展業務：服務(“服務”)和分銷(“分銷”)。通過我們的服務部門，我們提供校準、維修、檢查、分析鑑定、預防性維護、諮詢和其他相關服務，其中大部分是通過我們專有的資產管理系統CalTrak®和我們的在線客户門户C3®處理的。我們的服務模式是靈活的，我們通過提供各種服務和解決方案來滿足客户的需求，包括永久性和週期性的現場服務、移動校準服務、收件和送貨服務以及內部服務。我們在遍佈美國、波多黎各和加拿大的22個校準服務中心提供定期上門服務、移動校準服務、提貨和送貨以及內部服務。我們還為客户提供每天、每週或更長時間的現場服務。此外，我們還有幾個嵌入式客户現場位置，我們稱之為“基於客户的實驗室”，我們在這裏提供校準服務，在某些情況下還提供其他相關服務，專門為客户以及我們每天居住和工作的地方提供。我們還擁有一支流動校準實驗室車隊，可以在可能沒有我們所需的空間或實用能力來維修其設備的客户現場提供服務。
通過我們的分銷部門，我們向全球客户銷售和租賃國家和專有品牌的儀器。通過我們的網站、內部銷售團隊以及印刷和數字營銷材料，我們提供超過150,000台測試、測量和控制儀器，包括來自大約500個領先品牌的產品。我們銷售和租賃的大多數儀器都需要校準服務，以確保它們保持最精確的測量。通過在銷售時和定期售後時間內校準這些儀器，我們可以為客户提供我們認為大多數競爭對手無法提供的增值服務。發貨前校準意味着客户可以在收到儀器後立即投入使用，從而減少停機時間。我們通過我們的分銷部門提供的其他增值選擇包括設備套件(這在發電行業尤為重要)、設備租賃和二手設備銷售。
我們對質量的承諾超越了我們提供的服務和產品。我們的銷售、客户服務和支持團隊為客户提供專家建議、應用幫助和技術支持。由於校準是一項無形的服務，我們的客户依賴我們保持高標準，並在我們的人員和流程中提供誠信。
Transcat於1964年在俄亥俄州註冊成立。我們的行政辦公室位於紐約州羅切斯特Vantage Point Drive 35號，郵編：14624。我們在納斯達克全球市場交易，股票代碼為“TRNS”。
4
我們的戰略
我們的兩個運營部門具有很強的互補性，因為它們的產品對同行業的客户都很有價值。我們的戰略是利用我們運營部門的互補性，為所有選擇Transcat作為其測試和測量設備和/或校準和實驗室儀器服務來源的客户增加價值。我們努力在我們服務的市場中脱穎而出，並通過提供廣泛的產品和服務，並以增值的方式整合我們的產品和服務，以利於客户的運營，從而建立起競爭進入的壁壘。
在2021財年，我們繼續投入資金、人力和領導力來推進我們的“卓越運營”計劃。這一舉措提高了生產力和運營效率，並在我們利用技術和流程改進來改善我們的效率和客户體驗的同時，進一步與我們的競爭對手脱穎而出。我們的卓越運營計劃是一個多年的、不斷髮展的計劃，旨在創建一個基礎設施，以支持我們在更長時間範圍內的戰略目標。
在服務領域，我們的戰略是通過有機擴張和收購來推動兩位數的收入增長。我們的戰略是在這一細分市場實現中高個位數的有機收入增長。我們採用了整合的銷售模式來推動銷售，並利用我們兩個細分市場之間的交叉銷售機會，特別是利用我們的分銷關係來發展新的服務關係。我們通過獨特的價值主張利用這些關係，這與依賴認可的校準服務和/或實驗室儀器服務來維護其流程的完整性和/或滿足受監管業務環境的需求的客户產生了強烈的共鳴。我們的客户羣重視我們卓越的質量計劃，並要求在其流程中具有精確的測量能力，以將風險、浪費和缺陷降至最低。我們通過利用我們的質量計劃、計量專業知識、多個地點、合格的技術人員、廣泛的能力以及現場和維修服務選項來執行這一戰略。結合起來，這使我們能夠滿足我們監管最嚴格的客户最嚴格的質量要求，同時足夠靈活地滿足他們的業務需求。
我們希望通過從其他第三方提供商和原始設備製造商(“OEM”)手中奪取市場份額，以及將內部校準實驗室的外包作為基於客户的多年實驗室合同，來繼續有機地增長我們的服務業務。我們相信，奪取市場份額的一個重要因素是我們有能力擴展到新的技術能力，這些能力是我們當前和目標客户羣所需要的。
我們服務增長戰略的另一個組成部分是收購。我們的收購戰略有三個驅動力：地理擴張、能力增強和基礎設施槓桿。我們的大多數收購機會都在50萬至1000萬美元的年收入範圍內，我們在選擇目標公司的方法上是有紀律的。我們卓越運營計劃的一個重點是加強我們的收購整合流程，使我們能夠更快地利用收購的銷售和成本協同效應。
5
我們的分銷部門戰略是成為領先的測試和測量設備的主要分銷商和租賃源，同時也為我們的服務部門提供交叉銷售機會。通過我們的供應商關係，我們可以獲得150,000多種產品，我們向現有和潛在客户推銷這些產品，無論是否提供Transcat獨有的增值服務選項。除了提供裝運前增值服務外，我們還為我們的客户提供租賃選定的測試和測量設備或購買二手設備的選擇，進一步增強了我們滿足客户所有測試和測量設備需求的能力。我們不斷評估我們的產品，並增加新的需求供應商和產品。我們的設備租賃業務持續增長，二手設備銷售也隨之增長。擁有新的、二手的和租賃的設備進一步使我們有別於我們的服務細分市場競爭對手。
我們認為，這些滿足分銷客户需求的不同方法是使我們與眾不同，並使這一細分市場的客户基礎從其歷史上的利基市場多樣化的一種方式。這種差異化和多元化戰略是近年來特意制定的一種手段，以減輕價格驅動的競爭的影響，並減輕任何特定行業或市場對這一細分市場整體表現的影響。
我們相信，我們的綜合服務和分銷部門產品、經驗、技術專長和誠信為我們的客户創造了獨特而令人信服的價值主張，我們打算通過有機收入增長和業務收購繼續發展我們的業務。我們認為我們的服務部門的屬性，包括更高的毛利率和來自受監管行業客户的經常性收入流，比我們的傳統分銷部門更具吸引力和可擴展性。因此，我們預計我們的服務部門將成為未來財年收入和收益增長的主要來源。
危險因素
投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄(如果有)中“風險因素”標題下以及我們提交給證券交易委員會的文件中“風險因素”標題下列出的具體風險，這些風險通過引用併入本招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂(如果有)也可以通過互聯網在我們的網站www.transcat.com上查閲，方法是點擊“投資者關係”和“證券交易委員會文件”的鏈接。本招股説明書提供的所有互聯網地址僅供參考，並不打算用作超鏈接。此外，我們的網站或本文所述的任何其他網站上的信息或可通過其獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用納入或被視為納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。吾等將向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。此外，您可以免費要求我們向證券交易委員會提交的文件的副本，包括下列標題為“通過引用併入某些信息”的文件，請致電(5853527777)或寫信給我們：Transcat，Inc.，收信人：公司祕書，地址：35 Vantage Point Drive，Rochester，New York 14624。
6
我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以通過上述SEC的互聯網網站查看註冊聲明的副本和通過引用納入其中的文件。
以引用方式併入某些資料
本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件。您應僅依賴本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息，或除了本文檔中包含的信息之外的信息，這些信息通過引用併入本招股説明書中。
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或合併的部分信息。我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節，在本招股説明書日期之後、本招股説明書終止或我們發行本招股説明書下的所有證券之前，通過引用併入下列文件以及隨後提交給SEC的所有文件(不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為“存檔”的任何Form 8-K表格的任何部分)：
| ● | 我們於2021年6月8日向證券交易委員會提交的截至2021年3月27日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們於2021年7月22日提交的2021年股東年會的最終委託書中通過引用具體併入Form 10-K的信息。 |
| ● | 我們於2021年8月3日向證券交易委員會提交的截至2021年6月26日的Form 10-Q季度報告。 |
| ● | 我們目前的Form 8-K報告分別於2021年5月13日、2021年5月21日、2021年7月12日、2021年8月31日和2021年9月9日提交給SEC。 |
| ● | 對我們普通股的描述，每股面值0.5美元，包含在我們於1998年2月5日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明修正案1(註冊號333-42345)、我們截至2019年3月30日的Form 10-K年度報告附件4.1(於2019年6月7日提交給證券交易委員會)中，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告中。 |
本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含向證券交易委員會提交但未提交的信息，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項以及根據Form 8-K第9.01項提供的任何相應信息或證據。
7
本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的相關信息。
要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
普通股説明
引言
以下部分介紹了我們普通股的主要特徵和權利。摘要並不聲稱詳盡詳盡，且參考吾等經修訂的公司章程細則(“細則”)及經修訂的規例守則(“規例守則”)(每份細則均作為本招股章程所屬的註冊説明書的證物)及俄亥俄州公司法(“俄亥俄州公司法”)的適用條文而有所保留。
一般信息
我們被授權發行最多3000萬股普通股。每一股普通股使持有者享有與其他普通股相同的權利，並且在各方面都是相同的。普通股持有人有權：(I)對所有需要股東投票的事項每股一票；(Ii)董事會(“董事會”)宣佈的股息按比例分配；以及(Iii)在我們清算、解散或清盤的情況下，按比例分享償還債務後可供分配給他們的所有剩餘資產。普通股持有人本身沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回條款。普通股按本招股説明書所述方式發行時，將全額支付，且無需評估。
分紅
我們的信貸協議經修訂後，將我們在任何財政年度支付現金股息的能力限制在300萬美元。自成立以來，我們沒有宣佈任何現金股息，目前也沒有在可預見的未來支付任何股息的計劃。
轉會代理兼註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare。
上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“TRNS”。
8
我國公司章程、規章和OGCL若干條款的反收購效力
公司章程及規則守則
我們的章程細則和守則中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能共同延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購、委託書爭奪戰或收購企圖，包括那些可能導致我們股東持有的股份溢價的企圖。這些規定旨在阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價。這也鼓勵那些想要控制我們的人先與我們談判。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。此外，這些規定也會增加罷免董事會或管理層的難度。下面的討論是我們的章程和規則的某些重要條款的摘要，這些條款的副本作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。
我們的章程細則要求有權投票的本公司至少75%股本的持有者投贊成票，以授權：(I)本公司與任何其他公司的任何合併或合併，如果根據法律，此類交易需要股東投票；(Ii)與任何公司或由任何公司進行的任何合併或多數股權收購，如果法律另有規定，此類交易需要股東投票；或(Iii)將本公司的全部或幾乎所有資產租賃、出售、交換、轉讓或以其他方式處置給任何其他個人或實體；或(Iii)將本公司的全部或幾乎所有資產租賃、出售、交換、轉讓或以其他方式處置給任何其他個人或實體；或(Iii)將本公司的全部或幾乎所有資產租賃、出售、交換、轉讓或以其他方式處置給任何其他個人或實體；在任何該等情況下，該等其他公司、個人或實體為本公司已發行股本百分之十或以上之實益擁有人，並有權就該等股份投票。儘管有上述規定，但如果公司董事會在其他公司、個人或實體成為公司股本10%或以上的流通股所有者之前批准了與該公司、個人或實體的諒解備忘錄，則上述限制不適用。
此外，有權投票的本公司至少75%股本的持有者必須投贊成票才能修訂、更改或廢除本公司章程的任何前述條款。
最後，董事局分為3個級別，而我們的規例則説明，每個級別的成員由選舉產生，任期為3年，而每年只選出1個級別的董事。因此，每年至少需要兩次選舉才能取代我們董事會的多數成員。
俄亥俄州公司法總則
OGCL的某些條款使得俄亥俄州一家公司的控制權變更變得更加困難。以下是俄亥俄州反收購法規的摘要。
俄亥俄州控制股份收購法規
OGCL規定，某些通知和信息文件，以及特別股東大會和投票程序，必須在收購發行人的股份之前進行，使收購人有權在以下任何範圍內行使或指示發行人在選舉董事時的投票權：(I)該投票權的五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)該投票權的三分之一或以上但少於多數；或(Iii)該投票權的多數或以上。
9
俄亥俄州控制股份收購法令不適用於公司，如果公司的公司章程或規章有此規定的話。我們沒有選擇退出俄亥俄州控制股份收購法規的適用範圍。
俄亥俄州暫停合併法令
OGCL第1704章涉及俄亥俄州公司與“有利害關係的股東”之間的一系列業務合併和其他交易(包括合併、合併、資產出售、貸款、不成比例的財產分配以及不成比例的發行或轉讓股份或收購股份的權利)，該“有利害關係的股東”可單獨或與其他人一起在董事選舉中行使或指示行使公司至少10%的投票權。俄亥俄州暫停合併法令在個人成為利益股東後的三年內禁止公司與利益股東之間的此類交易，除非在此日期之前，董事批准了企業合併或其他交易，或批准了導致該人成為利益股東的收購。
在三年期限過後，在下列情況下，公司與有利害關係的股東之間的交易是允許的：
| ● | 該交易在董事選舉或由非利害關係股東持有的過半數有表決權股份的持有人的批准下，由持有該公司至少三分之二表決權的股份持有人批准；或 |
| ● | 企業合併的結果是，利益股東以外的股東將獲得利益相關股東過去為公司股票支付的最高金額中的較高金額，或者公司解散後應支付給股東的金額中的較高金額。 |
俄亥俄州暫停合併法令不適用於公司，如果公司的公司章程或規章有此規定的話。我們沒有選擇退出俄亥俄州暫停合併法令的適用範圍。
俄亥俄州反綠色郵件法令
根據俄亥俄州反綠信法規，在俄亥俄州成立的公共公司在提出獲得控制權的提議或公開披露獲得控制權的可能性後18個月內，可以收回股東從出售該公司的證券中獲得的利潤。然而，任何人如能證明：(I)他提出建議的唯一目的是成功取得該公司的控制權，並有合理理由相信他會取得該公司的控制權；或(Ii)他的目的不是增加任何利潤或減少股份的任何虧損，則該法團不得向該人追討賠償：(I)他提出建議的唯一目的是成功取得該法團的控制權，而他有合理理由相信他會取得該法團的控制權；或此外，該人所賺取的利潤總額必須超過25萬元，才可收回任何款項。如果公司拒絕提起訴訟以收回這些利潤，任何股東都可以代表公司提起訴訟。如果對該訴訟有管轄權的法院裁定追回任何利潤，提起該訴訟的一方可以追回其律師費。
如果一家公司的公司章程或規章有這樣的規定，則俄亥俄州的“反綠信法令”不適用於該公司。我們並沒有選擇不適用俄亥俄州的“反綠色郵件法令”(Ohio Anti-Greenmail Statement)。
10
收益的使用
我們不會從出售股東提供轉售的普通股股份中獲得任何收益，但在某些情況下，我們可能會代表他們支付某些登記和發售費用和開支。
出售股東
於2021年8月31日，吾等與出售股東訂立股份購買協議(“購買協議”)，並收購Cal OpEx Limited(d/b/a NEXA Enterprise Asset Management)(d/b/a NEXA Enterprise Asset Management)的全部已發行股本及已發行股本。Cal OpEx Limited(d/b/a NEXA Enterprise Asset Management)是一家愛爾蘭私營公司，擁有其美國子公司Cal OpEx Inc.(統稱為“NEXA”)的所有已發行及已發行股本，總收購價為2250萬美元，潛在收益最高可達750萬美元。根據收購協議，該公司支付了2025萬美元的現金預購價，外加價值225萬美元的普通股，或34,943股普通股。Nexa為世界各地的製藥、生物技術和醫療設備公司提供校準優化和其他技術解決方案，以改進資產和可靠性管理計劃。
關於購買協議，同樣於2021年8月31日，吾等與出售股東亦訂立登記權協議，根據該協議，吾等同意登記轉售出售股東根據證券法收取的普通股股份，作為預購價的一部分。我們也有義務提交額外的登記聲明，轉售任何作為收益付款發行給出售股東的普通股。
我們已同意承擔與本招股説明書所涵蓋的普通股登記相關的所有費用。出售股東將支付或承擔在出售普通股股票時產生的經紀佣金和類似費用(如果有的話)。
本招股説明書涵蓋下表所列出售股東不時轉售總計最多34,943股我們普通股的情況，但須因任何股票拆分、股票股息或其他分派、或在交換或替換中，或與股票組合、分派、資本重組、合併、其他重組或其他類似事件有關而作出適當調整。除上文所述外，出售股東及其聯屬公司於過去三年內並無與吾等擔任任何職務或職務或與吾等有任何重大關係。
下表：(I)列出了出售股東以及出售股東對我們普通股的實益所有權(根據交易法第13(D)條及其規則和條例確定)的其他信息；(Ii)是根據出售股東提供給我們的信息準備的；(Iii)據我們所知，截至本招股説明書日期是準確的。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其持有的證券。下表中列出的出售股東可能自本招股説明書發佈之日起在豁免或不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部證券。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，吾等將根據需要對本招股説明書作出相應修訂或補充。
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| 實益擁有的股份在發行前(1) | 最大股數在這裏出售供奉 | 發行後實益擁有的股份(1)(2) | ||||||||
| 出售股東 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | ||||||
| 約翰·康明斯 | 33,184 | * | 33,184 | — | — | |||||
| 羅斯巷 | 1,759 | * | 1,759 | — | — | |||||
| 共計 | 34,943 | * | 34,943 | — | — | |||||
| * | 表示低於1% |
| (1) | 出售股東的百分比所有權是根據交易法第13(D)節及其下的規則和條例確定的，並基於截至2021年10月11日我們普通股的7518,798股流通股。 |
| (2) | 本欄報道的總數假設：(A)本招股説明書所屬的登記説明書登記的所有證券均在本次發售中出售；(B)出售股東不會(I)出售除本招股説明書所涵蓋的普通股以外已發行給他們的任何普通股(如有)；及(Ii)在本招股説明書日期之後、本次發售完成之前收購我們普通股的額外股份。(B)出售股東不會出售除本招股説明書所涵蓋的普通股以外的任何普通股(如有)；及(Ii)在本招股説明書日期後及本次發售完成前購入本公司普通股的額外股份。 |
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配送計劃
本文所稱的出售股東，包括受贈人、質押人、受讓人或其他權益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中收受的出售普通股股份或普通股權益的其他利益繼承人，可以隨時在普通股股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其持有的本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股股份。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。
出售股東在處置股份或者股權時，可以使用下列方式之一或者多種方式：
| ● |
普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| ● |
大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| ● |
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| ● |
根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
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私下協商的交易； |
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在證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的登記説明書生效之日之後進行的賣空交易； |
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通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
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經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份； |
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投資基金將股份實物分配給其有限合夥人、成員或者其他股權持有人； |
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任何該等銷售方法的組合；及 |
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適用法律允許的任何其他方法。 |
每個出售股票的股東可以出售本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部普通股。如果根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售普通股，普通股將可以在獲得該等股份的關聯公司以外的其他人手中自由交易。
出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對出售股東名單的修訂，不時根據本招股説明書或根據證券法其他適用條款修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。
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在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空普通股。在適用證券法允許的範圍內，出售股東還可以出售我們的普通股賣空股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商進而可能出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
出售股東出售普通股所得款項合計為普通股收購價減去折扣或佣金(如有)。每個出售股票的股東保留接受並與他們的代理人一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理人購買普通股的任何建議的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。
出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準和要求。
出售股票的股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們從轉售本招股説明書涵蓋的普通股股票中賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能屬於承銷折扣和佣金。出售“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”的股東將受“證券法”招股説明書交付要求的約束。
在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經註冊或有資格出售，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。
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吾等已告知出售股東，交易所法案下M規例的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份，以及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修訂)。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售股東達成協議，保留作為本招股説明書一部分的登記聲明，直至(I)2024年2月29日、(Ii)控制權變更及(Iii)本招股説明書所涵蓋的普通股股份已由出售股東出售的時間中最早發生的時間為止。
就本協議而言，“控制權變更”是指一個或一系列事件(I)，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有普通股的“實益所有權”，無論該權利是否可立即行使或“認購權”))直接或間接持有50%或以上的普通股，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司董事會成員(並考慮該個人或集團根據任何認購權有權收購的所有普通股)；或(Ii)導致將本公司及其合併子公司的全部或實質全部資產或業務整體出售；然而，如果在事件發生後，普通股股票繼續在全國證券交易所上市交易，則該事件或事件不構成控制權的變更。(Ii)導致出售本公司及其合併子公司的全部或幾乎所有資產或業務；然而，如果該事件發生後，普通股的股票繼續在全國證券交易所上市交易，則該事件不構成控制權的變更。
法律事務
在此提供的證券的有效性將由公司總法律顧問兼公司發展副總裁詹姆斯·M·詹金斯(James M.Jenkins)為我們傳遞。截至2021年10月11日，詹金斯先生實益擁有本公司普通股3472股，不到本公司普通股總流通股的1.0%。
專家
Transcat，Inc.截至2021年3月27日和2020年3月28日的合併財務報表，以及截至2021年3月27日的兩年期間的每一年的合併財務報表，以獨立註冊會計師事務所Freed Maxick CPAS，P.C.的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。
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Transcat，Inc.
出售股東發行的34,943股普通股
招股説明書
2021年10月27日
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。