STAG工業運營夥伴關係，L.P.

$2.75億，2.80%高級擔保債券，A系列，2031年9月29日到期

$50,000,000 2.95%高級擔保債券，B系列，2033年9月28日到期

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票據購買協議

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日期截至2021年7月8日

目錄

附表A包含多個已定義的術語。

附表1(A)：2.80%高級擔保票據，A系列，2031年9月29日到期。

附表1(B)--2.95%高級擔保票據，B系列，2033年9月28日到期

附表4.4(A)-家長和發行人特別顧問的意見表格

附表4.4(B)-買家特別顧問的意見表格

附表5.3-1-3-3-3-4-3-3-3-3-3-3披露材料

附表5.4：母公司和發行人的母公司和發行人的子公司以及子公司股票的所有權；附屬公司

附表5.5-10-11年度財務報表

附表5.15-現有債務

附表B列出了與購買者相關的信息。

附表C-1-3-3-3父母擔保的形式。

附表C-2-3-3子公司擔保的形式

附表9.7-擔保人釋放的形式：

STAG工業運營夥伴關係，L.P.
C/O STAG實業公司(C/O STAG Industrial，Inc.)
聯邦街1號，23樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

$2.75億，2.80%高級擔保債券，A系列，2031年9月29日到期

$50,000,000 2.95%高級擔保債券，B系列，2033年9月28日到期

2021年7月8日

致下列每名買家：

以下是附表B的詳細説明：

女士們、先生們：

特拉華州有限合夥企業STAG Industrial Operating Partnership，L.P.(連同根據第10.2節成為本協議一方的任何繼任者，“發行人”)和馬裏蘭州公司STAG Industrial，Inc.(“母公司”)與每一買方達成如下協議：

第一節：授權票據；關聯擔保

根據第1.1節的規定，規定了票據的授權。發行人將授權發行及出售(I)於2031年9月29日到期的2.80%A系列高級擔保票據(以下簡稱“A系列票據”)本金總額2.75億美元及(Ii)於2033年9月28日到期的2.95%B系列高級擔保票據本金總額50,000,000美元(“B系列票據”連同A系列票據“票據”)，該條款包括根據第17節不時作出的任何修訂、重述或修改，幷包括以下各項：(I)於2031年9月29日到期的2.95%高級擔保票據(以下簡稱“A系列票據”)；及(Ii)2033年9月28日到期的2.95%高級擔保票據B系列(以下簡稱“B系列票據”)的本金總額50,000,000美元。A系列債券及B系列債券實質上須分別採用附表1(A)及附表1(B)所列的格式。本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表A中定義。除非另有説明，否則提及的“附表”指的是本協議所附的附表。除非另有説明，否則對“章節”的引用是對本協議的章節的引用。對“系列”票據的提述應指A系列票據和B系列票據，或兩者兼而有之，視上下文需要而定。

銀行擔保部分為1.2%，為關聯擔保提供擔保。根據(I)母公司的擔保協議(基本上採用本協議所附附表C-1的形式)和(Ii)某些發行人的擔保協議，發票人支付票據的所有到期金額以及履行本協議項下的義務將絕對和無條件地由母公司及其某些子公司和發票人的某些子公司提供擔保。(I)母公司的擔保協議基本上採用本協議所附的附表C-1的形式；(Ii)發票人的某些擔保協議將根據以下條款提供絕對和無條件的擔保：(I)母公司的擔保協議基本上採用本協議所附的附表C-1的形式；以及(Ii)發行人的某些擔保協議

子公司基本上以附表C-2的形式附在本合同後，併成為本合同的一部分(每一份均可被修訂、修改、延長或續簽，均為“關聯擔保”)。

第二節介紹票據的買賣。

根據本協議的條款和條件，發行人將向每名買方發行並出售票據，每名買方將在第三節本金和附表B中與買方姓名相對的系列票據成交時向發行人購買本金，購買價為本金的100%。在本協議的條款和條件的約束下，發行人將向每一名買方發行並出售，每名買方將在本協議第三節規定的成交時以本金的100%的購買價格向發行人購買本金金額和在附表B中與該買方姓名相對的系列票據。買方在本合同項下的義務是數項義務，而不是連帶義務，對於任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務，買方不對任何人承擔任何責任。

第三節。收盤前收盤。

本協議將於2021年7月8日在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室簽署並交付，地址為芝加哥西門羅街111號，伊利諾伊州60603。

每名買方將購買的債券的買賣將在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室進行，地址為伊利諾伊州芝加哥西門羅街111號，郵編：60603，中部時間上午8點，2021年9月28日收盤(“收盤”)，或發行人和買方商定的2021年10月1日或之前的其他營業日。在成交當日，發行人將以單一票據的形式向每名買方交付成交當日登記在該買方名下(或登記在其代名人名下)的每一系列待購買債券(或該買方可能要求的面額至少為50萬美元的較大數量的票據)，以該買方交付給發行人或其訂單的即期可用資金為收購價的金額為基準。在成交當日，發行人將以單一票據的形式向每一名買方交付將於成交當日登記在該買方名下(或以其代名人的名義)登記的每一系列待購買債券(或該買方可能要求的面額至少為50萬美元的較大數量的票據)，以該買方交付給發行人或其訂單的即期可用資金為收購價的金額。賬號名稱：ABA路由：026009593(僅限電線)；ABA路由：011000138(歐洲運通/ACH)；賬號類型：支票賬户(“發行者賬户”)；賬户名稱：ABA工業運營夥伴，L.P.Checking；ABA Routing：ABA 026009593(僅限電線)；ABA Routing：ABA 011000138(eFT/ach)；

如果在成交時，發行人未能按照上文第(3)款的規定向任何買方提供適用的票據，或第(4)款規定的任何成交條件未得到滿足，使買方滿意，則該買方在其選擇時應免除本協議項下的所有其他義務，而不會因第4款規定的任何條件未得到滿足而放棄買方可能享有的任何權利，或因發行人未能投標而放棄該權利。

第二節第四節。將條件取消至結案。

每名買方在成交時購買並支付將出售給買方的票據的義務，取決於在成交前或成交時滿足令買方滿意的下列條件：

調查部分：4.1.調查報告陳述和保修。(A)母公司和發行人在本協議中的陳述和保證在作出時和在成交時應是正確的。

第(B)款規定，本協議中關於其他擔保人的陳述和保證在作出時和成交時應是正確的。

債券部分：4.2.表現不佳；無違約.(A)如果第9條和第10條自本協議之日起適用，則母公司和發行人應已履行並遵守本協議中要求其在本協議結束前或在本協議結束時以及從本協議之日起至本協議結束期間必須履行或遵守的所有協議和條件。(A)如果第9條和第10條從本協議之日起適用，則母公司和髮卡人應履行並遵守本協議中規定的所有協議和條件。自本協議之日起至收盤時，在適用票據的發行和銷售生效前後(以及第5.14節預期在收盤時對其收益的應用)，不應發生或繼續發生違約或違約事件，也不應發生控制權變更。母公司、發行人或其任何子公司自提交單據之日起都不應進行任何交易，如果該條款自該日期起適用，則該交易將被第(10)款禁止。

根據第(B)款，假設第9條和第10條自本協議之日起適用，每位擔保人應履行並遵守本協議或適用的關聯擔保中要求其在本協議成交前或成交時以及從本協議成交之日起履行和遵守的所有協議和條件。自本協議之日起至收盤時，在適用票據的發行和銷售生效前後(以及第5.14節預期在收盤時對其收益的應用)，不應發生或繼續發生違約或違約事件，也不應發生控制權變更。母公司或任何子公司均不得自提交文件之日起進行任何交易，而如果該條款自該日期起適用，則該條款本應禁止該條款所禁止的任何交易。

他們違反了第4.3節，沒有頒發合規性證書。

*。家長及發行人須各自向該買方交付一份註明成交日期的高級船員證明書，證明第4.1(A)、4.2(A)及4.9條所指明的條件已獲符合。

*(B)*。每名其他擔保人應已向該買方交付一份日期為成交日期的高級人員證書，證明該擔保人已滿足第4.1(B)、4.2(B)和4.9節規定的條件。

*母公司應親自並代表發行人向買方交付其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明所附決議以及與授權、簽署和交付票據、本協議以及母公司的關聯擔保有關的其他公司程序。

*(丁)*每名其他擔保人應已向買方交付一份日期為成交日期的授權人員證書，證明其附帶的決議以及與授權、執行和交付適用的關聯擔保有關的其他法律程序。

他們(E)獲得了他們的證書。？根據本節第4.3節提供的證書可以合併並作為一個或多個證書交付。

第二節4.4.聽取律師的意見。買方應已收到買方滿意的形式和實質意見，其日期為成交之日(A)來自DLA Piper LLP(US)、母公司、發行方和其他擔保人的律師，涵蓋附表4.4(A)所列事項，並涵蓋買方或其律師可能合理要求的與擬進行的交易相關的其他事項(母公司和發行方特此指示其律師向買方提供該等意見)和(B)從以下兩個方面獲得意見：(A)從(A)向母公司、發行人和其他擔保人的律師處收到的意見，包括附表4.4(A)所列事項，以及買方或其律師可能合理要求的其他與擬進行的交易相關的事項(母公司和發行人特此指示其律師向買方提供該意見)和(B)從基本上採用附表4.4(B)中規定的形式，並涵蓋買方可能合理要求的與此類交易相關的其他事項。

採購條款：4.5.適用法律允許的採購等。在交易成交之日，買方購買票據應(A)應得到買方所管轄的每個司法管轄區的法律和法規的允許，不受允許保險公司進行有限投資的條款(如紐約保險法第1405(A)(8)條)的限制，不受特定投資性質的限制，(B)不得違反任何適用的法律或法規(包括但不限於美聯儲理事會的T、U或X條例)和(C)不得違反任何適用的法律或法規(包括但不限於，美聯儲理事會的T、U或X條例)和(C)不得違反任何適用的法律或法規(包括但不限於美聯儲理事會的T、U或X條例)和(C)不得違反任何適用的法律或法規(包括但不限於美聯儲理事會的T、U或X條例)。根據或依據任何適用法律或法規的處罰或責任，該法律或法規在本合同生效之日尚未生效。如果該買方提出要求，該買方應已收到一份官員證書，證明該買方可能合理地指定的事實，以使該買方能夠確定該購買是否被允許。(B)如果該買方提出要求，則該買方應已收到一份官員證書，證明該買方可能合理地指定的事實，以使該買方能夠確定該購買是否被允許。

債券銷售部分為4.6.銷售其他債券。在收盤的同時，發行人應將債券出售給對方買方，買方應按照附表B的規定購買其將在收盤時購買的票據。

特別顧問事務科：4.7.特別顧問費用的支付。在不限制第15.1節的情況下，發行人應在本協議日期和成交日期之前至少一個工作日向發行人支付第4.4節中提到的買方特別律師的費用、收費和支出，金額應反映在該律師向發行人提交的聲明中。

私人配售部分為4.8%，包括私人配售編號。每個系列債券均應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發行的私募配售號碼。

財務報告部分為4.9.報告了公司結構的變化。母公司、發行人或任何附屬擔保人均不得改變其設立公司或組織的管轄權，

在附表5.5所指的最新財務報表日期之後的任何時間，適用或曾是任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性部分負債。

融資部分：4.10，提供融資説明。在交易結束前至少五(5)個工作日，每位買方應已收到一名負責官員在發行方信紙上籤署的書面指示，確認第3節規定的信息，包括(A)受讓行的名稱和地址，(B)受讓行的ABA號碼，(C)票據購買價格將存入的賬户名稱和號碼，以及(D)受讓行代表和公司代表的聯繫信息。(C)債券的購買價格將存入的賬户名稱和號碼，以及(D)受讓行代表和公司代表的聯繫信息。(A)受讓行的名稱和地址，(B)受讓行的ABA號碼，(C)將票據的購買價格存入其中的賬户名稱和號碼，以及(D)受讓行代表和公司代表的聯繫信息。在向公司發出書面通知(可能是通過電子郵件)後，選擇在不遲於成交前兩(2)個工作日向書面指示中確定的賬户交付小額定金(低於50.00美元)。如果買方交付小額定金，負責人員必須在成交前通過該買方發起的電話口頭核實小額定金的收據和金額。*公司沒有義務退還小額定金的金額，小額定金的金額也沒有義務退還給該買方。*公司沒有義務退還小額定金的金額，小額定金的金額也沒有義務退還給買方。*公司沒有義務退還小額保證金的金額，小額保證金的金額也沒有義務退還給該買方。*本公司沒有義務退還小額保證金的金額，小額保證金的金額也沒有義務退還

審查第4.11節，審查訴訟程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與該等交易相關的所有文件和文書均應令該買方及其特別律師滿意，並且該買方及其特別律師應已收到該買方或該特別律師可能合理要求的所有相關文件的對應正本或經認證的或其他副本。

附屬公司擔保部分：4.12.取消附屬公司擔保。關聯擔保應由各擔保人簽署並交付，具有完全效力。

第5節包括母公司和發行人的陳述和保證。

母公司和發行方共同和各自向每一買方表示並保證：

行政部分：5.1.行政組織；權力和權威。母公司、發行人和每一附屬擔保人根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在、適用且信譽良好，並具有外國實體的正式資格，並且在法律要求此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽不能單獨或總體合理預期會產生重大不利影響的司法管轄區除外。母公司、發行人及各附屬擔保人均有權及授權擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，處理其所處理的業務，並建議處理及籤立及交付其為其中一方的票據文件，以及履行其中的規定。

權限科：5.2.權限權限等。每份票據文件均已由母公司、發行人和每名附屬擔保人採取一切必要的公司行動正式授權，並構成(票據除外)，票據一旦由發行人籤立和交付，將構成母公司、發行人或附屬擔保人(如適用)的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對母公司、發行人或附屬擔保人(視情況而定)強制執行，但其可執行性可能受到以下因素的限制：(I)適用的破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似的法律一般影響債權人權利的執行；(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

信息披露部分：5.3.信息披露。發行人已通過其代理人U.S.Bancorp Investments，Inc.向每位買方交付了一份日期為2021年6月10日的投資者演示文稿副本，其中包括通過引用併入其中的文件(包括母公司截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告和母公司截至2021年3月31日的Form 10-Q報告)(以下簡稱“演示文稿”)，與本協議擬進行的交易有關。報告在所有重要方面都公平地描述了母公司、發行人及其子公司的業務和主要財產的一般性質。本協議、演示文稿、附表5.5所列財務報表，以及母公司和發行人或其代表在2021年6月10日之前提交給買方的與本協議、演示文稿和該等文件、證書或其他書面材料以及該等交付給每名買方的財務報表(統稱為“披露文件”)有關的文件、證書或其他書面材料，這些文件、證書或其他書面材料在2021年6月10日之前交付給買方，與本協議、演示文稿和該等文件、證書或其他書面材料以及交付給每名買方的該等文件、證書或其他書面材料統稱為“披露文件”。不得包含對重要事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必要的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具誤導性。除披露文件所披露外，自2020年12月31日以來，母公司、發行人或任何子公司的財務狀況、運營、業務、物業或前景沒有發生變化，但不能單獨或整體發生的變化除外, 合理地預計會產生實質性的不利影響。母公司或發行人已知的任何事實均可合理預期會產生本文或披露文件中未闡述的重大不利影響；前提是對披露文件中包含的任何預測或指導不作任何陳述，除非該等預測或指導基於母公司、發行人及其子公司合理地相信是準確的信息，並以母公司、發行人及其子公司認為合理的方式計算。

法人科：5.4.關於子公司；附屬公司股份的組織和所有權。(A)附表5.4載有(除其中註明的外)截至2021年7月8日(I)母公司和發行人的子公司的完整和正確的清單，顯示每家子公司的名稱、其組織的管轄權以及母公司、發行人和每個其他子公司擁有的每類股本或類似股權中已發行股份的百分比，(Ii)母公司和發行人的附屬公司(子公司除外)，以及(Iii)母公司和發行人的附屬公司，以及(Iii)母公司和發行人的附屬公司，以及(Iii)母公司和發行人的附屬公司

根據(B)將附表5.4中顯示為母公司所有的每家子公司的所有流通股股本或類似股權視為母公司所有，發行人及其子公司已有效發行、已全額支付且無需評估，由母公司、發行人或另一家子公司擁有，不受本協議禁止的任何留置權的影響。

根據第(C)款規定，每家附屬公司均為根據其管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好的法團或其他法律實體，並具備外國公司或其他法人實體的適當資格，且(如適用)在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但未能具備上述資格或信譽不足以個別或整體合理預期會產生重大不利影響的司法管轄區除外。每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

**(D)聲明：任何附屬公司均不受任何法律、法規、合同或其他限制(附表5.4所列協議及公司法或類似法規施加的習慣限制除外)限制該附屬公司從利潤中支付股息或向擁有該附屬公司已發行股本或類似股權的母公司、發行人或其任何附屬公司作出任何其他類似利潤分配的能力。

財務報告部分：5.5.報告財務報表；重大負債。母公司已向每位買方交付了附表5.5所列母公司的財務報表副本。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示母公司及其附屬公司於該附表指定的各個日期的綜合財務狀況，以及各自指定期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據GAAP編制，除附註所載者外，該等財務報表在所涉及的期間內一致適用(如屬任何中期財務報表，則須作出正常的年終調整)。母公司、發行人及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

法律法規部分：5.6.法規遵從性、其他文書等。母公司、發行人或其任何附屬公司籤立、交付和履行其為當事一方的任何票據文件，不會(I)違反、導致違反或構成違約，或導致在下列任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租約、公司章程或章程、股東協議或任何其他協議或文書項下就母公司、發票人或其任何附屬公司的任何財產設定任何留置權：(I)不會違反、導致違反或構成違約，或導致在下列任何契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租約、公司章程或章程、股東協議或任何其他協議或文書項下產生任何留置權，而該等契約、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租約、公司章程或章程、股東協議發行人或其任何子公司或其各自的任何財產可能受到約束或影響，(Ii)與適用於母公司、發行人或其任何子公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反，或(Iii)違反

適用於母公司、發行人或其任何子公司的任何政府機構的任何法規或其他規則或條例。

管理部門：5.7.管理政府授權等。母公司、發行人或其任何子公司簽署、交付或履行任何票據文件不需要任何政府機構的同意、批准或授權，也不需要向任何政府當局登記、備案或聲明。

上訴部分：5.8.調查訴訟；遵守協議、法規和命令。(A)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據母公司所知，發行人或其任何附屬公司在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局合理預期可能個別或合計產生重大不利影響的訴訟、訴訟、調查或程序，威脅或影響母公司、發行人或其任何子公司或母公司、發行人或其任何附屬公司的任何財產，或該等訴訟、訴訟、調查或程序尚待處理，或據母公司所知，發行人或其任何附屬公司對母公司、發行人或其任何附屬公司或母公司、發行人或其任何附屬公司的任何財產構成威脅或影響。

根據以下規定(B)，母公司、發行人或其任何子公司均未(I)根據其作為一方或受其約束的任何協議或文書違約，(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反任何政府當局(包括但不限於環境法、美國愛國者法或任何其他法律和法規)的任何適用法律、條例、規則或規定，或(Iii)違反任何政府當局(包括但不限於環境法、美國愛國者法或以下任何其他法律和法規)的任何適用法律、條例、規則或規定；或(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Iii)違反任何政府當局(包括但不限於環境法、美國愛國者法或任何其他無論是個別的還是合計的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

它取消了第5.9節，取消了税收。母公司、發行人及其附屬公司的每一家均已提交所有須在任何司法管轄區提交的報税表，並已就該等報税表繳付所有經證明應繳的税款，以及向他們或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税，但在該等税項及評税已到期及須繳付的範圍內，並在拖欠之前繳交，但(I)個別或合計的款額並不重要或(Ii)該等税款及評税的款額並不重要的任何税項及評税除外，其適用性或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，而母公司、發行人或其子公司(視屬何情況而定)已根據公認會計準則就其建立了充足的準備金。母公司和發行人都不知道任何其他税項或評估的依據，這些税項或評估可能個別地或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。母公司、發行人及其每個子公司賬面上關於美國聯邦、州或其他税種的所有財政期間的費用、應計項目和準備金是足夠的。母公司、發行人及其子公司在截至2016年12月31日的所有財年(包括截至2016年12月31日的財年)的美國聯邦所得税義務已經最終確定(無論是因為完成的審計還是已經到期的訴訟時效)。

物業租賃部：5.10。轉讓財產的所有權；租賃權。(譯者注：租賃權、租賃權、租賃權。)母公司、發行人及其附屬公司在各自物業的簡單費用或有效租賃權益方面均擁有良好及足夠的所有權，而該等物業個別或合計均屬重要，包括反映在第5.5節所指的最新經審核資產負債表中或聲稱已在該日期後由母公司、發行人或任何附屬公司收購的所有該等物業(在正常業務運作中出售或以其他方式處置的除外)，每項物業均免費及

清除本協議禁止的留置權。所有個別或合計為實質性的租約均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。

交通運輸科：5.11.審批許可證、許可證等。？(A)母公司、發行方及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標記、商標和商號或其權利，這些單獨或整體都是實質性的，且與其他人的權利沒有已知的衝突。

根據第(B)款，據母公司和發行方所知，母公司、發行方或其任何子公司的任何產品或服務在任何實質性方面都不侵犯任何其他人擁有的任何許可、許可、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商號或其他權利。

根據(C)就母公司和發行方所知，就母公司、發行方或其任何子公司擁有或使用的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商號或其他權利而言，任何人均未實質性侵犯母公司、發行方或其任何子公司的任何權利。(C)就母公司和發行方所知，沒有任何人就母公司、發行方或其任何子公司擁有或使用的任何許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商號或其他權利侵犯母公司、發行方或其任何子公司的任何權利。

根據第5.12節的規定，必須遵守ERISA。(A)母公司、發行人和每一家ERISA關聯公司均已按照所有適用法律運營和管理每個計劃，但未導致且不能單獨或合計產生重大不利影響的不符合法律的情況除外。(A)每個母公司、發行人和每個ERISA關聯公司均已按照所有適用法律運營和管理每個計劃，但未導致也不可能單獨或總體上產生重大不利影響的不遵守情況除外。母公司、發行人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃(定義見ERISA第三節)的處罰或消費税條款承擔任何責任，也沒有發生或存在任何事件、交易或條件，可能導致母公司、發行人或任何ERISA關聯公司單獨或整體承擔任何此類責任，或對任何權利、財產施加任何留置權，也不會導致母公司、發行人或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任，或對任何權利、財產施加任何留置權在任何一種情況下，根據ERISA第一章或第四章或根據守則第430(K)節，或根據法典或聯邦法律或ERISA第4068節規定的任何此類處罰或消費税條款，或授予與計劃修訂相關的擔保權益，但不屬於個別或整體材料的負債或留置權除外。

*(B)指出，每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最新精算估值報告中為籌資目的而指定的精算假設確定的，截至該計劃最近結束的計劃年度結束時，該計劃可分配給此類福利負債的資產現值總額不超過100萬美元，所有計劃的總現值不超過500萬美元，這是根據該計劃最新的精算估值報告中為籌資目的而指定的精算假設確定的，在任何單一計劃的情況下，該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值總額不超過100萬美元，對於所有計劃，該資產的現值總額不超過500萬美元。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

根據第(C)條，對於母公司，發行人及其ERISA關聯公司沒有根據ERISA第4201或4204條就個別或總體具有重大意義的多僱主計劃招致提款責任(也不受或有提款負債的約束)。

*(D)表示母公司、發行人及其子公司的預期退休後福利義務(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題715-60，截至母公司最近結束財年的最後一天確定，而不考慮準則第4980B節規定的可歸因於持續承保的負債)不具實質性意義。在此之前，發行人及其子公司的預期退休後福利義務(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題715-60確定，而不考慮準則第4980B節規定的可歸因於持續承保的負債)並不重要。

聲明(E)承諾，本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售將不涉及任何受ERISA第(406)節禁止的交易，或根據該守則第(4975)(C)(1)(A)-(D)節可以徵税的任何交易。母公司和發行人在本節第5.12(E)節的第一句中向每名買方作出的陳述是依賴於該買方在第5.6.2節關於用於支付該買方將購買的票據購買價格的資金來源的陳述的準確性，並受其準確性的規限。在第5.12(E)節的第一句中，母公司和發行方向每一名買方作出的陳述取決於該買方在第6.2節中關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的準確性。

根據第5.13節的規定。禁止發行人進行非公開發行。發行人、母公司或代表發行人及母公司行事的任何人士均無向購買者以外的任何人士及不超過四十(40)名其他機構投資者(包括購買者)要約出售債券或任何類似證券，或向購買者以外的任何人士或與不超過四十(40)名其他機構投資者(包括購買者)要約購買債券或任何類似證券，以供投資。母公司、發行人或代表他們行事的任何人都沒有或將採取任何行動，使債券的發行或銷售受到證券法第(5)節的註冊要求或任何適用司法管轄區的任何證券或藍天法律的註冊要求的約束。

保證金部分：5.14.限制收益的使用；保證金規定。發行人將把出售本債券所得款項用於對現有債務進行再融資，並用於一般企業用途，包括收購。出售債券所得款項，將不會直接或間接用於購買或攜帶任何美聯儲理事會規則(12-CFR-221)所指的保證金股票，或在涉及發行人違反董事會第X條(12-CFR(224))的情況下購買、攜帶或交易任何證券，或涉及任何經紀或交易商違反美聯儲理事會(12-CFR)第X條的規定(12-CFR(224))，或涉及任何經紀或交易商違反美聯儲理事會(12-CFR)第X條所指的保證金股票(12-CFR-221)，或在涉及發行人違反上述董事會第X條(12-CFR-224)的情況下購買、攜帶或交易任何證券(12-CFR-221)。保證金股票佔母公司及其附屬公司的綜合資產價值不超過5%，而母公司目前無意保證金股票佔該等資產價值的5%以上。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有上述條例賦予它們的含義。

根據第5.15.節的規定，解除現有債務；未來留置權。(A)除其中所述外，附表5.15列出了截至2021年3月31日母公司、發行人及其子公司的所有未償債務的完整而正確的清單(包括對債務人和權利人、未償還本金、其任何抵押品及其任何擔保的描述)，自該日以來，母公司、發行人或其子公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日沒有實質性變化。母公司、發行人或任何子公司均無違約，也沒有放棄

母公司、發行人或該附屬公司的任何債務的任何本金或利息的償付現已生效，而母公司、發行人或任何附屬公司的任何債務並無任何事件或條件容許(或經通知或時間流逝，或兩者兼而有之)一名或多名人士導致該等債務在其規定的到期日或其正常安排的付款日期前到期及應付。

**(B)除附表5.15披露外，截至2021年3月31日，母公司、發行人或其任何附屬公司或發行人均未同意或同意致使或允許其任何財產(無論現在擁有或以後獲得)受留置權的約束，以擔保債務，或導致或允許未來(在發生或有事件或其他情況時)其任何財產(無論現在擁有或以後獲得)受留置權的約束。(B)除附表5.15所披露的外，母公司、發行人或其任何子公司或發行人均未同意致使或允許其任何財產(無論現在擁有或以後獲得)受留置權的約束，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以保證債務，或導致或允許未來(在發生意外事件或其他情況時)其任何財產受留置權的約束自該日起，(I)該等留置權或該等債務並無重大改變，及(Ii)並無產生新的實質留置權或由留置權擔保的重大債務。

根據第(C)款，母公司、發行人或母公司或發行人的任何子公司均不是任何證明母公司、發行人或該子公司負債的文書、任何與此有關的協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或任何其他組織文件)中限制母公司、發行人或任何子公司的債務數額或以其他方式對其債務招致施加限制的任何條款的一方，也不受其中所載的任何條款的約束，或不受該文書所載任何證明母公司、發行人或該子公司的債務的任何協議、任何與此有關的協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或任何其他組織文件)的約束或以其他方式對其產生的債務施加限制的任何規定的一方或以其他方式受該文書所載的任何條款的約束。

執行第5.16節，執行《外國資產管制條例》等。(A)如果母公司、發行方或任何受控實體都不是被封鎖的人，(Ii)已被通知其名字出現在或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)它是聯合國或歐盟已經實施的制裁的目標，(I)不是被封鎖的人，(Ii)已被通知其名稱出現在或未來可能出現在國家制裁名單上，或(Iii)其是聯合國或歐盟已經實施的制裁的目標。

根據(B)聲明，母公司、發行者或任何受控實體(I)違反、被發現違反任何適用的美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法，或(Ii)據發行者所知，因可能違反任何美國經濟制裁法、反洗錢法或反腐敗法，正在接受任何政府當局的調查。

*(C)**出售以下債券所得款項不包括任何部分：

(I)構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將由母公司、發行方或任何受控實體直接或間接使用，(A)用於與任何被阻止人的任何投資或任何交易或交易有關，(B)用於任何會導致任何買方違反任何美國經濟制裁法律的目的，或(C)以其他方式違反任何美國經濟制裁法律；

(Ii)資金將被直接或間接使用，違反或導致任何買方違反任何適用的反洗錢法律；或

(Iii)資金將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。(Iii)這些資金將被直接或間接用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，這都會違反或導致任何買方違反任何適用的反腐敗法律。

根據第(D)款規定，母公司和發行方已建立其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保母公司、發行方和每個受控實體現在和將來繼續遵守所有適用的美國經濟制裁法律、反洗錢法律和反腐敗法律。

法律部分：第5.17條。根據某些法規，該條款不具有法律地位。母公司、發行人或其任何子公司均不受1940年《投資公司法》(經修訂)、2005年《公用事業控股公司法》(經修訂)、1995年《國際商會終止法》(經修訂)或《聯邦電力法》(經修訂)的監管。

根據第5.18節的規定。負責環境事項。(A)母公司、發行人或其任何附屬公司均不知悉任何索償或已收到任何索償通知，且並無向母公司、發行人或其任何附屬公司或彼等各自現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何索償，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每種情況下，該等無法合理預期會導致重大不利影響的索償除外。(A)母公司、發行人或其任何附屬公司均不知悉任何索償或收到任何索償通知，且並無向母公司、發行人或其任何附屬公司或彼等各自現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何索償。

根據第(B)款，母公司、發行人或其任何附屬公司均不知道任何事實，該事實會導致任何公共或私人的索賠，即違反環境法或對環境的損害，這些索賠源於或發生在其中任何人現在或以前擁有、租賃或經營的房地產或其他資產或其使用上，或以任何方式與之相關，但在每種情況下，如個別或總體而言，合理預期不會導致重大不利影響的情況除外，則不在此限。在任何情況下，發行人或其任何附屬公司均不知道任何事實會導致任何違反環境法的索賠，或對其中任何一家現在或以前擁有、租賃或運營的房地產或其他資產或其使用產生、發生或以任何方式相關的環境損害的索賠。

根據第(C)款規定，母公司、發行者或其任何子公司均未在其任何人現在或以前擁有、租賃或運營的房地產上儲存任何危險材料，其方式違反了任何環境法，而該等環境法個別或總體上可能會合理地預期會導致實質性的不利影響。

根據第(D)款規定，母公司、發行方或其任何子公司均未以違反任何環境法的方式處置任何危險材料，而該等處置方式可能個別地或總體上合理地預期會導致實質性的不利影響。

根據第(E)款，發行人或其任何子公司目前擁有、租賃或運營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致實質性不利影響的情況除外。

房地產投資信託基金部分：5.19.取消房地產投資信託基金(REIT)地位。母公司自截至2013年12月31日的納税年度開始具有房地產投資信託基金資格，並在此後的每個納税年度一直保持該資格，直至本公告之日。

它符合第5.20節。它具有高級債務地位。發行人在本協議和票據項下的義務，以及母公司和其他附屬擔保人在聯屬擔保人項下的義務，在優先償付方面至少與發行人、母公司和該附屬擔保人(視情況而定)的所有其他優先無擔保債務並駕齊驅。

根據第5.21節的規定。他們沒有擔保人。截至成交日，母公司或發行人的每家子公司於成交日已擔保或以其他方式承擔任何重大信貸安排下的任何債務的擔保或其他責任，無論是作為借款人或額外或共同借款人或其他身份，均為於本協議日期籤立和交付的聯屬擔保的一方，並已擔保發行人在本協議和票據項下的義務。

第六節包括買方的陳述。

它遵循6.1節。它允許為投資而購買。每名買方各自聲明，其購買債券是為了自己的賬户，或為買方開設的一個或多個獨立賬户，或為一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分配債券，但該等買方或他們的財產的處置應始終在該等買方或他們的控制範圍內。每名買方均明白，債券尚未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，除非法律不要求此類註冊或豁免，並且發行人不需要註冊債券。

根據第6.2節的規定，確定了資金來源。每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於該買方將用於支付本協議項下該買方將購買票據的購買價格的每一資金來源(“來源”)的準確表述：(1)以下陳述中至少有一項是關於該買方將使用的每一資金來源(“來源”)的準確陳述，以支付該買方在本協議項下購買的票據的購買價格：

根據以下(A)條，來源是“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同的準備金和負債(由NAIC批准的壽險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及由或持有的普通賬户合同的準備金和負債的金額，與保險公司普通賬户合同的準備金和負債金額一起，由保險公司或代表僱員福利計劃持有的保險公司普通賬户合同的準備金和負債連同由或持有的普通賬户合同的準備金和負債的金額一起被視為“保險公司普通賬户”(該術語在美國勞工部的“禁止交易豁免”(PTE)95-60中有定義)。由同一僱主(或PTE 95-60定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中維持的任何其他僱員福利計劃的代表不得超過普通賬户總準備金和負債總額的10%(不包括單獨賬户負債)加上提交給買方住所州的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

根據第(B)款，來源是一個單獨的賬户，該賬户僅與買方的固定合同義務有關，根據該義務應支付的金額，或

貸方記入在該獨立賬户有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)(或記入該計劃的任何參與者或受益人(包括任何年金))，而該獨立賬户的投資表現不會以任何方式影響該僱員福利計劃(或其有關信託)；或

根據第(C)款，來源為(I)PTE 90-1所指的保險公司集合獨立賬户，或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集合投資基金，且除非該買方根據本條款(C)以書面形式向發行人披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的任何僱員福利計劃或計劃組均不實益擁有分配給該集合獨立賬户或集合投資基金的所有資產的10%以上；(Ii)PTE 91-38所指的銀行集合投資基金，且除非該買方根據本條款(C)以書面方式向發行人披露，否則由同一僱主或僱員組織維持的任何僱員福利計劃或計劃組均不能實益擁有分配給該集合獨立賬户或集合投資基金的所有資產的10%以上；

*(D)如來源是由“合格專業資產管理人”或“QPAM”(QPAM豁免第VI部所指)管理的“投資基金”(PTE 84-14第VI部(“QPAM豁免”)所指的)的資產，則該投資基金中沒有由QPAM管理的僱員福利計劃的資產，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAM管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時，該QPAM豁免的第I(C)和(G)部分的條件得到滿足，且佔該QPAM管理的客户總資產的20%以上。QPAM或由QPAM控制或控制的人在發行人中都沒有持有所有權權益，這會導致QPAM和發行人在QPAM豁免第VI(H)部分的含義內是“相關的”，並且(I)該QPAM的身份和(Ii)其資產在投資基金中的任何僱員福利計劃的名稱，當與由同一僱主或關聯公司(第VI(C)部所指的)建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產相結合時(相當於該投資基金資產的10%或以上，並已根據本條款(D)以書面向發行人披露；或

如果(E)如果來源構成由“內部資產管理人”或“INHAM”(INHAM豁免的含義)管理的“計劃”(PTE 96-23第III(H)部分(“INHAM豁免”))的資產，則符合INHAM豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM或由INHAM控制或控制的人(適用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定義)均不擁有發行人10%或更多的權益，並且(I)該發行人的身份和(Ii)其資產構成來源的員工福利計劃的名稱已根據本條款(E)以書面方式披露給發行人；或

**(F)證明來源是政府計劃；或

根據本條款(G)的規定，來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金，每個賬户或信託基金都已根據本條款(G)以書面方式向發行人確認；或者，來源是一個或多個員工福利計劃，或由一個或多個員工福利計劃組成的單獨賬户或信託基金；或

*(H)**來源不包括任何員工福利計劃的資產，但豁免在ERISA覆蓋範圍內的計劃除外。

正如在本節第6.2節中使用的，術語“員工福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第(3)節中賦予這些術語的各自含義。

第7節：提供有關家長和發行人的信息。

*7.1節*金融及商業資訊*母公司和發行人中的每一方均應向作為機構投資者的票據的每一購買者和每一持有人交付：

(A)提交季度報表--在60天內(或比母公司向證券交易委員會提交母公司的10-Q表格季度報告(“表格10-Q”)的適用期限晚15天的較短期限內，無論母公司是否遵守其備案要求)，以及(Y)根據任何重大信貸安排要求交付該等財務報表的日期，或根據任何重大信貸安排交付該等相應財務報表的日期(如果符合要求)，如有，則在(X)個較短的期間內提交該等財務報表(以下簡稱“10-Q表格”)；及(Y)根據任何重大信貸安排，該等財務報表須於何時或在任何重大信貸安排下交付該等相應財務報表的日期(如有的話)內交付。所需交付日期)在父公司的每個會計年度中的每個季度會計週期結束之後(每個這樣的會計年度的最後一個季度會計週期除外)，的副本，

**(I)提供母公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及

*(Ii)包括該季度以及(如屬第二季度和第三季度)截至該季度的財政年度部分的合併損益表或經營表、母公司股東權益和現金流的變化情況，以及(如屬第二季度和第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合收益或經營表、母公司股東權益和現金流量的變化。

以比較形式列出上一財政年度相應時期的數字，所有數字均合理詳細，按照一般適用於季度財務報表的公認會計原則編制，並經母公司的高級財務官認證，在所有重要方面公平地反映了所報告公司的財務狀況及其運營和現金流的結果，但受年終調整所致變化的影響。但在上述規定的期限內交付符合要求並提交給SEC的家長表格10-Q的副本應被視為滿足本節第7.1(A)節的要求；

(B)提交年度報表--在105天內(或比母公司向SEC提交10-K表格年度報告(“10-K表格”)的適用期限晚15天，以較短的時間為準)內，不論母公司是否遵守該表格的備案要求；及(Y)在任何重大信貸安排下要求交付該等財務報表的日期或根據任何材料交付該等相應財務報表的日期(以較短者為準)及(Y)該等財務報表根據任何重大信貸安排鬚交付的日期或該等相應的財務報表根據任何材料交付的日期(以(X)至15天中較早者為準)及(Y)該等財務報表根據任何重大信貸安排鬚交付的日期或根據任何材料交付該等相應財務報表的日期

如果此類交付發生在要求的交付日期之前，則提供信貸便利)在母公司的每個會計年度結束後，

**(I)公佈母公司於該年度末的綜合資產負債表，以及

**(二)公佈該年度母公司綜合收益表、股東權益變動及現金流量。

以比較的形式列出上一財政年度的數字，全部按照公認會計原則編制，並附有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何關於該意見所依據的審計範圍的任何限制或例外)，該意見須述明該等財務報表在所有重要方面均公平地呈報被報告公司的財務狀況及其經營和現金流量的結果，並已按照公認會計準則擬備，該等意見須載明該等財務報表在所有重要方面均屬公平地呈報被報告公司的財務狀況及其經營業績和現金流量，並已按照公認會計準則擬備，該等意見須載明該等財務報表在所有重要方面均公平地呈報被報告公司的財務狀況及其經營業績和現金流量，並已按照公認會計準則編制。就該等財務報表對該等會計師的審查已按照公認的審計標準進行，且該等審計在有關情況下為該等意見提供合理的依據，條件是在上述指定時間內提交母公司按上述規定提交的該會計年度的10-K表格(連同根據1934年證券交易法下的第(14a-3)條規則擬備的向股東提交的年度報告(如有))，該等報告須載有上述獨立註冊會計師的意見，並提交予應視為滿足本節7.1(B)項的要求；

根據(C)在美國證券交易委員會(SEC)和其他報告中-一旦獲得，(I)母公司、發行人或任何子公司一般向其公眾證券持有人發送的每份財務報表、報告、通知或委託書，以及(Ii)每份定期或定期報告、每份登記聲明(除非該買方或持有人明確要求，否則沒有證物)、每份招股説明書及其向SEC提交的所有修訂以及所有新聞稿和其他聲明的副本，應立即提交給證券交易委員會(SEC)和招股説明書(除非買方或持有人明確要求)，以及母公司、發行人或任何子公司向SEC提交的每份財務報表、報告、通知或委託書的副本一份，以及提供的所有新聞稿和其他聲明的副本一份

(D)在母公司的負責人知道存在任何違約或違約事件，或任何人已就本協議項下聲稱的違約發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第11(F)條所指類型的聲稱違約發出任何通知或採取任何行動後的五個工作日內，迅速並在任何情況下，向發行人發出違約或違約事件的通知，書面通知，指明其性質和存續期，以及發行人正在採取或建議採取的行動。

**(E)通知ERISA事項-在任何情況下，在母公司的負責官員意識到以下任何情況後，迅速並無論如何在五個工作日內，a

書面通知，列明其性質以及母公司或ERISA附屬公司擬對其採取的行動(如有)：

(I)對於任何計劃、ERISA第4043(C)節所定義的任何須報告的事件及其下的法規，如未根據本條例日期生效的法規免除有關通知，則(I)對任何計劃、任何須報告的事件予以豁免；或(I)就任何計劃、任何須報告的事件(如ERISA第4043(C)節及其下的規定所定義的)發出通知；或

*(Ii)禁止PBGC採取步驟，根據ERISA第24042條提起或威脅提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或母公司、發行人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；或(2)禁止PBGC根據ERISA第24042條提起訴訟，或任命受託人管理任何計劃，或母公司、發行人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；或

根據ERISA第一章或第四章或守則中關於員工福利計劃的處罰或消費税條款，或根據ERISA第一章或第四章或此類處罰或消費税條款，對母公司、發行人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權的任何事件、交易或條件，不適用於任何可能導致母公司、發行人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第一章或第四章或此類處罰或消費税條款承擔任何責任的事件、交易或條件，如果該等責任屬於此類責任，則不會導致母公司、發行人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第一章或第四章或此類處罰或消費税條款對母公司、發行人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權

根據(F)接收來自政府當局的任何通知-迅速並無論如何在收到通知後30天內，向母公司、發行人或來自任何聯邦或州政府當局的任何子公司發送與任何命令、裁決、法規或其他法律或法規有關的通知的副本，這些通知可能會產生實質性的不利影響；(F)在任何情況下，應在收到通知後30天內向母公司、發行人或任何子公司發送與任何命令、裁決、法規或其他法律或法規有關的通知的副本；

(G)同意辭去或更換核數師-在母公司或發行人的核數師辭職或母公司或發行人選擇更換核數師(視屬何情況而定)之日起十個工作日內，連同所需持有人可能要求的支持信息；以及

根據(H)要求提供的信息-在合理迅速的情況下，提供與母公司、發行人或其任何子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的其他數據和信息(包括但不限於，母公司或發行人的10-Q表格和10-K表格的實際副本)，或與以下各項有關的其他數據和信息：(I)母公司或發行人履行本協議項下義務的能力，以及(I)發行人是否有能力履行本協議項下的義務，如果是發行人，任何該等買方或票據持有人可能不時合理地提出要求。

根據第7.2節的規定。頒發警官證書。根據第7.1(A)節或第7.1(B)節交付給買方或票據持有人的每份財務報表應附有高級財務官的證書：

**(A)遵守《公約》-從此類財務報表中列出必要的信息，以確定母公司和發行人在當時提供的報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守了第10條的要求，(包括涉及數學計算的每一項此類規定，執行此類計算所需的此類財務報表中的信息)，以及詳細計算根據該條款的條款允許的最高或最低金額、比率或百分比(視情況而定)，以及如果母公司、發行人或任何子公司已選擇使用公允價值(為根據第22.2條確定是否遵守本協議而忽略該選擇)來衡量任何該等財務報表所涵蓋的期間的財務負債，則該高級財務官關於該期間的證明應包括與該選擇有關的GAAP對賬；以及

**(B)違約事件-證明該高級財務官已審查本合同的相關條款，並在他或她的監督下對母公司、發行人及其子公司的交易和條件進行了審查，從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始到證書日期止，並且該審查不應披露在此期間是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或者(如果有任何此類條件)的存在。(B)證明該高級財務官已經審查了本合同的相關條款，並在其監督下對母公司、發行人及其子公司的交易和條件進行了審查，從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始到證書的日期為止，該審查不應披露在此期間是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或者如果有任何此類條件由於母公司、發行人或任何子公司未能遵守任何環境法而導致的任何此類事件或情況)，具體説明其性質和存續期，以及發行人應對其採取或擬採取的行動。

他們違反了第7.3條。禁止探視。母公司和發行人應允許作為機構投資者的票據的每一位買方和每一位持有人的代表：

如果(A)沒有違約-如果不存在違約或違約事件，則由買方和持有人承擔費用，並在合理的事先通知母公司或發行人的情況下，訪問母公司或發行人的主要行政辦公室，與母公司和發行人的高級管理人員討論母公司、發行人及其子公司的事務、財務和賬目(經母公司或發行人(視情況而定)同意，同意不會違反同意)；如果不存在違約或違約事件，則由買方和發行人承擔費用，並在合理事先通知母公司或發行人的情況下，訪問母公司或發行人的主要行政辦公室，與母公司和發行人的高級管理人員討論母公司、發行人及其子公司的事務、財務和賬目(徵得母公司或發行人(視情況而定)的同意)

*(B)違約-如果存在違約或違約事件，則由母公司和發行人承擔訪問和檢查母公司、發行人或任何子公司的任何辦公室或財產的費用，以檢查他們各自的所有賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄這些信息，前提是這些信息將根據本合同關於以下方面的要求予以保密：(B)如果存在違約或違約事件，則由母公司和發行人訪問和檢查母公司、發行人或任何子公司的任何辦公室或財產，以檢查各自的所有賬簿、記錄、報告和其他文件，並複製和摘錄這些信息，但這些信息將根據本合同關於

(B)披露任何機密資料，並與各自的高級職員及獨立會計師討論彼等各自的事務、財務及帳目(根據此條文，母公司及發行人授權上述會計師討論母公司、發行人及其附屬公司的事務、財務及帳目；有一項諒解，母公司、發行人及附屬公司可出席與該等會計師舉行的任何有關會議)，所有時間及次數均可視乎要求而定。

根據第7.4節的規定，根據電子交付的規定。根據第7.1(A)、(B)或(C)節和第7.2節的規定，母公司和發行人必須提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級人員證書，發行人滿足下列條件之一的，視為已交付：

*(I)確保該等符合第7.1(A)或(B)節要求的財務報表及符合第7.2節要求的相關人員證書以電子郵件方式送達每一名買方或票據持有人；(I)確保該等符合第7.1(A)或(B)節要求的財務報表及符合第7.2節要求的相關人員證書以電子郵件方式送達每位買方或票據持有人；

(Ii)如果母公司或發行人(視情況而定)應在EDGAR上及時向SEC提交滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)要求的10-Q或10-K表格，並應在其網站(截至本協議之日為www.stagIndustrial al.com)上提供滿足7.2節要求的表格和相關人員證書；

**(Iii)確保該等符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的財務報表和符合第7.1節要求的相關官員證書及時由母公司或發行人(視情況而定)或代表發行人在IntraLinks、SyndTrak或任何其他類似網站上張貼，每位票據持有人均可免費以可下載、可打印的形式訪問該網站；或

*(Iv)由母公司或發行方(視情況而定)應已在EDGAR上向SEC提交第7.1(C)節提到的任何項目，並應在其網站、互聯網或IntraLinks、SyndTrak或任何其他類似網站上以可下載、可打印的形式免費訪問這些項目；

但如屬第(Ii)、(Iii)或(Iv)條中的任何一項，母公司或發票人(視屬何情況而定)須事先或同時向每名票據持有人發出書面通知(可以電子郵件或按照第18條的規定)，通知與每次交付有關的郵寄或存檔事宜，但進一步規定，在任何持有人要求收取該等表格、財務報表及高級人員證明書的紙質副本或以電子郵件方式收取該等表格、財務報表及高級人員證明書的紙質副本時，該母公司或發票人須將根據具體要求(視屬何情況而定)迅速通過電子郵件將其發送或將紙質副本遞送給該持有人。

第8節債券的付款和預付。

債券部分為8.1%，未到期。如文件所述，每張票據的全部未付本金餘額應於票據到期日到期應付。

銀行部分：8.2.允許以全額補足的可選提前還款。發行人可根據下述通知，隨時選擇預付全部或不時發行的債券的任何部分，金額不少於當時未償還債券本金總額的5%(如屬部分預付)，為預付本金的100%，以及就該本金預付日期釐定的補足金額。發行人應向每位票據持有人發出書面通知，説明本節規定的每筆可選預付款不少於10天，也不超過60天。除非發行人和規定的持有人根據第(17)節約定另一個時間段。每個此類通知應指明該日期(應為營業日)，在該日期預付的票據本金總額，該持有人持有的待預付票據的本金金額(按照第8.3節確定)，以及利息並須連同一份由高級財務主任發出的證明書，述明與該預付款項有關而須付的估計補足全數款額(猶如該通知的日期是預付款項的日期一樣計算)，列明該項計算的細節。在預付款前兩個工作日，發行人應向每位票據持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期的補足金額的計算方法。

根據第8.3條，該條款規定了部分提前還款的分配。就根據第8.2節每次預付債券的情況而言，將予預付的債券本金應在當時所有未償還債券中按實際可行的比例分配，與此前未被要求預付的各自未償還本金金額接近。根據第8.8條規定的任何預付款應僅適用於選擇參與該預付款的持有人的票據。

債券部分：8.4.債券到期；退保等。在根據本第8節對票據的每一次可選預付款的情況下，每張待預付的票據的本金應在為該預付款指定的日期到期併到期並支付，連同截至該日期應計的本金的利息和適用的補足全部金額(如果有)。自該日期起及之後，除非發行人未能在到期及應付時支付該本金，連同上述利息及全數(如有的話)，否則該本金的利息將停止累算。任何已全額支付或預付的票據均須交回發票人，並予以註銷，且不得再發行，亦不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。

根據第8.5節的規定，禁止購買債券。母公司和發行人都不會也不會允許其任何關聯公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(A)根據本協議和債券支付或預付票據，或(B)根據母公司、發行人或其任何關聯公司按比例向當時所有票據持有人提出的購買要約

未償還債券按相同條款及條件發行(已考慮不同系列債券的到期日及利率的差異)。任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就該要約作出知情決定，並應保持至少10個工作日的有效期。如果當時未償還票據本金的50%以上的持有人接受該要約，發行人應立即將該事實通知該票據的其餘持有人，而該票據持有人接受該要約的到期日應延長所需的天數，給予每個該等剩餘持有人自收到該通知起至少10個工作日接受該要約。發行人將迅速註銷其、母公司或任何附屬公司根據本協議支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以替代或交換任何此類票據。

預算部分為8.6%，不能實現全額。

“全額”指就任何票據而言，相等於該票據的被調用本金的剩餘預定付款的折現值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，全額金額不得少於零。“全額”是指就任何票據而言，相當於該票據的剩餘預定付款的折現值超出該筆本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，全額不得少於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第(8.2)節須預付或已成為或根據第(12.1)節宣佈即時到期及應付的該票據的本金(視乎上下文而定)。

“貼現值”就任何票據的被召喚本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(按與應付該票據的利息相同的定期基準運用)，就該被召喚本金從其各自預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。“貼現價值”指根據公認的財務慣例，就該被召喚本金從其各自預定到期日至結算日期間就該被召喚本金支付的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

“再投資收益率”是指，就任何票據的本金而言，比截至上午10點報告的收益率所隱含的到期收益率高出0.50%。(紐約時間)於結算日前第二個營業日，彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或可取代PX1頁的其他顯示屏)的被稱為本金的到期期限等於該被稱為本金於該結算日剩餘平均壽命的最近發行的活躍交易的美國現貨國債(“已報告”)的顯示屏上。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則該隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的金融實踐將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在適用的最近發行的活躍交易的美國國債的收益率之間進行線性插值，其到期日(1)最接近和大於該剩餘平均壽命，(2)最接近和小於該剩餘平均壽命。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數點位數。

如果該等收益率未予報告或截至該時間所報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則“再投資收益率”就任何票據的被稱為本金而言，是指所報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率的0.50%，該收益率是指在該被稱為本金的結算日期之前的第二個營業日如此報告的最後一天的收益率。在美聯儲統計版本H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的恆定到期日的期限等於該結算日的被稱為本金的剩餘平均壽命。如果沒有期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的情況下與(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並小於該剩餘平均壽命的情況下線性插值來確定。再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中顯示的小數點位數。

“剩餘平均壽命”指就任何被調用本金而言，(I)將該被調用本金除以(Ii)乘以(A)乘以(B)關於該被調用本金的每筆剩餘定期付款的主要部分再乘以(B)乘以(B)所得的年數，該年限是根據由12個30天月組成的360天一年計算，並計算到小數點後兩位，即就該被調用本金的結算日與該剩餘預定付款的預定到期日之間相隔的年數。

“剩餘預定付款”，就任何票據的被調用本金而言，指在結算日之後就該被調用本金到期的所有付款及其利息，如果該被調用本金沒有在其預定到期日之前支付，則如果該結算日不是根據該票據應支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去該結算日的應計利息金額，並根據第8.4節或第8.4節的規定在該結算日支付該被調用本金的利息。如果該結算日不是根據該票據的預定到期日支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去根據第8.4節或第8.4節規定在該結算日應支付的利息金額。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第Q.12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的該等被叫本金的日期(視乎上下文而定)。

根據第8.7節的規定，禁止在非營業日支付到期款項。儘管本協議或附註中有任何相反的規定，(X)除第(Y)條另有規定外，任何在非營業日的日期到期的票據的利息支付應在下一個營業日支付，不包括在該下一個營業日計算應付利息所經過的額外天數；及(Y)任何票據(包括於該票據到期日到期時到期的本金)的本金或整筆款項如於非下一個營業日到期，則須於下一個營業日支付，並須包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。(Y)任何票據(包括於該票據到期日到期時到期的本金)的任何付款須於下一個營業日支付，並須包括在該下一個營業日計算應付利息時所經過的額外天數。

控制部分：8.8.控制變更。

*。發行人將在控制權變更發生後五(5)個工作日內，向每位票據持有人發出有關控制權變更的書面通知(“控制權變更通知”)。該控制變更通知應包含並構成本協議第8.8(B)節所述的預付票據要約，並應附有本協議第8.8(E)節所述的證書。

**(B)提供預付票據。第8.8(A)節所述的預付票據要約應為根據第8.8節並在其規限下，於該變更控制權通知所指定的日期(“建議預付日期”)預付各持有人持有的全部(但不少於全部)票據的要約。該日期不得早於《控制變更通知書》交付之日起30天至60天。

*(C)*。任何票據持有人都可以接受根據第8.8節提出的預付要約，方法是在建議的預付款日期前不少於10天將接受的通知遞送給發行人。票據持有人未對根據第8.8節提出的預付要約作出迴應，應被視為該持票人拒絕該要約。

銀行(D)同意提前還款。根據第8.8節規定須預付的債券的預付款額應為債券本金的100%，連同其應計及未付利息，但無須支付任何補足款項或其他溢價。預付款應在建議的預付款日期支付。

*。每份根據第8.8節提出預付票據的要約，均須附有一份由高級財務主任籤立並註明“控制權變更通知書”交付日期的證明書，註明：(I)建議的預付日期；(Ii)該項要約是根據本第8.8節提出的；(Iii)每張提出預付的票據的本金金額(須為每張該等票據未償還本金餘額的100%)；(Iv)每張提出預付的票據的到期利息，累算至(V)已滿足本節第8.8節要求在發出通知前必須滿足的條件，以及(Vi)合理詳細地説明控制變更的一般性質和日期。

第9節保護平權契約。

自本協議生效之日起至成交前及之後，父母和發行人共同和各別約定，只要有任何未償還的票據：

他們遵守了第9.1條。他們要求遵守法律。在不限制第10.4節的情況下，母公司和發行方將並將促使其每一家子公司遵守各自受其約束的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於ERISA、環境法、美國愛國者法案和第5.16節提到的其他法律和法規，並將獲得並有效保持其所有權所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權

在每一種情況下，都必須確保不遵守該等法律、條例或政府規則或條例，或未能取得或維持該等許可證、證書、許可證、專營權及其他政府授權的有效，不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響，在每種情況下，該等許可證、證書、許可證、專營權及其他政府授權均不會對該等財產或業務的經營產生重大不利影響。

金融保險部分：9.2.金融保險。母公司及發行人將並將促使其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自物業及業務就該等傷亡及意外事故按從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的慣常情況下的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險(如有足夠準備金))而維持該等保險種類及金額的保險，並將促使其各自的附屬公司就該等傷亡及意外事故與財務穩健及信譽良好的保險人共同維持保險，其條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險(如有足夠準備金))與從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的保險相同。

他們遵守了第9.3節。他們負責物業的維護。母公司和發行人將，並將促使其每一家子公司維護和保持各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以便與此相關的業務可以始終正常進行，但本節不應阻止母公司、發行人或任何子公司停止其任何財產的經營和維護，如果在其業務和母公司或發行人的業務開展中需要停止經營和維護的話合理地預計會產生實質性的不利影響。

它遵守了第9.4條。它規定了納税和索賠的義務。母公司和發行人將，並將促使其每一家子公司在任何司法管轄區提交要求提交的所有納税申報單，並支付和清償該等報税表上所有被證明是到期和應支付的税款，以及對他們或他們的任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税收、評估、政府收費或徵費，只要這些税款已經到期和應支付，並且在它們成為拖欠之前，以及所有已經到期和應支付的、已經或可能成為母公司財產或資產的留置權的債權都將被支付和清償，而這些税款已經或可能成為母公司的財產或資產的留置權的所有其他税項、評估、政府收費或徵費已經或可能成為對母公司的財產或資產的留置權。如果(I)母公司、發行人或子公司在適當的訴訟中及時真誠地對其金額、適用性或有效性提出異議，並且母公司、發行人或子公司已根據GAAP在母公司、發行人或子公司的賬簿上為此建立了充足的準備金，或(Ii)不能支付所有該等税款、評估、收費、徵款和索賠，則發行人或任何子公司都無需支付任何該等税款、評税、收費、徵費或索賠；或(Ii)不支付所有該等税款、評税、收費、徵款和索賠的情況下，該母公司、發行人或該子公司已根據GAAP在母公司、發行人或該子公司的賬簿上為其建立了充足的準備金，或者(Ii)不能支付所有該等税款、評估、收費、徵款和索賠，

調查部分：9.5.調查公司是否存在等。根據第10.2節的規定，母公司和發行方應始終保持和保持全面有效，並實現各自的實體存在。根據第10.2節的規定，母公司和發行人應始終保留和保持其每個子公司的實體存在(除非合併到母公司、發行人或全資子公司)以及母公司、發行人及其子公司的所有權利和特許經營權，除非在母公司善意的判斷下，終止或未能終止或未能履行以下義務：在任何時候，母公司和發行人應保持完全有效，並實現其每個子公司的實體存在(除非合併到母公司、發行人或全資子公司)以及母公司、發行人及其子公司的所有權利和特許經營權

該等公司的存在、權利或專營權，無論是個別或整體而言，均不會有實質的不利影響，並完全有效地保存和實施該等公司的存在、權利或專營權。

出版部分：9.6。出版書籍和記錄。母公司和發行人中的每一方都將，並將促使其每一家子公司按照GAAP和對母公司、發行人或此類子公司(視情況而定)具有法律或監管管轄權的任何政府機構的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。母公司和發行人將，並將促使其每一家子公司保持賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。母公司、發行人及其子公司已設計了一套內部會計控制系統，足以提供合理保證，確保各自的賬簿、記錄和賬目準確反映所有資產交易和處置，母公司和發行人將並將促使各自的子公司繼續維持該系統。

它遵循了第9.7條。它沒有額外的擔保人。(A)母公司及發行人將安排其每間在任何時間為任何重大信貸安排下的任何債項或就任何重大信貸安排下的任何債項提供擔保或以其他方式承擔法律責任的附屬公司，不論是作為借款人或額外或共同借款人或其他身分，同時向每名票據持有人交付以下文件：

(I)向適用的關聯公司Guaranty提交已簽署的合同書；(I)向適用的關聯公司Guaranty提交已執行的合同書；

(Ii)在該重大信貸安排要求的範圍內，提供由該子公司的授權負責人簽署的證書，該證書包含代表該子公司的陳述和擔保，內容與本協議第5節中包含的陳述和擔保內容相同(但針對該子公司和該適用的附屬公司擔保，而不是針對發行人)；(Ii)根據該重大信貸安排的要求，提供一份由該子公司的授權負責人簽署的證書，其中包含與本協議第5節中所載內容相同的陳述和擔保；

(Iii)在該重大信貸安排所要求的範圍內，提供所需持有人可能合理要求的所有文件，以證明該附屬公司的正當組織、持續存在和良好信譽，以及該附屬公司簽署和交付該適用附屬公司擔保以及該附屬公司履行其在該擔保下的義務的所有必要行動的適當授權；以及

*(Iv)在該重大信貸安排所要求的範圍內，提供一份令所需持有人合理滿意的律師意見，涵蓋與該等附屬公司有關的事宜，以及所需持有人可能合理要求的合併事宜。

根據(B)根據第9.7(C)條的規定，在下列情況下，發行人可以書面要求票據持有人免除除母公司以外的擔保人，條件是：(I)一旦解除擔保人身份，該實體將不再擁有無擔保財產；(Ii)如果違約或違約事件不會因這種解除而存在或將會發生；以及(Iii)如果向母公司的任何負債持有人支付任何費用或其他形式的對價，發行人可以書面要求解除擔保人的債權，發行人可以書面要求解除擔保人以外的擔保人解除擔保，條件是：(I)一旦解除擔保人的身份，該實體將不再擁有無擔保財產；(Ii)如果向母公司的任何負債持有人(發行人)支付任何費用或其他形式的對價，發行人可以書面要求解除擔保人的債務債券持有人應獲得同等對價。除任何該等要求外，出票人須向票據持有人交付一份高級人員證書，證明下列條件

緊接在第(I)款和第(Ii)款之前的條款將是真實和正確的，並且在該擔保人獲釋後，將滿足前面第(Iii)款中的條件。票據持有人在收到該等書面要求及相關官員證書後不遲於10個工作日，只要前一條款第(I)及(Ii)款所載條件屬實及正確，且前一條款第(Iii)款所述條件將獲滿足，豁免將自動生效，而票據持有人須籤立及交付基本上符合本協議附表9.7格式的豁免文件，費用及費用由發行人自行承擔。

根據第(C)款，儘管本協議有任何相反規定，母公司和發行人同意，只要母公司(發行人除外)的任何子公司或發行人的任何子公司是借款人或擔保人或在任何重大信貸安排下負有其他責任，該子公司在任何時候都應是擔保人。

它遵循了第9.8節。它規定了義務的優先順序。發行人在本協議及票據項下的責任，以及母公司及其他附屬擔保人在聯屬擔保人項下的責任，在任何時候均將與發行人、母公司及附屬擔保人(視乎情況而定)的所有其他優先無擔保債務享有至少同等的優先償還權。

儘管如果母公司或發行方在本協議日期或之後、結算前未能遵守第9款的任何規定，則不會構成違約或違約事件，但如果發生此類違約，則任何買方均可選擇在第3款規定的結算日不購買此類票據。

第10條禁止消極公約。

自本協議生效之日起至成交前及之後，父母和發行人共同和各別約定，只要有任何未償還的票據：

交易部分：10.1.交易包括與關聯公司的交易。母公司和發行人都不會，也不會允許其各自的任何子公司直接或間接地與任何關聯公司(母公司、發行人或其他子公司除外)進行任何交易或相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的財產或提供任何服務)，除非在正常過程中，根據母公司、發行人或該子公司業務的合理要求，並按不低於母公司的公平合理條款，發行人或該附屬公司在與非關聯公司的個人進行類似的公平交易時可獲得的。

合併部分：10.2，包括合併、合併等。母公司和發行人都不會，也不會允許任何附屬擔保人與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列交易中將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

**(A)向通過這種合併形成的繼任者或這種合併的倖存者或通過轉讓、轉讓或租賃獲得全部或幾乎所有

母公司、發行人或附屬擔保人(視屬何情況而定)的全部資產應為有償付能力的公司或有限責任公司，或根據美國或包括哥倫比亞特區在內的任何州的法律組織和存在的有限合夥企業(該等繼承人，“繼承人”)，如果母公司(包括髮行人的交易除外)、發行人或該附屬擔保人(涉及母公司、發行人或另一附屬擔保人的交易除外)不是(視情況而定)，則該母公司、發行人或該附屬擔保人(涉及母公司、發行人或另一附屬擔保人的交易除外)(I)該繼承人應已籤立並向每名票據持有人交付其關於(在涉及母公司或發行人的交易中)、關聯擔保人(在涉及擔保人的交易中)和票據(在涉及發行者的交易中)妥善和準時履行和遵守本協議的每一契諾和條件的假設；及(Ii)該繼承人應已安排向每名票據持有人交付國家公認的獨立大律師或其他令規定持有人合理滿意的獨立大律師的意見，所有實現該假設的協議或文書均可根據其條款強制執行，並符合本協議的條款；

**(B)根據在該等交易或該系列交易中的每宗交易發生時尚未完成的任何附屬擔保，向母公司及每名其他附屬擔保人提供書面保證，以書面重申其在該等附屬擔保項下的義務，並依據所需持有人合理接受的文件；但在附屬擔保人與任何其他附屬擔保人合併或合併的任何交易中，或在一筆交易中轉讓、轉讓或租賃其全部或實質所有資產的任何交易中，均不需要該等文件；如附屬擔保人與任何其他附屬擔保人合併或合併，或在一筆交易中轉讓、轉讓或租賃其全部或實質所有資產，則不需要該等文件；如附屬擔保人與任何其他附屬擔保人合併或合併，或在一筆交易中轉讓、轉讓或租賃其全部或實質所有資產

在緊接該等交易或任何該等系列交易中的每項交易生效之前和之後，任何違約或違約事件均不應發生或持續。(C)在緊接該等交易或任何該等系列交易中的每項交易生效之前及之後，任何違約或違約事件均不會發生或持續。

在不限制第9.7(B)節規定的情況下，母公司、發行人或其他擔保人(視屬何情況而定)的幾乎所有資產的轉讓、轉讓或租賃，不具有免除母公司、發行人或其他擔保人(視屬何情況而定)或迄今已按本節第10.2條規定的方式成為此類公司的任何繼承人、有限責任公司或有限合夥企業在本協議、票據或關聯擔保(視屬何情況而定)下的責任的效力。

財務科：10.3，財務處：業務線。母公司或發行人將不會，也不會允許其各自的任何子公司從事任何業務，如果母公司及其子公司作為整體從事的業務的一般性質因此而與本協議日期母公司及其子公司作為一個整體從事的業務的一般性質(如演示文稿中所述)發生重大變化時，則母公司和發行人都不會，也不會允許其各自的任何子公司從事任何業務，如果母公司及其子公司作為一個整體從事的業務的一般性質將因此而發生重大變化，則母公司和發行人都不會、也不會允許其各自的任何子公司從事任何業務。

制裁部分：10.4；制裁；經濟制裁等。母公司和發行人將不會也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於由

如果(I)該投資、交易或交易(I)會導致任何買方或持有人或該持有人的任何聯屬公司違反適用於該買方或該持有人的任何法律或法規，或(Ii)根據任何美國經濟制裁法律禁止或受制裁，則該等投資、交易或交易(包括任何投資、交易或涉及票據收益的交易)不會直接或間接地與任何人進行任何投資、交易或交易(包括任何投資、交易或交易)，或(B)不會直接或間接地與任何人進行任何投資、交易或交易(包括任何投資、交易或涉及票據收益的交易)，或(B)不會直接或間接地與任何人進行任何投資、交易或交易(包括任何投資、交易或涉及票據收益的交易)。

資產管理部：10.5，設立留置權。母公司和發行人都不會，也不會允許各自的任何附屬公司擔保任何根據或根據任何初級信貸安排而未償還的債務，除非和直到票據(以及與此相關交付的任何擔保)根據規定的持有人在實質上和形式上合理接受的文件，與該債務同時得到同等和按比例擔保，包括但不限於債權人之間的協議和母公司、發行人和/或任何該等子公司(視屬何情況而定)的大律師的意見，該大律師合理地接受

修訂了第10.6條，修訂了金融公約。(I)父母和發行人不得直接或間接允許：

**(A)**最高綜合槓桿率。截至任何會計季度的最後一天，綜合槓桿率超過60%(60%)；但如果發生任何重大收購，且在緊接擬議的綜合槓桿率公約假期之前的至少一個完整會計季度，綜合槓桿率應低於60%(60%)，則在根據第7.2節交付合規證書的同時或之前，發行人在向票據持有人交付事先書面通知時選擇，但不得發生違約或違約事件，且違約或違約事件不得繼續發生。重大收購完成的會計季度和緊隨重大收購完成的會計季度之後的三(3)個會計季度的最高綜合槓桿率契約水平應提高至65(65%)(任何此類提高均稱為“綜合槓桿率契約假日”)；(##**$${##**$$}}此外，發行人在本協議期限內可選擇不超過兩(2)個綜合槓桿率公約假日；並進一步規定，公司有義務在以下第(Ii)款規定的任何綜合槓桿率公約假日期間支付遞增利息；

**(B)設定最高擔保槓桿率。截至任何會計季度的最後一天，擔保槓桿率超過40%(40%)；

*(C)*最高無障礙槓桿率。截至任何會計季度的最後一天，未支配槓桿率將超過60%(60%)；但如果發生任何重大收購，且在緊接擬議的未支配槓桿率公約假期之前的至少一個完整會計季度，未支配槓桿率應低於60%(60%)，則在

在根據第7.2節交付合規證書的同時或之前，在向票據持有人交付事先書面通知時選擇發行人，如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則在完成重大收購的會計季度和緊接完成重大收購的會計季度之後的三(3)個會計季度，最高未支配槓桿率契約水平應提高至65(65%)(任何此類提高均為“未支配槓桿率契約”假日此外，發行人在本協議期限內可選擇不超過兩(2)個無約束槓桿率公約假日；此外，公司有義務在下述第(Ii)款規定的任何無擔保槓桿率公約假日期間支付遞增利息；

**(D)取消最低利息覆蓋率。截至任何會計季度的最後一天，母公司在合併基礎上對當時結束的會計季度的利息覆蓋率低於150%(150%)；以及

**(E)規定了最低無擔保利息覆蓋率。截至任何財政季度的最後一天，無擔保利息覆蓋率不得低於或等於175%(175%)。

(二)提高增量利息。(A)如綜合槓桿率或未設押槓桿率超過或兩者均超過第10.6(A)或(C)節所準許的百分之六十(60%)，並有依據第7.2(A)節遞交的高級人員證明書證明，則票據的應付利率每年須增加0.25%(“遞增利息”)。該遞增利息應從該官員證書所涉及的會計季度之後的會計季度的第一天開始累積，並將繼續累積，直到發行人根據第7.2(A)節提供官員證書為止，證明截至該官員證書所涉及的會計季度的最後一天，綜合槓桿率和未支配槓桿率均不超過60%(60%)。如果交付的高級職員證書證明綜合槓桿率和未支配槓桿率均不超過60%(60%)，則遞增利息將於交付該高級職員證書的會計季度的最後一天停止計息。

根據(B)條，發行人應向每位票據持有人支付可歸因於增量利息(“增量利息支付”)的金額，其乘積為(I)該持有人(或其利息前身)截至增量利息開始產生的第一天持有的票據的未償還本金總額，(Ii)0.25%(以反映增量利息)和(Iii)0.25(以反映增量利息到期的增量利息支付(如有)將與票據項下每半年支付一次的利息一起支付，根據本協議的條款，立即可用的資金將通過電匯方式支付給票據的每位持有人。

--(C)為免生疑問，在計算任何補足金額時，不會使用增量利息。此外，因綜合槓桿率假期而到期的任何增量利息不會與因無約束槓桿率假期而到期的任何增量利息累積，反之亦然；因此，本合同項下到期的最高增量利息為每年0.25%。

**(D)：儘管有上述規定，如果任何一級信貸安排包括與綜合槓桿率公約假期或未支配槓桿率公約假期有關的規定(包括任何實質上類似的概念和任何相關定義，即“銀行公約假期條款”)，並且該等銀行公約假期條款在關閉之日後被刪除或使之對貸款人更有利，則該等刪除或有利的修訂將在必要的變通後併入本協議，如同在本協議中作了全面規定一樣。

除非(Iii)僅在此類契諾還包括在任何初級信貸安排中的情況下，母公司和發行人不得直接或間接允許：

*(A)**最低固定收費比率。截至任何一個會計季度的最後一天，母公司在綜合基礎上的固定費用比率(按年率計算)小於或等於150%(150%)；

儘管有上述規定，(B)儘管有上述規定，但如果沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，如果第10.6(Iii)(A)條隨後在初級信貸安排中被修改或修改，則該修改或修改應被視為通過引用納入本協議，並作必要的變通，如同在本協議中作了充分闡述一樣，自該修改或修改在初級信貸安排中生效之日起生效。此外，如果根據本協議向任何一方支付了任何費用，則該等修改或修改應視為已納入本協議，且自該修改或修改在主要信貸安排中生效之日起生效。此外，如果根據本協議向任何一方支付了任何費用，則該修改或修改應視為已併入本協議，且自該修改或修改在本協議中生效之日起生效債券持有人應在任何該等修訂或修改生效前或同時按比例收取等值費用。“等值費用”是指根據初級信貸安排支付的費用除以初級信貸安排下的本金未償還金額乘以票據的未償還本金總額所確定的百分比。

它違反了第10.7條。它取消了負面承諾；負債。家長和發行人均不得允許：

**(A)規定母公司持有的Issuer的股權受任何留置權的約束。

*(B)允許任何直接或間接擁有任何附屬擔保人股權的人士(母公司或發行人除外)(I)招致任何有擔保債務(不論是追索權債務或無追索權債務)(附表5.15所列的有擔保債務除外)，(Ii)不包括屬附屬擔保人的任何此等人士，提供擔保以支持債務(列於附表5.15的債務除外)

或(Iii)其於該附屬擔保人的股權須受任何留置權或其他產權負擔的規限(以票據持有人為受益人者除外)，或(Iii)其於該等附屬擔保人的股權須受任何留置權或其他產權負擔的規限。

根據第(C)款，擁有未擔保財產的任何附屬擔保人不得招致任何有擔保債務(無論是追索權債務還是無追索權債務)。

監管第10.8節，監管投資。母公司和發行人均不得且不得允許公司進行除以下以外的任何投資：

(A)以現金或現金等價物的形式投資；

**(B)審查在本合同日期存在並按時間表5.4A列明的其他投資項目；(B)審查在本合同日期存在並列於附表5.4中的其他投資項目；

**(C)包括向發行人及附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，作旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

*(D)允許擔保人和發行人以股權和發行人在任何全資子公司的投資形式進行投資，發行人直接投資或任何全資子公司投資於另一家擁有位於美國境內的功能性工業、製造、倉儲/分銷和/或寫字樓房地產資產的全資子公司，但在每種情況下，發行人或子公司持有的投資均符合本節第10.8條的規定。(D)允許擔保人和發行人以股權和發行人對任何全資子公司的股權和投資的形式，以及發行人直接投資或發行人對另一家擁有位於美國境內的功能性工業、製造、倉庫/分銷和/或寫字樓資產的全資子公司的投資，但在每種情況下，發行人或子公司持有的投資均符合本節第10.8條的規定。

**(E)包括在正常業務過程中提供貿易信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期的國際投資；(E)在正常業務過程中，由授予貿易信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期；

**(F)投資於非全資子公司和未合併關聯公司；

*(G)**抵押貸款和夾層貸款；*

*(H)*投資於未改善的土地持有量和在建工程；

(I)支持母公司投資，用於贖回、轉換、交換、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他價值收購(直接或間接)，以換取母公司或發行人現在或以後尚未償還的任何股權；以及(I)將母公司或發行人的任何股權用於贖回、轉換、交換、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取現在或以後尚未償還的任何股權；以及

**(J)建議其他投資在任何時候都不超過總資產價值的10%(10%)。

儘管如果母公司或發行人在本協議之日或之後、本協議簽訂前未能遵守第10款的任何規定，則不會構成違約或違約事件

在成交時，如果發生這種失敗，則任何買方都可以選擇在第3節規定的成交日期不購買該票據。

第11節。防止違約事件的發生。

如果下列任何情況或事件將發生且仍在繼續，則應存在“違約事件”：

*(A)防止發行人在任何票據到期和應付時，無論是在到期日或指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，拖欠任何票據上的任何本金或全額(如有)；或(C)在任何票據到期時或在指定的預付款日期或通過聲明或其他方式，發行人違約支付該票據的任何本金或全部金額(如有)；或

**(B)禁止發行人在任何票據到期和應付後五個工作日以上違約支付該票據的任何利息；或

如果母公司或發行人未履行或遵守第7.1(D)節或第10.6節中包含的任何條款，則第(C)款將承擔責任；或(C)如果母公司或發行人未履行或遵守第7.1(D)節或第10.6節中包含的任何條款；或

根據以下兩項中較早的一項，母公司或出票人或任何附屬擔保人在履行或遵守本協議所載任何條款(第11(A)、11(B)和11(C)節所述條款除外)方面存在違約行為，且該違約行為在(I)責任人員實際獲知該違約行為和(Ii)出票人從任何票據持有人處收到關於該違約行為的書面通知(任何該等書面通知將被識別為a)後30天內未予補救：(I)責任人員實際獲知該違約行為；(Ii)出票人從任何票據持有人處收到關於該違約行為的書面通知(任何該等書面通知將被識別為a)之後的30天內，該違約行為仍未得到補救。但如果儘管母公司、發行人或附屬擔保人努力，該違約仍不能在30天內得到糾正，但在(X)責任人員實際獲知該違約或(Y)發行人收到該持有人的違約通知後90天內有可能得到補救，則母公司、發行人和附屬擔保人應有合理所需的額外時間進行補救，但在任何情況下，不得超過發行人收到該持有人的原始通知或知識後90天。

*(E)對於母公司、發行人或任何其他擔保人或母公司、發行人或任何其他擔保人的任何高級人員或本協議中母公司、發行人或任何其他擔保人的任何高級人員以書面形式作出的任何陳述或擔保，關聯擔保或在與此相關或與之相關的任何文件中證明在作出或視為作出之日在任何重大方面是虛假或不正確的，不得在十(10)日內予以補救，以使該陳述或擔保不再不正確或具有誤導性。或

根據(F)和(I)母公司、發行人或任何子公司拖欠(作為本金或作為擔保人或其他擔保人)任何債務的任何本金、溢價、全額或利息，而該債務的未償還本金總額至少超過為其提供的任何寬限期的門檻金額，或(Ii)母公司、發行人或任何子公司在任何寬限期之後違約；或(Ii)母公司、發行人或任何子公司拖欠債務的本金或保費或全部利息的總額至少超過為其提供的任何寬限期的門檻金額；或(Ii)母公司、發行人或任何子公司拖欠債務的本金或保費或全部利息的總額至少超過為其提供的任何寬限期的門檻

履行或遵守任何證據的任何條款，證明任何債務的未償還本金總額至少為最低限額，或任何與其有關的按揭、契據或其他協議或任何其他條件存在，而由於該等失責或條件的存在，該等債務已成為或已被宣佈(或一人或多於一人有權宣佈為該等債務)在其所述明的到期日或其通常預定的付款日期前到期及須予支付，或(Iii)由於任何事件或情況的發生或持續(債務持有人有權將該等債務轉換為股權除外)，(X)母公司、發行人或任何附屬公司有義務在債務正常到期日或定期還款日期之前購買或償還債務，其未償還本金總額至少為最低限額；或(Y)一人或多人有權要求母公司、發行人或任何附屬公司購買或償還債務，其未償還本金總額至少為最低限額；或(Y)一人或多人有權要求母公司、發行人或任何附屬公司在其正常到期日或定期還款日期之前購買或償還債務，未償還本金總額至少為最低限額；或(Y)一人或多人有權要求母公司、發行人或任何附屬公司購買或償還債務或

*(G)除母公司、發行人或任何附屬擔保人外，(I)發行人或任何附屬擔保人一般不償還或書面承認其到期債務，(Ii)提交或以答覆或其他方式同意向其提交濟助或重組或安排的請願書或任何其他破產呈請、清盤或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩或其他類似的法律，(Iii)為其利益進行轉讓接管人、受託人或其他對其或其財產的任何重要部分具有類似權力的高級人員，(V)被判定無力償債或將被清算，或(Vi)為上述任何目的而採取公司行動；或

**(H)如法院或其他具司法管轄權的政府當局未經母公司、發行人或任何附屬擔保人同意，進入命令，委任一名對發行人或其財產的任何重要部分具有類似權力的託管人、接管人、受託人或其他高級人員，或構成一項濟助或批准濟助或重組呈請或任何其他破產或清盤呈請的命令，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令解散、清盤或清盤的命令，則法院或其他具司法管轄權的政府當局不得作出命令，以委任一名託管人、接管人、受託人或其他對其財產或其任何重要部分具有類似權力的人員，或命令解散、清盤或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法。或任何此類請願書應針對母公司、發行人或任何附屬擔保人提出，且該請願書不得在60天內被駁回；或

**(I)允許針對母公司、發行人及其子公司中的一個或多個作出針對母公司、發行人及其子公司中的一個或多個的支付總額超過門檻的款項的一項或多項最終判決或命令，包括但不限於執行具有約束力的仲裁決定的任何此類最終命令，並且這些判決在生效後60天內未被擔保、解除或擱置等待上訴，或在暫緩執行期滿後60天內未被解除；或

如(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或部分年度的ERISA或守則的最低資助標準，或豁免該等標準或該等標準，或(I)任何計劃未能達到該等標準的最低資助標準，或該等標準的豁免，或(I)任何計劃未能達到ERISA或守則的最低資助標準

根據守則第412條尋求或批准延長任何攤銷期：(Ii)任何計劃的終止意向通知已或可合理預期已向PBGC提交，或PBGC已根據ERISA第(4042)條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC應已通知發行人或任何ERISA聯屬公司某計劃可能成為任何此類訴訟的標的，(Iii)合計的“無基金福利負債金額”(在以下範圍內)；(Ii)根據《守則》第412條申請或批准的終止任何計劃的意向通知，或PBGC應已根據ERISA第(4042)條提起訴訟，以終止或任命受託人管理任何計劃，或PBGC應已通知發行人或任何ERISA關聯公司某計劃可能成為任何此類訴訟的標的，應超過可合理預期會產生重大不利影響的金額，(Iv)發行人或任何ERISA關聯公司將根據ERISA第一章或第四章或守則中關於僱員福利計劃的處罰或消費税條款，招致或合理預期會招致任何責任，(V)發行人或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，或(Vi)發行人或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的僱員福利計劃；或(Vi)發行人或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利福利的僱員福利計劃；或(V)發行人或任何附屬公司退出任何多僱主計劃，或(Vi)發行人或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利的僱員福利計劃而上文第(I)至(Vi)款中描述的任何此類事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。在本節第11(J)節中使用的術語“員工福利計劃”和“員工福利計劃”應具有ERISA第(3)節中賦予該等術語的各自含義；或

根據第(K)款，附屬公司擔保或任何其他附註文件應在任何時間因任何不符合其條款的原因停止完全有效和有效，或應宣佈無效，或母公司或其子公司一方對其有效性或可執行性提出質疑，或母公司或其子公司一方應否認其在此項下有任何進一步的責任或義務。

第12條違約賠償等

路透社-路透社報道稱，日本經濟部分增長12.1%，增長速度加快。(A)如發生第(11)(G)或(H)節所述的母公司或發行人的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述的違約事件或第11(G)節第(Vi)條所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據應自動成為即時到期及應付的票據，因為該條款涵蓋第11(G)節第(I)款。

根據第(B)款，如任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，任何持有當時未償還債券本金金額超過50%的持有人或多名持有人可隨時通過通知發行人，宣佈所有當時未償還債券立即到期和應付。

根據第11(A)或(B)節所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，受該違約事件影響的當時未償還票據的任何持有人或他們的持有人可以隨時通過通知或通知發行人，宣佈其或他們持有的所有票據立即到期和應付。(C)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受該違約事件影響的任何一名或多名未償還票據持有人可以隨時通過通知發行人宣佈其持有的所有票據立即到期和應付。

根據本節第12.1條規定到期和應付的任何票據，無論是自動或以聲明方式支付的，該票據將立即到期，並支付全部未付本金

該等票據的金額，加上(X)連同其所有應計及未付利息(包括但不限於按適用違約率計算的應計利息)及(Y)就該本金所釐定的全部金額(在適用法律許可的最大範圍內)，在任何情況下均為即時到期及應付，而毋須出示匯票、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等均於此獲豁免。發行人承認，且雙方同意，票據的每個持有人都有權維持其對票據的投資而不受發行人的償還(本協議特別規定的除外)，在票據預付或因違約事件而加速的情況下，由發行人支付全部金額的條款旨在為在這種情況下剝奪這種權利提供補償。(注：發行人已支付全部款項，或因違約事件而加速支付)，本協議雙方同意，票據持有人有權維持其在票據上的投資而不受發行人償還(本文特別規定的除外)，並且發行人在票據被預付或因違約而加速的情況下支付全額款項的規定，旨在為在這種情況下剝奪該權利提供補償。

調查部分：12.2，調查了其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，無論是否有任何票據已成為或已經根據第312.1節宣佈立即到期和應付，未償還票據的持有人都可以通過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的程序來保護和強制執行該持有人的權利，無論是為了具體履行本協議或任何票據或關聯擔保中包含的任何協議，還是為了禁止違反本協議或其中任何條款的禁令，或者是為了幫助行使任何權力。

撤銷部：12.3，取消撤銷權。在根據第12.1(B)或(C)節宣佈任何票據到期及應付後的任何時間，持有當時未償還票據本金不少於50%的持有人，可向發票人發出書面通知，撤銷和廢止任何該等聲明及其後果，條件是：(A)如(A)發行人已支付所有逾期的票據利息、任何因該聲明以外而到期及應付而未支付的票據的全部本金及全數(如有的話)，以及該等超額部分的所有利息，則持有人可隨時撤銷及廢止該等聲明及其後果。和(在適用法律允許的範圍內)票據的任何逾期利息，按適用的違約率計算，(B)發行人或任何其他人均不應僅因該聲明而支付任何到期的金額，(C)除未支付僅因該聲明而到期的金額外，所有違約和違約事件均已治癒或已根據第17節免除，以及(D)沒有就支付根據該聲明到期的任何款項作出判決或判令。第12.3節規定的任何撤銷和廢止將不會延伸到或影響任何隨後的違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

禁止第12.4條。禁止豁免或選舉補救措施、費用等。任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救時的任何交易過程及延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救，或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救。本協議、任何附屬擔保或任何附註授予任何持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議或其中、現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制發票人根據第15條承擔的義務的情況下，發票人將應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在根據第12條執行或收款時發生的所有費用和開支的進一步金額，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。

第13節證券登記；交換；票據替代。

修訂第13.1條，修訂票據註冊制度。發行人應在其主要執行辦公室保存票據轉讓登記和登記登記冊。每名持有一張或多張票據的持有人的姓名或名稱及地址、其每次轉讓，以及一張或多張票據的每名受讓人的姓名或名稱及地址，均須登記在該登記冊內。若一張或多張票據的任何持有人為代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦須登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)根據任何該等實益擁有人的選擇，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記前，就本條例的所有目的而言，任何票據須以其名義登記的人須被當作及視為該票據的擁有人及持有人，而發票人不得因任何相反的通知或知悉而受影響。發行人應機構投資者的要求，迅速向任何票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱和地址的完整而正確的副本。

根據第13.2條的規定，禁止票據的轉讓和交換。任何為登記轉讓或兑換而將任何票據交回發票人的地址及指定人員的注意(均載於第18(Iii)節)後(如為登記轉讓而交回的，並附有由該票據的登記持有人或該持有人的受權人妥為籤立的書面轉讓文書，並附有該票據或其部分的每名受讓人的通知的有關姓名、地址及其他資料)，發票人須在其後15個營業日內籤立並交付發票人，以供登記轉讓或兑換(如為登記轉讓而交回由該票據的登記持有人或該持有人的受權人妥為籤立的書面轉讓文書，並附有該票據或其部分的每名受讓人的通知的有關姓名或名稱、地址及其他資料)。一張或多於一張相同系列的新票據(應持有人的要求)作為交換，本金總額相等於交回的票據的未付本金。每張該等新票據須付予持有人所要求的人，但該人須不是競爭者，並須實質上分別採用附表1(A)或1(B)的形式。每張該等新票據的日期及計息日期須自交回的票據支付利息的日期起計，或如交回的票據並無支付利息，則日期為交回的票據的日期。發票人可要求支付一筆足以支付就任何該等紙幣轉讓而徵收的印花税或政府收費的款項。紙幣不得轉讓面額少於50萬元的紙幣，但如有需要使持有該系列紙幣的持有人能夠登記轉讓，則該系列紙幣中的一張紙幣的面額可少於500,000元，但如有需要，該系列紙幣的面額可少於500,000元，但如有需要，該系列紙幣的面額可少於500,000元。任何受讓人，承兑以其名義(或其代名人的姓名)登記的紙幣, 應被視為已作出第(6.2)節規定的陳述。

債券部分為13.3美元，用於更換票據。在發行人按地址收到令其合理信納的任何紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(就機構投資者而言，該證據須為該機構投資者就該等擁有權及該遺失、失竊、銷燬或殘缺而發出的通知)後，指定人員(均載於第(18)(Iii)條所指明者)注意該等證據後，該發票人即須向該指定人員提交令其合理信納的證據，證明該紙幣的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺。

*(A)在遺失、被盜或毀壞的情況下，需要合理地令其滿意的彌償(但如該票據的持有人是原始買家或最低淨資產至少為1億美元的票據的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無擔保彌償協議須視為令人滿意)，或(B)如該票據的持有人是原始買家或另一名最低淨資產至少為100,000美元的票據持有人，或該人本身的無擔保彌償協議須被視為令人滿意)，或

根據第(B)款，在肢解的情況下，在移交和取消肢解的情況下，

此後15個工作日內，發票人應自費簽署並交付一張新的票據，其日期和計息日期為該遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據支付利息之日；如果沒有支付利息，則日期為該遺失、被盜、銷燬或殘損的票據的日期。

第14節禁止支付票據上的款項。

他們違反了第14.1條，沒有付款地點。在符合第214.2節的規定下，票據的本金、全額(如果有的話)以及到期和應付的利息應在紐約州紐約的美國銀行(Bank of America，N.A.)在該司法管轄區的主要辦事處支付。只要付款地點是發票人在該司法管轄區內的主要辦事處或銀行或信託公司在該司法管轄區內的主要辦事處，發票人可隨時向每名票據持有人發出通知，更改票據的付款地點。

取消了第14.2條，取消了內政部付款。只要任何買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1節或該票據中有任何相反規定，出票人仍將支付在該票據上到期的所有本金、全額、利息和根據本協議到期的所有其他金額，該付款方式和地址在附表B中買方姓名下為此目的而指定的地址，或通過該買方不時指定給出票人的其他方法或其他地址但如出票人在支付或預付全數付款或預付款後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方應在提出任何該等要求後合理地迅速將該票交回其主要執行辦事處或出票人根據第(14.1)節最近指定的付款地點，以供註銷。在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或根據第13.2節將該票據交還發行人，以換取一張或多張新票據。發行人將向作為買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人，並與買方在本節14.2中就該票據達成相同協議的任何機構投資者提供本節14.2的利益。

第15條支付其他開支等

根據第15.1條的規定，不需要支付交易費用。無論本協議預期的交易是否完成，發票人都將支付買方和票據持有人各自產生的所有費用和開支(包括特別律師的合理律師費)。

對於此類交易以及根據或關於本協議的任何修訂、放棄或同意，任何附屬擔保或附註(無論該修訂、放棄或同意是否生效)，包括但不限於：(A)執行或捍衞(或確定是否或如何強制執行或捍衞)本協議、任何附屬擔保或附註項下的任何權利，或迴應與本協議相關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求所產生的成本和開支。(B)支付與母公司、發行人或任何附屬公司的破產或破產相關的成本和開支，或與本協議和票據及任何附屬公司擔保擬進行的交易的任何達成或重組相關的成本和開支；及(C)支付與首次向SVO提交本協議以及所有相關文件和財務信息相關的成本和開支，包括財務顧問費，(C)本條款(C)項下的該等成本和開支不得超過每個系列票據5,000美元。發票人將支付，並將使每一位票據的買方和其他持有人免受：(I)關於經紀人和發現者的任何費用、費用或開支(如有)的所有索賠(買方或其他持有人在購買票據時保留的費用、費用或開支(如有)除外)和(Ii)發票人的銀行從根據該票據向該持有人支付的任何款項中扣除的任何和所有電匯費用，或以其他方式向票據持有人收取的就下列付款向票據持有人收取的任何費用、費用或開支(如果有)，以及(Ii)發票人的銀行從根據該票據向該持有人支付的任何款項中扣除的任何和所有電匯費用，或向票據持有人收取的其他費用、費用或開支(如有的話)。

他們違反了第15.2條，保護了他們的生存。在支付或轉讓任何票據、強制執行、修訂或放棄本協議的任何條款、任何關聯擔保或票據以及終止本協議之後，出票人在本節15項下的義務仍然有效。

第16節陳述和保證的存續；整個協議。

本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或利息以及支付任何票據之後，本協議和票據中包含的所有陳述和保證應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。父母或發行人(視情況而定)根據本協議提交或代表父母或發行人提交的任何證書或其他文書中包含的所有陳述應被視為父母或發行人(視情況而定)的陳述和擔保。在符合上一句話的前提下，本協議、票據和任何關聯擔保包含每個買方與母公司和發行方之間的全部協議和諒解，並取代與本協議標的相關的所有先前協議和諒解。

第(17)款：美國憲法修正案和豁免權。

信息技術部分：17.1.制定了技術要求。？只有在發行人和所需持有人書面同意的情況下，才可以修改本協議和票據，並且可以放棄遵守本協議的任何條款或票據(追溯或預期地)，但以下情況除外：

*(A)除非得到買方或持有人的書面同意，否則不對本協議第1、2、3、4、5、6或21節中的任何一項或任何定義的術語(如其中使用的)進行任何修訂或放棄，對任何買方或持有人均不生效；以及(A)除非得到該買方或持有人的書面同意，否則不對任何買方或持有人生效；以及(A)除非得到該買方或持有人的書面同意，否則不對任何買方或持有人生效；以及

*(B)在未經每名買方和當時每張票據的持有人書面同意的情況下，任何修訂或豁免不得(I)在符合關於加速或撤銷的第(12)節的規定下，更改任何預付款或支付本金的金額或時間，或降低或更改(X)票據利息或(Y)整筆金額的支付利率或計算方法，(I)在符合關於加速或撤銷的第(12)節的規定的情況下，更改任何預付款或支付本金的金額或時間，或降低或更改(X)票據利息或(Y)整筆金額的支付時間或計算方法，(Ii)在滿足第4節所載的成交條件後，更改債券持有人須同意根據第(2)節購買的債券本金金額的百分比或債券本金金額，或(Iii)修訂第8、11(A)、11(B)、12、17或20節中的任何一節。

票據徵集部分：17.2.發行票據持有人徵集。

他説，(A)他在徵求意見方面也是這樣做的。發行人將在需要作出決定的日期之前向每位買方和每位票據持有人提供足夠的信息，使買方和持有人能夠就本協議或票據或任何關聯擔保的任何條款的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。出票人將在票據的購買者或持有人籤立和交付，或獲得必要的購買者或票據持有人的同意或批准之日後，立即將根據本節17或任何附屬擔保生效的每一項修訂、棄權或同意的籤立或真實正確的副本交付給每一位買方和每一位票據持有人。

銀行(B)支付更多的款項。母公司或出票人均不會直接或間接向任何買方或票據持有人支付或安排支付任何報酬，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何擔保或提供其他信貸支持，作為買方或票據持有人放棄或修訂本協議任何條款和規定或任何關聯擔保或任何票據的代價或誘因，除非該等報酬是同時支付的，或擔保同時給予或其他信貸支持同時給予或誘使買方或持有人訂立任何放棄或修訂本協議任何條款和規定或任何關聯擔保或任何票據的任何條款和規定，除非該等報酬是同時支付的，或同時給予擔保或提供其他信貸支持，否則母公司或出票人均不會直接或間接向該買方或票據持有人支付或安排支付任何報酬，或授予任何擔保或提供其他信貸支持即使買方或持有人不同意該豁免或修訂，亦可按比例向每名買方及每名票據持有人作出該等豁免或修訂。

**(C)在考慮轉讓時未徵得任何人的同意。已將票據轉讓給或同意轉讓給母公司、出票人、其各自的任何子公司或任何關聯公司的票據持有人根據本節第17條或任何關聯公司擔保給予的任何同意

母公司或發行人就該等同意而作出的任何修訂或豁免均屬無效，且除非僅對該持有人有效，否則不具任何效力或作用，而任何修訂或豁免如非因該等同意而不會或不會如此生效或授予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除非僅對該持有人如此，否則不具任何效力或作用，而該等修訂或豁免將不會或不會如此生效或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，則該等修訂或豁免將不會或不會如此生效或授予。

違反第17.3條，取消法律約束力等。根據本節第17條或任何附屬擔保的規定同意的任何修訂或豁免均平等地適用於票據的所有購買者和持有人，並對他們和任何票據的每一位未來持有人以及母公司和發行者具有約束力，而無論票據是否已被標記為表明此類修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不會延伸到或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。母公司或發行人與票據的任何買方或持有人之間的交易過程，以及行使本協議或任何票據或關聯公司擔保項下的任何權利的任何延遲，均不得視為放棄該票據的任何買方或持有人的任何權利。

債券部分：17.4.發行公司持有的債券等。僅為確定持有當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何關聯擔保或票據作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或任何關聯擔保中規定的任何行動，或已指示根據當時未償還票據本金總額的指定百分比的持有人的指示採取任何行動，由母公司、發行人或其各自的任何關聯公司直接或間接擁有的票據，應由母公司、發行人或其各自的任何關聯公司直接或間接擁有，並由母公司、發行人或其各自的任何關聯公司直接或間接擁有，且僅用於確定當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、任何關聯公司擔保或票據作出的任何修訂、豁免或同意

第18條發出不同的通知。

除第7.4節另有規定外，本條款規定的所有通知和通訊應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，或(B)通過掛號信或掛號信發送，並要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)。任何此類通知必須發送：

通知(I)寄給任何買方或其代名人，寄往附表B中為該等通訊指定的地址，或該買方或代名人以書面向發行人指定的其他地址，或寄給該買方或其代名人，或寄往該買方或代名人在附表B中為該等通訊而指定的地址，或寄往該買方或代名人以書面向發行人指定的其他地址。

(Ii)如發給任何本票的任何其他持有人，請按該其他持有人以書面向發票人指明的地址將該本票寄往該持有人，或(Ii)如發給任何其他本票持有人，則按該其他持有人以書面向發票人指明的地址送達該持有人，或

(Iii)通知母公司和/或出票人，按本通知開頭規定的地址向出票人提交，提請總法律顧問辦公室注意，或按出票人向每張票據的持有人書面指定的其他地址發送給出票人。(Iii)通知母公司和/或出票人，地址在本通知開頭規定的地址，提請總法律顧問辦公室注意，或在出票人書面指定給每張票據持有人的其他地址。

根據本條款第18條發出的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第19條禁止複製文件。

本協議及其所有相關文件，包括但不限於：(A)此後可能簽署的同意、豁免和修改，(B)任何買方在本協議日期或成交時收到的文件(註釋本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，買方可以通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，並且該買方可以銷燬任何這樣複製的原始文件發行人同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(無論原件是否存在，也不論該複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品應可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製也應可被接納為證據。本第19條並不禁止出票人或任何其他票據持有人對任何該等複製品提出抗辯，其抗辯程度與其對正本的抗辯程度相同，或禁止其提出證據以證明任何該等複製品不準確。

第20節保密信息。

就本節第20節而言，“機密信息”是指發行人或任何子公司或代表發行人或任何子公司向買方提供的關於母公司及其附屬公司的信息，這些信息與根據本協議擬進行的或根據本協議進行的交易有關，該信息具有專有性質，並且在買方收到發行人或該子公司的保密信息時被清楚地標記或貼上標籤或以其他方式充分識別，條件是該術語不包括以下信息：(A)該買方在本協議生效前已公開知道或以其他方式知道的信息；或(B)該買方在收到該信息時已被明確標記或貼上標籤或以其他方式被識別為發行人或該附屬公司的機密信息，但該術語不包括以下信息：(A)該買方在以下情況下已公開知道或以其他方式知道的信息：(B)其後因買方或代表買方行事的任何人士的任何作為或不作為而為人所知，(C)除發行人或任何附屬公司披露外，其他情況為買方所知，或(D)構成根據第7.1節交付給買方的其他可公開獲得的財務報表。每一買方應按照該買方真誠地採取的保護交付給該買方的第三方保密信息的程序對該保密信息保密，前提是該買方可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關的範圍內)、(Ii)其審計師、財務顧問和同意對其保密的其他專業顧問提供或披露保密信息(只要該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關)、(Ii)其審計師、財務顧問和其他專業顧問同意將保密信息傳遞或披露給(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(只要該披露合理地與其票據所代表的投資的管理有關), (Iv)向其出售或要約出售該票據或其任何部分或參與其中的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本條第(20)款約束)，(V)向其提出購買發行人的任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本條第(20)款約束)，(Vi)任何對該購買具有管轄權的聯邦或州監管當局或任何要求獲得此類買方投資信息的國家認可評級機構

投資組合，或(Viii)可能有必要或適當地進行此類交付或披露的任何其他人，(W)為了遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)在迴應任何傳票或其他法律程序時，(Y)在與該買方是其中一方的任何訴訟有關的情況下，或(Z)如果違約事件已經發生且仍在繼續，只要該買方合理地認為該交付和披露在執法或保護方面是必要或適當的，則該買方可以合理地確定該交付和披露對於強制執行或保護是必要或適當的，或者(Z)如果違約事件已經發生並且正在繼續，則該買方可以合理地確定該交付和披露在執行或保護方面是必要或適當的本協議或任何附屬擔保。每名票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本條第(20)款的約束，並有權享受本條第(20)款的利益，就像其是本協議的一方一樣。在發行人就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人或該持有人(本協議一方或其代名人的持有人除外)所要求的信息而提出的合理要求下，該持有人將與發行人簽訂體現本條款第20條的協議。

如果作為獲得與根據本協議計劃或以其他方式進行的交易有關的母公司、發行人或其子公司的信息的條件，票據的任何買方或持有人必須同意與本條款20不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，則本條款第20條不應因此而修改，並且，在該買方或該持有人與母公司和發行人之間，本條款第20條應

第21節。禁止買方的替代。

每一買方均有權向發行方發出書面通知，以替代其任何一家聯屬公司或另一名買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)作為其同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署，該通知應包含該替代買方受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對其準確性的確認。該通知應由該買方和該替代買方共同簽署。該通知應包含該替代買方同意受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對其準確性的確認。該通知應由該買方和該替代買方共同簽署。該通知應包含該替代買方同意受本協議約束的協議，並應包含該替代買方對其準確性的確認，該通知應由該買方和該替代買方共同簽署應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在出票人收到該轉讓通知後，本協議中將該替代買方稱為“買方”的任何提法(本第21節除外)均不再被視為指該替代買方，而應指該原始買方，而該原始買方應再次擁有該原始買方的稱謂，且該原始買方應再次擁有該替代買方的名稱。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方在收到轉讓通知後將持有的所有票據轉讓給該原始買方，則本協議中對該替代買方的任何提及(本第21節中除外)不應被視為指該替代買方，而應指該原始買方

第22條。本條例草案及雜項條例。

管理科室：22.1.管理繼任者和分配人。？本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議，無論是否如此明示，都對其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於任何後來的票據持有人)的利益具有約束力和約束力。

財務報告部分：22.2.更新了會計術語。本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除本協議另有特別規定外，(I)所有依據本協議進行的計算應按照GAAP進行，以及(Ii)所有財務報表應根據GAAP編制。為了確定是否遵守本協議(包括但不限於，第9節、第10節和“負債”的定義)，任何選擇任何公司使用公允價值(財務會計準則委員會會計準則編纂主題第825-10-25號-公允價值選項、國際會計準則第39號-金融工具：確認和計量或任何類似會計準則)計量任何財務負債的任何選擇均應不予考慮，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。

它違反了第22.3條，降低了可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區範圍內應無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

交通運輸科：22.4.交通運輸科、交通運輸科、交通運輸科等。本公約所載的每一公約(除非有相反的明文規定)須解釋為獨立於本公約所載的其他公約，因此(如無該等明訂相反條文)遵守任何一條公約，不得當作是遵守任何其他公約的藉口。凡本條例任何條文提及任何人須採取的行動，或該人被禁止採取的行動，不論該行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

調查部分為22.5%，調查了兩個對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。雙方同意就本協議以及與本協議相關的其他證書、意見和文件(不包括附註、“附註文件”)進行電子簽約和簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸向本協議和此類其他相關附註文件交付電子簽名或其簽名副本，對雙方具有完全約束力，與交付簽名原件的約束力相同，並應在所有目的下被接納為證據。在與本協議和其他附註文件相關的任何文件中或與本協議和其他附註文件相關的任何文件中或與之相關的類似詞語中，“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽字”等詞語應被視為包括電子簽名、在公司批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在一定程度上，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在一定程度上，這些內容應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存的記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何其他基於

統一電子交易法。儘管如上所述，如果任何買方要求對任何票據文件進行手動簽署，公司在此同意盡其合理努力在合理可行的情況下儘快提供該等人工簽署的簽名頁。

法律法規科：22.6.法律法規。本協議應根據紐約州的法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律的管轄，但不包括允許適用紐約州以外的司法管轄區法律的該州法律的選擇原則。

法院審議科：22.7.審查管轄權和程序；放棄陪審團審判。(A)對於因本協議、關聯擔保或票據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，本協議各方不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權。(A)本協議的每一方不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議、關聯擔保或票據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，母公司和發行人均不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對意見，以及任何在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

根據本協議，(B)雙方同意，在第22.7(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資、要求的回執收據的郵寄方式，將票據持有人或其代表在第22.7(A)節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的程序，郵寄至第18節規定的其地址或隨後應根據該條款通知該持有人的其他地址，以處理由票據持有人或其代表送達的訴訟、訴訟或法律程序。母公司和髮卡人均同意，該等送達在收到後(I)在各方面均應被視為在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中有效地向其送達了法律程序文件，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，應被視為並被視為有效的面交送達和麪交。本協議項下的通知應最終推定為已收到，並由美國郵政服務公司或任何信譽良好的商業遞送服務機構出具的遞送收據作為證明。

根據第(C)款，第(C)款第(22.7)款的規定不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制任何票據持有人可能不得不在任何適當司法管轄區的法院對父母或出票人提起訴訟或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區獲得的判決的任何權利。

聲明(D)承諾雙方特此放棄因本協議、註釋或與本協議、註釋或與本協議相關或與之相關的任何其他文件而提起的任何訴訟的陪審團審判。

* * * * *

如果您同意上述規定，請在本協議副本的協議表上簽字，並將其退還給發行人，屆時本協議將成為您、家長和發行人之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

特拉華州有限合夥企業STAG Industrial Operating Partnership，L.P.

作者：STAG Industrial GP，LLC，一家特拉華州有限公司

他是一家責任公司，也就是它的普通合夥人

作者：STAG工業公司，馬裏蘭州的一家公司，它的唯一成員

作者：/s/William R.Crooker：

記者威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

*執行總裁、首席財務官兼財務主管

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

福亞退休保險和年金公司

光明之家人壽保險公司

賀拉斯·曼人壽保險公司

庇護互助保險公司

庇護人壽保險公司

住房再保險公司

發信人：Voya Investment Management Co.LLC，代理

作者：/s/Justin Stach

暱稱：賈斯汀·斯塔赫(Justin Stach)

職位：高級副總裁

NN人壽保險有限公司

作者：Voya Investment Management LLC，事實上是律師

作者：/s/Justin Stach

暱稱：賈斯汀·斯塔赫(Justin Stach)

職位：高級副總裁

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

全國人壽保險公司

全國人壽保險和年金保險公司

作者：/s/Thomas A.Gleason

姓名：託馬斯·A·格里森(Thomas A.Gleason)

原標題：授權簽字人

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

美國普通人壽保險公司

列剋星敦保險公司

紐約市的美國人壽保險公司

可變年金人壽保險公司

作者：AIG Asset Management(U.S.)，LLC，擔任投資顧問

作者：/s/Byron S.Douglas

暱稱：拜倫·S·道格拉斯(Byron S.Douglas)

頭銜：常務董事

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

美國教師保險和年金協會

作者：Nuveen Alternative Advisors LLC，其投資經理

作者：/s/Jeffrey Hughes

綽號：傑弗裏·休斯(Jeffrey Hughes)

職位：高級總監

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

北美安聯人壽保險公司

作者：Allianz Global Investors U.S.LLC，作為授權簽字人和投資管理人

作者：/s/Lawrence Halliday

姓名：勞倫斯·哈利迪(Lawrence Halliday)

頭銜：常務董事

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

西北互助人壽保險公司

作者：西北共同投資管理公司，LLC，其投資顧問

作者：/s/Michael H.Leske

姓名：邁克爾·H·萊斯克(Michael H.Leske)

頭銜：常務董事

西北互助人壽保險公司的團體年金獨立賬户

作者：/s/Michael H.Leske

姓名：邁克爾·H·萊斯克(Michael H.Leske)

標題：其授權代表

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

太平洋人壽保險公司

作者：/s/Kevin Leung

名字：凱文·樑(Kevin Leung)

職位：高級總監

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

為路德教徒提供的Thrivent金融服務

作者：/s/Martin Rosacker

暱稱：馬丁·羅薩克(Martin Rosacker)

頭銜：常務董事

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

Ensign Peak Advisors，Inc.

作者：/s/Matthew D.Dall

姓名：馬修·D·德爾(Matthew D.Dall)

職位：信用研究主管

克利夫頓公園資本管理有限責任公司

作者：/s/Matthew D.Dall

姓名：馬修·D·德爾(Matthew D.Dall)

職位：信用研究主管

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

大西部人壽年金保險公司

作者：/s/Robyn Richards

暱稱：羅賓·理查茲(Robyn Richards)

職位：負責投資的助理副總裁

馬薩諸塞州互助人壽保險公司

作者：大西部資本管理公司(Great-West Capital Management，LLC)，擔任其投資經理

作者：/s/Robyn Richards

暱稱：羅賓·理查茲(Robyn Richards)

原標題：授權簽字人

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

根沃斯人壽保險公司

發信人：/s/Wm。斯圖爾特·謝佩頓(Stuart Shepen)説。

它的名字是：WM。斯圖爾特·謝佩頓

職位：投資官

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

CMFG人壽保險公司

作者：Members Capital Advisors，Inc.，擔任投資顧問

作者：/s/斯坦·J·範阿爾森(Stan J.Van Aartsen)。

名字：斯坦·J·範·阿爾森(Stan J.Van Aartsen)

頭銜：投資部董事總經理

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

米德蘭國家人壽保險公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，擔任投資經理

作者：/s/Kevin M.Robinson

姓名：凱文·M·羅賓遜(Kevin M.Robinson)

新版頭銜：律師--事實律師(Active-Active Lawant)

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

Gleaner人壽保險協會

作者：古根海姆合作伙伴投資管理公司(Guggenheim Partners Investment Management，LLC)，擔任經理

作者：/s/Kevin M.Robinson

姓名：凱文·M·羅賓遜(Kevin M.Robinson)

新版頭銜：律師--事實律師(Active-Active Lawant)

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

紐約第一保障福利人壽保險和年金公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，as Advisor

作者：/s/Kevin M.Robinson

姓名：凱文·M·羅賓遜(Kevin M.Robinson)

新版頭銜：律師--事實律師(Active-Active Lawant)

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

富達人壽協會，一家法定儲備人壽保險公司

作者：古根海姆合作伙伴投資管理公司(Guggenheim Partners Investment Management，LLC)，擔任經理

作者：/s/Kevin M.Robinson

姓名：凱文·M·羅賓遜(Kevin M.Robinson)

新版頭銜：律師--事實律師(Active-Active Lawant)

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

投資者遺產人壽保險公司

作者：古根海姆合作伙伴投資管理公司(Guggenheim Partners Investment Management，LLC)，擔任副經理

作者：/s/Kevin M.Robinson

姓名：凱文·M·羅賓遜(Kevin M.Robinson)

新版頭銜：律師--事實律師(Active-Active Lawant)

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

美國金融人壽保險公司

作者：古根海姆合作伙伴投資管理公司(Guggenheim Partners Investment Management，LLC)，擔任經理

作者：/s/Kevin M.Robinson

姓名：凱文·M·羅賓遜(Kevin M.Robinson)

新版頭銜：律師--事實律師(Active-Active Lawant)

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

信實標準人壽保險公司

作者：Guggenheim Partners Investment Management，LLC，擔任投資經理

作者：/s/Kevin M.Robinson

姓名：凱文·M·羅賓遜(Kevin M.Robinson)

新版頭銜：律師--事實律師(Active-Active Lawant)

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

M.A.莫滕森公司(M.A.Mortenson Company)

作者：古根海姆合作伙伴投資管理公司(Guggenheim Partners Investment Management，LLC)，擔任經理

作者：/s/Kevin M.Robinson

姓名：凱文·M·羅賓遜(Kevin M.Robinson)

新版頭銜：律師--事實律師(Active-Active Lawant)

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

天主教聯合金融

明尼蘇達州人壽保險公司

新時代人壽保險公司

Securian人壽保險公司

GBU金融人壽

保證信託人壽保險公司

人壽保險保險公司

作者：Securian Asset Management，Inc.

作者：/s/Robin J.Lenarz

原名：羅賓·J·列納茲(Robin J.Lenarz)

頭銜：副總統

本協議特此生效

接受並同意為

本函所註明的日期。

美國家庭人壽保險公司

作者：/s/David L.Voge

原名：大衞·L·沃格(David L.Voge)

新聞標題：私募市場總監

定義的術語

如本文所使用的，以下術語具有以下所述的各自含義或在該術語之後的章節中所述的含義：

“可接受的地面租賃”是指發行人或附屬擔保人(作為承租人)簽署的關於可接受財產的土地租賃，該土地租賃(I)具有至少二十五(25)年的剩餘租賃期(包括延期或續約權)，自發行者或附屬擔保人獲得該可接受財產之日起計算，並已獲得批准(在任何重要信貸安排下需要任何批准的範圍內)，或(Ii)具有討價還價購買選擇權(根據GAAP定義)。

“可接受的財產”是指滿足下列要求並已獲得批准的財產，在任何物質信貸安排下需要任何批准的範圍內：

(I)確保此類財產由發行人或附屬擔保人全資擁有，或根據可接受的土地租賃協議租賃給其附屬擔保人，且沒有任何留置權；(I)證明此類財產是由發行人或附屬擔保人全資擁有或根據可接受的土地租賃協議租賃給發行人或附屬擔保人的；

第(Ii)款規定，該等財產是位於美國境內的工業、製造、倉庫/分銷和/或辦公財產；以及(Ii)證明該財產是位於美國境內的工業、製造、倉庫/分銷和/或辦公財產；以及

根據第(Iii)項規定，如果該物業由附屬擔保人擁有，或根據可接受的土地租賃協議將土地租賃給附屬擔保人，則該附屬擔保人的100%股權直接或間接由發行者擁有，且沒有任何留置權。(Iii)如果該物業由附屬擔保人擁有，或根據可接受的土地租賃租賃給附屬擔保人，則該附屬擔保人的100%股權由發行者直接或間接擁有，且沒有任何留置權。

“調整後的NOI”是指就本報告季度的任何財產而言，年化的數額等於(A)該財產在該期間的經營總收入(不包括非現金收入)減去(B)減去(I)在該期間與經營該財產有關的所有費用和其他適當費用(包括房地產税，但不包括任何財產和資產管理費、償債費用、所得税、折舊、攤銷和其他非現金費用，但不包括任何財產和資產管理費、償債費用、所得税、折舊、攤銷和其他非現金費用，但不包括任何財產和資產管理費、償債費用、所得税、折舊、攤銷和其他非現金費用，但不包括任何財產和資產管理費、償債費用、所得税、折舊、攤銷和其他非現金費用。(Ii)收取相當於以下兩者中較大者的管理費：(A)該物業在該期間的營運所得的基本租金總收入(不包括非現金收入)的2%(2%)與(B)實際支付的物業管理費，及(Iii)每平方英尺0.10美元的重置儲備(不包括在本報告季度內收購的任何物業)。調整後的NOI將從任何Dark Property中排除任何收入和費用。調整後的NOI應無重複地增加：(I)年化租金收入(不包括非現金收入)扣除承租人入住期生效的任何新租約(或與本報告季度內收購的任何物業的任何租約有關的任何租約)的相關費用，發行人正在根據GAAP在本報告季度確認該租户的收入；(Ii)第一個月的年化基本租金收入(不包括非現金收入)為年化毛基礎租金收入(不包括非現金收入)，以及(Ii)第一個月的年化基本租金收入(不包括非現金收入)，以及(Ii)第一個月的年化基本租金收入(不包括非現金收入)

在免費租賃期內的任何租約的基本租金支付，發行商正在根據GAAP在當前報告季度確認來自該租户的收入。

“聯屬公司”指在任何時候，就任何人而言，在當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人，就發行人而言，包括直接或間接擁有或持有發行人或發行人及其附屬公司直接實益擁有或持有的任何類別投票權或股權的10%或以上的任何人，或發行人及其附屬公司合計直接實益擁有或持有的任何人的任何類別的表決權或股權權益中的任何一種，或發行人及其附屬公司合計直接實益擁有或持有的任何人的任何類別表決權或股權權益的任何人，對於發行人而言，包括直接或間接擁有或持有發行人及其附屬公司合計實益擁有或持有的任何類別投票權或股權的任何人在本定義中，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除文意另有明確要求外，任何提及“聯屬公司”均指發行人的聯屬公司。

“關聯擔保”指(I)母公司的擔保基本上以本合同附表C-1的形式提供，以及(Ii)某些子公司的擔保不時以本合同的附表C-2的形式提供，每家子公司都保證發行人在本合同和附註項下的義務。

“協議”指本協議，包括本協議所附的所有附表，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規，包括美國“反海外腐敗法”和英國“2010年反賄賂法”。

“反洗錢法”是指美國或任何非美國司法管轄區關於洗錢、販毒、恐怖分子相關活動或其他洗錢上游犯罪的任何法律或法規，包括1970年“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”)和“美國愛國者法”。

“應佔負債”指於任何日期就任何人士的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計準則編制的資產負債表上。

“氣球付款”是指就構成債務的任何貸款而言，在該債務到期時應支付的該貸款的任何規定本金付款，但全數攤銷貸款的最終付款不構成氣球付款。“氣球付款”指的是，就構成債務的任何貸款而言，在該債務到期時應支付的任何規定本金，但全額攤銷貸款的最終付款不構成氣球付款。

“銀行契約假日條款”在第10.6(Ii)(D)節中有定義。

“被封鎖的人”是指(A)其名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和被封鎖的人名單上的人；(B)被封鎖的個人、實體、組織、國家或政權或已實施制裁的目標

(C)直接或間接地由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式實益擁有、控制或代表該等個人、實體、組織、國家或政權行事的個人、實體、組織、國家或政權的任何人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式實益擁有、控制或代表其行事的人。

賬面價值是指所有土地、建築、裝修、租賃佣金和遞延租賃無形資產的賬面價值減去累計折舊和攤銷。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉的日子以外的任何一天。

“資本租賃”是指對任何人而言，該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃。

“資本租賃債務”指任何人在任何期間根據資本租賃為該人在按照公認會計原則確定的期間承擔的債務的資本化金額。

“資本化率”應具有在初級信貸安排中不時賦予該術語的含義，如果由於任何原因當時不存在初級信貸安排或該術語已不再在其中使用，則為最近有效的資本化率。儘管有上述規定，在任何情況下，“資本化率”在任何時候都不得低於7.00%。

“現金等價物”是指母公司、發行人或其任何子公司所擁有的下列任何類型的投資，不受任何留置權(允許留置權除外)的限制：

允許(A)購買由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360日的、由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由其直接和全面擔保或擔保的隨時可出售的債務；只要美利堅合眾國的全部信用和信用被質押以支持該債務；(B)購買由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、到期日不超過360日的可隨時出售的債務；只要美利堅合眾國的全部信用和信用被質押以支持該債務；

*(B)適用於以下商業銀行的活期存款或定期存款，或有保險的存單或銀行承兑匯票：(I)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或者是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員；(2)在任何商業銀行的存款或定期存款，或有保險的存單或銀行承兑匯票：(I)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，或是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司，並且是聯邦儲備系統的成員；(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(C)條所述評級的商業票據，及。(Iii)資本及盈餘合計最少$1,000,000,000，而每種情況的到期日均不超過自取得該等票據之日起計的90天；。

**(C)禁止任何人根據任何州的法律組織在任何時間發行總額不超過500萬美元的商業票據，每個發行人在任何時間發行。

屬於美利堅合眾國，並至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時的同等級別)或至少被標普評為“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過180天，自收購之日起計；

**(D)投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資項目，根據GAAP歸類為母公司或其任何子公司的流動資產，這些項目由可從穆迪或標普獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資；以及

投資(E)包括不超過總資產價值5%(5%)的其他流動或隨時可出售的投資。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

*(A)任何“個人”或“集團”(在1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如1934年“證券交易法”第13d-3和13d-5條規則所界定)，(見1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)但任何個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益擁有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接擁有母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的百分之三十五(35%)或以上的股權(並考慮該個人或集團擁有的所有此類股權或

根據第(B)款，在連續十二(12)個月的任何期間內，母公司董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員；(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所提述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

根據第(C)款，母公司應停止(I)成為發行人的唯一普通合夥人，或全資擁有和控制發行人的普通合夥人，或(Ii)直接或間接擁有發行人50%(50%)以上的股權。

“結案”在第3節中有定義。

“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”，以及根據該法典不時頒佈的規章制度。

“公司”指母公司及其合併子公司(包括髮行人)，“公司”指任何一家公司。

“競爭者”是指在本協議之日積極從事發行人在演示文稿中所述的同一行業的任何人；但是，在任何情況下，任何買方或任何保險公司、銀行、信託公司、養老金計劃、儲蓄和貸款協會、投資公司、經紀商或交易商或任何其他類似的金融機構或實體(不論法律形式)均不得被視為競爭者。

“機密信息”在第2920節中有定義。

“綜合EBITDA”指對母公司、發行人及其附屬公司而言，在任何期間等於(A)綜合淨收入加上(B)以下各項之和(無重複，且在該期間的綜合淨收入表中反映為費用)：(I)所得税支出；(Ii)利息支出、攤銷或註銷債務貼現和債務發行成本和佣金、貼現和其他與負債有關的費用和收費；(B)與債務有關的利息支出、攤銷或註銷債務貼現和債務發行成本和佣金、貼現和其他與負債有關的費用和收費；(B)與債務有關的利息支出、攤銷或註銷債務貼現和債務發行成本和佣金、貼現和其他與負債有關的費用和收費；((V)任何非常、非常或非經常性開支或虧損(不論是否可在該期間的綜合淨收入報表中作為獨立項目，包括在正常業務過程以外出售資產的虧損)，包括物業購置費用；。(Vi)任何其他非現金費用；及。(Vii)該人就信用證及銀行承兑融資而欠下的所有佣金、擔保費、折扣及其他費用及收費，以及該人根據掉期合約所支付的利率淨額。減去(C)以下各項的總和(以該期間的綜合淨收入表中所列的範圍為限)：(I)利息收入(但在確定該綜合淨收入時扣除的範圍除外)；(Ii)任何非常、非常或非經常性收入或收益(包括在該期間的綜合淨收入表中是否可作為單獨項目包括在內)；及(Iii)任何其他非經常性收入或收益；及(Iii)任何其他非經常性收入或收益(包括在該期間的綜合淨收入表中是否可作為獨立項目列入該期間的綜合淨收入表內)；及(Iii)任何其他非經常性收入或收益；及(Iii)任何其他非經常性收入或收益(不論是否可以其他方式列入該期間的綜合淨收入表內)；及(Iii)任何其他非經常性收入或收益

“綜合固定費用”是指在任何期間，對任何人而言，(A)綜合利息支出，(B)該人在綜合基礎上就該期間支付的現金所得税準備金，(C)因該人的負債而在該期間到期的預定本金攤銷付款(不包括氣球支付)，以及(D)就該人在該期間的優先股權以現金支付的限制性付款(本金償還除外)的總和(無重複)。

“綜合利息支出”是指任何人在任何期間的利息支出總額(包括資本租賃義務應佔的利息支出)。

至於所有未償還的融資總額債務(包括該人士就信用證及銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費)，以及該人士根據掉期合約就利率所欠的所有佣金、折扣及其他費用及收費(只要該等淨成本可根據公認會計原則分配至該期間內)。綜合利息支出應不包括非現金費用、利率對衝終止付款或收據、貸款預付成本和預付貸款費用、貸款安排項下建立的利息準備金所涵蓋的利息支出以及根據公認會計準則要求資本化的任何建設貸款或建設活動項下的任何利息支出。

“綜合槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)綜合總負債除以(B)總資產價值的商數(以百分比表示)。

“綜合槓桿率公約假期”在第10.6(A)節中定義。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間的綜合淨收入(或虧損)，該人在該期間的綜合淨收入(或虧損)是在綜合基礎上確定的；但在計算母公司在任何期間的綜合淨收入時，(A)任何人在成為母公司的附屬公司或與母公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)任何公司擁有所有權權益的人(公司除外)的收入(或赤字)，但如該等收入實際上是由該公司以股息或類似分派的形式收取的，則屬例外。及(C)任何公司任何附屬公司的未分派盈利，惟當時該附屬公司宣派或支付股息或類似分派並不受任何合約義務(任何重大信貸安排下的條款除外)或適用於該附屬公司的法律規定所允許。

“合併子公司”是指母公司或發行人擁有直接或間接所有權權益，其財務結果將根據公認會計準則與母公司在母公司合併財務報表上的財務結果合併的任何人。

“綜合總債務”是指於任何決定日期，母公司、發行人及其附屬公司於該日期的所有債務本金總額，按公認會計原則(GAAP)釐定，幷包括公司在未合併聯屬公司所有債務本金中所佔的份額，但在任何情況下，均不包括母公司根據任何掉期合約在綜合基礎上的淨負債，該等債務須根據公認會計原則列入母公司資產負債表的負債方。(B)“綜合總債務”指於任何決定日期，母公司、發行人及其附屬公司於該日期的所有債務本金總額，按GAAP釐定，並須按GAAP計入母公司資產負債表的負債方，幷包括公司在未合併聯屬公司所有債務本金中所佔的份額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“受控實體”是指(I)發行人的任何子公司及其或發行人各自的受控關聯公司，以及(Ii)如果發行人有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。在本定義中，“控制”指的是

直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理和政策的權力。

“在建物業”是指(A)新的地面建設，(B)正在翻新的物業，其中(I)超過30%(30%)的該物業的面積因翻新而無法使用，以及(Ii)該面積未支付租金或(C)建築擴建。在(A)該物業的入住率超過百分之八十(80%)，或(B)該物業的建造、翻新或擴建(視何者適用)竣工後一百八十(180)天內(以較早者為準)，物業將不再被歸類為“在建工程”。

“當前報告季度”是指根據第7.1節向票據持有人提交季度或年度財務報表的最近一個會計季度。

“習慣性追索權例外”是指，對於任何債務，個人追索權僅限於欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境索賠和債務、被禁止的轉讓、違反單一目的實體契約，以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨擔保或賠償協議中的其他情況。

“黑暗財產”是指截至本報告季度最後一天(A)所有租約均已終止、(B)本公司未根據公認會計準則確認任何租户的收入或(C)該等財產的調整後噪聲指數為負值的任何財產。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”(Default Rate)指就每個系列債券而言，年利率為(I)該系列債券第一段(A)段所述利率高出2.00%或(Ii)高出美國銀行在紐約公開宣佈為其“基本”或“最優惠”利率的2.00%中較大的一項。“違約率”指每一系列債券的年利率，以(I)該系列債券第一段(A)段所述利率高出2.00%或(Ii)高出美國銀行在紐約公佈的“基本”或“最優惠”利率中較大者為準。

“披露文件”在第5.3節中定義。

“EDGAR”指證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續的證券交易委員會電子備案系統。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和環境保護或向環境中釋放任何物質的限制，包括但不限於與危險物質有關的規定、法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權、特許經營權、許可證、協議或政府限制。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“股權發行”是指所有普通股和優先股發行。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈並不時生效的規章制度。

“ERISA附屬公司”是指與發行人或母公司一起根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“違約事件”在第2911節中有定義。

“固定費用比率”是指在任何確定日期，(A)母公司、發行人及其子公司的綜合EBITDA除以(B)母公司、發行人及其子公司的綜合固定費用的商數(以百分比表示)。

“表格10-K”在第7.1(B)節中定義。

“表格10-Q”在第7.1(A)節中定義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府權威”是指

*政府

**(I)支持美利堅合眾國或其任何州或其他政治區，或

第(Ii)款適用於母公司、發行人或任何子公司開展全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或對母公司、發行人或任何子公司的任何財產主張管轄權的任何其他司法管轄區，或

第(B)款包括行使任何此類政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何此類政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職務候選人、任何國際公共組織的官員或任何其他以官方身份行事的人。

“擔保人”是指父擔保人和子擔保人，“擔保人”是指擔保人中的任何一人。

“擔保”(Guaranty)對任何人而言，指(A)該人擔保任何債項或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要義務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為相當於該擔保所針對的主要義務或其部分的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的“保證”一詞也有相應的含義。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，包括但不限於石棉、脲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料等的產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾，這些物質的產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾，包括但不限於石棉、脲醛泡沫塑料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料。

“持有人”就任何承付票而言，指以其名義將該承付票登記在由發票人根據第(13.1)節備存的登記冊上的人，但如果該人是代名人，則就第(7)、(8.8)(B)、12、17.2和18節以及本附表B中的任何相關定義而言，“持有人”應指其姓名和地址出現在該登記冊上的該承付票的實益擁有人。

第10.6(Ii)(A)節對“遞增利息”進行了定義。

第10.6(Ii)(B)節對“遞增利息支付”進行了定義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)承擔該人對借款的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；(A)承擔該人對借款的所有義務以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書為證明的所有義務；

第(B)款規定，該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有義務；

(C)履行該人在任何掉期合同下的淨義務；

(D)必須承擔該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外，在每種情況下，要麼(I)逾期未超過180天，要麼(Ii)通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議)；

(E)履行資本租賃義務；

*(F)必須承擔該人購買、贖回、退休、作廢或以其他方式支付與該人或任何其他人的任何所有權權益(不包括永久優先所有權權益)有關的所有義務，在可贖回優先權益的情況下，估值為其自願或非自願清算優先權中較大者，外加(不重複且僅在要求支付的範圍內)應計和未支付股息；

(G)保證該人就上述任何一項提供的所有擔保(不包括對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權責任的習慣例外的擔保)；以及(C)對上述任何一項的擔保(不包括對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權責任的習慣例外的擔保)；以及

根據(H)項，上述(A)至(G)項所指種類的所有義務，均由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權)的任何留置權擔保(或該義務持有人有權以該留置權或其他方式擔保)，而不論該人是否已承擔或須承擔該等義務，但僅限於(I)受該留置權規限的財產的公平市值及(Ii)如此承擔的義務的總金額，兩者以較小者為準(I)受該留置權規限的財產的公平市價及(Ii)如此承擔的義務的總額，兩者以較小者為準。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。任何掉期合同項下的任何淨債務在任何日期均應視為其掉期終止價值。

但僅為計算第10.6(I)(A)、(B)、(C)及(Ii)(A)條所列的財務契諾，債務須不包括母公司根據為對衝或減輕借入款項的利率風險而訂立的掉期合約下的綜合責任淨額，而母公司、發行人或任何附屬公司對該等借款有實際風險敞口。截至任何日期的任何資本租賃債務的金額應被視為截至該日期與其相關的應佔負債額。

“INHAM豁免”在第6.2(E)節中定義。

“機構投資者”是指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過10%的票據的任何持有人(連同其一家或多家關聯公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，無論法律形式如何，以及(D)任何票據持有人的任何相關基金。

“利息承保比率”是指，截至任何確定日期，(A)母公司、發行人及其子公司的綜合EBITDA除以(B)母公司、發行人及其子公司的綜合利息支出的商數(以百分比表示)。

“投資”對任何人而言，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊付或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“發行人”是指STAG Industrial Operating Partnership，L.P.、特拉華州有限合夥企業或第10.2節規定的任何繼承者。

“租賃”是指任何人根據其條款有權或獲得佔有或使用任何財產或其任何部分或其中的權益的每份現有或未來租約、轉租(在任何附屬擔保人在其下的權利範圍內)、許可證或其他協議(可接受的土地租賃除外)，以及任何現有或未來的付款或履行擔保。

“留置權”係指任何按揭、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或

不動產所有權上的其他產權負擔和任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的資本租賃)。

“全額”的定義見第8.6節。

“材料”是指與母公司、發行人及其子公司作為整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景有關的材料。

“實質性收購”是指本協議允許並根據本協議條款完成的任何收購(或一系列相關收購)或投資(或一系列相關投資)，且就該收購或投資支付的總對價(包括與此相關的任何債務)超過本財季總資產價值的10%，而不賦予該收購形式上的效力。

“重大不利影響”是指對(A)母公司、發行人及其子公司作為整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，或(B)母公司、發行人和擔保人作為整體履行票據文件義務的能力，或(C)他們作為當事人的票據文件對母公司、發行人或任何其他擔保人的有效性或可執行性的重大不利影響。(B)對母公司、發行人及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響；或(B)母公司、發行人和擔保人作為整體履行票據文件義務的能力，或(C)作為當事人的票據文件對母公司、發行人或任何其他擔保人的有效性或可執行性。

對於母公司、發行人及其子公司而言，“物質信貸安排”是指

(A)為每個初級信貸安排提供資金；以及(A)為每個初級信貸安排提供資金；以及

**(B)適用於任何其他協議，該協議在發行人或任何附屬公司關閉之日或之後訂立，為借款(無追索權債務除外)產生或證明負債，或發行人或任何附屬公司是債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持(習慣追索權例外除外)的任何其他協議(“信貸安排”)，未償還或可供借款的本金等於或大於100,000,000美元(或相當於100,000,000美元)。以該其他貨幣的匯率為基礎，自該設施關閉之日起確定)；如果沒有等於或超過上述金額的信貸安排或信貸安排，則最大的信貸安排應被視為物質信貸安排。

“重大所有權缺陷”是指，對於任何未擔保財產、瑕疵、留置權(當地房地產税和類似的地方政府收費的留置權除外)和其他地役權、地役權、限制和通行權性質的產權負擔，對於審慎的貸款人來説，這些產權例外通常被認為是不可接受的(即，審慎的貸款人會合理地確定，這些例外單獨或總體上會嚴重損害此類未擔保財產的價值或運營，從而阻止此類未擔保財產的使用。或會導致違反任何法律，而該等法律會對

但重大所有權缺陷不應包括任何留置權或其他產權負擔，包括(I)截至本協議日期與“無擔保財產的優先信貸協議”相關的所有權保險單日期存在的任何留置權或其他產權負擔，(Ii)構成許可留置權的留置權或其他產權負擔，或(Iii)關於在本協議日期後增加的任何未設押財產的留置權或其他產權負擔，留置權和其他產權負擔在類型和程度上與上文第(I)和(Ii)款所述的類似。

“到期日”在每張票據的第一段中定義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指任何屬於“多僱主計劃”的計劃(該術語在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“NAIC”指全國保險專員協會或其任何繼承者。

“無追索權債務”對任何人來説，是指該人的任何債務，而父母和發行人對其償還都沒有任何個人責任(習慣追索權例外情況除外)，或者，如果該人是父母或發行人，則該債務的適用持有人對不付款的追索權僅限於該持有人對特定資產或資產組的留置權(習慣追索權例外情況除外)。為免生疑問，如果任何債務由母公司或發行人部分擔保，則該債務中沒有得到擔保的部分仍應為無追索權債務，如果該債務滿足本定義中的要求的話。

“附註文件”是指本協議、附註和關聯擔保。

“註釋”在第1.1節中定義。

“入住率”，就任何物業而言，指該物業的真正租客佔用該物業的可出租面積的百分率，或租客依據真正的租客租契租用該物業的可出租面積的百分比，而在上述每種情況下，租客在繳付根據該等租契到期應繳的所有租金或其他類似款項及繳交租金方面，均逾期不超過60天。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高級財務官證書”是指高級財務官或發行人、母公司或附屬擔保人(視情況而定)的任何其他高級人員的證書，其責任延伸至該證書的標的。

“母公司”在本協議的引言段落中有定義。

“PBGC”指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“準許留置權”指

建議(I)取消尚未到期和應繳的税款，或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序爭奪的税款的留置權，前提是根據公認會計原則，在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；(I)取消對尚未到期和應繳納的税款的留置權，如果有關税款的準備金根據GAAP保持在適用人員的賬簿上；

包括(Ii)在正常業務過程中產生的承運人、倉儲員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權沒有逾期超過三十(30)天，或者正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行爭奪，如果適用人員的賬簿上保持了足夠的準備金的話；(Ii)如果在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金，這些留置權是不超過三十(30)天的，或者是真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的；

*(三)避免在正常業務過程中與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的任何質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(四)禁止影響不動產的地役權、通行權、限制、限制性契諾、侵佔、突出和其他類似的產權負擔，這些產權總額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

根據第(11)(I)節，第(V)款規定了確保支付不構成違約或違約事件的款項的判決的留置權；(V)根據第(1)款，為不構成違約或違約事件的款項的支付提供擔保的留置權；

(六)保護承租人在租賃或轉租下的權利，不幹擾該人的正常經營行為；(六)保護承租人在租賃或轉租項下的權利，不妨礙該人的正常經營；

(七)對傢俱、陳設或類似資產的個人財產融資租賃性質的擔保義務、固定資產或資本性資產的資本租賃義務和其他購房款義務的留置權進行擔保的留置權；但條件是(A)該等留置權在任何時間均不會拖累該等債務所融資的財產以外的任何財產；(B)若該等留置權所擔保的債務不超過該財產在取得當日的成本或公平市價(以較低者為準)；(C)就資本租約而言，該等留置權在任何時間均不會延伸至或涵蓋受該等資本租約所規限的資產以外的任何資產；及(D)在任何程度上，該等留置權的任何部分均附屬於任何未受該等資本租約規限的資產；及(D)如該等留置權的任何部分依附於任何未設押財產，則該等留置權在任何時間均不會延伸至或涵蓋該等資產。

第三條(八)規定了擔保投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保債券(其他)性質的留置權。

與判決或訴訟有關的保證金)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；以及

**(Ix)包括在任何所有者的所有權保險單或其他所有權報告及其更新中披露的所有留置權、產權負擔和其他事項，並由所需的持有人接受。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、企業法人或者政府機關。

“計劃”是指“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定)，但須符合ERISA標題第I條的規定，該計劃由母公司、發行人或任何ERISA關聯公司或發行人或任何ERISA關聯公司在過去五年內建立或維持，或在過去五年內已經或要求向該計劃供款，或發行人或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任。

在第5.3節中定義了“演示文稿”。

“初級信貸安排”應指以下任一項：

*(A)簽署截至2017年7月28日發行人、母公司、作為行政代理的美國銀行和其他貸款人之間的定期貸款協議，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資；(A)簽署截至2017年7月28日的發行人、母公司、美國銀行(Bank of America，N.A.)和其他貸款人之間的定期貸款協議，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資；

*(B)簽署截至2016年12月20日發行人、母公司、富國銀行、作為行政代理的全國協會和其他貸款人之間的修訂和重新簽署的定期貸款協議，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資；(B)簽署截至2016年12月20日發行人、母公司、富國銀行、作為行政代理的全國協會和其他貸款人之間的修訂和重新簽署的定期貸款協議，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資；

**(C)遵守發行人、母公司和富國銀行、全國協會作為行政代理和其他貸款人之間於2018年7月26日簽署的定期貸款協議，包括其任何續簽、延期、修改、補充、重述、更換或再融資；(C)簽署截至2018年7月26日的發行人、母公司和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)與其他貸款人之間的定期貸款協議，包括其任何續簽、延期、修改、補充、重述、更換或再融資；

*(D)簽署截至2019年7月12日發行人、母公司和富國銀行、全國協會作為行政代理和其他貸款人之間的定期貸款協議，包括其任何續簽、延期、修改、補充、重述、更換或再融資；(D)簽署截至2019年7月12日的發行人、母公司和富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和其他貸款人之間的定期貸款協議，包括任何續簽、延期、修改、補充、重述、更換或再融資；

*(E)履行發行人、母公司和作為行政代理的富國銀行、全國協會和其他貸款方之間於2020年4月17日簽署的定期貸款協議，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資；或(E)簽署截至2020年4月17日的發行人、母公司和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)與其他貸款人之間的定期貸款協議，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資；或

他們(F)簽署了截至2018年7月26日的信貸協議，由發行人、母公司、富國銀行、全國協會作為行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人以及其他貸款人簽署，包括其任何續簽、延期、修改、補充、重述、更換或再融資。

“先行信貸協議”是指發行人美國銀行(北卡羅來納州)作為代理人和貸款方組成的銀團之間於2011年4月20日簽訂的特定信貸協議。

“財產”是指由母公司及其合併子公司(包括髮行人)直接或間接擁有或租賃的任何不動產。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

第6.2(A)節對“PTE”進行了定義。

“買方”或“買方”是指已籤立本協議並交付給出票人和買方的繼承人和受讓人的每一位買方(只要任何此類轉讓符合第13.2節)，但因根據第13.2節轉讓票據而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(通過代名人)的任何票據的買方應不再包括在該票據的“買方”的含義內。

“QPAM豁免”在第6.2(D)節中定義。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

任何人的“不動產”是指該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和利益。

“追索權債務”是指不屬於無追索權債務的債務；但個人對習慣性追索權例外的追索權本身不應導致這種債務被定性為追索權債務。

“相關基金”就任何票據持有人而言，指(I)直接投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、與該持有人或該持有人的聯屬公司或該投資顧問相同的投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。

“所需持有人”是指在(A)交易結束前的任何時候，購買者，以及(B)在交易結束之時或之後，持有當時未償還債券本金超過50%的持有人，不包括當時由母公司、發行者或其任何關聯公司擁有的債券。(B)在交易結束時或之後，持有當時未償還債券本金超過50%的持有人，不包括當時由母公司、發行人或其任何關聯公司擁有的債券。

“負責人”是指負責本協議相關部分管理的任何高級財務官和母公司或發行人(視情況而定)的任何其他官員。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等優先股而與本公司或任何附屬公司的任何優先股有關的任何股息或其他分派(不論以現金、股權或其他財產)，或任何付款(不論以現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“標普”係指標普全球評級及其任何後續評級。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“有擔保債務”指(無重複)在任何給定日期對某人而言，該人或其子公司在該日期未償還的、由留置權擔保的所有債務的本金總額，包括公司在以留置權擔保的未合併關聯公司的所有債務中所佔的份額，但為免生疑問，不包括由留置權擔保的任何掉期合同下的任何淨債務、所有無擔保債務和本合同項下的所有債務。並進一步規定，任何循環信貸協議下沒有擔保的債務，由於存在與慣例違約貸款人條款相關的現金抵押品擔保要求，不構成有擔保債務。

“擔保槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)母公司及其子公司的擔保債務除以(B)總資產價值的商數(以百分比表示)。

“證券”或“證券”應具有證券法第2(A)(1)節規定的含義。

“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“高級財務官”是指母公司、發行人或子公司擔保人(視情況而定)的首席財務官、首席會計官、司庫、主計長或控制人。

“系列”在第1.1節中定義。

“A系列票據”在第1.1節中定義。

“B系列票據”在第1.1節中定義。

“股份”是指發行人根據發行人和母公司在合併子公司或非合併關聯公司中的經濟利益(直接或間接)，在確定之日合理確定的發行人和母公司在該合併子公司或非合併關聯公司中的直接或間接份額。“股份”指發行人和母公司在合併子公司或非合併關聯公司中的直接或間接份額，由發行人根據發行人和母公司在該合併子公司或非合併關聯公司的經濟利益(直接或間接)合理確定。

“來源”在第6.2節中定義。

“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局通過的與在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施經濟制裁的任何其他國家從事投資或其他商業活動的個人有關的名單。“國家制裁名單”是指美國境內任何州政府當局對在伊朗或根據美國經濟制裁法律實施經濟制裁的任何其他國家從事投資或其他商業活動的人員所採用的名單。

“附屬公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一家或多家子公司或該第一人稱與其一家或多家子公司擁有足夠的股權或表決權權益，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)的任何其他人。以及任何合夥或合營企業，而該合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該第一人稱或其一家或多家附屬公司擁有，或該第一人稱與其一家或多家附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業通常可以並確實在沒有該人或其一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。除文意另有明確要求外，凡提及“附屬公司”，即指發行人的附屬公司。

“附屬擔保人”是指在任何日期，母公司的子公司，根據第9.7節的要求，必須在本合同之日提供附屬擔保或向該附屬擔保提供聯合擔保的子公司，但不包括根據第9.7(B)節解除擔保的任何附屬擔保人。“附屬擔保人”指的是母公司的子公司，根據本協議第9.7(B)節的要求，必須提供附屬擔保人或向該附屬擔保人提供聯名擔保書，但不包括根據第9.7(B)節解除的任何附屬擔保人。

“替代買方”在第21節中有定義。

“SVO”指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何此等主協議項下的任何此等義務或法律責任，及(C)任何支付或構成商品交易法第31a(47)節所指的“互換”的合同或交易。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期，以及

(B)(A)在(A)款提及的日期之前的任何日期，被確定為該等掉期合約的按市值計價的金額，該金額是根據任何認可交易商(可能包括買方或買方的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價而釐定的，而該等中端市場或其他現成報價是根據該等掉期合約中任何認可交易商提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價而釐定的，且(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，該等終止價值被確定為該等掉期合約的按市值計價。

“合成租賃”是指任何財產的任何租賃(包括承租人可以隨時終止的租賃)，(A)根據GAAP和(B)承租人為美國聯邦所得税目的保留或獲得如此租賃的財產所有權的任何財產，但該人作為出租人的任何此類租賃不在此限。在任何時候，“合成租賃”是指任何財產的任何租賃(包括承租人可以隨時終止的租賃)，並且(B)承租人出於美國聯邦所得税的目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權，但該人是出租人的任何此類租賃除外。

“門檻金額”指(X)(A)$80,000,000(關於追索權債務)，(B)$150,000,000(關於無追索權債務)和(C)$80,000,000(關於所有其他金額)或(Y)任何初級信貸安排中定義的“門檻金額”(然而，如果在任何時候該等定義中所指的金額不同，以較小的金額為準)。

“總資產價值”對各公司而言，是指在綜合基礎上，如在任何日期，(A)在最近結束的財政季度中，(I)所有物業(不與以下(B)至(G)條中的資產重複)的調整後噪聲指數合計，年化除以(Ii)資本化率，再加上(B)前12個月任何黑暗財產賬面價值的75%(但不得將黑暗財產包括在計算中)的總和，即(A)在合併的基礎上，與任何日期一樣，相當於(I)所有財產的調整後噪聲指數的總額(不與以下(B)至(G)條中的資產重複)，按年計算除以(Ii)資本化率，再加上(B)前12個月任何黑暗財產賬面價值的75%加上(C)在建工程的收購成本及其改善和翻新成本，加上(D)該日期的現金和現金等價物(包括限制性現金)，加上(E)公司在上述項目和組成部分中屬於未合併關聯公司的份額，加上(F)相當於抵押貸款、建築貸款、資本改善貸款和其他貸款的賬面價值(根據GAAP調整以反映此類貸款的任何違約或其他減值)的金額，每種情況下均由一家公司擁有。(D)現金和現金等價物(包括限制性現金)，加上(E)公司在上述項目和組成部分中應佔的份額，加上(F)相當於抵押貸款、建築貸款、資本改善貸款和其他貸款的賬面價值(根據公認會計準則進行調整，以反映此類貸款的任何違約或其他減值)的金額。

儘管如上所述，在確定總資產價值時，只要(A)上述(B)項下的金額超過總資產價值的10%，該超出部分應不包括在內；(B)以上(C)和(G)項下的金額將超過總資產價值的15%，該超出部分應不包括在內；(C)以上(E)項下的金額將超過總資產價值的30%，該超出部分應不包括在內；(D)(F)項下的金額應不包括在(F)條下的金額內，(C)上述(E)項下的金額將超過總資產價值的30%，該超出部分應被排除在(F)項下的金額之外，(D)上述(C)和(G)項下的金額將超過總資產價值的15%，(E)上述(B)、(C)、(E)、(F)和(G)項下的金額將超過總資產價值的30%，該超出部分應不包括在內。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如果前一句中規定的任何百分比隨後在初級信貸安排中被修正或修改，則該修正或修改應視為通過引用併入本協議，並作必要的變通，如同在本協議中充分闡述一樣，自該修正或修改在初級信貸安排中生效之日起生效。

但如有任何費用純粹為實施任何該等修訂或修改而根據初級信貸安排支付予任何一方，則票據持有人須在任何該等修訂或修改生效前或同時按比例收取等值費用。“等值費用”是指根據初級信貸安排支付的費用除以初級信貸安排下的本金未償還金額乘以票據的未償還本金總額所確定的百分比。

“融資債務總額”是指截至任何日期的綜合債務總額，不包括公司間債務、遞延所得税、保證金、應付帳款和應計負債以及任何預付租金，每種情況都是根據公認會計原則確定的。

“未合併關聯公司”是指公司擁有股權且其財務業績不會根據GAAP與母公司的財務業績在母公司的合併財務報表上合併的任何個人。

“未支配調整噪聲指數”是指任何期間的所有未支配財產(不包括任何黑暗財產)的經調整噪聲指數的總和。

“未支配資產價值”是指本報告季度所擁有或租賃的每一項未支配財產的未支配資產價值(I)等於(X)該報告季度可歸因於該未支配財產的未支配調整NOI乘以(Y)四(4)，再除以(二)資本化率的總和，即(1)本報告季度可歸因於該未支配財產的未支配調整NOI乘以(Y)四(4)，再除以(2)資本化率。

“無擔保槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)母公司及其子公司的無擔保債務除以(B)未擔保資產價值的商數(以百分比表示)。

“未擔保槓桿率公約假期”在第10.6(C)節中定義。

“未設押財產”是指發行人、母公司或其任何子公司擁有的任何財產，該財產不受任何允許留置權以外的任何留置權的限制，符合可接受財產定義第(1)款、第(2)款和第(3)款的要求，但條件是：(2)(A)此類未設押財產不存在重大所有權缺陷，(B)此類未設押財產應合理地令人滿意地使用公用事業。

“無擔保債務”是指發行人和母公司在合併基礎上確定的債務，這不是擔保債務。儘管有上述規定，所有僅以股權質押擔保並向發行人或母公司追索的債務應被視為無擔保債務。

“無擔保利息覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)無擔保調整後NOI與(B)無擔保利息支出之比(以百分比表示)。

“無擔保利息支出”是指在任何期間，母公司及其子公司由於母公司及其子公司的無擔保債務而在該期間的合併利息支出。

“美國經濟制裁法”是指由美國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括“與敵貿易法”、“國際緊急經濟權力法”、“伊朗制裁法”、“蘇丹責任和撤資法”以及任何其他OFAC制裁計劃。

“美國愛國者法案”是指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)(美國愛國者法案)，以及根據該法不時頒佈的有效規則和條例。

“全資子公司”是指在任何時候，發行人和發行人的其他全資子公司擁有其全部股權(董事合格股份除外)和表決權的任何子公司。

[A系列票據的格式]

STAG工業運營夥伴關係，L.P.

2.80%高級擔保票據，A系列，2031年9月29日到期

以下籤署的STAG工業運營合夥公司(此處稱為“發行人”)是根據特拉華州法律組織和存在的有限合夥企業，對於收到的價值，該合夥公司特此承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2031年9月29日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(按360天年利率計算，共12個30天月)(A)從本合同日期起按2.80%的年利率計算未付餘額，每半年支付一次，從2022年3月28日開始，每年3月28日和9月28日支付一次，並在到期日支付，直至本合同本金到期支付為止。(X)就任何逾期支付利息及(Y)在違約事件持續期間，就該等未付餘額及任何補足款項的任何逾期付款，按年利率不時相等於(I)4.80%或(Ii)2.00%較美國銀行不時在紐約紐約公開宣佈為其“基準”或“最優惠”利率的較大者計算，如上所述每半年支付一次(或，每半年支付一次)(或，如上所述，每半年支付一次(或，每半年支付一次)，利率為(I)4.80%或(Ii)2.00%，如上所述，每半年支付一次(或，每半年支付一次)

本票據的本金、利息及任何補足全數款項，須以美利堅合眾國的合法貨幣，於紐約的美國銀行總辦事處或發行人向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點，如下文所述的票據購買協議所規定的地點，以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並支付本票據的本金、利息及任何補足款項的款項，以支付本票的本金、利息及任何與本票據有關的全數款項，支付地點為美國銀行位於紐約的總辦事處或發行人向本票據持有人發出書面通知所指定的其他地點。

本票據為根據日期為2021年7月8日的票據購買協議(即不時修訂的“票據購買協議”)發行的一系列高級擔保票據(在此稱為“票據”)之一，由母公司、發行人及列名的各購買者組成，並有權享有該等票據的利益。本票據的每位持有人在接受本票據後，將被視為(I)已同意票據購買協議第(20)節所載的保密條款，及(Ii)已作出票據購買協議第(6.2)節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應與票據購買協議中該等術語的含義相同。

本票據為掛號票據，根據票據購買協議的規定，在本票據交回登記轉讓時，連同一份妥為籤立的書面轉讓文書，須由本票據的登記持有人或該持有人的受權人於

在書面上，一張本金金額相同的新票據將被髮行給受讓人，並以受讓人的名義登記。在正式出示轉讓登記之前，出票人可將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有人，以收取款項和所有其他目的，出票人不會受到任何相反通知的影響。

本票據可根據票據購買協議所指定的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。根據某些關聯擔保，本票據由發行人的母公司和某些關聯公司擔保。

如果違約事件發生並持續，本票據的本金可按票據購買協議規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣佈或以其他方式到期並應支付。

本票據應按照紐約州法律解釋和強制執行，發行人和持票人的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

通過

    [標題]

[乙類票據的格式]

STAG工業運營夥伴關係，L.P.

2.95%高級擔保票據，B系列，2033年9月28日到期

以下籤署的STAG工業運營合夥公司(此處稱為“發行人”)是根據特拉華州法律組織和存在的有限合夥企業，對於收到的價值，該合夥公司特此承諾向[____________]，或登記受讓人，本金為[_____________________]於2033年9月28日(“到期日”)(“到期日”)，連同利息(以一年360天，共12個30天月為基礎計算)：(A)本合同的未付餘額自本合同之日起按2.95%的年利率計算，每半年支付一次，自2022年3月28日起每年的3月28日和9月28日和到期日支付一次，直至本合同本金到期應支付為止；以及(A)本合同的未付餘額自本合同之日起每半年支付一次，每年3月28日起支付一次，直至本合同本金到期應支付為止；以及(A)自本合同之日起按年利率2.95%計算的未付餘額，每半年支付一次，自2022年3月28日起每半年支付一次(X)就任何逾期支付利息及(Y)在違約事件持續期間，就該等未付餘額及任何補足款項的任何逾期付款，按年利率不時相等於(I)4.95%或(Ii)2.00%較美國銀行不時在紐約公開宣佈為其“基準”或“最優惠”利率的較大者計算，如上所述每半年支付一次(或

本票據的本金、利息及任何補足全數款項，須以美利堅合眾國的合法貨幣，於紐約的美國銀行總辦事處或發行人向本票據持有人發出書面通知指定的其他地點，如下文所述的票據購買協議所規定的地點，以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並支付本票據的本金、利息及任何補足款項的款項，以支付本票的本金、利息及任何與本票據有關的全數款項，支付地點為美國銀行位於紐約的總辦事處或發行人向本票據持有人發出書面通知所指定的其他地點。

本票據為根據日期為2021年7月8日的票據購買協議(即不時修訂的“票據購買協議”)發行的一系列高級擔保票據(在此稱為“票據”)之一，由母公司、發行人及列名的各購買者組成，並有權享有該等票據的利益。本票據的每位持有人在接受本票據後，將被視為(I)已同意票據購買協議第(20)節所載的保密條款，及(Ii)已作出票據購買協議第(6.2)節所載的陳述。除非另有説明，本票據中使用的大寫術語應與票據購買協議中該等術語的含義相同。

本票據為掛號票據，根據票據購買協議的規定，在本票據交回登記轉讓時，連同一份妥為籤立的書面轉讓文書，須由本票據的登記持有人或該持有人的受權人於

在書面上，一張本金金額相同的新票據將被髮行給受讓人，並以受讓人的名義登記。在正式出示轉讓登記之前，出票人可將本票據登記在其名下的人視為本票據的所有人，以收取款項和所有其他目的，出票人不會受到任何相反通知的影響。

本票據可根據票據購買協議所指定的時間及條款，選擇全部或不時預付部分款項，但不適用於其他情況。根據某些關聯擔保，本票據由發行人的母公司和某些關聯公司擔保。

如果違約事件發生並持續，本票據的本金可按票據購買協議規定的方式、價格(包括任何適用的整筆金額)宣佈或以其他方式到期並應支付。

本票據應按照紐約州法律解釋和強制執行，發行人和持票人的權利應受紐約州法律管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。

通過

    [標題]

特別顧問的意見格式
致發行人

中涉及的事項
發行人特別顧問的意見

**1.確認發行人、母公司及其子公司均已正式註冊成立、有效存在、信譽良好，並擁有發行和銷售票據以及籤立和交付文件所需的公司權力和授權。

*2.確保發行人、母公司及其子公司在適當的司法管轄區內均具備適當的資格，並具有良好的外國公司地位。

第三條中國政府保證文件的適當授權和執行，這些文件具有法律、有效、有約束力和可執行性。

聲明4.聲明沒有與憲章文件、法律或其他協議衝突。

5月5日，中國政府同意發行和出售債券，以及簽署和交付已獲得的文件所需的所有同意。

*6.*沒有訴訟質疑文件的有效性。

根據修訂後的1933年證券法，這些票據不需要註冊；不需要根據修訂後的1939年信託印花法對債券進行資格認定。

美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)表示，沒有違反美聯儲理事會的T、U或X規定。

根據修訂後的1940年投資公司法，發行人不是“投資公司”，也不是“投資公司”控制的公司。

特別顧問的意見格式
致購買者

[將根據具體情況提供]

附表5.3

披露材料

·截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

·截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

·關於2021年1月7日或之後的Form 8-K報告事件的當前報告，於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

·關於Form 8-K報告2021年3月1日或之後的事件的最新報告，於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

·關於2021年5月3日或之後的Form 8-K報告事件的最新報告，於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

·2021年5月3日召開的年度股東大會的最終委託書，於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)

日程表5.4%。

發行人的子公司及子公司股份所有權

(A)部分包括母公司及發行商的附屬公司、聯營公司、董事及高級人員。

(一)新建三家子公司。

[注：斜體子公司不得作為附屬擔保人。除父實體外的所有實體都是在特拉華州組織的。]

父級

直接子公司(百分比反映母公司所有權權益)：

*雄鹿工業GP，LLC(100%)

**發行人(截至2021年3月31日，普通有限合夥權益的97.8%；截至2021年3月31日，沒有未償還的優先有限合夥權益)

間接子公司：

所有這些都是通過Issuer持有的(見下文)

發行人

直接子公司(除非另有説明，發行人100%擁有)：

STAG Industrial Management，LLC(99%-STAG TRS，LLC擁有剩餘1%的股份)

雄鹿實業控股有限責任公司

STAG Industrial Holdings II，LLC

STAG Investments Holdings III，LLC

STAG Investments Holdings IV，LLC

STAG GI Investments Holdings，LLC

STAG Industrial TRS，LLC

間接子公司：

Stg III，L.P.阿靈頓(Arlington，L.P.)

Stg III Boardman，LLC

STAG III Malden，LLC

Stir Investments GP III，LLC

STAG IV Seville，LLC

STAG IV Waco，L.P.

Stir Investments GP IV，LLC

新澤西州STAG GI，LLC

STAG GI Rogers，LLC

STAG GI Streetsboro，LLC

斯塔格·路易斯維爾有限責任公司

雄鹿Gloversville 1，LLC

雄鹿Gloversville 2，LLC

雄鹿Gloversville 4，LLC

史泰格·約翰斯敦2，有限責任公司

史泰格·約翰斯敦3，有限責任公司

史泰格·約翰斯敦4，有限責任公司

STAG Ware Shoals，LLC

雄鹿格林伍德1號有限責任公司

雄鹿格林伍德2，有限責任公司

雄鹿荷蘭3，有限責任公司

雄鹿獨立有限責任公司

雄鹿老佛爺1，有限責任公司

雄鹿老佛爺2，有限責任公司

雄鹿老佛爺3，有限責任公司

STAG Lansing 3，LLC

斯塔格·馬裏恩有限責任公司

斯塔格諾維，有限責任公司

斯塔格·奧哈拉，有限責任公司

雄鹿鳳凰城有限責任公司

斯塔格·斯特林高地有限責任公司

Stg Wichita 1，LLC

Stg Wichita 2，LLC

Stg Wichita 4，LLC

雄鹿阿靈頓2，L.P.

STAG TX GP 2，有限責任公司

斯塔格·埃奇菲爾德有限責任公司

斯塔格·諾頓，有限責任公司

斯塔格·派恩維爾，有限責任公司

雄鹿閲讀，有限責任公司

斯塔格·斯帕坦堡有限責任公司

斯塔格·波蒂奇，有限責任公司

斯塔格·埃爾帕索，LP

Stir Investments GP，LLC

斯塔格·辛普森維爾有限責任公司

Stg de Pere，LLC

斯塔格·鄧肯有限責任公司

斯塔格·古爾尼有限責任公司

斯塔格·蒙哥馬利有限責任公司

斯塔格·伍德斯托克有限責任公司

斯塔格哥倫比亞有限責任公司

斯塔格·德卡爾布(Stg Dekalb)有限責任公司

斯塔格·休斯頓2號，L.P.

斯塔格·威廉斯波特有限責任公司

STAG Belvidere I，LLC

斯塔格·貝爾維德爾三世有限責任公司

Stg Belvidere IV，LLC

斯塔格·貝爾維德爾五世有限責任公司

斯塔格貝爾維德爾六世有限責任公司

STAG Belvidere VII，LLC

鹿貝爾維迪爾八世有限責任公司

STAG Belvidere IX，LLC

Stg Hampstead，LLC

雄鹿新希望有限責任公司

雄鹿哈佛有限責任公司

鹿索克村有限責任公司

斯塔格·艾倫敦有限責任公司

STAG Garland，LP

雄鹿埃爾帕索1，LP

雄鹿埃爾帕索2，LP

雄鹿埃爾帕索3，LP

雄鹿埃爾帕索4，LP

STAG Mechanical icsburg 1，LLC

STAG Mechanical icsburg 2，LLC

STAG Mechanical icsburg 3，LLC

STAG Gurnee 2，LLC

斯塔格日耳曼敦有限責任公司

斯塔格伊麗莎白小鎮，有限責任公司

STAG CA GP，LLC

斯塔格·斯帕坦堡3，有限責任公司

雄鹿休斯頓4，LP

斯塔格·伯靈頓有限責任公司

雄鹿北港有限責任公司

Stg Stoughton 1，LLC

Stg Stoughton 2，LLC

斯塔格·費爾伯恩有限責任公司

斯塔格·埃爾帕索(Stg ElPaso)，5歲，LP

雄鹿麥切斯尼公園有限責任公司

雄鹿自由鎮2，有限責任公司

斯塔格·格里爾，有限責任公司

Stg Piedmont 1，LLC

Stg Piedmont 2，LLC

Stg Piedmont 3，LLC

Stg Belvidere 10，LLC

斯塔格·勞倫斯有限責任公司

雄鹿蘭開斯特有限責任公司

斯塔格·諾頓，有限責任公司

雄鹿石山2，LLC

STAG NC Holdings，LP

STAG NC GP，LLC

STAG TX Holdings LP

雄鹿火花2，有限責任公司

斯塔格·羅克沃爾，L.P.

雄鹿黎巴嫩有限責任公司

斯塔克·約克有限責任公司

斯塔格·摩斯維爾2，LP

STAG NC GP 2，有限責任公司

雄鹿西部哥倫比亞3，有限責任公司

斯塔格因德斯塔福德，LP

Stg Ind ElPaso 6，LP

STAG Ind Houston 9，LP

史泰克·麥克亨利2，有限責任公司

雄鹿羅穆盧斯2，有限責任公司

雄鹿南聖保羅有限責任公司

STAG Ind Houston 11，LP

STAG IND任務，LP

雄鹿普利茅斯3，有限責任公司

斯塔格·伯靈頓3，有限責任公司

Stg Livonia 1，LLC

Stg Livonia 2，LLC

史泰克·凱蒂，LP

雄鹿凱蒂2，LP

STAG West Houston，LP

雄鹿休斯頓14，LP

STAG CA Holdings，LP

Stg Ronkonkoma，LLC

(Ii)註冊一家或多家附屬公司。

請參閲緊隨其後的第(Iii)小節。

根據2021年1月27日提交給證券交易委員會的附表13G/A，貝萊德實益擁有母公司普通股的10%以上。

根據2021年2月10日提交給證券交易委員會的附表13G/A，先鋒集團-23-1945930實益擁有母公司普通股的10%以上。

(三)董事、高級管理人員。

高級軍官

本傑明·S·布徹(Benjamin S.Butcher)，董事會主席兼首席執行官

威廉·R·克魯克(William R.Crooker)，總裁、首席財務官兼財務主管

斯蒂芬·C·梅克(Stephen C.Mecke)，執行副總裁兼首席運營官

傑弗裏·M·沙利文(Jeffrey M.Sullivan)，執行副總裁、總法律顧問兼祕書

大衞·G·金(David G.King)，執行副總裁兼房地產運營總監

董事

本傑明·S·布徹

JIT Kee Chin，董事

維吉斯·W·科爾伯特，導演

米歇爾·S·迪利(Michelle S.Dilley)，導演

傑弗裏·D·弗伯(Jeffrey D.Furber)導演

拉里·T·吉列梅特(Larry T.Guillemette)，首席導演

弗朗西斯·X·雅各比三世，導演

導演克里斯托弗·P·馬爾(Christopher P.Marr)

漢斯·S·韋格(Hans S.Weger)，導演

(B)部分包括對股息的限制。

以下是與附表5.15中確定的債務有關的協議，包括其任何續簽、延期、修訂、補充、重述、更換或再融資。

附表5.5

財務報表

以下經審計的財務報表包含在母公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，該表格於2021年2月10日提交給證券交易委員會，並可在EDGAR上獲得：

·截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表；

·截至2019年12月31日、2018年12月31日的年度合併經營報表；

·截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表；

·截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併權益表；以及

·截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表。

附表5.15

現有負債

(A)部分--債務，債務

[注：所列金額僅為本金，不包括任何未攤銷的公平市場溢價。]

第(二)部分：債務擔保債務；債務抵押債務；債務擔保債務；債務抵押債務；債務擔保債務；債務擔保債務。

請參閲與上述債務有關的協議，包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資。

(C)部分：債務限制。

請參閲與上述債務有關的協議，包括其任何續期、延期、修訂、補充、重述、替換或再融資。

STAG工業運營夥伴關係，L.P.
C/O STAG實業公司(C/O STAG Industrial，Inc.)
聯邦街1號，23樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

有關購買者的資料

附表C-1

父母保證的形式

本母擔保協議(以下簡稱“擔保”)的日期為2021年9月28日，由馬裏蘭州的STAG實業公司(“擔保人”)為票據的購買者(定義見下文)和其他不時持有者(定義見下文)的利益而定。購買者和此類其他持有人在本文中統稱為“持有人”，單獨稱為“持有人”。

獨奏會：

特拉華州有限合夥企業(發行人)和馬裏蘭州公司STAG Industrial，Inc.，L.P.將於2021年7月8日與簽名頁上所列人員(“購買者”)簽訂一份日期為2021年7月8日的票據購買協議(經不時修訂、修改、補充或重述，即“票據購買協議”)，同時交付本保證書。(“票據購買協議”)是特拉華州一家有限合夥企業(“發行者”)與STAG Industrial，Inc.(馬裏蘭州公司)簽訂的一份日期為2021年7月8日的票據購買協議(經不時修訂、修改、補充或重述的“票據購買協議”)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語具有“票據購買協議”中規定的含義。

亞洲網紐約9月29日電：根據票據購買協議，發行人已授權發行和出售其(I)2031年9月29日到期的2.80%高級擔保票據(A系列票據)的本金總額為2.75億美元，以及(Ii)2033年9月28日到期的2.95%高級擔保票據B系列的本金總額為50,000,000美元(“B系列票據”，連同A系列票據(簡稱“票據”))。在此之前，發行人已授權發行和出售其於2031年9月29日到期的2.80%高級擔保票據(A系列票據)的本金總額為2.75億美元(“A系列票據”)和2033年9月28日到期的2.95%高級擔保票據B系列(“票據”)的本金總額50,000,000美元。

第III.債券擔保人是Issuer的有限合夥人，並持有Issuer的股權，並將受益於票據購買協議預期的融資安排。

本擔保是票據購買協議所擬進行的交易的組成部分，本擔保的籤立和交付是買方購買票據義務的前提條件，本擔保是票據購買協議擬進行的交易的組成部分，本擔保的籤立和交付是買方承擔購買票據義務的前提條件。

因此，現在，作為對買方訂立票據購買協議和購買票據的誘因，以及出於其他良好和有價值的代價，擔保人特此保證支付擔保債務(下文定義)，並同意如下：

第一節討論保證的性質。

擔保人特此絕對及無條件地擔保(A)的本金、全數(如有的話)及利息(包括但不限於在任何破產呈請提交後或任何破產、重組或類似法律程序開始後應累算的利息，不論該等法律程序是否容許就提交後的利息或呈請後的利息提出申索)，以及在債券到期時到期的任何其他款項，作為付款保證，而不僅僅是作為收款的保證，而應按時足額支付(A)的本金、全數(如有)及利息(包括但不限於在任何破產呈請提交後或任何無力償債、重組或類似法律程序開始後應累算的利息)，以及根據該等票據到期時應支付的任何其他款項

(C)支付根據票據、票據購買協議或其中提及的任何其他文書的條款及條文可能到期的任何其他款項(上文第(A)、(B)及(C)款所述的所有此等義務，在此稱為“擔保義務”)；及(C)支付任何持有人因收取或執行該等義務而招致的所有費用、律師費及開支；及(C)根據票據、票據購買協議或其中所指任何其他文書的條款及條文而可能到期的任何其他款項(上文第(A)、(B)及(C)款所述的所有此等義務在此稱為“擔保義務”)。發行人記載擔保債務數額的賬簿和記錄，在任何訴訟或者訴訟中均應被接納為證據，並對保證人具有約束力，對確定擔保債務數額具有決定性作用。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受可能構成本擔保項下保證人義務抗辯的任何與擔保義務有關的事實或情況的影響。

第二節：禁止抵銷或扣除；税收。

擔保人代表並保證該公司是在美利堅合眾國註冊成立並居住的。擔保人在本合同項下的所有付款應全額支付，不得抵銷或反索賠或任何扣除或扣繳，包括但不限於當前和未來的任何和所有税費。如果擔保人必須根據本擔保付款，則擔保人聲明並保證，它將根據票據購買協議第(14.2)節的規定，從其位於美利堅合眾國的辦事處向持票人付款，因此不會對這筆付款徵收預扣税。

第三節：禁止終止合同。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，在所有擔保義務和本擔保項下應支付的任何其他金額已不可行地得到全額償付和履行以及持有人對擔保義務的任何承諾終止之前，本擔保將保持全部效力和效力。根據票據購買協議第14.2條的規定，本擔保項下的所有付款均應在發行方辦公室以美元支付。

第四節規定放棄通知。

擔保人放棄接受本擔保以及延長或繼續履行擔保義務或其任何部分的通知。擔保人進一步放棄提示、抗辯、通知、退票或違約、付款要求、加速通知、加速通知以及擔保人本來有權獲得的任何其他通知。

第五節禁止代位求償。

擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權或類似權利，直至所有擔保義務和本擔保項下的任何應付金額均已全部支付並全部履行。如果違反前述限制向保證人支付任何金額，則該金額應為持有人的利益以信託形式持有，並應立即支付給持有人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的，由

但不以任何方式減少或影響本擔保項下擔保人的責任。

第(6)節規定放棄保證抗辯。

擔保人同意，持有人可以在不通知擔保人的情況下，隨時與發行人或對任何擔保義務負有責任的任何其他個人或實體達成任何協議，以延長、續期、付款、妥協、解除或解除擔保義務，或對其條款或任何證明擔保義務的文書或協議進行任何修改或修改，而不以任何方式損害、解除、解除或以其他方式影響擔保人在本擔保項下的義務。擔保人放棄因發行人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，或因任何原因終止發行人的責任，或任何關於擔保人的義務超過或比發行人負擔更重的索賠，並放棄影響擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益。？擔保人放棄執行擔保人現在有或以後可能對發行人採取的任何補救措施的任何權利，並放棄現在或今後為持有人的利益而持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人責任的任何行動。

第7節。禁止用盡其他不需要的補救措施。

保證人在本合同項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於保證義務。擔保人放棄任何持有人對擔保義務或其任何部分的盡職調查和拖欠訴訟，包括但不限於要求任何持有人在對擔保人強制執行本擔保之前用盡任何權利或補救措施或對發行人、任何其他擔保人或任何其他個人、實體或財產採取任何行動的任何法律規定。

第(8)節：恢復原狀。

儘管本擔保中有任何相反的規定，但如果在任何時候，因擔保義務而應付給任何持有人的任何款項的全部或部分付款被撤銷、終止、撤銷或減少，或在發行人或任何其他個人或實體破產、破產或重組或其他情況下必須恢復或退還，則本擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)，就像沒有支付此類款項一樣，無論持有人是否擁有這些款項。

第(9)節。(二)從屬關係。

擔保人在此明確規定，發行人對擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是直接的、間接的、固定的、或有的、清算的、未清算的、連帶的、若干的或共同的和若干的，(B)到期或將要到期給擔保人，(C)由擔保人持有或將由擔保人持有，(C)由擔保人持有或將由擔保人持有，

(D)直接產生或以轉讓或其他方式獲得的債務，或(E)以書面證明(“次級債務”)給不可行的付款全額支付所有擔保債務。如果存在違約，擔保人同意不接受發行人對此類次級債務的任何付款。如果擔保人收到違反前述規定的任何次級債務的付款，則擔保人應按照所要求的持有人的指示，以所收到的形式(加上任何必要的背書)，以信託形式為持有人的利益持有該款項，用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。

第十節。停止加速。

如果在發行人或任何其他個人或實體破產、破產或重組或其他情況下停止加快任何擔保債務的付款時間，保證人應應所需持有人的要求立即支付所有此類金額。

第11.節：關於賠償和費用的規定。？

*(A)擔保人應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、法律責任和相關費用(包括但不限於任何被保險人的任何律師的費用、收費和支出)賠償每個被保險人(每個這樣的人被稱為“被保險人”)，並使每個被保險人免受任何損失、索賠、損害賠償、法律責任和相關費用的損害，並應賠償每個被保險人並使其免受可能是任何被保險人僱員的律師的所有費用、時間費用和支出的損害；並應保證每個擔保人不受任何損失、索賠、損害賠償、法律責任和相關費用(包括但不限於任何被保險人的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並使每個被保險人免受任何損失、索賠、損害賠償、法律責任和相關費用的損害或由於以下原因：(I)在簽署、交付或執行本擔保或本擔保擬簽訂的任何協議或文書後，雙方履行各自在本擔保項下的義務，完成本擔保擬進行的交易；(I)本擔保或本擔保或本擔保的任何協議或文書的簽署、交付或執行、雙方履行本擔保項下各自的義務、完成本擔保的交易；或(Ii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何公司提起的，也不管任何受賠人是否為其中一方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，則對於任何受賠人而言，該等賠償不得用於以下範圍內的情況：該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定的。

*(B)擔保人應應要求向持有人支付與本擔保的管理相關的任何和所有合理的自付費用和開支，包括其律師以及任何專家和代理人的合理費用和開支，包括但不限於，在根據《破產法》(美國法典第11章)或任何類似或類似的規定開始的任何情況下，為保全、保護或強制執行任何持有人的任何權利而發生的任何此類費用和開支。前款規定的保證人義務在本保證終止後繼續有效。

第(12)節。不適用於其他修正案。

本擔保任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，以及擔保人對任何違反本擔保條款和條件的同意，除非以書面形式由所需的持有人和擔保人簽署，否則在任何情況下均無效。任何此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。

第(13)節

本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應符合票據購買協議第9.18節的規定。本協議項下的所有通知或其他通信應寄往適用的地址，如下所示：(I)如果寄給任何票據持有人，則寄往根據票據購買協議第(18)節為該持有人指定的地址；注：馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號23樓C/o STAG實業公司地址：馬薩諸塞州波士頓02110，注意：電信複印機首席執行官本傑明·S·布徹電話：(6175740052C/o STAG實業公司，聯邦街一號，波士頓，23樓，馬薩諸塞州02110，注意：傑弗裏·M·沙利文，Esq.，Telecopopier，Esq.，Telecopopier，Esq.，Telecopopier No.：(6175740052.)C/o STAG Industrial，Inc.，地址：One Federal Street，23 Floth，Boston，Massachusetts 02110，注意：本傑明·S·布徹，首席執行官本傑明·S·布徹本擔保的任何一方均可根據票據購買協議第(18)節規定的條款和規定更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。

第(14)節：禁止放棄；可執行性。

任何持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，均不得視為放棄該等權利、補救辦法或權力，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏提供的補救措施是累積性的，並不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。本保證中任何條款的不可執行性或無效不應影響本擔保中任何其他條款的可執行性或有效性。

第15節。完成任務。

本擔保應：(A)對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，但擔保人未經要求的持有人事先書面同意，不得轉讓其在本擔保項下的權利或義務(未經要求的持有人事先書面同意，任何轉讓企圖均無效)；及(B)確保每個持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益，持有人可在不通知擔保人的情況下，在不影響擔保人義務的情況下，轉讓、出售或參與擔保義務和本擔保。擔保人同意，在票據購買協議條款允許和遵守的範圍內，持有人可向所有或部分票據的任何潛在購買者和任何購買者披露持有人所擁有的關於擔保人、本擔保以及本擔保的任何擔保的任何和所有信息。

第(16)節規定了發行人的條件。

擔保人承認並同意，根據擔保人的要求，它完全有責任並有足夠的手段從發行者那裏獲得有關發行者的財務狀況、業務和經營的信息，任何持有人沒有任何義務，擔保人在任何時候都不依賴任何持有人向擔保人披露與發行者的業務、經營或財務狀況有關的任何信息。

第17節。行使抵銷權。

如果在本合同規定到期時沒有支付任何款項，則每個持有人可以不時地從擔保人在該持有人的任何或全部賬户或存款中抵銷和計入到期的任何金額。

第18節。其他擔保。不包括其他擔保。

除非持有人和擔保人另有書面約定，本擔保不打算取代或以其他方式影響擔保人現在或以後為持有人的利益或其任何條款或規定提供的任何其他擔保。

第(19)節：法律適用法律；管轄權等。

*。本擔保受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

法院(B)要求將案件提交司法管轄區。擔保人在因本擔保或票據購買協議而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，為其本身及其財產不可撤銷地無條件地服從紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的非排他性管轄權，且本協議各方均不可撤銷地無條件同意可以審理關於任何該等訴訟或程序的所有索賠。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或票據購買協議不影響任何持有人在任何司法管轄區法院對擔保人或其財產提起與本擔保或票據購買協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

*(C)*。擔保人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本擔保或票據購買協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在第19(B)節所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

**(D)*。本協議各方不可撤銷地同意以票據購買協議第(18)節規定的方式送達法律程序文件，但如果是向擔保人送達，則還應將副本交付給擔保人總法律顧問Jeffrey M.Sullivan(其聯繫信息在上文第(13)節中註明)。本擔保中的任何內容都不會影響本擔保的任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

法院(E)同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本擔保或票據購買協議或本擔保或票據購買協議或由此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本擔保的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；以及(B)本擔保的每一方均承認，除其他事項外，其與本擔保的其他各方均受到本節第19款中相互放棄和證明的引誘而訂立本擔保。

第20節。不同的對口單位。

本擔保可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。

第21節：《最終協議》。

本擔保、本附註和票據購買協議構成各方之間與本擔保標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本擔保標的有關的口頭或書面協議和諒解。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[佩奇的其餘部分故意留空；

簽名頁如下]

茲證明，擔保人已使本擔保書在上文第一次寫明的日期正式籤立並交付。

家長：

斯塔格實業公司，馬裏蘭州的一家公司

由以下人員提供：

記者威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

*執行總裁、首席財務官兼財務主管

附表C-2

附屬擔保的形式

本附屬擔保協議(以下簡稱“擔保”)的日期為2021年9月28日，由特拉華州有限合夥企業STAG Industrial Operating Partnership，L.P.(以下簡稱“發行人”)的每一家子公司為票據的購買者(定義見下文)和其他不時持有者(定義見下文)和其他不時持有票據的人(定義見下文)的利益而列於本協議附件附表1中或根據下文第20節成為本協議的一方(各自為“擔保人”，統稱為“擔保人”)。購買者和此類其他持有人在本文中統稱為“持有人”，單獨稱為“持有人”。

獨奏會：

特拉華州有限合夥企業(發行人)和馬裏蘭州公司STAG Industrial，Inc.，L.P.將於2021年7月8日與簽名頁上所列人員(“購買者”)簽訂一份日期為2021年7月8日的票據購買協議(經不時修訂、修改、補充或重述，即“票據購買協議”)，同時交付本保證書。(“票據購買協議”)是特拉華州一家有限合夥企業(“發行者”)與STAG Industrial，Inc.(馬裏蘭州公司)簽訂的一份日期為2021年7月8日的票據購買協議(經不時修訂、修改、補充或重述的“票據購買協議”)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語具有“票據購買協議”中規定的含義。

亞洲網紐約9月29日電：根據票據購買協議，發行人已授權發行和出售其(I)2031年9月29日到期的2.80%高級擔保票據(A系列票據)的本金總額為2.75億美元，以及(Ii)2033年9月28日到期的2.95%高級擔保票據B系列的本金總額為50,000,000美元(“B系列票據”，連同A系列票據(簡稱“票據”))。在此之前，發行人已授權發行和出售其於2031年9月29日到期的2.80%高級擔保票據(A系列票據)的本金總額為2.75億美元(“A系列票據”)和2033年9月28日到期的2.95%高級擔保票據B系列(“票據”)的本金總額50,000,000美元。

*各擔保人均為Issuer的附屬公司，並將直接或間接受惠於票據購買協議所設想的融資安排。

本擔保是票據購買協議擬進行的交易的組成部分，本擔保的籤立和交付是買方有義務購買票據的前提條件。

因此，作為對買方訂立票據購買協議和購買票據的誘因，以及出於其他良好和有價值的代價，擔保人特此共同和各別擔保支付擔保債務(下文定義)，並同意如下：

第一節討論保證的性質。

各擔保人特此無條件、無條件地共同和分別擔保到期按時足額支付(A)的本金、補足金額(如果有的話)和利息(包括以下各項)，以作為付款擔保，而不僅僅是作為託收擔保：(A)的本金、補足金額(如有)和利息(包括、(B)、(B)、

(B)支付任何持有人因收取或執行票據而招致的所有費用、律師費及開支，但不限於：(A)在任何破產呈請提交後，或在任何破產、重組或類似的法律程序開始後，應累算的利息，不論該等法律程序是否容許就提交後或呈請後的利息提出申索；及(C)票據到期及到期應付的任何其他款項(不論是在指定到期日，或規定或可選擇預付款項，或加速或其他方式)，(B)支付任何持有人因收取或執行票據而招致的所有費用、律師費及開支，及(C)任何其他款項票據購買協議或其中所指的任何其他票據(上文第(A)、(B)及(C)條所述的所有該等義務在此稱為“擔保義務”)。發行人顯示擔保債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對每一擔保人具有約束力，對於確定擔保債務數額具有決定性作用。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯。

第二節：禁止抵銷或扣除；税收。

每個擔保人都聲明並保證它是在美利堅合眾國成立和居住的。任何擔保人在本合同項下的所有付款均應全額支付，不得抵銷或反索賠或任何扣除或扣繳，包括但不限於當前和未來的任何和所有税費。如果任何擔保人必須根據本擔保付款，則該擔保人表示並保證，它將根據票據購買協議第(14.2)節的規定，從其位於美利堅合眾國的辦事處向持有人付款，因此不會對此類付款徵收預扣税。

第三節：禁止終止合同。

本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，在所有擔保義務和本擔保項下應支付的任何其他金額已不可行地得到全額償付和履行以及持有人對擔保義務的任何承諾終止之前，本擔保將保持全部效力和效力。根據票據購買協議第14.2條的規定，本擔保項下的所有付款均應在發行方辦公室以美元支付。

第4節禁止放棄通知。

每位擔保人均放棄接受本擔保以及延長或繼續履行擔保義務或其任何部分的通知。每個擔保人進一步放棄提示、拒付、通知、退票或違約、付款要求、加速通知、加速通知，以及任何擔保人本來有權獲得的任何其他通知。

第五節禁止代位求償。

在本擔保項下的所有擔保義務和應付金額均已全部支付並全部履行之前，擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權或類似的權利。在此之前，擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權或類似權利。如果違反前述限制向任何擔保人支付任何金額，則該數額應為持有人的利益以信託形式持有，並應立即支付給持有人，以減少所要求的持有人可能指示的到期或未到期擔保債務的金額，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。

第六節允許放棄保證免責辯護。

各擔保人同意，持有人可在不通知擔保人的情況下，隨時與發行人或對任何擔保義務負有責任的任何其他個人或實體達成任何協議，延長、續期、付款、妥協、解除或解除擔保義務，或對其條款或任何證明擔保義務的文書或協議進行任何修改或修改，而不以任何方式損害、解除、解除或以其他方式影響任何擔保人在本擔保項下的義務。每一擔保人均放棄因發行人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因終止發行人的責任，或任何擔保人的義務超過或比發行人負擔更重的任何索賠而產生的任何抗辯，並放棄影響任何擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益。？每一擔保人均放棄該擔保人現在擁有或今後可能對發行人採取的任何補救措施的任何權利，並放棄現在或今後為持有人的利益而持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，每個擔保人都同意採取或不採取任何行動，而這些行動可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

第7節：不需要用盡其他補救措施。

每個擔保人在本合同項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務。每個擔保人放棄任何持有人對擔保義務或其任何部分的盡職調查和拖欠訴訟，包括但不限於要求任何持有人在對任何擔保人強制執行本擔保之前用盡任何權利或補救措施或對發行人、任何其他擔保人或任何其他個人、實體或財產採取任何行動的任何法律條款。

第8條恢復職務。

儘管本擔保中有任何相反的規定，但如果在任何時候，因擔保義務而應付給任何持有人的任何款項的全部或部分付款被撤銷、終止、撤銷或減少，或在發行人或任何其他個人或實體破產、破產或重組或其他情況下必須恢復或退還，則本擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。

未付款，無論持有人是否擁有或已解除本擔保，也不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少。

第九節禁止從屬關係。

各擔保人在此明確規定，發行人欠擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是直接的、間接的、固定的、或有的、清算的、未清算的、連帶的、數個或連帶的，(B)到期或即將到期的，(C)由擔保人持有或將由擔保人持有的，(D)直接產生的或通過轉讓或其他方式獲得的，或(E)書面證明的，(C)由擔保人持有或將由擔保人持有的，(D)直接產生的或通過轉讓或其他方式獲得的，或(E)以書面形式證明的，(C)由擔保人持有的或將由擔保人持有的，(D)直接產生的或通過轉讓或其他方式獲得的，或(E)各擔保人同意，如果存在違約，不接受發行人對此類次級債務的任何付款。如果任何擔保人收到違反前述規定的任何次級債務的付款，則該擔保人應以信託形式為持有人的利益持有該付款，其形式(加上任何必要的背書)適用於所要求的持有人指定的擔保債務，無論是到期的還是未到期的，但不得以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保項下的責任。

第10節。停止加速。

如果在發行人或任何其他個人或實體破產、破產或重組或其他情況下停止加快任何擔保債務的付款時間，保證人應應所需持有人的要求立即支付所有此類金額。

第十一節：賠償和費用。

根據以下規定(A)*每個擔保人應賠償每個持有人(每個這樣的人被稱為“被保險人”)，使每個被保險人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、法律責任和相關費用(包括但不限於任何被保險人的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並應賠償每個被保險人，使其免受可能是任何公司僱員的律師的所有費用和時間費用以及支出的傷害，並使其不受任何損失、索賠、損害賠償、法律責任和相關費用(包括但不限於任何被保險人的任何律師的費用、收費和支出)的損害，並使每個擔保人不受任何損失、索賠、損害賠償、法律責任和相關費用的損害，並使每個擔保人免受任何損失、索賠、損害賠償、法律責任和相關費用的損害。或由於以下原因：(I)在簽署、交付或執行本擔保或本擔保擬簽訂的任何協議或文書後，雙方履行各自在本擔保項下的義務，完成本擔保擬進行的交易；(I)本擔保或本擔保或本擔保的任何協議或文書的簽署、交付或執行、雙方履行本擔保項下各自的義務、完成本擔保的交易；或(Ii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何公司提起的，也不管任何受賠人是否為其中一方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的，則對於任何受賠人而言，該等賠償不得用於以下範圍內的情況：該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定的。

根據第(B)款，每名擔保人應應要求向持有人支付與本擔保的管理有關的任何和所有合理的自付費用和開支，包括其律師以及任何專家和代理人的合理費用和開支，包括但不限於，在根據破產法(美國法典第11章)或任何其他擔保人啟動的任何案件中，為保全、保護或強制執行任何持有人的任何權利而招致的任何此類費用和開支。前款規定的保證人義務在本保證終止後繼續有效。

第12條修訂條例。

本擔保任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄，以及任何擔保人對任何背離本擔保條款和條件的同意，在任何情況下均無效，除非這些條款是書面的，並由所需的持有人和每位擔保人簽署。任何此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。

第13條發出不同的通知。

本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應符合票據購買協議第9.18節的規定。本協議項下的所有通知或其他通信應寄往適用的地址，如下所示：(I)如果寄往任何票據持有人，則應寄往根據票據購買協議第(18)節為該持有人指定的地址；注：馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號23樓C/o STAG實業公司地址：馬薩諸塞州波士頓02110，注意：電信複印機首席執行官本傑明·S·布徹電話：(6175740052C/o STAG實業公司，聯邦街一號，波士頓，23樓，馬薩諸塞州02110，注意：傑弗裏·M·沙利文，Esq.，Telecicopier，Esq.，Telecicopier，Esq.，Telecicopier No.：(6175740052.)C/o STAG Industrial，Inc.，One Federal Street，23 Floth，Boston，Massachusetts 02110，注意：Jeffrey Of M.Sullivan，Esq.，Telecopier No.本擔保的任何一方均可根據票據購買協議第(18)節規定的條款和規定更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。

第14節：承諾不放棄；可執行性。

任何持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，均不得視為放棄該等權利、補救辦法或權力，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏提供的補救措施是累積性的，並不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。本保證中任何條款的不可執行性或無效不應影響本擔保中任何其他條款的可執行性或有效性。

第15節。完成任務。

本擔保應：(A)對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，但未經所需持有人事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本擔保項下的權利或義務(未經要求持有人事先書面同意，任何轉讓企圖應

(B)為了每個持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益，持有人可以在不通知任何擔保人的情況下，在不影響任何擔保人義務的情況下，全部或部分轉讓、出售或參與擔保債務和本擔保。各擔保人同意，持有人可在票據購買協議條款許可及遵守的範圍內，向所有或部分票據的任何潛在購買者及任何購買者披露持有人所管有的有關任何擔保人、本擔保書及本擔保書的任何保證的任何及所有資料。

第16節發行人的條件。

每一擔保人承認並同意，其完全有責任並有足夠的手段從發行者處獲得擔保人要求的有關發行者的財務狀況、業務和經營的信息，任何持有人沒有任何義務，擔保人在任何時候都不依賴任何持有人向擔保人披露與發行者的業務、經營或財務狀況有關的任何信息。

第17節行使抵銷權。

如果在本合同規定到期時沒有支付任何款項，則每個持有人可以不時將到期的任何金額從擔保人在該持有人的任何或所有賬户或存款中抵銷和收取。

第18節。保險和其他擔保。

除非持有人和擔保人另有書面約定，否則本擔保不打算取代或以其他方式影響擔保人現在或以後為持有人的利益或其任何條款或規定提供的任何其他擔保。

第19條包括任何陳述和保證。

通過籤立本協議，每個擔保人承諾並同意票據購買協議中規定的某些聲明、擔保、條款、契諾和條件按其條款適用於該擔保人，並應強加於該擔保人，並且每個擔保人重申每個該等聲明和保證都是真實和正確的，並同意迅速和適當地履行、遵守和遵守每個該等條款、契諾或條件。此外，每位擔保人承認並同意本擔保受上述第(17)節所述的以持有人為受益人的抵銷條款的約束。如果票據購買協議在擔保債務的任何部分仍未支付的任何期間內因任何原因停止有效，則通過本參考納入本文的票據購買協議的條款、契諾和協議按其條款適用於任何擔保人的情況下，仍應繼續作為本擔保項下每名擔保人的義務而具有十足效力和作用。在此引用的票據購買協議的條款、契諾和協議按其條款適用於任何擔保人，但仍應作為每一擔保人在本擔保項下的義務繼續有效。

第20條。允許增加擔保人。

本合同項下的初始擔保人應為本合同簽字人並列於本合同附件附表1的發行人的每一名附屬擔保人。此後，發行人的其他附屬擔保人可通過以本擔保書附件附件A的形式簽署本擔保書的副本而成為本擔保書的另一方(每個擔保人為“附加擔保人”)。在向每位票據持有人交付任何該等副本(擔保人特此免除有關通知)後，每名該等額外擔保人即為擔保人，並應為本協議的一方，猶如該額外擔保人是本協議的原始簽字人一樣。各擔保人明確同意，其在本合同項下承擔的義務不會因本合同項下任何其他擔保人的增加或免除而受到影響或減少。本擔保對成為或成為本協議當事人的任何擔保人均完全有效，無論此人是否成為或未能成為本協議項下的擔保人或不再是本協議項下的擔保人。

第21條允許釋放擔保人

根據票據購買協議，擔保人可以免除其在本擔保項下的義務。

第二十二節法律適用法律；管轄權等。

*。本擔保受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

法院(B)要求將案件提交司法管轄區。在因本擔保或票據購買協議而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每一擔保人都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的非排他性管轄權，並且雙方當事人都不可撤銷地無條件地同意，就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠均可在本擔保或票據購買協議的任何訴訟或法律程序中獲得承認或執行，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可在本擔保或票據購買協議所引起或有關的任何訴訟或法律程序中接受或強制執行，而本協議的每一方當事人均不可撤銷且無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠可本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保或票據購買協議不影響任何持有人在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其財產提起與本擔保或票據購買協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

*(C)*。各擔保人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本擔保或票據購買協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在第22(B)節所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

**(D)*。本協議各方不可撤銷地同意以票據購買協議第(18)節規定的方式送達法律程序文件，但條件是，如果是向任何擔保人送達，還應將一份副本遞送給發行人和家長的總法律顧問Jeffrey M.Sullivan(其聯繫信息在上文第13節中註明)。本擔保中的任何內容都不會影響本擔保的任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

法院(E)同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本擔保或票據購買協議或本擔保或票據購買協議或由此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)預期的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本擔保的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；以及(B)本擔保的每一方均承認，除其他事項外，本條款第22條中的相互放棄和證明已引誘其和本擔保的其他各方訂立本擔保。(B)本擔保的每一方均承認，除其他事項外，本擔保是由本條款第22條中的相互棄權和證明引誘其訂立本擔保的。

第23條。與其他對口單位合作。

本擔保可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。

第T24條：承認利益；分擔；撤銷條款的效力。

*(A)根據票據購買協議，每名擔保人承認其已經或將直接或間接從發行人根據票據購買協議向買方發行票據獲得重大財務和其他利益；該擔保人收到的利益是該擔保人履行本擔保的合理等值對價；(C)每一擔保人承認其已經或將直接或間接從發行人根據票據購買協議向買方發行票據獲得重大財務和其他利益；該擔保人收到的利益是該擔保人履行本擔保的合理等值對價；該等利益包括但不限於，根據票據購買協議向發行人提供的資金(該等擔保人的活動將從中獲得支持)、發行人及該擔保人的若干現有債務從出售票據的收益中獲得再融資，以及能夠以較低的利率及以較優惠的條款為該等債務再融資，而該等貸款的利率及其他條件均較該等擔保人所擁有的無抵押財產以獨立方式獲得融資的情況下為該發行人及該擔保人所擁有的無抵押財產提供融資。每位擔保人在履行本擔保時，都考慮到其所獲得的利益。

根據第(B)款，各擔保人在此約定，就本協議項下支付的款項，各擔保人有權根據適用法律從對方擔保人處獲得出資權利。在擔保債務已不可撤銷和不可撤銷地全額償付之前，這種出資權利應從屬於擔保債務，且在擔保債務已不可撤銷地全額償付之前，任何擔保人均不得行使任何此類出資權利。在擔保債務得到全額償付之前，任何擔保人均不得行使任何此類出資權利，且在擔保債務已全部清償之前，任何擔保人均不得行使任何此類出資權利，且在擔保債務已全部清償之前，該等出資權利應從屬於該等出資權利並受其付款權利的約束，直至該等擔保債務已以不可撤銷且不可撤銷的方式全額清償為止。

聲明(C)表示，每個擔保人和持有人的意圖是，在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，擔保人在本協議項下的最高義務應等於但不超過以其他方式不會導致擔保人在本協議項下的義務(或擔保人根據票據購買協議對持有人的任何其他義務)在該訴訟中因適用法律而可以避免或無法對擔保人強制執行的最高金額，包括但不限於，(I)美國破產法第548條，以及(Ii)適用於此類訴訟的任何州欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法案或法規，無論是憑藉美國破產法第544條還是以其他方式。在任何此類訴訟中，應根據哪些法律確定該擔保人在本協議項下的義務(或該擔保人根據票據購買協議對持有人的任何其他義務)可能被撤銷或無法強制執行的法律，在此稱為“撤銷條款”。因此，如果擔保人在本協議下的義務在其他情況下會根據撤銷條款被撤銷，則該擔保人在本協議下應承擔的最高擔保義務應減至(A)在根據撤銷條款被視為由擔保人承擔的任何擔保義務之時，不會導致該擔保人在本協議下的義務(或該擔保人在票據購買協議下對持有人的任何其他義務)根據撤銷條款被撤銷的金額，或(B)自本合同項下要求該擔保人支付擔保債務之時起, 不會導致該擔保人在本協議項下的義務(或該擔保人在票據購買協議項下對持有人的任何其他義務)根據撤銷條款而被撤銷。本節規定僅旨在最大限度地維護持有人在本條款下的權利，該權利不會導致任何擔保人在撤銷條款下的義務被撤銷，任何擔保人或任何其他人在本節下對持有人不享有在撤銷條款下該人本來不能享有的任何權利或要求。

第25節：簽署最終協議。

本擔保、本附註和票據購買協議構成各方之間與本擔保標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本擔保標的有關的口頭或書面協議和諒解。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[佩奇的其餘部分故意留空；

簽名頁如下]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，每位擔保人均已正式籤立並交付本擔保書。

附屬擔保人：

STAG Investments Holdings III，LLC

Stg III Boardman，LLC

STAG III Malden，LLC

Stir Investments GP III，LLC

STAG Investments Holdings IV，LLC

STAG IV Seville，LLC

Stir Investments GP IV，LLC

STAG GI Investments Holdings，LLC

新澤西州STAG GI，LLC

雄鹿實業控股有限責任公司

STAG TX GP 2，有限責任公司

斯塔格·埃奇菲爾德有限責任公司

斯塔格·派恩維爾，有限責任公司

雄鹿閲讀，有限責任公司

斯塔格·斯帕坦堡有限責任公司

斯塔格·波蒂奇，有限責任公司

Stir Investments GP，LLC

斯塔格·辛普森維爾有限責任公司

Stg de Pere，LLC

斯塔格·鄧肯有限責任公司

斯塔格·古爾尼有限責任公司

斯塔格·蒙哥馬利有限責任公司

斯塔格·伍德斯托克有限責任公司

斯塔格哥倫比亞有限責任公司

斯塔格·德卡爾布(Stg Dekalb)有限責任公司

斯塔格·威廉斯波特有限責任公司

STAG Belvidere I，LLC

斯塔格·貝爾維德爾三世有限責任公司

Stg Belvidere IV，LLC

斯塔格·貝爾維德爾五世有限責任公司

斯塔格貝爾維德爾六世有限責任公司

STAG Belvidere VII，LLC

鹿貝爾維迪爾八世有限責任公司

STAG Belvidere IX，LLC

Stg Hampstead，LLC

雄鹿新希望有限責任公司

雄鹿哈佛有限責任公司

鹿索克村有限責任公司

斯塔格·艾倫敦有限責任公司

STAG Mechanical icsburg 1，LLC

STAG Mechanical icsburg 2，LLC

STAG Mechanical icsburg 3，LLC

STAG Gurnee 2，LLC

斯塔格日耳曼敦有限責任公司

斯塔格伊麗莎白小鎮，有限責任公司

STAG CA GP，LLC

斯塔格·斯帕坦堡3，有限責任公司

斯塔格·伯靈頓有限責任公司

雄鹿北港有限責任公司

Stg Stoughton 1，LLC

Stg Stoughton 2，LLC

斯塔格·費爾伯恩有限責任公司

雄鹿麥切斯尼公園有限責任公司

雄鹿自由鎮2，有限責任公司

斯塔格·格里爾，有限責任公司

Stg Piedmont 1，LLC

Stg Piedmont 2，LLC

Stg Piedmont 3，LLC

Stg Belvidere 10，LLC

斯塔格·勞倫斯有限責任公司

雄鹿蘭開斯特有限責任公司

斯塔格·諾頓，有限責任公司

STAG NC GP，LLC

雄鹿火花2，有限責任公司

雄鹿黎巴嫩有限責任公司

斯塔克·約克有限責任公司

STAG GI Streetsboro，LLC

斯塔格·路易斯維爾有限責任公司

STAG GI Rogers，LLC

雄鹿西部哥倫比亞3，有限責任公司

史泰克·麥克亨利2，有限責任公司

雄鹿羅穆盧斯2，有限責任公司

雄鹿南聖保羅有限責任公司

雄鹿普利茅斯3，有限責任公司

Stg Livonia 1，LLC

Stg Livonia 2，LLC

STAG NC GP 2，有限責任公司

每一家都是特拉華州的有限責任公司，

    

由：_

姓名：威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

職稱：獲授權人員

斯塔格三世阿靈頓，L.P.

特拉華州的有限合夥企業，

作者：Stir Investments GP III，LLC，

他是特拉華州的一家有限責任公司，

其普通合夥人

由：_

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：行政長官、行政長官、行政長官

STAG IV Waco，L.P.

特拉華州的有限合夥企業，

作者：Stir Investments GP IV，LLC，

特拉華州的一家有限責任公司，

其普通合夥人

由：_

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：行政長官、行政長官、行政長官

雄鹿阿靈頓2，L.P.

斯塔格·休斯頓2號，L.P.

STAG Garland，LP

雄鹿埃爾帕索1，LP

雄鹿埃爾帕索2，LP

雄鹿埃爾帕索3，LP

雄鹿埃爾帕索4，LP

雄鹿休斯頓4，LP

雄鹿埃爾帕索5，LP

STAG TX Holdings，LP

斯塔格·羅克沃爾，L.P.

斯塔格因德斯塔福德，LP

Stg Ind ElPaso 6，LP

STAG Ind Houston 9，LP

STAG Ind Houston 11，LP

STAG IND任務，LP

史泰克·凱蒂，LP

Stg Kay 2，LP

STAG West Houston，LP

雄鹿休斯頓14，LP

每一家都是特拉華州的有限合夥企業，

作者：StagTX GP 2，LLC，StagTX GP 2，LLC，

他是特拉華州的一家有限責任公司，

他們的普通合夥人

由：_

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：首席檢察官和授權官

STAG CA Holdings，LP

特拉華州的有限合夥企業，

作者：加拿大雄鹿CA GP，LLC，

特拉華州的一家有限責任公司，

其普通合夥人

由：_

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：首席檢察官和授權官

斯塔格·埃爾帕索，LP，

特拉華州的有限合夥企業，

作者：Stir Investments GP，LLC，

他是特拉華州的一家有限責任公司，

**成為其普通合夥人

由：_

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：行政長官、行政長官、行政長官

STAG NC Holdings，LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：STAG NC GP，LLC，

他是特拉華州的一家有限責任公司，

**成為其普通合夥人

由：_

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：行政長官、行政長官、行政長官

斯塔格·摩斯維爾2，LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：STAG NC GP 2，LLC，

他是特拉華州的一家有限責任公司，

**成為其普通合夥人

由：_

姓名：首席執行官威廉·R·克魯克(William R.Crooker)

頭銜：行政長官、行政長官、行政長官

附表I

最初的擔保人

STAG Investments Holdings III，LLC，特拉華州一家有限責任公司

特拉華州有限合夥企業Stg III Arlington，L.P.

STAG III Boardman，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG III Malden，LLC，特拉華州一家有限責任公司

特拉華州有限責任公司Str Investments GP III，LLC

STAG Investments Holdings IV，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG IV Seville，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG IV Waco，L.P.，特拉華州有限合夥企業

STIR Investments GP IV，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG GI Investments Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司

新澤西州STAG GI有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格實業控股有限公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·阿靈頓2，L.P.，特拉華州有限合夥企業

STAG TX GP 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·埃奇菲爾德有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·派恩維爾有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·雷丁有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·斯帕坦堡有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·波蒂奇有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·埃爾帕索，LP，特拉華州有限合夥企業

特拉華州有限責任公司Stir Investments GP，LLC

斯塔格·辛普森維爾有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

Stg de Pere，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·鄧肯，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·古爾尼有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·蒙哥馬利有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·伍德斯托克有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格哥倫比亞有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·德卡爾布有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·休斯頓2，L.P.，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·威廉斯波特有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere I，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere III，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere IV，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere V，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere VI，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere VII，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere VIII，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere IX，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·漢普斯特德有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格新希望有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格哈佛有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格索克村有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·艾倫敦有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·加蘭，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·埃爾帕索1，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·埃爾帕索2，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·埃爾帕索3，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·埃爾帕索4，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Mechanical icsburg 1，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Mechanical icsburg 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Mechanical icsburg 3，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·古爾尼2，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格日耳曼敦有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·伊麗莎白小鎮有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG CA GP，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·斯帕坦堡3，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·休斯頓4，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·伯靈頓有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格北港有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·斯托頓1，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·斯托頓2，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·費爾伯恩，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·埃爾帕索5，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Machesney Park，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Libertyville 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·格里爾有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格皮德蒙特1，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

斯塔格皮德蒙特2，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

斯塔格皮德蒙特3，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Belvidere 10，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·勞倫斯有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·蘭開斯特有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·諾頓有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG NC Holdings，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG NC GP，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG TX Holdings LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Sparks 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·羅克沃爾，L.P.，特拉華州有限合夥企業

斯塔格黎巴嫩有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·約克有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·摩斯維爾2，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG GI Streetsboro，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·路易斯維爾有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG NC GP 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·吉羅傑斯，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG West Columbia 3，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格Ind Stafford，LP，特拉華州有限合夥企業

Stg Ind ElPaso 6，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Ind Houston 9，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·麥克亨利2，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG Romulus 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG South Saint Paul，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Ind Houston 11，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格工業使命，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·普利茅斯3，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·伯靈頓3，特拉華州有限責任公司

斯塔格·利沃尼亞1，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·利沃尼亞2，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·凱蒂，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·凱蒂2，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG West Houston，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·休斯頓14，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG CA Holdings，LP，特拉華州有限合夥企業

附件A

至附屬擔保協議

附屬擔保協議的對應方

茲提及日期為2021年9月28日的《附屬擔保協議》(以下簡稱《附屬擔保》)，該協議由附表1所列各方根據截至2021年7月8日的特定票據購買協議(“票據購買協議”)簽署並交付，該協議由STAG Industrial Operating Partnership，L.P.作為發行者，STAG Industrial，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)作為發行者的母公司簽署並交付(“票據購買協議”，該協議可能不時被修訂、修改或重述)，並由STAG Industrial Operating Partnership，L.P.作為發行者的母公司，作為發行者，在STAG Industrial Operating Partnership，L.P.(作為發行者的馬裏蘭州公司，STAG Industrial，Inc.，Issuer，Stg Industrial，Inc.，作為發行者的發行人)簽署和交付此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有附屬擔保中規定的含義。

茲證明，以下籤署的附加擔保人已於20_

    

[額外擔保人姓名或名稱]

作者：

姓名：

標題：《華爾街日報》

現有附屬擔保人

STAG Investments Holdings III，LLC，特拉華州一家有限責任公司

特拉華州有限合夥企業Stg III Arlington，L.P.

STAG III Boardman，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG III Malden，LLC，特拉華州一家有限責任公司

特拉華州有限責任公司Str Investments GP III，LLC

STAG Investments Holdings IV，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG IV Seville，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG IV Waco，L.P.，特拉華州有限合夥企業

STIR Investments GP IV，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG GI Investments Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司

新澤西州STAG GI有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格實業控股有限公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·阿靈頓2，L.P.，特拉華州有限合夥企業

STAG TX GP 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·埃奇菲爾德有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·派恩維爾有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·雷丁有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·斯帕坦堡有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·波蒂奇有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·埃爾帕索，LP，特拉華州有限合夥企業

特拉華州有限責任公司Stir Investments GP，LLC

斯塔格·辛普森維爾有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

Stg de Pere，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·鄧肯，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·古爾尼有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·蒙哥馬利有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·伍德斯托克有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格哥倫比亞有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·德卡爾布有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·休斯頓2，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·威廉斯波特有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere I，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere III，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere IV，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere V，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere VI，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere VII，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere VIII，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Belvidere IX，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·漢普斯特德有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格新希望有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格哈佛有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格索克村有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·艾倫敦有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·加蘭，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·埃爾帕索1，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·埃爾帕索2，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·埃爾帕索3，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·埃爾帕索4，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Mechanical icsburg 1，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Mechanical icsburg 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Mechanical icsburg 3，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·古爾尼2，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格日耳曼敦有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·伊麗莎白小鎮有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG CA GP，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·斯帕坦堡3，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·休斯頓4，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·伯靈頓有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格北港有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·斯托頓1，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·斯托頓2，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·費爾伯恩，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·埃爾帕索5，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Machesney Park，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Libertyville 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·格里爾有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格皮德蒙特1，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

斯塔格皮德蒙特2，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

斯塔格皮德蒙特3，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

STAG Belvidere 10，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·勞倫斯有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·蘭開斯特有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·諾頓有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG NC Holdings，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG NC GP，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG TX Holdings LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Sparks 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·羅克沃爾，L.P.，特拉華州有限合夥企業

斯塔格黎巴嫩有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·約克有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·摩斯維爾2，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG GI Streetsboro，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·路易斯維爾有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG NC GP 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·吉羅傑斯，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG West Columbia 3，LLC，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格Ind Stafford，LP，特拉華州有限合夥企業

Stg Ind ElPaso 6，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG Ind Houston 9，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·麥克亨利2，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

STAG Romulus 2，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG South Saint Paul，LLC，特拉華州一家有限責任公司

STAG Ind Houston 11，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格工業使命，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·普利茅斯3，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·伯靈頓3，特拉華州有限責任公司

斯塔格·利沃尼亞1，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·利沃尼亞2，有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯塔格·凱蒂，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·凱蒂2，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG West Houston，LP，特拉華州有限合夥企業

斯塔格·休斯頓14，LP，特拉華州有限合夥企業

STAG CA Holdings，LP，特拉華州有限合夥企業

附表9.7

[表格]釋放擔保人

[日期]

請參閲STAG Industrial，Inc.、STAG Industrial Operating Partnership L.P.和其中所列的各自購買者於2021年7月8日簽署的票據購買協議(即不時修訂的“票據購買協議”)。此處使用的大寫術語(未在本文中定義)應具有票據購買協議中賦予它們的含義。

僅依據根據票據購買協議第9.7(B)節從發行人處收到的高級人員證書，簽署的票據購買特此確認，根據票據購買協議第9.7(B)節，[填上獲釋擔保人姓名或名稱]作為票據購買協議下的擔保人。

茲證明，以下籤署的買方已於上文第一次陳述的日期簽署了本擔保書。

                            [插入採購員

*簽名塊]