附件10.1

員工保密和限制性契約協議

本員工保密和限制性契約協議(“協議”)自20_本協議不僅適用於員工和好時，也適用於好時過去和現在的關聯公司、子公司、合資企業、關聯實體、母公司及其各自的繼任者和受讓人、ITS及其過去、現在和未來的福利和遣散費計劃，包括股權和激勵性薪酬計劃(“EICP”)及其代表、代理人、受託人、官員、股東、高級管理人員、董事、僱員、律師、福利計劃管理人和受託人(過去和現在)。

鑑於員工目前任職或正在受聘或晉升為好時服務，並已獲得和/或有資格獲得EICP長期激勵計劃或任何類似或後續計劃下的當前和未來期權、RSU和/或PSU(定義見下文)獎勵，和/或當前是或可能成為DB SERP和/或DC SERP(定義見下文)的參與者。

鑑於僱主擁有某些給僱主帶來競爭優勢的有價值的機密、專有和/或商業祕密信息(統稱為“機密信息”，如下所述)。

鑑於僱主已在相當長的一段時間內花費大量費用發展和維持業務關係。

鑑於由於員工過去、未來和/或繼續受僱，員工已經和/或將和/或將繼續被允許訪問、並且已經和/或將繼續協助開發和維護僱主的保密信息和業務關係，雙方打算在僱員受僱於僱主期間和之後繼續維護此類保密信息和業務關係。

然而，僱主的聲譽以及現在和未來的競爭地位取決於僱主在此類保密信息和商業關係中保護其利益的能力。

鑑於，如果僱員因任何原因終止與僱主的僱傭關係，僱主希望：(1)保護其機密信息；(2)防止僱員使用或向他人披露此類機密信息；(3)限制僱員徵集僱主的其他僱員、客户、供應商、代理人、被許可人或許可人的能力。

因此，現在，考慮到(I)僱用僱員的僱主，(Ii)提供並繼續向僱員提供該等保密信息和商業關係的僱主，(Iii)僱主在下一個週期和/或僱員有資格參加的任何未來週期內向僱員提供期權獎勵、PSU獎勵、RSU獎勵和/或其他股權獎勵，(Iv)如果適用，僱主允許僱員參與並有資格在未來根據界定福利或界定供款補充僱員退休計劃(DB SERP或DC SERP)領取金額，如僱主和僱員在此確認該文件的充分性和收據，協議如下：

1.範圍。員工同意，他/她在知情的情況下自願代表員工本人以及該員工現在或將來擁有或可能擁有的任何繼承人、代理人、代表、繼任者和受讓人簽訂本協議。員工還同意本協議不僅適用於員工和好時，也適用於公司。

2.定義。

(A)所謂“業務關係”是指本公司與客户、供應商、代理商、被許可人、許可人和其他同樣使本公司具有競爭優勢的人之間的關係。

(B)“競爭業務”是指任何業務、個人、實體或商業實體集團，無論是否組織為公司、合夥企業(一般或有限)、合資企業、協會或其他組織，其(I)開展或計劃開展與本公司開展或計劃開展的任何業務類似和/或競爭的業務，且其僱員在過去兩(2)年內受僱於本公司或計劃從事某項工作，或瞭解該等業務的運作，或(Ii)設計，生產、提供銷售或銷售產品或服務，該產品或服務可用於替代或通常旨在滿足客户對本公司設計、開發、製造、生產或提供銷售或銷售的任何一種或多種產品或服務的需求，且員工在員工終止僱傭前的兩(2)年內曾因該產品或服務而受僱或提供服務，或瞭解本公司該等業務的運營情況，因此，該產品或服務可作為本公司設計、開發、製造、生產或提供以供銷售或出售的任何一種或多種產品或服務的替代產品或服務，或可用於滿足相同客户需求的產品或服務。員工確認，如果員工收到、擁有或以其他方式訪問有關此類業務的保密信息(定義如下)，則員工將被視為已知曉此類信息。僅為説明起見，員工承認並理解本協議附件中所列的每個公司或實體(以及任何相關實體、子公司、附屬公司或繼承人)在本協議日期都是相互競爭的企業。員工進一步確認並同意，本附錄不是詳盡的列表，也不打算包括公司當前或未來的所有競爭對手, 員工承認的內容可能包括將來的其他個人或實體。員工進一步確認並理解，如果員工對過去兩(2)年在公司擔任的任何職位是否會對員工施加特定限制並將用於識別競爭業務有任何疑問，員工應聯繫員工的人力資源代表。

(C)“機密信息”是指商業祕密和其他與公司業務有關的機密和專有信息，包括但不限於：有關好時的製造流程的信息；手冊、配方和配料百分比；工程圖紙；產品和工藝研發；新產品信息；成本信息；供應商數據；戰略業務信息；與好時的法律戰略或向好時提供的法律諮詢有關的信息；營銷、財務和業務發展信息、計劃、預測、報告和預算；客户信息；新的產品戰略；與好時的法律戰略或法律諮詢有關的信息；市場營銷、財務和業務發展信息、計劃、預測、報告和預算；客户信息；新產品戰略；與好時的法律戰略或法律諮詢有關的信息；營銷、財務和業務發展信息、計劃、預測、報告和預算；客户信息；新產品戰略。

(D)“重大接觸”指為促進本公司業務而進行的接觸。

(E)所稱“期權”、“RSU”和“PSU”分別指根據EICP授予的股票期權、限制性股票單位/限制性股票獎勵和績效股票單位/績效股票獎勵。

(F)“終止僱傭”是指與本公司的任何離職，不論原因為何，包括任何自願和非自願的理由。就本協議而言，終止日期應為僱員受僱的最後一天。

(G)“DB SERP”是指好時公司修訂並重訂(2007)經好時不時修訂的高管退休補充計劃。

(H)“DC SERP”指好時公司經好時不時修訂的固定供款高管退休計劃。

3、嚴格保密保密信息。員工承認，由於他/她的工作性質以及他/她與僱主之間的信任關係，他/她將能夠訪問、學習、獲得保密信息，在某些情況下還將為僱主準備和創建保密信息。員工承認並同意，機密信息(無論是否以書面形式)是僱主的專有財產，它一直並將繼續對僱主的業務至關重要，披露該信息將給僱主造成重大和不可彌補的損害。因此，僱員在受僱期間或終止僱傭後的任何時間，均不得使用或披露任何與僱主業務有關的機密資料，而該等資料並非一般公眾所知。儘管有本款第3款的前述規定，員工仍可在以下情況下披露或使用任何此類信息：(I)在員工履行對僱主的職責的過程中，根據僱主的政策和程序，出於善意的判斷，可能需要或適當的披露或使用；(Ii)當法院、任何對僱員或僱主的業務擁有監督權的政府機構、或任何具有明顯管轄權的行政或立法機構(包括其委員會)提出要求時，或(Iii)經僱主的總法律顧問事先書面同意，員工可披露或使用此類信息。儘管本協議有任何相反規定，員工理解並同意，他/她在本協議下的義務應是員工根據任何適用法規或普通法可能承擔的任何義務的補充，而不是替代。

根據2016年的《捍衞商業祕密法》，員工不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，或在訴訟或其他訴訟程序中蓋章的申訴或其他文件中披露商業祕密，而被追究刑事或民事責任，敬請諒解。在此，我們謹通知員工，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任。如果員工因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟，員工可以向員工的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是員工提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。

4.禁止競業禁止。員工承認，由於其在僱主的工作性質，他/她有權並將有權訪問、聯繫和保密有關公司的業務和業務關係的信息。僱員承認僱主在發展其保密信息和業務關係方面花費了大量的費用和投入了大量的時間和資源，並且這種保密信息和業務關係對僱主的業務的成功至關重要。因此，(I)在受僱於公司期間，以及(Ii)僱傭終止後的十二(12)個月內，除履行對僱主的職責外，未經僱主首席人力資源官事先書面同意，僱員不得直接或間接擔任或擔任諮詢、僱員或管理職務，或監督以高級管理人員、董事、僱員、顧問、顧問的身份任職或行事的任何人，或以高級管理人員、董事、僱員、顧問的身份直接或間接擔任或擔任顧問、僱員或管理職務的人員，或對以諮詢、僱員或管理身份任職或行事的人員進行監督。在未經僱主首席人力資源官事先書面同意的情況下，僱員不得直接或間接擔任或擔任諮詢、僱員或管理職務。競爭企業的獨立承包商、代理人或代表。此限制適用於在員工離職前兩(2)年內在員工受僱或直接或間接為公司提供服務的相同或基本相似的地理區域開展業務或計劃開展業務的任何競爭業務。員工承認(I)公司的業務在美國和世界各地進行，(Ii)儘管好時的註冊狀態或主要辦事處，預計公司將在整個美國和世界各地的行業內開展業務活動並建立有價值的業務關係, (Iii)作為員工職責的一部分，員工已經或可能在美國和世界各地開展業務，以促進公司的業務及其關係。

5.非懇求。員工承認，公司已經並將投入大量的時間和金錢來招聘和留住員工，並與公司現有和潛在的客户和客户發展有價值的、持續的關係。因此，認識到員工已經並將獲得有關公司員工及其各自的才能和專長領域的寶貴信息以及關於公司客户、供應商、業務合作伙伴和/或供應商及其要求的信息，員工同意：(I)在其任職期間，以及(Ii)在其終止僱傭關係後的十二(12)個月內，除履行其對僱主的職責外，員工不得直接或間接(包括作為高級管理人員、董事、僱員、顧問、顧問、代理人或代表)為自己或代表任何其他人或實體：

(A)為任何與公司業務的任何方面構成競爭的目的，招攬、帶走或聘用，或參與招攬、帶走或聘用僱員在受僱期間與其有聯繫的任何公司客户、供應商、代理人、持牌人或發牌人，或因僱員的受僱而接觸到有關該等顧客、供應商、代理人、特許持有人或發牌人的任何僱員，或參與招攬、帶走或聘用該等顧客、供應商、代理人、持牌人或發牌人，或該等顧客、供應商、代理人、特許持有人或發牌人；或

(B)招聘、聘用或試圖招聘、僱用、招攬或鼓勵員工(直接或通過協助他人)離開公司，任何員工在過去兩(2)年與好時員工有實質性接觸的公司員工均不得招聘或聘用，或招攬或鼓勵其離開公司工作(直接或通過協助他人)，或在員工受僱於好時的最後兩(2)年內與其有實質性接觸的任何公司員工。儘管有上述規定，(I)並非專門針對本公司員工的一般廣告或招攬行為，或(Ii)與員工有關聯的任何個人或實體採取的行動(如果員工沒有以任何方式直接或間接參與此事，也沒有確定該員工為招聘或招攬員工)，均不得違反本款規定。如果員工希望在上述期限內與本公司任何當時的現任員工討論可能的僱傭事宜，員工可向僱主的首席人力資源官申請書面許可，首席人力資源官可根據其唯一和絕對的酌情權，以書面方式批准第5(B)款中規定的禁止招聘契約；但是，除非獲得此類許可，否則該員工不得與任何此類員工討論任何此類僱傭可能性。

6.非貶低。(I)在受僱於僱主期間，以及(Ii)終止僱傭關係後，僱員不得發表任何詆譭公司、其僱員、高級職員、董事、產品或服務的公開聲明，但儘管有上述規定，在行政、司法或仲裁程序中宣誓作證過程中所作的真實陳述(包括但不限於與該等程序有關的證詞)、正常的競爭性陳述以及僱員真誠履行對僱主職責的陳述均不構成違反就本條款而言，“貶低”指的是表達負面意見、輕蔑地談論或貶低。

7.材料的返還。僱傭終止後，員工應將其擁有的所有公司財產返還給僱主，包括但不限於與員工通過與僱主的僱傭關係有關的機密信息或商業關係信息相關或包含的任何材料。

8.合作。僱員同意，在僱員終止僱傭後的任何時間，他/她將在以下方面與公司合作：(I)任何類型的調查；(Ii)幫助準備和審查文件以及與公司律師的會議；以及(Iii)在涉及公司的任何當前或未來的法院、行政、機構或仲裁程序中，作為證人或聲明人在發現和/或審判期間提供真實證詞，且員工掌握相關信息。

9.第3、4、5、6、7或8段的內容員工承認僱主通過EICP和其他激勵計劃向員工提供僱主的所有權權益，從而使有價值員工的長期利益與僱主的利益保持一致的有效和可保護的利益，並同樣承認僱主的有效和可保護的利益

可保護的利益，防止其利益對僱主不利的前僱員維持對僱主的所有權或其他利益。因此，僱員同意，如果他/她違反上述第3、4、5、6、7或8段中的任何一項，或以其他方式從事任何不當行為，造成僱主的財務、聲譽或其他損害(任何此類違規或不當行為發生的日期是“違約日期”)，僱主可全權酌情決定，除法律(包括但不限於金錢損害賠償)或衡平法(包括但不限於臨時、初步和/或永久性禁令救濟)提供的任何其他補救措施外：

(A)取消任何和所有PSU和RSU裁決的任何未歸屬部分；

(B)取消任何未行使的股票期權；

(C)要求僱員向僱主支付僱員在僱員終止僱傭前十二(12)個月至違約之日期間從(I)PSU、(Ii)RSU和(Iii)行使任何選擇權獲得的任何福利的全部價值；

(D)取消僱員在DB SERP和DC SERP下的任何未付福利；及/或

(E)要求僱員向僱主支付僱員根據DB SERP或DC SERP已收取的任何福利的全部價值(為此包括如非僱員選擇根據遞延補償計劃延遲支付該等款項本可收取的款項)。

10.員工承認，在法律上對任何違反或威脅違反本協議的行為採取補救措施是不夠的，因此同意公司有權在任何此類違反或威脅違反的情況下獲得禁制令救濟。員工承認並同意，公司可以向任何有管轄權的法院或衡平法申請特定履約和/或禁令救濟(無需張貼保證金或其他擔保)，以強制執行或防止任何違反本協議的行為，而金錢損害賠償不是足夠的補救措施。員工承認並同意違反本協議將對公司造成不可彌補的損害。除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，公司獲得禁令救濟的權利應是累積的。如果法院判定員工違反或威脅要違反本協議，員工同意向公司補償所有合理的律師費和執行該條款所產生的費用。然而，本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止本公司尋求任何其他可用的補救措施，這些補救措施可能包括但不限於合同損害賠償、利潤損失和懲罰性賠償。員工進一步同意，如果他/她後來認為本合同的任何條款因任何原因不可執行，員工不會違反任何此類條款，直到有管轄權的法院就可執行性作出最終判決。

11.最終協議。員工承認並同意：(A)本協議包括雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並且只能通過員工和僱主簽署的書面文件進行修改、修改或變更；(B)違反本協議第3、4、5、6、7或8款可能會導致

員工無權獲得或有義務向僱主償還根據本協議所述僱主的各種計劃和計劃獎勵或累積的金額。本協議的任何條款不得放棄，除非由被指控一方簽署並交付書面文件。任何此類書面放棄僅對其中描述的事件或情況有效，而不對任何其他事件或情況有效，除非該放棄明確規定相反。

12.雜亂無章。

(A)本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並按照賓夕法尼亞州法律解釋，不涉及法律衝突原則。員工明確同意：(A)與違反本協議或本協議的可執行性有關的任何訴訟或程序將僅在賓夕法尼亞州聯邦的聯邦或州法院(視情況而定)提起；以及(B)任何此類訴訟或程序將在沒有陪審團的情況下開庭審理。員工明確放棄在任何其他司法管轄區提起任何此類訴訟的權利，並放棄在陪審團面前審理此類訴訟的權利，無論此類訴訟是在哪裏提起的。

(B)本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式送達；應以手遞方式送達另一方，或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或國家認可的快遞服務(如聯邦快遞)郵寄；應視為在實際收到時送達；地址如下：

如果給僱主：

好時公司

東巧克力大道19號

賓夕法尼亞州好時，郵編：17033

聯繫人：高級副總裁兼首席人力資源官

如果給員工：

在下面簽名規定的地址，

或任何一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。

(C)如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款不能以書面形式強制執行，則該條款將在法律允許的最大範圍內可強制執行，並將由法院進行改革，以使該條款可根據公司的意圖和適用法律強制執行。

(D)本公司未能執行本協議的任何條款，不會被解釋為放棄其在未來執行該條款的權利。

(E)僱員同意，在受僱期間及僱傭終止後的十二(12)個月內，僱員將通知任何未來僱主僱員在本協議項下的義務，並授權僱主向僱員的任何未來僱主發出有關本協議規定的通知。

(F)僱員代表該僱員可自由訂立本協議，且目前不受任何前僱主在離職後限制或禁止僱員履行僱主職責的限制性契諾的約束。(F)僱員代表該僱員可自由訂立本協議，且目前不受任何前僱主在離職後限制或禁止僱員履行僱主職責的限制性契諾的約束。僱員進一步表示，據僱員所知，僱員受僱於僱主不會要求僱員不可避免地披露任何前僱主的任何機密信息，且該僱員不會違反任何具有約束力的保密義務或適用法律的條款向公司披露前僱主的機密信息。

(G)員工承認並同意本協議第3、4、5、6、7和8段中規定的限制對於保護公司的保密信息和業務關係是合理和必要的，並且如果員工停止受僱於僱主，則不會給員工帶來任何不必要的經濟困難或阻止員工獲得有報酬的工作。

(H)員工理解並同意，本協議中的任何內容不得以任何方式解釋為僱傭協議或保證。僱員亦明白並同意，雖然他或她有資格獲得EICP下的獎勵及/或DB SERP及/或DC SERP下的金額，但授予任何該等獎勵及/或收取該等獎勵或計劃下的金額，須受該等獎勵、EICP及該等計劃的條款及條件所規限，且此處所載的任何規定均不得被視為向僱員保證將會向僱員作出或由其賺取任何特定數額的獎勵或補償。

員工已完整閲讀並審閲了本協議，並有機會就此提出問題並諮詢律師。員工完全理解本協議的條款，並在知情的情況下自願同意遵守這些條款。

茲證明，本協議的每一方均已於上文首次規定的日期正式簽署本協議。

員工保密附錄
和限制性契約協議

根據您的《員工保密和限制性契約協議》第2(B)款，本附錄包含被視為競爭業務的特定競爭對手的列表(僅供説明)，因為該術語在您的協議中使用，因此受您的協議中包含的限制所涵蓋。本清單不是一個詳盡的清單，並不打算包括本公司當前或未來的所有競爭對手，您在協議第2(B)段中承認，這些競爭對手可能包括未來的其他個人或實體。

這取決於你在好時公司的角色和職責。[插入作業]，下列公司被視為公司的主要競爭對手，因此，符合貴公司協議中使用的競爭業務的定義：

[插入主要競爭對手]

如前所述，這不是一份詳盡的清單，可能會有當前和未來的個人或其他實體符合您的協議中規定的競爭業務的定義。此外，根據您的協議第2(B)段，請注意，您協議中定義的競爭業務一詞將包括您在本公司工作的最後兩(2)年內曾在本公司工作過的本公司任何業務的競爭對手。因此，如果您在任職期間擔任過多個職位，則根據您的協議條款受限制的競爭企業很可能會比上述説明性列表的範圍更廣。如果您對過去兩(2)年中擔任的任何職位是否會使您受到類似的限制並將用於識別競爭業務有疑問，您應該聯繫您的人力資源代表。