庫倫/弗羅斯特銀行家公司(Cullen/Frost Bankers，Inc.)

高管變更控制離任計劃

第一條設立、任期和宗旨

1.1計劃的制定。Cullen/Frost Bankers，Inc.(以下簡稱“公司”)特此為其主要合格員工(定義見下文)制定一項遣散費計劃，稱為Cullen/Frost Bankers，Inc.高管變更控制離職計劃(以下簡稱“計劃”)。

1.2背景。本公司及其若干僱員已訂立個別遣散費協議(“CIC協議”)，向該等僱員提供與控制權變更後符合資格終止僱傭有關的若干款項及福利(定義見下文)。該公司希望將這些中投協議合併到一個計劃文件中。因此，自生效日期(定義如下)起，CIC協議將終止，該協議涵蓋的每個員工將成為關鍵合格員工。根據本計劃的規定，委員會(定義見下文)可指定公司的其他員工為關鍵合格員工。

1.3計劃的目的。本計劃的目的是向被合格解僱(定義如下)的參與者(定義如下)提供一定的離職福利(定義如下)。提供該等福利旨在向本公司保證，即使本公司控制權有可能、威脅或發生變更，本公司主要行政人員仍會繼續竭誠為本公司提供客觀意見及意見。如果公司收到第三方關於可能與公司進行業務合併或收購公司股權證券的任何提案，或以其他方式考慮或進行可能導致控制權變更的交易，公司董事會認為，公司和董事會必須能夠依靠主要高管繼續擔任他們的職位，並在被要求時提供諮詢意見，而不必擔心這些個人可能會被這種可能性帶來的個人不確定性和風險分散注意力。倘本公司收到或考慮任何該等建議或交易，除其日常職責外，該等主要行政人員可能會被要求協助評估建議或交易，就建議或交易是否符合本公司及其股東的最佳利益向管理層及董事會提供意見，並採取董事會可能認為適當的其他行動。

1.4生效日期。本計劃生效日期為2021年4月28日。

第二條定義

當在本計劃中使用時，下列術語應具有以下所述含義，並且，當含義意在時，單詞的首字母應大寫。

2.1“應計義務”是指在參與者終止合同生效之日，等於參與者的應計和未付基本工資、應計假期工資和已賺取但未休假的工資的金額。

2.2“年化基本工資”是指參與者在控制權變更之前生效的年化基本工資的最高比率。

2.3“基本工資”是指支付給參與者的記錄工資作為年薪，不包括根據獎勵計劃或其他獎金計劃收到的金額，無論是否遞延。

2.4“實益所有人”應具有“交易法”下的“一般規則和條例”規則13d-3中賦予該術語的含義。

2.5“受益人”是指參與者根據第9.3節指定的個人或實體。

2.6“董事會”是指公司的董事會。

2.7“原因”是指：

(A)參與者故意並持續未能切實履行其在公司的職責(但因殘疾或參與者以正當理由發出終止通知後發生的任何此類違約除外)，且在向參與者提交書面履行要求後，該書面要求明確指出了公司認為參與者故意未能切實履行其職責的方式，參與者未能在收到該書面要求後三十(30)個日曆日內繼續實質性履行其職責；

(B)參與者故意從事在金錢或其他方面對公司造成明顯及實質損害的行為(上文(A)項涵蓋的行為除外)；或

(C)參與者已被裁定犯有重罪。

就本定義而言，除非參與者出於善意且沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為都不應被視為“故意”。終止對該參與者的僱用不得被當作是有因由的，除非和直到在為終止僱用而召開的董事會會議上(在向該參與者發出合理通知，並給予該參與者與大律師陳述的機會)上，該參與者以不少於董事會全體成員三分之二的贊成票(如適用，則不包括該參與者)正式通過一項決議的副本，並在董事會真誠地認為該參與者犯有該行為的情況下，該參與者被視為有理由終止僱用該參與者的行為。在此之前，該參與者不得被視為有因由終止僱用該參與者，除非已向該參與者遞交了一份決議的副本，該決議由董事會全體成員中不少於三分之二的成員投贊成票(如適用，則不包括該參與者)，該決議是由董事會為此目的召開並召開的會議上正式通過的。

2.8“控制變更”指下列任何事件：

(A)任何人直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，該等證券佔本公司當時有資格投票選舉董事會的已發行證券的總投票權的20%或以上(“本公司表決證券”)；但本段(A)所描述的事件不得因以下任何一項收購而當作控制權的改變：(I)由本公司或其任何附屬公司進行，(Ii)由本公司或其任何附屬公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)，(Iii)由任何依據該等證券的要約而暫時持有證券的承銷商，或(Iv)一項交易(以下(B)段描述的交易除外)，在該交易中，如果董事會多數現任成員批准一項決議，明確規定該收購不構成本段(A)項下的控制權變更，則從本公司收購公司表決證券；

(B)完成涉及本公司或其任何附屬公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行(“業務合併”)須經公司股東批准，除非緊接該業務合併之後：(I)超過(1)因該業務合併而產生的法團(“尚存公司”)總投票權的60%以上，或(2)(如適用的話)，直接或間接實益擁有有資格選舉尚存公司(“母公司”)董事的100%有表決權證券的最終母公司由緊接該企業合併前尚未發行的公司表決權證券代表(或如適用，由該公司表決權證券根據該企業合併轉換成的股份代表)，而該公司表決權在(且僅在)持有人中的投票權與該公司表決權證券在緊接企業合併前的持有人中的表決權基本相同。(Ii)任何人(尚存法團或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)除外)均不直接或間接擁有或成為有資格選舉母公司(或如沒有母公司，則為尚存公司)董事的未償還有表決權證券的總投票權的20%或以上的實益擁有人；及。(Iii)至少50%的母公司董事局成員(或如沒有母公司，則為母公司董事會成員)。, 業務合併完成後尚存的公司)在董事會批准簽署有關該業務合併的初步協議時為董事會現任成員；或

(C)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人及任何新董事(由已與本公司訂立協議以達成本條第2.8條(A)或(B)段所述交易的人指定的任何董事除外)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二的在任董事投票通過，而當時在任的董事在該期間開始時是董事，或其當選或參選提名先前已獲如此批准，則該等新董事(由已與本公司訂立協議以達成本條第2.8條(A)或(B)段所述交易的人所指定的任何董事除外)或

(D)本公司股東批准完全清盤或解散本公司或出售本公司全部或實質全部資產的計劃。

儘管如上所述，本公司控制權的變更不應僅僅因為任何人因本公司收購公司表決證券而獲得超過20%的公司表決證券的實益所有權而被視為發生，該收購減少了已發行的公司表決證券的數量；但如果該人在本公司收購後成為額外的公司表決證券的實益擁有人，從而增加了該人實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則本公司的控制權將發生變化。此外，在任何情況下，如果參與者是完成控制變更交易的採購組的一部分，則該參與者不得被視為發生了控制變更。就上一句而言，如果參與者是收購公司或集團的股權參與者，則該參與者應被視為“採購集團的一部分”(但以下情況除外)：(I)被動擁有收購公司股票的比例低於3%；或(Ii)在收購公司或集團中的股權參與權在多數非僱員留任董事變更控制權之前確定的，在其他方面並不重要)，則該參與者應被視為“採購集團的一部分”(但不包括：(I)被動擁有采購公司或集團股票的比例低於3%；或(Ii)在多數非僱員留任董事變更控制權之前確定的對收購公司或集團的股權參與度不大)。

2.9“法規”是指1986年修訂的“美國國税法”及其任何後續法規。

2.10“COC遣散費公式”是指分配給每個符合條件的關鍵員工並在附件A中披露的確定現金遣散費的公式。

2.11“委員會”指董事會的薪酬及福利委員會或董事會委任的任何其他執行薪酬及福利委員會職能的委員會。

2.12“公司”是指Cullen/Frost Bankers，Inc.，德克薩斯州的一家公司，或本條款第7條規定的任何繼任者。

2.13“福利續期”是指符合資格的關鍵員工在符合資格的解僱後繼續享受福利的幾個月，並在附件A中披露。

2.14“傷殘”是指在傷殘開始時，由於疾病或意外，完全和永久地不能履行參與者所從事的職業的職責。

2.15“生效日期”是指第1.4節規定的本計劃的生效日期。

2.16“終止生效日期”是指參與者終止受僱於公司的生效日期，不論原因為何。

2.17“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

2.18“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：

(A)分配給參與者的職責與緊接控制權變更之前生效的參與者作為公司員工的權力、職責、責任和地位(包括辦公室和報告要求)有重大牴觸，或者參與者的權限、職責或責任的性質或地位比緊接控制權變更之前有效的權限、職責或責任的性質或地位有所減少或改變；

(B)如果該不同地點與參保人當前主要住所之間的距離比緊接控制權變更前參賽者所在地點與參賽者當前主要住所之間的距離至少大五十(50)英里，則公司要求參賽者在不同地點辦公(為免生疑問，在與參賽者於生效日期的業務義務基本一致的範圍內，公司要求參賽者出差不應構成公司要求參賽者駐在不同地點)；(B)公司要求參保人在控制權變更前所在的地點與參賽者目前的主要住所之間的距離至少大於五十(50)英里(為免生疑問，公司要求參保人在不同地點辦公)；

(C)參與者的基本工資或目標獎金在生效日期生效時大幅減少，或可能會不時增加；

(D)參與者在緊接控制權變更之前參與的任何公司短期和/或長期激勵性薪酬計劃，或員工福利或退休計劃、政策、做法或安排的參與程度大幅降低；但任何此類計劃的參與程度的降低應

如果參與者減少參與每個此類計劃的程度與其他職位與其職位相稱的其他參與者的平均參與水平保持基本一致，則不被視為“充分理由”(就本計劃而言，長期激勵薪酬計劃應指“Cullen/Frost Bankers，Inc.2015綜合激勵計劃”，該計劃可能會不時修改，以及公司制定的任何後續計劃或其他類似計劃)；

(E)本公司未能從本公司的任何繼任者那裏獲得一份令人滿意的協議，以承擔並同意執行本計劃，如本協議第7條所述；

(F)公司或任何後續實體違反本計劃的任何條款；或

(G)公司對參賽者的任何僱傭終止，但不是根據終止通知而進行的。

合理理由的存在不應受到參與者因身體或精神疾病而暫時喪失工作能力的影響，該疾病不構成殘疾。對於任何構成正當理由的情況，參與者的終止應構成對該參與者權利的放棄。參賽者的繼續受僱不構成對構成正當理由的任何情況的該參賽者權利的放棄。

2.19“關鍵合格員工”是指委員會不時指定為有資格參加本計劃的公司員工。關鍵合格員工名單列於本合同附件A。委員會可隨時更新附件A，以反映當時的關鍵合格員工，而無需正式修改該計劃。

2.20“終止通知”是指書面通知，應指明本計劃所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所指明的條款終止適用參與者的僱用。

2.21“參與者”是指未根據本計劃條款終止的參與協議的一方的關鍵合格員工。

2.22“參與協議”是指基本上以本協議附件B所示形式參與本計劃的協議。

2.23“個人”應具有“交易所法案”第3(A)(9)節所賦予該術語的含義，以及該法案第13(D)和14(D)節所使用的含義，包括第13(D)節所規定的“團體”。

2.24“合格終止”是指發生下列事件之一：

(A)公司根據公司向參與者遞交的終止通知，在公司控制權變更後二十四(24)個日曆月內，公司非自願終止參與者的僱用；或

(B)根據參與者向公司遞交的終止通知，在公司控制權變更後二十四(24)個日曆月內，參與者以好的理由自願終止；但只有在以下情況下，自願終止才被視為有充分理由的終止：(I)參與者的終止通知列出了參與者聲稱構成好的理由的條件，(Ii)參與者

(I)本公司在以下情況下向本公司發出終止通知：(I)有充分理由的條件發生後六十(60)天內；(Iii)公司未能在收到參與者的終止通知後三十(30)天內糾正導致有充分理由的條件(“治療期”)；及(Iv)參與者實際終止僱傭不遲於治療期結束後三十(30)天。

2.25“遣散費利益”指根據第3.3(A)、(B)及(C)條須支付予參與者的遣散費利益及補償。

2.26“目標獎金”是指公司年度激勵計劃確定的目標獎金金額。

第三條.參與和離職福利

3.1參與性。在指定公司員工為關鍵合格員工後，應向該關鍵合格員工提供一份參與協議，並在關鍵合格員工簽署並交付該協議後，該關鍵合格員工將成為本計劃的參與者。

3.2參與結束。參與者將不再是本計劃的參與者，因此，在發生下列任何一種情況時，參與者將不再有資格獲得本計劃下的遣散費福利，但應符合第八條的規定：

(A)參加者因死亡或傷殘而終止受僱於本公司；

(B)參與者在無充分理由的情況下自願終止受僱於公司；

(C)公司因故終止參與者的僱用；

(D)委員會認定該參與者不再是關鍵的合格僱員；

(E)公司或參與者終止參與者的參與協議；或

(F)公司終止該計劃。

3.3有資格終止合同時應支付的遣散費。如果參與者發生了符合資格的終止，公司應向該參與者支付：(I)在符合資格終止後六十(60)天內向該參與者支付相當於該參與者應計義務的一筆現金；(Ii)支付或提供以下七種福利，條件是該參與者遵守第3.7條：

(A)現金分割費。現金一次付清，等同於根據參與者的CoC離職金公式確定的金額。

(B)按比例計算的目標年終獎。相當於參與者的目標獎金的一筆現金，根據參與者在適用績效期間的實際受僱天數按比例進行調整，在此期間參與者發生了符合資格的解僱。

(C)醫療及人壽保險利益。在參保人繼續享受福利期間，繼續享受醫療保健、生命和意外死亡和肢解、傷殘保險以及與之相關的任何補充福利(“福利福利”)。這些福利應

提供給參賽者的費用和承保水平與參賽者終止參賽資格時的有效保費和承保水平相同。然而，如果本公司所有員工的保費成本和/或承保水平發生變化，或者如果是針對管理員工的福利，本公司的所有管理層員工的保費成本和/或承保水平將發生變化，參保人的保費和/或承保水平也將以相應的方式發生變化。如果參與者從隨後的僱主那裏以委員會確定的可比成本獲得實質上類似的福利，福利福利的延續應在福利延續期限結束前停止。

3.4殘疾終止期。在公司控制權變更後，如果參與者的僱傭因殘疾而終止，公司應向參與者支付其(I)應計債務和(Ii)根據當時有效並符合其條款的公司殘疾、退休、保險和其他適用計劃和計劃有權獲得的任何其他付款或福利。如果參賽者因殘疾而被解僱，參賽者無權享受第3.3節所述的福利，本計劃下公司對參賽者沒有進一步的義務。

3.5死亡論。在公司控制權變更後，如果參與者的僱傭因其死亡而終止，公司應根據第7.2節向參與者支付(I)應計債務和(Ii)參與者根據當時有效並符合其條款的公司殘疾、退休、保險和其他適用的計劃和計劃可能有權獲得的任何其他付款或福利。(2)如果參與者因死亡而被解僱，公司應根據其條款向參與者支付(I)應計債務和(Ii)參與者根據公司當時有效的殘疾、退休、保險和其他適用計劃和計劃有權獲得的任何其他付款或福利。如果參賽者因死亡而被終止僱傭關係，參賽者無權享受第3.3節所述的福利，公司對參賽者不再負有本計劃項下的義務。

3.6因故終止，或非正當理由自願終止。在公司控制權變更後，如果參賽者因公司原因或非正當理由而被參賽者終止僱傭，公司應向參賽者支付其(I)應計義務和(Ii)參賽者根據公司當時有效並符合其條款的殘疾、退休、保險和其他適用的計劃和計劃可能有權獲得的任何其他付款或福利，並向參賽者支付(I)應計債務和(Ii)參賽者根據本公司當時有效的傷殘、退休、保險和其他適用計劃和計劃可能有權獲得的任何其他付款或福利。如果參賽者因公司原因或非正當理由被參賽者解僱，參賽者無權享受第3.3節所述的離職福利，且參賽者在本計劃下不再對參賽者承擔任何義務。

3.7免除和免除索賠。參與者只有在簽署(且未撤銷)以公司(及其現任和前任董事、高級管理人員、員工、代理人、股東等)為受益人的債權釋放書後，才有權根據第3.3節獲得福利。基本上以公司可接受的形式(“免除”)，並且免除在參與者終止生效日期後的第六十(60)天前生效且不可撤銷。如果豁免在參與者終止生效日期後的第六十(60)天前仍未生效且不可撤銷，或者如果參與者未能遵守本第3.7條，如果參與者在任何適用的撤銷期限內撤銷全部或部分豁免，或者如果參與者未能遵守本第3.7條的要求，公司沒有義務根據第3.3條向參與者支付或提供任何離職金。

第四條遣散費的形式和時間

4.1離職金的形式和時間。在參與者遵守第3.7節的前提下，第3.3(A)和(B)節所述的福利應以現金形式一次性支付給參與者

在參與者終止生效日期後六十(60)天內一次性支付(該六十(60)天期間的實際付款日期由公司自行決定)。

4.2納税。本公司有權從本計劃項下的任何應付金額中扣繳合法需要的所有税款(包括但不限於任何美國聯邦税收和任何其他州、市或地方税)。

第五條消費税均衡支付

5.1280G淨值-最好削減。儘管本計劃中有任何相反規定，但如果確定(I)公司(或其任何關聯實體)或任何實體(或其任何關聯實體)對參與者或為參與者的利益(無論是否根據本計劃的條款)進行的任何支付、獎勵、福利或分配(或任何加速支付、獎勵、福利或分配)(無論是否根據本計劃的條款)(“支付”)將被徵收本守則第499節(“消費税”)所徵收的消費税(以下簡稱“支付”)，則公司(或其任何關聯實體)或任何實現控制權變更的實體(或其任何關聯實體)向參與者或為參與者(無論是否根據本計劃的條款)進行的任何支付、獎勵、福利或分配(或任何加速支付、獎勵、福利或分配)將被徵收本守則第499節(“消費税”)以及(Ii)根據本計劃應支付給該參與者的金額減至可支付給該參與者而不產生消費税的最高金額(“安全港上限”)將為該參與者提供比不降低該等金額更多的税後金額，則根據本計劃應支付給該參與者的金額應減少(但不低於零)至安全港上限。本協議項下應付金額的減少(如果適用)應首先減少第3.3(A)節下的付款，然後再減少第3.3(B)節下的付款，然後再減少第3.3(C)節下的福利，除非該參與者選擇了另一種減少方法。為減少對安全港上限的付款，只應減少根據本計劃應支付的金額(其他付款不得減少)。如果減少本計劃項下的應付金額不會給該參與者帶來更大的税後結果，則不應根據本條款減少本計劃項下的應付金額。

5.2由會計師事務所認定。根據本細則第5條規定須作出的所有決定，須由本公司於緊接控制權變更前一日保留的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在收到本公司或參與者有關已付款的通知後十五(15)個營業日內，或本公司要求的較早時間內，向本公司及參與者提供詳細的支持計算。儘管有上述規定，如果(I)董事會應在控制權變更前認定會計師事務所根據適用的審計師獨立性規則不得提供該等服務，或(Ii)董事會的審計委員會基於審計師獨立性的考慮而認定該會計師事務所不希望該會計師事務所提供該等服務，或(Iii)該會計師事務所正擔任實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，董事會應指定另一家全國認可的會計師事務所作出本協議規定的決定(該會計師事務所應如果支付減少到安全港上限，會計師事務所應向參與者提供合理的意見，即他/她不需要在他/她的聯邦所得税申報單上報告任何消費税。會計師事務所的所有費用、成本和開支(包括但不限於留住專家的費用)均由本公司承擔。如果會計師事務所確定參與者不應繳納消費税，則應向參與者提供書面意見，表明未報告消費税(如有), 參賽者適用的聯邦所得税申報單不會導致過失或類似的處罰。如果會計師事務所決定將付款降至安全港上限，則應向參與者提供書面意見。會計師事務所的決定對公司和參與者具有約束力(第5.3節規定的除外)。

5.3後續重新計算。如果國税局根據第5.2節調整了公司的計算，使參與者沒有獲得最大的淨收益，公司應在調整後30天內向參與者償還使參與者變得完整所需的全部金額，外加委員會確定的市場利率。

第六條法律救濟

6.1支付律師費。在法律允許的範圍內，公司應支付所有合理的法律費用、訴訟費用、判決前利息以及因公司拒絕提供參與者根據本計劃有權享受的福利，或由於公司對本計劃的有效性、可執行性或解釋提出異議，或由於雙方與本計劃有關的任何衝突(包括與降落傘付款的計算有關的衝突)而真誠發生的其他費用。參賽者提出報銷要求後，應在切實可行的範圍內儘快報銷此類費用(但在任何情況下不得晚於發生費用的下一年年底)。

6.2強制性仲裁。根據本計劃產生或與本計劃相關的任何爭議應通過仲裁解決，仲裁由德克薩斯州奧斯汀的三(3)名仲裁員組成，根據當時有效的美國仲裁協會規則進行。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有適當管轄權的法院進行。仲裁的所有費用，包括參與者的律師費用，均由本公司承擔。

第七條繼任人和轉讓

7.1公司的成功人士。本公司將要求本公司或其任何部門或附屬公司的全部或實質全部業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本計劃項下的本公司義務，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行該等義務的方式和程度相同。任何此類繼承生效的日期應被視為控制權變更的日期。

7.2參與者的受讓人。根據本第7.2節和第9.3節的規定，不能轉讓參與者在本計劃下的權利，包括付款和福利方面的權利。本計劃應符合參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果參與者死亡時，如果參與者繼續在世，本計劃下的任何金額仍應支付給參與者(或根據第3.5條支付給參與者的金額)，除非本計劃另有規定，否則所有此類金額均應按照本計劃的條款支付給參與者的受益人。如果參與者沒有根據第9.3節指定受益人，則應將該金額支付給參與者的指定人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有指定人，則支付給參與者的遺產。

第八條.終止和修正

8.1本計劃的修訂和終止。根據第8.2條的規定，董事會可以隨時終止或修改本計劃。

8.2參與權。儘管本計劃中有任何相反的規定，未經參與者書面同意，(I)在參與者發生合格終止之後對本計劃所做的任何終止或修改均不得減少或以其他方式損害該參與者在本計劃下的權利和利益，或(Ii)在控制權變更之日或之後的任何終止或修改均不得在控制權變更的兩週年之前生效。(I)在未經參與者書面同意的情況下，對本計劃所作的任何終止或修改不得具有減少或以其他方式損害該參與者在本計劃下的權利和利益的效果。

第十一條.其他

9.1禁止減刑。參與者沒有義務為減輕根據本計劃任何條款應支付的金額或作出的安排而尋求其他工作，獲得任何該等其他工作在任何情況下都不會減少本公司支付本計劃規定的付款和安排的義務，但第3.3(C)節規定的範圍除外。

9.2就業狀況。除參賽者與公司之間的任何其他協議另有規定外，參賽者可“隨意”聘用參賽者，參賽者或公司可根據適用法律隨時終止僱用參賽者。

9.3好處。參與者可以指定一個或多個個人或實體作為本計劃項下應得的任何福利的主要受益人和/或或有受益人。這種指定必須以委員會接受的簽署書面形式進行。參與者可以隨時做出或更改此類指定。

9.4可控性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃的解釋和執行應視為未包括該非法或無效的條款。此外，本計劃的説明文字不是本計劃規定的一部分，不具法律效力。

9.5適用法律；放棄陪審團審判。在美國法律沒有先發制人的範圍內，德克薩斯州的法律在與本計劃有關的所有事項中應是控制性法律，而不考慮其法律衝突條款。在法律允許的範圍內，對於參與者與公司之間因本計劃引起的、與本計劃有關的或與本計劃有關的任何爭議或索賠，公司和每個參與方不可撤銷地放棄陪審團審判的權利。

9.6Code第409a節。本計劃下的服務性福利和其他福利旨在遵守本準則第409a條或以其他方式免除該條款的規定。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果(A)參與者在“離職”之日(按Treas的含義)是根據“守則”第409a條確定的“指定僱員”。註冊1.409A-1(H))，並且如果本計劃規定的任何遣散費福利或其他付款或福利，或以其他方式(I)構成本守則第409a條所指的“延期補償”，以及(Ii)如果參與者不受本守則第409a條規定的“附加税”、利息或罰款的影響，就不能以其他規定的方式支付或提供補償，則(I)構成本守則第409a條所指的“延期補償”，或(Ii)不能以其他規定的方式支付或提供補償。則在參加者“離職”後首六個月內須支付的任何該等遣散費或其他付款或福利，須於參加者“離職”當月後的第七個月的第一個營業日以現金一次過支付或提供給參加者。根據第409a條的規定，任何因終止受僱而到期的“延期補償”的付款或福利，應僅在“離職”時支付或提供給參賽者。

(B)儘管本計劃的第3.3條或其他條款有任何相反規定，但根據本計劃第3.3條或其他條款，任何根據第3.3條或其他條款豁免受第409a條約束的付款或福利。註冊1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)只能在第二天的最後一天之後未發生費用或未提供福利的範圍內支付或提供給參與者

參加者在“離職”所在納税年度後的納税年度；並進一步規定，此類費用不遲於參加者“離職”納税年度後第三個納税年度的最後一天報銷。(B)在“離職”年度之後的第三個納税年度的最後一天之前報銷該費用；以及在不遲於該參加者“離職”納税年度之後的第三個納税年度的最後一天報銷此類費用。

(C)在本計劃下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受本守則第409A條規限的情況下，在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供，不得影響在任何其他課税年度有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)，在任何情況下，任何費用在參與者發生該等費用的歷年後的最後一天均不得報銷。(C)在任何情況下，任何費用均不得在參與者發生該等費用的歷年後的最後一天報銷，或提供任何實物福利，但不影響任何其他課税年度的有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。就本計劃而言，根據第3.3節支付的每筆款項應被視為單獨付款，根據本計劃第3.3節應支付的金額應被視為不受本守則第409a節的約束，在特惠例外規定的範圍內不屬於“延期賠償”。註冊第1.409A-1(B)(4)條(“短期延期”)和(B)(9)條(“離職工資計劃”，包括第(Iii)款下的例外)以及“待遇”的其他適用條款。註冊第1.409A-1至A-6節。

(D)在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定本計劃項下任何付款的日曆年度，並且在本守則第409a條要求的範圍內，任何可能在一個以上納税年度(取決於參與者簽署解除協議的時間)支付的付款應在較晚的納税年度支付。

9.7金降落傘付款。如果根據本協議支付或提供的任何金額或福利(包括離職金福利)將是適用法律禁止的金降落傘付款，則此類付款、撥備或福利將降至黃金降落傘限額。就本第9.7節而言，“黃金降落傘付款”是指“聯邦存款保險法”第18(K)節所指的黃金降落傘付款，“黃金降落傘限額”是指本計劃項下可向參賽者支付的最大金額的付款、條款或福利，而該付款、條款或福利的任何部分均不屬於黃金降落傘付款。

附件A

庫倫/弗羅斯特銀行家公司

高管變更控制遣散費計劃

附件B

庫倫/弗羅斯特銀行家公司

高管變更控制遣散費計劃

參與協議的格式

請參閲Cullen/Frost Bankers，Inc.(以下簡稱“公司”)高管變更控制離職計劃，該計劃的副本作為附件A(該計劃可能會不時修改或修改)附在本文件的附件A中。本計劃包含在本參與協議(本“參與協議”)中，並在任何情況下均視為本協議的一部分。除非本協議另有規定，否則本參與協議中使用的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

我們很高興地通知您，您已被指定為有資格參加該計劃的關鍵合格員工。在您簽署本參與協議並交付給公司後，您將成為本計劃的參與者。您是否參與本計劃須遵守本計劃的條款和條件。根據您參與本計劃的情況，您有資格根據本計劃的條款獲得離職福利。

在以下簽名中，您明確同意受本計劃條款的約束，並承諾遵守本計劃的條款。您同意該計劃的條款在各方面都是合理的。您還承認，根據本計劃獲得的福利取決於您按照本計劃的規定執行、交付和不撤銷全面索賠。

您承認並同意，本計劃和本參與協議取代本公司之前的所有控制權變更和/或遣散費福利政策、計劃和安排(如果有)(並取代本公司之前就控制權變更福利或遣散費福利(如果有)進行的所有口頭或書面通信)，任何此類先前的政策、計劃、安排和通信在此無效，對您的參與沒有進一步的效力和作用。

您進一步確認並同意，在簽署本參與協議之前，(A)您已全面閲讀並理解本計劃，(B)您已充分閲讀、理解並自願簽訂本參與協議，以及(C)您已有足夠的機會就您參與本計劃的税務、財務和法律後果諮詢您的個人税務、財務規劃顧問和律師。

本參與協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。本參與協議在通過(A)電子簽名、(B)原始手動簽名或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名簽署時，應是有效的、具有約束力的，並可對任何一方強制執行。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。

茲證明，雙方均已簽署本參與協議(就本公司而言，由其正式授權的人員簽署)，如下所述。