根據規則424(B)(5)提交
註冊號333-251679

招股説明書 副刊

(至 2020年12月30日的招股説明書)

我的 尺碼，公司

2,514,800股普通股 股

根據本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將以每股1.352美元的發行價向多家機構投資者發行2514,800股普通股。

在向同一機構投資者同時定向增發 時，我們將向這些投資者發行(I)總計3772,208股未登記普通股 ，以及(Ii)購買總計4715,256股普通股的未登記認股權證。 每份認股權證可針對一股普通股行使，行使價為每股1.26美元，可立即行使 ，自首次行使之日起五年期滿。在行使該等認股權證時，未登記股份、認股權證和可發行普通股 是根據修訂後的1933年證券法 或證券法及其頒佈的規則506(B)第4(A)(2)節規定的豁免進行發售的，且不是根據本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行發售。同時定向增發發行的權證不是也不會 在任何國家證券交易所上市交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MYSZ”，在特拉維夫證券交易所或TASE上市，代碼為“MYSZ”。 2021年10月25日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股1.16美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為1.58美元， 這是根據截至2021年10月26日的17,695,495股已發行普通股計算的，其中17,578,432股 由非關聯公司持有，每股價格為1.58美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)10月26日的收盤價。根據一般指示I.B.6，我們已出售了價值5,802,802美元的證券。表格S-3在之前12個日曆月期間(包括本發售日期在內)(但不包括本次發售)提交S-3表格。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中的參考信息。請參閲本招股説明書增刊的S-5頁和隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為與此次發行相關的獨家配售代理。 配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。 我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-11頁開始的 “分銷計劃”。

普通股預計將在2021年10月29日左右交付，條件是滿足某些成交條件 。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書附錄的日期為2021年10月26日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的有關My Size，Inc.的文檔進行了補充和 更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年12月30日， 包括通過引用併入其中的文檔，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次 發售。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分以及通過引用併入的所有文件 。如果本招股説明書附錄與隨附的 招股説明書之間，或在本招股説明書附錄 日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件對此次發行的描述不同，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。但是， 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如， 通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文檔-日期較晚的文檔 中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們 進一步注意到，我們在作為任何文檔 的證物存檔的任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 用於在此類協議的各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類 陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息，或 通過引用包含或併入我們向您推薦的隨附招股説明書中的信息。我們和安置代理均未授權任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們可能會授權一份或多份“免費撰寫的招股説明書”(即不屬於本招股説明書附錄的有關發售的書面信息 )，其中可能包含與本次發售相關的某些重要信息。本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息、隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息僅在招股説明書各自的日期準確，而與本招股説明書及其隨附的招股説明書或任何證券銷售的交付時間無關。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中引用的文件，這一點非常重要。 您還應閲讀並考慮我們在本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的標題下向您推薦的 文檔中的信息，這些文檔的標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用併入文檔”。

我們 僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區出售證券，並正在尋求購買此類證券的報價。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區或 向此類司法管轄區內的特定人士發行證券可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售證券、分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書有關的 任何限制。 本招股説明書副刊和隨附的招股説明書不構成也不得用於任何人出售、 或招攬購買本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，也不得將其用於與要約出售或要約購買相關的任何證券的要約。 任何人都不能將本招股説明書副刊和隨附的招股説明書用於出售、 和隨附的招股説明書提供的任何證券的要約

以色列不提供這些 證券。本次發售或本招股説明書不是，在任何情況下都不得解釋為以色列證券的廣告或公開發售。在以色列公開發售或出售證券只能 根據以色列證券法5728-1968或以色列證券法(除其他事項外，要求在以色列提交招股説明書或獲得豁免)。根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和 1934年證券交易法(修訂後)第21E節含義的 前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、 意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性 陳述基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在 某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能” 或此類術語或其他類似表述的否定意義。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與此類陳述中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都只是基於我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的現有信息，對未來事件的 估計或預測 。

您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，並已將 作為註冊説明書的證物歸檔，本招股説明書附錄是其中的一部分，並應理解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書 附錄和隨附的任何招股説明書中的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。由於上述風險 以及本招股説明書補充説明書S-5頁上提及的風險因素並通過引用併入本文 ，可能導致實際結果或結果與吾等或代表吾等作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性聲明 僅在聲明發表之日發表，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務 更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有 信息，特別是我們的前瞻性陳述， 均採用這些警示聲明。

風險 因素

在做出投資決定之前，您 應仔細考慮下面描述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前沒有意識到或認為無關緊要的其他風險也可能會影響我們的業務 運營。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。由於這些 風險中的任何一種，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的風險因素和其他 信息，具體包括我們於2021年3月29日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素 以及隨之而來的財務報表和相關説明。

與此產品相關的風險

管理層 將對此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們的 管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本次發行時預期的用途以外的用途 。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用 淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會增加我們的運營結果 或我們普通股的市值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響， 推遲我們的產品開發，並導致我們的普通股價格下跌。

此次發行普通股的購買者 將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。

本次發售及同時定向增發的普通股每股發行價 大幅高於本次發售生效前我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買 普通股，您將立即產生每股普通股約0.71美元的大幅攤薄，相當於普通股每股發行價與我們截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值的預計值之間的差額。此外，如果未償還期權或認股權證被行使，你可能會遭遇進一步稀釋。 有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書附錄 中標題為“稀釋”的部分。

您 可能會因為我們的普通股或其他證券的未來股票發行和其他發行而經歷未來的稀釋。 此外，本次發行和我們的普通股或其他證券的未來股票發行和其他發行可能會對我們的普通股股票產生不利的 影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以轉換為 或可交換為普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們無法向您保證 我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的 權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外， 本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或 認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股對我們普通股的市場價格 的影響(如果有的話)。

在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們 可以在公開市場發行和出售額外的普通股，包括在此次發行期間。因此，我們相當數量的普通股可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售大量我們的普通股，包括在此次發行期間，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。 我們的普通股在公開市場上出售，包括在此次發行期間，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

根據本次發行發行的普通股 需經TASE批准。

我們新發行的普通股必須在發行前獲得TASE的批准。因此，特此發行的普通股 須經TASE批准。如果我們未獲得TASE批准發行特此提供的普通股 ，我們將不能發行該普通股。

如果 我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格 以及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

納斯達克 為證券繼續在納斯達克資本市場上市建立了一定的標準。繼續上市的標準 包括，上市證券的最低買入價在連續30個交易日內不低於每股1.00美元，以及我們保持最低250萬美元的股東權益。

2019年1月22日，我們接到納斯達克證券市場的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)或規則中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 。我們於2020年5月12日重新獲得規則的合規性 ，此事件現已結案。

不能保證我們將繼續符合適用的納斯達克持續上市標準。未能達到適用的納斯達克 持續上市標準可能會導致我們的普通股被摘牌。我們的普通股從納斯達克退市可能會 大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下降。此外， 退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，或者根本不會，並可能 導致投資者和員工的潛在信心喪失，業務發展機會減少。

由於 我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股利，因此股東必須 依靠我們普通股的價值升值來獲得投資回報。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，以 為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來的任何債務協議也可能阻止我們支付 或限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資的唯一 收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東權益，並可能壓低我們的股價。

行使我們的未償還期權和認股權證可能會因為大量出售股票或 認為可能發生此類出售而對我們的股價產生不利影響。這些因素還可能增加通過未來發行我們的 證券籌集資金的難度，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使未償還期權 和認股權證、授予已發行的限制性股票單位或未來發行任何額外普通股或其他股本 證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們 普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東的股權大幅稀釋，並可能降低我們的股價。

我們的業務可能會受到 負面影響，因為我們的年度大會或其他股東的維權行動可能會引發潛在的董事選舉代理權競爭。

2021年5月，我們收到了來自所謂股東的 通知，表示有意提名四名候選人蔘加我們2021年年度股東大會的董事會選舉。據稱的股東隨後提出了賬簿和記錄請求，並公開發表了 份聲明，要求對我們的管理層進行改革。最近，訴訟接踵而至，與此 股東行動相關的法律訴訟目前正在特拉華州衡平法院和紐約南區聯邦法院待決，如上文説明書副刊摘要-法律訴訟中所述。因此，本公司已招致 鉅額律師費，並預計將繼續招致鉅額律師費。此外，這樣的行動需要大量的時間 以及管理層和我們的董事會的關注。代理權競爭或其他股東行動可能會干擾我們 執行戰略計劃的能力，導致對我們未來方向的感知不確定性，對我們與主要業務合作伙伴的 關係產生不利影響，導致失去潛在的業務機會，或者使 更難吸引和留住合格的人員，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會受到重大波動或受到與任何此類股東行動相關的事件、風險和不確定性 的不利影響。如果所謂的股東成功，那麼在我們2021年的年度會議之後，其 提名的董事可能會構成董事會的多數席位。

A 我們的許多未發行認股權證包含反稀釋條款，如果觸發，可能會對我們當時的現有 股東造成大量稀釋，並對我們的股價產生不利影響。

A 我們的許多未清償認股權證包含反稀釋條款。因此，在本次 發行我們的普通股後，我們某些認股權證的行權價格將會降低，因此您可能會遭遇稀釋，這可能會造成很大的稀釋 ，從而降低我們證券的市場價格。此外，此類反稀釋權利的潛在應用可能會阻止 我們尋求額外融資，這將對我們為運營提供資金並繼續支持我們的 增長計劃的能力產生不利影響。

使用 的收益

我們 估計，在扣除配售代理費 和我們預計應支付的發售費用後，本次發行和同時進行的私募所得淨收益約為760萬美元，其中不包括行使該等認股權證 和向配售代理髮行的認股權證。

我們 打算將出售本招股説明書附錄項下提供的證券的淨收益和同時進行的私募 用於一般公司用途和營運資金。

我們的 管理層將在運用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，同時私募 可以將其用於本次發行時所設想的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式 。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司 目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

在 如上所述的任何使用之前，我們打算將淨收益投資於高質量、短期、有息的證券。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，用於 我們的業務，因此在可預見的將來不會支付現金股息。未來股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會在考慮各種因素(包括我們的財務狀況、運營 業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃)後自行決定。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的合併現金和資本。這些資料是根據以下基礎列出的：

您 應與本招股説明書附錄中“收益的使用”標題下的章節、 以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書附錄中包含或引用的合併財務報表和其他財務信息一併閲讀。

上述討論和表 基於截至2021年6月30日的已發行普通股15038327股，不包括截至該日期的普通股：

稀釋

如果 您在本次發行中購買證券，您的權益將被稀釋至本次發行後普通股每股公開發行價 與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2021年6月30日的已發行和已發行普通股的股數來計算每股有形資產淨值 。

我們在2021年6月30日的有形賬面淨值約為4945,000美元，或每股0.33美元，基於我們截至2021年6月30日的已發行普通股15,038,327股 。2021年6月30日的預計有形賬面淨值為7,833,000美元，或每股0.44美元，此前根據2021年6月30日之後的認股權證和期權 發行了2,657,168股普通股。

在 進一步實施我們發行和出售(I)2,514,800股登記直接發行的普通股和 (Ii)3,772,208股同時定向增發的未登記普通股後，扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為 15,420,000美元，或每股普通股約0.64美元。這一金額對我們的現有股東來説代表着調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.20美元的預計立即增長 ，對於在本次發行和同時定向增發中購買 證券的新投資者來説，預計稀釋為調整後的有形賬面淨值約為0.71美元。

每股普通股對新投資者的攤薄 是從新投資者支付的每股普通股發行價中減去預計值，即本次發行和同時定向增發後普通股的調整後每股有形賬面淨值 。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

有關攤薄的討論和量化表格假設出售本招股説明書附錄涵蓋的所有股票，且不會 行使任何未償還的期權或認股權證或其他潛在的攤薄證券。行使行權價低於發行價的潛在攤薄證券將增加對新投資者的攤薄效應。

以上討論和表格基於截至2021年6月30日的已發行普通股15,038,327股，不包括截至該日期的 ：

對於 行使這些未償還期權或認股權證或我們根據股權激勵計劃增發股票的程度， 將進一步稀釋新投資者的權益。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇隨時籌集額外資本，包括在 此次發行期間，即使我們相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金 。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行 可能會進一步稀釋我們股東的權益。

分銷計劃

根據 聘書，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright作為本次發行的獨家配售代理。 Wainwright不會買賣任何股票，也不需要安排買賣任何特定數量 或美元金額的股票，除非他們以合理的“最大努力”安排我們出售股票。因此， 我們可能不會出售全部發售的股票。Wainwright可能會聘請一個或多個子代理或選定的經銷商來協助 提供服務。

我們 已與投資者就本次發行直接簽訂了證券購買協議，我們將只向簽訂證券購買協議的投資者出售 。此次發行的投資者已同意在2021年11月4日(包括該日)之前不會要約、出售或 以其他方式處置在此次發行中購買的股票。

我們預計 將於2021年10月29日左右交付根據本招股説明書補充發行的普通股股份。

本次發行結束後，我們將向Wainwright支付相當於出售此次發行股票所得毛收入的7.0%的現金交易費。 我們還同意向Wainwright支付相當於出售股票和同時進行私募所得毛收入1.0%的管理費、35,000美元的非實報性費用津貼、最高50,000美元的法律顧問以及15,950美元的其他自付費用和清算費用。我們估計本次發行的總費用(不包括配售代理費和費用)約為133,000美元。 這筆費用將由我們支付。

此外，我們還同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買本次發行和同時定向增發中出售的普通股(或普通股等價物)總數的7.0%，或 購買最多440,091股普通股的認股權證。配售代理權證的行使價相當於1.69美元， 或每股發行價的125%，自本次發行生效之日起五年內可行使。

Wainwright 還有權向Wainwright聯繫的或Wainwright在聘書期間介紹給我們的特定投資者 在聘書終止或到期後15個月內投資於任何後續融資交易，獲得上述現金和認股權證補償(非實報實銷費用津貼除外) 。

我們 還授予配售代理為期12個月的優先購買權，在本次發行結束後 擔任我們或我們的任何子公司未來每一次公開發行(包括在市場上的設施)或私募股權或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。 我們已授予配售代理為期12個月的優先購買權，以擔任我們或我們的任何子公司未來每一次公開發行(包括在市場上的設施)或股權私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

我們 已同意向Wainwright和指定的其他人賠償與Wainwright的 活動相關或因其活動而產生的某些責任，併為Wainwright可能被要求就此類責任支付的款項作出貢獻。

Wainwright 可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和 其作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣 或佣金。作為承銷商，Wainwright將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規章制度可能會限制Wainwright以 為本金購買和出售普通股股票的時間。根據這些規章制度，温賴特：

證券購買協議作為我們已提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分。

Wainwright未來可能會在正常業務過程中 不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。 配售代理擔任我們於2019年9月成立的市場發售機構的銷售代理，並在2020年1月註冊的直接發售和2020年5月的公開發售中擔任 配售代理。但是，除本招股説明書附錄中披露的 外，我們目前與Wainwright沒有任何進一步服務的安排。

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MYSZ”，在特拉維夫證券交易所或TASE上市，代碼為“MYSZ”。

同時私募股票和認股權證

在 同時定向增發中，我們將發行(I)總計3,772,208股未登記普通股，以及(Ii) 份未登記認股權證，以購買總計4,715,256股普通股。每份認股權證可按每股1.26美元的行使價行使一股 普通股，可立即行使，自 首次行使之日起五年期滿。因行使該等認股權證而可發行的未登記股份、認股權證及普通股 是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節或根據該等證券法頒佈的 證券法及第506(B)條規定的豁免而發售，且不是根據本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書發售。同時定向增發發行的權證不在也不會在任何全國性證券交易所掛牌交易 。普通股和認股權證的股票定價為每股1.352美元，以及相關認股權證，總收購價約為510萬美元。

因此，投資者只能根據證券法下的有效登記 聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才可以行使普通股認股權證，並出售在行使該等認股權證時可發行的普通股股份。

根據證券法下的規則501(A)的定義，所有購買者都必須是“經認可的 投資者”。

如果權證持有人及其關聯公司在行使權證後將實益擁有超過4.99%(或在發行日期前選擇持有人時，超過9.99%)的已發行普通股股數 ，則權證持有人將 無權行使其認股權證的任何部分。 ；(B)如果權證持有人及其關聯公司在行使權證後將實益擁有超過4.99%(或在發行日期前選出持有人時，超過9.99%)的已發行普通股股數 ，則該權證持有人將無權行使該認股權證的任何部分；但條件是，在向本公司發出通知後，持有人可增加或減少 該實益所有權限額，但在任何情況下，該實益所有權限額不得超過9.99%，且實益所有權限額的任何增加 要在持有人向吾等發出增加通知後61天才生效。此外，權證持有人將有權在行使前與 我們普通股持有人一起參與任何配股發行或資產分配。

認股權證行使時可發行普通股的行使價和 數量將根據認股權證中所述的股票拆分、反向 拆分和類似的資本交易進行調整。在某些情況下，認股權證將在“無現金”的基礎上執行 。

如果發生基本交易 ，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力 ，並將承擔我們在認購權證下的所有義務，其效力與該繼任者實體已在 認購權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本面交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本面交易後行使認購權證 時收到的對價相同的選擇。

作為同時定向增發的一部分， 我們已同意登記轉售普通股股份，以及行使同時定向增發中出售的認股權證 時可發行的普通股股份。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由紐約McDermott Will&Emery LLP為我們傳遞。

專家

我公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威國際(KPMG International)的成員事務所Somekh Chaikin的報告為依據，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書中。

涵蓋2020年12月31日合併財務報表的 審計報告涉及非員工股票支付的 股票薪酬方面的會計原則變更。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券和交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。當 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 該引用可能不完整，您應參考註冊説明書或證物中的附件 以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本 。您可以在下面提到的SEC公共資料室免費查閲註冊聲明副本，包括證物和時間表， ，或者在支付SEC規定的費用後從SEC獲取副本 。

由於 我們受制於《交易法》的信息和報告要求，我們向SEC提交年度、季度和特別報告、代理 聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 上查閲，網址為Www.sec.gov.

我們 還在Www.MySizeID.com，您可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。我們網站 上列出的信息不是本招股説明書補充內容的一部分。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息 。我們通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書將持續 更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分或全部信息。 這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。通過引用 ，本招股説明書併入了下列文件以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，(I)在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前，以及 (Ii)在本招股説明書日期或之後，直至根據本招股説明書註冊的所有證券已 出售或本招股説明書的日期(以較早者為準)

儘管 如上所述，本招股説明書中未引用任何現行8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證物。

本招股説明書中包含的有關我們的信息應與以引用方式併入的文件中的信息一起閲讀。 您可以通過寫信或致電以下方式免費索取任何或所有這些文件的副本：或致電：以色列機場城701000號Hayarden 4，首席財務官Kles，電話：972-3-600-9030。

招股説明書

我的 尺碼，公司

$100,000,000

普通股 股

債務 證券

認股權證

單位

我們 可不時以一種或多種方式提供和銷售普通股、債務證券、購買普通股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述證券的任何組合，無論是單獨還是作為由 個或多個其他證券組成的單位，初始發行價合計不超過100,000,000美元。

此 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們銷售特定類別或系列的證券時， 我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄和 任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權 向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

本 招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料 。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MYSZ”。2020年12月22日， 我們普通股的最新報告售價為1.28美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的任何其他在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市的信息(如果適用) 。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們 非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為910萬美元 ，這是根據截至2020年12月22日的7,232,836股已發行普通股計算的，其中 非關聯公司持有7,115,773股，每股價格為1.28美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場12月22日的收盤價。根據一般指示I.B.6，我們已出售總市值約為200萬美元的證券。表格S-3在 結束的前12個日曆月期間提交，包括本合同日期。

這些 證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商、交易商或通過承銷商、交易商 或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。請參閲此 招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書 附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的協議性質。向公眾出售此類證券的 價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在 招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些 風險的更多信息，請參閲本文中包含的“風險因素”。其他風險將在相關招股説明書附錄的“風險因素”標題下説明。您 應查看相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應考慮的事項 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄的充分性或準確性。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年12月30日。

目錄表

風險 因素

在 購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中通過引用納入本招股説明書的風險因素 我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及我們的SEC關於Form 10-K、10-Q和8-K報告以及通過引用併入本招股説明書的 其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過 引用合併文檔”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險隨後可能會產生重大影響 ，並對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生不利影響。

前瞻性 陳述

本招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)包含符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的前瞻性陳述。本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述均不是 歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用 或諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”打算、“”計劃“和”將會“等短語來表達。”例如，有關財務狀況、可能的 或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、 我們普通股和未來管理及組織結構的市場的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述 不是對業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同 。

任何 前瞻性陳述均參考本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何 前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在此引用並作為證物 提交到註冊説明書中的文件，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。您應假設本招股説明書中顯示的信息截至本招股説明書封面上的日期是準確的 。由於本 招股説明書第3頁提及並通過引用併入本文的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的 大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

此外， 任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

使用 的收益

除任何招股説明書附錄和與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中所述的 以外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資金、償還 貿易應付款項和一般公司用途。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額 。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者 將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。

每次 我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在 適用的招股説明書附錄中説明此次發行的淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益將取決於許多因素， 包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量以及我們未來的收入增長(如果有的話)。 因此，我們將保留對淨收益的廣泛使用自由裁量權。

我們可以提供的 證券

我們 可以發行普通股、債務證券或認股權證，以購買普通股、債務證券或上述 的任何組合，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位。根據此招股説明書，我們可能提供高達100,000,000美元的證券 。如果證券以單位形式發售，我們將在招股説明書 附錄中説明單位的條款。

股本説明

一般信息

下面的 對我們的股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄 或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們在 本招股説明書下可能提供的普通股的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股，但我們 將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。 有關我們普通股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和我們的章程，這些條款 通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者可能通過引用併入本招股説明書 或任何適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受特拉華州一般公司法的影響。 下面的摘要以及任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的摘要都是參考我們的公司註冊證書和章程進行整體限定的 。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年12月22日，我們發行和發行的普通股共有7232,836股。

普通股 股

我們普通股的持有者 每股有一票投票權。我們的公司註冊證書沒有規定累計投票權。 我們普通股的持有者有權從合法資金中按比例獲得我們的董事會 (一個或多個)宣佈的股息(如果有的話)。然而，我們 董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)，用於我們公司的運營和擴張。在清算、解散或清盤時， 我們普通股的持有者有權在支付或撥備所有負債後按比例分享我們所有合法可供分配的資產。 我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權 或轉換權。

反收購 我們的公司註冊證書、附例和DGCL某些條款的效力

我們的公司註冊證書和章程中的某些 條款(將在以下段落中總結)可能會 阻止潛在的收購提議或提出要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的 變更。此類規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。尤其是公司註冊證書和章程以及特拉華州法律(如果適用)， 除其他事項外：

這些 條款預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價，並鼓勵 尋求控制我們的人首先與董事會談判。這些規定可能會延遲或阻止某人 收購或與我們合併，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

提前 通知附則。我們的章程包含向任何 股東會議提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。參加任何 會議的股東只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由我們的董事會或在董事會指示下提交會議的提案或提名 ，或者是在 會議記錄日期登記在案的股東提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時以書面形式通知我們的公司祕書該股東將該業務提交會議的意向。 股東只能考慮在會議通知中指定的提案或提名 由我們的董事會或在會議記錄日期登記在案的股東提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時以書面通知我們的公司祕書將該業務提交會議的意向。雖然章程沒有賦予我們的董事會 批准或否決股東提名候選人的權力，或者關於在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力 ，但如果 沒有遵循適當的程序，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以 選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，則章程可能會阻止會議上進行某些業務的開展。

感興趣的 股東交易。我們受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州上市公司與“利益股東”之間的“業務合併”，“利益股東”通常被定義為在股東 成為利益股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益所有者的股東。

責任、高級職員和董事的賠償以及保險方面的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 ，公司註冊證書將包括這樣的 免責條款。我們的公司註冊證書和章程將包括條款，在DGCL允許的範圍內，最大限度地保障董事或高級管理人員因作為我們的董事或高級管理人員所採取的行動，或應我們的要求作為董事或高級管理人員或在另一家公司或企業擔任其他職位(視情況而定)而承擔的個人賠償責任 。我們的公司註冊證書和章程還將規定，我們必須賠償並向我們的董事和高級管理人員墊付合理的 費用，前提是我們收到了DGCL可能要求的被補償方的承諾 。我們的公司註冊證書將明確授權我們購買董事和高級職員保險，以保障我們、我們的董事、高級職員和某些員工承擔某些責任。我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東對違反受託責任的董事提起訴訟 。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是， 這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令 或撤銷。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任 。此外, 如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響 。目前沒有針對我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟 。

授權 但未發行的股票

我們的 授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需您的批准。我們可能會將額外的 股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工 薪酬。授權但未發行的普通股的存在可能會使 通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或受挫。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和註冊處是VStock Transfer，LLC。

債務證券説明

下面的 説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們 可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券， 我們將在適用的招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款 不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書 中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至 本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的登記債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提到 “契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們 將根據優先契約發行我們將與高級 契約中指定的受託人簽訂的任何優先債務證券。我們將發行附屬契約項下的任何次級債務證券，以及 我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給 註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，包含 所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書(招股説明書 是其中的一部分或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入)。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》進行限定。我們使用術語“受託人” 來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

下面的 優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的契約和任何補充契約的所有條款的約束，並通過參考它們的全部條款進行限定 。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約 。除非我們另有説明，高級契約和 從屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的 條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議確定，並規定 或按照高級職員證書或補充契約中規定的方式確定。債務證券可以 單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額 。我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發行的系列債券的條款，包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可轉換為 或可交換為我們的普通股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括 條款，説明是否強制轉換或交換，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款 ，根據該條款，該系列債務證券的持有人 收到的普通股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會 包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有 或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須根據具體情況承擔我們在 契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他 證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人 必須為將債務證券轉換為債務證券的持有人(如果他們在合併、合併或出售之前轉換了債務證券) 將獲得的證券進行撥備。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件 ：

我們 將在每個適用的招股説明書附錄中説明與相關債務系列證券相關的任何其他違約事件 。

如果 任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件 以外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果該等持有人發出通知)，宣佈 未付本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果違約事件 因特定的破產、破產或重組事件的發生而發生，則未償還的每期債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，而不需要受託人或任何持有人發出任何通知或 採取其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人 可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件 ，但有關本金、 保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免 都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保 ，否則受託人將沒有義務行使該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意 的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人 有權指示就該系列債務證券 受託人可採取的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點，前提是 ：

契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使 其權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。但是，受託人 可以拒絕遵循與法律或契約相沖突的任何指示，或者受託人認為不適當地損害相關債務證券的任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任的任何指示。 在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、費用和 責任的賠償。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定 接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 債務證券的利息或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他違約。

我們 將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約規定，如果違約發生且仍在持續，且實際上為受託人的負責人所知，則 受託人必須在違約發生後90天內和受託人的負責人知曉違約後30天內(以較早的日期為準)向每個持有人郵寄違約通知，除非違約已治癒 或放棄。除非任何債務證券的本金、溢價、利息或契約中規定的其他違約發生違約，否則只要董事董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人本着善意 確定扣發通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人在不發出通知的情況下應受到保護。 董事、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人善意地 確定扣發通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則應保護受託人不發出通知。

修改義齒 ；豁免

根據 我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就下列具體事項更改契約 ：

此外，根據契約，經 持有人書面同意，本公司和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利， 受影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款 或招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的其他規定，吾等和受託人只能 進行以下更改：徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意：

放電

每個 契約規定，在符合契約條款以及招股説明書附錄 中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以便 在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金以及任何溢價和利息。

表單， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任意整數倍的債券。契約規定， 我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在 存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中確定的其他存託機構 。有關與任何記賬證券相關的術語 的詳細説明，請參閲下面的“證券的合法所有權”。

根據 持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制 ，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的 其他債務證券，其面值為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以出示債務證券以供交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記員提出要求，可在 證券登記員辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理辦公室出示正式背書或 簽註轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的 債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定 ，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求 為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人除在契約違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力 ，除非就其可能產生的成本、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償 。然而，在契約下發生違約事件時，受託人 必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度一樣謹慎。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在 任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在定期付息記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人 。

我們 將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息 ，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每個系列的債務證券進行 付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券 維護一個支付代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有 款項，在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，將被償還給我們 ，此後債務證券持有人只能向我們尋求支付。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但 在信託契約法適用的範圍內除外。

排名 債務證券

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於某些其他債務 招股説明書附錄中所述的程度。次級債券不限制我們可以發行的次級債券的金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，其償還權與我們所有其他優先無擔保債務同等。 優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行 任何其他有擔保或無擔保債務。

認股權證説明

下面的 説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款， 可能包括購買普通股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股或債務證券一起發行，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在 適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書 附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變 在招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們 將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們選擇的認股權證代理簽訂該協議。權證 代理將僅作為我們與權證相關的代理，而不會作為權證持有人或受益的 所有者的代理。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用 認股權證協議表格(包括認股權證 證書)，該表格描述了我們在發行相關的 系列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受 適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書 ，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和 認股權證證書。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在該 行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行權 價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將 失效。

認股權證持有人 可以按照適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要一起行使的認股權證的認股權證證書和指定的信息，並向權證代理人立即支付所需金額，來行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

在 在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們 將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明， 認股權證持有人可以將證券全部或部分作為認股權證行使價格的一部分交出。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個 認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多期權證的權證代理 。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。 任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使權證後獲得可購買的證券。 任何權證持有人均可在沒有相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

單位説明

下面的 説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費編寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。 我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上 更改本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券 。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在相關係列單元發佈之前，通過引用將我們提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告、描述我們提供的系列單元條款的單元協議格式以及任何補充協議納入 。以下單元的實質性條款和條款摘要 受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款 的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用 招股説明書補充資料，以及完整的單位 協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們 可以發行由一種或多種債務證券、普通股和認股權證組成的任何組合的單位。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在 指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

本節中介紹的 規定以及“股本説明”、“債務證券説明 ”和“權證説明”中説明的規定分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、債務擔保 或認股權證。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列單位的單位代理 。如果我們根據適用的單位協議或 單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可以不經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律 行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保下的權利。

我們， 單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者 ，並視其為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。 請參閲“證券的合法所有權”。

證券的合法所有權

我們 可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地 介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的 受託人或任何適用的 託管或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，他們是這些證券的“持有人”。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有 非以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接 持有人。

賬本持有人

我們 只能按照適用的招股説明書附錄中的規定，以簿記形式發行證券。這意味着證券 可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託 持有。這些參與機構， 被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人 為證券的持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給其客户，這些客户是受益的 所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們 沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構參與存款人的簿記系統 或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人， 而不是合法持有人。

街道 名稱持有人

我們 可以終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇 以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將 登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商 和其他金融機構，我們或任何 此類託管人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將其 收到的付款轉給其作為受益所有者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者 因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是合法持有者。

合法的 持有者

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的 合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者 還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使 根據與其參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉送給間接持有人 但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果 或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下， 我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法 持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券(因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱代表)而以簿記形式持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球 證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常， 由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由一份全球證券代表，該證券由我們向我們選擇的金融機構或其指定人的 名稱發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構叫做 存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者以外的任何人名下 。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況 ”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的 唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許 僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的 投資者將不是該證券的合法持有人，而只是在該全球證券中享有實益權益的間接持有人 。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則 該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止 ，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券可以不再通過任何記賬清算系統持有 。

全球證券的特殊 考慮事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的 金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認 間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊 情況

在下面介紹的 幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理 證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是在街道上持有證券，將由投資者自行決定。 投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭 名投資者的權利。

A 發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構和 我們或任何適用的受託人都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。

分銷計劃

本招股説明書提供的 證券可以出售：

在 本招股説明書所涵蓋證券的任何特定要約發出時，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄(如果需要)，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱，任何折扣、佣金、 優惠和構成我們賠償的其他項目，以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠 此類招股説明書補充，如有必要，還將向證券交易委員會提交本招股説明書所屬的 註冊説明書的生效後修正案，以反映有關 本招股説明書所涵蓋證券分銷的其他信息的披露情況。為了遵守某些州的證券法， 如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可經紀自營商銷售。此外， 在某些州，證券可能不會出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者 可以獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

證券分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效，包括大宗交易和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易 。證券可以 一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格出售，也可以按協議價格出售。 證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按當時的市場價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償形式可能是我們或證券購買者提供的折扣、 優惠或佣金。任何參與證券分銷的交易商和代理人 可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可以被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能受到 法定責任的約束。

代理 可能會不時徵集購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書副刊中註明參與發售或出售證券的任何代理人的姓名，並列明支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的 代理均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》 中有定義。

對於 我們向或通過一家或多家承銷商或代理在市場上進行銷售的程度，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議條款 進行銷售。如果我們根據分銷協議 在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理出售我們的任何上市證券， 可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以根據我們與承銷商或代理的協議，每天以交換交易或其他方式出售我們的任何上市證券 。分銷協議 將規定，我們出售的任何上市證券將以與我們上市證券當時的市場價格相關的價格出售 。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法 確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款， 我們還可以同意出售我們的上市證券，相關承銷商或代理可以同意徵求購買要約。 我們也可以同意出售我們上市的 證券，相關承銷商或代理也可以同意徵求購買要約。每個此類分銷協議的條款將在本 招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。

如果 承銷商在銷售中使用，承銷商將自行購買證券，並可能在一項或多項交易(包括協商交易)中不時地以固定公開發行價或出售時確定的不同價格 轉售證券，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售證券。證券可以 通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個作為承銷商的 公司直接向公眾發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商就特定的承銷證券 簽署承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書附錄轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。為了達到所需的程度，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構投資者或 其他人出售證券。這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。 在需要的範圍內，招股説明書附錄將説明任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款 (如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就特定的 責任(包括根據證券法產生的責任)獲得我們的賠償，或有權獲得我們對他們可能被要求 就該等責任支付的款項的分擔。(br}=如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件 。某些代理商、承銷商或經銷商或其附屬公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

任何 參與根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券分銷的人員 將遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用條款，以及適用的 SEC規則和法規，其中包括法規M，該法規可能會限制該人員購買和出售任何 我們的證券的時間。此外，規則M可能會限制任何從事經銷我們證券的人 從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性 ，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些 人員可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易、懲罰性出價和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動 可能會將已發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平，包括 通過輸入穩定報價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性報價，每種方式如下所述：

如果證券在交易所或自動報價系統上上市或允許 在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他市場上進行交易，則這些 交易可能在該交易所或自動報價系統上進行。

如果 在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向 特定類型的機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券。 延遲交付合同規定在未來某個指定日期付款和交割。此類合同 將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將規定徵集此類合同應支付的佣金 。

此外，普通股或認股權證可在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

承銷商向其出售公開發行的證券，可以在公開發行的證券上做市，但 承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。發行的 證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證發行的證券會有市場。

根據證券法，根據規則144或規則S有資格出售的任何 證券可以根據規則144或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

對於通過承銷商或代理進行的發行，我們可以根據 與該等承銷商或代理簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。與這些安排相關的 承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸 ，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券 來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以 私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的 第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券 結算該等出售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可 使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的附屬公司)將是承銷商，並將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

我們 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用此 招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書同時發售其他證券相關的 投資者，或與本招股説明書同時發售的其他 證券相關的空頭頭寸。

法律事務

此處提供的證券發行的有效性將由紐約McDermott Will&Emery LLP傳遞給我們。 紐約。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會通過律師(我們將在適用的招股説明書附錄中指定 )將其他法律問題轉交給我們。

專家

我的規模公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的兩年內各年度的合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所Somekh Chaikin(畢馬威國際)的成員事務所Somekh Chaikin的報告作為參考併入本文，並經該事務所作為會計和審計專家的授權 合併於此。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告 包含一個説明性段落，説明本公司 重大虧損、運營現金流為負以及累計虧損，令人對該實體繼續經營的能力 產生很大懷疑。合併財務報表不包括可能因該不確定性的 結果而導致的任何調整。

涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告 提到租賃會計方法的變更。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的 範圍內，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不 包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息 。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述都不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或其他方式提交給SEC的文件 ，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件也可從證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為：http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些報告存檔或提供給 SEC後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過 提供這些報告的副本。我們的網址是：http://www.mysizeid.com.。

我們 遵守《交易法》的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息， 以及本註冊聲明及其證物和時間表可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。 這些文件的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.viviit.com。本公司的互聯網網站及其包含或連接的信息不包含在本招股説明書或其任何修訂或補充中。

通過引用合併文件

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明。本 招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加 信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的文件中包含的信息 合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包括在本招股説明書中來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 ，並將自提交這些文檔之日起被視為本招股説明書的一部分 。我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書 ：

我們 還參考併入了我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有未來文件(不包括根據Form 8-K表2.02和7.01項提供的信息) 在本招股説明書發佈之日起和終止發售之前 。

我們 還引用了我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款 向美國證券交易委員會提交的所有附加文件，這些文件是在初始註冊聲明日期 之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書生效日期之後、本招股説明書涵蓋的證券發售終止 之前提交的。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或 信息，而不是根據美國證券交易委員會的規則進行歸檔。

您 可以撥打電話+972-3-600-9030向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本，或將 發送到以下地址：

我的 尺碼公司

Hayarden 4，POB 1026

機場 城市，以色列，7010000

收件人： 或Kles

首席財務官

我的 尺碼，公司

2,514,800股普通股 股

招股説明書 副刊

2021年10月26日

H.C. Wainwright&Co.