根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-256342號

招股説明書副刊

(至 2021年6月21日的招股説明書)

100萬股 8.25%的B系列累計優先股

(清算 優先股每股25.00美元)

FAT Brands Inc.

FAT Brands Inc.，我們稱其為“我們”、“我們”或“我們的公司”，在確定承諾的基礎上發售我們8.25%的B系列累計優先股(我們稱為“B系列優先股”)的1,000,000股。 B系列優先股的每股發行價為18.00美元，總髮售金額為18,000,000美元。

我們 將從原始發行之日起(包括該日)每年支付B系列優先股的累計股息，金額為每股2.0625美元 ，相當於每股25美元清算優先股的8.25%.B系列優先股的股息按月拖欠。 我們最初於2020年7月發行B系列優先股，並從截至2020年7月31日的一個月開始支付股息 。

我們 可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回日為止的任何應計和未支付的 股息和贖回溢價。贖回溢價最初設定為2020年7月16日每股25.00美元清算優先股的10%，並以每年2%的速度遞減，直到最初發行 日期的五年紀念日或2025年7月16日終止。

B系列優先股目前在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“FATBP”。2021年10月27日， 納斯達克上一次公佈的B系列優先股售價為每股23.66美元。

FOG Cutter Holdings，LLC控制着我們的A類普通股和B類普通股( 我們統稱為“普通股”)大約55.2%的總投票權，因此我們是 納斯達克市場規則定義的“受控公司”。但是，我們目前不打算依賴納斯達克市場 規則提供的受控公司豁免。

投資B系列優先股涉及風險。請參閲本招股説明書S-11頁開始的“風險因素” ，瞭解在購買B系列優先股之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會(我們稱為“SEC”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計在2021年11月1日左右向購買者交付B系列優先股。

ThinkEquity

本招股説明書附錄的日期為2021年10月27日

我們 對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書 中包含的信息負責。我們和承銷商均未授權任何其他方向您提供不同的信息， 我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和承銷商 都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類自由編寫的招股説明書中包含的信息在其各自封面上的日期以外的任何日期都是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會 發生變化。

本招股説明書中的 信息補充了隨附的招股説明書中的信息，在與隨附的招股説明書中的信息不一致的情況下，將替換這些信息。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

使用 市場和行業數據

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括或合併了我們從包括行業出版物在內的第三方來源獲得的 市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設 )而準備的行業數據。管理層通過其經驗和對這些行業的參與發展了對這些行業的瞭解。雖然我們的管理層相信本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用或併入的第三方消息來源 是可靠的，但我們或我們的管理層均未獨立核實 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用或併入的該等消息來源的任何數據，或確定該等消息來源所依賴的基本經濟假設。內部準備的和第三方市場預測，尤其是 ，只是估計，可能不準確，特別是在較長時間內。此外，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用或引用 第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的 信息未通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 。

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的另一份文件來向 您披露重要信息。我們特此將以下 信息或文檔作為參考併入本招股説明書附錄：

我們 還將根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)第13(A)、 13(C)、14或15(D)條，在本招股説明書 日期之後、本次發行完成或終止之前(不包括任何未被視為向 SEC提交的任何信息)向SEC提交的額外文件作為補充文件。就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書或隨後提交的通過引用併入本文的文件中的陳述對該陳述進行了修改或取代，而本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何陳述 在本招股説明書補充或隨附的招股説明書中被視為已修改或被取代。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何陳述均被視為在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中被修改或取代

前述任何文件中的任何 信息，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息 ，或通過引用併入或被視為併入本文或其中的後續歸檔文件中的信息 修改或替換該信息，將自動被視為修改或替換。

根據 書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用 併入本招股説明書附錄的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。請將請求 發送至：Fat Brands Inc.，關注：投資者關係部，9720Wilshire Blvd.9720Wilshire Blvd.，Suite500，Beverly Hills，CA 90212，電話：(310) 3191850.

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的有關歷史 事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關 我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營的管理目標的陳述。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”等術語來識別前瞻性陳述，“”潛在“ 或”繼續“或這些術語的否定或其他類似的表述。

前瞻性 陳述會受到重大業務、經濟和競爭風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多風險很難預測且超出我們的控制範圍，這可能會導致我們的實際結果與 此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些和其他風險、不確定性和或有事項在本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中的其他地方進行了描述，包括在“風險因素”項下，以及通過引用併入本文的文件和其中的 ，幷包括以下因素：

這些 前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書各自的日期。除適用法律要求的 外，我們不打算在分發本招股説明書附錄後公開更新或修改本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件或其他原因。

招股説明書 補充摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要 不包含您在決定投資我們的B系列優先股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括標題為“風險因素”的部分 以及本招股説明書附錄中其他包含或通過引用併入的其他信息以及隨附的招股説明書 。

在 本招股説明書增刊中，除非另有説明，否則凡提及“FAT Brands”、我們的“公司”、 “我們”、“我們”或“我們的”，均指FAT Brands Inc.及其子公司。

我們 公司

Fat Brands Inc.是一家領先的多品牌餐飲公司，在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒、休閒用餐和精緻休閒餐飲餐廳理念。我們主要作為餐廳的特許經營商運營，我們通常 不擁有或經營餐廳門店，而是通過向特許經營商收取初始特許經營費以及 持續的版税來創造收入。這種“輕資產”特許經營商模式為我們提供了獲得強勁利潤率和 有吸引力的自由現金流的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資 。對於我們的一些品牌，除了特許經營餐廳外，我們還直接擁有和經營餐廳。我們的 可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。收購更多品牌和餐廳 概念以及擴展現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。除了我們的餐廳業務， 我們還在佐治亞州亞特蘭大擁有並運營一家制造和生產工廠，它為我們的加盟商提供曲奇麪糰、椒鹽捲餅乾粉和其他輔助產品。

我們的 概念

截至 本招股説明書補充説明書發佈之日，我們是以下四個主要類別的餐廳品牌的所有者和特許經營商 -快速服務、快速休閒、休閒用餐和精緻休閒用餐(Quick Service)、快速休閒餐飲(Fast Casual Dining)、休閒餐飲(Casual Dining)和精緻休閒餐飲。

Quick 服務式餐廳

快速 休閒

休閒用餐

精緻的休閒用餐

競爭優勢

我們 相信我們的競爭優勢包括：

增長 戰略

我們增長戰略的 主要元素包括：

我們的 公司信息

此次發行B系列優先股的發行人FAT Brands Inc.於2017年3月21日註冊為特拉華州公司。 我們的公司總部位於加利福尼亞州比佛利山莊500號套房9720Wilshire Blvd.，郵編90212。我們的主要電話號碼 是(310)319-1850。我們的主要互聯網網址是www.fatebrands.com。我們網站上的信息並未通過引用 併入本招股説明書附錄或作為其一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

作為 上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(我們稱之為《就業法案》)所定義的“新興成長型公司” 的資格。新興成長型公司 可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括：

我們 可以利用這些條款，直到2022年12月25日，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年後本財年的最後一天 ，或者更早到我們不再是一家新興成長型公司的時候。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券(因此 可能會不時調整)，我們將停止 成為新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們選擇 採用減少披露的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析 。作為這次選舉的結果，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息 不同。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的 會計準則。我們選擇“退出”這一條款，因此，我們 將在採用新的或修訂後的會計準則時根據需要遵守這些準則。選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的 。

受控 公司

只要Fog Cutter Holdings，LLC繼續擁有我們公司至少50%的投票權，我們將成為納斯達克市場規則所定義的“受控公司” 。但是，我們目前不打算依賴納斯達克市場規則 提供的受控公司豁免。但是，只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇 依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

如果 我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是 獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立 董事組成。

彙總 風險因素

我們 面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。在投資我們的B系列優先股之前，您應仔細考慮標題為“風險因素”一節中討論的風險 ，包括以下風險：

產品

以下 是此產品的某些條款的簡要摘要。有關B系列優先股條款的更完整説明 ，請參閲本招股説明書附錄中的“B系列累計優先股説明”。

風險 因素

除 本報告包含或通過引用併入的歷史信息外，本報告和通過引用併入的信息 包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些報表包括對我們的會計和 財務、未來的計劃和目標、未來的運營和經濟業績以及其他有關未來業績的報表的預測。 這些報表不是對未來業績或事件的保證。我們的實際結果可能與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的結果大不相同 。可能導致或導致這些差異的因素包括(但不限於)以下部分中討論的因素，以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中其他地方討論的因素 以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的任何文件中的那些因素。

您 應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。如果以下任何單獨或合併的風險，或我們目前不知道的或我們目前認為並不重大的其他風險演變為實際事件，則我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果 可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌， 股東可能會損失全部或部分投資。

與B系列優先股和本次發售相關的風險

我們 可能無法產生足夠的現金來履行我們的義務，包括我們在B系列優先股項下的義務。

我們 是否有能力為我們發行的優先股(包括B系列優先股)和未償債務(包括在我們的證券化設施下發行的票據)支付股息的能力，將取決於我們的財務和經營業績， 這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、業務和其他因素。 我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付清算優先股、 溢價(如果有)，以及以及我們 未償債務的本金和利息。

我們 可能會產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於 B系列優先股的權利。

我們 和我們的子公司可能會產生額外的債務和義務來支付優先股的累計股息，其中一些 可能優先於B系列優先股的權利。B系列優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司 承擔額外債務或發行額外系列優先股。任何此類債務在任何情況下都將優先於B系列優先股持有人的權利 。我們還可能發行額外的優先股系列，其中包含股息權 和清算優先權，優先於B系列優先股持有者的權利。我們的子公司還可能產生在結構上優先於B系列優先股的債務 ，我們和我們的子公司可能會產生通過對我們的資產進行留置權擔保的債務 ，使此類債務的持有人有權首先從此類資產的收益中獲得償付。如果我們額外發行 優先股平價通行證有了B系列優先股，這些股票的持有者將有權 在與我們的破產、清算、重組或解散相關的任何收益中與B系列優先股的持有人一起獲得優先股或應課税股。 這可能會減少支付給B系列優先股持有者的收益金額。

我們 履行B系列優先股義務的能力取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的 能力。

我們 通過我們的子公司進行所有業務運營。在支付B系列優先股的股息時，我們將依靠這些子公司的現金流，主要是股息支付和其他分配。這些子公司 向我們支付股息的能力將受到以下因素的影響：這些實體對其債權人的義務、公司法和其他法律的要求 ，以及這些實體簽訂的或與這些實體相關的協議中包含的限制。

與新冠肺炎、衞生流行病和食品安全相關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這可能會在很長一段時間內繼續對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，該病毒繼續在美國和其他國家傳播。因此，公司加盟商關閉或暫時關閉了一些零售店， 減少或修改了商店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或這些操作的組合。這些 操作減少了消費者流量，所有這些都會對公司收入造成負面影響。此外，新冠肺炎疫情可能會 使我們的加盟商更難為餐廳配備員工，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得 供應，增加商品成本，或導致我們受影響的餐廳在很長一段時間內全部或部分關閉。

由於新冠肺炎疫情，我們的加盟商已經採取了各種應對措施，包括(I)延長關門時間， (Ii)縮短或修改商店營業時間，(Iii)採用僅外帶的運營模式，和/或(Iv)實施 這些措施的組合。這些行動減少了我們餐廳的消費者流量，對收入造成負面影響。 此外，新冠肺炎疫情增加了我們的加盟商為餐廳配備員工的難度，對他們 獲得供應的能力產生了負面影響，並增加了食品和商品成本。新冠肺炎疫情及其導致的經濟低迷 也可能對我們實施增長計劃的能力產生重大不利影響，包括如果加盟商 無法繼續盈利則關閉現有門店、延遲開設新門店以及我們的努力延遲或無法為收購其他品牌和餐廳概念提供資金 。

此外， 對感染病毒的恐懼可能會導致員工或客人避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步 對我們餐廳的客人流量或餐廳配備充足人員的能力產生更長期的不利影響。如果政府當局對公共集會施加更長期的限制，如減少餐廳容量、餐廳運營或強制關閉，我們也可能受到不利影響。即使這些措施不實施，新冠肺炎病毒不會繼續顯著傳播， 感知到的感染風險或健康風險也可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營業績產生不利影響。

雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響，仍存在很大的不確定性 。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性 和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長一段時間的話。

新冠肺炎以外的疾病爆發引發的健康擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

除了上面討論的新冠肺炎業務面臨的風險外，我們的業務還可能受到其他大規模衞生流行病或流行病的爆發 的實質性不利影響。如果新冠肺炎以外的疫情爆發，或者 其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性的影響。此類事件還可能嚴重影響我們的行業 並導致餐廳暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，新冠肺炎以外的 病毒可能通過人際接觸傳播，感染病毒的風險可能會導致員工或客人 避免聚集在公共場所，這可能會對餐廳的客流量或為特許經營餐廳配備充足員工的能力造成不利影響 。如果我們的加盟商經營的餐廳所在的司法管轄區強制關閉、尋求自願關閉或對餐廳的經營施加限制，我們也可能受到不利影響。即使這些措施沒有實施， 新冠肺炎以外的病毒或其他疾病不會顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能影響我們的業務 。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響。

食源性疾病，如大腸桿菌、甲型肝炎、旋毛蟲病和沙門氏菌，在我們的系統內時有發生或可能發生。此外，食品篡改、污染、摻假等食品安全問題在我們系統內時有發生或可能發生。任何 將我們的加盟商的一家餐廳或我們的競爭對手或整個行業與食源性疾病或食品安全問題 聯繫起來的任何報道或宣傳都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的收入和利潤造成不利影響， 可能導致產品責任索賠、訴訟和損害賠償。如果我們某家加盟商餐廳的顧客因食品安全問題而 生病，我們系統中的餐廳可能會暫時關閉，這將減少我們的收入。此外， 涉及我們的特許經營餐廳、競爭對手的餐廳或供應商或分銷商(無論我們是否使用或已經使用這些供應商或分銷商)的食源性疾病或食品安全問題(真實或感知的)的實例或指控，或者涉及我們特許經營餐廳提供的食品類型的 實例或指控，可能會導致負面宣傳，從而可能對我們的收入或我們特許經營商的銷售產生不利影響 。此外，有關食源性疾病或食品安全問題的指控可能導致涉及我們和我們的加盟商的訴訟 。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和 供應產生不利影響，這可能導致我們的供應鏈中斷和/或我們 和我們的加盟商的收入和利潤率下降。

與我們的特許經營業務模式相關的風險

我們的運營和財務業績以及增長戰略與我們加盟商的成功息息相關。

我們的 餐廳是由我們的加盟商經營的，這使得我們依賴於加盟商的財務成功和合作。我們 對加盟商的業務運營方式控制有限，加盟商無法成功運營可能會 因版税支付減少而對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果我們的加盟商負債太多，如果他們的運營費用或商品價格上漲，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，導致他們無法盈利 或償還現有債務，可能會導致他們陷入財務困境，包括資不抵債或破產。如果一個重要的特許經營商 或我們的大量特許經營商陷入財務困境，我們的運營和財務業績可能會因 減少或延遲支付特許權使用費而受到影響。我們的成功還取決於我們的加盟商實施重大計劃的意願和能力，其中可能包括財務投資。 我們的特許經營商可能無法成功實施我們認為對其進一步增長是必要的戰略 ，這反過來可能會損害我們公司的增長前景和財務狀況。此外，我們的加盟商未能 專注於餐廳運營的基本原則，如優質服務和清潔(即使此類失敗 不會上升到違反相關特許經營文件的程度)，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 加盟商可能會採取可能損害我們業務並可能無法準確報告銷售額的操作。

我們的 加盟商有合同義務按照我們與他們的協議和適用法律中規定的運營、安全和健康標準 經營他們的餐廳。但是，儘管我們會嘗試對所有加盟商進行適當的培訓和支持，但 他們是獨立的第三方，不受我們的控制。加盟商擁有、經營和監督其餐廳的日常運營， 他們的員工不是我們的員工。因此，他們的行為不受我們的控制。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準 ，但我們不能確定我們的特許經營商是否具有在其批准的地點成功運營特許經營所需的商業頭腦或財務 資源，而且州特許經營法律可能會限制我們終止或不續簽這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們對加盟商進行了培訓、支持和監控，但加盟商可能無法以符合我們標準和要求的方式成功運營 餐廳，或者可能無法聘用和充分培訓合格的經理和其他 餐廳人員。如果我們的特許經營商未能按照我們的標準或適用法律經營其特許經營， 其員工採取的行動或我們特許經營餐廳的負面宣傳活動或涉及我們的特許經營商之一 可能會對我們的聲譽、我們的品牌、我們吸引潛在特許經營商的能力、我們公司擁有的 餐廳，以及我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

加盟商 通常使用銷售點或POS收銀機系統來記錄餐廳的所有銷售交易。我們要求加盟商 在其餐廳系統中使用特定品牌或型號的硬件或軟件組件。目前，加盟商以手動和電子方式報告銷售額 ，但我們無法通過訪問其POS收銀機 系統以電子方式驗證所有銷售數據。根據我們的特許經營協議，我們有權審核加盟商以核實向我們提供的銷售信息，並且 我們有能力根據購買信息間接核實銷售情況。但是，加盟商可能會少報銷售額，這將減少 否則應支付給我們的特許權使用費收入，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果 我們未能物色、招聘足夠數量的合格特許經營商並與其簽訂合同，我們開設新特許經營餐廳和增加收入的能力可能會受到重大不利影響 。

其他特許經營餐廳的開業在一定程度上取決於是否有符合我們標準的潛在特許經營商。 我們的大多數特許經營商開設並經營多家餐廳，我們的增長戰略要求我們每年確定、招聘和與大量新的特許經營商簽約 。我們可能無法及時或根本無法在目標市場確定、招聘或與合適的加盟商簽訂合同 。此外，我們的特許經營商可能無法獲得他們在與我們的協議中考慮開設餐廳所需的財務或管理資源 ，或者他們可能出於其他原因 選擇停止餐廳開發。如果我們無法招募到合適的加盟商，或者加盟商不能或不願意按計劃開設新餐廳，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們增加收入的能力造成實質性的不利影響， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果 我們不能及時開設新的國內和國際加盟商擁有的餐廳，我們增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響 。

我們增長戰略的一個重要組成部分包括開設新的國內和國際特許經營餐廳。我們的加盟商 面臨許多與開設新餐廳相關的挑戰，包括：

由於這些挑戰，我們的加盟商可能無法像計劃的那樣快速或根本無法開設新餐廳。我們的加盟商 已經並預計將繼續經歷餐廳開業時有延誤的情況，並且已經放棄了偶爾在不同市場開設餐廳的計劃 。我們的加盟商在新餐廳開業方面的任何延誤或失敗都可能對我們的增長戰略和經營業績產生實質性的不利影響 。

與我們的一家特許經營餐廳有關的負面宣傳可能會減少我們其他一些或所有特許經營餐廳的銷售額。

我們的成功在一定程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力、消費者與我們品牌的聯繫 以及與我們的加盟商的積極關係。我們可能會不時面臨有關食品質量、 公共健康問題、餐廳設施、客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、 我們的加盟商或其供應商的食品加工、員工關係或其他事項的負面宣傳，無論 指控是否成立，或者我們公司是否負有責任。與一家特許經營餐廳有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出該餐廳或加盟商，影響到我們的部分或所有其他特許經營 餐廳。對於我們的特許經營餐廳來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們在管理和控制特許經營商的運營和消息傳遞方面 受到限制，特別是在實時的基礎上。近幾年社交媒體使用的大幅增長 可能進一步放大此類事件可能產生的任何負面宣傳。 對於無關的餐飲服務企業，如果消費者將這些企業與我們自己或特許經營的業務相關聯，也存在類似的風險 。此外，員工對我們的索賠，除其他事項外，還包括違反工資和工時規定、歧視, 騷擾 或不當終止也可能造成負面宣傳，可能會對我們產生不利影響，並轉移我們的財務和管理資源 ，否則這些資源將用於提高我們未來的運營績效。這些索賠數量的顯著增加 或成功索賠數量的增加將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果任何此類事件或其他 事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的產品的信心，消費者對我們產品和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售額下降 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 品牌的價值可能會通過加盟商和第三方活動受到限制或稀釋。

儘管 我們根據特許經營協議的條款監控和監管加盟商的活動，但加盟商或其他第三方可能會引用 未正確使用我們的商標或所需名稱、不當更改 商標或品牌名稱、批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的上下文中，或對我們的品牌進行引用或發表有關我們品牌的聲明。這可能 導致稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。加盟商不遵守我們特許經營協議的條款和 條件可能會降低我們品牌的整體商譽，無論是因為未能達到健康和 安全標準、從事質量控制或保持產品一致性，還是因為參與不當或令人反感的 商業行為。此外，未經授權的第三方可能會使用我們的知識產權來利用我們品牌的商譽進行交易，導致 消費者困惑或稀釋我們品牌的價值。我們品牌商譽的任何降低、消費者的困惑或聲譽 的稀釋都可能影響銷售，並可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們 在我們的證券化安排下有大量未償債務，這要求我們產生足夠的現金流來 履行我們債務條款下的付款和其他義務，並使我們面臨違約風險和貸款人補救措施。

我們證券化安排項下的債務本金餘額由我們的三家特殊目的子公司發行的不同批票據組成。 我們的資產證券化安排項下的債務本金餘額由我們的三家特殊目的子公司發行的不同部分票據組成。我們和這些特殊目的子公司可能會因各種目的產生額外債務，包括 為未來的收購和運營需求提供資金。我們的未償債務條款規定要支付大量本金和利息 ，並要求我們和這些特殊目的子公司遵守某些財務和非財務契約，包括償債比率計算 。如果某些契約未得到履行，這些特殊目的子公司產生的債務可能會 部分或全部到期，並按加速時間表支付。我們履行債務支付義務的能力取決於 我們未來產生大量現金流的能力。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生現金流， 或我們將獲得其他資金，金額足以使我們履行貸款協議項下的付款義務 ，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們不能產生足夠的現金流來償還這些債務，我們可能需要 為我們的債務進行再融資或重組，出售未擔保資產(如果有)或尋求籌集額外資本。如果我們無法實施 其中一個或多個選項，我們可能無法履行這些付款義務，而強制實施貸款人補救措施可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生重大影響 。

我們的 增長戰略包括尋求其他品牌的機會性收購，我們可能找不到合適的收購候選者 ，也無法成功運營或整合我們可能收購的任何品牌。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算抓住機會收購新的品牌和餐廳概念。雖然我們相信未來收購的機會 可能會不時出現，但未來可能會存在或加劇對收購候選者的競爭。 因此，我們可以獲得的收購機會可能會減少，而收購價格可能會更高。不能保證 我們能夠識別、收購、管理或成功整合其他品牌或餐廳概念，而不會 產生鉅額成本、延誤或運營或財務問題。

整合的困難包括協調和整合地理上分散的系統和設施，整合收購品牌的管理層和人員，保持員工士氣並留住關鍵員工，實施我們的管理信息系統和財務會計和報告系統，建立和維護對財務報告的有效內部控制， 以及實施運營程序和紀律以控制成本和提高盈利能力。

如果我們能夠收購更多品牌或餐廳概念，則此類收購的整合和運營可能會對我們的管理層提出重大要求，這可能會對我們管理現有餐廳的能力產生不利影響。此外，我們可能需要 獲得額外的融資來為未來的收購提供資金，但不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。

我們的成功在很大程度上取決於我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和認知度。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的加盟商保持和提升我們品牌價值的能力，以及我們的客户 對我們品牌的忠誠度。品牌價值在一定程度上是基於消費者對各種主觀品質的認知。商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源自我們、加盟商、競爭對手、供應商還是分銷商，都會顯著 降低品牌價值和消費者信任，特別是當事件獲得大量宣傳或導致訴訟時。例如， 我們的品牌可能會因對我們產品的質量或安全或我們的供應商、經銷商或加盟商的質量或聲譽的聲明或看法而受損，無論此類聲明或看法是否屬實。同樣，我們供應鏈中的實體可能從事包括涉嫌侵犯人權或環境不當行為在內的行為，任何此類行為都可能損害我們 或我們品牌的聲譽。任何此類事件(即使是由競爭對手或加盟商的行為引起)都可能直接或間接導致消費者對我們的品牌和/或產品的信心或認知下降，並減少消費者對我們產品的需求 ，這可能會導致收入和利潤下降。此外，我們的公司聲譽可能會因公司高管、我們的員工或代表或加盟商的實際 或感覺到的公司治理失敗或不當行為而受損。

未能 保護我們的服務商標或其他知識產權可能會損害我們的業務。

我們 認為與我們的特許經營餐廳業務相關的服務標誌和商標對我們未來的運營和營銷工作至關重要。 我們依靠合同、版權、商標、服務標誌和其他普通法權利(如商業祕密和不正當競爭法)提供的綜合保護來保護我們的特許餐廳和服務不受侵犯。 我們已在美國和外國司法管轄區註冊了某些商標和服務標誌。但是，我們有時會發現 與我們的服務標誌相同或令人困惑地相似的名稱和標誌被其他人使用。雖然我們的政策是反對 任何此類侵權行為，但進一步或未知的未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或服務標記可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響。此外，並非在我們的特許經營商擁有或打算開設或特許經營餐廳的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護 。不能保證這些保護 是否足夠，保護或強制執行我們的服務商標和其他知識產權可能會導致大量的 資源支出。我們還可能面臨侵權索賠，這些索賠可能會干擾我們業務中使用的專有技術、概念、配方或 商業祕密的使用。針對此類索賠進行辯護可能代價高昂，我們可能會被禁止在未來使用此類專有信息，或者被迫為使用此類專有信息支付損害賠償、版税或其他費用，其中任何一項都可能 對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們的加盟商無法保護客户的信用卡數據和其他個人信息，我們的加盟商可能會 面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私 保護要求越來越高，電子支付方式的使用和其他個人信息的收集使我們的 加盟商面臨更大的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。我們加盟商餐廳的大部分銷售 都是通過信用卡或借記卡實現的。對於餐廳內的信用卡或借記卡交易，我們的加盟商通過安全的私人零售網絡收集和傳輸 機密信息。此外，我們的加盟商還收集和存儲個人信息 ，包括其客户和員工。

如果 任何人能夠繞過我們加盟商或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的 信息或擾亂我們的運營。我們的特許經營商可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜 而受到涉嫌欺詐交易的索賠，我們的特許經營商還可能面臨與此類事件相關的訴訟或其他訴訟 。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們的加盟商產生重大的計劃外費用， 這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳 可能會嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們和我們的加盟商的 業務產生實質性的不利影響。

我們 和我們的加盟商依賴計算機系統和互聯網通信來處理交易和管理我們的業務，而此類系統或技術的中斷或故障可能會損害我們有效管理業務的能力。

網絡 和信息技術系統對我們的業務是不可或缺的。我們利用各種計算機和通信系統，包括我們的 加盟商報告系統，我們的加盟商通過該系統報告他們每週的銷售額，並支付相應的特許權使用費和所需的 廣告基金捐款。當加盟商報告銷售額時，將根據截至上週日的一週內的總銷售額，每週在設定的日期從加盟商的銀行提取授權金額。此係統對於我們準確跟蹤銷售、計算版税和廣告基金貢獻以及及時收到我們特許經營商的到期付款的能力至關重要。 我們的運營取決於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、 火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、 蠕蟲和其他破壞性問題損壞的能力。我們的計算機或通信系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障，導致 我們的運營中斷，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並使我們面臨監管部門的訴訟或行動 。

儘管 實施了保護措施，但由於停電、計算機 和網絡故障、計算機病毒和其他破壞性軟件、安全漏洞、網絡和勒索軟件攻擊、災難性事件、 以及員工不當使用，我們的系統仍會受到損壞和/或中斷。此類事件可能導致運營嚴重中斷，需要進行昂貴的維修、升級或更換系統，或者減少或減少我們的 加盟商支付給我們的版税和廣告費。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞， 或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致對我們的運營結果產生重大影響的責任 。

我們必須為日常運營中使用的軟件建立和維護某些許可和軟件協議，這一點也很重要。 如果未能採購或維護這些許可證，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。此外， 雖然我們擁有並運營我們基於雲的系統的某些元素，但大部分由我們無法控制的第三方運營。 尤其值得一提的是，基於雲的系統的很大一部分由使用多個位置的第三方主機託管。主機 根據一項持續到任何一方終止的協議向我們提供計算、數據庫、存儲和其他服務。 雖然我們認為我們在網絡安全管理方面採用最佳實踐，但所有基於雲的系統都容易受到網絡攻擊 。

機密 我們使用和存儲的信息可能會被泄露或以其他方式遭到未經授權的訪問，安全信息可能會被竊取。

我們 可能會存儲客户和投資者的銀行信息和其他個人可識別的敏感數據。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致安全信息被竊取並用於犯罪目的，我們的客户 和投資者將面臨更大的欺詐或身份被盜風險。由於用於未經授權訪問 或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們的技術資源 和我們的技術提供商的技術資源可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外， 許多州都頒佈了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。任何 安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽並中斷我們的運營。

我們經營的零售食品行業競爭激烈。

我們經營的零售食品行業在食品價格和質量、新產品開發、 廣告級別和促銷活動、客户服務、聲譽、餐廳位置以及酒店的吸引力和維護 方面都具有很強的競爭力。如果消費者或飲食偏好發生變化，如果我們的營銷努力不成功，或者如果我們的加盟商餐廳 無法在新的和現有的市場上與其他零售食品店成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。 由於雜貨、便利店、熟食店和餐飲服務的融合，我們還面臨着日益激烈的競爭，包括雜貨業提供的方便餐飲 ，包括披薩和主菜以及配菜。近年來，來自外賣聚合器和其他外賣服務的競爭也在加劇，特別是在城市化地區。競爭加劇可能會對我們的銷售、盈利能力或發展計劃產生 不利影響，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

食品和其他供應品的供應和交付出現短缺或中斷，可能會增加成本或減少收入。

我們加盟商銷售的 食品和他們餐廳使用的原材料來自國內和國際的各種 供應商。我們和我們的加盟商一樣，也依賴於第三方以具有競爭力的價格頻繁交付符合我們規格的食品和供應品 。向我們的加盟商餐廳供應食品、原材料和其他供應的短缺或中斷 可能會對我們使用的產品的可用性、質量和成本以及我們的加盟商餐廳的運營產生不利影響 。此類短缺或中斷可能是由惡劣天氣、自然災害、需求增加、生產或分銷問題、進口或出口限制、供應商無法獲得信貸、供應商和分銷商所在國家的政治不穩定、供應商和分銷商的財務不穩定、供應商或分銷商未能達到我們的標準、產品質量問題、通貨膨脹、汽油價格、與供應商和分銷商及其所在國家有關的其他 因素、食品取消供應或分銷協議或無法續簽此類協議 或無法以商業合理的條款找到替代產品，或其他超出我們或我們的特許經營商控制範圍的條件。

某些食品、原材料或供應的供應短缺或中斷可能會增加成本並限制對我們的加盟商的餐廳運營至關重要的產品的供應 ，這反過來可能導致餐廳關閉和/或銷售額下降 ，從而減少對我們的特許權使用費。此外，如果我們的特許經營商的關鍵供應商或分銷商未能 滿足其服務要求，可能會導致服務或供應中斷，直到聘用新的供應商或分銷商，任何 中斷都可能對我們的特許經營商造成不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到消費者可自由支配支出、一般經濟狀況或消費者行為變化的不利影響。

在我們加盟商的餐廳購買 對消費者來説通常是可自由支配的，因此，我們的經營結果容易受到經濟放緩和衰退的影響 。我們的經營結果取決於加盟商 餐廳消費者的可自由支配支出，這可能會受到全球或我們服務的一個或多個市場的一般經濟狀況的影響。影響可自由支配消費者支出的一些因素 包括失業率、可支配收入水平的波動、 汽油價格、股市表現、消費者信心水平的變化，以及與新冠肺炎或其他大範圍健康事件導致的 社會疏遠行為相關的消費者行為的長期變化。這些和其他宏觀經濟因素可能對我們加盟商餐廳的銷售額產生不利影響，這可能會對我們的盈利能力或發展計劃造成不利影響 並損害我們的財務狀況和經營業績。

我們向國際市場的擴張使我們面臨着許多風險，這些風險在我們擁有特許經營餐廳的每個國家都可能有所不同。

我們 在多個國家擁有特許經營餐廳，並計劃繼續在國際上發展。國際市場的擴張可能受到當地經濟和市場以及地緣政治條件的影響。因此，隨着我們的國際擴張，我們的加盟商 可能無法獲得我們預期的營業利潤率，我們的經營和增長結果可能會受到實質性的不利影響。 如果我們的特許經營餐廳所在的全球市場受到政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。 如果我們的特許經營餐廳所在的全球市場受到政治、經濟或其他因素的影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。我們的加盟商和我們都無法控制這些因素， 可能包括：

我們 依賴於關鍵的執行管理層。

我們 依賴於相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的首席執行官Andrew Wiederhorn。失去任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 ，因為我們可能無法找到合適的人員來及時替換這些人員 ，或者根本不會產生增加的成本。我們不為我們的任何高級管理人員維護關鍵人員人壽保險。 我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。 在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求 可能會影響我們的增長並損害我們的業務。

勞動力短缺或難以找到合格員工可能會減緩我們的增長，損害我們的業務並降低我們的盈利能力。

餐廳 運營高度以服務為導向，我們的成功在一定程度上取決於我們的加盟商是否有能力吸引、留住和激勵 足夠數量的合格員工，包括餐廳經理和其他船員。我們行業的合格員工市場競爭非常激烈 。如果將來無法招聘和留住合格的人員，可能會推遲我們的加盟商計劃中的新餐廳開業 ，並可能對我們現有的特許餐廳造成不利影響。任何此類延誤、現有特許經營餐廳員工流失率大幅上升 或員工普遍不滿都可能對我們和我們的加盟商的業務和經營業績產生重大不利影響 。

此外，罷工、工作拖慢或其他工作行動在美國可能會變得更加常見。儘管我們的加盟商僱用的 員工沒有工會代表或集體談判協議的覆蓋範圍，但如果發生罷工、工作 放緩或其他勞工騷亂，可能會削弱為我們的餐廳配備足夠員工的能力，這可能會導致收入 和客户索賠減少，並可能分散我們的管理層對業務和戰略優先事項的關注。

勞動力和其他運營成本的變化 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

員工工資、福利和保險(包括工人補償、一般責任、財產和健康)成本的增加可能是政府提高最低工資或一般經濟或競爭條件造成的。此外，對合格員工的競爭可能會迫使我們的加盟商支付更高的工資來吸引或留住關鍵船員，這可能會 導致勞動力成本上升和盈利能力下降。人工費用的任何增加，以及租金和能源等一般運營成本 的增加，都可能對我們的加盟商的利潤率、銷售額和維持業務的能力產生不利影響，這將對我們的運營業績產生不利影響。

與政府監管和訴訟相關的風險

我們的 餐廳品牌可能無法獲得和維護擁有和經營其餐廳所需的許可證和許可證。

餐飲業受各種聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與食品和酒精飲料銷售相關的法規，這些法規需要維護許可證、許可和審批。如果不能獲得並維護這些許可證、 許可證和審批(包括食品和酒類許可證)，可能會對我們的特許經營餐廳以及我們擁有和經營的餐廳的經營業績產生重大不利影響。獲得所需許可證和 審批的困難或失敗可能會推遲或導致我們決定取消新餐廳的開業。如果地方當局認定我們的行為違反了適用的規定，可以吊銷、暫停或 拒絕續簽食品和酒類許可證。如果我們或我們的加盟商 無法獲得或維持食品或酒類許可證，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的雙峯餐廳銷售酒精飲料使我們受到額外的監管和潛在的責任。

我們 特許經營並直接擁有和經營雙峯餐廳，這些餐廳銷售酒精飲料，因此必須遵守聯邦政府以及餐廳所在州和市政當局的酒精許可要求。 酒精飲料管制法規要求向州當局申請許可證，並在某些地點向縣和市政當局 申請許可證和許可，以便在店內銷售酒精飲料，並在延長營業時間和週日提供服務。通常， 許可證每年續簽一次，可隨時出於原因吊銷或暫停許可證。酒精飲料控制法規涉及餐廳日常運營的多個方面，包括客人和員工的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、庫存控制和搬運、儲存和分發酒精飲料。如果我們或我們的加盟商未能 遵守聯邦、州或地方法規，我們或我們加盟商的執照可能會被吊銷，我們或他們可能會被迫 終止在一家或多家雙峯餐廳銷售酒精飲料。停止在雙峯餐廳銷售酒精飲料 可能會對我們的收入和淨收入產生重大不利影響。同樣，降低國家血液中對司機的酒精含量限制，或與車輛聯鎖裝置相關的法律，可能會對我們的雙峯餐廳的收入和我們的經營結果產生重大影響。

在雙峯餐廳所在的 某些州，我們和/或我們的加盟商可能受DRAM商店法規的約束。這些法規 一般規定，被醉酒者傷害的人有權向錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的場所追討損害賠償 。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據DRAM商店法規做出的重大判決和 和解。由於這些案件通常尋求懲罰性賠償，而保險可能不包括這些賠償，因此任何此類 訴訟都可能對我們的雙峯餐廳品牌和我們的經營業績產生實質性的不利影響。無論 任何此類索賠是否有效或是否導致責任，此類索賠的辯護成本通常都很高，並且可能會將時間和資金從 運營中分流出來。嚴重超出保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內的判斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能參與訴訟，這些訴訟可能會增加我們的費用、轉移管理層的注意力或使 我們遭受重大金錢損失和其他補救措施，從而對我們產生不利影響。

我們 可能會捲入涉及消費者、就業、房地產、侵權、知識產權、違反 合同、證券、衍生工具和其他訴訟的法律程序。這些類型的訴訟中的原告通常要求賠償非常大或不確定的 金額，與此類訴訟相關的潛在損失的大小可能無法準確估計。無論 此類索賠是否具有可取之處，或者我們最終是否要承擔責任或達成和解，此類訴訟的辯護成本可能會很高，並可能分散 資源和管理層對我們運營的注意力，並對報告收益產生負面影響。關於保險索賠， 超出任何保險覆蓋範圍的金錢損失的判斷可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。 這些指控產生的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的經營業績產生不利影響 。

我們的 子公司Fog Cutter Acquisition，LLC是環境訴訟的一方，無論 是否順利解決，都可能導致鉅額法律費用。

正如我們在表格10-Q的季度報告“第2項法律訴訟”中所描述的，我們的子公司 Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)是訴訟當事人，其權利為Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.指控因乾洗物業造成的環境污染，該物業 包括在由Fog Cutter的一家前子公司管理的租賃組合中。業主向所有被告索要總計1200萬至2200萬美元的損害賠償金。本公司無法預測此事的最終結果，並已將準備金 記錄在與此訴訟相關的資產負債表中。不能保證Fog Cutter Acquisition，LLC將 成功抵禦這一行動，超出儲備的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

更改或不遵守政府法規可能會對我們的業務運營、增長前景或財務狀況產生不利影響。

我們 和我們的加盟商受到世界各地眾多法律法規的約束。這些法律會定期變化，並且變得越來越複雜。 例如，我們和我們的加盟商必須遵守：

遵守新的或現有的法律法規 可能會影響我們的運營。與這些法律法規相關的合規成本可能很高 。我們的加盟商或我們間接未能或聲稱未能遵守這些法律或法規 可能會對我們的聲譽、國際擴張努力、增長前景和財務業績造成不利影響，或導致訴訟、吊銷所需許可證、內部調查、政府調查或訴訟、行政 執法行動、罰款以及民事和刑事責任等 。與任何此類違規行為相關的宣傳也可能損害我們的聲譽 並對我們的收入造成不利影響。

此外，如果任何政府機構採用並實施更廣泛的標準來確定根據《國家勞動關係法》(National Labor Relationship Act)等法律，何時可能發現兩個或更多其他無關的 僱主是同一員工的聯合僱主， 一般適用於特許經營關係(美國政府機構 ，如國家勞動關係委員會(National Labor Relations Board)過去曾採用哪些更廣泛的標準)，這可能會導致我們對不公平勞動行為和其他違反我們特許經營權的 行為負責此外，加州於2019年頒佈的一項法律採用了職業分類測試，用於確定 員工或獨立承包商身份，該測試設立了獲得獨立承包商身份的高門檻。這些法律和 在聯邦、州或地方層面頒佈的任何類似法律可能會增加我們和我們的特許經營商的人力成本，降低 盈利能力，或者可能導致我們特許經營商的員工被視為我們的員工。

如果 不遵守反賄賂或反腐敗法律，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為 在世界各地日益受到重視和執行。儘管我們已經實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序 ，但不能保證我們的員工、承包商、代理商、加盟商或其他第三方 不會採取違反我們政策或適用法律的行為，尤其是在我們擴大在新興市場和其他地方的業務時 。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款 和鉅額調查成本，還可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力和增長前景、業務和經營業績。 有關任何違規或涉嫌違規的宣傳也可能損害我們的聲譽 ，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

與我們的普通股和組織結構相關的風險

我們 由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能與我們的公眾股東不同。

FOG Cutter Holdings LLC控制着我們普通股總投票權的約55.2%，對我們公司的管理和事務具有重大影響，幾乎能夠控制所有需要股東批准的事項。在某些情況下，Fog Cutter Holdings LLC的利益 可能會與我們的利益和其他股東的利益發生衝突。

我們的 反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使控制權變更對我們的股東有利 。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲 或阻止合併、收購或其他控制權變更，即使控制權變更對我們的 股東有利。這些規定包括：

這些 條款還可能阻礙代理權競爭，使少數股東更難選舉他們選擇的董事 ，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的 成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們 管理團隊現有成員的任何嘗試。

此外，我們所受的特拉華州公司法(我們稱為“DGCL”) 禁止我們 除非在特定情況下，否則不得與 任何持有我們普通股至少15%的股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。 此外，我們必須遵守《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)。 除非在特定情況下，否則我們不得與 任何股東或股東團體進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。

我們的第二份修訂和重述的公司證書 規定某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院進行專屬地點的規定，這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的第二次修訂和重述的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書或附例的任何條款向我們提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內務原則管轄的 針對我們提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起。(Iii)根據 DGCL或我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書或附例的任何條款，任何針對我們提出索賠的訴訟只須在特拉華州衡平法院提起。儘管我們認為 該條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中提高了特拉華州法律的適用一致性 ，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

如果 我們在任何給定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票價格 可能會下跌。

我們 可能會就我們未來一段時間的預期運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由 前瞻性陳述組成，受我們的公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果 可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，特別是在經濟不確定時期。如果我們在特定期間的運營 或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們 降低對未來期間的指導，我們B系列優先股的市場價格可能也會下降。

使用 的收益

我們的 扣除承銷折扣、承銷 費用和預計發行費用後，本次發行的預計淨收益約為16,490,000美元。

我們 打算將從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和一般企業用途。我們的管理層 將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用 的判斷。

在 分配到特定用途之前，我們打算將所得資金投資於短期計息投資級證券。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月27日的現金和資本總額：

您 應將此表與本招股説明書 附錄中其他部分的“收益使用”中包含的信息以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中引用的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。

B系列累計優先股説明

以下B系列優先股的條款和條款摘要 聲稱並不完整，並通過參考我們修訂後的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(我們將其稱為“公司註冊證書 ”)和修訂後的設立B系列優先股的指定證書(修訂後的註冊説明書是註冊説明書的一部分) 作為證物包含在註冊説明書中，並將其併入註冊説明書中

B系列累計優先股

授權。 我們的公司註冊證書授權發行最多15,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元， 我們被授權發行最多11,500,000股B系列優先股。截至本招股説明書增刊之日 ，在本次發行任何股票之前，B系列優先股共發行和發行了8,058,109股。 B系列優先股已發行和發行共計8,058,109股。

分紅。 當董事會宣佈時，B系列優先股的持有者有權獲得按月支付的累積現金 股息，B系列優先股的每股金額相當於每年每股2.0625美元，相當於每股25美元清算優先股每年8.25%的優先股股息，如果我們的董事會宣佈了這一點，則B系列優先股的持有者有權獲得每月支付的累計現金股息 ，相當於每股25美元清算優先股每年8.25%的股息。B系列優先股的股息按月支付。 根據我們董事會宣佈的範圍，股息應在每個日曆 月結束後的二十(20)天內支付。無論我們是否有收益、是否有合法資金可用於支付此類股息以及董事會是否宣佈了此類股息，B系列優先股的股息都是累計的。

如果我公司未能就十二(12)個或更多連續或不連續的月度股息支付現金股息， B系列優先股的股息率每年將增加到每股2.50美元，相當於每股25.00美元清算優先股的10%。

有權在不付款的情況下選舉兩名董事。如果本公司未能就十八(18)或更多 連續或不連續的月度股息支付現金股息(我們稱之為“股息不支付”)，則B系列優先股的持有者有權投票選舉兩名額外的董事加入我們的董事會 ，直到所有欠下的股息都已支付為止。 B系列優先股的持有者有權投票選舉兩名額外的董事加入我們的董事會 。根據這些規定，在下一屆股東年會或以下規定的股東特別會議上，我公司董事會的授權董事人數應自動增加2人，並且B系列優先股的持有者有權在下一次股東年會或股東特別會議上投票選舉總共兩名額外的董事會成員(我們將其稱為“B系列優先股”)，並將其作為一個類別一起投票表決，以選出總共兩名額外的董事會成員(我們稱之為“B系列優先股股東大會”)，並且B系列優先股的股東有權在下一屆股東年會或股東特別會議上投票選舉總共兩名額外的董事會成員(我們稱之為“董事會成員”)，並且B系列優先股的持股人有權在下一屆股東年會或股東特別會議上投票選舉總共兩名額外的董事會成員(我們稱之為“提供選舉任何 此類優先股董事不會導致我公司違反納斯達克(或任何其他交易所或我們的證券可能在其上上市或報價的自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或報價公司擁有多數 名獨立董事；以及提供此外，該等優先股董事可能不會受到證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者” 取消資格(我們稱為“取消資格事件”) ，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。如果發生股息不支付的情況，持有B系列優先股至少25%股份的股東可以要求召開股東特別會議選舉該優先股 董事；提供然而，在我們的章程允許的範圍內，如果下一屆股東年會或特別股東大會 計劃在收到該請求後90天內舉行，則該等優先股董事的選舉應列入該預定股東年會或特別股東大會的議程 ，並在該議程上舉行。優先股董事應每年 在隨後的每一次股東年會上競選連任，前提是股東繼續擁有此類投票權 。在持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，持有當時至少三分之一的B系列優先股已發行股份 的登記持有人(親自出席或由受委代表出席)構成法定人數， 如此出席或由受委代表出席的該等B系列優先股過半數股份的記錄持有人在任何 該會議上的投票應足以選舉優先股董事。如果B系列優先股的所有累積的 和未支付的股息都已全額支付(我們稱之為“未支付補救措施”)，則 持有人應立即被剝奪本節所述的投票權，而無需我們採取任何進一步行動，但 必須在隨後每次未支付的情況下重新行使此類權利。如果持有人的表決權已經終止， 這樣選出的每一位優先股董事的任期將在此時終止，董事會的授權董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事都可以隨時被免職，無論有沒有原因 , 持有B系列優先股已發行股票的多數投票權的人，當他們 擁有本節所述的投票權時，即為流通股。如果發生未支付股息，且不存在 未支付補救措施，則優先股董事職位的任何空缺(在未支付股息後首次選舉優先股董事 之前除外)可由留任的優先股董事書面同意來填補， 除非該優先股董事因該優先股董事被免職或沒有優先股 董事留任而產生空缺。當B系列優先股具有上述投票權時，可通過持有當時已發行的B系列優先股 的多數投票權的持有人投票來填補空缺；提供選舉任何 此類優先股董事填補空缺不會導致本公司違反納斯達克 (或任何其他交易所或自動報價系統，我們的證券可能在其上上市或報價)的公司治理要求，該要求要求上市或報價 公司擁有多數獨立董事。優先股董事每人有權就提交董事會表決的任何事項向每位董事 投一票。

投票權 。除上述投票權外，只要B系列優先股的任何股份尚未發行且未贖回，本公司未經B系列優先股的多數持有人投票或同意，本公司不得：(I)參與對B系列優先股的權利、優先股或投票權產生重大不利影響的合併、合併或換股 。 B系列優先股的權利、優先股或投票權，本公司不得：(I)參與對B系列優先股的權利、優先股或投票權產生重大不利影響的合併、合併或換股。除非B系列優先股的股票轉換為或交換為(A)等於或大於 每股適用贖回價格的現金，或(B)具有 與B系列優先股實質相同的權利、優先權和特權的倖存實體的優先股；(Ii)修訂我們的公司註冊證書或修訂並重新修訂 設立B系列優先股的指定證書，以對B系列優先股的權利、優先股或投票權產生重大不利影響 ；或(Iii)在B系列優先股的所有股息尚未全額現金支付的任何時間內宣佈或支付任何初級股息或回購任何初級證券。

調用 功能。我們可以選擇全部或部分贖回B系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加到贖回之日為止的任何應計股息和未支付股息以及贖回溢價。贖回溢價最初設定為2020年7月16日每股25.00美元 清算優先股的10%，並以每年2%的速度遞減，直到其在 初始發行日期(2025年7月16日)的五年週年紀念日終止。

清算 B系列優先股優先股。如果我們清算、解散或清盤，或經歷“控制權變更”(定義如下 )，B系列優先股的持有人在向我們 普通股持有人或權益證券持有人支付任何款項之前，將有權獲得每股25.00美元，外加截至付款日(包括該日)的所有累積、應計和未支付的 股息(無論是否賺取或申報) 普通股持有人或權益證券持有人，其條款規定此類股權證券的級別低於該系列 B系列優先股持有人獲得其清算優先權的權利受制於我們的任何類別或系列股本在清算方面與B系列優先股平價的比例 權利。就本規定而言，“控制權變更”是指：(I)本公司及其子公司全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃或轉讓、獨家許可或其他處置 (或一系列出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置)；(Ii)本公司 或普通股(或本公司其他有表決權股票)持有人出售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)股本，導致普通股(或本公司其他有表決權股票)實益持有人在緊接出售、轉讓或發行之前無法指定或選舉本公司董事會(或同等股份)的多數成員；或(Iii)本公司與他人(不論本公司是否尚存公司)的任何合併、合併、資本重組或重組，導致 普通股(或本公司的其他有表決權股票)實益持有人在緊接該合併、合併之前無力, 資本重組或重組，以指定或選舉產生的實體或其母公司的董事會多數成員(或相當於董事會成員) ；提供，“控制權變更”不包括因以下一項或多項交易而導致或產生的本公司普通股或投票權的實益持有人或記錄持有人的變化：作為本公司股東的任何實體的所有者直接接受或發行本公司普通股以代替他們在該實體中的所有權，無論 在該實體解散、清算或重組後，還是通過涉及該實體與本公司或其任何子公司的合併、收購或其他商業合併交易而導致或產生的： 作為本公司股東的任何實體的所有者直接接受或發行本公司普通股以代替他們在該實體中的所有權的一項或多項交易所導致或產生的本公司普通股或投票權的變更。 該實體與本公司或其任何子公司的合併、收購或其他商業合併交易。

排名。 B系列優先股，就股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，排名如下：

交易所 上市。B系列優先股在納斯達克掛牌交易，代碼為“FATBP”。我們不能 保證B系列優先股的流動性或已建立的交易市場將繼續或保持下去。

信息 權限。在我們不受交易法第13或15(D)節的報告要求以及 我們B系列優先股的任何流通股的報告要求的任何期間內，我們將(I)郵寄給B系列優先股的所有持有人， 根據交易法第13或15(D)節的規定，我們需要向證券交易委員會提交的年度報告和季度報告的副本 如果我們受到這些條款的約束(要求提交的任何證物除外)，我們將(Ii)向所有B系列優先股持有人郵寄年度報告和季度報告的副本向B系列優先股的任何潛在持有者提供此類報告的副本。如果我們遵守交易法第13或15(D)條，我們將在要求我們向證券交易委員會提交報告的相應日期後15天內將報告 郵寄給B系列優先股持有人。

轉賬 和股息支付代理。VStock Transfer，LLC擔任B系列優先股的轉讓和股息支付代理及登記商。

材料 持有者的美國聯邦税收考慮事項

B系列優先股

以下討論 描述了此次發行中收購的B系列優先股的收購、所有權、處置和轉換所產生的重大美國聯邦所得税後果 。本討論基於經修訂的1986年《國內税法》(我們稱為《税法》)的當前條款、根據該法規頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、 以及自本協議之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能 具有追溯力。對於以下討論的事項，美國國税局(我們稱為“國税局”) 沒有也不會尋求裁決，也不能保證國税局不會對收購、擁有或處置我們的B系列優先股的税收 後果採取相反的立場，也不能保證任何這種相反的立場都不會得到法院的支持 。

在此討論中，我們 假設我們B系列優先股的股票將作為資本資產持有(通常是為 投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，不討論可能適用的 聯邦醫療保險繳費税或替代最低税，也不涉及州或地方税或美國聯邦贈與和遺產税 税法，除非以下針對非美國持有者的特別規定，或根據持有者的特定情況可能與 持有者相關的任何非美國税收後果。本討論也不涉及適用於特定 持有者的特殊税收規則，例如金融機構、證券經紀人或交易商、免税組織、養老金計劃、受監管投資 公司、持有我們的B系列優先股(作為跨境交易的一部分)的所有者、對衝、轉換交易、合成證券或 其他綜合投資、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ，以及某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業或其他實體持有我們 B系列優先股的個人的税收待遇，這些合夥企業或其他實體是美國聯邦所得税的直通實體。將持有我們B系列優先股的合夥企業或其他直通實體中的合夥人 應諮詢其自己的税務顧問 ，以瞭解通過合夥企業或其他直通實體(如果適用)擁有和處置我們B系列優先股的税務後果。

本 有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供一般參考，並不是税務建議。潛在投資者 應就購買、持有和處置我們的證券時的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

就 本討論而言，“美國持有者”是指我們B系列優先股的實益擁有人，其目的是為了美國 聯邦所得税目的(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的作為 公司徵税的其他實體)，(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或者 (D)如果(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人(在 守則第7701(A)(30)條所指的範圍內)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效的 選舉被視為美國人。對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指B系列優先股的實益所有人，但對於美國聯邦所得税而言，B系列優先股既不是美國持有人，也不是合夥企業。 對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指B系列優先股的實益所有者。

減税和就業法案

根據2017年12月簽署成為法律的税法(通常稱為2017年減税和就業法案)，出於税務目的使用權責發生制 會計方法並通常具有某些財務報表的美國持有者將被要求在不遲於此類財務報表中將這些金額作為收入計入 收入的時間內將這些金額計入 收入。因此，該規則的應用 可能要求比在下文所述的一般税收規則下更早地應計收入，儘管該規則的確切 應用目前尚不清楚。使用權責發生制會計方法的美國持有者應諮詢其税務顧問 ，瞭解本法規是否適用於其特定情況。

適用於美國持有者的税收 考慮事項

分配

從我們的B系列優先股向美國持有者支付的股息 通常將構成美國税收方面的股息，支付範圍為我們當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的 。超過我們當前和累計收益和利潤的 的分配將構成資本回報，適用於B系列優先股中的美國持有者調整後的税基，並減少(但不是低於零) 。剩餘的任何剩餘部分將在出售或交換我們的B系列優先股時視為已實現收益 ，如下文標題為“-處置我們的 B系列優先股”部分所述。

處置我們的B系列優先股

在我們的B系列優先股的 出售或其他應税處置(被視為分配的贖回除外，將按上述在 “分配”項下徵税)後，美國持有人一般將確認的資本收益或虧損的金額 等於B系列優先股的變現金額與美國持有人調整後的計税基準之間的差額。資本 如果美國持有者持有B系列優先股的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。 資本損失的扣除額受到一定的限制。確認B系列優先股處置損失的美國持有者應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

信息 報告和備份報告

信息 報告要求通常適用於B系列優先股的股息(包括推定股息)的支付 ，以及我們向美國持有人出售或以其他方式處置B系列優先股的收益，除非該美國持有人是 豁免接受者，如公司。如果美國持有人未能提供持有人的 納税人識別碼或豁免身份證明，或者持有人未能遵守適用的要求 建立豁免，則備用預扣將適用於這些付款。

備份 預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其信息申報和備份的豁免資格 以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收 考慮事項

分配

我們B系列優先股向非美國持有人的分配 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，如“-美國 持有人-分配”中所述。我們B系列優先股上的任何分配(包括推定分配)，如果被視為支付給非美國持有人的股息，且與持有人在美國的交易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按30%的税率或美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税 税收條約規定的較低税率繳納預扣税。要根據條約獲得較低的扣繳率，非美國持有人通常需要向適用的扣繳代理人提供正確簽署的IRS表 W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人根據該條約享有福利的權利。 此類表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有者通過 金融機構或代表持有者行事的其他代理持有股票，則持有者將被要求向該代理提供適當的文件 。然後，持有人的代理人可能被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳義務人提供證明。如果根據所得税條約，您有資格享受降低的美國預扣税税率，您應該 諮詢您自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時 向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

我們 一般不需要對支付給非美國持有人的股息(或視為已支付的推定股息)預扣税款，這些股息實際上與持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税 條約要求，可歸因於持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，前提是我們向我們提供了一份適當簽署的 美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的。 美國國税局表格W-8ECI説明股息是如此相關的。 美國國税局表格W-8ECI聲明股息是如此相關的，我們 一般不需要對支付給非美國持有者的股息(或被視為支付的建設性股息)預扣税適用的扣繳義務人)。一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國個人的常規税率按淨收入計算繳納美國聯邦 所得税。獲得有效 關聯股息的非美國股東還可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，在某些情況下，該税將按30%(或適用條約規定的較低税率)的税率對非美國股東的有效 關聯收益和利潤徵收，但須進行某些調整。

有關可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的紅利的其他扣繳規則，另請參閲 以下標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”的章節 。

處置我們的B系列優先股

根據以下標題為“-備份預扣和信息報告”和“-外國 賬户”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，涉及在我們B系列優先股的出售、轉換或其他處置(被視為分配的贖回除外，將按上文“分配”項下所述 )確認的收益(如果有的話) 的美國聯邦收入或預扣税，除非：

有關可能適用於向外國金融機構或非金融外國實體出售B系列優先股收益的扣繳規則的其他 信息，請參閲 標題為“-備份扣繳和信息報告”和“-外國賬户”的章節。

備份 預扣和信息報告

我們 必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們的B系列優先股支付給該持有人的分配(包括推定分配)的總金額 以及與此類分配相關的預扣税款(如果有)。非美國持有者 可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如規範中所定義) ，以避免以適用的税率(目前為24%)對我們的B系列優先股的股息(或建設性股息)進行備用扣繳。通常，如果持有人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN (或其他適用表格W-8)，或滿足證明其為非美國持有人的文件證據要求，或者 以其他方式確立豁免，則持有人將遵守此類程序。支付給需預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“股息”標題 所述，一般可免除美國的備用預扣。

信息 報告和預扣備份一般適用於非美國持有人出售我們B系列優先股的收益 持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處進行處置，除非持有人證明其身份為非美國持有人 並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常情況下，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份扣留 不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過 擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以與通過 經紀人的美國辦事處進行的處置類似的方式處理。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問有關信息報告的應用 並向他們備份預扣規則。

根據特定條約或協議的規定，信息申報單的副本 可提供給非美國持有人居住或註冊的國家/地區的税務機關 。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以 從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠 。

外國 帳户

外國賬户税收合規法，或FATCA，通常對支付給非美國實體的B系列優先股的股息(包括建設性股息)以及出售或以其他方式處置我們的B系列優先股的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果 該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、 預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、 預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體是“外國金融機構”，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、 預扣和認證義務“非美國 實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

根據FATCA扣繳 通常適用於支付我們B系列優先股的股息(包括建設性股息)。雖然根據FATCA扣繳 可能適用於出售或以其他方式處置我們的B系列優先股的毛收入的支付，但根據最近提出的 美國財政部法規，不需要預扣毛收入的支付。雖然這些規定不是最終規定，但在最終規定發佈之前，適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定。

美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本 部分中描述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免税款。持有者應就FATCA對他們投資B系列優先股的可能影響諮詢他們自己的税務顧問 。

聯邦 遺產税

系列 B系列優先股在去世時由不是美國公民或居民的個人擁有或視為擁有(根據為美國聯邦遺產税而特別定義的 )，將計入該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税 税收目的，因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。 非美國持有者應諮詢他/她，或其自己的税務顧問關於擁有或處置我們B系列優先股的美國聯邦遺產税後果 。

前面討論的重要美國聯邦税收事項僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者 應就購買、持有和處置B系列優先股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承保

ThinkEquity LLC是承銷商的代表。根據我們與 代表之間的承銷協議的條款和條件，我們已同意出售給下面指定的每一家承銷商，並且下面指定的每一家承銷商分別同意 購買下表中其名稱旁邊列出的 數量的B系列優先股：

承銷協議規定，承銷商支付並接受本招股説明書附錄提供的B系列優先股股票的交割的義務受各種條件及陳述和擔保的約束，包括其律師對某些法律事項的批准 以及承銷協議中規定的其他條件。B系列優先股 股票由承銷商發行並接受時，以事先出售為準。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務 認購併支付本招股説明書附錄提供的所有B系列優先股股票(如果認購了任何此類B系列優先股) B系列優先股。

我們 已同意賠償承銷商特定的責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項 。

折扣 和費用

承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發售B系列優先股，並以該價格減去不超過B系列優先股每股0.675美元的優惠 向交易商發售B系列優先股。 承銷商最初提議以本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發售B系列優先股，並以該價格減去不超過B系列優先股每股0.675美元的特許權。如果我們發行的B系列優先股沒有全部以公開發行價出售， 承銷商可以通過對本招股説明書附錄的進一步補充來更改發行價和其他出售條款。

此外，對於代表將購買的價值2,000,000美元的B系列優先股，代表 將按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價購買該等股票，我們將就該等股票向 代表支付10,000美元的固定承銷費。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣、承銷費和扣除費用前的收益。

我們 已向代表支付了10,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於支付 我們將支付給承銷商的與此次發行相關的實付費用，並將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)向我們退還未實際發生的 。

我們 還同意支付代表與發行相關的某些費用，包括(A)與FINRA審核發行相關的申請費；(B)與此類公開證券在納斯達克資本市場上市有關的所有費用，包括存託信託對新證券收取的任何費用；(C)與根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法 註冊或獲得公共證券資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費)；(D)根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法註冊、資格或豁免公共證券的所有費用、支出 和支出；(E)收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版上為股票發售做廣告的相關費用 ；(F)與裝訂成冊的公開發行 材料以及紀念品和豐厚墓碑相關的費用，本公司或我們的指定人應在收盤日期後的合理 時間內提供代表合理要求的數量，但不超過3,000美元；(G)以下各項的費用和開支： (H)代表法律顧問的費用和開支不超過75,000美元；(I)11,500美元 與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行 發行相關的費用；以及(J)承銷商為此次發行實際負責的“路演”費用中最高14,500美元。為免生疑問，可由我們報銷的代表費用不得超過29,000美元(含10美元, 1000英鎊的費用押金 之前由我們支付給代表)。

我們 還聘請Digital Offering，LLC作為公司的財務顧問。作為此類服務的補償，Digital Offering，LLC 將在發售結束時由代表賠償，並將獲得承銷商代表在發售中收到的折扣的20%(20%)(扣除未報銷的發售費用和支付的所有銷售特許權)。

我們的 此次發行的預計總費用約為30萬美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用。 但不包括承銷折扣和承銷費。

鎖定 協議

根據 “鎖定”協議，我們、我們的高管和董事以及某些股東已同意，在未經代表事先 書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置 B系列優先股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置B系列優先股的任何交易或安排)，達成任何互換或其他交易或其他協議。持有B系列優先股的任何經濟利益或風險， 就任何B系列優先股或可轉換為或可行使或可交換為B系列優先股的證券的登記 提出任何要求或行使任何權利或導致提交登記聲明(包括對其的任何修訂) ，或在本招股説明書附錄的 日期後三個月內公開披露打算做任何前述事情 ，但有某些例外情況除外，在本招股説明書附錄的 日期之後的三個月內公開披露上述任何事項的意圖 ， 在本招股説明書附錄的 日期之後的三個月內 對於我們的執行人員、董事和某些股東，在本招股説明書補充日期後的一個月內 。

發行價的確定

我們發行的證券的 公開發行價是我們與承銷商協商的。確定股票公開發行價時考慮的因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況 以及其他被認為相關的因素。

其他

未來，某些承銷商和/或其關聯公司可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會收取常規費用。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以 為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務 外，在本招股説明書補充日期之前的180天內，沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書補充日期之後至少90天內不會保留任何承銷商從事任何投資銀行或其他金融服務。

穩定化

與此次發行相關的 承銷商可能會參與穩定交易、銀團回補 交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

穩定的 交易允許出價購買證券，只要穩定的出價不超過規定的最高出價，並且從事 的目的是為了在發行過程中防止或延緩證券市場價格的下跌。

辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補 辛迪加空頭頭寸。如果承銷商有空頭頭寸，可以通過在 公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

罰金 出價允許代表在辛迪加 成員最初出售的證券通過穩定交易或辛迪加回補交易來回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格 ，或者防止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們證券 在公開市場的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，我們和承銷商均未 作出任何陳述或預測。

賠償

我們 已同意賠償承銷商根據證券法和交易所 法產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任， 並分擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

電子分發

本 招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書可在網站上或通過由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務 提供。除本招股説明書附錄和附帶的電子格式招股説明書 外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商 維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或附帶招股説明書或附帶招股説明書組成部分的註冊聲明的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

銷售限制

除美國以外的 ，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售 相關的 招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非在符合 該司法管轄區適用規章制度的情況下。建議擁有本招股説明書副刊或隨附招股説明書 的人告知並遵守與本招股説明書副刊和隨附招股説明書的發售和分發有關的任何限制。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區均不構成出售或 要約購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書提供的任何證券的要約或 此類要約或邀約是非法的。

澳大利亞

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件， 尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也不聲稱包括 《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股説明書項下的證券要約 僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免而可在不披露的情況下提供證券的人作出， (Ii)本招股説明書及隨附的招股説明書僅在澳大利亞向上文 (I)款所述的那些人提供，以及(Iii)受要約人必須向受要約人發送一個或多個豁免。 (I)本招股説明書及隨附的招股説明書僅向上文第 (I)款規定的那些人提供，以及(Iii)受要約人必須向受要約人表示， 受要約人是上文第(I)款規定的人，除非澳大利亞公司法允許，否則 不同意在澳大利亞境內出售或要約出售本招股説明書補充項下出售給受要約人的任何證券 。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”發行或出售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息是根據歐洲經濟區成員國或每個相關成員國實施的指令2003/71/EC(我們稱為“招股説明書指令”)下的豁免規定編制的，因此所有證券要約均不需要提供證券要約招股説明書。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列 豁免之一：

法國

本 文檔未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情況下分發 法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第 211-1條及以下條款的含義。根據法國金融監管總局(AMF)的規定。這些證券尚未 提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。

本 文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給法國的AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條款的定義，此類 要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)合格投資者(Investestisseur qualifiés) 代表其賬户進行； 和D.764-1，以及任何實施條例和/或(Ii)數量有限的非合格 投資者(Cercle restreint d‘Investisseur)，按照條款L.411-2-II-2° 和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例的定義，代其自己行事。(Ii)根據第L.411-2-II-2° 和D.411-4、D.744-1、D.754-1、D.764-1和D.764-1條款定義的有限數量的非合格 投資者(cercle restreint d’investisseur)。

根據AMF一般法規第 條第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非根據法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條 ，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准 ，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的情況下 根據2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(我們稱為“招股説明書 規定”)編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售方式直接或間接 發售、出售或交付，但(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券未經以色列證券 管理局(ISA)批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在未發佈招股説明書副刊和隨附的招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售股票 。ISA未頒發與發售或發佈招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的許可證、 批准或許可證；也未 驗證此處包含的詳細信息、確認其可靠性或完整性，或對所提供證券的質量 發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書提供的證券，均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券 法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，也不得在意大利公開發售此類證券。 1998年2月24日第58號法令第1.1(T)條所指的公開發售。

根據上述段落，任何 與意大利證券有關的證券要約、出售或交付或任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售 )必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則 ，除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則 可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓該證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據適用於向合格機構投資者私募證券的登記要求的豁免， 這些證券沒有也不會根據修訂後的《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律)(1948年第25號法律)第4條第1款進行登記 (按照《日本金融工具和交易法》第2條第3款的定義和其下公佈的規定)。 這些證券沒有也不會根據修訂後的《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款(我們稱為《FIEL》)進行登記， 豁免適用於向合格機構投資者定向配售證券的登記要求(定義見並根據《FIEL》第2條第3款和其下頒佈的規定)。因此，這些證券不得在日本直接或間接向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何不是合格機構投資者的人， 任何此類人士購買證券均以簽署相關協議為條件。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)第109條的含義下分發。 這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非根據葡萄牙證券法， 被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發 。在葡萄牙，此類發售、銷售和分銷證券僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義) 個人。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本 文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，本文檔不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)漢德爾(Br)醫學Fansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange、Six或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下的 發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士債法或上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。 特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融 市場監督管理局(FINMA)的監管。

本 文檔僅限收件人個人使用，不能在瑞士廣泛傳播。

英國 聯合王國

本文檔中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局 審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經 修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義)。本文件在保密的 基礎上向英國的“合格投資者”(符合FSMA第86(7)條的含義)發行，除非 根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書，否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文檔不應全部或部分分發、發佈 或複製，收件人也不得向英國其他任何人披露其內容。

任何 與證券發行或銷售相關的 參與投資活動(FSMA第21條所指)的邀請或誘因，僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，才會在英國傳達或安排傳達。

在聯合王國，本文檔僅分發給(I)具有與《2005年金融服務和市場法》(金融 推廣)令第19(5)條(投資專業人員)(投資專業人員)有關事項的專業經驗的人員(我們稱為《金融推廣條例》)，(Ii)屬於第 第49(2)(A)至(D)條(未註冊成立的高淨值公司)所指類別的人員，且僅針對這些人員(I)具有與《2005年金融服務和市場法》(金融 推廣)令(金融 推廣)第19(5)條(投資專業人員)相關事項的專業經驗的人員；(Ii)屬於第(br}49(2)(A)至(D)條(未註冊成立的高淨值公司)的人員或(Iii)可合法 傳達給誰(統稱為“相關人員”)。本文檔涉及的投資僅對相關人員開放，任何 購買邀請、要約或協議僅與相關人員進行。任何非相關人員都不應 採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許 客户購買，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方 省或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

關於特此提供的B系列優先股股票的某些 法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯Greenberg Traurig LLP 傳遞。紐約州Hunter Taubman Fischer&Li LLC將擔任承銷商的法律顧問。

專家

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP已審核了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2020年12月27日的Form 10-K年度報告和2019年12月29日的年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的合併財務報表以Baker Tilly US，LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考 併入。

GFG Holding，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表 通過引用併入本招股説明書 附錄 ，其合併依據是BDO USA，LLP獨立註冊會計師(通過引用併入本文)的報告， 該公司作為會計和審計專家的授權。

Twin Restaurant Holding，LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日以及截至2020年12月27日的年度以及2019年3月29日(成立)至2019年12月29日期間的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書附錄中)是根據BDO USA、獨立註冊會計師有限責任公司(LLP)的報告合併的， 獨立註冊會計師有限責任公司(獨立註冊會計師有限責任公司)通過引用在此註冊，並獲得該公司作為審計和審計方面的專家的權威。 該報告通過引用併入本招股説明書補充文件中。 通過引用併入本招股説明書補充資料的是該公司截至2020年12月27日和2019年12月29日以及截至2020年12月27日的年度的合併財務報表。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及在此發售的B系列優先股 股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所列的所有信息。有關我們的更多 信息，特此提供的B系列優先股，請參閲註冊聲明以及其中歸檔的展品和時間表 。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於任何合同 或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，每一份此類聲明 均通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在各方面進行限定。我們根據交易法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。SEC維護 一個互聯網網站，其中包含有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息，並以電子方式向SEC提交文件 。該站點地址為Www.sec.gov.

招股説明書

FAT Brands Inc.

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

訂閲 權限

單位

我們可能會不時按本 招股説明書的一個或多個附錄中描述的金額、價格和條款提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位(統稱為證券)。我們根據本招股説明書發行的證券總額不超過5億美元。

此 招股説明書為您提供了一個或多個產品中可能提供的證券的一般説明。我們每次發行證券時，都會對此招股説明書進行補充，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。 我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書中包含的任何信息。本招股説明書不得 用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

在做出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本 招股説明書和/或適用的招股説明書附錄中的任何文檔。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第4頁開始的風險因素，並在本文引用的文件中闡述 。

證券可以由我們銷售，也可以通過承銷商或交易商銷售，也可以直接賣給購買者，也可以通過不時指定的代理銷售。 有關銷售方法的其他信息，請參閲本 招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券， 此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書 附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計將從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出 。

我們的 普通股以“FAT”的代碼上市，我們8.25%的B系列累計優先股在納斯達克資本市場以代碼 “FATBP”上市。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年6月21日 。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何附錄中列出或通過引用併入的信息。經銷商、銷售人員 或其他人員無權向您提供與 本招股説明書中通過引用方式列出或合併的信息不同的信息。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供出售其描述的證券 ，且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息僅截至其各自封面上的日期準確，無論 本招股説明書或適用的招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售時間，本招股説明書或適用的招股説明書附錄中通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確， 除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(我們稱為 “SEC”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此貨架註冊聲明，我們可以銷售：

此 招股説明書為您提供普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權 和單位的一般説明。每次我們銷售此類工具時，我們都會提供招股説明書補充資料(如果適用，還會提供定價補充資料)， 將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄(以及任何定價附錄)還可以添加、 更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息(包括在此引用的信息)與任何招股説明書附錄(或定價附錄)之間有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄(或定價附錄)中的信息 為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及 在“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。

包含本招股説明書的 註冊聲明(包括註冊説明書的證物)包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息 。註冊聲明可在證券交易委員會網站或證券交易委員會辦公室 閲讀，在標題為“通過引用合併的信息”和“可找到更多信息的地方”的標題下提及。

除非 另有説明，否則在標題為“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、 “認股權證説明”、“認購權説明”和“單位説明”的第 節中，“FAT”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指FAT Brands Inc.及其子公司，但此類術語僅指FAT Brands Inc.，而不是指其子公司。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書中包含的非歷史事實陳述 構成1995年《私人證券訴訟改革法》(我們稱為《法案》)中 含義的前瞻性陳述，儘管此類陳述 並未明確標識為此類陳述。此外，某些陳述可能包含在我們未來提交給證券交易委員會的文件中、新聞稿中，以及我們或經我們批准的口頭和書面陳述中，這些陳述不是歷史事實的陳述，構成法案含義內的 前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：(I) 收入、支出、收入或虧損、每股收益或虧損、股息支付或不支付、資本結構 和其他財務項目的預測；(Ii)我們的計劃、目標和預期或我們管理層或董事會的計劃、目標和預期的陳述，包括與產品或服務有關的 ；(Iii)未來經濟表現的陳述；以及(Iv)作為此類陳述基礎的假設的陳述 。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息 ，以及前面、後面或包括“相信”、“預期”、“感覺”、“ ”預期、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“ ”、“潛在”、“展望”、“可能”、“將”、“可能”或類似表述的陳述。

前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同 。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於以下因素以及本招股説明書中其他地方討論的因素、 任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件中的內容：

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性聲明僅表示截止日期， 我們沒有義務根據新信息或未來事件對其進行更新，除非適用的 法律要求對其進行更新。請參閲本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節，以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和文件中詳細説明的其他 風險和不確定性。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、 流動性、現金流和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。 隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件的發生或它們可能影響我們的方式 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明。

FAT BRANES Inc.説明

我們 公司

Fat Brands Inc.是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在全球範圍內開發、營銷和收購快捷、快捷的休閒和休閒餐廳概念。作為特許經營商，我們通常不擁有或經營餐廳， 而是通過向特許經營商收取初始特許經營費以及持續的特許權使用費來創收。我們相信，這種“輕資產”特許經營商模式提供了獲得強勁利潤率和有吸引力的自由現金流的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。我們的可擴展管理平臺 使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應 。收購更多品牌和餐廳概念以及擴展我們現有品牌是我們增長戰略的關鍵要素。

我們的 概念

截至2021年3月28日 ，我們是以下餐廳品牌的所有者和特許經營商：

胖子漢堡. 1947年成立於加利福尼亞州洛杉磯的Fatburger(最後一個偉大的漢堡攤位)在整個歷史中一直保持着其作為標誌性的、全美國的、好萊塢最受歡迎的漢堡店的聲譽 ，供應各種新鮮定製的、可定製的、大的、多汁的、 美味的肥肉漢堡、土耳其漢堡、雞肉三明治、Impact™漢堡、蔬菜漢堡、炸薯條、洋葱圈擁有70多年曆史的Fatburger致力於卓越的質量，激發了其客户羣的強大忠誠度，長期以來一直吸引着美國的文化和社會領袖。我們統計了許多名人和運動員作為過去的特許經營商和客户，我們相信這種聲望是該品牌強勁增長的主要驅動力。Fatburger提供卓越的用餐體驗，展現了自1947年以來一直致力於提供美食、自制、定製漢堡的精神。 截至2021年3月28日，Fatburger在全球擁有180家特許經營和次級特許經營門店。

約翰尼火箭隊。Johnny Rockets成立於1986年，位於洛杉磯標誌性的梅爾羅斯大道，是一家世界知名的國際特許經營餐廳 ，提供高質量、創新的菜單項目，包括認證的Angus Beef®按訂單烹調的漢堡、Boca Burger®、雞肉三明治、酥脆的薯條和豐富美味的手紡奶昔和麥芽。這個充滿活力的生活方式品牌提供友好的服務 和歡快的音樂，為該連鎖店帶來輕鬆、休閒的標誌性氛圍。我們於2020年9月21日收購了約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)品牌 ，並在那一天開始整合約翰尼火箭隊的財務業績。截至2021年3月28日，全球共有 315家特許經營門店和9家企業所有的約翰尼火箭隊門店。公司所有的地點是我們公司 再融資計劃的一部分。

布法羅咖啡館和布法羅快車.布法羅咖啡館(Everyone Are Family)於1985年在佐治亞州羅斯韋爾成立，是一家以家庭為主題的休閒餐飲概念餐廳，以雞翅和13種獨特的自制翼醬、漢堡、捲餅、牛排、沙拉和其他經典的美國菜餚而聞名。布法羅咖啡館提供全套酒吧和 餐桌服務，提供獨特的用餐體驗，讓朋友和家人可以靈活地一起享用親密的 晚餐，或在享受豐富菜單的同時隨意觀看體育賽事。從2011年開始，Buffalo‘s Express 是作為Buffalo’s Cafe的快速休閒、佔地面積更小的變體而開發和推出的，提供全套菜單的限量版 ，重點是雞翅、捲餅和沙拉。目前水牛城的快遞門店與Fatburger門店是聯合品牌， 為我們的加盟商提供了互補的概念，共享廚房空間並帶來更高的平均單量(與 獨立的Fatburger門店相比)。截至2021年3月28日，全球共有13家加盟店布法羅咖啡館和117家聯合品牌Fatburger/ 布法羅快餐店。

Ponderosa 和Bonanza牛排館。成立於1965年的Ponderosa牛排餐廳和成立於1963年的Bonanza牛排餐廳(我們將其統稱為“Ponderosa”)提供典型的美式牛排餐廳體驗，國際市場，特別是亞洲和中東市場的需求強勁且不斷增長。龐德羅薩和Bonanza牛排餐廳為客人提供高質量的自助餐和種類繁多的美味、價格實惠的牛排、雞肉和海鮮主菜。龐德羅薩和Bonanza牛排餐廳的自助餐種類繁多，包括沙拉、湯、開胃菜、蔬菜、麪包、熱主菜和甜點。 該品牌的另一個變體Bonanza Steak&BBQ提供全方位服務的牛排餐廳，有新鮮的農場到餐桌沙拉吧和 菜單展示，包括美國農業部火烤牛排和自家薰製的烤肉，以及現代風味的烤肉和烤肉。 該品牌的另一個變體Bonanza Steak&BBQ提供全方位服務的牛排餐廳，提供新鮮的從農場到餐桌的沙拉吧和 菜單展示，包括美國農業部火烤牛排和自家薰製的燒烤，並配有現代風味

颶風 燒烤和雞翅。颶風燒烤與翅膀餐廳成立於1995年，位於佛羅裏達州皮爾斯堡，是一家以熱帶海灘為主題的休閒餐廳，以新鮮、巨無霸、雞翅、35種標誌性調味汁、漢堡、碗、玉米餅、沙拉和配菜而聞名。颶風燒烤和翼餐廳提供全面的酒吧和餐桌服務，休閒、休閒的氛圍讓家人和朋友可以靈活地 在任何場合一起享受就餐體驗。收購Hurilla Grill&Wings是對 FAT Brands現有組合雞翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的補充。截至2021年3月28日，美國共有 49家颶風燒烤和翅膀特許經營店和一家颶風BTW(颶風的快速休閒漢堡、玉米餅和翅膀 概念店)。

雅拉 地中海。Yalla地中海餐廳成立於2014年，是一家總部位於洛杉磯的連鎖餐廳，專注於正宗、健康、 地中海菜餚，具有環保意識，專注於可持續發展。“Yalla”這個詞的意思是“讓我們 走吧”，這個詞在Yalla地中海文化的各個方面都被接受，是我們理念的一個關鍵組成部分。Yalla地中海 在快速休閒的環境下提供健康的地中海菜單，包括包裝紙、盤子和碗，每天新鮮烹調的菜餚， 不含轉基因的當地食材，菜單中包括素食、素食、無麩質和無乳製品選項，以滿足 各種飲食需求和偏好的顧客。該品牌通過使用由可堆肥材料製成的負責任的 蛋白質和器皿、碗和服務託盤來展示其對環境的承諾。雅拉在加利福尼亞州的三家分店也都提供隨時供應的精釀啤酒和美酒。我們打算通過額外的特許經營來擴大業務。

海拔 漢堡。Elevation Burger於2002年在弗吉尼亞州北部成立，是一家快餐休閒漢堡、薯條和奶昔連鎖店，為顧客提供更健康、更“高級”的食物選擇。Elevation供應草飼牛肉、有機雞肉和使用基於橄欖油的專有油炸方法烹調的炸薯條，保持環境友好的運營做法，包括負責任的原料採購 ，旨在減少碳足跡的強有力的回收計劃，以及用環保材料構建的商店裝飾。 2019年6月收購Elevation Burger符合我們的公司使命，即向我們的特許經營商客户提供新鮮、正宗和美味的產品，並補充我們現有的漢堡品牌。我們公司於2019年6月19日收購了Elevation Burger品牌 ，並於當日開始合併Elevation Burger的財務業績。截至2021年3月28日，全球共有43家Elevation Burger特許經營門店 。

除了我們目前的品牌組合 之外，我們還打算收購其他餐廳特許經營概念，這將使我們能夠提供更多食品類別 並擴大我們的地理足跡。在評估潛在收購時，我們特別尋求具有以下特點的概念：

利用 我們可擴展的管理平臺，我們希望在收購後通過降低被收購公司的管理費用實現成本協同效應 最顯著的是在法律、會計和財務職能方面。我們還計劃通過管理和系統平臺的支持(包括公關、營銷和廣告、供應鏈協助、選址分析、員工培訓以及運營監督和支持)來增加新收購的 品牌的營收。

截至2021年3月28日，我們的 加盟商基礎由326名加盟商組成。在這些加盟商中，有87家擁有多家餐廳。截至2021年3月28日，我們的加盟商在全系統經營着679家餐廳，2020年門店銷售額超過3.12億美元。截至2021年3月28日，我們有34個在建單元和200多個新單元的開發管道有待完成。

脂肪品牌的不同之處-新鮮。正宗的。很好吃。

我們的 名稱代表了我們作為一家公司秉持的價值觀和我們為客户提供的食品-新鮮。正宗。 好吃。我們特許經營商模式的成功有賴於我們的餐廳經營者始終如一地提供客户所需的新鮮準備的定做食品 。藉助我們的客户和加盟商的投入，我們不斷努力通過改進我們現有的菜單產品和推出有吸引力的新菜單項目來保持對我們品牌的全新看法。 在增強我們的產品時，我們確保 任何更改都與我們品牌的核心身份和屬性一致，儘管我們不打算使我們的品牌適應 面向所有人的一切。與我們的餐廳經營者(指的是管理和/或擁有我們的特許經營餐廳的個人)合作，我們致力於提供與客户有強烈品牌認同感的真實、一致的品牌體驗。 歸根結底，我們明白我們做得只有最後一頓飯那麼好，我們致力於讓我們的特許經營商始終如一地 在他們的餐廳提供美味、高質量的食物和積極的客人體驗。

在尋求收購和進入新餐廳品牌的過程中，我們致力於將我們的胖品牌價值觀灌輸到新的餐廳概念中。 隨着我們的餐廳組合持續增長，我們相信我們的加盟商和用餐者都會認識到並重視這一持續的 承諾，因為他們享受着更廣泛的概念產品。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他有關我們的重要信息的詳細説明，請 參閲本招股説明書中引用的我們提交給證券交易委員會的文件。有關如何查找本招股説明書中通過引用併入 的文件副本的説明，請參閲標題為“通過引用合併信息”和“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

企業 信息

我們的主要執行辦公室位於加州比佛利山莊，郵編：90212，Wilshire Blvd.9720500 Suite500,9720Wilshire Blvd.9720Wilshire Blvd.，Suite500。我們的主要電話號碼 是(310)319-1850。我們的主要互聯網網址是www.fatebrands.com。我們網站上的信息未通過 參考併入本招股説明書或本招股説明書的一部分。

風險 因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論或引用的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或 本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的所有其他信息。您還應考慮在標題“項目1A”中討論的風險、不確定性和假設 。風險因素“在截至2020年12月27日的財政年度的Form 10-K年度報告的第1部分 ，通過引用併入本招股説明書中。此類討論可能會不時被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告 修改、補充或取代。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到任何這些風險的重大 和不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能 損害我們的業務運營。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將我們出售證券的淨收益 用於一般公司用途。在此之前，我們可以將所得資金臨時投資或用於減少短期債務。

有關本招股説明書提供的證券銷售收益用途的其他 信息可能會在適用的招股説明書 附錄中列出。

普通股説明

一般信息

修訂後的公司註冊證書(我們稱之為“公司註冊證書”) 授權發行最多30,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行普通股共計12,229,479股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “FAT”。

投票權 權利

我們普通股的持有者 有權每股投一票。我們普通股的持有者無權在 董事選舉中累計投票。一般而言，所有由股東投票表決的事項，必須由所有親身出席或由其代表出席的股東以多數票(或如選舉 名董事，則以多數票)通過，作為一個類別一起投票 。除法律另有規定外，公司註冊證書的修訂必須獲得 多數，或在某些情況下，所有有權投票的股票的絕對多數批准，作為一個單一的 類別一起投票。

分紅 權利

普通股持有人 在董事會(我們稱為“董事會”)宣佈 從其合法可用資金中宣佈任何股息時，可按比例分配股份(基於持有的普通股數量)，但須遵守任何法定 或合同對股息支付的限制，以及任何 已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

清算 權利

在我們的清算、解散或清盤時，每個普通股持有人將有權按比例分配任何可供分配給普通股股東的資產 。

其他 事項

沒有 普通股需要贖回，也沒有優先購買權購買額外的普通股。我們普通股持有人的權利、 優先股和特權受我們任何系列優先股(包括我們無投票權的8.25%B系列累計優先股(我們將 稱為我們的“B系列優先股”)和我們未來可能指定的任何系列優先股)的持有者 的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。我們的普通股沒有適用於贖回 或償債基金的條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，我們將在此次發行中發行的普通股 的股票是不可評估的。

優先股説明

我們的公司註冊證書授權發行最多5,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至 本招股説明書發佈之日，我們B系列優先股的已發行和流通股數量為1,183,272股。

一般信息

本 部分介紹本招股説明書提供的優先股的一般條款和規定，但適用的招股説明書附錄中披露的特定發行定價和相關 條款除外。您應閲讀我們在與該系列相關的任何招股説明書補充資料中提供的任何優先股系列 的特定條款，以及我們的公司註冊證書 的更詳細規定以及關於每個特定優先股系列的指定證書，這些證書將作為 通過引用併入本招股説明書的文檔的證物存檔。招股説明書附錄還將説明以下概述的 條款中是否有任何條款不適用於所提供的優先股系列。

優先股 可由本公司董事會不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲明確授權， 無需股東批准，可通過決議確定各系列優先股的指定、權力、優惠和權利，以及資格、限制和限制 。本公司董事會在未經股東批准的情況下授權 發行帶有轉換權和其他權利的優先股，可能會對本公司普通股或其他 系列未償還優先股的持有者的權利產生不利影響。

在 授權任何系列優先股時，我們的董事會可以決定以下事項：

在 發行任何系列優先股之前，我們的董事會將通過創建和指定該系列為優先股系列的決議 ，並將向特拉華州國務卿提交列明該系列的優先股、權利、限制和其他條款的指定證書 。

除非適用的招股説明書 附錄另有説明， 優先股將擁有本節規定的股息、清算、贖回和投票權。您應閲讀與以特定條款提供的特定系列優先股 相關的適用招股説明書補充資料，包括：

當 我們發行優先股股票時，股票將全額支付且無需評估，這意味着股票的全額購買價格將已支付 ，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書 另有説明，否則優先股的每個系列將與我們的優先股 的任何流通股以及優先股的每個其他系列並列。除非適用的招股説明書補充説明另有説明，否則優先股 無權優先認購我們發行的任何額外證券，這意味着優先股 的持有者無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權通過發行額外的 系列優先股來重新發行之前發行的 系列優先股。

各系列優先股股票的 轉讓代理、登記代理、股息支付代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書副刊中命名為 。

投票權 權利

優先股的 持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

分紅 權利

各系列優先股的 持有人將有權在本公司董事會或本公司董事會正式授權的委員會宣佈的情況下，按適用的招股説明書 附錄中所述的利率和日期，從合法可用資金中獲得現金股息。 如果和 由本公司董事會或本公司董事會正式授權的委員會宣佈，則有權從合法可用資金中獲得現金股息。這些費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，適用的招股説明書附錄將 描述用於確定每個股息期的股息率的公式。我們將向記錄持有人支付股息，因為 他們在我們董事會或授權委員會確定的記錄日期出現在我們的股票賬簿上。除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則任何系列優先股的股息將是累積的。

我們的 董事會不會宣佈和支付與優先股相等或低於優先股的任何股票的股息排名，除非 優先股已宣佈並支付全部股息(或已宣佈並留出足夠的資金用於支付)。

在 股息全額支付或宣佈並留出用於支付與優先股等同的任何系列優先股股息之前 ：

贖回 權利

根據我們的選擇， 系列優先股可以全部或部分贖回，並且可以根據 償債基金或適用的招股説明書附錄中所述的其他方式強制贖回。我們贖回的優先股將 恢復為我們未來可能發行的授權但未發行的優先股的狀態。

如果 一系列優先股需要強制贖回，適用的招股説明書附錄將指明我們每年贖回的股票數量 和每股贖回價格，以及相當於贖回日之前這些股票的所有應計和未支付股息的金額 。適用的招股説明書附錄將説明贖回價格是否可以現金 或其他財產支付。如果贖回價格僅從發行我們股本的淨收益中支付，優先股系列 的條款可能規定，如果股本尚未發行，或者如果淨收益不足以支付到期的全部贖回價格，則與優先股系列相關的股份應根據適用招股説明書附錄的轉換條款自動強制轉換為我們股本的 股。

如果 任何系列優先股的流通股少於全部流通股，則贖回將以我們董事會認為公平的方式進行 。

除非 我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股的股息將在贖回日期後停止產生 ，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

轉換 和交換權限

如果 任何系列的已發行優先股可轉換為或可交換為任何其他類別或系列的我們的股本，則與該系列相關的適用的 招股説明書附錄將描述轉換和交換的條款和條件。

清算 權利

如果 我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，在這種情況下，每個優先股系列股票的持有者 以及在這些情況下擁有與該系列優先股相同權利的任何其他證券的持有者將有權從我們可供分配給股東的資產中獲得 ：

出售我們全部或部分財產和業務，或我們與任何其他公司合併或合併，或與我們合併或合併任何其他公司，都不會被視為解散、清算或清盤。

如果我們的資產不足以支付優先股持有人有權獲得的所有金額，我們將不會對 優先股或任何其他等同於優先股的證券進行分配，除非我們按比例向這些持有人進行分配。 在我們全額支付了持有人有權獲得的清算分配後，持有人將無權或要求 我們的任何剩餘資產。

債務證券説明

我們 可以作為契約受託人，根據我們與美國銀行機構之間的契約發行債務證券。每份契約將 受制於修訂後的1939年《信託契約法案》(我們稱之為《信託契約法案》)， 我們可以在簽署後不時補充契約。

本 招股説明書彙總了契約的重要條款以及我們可能根據契約發行的債務證券。本摘要 可能不會描述契約或任何可能對您很重要的債務證券的所有條款。有關更多 信息，您應仔細閲讀作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的附件引用的契約形式 。

當 我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中説明這些債務證券的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定系列的債務證券 。因此，有關特定發行的債務證券的條款説明，您應仔細閲讀本 招股説明書和適用的附錄。

條款

招股説明書補充部分將介紹債務證券以及我們將提供債務證券的一個或多個價格。描述 將包括：

我們 可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税 注意事項(如果有)。“原始 發行貼現證券”是指以低於面值的價格出售的任何債務證券，該證券規定，如果到期日加快，持有人將無法獲得全部面值。與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料將説明 有關違約事件發生時加快到期日的具體規定。此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹 適用於以 美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項。

轉換 和交換權限

招股説明書附錄將描述您可以將債務證券轉換為債務證券或將其交換為債務證券、普通股或其他證券或財產的條款(如果適用)。轉換或更換可以是強制性的，也可以由您選擇。 招股説明書附錄將説明如何計算轉換或交換時收到的債務證券、普通股或其他證券或財產的金額 。

高級 債務證券

優先債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付 將與我們所有其他無擔保和無從屬債務證券並列 。

次級 債務證券

次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付 將低於之前全額支付我們所有非次級債務的權利 。我們將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書附錄中列明該等證券的附屬條款，以及截至最近可行的 日期的未償債務總額，根據其條款，該等證券的優先於次級債務證券的條款是優先於次級債務證券的。 我們將在適用的招股説明書附錄中列明該等證券的附屬條款以及截至最近實際可行的 日期的未償債務總額。我們還將在招股説明書中補充規定發行額外優先債的限制(如果有) 。

表單、 交換和轉賬

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們 將僅以完全註冊的形式發行債務證券，沒有優惠券，且僅發行面額為1,000美元及其整數倍的 債券。債務證券持有人可以選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權 面額、類似條款和本金總額的同一系列其他債務證券。

債務證券持有人 可向我們為此目的指定的轉讓代理辦公室出示債務證券進行如上所述的交換或辦理轉讓登記，並經正式背書或以正式籤立的形式轉讓。我們不會對任何 登記轉讓或交換債務證券收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府 費用。我們將在招股説明書副刊中註明轉讓代理的名稱。我們可以指定 個額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓 代理所在辦事處的變更，但我們必須在每個我們將支付債務證券的地方保留一個轉讓代理。

如果 我們贖回債務證券，在郵寄贖回通知之前，我們將不需要在指定的 期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。除被贖回的債務證券的未贖回部分外，我們不需要登記轉讓或交換任何選定用於贖回的債務證券 。

全球 證券

債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示，這些證券的本金總額 將等於該系列所有債務證券的本金總額。每種全球證券將以招股説明書附錄中確定的託管機構的名稱註冊。 我們將全球安全存放在託管機構或託管機構，全球安全將帶有 限制交易和轉賬登記的圖例。

不得將全球證券全部或部分交換為已登記的債務證券，不得以除託管人或託管人的任何代名人或繼承人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

託管機構將決定如何註冊所有為換取全球證券而發行的證券。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將託管人或代名人 視為全球證券和相關債務證券的唯一所有者和持有人。除非如上所述，在全球證券中擁有實益 權益的所有者將無權將全球證券或任何債務證券登記在其名下， 將不會收到經認證的債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券或基礎債務證券的所有者或持有人 。我們將把全球證券的本金、溢價和利息全部支付給託管機構或 其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的 形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會阻止你轉移你在全球安全中的利益。

只有在託管人或其代名人有賬户的機構和通過託管人或其代名人持有實益權益的個人才能在全球證券中擁有實益權益。託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權 將僅在託管機構或任何此類參與者保存的記錄中顯示，並且這些所有權權益的轉讓僅通過 進行。

託管機構的政策和程序可能會管轄付款、轉賬、交換和其他與全球證券中的實益權益有關的事項 。我們和受託人不會對保管人或任何參與者的 記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或因此而支付的款項承擔任何責任或責任。

付款 和付款代理

我們 將在正常記錄日期向債務證券在營業時間 收盤時以其名義登記的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。

我們 將在我們指定的付款代理辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書 另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的支付代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何 其他付款代理將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定 個額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准更改任何付款代理的辦公地點 ，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理將退還我們支付給它的所有款項，用於支付 在指定期限內無人認領的任何債務證券的本金、保費或利息。此後，持有人只能以無擔保普通債權人的身份向我們要求付款。

資產合併、 合併和出售

根據契約條款，只要任何證券仍未發行，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與 合併或與 進行換股或合併為任何其他人，或將我們的 財產和資產實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

默認事件

下列各項 將構成每個契約項下的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他 或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果 違約事件發生並持續，受託人和持有該系列未償還證券本金總額達到指定百分比的受託人和持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和 應付。如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消 加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務在任何持有人的要求 或任何持有人的指示下行使其任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供合理賠償，但發生違約事件時，受託人將沒有義務行使其任何權利或權力。如果他們提供這項賠償 ，並符合適用契約中規定的條件，任何系列未償還證券的本金總額佔多數的持有人可以指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有者不得就契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

修改 和放棄

我們 和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，本公司和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但需得到受影響的每個系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面 書面同意。 受影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數。但是，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改 ：

持有任何系列未償還債務證券本金多數的 持有人可免除該系列債務證券 過去在該契約項下的任何違約，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約除外。 該系列債務證券的契約或條款未經各持有人同意不得修改。

除 在有限情況下，我們可以將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有者 。在有限情況下， 受託人可以設置記錄日期。若要生效，該行動必須由持有該等債務所需本金的持有人在記錄日期後的指定期間內 採取。

失敗

根據招股説明書附錄中所述的範圍，我們可以選擇將契約中與失效和清償債務有關的條款，或關於限制性契約失效的條款，適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足以下要求 後，除我們的義務外，我們可以終止任何系列債務證券和適用的 契約項下的所有義務：

此外，我們可以終止遵守任何系列債務證券或適用的 契約(稱為契約失效)下的任何限制性契約的義務。

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，即使我們以前已經行使了契約無效選擇權。如果我們行使其中一個失效選擇權 ，債務證券的償付可能不會因為違約事件的發生而加速。

要 對任何系列的債務證券行使其中一個無效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式將資金和/或 由美國的完全信用和信用支持的義務存入受託人的信託中，並以國家認可的獨立會計師事務所的書面意見 提供足夠的資金來支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和每期利息 。我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

通告

我們 將按照招股説明書附錄中的説明向債務證券持有人郵寄通知。

標題

我們 可以將債務擔保登記在其名下的人視為絕對所有人，無論該債務擔保是否已過期。 用於付款和所有其他目的。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於 受託人

受託人將擁有《信託契約法案》中規定的契約受託人的所有職責。如果受託人合理地相信其沒有得到合理的還款保證或足夠的賠償，則其在履行職責或行使其權利和權力時不需要 花費自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。 如果受託人合理地相信自己沒有得到合理的償還保證或足夠的賠償，則不需要 動用自有資金或承擔其他財務責任。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買普通股或優先股(我們在本節中將其稱為“適用資本 股票”)。權證可以單獨發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在普通股、優先股或債務證券上或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證 協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄 有關特定發行的認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理 ，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。 認股權證協議形式的副本(包括代表認股權證的認股權證證書形式)將作為證據 存檔在通過引用併入本招股説明書的文件中。

本 部分介紹在此提供的認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將説明 任何認股權證發行的具體條款。您應閲讀我們在任何招股説明書附錄中提供的任何認股權證的具體條款， 以及更詳細的認股權證協議表格和認股權證證書表格。招股説明書附錄還將説明 以下概述的任何條款是否不適用於所提供的認股權證。

一般信息

適用的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下適用條款：

權證 證書可兑換不同面值的新認股權證，可出示以登記轉讓， 並可在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。 在行使任何認股權證購買適用股本股份之前，該等認股權證持有人將不享有 可在行使時購買的適用股本標的股份持有人的任何權利，包括收取付款的權利 在行使該等權力或行使任何適用投票權時可購買的適用股本股份。

行使認股權證

每份 認股權證持有人將有權按 在與要約權證相關的招股説明書補充文件中列明或可計算的行使價購買相應數量的適用股本。在認股權證到期日(或我們可以延長到期日的較晚日期)交易結束 之後，未行使的認股權證 將失效。

認股權證 可通過向認股權證代理人交付適用招股説明書附錄中規定的購買在行使時可購買的適用股本股份所需的金額 ，以及認股權證證書背面所載的某些信息來行使，方法是向認股權證代理人交付相應招股説明書附錄中規定的金額 ，以及認股權證證書背面所載的某些信息。認股權證將於收到行使價後視為已行使， 視乎在五個營業日內收到證明該等認股權證的認股權證證書而定。收到該等款項 及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處填寫妥當並妥為籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付行使該等權力後可購買的適用股本 股份。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘數量的認股權證頒發新的認股權證 證書。

擔保協議修正案 和補充文件

吾等 及有關認股權證代理人在徵得受影響的未行使認股權證 至少過半數持有人同意後，可修改或修訂認股權證協議及認股權證條款。但是，權證協議可以在未經權證持有人同意的情況下修改或補充 ，以實現與權證條款不相牴觸且不會對權證持有人利益造成不利影響的變更 。儘管有上述規定，未經每份受影響權證的持有人同意，此類 修改或修改不得：

反稀釋 和其他調整

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，認股權證所涵蓋的適用股本的行使價和股份數量 在某些情況下可能會有所調整，包括：

我們 可以 作出適當的撥備，以代替對權證的行使價和適用股本的股數進行任何調整，以便行使該權證(或其任何部分)的每名該權證持有人：

在進行任何調整時，由我們或為我們的任何多數股權子公司擁有或持有的適用股本的 股票不會被視為已發行股票 。

對於定期 季度或其他定期或經常性現金股息或現金股息或分配(以留存收益支付)，不會 調整權證的行使價和適用股本的股份數量。除上文所述外，認股權證所涵蓋的適用股本的行使價及股份數目 不會因發行適用股本股份或任何可轉換為或可交換為適用股本股份的證券或附有購買上述任何股份權利的證券而作出調整。

在 適用股本的重新分類或變更、涉及我們的合併或合併，或將我方的財產和資產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司的情況下，在每種情況下，適用股本股份的持有者 均有權與 就適用股本股份收取股票、證券、其他財產或資產(包括現金)，或以 換取此類適用股本股份，當時尚未發行的認股權證持有人其後將有權 將該等認股權證轉換為他們 在緊接該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓時會收到的股額及其他證券或財產的種類和數目 ， 若該等認股權證在緊接該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓之前行使的話 。

認購權説明

以下摘要 描述了我們可能向股東提供的普通股或其他證券認購權的一般條款和規定 。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行， 購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。除非證券交易委員會的適用規則和法規(包括形成S-3的一般説明)禁止我們根據非關聯公司持有的未償還普通股的總市值 向我們的股東進行任何認購權發售，否則我們 可以與一個或多個承銷商或其他人士簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商 或其他人士將購買任何認購權發售後剩餘未認購的已發售證券。每個認購權系列 將根據單獨的認購權代理協議發行，該協議將由我們與作為認購權代理的銀行或 信託公司簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行或信託公司的名稱。認購權代理 將僅作為與認購權相關證書相關的我們的代理，不會為任何認購權證書持有人或認購權實益所有人承擔任何義務 或與任何認購權證書持有人或認購權實益所有人建立任何代理或信託關係。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括 其他條款：

每項 認購權將使認購權持有人有權以現金購買本公司普通股或 其他證券的股票數量，行使價在適用的招股説明書附錄中規定或可確定，如適用的招股説明書附錄所述。認購 對於適用的 招股説明書附錄中提供的認購權，可以在截止日期截止之前的任何時間行使認購權。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效，並且 沒有進一步的效力或效力。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使認購權。在收到付款和認購權證書後，我們將在認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室，在實際可行的情況下儘快發行可在行使認購權 時購買的普通股或其他證券。 認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處，我們將盡快發行普通股或其他可在行使認購權 時購買的證券。除非證券交易委員會的適用規則和法規(包括形成S-3的一般説明)禁止我們根據非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值這麼做，否則如果行使的認購權少於在任何認購權發行中發行的所有認購權，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合 直接向股東以外的人提供任何未認購的證券 ，包括根據中所述的備用安排。

適用的招股説明書附錄和其他發售材料中有關我們提供的任何認購權的 説明不一定 完整，並將通過參考適用的認購權證書進行全部限定，如果我們提供認購權，則該證書的表格將 提交給證券交易委員會。我們建議您完整閲讀認購權證書、招股説明書附錄 和其他發售材料的表格。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券類別組成的任意組合的單位。將發行每個單元 ，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將 擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議 發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細説明。招股説明書附錄 將介紹：

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的 描述是適用 協議的重要條款的摘要。這些描述不會完整重申這些協議，也可能不包含您 可能會覺得有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為 單位持有者的權利。有關更多信息，請查看相關協議的表格，這些表格將提交給美國證券交易委員會(SEC)，並將 如標題“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

分銷計劃

我們 可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售證券：

我們 可以通過法律允許的任何其他方式出售本招股説明書提供的證券，包括按照修訂後的《1933年證券法》第415(A)(4)條(我們稱為《證券 法》)的定義，出售被視為在 市場上發行的證券，包括但不限於直接在納斯達克資本市場、在我們證券的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。

此外，我們可能會簽訂期權、股票出借或其他類型的交易，要求我們將證券交付給承銷商、經紀人或交易商，然後由他們轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們還可以就我們的證券進行套期保值交易 。例如，我們可以：

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話， 第三方可以使用我們質押的證券，或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票未平倉借款 ，並可以使用從我們收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在 適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他 第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他 證券相關。

每次 我們銷售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中將列出參與發售和銷售證券的任何承銷商、交易商或代理的姓名。 招股説明書副刊還將列出發行條款，包括：

如果銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售 證券：

此類 銷售可能會受到以下影響：

這些證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接 發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務 將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務 購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉賣給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠 或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。

此外，本招股説明書涵蓋的根據證券法第144條有資格出售的任何證券均可根據 第144條而不是根據本招股説明書出售。

證券可以由我們直接銷售，也可以不時通過我們指定的代理銷售。參與發售或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理將被點名，我們支付給該代理的任何佣金將在招股説明書附錄中 列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理都將在其委任期內按照 最大努力行事。

可以邀請 購買本招股説明書提供的證券，我們可以直接向機構 投資者或其他人出售證券，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的證券轉售 的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

如果 在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理將被授權徵集特定機構 投資者的報價，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可與其簽訂這些合同的機構投資者 包括：

在所有情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何買方在任何此類合同下的義務 將不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)根據買方所在司法管轄區的法律，在交割時不得 禁止購買證券，以及(B)如果證券 也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售了不受延遲交付約束的證券。承銷商 和其他代理對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

我們在根據本招股説明書進行的任何證券發行中使用的部分 承銷商、交易商或代理人可能在正常業務過程中是我們或我們和/或他們的關聯公司的客户，與我們或我們和/或他們的關聯公司進行 交易，併為其提供服務。 根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法項下的責任)進行賠償和分擔，並有權獲得賠償和分擔責任，包括《證券法》項下的責任。 承銷商、交易商或代理人可能在正常業務過程中是我們或我們和/或他們的關聯公司的客户，與我們或我們和/或他們的關聯公司進行交易，併為其提供服務。

根據 與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國以外銷售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售 。

任何 承銷商被我們出售公開發行和銷售的證券可以在此類證券上做市，但這些 承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的 預期交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

為遵守金融業監管局(我們稱為“FINRA”)的指導方針，任何FINRA會員或 獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的發售收益的8%。

根據 FINRA規則5121，任何FINRA會員不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售，包括根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益(不包括承銷補償)的5%或更多將由參與發售的FINRA會員或該 FINRA會員的關聯公司或關聯人員收取，除非合格的獨立承銷商已參與發售或該發售在其他方面符合規定。 FINRA會員不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售，除非有合格的獨立承銷商參與發售或該發售以其他方式遵守，否則該FINRA會員不得參與該招股説明書下的任何證券發售

為了 遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊的 或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格 ，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們根據本招股説明書提供的證券的有效性將由Greenberg Traurig，LLP，Los Angeles，California傳遞給我們 。如果證券的有效性將由任何承銷商、交易商或代理人的律師 傳遞，則該律師將在適用的招股説明書附錄中註明。

專家

從我們的Form 10-K年度報告中引用的FAT Brands Inc.的合併財務報表 截至2020年12月27日的財政年度已由獨立會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，其報告中包含的內容 。通過引用併入本招股説明書的此類財務報表是根據貝克蒂利美國有限責任公司(Baker Tilly US，LLP)作為審計和會計專家的權威提供的 報告而合併的。

通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以 通過向您推薦另一份文檔來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分。我們向證券交易委員會提交的任何報告(I)在登記説明書(本招股説明書是其組成部分)之日或之後，以及(Ii)在本招股説明書之日或之後以及通過本招股説明書終止發售證券的 之前，將自動更新並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的 信息。我們通過引用合併了以下 個文檔：

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

FAT Brands Inc.

威爾希爾大道9720號，500套房

加利福尼亞州貝弗利山，郵編：90212

(310) 319-1850

收件人： 投資者關係

此處 您可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求約束。因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息，並根據證券法提交與本招股説明書提供的證券相關的S-3表格註冊聲明 。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

您 還可以通過訪問證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.查看我們的備案文件該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及其他有關發行人的信息。除此之外， 我們還在http://www.fatbrands.com.上維護了一個網站，我們的網站內容僅供參考。本招股説明書中既不應依賴 進行投資，也不應通過引用將其併入本招股説明書。我們在以電子方式將此類材料提交給SEC或向SEC提供此類文件後，在可行的情況下儘快在我們的網站上提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對此類文件的任何修訂的副本 。

1,000,000 8.25%的B系列累計優先股股份

(清算 優先股每股25.00美元)

FAT Brands Inc.

招股説明書 副刊

ThinkEquity

2021年10月27日