Insmed公司

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

根據針對非美國受贈者的2019年激勵計劃

授權者名稱：/$ParticipantName$/

PSU目標數量：/$AwardsGranted$/

授予日期：/$GrantDate$/

根據截至本協議日期修訂的Insmed Inc.2019年激勵計劃(“計劃”)和本業績限制性股票獎勵協議(連同附件A，本“協議”)，Insmed Inc.(“本公司”)特此授予上述個人(“承授人”)基於業績的限制性股票單位獎勵(“PSU”或“PSU獎勵”)。本次PSU獎的目標PSU數量為/$AwardsGranted$/(“目標PSU”)。每個PSU對應於獲得一股普通股的權利，受本文和本計劃中規定的限制和條件的約束。根據本PSU獎勵授予並結算為普通股的PSU的實際數量應取決於履約期內(歸屬時間表中定義的)本合同附件A(“歸屬時間表”)所述業績目標的實現情況。本計劃中定義的此處使用的所有術語在本計劃中具有相同的含義。

本公司確認承授人已收到有關受PSU獎勵的普通股股票面值的對價，其形式為承授人向本公司提供的現金、過去或未來的服務，或管理人可接受並根據計劃和適用法律允許的其他對價形式。

1.與條款達成一致。受讓人簽署本協議或接受本協議項下的任何利益，應構成受讓人承認並同意適用於本PSU獎勵的本協議和本計劃的所有規定，公司應據此管理本協議。

2.獎勵的限制和條件。本協議授予的PSU應遵守本協議和本計劃中規定的所有條款、條件和限制。

(三)限售股的發放時間和方式。在適用的歸屬日期(定義如下)之後，在實際可行的情況下(但在任何情況下不得晚於60天)，歸屬的PSU(定義如下)應以普通股進行結算(本協議第5節規定的除外)。

4.裁決的歸屬。除本協議第5節或第6節另有規定外，PSU將根據授予時間表進行授予。根據歸屬時間表或根據本協議第5節或第6節歸屬的PSU在本協議中稱為“歸屬PSU”。PSU成為歸屬PSU的日期稱為其“歸屬日期”。

儘管本協議或本計劃有任何相反規定，行政長官仍可隨時加快全部或部分PSU獎勵的授予。

5.更改控件。在控制權發生變化的情況下，PSU獎勵的歸屬可根據本計劃的規定加快；但董事會或委員會可決定就此類歸屬而言應被視為達到的業績水平。

6.僱傭或服務的終止。除本協議(包括歸屬時間表)或本計劃另有規定外，承授人必須在歸屬日期前繼續受僱於本公司或其關聯公司，在承授人終止與本公司或其關聯公司的僱傭或服務時，因任何原因未歸屬的PSU獎勵的任何部分將在該日期被沒收，無需支付對價。承授人向本公司及其關聯公司提供服務的身份(無論是員工、董事會成員或其他非僱員顧問或服務提供者)的變更，或承授人為其提供此類服務的實體的變更，只要承授人向公司及其關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，就本協議而言，不構成承授人的僱傭或服務的終止；(B)承授人向本公司及其關聯公司提供服務的地位發生變化(無論是作為員工、董事會成員還是其他非僱員顧問或服務提供者)，或承授人為其提供服務的實體發生變化，只要承授人向公司及其關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，則不構成終止承授人的僱傭或服務；但如管理署署長決定，僱用或聘用承授人的實體不再是本公司的聯屬公司，則承授人的僱用或服務應視為在該實體不再是聯屬公司之日終止。

7.投票權和分紅。在PSU以普通股(如果有的話)支付之前，承授人對本PSU獎勵相關的任何普通股(“相關股票”)沒有任何投票權、股息或其他股東權利。不得就相關股份產生股息等價物或向承授人支付股息等價物。

(八)對某些不尋常、不再發生的事件或者其他事件的調整。對於某些不尋常或不再發生的事件或其他事件，管理員應根據本計劃第14節調整這些PSU的條款。

9.納入計劃。儘管本協議有任何相反規定，本PSU獎勵和本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和約束。在本協議的任何規定與本計劃的規定不一致的情況下，以本計劃的規定為準。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

10.税項。

(A)接受本協議後，承授人在此選擇(A)出售根據既有PSU可發行的普通股股票，其金額和時間由本第10條決定，並允許代理人(定義見下文)將以下更具體規定的出售所得現金匯給本公司(下稱“出售至承保”)，以允許承授人繳納任何聯邦、州、地方、外國或其他税項(包括但不限於社會保險繳費或其他税費，包括但不限於社會保險繳費或其他税費)，並允許代理人(定義見下文)將銷售所得現金匯回本公司，以允許承保人繳納任何聯邦、州、地方、外國或其他税款(包括但不限於社會保險繳費或

(B)(B)根據行政長官現有的10b5-1交易計劃(“現有10b5-1計劃”)作出令署長滿意的安排，以履行任何扣繳義務；或(B)根據法律規定，就PSU獎勵(“扣繳義務”)作出令署長滿意的安排，以清償任何扣繳義務；或(B)根據其現有的10b5-1交易計劃(“現有10b5-1計劃”)作出令署長滿意的安排。如果受讓人在適用的歸屬日期之前沒有作出安排，滿足其現有10b5-1計劃下的任何扣繳義務，使署長滿意，則任何此類扣繳義務將通過本協議第10(B)節所述的出售至承保來履行。

(B)在根據本協議進行銷售的情況下，承保人確認並同意如下：

I.承授人不可撤銷地指定美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司或管理人可能選擇的屬於金融業監管機構成員的其他註冊經紀自營商為其代理人(“代理人”)，並授權和指示代理人：

1.在每個歸屬日期或之後，代表承授人在合理可行的情況下儘快以當時的市場價格在公開市場上出售根據既得PSU可發行的普通股股票數量(四捨五入至下一個整數)，該數量足以產生收益，以支付(A)扣繳義務和(B)代理人應收取或必須收取的與此有關的所有適用費用和佣金；(2)在每個歸屬日期或之後，代表承授人在公開市場上出售根據既有PSU可發行的普通股股票數量(四捨五入至下一個整數)，以彌補(A)扣繳義務和(B)代理人應收取或必須收取的所有適用費用和佣金；

(二)直接向公司返還履行扣繳義務所需的款項；

3.保留所需的金額，以支付應支付給代理的或必須由代理收取的所有適用費用和佣金，這些費用和佣金與出售根據上文第(1)款所述的既得PSU可發行的普通股股票直接相關；以及

4.將出售根據第(1)款所指的既得PSU發行的普通股股份所得的任何剩餘資金退還給承保人。

II.承保人承認其在第10條中規定的銷售至覆蓋協議以及對代理商的相應授權和指示旨在符合該法規則10b5-1(C)的要求，並將被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求(承保人同意銷售至覆蓋的協議和本第10條的規定統稱為“10b5-1計劃”)的要求，並將其解釋為符合規則10b5-1(C)的要求(承保人同意銷售至覆蓋的協議和本第10條的規定統稱為“10b5-1計劃”)。受贈人承認，通過接受此PSU獎，他或她採用了10b5-1計劃，以允許受贈人滿足扣繳

義務。承保人特此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定為履行預扣義務而必須出售的普通股數量。

受讓人承認，代理人沒有義務根據本10b5-1計劃安排以任何特定價格出售根據既得PSU可發行的普通股股票，並且代理人可以按照本10b5-1計劃的規定在一次或多次銷售中進行銷售，並且可以將捆綁訂單產生的執行的平均價格分配到其賬户。承保人進一步承認，他或她將負責與本10b5-1計劃相關的所有經紀費用和其他銷售成本，並同意賠償並使公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支。此外，承授人承認，由於(A)適用於承授人或代理人的法律或合同限制，(B)市場中斷，(C)根據本10b5-1計劃進行的不符合(或代理人律師合理認為很可能不遵守)法案的出售，可能無法按照本10b5-1計劃的規定出售可根據本10b5-1計劃發行的普通股股票。(D)公司決定不得根據本10b5-1計劃或(E)管理普通股交易國家交易所訂單執行優先權的規則進行銷售。如果代理人不能根據本10b5-1計劃出售根據既有PSU可發行的普通股股票，則承保人應繼續負責及時向公司支付所有預扣債務。

IV.承保人承認，無論本10b5-1計劃的任何其他條款或條件如何，對於(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(B)因代理人無法合理控制的原因或情況導致的任何不履行或任何延遲履行，代理人將不承擔任何責任。

V.承保人同意簽署並向代理人提交代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現本10b5-1計劃的目的和意圖。代理商是本第10條和本10b5-1計劃條款的第三方受益人。

承授人關於銷售、承保和簽訂這份10b5-1計劃的協議是不可撤銷的。在接受PSU獎後，Grantee應同意出售以覆蓋並加入本10b5-1計劃，並且Grantee承認他們在未來任何時候都不能改變關於PSU獎的這一決定。本10b5-1計劃應於下列日期中較早的日期終止：

(一)與PSU裁決有關的所有扣繳義務已經履行的日期；

2.承授人、管理人或代理人合理認定：(A)10b5-1計劃不符合10b5-1規則或其他適用證券法，或(B)承授人不符合10b5-1計劃、10b5-1規則或其他適用證券法；

3.代理人收到本公司、管理人或承保人的書面通知，內容涉及：(A)公開宣佈涉及本公司證券的投標或交換要約；(B)已宣佈與合併、重組、合併或類似交易有關的最終協議，在該交易中，本10b5-1計劃涵蓋的普通股股票將受到鎖定條款的約束，或將被交換或轉換為現金、證券或其他財產；(C)以綜合方式將本公司的全部或實質所有資產售予一名無關連的人士或實體，或發生影響本公司的交易，而在該交易中，在交易前擁有本公司尚未行使的表決權的擁有人，在緊接交易完成後並不擁有繼任實體尚未行使的表決權的最少過半數；。(D)本公司已經解散或正在清盤，或就本公司的破產或無力償債而展開或即將展開的任何法律程序；。(D)本公司已解散或正在清盤，或就本公司的破產或無力償債而展開或即將展開的任何法律程序；。(D)本公司已解散或正在進行的清盤，或任何與本公司破產或無力償債有關的法律程序的開始或即將展開；。或(E)本10b5-1計劃或其隨之而來的交易可能導致違反本公司作為一方或本公司受其約束的合同或協議；

4.代理人收到管理人或公司關於受贈人死亡或喪失法律行為能力的書面通知；或

5.代理人收到由管理人或公司簽署的承授人的書面終止通知。

(C)在承授人完全履行所有適用的扣繳義務之前，本公司無義務交付根據既有認購單位可發行的普通股股份。本公司對本PSU獎勵的授予、歸屬或結算或隨後出售根據該獎勵可發行的任何普通股股票的税務處理不作任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織本PSU獎勵以減少或取消受贈人的納税義務。

11.守則第409A條。本PSU裁決旨在遵守本規範第409a節的要求或其豁免，本協議應以與此意圖一致的方式解釋，以避免強加任何

根據守則第409A條規定的額外税收、利息或罰款。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何普通股股份的交付或根據本PSU裁決的其他付款均不得在Treas中所述的短期延期之後發生。註冊§1.409A-1(B)(4)。在任何情況下，本公司均不對根據本守則第409A條對承授人施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條或其豁免而造成的任何損害負責。

12.注意事項。根據本協議發出的任何通知或其他通信應為書面形式，並應通過美國掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執，親自遞送或郵寄至公司的主要營業地點或承保人的公司記錄上的地址，或(在任何一種情況下)一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。此外，如果該通知或通信是由本公司向承授人發出的，本公司可以電子方式(包括通過電子郵件)提供該通知。任何該等通知應被視為已於(A)郵戳日期(如屬郵寄通知)發出，或(B)如以面交或電子方式送達，則為送達日期。

13.沒有繼續受僱和其他服務條件的權利。作為接受本PSU獎的條件，承授方確認並同意如下內容：

A.本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司和/或其關聯公司根據本公司的章程、管理法律和任何適用的僱傭協議，隨時或以任何理由終止承授人的僱傭的權利；

B.本計劃或本協議的任何條款均不授予承保人在任何特定時間內繼續受僱的權利。

C.本協議或本計劃或本協議項下產生的任何利益均不構成與公司、任何子公司和/或其附屬公司的僱傭合同。

D.如果承授人不是員工，則本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司和/或其關聯公司終止承授人服務的權利，(I)如果是董事會成員，則根據公司章程和管理法律隨時或出於任何原因終止承授人的服務，或(Ii)如果是非僱員顧問或顧問，則根據與該顧問或顧問的合同條款終止其服務。

E.在任何情況下，本計劃或本協議本身的任何條款均不授予承保人在任何特定時間段內繼續服務的任何權利。

F.根據適用法律規定的任何通知期不得被視為確定本PSU獎勵歸屬的服務；承授人在服務終止(如果有)後獲得本PSU獎勵的權利將由承授人的現役服務終止之日起計算，並且不會被延長

適用法律規定的任何通知期。在符合上述規定和本協議規定的情況下，公司應自行決定承保人的服務是否已經終止以及終止的生效日期。

G.本PSU獎的頒發是自願和偶然的，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來的PSU獎的授予，或代替PSU獎的福利，即使PSU獎在過去曾多次頒發。所有關於未來PSU獎授予(如果有的話)的決定將由公司自行決定。

H.Grantee自願參加本次PSU大獎的頒獎。

本PSU獎是一項非常項目，不構成對向公司或其關聯公司或子公司提供的任何服務的任何形式的補償，並且超出了承保人的僱傭合同(如果有的話)的範圍。本PSU獎金不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪資，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休福利或類似付款。

普通股標的股票的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。股票的價值可以增加也可以減少。

K.因終止本PSU獎勵或本PSU獎勵或受此影響的普通股股票價值縮水而產生的任何索賠或獲得賠償或損害的權利，承授人不可撤銷地免除本公司及其關聯公司和子公司可能產生的任何此類索賠。儘管有上述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議，承授人應被視為不可撤銷地放棄了承授人提出此類索賠的權利。

14.數據隱私。承授人理解，公司可以本協議中所述的電子或其他形式收集、使用和轉讓承授人的個人信息，僅用於實施、管理和管理承授人的PSU獎勵。承授人理解本公司持有有關承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有PSU獎勵的詳情或任何其他授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的權利，以便實施、管理和管理承授人的PSU獎勵(“數據”)。受贈人理解，數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理本PSU獎的第三方，這些獲獎者可能位於受贈人所在的國家或其他地方，獲獎者所在國家的數據隱私法律和保護可能與受贈人所在國家不同。承授人理解，他或她可以通過聯繫承授人的當地人員，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單

資源代表。承授人理解，接受者可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，用於實施、管理和管理承授人的PSU獎勵，包括可能需要向經紀商或其他第三方(承授人可以選擇將根據本PSU獎勵獲得的任何股份存入該經紀人或其他第三方)進行的任何必要的傳輸。被授權者理解，只有在實施、管理和管理被授權者的PSU獎所需的時間內，數據才會被保存。承授人理解，他或她可以隨時通過書面聯繫承授人當地的人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息或要求對數據進行任何必要的修改。有關為上述目的處理數據的更多信息，Grantee理解他或她可以聯繫Grantee當地的人力資源代表。對於位於歐盟內的受贈人，Grantee明白數據將始終按照Insmed EU員工個人數據處理通知進行處理，該通知的副本可從Grantee當地的人力資源代表處獲得。

15.語言。如果本協議或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

16.國別術語附件。儘管本協議有任何規定，但本PSU獎勵可能受本協議附件中關於受讓人居住國的特殊條款和條件的約束。此外，如果承授人搬遷至附件所列國家之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於承授人，前提是公司酌情認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附件構成本協定的一部分。

Insmed公司

作者：/s/Sara Bonstein

首席財務官

簽字人特此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。

作者：/s//$ParticipantName$/

附件A

基於業績的限制性股票單位歸屬明細表

附件

至

Insmed公司

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

根據2019年激勵計劃

針對非美國員工的附加通知、條款和條件

PSU獎的其他條款和條件。雙方理解並同意，本協議所附協議所證明的PSU獎受以下附加條款和條件的約束：

承授人理解本附件包括適用於承授人的特殊條款和條件，如果承授人居住在下列國家之一。這些條款和條件是對本協議和本計劃中規定的條款和條件的補充。本附件中使用的任何沒有定義的大寫術語應具有本協定或本計劃中賦予它的含義(以適用為準)。

承授人進一步瞭解，本附件還包括承授人在參與本計劃時應瞭解的法律和法規要求的相關信息。這些信息基於各自國家截至2019年5月生效的法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，承授人理解，公司強烈建議承授人不要依賴本文中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在承授人的PSU獎勵結算或承授人出售根據計劃獲得的普通股股票時，這些信息可能已經過時。

最後，承授人理解，如果：(A)承授人是非承授人當前工作國家的公民或居民，(B)在授予PSU獎後轉移就業，或(C)就當地法律而言被視為另一個國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於承授人，公司應自行決定此處包含的條款和條件的適用範圍。

公司可能會不時就承租人的PSU獎勵增加或附加附加條款和條件，以確保遵守任何當地法律和法規。

比利時

比利時證券免責聲明

根據該計劃頒發的這一PSU獎不受歐盟招股説明書規定的發佈招股説明書的要求。

法國

通知

法國證券免責聲明

根據歐盟招股説明書條例的規定，本PSU獎項的授予可免除或排除發佈招股説明書的要求。

授獎的非資格

根據法國税法，包括但不限於根據《法國商法》第L.225-197-1至L.225-197-6條，本PSU獎不具備納税資格。

條款和條件

語言同意

在接受本PSU獎和本協議(其中規定了本PSU獎的條款和條件)的授予時，承保人確認他或她已閲讀並理解以英文提供的與PSU獎相關的文件(本計劃和本協議)。受讓人相應地接受這些文件的條款。

實用語言的同意關係(Consensus Relatifàla Langue Utilisée)

可接受的單據歸屬不包括條件和條件的單據歸屬，l‘Employee confirme ainsi voir lu et compris les Documents Relatifes cette Property(le Plan et le Contrat d’Attribution)Qui lui ontété公報és en languue lu et Compres Documents Relatifatécette Property(le Plan et le Contrat d‘Attribution)Qui lui ontété公報és en languue angelise.(LE Plan et le Contrat d’Attribution)。I‘Employeeéen接受事業中的每一件事。

德國

通知

德國證券免責聲明

根據歐盟招股説明書條例的規定，本PSU獎項的授予可免除或排除發佈招股説明書的要求。

匯兑控制信息

如果承保人將超過指定金額(目前為12,500歐元)的收益匯出或匯入德國，則此類跨境付款必須每月向國家中央銀行報告。如果Grantee支付或收到的付款超過上述金額，Grantee有責任從德國銀行獲取適當的表格，並遵守適用的報告要求。我們鼓勵受贈人向他或她的私人顧問諮詢有關這些要求的更多細節。

愛爾蘭

通知

愛爾蘭證券免責聲明

根據歐盟招股説明書條例的規定，本PSU獎項的授予可免除或排除發佈招股説明書的要求。

意大利

條款和條件

本條款是對協議第14條(數據隱私)的補充：

承授人理解其僱主(“僱主”)和/或公司可能持有有關其個人信息的某些信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障號碼(或任何其他社會或國民身份號碼)、工資、國籍、職稱、所持股份數量以及授予的所有股權獎勵或授予、取消、行使、歸屬、未授予或未償還股份的任何其他權利(“數據”)的詳情。承授人意識到向公司提供他或她的數據對於履行本協議是必要的，他或她拒絕提供這些數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響承授人蔘與計劃的能力。

個人數據處理控制員在新澤西州布里奇沃特10號芬德恩大道10號，郵編08807-3365。承授人明白，資料可能會轉讓給本公司或其任何附屬公司，或協助執行、行政及管理本計劃的任何第三方，包括任何需要轉讓給經紀或其他第三方的資料，而根據本PSU獎賞而取得的股份或出售該等股份所得的現金可能會存入該經紀或其他第三方。此外，可能出於上述目的接收、擁有、使用、保留和傳輸此類數據的接收方可能位於意大利或其他地方，包括歐盟以外，並且接收方所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與Grantee所在國家不同。根據適用的法律和法規，處理活動，包括將承授人的個人數據轉移到歐盟以外的歐盟以外，不需要承授人的同意，因為處理是履行與本計劃的實施、行政和管理相關的合同義務所必需的。受讓人理解，與上述指定目的相關的數據處理應在符合以下目的的自動或非自動化條件下進行，如有可能，應匿名進行

數據的收集符合適用法律法規的保密和安全規定，具體涉及D.lgs。196/2003年。

承授人理解，只有在法律要求或為實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，才會持有數據。受贈人根據藝術理解這一點。根據D.Igs 196/2003第7條，他或她有權(包括但不限於)訪問、刪除、更新、請求更正Grantee的數據，並出於合法理由停止數據處理。此外，Grantee意識到他或她的數據不會用於直接營銷目的。此外，可以通過聯繫當地代表來審查所提供的數據，並解決問題或投訴。

通知

匯兑控制信息

受贈人須在其年度報税表中報告：(A)任何進出意大利的現金或股票轉移超過特定門檻(目前為1,000歐元或等值美元)；及(B)在意大利境外持有的任何外國投資或投資(包括出售根據該計劃獲得的股份的收益)超過特定門檻(目前為1,000歐元或等值美元)，前提是該投資可能在意大利產生收入。如果投資是通過居住在意大利的授權經紀人進行的，承授人一般可以免除(A)中的手續，因為該經紀人將代表承授人履行報告義務。

意大利證券免責聲明

根據歐盟招股説明書規定，本次PSU大獎的頒發免除了發佈招股説明書的要求。

荷蘭

荷蘭證券免責聲明

根據歐盟招股説明書條例的規定，本PSU獎項的授予可免除或排除發佈招股説明書的要求。

11.瑞士

通知

證券法公告

該PSU獎的授予被認為是一種非公開發行，因此不需要在瑞士註冊。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

通知

英國證券公告和免責聲明

就2000年金融服務和市場法案(“FSMA”)第85(1)條而言，本協議不是經批准的招股説明書，也不會就本計劃向公眾提供可轉讓證券(就FSMA第102B條而言)。該計劃和這一PSU獎僅在英國向公司或其子公司或附屬公司的真正員工和前員工提供。