Insmed公司

對以下內容的修正

受限單位獎勵協議

根據2019年美國員工激勵計劃

本《2019年美國員工激勵計劃限制性單位獎勵協議修正案》(本《修正案》)自[●]，2021年(“生效日期”)由Insmed InCorporation(“本公司”)與[●](“被授權者”)。此處使用的所有術語在Insmed Inc.2019年激勵計劃(截至本計劃日期修訂)或本協議(定義如下)中定義的所有術語在本計劃或本協議中分別具有相同的含義。

鑑於，本公司與承授人先前根據本合同附件A所列的2019年美國員工激勵計劃簽訂了受限單位獎勵協議(“該協議”)，根據該協議，本公司向承授人授予附件A中確定的RSU獎；以及

鑑於，本公司和承授人共同希望修訂協議，以反映承授人不可撤銷的協議，即在公開市場自動出售足夠數量的標的股票，以滿足法律要求就適用的RSU獎勵(“扣繳義務”)預扣的任何聯邦、州、地方或其他税款。

因此，考慮到本文所述的前提和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些代價是充分的和已收到的)，本公司和承保人特此同意如下：

1.現對每項協議的第10節作如下修改和重述：

10.出租車。

(A)通過接受本協議，承授人在此選擇(A)按照本第10條確定的金額和時間出售標的股票，並允許代理人(定義見下文)將銷售的現金收益匯給公司，具體規定如下(“出售以覆蓋”)，以允許承授人滿足任何聯邦、州、州、法律要求就未來歸屬日期產生的適用RSU獎勵的歸屬而預扣的地方税或其他税款(“預扣義務”)，或(B)根據其現有10b5-1交易計劃(“現有10b5-1計劃”)作出令署長滿意的安排，以滿足在未來歸屬日期產生的任何預扣義務的要求，或(B)根據其現有10b5-1交易計劃(“現有10b5-1計劃”)作出令署長滿意的安排，以滿足在未來歸屬日期產生的任何預扣義務。若承授人在下一個歸屬日期前仍未作出安排以履行其現有10b5-1計劃下的任何預扣義務，令署長滿意，則新歸屬標的股份的任何該等預扣義務將通過本協議第10(B)節概述的賣出至承保來履行。

(B)在根據本協議進行銷售的情況下，承保人確認並同意如下：

I.承授人不可撤銷地指定美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司或管理人可能選擇的屬於金融業監管機構成員的其他註冊經紀自營商為其代理人(“代理人”)，並授權和指示代理人：

1.在每個歸屬日期或之後，代表承授人在合理的切實可行範圍內儘快以當時的市場價格在公開市場上出售足以產生收益的標的股票數量(四捨五入至下一個整數)，以支付(A)因歸屬RSU獎勵的適用部分以及相關的標的股票發行給承授人而產生的扣繳義務，以及(B)應由代理人收取的或要求代理人就此收取的所有適用費用和佣金；

(二)直接向公司返還履行扣繳義務所需的款項；

3.保留所需款額，以支付與出售上文第(1)條所指標的股份直接有關的所有應付或須由代理人收取的適用費用及佣金；及

4.向承授人退還出售第(1)款所述相關股份的任何剩餘資金。

II.承保人承認其在第10條中規定的銷售至覆蓋協議以及對代理商的相應授權和指示旨在符合該法規則10b5-1(C)的要求，並將被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求(承保人同意銷售至覆蓋的協議和本第10條的規定統稱為“10b5-1計劃”)的要求，並將其解釋為符合規則10b5-1(C)的要求(承保人同意銷售至覆蓋的協議和本第10條的規定統稱為“10b5-1計劃”)。承保人承認他或她正在採用10b5-1計劃，以允許承保人履行扣繳義務。承保人特此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定為履行扣繳義務而必須出售的標的股票數量。

受讓人承認，代理人沒有義務根據本10b5-1計劃安排以任何特定價格出售標的股票，並且代理人可以按照本10b5-1計劃的規定在一次或多次銷售中進行銷售，並且可以將訂單捆綁所產生的執行的平均價格分配到其賬户。承保人進一步承認，他或她將負責與本10b5-1計劃相關的所有經紀費用和其他銷售成本，並同意賠償並使公司免受任何損失。

與任何此類銷售有關的費用、損害或費用。此外，承授人承認，由於(A)適用於承授人或代理人的法律或合同限制，(B)市場中斷，(C)根據本10b5-1計劃進行的不符合(或代理人律師合理認為很可能不遵守)法案的出售，可能無法按照本10b5-1計劃的規定出售標的股票，(A)適用於承授人或代理人的法律或合同限制，(B)市場中斷，(C)根據本10B5-1計劃進行的出售不符合(或代理人律師合理認為很可能不遵守)法案，(D)公司決定不得根據本10b5-1計劃或(E)管理普通股交易國家交易所訂單執行優先權的規則進行銷售。如果代理人無法出售標的股份，承保人應繼續負責及時向公司支付所有扣繳義務。

IV.承保人承認，無論本10b5-1計劃的任何其他條款或條件如何，對於(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(B)因代理人無法合理控制的原因或情況導致的任何不履行或任何延遲履行，代理人將不承擔任何責任。

V.承保人同意簽署並向代理人提交代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現本10b5-1計劃的目的和意圖。代理商是本第10條和本10b5-1計劃條款的第三方受益人。

承授人關於銷售、承保和簽訂這份10b5-1計劃的協議是不可撤銷的。承授人已同意出售以覆蓋並加入本10b5-1計劃，承授人承認，他們在未來任何時候都不會改變關於RSU獎的這一決定。本10b5-1計劃應於下列日期中較早的日期終止：

(一)上一次RSU獎勵及相關標的股票發行的歸屬事項所產生的扣繳義務的履行日期；

2.承授人、管理人或代理人合理認定：(A)10b5-1計劃不符合10b5-1規則或其他適用證券法，或(B)承授人不符合10b5-1計劃、10b5-1規則或其他適用證券法；

3.代理人收到本公司、管理人或承保人發出的書面通知，內容涉及：(A)公開宣佈涉及本公司證券的投標或交換要約；(B)已宣佈與合併、重組、合併或類似交易有關的最終協議，在合併、重組、合併或類似交易中，

10B5-1計劃將受到鎖定條款的約束，或將被交換或轉換為現金、證券或其他財產；(C)在合併的基礎上將公司的全部或幾乎所有資產出售給不相關的個人或實體，或發生影響公司的交易，其中在交易完成後，公司在交易前尚未行使的投票權的所有者至少不擁有繼任實體的大部分尚未行使的投票權；(D)已進行或正在進行的公司解散或清盤，或就公司破產或無力償債而展開或即將展開的任何法律程序；或。(E)本10b5-1計劃或其附帶交易可能導致違反本公司是其中一方或對本公司有約束力的合約或協議；。(D)本10b5-1計劃或其附帶交易可能導致違反本公司作為其中一方或本公司受其約束的合約或協議；。

4.代理人收到管理人或公司關於受贈人死亡或喪失法律行為能力的書面通知；或

5.代理人收到由管理人或公司簽署的承授人的書面終止通知。

(C)在承授人完全履行所有適用的預扣義務之前，本公司無義務交付相關股份。本公司對授予、歸屬或結算本RSU獎勵或隨後出售任何相關股份的税務處理不作任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織本RSU獎勵以減少或取消受贈人的納税義務。

2.除經本修正案修改外，本協議的所有其他條款和條件仍然完全有效。

[簽名頁如下]

Insmed公司

作者：/s/Sara Bonstein

首席財務官

簽字人在此接受上述修正案，並同意其條款和條件。

作者：/s//$ParticipantName$/

[限制單位授獎協議修正案簽字頁]

附件A

修訂的限制性單位獎勵協議