根據截至本協議日期修訂的Insmed Inc.2019年激勵計劃(“計劃”)和本“限制性股票獎勵協議”(“本協議”)，Insmed Inc.(“本公司”)特此授予上述個人(“承授人”)/$AwardsGranded$/限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU獎勵”)/$AwardsGranded$/限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU獎勵”)。RSU獎在本文中稱為“獎”。在符合本協議和本計劃規定的限制和條件的前提下，受讓人應獲得上述規定數量的限制性股票單位。本計劃中定義的此處使用的所有術語在本計劃中具有相同的含義。

如果本協議與承授人與公司(或其任何關聯公司，視情況而定)之間有效的任何僱傭、諮詢或類似服務協議(“服務協議”)的條款、條件和規定相牴觸或不一致，則服務協議將起控制作用，只要計劃未明確禁止此類修改，本授標協議應被視為已相應修改。

本公司確認承授人以現金、過去或未來向本公司提供的服務或本計劃及適用法律所允許的其他形式的對價，收到承授人就受獎勵的普通股的面值所作的對價，該等對價由承授人以現金、過去或將來向本公司提供的現金、過去或未來的服務或本計劃及適用法律所允許的其他對價形式收取。

(三)限售股的發放時間和方式。在適用的歸屬日期(定義見下文)或獎勵根據本協議第5節或第6節授予的日期(如果較早)之後，在實際可行的情況下(但在任何情況下不得晚於30天)，歸屬的限制性股票單位應以普通股進行結算(本協議第5節規定的除外)。

4.裁決的歸屬。除本協議第5節所述外，本協議第2節的限制和條件在授予日(每個“授予日”)至授予日四週年期間對RSU獎勵的25%無效，前提是受讓人在適用的授予日仍是本公司或其關聯公司的僱員。

5.更改控件。如果控制權發生變化，可根據計劃和/或服務協議的規定加速授予RSU獎勵。如果就控制權變更而言，未採用RSU獎，也沒有以RSU獎取代RSU獎，則歸屬的限制性股票單位應以現金結算，其金額相當於截至控制權變更之日確定的該等既有限制性股票單位相關普通股的公平市值。

6.僱傭或服務的終止。除本協議或計劃和/或服務協議另有規定外，承授人因任何原因終止與公司或其關聯公司的僱傭或服務時，RSU獎勵的任何未歸屬部分均應被沒收，無需支付對價。承授人向本公司及其關聯公司提供服務的身份(無論是員工、董事會成員或其他非僱員顧問或服務提供者)的變更，或承授人為其提供此類服務的實體的變更，只要承授人向公司及其關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，就本協議而言，不構成承授人的僱傭或服務的終止；(B)承授人向本公司及其關聯公司提供服務的地位發生變化(無論是作為員工、董事會成員還是其他非僱員顧問或服務提供者)，或承授人為其提供服務的實體發生變化，只要承授人向公司及其關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，則不構成終止承授人的僱傭或服務；但如管理署署長決定，僱用或聘用承授人的實體不再是本公司的聯屬公司，則承授人的僱用或服務應視為在該實體不再是聯屬公司之日終止。

7.投票權和分紅。在限制性股票單位以普通股(如果有的話)支付之前，承授人對本RSU獎勵的任何普通股股份(“相關股份”)沒有任何投票權、股息或其他股東權利。不得就相關股份產生股息等價物或向承授人支付股息等價物。

9.納入計劃。儘管本合同有任何相反規定，本授標和本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄。在本協議的任何規定與本計劃的規定不一致的情況下，以本計劃的規定為準。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

(A)通過接受本協議，承授人在此選擇(A)按照本第10條確定的金額和時間出售標的股票，並允許代理人(定義見下文)將銷售的現金收益匯給公司，具體規定如下(“出售以覆蓋”)，以允許承授人滿足任何聯邦、州、州、法律要求就未來歸屬日期產生的適用RSU獎勵的歸屬而預扣的地方税或其他税款(“預扣義務”)，或(B)根據其現有10b5-1交易計劃(“現有10b5-1計劃”)作出令署長滿意的安排，以滿足在未來歸屬日期產生的任何預扣義務的要求，或(B)根據其現有10b5-1交易計劃(“現有10b5-1計劃”)作出令署長滿意的安排，以滿足在未來歸屬日期產生的任何預扣義務。若承授人在下一個歸屬日期前仍未作出安排以履行其現有10b5-1計劃下的任何預扣義務，令署長滿意，則新歸屬標的股份的任何該等預扣義務將通過本協議第10(B)節概述的賣出至承保來履行。

1.在每個歸屬日期或之後，代表承授人在合理的切實可行範圍內儘快以當時的市場價格在公開市場上出售足以產生收益的標的股票數量(四捨五入至下一個整數)，以支付(A)因歸屬RSU獎勵的適用部分以及相關的標的股票發行給承授人而產生的扣繳義務，以及(B)應由代理人收取的或要求代理人就此收取的所有適用費用和佣金；

10b5-1(C)，並將被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求(受讓人同意出售以涵蓋本第10條的規定，統稱為“10b5-1計劃”)。承保人承認，通過接受本RSU獎，他或她正在採用10b5-1計劃，以允許承保人履行扣繳義務。承保人特此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定為履行扣繳義務而必須出售的標的股票數量。

受讓人承認，代理人沒有義務根據本10b5-1計劃安排以任何特定價格出售標的股票，並且代理人可以按照本10b5-1計劃的規定在一次或多次銷售中進行銷售，並且可以將訂單捆綁所產生的執行的平均價格分配到其賬户。承保人進一步承認，他或她將負責與本10b5-1計劃相關的所有經紀費用和其他銷售成本，並同意賠償並使公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支。此外，承授人承認，由於(A)適用於承授人或代理人的法律或合同限制，(B)市場中斷，(C)根據本10b5-1計劃進行的不符合(或代理人律師合理認為很可能不遵守)法案的出售，可能無法按照本10b5-1計劃的規定出售標的股票，(A)適用於承授人或代理人的法律或合同限制，(B)市場中斷，(C)根據本10B5-1計劃進行的出售不符合(或代理人律師合理認為很可能不遵守)法案，(D)公司決定不得根據本10b5-1計劃或(E)管理普通股交易國家交易所訂單執行優先權的規則進行銷售。如果代理人無法出售標的股份，承保人應繼續負責及時向公司支付所有扣繳義務。

IV.承保人承認，無論本10b5-1計劃的任何其他條款或條件如何，對於(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(B)因代理人無法合理控制的原因或情況導致的任何不履行或任何延遲履行，代理人將不承擔任何責任。

3.代理人收到本公司、管理人或承保人的書面通知，內容涉及：(A)公開宣佈涉及本公司證券的投標或交換要約；(B)已宣佈與合併、重組、合併或類似交易有關的最終協議，在該交易中，本10b5-1計劃涵蓋的標的股票將受到鎖定條款的約束，或將被交換或轉換為現金、證券或其他財產；(C)以綜合方式將本公司的全部或實質所有資產售予一名無關連的人士或實體，或發生影響本公司的交易，而在該交易中，在交易前擁有本公司尚未行使的表決權的擁有人，在緊接交易完成後並不擁有繼任實體尚未行使的表決權的最少過半數；。(D)本公司已經解散或正在清盤，或就本公司的破產或無力償債而展開或即將展開的任何法律程序；。(D)本公司已解散或正在清盤，或就本公司的破產或無力償債而展開或即將展開的任何法律程序；。(D)本公司已解散或正在進行的清盤，或任何與本公司破產或無力償債有關的法律程序的開始或即將展開；。或(E)本10b5-1計劃或其隨之而來的交易可能導致違反本公司作為一方或本公司受其約束的合同或協議；

(C)在承授人完全履行所有適用的預扣義務之前，本公司無義務交付相關股份。本公司對授予、歸屬或結算本RSU獎勵或隨後出售任何相關股份的税務處理不作任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織本RSU獎勵以減少或取消受贈人的納税義務。

11.守則第409A條。本裁決旨在遵守本守則第409a條的要求或其豁免，本協議應以與此意圖一致的方式解釋，以避免根據本守則第409a條徵收任何額外的税、利息或罰款。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，任何普通股股份的交付或根據本裁決支付的任何其他款項都不得在Treas中描述的短期延期之後發生。註冊§1.409A-1(B)(4)。在任何情況下，本公司均不對根據本守則第409A條對承授人施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條或其豁免而造成的任何損害負責。

12.沒有繼續受僱的權利。本計劃或本協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制本公司、其子公司和/或其關聯公司根據本公司的章程、適用法律和任何適用的服務協議隨時或以任何理由終止承授人的僱傭的權利，本計劃或本協議的任何條款也不賦予承授人在任何特定時期內繼續受僱的任何權利。本協議或本計劃或本協議項下產生的任何利益均不構成與公司、任何子公司和/或其關聯公司的僱傭合同。如果承授人是非僱員顧問或顧問，則本計劃或本協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司、其子公司和/或其關聯公司根據與該顧問或顧問簽訂的合同條款終止承授人服務的權利。在任何情況下，本計劃或本協議本身的任何條款均不授予承保人在任何特定時間段內繼續服務的任何權利。

13.注意事項。根據本協議發出的任何通知或其他通信應為書面形式，並應通過美國掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執，親自遞送或郵寄至公司的主要營業地點或承保人的公司記錄上的地址，或(在任何一種情況下)一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。此外，如果該通知或通信是由本公司向承授人發出的，本公司可以電子方式(包括通過電子郵件)提供該通知。任何該等通知應被視為已於(A)郵戳日期(如屬郵寄通知)發出，或(B)如以面交或電子方式送達，則為送達日期。