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Tarter Krinsky&Drogin LLP 百老匯大街1350號|紐約|紐約|10018 www.tarterkrinsky.com |
2021年9月20日
途經埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：艾米·蓋德斯(Amy Geddes)和查爾斯·古德里
| 關於： | 格林羅斯收購公司 |
附表14A的初步委託書
提交日期為2021年6月4日
CIK編號0001790665
女士們、先生們：
謹代表Greenrose Acquisition Corp.( “公司”)，並針對美國證券交易委員會(“委員會”)於2021年8月20日向委員會提交的對附表14A初步委託書的第1號修正案(“委託書”)提出的意見信(以下簡稱“委託書”)，提交本函件，其中載有公司對2021年9月13日的職工信函(“意見函”)所載的對附表14A初步委託書的第1號修正案的答覆。關於這封信， 公司正在提交委託書的修正案。
為方便起見，我們在意見信的每條評論中都用粗體標出了文字 ，並以常規字體回覆。
附表14A於2021年8月20日提交
有關提案的問答， 第20頁
1. 當您討論Greenrose股票的流動資金時，請修改以詳細説明NEO交易所、預計的上市時間，以及您可能知道的關於此類上市成功與否的任何 保證。
答覆：
公司敬請員工 發表意見，並已修改第24頁的披露內容。
2. 當您討論Greenrose當前股東和您的贊助商的股權時，請修改以澄清當前Greenrose股東與收購後Greenrose股東的持股百分比 。
答覆：
公司敬請員工 的意見，並修改了第22-23頁的披露，以澄清發起人 持有的已發行Greenrose普通股20.7%是其目前的所有權。
Greenrose可能無法完成合格的 業務組合，第33頁
3.我們 注意到您修改後的披露，説明未達到國家安全交易所的上市要求。修改為 承認您的證券在場外交易市場報價，討論與該市場相關的相關流動性風險，並 刪除您對國家證券交易所的引用。
答覆：
公司敬請員工 的意見，並已修改了第38頁的披露內容。
風險因素，第33頁
4.我們 注意到您針對之前的意見8所做的修訂；但是，您似乎沒有解決公共認股權證和私募認股權證之間的區別 。
答覆：
公司尊重員工的意見，並已 修改了第38頁的披露內容。
5.我們 注意到您對評論11的迴應；但是，我們再次發佈此評論是為了請您修改您的信息披露，以明確，隨着贖回的增加 ，遞延承銷費對每個非贖回股東的每股影響都將增加，因為無論贖回結果如何，該費用都保持 固定。
迴應：我們注意到了工作人員的評論 ，並修改了第80頁的披露內容。
未經審計的形式簡明合併財務信息， 第83頁
6.我們 注意到您在第86頁的表格披露；但是，該表沒有反映資金的來源和用途，包括對您在此處標題中描述的贖回場景的影響 。請修改一下。
迴應：本公司尊重 員工的意見，並修改了第10頁的披露內容，增加了一個標題為“合格 業務組合的來源和用途”的章節，反映了在不贖回 和最大贖回情況下合格業務組合的總體來源和用途，並更新了第89頁的披露，以參考增加的來源和用途部分。
2
提案2-合格業務組合 ，第105頁
7.我們 注意到您對評論19所做的修訂。具體而言，我們注意到格林羅斯在第108頁將Target 企業的估值與最近被認為具有可比性的公開市場交易進行了比較。請修訂以披露這些最近的公開市場交易。 此外，我們注意到董事會在第109頁指出，與可比的上市MSO的倍數 相比，目標業務的支付倍數更有利。為便於比較，請複製董事會在向股東推薦交易時考慮的為目標業務支付的倍數 。
答覆：
公司承認員工的意見 ，並修改了修改後的委託書第113-114頁上的披露。
8.如第108頁所示，披露 編制最新預測的原因和時間。如果董事會在推薦交易時沒有考慮更新的預測 ，請明確這一點。
答覆：
公司承認員工的意見 ，我們已經修改了修改後的委託書第109頁和第111-114頁的披露。
9.我們 注意到您修改後的披露，帝國資本有限責任公司為您準備了某些演示文稿。詳細説明帝國資本有限責任公司作為您的顧問所扮演的角色。告訴我們演示材料是否構成與交易有實質性關聯的報告 ，如果是，請提供附表14A第14(B)(6)項和M-A規則第1015(B)項所要求的披露。
答覆：
本公司確認員工的意見 ，並謹此提出，本公司財務顧問Imperial Capital，LLC(“Imperial”)準備並在本公司的委託書披露中引用的演示文稿不構成 附表14A第14(B)(6)項規定的“報告、意見或評估”，因此，不需要披露M-A法規第1015(B)項規定的信息。
2019年10月7日，本公司聘請帝國理工學院 擔任本公司的獨家財務顧問，預計本公司計劃進行首次公開募股(IPO)。 本公司的IPO隨後於2020年2月完成。就其作為財務顧問的角色而言，Imperial 受聘擔任IPO的主承銷商，並擔任與IPO後配售 任何額外債務或股權證券相關的配售代理，以幫助為本公司的初始業務合併或De-Spac交易融資 。聘用條款，包括Imperial收到的與IPO及相關交易相關的補償， 在公司於2020年2月6日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明中披露，證券交易委員會於2020年2月10日宣佈生效 。
3
帝國煙草公司準備的演示文稿包括公司增長戰略和擬議的業務合併交易的摘要、管理團隊的簡歷信息、預期的品牌和產品組合信息、目標公司提供的預計財務指標，以及對美國大麻市場整體狀況的總體描述。 這份演示文稿包括： 公司的增長戰略和擬議的業務合併交易摘要、管理團隊的簡歷信息、預期的品牌和產品組合信息、目標公司提供的預計財務指標，以及對美國大麻市場整體狀況的總體描述。此類演示的目的是整理 ，並以資本市場交易中通常用於首次公開募股(IPO)和管道“路演”及類似投資者演示的標準格式演示此類信息。
此外，標題為“可比 公司分析”的信息顯示了其他市場參與者的實際和預期收入、EBITDA和企業價值倍數， 如演示文稿中註明的那樣，僅包括從標普資本市場情報公司提供的市場信息資源 Capital IQ獲得的“現成”市場數據。本公司和帝國理工學院與標普或其各部門和子公司均無任何從屬關係 或關係。Imperial未對Capital IQ數據進行或提供任何獨立操作、調整或核實或分析。
演示文稿中披露的信息均未就目標資產的價值或業務合併中提出的對價的公平性發表意見，此外， 演示文稿未對合並協議或資產購買協議的條款的合理性發表意見。帝國能源未 就擬議業務組合的價值或穩健性得出或提供任何獨立結論或提出任何建議 。
鑑於帝國能源就演示提供的服務 的性質有限，公司謹根據附表14A第14(B)(6)項 提出，演示不是“報告”，因此M-A條例第1015(B)項的要求不適用於演示。
不過，本公司已修訂第112頁的披露 ，加入實質上與第1015(B)項一致的補充披露。
業務合併協議 《TheraPlant業務合併協議考慮條件至成交的交易概覽》 一般條件，第116頁
10.我們 注意您對評論22的迴應以及本節中的相關新披露。還請披露您是否會通知投資者任何放棄成交的重要條件 。
答覆：
本公司尊重員工 的意見，並已修改其第122頁的披露內容，以澄清本公司將根據適用的規則和法規向投資者披露任何關於成交的任何實質性條件的豁免 。
與True Heavest簽訂的資產購買協議背景 ，第133頁
11.我們注意到您對之前的評論28的回覆；但是，此評論 不適用於Shango合併，披露內容似乎未被刪除。請修改或建議。
答覆：工作人員的評論 得到承認，並對第139頁的披露進行了修改，以反映2020年8月更新後的演示文稿中所載的預測 與第111頁所載的預測相同。從2020年6月提供的信息中未提供其他實質性更改 。
管理層對TheraPlant調整後EBITDA財務狀況和經營業績的討論和分析，第 頁 174
12.我們注意到您對評論39的迴應。對不常見事件的調整中有150萬美元歸因於生長室起火，導致收入損失和其他費用。請 澄清您是否正在對收入損失進行調整，如果是，您是如何確定這樣做是合適的。
迴應：公司敬請 員工的意見，並承認150萬美元的調整確實包括收入損失的調整，該調整是基於根據適用邊際進行調整後的每朵丟失的鮮花的淨價 。公司已選擇取消這一調整，僅計入火災的直接增量成本，不計入重新計入EBITDA的任何收入損失。請參閲第 116頁和180頁的修訂披露。
4
合格企業合併所需的監管審批，第199頁
13.我們注意到您對評論42和 您已提交一些州監管備案的相關披露的迴應。請披露這些申請的狀態。
迴應：公司尊重員工的意見，並已更新204頁的信息披露。
一般信息
14.我們注意到，根據監管機構對Shango和Futureworks的收購從適用的州監管機構獲得批准的預期時間 ，您預計這些收購將在合格的業務合併(TheraPlant和True Heavest)之後完成，並且Shango和Futureworks的財務報表和形式信息不再出現在本委託書中。請告訴我們，在S-X規則3-05(A)(1)(Ii)的背景下，您認為收購Shango和Futureworks的可能性有多大，以及您的結論如何影響您對移除這些財務報表和形式財務信息是否合適的評估 。
迴應：雖然公司仍有 意圖完成與Shango和Futureworks的合併，但公司尊重員工的意見，並通知 員工，公司已確定這些De-Spac後收購的可能性很大，但不相信對Shango和Futureworks的收購 在規則3-05的範圍內產生了可能的定義，該規則通常被解釋為大於70%的可能性。該公司在得出這個結論時考慮了幾個因素，包括：
| 1. | 與各自的Shango和Futureworks合併協議相關的監管審批時間-Shango合併協議 規定，如果合併未在2021年8月31日之前完成，Shango或Greenrose可以隨時終止合併協議。 因此，Shango和Greenrose之間的合併協議可由任何一方隨時終止。Futureworks合併協議 包含一項條款，允許任何一方在自協議日期或2022年3月12日起12個月後的任何時間終止協議。Greenrose預計，從開始監管審批申請到完成申請流程大約需要120-180天 。Shango和Futureworks的監管審批申請將在符合條件的業務合併完成後進行 預計將在第四季度完成，因此，Greenrose或Shango可以終止合併協議 。此外，不能保證相關的州監管機構會批准監管批准， 這些監管機構是根據本公司無法控制的流程確定的。 |
| 2. | Greenrose普通股贖回-目前，Greenrose可贖回普通股與 合格業務合併相關的贖回是未知或未知的。最近涉及其他SPAC的交易出現了大量贖回 ，從而減少了可用於未來收購的現金量。Shango合併協議需要3100萬美元的現金對價和任何潛在的營運資金調整，而Futureworks合併協議需要 1750萬美元的現金對價和潛在的營運資本調整。假設約60%的Greenrose現有股東 選擇贖回其與合格業務合併相關的股份，則在滿足收購TheraPlant和True Garest的現金要求後，公司將有足夠的現金用於營運資金，但將沒有足夠的現金 為未來的收購提供資金。為了同時為Shango和Futureworks合併提供資金，使PIPE融資生效，贖回 需要限制在30%左右。此分析不適用於運營虧損或其他一般現金運營 要求。 |
| 3. | 債券和股票市場的波動性-根據各種市場和運營因素，如贖回、監管要求的變化 、交易成本增加、Greenrose的經營業績下降或 可能影響Greenrose現金狀況的其他事項，公司可能需要增量債務或股權融資 為收購Shango和Futureworks提供資金。鑑於目前的市場狀況和最近的趨勢給獲得增量融資帶來了額外的負擔，不能保證公司能夠以公司可以接受的條款 獲得收購Shango和Futureworks的融資 。 |
通過考慮上述各項因素， 公司已確定與山果和未來工場的合併不符合可能的定義，因此根據規則3-05將山果和未來工場的 財務報表及其第11條形式財務報表的影響排除在當前的委託書備案之外。
15.澄清股東是否有單獨的機會考慮和表決Shango和Futureworks的業務合併。
答覆：
公司尊重員工 的意見，並修改了第12頁的披露內容。
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如果您對上述內容有任何疑問， 請撥打212-216-1188與以下簽字人聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/蓋伊·莫利納裏 | |
| 蓋伊·莫利納裏 |
| 抄送： | 威廉·F·哈雷三世 | |
| 首席執行官 | ||
| 格林羅斯收購公司 |
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