Tarter Klinsky&Drogin LLP 百老匯大街1350號|紐約|紐約|10018 www.tarterkrinsky.com

2021年8月20日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100

華盛頓特區，20549

注意： 艾米·蓋德斯(Amy Geddes)和查爾斯·古德里(Charles Guidry)

回覆：Greenrose 收購公司

關於附表14A的初步 代理聲明

已提交 2021年6月4日

CIK 0001790665號

女士們、先生們：

我們謹代表Greenrose Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)，並針對美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2021年6月4日向委員會提交的關於2021年6月4日提交給委員會的關於附表14A的初步委託書(“委託書”)的意見信(“委託書”)，提交本信函，其中載有公司對該評議函的迴應( “評議函”)。“意見書”是指美國證券交易委員會(“委員會”)於2021年6月4日向委員會提交的關於附表14A的初步委託書的意見書(“委託書”)。關於 這封信，公司正在提交委託書的修正案。

為方便您 ，我們在意見信的評論中以粗體顯示正文，並以常規字體回覆。

附表 14A提交於2021年6月4日常用術語，第VII頁

1.請 簡要描述與每項業務收購相關的“基本陳述”，而不是讓投資者參考相關的業務合併協議。

答覆：

公司尊重員工的意見，並已修改了第七頁的披露內容，以描述適用合併協議中的“基本 陳述”。

TheraPlant LLC的委託書説明摘要 ，第2頁

2.請 量化TheraPlant佔領的康涅狄格州醫用大麻市場的“重要部分”。

答覆：

公司尊重員工的意見，並已修改了第3頁的披露內容，以量化TheraPlant佔領的康涅狄格州醫用大麻市場的份額。 公司尊重員工的意見，並修改了第3頁的披露內容，以量化TheraPlant佔領的康涅狄格州醫用大麻市場的份額。

True Heavest，LLC運營和運營系統説明 ，第4頁

3.我們 注意到您披露的“[t]True Heavest佔用的空間包括工業規模的水處理、電力和冷卻基礎設施。“ 我們還注意到您在第77頁披露的情況。”[t]大麻業務依賴於一些關鍵投入及其相關的 成本，包括與種植業務相關的原材料和供應，以及電力、水和其他當地公用事業。“ 考慮到大麻行業對水和其他公用事業的依賴，請修改您的申請文件，以包括與氣候變化以及相關環境和其他法規對目標企業和整個大麻業務的影響有關的風險(如果有的話) 。

答覆：

公司尊重員工的意見， 已修改了第4-5頁和第68-69頁的披露內容。

加州Shango Holdings Inc.説明 ，第6頁

4.您 透露，善果目前正在加利福尼亞州莫雷諾河谷鴿子山路11875號12,000平方英尺的空間內建設分銷設施，並在與分銷業務相同的設施內經營一家最先進的5,000平方英尺娛樂性大麻零售藥房。請澄清Shango目前是否在經營零售業務，或者零售業務 是否在配送設施建設完成之前無法運營。

答覆：

公司對員工的意見表示敬意。由於本公司將不再尋求股東對山果 合併的批准，本公司已刪除相關披露。

TheraPlant 合併考慮事項，第14頁

5.請 修改您的披露內容，簡要描述賠償託管的具體條款。本備註適用於每項合併協議 ，並附有適用條款。

答覆：

公司尊重員工的意見，並已修改了第8頁的披露內容，以描述TheraPlant賠償代管的實質性條款

Shango 合併對價和相關協議，第15頁

6.我們 注意到您的披露，“額外的對價可能會加快，如Shango合併 協議中進一步規定的那樣。”請修改您的披露內容，以描述在何種情況下額外的對價將受到 加速的影響。

答覆：

公司對員工的意見表示敬意。由於本公司將不再尋求股東對山果 合併的批准，本公司已刪除相關披露。

Futureworks 合併對價和相關協議，第16頁

7.請 修改您的披露以定義“盈利門檻”，並提供有關購買價格調整和賠償託管的具體條款的更多詳細信息 。

答覆：

公司對員工的意見表示敬意。由於本公司將不再尋求股東對Futureworks 合併的批准，本公司已刪除相關披露。

風險 因素，第42頁

8.請 添加一個風險因素，討論公有權證持有人面臨的重大風險，包括因私募權證與公有權證不同而產生的風險。 向證券持有人解釋將權證摘牌的影響。

答覆：

公司尊重員工 的意見，並修改了第35-36頁的披露內容。

與Greenrose的業務合併和關閉後運營相關的風險 ，第51頁

9.在 這一節中，如果屬實，請披露發起人的投資回報率為正，即使其他股東 在合併後的公司中的回報率為負。

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第46頁的披露內容。

除其他交易外，我們的 公眾股東將經歷大量稀釋。。.，第86頁

10.請 修改此風險因素，以披露選擇不贖回其股票的股東可能遇到的與業務合併相關的所有可能的來源和稀釋程度 。披露 尚未討論的每個重要稀釋來源的影響，包括創始人持有的股本和可轉換證券(包括贖回 股東在您的敏感性分析中詳細説明的每個贖回級別保留的認股權證)的金額。包括披露任何相關假設。

答覆：

公司尊重員工 的意見，並修改了77-78頁的披露內容。

11. 大約350萬美元的遞延承銷費似乎保持不變，不會根據贖回情況進行調整。 請披露您在與稀釋相關的敏感度分析中提供的每個贖回級別股票的有效承銷費百分比 。

答覆：

公司尊重員工的意見，並通知在公司首次公開募股(IPO)結束 時支付了350萬美元的承銷費。遞延承銷費保持不變，並已反映在交易成本 中，包括披露最高可贖回股份的計算。請參閲對評論14的回覆。

未經審計 預計合併財務信息管道融資，第93頁

12.您在此處對管道融資的 描述表明，該設施將提供高達9000萬美元的資金。然而，此 頁的最後一段指出，管道融資將提供1.1億美元。請調和這一不符之處。

答覆：

本公司更新了第85-86頁的管道融資説明，以便更恰當地描述通過每個管道設施提供的資金。此外， 本公司已更新其披露，以反映第85-86頁中的適當債務融資金額。

13.您 表示，預計財務報表假定在結算時從管道融資中提取總額2,660萬美元， 剩餘金額可由牽頭投資者選擇發行。根據第104頁的附註2(B)，您顯示了7,500萬美元的現金收益，這些現金收益來自用於預計調整的管道融資 。請核對這些金額。

答覆：

公司已更新第96頁附註2(B)中的披露，以反映未經審計備考合併財務報表附註中的借款金額 。請注意，融資已發生變化，目前只反映了一張擔保票據。

最大贖回假設 ，第94頁

14.請 告訴我們並披露您是如何確定在最大贖回場景下只會贖回510萬股的。此外， 從調整2(B)看起來，您已確定管道融資項下提取了7500萬美元。請向我們解釋為什麼您的最大 贖回計算不考慮管道融資的最大提款。

答覆：

公司修改了第86頁和第97頁的披露，進一步披露了1040萬股的最高可贖回股份的計算方式。有關用於計算最大股份贖回的每個組件的詳細計算，請參閲以下內容 。

$ (千)

未經審計的 形式簡明合併經營報表，第99頁

15.我們 注意到，您的商品銷售成本不包括折舊和攤銷。請告訴我們您的毛利報告 如何符合SAB主題11B中的指導。

答覆：

本公司已修訂其在 未經審核備考簡明合併財務報表第91-94頁內的披露，刪除毛利的列報及 加入銷售成本不包括折舊，以符合SAB主題11B的指引。此外，F-61、F-73、F-88和F-102頁上關於TheraPlant和True Heavest的歷史財務報表披露，以及177-179頁上有關TheraPlant的管理層討論和分析已進行了修訂，以符合SAB 11B中的指導。

未經審計的簡明合併財務信息附註

2. 未經審計的預計合併資產負債表調整，第104頁

16.請 告訴我們，附註2E的提法如何適用於某些資產負債表調整，而這些調整似乎是為了保持一致的列報方式 而不是針對未購置的資產和負債進行調整。例如，第97頁對應收賬款和應計負債的4,810美元調整 與第97頁的預計Shango交易調整似乎與附註2e無關。

答覆：

本公司已修訂 第89頁及第97頁的披露，以反映未經審核的備考簡明合併財務報表內備考重新分類至附註2(M)。

3. 未經審計的形式簡明合併經營報表調整，第106頁

17.請 修改腳註3(C)，以包括預計假設的管道融資餘額和您計算預計利息支出時使用的利率 。

答覆：

本公司已修訂第98頁中期調整附註3(C)及第99頁附註3(D)有關年度調整的披露 ，以包括與 業務合併及管道融資有關的所有新債務融資的本金金額、聲明利率及到期日。

提案 第2號-企業合併提案，第113頁

18.我們 注意到您披露的“[t]董事會認為，完成所有業務合併符合Greenrose股東的最佳利益，因此業務合併提案為Greenrose的股東提供了投票支持或反對所有業務合併而不是每個業務合併的機會。“我們還注意到您在第 30頁披露的信息：“[o]NCE TheraPlant和True Heavest業務合併完成後，我們可能無法完成 Shango合併和/或Futureworks合併。“請披露董事會是否認為僅完成TheraPlant和True Heavest合併仍符合股東的最佳利益 ，並告訴我們您是如何看待Shango和True Heavest業務合併可能無法完成這一事實的，因為您認為讓股東有機會投票支持或反對所有業務合併，而不是分別投票支持或反對每個業務合併，是符合股東的最佳利益的。 請告訴我們，您是如何看待Shango和True Heavest業務合併可能無法完成的，因為您認為讓股東有機會投票支持或反對所有業務合併，而不是分別投票支持或反對每個業務合併。

答覆：

公司對員工的意見表示敬意。由於本公司將不再尋求股東批准Shango 合併或Futureworks合併，本公司已刪除與該等業務合併相關的披露。有關董事會決定的額外披露 已包括在第112頁的合格企業合併建議一節中。

19.吾等 注意到，董事會考慮的其中一個因素與與各目標業務相關的應支付估值有關， 董事會根據各目標業務的業務質量以及與上市MSO的比較 確定該估值具有吸引力。澄清您所指的“待支付估值”是否與每個目標業務的“待支付對價 ”相同。此外，通過確定 個MSO和董事會進行有利比較的相應估值，詳細説明與上市MSO進行的比較。

答覆：

公司尊重員工的意見，已將披露內容修改為“支付對價” ，而不是“支付估值”，並修改了第109頁的披露內容。

20.修訂 以披露“各目標 業務和Greenrose管理層各自管理團隊的某些預算信息和預測預測”。

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第107-108頁的披露內容，以迴應 員工的要求。

企業合併協議

TheraPlant業務合併協議考慮事項概述 ，第118頁

21.請 修改您的披露以澄清您是如何得出支付給TheraPlant的對價的，包括您如何計算TheraPlant股票的100,000,000美元的現金對價、託管金額、費用金額和管理成員費用金額。 還請澄清您如何確定額外的對價應基於TheraPlant在緊接交易前對其淨營運資本和2500,000美元的估計，包括您如何以及為什麼確定這些費用。 請澄清您如何確定額外的對價應基於TheraPlant截至緊接交易前的淨營運資本估計和2500,000美元，包括您如何以及為什麼確定這些費用。 請澄清您是如何得出支付給TheraPlant的對價的

答覆：

本公司敬請員工 的意見，並已修改第113頁的披露，以説明確定 現金對價和淨營運資本基準所涉及的考慮因素。

條件 至關閉常規條件，第121頁

22.我們 注意到您披露的某些成交條件是“在允許的情況下”可以免除的。請修改您的披露 以澄清哪些重大成交條件(如果有)可以免除，並告知我們如果和/或何時免除重大條款 ，您將如何通知投資者。相應地修改與True Heavest合併結束前的條件相關的披露。

答覆：

公司尊重員工 的意見，並修改了第116-119頁的披露內容。

Greenrose和TheraPlant合併的背景 ，第126頁

23.我們 注意到您披露“Greenrose於2020年2月完成IPO，並開始在多個行業確定潛在的收購對象 ，包括按照州法律運營的美國大麻企業。”請修改您在本節中的 披露，以便更詳細地討論您考慮的替代目標，包括對這些目標業務的考慮 是如何進行的，以及最終沒有追求這些替代目標的原因。還請提供 此備註中要求的信息，以進行True Heavest、Shango和Futureworks收購的背景討論。

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第121-123頁的披露內容，以提供有關TheraPlant背景和合並考慮的更多 細節。有關True Heavest資產購買協議進展的背景和考慮見第123-126頁。公司進一步尊重員工對Shango和Futureworks合併的 意見。由於本公司將不再尋求股東對Shango 或Futureworks合併的批准，因此本公司遺漏了關於這兩項業務的相關披露。

24.我們 注意到，根據與TheraPlant的協議，TheraPlant將獲得100,000,000美元的初始對價，減去13,000,000美元的託管金額、200,000美元的費用金額和500,000美元的管理成員費用金額；以及基於TheraPlant的某些估計營運資金以及上述託管和費用金額的額外對價。請修改您的 披露，解釋這些條款的原因、雙方在此類問題上的立場，以及您是如何就最終條款達成協議的。 在討論中，請向投資者提供更多詳細信息，説明您是如何確定收購價格的，以及您是如何確定 從2020年8月20日提出的8000萬美元的收購價格結構、成交時以現金支付的4000萬美元以及Greenrose股票溢價中的 提醒，到最終的1億美元，全部現金，作為相關事項，請 修改True Heavest、Shango和Futureworks合併的背景討論，以包括討論每個合併協議的主要條款背後的原因、雙方對此類問題的立場，以及您如何就最終條款達成協議。 最後，請披露您決定如何以及何時進入管道融資，為每個和/或所有業務合併提供資金。

答覆：

公司尊重員工 的意見，並修改了122-123頁關於TheraPlant合併的披露，以及133-134頁關於True Heavest合併的披露。由於本公司將不再尋求股東對Shango或Futureworks合併的批准，本公司已 省略了有關該兩項業務的相關披露。

25.我們 注意到您的披露，在2021年2月至3月期間，雙方還就東北生物產業有限責任公司未來可能 為獲得在康涅狄格州種植大麻的新許可證而可能做出的 努力談判達成了一項優先購買權協議。請修改您在本節中的討論 ，以澄清東北生物工業有限責任公司與TheraPlant的關係，以及為什麼第一要約協議權 是您與TheraPlant合併談判的一部分。

答覆：

公司尊重員工的意見，並修改了第121頁和第123頁的披露內容，以澄清東北生物工業有限責任公司與TheraPlant的關係 。

26.我們 注意到您透露“[i]2020年3月，Greenrose和TheraPlant簽署了一項保密協議。2020年3月20日，代表TheraPlant的Cannacord投資銀行家湯姆·波拉德向Greenrose的布倫丹·希恩發送了一份關於TheraPlant的保密信息備忘錄。“請簡要描述一下關於TheraPlant的備忘錄中包含的信息。

答覆：

公司尊重員工 的意見，並修改了第122頁的披露內容，以便更全面地描述保密信息備忘錄。

資產購買協議考慮事項中預期的交易概述

初始 付款，第127頁

27.請 修改您的披露，以澄清您是如何確定和計算50,000,000美元的初始付款金額的，以及您是如何確定 和計算35,000,000美元的最高溢價金額的。

答覆：

公司敬請員工 提出意見，並修改了165-166頁關於初始付款金額和最高溢價金額計算的披露。

與True Heavest簽訂的資產購買協議背景 ，第136頁

28.我們 注意到您透露“[i]2020年6月初，Greenrose的代表審閲了一份投資簡報摘要，並與Shango的財務顧問、Bayline Capital的Aaron Unger進行了討論。[i]2020年8月，True Heavest向Greenrose提供了更新的 預算信息，其中包括改善預期經營業績的跡象。“請修改您的披露，以彙總 投資摘要演示文稿中提供的信息，以及預計的運營業績。還請彙總第136頁最後一段中引用的 “行動和預測的最新結果”。

答覆：

本公司對員工的意見表示敬意。 由於公司將不再尋求股東對山果合併的批准，公司刪除了相關披露。

Shango業務合併協議考慮事項的交易概覽

初始 考慮事項，第137頁

29.請 修改您的披露內容，説明您是如何確定和計算本節中討論的初始對價和期末對價金額的 。

答覆：

公司對員工的意見表示敬意。由於本公司將不再尋求股東對山果 合併的批准，本公司已刪除相關披露。

Shango業務合併背景 ，第150頁

30.我們 注意到您透露，在2021年1月11日至2021年3月10日的討論之後，TKD和LOJW的代表交換了合併協議和此類協議的修訂草案 ，這反映了他們討論的結果。請簡要描述一下 “他們的討論結果”。

答覆：

公司對員工的意見表示敬意。由於本公司將不再尋求股東對山果 合併的批准，本公司已刪除相關披露。

31.您 透露“[b]在2020年9月10日至2020年11月13日期間，Greenrose與董事會舉行了兩次會議，討論與Shango擬議的交易，包括對Shango的市場觀點和估值觀點，以及與大麻行業的其他收購相比，交易中的 估值如何反映。在2020年12月7日至2020年12月8日期間，Greenrose管理層和Shango管理層通了電話，討論Shango最新的財務報表和預測。“ 請在您的備案文件中的適當位置總結這些 會議中討論的估值、預測和可比公司分析。

答覆：

公司對員工的意見表示敬意。由於本公司將不再尋求股東對山果 合併的批准，本公司已刪除相關披露。

選項 協議，第150頁

32.請 修改“Shango業務合併的背景”披露，以澄清雙方討論和談判期權協議的時間和方式 ，以及這些協議與有關Shango業務合併條款的談判有何關係。

回覆： 公司尊重員工的意見。由於本公司將不再尋求股東批准 山果合併，本公司已刪除相關披露。

Futureworks業務合併協議計劃進行的交易概述

注意事項， 第153頁

33.請 修改您的披露，描述您如何確定和計算Futureworks業務組合的初始現金和股權對價的價值，以及溢價股票的價值。

答覆：

公司對員工的意見表示敬意。由於本公司將不再尋求股東對Futureworks 合併的批准，本公司已刪除相關披露。

Futureworks業務合併背景 ，第161頁

34.我們 注意到您披露，在2020年4月16日至2020年4月24日期間，Greenrose從Futureworks收到了一份初始條款説明書，其中概述了Greenrose提議收購Futureworks的條款，並且“[t]條款説明書提供了購買價格，包括 現金和股票，包括收入、EBITDA和淨現金流里程碑要求，以及反映2021年新制造業務開業後預期增長的溢價部分 。條款説明書還涉及Futureworks高管的潛在角色和 潛在薪資，以及競業禁止和競標義務。條款説明書還説明瞭被收購公司所需的税收待遇 。“請修改您的披露，以提供有關上述條款的更多詳細信息，包括量化相關條款、描述Futureworks高管的潛在角色，以及所需的被收購公司的税務待遇。 如果您討論有關這些條款和其他條款的其他談判，請根據需要量化並描述這些條款。

答覆：

公司對員工的意見表示敬意。由於本公司將不再尋求股東對Futureworks 合併的批准，本公司已刪除相關披露。

35歲。請 量化“有限反向終止費”。

答覆：

公司對員工的意見表示敬意。由於本公司將不再尋求股東對Futureworks 合併的批准，本公司已刪除相關披露。

36.您 透露“[o]2020年6月30日，Futureworks的管理層向Greenrose提供了最新的財務模型，並説明瞭COVID疫情對全年業績的預期影響，降低了2020年的預計收入和EBITDA。“ 請在您提交的文件中的適當位置描述雙方談判中討論的財務預測。

答覆：

公司對員工的意見表示敬意。由於本公司將不再尋求股東對Futureworks 合併的批准，本公司已刪除相關披露。

提案 第4號--憲章提案，第170頁

37.請 簡要定義“不合適的人”，以及用於確定個人是否被歸類為不適合的人的標準。請 還披露您已經或打算採用哪些程序來確定股東是否不合適或變得不合適，以及 您是否打算持續監控本條款的遵守情況。如果您確定股東不合適，並且如果不合適的實體在您不知情的情況下繼續持有您公司的股票，請向您和投資者提供相關風險因素披露，説明後果 。

答覆：

公司敬請員工 提出意見，並已修改139-140頁的披露內容。

需要投票 才能獲得批准，第180頁

38.我們 注意到您在封面上披露的內容，表明這些提案是單獨的提案。請在此處修改您的披露 以與您封面上的披露保持一致，以反映(如果屬實)每個憲章提案都是單獨的提案，股東可以對其進行投票。

答覆：

公司尊重員工的意見，並已修改了封面上的披露內容。

管理層對熱電廠財務狀況和經營成果的探討與分析

調整後的EBITDA，第196頁

39.我們 注意到，在計算調整後的EBITDA時，您已將對帳項目“罕見事件”包括在內，並且罕見事件 主要包括TheraPlant火災、某些管理費的補繳以及與交易無關的法律和諮詢費。請 量化並説明這些管理費以及與交易無關的法律和諮詢費的性質。請在調整後EBITDA的形式演示文稿中為不常見事件中包含的所有項目提供類似的 解釋。

答覆：

公司修訂了175-176頁的披露，在調整後EBITDA的計算中將某些不常見的事件細分為單獨的項目，並對第110-111頁的預計調整EBTIDA的披露進行了類似的 修訂

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比，第199頁

40.您 表示，收入增長的原因是(1)產能增加帶來的全年銷售額增長，(2)客户數量增加，以及(3)TheraPlant提供的藥房出現 增長。請量化所註明的每一項的收入變化。請參閲S-K規則 第303(B)項。

答覆：

本公司已修訂其在第 179頁的披露，以更恰當地披露收入增加的性質，以符合S-K條例第303(B)項的要求。

流動資金 和資本資源流動資金來源，第200頁

41.請 披露應付票據的利率(如果有的話)，並指明交易對手。

答覆：

本公司已修訂其在 179頁的披露，以披露利率，並確定交易對手是關聯方還是第三方。

企業合併所需的監管審批，第214頁

42.請 澄清您是否已申請業務合併交易所需的監管審批， 以及每個待處理申請的狀態(如果適用)。

答覆：

公司尊重員工 的意見，並修改了第199頁的披露，以確認到目前為止，我們已經開始提交州監管備案文件。

新冠肺炎， 第215頁

43.我們 注意到您在此處和整個申報文件中披露的新冠肺炎對您運營的一般影響。請在您提交的文件中的適當位置 描述並量化新冠肺炎對貴公司、TheraPlant、True Heavest、Shango‘s、 和Futureworks運營的影響(如果相關)。在這方面，我們注意到您在第152頁披露的內容：“Shango向Greenrose提供了更新的 財務報表和預測，顯示新冠肺炎疫情對Shango收入的影響”；您在第162頁披露的 信息顯示，“Greenrose和Futureworks的代表每週舉行電話會議，討論Futureworks的經營業績， 包括新冠肺炎疫情對公司收入的影響。”

答覆：

公司尊重員工 的意見，並修改了第48、81、82和199頁的披露內容，討論了新冠肺炎對運營的影響。

薪酬 討論和分析彙總薪酬表，第216頁

44.請 告訴我們為什麼您的薪酬彙總表包含截至2021年12月31日的年度金額。在這方面，第 S-K條例第402(N)項要求披露您最近兩個完整會計年度的薪酬。

答覆：

公司確認員工的意見，並已刪除截至2021年12月31日的年度薪酬彙總信息。

Greenrose Acquisition Corp.截至2021年3月31日的季度財務報表

壓縮 合併資產負債表，F-3頁

45.請 在此處修改您的演示文稿，表明重述了截至2020年3月31日的季度(如果屬實)。

答覆：

公司已包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度財務報表，並已包括披露 以披露截至2020年6月30日的季度進行了重述。

簡明的 綜合運營報表(重述)，F-4頁

46.我們 從您在F-11頁披露的信息中注意到，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債 。我們還從您在F-33頁的演示中注意到，在2020整個財年，信託賬户持有的有價證券的利息收入約為1,156,603美元，但您在此的中期披露顯示，在截至 2021年和2020年3月31日的三個月中，分別確認了信託賬户持有的有價證券的4,281美元和1,104,572美元的利息。請解釋一下為什麼2020年95.5%的利息收入是在2020年第一季度賺取的，而 看起來很少有利息是在2021年第一季度賺取的。請在第194頁的Greenrose的 運營結果中添加關於此差異的討論。

答覆：

本公司在格林羅斯的 運營業績報告(第168頁)中包含了以下討論內容：

本公司於2020年3月9日退出面值173,750,000美元的美國國庫券頭寸，增加利息1,031,879美元，期限較短的美國國庫券，原因是 新冠肺炎疫情爆發時利率下降。新冠肺炎疫情爆發時利率下降， 導致託管資產增加，由此產生的增值記為利息收入。利率 在2020和2021年全年保持在較低水平，導致今年剩餘時間以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息收入較低。根據其成立文件的要求，信託獲得的所有收入都歸信託所有， 如果股東選擇在企業合併前贖回全部或部分股份，則信託將受益於信託。“

一般信息

47.請 包括管理層根據S-K規則第303項對True Heavest、Shango和 未來工程目標的財務狀況和運營結果的討論和分析。還請包括符合S-K規則第101項的每個目標 公司的業務描述、您和每個目標公司根據S-K規則第103項的法律程序描述，以及附表14A第14(C)(2)項要求的所有其他披露。或者，請 告訴我們為什麼不需要披露這些信息。

答覆：

本公司已根據第 184-193頁S-K條例第303項，包括管理層的討論 和True Heavest的財務狀況和經營結果分析，其中包括根據S-K條例第103項的要求對適用於每個實體的法律程序的描述。 此外，本公司還通過修訂第211-219頁中包含的披露內容，包括符合S-K條例第101項的每家運營公司的業務説明。 此外，本公司還包括符合S-K條例第101項的每家運營公司的業務説明 第211-219頁，其中包括對適用於每個實體的法律程序的描述。由於本公司將不再尋求股東批准 Shango或Futureworks合併，因此本公司沒有包括管理層對這些 公司的討論和分析或業務描述。

如果您對上述內容有任何疑問，請撥打212-216-1188與以下簽字人聯繫。

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