依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-252106

招股章程副刊第3號

(參見日期為 2021年6月7日的招股説明書)

Arko公司

最多4,000,0000股普通股

最多400萬股可在行使認股權證時發行的普通股

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2021年6月7日的招股説明書(招股説明書)中包含的信息，其中包含以下信息：(I)我們於2021年10月12日提交給證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告，(Ii) 我們於2021年10月14日提交給SEC的當前8-K表格報告，(Iii)我們當前提交給SEC的8-K/A表格報告作為對我們於2021年6月10日提交的當前Form 8-K報告的修訂，(Iv)我們於2021年10月18日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告，以及(V)我們於2021年10月26日提交給SEC的當前Form 8-K報告(統稱為當前報告)。因此，我們已將當前報告 附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行最多 總計4,000,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，這些普通股可在行使4,000,000份認股權證(私募認股權證)後發行(私募認股權證)，該認股權證最初是與Hayaker的首次公開發行(定義見招股説明書)相關 發行的。招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及招股章程所指名的出售股東或 其各自的許可受讓人(出售股東)不時轉售最多4,000,000股於行使私募認股權證時可能發行的普通股。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股和我們的 公開交易權證(公有權證)分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為？ARKO？和？ARKOW。2021年10月26日，我們普通股的收盤價為9.68美元，而公共認股權證的收盤價為2.00美元。

投資我們的證券涉及招股説明書第5頁開始的風險 因素部分中描述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年10月27日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年10月12日

Arko公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		001-39828		85-2784337
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(委託文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

麥哲倫大道8565號 400套房 弗吉尼亞州里士滿		23227-1150
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(804) 730-1568

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元		阿爾科		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行權價為11.50美元		阿科夫		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項其他活動。

2021年10月12日，特拉華州的一家公司Arko Corp.根據根據1933年證券法(經修訂的證券法)頒佈的第135c條 發佈了一份新聞稿，內容是根據證券法第144A條，向有理由相信是合格機構買家的人，以及根據證券法下的S規則，向離岸交易中的非美國人私募發行本金總額4.5億美元的2029年到期的優先無擔保票據。 根據規則135c(D)，該新聞稿的副本以表格8-K作為本報告的附件99.1存檔，並通過引用併入本項目8.01中。

項目9.01財務報表和證物。

(D) 件展品。

展品 數		描述
99.1		規則135C新聞稿，日期為2021年10月12日。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

				Arko公司
日期：2021年10月12日				由以下人員提供：		/s/Arie Kotler
				姓名：		阿里科特勒
				標題：		董事長、總裁兼首席執行官

附件99.1

Arko公司宣佈發售高級無擔保票據

亞洲網弗吉尼亞州里士滿2021年10月12日電Arko Corp.(納斯達克市場代碼：ARKO)(該公司)今天宣佈，它將開始非公開發售2029年到期的高級無擔保票據(以下簡稱債券)，本金總額為4.5億美元。本公司擬利用發售債券所得款項淨額，悉數償還其與Ares Capital Corporation的信貸安排 下的未償還餘額，償還其其他優先擔保信貸安排下的若干現有債務，以及作一般企業用途。

票據沒有，也不會根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何其他證券 法律註冊，如果沒有根據證券法註冊或沒有適用的註冊豁免，票據可能不會在美國發行或銷售。根據證券法第144A條的規定，票據僅向合理地認為是 合格機構買家的人發售，並根據證券法的S規定向美國以外的某些非美國人發售。

本新聞稿不構成出售任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成要約、 在任何司法管轄區的要約、招攬或出售均為非法的要約、招攬或出售。

Arko公司簡介

Arko Corp.(納斯達克股票代碼：ARKO)擁有GPM Investments，LLC 100%的股份。GPM總部位於弗吉尼亞州里士滿，成立於2003年，擁有169家門店，並通過收購成長為美國第六大便利店連鎖店，為33個州和哥倫比亞特區的約3,000個地點運營或供應燃料，包括約1,400家公司運營的 門店和約1,650個我們供應燃料的經銷商網點。我們在三個可報告的部門運營：零售，包括向零售消費者銷售燃料和商品；批發，向第三方經銷商和寄售代理供應燃料；以及GPM石油，向我們的網站供應燃料(包括零售和批發部門)。我們的商店提供FAS獎勵^®高價值忠誠度計劃，提供大量的飲料、咖啡、噴泉飲料、糖果、鹹味零食和許多其他產品，以滿足日常客户的需求。

前瞻性 陳述

本文檔包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能涉及我們的預期財務和運營結果，以及我們預期結果背後的相關假設。這些前瞻性陳述的不同之處在於使用了 詞語，如：預期、目的、相信、繼續、可能、預計、打算、可能、潛在、預測、項目、應該、將和這些術語的否定，以及對未來時期的類似引用。這些陳述基於管理層 的當前預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。實際結果可能與這些預期大不相同，原因包括：經濟、商業和市場狀況的變化；我們維持普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市的能力；我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本等方面的變化。

前景和計劃；擴張計劃和機會；我們參與競爭的市場的變化，包括與環境相關的法律或法規的變化； 市場狀況以及我們無法控制的全球和經濟因素，包括持續的全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對資本市場的潛在不利影響(包括針對該病毒的新變種)、總體經濟狀況、失業和我們的流動性、運營和人員；以及任何已知或未知訴訟和監管程序的結果。有關這些因素和其他 重要因素的詳細信息，請參閲Arko提交給美國證券交易委員會的文件，如Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況。除非適用法律要求，否則Arko不承擔更新前瞻性信息的義務。

媒體聯繫人

安德魯·彼得羅

代表Arko處理的事宜

(978) 518-4531

郵箱：apetro@matternow.com

投資者聯繫方式

克里斯·曼德維爾

ICR代表Arko

郵箱：arko@icrinc.com

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年10月14日

Arko公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		001-39828		85-2784337
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

麥哲倫大道8565號 400套房 弗吉尼亞州里士滿		23227-1150
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(804) 730-1568

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 註冊了 的
普通股，每股面值0.0001美元		阿爾科		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行權價為11.50美元		阿科夫		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項其他活動。

2021年10月14日，特拉華州的一家公司Arko Corp.根據根據1933年證券法(經修訂的證券法)頒佈的第135c條 發佈了一份新聞稿，涉及其先前宣佈的4.5億美元高級無擔保票據的非公開發行的定價，優先無擔保票據本金總額為4.5億美元，將於2029年到期 給根據證券法第144A條合理地被認為是合格機構買家的人，以及根據法規向離岸交易中的非美國人根據規則135c(D)，該新聞稿的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1存檔，並通過引用併入本項目8.01中。

項目9.01財務報表和證物。

(D) 件展品。

展品 數		描述
99.1		規則135C新聞稿，日期為2021年10月14日。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2021年10月14日				由以下人員提供：		/s/Arie Kotler
				姓名：		/s/Arie Kotler
				標題：		董事長、總裁兼首席執行官

附件99.1

Arko Corp.宣佈其高級無擔保票據發行定價

亞洲網弗吉尼亞州里士滿10月14日電Arko Corp.(納斯達克市場代碼：ARKO)(該公司)今天宣佈，其先前宣佈的本金總額為4.5億美元、2029年到期的5.125%高級無擔保債券(以下簡稱“債券”)的非公開發行定價。本公司擬利用發行債券所得款項淨額，悉數償還其與Ares Capital Corporation的信貸安排項下的未償還餘額，償還其其他優先擔保信貸安排項下的若干現有債務及作一般企業用途。根據慣例的成交條件，公司預計債券發售將於2021年10月21日或前後截止。

債券沒有，也不會根據修訂的1933年證券法(證券法)或任何其他證券法註冊，如果沒有根據證券法註冊或沒有適用的註冊豁免，債券可能不會在美國發行或銷售。票據 僅提供給根據證券法第144A條規則合理地被認為是合格機構買家的人，以及根據證券法S規則 向美國以外的某些非美國人士發售。

本新聞稿不構成出售或邀請購買任何證券的要約 ，也不構成在任何司法管轄區的要約、招攬或出售均為非法的要約、招攬或出售。

Arko公司簡介

Arko Corp.(納斯達克股票代碼：ARKO)擁有GPM Investments，LLC(GPM：ARKO)100%的股份。GPM總部設在弗吉尼亞州里士滿，成立於2003年，擁有169家門店，通過收購成長為美國第六大便利店連鎖店，為33個州和哥倫比亞特區的約3,000個地點運營或供應燃料，其中包括大約1,400家公司經營的門店和大約1,650個我們供應燃料的經銷商地點。我們在三個可報告的部門運營：零售，包括向零售消費者銷售燃料和商品；批發，向第三方經銷商和寄售代理供應燃料；以及GPM石油，向我們的網站供應燃料(包括零售和批發部門)。我們的商店 提供FAS獎勵^®高價值忠誠度計劃，種類繁多的飲料、咖啡、噴泉飲料、糖果、鹹味零食和許多其他產品，以滿足日常客户的需求。

前瞻性陳述

本文檔包括《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的 某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能涉及我們的預期財務和運營結果，以及我們預期結果背後的 相關假設。這些前瞻性陳述的不同之處在於使用了以下詞彙：預期、？目標、？相信、？繼續、？可能、 ？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、可能、？潛在、？預測、？項目、？應該、？將、？ ？將？將？和這些術語的否定，以及對未來期間的類似引用。？這些陳述是基於管理層目前的預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。實際結果可能與這些預期大不相同 ，原因包括經濟、商業和市場狀況的變化；我們維持普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市的能力；

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計的收入和虧損、預計的成本、前景和計劃；擴張計劃和機會；我們 競爭所在市場的變化；適用法律或法規的變化，包括與環境問題有關的變化；市場狀況以及我們無法控制的全球和經濟因素，包括正在進行的全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對資本市場的潛在不利影響(包括關於該病毒新變種的影響)、總體經濟狀況、失業以及我們的流動性、運營和人員；以及任何已知結果有關這些因素和其他重要因素的詳細信息，可以在Arko提交給證券交易委員會的文件中找到，例如Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況。除非適用法律要求，否則Arko不承擔 更新前瞻性信息的義務。

媒體聯繫人

安德魯·彼得羅

代表Arko處理的事宜

(978) 518-4531

郵箱：apetro@matternow.com

投資者聯繫方式

克里斯·曼德維爾

ICR代表Arko

郵箱：arko@icrinc.com

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單8-K/A

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年6月9日

Arko公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		001-39828		85-2784337
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

麥哲倫大道8565號
400套房 弗吉尼亞州里士滿		23227-1150
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(804)730-1568

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元		阿爾科		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行權價為11.50美元		阿科夫		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

解釋性説明

本當前的Form 8-K/A報告(本修正案)是對Arko Corp.(特拉華州的一家公司)於2021年6月10日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的當前Form 8-K報告的修正案(原始報告為 8-K)。Arko Corp.是特拉華州的一家公司(本公司)於2021年6月10日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的當前Form 8-K報告。本修正案的目的是更新第5.07項下的披露，將事項提交原8-K 證券持有人投票表決，以提供有關公司董事會(董事會)決定公司未來將以何種頻率就公司指定的 高管薪酬進行股東諮詢投票的信息。(注：本修訂的目的是更新第5.07項下的披露提交給原來的8-K 證券持有人投票)，以提供有關公司董事會(董事會)決定公司未來將以多長時間就公司指定的 高管的薪酬進行股東諮詢投票的信息。最初的8-K沒有其他改變。

第5.07項。將事項 提交證券持有人投票表決

點評頻率確定

在2021年6月9日舉行的本公司股東年會(股東周年大會)上，本公司股東就(其中包括)就未來股東就本公司提名的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行了 投票 。一年一次是股東在年會上投票次數最多的一次。根據這些諮詢投票結果，董事會決定，本公司將每年就高管薪酬舉行股東不具約束力的諮詢投票，直至下一次就未來高管薪酬投票的頻率進行必要的投票，該投票要求不遲於2027年本公司的年度股東大會 。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

						Arko公司
日期：2021年10月15日				由以下人員提供：		/s/Arie Kotler
				姓名： 標題：		阿里科特勒 董事長、總裁兼首席執行官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年10月14日

Arko公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

特拉華州		001-39828		85-2784337
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

麥哲倫大道8565號
400套房
弗吉尼亞州里士滿		23227-1150
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(804)730-1568

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元		阿爾科		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行權價為11.50美元		阿科夫		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目1.01簽訂實質性最終協議。

票據購買協議

2021年10月14日，特拉華州一家公司Arko Corp.(The Company)與本公司的若干全資國內子公司(擔保人)以及代表其中點名的幾個初始購買者(最初購買者)的美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)簽訂了票據購買協議(以下簡稱購買協議)。根據購買協議，本公司已同意出售，而 初始購買者已同意按購買協議所載條款及受購買協議所載條件的規限，購買本金總額為4.5億美元、2029年到期的本金為5.125%的優先債券(即債券)。根據慣例的成交條件，票據的發行和銷售預計將於2021年10月21日(截止日期)結束。債券完成結算後，債券將由所有擔保人按無抵押優先 基準提供擔保。

於截止日期，本公司擬使用發行及出售債券所得款項淨額 全數償還與Ares Capital Corporation訂立的Ares信貸協議(定義見本表格8-K表第1.02項)項下約2.23億美元的未償還債務，以及償還其其他優先擔保信貸安排項下的若干 其他債務及作一般企業用途。

採購協議包含協議各方的慣例 陳述、擔保和協議。此外，本公司和擔保人還同意賠償初始購買者的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔的責任(證券法)。

該票據尚未根據證券法或任何州證券法註冊，如果未根據證券法註冊或未獲得適用的註冊豁免，則不得 在美國發行或銷售。本表格8-K的當前報告並不構成 出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區內的要約、招攬或出售均為非法的要約、招攬或出售。

對現有信貸協議的修訂

PNC積分 協議

2021年10月14日，公司的全資子公司GPM Investments，LLC，一家特拉華州有限責任公司 (GPM)對其於2020年2月28日簽署的循環信貸協議進行了第五次修訂(第五修正案)，由GPM及其某些子公司作為借款人和擔保人，作為借款人和擔保人，不時作為貸款人和PNC銀行，作為貸款人和代理人(經修訂)。根據其條款，第五修正案將 與發行及出售票據以及全數償還本公司在戰神信貸協議項下的責任(其中包括)同時生效，並以(其中包括)條件為條件。

生效後，第五修正案將修訂PNC信貸協議，以(I)允許本公司發行票據和GPM以及其他某些擔保人為票據提供擔保，(Ii)修改某些契約，包括債務契約、投資契約、限制付款契約和支付次級債務契約，以允許票據 和購買協議預期的交易，(Iii)刪除對戰神信貸協議的提及，以及(Iv)限制抵押品。

本公司沒有產生與第五修正案相關的額外債務或獲得任何收益。

M&T信用協議

2021年10月14日，GPM對(I)由GPM、其某些子公司作為共同借款人和M&T銀行(此類修訂，即M&T信貸協議修正案)、日期為2021年6月24日的第二份修訂、重新簽署和合並的主契約協議(日期為2021年6月24日)和(Ii)日期為2021年6月24日的第二份修訂、重新簽署和合並的主契約協議(《M&T信貸協議》)進行了修訂。由GPM和M&T銀行之間(M&T主契約協議修正案，以及M&T信貸協議修正案，M&T修正案)。根據各自的條款，M&T修訂案將與(其中包括)票據的發行及銷售、第五修訂案的效力以及全數償還本公司在戰神信貸協議項下的責任同時生效，並以此為條件。

於生效後， M&T修訂案將修訂M&T信貸協議及M&T契約協議，以(I)準許本公司發行票據及GPM及若干其他擔保人以擔保票據，(Ii)修訂及引入與準許票據及購買協議擬進行的交易有關的若干 定義，以及(Iii)刪除對Ares信貸協議的提述。

該公司沒有承擔額外的債務，也沒有收到任何與M&T修正案相關的收益。

前述對《採購協議》、《第五修正案》和《M&T修正案》的描述僅為摘要，其全部內容受 參考《採購協議》、《第五修正案》、《M&T信用協議修正案》和《M&T主契約協議修正案》全文的限制，這些內容作為本報告的附件1.1、附件10.1、附件10.2和 附件10.3以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本項目1.01中。

項目1.02。終止實質性最終協議。

關於本報告第8-K表第1.01項所述票據的發行和銷售，於截止日期 ，本公司將全額償還該特定信貸協議項下的所有債務，並終止該特定信貸協議，該協議於2020年2月28日簽訂，借款人為GPM，管理代理為阿瑞斯資本公司(Ares)，GPM的若干子公司及某些其他貸款人與阿瑞斯方有關聯(《阿瑞斯信貸協議》)。

Ares信貸協議的實質性條款描述包含在本公司於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第7項中的信貸安排和Ares信貸協議 標題下，該描述 通過引用併入本報告的Form 8-K本報告第1.02項中。

第9.01項財務 報表和證物。

(d)

展品。

展品編號		描述
1.1		購買協議，日期為2021年10月14日。
10.1		第五修正案第三次修訂，重新簽署和合並循環信貸和擔保協議，日期為2020年10月6日，由GPM Investments，LLC及其某些子公司作為其其他借款人和擔保人，貸款方和PNC銀行，全國協會。
10.2		GPM Investments，LLC及其其他借款人和M&T銀行於2021年6月24日對第二次修訂、重新簽署和合並信貸協議的修正案。
10.3		GPM Investments，LLC和M&T Bank於2021年6月24日對第二次修訂和重新簽署的主契約協議的修正案。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2021年10月18日				由以下人員提供：		/s/Arie Kotler
				姓名：		阿里科特勒
				標題：		董事長、總裁兼首席執行官

附件1.1

執行版本

採購協議

2021年10月14日

B的A S證書, INC.

作為 初始購買者的代表

C/o美國銀行證券公司

一座科比公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

介紹性的。Arko Corp.是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司建議向美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和附表A中點名的其他幾個初始購買者(初始購買者)發行和出售該附表A中分別列出的、而不是聯合行動的本金總額為4.5億美元的公司2029年到期的5.125%優先債券(該等債券)。美國銀行已同意擔任與債券發售和銷售有關的幾個初始購買者(代表)的代表。

證券(定義如下)將根據公司、擔保人(定義見下文)和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)之間的契約(契約日期為2021年10月21日(契約受託人))進行發行，該契約的日期為 2021年10月21日(契約受託人)，由公司、擔保人(定義如下)和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)組成。根據一份申報書，票據只能以CEDE&Co.(作為存託信託公司(存託信託公司)的代名人)的 名稱以簿記形式發行，該意見書的日期為公司與存託機構之間的截止日期(見本協議第2節)(DTC 協議)。

票據的本金、溢價(如有)及利息的支付 將在優先無抵押的基礎上由(I)本協議簽名頁所列的擔保人實體及(Ii)在截止日期後根據契約條款(統稱為擔保人)履行額外擔保的本公司任何附屬公司(統稱為擔保人)共同及個別擔保 。票據及其擔保在本文中統稱為證券。

本購買協議、DTC協議、證券和契約在本文中統稱為交易文件。

本公司理解，初始購買者提議按照本文所述的條款和方式以及定價披露包(定義如下)發售 證券，並同意初始購買者可以按照定價披露包中所述的條款(首次出售證券的時間稱為銷售時間)，將全部或部分證券轉售給 購買者(後續購買者)，但須遵守本文所述的條件(見下文所述定義)。(B)本公司理解，初始購買者建議按照本文所述的條款和方式以及定價披露包(見下文定義)發售證券，並同意初始購買者可以按照定價披露包中所述的條款將證券全部或部分轉售給 購買者(後續購買者)(首次出售證券的時間稱為銷售時間)。證券將根據1933年的證券法(修訂後的證券法，此處使用的術語包括根據其頒佈的委員會的規則和條例)向或通過初始購買者提供和出售，而無需根據1933年的證券法向證券交易委員會(以下簡稱委員會)登記。根據證券及契約的條款，收購證券的投資者應被視為 已同意在本證券日期後，只有在該等證券已根據證券法登記出售或獲得證券法登記要求豁免 (包括證券法下第144A條(規則144A)或證券法下S條(規則S)下的豁免)的情況下，證券才可以再出售或以其他方式轉讓。

本公司已編制一份日期為2021年10月12日的初步發售備忘錄(《初步發售備忘錄》)，並已編制一份日期為2021年10月14日的定價補充文件(《定價補充文件》)，向每位初始買方提交一份日期為2021年10月12日的初步發售備忘錄(《初步發售備忘錄》)，其中描述了證券的條款，每份條款均供該初始買方在徵求購買證券的要約時使用。《初步發售備忘錄》和《定價補充協議》在本協議中稱為定價披露包。在本協議簽署和交付後，公司將立即編制並向每位初始買方提交一份日期為本協議日期的最終發售備忘錄(《最終發售備忘錄》)。在本協議簽署和交付後，本公司將立即編制並向每位初始買方提交一份日期為本協議日期的最終發售備忘錄(最終發售備忘錄)。

本文中對定價披露方案和最終發售備忘錄條款的所有提及應被視為 指幷包括公司在出售時間之前根據1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》，此處使用的術語包括據此頒佈的委員會的規則和條例)提交(但未提供)的所有信息，並通過引用具體併入定價披露方案(包括初步發售備忘錄)或最終發售備忘錄中。？關於最終發售備忘錄的？修正案？或？補充？應被視為指幷包括公司 在出售後根據交易法提交(但未提供)的所有信息，並通過引用具體併入最終發售備忘錄中。

本公司 特此確認其與初始購買者的協議如下：

第一節陳述和保證。 公司和擔保人中的每一位都在此聯合和分別向每一位初始買方表示，自本協議之日起和截止日期為止(本節第一節中提到的發售 備忘錄指的是(X)在截至本協議日期作出的陳述和擔保的情況下的定價披露包，以及(Y)在陳述和擔保的情況下的定價披露包和最終發售備忘錄)的認股權證和契諾。 在本條款的第一節中，提及的是《報價披露包》和《最終發售備忘錄》。 在本條款的第一節中，提及的是：(X)在截至本協議日期作出的陳述和擔保的情況下，是《定價披露包》和《最終發售備忘錄》。

2

(A)無須登記。如果初始購買者符合本協議第2節所述的陳述和擔保以及本協議第7節所述的適用程序的準確性和 遵守情況，則無需按照本協議和要約備忘錄所設想的方式向初始購買者和每位後續購買者提供證券，以根據證券法登記證券，或根據19年信託契約法 使企業符合資格。

(B)不得整合要約或一般徵集。本公司、其關聯公司(按證券法第501條定義的術語為 )(每個關聯公司均為關聯公司)或代表公司或其任何人行事的任何人(初始購買者除外，公司和擔保人對其不作任何陳述或 擔保)均未直接或間接在美國或任何美國徵求任何購買或出售要約，或直接或間接徵求任何買入或出售要約，或直接或間接徵求任何買入或要約出售的要約，或直接或間接地徵求任何買入或要約出售的要約，但公司和擔保人不作任何陳述或 擔保的任何人均不直接或間接地在美國或任何美國徵求任何買入或賣出的要約，或直接或間接地徵求任何買入或賣出的要約任何 證券或將與證券銷售整合的證券，其方式要求證券必須根據證券法註冊。本公司、其聯屬公司或代表其或其任何代表行事的任何人士(除 首次購買者外，本公司及擔保人均不對其作出任何陳述或擔保)從未或將會根據證券法規則第502條所指的任何形式，或以涉及證券法第4(A)(2)節所指的公開發售的任何方式，就發售證券進行任何形式的一般招攬或一般廣告。(B)本公司、其聯屬公司或代表其或其任何代表行事的任何人士(除 首次購買者外，本公司及擔保人並無就證券發售作出任何陳述或擔保)，或將不會從事任何形式的公開招股或一般廣告(根據證券法第502條的定義)。就依據S規例出售的證券而言，(I)本公司、其聯屬公司或代表其或其行事的任何人士(除最初購買者外，本公司及擔保人對其不作任何陳述或擔保)並無或將於 規例所指的範圍內從事或將從事任何定向出售活動；及(Ii)本公司及其聯屬公司及其每一名代表其或其代表行事的任何人士(最初購買者除外)均未從事或將會從事 規例所指的任何定向拋售活動；及(Ii)本公司、其聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士(最初購買者除外)均未從事或將會從事 規例所指的任何定向出售活動, 關於本公司和擔保人不作任何陳述或擔保的情況)已 遵守並將遵守S規則中規定的適用發售限制。

(C)根據規則第144A條獲得 轉售的資格。根據第144A條的規定，該等證券有資格轉售，並且在截止日期與在根據交易法第6條註冊的全國性證券交易所上市的公司證券或在美國自動交易商間報價系統中報價的公司證券不屬於同一類別。

(D)定價 披露包和發售備忘錄。截至銷售時的定價披露包或最終發售備忘錄，或(根據第3(A)條修訂或補充的，適用於 截止截止日期)，均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性； 但本陳述、保證和協議不適用於其中的陳述或遺漏，不得用於其中的陳述或遺漏。 如果本陳述、保證和協議不適用於其中的陳述或遺漏，則本陳述、保證和協議不適用於其中的陳述或遺漏。 如果本陳述、保證和協議不適用於其中的陳述或遺漏，則本陳述、保證和協議不適用於其中的陳述或遺漏

3

根據任何初始買方或其代表通過代表明確 向公司提供的書面信息 用於定價披露一攬子計劃、最終發售備忘錄或其修訂或補充(視情況而定)而作出的書面信息，應理解並同意，該等書面信息僅包括本協議第8(B)節所述的信息。定價披露包包含(或通過引用併入)，最終發售備忘錄將包含(或通過引用併入)規則144A中指定並滿足 要求的所有必需信息。本公司及擔保人並無亦不會在截止日期較後及證券首次購買人分銷完成前分發任何與證券發售有關的發售材料(定價披露套餐及最終發售備忘錄除外)。(br})本公司及擔保人並無亦不會分發任何與發售及出售證券有關的發售資料(定價披露套餐及最終發售備忘錄除外)。

(E)公司附加書面通信。本公司、擔保人或任何 其代理人和代表均未準備、作出、使用、授權、批准或分發，也不會準備、作出、使用、授權、批准或分發構成出售要約或徵求購買證券要約的任何書面通訊 ，但(I)定價披露套裝、(Ii)最終發售備忘錄及(Iii)任何電子路演或其他書面通訊(每種情況下均根據第3(A)節使用)除外。本公司與擔保人或其代理人及代表根據上一句第(Iii)款進行的每一次此類溝通(各一次為公司附加書面溝通)，與定價披露套餐一起使用時，在銷售時，也不會在截止日期時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據作出陳述的 情況，不具有誤導性；(2)本公司與擔保人或其代理人及代表根據前一句第(Iii)款進行的每一次此類溝通，在與定價披露套餐一起使用時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，不得誤導；但本聲明、擔保和協議不適用於該等公司依據或符合任何初始買方或其代表通過代表明確提供給公司的書面信息(供在任何公司的附加書面通信中使用)作出的陳述或遺漏，應理解並同意，此類 書面信息僅包括本協議第8(B)節中規定的信息，且不適用於任何該等公司的附加書面通信中的任何陳述或遺漏(br}依據並符合 由任何初始買方或其代表通過代表明確提供給本公司的書面信息，以供在任何公司附加書面通信中使用的信息)。

(F)包含 個文檔。在發售備忘錄中以引用方式併入發售備忘錄的文件(統稱為公司文件)在提交給委員會時(統稱為公司文件)均符合並將在所有 實質性方面符合交易所法案的要求。每份此類公司文件在與定價披露包一起使用時，在銷售時、截止日期時不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

(G)購買協議。本協議已由本公司和 擔保人正式授權、簽署和交付。

4

(H)DTC協定。DTC協議已獲正式 授權，於截止日期或之前，將已由本公司正式籤立及交付，並將構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但 該協議的執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他有關或影響債權人權利及補救的法律或一般衡平法原則的限制。

(I)授權票據及擔保。首次購買者將於截止日期向 公司購買的票據，在所有重要方面均為本公司預期的形式，已獲本公司根據本協議和本公司正式授權發行和銷售，並在截止日期已由本公司正式籤立，當按該契約規定的方式進行認證並在支付購買價格時交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可對 債券強制執行。 公司將於截止日期向 公司購買的票據將在所有實質性方面採用本公司預期的形式，並已獲得本公司根據本協議和本契約正式授權進行發行和銷售的授權，並將 由本公司正式籤立，並在支付購買價格後交付，構成本公司的有效和具有約束力的義務，可對 暫緩令或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和補救的法律或一般公平 原則，並將有權享受本契約的利益。票據在發行截止日期時的擔保將在所有實質性方面採用契約預期的形式，並已由擔保人根據本協議和契約正式授權發行；在截止日期，票據的擔保將由每一位擔保人正式籤立，當票據按照契約中規定的方式進行認證，並在支付購買價格後發行和交付時，票據的擔保將構成擔保人的有效和具有約束力的協議，可根據擔保人的 條款對每位擔保人強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停執行或與或有關的其他法律可能限制其強制執行的情況下，票據的擔保將構成擔保人的有效和有約束力的協議，除非強制執行受到破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與或有關的法律的限制，否則，票據的擔保將構成擔保人的有效和具有約束力的協議，可根據擔保人的 條款強制執行。

(J)授權該假牙。本契約已得到 公司和擔保人的正式授權，在截止日期將由本公司和擔保人正式籤立和交付，當受託人按照其條款正式籤立和交付時，將構成本公司和擔保人的有效和具有約束力的 協議，可根據其條款對本公司和擔保人強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他法律可能限制其執行的除外。

(K) 交易單據説明。該等交易文件將在所有重大方面符合發售備忘錄所載有關該等文件的各項陳述。

5

(L)無重大不利變化。除發售備忘錄(不包括對發售備忘錄的任何修訂或補充)另有披露 外，在發售備忘錄提供資料的各個日期(不包括對發售備忘錄的任何修訂或補充)後：(I)並無 重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，不論是個別或整體而言，無論是在財務或其他方面，或在盈利、管理、業務或 營運方面，不論是否因以下情況而產生：(I)除發售備忘錄(不包括對發售備忘錄的任何修訂或補充)外，並無 重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，不論該等不利變化是否產生於以下情況：(I)在發售備忘錄(不包括對發售備忘錄的任何修訂或補充)的日期後被視為一個實體(任何此類變更稱為實質性不利變更)；(Ii)本公司及其被視為一個實體的 子公司沒有承擔任何間接、直接或或有(在正常業務過程中除外)的重大責任或義務，也沒有簽訂任何重大交易或協議(但在正常業務過程中間接、直接或或有的 重大責任或義務除外)；及(Iii)本公司或(除向本公司或其他附屬公司支付股息外)其任何附屬公司並無就任何類別股本或本公司或其任何附屬公司購回或贖回任何類別股本作出任何類別股息或分派。

(M)獨立會計師。均富律師事務所就提交給委員會的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)和支持時間表表達了意見，並通過引用將其包括或合併在發售備忘錄中。均富會計師事務所是證券法、交易法和上市公司會計監督委員會規則所指的與公司有關的獨立註冊會計師事務所，以及均富律師事務所向本公司或任何公司提供的任何非審計服務。 均富律師事務所向本公司或其任何公司提供的任何非審計服務，均屬於證券法、交易法和上市公司會計監督委員會規則所指的獨立註冊會計師事務所。 均富律師事務所就提交給委員會的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)和支持時間表發表意見，並通過引用將其包括在要約備忘錄中或納入要約備忘錄中。

(N)財務報表的編制。於發售備忘錄中以參考方式納入或納入的財務報表連同相關附表及 附註，在所有重大方面均公平地呈列於該等財務報表所關乎的實體於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及該等實體於指定期間的 營運業績及現金流量。此類財務報表的編制符合在整個列報期間一致適用的在美國適用的公認會計原則(GAAP？) ，但相關附註中可能明確説明的情況除外。發售備忘錄中標題摘要和歷史財務數據中所載的財務數據在所有重要方面都是公平呈現的， 其中所載信息的基礎與發售備忘錄中包含的經審計財務報表的信息一致。發售備忘錄所載的統計及市場相關數據及 前瞻性陳述乃基於或源自本公司及其附屬公司認為在所有重大方面均可靠及準確的來源， 代表他們根據該等來源所得數據作出的真誠估計。發售備忘錄及定價 披露資料包中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且在所有重要方面都是根據委員會適用的規則和指南編制的。

6

(O)公司及其 子公司的註冊成立和良好信譽。本公司及其附屬公司均已正式註冊成立或組成(視何者適用而定)，並有效地以公司、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)的身分存在，或根據其註冊成立或成立(視何者適用)的司法管轄區法律享有同等地位，並擁有擁有、租賃及經營其財產及 按發售備忘錄所述經營其業務的權力及授權，而就本公司及擔保人而言，擁有、租賃及經營其財產及 經營其業務的權力及授權本公司 及其附屬公司均具備外國公司、有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的正式資格，並在要求此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽或同等地位(無論是由於財產的所有權或租賃或業務開展)，除非該等司法管轄區未能具備上述資格或不具備良好的信譽不會導致重大 不利變化。各附屬公司的所有已發行及未償還股本或其他所有權權益已獲正式授權及有效發行、已繳足及無須評估，並由本公司直接或透過 附屬公司擁有，除發售備忘錄所披露者外，無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或申索。除附件A所列子公司外，本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他 實體。

(P)資本化和其他股本 事項。於2021年6月30日，在綜合基礎上，在根據本協議給予證券發行和銷售形式上的效力後，本公司將擁有 發售備忘錄中以資本資本化為標題的授權未償還資本。

(Q) 不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司或其任何附屬公司均無(I)違反其章程、章程或其他 組織文件，或(Ii)本公司或其任何附屬公司為當事一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束(包括但不限於本公司)的任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他 文書項下的違約(或在發出通知或經過一段時間後將會違約)(包括但不限於，本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他 文書)(包括但不限於，本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何契約、按揭、貸款或信貸協議PNC銀行、KeyBank National Association和Santander Bank，N.A.，日期為2019年7月15日(經該特定增加協議和修正案修訂，日期為2020年3月31日)，(B)PNC銀行、全國協會和GPM Investments，LLC及其某些子公司之間的第三次修訂、重新簽署和合並循環信貸和擔保協議，日期為2020年2月28日(修訂至2021年4月30日，GPM PNC貸款

7

2016年1月12日的 (經2017年11月17日的特定第一修正案修訂，日期為2017年12月22日的特定第二修正案，日期為2019年7月15日的特定第三修正案和日期為2020年4月1日的特定第四修正案)和(D)GPM Investments、LLC、本公司的其他子公司和M&T銀行之間的第二次修訂、重新啟動和合並信貸協議，日期為6月24日。2021年(M&T信貸協議)(上文(A)至(D)款所述的每項協議，現有債務協議，經適用的現有債務協議修正案(見本文定義)在截止日期修訂)，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束(每項現有文書)或 (Iii)違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規或任何判決、命令任何對本公司或其任何子公司擁有管轄權的法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規，但上文第(Ii)和(Iii)款中的違約或違規行為除外，該等違約或違規行為無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會導致重大不利變化。本公司及其擔保方簽署、交付和履行交易文件，發行和交付證券，以及完成據此和根據發售備忘錄擬進行的交易 (I)已獲得所有必要的公司或其他行動的正式授權，不會導致違反本公司、任何擔保人或任何重要附屬公司的章程、章程或其他組織文件的規定 (定義見S規則1-02條)。, (Ii)不會與本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產違反或構成違反或違約或 債務償還觸發事件(定義見下文)，或導致根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何 其他當事人同意；(Iii)不會導致違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但以下情況除外：在上文第(Ii)和 (Iii)條的情況下，適用於其中所描述的事件，而這些事件單獨或總體上不會合理地預期會導致重大不利變化。本公司及擔保人簽署、交付及履行交易文件，或發行及交付證券，或完成據此及根據發售備忘錄擬進行的交易，不需要 任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向 任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，但本公司已取得或作出並具有十足效力的交易除外。如本文所用，觸發償債事件 指給予任何票據、債權證持有人(或代表該持有人行事的任何人士) 要求本公司或其任何附屬公司購回、贖回或償還全部或部分該等債務的權利，或在發出通知或經過一段時間後給予該等債項持有人任何債務證據的任何事件或條件 該事件或條件會給予任何票據、債權證或其他債務持有人(或代表該持有人行事的任何人士) 要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。

8

(R)沒有實質性的行動或訴訟。除發售備忘錄另有披露外，並無任何法律或政府訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司及擔保人所知，(I)針對或影響本公司或其任何附屬公司，或(Ii)以本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何財產為標的，任何該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定對本公司或該附屬公司不利，可 個別或整體不存在與本公司或其任何 子公司的員工的勞資糾紛，據本公司和擔保人所知，不存在或即將發生勞資糾紛，在任何一種情況下，無論是個別或總體，都有可能導致重大不利變化。

(S)知識產權。除非(Br)本公司及其子公司擁有或擁有在各自業務運營中使用的所有商標、商號、專利、版權、商業祕密和其他知識產權(統稱為 知識產權)，而不會侵犯第三方的權利，(Ii)本公司或其任何子公司均未收到任何索賠或 指控的通知，但合理地預計不會導致 重大不利變化，否則本公司及其任何子公司均未收到關於任何索賠或 指控的通知。(I)本公司及其子公司擁有或擁有使用其各自業務所使用的所有商標、商號、專利、版權、商業祕密和其他知識產權(統稱為知識產權)的權利；(Ii)本公司或其任何子公司均未收到任何索賠或 指控的通知。(Iii)沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司或其任何附屬公司的任何知識產權 ；及(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有的知識產權是有效和可強制執行的。

(T)所有必要的許可證等。本公司和每家子公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的有效和有效的 證書、授權或許可證，這些證書、授權或許可證是擁有、租賃和運營各自的物業以及開展各自業務所必需的，但 無法單獨或整體獲得此類證書、授權或許可證不會導致重大不利變化的情況除外。本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知 ，如果個別或整體作出不利的決定、裁決或 裁定，合理地預期該等證書、授權或許可證會個別或整體導致重大不利變化，則本公司或任何附屬公司均未收到任何有關該等證書、授權或許可證的撤銷或修改或不遵守該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(U) 物業所有權。本公司及其各附屬公司對本協議第1(N)節所指財務報表所反映的所有財產及資產擁有良好及有效的所有權，在每項情況下均不受任何 擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、債權及其他缺陷的影響，除非該等財務報表或要約備忘錄所披露的情況有所反映，且不會對該等財產的價值造成重大及不利影響 ，否則本公司及其各附屬公司均對該等財產及資產擁有良好及有效的所有權，且不受任何 擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、債權及其他缺陷的影響

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且不會對本公司或該附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司或任何附屬公司根據租賃持有的不動產、裝修、設備及個人財產 根據有效及可強制執行的租約持有，惟非重大及不會對本公司或該等附屬公司的用途造成重大幹擾的例外情況除外，且如本公司或該等附屬公司的該等不動產、裝修、設備或個人財產的要約備忘錄所述。 本公司或任何附屬公司根據租賃持有的該等不動產、裝修、設備及個人財產乃根據有效及可強制執行的租約持有。

(V)税法遵從性。 公司及其附屬公司已提交或已促使提交其要求提交的所有重大所得税和所有其他重大國內外納税申報表，已支付或已導致支付其已到期和應支付的所有重大税額和 應繳税款和 評估，但公司或其附屬公司根據公認會計準則保持充足的費用、應計項目、 和準備金的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外。本公司及其附屬公司並未申請任何重大税務留置權，且據本公司及其附屬公司所知，本公司並無就任何重大税額 提出任何索償，或不能合理預期會就任何重大税額 提出任何索償。

(W)不是投資公司的公司和擔保人。公司 已獲悉修訂後的《1940年投資公司法》(《投資公司法》，此處使用的術語包括委員會在其下頒佈的規章制度)下的規則和要求。本公司或任何擔保人均毋須註冊為投資公司法所指的投資公司 ，或在收到證券付款及發售備忘錄所述收益運用後，將被要求註冊為投資公司法所指的投資公司 ，並將以不會根據投資公司法註冊的方式處理業務。

(X)保險。本公司及其子公司均由財務狀況良好的公認機構為其投保，保單金額和免賠額均為一般認為足夠且適用於其業務的風險，包括但不限於承保本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單 ，包括盜竊、損壞、破壞、破壞行為、洪水和地震。本公司無理由相信本公司或任何附屬公司不能(I)在該等 保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以個別或整體而言不能合理預期 導致重大不利變化的費用，從類似機構取得開展目前業務所需或適當的可比承保範圍；或(Ii)本公司或任何附屬公司不能(I)在該等 保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以個別或整體而言不能合理預期的成本，從類似機構取得類似的承保範圍。過去五年，本公司或任何附屬公司均未被拒絕承保其已申請或已申請的任何物質保險。

(Y)不穩定或操縱價格。本公司或任何擔保人均未或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。 任何公司或任何擔保人均沒有或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

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(Z)償付能力。於截止日期，緊隨 發行證券及按發售備忘錄中使用收益標題所述方式使用所得款項後，本公司及擔保人均具償債能力。本文中使用的償付能力一詞，對於在特定日期的任何人來説，是指(I)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過目前的公平可出售價值，該價值是以持續經營的 該人的現有資產為基礎計算的；(Ii)該人的資本相對於其在該日期預期的業務而言並不是不合理的小規模，(Ii)該人的資本相對於其在該日期的預期業務而言並不是不合理的小，(I)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人在持續經營基礎上的當前公平可出售價值；(C)該 人士的資產(以持續經營為基準)的現時公平可出售價值，大於支付該人士在正常過程中成為絕對及到期的債務(包括或有負債)的可能負債所需的款額；及。(D)該人士並未招致 ，亦不打算招致超出其償還在正常業務過程中到期的該等債務的能力的債務(包括流動債務)。就本定義而言，任何時間任何或有負債的金額應 計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論此類或有負債 是否符合財務會計準則第5號報表中的權責發生標準)。

(Aa)遵守 薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其附屬公司及其各自的高級職員和董事在所有重要方面均遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款(這裏使用的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 一詞包括根據該法案頒佈的歐盟委員會的規則和條例)。

(Bb) 公司的會計系統。本公司及其附屬公司維持一套在所有重要方面均符合薩班斯-奧克斯利法案的會計控制制度，並足以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並 維持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及(Iv)對記錄的資產問責進行比較

(Cc)披露控制和 程序。本公司已建立並維護披露控制和程序(該術語在《交易法》規則13a-15和15d-15中定義)； 此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司有關的重要信息由公司或其任何子公司內部的其他人員告知公司首席執行官和首席財務官，並且此類披露控制和

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在任何此類控制系統的限制下，程序對於執行為其設立的功能是相當有效的。自發售備忘錄中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司的審計師和本公司董事會審計委員會已被告知：(I)內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或參與本公司內部控制的其他員工的任何欺詐行為，不論是否重大； 本公司的內部控制中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或參與本公司內部控制的其他員工的任何欺詐行為，無論是否具有重大意義；自最近一次評估此類披露控制和程序之日起，內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素(包括針對重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施)均未發生重大變化。

(Dd) 法規T、U、X。本公司、任何擔保人、其各自子公司或代表其行事的任何代理人都沒有、也不會採取任何可能導致本協議或證券發行 或出售證券違反法規T、法規U或法規X的行為。

(Ee)遵守環境法和根據環境法承擔法律責任。除非 有理由預計不會個別或整體導致重大不利變化，否則(I)(A)本公司及其各附屬公司正在並一直遵守所有環境法，且不瞭解任何可能導致 合理預期導致任何此類不遵守或需要新的或增加的資本或運營支出以維持遵守環境法的現有事實或情況，(B)本公司及其附屬公司已經、並且正在並一直遵守 環境法律；(B)本公司及其子公司已經、並且一直遵守 環境法律；(B)本公司及其附屬公司已經、並且一直遵守環境法律；(B)本公司及其子公司已經、並且一直遵守環境法律；(B)按照環境法的規定經營各自業務所需的證書、許可證和其他授權，(C)公司或其任何 子公司均未收到或已受到任何環境法項下的任何未決環境索賠或其他責任的約束，未收到任何環境法項下的任何受威脅的環境索賠或其他責任的通知，或 瞭解任何可能導致聲稱任何此類環境索賠或承擔此類責任的現有事實或情況，以及(D)公司或其子公司均未承擔任何此類環境索賠或其他責任；以及(D)公司或其子公司均未承擔任何可能導致提出任何此類環境索賠或承擔此類責任的現有事實或情況；以及(D)公司或其子公司均未承擔任何未決的環境索賠或其他責任，也未收到關於任何環境法下的任何威脅的環境索賠或其他責任的通知就任何其他人與環境法或危險材料有關的任何責任提供任何賠償，或以其他方式承擔任何責任；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未 (A)違反環境法，處理、儲存、運輸、產生、釋放、製造、處置、安排或允許任何人處置、處理或暴露於任何危險材料中，包括在或來自目前或以前擁有或經營的與其業務有關的任何不動產或設施。(Ii)本公司或其任何附屬公司均未違反環境法， (A)處理、儲存、運輸、生成、釋放、製造、處置、安排或允許任何人處置、處理或暴露於任何有害物質中。, 或(B)擁有或經營任何被任何危險材料污染的財產或設施。

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就本協議而言，環境法是指 在每種情況下修訂的任何法律及其任何具有約束力的司法或行政解釋，包括任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，規範、有關或施加與污染、環境、自然資源或人類健康(包括員工健康和安全)的維護或保護有關的責任或標準，或產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、搬運、運輸或 釋放或暴露危險材料的 行為。環境索賠是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、索賠、留置權、不遵守或違反通知、 調查(公司或其子公司在該人的正常業務過程中或(B)融資交易、審計或收購或房地產處置所需的內部報告除外)或因任何環境法而引起、產生或與之相關的法律程序(索賠)，包括但不限於(I)政府或監管機構根據任何適用的環境法對 執法、清理、清除、響應、補救、調查、監測或其他行動或損害提出的任何索賠；(Ii)任何第三方要求賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何索賠 因危險物質的釋放或威脅釋放，或因危險物質的釋放或威脅造成的據稱傷害或傷害威脅而提出的任何索賠；以及(Iii)與任何違規行為有關的任何 索賠·危險材料？是指任何列出、管制的材料、物質或廢物, 或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、 污染物或適用環境法規定的污染物(或具有類似監管意圖或含義的詞語)，或根據任何環境法可能引起責任的行為，包括但不限於石油(包括原油或其任何 部分)、石油副產品、有毒黴菌、多氯聯苯、脲醛絕緣材料、每種和多氟烷基物質、石棉或含石棉材料、易燃或 易爆物質

(Ff)ERISA合規性。(I)每個計劃(定義如下)均符合 不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的法規(ERISA)、1986年美國國內收入法(修訂後的《美國國税法》)和任何 其他適用法律，但個別或整體合理預期不會導致重大不利變化的法律除外；(Ii)就任何退休金計劃(定義如下)而言，並未發生(或合理地可能會發生)《僱員退休保障條例》第4043條及其下的規例所述的任何事件(不包括已免除通知要求的任何該等 事件)；(Iii)本守則第432節所指的多僱主計劃(定義見下文)並無資不抵債、處於危險或危急狀態 (或有合理可能資不抵債)，且尚未向本公司或其任何附屬公司或據本公司及其 附屬公司所知的任何ERISA聯屬公司發出任何有關該等無力償債的書面通知；(Iv)沒有任何養老金計劃處於或合理預期處於風險狀態(定義見本守則第430節)。(Iii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其 附屬公司所知，並無就任何此類破產向本公司或其任何附屬公司發出任何書面通知；(Iv)並無任何養老金計劃處於或合理預期處於風險狀態(定義見本守則第430節)。(V)沒有一項養卹金計劃未能達到《守則》第412節或ERISA第302節的 最低供資標準(無論是否根據#年第412(C)節豁免

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(br}守則或ERISA第302(C)條)(或很可能會這樣做)；(Vi)未根據守則第430(J)條就任何養老金計劃支付任何所需分期付款，或本公司或其任何附屬公司或據本公司或其任何附屬公司所知，任何ERISA關聯公司未能在到期時向多僱主計劃作出任何所需的分期付款；(Vi)沒有根據本守則第430(J)條就任何養老金計劃作出任何所需分期付款，或本公司或其任何附屬公司或據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司未能向多僱主計劃作出任何所需分期付款；(Vii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司或其任何附屬公司所知，任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第4062、4063、4064、4069、4201或4204條對退休金計劃或多僱主計劃 產生(或合理預期將會招致)任何責任，或已獲書面通知將根據上述任何章節就任何養老金計劃或多僱主計劃招致任何責任及(Viii)並無就終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃而提起(或可能會提起)訴訟，且並無就任何該等訴訟向本公司或其任何附屬公司或據本公司或其任何附屬公司所知的任何ERISA聯屬公司發出任何書面通知。根據守則或ERISA對本公司或其任何 子公司的資產施加的留置權，或據本公司或其任何子公司所知，因養老金計劃或多僱主計劃而對任何ERISA關聯公司施加的留置權並不存在(或合理地可能存在)，本公司及其子公司或(據本公司及其子公司所知)任何ERISA關聯公司將對本公司或其子公司的資產施加此類留置權的書面通知，或由於完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃不承擔任何重大責任，如ERISA第四標題E副標題第I部分所定義的，公司或其任何子公司已經或合理地預期將發生 。

？Plan？是指由公司或其任何子公司發起、維護或出資的 ERISA第3(3)節所指的每個員工福利計劃，無論是否受ERISA約束。？ERISA關聯方是指每個人(定義見ERISA第3(9)節) 與本公司及其子公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的單一僱主，或僅就ERISA第302和303節以及守則第412和430節而言，被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的單一僱主。？根據ERISA第4001(A)(3)節的定義，多僱主計劃是指公司或其任何 子公司有任何義務或責任(或有)的任何多僱主計劃，包括與ERISA附屬公司的任何從屬關係有關的義務或責任。“養老金計劃”是指由本公司或其任何子公司發起、維護或出資的、或有責任的任何單一僱主計劃，如ERISA第4001(A)(15)節所界定，並受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302或303節的約束。

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(Gg)遵守勞動法。除個別或 總體上不會導致重大不利變化外，(I)(A)沒有不公平的勞動行為投訴待決，或據本公司和擔保人所知， 公司或其任何子公司受到國家勞動關係委員會的威脅，且沒有因懸而未決的集體談判協議或根據懸而未決的集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序，或據本公司和擔保人所知，受到威脅的不公平勞動行為投訴。(Br)沒有任何投訴或仲裁程序因待決的集體談判協議而產生或根據待決的集體談判協議進行，或據本公司和擔保人所知，不存在受到威脅的不公平勞動行為投訴。 據公司和擔保人所知，不存在針對 公司或其任何子公司的投訴或仲裁程序據本公司及擔保人所知，(C)本公司或其任何附屬公司不存在任何工會代表問題，且據本公司及擔保人所知，並無任何工會組織活動 ；及(Ii)並無違反任何有關僱用、晉升或支付員工歧視的聯邦、州或地方法律或任何適用的工資或工時法的行為。(br})本公司或其任何附屬公司的員工並無因此而受到任何工會代表的威脅，且(C)本公司或其任何附屬公司的員工並無工會代表問題，且據本公司及擔保人所知，並無發生任何工會組織活動 ，以及(Ii)並無違反任何有關僱用、晉升或支付員工歧視的聯邦、州或地方法律或任何適用的工資或工時法。

(Hh)關聯方交易。一方面，本公司或本公司任何 聯營公司與本公司任何董事、高級管理人員、成員或股東或本公司任何聯營公司之間或之間並無直接或間接關係，而根據規例S-K至 第404項的規定，該等關係須於採用S-1表格的登記聲明中披露，而發售章程大綱並無如此披露或納入作為參考。本公司或本公司任何聯屬公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務支出墊款除外)或為本公司或本公司任何聯營公司或其各自家族成員的利益而欠下或為其利益而欠下的債務擔保。

(Ii)沒有非法供款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司及擔保人所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司均不知道或已採取任何直接或間接導致該等人士違反《反海外腐敗法》、實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》、《2010年英國賄賂法案》(《賄賂法案》)的任何適用法律或法規。在違反《反海外腐敗法》的情況下，腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員(該詞在《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、支付承諾或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西的情況下，使用這些郵件或任何州際商業手段或工具，以促進提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何外國官員(該詞在《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人據本公司和擔保人所知，其關聯公司在開展業務時已遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他適用的反賄賂或反腐敗法律，並制定和維護並 執行旨在確保併合理預期將繼續確保遵守這些規定的政策和程序。

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《反海外腐敗法》是指經 修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

(Jj)與洗錢法律沒有衝突。 本公司及其子公司的運營在所有重要方面一直都符合經 修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不會由任何法院或政府機構採取任何行動、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的有關洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員 正在等待或據本公司和擔保人所知受到威脅。

(KK)不與制裁法律衝突 。本公司或其任何子公司，或據本公司和擔保人所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司或代表，都不是個人或實體(個人)，目前是美國政府實施或執行的任何制裁的目標或對象，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部、美國國務院、聯合國安理會。歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，本公司或其任何 子公司也不位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區。本公司不會直接或間接使用發行和出售證券所得款項，或借出、出資或 以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人士提供此類收益，(I)資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，或在古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、克里米亞或任何其他國家或地區，(Ii)任何人士(包括以承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他身份參與票據發售及銷售的任何人士)將以任何其他方式違反制裁規定，或(Ii)任何其他方式會導致任何人士(包括參與發售及出售債券的任何人士，不論是作為承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。在過去五年中，本公司、擔保人及其各自的子公司沒有、現在也不會在知情的情況下從事、也不會與以下任何人進行任何交易或交易, 在該交易或交易發生時，是或曾經是制裁對象或目標 ，或與現在或曾經是制裁對象或對象的任何國家或地區在一起或在該國家或地區內。

(Ll) 網絡安全。(A)本公司、擔保人及其各自子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和供應商的數據和信息)均未發生重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的任何其他危害。 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和供應商的數據和信息)

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由本公司、擔保人及其各自子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方代表 公司、擔保人及其各自子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)；(B)本公司、擔保人或其各自子公司均未接到通知，且其各自 均不瞭解任何事件或情況，這些事件或情況可能個別或總體上導致其IT系統和數據的任何重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害 ；以及(C)本公司、擔保人及其各自子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘 和安全，與行業標準和實踐合理一致，或符合適用監管標準的要求。本公司、擔保人及其各自子公司目前在 遵守所有適用的法律、法規、規則、法規和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，並保護此類IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、 挪用或修改的影響。 所有適用的法律、法規、規則、法規和合同義務均與保護此類IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、 挪用或修改有關。

(Mm)規例S。本公司、擔保人及其各自的聯營公司 及代表彼等行事的所有人士(初始購買者除外，本公司及擔保人對此並無陳述)已遵守並將遵守規例S中有關在美國境外發售證券的 發售限制規定，就此而言，發售備忘錄將載有規則第902條所規定的披露。(Mm)(Mm)(Mm)本公司、擔保人及其各自的聯營公司 及代表彼等行事的所有人士(初步購買者除外，本公司及擔保人並無就此作出陳述)已遵守並將遵守規例S有關在美國境外發售證券的發售限制規定。根據證券法下的 規則902的定義，本公司是報告發行人。

(NN)對子公司沒有限制。本公司的任何附屬公司目前均未被 直接或間接禁止向本公司支付任何股息或分派、就該附屬公司的股本或股權進行任何其他分配、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或 墊款，或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的財產或資產，但定價披露方案和最終要約備忘錄中所述或預期的情況除外，或根據有關資金匯回的適用法律而產生的

由本公司高級職員或任何擔保人簽署並交付給初始購買者的任何證書，應被視為本公司或該擔保人就其中所載事項向每位初始購買者作出的陳述和擔保。

第二節證券的買賣和交割。 證券的買賣和交割。

(A)證券。本公司及擔保人同意 分別而非共同發行及出售所有證券予初步購買人，並在符合本協議所載條件的情況下，初始購買人同意分別而非共同向本公司及擔保人購買附表A中與其名稱相對的證券本金總額，購買價為成交日期應付本金的98.75%，每種情況下均以申述、保證及擔保為基礎。在上述情況下，本公司及擔保人均同意分別而非共同向本公司及擔保人購買附表A所載與其名稱相對的證券本金總額，購買價為成交日期應付本金的98.75%。在上述情況下，初始購買人同意分別而非共同向本公司及擔保人購買附表A所載與其名稱相對之證券本金總額。

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(B)截止日期。首次購買者將以最終 形式交付債券證書並支付，支付時間實際上應為上午9點。紐約市時間，2021年10月21日，或BofAS通過通知公司指定的其他時間和日期(該關閉的時間和日期 稱為關閉日期)。本公司謹此承認，在何種情況下，BofAS可發出通知以推遲原定截止日期，包括(但不限於)本公司或初始購買者決定向投資者再傳閲經修訂或補充的發售備忘錄副本，或本章程第17節條文所預期的延遲。

(C)證券的交付。本公司應在截止日期向或安排向BofAS交付或安排交付債券的證書，證明債券在截止日期不可撤銷地電匯即期可用資金，總額為債券購買價格的合計金額，或安排交付給BofAS的幾個初始購買者的賬户上的債券證書，以對抗不可撤銷的即期可用資金電匯的釋放，金額為購買價格的總額。根據DTC協議，票據證書的面額應為 ，並以CEDE&Co.(作為託管人)的名義登記，並應在截止日期前一個營業日在紐約市的一個地點(由BofAS合理指定)供人查閲。 債券的證書應按照DTC協議以CEDE&Co.的名義登記，並在截止日期的前一個工作日在紐約市的某個地點供人查閲。 債券的面額和登記名稱為CEDE&Co.(作為託管機構的代名人)。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是初始購買者義務的進一步條件。

(D)首次購買者為合格機構買家。每名初始買方各自且非共同代表公司，並向公司保證並同意：

(I)在符合規則144A的要求或(B)本協議附件一規定的條款和條件 的交易中，它將只向(A)其 合理地相信是規則144A所指的合格機構買家(合格機構買家)的人提供和出售證券；(B)在符合規則144A或(B)的交易中，它將只向其 合理地相信是規則144A所指的合格機構買家的人提供和出售證券；

(Ii)是《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條 所指的機構認可投資者；及

(Iii)它不會通過任何形式的一般徵集或一般廣告 提供或出售證券，包括但不限於證券法規則502(C)中所述的方法。

第3條附加契諾本公司和擔保人中的每一位共同和各自與每一位初始買方簽訂並同意 以下條款：

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(A)編制最終報價備忘錄；最初 買方審查擬議的修訂和補充內容，以及公司的附加書面通信。在實際可行的情況下，本公司將在銷售後儘快並在任何情況下不遲於本協議日期後的第二個營業日 編制並向初始購買者交付最終發售備忘錄，該備忘錄應包括初步發售備忘錄，該備忘錄僅根據定價 附錄中包含的信息進行修改。除以下預期外，本公司不會修訂或補充初步發售備忘錄或定價補充條款，在此情況下，本公司應事先提交BofAS的該等建議修訂或 補充條款的副本，而BofAS不得合理反對。本公司不會在截止日期前修訂或補充最終發售備忘錄，除非代表在建議使用或提交文件前至少一個營業日已向代表提供建議的 修訂或補充的副本，且不應合理反對該等修訂或補充。在製作、準備、使用、授權、批准或分發任何公司 其他書面通信之前，公司將向代表提供此類書面通信的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准或分發 代表合理反對的任何此類書面通信。

(B)修訂和補充最終發售備忘錄和其他證券 法案事項。如果在截止日期之前的任何時間(I)發生或存在任何事件或條件，導致當時修訂或補充的價格披露包中包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出該陳述的情況，不具有誤導性，或者(Ii)有必要修改或補充任何定價 披露包以符合法律規定，本公司將立即通知初始購買者，並立即編制並(在符合本協議第3(A)節的情況下)向初始購買者提供任何定價披露包的必要修訂或補充，以確保經如此修訂或補充的任何定價披露包中的陳述，根據其作出的情況，不會產生誤導，或使任何 定價披露包符合所有適用法律。如果在初始購買者完成向後續購買者配售證券之前，將發生或存在任何事件或條件，導致 有必要根據最終發售備忘錄交付給後續購買者的情況， 有必要修改或補充當時修訂或補充的最終發售備忘錄，以作出其中的陳述， 沒有誤導性，或者根據初始購買者的代表或律師的合理判斷，有必要修改或補充該最終發售備忘錄，或者 根據最初購買者的代表或大律師的合理判斷，有必要修改或補充該最終發售備忘錄，以作出其中的陳述， 無誤導性，或者根據初始購買者的代表或律師的合理判斷，有必要以其他方式修改或補充該最終發售備忘錄， 本公司同意迅速準備 (以本合同第3(A)節為準), 向證監會提交(僅就經修訂或補充的最終發售備忘錄中引用的文件而言)，並自費向初始購買者提供最終發售備忘錄的修訂或補充 ，以使如此修訂或補充的最終發售備忘錄中的陳述不會因截止日期和出售證券時的情況而具有誤導性，或使經修訂或補充的最終發售備忘錄符合所有適用法律。

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本公司在此明確承認，第8條和第9條的賠償和 出資條款特別適用於本第3條所指的每份發售備忘錄、註冊説明書、招股説明書、修訂或補充條款。

(C)要約備忘錄副本。本公司同意向初始購買者免費提供定價披露套餐和最終發售備忘錄以及他們合理要求的任何修訂和補充文件的多份副本。 本公司同意免費向初始購買者提供定價披露套餐和最終發售備忘錄以及他們合理要求的任何修訂和補充文件的多份副本。

(D)藍天合規。本公司及擔保人均應盡其合理的最大努力， 與代表和律師合理合作，根據美國幾個州、加拿大各省或代表指定的任何其他司法管轄區的證券法，使初始購買者有資格或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分證券供發售和出售，應遵守該等法律，並應繼續有效的該等資格、登記和豁免，只要需要 。儘管如上所述，本公司或任何擔保人均不需要符合外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，或在其目前不符合資格或將作為外國公司或其他實體納税的任何此類司法管轄區 採取任何會使其接受一般法律程序服務的行動。本公司將於 暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，並在 發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令時，本公司及擔保人須盡其最大努力在合理可行範圍內儘快取得撤回該等資格、註冊或豁免的任何命令，而本公司將立即通知代表 暫停該等資格、註冊或豁免的資格或註冊(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提出任何法律程序的任何啟動或威脅。

(E)收益的使用。公司應按照定價披露包中收益使用標題 中描述的方式應用出售其出售的票據的淨收益。

(F) 保管人。本公司將與初始購買者合作，並盡其合理的最大努力，允許證券有資格通過託管人的設施進行清算和結算。

(G)其他發行人信息。在初始購買者完成向後續購買者配售證券之前，公司應及時(包括根據交易法第12b-25條可能延長的情況)向委員會提交根據交易法第13或15條規定必須提交的所有報告和文件 。

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(H)不提供或出售額外證券的協議。 在本協議生效之日起90天內，未經美國銀行事先書面同意(美國銀行可全權酌情拒絕同意)，本公司不會直接或間接出售、要約、合同或授予任何 期權，以出售、質押、轉讓或建立交易法第16a-1條所指的未平倉的看跌期權，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈要約 。 在此日期之後的90天內，本公司不會直接或間接出售、要約、合同或授予任何 期權，以出售、質押、轉讓或建立交易法第16a-1條所指的未平倉期權，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈要約 公司的任何債務證券或可交換或可轉換為公司債務證券的證券(本協議所設想的除外)。

(i) [已保留].

(J)不整合。本公司同意，如果由於證券法第502條中提到的整合原則，本公司不會也將不會導致其關聯公司不對本公司或其關聯公司的任何類別的證券進行任何要約或 出售，否則此類要約或出售將導致無效(目的：(I)本公司向初始購買者 出售證券，(Ii)初始購買者將證券轉售給後續購買者，或(Iii)該等後續購買者將證券轉售給其他人)免除證券法第4(A)(2)節或其下S法規規定的註冊要求，或以其他方式使規則第144A條規定的避風港不可用。

(K)不進行一般徵集或定向銷售活動。本公司同意，它不會也不會允許任何 其關聯公司或代表其行事的任何其他人(初始購買者除外，未給予任何契約)(I)徵集要約，或要約或出售，本公司將以D規則502(C)所指的任何形式的公開募集或 一般廣告的方式，或以涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發行的任何方式，或(Ii)從事有關S法規所指的證券的任何定向銷售活動，本公司將並將促使所有該等關聯公司盡其及其各自在商業上合理的最大努力，促使所有該等其他人士遵守該要約

(L)不得進行限制性轉售。公司 不會、也不會允許其任何關聯公司轉售其任何關聯公司重新收購的任何票據。

(M)傳奇 證券。票據的每張證書將附有初步發售備忘錄中有關時間段的轉讓限制以及初步發售備忘錄中所述其他條款所載的圖例。 代表若干初始購買者可全權酌情以書面方式放棄本公司或任何擔保人履行任何一項或多項前述契諾或延長履行該等契諾的時間。

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第4節費用的支付公司和擔保人中的每一方， 共同和各自同意支付與履行其在本合同項下的義務和與擬進行的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行和交付相關的所有 費用(包括所有印刷和雕刻費用)，(Ii)與向初始 購買者發行和銷售證券相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(Iii)所有費用獨立公共或註冊會計師及其他顧問，(Iv)與定價披露包和最終發售備忘錄(包括財務報表和證物)的準備、 印刷、歸檔、運輸和分發(包括任何形式的電子分發)相關的所有成本和開支，及其所有修訂和補充 以及交易文件，(V)本公司發生的所有備案費用、律師費和開支。擔保人或初始購買者根據美國幾個州、加拿大各省或初始購買者指定的其他司法管轄區的證券法，就符合或登記(或獲得豁免)全部或任何部分證券的資格或註冊(包括但不限於準備、印刷和郵寄初步和最終藍天或法律投資備忘錄以及定價披露包或最終發售備忘錄的任何相關補充文件的費用) (包括公司與受託人協議的受託人律師的費用和支出, 就契約及證券而言，(Vii)任何與評級機構對證券評級有關的應付費用，(Viii)任何與FINRA審核 出售證券的條款(如有)有關的任何申請費，以及(Viii)任何與初始購買者相關的合理律師費及律師費用，最高不超過15,000美元；(Ix)本公司及擔保人與證券核準有關的所有費用及開支(包括律師的合理費用及開支)；及(Viii)與證券核準有關的公司及擔保人的所有費用及開支(包括律師的合理費用及開支)以及 公司和擔保人履行本協議項下各自的其他義務的情況。(X)與現有債務協議修正案(如第5(H)節所述)和 (Xi)相關的所有費用和開支(Xi)與路演有關的所有費用，包括任何包機或其他交通費用。除第4節和第6、8、9節另有規定外，初始購買者應自行支付費用，包括與在此發售和銷售票據有關的律師費用和支出。

第五節初始購買人的義務條件。本協議規定的幾個初始購買者在截止日期購買和支付證券的義務應以本協議第一節中規定的陳述和擔保的準確性為前提 和截止日期(如同當時一樣)，並受制於本公司和擔保人及時履行其在本協議項下的契諾和其他義務，以及下列每項附加條件的準確性：(A)本公司和擔保人在本協議第一節中所述的陳述和擔保的準確性，以及本公司和擔保人是否及時履行其在本協議項下的契諾和其他義務，以及下列每項附加條件的規定，這些義務應以本協議第一節中規定的陳述和擔保的準確性為前提 ，並以截止日期時的情況為準：

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(A)會計師安慰信。在本協議日期， 初始購買者應已收到本公司獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(Grant Thornton LLP)在本協議日期發給初始購買者的常規安慰信，其格式和 實質內容應令代表滿意，內容包括定價披露包中的財務信息和其他習慣事項。此外，在成交日期，初始購買者應已從該會計師處收到一份日期為成交日期的、以代表滿意的形式和實質內容寫給初始購買者的 慣例安慰函，其形式和實質應以在成交日期交付的慰問信的形式提交，但 應包括最終發售備忘錄及其任何修訂或補充中的財務信息，以及(Ii)程序應縮短至不超過成交日期前3天的日期，但(br}應包括最終發售備忘錄中的財務信息及其任何修訂或補充，以及(Ii)程序應縮短至不超過成交日期前3天的日期，但(br}應包括最終發售備忘錄中的財務信息及其任何修訂或補充內容，且程序應縮短至不超過成交日期前3天。

(B)沒有重大不利變化或評級機構變動。自本協議日期起至截止日期 之前的期間：

(I)根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；

(Ii)根據交易法第15E條註冊的任何國家認可的統計評級機構給予公司或其任何子公司或其任何證券或債務的評級，不應發生任何降級，也不應發出任何關於任何意向或潛在降級的 降級的通知，也不應發出任何審查，以確定可能的變化方向，以確定公司或其任何子公司或其任何證券或債務的可能變化方向。(Ii)本公司或其任何子公司或其任何證券或債務的評級不應發生任何下調，也不應發出任何意向或潛在的 降級或任何審查，以確定可能的變化方向。

(C) 公司律師的意見。在成交日期，初始買方應已收到公司律師Greenberg Traurig，P.A.和Greenberg Traurig，LLP的好評(截至該成交日期)，其形式和實質應為代表合理 接受。

(D)代表最初購買者的大律師意見。截止日期，初始購買者應收到初始購買者的律師Latham&Watkins LLP對初始購買者可能合理要求的事項的好評(截止日期為截止日期)。

(E)高級船員證書。截止日期，初始購買者應已收到由公司董事會主席、首席執行官或總裁以及每位擔保人和公司首席財務官或首席會計官簽署的書面證明，日期為截止日期：

(I)自本協議之日起至截止日期之前的一段時間內，未發生任何重大的 不利變化；

(Ii)本合同第一節所載公司和擔保人的陳述、擔保和契諾在本合同的日期是真實和正確的，並且在截止日期是真實和正確的，其效力和效力與在截止日期和截止日期時明確作出的相同；和

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(Iii)本公司及擔保人均已遵守所有 協議，並符合其須於截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

(F) 義齒.本公司和擔保人應已以令初始購買者合理滿意的形式和實質簽署並交付了契約，初始購買者應已收到已簽署的副本 。

(G)付款信。在成交日期，初始購買者應已收到GPM Investments，LLC，Ares Capital Corporation，Ares Capital Management LLC(於2020年4月27日和2020年5月27日修訂)根據該特定信貸協議終止或清償現有債務的還款函副本或其他 證據，以及解除和終止擔保此類債務和擔保的留置權的副本(Ares Credit Agreement)(Ares Credit Agreement)，日期為2020年2月28日(修訂日期為2020年4月27日和2020年5月27日)根據本第5(G)條，只需要簽署付款函，並且不需要UCC-3終止聲明和文件的副本，這些聲明和文件證明解除了根據與美國專利商標局簽訂的《阿瑞斯信貸協議》授予的留置權，以及本公司及其子公司根據《阿瑞斯信貸協議》質押的股權(br}本公司及其子公司根據《阿瑞斯信貸協議》質押的股權不需要複印件)。

(H)現有債務協議修正案。在截止日期，初始購買者應已收到 GPM PNC融資和M&T信貸協議(現有債務協議修正案)的每個修正案的副本。

(I)首席財務官證書 。在本協議日期，初始購買者應已收到本公司首席財務官出具的證書，證明其中所載的某些財務事項；在成交日期，初始購買者應已收到該證書的詳細説明，在每種情況下，證書的形式和實質均應合理地令初始購買者滿意。

(J)附加文件。在截止日期或之前，初始購買者和初始購買者的律師應 已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本協議中預期的證券的發行和銷售，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或者是否滿足本協議所載的任何條件或協議。

如果第5條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在截止日期或之前隨時通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任 ，但本協議第4、6、8和9條始終有效並在終止後繼續有效。

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第6節.初始購買者的報銷費用。 如果本協議由代表根據本協議第5條或第10條終止，包括如果由於公司部分拒絕、無力或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定而在截止日期未完成向初始購買者出售證券的交易，則本公司和擔保人共同和各自同意應要求分別向初始購買者償還所有費用。 如果本協議由代表根據本協議第5條或第10條終止，包括如果公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何規定而未能完成向初始購買者出售證券的交易，公司和擔保人將共同和各自同意分別向初始購買者償還所有費用。自掏腰包初始購買者因建議購買以及發售和出售證券而應合理支出的費用， 包括但不限於律師費用和支付、印刷費、差旅費、郵資、傳真費和電話費。

第7節要約、出售和轉售程序每一位初始購買者，本公司和每一位 擔保人，在此同意遵守以下與證券發售和出售相關的程序：

(A)每次此類要約或出售只能向要約人或賣方合理地認為是合格機構買家的人或美國以外的非美國人提出，要約人或賣方合理地相信，證券的要約和銷售可以依據S規則，按照本協議附件一中規定的條款和條件進行，附件I在此明確成為本協議的一部分。

(B)在美國，不會使用與證券發售相關的一般徵集或一般廣告(在證券法第502條的含義範圍內)。(B)在美國，不會使用與證券發售相關的一般徵集或一般廣告(在證券法下第502條的含義範圍內)。

(C) 在公司最初發行時，在證券法的適用要求不再需要之前，公司應確保票據(以及為交換或替代票據而發行的所有證券)應帶有實質上以下形式的圖例：(C) 本公司最初發行時，在證券法的適用要求不再要求之前，本公司應確保票據(以及作為交換或替代發行的所有證券)應帶有實質上以下形式的圖例：

-在此證明的證券(或其前身) 最初是在根據修訂後的1933年美國證券法(The Securities ACT)第5條豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓此處證明的證券 。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴規則第144A條規定的《證券法》第5節規定的豁免權。在此證明的證券持有人為公司利益同意：(A)該證券只能(1)(A)在美國境內轉售、質押或轉讓給賣方合理地相信是合格機構買家的人(如證券規則第144A條所界定)。

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(br}ACT)在符合證券法第144A條要求的交易中為自己或合格機構買家的賬户購買，(B)在美國境外向符合證券法S條第903條或第904條要求的交易中的外國人購買，(C)根據根據證券法第144條 提供的根據證券法註冊的豁免(如果適用)或(D)按照另一項豁免，不受證券法的註冊要求的限制，或(C)在符合證券法下規則144A的要求的交易中，(B)在美國境外向符合規則S的第904條的要求的交易的外國人購買，(C)根據規則144 提供的根據證券法註冊的豁免(如果適用)或(D)按照另一項豁免(2)根據證券法下的有效註冊聲明，並在每種情況下，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，向該公司或 (3)通知該公司或 (B)持有人 將(且每位後續持有人被要求)將上文(A)款規定的轉售限制通知在此證明的證券的任何購買者，且 (3)應根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法將上述(A)款規定的轉售限制通知本公司或 (3)本公司或 。不能就規則144提供的安全港是否可供轉售本規則所證明的安全港作出任何陳述。(=

在初始購買者根據本條款將證券出售給隨後的 購買者之後，初始購買者不對本公司遭受或發生的任何損失、損害或責任負責，包括因任何該等後續購買者轉售或轉讓任何證券而引起或與之相關的 證券法項下的任何損失、損害或責任。

第8節。 賠償。

(A)對最初購買者的賠償。本公司及擔保人各自共同及分別同意向每位初始買家、其聯屬公司、董事、高級職員和僱員，以及控制證券法和交易法所指的任何初始買家的每位人士(如有)作出賠償，並使其免受根據證券法、交易法 可能導致的任何損失、索賠、損害、責任或開支的損失、索償、損害、責任或費用的損失、索償、損害、責任或費用的損失、索賠、損害、責任或費用的損失、索賠、損害、責任或費用。根據證券法、交易法，該等初始買家、聯屬公司、董事、高級職員、僱員或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。如果該和解是在公司書面同意下達成的或根據第8(D)條允許的)，則 發生或基於 中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的 損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)

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初步要約備忘錄、定價補充文件、任何公司附加書面通訊或最終要約備忘錄(或其任何修訂或補充)，或其中遺漏或 被指控遺漏必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；向每一名初始買方和每名關聯公司、董事、高級職員、僱員或控制人償還任何和所有費用(包括BofAS選擇的律師的費用和支出)，這些費用是該初始買方或該等關聯公司、董事、高級職員、僱員或控制人在調查、索賠、損害、責任、費用或行動方面合理地招致的費用，用於調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動；但是，前述賠償協議不適用於 初始買方的任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因依賴並符合 該初始買方通過代表向公司提供的明確用於初步要約備忘錄、定價附錄、任何公司附加書面溝通的任何不真實陳述或所謂不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用的範圍內的任何損失、索賠、損害、責任或費用本條款第8(A)款規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)公司及擔保人的彌償。每位初始買方分別而非共同同意，就公司、任何擔保人或任何上述董事或控制人根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或其他聯邦或州成文法可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，向公司、每位擔保人、其各自的董事和每位控制公司或證券法或交易法所指的擔保人的個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害。 根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法的規定，公司、任何擔保人或任何該等董事或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或 費用不會因此而受到損失、索賠、損害、責任或費用的損害。或在普通法或其他方面 (包括任何訴訟的和解，如果和解是在獲得初始買方書面同意的情況下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟) 產生於或基於初步要約備忘錄、定價補充文件、任何公司附加書面通訊或最終要約備忘錄(或 任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的 損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的行動) ，則不適用於或基於初步要約備忘錄、定價補充文件、任何公司附加書面通訊或最終要約備忘錄(或 任何修訂或補充或遺漏或被指控遺漏作出上述陳述所必需的重要事實，根據作出該等陳述的情況，在每種情況下均不得誤導 該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，且僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在初步要約備忘錄、定價副刊、任何公司附加書面通訊或 最終要約備忘錄(或其任何修訂或補充)中作出的，且該等不真實或被指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏的程度僅限於該等陳述依賴並符合書面要約備忘錄(或其任何修訂或補充)。並向公司報銷 , 任何擔保人及每位該等董事或控制人就本公司、任何擔保人或該等董事或控制人就調查、抗辯、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何及所有開支(包括律師費用及支出)作出賠償。公司和擔保人在此承認，最初的購買者通過代表提供給

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本公司明確用於初步發售備忘錄、定價補充文件、任何公司附加書面通訊或最終發售備忘錄(或其任何修訂或補充)的陳述如下：(I)小標題下的段落：佣金和折扣；(Ii)小標題下的第三和第四句；(Iii)小標題下的第三和第四句話；(Iii)小標題下的三段話；每種情況下，都是在標題發行計劃下的空頭頭寸下進行的。 本公司明確用於初步發售備忘錄、定價附錄、任何公司附加書面通訊或最終發售備忘錄(或其任何修訂或補充)的陳述如下：(I)小標題下的段落？佣金和折扣；(Ii)小標題下的第三和第四句話；(Iii)小標題下的三段話本 第8(B)節規定的賠償協議應是每位初始買方可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(C)通知和其他 賠償程序。受補償方根據本第8條收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本第8條向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始以書面形式通知給補償方；但未如此通知補償方並不解除其根據本第8條可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非因此而受到重大損害(通過喪失實質權利和抗辯)，並且不解除補償方對除根據本第8條以外的其他受補償方可能承擔的任何責任。如果任何此類訴訟是針對任何被補償方提起的，則不能免除該補償方對除本第8條以外的其他受補償方的任何責任。如果任何此類訴訟是針對任何被補償方提起的，則不能免除該補償方根據本第8條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果任何此類訴訟是針對任何被補償方提起的，則不應免除該補償方對除根據本第8條以外的任何受補償方可能承擔的任何責任。在接到受補償方的上述通知後，它應與所有類似通知的其他補償方一道，選擇由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護，並向受補償方迅速發出書面通知；(B)在收到受補償方的上述通知後，應立即向受補償方發出書面通知，由受補償方合理地滿意的律師為其辯護；(C)在收到受補償方的上述通知後，應立即向受補償方發出書面通知；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，且被補償方應合理地得出結論，認為補償方和被補償方在對任何此類訴訟進行抗辯時的立場可能發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯，或者有法律上的抗辯，這些抗辯是不同於被補償方的抗辯的，或者是不同於被補償方的抗辯的，或者是不同於被補償方的抗辯的，或者是不同於被補償方的抗辯的，或者是對被補償方的抗辯不同於被補償方的抗辯，或者是不同於被補償方的抗辯的。, 受補償方有權選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表該受補償方或各方參與此類訴訟的辯護。在收到向該受補償方發出的通知，要求該受補償方選擇承擔該訴訟的辯護並經受補償方的律師批准後，該受補償方將不會根據本條第8條向該受補償方承擔隨後因該受補償方的辯護而產生的任何法律費用或其他費用(合理的調查費用除外)，除非(I)受補償方已根據本條第8條聘請了以下人員：(I)除合理的調查費用外，該受補償方隨後發生的任何法律費用或其他費用與該受補償方的辯護相關的費用(合理的調查費用除外)不在此限。賠償一方不承擔超過一名單獨的律師(連同當地律師(在每個司法管轄區))的費用，這些律師由Bofas挑選(如果是代表 初始購買者或他們的相關人士的律師)，代表作為訴訟當事人的受保障方)或(Ii)賠償一方在開始通知後的一段合理時間內沒有聘請到令受補償方合理滿意的律師來代表受賠償方代表 。(B)賠償一方不得在收到啟動通知後的合理時間內聘請一名以上的律師(連同當地律師(在每個司法管轄區))代表受賠償方(如果是代表 最初購買者或他們的相關人士的律師)，代表作為訴訟當事人的受保障方。

28

(D)住區。第8條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任 ，該和解將不會被無理拒絕，但如果經書面同意達成和解或原告勝訴，則賠償方同意賠償被賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。 如果和解或判決不會被無理拒絕，則賠償方同意賠償被賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本第8條的規定向被補償方償還律師的費用和開支，如果(br})根據本第8條的規定，補償方有義務提供此類補償，則該補償方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。 (I)根據本第8條的規定，該補償方有義務提供此類補償。 如果(I)該補償方有義務按照本第8條的規定提供此類補償，則該補償方同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任， (I)該補償方有義務根據該第8條提供此類補償。(Ii)賠償一方在收到前述請求後60天以上，以及在收到被補償方關於它打算達成和解的通知後30多天(br})達成和解，並説明和解的細節；及(Iii)該賠償一方不應按照上述請求向被補償方賠償，或真誠地對被補償方有權獲得此類賠償提出異議。(br})該賠償方應在收到上述請求後60天以上，並在收到被補償方關於它打算達成和解的通知後30天以上達成和解，並説明和解的細節；及(Iii)該賠償方不應按照上述請求向被補償方賠償，或真誠地對被補償方獲得此類賠償的權利提出爭議。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得在任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意進入判決，而任何被補償方是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的 除非該和解是或本可以由該被補償方根據本合同尋求賠償的，否則不得達成任何和解、妥協或同意在任何待決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中作出判決，除非該和解是或本可以由該被補償方根據本協議尋求賠償的。, 妥協或同意(I)包括無條件免除受補償方對作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任， (Ii)不包括關於任何受補償方或代表任何受補償方的過錯、過失或未能採取行動的任何陳述或任何調查結果。

第9條分擔如果本條款第8條規定的賠償因任何原因被認為不適用於或 以其他方式不足以使受補償方對該條款所指的任何損失、索賠、損害、債務或費用無害，則各賠付方應按(I)條款中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用所產生的總金額(I)按適當的比例分攤因該條款所指的任何損失、索賠、損害、負債或費用而支付或應付的總金額，以反映所收到的相對利益。另一方面，在根據本協議發售證券時，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，按適當的比例進行分配，該比例不僅能反映上文第(I)款所指的相對利益，還能反映本公司和擔保人以及初始購買者在陳述和保證中的陳述或遺漏或不準確的 陳述或遺漏或不準確的相對過錯(br})，或(Ii)根據本協議提供的證券的發售所產生的損失，其比例應適當地不僅反映上述(I)項所述的相對利益，還反映公司和擔保人以及初始購買者的相對過錯(br}陳述或擔保中的 陳述或遺漏或不準確之處)。負債或費用，以及任何其他相關的公平考慮。 本公司與擔保人和初始購買者根據本協議發行證券所獲得的相對利益，應被視為與本公司根據本協議發行證券所獲得的淨收益(扣除費用前)的比例相同，初始購買者收到的總折扣與證券的首次公開發行總價有關。 本公司和擔保人的相對過錯應視為本公司和擔保人的相對過錯。 本公司和擔保人的相對過錯應視為本公司和擔保人根據本協議收到的證券淨收益淨額的相同比例。 公司和擔保人收到的總折扣與證券的首次發行價合計。 公司和擔保人的相對過錯應視為公司和擔保人的相對過錯。 公司和擔保人的相對過錯, 另一方面，最初的購買者應通過參考是否有任何此類不真實的情況等因素來確定。

29

對重大事實的不真實陳述或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實或任何該等不準確或被指控的不準確陳述或擔保涉及 本公司和擔保人或初始購買者提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或 遺漏或不準確的機會。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額 應視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合本條款第8條規定的限制。如果要根據本第9條提出出資要求，則適用本第8條關於任何訴訟啟動通知的規定；但是，對於根據本第8條為賠償目的而發出通知的任何訴訟， 不需要額外的通知。

本公司、擔保人和初始購買者同意，如果根據本第9條規定的出資通過按比例分配(即使初始購買者為此被視為一個實體) 或任何其他不考慮本第9條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。 本公司、擔保人和初始購買者同意，如果根據本第9條規定的出資以按比例分配(即使初始購買者被視為一個實體) 或任何其他分配方法來確定，將不公正和公平。

儘管有本第9條的規定，初始買方不需要支付超過該初始買方就其分銷的證券而收到的 折扣的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11條的含義)的人無權獲得 任何無罪的人的出資。根據本第9條規定的初始買方出資義務是多個的，而不是共同的，與附表A中與其姓名相對的各自承諾的比例 。為本第9條的目的，初始買方的每名董事、聯屬公司、高級管理人員和僱員以及控制證券法和 交易所法所指的初始買方的每個人(如果有的話)應與該初始買方、公司的每名董事或任何擔保人以及每個人(如果有)享有相同的出資權利。誰控制了公司或證券法和交易法所指的任何擔保人，誰就擁有與公司和擔保人同等的出資權。

第10節終止本 協議。在截止日期之前，代表可在以下情況下隨時通知公司終止本協議：(I)任何公司或其任何子公司的證券交易或報價已被證監會或納斯達克、其他美國交易所或任何場外交易市場暫停或限制，或在納斯達克或紐約證券交易所的一般證券交易已被 暫停或限制，或已普遍確定任何此類報價的最低或最高價格 。(I)在以下情況下，代表可終止本協議：(I)任何公司或其任何子公司的證券交易或報價已被證監會或納斯達克、其他美國交易所或任何場外交易市場暫停或限制，或已普遍確定任何此類報價的最低或最高價格。(Ii)任何聯邦、紐約或特拉華州當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)應已發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或 的任何變化

30

國際金融市場，或根據代表的判斷，涉及美國或國際政治、金融或 經濟狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展都是重大的和不利的，使得按照定價 披露包中描述的方式和條款進行證券的發售、銷售或交付或執行證券銷售合同是不可行或不可取的 披露包或執行證券銷售合同；或(Iv)根據代表的判斷，應發生任何重大不利變化。根據本第10條進行的任何終止均不對(I)本公司或任何擔保人向任何初始買方承擔責任，但本公司和擔保人有義務根據本條款第4和第6條向初始購買者償還費用， (Ii)任何初始買方對本公司，或(Iii)本協議任何一方對任何其他方承擔任何責任，除非本條款第8和第9條的規定在任何時候都有效，並在終止後仍然有效。

第11節.在交付後仍然存在的申述和賠償本協議規定或依據本協議作出的本公司、擔保人、其各自高級人員和若干初始購買者各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持十足效力，無論任何初始買方、本公司、任何擔保人或其任何高級管理人員、董事、關聯公司、代理人或第8條所述的任何控制人或其他人(視情況而定)或其代表進行的任何調查 如何，均將繼續有效。 任何初始買方、本公司、任何擔保人或其任何高級管理人員、董事、關聯公司、代理人或任何控制人或其他人(視具體情況而定)將繼續有效。

第12條。公告。本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應按如下方式郵寄、親手遞送、快遞、傳真或通過電子郵件發送並確認給本協議雙方：

如果給最初的購買者：

美國銀行證券公司

1540 百老匯，26號地板

紐約，紐約10036

傳真：212-901-7897

注意：高收益法律部

將一份副本(不構成通知)發送給：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271號

紐約，郵編：10020

傳真：(212)906-1200

注意：Stelios Saffos和Andrew Baker

31

如致本公司或擔保人：

Arko公司

8565 Magellan Parkway，400套房

弗吉尼亞州里士滿23227

電子郵件：mbrricks@gpminvestments.com

注意：Maury Bricks，總法律顧問和祕書

將一份副本(不構成通知)發送給：

格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，P.A.

333S.E. 2^發送大道，

套房4400

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

傳真：(305) 961-5589

電子郵件：altmand@gtlaw.com

注意：德魯·M·阿爾特曼

本協議任何一方均可通過書面通知更改接收通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第13條繼承人本協議將使本協議雙方受益並對其具有約束力，並僅根據本協議第8條和第9條的規定，使本協議第8條和第9條所指的受保障各方及其各自的繼承人受益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。繼任者一詞不包括僅因購買證券而從任何初始購買者手中購買證券的任何後續購買者或其他購買者。

第14條代表的權力初始購買者在本協議項下的任何行動均可由BofAS代表 初始購買者採取，且BofAS採取的任何此類行動均對初始購買者具有約束力。

第15節部分 不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或 條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為做出使其有效和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

第十六節適用法律的規定本協議以及因本 協議引起或與此 協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州適用於在該州簽訂和將履行的協議的紐約州國內法管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

32

(A)同意司法管轄權。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或 基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟(相關訴訟)可在位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(就 提起的訴訟、訴訟或訴訟除外指定法院在任何 相關訴訟中的管轄權。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何指定法院提起的任何相關訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且 無條件放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何 指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的訴訟提出抗辯或索賠。

(B)放棄陪審團審訊。本協議雙方特此放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。

第17節。多個初始購買者中的一個或多個違約。 如果若干個初始購買者中的任何一個或多個在成交日未能或拒絕購買其在本協議項下購買的證券，且該違約的初始購買者同意但未能或拒絕購買的證券本金總額不超過該日擬購買證券本金總額的10%，其他初始購買者 應分別承擔義務，按附表A中與其各自名稱相對的證券本金金額與與所有該等非違約初始購買人姓名相對的證券本金總額的比例，或按初始購買人在非違約初始購買者同意下指定的其他比例， 購買該違約初始購買者同意但未能或拒絕於截止日期購買的證券本金金額。(br}/= 如果任何一個或多個初始購買者未能或拒絕購買 證券，且發生這種違約的證券本金總額超過成交日將要購買的證券本金總額的10%，並且在違約後48小時內沒有作出令初始購買者和本公司滿意的購買此類證券的安排，本協議將終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但本協議第4、6、8和 9條的規定在任何時候均不適用。, 本公司或任何擔保人均無義務根據本協議第4或6條向任何違約的初始購買者償還債務)。在任何該等情況下，初始買方或本公司均有權延遲截止日期(視屬何情況而定)，但在任何情況下不得超過七天，以便對最終發售備忘錄或 任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。儘管本協議有任何相反規定，根據第17條採取的任何行動(包括由此導致的本協議的任何終止)均不能免除任何違約的初始買方對其違約的責任。

33

如本協議中所用，初始買方一詞應被視為 包括根據第17條取代違約初始買方的任何人。根據第17條採取的任何行動均不解除違約初始買方對該初始買方在本協議項下的任何違約的責任。 該初始買方在本協議項下的任何違約行為都將被視為 任何違約初始買方的代替者。根據本第17條採取的任何行動均不解除違約初始買方在本協議項下的任何違約責任。

第18條。不承擔諮詢或受託責任。本公司及擔保人均承認並同意：(I)根據本協議買賣證券，包括釐定證券的發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與擔保人及數名初始購買人之間的公平商業交易，且本公司及擔保人有能力評估 ，並理解、理解及接受本協議擬進行的交易的條款、風險及條件。(B)本公司及擔保人均承認並同意：(I)根據本協議買賣證券，包括釐定證券的發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與擔保人及數名初始購買人之間的公平商業交易，且本公司及擔保人有能力評估 並理解及接受以下交易的條款、風險及條件。(Ii)就本協議擬進行的每項交易以及導致該等交易的程序而言，每名 初始買方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是本公司、擔保人或其各自的聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的代理人或受信人，以及擔保人或其各自的聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他方；(Iii)除本協議明確規定的義務外，最初的 買方沒有或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔或將承擔對公司和擔保人有利的諮詢或受託責任(無論該初始 買方是否已經或目前正在就其他事項向公司和擔保人提供諮詢)或任何其他義務；(Iv)若干初始 購買者及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於本公司和擔保人的利益的廣泛交易，且若干初始購買者沒有義務因任何受託或諮詢關係而披露任何此類 權益；及(V)初始購買者未提供任何法律、會計, 本公司及擔保人 已在其認為適當的範圍內諮詢各自的法律、會計、監管及税務顧問，並已就擬進行的發售提供監管或税務建議，而本公司及擔保人 已就此徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見。

本協議取代公司、擔保人和若干初始購買者或其中任何一人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。本公司和擔保人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除公司和擔保人可能就違反或涉嫌違反本協議項下擬進行的交易的受託責任而對若干初始購買者提出的任何索賠。

第19節承認美國特別決議制度。

(A)如果作為涵蓋實體的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄，則從該初始買方轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度轉讓的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄，則本協議的轉讓和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，其效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

34

(B)如果屬於該初始買方的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該初始買方行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度(br})。(B)如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則屬於該初始買方的涵蓋實體或BHC法案附屬公司 將受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，允許行使本協議項下可對該初始買方行使的默認權利的程度不得超過該 項下的默認權利行使範圍。

就本第19節而言，《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》中的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？覆蓋實體？係指以下任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體？； (Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行？；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體？(Iii)該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體？(I)該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體？？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指 (I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。

第20條遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，初始購買者需要獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司和擔保人)的信息， 這些信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使初始購買者能夠正確識別其各自客户的其他信息。

第21條。總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議主題的所有 先前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。通過傳真或其他電子傳輸(例如，pdf或tif) 交付本協議簽字頁的已執行副本應與手動交付其副本一樣有效。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議受益的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件(明示或默示)。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。 一方可以通過傳真、電子郵件(包括符合紐約州電子簽名和記錄法(N.Y.State Tech)的任何電子簽名)將已簽署的協議交付給任何另一方。§301-309)、 經不時修改的或其他適用法律)或其他傳輸方式，且雙方同意，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，且在任何情況下均有效。

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[簽名頁如下]

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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的本文件副本退還本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為一份具有約束力的協議。在此情況下，請簽署並 將隨附的本文件副本返還給本公司，屆時本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

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自上文首次寫入的日期起，初始購買者確認並接受上述採購協議 。

B的A S證書, INC.

代表自己行事

作為美國政府的代表

幾個最初的購買者

由以下人員提供：		/s/Alexander Bavifard
		亞歷山大·巴維法德
		導演

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附表A

初始購買者		合計本金 須支付的證券款額 購得
美國銀行證券公司		$	292,500,000
第一資本證券公司		$	58,500,000
KeyBanc資本市場公司		$	22,500,000
桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.)		$	22,500,000
公民資本市場公司		$	9,000,000
Raymond James&Associates，Inc.		$	9,000,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)		$	9,000,000
M&T證券公司		$	9,000,000
PNC資本市場有限責任公司		$	9,000,000
Truist證券公司		$	9,000,000
總計		$	450,000,000

附件一

依據規例S或規則第144A條轉售。每位初始購買者都明白：

該初始買方同意，其未在美國或向美國人(分銷商除外)提供或出售證券，也不會為美國人(分銷商除外)的利益或賬户而提供或出售證券，在任何時候(I)作為其分銷的一部分，以及(Ii)在根據本條例開始發售證券的 開始和截止日期後40天之前，均不會提供或出售證券，但按照S規則或另一項豁免登記的規定除外。該初始買方同意， 在40天的限制期內，不會導致任何有關證券的廣告(包括任何墓碑廣告)在任何報紙、期刊或張貼在任何公共場所的 上刊登，也不會發布任何與證券有關的通告，但S法規允許幷包括聲明的廣告除外。

該初始買方同意，在確認其向任何分銷商、交易商或在S規則第903條所指的40天限制期內獲得 銷售特許權、費用或其他報酬的人出售證券時或之前，將向該分銷商、交易商或收到出售 特許權、費用或其他報酬的該分銷商、交易商或收受銷售 特許權、費用或其他報酬的人發送確認或通知，其實質如下：

？此處涵蓋的證券 未根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)註冊，不得在美國境內或為了美國人的利益(I)在任何時候作為您的 分銷的一部分，或(Ii)在根據S規定首次向分銷商以外的人提供證券和截止日期後40天內提供和銷售，除非 您根據證券法下的S規則(或根據證券法下的第144A條或在豁免證券法註冊要求的交易中的認可投資者)向任何分銷商、交易商或個人在上述期間依據證券法下的S規則向獲得銷售特許權、費用或 其他報酬的任何分銷商、交易商或個人出售本文所涵蓋的證券，否則您必須向上述分銷商、交易商或個人發出實質上具有前述效力的通知，否則您不在此期間向任何獲得銷售特許權、手續費或 其他報酬的分銷商、交易商或個人出售本文所涵蓋的證券(或根據證券法第144A條或向獲豁免證券法註冊要求的交易的認可投資者)。以上使用的術語具有證券法S規則賦予它們的含義。

附件I-1

附件A

實體		擔保人地位
Arko 21，LLC		是
Arko便利店有限責任公司		是
牧場主收購公司II		是
海軍上將石油公司		是
二級海軍上將石油有限責任公司		是
海軍上將一級房地產有限責任公司(Admiral Real Estate I，LLC)		是
Broyles Hotitality，LLC		不是
殖民地餐具控股有限責任公司		是
E Cig License，LLC		沒有休眠，持有商標的我們讓它失效
金融快遞匯票公司		沒有任何處於休眠狀態的、前身為匯票公司的公司，為欺騙目的而保留
佛羅裏達便利店有限責任公司		是
GPM Investments，LLC		是
GPM1，LLC		是
GPM2，LLC		是
GPM3，LLC		是
GPM4，LLC		是
GPM5，LLC		是
GPM6，LLC		是
GPM7，LLC		沒有任何處於休眠狀態的、前身為匯票公司的公司，為欺騙目的而保留
GPM8，LLC		是
GPM9，LLC		是
GPM帝國有限責任公司		是
GPM RE，LLC		是
GPM東南，有限責任公司		是
GPM Midwest，LLC		是
GPM Petroleum GP，LLC		沒有包含MLP實體
GPM石油有限責任公司1		沒有包含MLP實體
GPM石油有限責任公司		沒有包含MLP實體
GPM Apple，LLC		是
GPM Midwest 18，LLC		是
GPM加油站房地產有限責任公司(GPM Gas Mart Realty Co，LLC)		是
GPM WOC Holdco，LLC		是
LSF5騎士投資有限責任公司		無休眠狀態
馬什村食品儲藏室有限責任公司		是
山地帝國石油公司		是

1	0.28%目前歸無關第三方所有。

附件A

芒迪房地產有限責任公司(Mundy Realty，LLC)		是
鄰家集團有限責任公司		是
鄰家運營公司(Next Door Operations，LLC)		是
Next Door RE Property，LLC		是
棕櫚食品店(Palm Food Stores，LLC)		無休眠狀態
食品儲藏室物業，有限責任公司		是
鄉村食品儲藏室有限責任公司		是
鄉村食品店特產控股有限責任公司		是
鄉村食品室合併子，有限責任公司		是
鄉村雜貨店經營有限責任公司		是
弗吉尼亞石油公司		無休眠狀態
Viva餐具和石油運營有限責任公司		是
WOCSC，LLC		無休眠狀態
華僑銀行東南控股公司		是
沃斯利運營公司		無休眠狀態
雅高控股有限公司		沒有非美國人(以色列)
Arko房地產(以色列)有限公司		沒有非美國人(以色列)
Arko Properties(以色列)有限合夥企業		沒有非美國人(以色列)
利加德投資和建築有限公司(Ligad Investments and Building Ltd.)		沒有非美國人(以色列)(50%)
A.C.S.百貨有限公司		沒有非美國人(以色列)
KMG Whitstone，LLC		無休眠，Arko Holdings子公司與GPM業務無關(80.7%)
PKM Whitstone，LLC		沒有休眠，Arko Holdings的子公司與GPM業務無關
GML Whitstone，LLC		沒有休眠，Arko Holdings的子公司與GPM業務無關
Arko 86街道有限責任公司		無休眠，Arko Holdings子公司與GPM業務無關(50%)
Arko MB LLC		沒有休眠，Arko Holdings的子公司與GPM業務無關
Arko rwo LLC		沒有休眠，Arko Holdings的子公司與GPM業務無關
Arko SC LLC		沒有休眠，Arko Holdings的子公司與GPM業務無關
Arko idh LLC		沒有休眠，Arko Holdings的子公司與GPM業務無關75%
迪拉德科技(1999)有限公司		不允許非美國人(以色列)(在自願解散過程中)
領航投資證券(1996)有限公司		不允許非美國人(以色列)(在自願解散過程中)
ARKOMD有限責任公司		沒有休眠，Arko Holdings的子公司與GPM業務無關

附件A

附件10.1

執行版本

對第三次修訂、重述和合並的第五次 修正

循環信貸和擔保協議

本《第三次修訂、重新簽署和合並循環信貸和擔保協議第五修正案》(本修正案)於 本142021年10月1日GPM Investments，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM)，GPM1，LLC，特拉華州有限責任公司 (GPM1，GPM2，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM2，LLC)，GPM3，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM3，LLC)，GPM4，LLC，特拉華州有限責任公司(ZGPM4)，{bp3，LLC，特拉華州有限責任公司GPM9，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM9，LLC)，GPM東南，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM東南，LLC)，E CIG License，LLC，特拉華州有限責任公司(JPM E Cig)，GPM Midwest，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM Midwest，LLC)，GPM Midwest 18，LLC特拉華州有限責任公司 (GPM蘋果公司)，佛羅裏達州便利店，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(佛羅裏達州便利店)，GPM WOC Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM WOC Holdco)，WOC東南控股公司，特拉華州公司(#WOC東南)，鄉村食品儲藏室合併子公司，特拉華州有限責任公司(村莊食品儲藏室合併)，村莊食品儲藏室專業公司印地安那州有限責任公司(德州沼澤)，鄉村食品商店，有限責任公司，印第安納州有限責任公司(鄉村食品有限公司)，芒迪房地產，有限責任公司，印第安納州有限責任公司(芒迪)，Viva Pantry&Petro Operations，LLC，特拉華州有限責任公司(萬歲)，鄉村綜藝商店 運營，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(村莊品種，有限責任公司)，隔壁集團，有限責任公司，, 印第安納州有限責任公司 ，Next Door RE Property，LLC，特拉華州有限責任公司(Next Door RE Yo)，Next Door Operations，LLC，特拉華州有限責任公司(Next Door Operations)， 殖民地食品控股有限責任公司，特拉華州有限責任公司，Admiral Petroleum Company，LLC，特拉華州有限責任公司，Admiral Petroleum II，LLC，特拉華州有限責任公司GPM RE，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM RE，LLC)，特拉華州有限責任公司(GPM RE，LLC)，特拉華州有限責任公司(GPM RE，LLC)，GPM Gas Mart Realty Co，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM Gas Mart Realty Co，LLC)，以及 GPM，GPM1，GPM2，GPM3，GPM4，佛羅裏達便利店、GPM WOC Holdco、WOC東南、鄉村食品儲藏室合併、鄉村食品儲藏室特產、達信、鄉村食品儲藏室、 Mundy、Viva、鄉村綜藝、隔壁集團、食品儲藏室物業、Next Door RE、Next Door Operations、殖民地、海軍上將、海軍上將二世、Admiral Real Estate、MEOC、GPM帝國、GPM RE和每個人不時作為 借款人加入貸款協議(定義如下)現在或以後成為貸款協議一方的金融機構(統稱為貸款人，每個機構都是貸款人)和PNC銀行，全國協會(PNC協會)，作為貸款人的代理(PNC，以這種身份，代理)。

背景

答：2020年2月28日，借款人、貸款人和代理人簽訂了經第三方修訂、重新簽署和 綜合循環信貸和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述或以其他方式不時修改、續簽、延長、替換或替代的《貸款協議》)，以反映協議各方之間的某些融資安排 。貸款協議和與此相關而簽署的所有其他文件統稱為現有融資協議。所有未在此另行定義的大寫術語 應具有貸款協議中賦予的含義。貸款協議的規定與本修正案的規定有直接衝突的，以本修正案的規定為準。

B.借款人已請求修改貸款協議中的某些定義、條款和條件，並且代理人和貸款人已同意，但須遵守本修正案的條款和條件。

因此，鑑於上述背景在下文中通過引用併入併成為本協議的一部分，本協議雙方意欲受法律約束，承諾並同意如下：

1.同意2021年無抵押債券發售

(A)借款人已通知代理人和貸款人，借款人的最終母公司Arko Corp.打算根據日期為2021年10月12日或前後的發售備忘錄(2021年發售備忘錄)發行2029年到期的優先無擔保票據(無擔保票據)(無擔保票據)，本金總額為4.5億美元，這些無擔保票據應由借款擔保。(B)借款人已通知代理人和貸款人，Arko Corp.是借款人的最終母公司(2021年無擔保 發售備忘錄發售)，發行2029年到期的優先無擔保票據(無擔保票據)，本金總額為4.5億美元

(B)在同意 生效日期(定義見下文)時，依據本修正案所載借款人的陳述、擔保和契諾，並受本修正案的條款和條件的約束，即使貸款 協議或任何其他文件中有任何相反規定，只要本修正案第4節規定的條件已得到滿足，代理人和貸款人仍同意2021年無擔保發售。借款人同意，本同意不應被視為(I)同意借款人就任何其他交易或事項違反貸款協議中包含的任何契諾或協議，或同意放棄或修改貸款協議的任何其他條款或 條件，或(Ii)損害代理人或任何貸款人根據或與貸款協議相關而現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或補救措施，但本同意 所涉及的事項除外 本協議不得以任何方式改變、影響、免除或損害本協議項下的任何借款人義務。

2

已批准和確認的貸款協議(包括但不限於義務)。本修正案不責成代理人和/或任何貸款人對貸款協議的任何其他條款或條件的任何豁免或修改提供任何進一步的同意 。本同意不應被解釋為代理人和貸款人的行為過程，借款人可以在未來的任何時間依賴該行為過程。借款人明確 放棄任何在任何時候提出此類索賠的權利。

2.保安津貼。為確保向代理人和每個貸款人及時付款並履行義務：每個借款人根據貸款協議第四條再次確認對借款人的所有抵押品的持續擔保權益和留置權的事先轉讓、質押和授予，無論 現在擁有或存在，或以後獲得或產生的，以及位於何處，符合貸款協議中規定的條款、規定和限制，包括但不限於，在修訂生效日期(定義如下)之後，對抵押品定義的 修正案

3.陳述和 保證。各借款人特此聲明：

(A)重申根據貸款 協議和所有其他現有融資協議向代理人和貸款人作出的所有陳述和保證，並確認截至本協議之日所有陳述和保證在各方面均真實無誤，如同在本協議之日並截至本協議之日一樣，但僅與較早日期有關的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期在各方面均屬真實和正確；

(B)重申貸款協議所載的所有契諾，該等契諾須予遵守，直至代理人及貸款人履行及/或解除根據貸款協議借款人根據貸款協議而欠代理人及貸款人的一切墊款、義務及其他法律責任，不論該等墊款、義務及其他法律責任屬何性質及不論何時招致；

(C)表示並保證沒有發生任何違約或違約事件，並且根據任何現有的 融資協議仍在繼續；

(D)表示並保證其有權及合法權利籤立、交付及執行本修訂的條款 ，該等行動已由所有必需的實體行動妥為授權，代表其執行本修訂的人員亦獲同樣授權及授權，而本修訂並不違反其公司章程細則、附例、成立證明書、有限責任公司協議或其他成立文件的任何條文，或其身為一方或其任何財產受其約束的任何合約或協議的任何條文；及(D)表示並保證本修訂並無違反其公司章程細則、附例、成立證明書、有限責任公司協議或其他成立文件的任何條文，或其身為一方或其任何財產受其約束的任何合約或協議的任何條文；及

(E)表示並保證本修正案以及與本修正案相關而簽署和交付的所有轉讓、文書、文件和協議均有效、具有約束力，並可根據借款人各自的條款(視情況而定)對借款人強制執行，但可執行性可能受到衡平原則或任何適用的破產、資不抵債、暫停執行或影響債權人權利的類似法律的限制。

3

4.先決條件/同意效力條件。本修正案和上述 同意應在滿足以下所有前提條件(同意生效日期)後生效，根據本修正案要求交付的所有文件、文書和信息的格式和內容應符合代理人及其律師的要求：

(A)代理人應已收到借款人和擔保人正式授權、籤立並交付的本修正案；

(B)代理商應收到一份2021年最終發售備忘錄的副本，其形式和實質 應為代理商合理接受(2021年最終發售備忘錄)；

(C)代理商應已收到由Arko便利店有限責任公司出具的格式和實質合理令代理商滿意的最新執行在任證書 ；

(D)自2020年12月31日以來，不應發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態；以及

(E)代理人應已收到代理人或代理人的律師可能合理要求的其他文件。

5.先決條件/修訂生效條件。在滿足以下所有先決條件(修訂生效日期)，且本協議要求交付的所有文件、文書和信息的形式和實質均應令代理人和代理人的律師滿意後，貸款協議(不包括附表及其附件)應如附件A所示進行修訂(不對貸款協議或義務進行任何更新)，文本如下所示三振出局如附件A所示，在貸款協議的每個適用條款中表示要從貸款協議中刪除的文本 ，文本如下粗體和下劃線表示要在貸款協議的每個 適用條款中添加的文本，如附件A所示：

(A)2021年最終發售備忘錄 不得以對代理人或貸款人有重大不利的方式進行修訂或修改；

(B)(I)代理商應已收到完全簽署的材料2021年票據購買文件(定義見本文件附件A)，其形式和實質與2021年最終發售備忘錄的條款基本一致。(Ii)2021年票據購買文件擬進行的交易應已根據其條款完成，(Iii)代理商應已收到證據，證明Arko Corp.在扣除配售代理折扣後，在支付所有相關費用之前，將收到2021年票據購買文件下總計4.5億美元的收益(不言而喻，應基本上滿足上一條第(Ii)款和本款 (Iii)中規定的條件

(C)代理人應已收到證據，證明已根據代理人合理接受的格式和實質內容的還款函，全額償付阿瑞斯定期貸款義務(如修訂生效日期 日期前的貸款協議所界定)，該還款函應包括解除阿瑞斯資本公司在主抵押協議和Arko主抵押協議下的所有權利和利益(應理解，全額償付阿瑞斯定期貸款義務應實質上一致)。

4

(D)自2020年12月31日以來，不應發生任何 可合理預期會產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態；以及

(E)代理人應已收到代理人或代理人的律師可能合理要求的其他文件。

為免生疑問，如果未滿足本第5條規定的條件，(X)修訂生效日期 將不會發生，(Y)本合同附件A所載修訂將不會生效，(Z)貸款協議在本修訂日期生效時將保持完全效力，不得對其進行任何修訂、 重述或其他修改。

6.解除承諾。僅在 修訂生效日期發生後，代理人和貸款人特此永久免除和解除Holdings、Arko和Hayaker各自在該特定第二次修訂、重新簽署和合並抵押協議項下的任何和所有義務、責任和責任，該質押協議日期為2020年12月21日，由Holdings、Arko和Hayaker各自以代理人為受益人訂立。為免生疑問，在修訂生效日期當日及之後，以下第 節所述的擔保協議將繼續完全有效，並應繼續涵蓋借款人對代理人和貸款人的現有和未來義務。

7.開支的支付。借款人應支付或償還代理人和貸款人與本修正案及本修正案規定或相關文件的準備、談判和執行相關的合理律師 費用和開支。

8.進一步保證。借款人特此同意採取所有此類行動，並執行和/或向代理人和貸款人交付代理人和貸款人可能不時合理要求的所有文件、轉讓、融資報表和其他文件，以實現和實現本修正案的目的。

9.重申貸款協議。除經本協議條款修改外，現重申經修訂的貸款協議的所有條款和條件，以及所有其他現有融資協議，並將繼續按照其中所寫的條款和條件發揮全部效力和作用。 經修訂的貸款協議的所有條款和條件以及所有其他現有融資協議的條款和條件在此再次確認。

10.債項確認書。借款人確認並承認，截至2021年10月4日交易結束時，借款人欠代理人和貸款人貸款協議項下的墊款，沒有任何性質的扣除、抗辯、抵銷、索賠或反索賠，本金總額為0.00美元(因 循環墊款而到期)和7986,383.00美元(因未提取信用證而到期)，外加迄今為止與貸款協議和其他文件相關的所有費用、成本和開支。

5

11.擔保人的認收。通過執行本 修正案，各擔保人在此承諾並同意，其於2020年12月22日修訂、重新啟用和合並的擔保和擔保協議(《擔保協議》)將繼續完全有效，並且 將繼續涵蓋借款人對代理人和貸款人的現有和未來義務。

12.雜項。

(A)第三方權利。本協議不打算為任何第三方受贈人、 債權人或附帶受益人的利益而設立任何權利。

(B)標題。本修正案任何段落的標題僅為方便起見，不得用於解釋本修正案的任何規定。

(C)修改。本協議的任何修改或本協議所指的任何協議，除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則不具有約束力或可強制執行。

(D)適用法律。本修正案應受賓夕法尼亞州聯邦適用於完全在賓夕法尼亞州聯邦內履行的合同的法律管轄和解釋。

(E)對口單位。本修正案可以有任意數量的副本和傳真或電子傳輸(對雙方均有約束力)簽署，每個副本在簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

[簽名顯示在以下頁面上]

6

特此證明，雙方已促使本修正案由 其正式授權的官員在上述第一個日期簽署並交付。

借款人：				GPM投資有限責任公司 GPM1，LLC GPM2，LLC GPM3，LLC GPM4，LLC GPM5，LLC GPM6，LLC GPM8，LLC GPM9，LLC GPM東南，有限責任公司 E CIG許可，有限責任公司 GPM Midwest，LLC GPM Midwest 18，LLC GPM Apple，LLC 佛羅裏達便利店有限責任公司 GPM WOC Holdco， LLC 華僑銀行東南控股公司。 鄉村 食品儲藏室合併子公司，有限責任公司 鄉村食品儲藏室特產控股有限責任公司 馬什村食品儲藏室有限責任公司 鄉村食品儲藏室，有限責任公司 芒迪房地產有限責任公司(Mundy Realty，LLC) Viva食品儲藏室和石油 運營有限責任公司 鄉村雜貨店運營有限責任公司 鄰家集團，有限責任公司 食品儲藏室物業，有限責任公司 Next Door RE Property，LLC 隔壁運營， 有限責任公司 殖民地食品儲藏室控股有限責任公司 海軍上將 石油公司 二級海軍上將石油有限責任公司 海軍上將一級房地產有限責任公司 山地帝國石油 公司 GPM帝國有限責任公司 GPM RE，LLC GPM加油站房地產有限責任公司(GPM Gas Mart Realty Co，LLC)
				由以下人員提供：		/s/Arie Kotler
				姓名：		阿里科特勒
				標題：		首席執行官

				由以下人員提供：		/s/Donald P.Bassell
				姓名：		唐納德·P·巴塞爾
				標題：		首席財務官

[第三次修訂、重述和合並循環信貸和擔保協議的簽字頁至第五修正案 ]

S-1

擔保人承認的：				Arko便利店有限責任公司
				由以下人員提供：		/s/Arie Kotler
				姓名：		阿里科特勒
				標題：		首席執行官兼經理
				由以下人員提供：		/s/Donald P.Bassell
				姓名：		唐納德·P·巴塞爾
				標題：		首席財務官
				GPM控股公司
				由以下人員提供：		/s/Arie Kotler
				姓名：		阿里科特勒
				標題：		首席執行官
				由以下人員提供：		/s/Donald P.Bassell
				姓名：		唐納德·P·巴塞爾
				標題：		首席財務官
				牧草機收購公司II
				由以下人員提供：		/s/Arie Kotler
				姓名：		阿里科特勒
				標題：		首席執行官
				由以下人員提供：		/s/Donald P.Bassell
				姓名：		唐納德·P·巴塞爾
				標題：		首席財務官

[第三次修訂、重述和合並循環信貸和擔保協議的簽字頁至第五修正案 ]

S-2

代理人和貸款人：				PNC銀行，全國協會
				由以下人員提供：		/s/James P.Sierakowski
				姓名：		詹姆斯·P·西拉科夫斯基
				標題：		高級副總裁

[第三次修訂、重述和合並循環信貸和擔保協議的簽字頁至第五修正案 ]

S-3

附件A

(貸款協議修訂只在修訂生效日期生效時生效)

第五修正案附件A

第三次修訂、重述和合並循環信貸

和

安全協議

PNC銀行，全國協會

(作為貸款人和代理人)

與.一起

GPM投資有限責任公司

以及它的某些子公司

(作為借款人)

2020年2月28日

如 通過2021年4月30日修正案 生效日期(如第五修正案所定義)

目錄

				頁面
I.定義					2
1.1.		會計術語			2
1.2.		一般術語			3
1.3.		統一商業代碼術語			61
1.4.		施工的若干事項			61
二、預付款、付款					62
2.1.		循環墊款			62
2.2.		週轉墊款借款程序			63
2.3.		預付款收益的支付			65
2.4.		週轉貸款			66
2.5.		最高預付款			67
2.6.		預付款的償還			67
2.7.		超額墊款的償還			68
2.8.		賬户對賬單			68
2.9.		信用證			68
2.10.		簽發信用證			69
2.11.		信用證的簽發要求			69
2.12.		付款、報銷			70
2.13.		償還參保預付款			71
2.14.		文檔			72
2.15.		決定兑現提款請求			72
2.16.		參與和償還義務的性質			72
2.17.		賠償			73
2.18.		作為和疏忽的責任			74
2.19.		額外付款			75
2.20.		借款和付款方式			75
2.21.		強制提前還款			77
2.22.		收益的使用			77
2.23.		違約貸款人			78
2.24.		現有負債			80
三、利息及費用					81
3.1.		利息			81
3.2.		信用證手續費			81
3.3.		已保留			82
3.4.		費用的繳付			82
3.5.		利息及費用的計算			82
3.6.		最高收費			82
3.7.		成本增加			82
3.8.		替代利率			83
3.9.		資本充足率			93
3.10.		賦税			94

i

3.11.		更換貸款人			96
四、抵押品：一般條款					97
4.1.		抵押品的擔保權益			97
4.2.		論擔保物權的完善			97
4.3.		[已保留]			97
4.4.		抵押品的保全			98
4.5.		抵押品的所有權			98
4.6.		保護代理人和貸款人的利益			99
4.7.		書籍和記錄			99
4.8.		財務披露			99
4.9.		遵守法律			100
4.10.		視察處所			100
4.11.		保險			100
4.12.		不付保險費			101
4.13.		繳税			102
4.14.		支付租賃債務			102
4.15.		應收賬款			102
4.16.		庫存			105
4.17.		設備的維護			105
4.18.		免除責任			105
4.19.		環境問題			106
4.20.		財務報表			107
4.21.		評估			107
4.22.		[已保留]			107
4.23.		投資物業抵押品			107
4.24.		關於某些投資性財產抵押品的規定			108
4.25.		債權人間協議			108
V.陳述和保證					109
5.1.		權威			109
5.2.		組建和資格			109
5.3.		申述及保證的存續			109
5.4.		報税表			110
5.5.		財務報表			110
5.6.		實體名稱			111
5.7.		O.S.H.A			111
5.8.		償付能力；無訴訟、違規、負債或違約；ERISA合規性			112
5.9.		專利、商標、版權和許可證			113
5.10.		牌照及許可證			114
5.11.		債務違約			114
5.12.		無默認值			114
5.13.		沒有繁瑣的限制			114
5.14.		沒有勞資糾紛			114
5.15.		保證金規定			114
5.16.		投資公司法			115

II

5.17.		披露			115
5.18.		某些文件的交付			115
5.19.		掉期			115
5.20.		相互衝突的協議			116
5.21.		某些法律及規例的適用範圍			116
5.22.		借款人的業務及財產			116
5.23.		不符合條件的證券			116
5.24.		已保留			116
5.25.		已保留			116
5.26.		聯邦證券法			116
5.27.		股權			116
5.28.		商事侵權索賠			117
5.29.		信用證權利			117
5.30.		材料合同			117
5.31.		信用卡安排			117
5.32.		石油執業法			117
5.33.		GPM7，LLC			117
5.34.		已保留			117
5.35.		沃斯利及其子公司			117
5.36.		實益擁有權證書			117
六、平權公約					118
6.1.		費用的繳付			118
6.2.		經營業務及維持存在和資產			118
6.3.		侵權行為			118
6.4.		政府應收賬款			118
6.5.		財務契約			118
6.6.		補充文書的籤立			119
6.7.		償還債務和租賃債務			120
6.8.		財務報表準則			120
6.9.		聯邦證券法			120
6.10.		實益所有權證書和其他附加信息			120
6.11.		保持井			120
6.12.		信用提升			121
6.13.		關閉後條件			121
七、消極公約					121
7.1.		兼併、合併、收購和處置			121
7.2.		設立留置權			124
7.3.		已保留			128
7.4.		投資			128
7.5.		[已保留]			131
7.6.		[已保留]			131
7.7.		限制付款等			131
7.8.		負債			133
7.9.		業務性質			137
7.10.		與關聯公司的交易			137

三、

7.11.		[已保留]			137
7.12.		附屬公司			137
7.13.		會計年度和會計變更			138
7.14.		信貸質押			138
7.15.		修改某些協議			138
7.16.		符合ERISA			138
7.17.		提前還款償還少年債務			139
7.18.		阿瑞斯定期貸款			140
7.19.		M&T貸款			140
7.20.		反恐怖主義法			140
7.21.		實質性修訂			140
7.22.		信用卡安排			140
7.23.		非DACA存款賬户			140
7.24.		Broyles酒店限制			141
7.25.		限制性協議等			141
7.26.		籬笆			142
7.27.		出售和回租交易			142
7.28.		不動產			142
八、先決條件					143
8.1.		初步推進的條件			143
8.2.		每一次推進的條件			146
IX.有關借款人的資料					146
9.1.		重大事項的披露			146
9.2.		附表			147
9.3.		環境報告			147
9.4.		訴訟			147
9.5.		材質引用			147
9.6.		政府應收賬款			148
9.7.		年度財務報表			148
9.8.		季度財務報表			148
9.9.		月度財務報表			149
9.10.		其他報告			149
9.11.		附加信息			149
9.12.		預計運營預算			149
9.13.		與業務預算的差異			150
9.14.		訴訟通知、不良事件			150
9.15.		ERISA通知和請求			150
9.16.		其他文檔			150
9.17.		環評報告			151
十、違約事件					151
10.1.		不付款			151
10.2.		違反申述			151
10.3.		財務信息			151
10.4.		司法行動			151

四.

10.5.		不合規			151
10.6.		判斷			151
10.7.		破產			152
10.8.		無能力付款			152
10.9.		附屬公司破產			152
10.10.		實質性不良影響			152
10.11.		留置權優先權			152
10.12.		已保留			152
10.13.		交叉默認			152
10.14.		違反擔保或質押協議			152
10.15.		所有權變更			152
10.16.		無效性			153
10.17.		許可證			153
10.18.		驚厥			153
10.19.		運營			153
10.20.		養老金計劃			153
10.21.		違反供應協議			154
10.22.		反恐怖主義法			154
10.23.		阿瑞斯定期貸款			154
10.24.		M&T貸款			154
10.25.		違反MLP供應協議			154
10.26.		執行MLP擔保			154
習。違約後貸款人的權利和補救措施					154
11.1.		權利和補救措施			154
11.2.		代理的自由裁量權			157
11.3.		抵銷			157
11.4.		權利和補救措施不是排他性的			157
11.5.		失責事件發生後付款的分配			157
第十二條。豁免及司法程序					158
12.1.		放棄通知			158
12.2.		延遲			159
12.3.		陪審團豁免權			159
第十三條生效日期和終止日期					159
13.1.		術語			159
13.2.		終端			159
第十四條。關於座席					160
14.1.		委任			160
14.2.		職責的性質			160
14.3.		對代理人的不信任與辭職			161
14.4.		代理人的某些權利			161
14.5.		信賴			162
14.6.		失責通知			162
14.7.		賠償			162

v

14.8.		代理以其個人身份			162
14.9.		文件的交付			163
14.10.		借款人向代理人承諾			163
14.11.		不依賴座席的客户識別計劃			163
14.12.		其他協議			163
第十五條。借款機構					163
15.1.		借款代理條款			163
15.2.		放棄代位權			164
第十六條。其他					164
16.1.		治國理政法			164
16.2.		整體理解			165
16.3.		繼任者和受讓人；參與；新貸款人			168
16.4.		付款的運用			170
16.5.		賠償和釋放			170
16.6.		告示			171
16.7.		生死存亡			173
16.8.		可分割性			173
16.9.		費用			173
16.10.		禁令救濟			173
16.11.		後果性損害賠償			173
16.12.		標題			173
16.13.		對應方；傳真簽名			173
16.14.		施工			174
16.15.		保密；共享信息			174
16.16.		宣傳			174
16.17.		來自銀行和參與者的證明；美國愛國者法案			174
16.18.		反恐怖主義法			175
16.19.		承認並同意歐洲經濟區金融機構的紓困			175

VI

展品及時間表一覽表

陳列品

附件1.2		借用基礎證書
附件1.2(A)		合規性證書
附件2.1(A)		循環貸方票據
附件2.4		週轉貸款票據
附件2.25		貸款人聯合承擔協議
附件4.15(D)(Ii)		信用卡通知
附件5.5(B)		財務預測
附件8.1(H)		財務狀況證明
附件16.3		承付款轉移補充

附表

附表A		貸款人承諾
附表1.1		質押子公司股票
附表1.2		財務報表
附表1.6		處理器協議
附表4.5		設備和庫存位置；營業地點，房地產首席執行官辦公室
附表4.15(H)		存款賬户和投資賬户
附表5.1		同意書
附表5.2(A)		資質和信譽良好的狀態
附表5.2(B)		附屬公司
附表5.4		聯邦税務標識號
附表5.6		以前的名字
附表5.7		環境
附表5.8(B)		訴訟
附表5.8(D)		平面圖
附表5.9		知識產權、源代碼託管協議
附表5.10		牌照及許可證
附表5.14		勞資糾紛
附表5.27		股權
附表5.28		商事侵權索賠
附表5.29		信用證權利
附表5.30		材料合同
附表5.31		信用卡處理機
附表7.2		準許權負擔
附表7.4		投資
附表7.8		負債
附表7.10		與關聯公司的交易
附表7.23		其他存款賬户
附表7.28		某些不動產

第七章

第三次修訂、重述和合並循環信貸

和

安全協議

GPM Investments，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM1，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM1，LLC)，特拉華州有限責任公司，GPM2，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM2，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM3，LLC， 特拉華州有限責任公司，GPM3，LLC， 特拉華州有限責任公司，GPM4，LLC，截至2020年2月28日，在GPM Investments，LLC，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM4，LLC之間，於2020年2月28日第三次修訂、重新簽署和合並循環信貸和擔保協議特拉華州有限責任公司(GPM6)，GPM8，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM8，LLC)，GPM9，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM9，LLC)，GPM東南，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(JPM東南，LLC)，E cig License，LLC，特拉華州有限責任公司(E Cig)，GPM Midwest，LLC，特拉華州有限責任公司GPM Apple，LLC，特拉華州有限責任公司，特拉華州有限責任公司，佛羅裏達便利店，LLC，特拉華州有限責任公司(佛羅裏達州便利店)，GPM WOC Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司，GPM WOC Holdco，LLC，特拉華州有限責任公司，WOC東南控股公司，特拉華州公司，鄉村食品儲藏室合併子， 有限責任公司，特拉華州有限責任公司(鄉村食品儲藏室合併印第安納州有限責任公司(Marshä)，Village Pantry，LLC，印第安納州有限責任公司(Village Pantry，LLC)，Mundy Realty，LLC，印第安納州有限責任公司(Mundy Realty，LLC)，Viva Pantry&Petro Operations，LLC，特拉華州有限責任公司(Viva，Viva)，鄉村綜藝商店運營，LLC，特拉華州有限責任公司(Village Varity Family)，鄰家集團，LLC, 特拉華州有限責任公司(Next Door Group)，Pantry Property，LLC，印第安納州有限責任公司(Pantry Property，LLC)，NextDoor RE Property，LLC，特拉華州有限責任公司(NextDoor Operations，LLC)，Next Door Operations，LLC，特拉華州有限責任公司(NextDoor Operations，LLC)，殖民地食品控股有限公司，特拉華州有限責任公司(CLONERIAL)，海軍上將石油公司(Admiral Petroleum Company，MicaAdmiral Real Estate I，LLC，特拉華州有限責任公司(Admiral Real Estate)，山地帝國石油公司，田納西公司(Tennessee Corporation)，GPM帝國，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM Empire，LLC)，GPM RE，LLC，特拉華州有限責任公司(GPM RE，LLC)，以及GPM Gas Mart Realty Co，LLC，特拉華州有限責任公司(GPMGPM東南，E CIG，GPM中西部，GPM中西部18，GPM蘋果， 佛羅裏達便利店，GPM WOC Holdco，WOC東南，村莊食品儲藏室合併，村莊食品儲藏室特產，達信，村莊食品儲藏室，芒迪，萬歲，村莊綜藝，隔壁集團，食品儲藏室物業，隔壁RE，隔壁運營，殖民地， 海軍上將，海軍上將二世，海軍上將房地產，MEOC，GPM帝國，GPM帝國作為貸款人的代理(PNC，以這種身份，PNC，國家協會(PNC))，現在或以後成為本合同一方的金融機構(統稱為貸款人，每個單獨為貸款人)和PNC銀行，全國協會(PNC，以這種身份，即 代理)。

鑑於，GPM、GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、GPM6、GPM8、GPM9、GPM東南、E CIG、GPM Midwest、GPM Midwest 18、GPM Apple、佛羅裏達便利店、代理商和貸款人簽訂了日期為2013年8月6日的第二次修訂和重新啟動的循環信貸、定期貸款和擔保協議(經修訂、重述、 修訂、重述或以其他方式修改)

鑑於，GPM WOC Holdco、WOC東南、鄉村食品儲藏室合併、鄉村食品儲藏室專業、達信、鄉村食品儲藏室、Mundy、Viva、鄉村品種、隔壁集團、食品儲藏室物業、隔壁RE、隔壁運營、殖民地、海軍上將、海軍上將II、海軍上將房地產、MEOC、GPM WOC Holdco的某些其他子公司、代理和貸款人簽訂了特定的修訂、恢復和合並循環信貸。與此相關的文件和協議，現有的WOC貸款文件；現有的GPM信貸協議和現有的WOC信貸協議統稱為現有的信貸 協議，現有的GPM貸款文件和現有的WOC貸款文件統稱為現有的貸款文件)。

鑑於，GPM帝國、GPM RE和GPM Gas Mart將作為聯合和多個聯合借款人加入本協議。

鑑於借款人、貸款人和代理人希望根據本協議的條款和 條件修改和重述現有信貸協議的全部內容。

考慮到本合同中包含的相互契諾和承諾，借款人、貸款人和代理人特此同意 如下：

I.定義。

1.1. 會計術語。在本協議中使用的，根據本協議製作或交付的其他文件或任何證書、報告或其他文件、本協議第1.2節或其他地方未定義的會計術語以及第1.2節中部分定義但未定義的會計術語應具有GAAP項下賦予它們的相應含義；但是，當這些會計術語用於確定是否遵守本協議中的財務契約時，此類會計術語應按照在編制#年借款人經審計財務報表時應用的GAAP定義。如果GAAP在截止日期 之後發生任何變化，在任何方面對本協議所載任何契約的計算或GAAP項下定義的任何術語的定義產生重大影響，則代理人、貸款人和借款人應 真誠地協商修改本協議中與此類契約計算有關的條款，以使代理人、貸款人和借款人在GAAP變更後各自的立場儘可能符合其截至12月31日的各自立場

2

如果GAAP未發生此類變更，借款人應提供附加財務報表或補充財務報表、合規性證書附件和/或代理人可能合理要求的有關 財務契約的計算，以便在GAAP適用變更生效之前提供本協議要求的與借款人相關的適當財務信息，既反映GAAP的任何適用變更，又在必要時證明遵守財務契諾。 在GAAP的適用變更生效之前，借款人應提供合規性證書和/或關於 財務契約的計算，以便提供本協議要求的與借款人相關的適當財務信息，同時反映GAAP的任何適用變更，並在必要時證明其遵守了財務契諾。

1.2.	一般條款。就本協議而言，以下術語具有以下含義：

？2021年 票據購買協議是指Arko Corp.(借款人作為擔保人)和2021年票據受託人之間於2021年10月14日或前後簽訂的購買協議。

？2021年 票據購買截止日期是指《2021年票據購買協議》中定義的截止日期。

2021年 票據購買文件統稱為2021年票據購買協議、2021年票據、2021年票據契約，以及證明2021年票據購買義務的任何和所有其他文件、協議和文書，或 以其他方式籤立的、根據本協議條款不時修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改的文件、協議和文書。

？2021年 票據購買義務是指Arko Corp.和作為擔保人的適用借款人根據2021年票據購買文件欠2021年票據購買者的債務。

B 2021年 票據購買者統稱為2021年票據的持有者。

？2021年 票據是指Arko Corp.發行的日期為2021年票據購買截止日期或前後的某些無擔保票據，原始本金為4.5億美元。

？2021年票據契約 指日期為2021年票據購買結算日或前後的某些契約，由作為擔保人的Arko Corp.和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)之間簽署，並根據本條款不時進行修訂、修改、補充、續訂、重述或重新聲明或替換。(#**$$ 票據契約 票據契約 票據契約是指在2021年票據購買結束日或前後，借款方Arko Corp.作為擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的特定契約)。

？2021 票據受託人具有2021年票據契約定義中給出的含義。

*會計師應具有本協議第9.7節中規定的含義。

？附加報告期是指在以下情況下開始的任何期間：(A)連續五(5)個工作日的未支取可用性低於最大循環預付款的15%(15%)，(B)未支取的可用性在任何時候低於最大循環預付款的10%(br}附加報告觸發器)；但是，如果一天的額外報告觸發發生在商業銀行授權或要求的法定節假日後的緊隨其後的一個工作日

3

可用性應在下一個工作日計算，以確定是否符合本條款(B)或(C)違約事件已經發生並仍在繼續， 應持續到(且此後不再有效)，對於第(A)和(B)款，未提取的可用性連續三十(30)個工作日超過最大循環預付款的20%，對於 第(C)款，按照本條款的要求以書面形式免除違約事件的時間

預付款 費率應具有本合同第2.1(A)(Y)(Vi)節中規定的含義。

？墊款是指循環墊款、信用證和週轉貸款，包括循環墊款、信用證和週轉貸款。

*受影響的貸款方應具有本協議第3.11節中賦予該 術語的含義。

*任何人的關聯公司是指(A)直接或 間接控制、控制或共同控制該人的任何人，或(B)該人的董事、經理、成員、董事總經理、普通合夥人或高級管理人員，(I)該人的任何附屬公司 ，或(Iii)上述(A)款所述任何人的任何附屬公司的任何人，或(Iii)上述(A)款所述任何人的董事、經理、成員、常務董事、普通合夥人或高級管理人員(I)、(Ii)該人的任何附屬公司 或(Iii)上述(A)款所述任何人的任何人。就此定義而言，對任何人士的控制指(X)直接或間接投票5%或以上股權的權力， 選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士的普通投票權，或(Y)不論是否擁有股權 權益、合約或其他方式，指示或導致該人士的管理層及政策的方向。

代理應具有本協議前言中給出的含義，並應 包括其繼任者和受讓人。

？合計上限指(X)任何四個會計季度 至帝國收購完成後結束的四個會計季度(包括該四個會計季度)，20%和(Y)此後，相關測試期的綜合EBITDA的15%(在實施 任何受合計上限限制的附加之前計算)，(X)至(Br)在帝國收購完成後結束的四個會計季度期間，20%和(Y)之後，相關測試期的綜合EBITDA為15%(在實施 任何受合計上限限制的附加之前計算)。

？本協議是指本第三次修訂、重新簽署和合並的循環信用和擔保協議，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？備用基本利率是指任何一天的年利率等於(A)該日有效的基本利率，(B)該日有效的隔夜銀行融資利率之和加0.5%(0.5%)，以及(C)該日有效的每日LIBOR利率加1%(1.0%)中最高者的利率，只要提供的是每日LIBOR利率，且可確定且不違法。(B)該日有效的隔夜銀行融資利率的總和為0.5%(0.5%)；(C)只要提供每日LIBOR利率，且該利率是可確定且不違法的，則該利率應等於(A)該日有效的基本利率、(B)該日有效的隔夜銀行融資利率之和加0.5%(0.5%)。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

備用來源？應具有隔夜銀行融資利率定義中規定的含義。

？反恐怖主義法是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律都會不時修改、修改、補充或替換。

4

？適用法律是指適用於有關個人、行為、 交易、契諾、其他文件或合同的所有法律，所有適用的州、聯邦和外國憲法、任何政府機構的法規、規則、法規、條約、指令和命令的所有規定，以及所有法院和仲裁員的所有命令、 判決和法令。

？適用保證金：(A)截止日期及 至2020年3月31日(包括該日)，(I)由LIBOR利率貸款組成的循環墊款金額為1.75%，(Ii)信用證費用金額為1.50%，(Iii) (X)由國內利率貸款和(Y)循環貸款組成的循環墊款金額為0.50%，(B)自2020年4月1日起及每三(3)個月的第一天生效如有必要，預付款和信用證費用的適用保證金應調整為以下價格表中規定的每年適用百分比，對應於在適用保證金調整日期前三(3)個月最近完成的三(3)個月的最後一天結束的季度平均未支取可用性 ：

水平		季度平均未支取可用性		適用範圍 保證金為 旋轉 取得的進展 倫敦銀行同業拆借利率 貸款				適用保證金 對於(X)旋轉 取得的進展 是國內價格嗎？ 貸款和 (Y)週轉貸款				適用範圍 保證金為 信件地址： 信貸手續費
1		大於或等於最大循環預付款的50%			1.25	%			0	%			1.00	%
2		低於最高循環預付款金額的50%且大於或等於最高循環預付款金額的25%			1.50	%			0.25	%			1.25	%
3		低於最高循環預付款的25%			1.75	%			0.50	%			1.50	%

儘管本協議有任何相反規定，(X)任何適用的保證金 不得在違約事件發生並持續的任何適用保證金調整日期進行下調，以及(Y)違約事件發生後，各適用保證金應 立即自動增加至等於

5

以上定價表中規定的最高適用保證金，並應繼續保持該最高適用保證金，直至根據本協議的規定免除該違約事件的日期(如果有)。借款人根據本協議和前款規定的其他文件應支付的利率和/或信用證費用的任何增加，應 附加於因任何違約事件的發生而導致的此類利率和/或信用證費用的增加和/或本協議第3.1節或第3.2節的違約率條款的有效性 。 不受因違約事件發生而導致的此類利率和/或信用證費用的增加和/或本協議第3.1節或第3.2節的違約率條款的有效性的影響 。

#Ares定期貸款代理 指阿瑞斯資本公司，在阿瑞斯定期貸款 文件中以行政代理和抵押品代理的身份。

？阿瑞斯定期貸款協議(Ares Term Loan Agreement)指在截止日期由Ares定期貸款代理、Ares定期貸款貸款人和借款人之間簽訂的、經債權人間協議允許修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的特定信貸 協議。 該協議由Ares定期貸款代理、Ares定期貸款貸款人和借款人之間簽訂，並根據債權人間協議的允許進行修改、重述、修訂和重述、補充或其他修改。

？阿瑞斯定期貸款單據應指《戰神定期貸款協議》中定義的、經《債權人間協議》允許修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的其他 貸方單據。

？阿瑞斯定期貸款機構應指“戰神定期貸款協議”的不時一方貸款人。

？戰利品定期貸款義務指的是以下項目的債務 借款人根據阿瑞斯定期貸款文件。

·Arko？是指特拉華州有限責任公司Arko便利店，LLC及其繼任者和受讓人。

·Arko諮詢協議是指截至2018年6月29日Arko Holdings與GPM之間日期為2018年6月29日的特定諮詢服務協議，該協議在截止日期生效。

Arko Holdings是指以色列公司Arko Holdings，Ltd.及其繼任者和受讓人。

？Arko主抵押人協議指日期為2020年6月30日或 左右的Arko主抵押人協議，由代理人以貸款人(Arko房地產融資下的貸款人)的代理身份在代理之間簽訂。和Ares定期貸款代理， 根據其條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

Arko房地產設施應具有本合同第7.8(Y)節規定的含義。

？Arko房地產融資抵押品是指抵押抵押品(該術語在Arko Master抵押協議中定義)。

6

？歸屬負債指，在任何日期，對於任何人的任何 資本化租賃，其資本化金額將出現在該人截至該日期根據GAAP編制的資產負債表上，不包括與房地產相關的資本化租賃。

？授權機構應具有本合同第4.19(D)節規定的含義。

？就任何人而言，授權官員是指 該人的以下任何官員或其他高級職員：首席執行官、總裁、執行副總裁、總法律顧問、祕書、首席財務官、財務副總裁和/或財務總監(A)代理已完成所有要求的工作，(A)知道您的 客户的監管合規性和背景調查已經完成，並且其結果令代理完全滿意，以及(B)其任職已被證明為代理。

？可用金額籃子應在任何確定日期，無重複地指等於(A)(I)(X)2020財年，$10,000,000，以及(Y)2021財年及其後在該日期的留存超額現金流量(為免生疑問，從截至2021年12月31日的年度留存超額現金流量開始)的金額(為免生疑問，從截至2021年12月31日的年度留存的超額現金流量開始計算)的金額，而不是重複的：(A)2020財年，(X)$10,000,000，以及(Y)2021財年及其後的留存超額現金流額加上(Ii)借款人(或其直接或間接母公司實體)根據 借款人(或其直接或間接母公司實體)的合格股權出資或發行而在截止日期(和確定日期之前)收到的現金淨收益總額(根據補貼權收到的任何此類收益(A)除外或治療權(如阿瑞斯定期貸款協議所定義)，(B)申請償還阿瑞斯定期貸款義務或任何 其他(B)借款人或任何子公司根據7.4(L)和(Y)節從任何投資中收到的所有現金股息和其他現金 分配的總金額(不包括前述第(X)款中包含的金額重複的情況下)，以及(C)與F類股票發行有關的任何債務或(C)(前提是此類收益以前未根據本協議條款使用)的總金額：(X)借款人或任何子公司根據第7.4(L)和(Y)節從任何投資中收到的所有現金股息和其他現金 。 借款人或任何子公司處置根據第7.4(L)條作出的、根據本合同第2.21條不需要用於預付債務的任何投資所獲得的淨處置收益或根據《阿瑞斯定期貸款協議》第5.02(A)(Iii)條規定的定期貸款義務(或其任何部分)(不包括任何除外的國外 預付款收益(定義見《阿瑞斯定期貸款協議》))(B)(B)減去(B)之前用於允許收購、投資、自願預付款或回購次級債務和限制性付款的可用資金籃子的總金額(在每種情況下，根據本條款第(Iii)款，金額不得超過標的投資在截止確定日期(包括該確定日期)後利用 可用金額籃子進行的金額)，只要該收益以前未根據本協議條款使用；減去(B)截至該日期之前用於允許收購、投資、自願預付或回購次級債務和受限制付款的可用金額籃子的總額(br})，減去(B)之前用於允許收購、投資、自願預付款或回購次級債務和受限制付款的可用金額籃子中的總金額。

？平均成本？是指採用先進先出的原則，扣除某些供應商回扣和積分後的平均成本淨額。

？未提取的平均可獲得性是指等於(A)借款人之前三十(30)天的未提取可獲得性的總和除以(B)三十(30)天的未提取可獲得性的總和。

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？自救行動是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。 適用的EEA決議授權機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

？自救立法 對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第44條的任何歐洲經濟區成員國而言，應指自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

B自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

？保管人？是指不時擁有或經營保管人地點的每個人。

？受保人地點應統稱為個人不時在該人的場所存儲或維護任何寄售庫存的每個地點 。

？基本利率是指 公開宣佈的PNC不時生效的基本商業貸款利率，該利率將在該利率的任何變化生效之日自動調整，恕不另行通知。此利率由PNC不時確定，作為向其客户提供部分 貸款的定價手段，既不與任何外部利率或指數掛鈎，也不一定反映PNC向任何特定類別或類別的客户實際收取的最低利率。

？受益所有人對每個借款人都是指：(A)直接或 間接擁有該借款人股權25%或以上的每個個人(如果有)；以及(B)對控制、管理或指導該借款人負有重大責任的個人。

受益貸款人應具有本合同第2.20(D)節規定的含義。

？被阻止的帳户應具有本協議第4.15(H)節中規定的含義。

？凍結賬户銀行應具有本合同第4.15(H)節規定的含義。

？被阻止的人應具有本協議第5.24(B)節中規定的含義。

借款人或借款人應具有本協議序言中給出的含義，並應 延伸至此類人員的所有允許繼承人和受讓人。

？合併基礎上的借款人是指根據GAAP對借款人及其各自子公司的賬户或其他項目進行的合併。 合併基礎上的借款人是指根據GAAP對借款人及其各自子公司的賬户或其他項目進行的合併。

借款人賬户應具有本合同第2.8節規定的含義。

借入代理權指的是GPM。

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？借用基礎證書是指由借用代理的授權官員正式簽署並交付給代理並填寫妥當的實質上屬於附件1.2 形式的證書，該官員應通過該證書向代理證明截至該 證書日期的公式金額及其計算。

*BP？指BP Products North America，Inc.

·Broyles Hotitality是指Broyles Hotitality，LLC，一家田納西州的有限責任公司。

？營業日是指週六或週日或法定假日以外的任何日子，商業銀行在新澤西州東不倫瑞克被授權或根據法律要求關閉營業，如果適用的營業日與任何LIBOR利率貸款有關，則該日也必須是在倫敦銀行間市場進行交易的日子。

？資本支出是指為購置任何固定資產或 使用壽命超過一年的任何固定資產或其改進、更換、替代或增加而產生的支出或負債，包括通過資本租賃獲得的資產，根據公認會計準則，這些資產將在資產負債表上歸類為財產、 廠房和設備。

？資本化租賃義務指適用於任何人的， 該人或其任何子公司在2019年1月1日實施ASC 842之前，按照GAAP在該人的資產負債表(不包括其腳註)上計入負債的金額，在 資本化租賃下的所有義務。

？適用於任何人的資本化租賃是指根據GAAP已經或應該在合併基礎上作為融資租賃記錄在該人或其任何子公司的資產負債表上的所有財產租賃 ；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為按照GAAP在該人的資產負債表(不包括其腳註)上作為負債入賬的金額；此外，如果 根據本協議的條款或本協議的任何其他規定作出的陳述、契諾、定義(包括GAAP定義的任何術語)和計算，GAAP將被視為以與ASC 842於2019年1月1日實施之前根據GAAP的處理方式一致的方式對待經營租賃和融資租賃，即使在該日期之後發生或可能發生的任何修改或解釋性變更，並且 還規定，所有金融租賃和融資租賃將被視為以與ASC 842於2019年1月1日實施之前的GAAP下的處理方式一致的方式對待，即使在該日期之後發生或可能發生的任何修改或解釋性變更也是如此。 此外，如果所有財務和金融租賃的處理方式與ASC 842於2019年1月1日實施之前的處理方式一致

？現金預付率？應具有本合同第2.1(A)(Y)(Vi)節中規定的含義。

？現金支配期是指在下列情況下開始的任何期間：(A)連續五(5)個工作日的未支取可用金額小於最大循環預付款的15%(15%)，(B)未支取的可用資金在任何時候小於最大循環預支金額的10%(br}觸發)；但是，如果一天現金支取觸發發生在法定節假日後的緊接一個工作日；如果單日現金支取觸發發生在法定節假日後的緊接一個營業日，則可在以下情況下使用：(A)未支取的可用性小於最大循環預付款的15%(15%)；(B)未支取的可用性在任何時候小於最大循環預付款的10%(br}觸發)

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新澤西州東不倫瑞克市將關閉業務的法律，則應在下一個工作日計算未支取的可用性，以確定是否符合本條款 (B)或(C)違約事件已經發生且仍在繼續，並且應持續到(A)和(B)條款的未支取可用性超過連續三十(30)個工作日的最大循環 預付款的20%，並就第(C)條而言，未支取的可用性應一直持續到(此後將不再有效)，即未支取的可用性超過連續三十(30)個工作日的最大循環 預付款的20%，並且對於(C)條款，未支取的可用性應計算在下一個工作日，以確定是否符合本條款的規定

·現金等價物應指：

(A)美國(或其任何機構或政治分支機構)的任何直接債務(或其任何機構或政治分支機構的無條件擔保，但以 該等債務由美國的全部信用和信用支持為限)，在取得該債務之日後不超過一年到期；

(B)由發行日期起計不超過一年到期並由以下人士發行的商業票據：(I)根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的法團(任何借款人的聯屬公司除外)，而在收購該等票據時，獲標普或P-1(或當時的同等級別)或更高評級(或當時的同等級別)或 更高評級的貸款人；或(Ii)任何貸款人(或其控股公司)；

(C)在發行日期後不超過一年到期的任何存單、定期存款或銀行承兑憑證，由以下任一方發行：(I)根據美國(或其任何州)或哥倫比亞特區的法律成立的銀行(或根據美國(或其任何州)或哥倫比亞特區的法律成立的銀行控股公司的主要銀行附屬公司)，該銀行在收購該存款證、定期存款或承兑匯票時，(A)穆迪給予A-2(或當時的同等級別)或 較高的信用評級，或標普給予A(或當時的同等級別)或更高的信用評級，及(B)資本及盈餘合計超過$500,000,000，或(Ii)貸款人；

(D)與任何貸款人或任何商業銀行簽訂的期限不超過三十(30)天的回購協議 在收購時滿足(C)(I)款所列標準的任何回購協議，該協議(I)以(A)款所述類型的任何義務的完全完善的擔保權益作擔保，以及(Ii)在訂立該回購協議時的市值不低於該貸款人或商業銀行的回購義務的100%

(E)主要投資於本定義(A)至(D)款所述資產的貨幣市場基金的投資；

(F)持有現金的活期存款賬户或證券賬户；及

(G)對外國子公司利用的類似上述投資類型的其他短期投資。

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？現金管理負債是指任何借款人對任何現金管理產品和服務提供商的債務、義務和 債務(包括就存放在該提供商處的任何退還物品而欠該提供商的所有義務和債務)。就本協議和所有其他文件而言，任何借款人欠任何代理人、任何出借人或其任何附屬公司或任何出借人的所有現金管理債務應是本協議項下和其他文件項下的義務，擔保此類現金管理債務的留置權 應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等，但受本協議第11.5節的明確規定約束。

現金管理產品和服務是指代理人、任何貸款人或其任何附屬機構或任何貸款人向任何借款人提供以下任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；(D)商業卡； (E)ACH交易；(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、自動清算

CEA？指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“CERCLA”指的是“綜合環境響應”， 修訂後的“1980年賠償和責任法”，“美國法典”第42編第9601節及其後。

？受益所有權證書 對於每個借款人而言，是指代理人可接受的形式和實質的證書(由代理人自行決定隨時修改或修改)，除其他事項外，證明該 借款人的受益所有人。

CFTC？指商品期貨交易委員會。

？法律變更是指在截止日期後發生以下任何情況：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何政府機構對任何適用法律或其行政、實施、解釋或適用的任何更改；或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、指南或 指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、 條例、準則、解釋或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有適用法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、條例、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變更。

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？所有權變更意味着：

(1)在Hayaker交易完成之前，(A)許可持有人應停止直接或間接控制(或不得持有代表控制能力的經濟 權益)Arko Holdings，(B)任何個人、實體或集團(根據交易法第13d-3和13d-5條的含義，但不包括許可持有人)將 獲得Arko Holdings超過35%的未完成表決權或經濟股權的實益所有權或控制權，(C)Arko Holdings直接或 間接地，Arko至少50.1%的未償還投票權或經濟股權，(D)51%或以上的GPM股權不再由Arko直接或間接擁有或控制，(E)GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、GPM6、GPM7、GPM8、GPM9、GPM東南、E CIG、GPM Midwest的100%或以上股權 GPM天然氣集市和GPM WOC Holdco不再由GPM擁有或控制，(F)GPM WOC東南、Admiral和MEOC的100%股權不再由GPM WOC Holdco或其他借款人擁有或控制，(G)鄉村食品儲藏室合併的100%股權不再由WOC控制 東南，(H)殖民地和鄉村食品特色的100%股權不再由Village控制(J)農村食品儲藏室和Mundy的100%股權不再由達信或其他借款人控制，(K)Viva、鄉村綜藝、鄰家集團和食品儲藏室的100%股權不再由農村食品儲藏室或其他借款人控制 物業不再由農村食品儲藏室或其他借款人控制, (L)Next Door RE和Next Door Operations的100%股權不再由Next Door Group或另一借款人控制，(M)Admiral II和Admiral Real Estate的100%股權不再由Admiral擁有或控制，(N)任何借款人的幾乎所有財產或資產的任何合併、合併或出售，但與另一借款人和 的合併、合併或出售，以及

(2)在Hayaker交易完成後，(A)如果 在任何連續十二(12)個月期間，GPM董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該 期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)由GPM成員選舉或提名進入該董事會的個人至少在該選舉或提名時得到了上文第(I)款所述個人的批准。(B)如果在任何連續十二(12)個月內，GPM董事會的大多數成員不再是該 期間第一天的董事會成員或同等管理機構的成員，(Ii)GPM成員對該董事會成員的選舉或提名至少是在該選舉或提名時由上文第(I)款所述的個人批准的。或 (Iii)以上第(I)和(Ii)款所述的個人選舉或提名GPM成員進入該董事會，並在該選舉或提名時至少構成該董事會的多數成員， (B)任何個人、實體或集團(在交易法第13d-3和13d-5條所指的範圍內，但不包括任何許可持有人)應已獲得超過50%的未完成投票權或經濟股權的實益所有權或控制權。 (B)任何個人、實體或集團(在交易法第13d-3和13d-5條所指的範圍內，但不包括任何許可持有人)應已獲得超過50%的未完成投票權或經濟股權的實益所有權或控制權 (C)Arko Corp.將停止直接或間接實益擁有和控制GPM至少50.1%的未償還表決權或經濟股權， (D)GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、GPM6、GPM7、GPM8、GPM9、GPM東南、E CIG、GPM Midwest、GPM Midwest 18、GPM Apple，佛羅裏達州便利店的100%股權GPM Gas Mart和GPM WOC Holdco不再 由GPM擁有或控制，(E)WOC東南、Admiral和MEOC的100%股權不再由GPM WOC Holdco或其他借款人擁有或控制，(F)鄉村食品儲藏室合併的100%股權 不再由WOC東南控制, (G)殖民地和鄉村食品儲藏室專業公司100%的股權不再由鄉村食品儲藏室合併或另一借款人控制，(H)達信的100%股權不再由村莊食品儲藏室專業公司或另一借款人控制，(I)鄉村食品儲藏室和芒迪的100%股權不再由達信或另一借款人控制，(J)Viva，Village Varify，Next的100%股權

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Door Group和Pantry Property不再由鄉村儲藏室或其他借款人控制，(K)Next Door RE和Next Door Operations的100%股權不再由Next Door Group或另一借款人控制，(L)海軍上將II和Admiral Real Estate的100%股權不再由Admiral擁有或控制，以及(M)任何借款人的幾乎所有 財產或資產的任何合併、合併或出售，除非與另一借款人或併入另一借款人

？費用應指所有税收、收費、費用、徵收、徵税或其他評估，包括所有淨收入、毛收入、 毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔有税和財產税、關税、費用、評估、留置權、任何種類的索賠和收費，以及任何利息和任何罰款。國內或國外(包括養老金 福利擔保公司或任何環境機構或超級基金)，以任何借款人或其任何附屬公司為抵押品。

？F類股權發行是指向F類單位的特定投資者(或其附屬公司)和 某些相關認股權證(根據該購買協議的定義和依據，由GPM及其投資者方自本協議之日起)發行和銷售的股票，總金額不超過20,000,000美元。

“截止日期”是指本協議的日期。

？截止日期槓桿率應擁有 《阿瑞斯定期貸款協議》中賦予該條款的含義，該條款在截止日期生效。平均值 [實施2021年票據購買文件規定的交易後，2021年票據購買結算日的總槓桿率].

？守則是指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及任何類似進口的後續法規，以及不時有效的規則和條例。“”規則“是指”1986年國內税法“(Internal Revenue Code Of 1986)，即不時修訂或補充的”國税法“(Internal Revenue Code)，以及任何類似進口的後續法規及其下的規則和條例。

？抵押品應指幷包括：

(A)所有應收款(包括信用卡應收款)及其相關的所有支持債務；

(B)所有設備和固定裝置庫存；

(C)所有一般無形資產動產紙；

(D) 在任何銀行或其他金融機構開立的所有存款賬户和所有其他活期、存款、定期存款、儲蓄、 現金管理、存摺和類似賬户，以及存入或要求存入上述任何賬户的所有款項、證券、票據和其他投資；

(E) 在證明或管轄上述(A)至(D)條所述任何項目的範圍內，所有付款無形資產、信用證(不論有關信用證是否以書面證明)、信用證權利、票據及單據；

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(F) 證明或與本 定義(A)至(E)款所述財產有關或提供的所有擔保、擔保合同、信用證、 信用證權利、擔保和其他信用增強措施(包括回購協議)和其他支持義務，以及與此 定義中(A)至(E)款所述財產相關的所有擔保、擔保合同、信用證、信用證權利、擔保和其他信用增強措施(包括回購協議)；

(G)與本定義(A)至(F)款所述財產有關的所有簿冊和記錄、客户名單、信用檔案、計算機文件、程序、打印輸出和其他計算機材料以及 記錄；

(d) 所有庫存；

(e) 所有證券、投資性財產和金融資產；

(f) 所有附屬股票(包括但不限於質押附屬股票)；

(g) 每名借款人的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處；(I)其各自的貨物和 其他財產，包括但不限於客户退回或拒收的所有商品，與任何應收款有關或提供擔保；(Ii)每名借款人作為發貨人、收貨人、未支付的賣方、機械師、 技工或其他留置人的所有權利，包括在運輸途中停工、抵銷、卸貨(Iv)與任何保證義務的貨物有關的其他財產，包括保修 債權；。(V)每名借款人的所有合同權利、根據合同權利賺取的付款權、票據(包括本票)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、倉單、存款賬户、信用證和金錢；。(Vi)所有商業侵權索賠(不論是現在存在的還是以後產生的)；。(Vii)如果借款人獲得，且當借款人獲得時，該借款人已被授予留置權或擔保權益作為支付或強制執行應收款的擔保的第三方的所有不動產和動產；(Viii)所有信用證權利(無論有關信用證是否有書面證明)；(Ix)所有支持義務；以及(X)現在擁有或今後獲得的任何其他貨物、動產或不動產，其中任何借款人已明確授予擔保權益，或將來可能向代理人授予擔保權益，或根據代理人與任何借款人之間的任何其他協議，或在對本合同或其任何修正案或補充中，或根據代理人與任何借款人之間的任何其他協議；

(H)所有與本段(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或 (G)有關的每名借款人的分類帳單、分類帳卡、 檔案、通信、記錄、帳簿、業務文據、電腦、電腦軟件(由任何借款人擁有或擁有權益)、電腦程式、磁帶、磁碟及文件；及業務中斷保險保單下的索賠和 業務中斷保險的收益，在每種情況下，在合理與上述任何一項相關的範圍內，包括收集任何前述或與上述任何一項有關的索賠，包括但不限於任何 抵銷或補償的索賠；以及

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(i) (A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)任何形式的所有收益和產品，包括但不限於：現金、存款賬户(無論是否僅由收益組成)、存單、保險收益(包括風險、洪水和信用保險)、可轉讓票據和其他支付貨幣的票據、動產紙、擔保協議、文件、顯要的 領域收益、譴責收益和侵權索賠收益。

(I)本定義(A)至(H)條(包括(H)項)所述財產的所有現金及非現金收益， 包括任何形式的保險收益。

儘管有上述規定，抵押品不應包括排除的抵押品。此外，如果且只要授予上述任何財產的擔保權益構成或導致違反或導致違反或終止與上述任何財產有關的任何協議的條款，或 違約，則除根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律(包括破產和破產在內的任何其他適用法律)第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何繼承者 規定或規定)將使任何該等條款無效的範圍外，該等擔保權益的授予將構成或導致違反或終止任何與上述任何財產有關的協議的條款，或導致違約或終止(br}違約)，除非任何該等條款根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何繼承者的規定或規定但在任何該等條款終止或失效時，適用的借款人須被視為已自動將該等借款人對該等財產的所有權利、所有權及權益的擔保權益及留置權授予有擔保的一方，而無須該借款人或任何其他人採取任何進一步行動，而該等權利、所有權及權益即構成本協議項下的抵押品，猶如該條款從未生效一樣；此外，本句並不限制或限制任何借款人轉讓或授予該協議的任何現金或非現金收益(包括但不限於從該等財產衍生或產生的任何持續經營收益或與該等財產有關的任何持續經營收益)的擔保權益。

？託收賬户？應具有本合同第4.15(H)節中賦予該術語的含義。

“承諾百分比”是指循環承諾百分比。

承諾轉讓補充條款是指以本協議附件16.3的形式、正確填寫並在其他方面 形式和實質令代理人滿意的文件，採購貸款人通過該文件進行購買，並承擔貸款人在本協議項下墊款的一部分義務。

？合規證書是指實質上採用本合同附件形式的合規證書，如附件1.2(A)至 所示，由借款代理的授權官員簽署，該證書應説明：(A)據該官員所知，(A)不存在違約或違約事件 ，如果不是違約或違約事件，説明違約或違約事件的性質、發生的時間、性質、是否繼續以及借款人在以下情況下采取的步驟：(A)不存在違約或違約事件 ，具體説明違約或違約事件的性質、何時發生、是否繼續存在以及借款人正在採取的步驟 ；如果不是違約或違約事件，請説明違約或違約事件的性質、何時發生、是否繼續存在以及借款人正在採取的步驟 該證書應在計算後附加 ，説明借款人遵守第6.5、7.2、7.4、7.7、7.8和7.10條規定的要求或限制；以及(B)據該官員所知，每個借款人在所有實質性方面都遵守所有聯邦、州和地方環境法，如果不是這樣，則説明所有不符合的領域，以及借款人為實現完全遵守而將採取的擬議行動。

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·一致意見是指(A)政府機構和其他國內或國外第三方為開展借款人的業務所需的所有文件和所有許可證、許可證、 同意、批准、授權、資格和訂單，或執行、交付或履行本協議、其他文件和 協議、文書、其他文件、許可證、許可證或其他授權所必需的所有文件和所有許可證、許可證、許可證或其他授權(包括避免衝突或違約)。阿瑞斯定期貸款2021 票據購買文件，包括所有適用的聯邦、州或其他適用法律要求的任何協議，以及(B)對於任何允許的收購，這些文件和 政府機構和其他國內或國外第三方的許可證、許可、同意、批准、授權、資格和訂單，將為簽署、交付或履行與其相關的收購協議和借款人業務運營材料而獲得。

Br}寄售免責聲明是指 一份協議，即在保管方收到寄售通知並提交寄售的UCC備案文件之前，對適用收件人的庫存享有留置權的每一保管方對存放在受保人位置的借款人庫存不承擔任何權益的協議，該協議的形式和實質應令代理人滿意。(br}該協議的形式和實質均應令代理人滿意。--譯者注：託運免責聲明指的是 在保管人收到寄售通知並提交寄售的UCC文件之前，對於任何保管人地點的庫存擁有留置權的協議，該協議的形式和實質均應令代理商滿意。

？寄售庫存是指任何借款人以寄售、出售、退貨或其他不構成該庫存最終銷售和驗收的方式持有的庫存。

？寄送通知 通知每個受保方，通知適用的受保人對借款人的適用受保人的庫存和代理在該庫存中的權益擁有留置權，其形式和實質令代理人滿意，並附有來自每個此類受保人的司法管轄區的經 認證的UCC搜索結果。

？寄售的UCC備案應 指借款人針對適用的受保人提交UCC-1融資報表，其格式和實質內容應令代理人滿意。

？寄售訪問協議應統稱為代理人與受保人之間的特定訪問協議(形式和實質均令代理人滿意 )，該協議應包括放棄受保人對抵押品可能擁有的任何留置權。

？綜合EBITDA應指借款人在綜合基礎上的淨收入(無重複)，加上(在每個 情況下，僅在達到淨收入時扣除的範圍)：

(I)該期間的綜合利息開支；

(Ii)聯邦、州和地方所得税支出(包括税收分配)、利潤税或資本税(包括但不限於州特許經營税和類似税)，以及借款人及其子公司在此期間支付或應計的外國特許經營税、預扣税和類似所得税；

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(Iii)該期間的折舊及攤銷費用；

(Iv)與帝國收購有關的費用、開支及其他收費，本金總額不超過$10,000,000；

(V)與其他文件允許的 範圍內的許可收購(帝國收購除外)、投資或處置有關的費用、開支和其他費用(包括已進行但未完成的收購和未簽署購買協議的收購)，但本條第(V)款規定的金額不得超過適用測試期內所有許可收購的總和，以較大者為準(X)$10,000,000或(Y)所有許可收購的購買價的5%；此外，(A)第(V)款中規定的關於未簽署購買協議的此類允許收購、投資或處置的金額在適用的測試期內合計不得超過2,000,000美元，以及(B)第(V)款中的美元上限不包括在截止日期之前發生的購買；(B)第(V)款中規定的金額上限不包括在截止日期之前發生的購買；(B)第(V)款中規定的金額上限不包括在截止日期之前發生的購買；

(Vi)非常、不尋常或 非經常性的任何虧損、收費或開支(包括在正常業務運作以外出售資產或業務的虧損，並與申索或訴訟(包括法律費用、和解、判決及裁決)有關或產生的虧損)，但 該等款額連同受合計上限規限的所有其他附加額，不得超過合計上限；

(Vii) 任何非現金費用、損失、費用或減值、攤銷費用或資產沖銷和減記(但不包括任何存貨的沖銷或減記)，包括任何非現金補償費用和費用，或與產生與或有債務有關的 債務的費用(但僅限於此類費用、損失或費用仍為非現金或有債務)；但如任何該等非現金支出、損失、費用或減值為任何未來期間潛在現金項目的應計或準備，則該未來期間與該等非現金項目有關的現金支付應按此程度從綜合EBITDA中減去，但不包括前期已支付的預付現金項目的攤銷。 該等非現金支出、損失、費用或減值代表未來某一期間潛在現金項目的應計或準備金，則該等非現金支出、損失、費用或減值應從綜合EBITDA中減去該等未來期間的現金支付。

(Viii)重組費用的非經常性現金費用或 費用、整合費用、應計費用、準備金和業務優化費用(包括開店和關閉成本)；但該等金額與受合計上限限制的所有其他附加費用合計不得超過合計上限；

(Ix)利率對衝的未實現淨虧損；及

(X)(A)借款人或借款人的任何子公司實際實施的淨成本節約和運營費用削減，或與交易或許可收購相關的 ，預計將在適用測試期結束後18個月內借款人的善意判斷中實現，或在許可收購完成後的18個月內實現。 視情況而定，以及(B)預計將在借款人善意判斷後18個月內採取的行動將實現的協同效應。或在適用的情況下，只要(A)和(B)經借款人的負責人證明是合理可識別和可事實支持的，即可從許可收購完成之日起生效；但該等金額，連同受合計上限限制的所有其他附加額，不得超過合計上限；減去：

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(Xi)非常、非常或非經常性收益；

(十二)在綜合基礎上增加借款人淨收入的所有非現金項目，但不包括前期攤銷現金或設備的非現金項目；以及

(Xiii)利率套期保值的未實現淨收益。

儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，(X)為了計算任何測試 期間的綜合EBITDA，如果借款人或任何子公司在該測試期間進行了允許收購，則該測試期間的合併EBITDA應在對任何被收購實體的利息、税項、折舊和攤銷前收益(包括在每種情況下都發生在該測試期間的第一天)按預計基礎生效後計算。(Y)為計算並非全資附屬公司的合營公司以外的任何附屬公司的綜合EBITDA，該項計算須扣除(I)可歸因於該附屬公司的少數股東權益或(Ii)不能 分配給借款人或其全資附屬公司或由借款人或其全資附屬公司承擔的按比例計算的損益部分，及(Z)僅為計算合夥公司的綜合EBITDA部分。(A)在適用的會計季度中，預計應支付給或應累算給合夥企業全資普通合夥人的任何普通合夥人分派的金額(但如果此類分派不應支付給該普通合夥人，則應支付給借款人的另一家全資子公司)，緊隨其後的三個會計季度應包括在內；以及(B)任何二級分派(該術語在合夥有限合夥企業 第三次修訂和重新簽署的協議中定義)預計應支付給借款人或為借款人的利益而應計的000美元(前提是此類分配不應支付給借款人, 應在完成帝國收購的會計季度支付給借款人的另一家全資子公司)，並應計入緊隨其後的三個會計季度，但在截止日期之前未支付的部分應包括在內， (C)此類計算應不包括按比例計算的損益：(I)可歸因於MLP的少數股東權益，或(Ii)無法分配給借款人或其全資子公司，或無法分配給借款人或其全資子公司，或無法分配給借款人或其全資子公司，或無法分配給借款人或其全資子公司，或無法分配給借款人或其全資子公司，或無法由借款人或其全資子公司按比例分配給借款人或其全資子公司。但(A)根據上述(Z)(A)款追加的任何款項，在2021年1月31日前未收到合夥企業的普通合夥人(或其他全資子公司，視情況適用而定)。 (A)根據上述(Z)(A)條追加的任何款項，不得在2021年1月31日前收到。在緊隨其後的測試期內，綜合EBITDA的減少額應等於所加回的金額與該普通合夥人或全資子公司實際收到的金額之間的差額，且(B)根據上述(Z)(B)條加回的任何金額不得在帝國收購完成後12個月內由該借款人(或該其他全資子公司，視情況而定)收到。在緊隨其後的測試期內，合併EBITDA的減少額應等於所加回的金額與借款人或全資子公司實際收到的金額之間的差額。

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？綜合利息支出是指，在任何特定期間內，對 借款人而言，在綜合基礎上：(A)與借款債務有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用(包括匯率差異)的總和(包括但不限於資本化租賃債務的任何付款的利息部分)，在每一種情況下，都被視為利息處理(無論在這段期間內是否實際支付)，但不限於此金額(包括但不限於與資本化租賃債務有關的任何付款的利息部分)；(B)在任何特定期間，綜合利息支出應指：(A)在該期間內應計或資本化的借款的所有利息、保費支付、債務折扣、手續費、收費和相關費用(包括匯率差異)的總和，但不限於此借款人或其任何附屬公司就保證財務義務和銀行承兑匯票融資所欠信用證的折扣和其他費用， 加上(C)與該期間利息有關的應付淨額(或減去應收淨額)，但不包括與任何此類利率有關的未實現損益 。

？綜合債務總額是指：(A)在任何日期(無重複)所有債務(信用證、銀行擔保或擔保債券(未提取的部分)和保險票據除外)的總和，包括借款人在綜合基礎上借款的債務，減去(B)(X)當時未償還的設備資本租賃和設備貸款的債務本金總額和(Y)20,000美元，其中(X)減去(X)當時未償還的設備資本租賃和設備貸款的本金總額和(Y)20,000,000美元，其中(X)減去(X)當時未償還的設備資本租賃和設備貸款的債務本金總額和(Y)20,000美元，其中(X)減去(X)當時未償還的設備資本租賃和設備貸款的本金總額和(Y)20,000,000美元抵押品的公平市場價值(根據PNC-MLP信貸協議的定義)，減去(D)借款人及其子公司手頭的無限制現金和現金等價物和 (Y)75,000,000美元中的較小者；但儘管前述規定或本文有任何相反規定，綜合總債務應不包括可歸因於MLP或非全資子公司的任何其他 子公司少數股權的按比例計算的債務部分。

？或有負債對任何人來説，是指該人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有或有協議或其他方式)對任何其他人的債務(收款過程中背書票據除外)承擔或有責任(通過直接或間接協議、或有責任向債務人提供付款、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)的任何協議、 承諾或安排，或保證在收款時支付股息或其他分派的任何協議、承諾或安排(通過直接或間接協議、或有或有協議或有其他協議)，或保證向債務人提供付款、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人免受損失的任何協議、承諾或安排任何人在任何或有負債下的債務金額(受其中規定的任何限制的限制)應被視為(X)該債務、義務或 由其擔保的其他債務的未償還本金金額，或(Y)如果該或有負債以該人的任何資產上的留置權為擔保，則(A)該留置權擔保的債務金額和(B)受該留置權約束的資產的價值，以較小者為準(A)該留置權所擔保的債務金額和(B)受 該留置權約束的資產的價值。

？合同費率應具有本合同第3.1節規定的含義。

？控制是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致管理層或個人政策指示的權力 。控制？和？控制？這兩個術語具有相關的含義。

？受控附屬公司對任何人而言，是指直接或間接受該人控制或控制的該人的附屬公司 。就本定義而言，控制是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。 無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。

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？受控集團在任何時候都是指每個借款人和受控公司集團的所有成員 ，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據本守則第414節與任何借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。

？受控投資附屬公司對任何人而言，是指(A)直接或間接由該人 控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。在本定義中， 控制是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？

？覆蓋實體是指每個借款人、每個借款人的關聯公司和子公司、所有擔保人、 抵押品的質押人、前述項目的所有所有者以及任何借款人以任何身份履行義務的所有經紀人或其他代理人。

？信用卡通知應具有本合同第4.15(D)(Ii)節中規定的含義。

？信用卡應收賬款是指每個賬户(根據UCC的定義)，連同主要信用卡或借記卡發行商(包括但不限於Visa、萬事達卡和美國運通以及代理人自行決定批准的此類其他發行商)欠借款人的所有收入、付款和 收益，這些費用是由於借款人的 客户向該發行商發行的信用卡或借記卡收取與借款人在美國銷售商品有關的費用而產生的

*治癒量應具有第6.5(B)節中給出的含義。

？治癒截止日期？應具有第6.5(B)節中給出的含義。

？治癒收益應具有第6.5(B)節中規定的含義。

？治癒權應具有第6.5(B)節中規定的含義。

？客户是指幷包括任何應收賬款的賬户債務人和/或任何合同或合同權利的 貨物、服務或兩者的潛在購買者，和/或與任何借款人訂立或提議訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據這些安排，借款人應交付任何個人 財產或提供任何服務。

*海關應具有本合同第2.11(B)節規定的含義。

？每日現金金額是指借款人的現金：(I)在正常業務過程中不時地存儲在收銀機或商店保險箱中；但此類現金在任何時候不得超過每個地點3,000美元的總和；(Ii)在正常業務過程中存儲在ATM機中；(Iii)從借款人的一個地點到正常業務過程中的另一個地點或(B)從一個地點到另一個地點的途中

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？每日LIBOR利率是指，在任何一天，代理商通過(X)公佈利率除以(Y)一個等於1.00減去準備金百分比的數字而確定的年利率 。

？債務 付款是指幷包括(A)任何借款人為支付本協議項下任何墊款的利息而實際支出的所有現金，加上(B)本協議項下LIBOR利率貸款的應計但未付利息，加上 (C)任何借款人為支付本協議規定的所有費用、佣金和收費以及與本協議第2.6(B)節規定的任何墊款(本協議第2.6(B)節規定的浮動費用除外)實際支出的所有現金， 加(D)加上(E)任何借款人為償還所借 錢的任何其他債務而實際支出的所有現金(包括但不限於供應商票據項下的任何付款，除非第三方提供資金抵消根據適用的供應商票據支付的金額，為免生疑問，不包括 循環墊款的本金付款)，加上(F)任何借款人為支付利息和預定的本金付款而實際支出的所有現金戰神定期貸款 債務，加(G)支付與阿瑞斯定期貸款有關的所有 費用、佣金和收費2021票據購買義務，但前提是(X)供應商票據的非現金攤銷(不包括因任何抵銷而支付的任何款項)和(Y)為償付 保險票據而支付的現金不構成債務償付。

違約是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的事件、情況或條件 。

？違約率？應 具有本合同第3.1節規定的含義。

違約貸款人是指：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內， 未能(I)為其循環承諾百分比的任何部分墊款提供資金，(Ii)(Ii)在適用的情況下，為其在信用證中的參與承諾的任何部分提供資金，或(Iii)向代理人、發行人、迴旋貸款貸款人或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在以下情況下，否則：(A)違約貸款人：(br}未能在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，向代理人、發行人、迴旋貸款貸款人或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在該貸款人以書面形式通知代理人， 該失敗是由於該貸款人善意確定未滿足融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件(如有))；(B)已書面通知借款人或代理人，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明，該 立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先行條件(具體指明幷包括特定違約或違約事件，如有)或 一般根據其承諾提供信貸的其他協議)或 不能滿足該條件(具體指明幷包括特定的違約或違約事件，如有)或 一般地根據其承諾提供信貸的其他協議而不履行該義務(具體指明幷包括特定違約或違約事件)或 一般情況下的其他協議項下的條件(具體指明幷包括特定違約或違約事件，如有)。(C)在代理人真誠提出要求後的兩個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期的墊款提供資金，並在適用的情況下參與當時的活動

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本協議項下的未償還信用證和循環貸款，但該貸款人應根據本條款(C)在代理人收到令代理人滿意的形式和實質證明後停止作為違約貸款人；(D)已成為破產事件的標的；(E)在任何時候未能遵守第2.20(D)節關於從其他貸款人購買 參與權的規定，即該貸款人在收到的任何付款中的份額(無論是否通過抵銷或其他方式)超過了其在到期並應支付給所有貸款人的此類付款中的比例份額；或(F)已成為自救行動的 標的。

？託管賬户應具有本合同第4.15(H)節規定的含義。

？指定貸款人應具有本合同第16.2(B)節規定的含義。

？處置就任何人而言，是指在單一交易或一系列交易中向任何其他人出售、轉讓、租賃(作為出租人)、出資或其他轉讓(包括以合併、合併、分割、清算或分配的方式)，或向任何其他人授予期權、認股權證或其他權利，這些資產(包括應收款和子公司的股權)在單一交易或一系列交易中分配給任何其他人。

？不合格股權是指根據其條款(或根據任何證券或 可轉換或可交換的其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回，或 持有人在91天或之前選擇全部或部分可贖回的任何股權 只要該等控制權變更或類似事件導致支付全部債務，(B)可轉換為或可交換為(I)債務證券或(Ii)上文 (A)條所述的任何股權，在每種情況下，均可在期限最後一天後91天或之前的任何時間，或(C)有權在債務全額償付前收到預定股息或現金分派 ，或(B)可轉換為(I)債務證券或(Ii)上文 (A)條所述的任何股權，或(C)有權在期限最後一天後91天或之前的任何時間收取預定股息或現金分派 。

？單據應與《統一商法典》中單據一詞的含義相同。

？美元？和符號？$？表示美利堅合眾國的合法貨幣。？

*國內利率貸款是指根據備用基本利率計息的任何預付款。

？繪圖日期？應具有本合同第2.12(B)節規定的含義。

？EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

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歐洲經濟區成員國是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何公共行政機構，或 任何受託任何EEA成員國(包括任何受權人)負責任何EEA金融機構決議的公共行政機構。

？生效日期是指文件或協議中指明的日期 為該文件或協議的生效日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

-合格日期 對於每個借款人和每個互換，應指本協議或任何其他文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他文件對該借款人有效，則合格日期應為該互換的生效日期 ，否則應為本協議和/或該借款人所屬的此類其他文件的生效日期)。

符合條件的合同參與者是指CEA及其規則中定義的符合條件的合同參與者。

“合格信用卡應收賬款”是指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一張信用卡應收賬款，代理商根據其唯一的信用判斷，基於代理人可能不時認為適當的考慮因素，將其視為合格信用卡應收賬款，幷包括在正常業務過程中產生的每一張信用卡應收賬款(br})，代理人應根據其唯一的信用判斷將其視為合格信用卡應收賬款，並根據代理人不時認為適當的考慮因素將其視為合格信用卡應收賬款。 應收信用卡不應被視為合格，除非該信用卡應收賬款受代理商優先受完善的擔保物權約束，且沒有其他留置權(許可的產權負擔除外)，並有發票或 代理商滿意的其他文件證明。此外，在以下情況下，任何信用卡應收賬款均不屬於合格的信用卡應收賬款：

(A)該信用卡應收賬款自銷售之日起超過十(10)個工作日未結清；但是，如果富曼欠下的任何信用卡 自售出之日起超過十八(18)個工作日未結清，則該應收信用卡不是合格的信用卡應收賬款；(A)該信用卡應收賬款自銷售之日起超過十(10)個工作日未結清，但福爾曼欠下的任何信用卡應收賬款不屬於合格的信用卡應收賬款；

(B)適用的借款人對該等信用卡應收賬款並無良好、有效和有市場價值的所有權，沒有任何留置權(準許的產權負擔除外) ；

(C)該等應收信用卡不受以代理人為受益人的優先擔保權益 的約束(其意圖是信用卡處理商在正常過程中的退款不應被視為違反本條款)；

(D)該等應收信用卡有爭議，對適用借款人有追索權，或須受申索、反申索、抵銷或 退款(以該等申索、反申索、抵銷或退款為限)；

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(E)此類應收信用卡受借款人以信用卡處理商為受益人的回購義務的約束 ；

(F)此類應收信用卡是屬於任何破產或破產程序標的的適用信用卡的髮卡人或付款處理人 ；

(G)該信用卡應收賬款不是適用髮卡人對其有效的、可依法強制執行的義務 ；

(H)此類信用卡應收賬款不符合本協議或與信用卡應收賬款有關的其他文件中的所有陳述、 保證或其他規定；

(I)該等應收信用卡由動產紙或任何形式的文書證明，除非該等動產紙或文書由代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書代理人；

(J)該等應收信用卡的處理人並無責任將該等應收信用卡的收益匯入 被凍結的賬户；或

(K)代理人已自行決定該等應收信用卡是否不能託收。

根據代理商在截止日期前進行的現場檢查結果，代理商確認，任何髮卡人(I)內部車隊卡、(Ii)由主要石油公司加工商以外的加工商處理的第三方車隊卡、(Iii)地鐵信用卡或(Iv)根據本合同附表1.6規定的 協議所欠的信用卡 應收款，如因上述任何條件而不符合條件，應被視為合格的信用額度。在此之前，代理商應確認以下情況：(I)內部車隊卡、(Ii)由主要石油公司加工商以外的加工商處理的第三方車隊卡、(Iii)地鐵信用卡，或(Iv)根據本合同附表1.6規定的 協議，任何髮卡人所欠的信用卡 應收款應被視為合格信用。

“合格帝國經銷商應收賬款”指幷包括在正常業務過程中產生的每個帝國經銷商應收賬款(信用卡 應收賬款除外)，代理根據其可能不時認為適當的考慮，在其許可的酌情決定權下將其視為合格的帝國經銷商應收賬款。應收帝國經銷商不應被視為符合資格，除非該應收帝國經銷商受代理人優先享有完善的擔保權益，且沒有其他留置權(許可的產權負擔除外)，並有發票或代理人滿意的其他 書面證據作為證明。此外，在下列情況下，任何應收帝國經銷商均不是合格的應收帝國經銷商：

(A) 由出售給借款人的關聯公司或由借款人的關聯公司控制的人而產生的；

(B)在原始發票日期後超過十四(14)天到期或未付款 ；

(C)帝國經銷商應收款項的百分之二十五(25%)或以上 根據本協議(以下第(P)款除外)，來自該客户的應收賬款不被視為合格的帝國經銷商應收賬款。該百分比可由代理自行決定是否隨時增加或減少；

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(D)本 協議第4.15節所載有關該等應收帝國交易商的任何契諾、陳述或保證已遭違反；

(E)客户須(I)申請、容受或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的委任或接管，或由其接管、保管、受託人或清盤人接管，或召開債權人會議；(Ii)書面承認其無能力或一般情況下無能力償付到期的債務或停止其目前業務的運作；(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓；(Iv)根據任何州或聯邦破產法(如現在或今後生效的那樣)啟動自願案件或程序，(V)被判定破產或無力償債，(Vi)提交請願書，以尋求利用任何其他規定免除債務人的法律，(Vii)默許或沒有駁回根據該等破產法在任何非自願案件中向其提交的任何請願書，或(Viii)採取任何行動，以實現上述任何規定；

(F)銷售對象為美利堅合眾國大陸以外的客户，除非銷售是以信用證、擔保或承兑條款進行的 ，在每種情況下，代理商均可自行決定接受這些條款；

(G)對客户的銷售是以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或任何其他回購或退貨的方式進行的，或有動產紙證明；

(H)代理人 認為，在其唯一許可的酌情決定權下，該等應收帝國交易商的收款是不安全的，或該等應收帝國交易商可能因該客户的財務能力無力付款而不獲付款；

(I)客户是美利堅合眾國、其任何州或任何部門、機構或機構，除非適用的借款人根據經修訂的《1940年債權轉讓法案》(31 U.S.C.Sub Section 3727 et seq.)將其獲得該帝國交易商應收款項的權利轉讓給代理人。和41 U.S.C.第15分節及以下分節)或在其他方面 遵守其他適用的法規或條例；

(J)引致該等帝國商人應收款項的貨品並未交付客户或帝國商人應收款項 並獲其接受，否則該等應收款項並不代表最終銷售；

(K)客户的應收賬款超過代理人根據其許可酌情決定權決定的信用額度，而該應收賬款超過該額度的範圍內，則該客户的應收賬款超過該額度；(B)客户的應收賬款超過代理人根據其許可酌情決定權決定的信用額度；

(L)應收帝國交易商受任何抵銷、扣減、抗辯、爭議或反申索(在該抵銷、 扣減、抗辯或反申索的範圍內)的規限，客户亦是借款人的債權人或供應商，或應收帝國交易商在任何方面或因任何理由是或有的；

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(M)借款人已與任何客户訂立任何協議，以從中扣除任何款項，但在正常業務運作中為即時付款而作出的折扣或免税額除外，而所有該等折扣或免税額均反映在計算與之有關的每張發票的面值時；

(N)已發生任何退回、拒絕或收回該等商品的事件，或已就移交服務一事有爭議；

(O)該等應收帝國交易商無須付予GPM Empire，LLC；

(P)就因出售品牌燃油存貨而應收的帝國交易商而言，以超過該應收帝國交易商面值的百分之七十(br}(70%)為限，但該百分率可由代理人全權酌情決定不時增加或減少；或

(Q)代理人在以合理方式行使其酌情決定權時真誠地決定，該等應收帝國交易商在其他方面並不令代理人滿意 。

-合格燃料庫存是指幷包括構成借款人的合格庫存的庫存 ，但以下情況除外：該庫存是按平均成本計價的燃料庫存，且代理商根據其允許的酌處權，不得根據代理商不時認為適當的考慮因素(包括燃料庫存是否受到以代理商為受益人的完善的、優先的擔保權益而不是其他留置權(允許的產權負擔除外))視為不符合條件的燃料庫存(除允許的產權負擔外)，該庫存應包括構成借款人的合格庫存的庫存 ，但事實上，該庫存是以平均成本計價的燃油庫存，且代理商根據其許可的酌處權不得將不符合條件的燃油庫存視為不符合條件的燃油庫存(除允許的產權負擔外)。

？合格庫存是指幷包括根據平均成本對借款人進行估值的庫存(不包括在製品) 借款人和基於平均成本的永久庫存，平均成本在代理商允許的酌情決定權內不是過時、緩慢移動或不可銷售的，並且代理商不得根據代理商不時認為合適的 考慮因素(包括庫存是否適用於以代理商為受益人的完善的、優先的擔保權益，而不是其他留置權)視為不合格庫存。符合以下條件的庫存不應 為合格庫存：

(A)不符合任何對此類貨物或其使用或銷售具有監管權力的政府機構施加的所有標準；

(B)除以下準許外，是過境的；

(C)位於美國大陸以外或在其他方面不符合本協定的地點；

(D)構成寄售庫存，但是，除非該借款人可以就一項 庫存物品確定：(1)在將該庫存物品交付給該收貨人之前，該借款人已向該收貨人的任何對該收貨人的庫存擁有擔保權益的擔保當事人發出寄售通知；(2)該借款人在該庫存物品交付給該收貨人之前，已向該收貨人提交了寄售UCC申請。(br}該借款人已向該收貨人的任何擔保當事人發出寄售通知，而該收貨人在向該收貨人交付該庫存之前已向該收貨人提交了寄售UCC文件。

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寄售庫存存放地的受託保管人的寄售訪問協議，以及(4)寄售免責聲明(如果適用)已由該收貨人的任何對收貨人的庫存享有擔保權益的擔保 方簽署；但是，儘管此類庫存否則將是本協議項下的合格庫存，但如果該第三人就此類庫存向適用借款人提供的定期報告不符合條件，則該庫存應被視為不合格庫存。 如果該第三人就此類庫存向適用的借款人提供的定期報告，則該庫存應被視為不符合條件的庫存 如果該第三人就該庫存向適用的借款人提供了定期報告，則該庫存應被視為不符合條件的庫存

(E)是知識產權申索的標的；

(F)受許可協議或其他協議的約束，該協議限制、條件或限制任何借款人或代理出售或以其他方式處置此類庫存的權利，除非代理是該許可協議項下與許可方簽訂的許可方/代理協議的一方；

(G)位於並非由借款人擁有的地點，除非該地點的擁有人或佔用人已為代理人籤立留置權豁免協議，或代理人已接受租金儲備以代替該地點；

(H)構成燃料庫存；

(I)構成香煙，而該香煙的產品上並無包括任何適用的地方、州或聯邦税務印花；

(J)由已配製食物或與經營地鐵、塔可鍾或其他類似食物專營權相關而與配製任何配製食物有關的存貨組成；或

(K)就位於密歇根州的存貨而言，包括酒精或彩票。

合格庫存應包括所有符合條件的庫存(不包括在途庫存)，其中包括已轉讓給借款人的所有權為 的在途電子煙，該電子煙的全部價值已投保，並且代理人應擁有(A)所有正確背書的可轉讓提單和(B)以 代理人名義簽發的所有不可轉讓提單。(B)所有電子煙的所有權已轉讓給借款人，且代理人應為其保有(A)所有正確背書的可轉讓提單和(B)以代理人名義簽發的所有不可轉讓提單。

？合格應收賬款是指借款人在正常業務過程中產生的每筆應收賬款( 信用卡應收賬款和帝國經銷商應收賬款除外)，對於借款人而言，該應收賬款是指幷包括借款人在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款，代理商根據其許可的酌情權，根據代理商可能不時認為合適的考慮因素，將其視為合格應收賬款。應收賬款不應被視為合格，除非該應收賬款受代理人優先享有的完善擔保權益的約束，且沒有其他留置權(許可的產權負擔除外)，並且有發票或 代理人滿意的其他書面證據作為證明。此外，在以下情況下，任何應收賬款均不屬於合格應收賬款：

(A)它是由適用借款人向借款人的關聯公司或由借款人的關聯公司控制的人進行的 銷售而產生的；

(B)在原始發票日期後十(10)天到期或 未支付；

27

(C)來自該客户的25%(25%)或更多應收款不被 視為符合本協議規定的合格應收款。該百分比可由代理自行決定是否隨時增加或減少；

(D)本協議第4.15節中包含的關於應收賬款的任何約定、陳述或保證已被違反 ；

(E)客户須(I)申請、容受或同意由接管人、其本身或其全部或大部分財產的保管人、受託人或清盤人作出委任或接管，或召開債權人會議；(Ii)以書面承認其無能力或一般地無能力償付到期的債務或停止其目前業務的運作 ；(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，(Iv)根據任何州或聯邦破產法(如現在或今後有效)啟動自願案件或程序，(V)被判定破產或無力償債，(Vi)提交請願書，以尋求利用任何其他規定免除債務人的法律，(Vii)默許或沒有駁回根據 此類破產法在任何非自願案件中對其提出的任何請願書，或(Viii)採取任何行動，以實現上述任何規定；

(F)銷售給美利堅合眾國大陸以外的客户 ，除非銷售是以信用證、擔保或承兑條款進行的，在每種情況下，代理商均可自行決定接受這些條款；

(G)對客户的銷售是以票據持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或任何其他回購或退貨的方式進行的，或有動產紙證明的；

(H)代理商認為，在其唯一許可的酌處權下，此類應收賬款的收取是不安全的，或者該等應收賬款可能因客户的財務能力無力支付而無法支付；

(I)客户是美利堅合眾國、任何州或其任何部門、機構或機構，除非適用的借款人根據1940年《債權轉讓法案》(經修訂)將其獲得應收賬款的權利轉讓給代理商(31《美國法典》第3727條及以後)。和41 U.S.C.第15分節及以下分節)或已在其他方面遵守其他適用的法規或條例；

(J)導致應收賬款的貨物沒有交付給客户並被客户接受，或者導致應收賬款的服務沒有由借款人履行並由客户接受，或者應收賬款在其他方面不代表最終銷售；

(K)客户的應收賬款超過代理人在其允許的酌情權下確定的信用額度，只要該應收賬款 超過該額度；

(L)應收賬款受到任何抵銷、扣除、抗辯、爭議或反索賠的約束(在該 抵銷、扣除、抗辯或反索賠的範圍內)，客户也是借款人的債權人或供應商，或者應收賬款在任何方面或因任何原因是或有的；

28

(M)借款人已與任何客户訂立任何協議，以從中扣除任何款項，但在正常業務運作中為即時付款而作出的折扣或免税額除外，而所有該等折扣或免税額均反映在計算與其有關的每張發票的面值時；

(N)已發生任何退回、拒絕或收回該等商品的事件，或已就移交服務一事有爭議；

(O)該等應收款項無須付予借款人；或

(P)代理人在以合理方式行使其酌情權時真誠地確定的此類應收款項不能令代理人滿意。

對於借款人而言，合格供應商應收賬款是指幷包括借款人與煙草回扣(也稱為回購)、其他煙草產品回扣(也稱為回購)或從正常業務過程中產生的供應商支付給借款人的煙草忠誠度相關的每一筆應收款項，代理商根據其允許的酌情權，根據代理商可能不時認為的考慮因素，將其視為合格供應商應收賬款與煙草回扣(也稱為回購)、其他煙草產品回扣 (也稱為回購)有關的應收款，或從供應商向借款人支付的煙草忠誠度應收款不應被視為合格，除非(I)此類應收款受代理商優先完善的擔保權益的約束，並且沒有其他留置權(除允許的產權負擔外)，(Ii)此類應收款有發票或其他令代理商滿意的書面證據證明，以及(Iii)該應收款有令代理商滿意的發票或其他單據證明，以及(Iii)該應收款受代理商的優先完善擔保權益的約束，且沒有其他留置權(除允許的產權負擔外)此外，在以下情況下，任何應收款項均不屬於合格的應收供應商：

(A)它是由借款人向借款人的相聯者或向借款人的相聯者控制的人出售而產生的；

(B)已到期或未支付超過兩個帳單期限(或六十(60)天)；

(C)從該賣方獲得的25%(25%)或更多應收款不被視為符合本合同規定的資格應收款。該百分比 可由代理自行決定是否隨時增加或減少；

(D)本協議第4.15節中包含的關於此類應收賬款的任何約定、陳述或保證已被違反；

(E)賣方須(I)申請、容受、 同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的委任或接管，或同意該等接管人、保管人、受託人或清盤人接管其全部或大部分財產，或召開債權人會議；。(Ii)以書面承認其無能力或一般無能力在其債項到期時償付或停止其目前業務的運作；。(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓。(Iv)根據任何州或聯邦破產法(如現在或今後生效的那樣)啟動自願案件或程序，(V)被判定破產或無力償債，(Vi)提交請願書，以尋求利用任何其他規定免除債務人的法律，(Vii)默許或沒有駁回根據該等破產法在任何非自願案件中向其提交的任何請願書，或(Viii)採取任何行動，以實現上述任何規定；

29

(F)代理人認為，在其唯一許可的酌處權下，此類應收賬款的收取是不安全的，或者該等應收賬款可能因賣方的財務能力無力支付而無法支付；

(G)賣方是美利堅合眾國、任何州或其任何部門、機構或機構，除非適用的借款人根據經修訂的1940年《債權轉讓法案》(第31 U.S.C. 子節第3727及以下節)將其獲得此類應收賬款的權利轉讓給代理商。和41 U.S.C.第15分節及以下分節)或已在其他方面遵守其他適用的法規或條例；

(H)賣方的應收賬款超過代理商在其允許的酌處權下確定的信用額度，只要該應收賬款超過 該額度；

(I)應收賬款受到任何抵銷、扣除、抗辯、爭議或反索賠的約束(在該抵銷、 扣除、抗辯或反索賠的範圍內)，賣方也是借款人的債權人或供應商，或者應收賬款在任何方面或因任何原因是或有的；

(J)借款人已與任何賣方訂立任何協議，以從中扣除任何款項，但在正常業務運作中為即時付款而作出的折扣或津貼除外，而所有折扣或津貼均反映在計算與其有關的每張發票的面值時；

(K)該等應收款項無須付予適用的借款人；或

(L)代理人在以 合理方式行使其酌情權時真誠確定的此類應收款項不能令代理人滿意。

“帝國”指的是帝國石油合作伙伴有限責任公司(Empire Petroleum Partners，LLC)。

“帝國收購”是指根據“帝國收購協議”收購帝國的幾乎所有資產。

？帝國收購協議是指GPM東南、OpCo和帝國之間於2019年12月17日簽署的特定資產購買協議(連同展品和披露時間表)。

？帝國經銷商應收賬款指幷包括因GPM帝國有限責任公司向構成燃料經銷商的客户出售燃料庫存而產生的或與 相關的所有應收賬款。

環境投訴應具有本協議第4.19(D)節規定的含義。

？環境顧問應 指克勞福德環境服務公司或編制借款人環境應計報告並經代理人以合理酌情權批准的繼任顧問。

30

？環境法是指與保護環境和/或管理危險物質的使用、儲存、處理、生成、運輸、處理、處理、生產或處置有關的所有聯邦、州和地方環境、 土地使用、分區、健康、化學使用、安全和衞生法律，以及聯邦、州和地方政府機構和當局與此相關的規則、法規、政策、指導方針、解釋、決定、命令和指令。

？設備是指幷包括每個借款方的所有此類借款方的貨物(庫存除外)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處，包括所有設備、機械、儀器、機動車、配件、傢俱、固定裝置、部件、附件及其所有替換和替代產品或配件。

？任何人的股權應指任何及所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限合夥企業權益、成員權益、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，不論有表決權或無表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他股權擔保(該術語在證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的一般規則和條例第3a11-1條中定義)。

？ERISA？是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法案頒佈的規則和 條例。

違約事件應具有本合同第X條規定的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

排除抵押品是指，(A)每個借款人的所有權利、所有權和權益， 無論現在擁有還是以後獲得，無論位於何處，所有因支付水電費賬單或類似安排而收到的資金，以及所有彩票和其他彩票產品(在線銷售)、匯票、轉賬和加載可重新加載的預付借記卡或禮品卡，包括但不限於為西聯匯款、MonMon.com設立的任何和所有為持有此類信託基金而設立的存款賬户。 Inc.(d/b/a Incomm)、PaySpot，Inc.、d/b/a Eay North America或NetSpend Corporation提供參考貨幣產品，以及上述任何產品的所有收益，(B)Taco Bell特許經營協議和與7-Eleven的任何特許 協議，如果且只要授予此類協議的擔保權益構成或導致違反或終止，此類協議(除非 任何此類條款將根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括破產和破產法律或衡平法)而失效)；但是，在任何此類條款終止或失效時，借款人應被自動視為已向代理人授予該借款人在Taco Bell特許經營協議、與7-Eleven之間的任何特許經營協議中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，而無需該借款人或任何其他人採取任何進一步行動，並對該借款人的所有權利、所有權和權益享有留置權，這些權利、所有權和權益應構成本協議項下的抵押品 , 猶如上述規定從未生效一樣；並進一步規定，本句中的任何規定均不限制或限制任何人轉讓或授予擔保權益。

31

借款人對該協議的任何現金或非現金收益(包括但不限於從該財產衍生或產生的任何持續經營收益，或與該財產有關的任何持續經營收益)，(C)郵政 協議，如果且只要授予該協議的擔保權益將構成或導致根據該協議的條款違約或終止(但任何該等條款 將根據第9-406、9-407條被視為無效的範圍除外)的違約或終止，(C)郵政 協議；(C)郵政 協議，如果且只要該協議中的擔保權益的授予將構成或導致違反或終止該協議的條款(但任何此類條款 將根據第9-406、9-407條被視為無效的情況除外)，UCC的9-408或9-409(或任何相關司法管轄區的任何後續條款或任何其他適用法律，包括破產法和破產法，或 公平原則)；但在任何該等條文終止或失效時，該借款人須自動及無須該借款人或任何其他人採取任何進一步行動，被視為已將該借款人在“郵政協議”及“郵政協議”的所有權利、所有權及權益的擔保權益及留置權授予代理人，而該等權利、所有權及權益即構成本協議項下的抵押品，猶如該條文從未生效一樣； 並進一步規定，本語句中的任何規定均不得限制或限制任何借款人轉讓或授予該協議的任何現金或非現金收益(包括但不限於任何持續經營收益)的任何現金或非現金收益(包括但不限於 從該財產衍生或產生的任何持續經營收益或與該等財產有關的收益)；(D)克里斯特爾特許經營協議，如果且只要該協議中授予該等擔保權益將構成或導致根據該協議的條款 構成或導致違約或終止(但在一定程度上除外9-407, 任何相關司法管轄區的UCC 9-408或9-409(或任何後續條款或條款)或任何其他適用法律(包括破產法和破產法，或衡平法)；但在任何該等條款終止或失效時，該借款人應被視為已自動將該借款人在克里斯特爾特許經營協議中的所有權利、所有權和權益以及對該等權利、所有權和權益的留置權授予代理人，而該等權利、所有權和權益應構成本協議項下的抵押品，就如同該條款從未生效一樣，而無需該借款人或任何其他人採取任何進一步行動；(E)MLP或GPM Petroleum GP，LLC，(F)的任何現金或非現金收益(包括但不限於從該財產衍生或產生的任何持續經營收益，或與該財產有關的任何持續經營收益)，(E)MLP或GPM Petroleum GP，LLC，(F)的任何股權，以及(E)MLP或GPM Petroleum GP，LLC的任何股權，並進一步規定，本語句不得限制或限制任何借款人轉讓或授予該協議的任何現金或非現金收益(包括但不限於任何持續經營收益)抵押抵押品(這一術語在主抵押人協議中定義)，另一種是抵押抵押品，另一種是抵押抵押品任何房地產優先抵押品擔保房地產貸款和Arko房地產貸款抵押品，(G)Broyles Hotitality的 股權，(H)[保留區]，(I)UST系統、操作設備和不可移動固定裝置(這些術語在截至2018年4月17日的GPM東南和GTY-GPM/EZ租賃有限責任公司之間的單位淨租賃協議中定義)，或者在與Getty Realty或Getty Realty的任何附屬公司的任何其他租約中定義，如果且只要授予此類財產的擔保權益根據 條款構成或導致違約或終止UCC的9-408或9-409(或任何相關 司法管轄區的任何後續條款或任何其他適用法律，包括破產法和破產法，或衡平法)；但在任何該等規定終止或失效時，該借款人應被視為已將該借款人對該等財產的所有權利、所有權及權益的擔保權益及留置權授予代理人，而無須該借款人或任何其他人採取任何進一步行動，而該等權利、所有權及權益應構成本協議項下的抵押品，猶如該等規定從未生效一樣；此外，本句中的任何規定均不得限制或限制轉讓或授予該等財產的權利、所有權及權益，而該等權利、所有權及權益應構成本協議項下的抵押品；此外，本句中的任何規定均不得限制或限制轉讓或授予該等財產的權利、所有權及權益，而該等權利、所有權及權益應構成本協議項下的抵押品。

32

任何借款人對該等協議的任何現金或非現金收益(包括但不限於從該等財產衍生或產生或與該等財產有關的任何持續 涉及收益)的擔保權益及(J)借款人在任何時間因不超過15個地點的洗車銷售而產生的信用卡應收賬款，須受信用卡 處理人協議的約束，該協議禁止授予該等信用卡應收賬款的擔保權益。

-對於每個借款人而言，免除對衝責任或 負債是指，僅在以下情況下，本協議或與此類互換義務相關的任何其他文件的全部或任何部分在CEA或CFTC的任何規則、法規或命令下是非法的或變為非法的 僅由於該借款人在互換的合格日期沒有資格成為合格的合同參與者，且僅在此範圍內，該借款人的每一項互換義務都是指該借款人的每一項互換義務，且僅限於以下情況：根據CEA或CFTC的任何規則、法規或命令，本協議或與此類互換義務相關的任何其他文件的全部或任何部分是非法的。儘管有前述規定或本協議或任何其他文件的任何其他相反規定 ，但前述規定仍受以下條件的約束：(A)如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則本定義僅適用於僅由於借款人出於任何原因違約而導致擔保或擔保權益根據CEA或CFTC的任何規則、法規或命令是非法或變得非法的掉期義務 部分 (B)如果互換義務的擔保將導致該義務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會導致 此類義務成為除外對衝負債，則就擔保而言，該掉期義務應構成除外對衝責任，但不是就擔保權益的授予而言；以及(C)如果有一個以上的 借款人簽署本協議或其他文件，並且互換義務對於其中一個或多個借款人而言將是除外對衝責任，但不是所有借款人都屬於除外對衝責任，則該互換義務應構成除外對衝責任；以及(C)如果有一個以上的借款人簽署本協議或其他文件，並且互換義務對於其中一個或多個借款人而言將是除外的對衝責任，但不是所有借款人，則該互換義務應構成除外對衝責任, 關於每個此類借款人的除外對衝責任或 負債的定義應僅被視為適用於(I)對該借款人構成除外對衝負債的特定互換義務，以及(Ii)具有 此類互換義務構成除外對衝負債的特定借款人。

免税是指：(A)對代理人、任何貸款人、參與者、發行人、週轉貸款貸款人或因任何義務或因任何義務而支付款項的任何其他接受者，(A)對其全部淨收入(無論面額如何)徵收或衡量的税款，以及 由該接受者組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的(代替淨所得税)的特許經營税(代替淨所得税)，或以其他方式對待該接受者的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的税款。如果是任何貸款人、參與者、發行人或週轉貸款機構(其適用的貸款辦事處所在)，(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何 類似税項，(C)外國貸款人，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律的改變)遵守第3.10(E)(F)或(G)條(無論該受款人在法律上是否有權交付此類文件)的任何預扣税，除非該外國貸款人或參與者(或其允許的轉讓人或在指定新的貸款辦事處(或轉讓或 出售參與者)時，根據第3.10(A)節從借款人那裏收取與此類預扣税相關的額外金額，或(D)因 收款人未能滿足FATCA規定的要求而對應支付給該收款人的任何預扣款項徵收的任何税款。

33

？現有債務應具有本協議第2.24節中規定的含義。

？現有信用證統稱為(I)由PNC於2015年6月2日向GPM簽發的某些不可撤銷的 備用信用證(編號18123857-00-000)，用於賓夕法尼亞州匹茲堡國家聯合火災保險公司等人的利益。金額1,139,981.00美元，(Ii)PNC於2015年4月9日向GPM開具的金額為4,837,500.00美元的某些不可撤銷的 備用信用證(編號18123595-00-000)，金額為4,837,500.00美元；以及(Iii)PNC於2017年4月13日向GPM開具的為自由相互保險公司的利益的不可撤銷的備用信用證(編號 #18127591-00-000)，金額為4,837,500.00美元，以及(Iii)PNC於2017年4月13向GPM開具的金額為4,837,500.00美元的不可撤銷備用信用證(編號： #300-00-000)，金額為4,837,500.00美元

？現有股東定期貸款協議是指下列本票所代表的債務： (A)GPM WOC Holdco以Arko Holdings為受益人的有擔保本票，日期為2015年6月1日，經修訂後，原始本金為10,000,000.00美元；(B)GPM WOC Holdco以GPM Holdings，Inc.的權益繼承人Holdings為受益人，日期為2015年6月1日的有擔保本票，原始本金為10,000,000.00美元；(B) GPM WOC Holdco以GPM Holdings，Inc.的權益繼承人Holdings為受益人的有擔保本票GPM以Arko 控股公司為受益人的有擔保本票，原始本金金額不超過144,065,042新以色列謝克爾；(D)GPM以Arko控股公司為受益人，日期為2017年3月30日的有擔保本票，原始本金不超過108,750,000新以色列謝克爾；(E)GPM東南公司以Arko控股公司為受益人，日期為2018年3月29日的有擔保本票，原始本金金額不超過197,977謝克爾原本金不超過51,085,000新以色列謝克爾。

·埃克森美孚是指埃克森美孚石油公司。

？FATCA？指自本協議(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)之日起 起的法典第1471至1474節，俗稱《外國賬户税收合規法》，以及當前或未來的任何法規或官方解釋。

？聯邦基金有效利率是指，對於任何一天，由紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承人)根據該日存款機構進行的聯邦基金交易計算出的年利率(基於360天和實際天數經過的一年，向上舍入到最接近的1%的1/100)，由 聯邦儲備銀行(或任何繼承人)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈。 聯邦儲備銀行(或任何繼承人)應不時在其公共網站上公佈該利率。 聯邦儲備銀行(或任何繼承人)應不時在其公共網站上公佈該利率，並在隨後的下一個營業日(或任何繼承者)發佈的年利率由 聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算如果上述 聯邦儲備銀行(或其繼任者)沒有在任何一天公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金有效利率。

？費用函統稱為以下內容(可經修改、修改、補充、續訂、重述或替換)：(A)借款人和PNC之間截至截止日期的修訂、重新簽署和綜合費用函，以及(B)第二修正案費函。

34

？第五修正案 是指由借款人、擔保人、貸款人和 代理人之間通過或在借款人、擔保人、貸款人和 代理人之間簽署的日期為第五修正案生效日期的“第三修正案”中的某些“第五修正案”，經修訂、重新簽署和合並的循環信貸和擔保協議。

？第五修正案生效日期指2021年10月14日。

？財務契約或財務報告違約事件應指根據本合同第10.5(A)條發生的任何 違約事件(僅針對本合同第6.5條下的違約或未遵守本合同第9.7、9.8或9.9條)或第11.01(C)條阿瑞斯定期貸款協議(僅因違反 第10.12條 阿瑞斯定期貸款協議(Ares Term Loan Agreement).

財務報表預測？應具有本協議第5.5(B)節規定的含義。

？固定費用覆蓋率是指幷包括就任何會計期間而言，(A)綜合 EBITDA減去在該期間作出的無資金支持的資本支出，減去在該期間向非借款人支付的分配(包括税收分配)和股息，減去在該 期間支付的現金税款，加上在該期間收到的現金退税，與(B)在該期間支付的所有債務的比率。

Flood 法律是指與政策和程序相關的所有適用法律，這些政策和程序滿足了1994年《國家洪水保險改革法案》和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人的要求。

？外幣對衝是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣購買和出售、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、貨幣匯率對衝安排，以及任何借款人或其各自子公司以購買一種貨幣換取出售另一種貨幣的任何其他類似交易。

？外幣對衝負債是指借款人及其子公司欠外幣對衝提供者的負債 。就本協議和所有其他文件而言，作為任何貸款人提供的外匯對衝的一方的任何借款人或子公司的所有外幣對衝債務，就本 協議和所有其他文件而言，應是該借款人和其他借款人的義務，是任何擔保下的擔保義務和任何擔保人擔保協議下的擔保義務(視適用情況而定)，在其他文件中 視為義務，但構成該人的除外對衝債務的範圍除外。擔保外幣對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他文件項下所有 其他義務的留置權並駕齊驅，但須符合本協議第11.5節的明確規定。

外國貸款人是指根據除美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

35

？外國子公司是指借款人根據除美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的適用法律組織的任何直接或間接子公司。

？公式金額應具有本合同第2.1(A)節規定的含義。

*第四次修訂日期應指2021年4月30日。

？燃料庫存是指幷包括借款人的庫存，或任何借款人的庫存，包括汽油、煤油、柴油、其他機動車燃料和燃料油。

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則。

？一般無形資產是指幷包括每個借款人現在擁有或以後獲得的所有此類一般無形資產，包括所有付款無形資產、所有訴訟選擇權、訴訟事由、公司或其他業務記錄、發明、設計、專利、專利申請、 設備配方、製造程序、質量控制程序、商標、商標申請、服務標誌、商業祕密、商譽、版權、設計權、軟件、計算機信息、源代碼、代碼、由該借款人持有或授予該借款人的擔保權益或其他擔保，以保證客户支付任何 應收款(應收款所涵蓋的範圍除外)、所有賠償權利和所有其他各種性質的無形財產(應收款除外)。

？政府行為應具有本協議第2.17節中規定的含義。

？政府機構是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區或任何實體， 行使政府的立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的權力、機構、部門或部門。

？GPMI運營協議是指GPM投資有限責任公司運營協議 截至成交日期的某些第六修正案和重述，並根據本協議條款不時進行修訂、修訂和重述或以其他方式修改。

寬限期應具有第6.5(A)節中規定的含義。

？擔保義務對任何人而言，是指該人的任何或有負債或該 人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本 資本或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；(C)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等債務的擁有人保證主債務人 有能力償付該等債務

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債務或(D)以其他方式保證或使該等債務的所有者免受損失；條件是，擔保義務 不包括(X)背書在正常業務過程中存放或收款的票據，或在截止日期生效或與本協議允許的任何收購或 處置資產相關的慣例和合理的賠償義務，或(Y)不包括對衝債務。任何擔保義務的金額應被視為等於該擔保義務所針對的債務的已陳述或可確定的金額 ，或(如果不可陳述或不可確定)由 該人善意確定的有關該債務的最高合理預期責任(假設該人根據該義務被要求履行)。

？擔保人的意思是：

(1)在Hayaker交易完成之前，嘉實投資者、Arko、Hayaker或任何其他此後可擔保支付或履行全部或任何部分債務的人，以及擔保人，統稱為所有此等人士，且

(2) 在Hayaker交易之時和之後的任何時間，Holdings、Arko、Hayaker或此後可能保證全部或任何部分債務的付款或履行的任何其他人，以及擔保人，統稱為所有此等 人。

？擔保人擔保 協議？指由任何擔保人簽署的任何擔保協議，其形式和實質均令代理人滿意，以確保代理人履行義務或保證該擔保人的擔保。

？擔保是指擔保人為代理人的利益和貸款人的應課税利益，以代理人滿意的形式和實質履行的義務的任何擔保。

？嘉實投資者是指GPM HP SCF 投資者，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，及其繼任者和受讓人。

？Hayaker？指的是Hayaker 特拉華州一家公司的收購公司II及其繼任者和受讓人。

*Hayaker交易應具有第三修正案背景部分B段中賦予該術語的 含義。

？危險排放應 具有本合同第4.19(D)節規定的含義。

？危險物質是指但不限於任何易燃炸藥、氡、放射性材料、石棉、脲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質或相關材料，如經修訂的《環境影響報告法》、《危險物質運輸法》(49 U.S.C.Sections 5101，et.)、《環境影響報告法》(RCRA)或任何其他適用的環境法以及根據該法案通過的條例所定義的。

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？危險廢物是指受CERCLA、RCRA或適用的州法律以及與危險廢物處置相關的現行或以後頒佈的任何其他適用的聯邦和州法律 規定的所有廢物。

？套期保值負債統稱為外幣套期保值負債和利率套期保值負債。

*控股的意思是：

(1)在Hayaker交易完成之前，GPM Member LLC(特拉華州一家有限責任公司)及其繼任者和受讓人 和

(2)在Hayaker交易之時和之後的任何時候，特拉華州的GPM控股公司及其繼任者和受讓人。

？增加貸款方應具有本合同第2.25(A)節規定的含義。

？負債是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的以下所有事項，無論 是否根據公認會計原則被列為負債或負債：(br}=

(A)該人就借入款項及購買款項而欠下的所有債項 ，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有其他債項；

(B)該 人根據信用證(包括備用和商業)而產生的所有義務(包括備用和商業義務)、由該人或為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已獲償還的任何提款或減額後)；

(C)該人的對衝負債淨額；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(盈利和普通貿易除外 應付款)；

(E)以對該 人擁有或購買的財產的留置權擔保的其他人的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及按揭、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債項；

(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；

(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務；及

(I)關於(X)許可收購、 (Y)許可投資或(Z)在截止日期或之前完成的任何收購的任何收益或遞延購買價格調整義務(包括賣方票據)，在這兩種情況下，只有在該義務已賺取和到期(且仍未支付)的情況下；

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但負債不應包括：(1)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入 ；(2)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的收購價滯留，以滿足資產賣方的擔保或其他未履行義務 ；(3)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書；(4)不構成不合格股權的優先股權；(5)應付貿易賬款和其他在正常業務過程中發生的總金額超過5,000,000美元且逾期超過六十(60)天的應付貿易賬款除外，(Vi)與(X)許可收購、(Y)許可投資或(Z)在成交日或之前完成的任何收購有關的任何賺取或遞延購買價格 調整義務，在每種情況下，直至該義務產生和到期，且 未及時支付或(Vii)支付給任何公司的董事、高級管理人員或員工的遞延補償

就本協議所有目的而言，任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(其本身為公司、有限責任公司或同等實體的合營企業除外)的負債，但如該人士對該等負債的負債以其他方式受到限制，且 僅在該等負債會計入綜合債務總額的範圍內，則不在此限。任何日期的任何套期保值負債淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文(E)項而言，任何人的債務數額應視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的 因此而擔保的物業的公平市值，兩者以較小者為準。

保證税是指除免税之外的其他税種，為避免疑問，包括其他税種。

破產事件對於任何人來説，包括但不限於任何貸款人，該人或該人的直接或間接母公司(A)成為破產或破產程序(包括根據美國法典第11條進行的任何程序)或監管 限制的標的，(B)為債權人或類似負責其業務重組或清算的人的利益而指定或被稱為 限制，是指任何人，包括但不限於任何貸款人，該人或該人的直接或間接母公司(A)成為破產或破產程序(包括美國法典第11條下的任何程序)或監管 限制的標的，(B)為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人的利益而指定或被稱為{(D)對於貸款人而言，由於適用法律的適用，或(E)在代理人善意確定的情況下，該貸款人已採取任何行動，以促進或表明其同意批准或默許(A)或(B)款所述類型的任何此類程序或任命 ，但破產事件不應僅因任何原因而導致。 (A)或(B)項所述類型的債務到期時償還債務或停止目前業務的經營，該貸款人不能因適用法律而無法履行本協議項下的義務，或(E)在代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明同意批准或默許第(A)或(B)款所述類型的任何此類程序或任命 ，但破產事件不得僅因任何原因而導致。如果且僅當所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上 判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府機構或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，則該人或該人直接或間接地享有政府機構或其工具的所有權利益，且僅當該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上 判決或扣押令的強制執行的情況下，該人才有權拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

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保險票據是指借款人簽署的某些保費融資協議 ，每個協議均證明借款人有義務償還與借款人在正常業務過程中購買的保險相關的融資保險費。

？知識產權是指根據任何適用法律構成專利、專利申請、版權、 商標、服務商標、商號、面具作品、商業祕密或許可證下的權利或使用上述任何內容的其他權利的財產。

？知識產權索賠是指任何人聲稱(無論是以書面形式、訴訟、訴訟或訴訟或其他方式主張)任何借款人對任何庫存、設備、知識產權或其他財產或資產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯了該人的任何知識產權的所有權或使用權 。

？公司間從屬協議應指公司間從屬協議， 由每個借款人、其各自子公司不時與代理人簽訂並交付，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，且在形式和實質上令代理人合理 滿意。

？債權人間協議 指的是代理人和Ares定期貸款代理人之間簽署的、截止日期為《債權人間協議》，並經借款人確認的《債權人間協議》( )，並根據 不時修改、修改、補充、更新、重述或替換明示條款。

？利息期限是指根據本協議第2.2(B)節為任何倫敦銀行同業拆借利率貸款規定的期限。

？利率對衝是指任何借款人、擔保人和/或其各自子公司簽訂的利率交換、上限、上限、掉期、下限、可調整的執行上限、可調整的 執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議，以保護該借款人、任何擔保人和/或其各自的子公司，使適用於負債的浮動利率上升對其影響降至最低。

*利率對衝 負債是指欠任何利率對衝提供者的負債。就本協議和所有其他文件而言，借款人或子公司作為任何貸款人提供的利率對衝的一方的所有利率對衝債務應是本協議和其他文件項下的義務，但構成該人的除外對衝債務的部分除外，且擔保該利率對衝債務的留置權 應與擔保本協議和其他文件項下所有其他義務的留置權同等，但符合本協議第11.5節的明確規定。

庫存是指幷包括借款人現在擁有或今後獲得的所有貨物、根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而持有的商品和其他個人財產(無論位於何處)、所有原材料、在製品、成品和任何種類的材料和供應品、在該借款人的業務中使用或可能使用或消耗的、或用於銷售或提供該等貨物、商品和其他個人財產的性質或描述，以及所有文件，對每個借款人來説，庫存應包括該等借款人現在擁有或今後獲得的所有貨物、商品和其他個人財產，無論位於何處，都將根據任何寄售安排、服務合同或為出售或租賃而提供，包括所有原材料、在製品、成品和任何種類的材料和供應品、性質或描述，以及所有文件。

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？庫存預付款？應具有本合同第2.1(A)(Y)(Iii)節中規定的含義。

？投資相對於任何人是指(A)該人向任何其他人提供的任何貸款、預付款或 信用擴展，包括由該第一人購買任何該等其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券；(B)與 任何其他人的義務有關的或有負債；以及(C)該人在任何其他人持有的任何股權或其他投資。

？投資 財產是指幷包括每個借款人現在擁有或以後獲得的所有證券(無論是否經過認證)、證券權利、證券賬户、商品合同和 商品賬户。

？出票人是指根據本合同條款開具信用證和/或承兑匯票的任何人。

？少年負債是指(A)借款的負債，即(aI)無擔保或 (bIi )次級債務或僅由擔保債務的留置權擔保的抵押品擔保，並受附屬協議的約束，其條款為代理人合理 可接受和(Ii)2021年票據購買義務。

·克里斯特爾特許經營協議是指克里斯特爾餐廳的某些特許經營協議，日期為2016年3月8日左右，由克里斯特爾公司和GPM蘋果公司簽訂，內容涉及克里斯特爾在Mt.Stone Trace Dr.，102號經營克里斯特爾特許經營。肯塔基州斯特林郵編：40353[LEXF07].

·最新到期日？應具有在截止日期生效的《戰神定期貸款協議》中賦予該術語的含義。

？法律是指任何法律(包括普通法和衡平法原則)、憲法、法規、條約、 條例、規則、條例、意見、發佈的指導、守則、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證金判決授權或批准、留置權或裁決，或與任何政府機構(外國或國內)的任何和解安排。

貸款人和貸款人應具有本協議序言中賦予該術語的含義，並應包括成為任何貸款人的受讓人、繼承人或受讓人的每個人。

？貸款人提供的外幣對衝是指任何貸款人提供的外幣對衝， 該貸款人在執行該套期保值之前向代理人書面確認：(A)在標準的國際掉期交易商協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄了該套期保值；(B)規定了以合理和習慣的方式計算提供商信用風險的可償還金額的 方法；以及(C)簽訂該套期保值(而不是投機性的)。

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貸款人提供的利率對衝是指由任何貸款人提供並經代理人確認符合以下要求的利率對衝 ：這種利率對衝(A)記錄在標準的國際掉期交易商協會協議中，(B)規定了以合理和習慣的方式計算提供商信用風險的可償還金額的 方法，以及(C)為對衝(而不是投機)目的而訂立的利率對衝。

信用證申請應具有本合同第2.10(A)節規定的含義。

信用證借款應具有本合同第2.12(D)節規定的含義。

信用證費用應具有本合同第3.2節規定的含義

？信用證升格應為40,000,000美元。

信用證應具有本合同第2.9節規定的含義。

？LIBOR利率是指在當時的當前利息期內的任何LIBOR利率貸款，由代理人通過除以(如有必要，將所得商數向上舍入到最接近的百分之一的年利率1%)(A)彭博頁面BBAM1(或其他替代彭博頁面，顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款的利率)確定的 年利率確定，(A)出現在彭博頁面BBAM1(或其他替代彭博頁面，顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款的利率)的利率，即(A)彭博頁面BBAM1(或其他替代彭博頁面，顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款的利率)，或由代理選擇為授權信息供應商的另一個消息來源所報的利率，用於顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行在倫敦時間上午11點左右提供美元存款的利率(LIBOR替代來源)，在倫敦時間 利息期開始前兩(2)個工作日，即倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個工作日，美元利率的金額與倫敦銀行間同業拆借利率相當，借款日期和到期日與倫敦銀行間存款市場利率(LIBOR Alternate Source)相當，且借款日期和到期日與倫敦銀行間存款市場(LIBOR Alternative Source)相當(倫敦時間上午11點左右)，也就是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)開始前兩(2)個工作日(由於任何 原因，不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面)或任何LIBOR替代來源，由代理商在此時確定的可比替代率(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，(Y)如果 LIBOR利率如第3.8(B)節所述無法確定，則根據第3.8(B)節確定的可比替代率)，(B)等於1.00減去保留百分比的數字；但是，如果 按照上述規定確定的倫敦銀行同業拆借利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

LIBOR利率將針對準備金自該生效日起變動 百分比生效日未償還的任何LIBOR利率貸款進行調整。代理人應合理地迅速通知借款代理人按照本協議確定或調整的倫敦銀行同業拆借利率，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

·LIBOR利率貸款應指任何時候根據LIBOR利率計息的預付款。

？許可協議是指任何借款人和許可方之間的任何協議，根據該協議，借款人被授權使用與製造、營銷、銷售或以其他方式分銷該借款人的任何庫存有關的任何知識產權，或以其他方式使用與該借款人的業務運營相關的任何知識產權。

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·許可方是指任何借款人根據許可協議獲得權利 使用(無論是獨家還是非獨家)任何知識產權的任何人，該許可協議與借款人製造、營銷、銷售或以其他方式分銷任何庫存相關，或與借款人的業務運營相關 。

？許可方/代理協議是指代理與許可方之間以代理滿意的形式和內容達成的協議，根據該協議，代理有權對該許可方執行代理對任何借款方庫存的留置權，並使其受益於適用於借款方的任何 知識產權，而不管該借款方在與該許可方的任何許可協議下的違約情況。

？留置權是指就任何種類或性質的任何資產持有或主張的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、押記、索償或產權負擔，或優先、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何租賃，以及提交或同意提供製服下的任何財務報表。

O留置權放棄協議是指由擁有或佔用可能不時存放任何抵押品的房產 的人為代理人簽訂的協議，根據該協議，該人應放棄該人對任何抵押品可能擁有的任何留置權，並應不時授權代理人進入該房產 檢查或從該房產移走抵押品，或使用該房產儲存或處置該庫存。

？Limited 條件收購是指任何借款人或其一家或多家子公司根據本協議允許的任何收購或投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

？M&T設備債務應指欠M&T銀行的債務，符合下文第7.8(D)節的規定，具體包括以下證明的債務：(A)GPM東南公司為M&T銀行出具的日期為2020年8月21日的定期票據，原始本金為 $3,000,000，以及(B)以M&T銀行為受益人的任何其他票據和協議，證明與收購任何固定設備有關的債務和 抵押貸款、擔保文件、擔保和與之相關的附屬文件，以及任何允許的其再融資，在每種情況下，均經不時修改、重述、替換、再融資、補充或以其他方式修改。

？M&T貸款文件應指證明或保證M&T房地產債務、M&T設備債務或與此相關的任何和所有貸款文件、協議和票據，在每種情況下，均指根據本協議條款和抵押主協議修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改的任何和所有貸款文件、協議和票據。

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？M&T優先權抵押品應指(A)在第四修正案日期為M&T房地產債務和/或M&T設備債務提供擔保的不動產、固定裝置、設備和其他個人財產，以及在第四修正案日期之後用M&T房地產債務和/或M&T設備債務的收益和擔保獲得的任何不動產、固定裝置、設備和其他個人財產(為免生疑問，M&T指定設備啟動抵押品除外)；但是，在第四次修訂日期之後增加的M&T優先抵押品(M&T指定設備啟動抵押品除外)的合計價值不得超過M&T房地產債務和M&T設備債務的百分之一百四十二(142.9)。(B)M&T指定設備啟動抵押品和該M&T優先抵押品中的留置權被授予該M&T優先抵押品之日起，M&T優先抵押品的合計價值不得超過M&T房地產債務和M&T設備債務的百分之一百四十二(142.9)。

？M&T房地產債務是指欠M&T銀行的債務，符合下文第7.8(U)節的規定，具體包括以下證明的債務：(A)GPM、GPM東南、GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、 GPM6、GPM8和GPM 9為M&T的利益於2016年12月21日出具的修訂和重新確定的綜合定期票據：(A)GPM、GPM東南、GPM1、GPM2、GPM3、GPM4、GPM5、 GPM6、GPM8和GPM 9為M&T的利益而出具的修訂和重新設定的合併定期票據(C)GPM於2016年12月21日為M&T銀行利益所作的建造至永久借款票據，原始本金為300,000美元；(D)GPM於2020年1月7日為M&T銀行所作的修訂及重訂定期票據，原始本金為625,000美元；(E)日期為4月1日的經修訂及重訂的定期票據；(D)GPM於2020年1月7日為M&T銀行出具的原本金為1,400,000美元的建造至永久借款票據，原始本金為300,000美元；(D)GPM於2020年1月7日為M&T銀行作出的修訂及重訂定期票據，原始本金為625,000美元；(E)GPM於2016年12月21日為M&T銀行作出的經修訂及重訂的定期票據GPM RE在2020年為M&T銀行出具的本金為1,537,500美元的原始金額 ，以及(F)以M&T銀行為受益人的任何其他票據和協議，證明與收購第四修正案日期後獲得的任何不動產有關的債務；和抵押， 擔保文件、擔保和與之相關的輔助文件，以及任何允許對其進行再融資的文件，在每種情況下，均經不時修改、重述、替換、再融資、補充或以其他方式修改。

？M&T指定設備引導抵押品應指(A)位於密西西比州薩吉諾赫斯大道2303Hess Avenue，郵編為48601； (B)位於密西西比州弗林特科魯納路5120號的門店#4655；(C)位於密西西比州傑克遜市機場路2500號的門店#4662；(D)位於密西西比州巴德阿克西休倫大道1059號的門店#4670；(E)位於1312 的門店#4681^發送密西西比州里奇蘭街49083；(G)位於密西西比州聯合城北百老匯大街790號的4689號商店 49094。

？主抵押人協議是指代理人(作為貸款人的代理人)與M&T銀行之間的修訂和重新簽署的主抵押人協議，日期為 截止日期。和阿瑞斯定期貸款代理根據條款不時修改、重述、 修改和重述、補充或以其他方式修改。

？馬拉鬆？指的是馬拉鬆石油公司，有限責任公司(Marathon Petroleum Company，LLC)。

？《主確認協議》是指借款人和代理人之間截至截止日期的《主確認協議》，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改後的《主確認協議》，並由借款人和代理人之間 進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

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重大不利影響是指對 (A)任何借款人的經營、資產、業務、財產或前景的狀況(財務或其他方面)、結果或前景的重大不利影響，(B)任何借款人根據其條款按時、準時支付或履行 中的債務的能力，(C)抵押品的實質性部分的價值，或代理人對抵押品的實質性部分的留置權，或任何此類留置權的優先順序，或(D)實際情況

？材料 合同是指借款人或其中任何人的任何書面或口頭合同、協議、文書、許可、租賃或許可證，這些合同、協議、文書、許可、租賃或許可證對任何借款人的業務都是重要的，或者如果不遵守， 有理由認為會導致實質性的不利影響，包括但不限於供應協議和供應商説明。

？對於任何未付信用證，最高票面金額應指該信用證的票面金額 ，包括該信用證規定的所有自動增加，無論任何此類自動增加是否已生效。

？最高循環墊款金額應為1.4億美元。

？最高週轉貸款墊款金額應為0美元。

？對於任何未付款信用證，最大未支取金額是指可以或可能可以支取的該信用證的金額，包括該信用證規定的所有自動增加，無論任何此類自動增加是否已經生效。

·MLP？指的是GPM Petroleum LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

·MLP擔保統稱為PNC-MLP擔保和MLP供應商擔保。

？MLP供應商擔保是指GPM為燃料供應商、運輸供應商 和規定遞延税金的某些司法管轄區訂立的某些擔保協議。

？MLP供應協議是指 批發燃料供應協議，根據該協議，OpCo向GPM經營的所有便利店或由GPM提供燃料的所有便利店以及經營便利店或向經銷商銷售燃料的其他借款人供應燃料。

修改後的承諾轉讓補充條款應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

？Motiva？指的是Motiva Enterprise LLC。

？多僱主計劃是指ERISA第3(37)和4001(A)(3)節定義的多僱主計劃， 任何借款人或受控集團的任何成員都需要繳款。

45

？多僱主計劃是指擁有兩個或更多 個出資發起人(包括任何借款人或受控集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

？新貸款方應具有本合同第2.25(A)節規定的含義。

·非違約貸款人在任何時候都是指當時不是違約貸款人的任何循環貸款人。

？不合格方是指在合格日期因任何原因未能符合資格 合同參與者資格的任何借款人。

？票據，統稱為循環貸方票據和週轉貸款票據。

？債務是指幷包括以下各項的任何和所有貸款(包括但不限於所有墊款和循環貸款)、 墊款、債務、負債、債務(包括但不限於根據本協議簽發的信用證的所有償還義務和現金抵押義務)、借款人或擔保人欠發行人、迴旋貸款出借人、出借人或代理人(或發行人的任何其他直接或間接子公司或附屬公司、任何貸款人、迴旋貸款出借人或代理人)的契諾和義務。因此而產生的或與之相關的任何費用，任何借款人應支付的任何費用和開支，以及任何借款人在到期後產生或應付的任何賠償義務，或在任何 破產呈請提交後，或與任何借款人有關的任何破產、重組或類似法律程序開始之後，無論是否允許或不允許在該 法律程序中就提交後或請願後利息、費用或其他金額提出申索)，不論是否因支付款項而引起根據 任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他類似協議，或以任何其他方式，根據 任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他類似協議，或以任何其他方式，貸款、設備租賃、設立任何購物卡或類似設施或擔保，無論是由於透支、存款或其他賬户或電子資金轉賬(無論是通過自動結算所或其他方式) ，還是由於代理人或任何貸款人未收到或無法收取資金，或未以其他方式與存託轉移檢查或其他類似安排(包括那些直接或間接安排)相關而產生的 貸款、設備租賃、設立任何購物卡或類似設施或擔保，或以任何其他方式，無論是直接或間接(包括那些 , 共同或若干個到期或即將到期、現在存在或以後產生的、合同的或曲折的、清算的或未清算的債務 ，無論此類債務是如何產生的，或可由什麼協議或工具證明，或是否由任何協議、文書或文件(包括本協議、其他文件、貸款人提供的利率對衝、貸款人提供的外幣對衝以及任何現金管理產品和服務)證明，在任何此類情況下根據本 協議、其他單據及其任何修訂、延期、續訂或增加而產生的或由此產生的和/或與之相關的，包括代理人、發行人和任何貸款人在提交文件、議付、修改、強制執行、收取或 以其他方式與上述任何事項相關時發生的所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費和開支，以及任何借款人對代理人、發行人或貸款人履行行為或不採取任何行動的所有義務， (Ii)所有對衝負債和(Iii)所有現金管理負債。儘管前述規定有任何相反規定，該義務不應包括任何除外的對衝負債。

46

？OpCo？指特拉華州有限責任公司GPM Petroleum，LLC。

？正常業務過程對於任何借款人而言，是指該借款人在成交日期進行的 業務的正常過程，根據第5.22節的規定，該過程可能會不時改變。

其他存款 帳户應具有本協議第7.23節中規定的含義。

？其他單據是指票據、費用函、任何擔保、任何擔保人擔保協議、質押協議、任何貸款人提供的利率對衝、任何貸款人提供的外幣對衝、任何現金管理產品和服務、債權人間協議，信用卡通知、主確認協議、無證書證券控制協議、公司間從屬協議以及任何和所有其他協議、文書和文件，包括債權人間協議、擔保、質押、授權書、同意書、利息或貨幣互換協議或其他類似協議，以及任何借款人或任何擔保人之前、現在或以後就本協議擬進行的交易簽署和/或交付給代理人或任何貸款人的所有其他文字。

？其他房地產優先抵押品是指(A)房地產、固定裝置、設備和相關個人財產 通過房地產融資的收益和擔保獲得的，或(B)Arko房地產融資抵押品。

？其他 税是指目前或未來的所有印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是指根據本協議或任何其他文件支付的任何款項，或執行、交付或 強制執行本協議或任何其他文件所產生的費用或類似費用。

？公式外貸款應 具有本合同第16.2(B)節規定的含義。

？隔夜銀行融資利率在任何一天都應指由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的年利率(基於360天和實際天數的一年)，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)不時在其公共網站上公佈。並在下一個營業日由該聯邦儲備銀行(或由代理人為顯示該利率而選擇的其他認可電子來源(如彭博))公佈為隔夜銀行融資利率(替代來源)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接營業日之前 的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由代理人在該時間確定的可比替代率(如果沒有明顯的 錯誤，該確定將是決定性的)。如上所述確定的銀行隔夜資金利率小於零的，視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整 ，無需通知借款人。

47

？任何人的母公司是指直接或間接擁有超過50%的股票或其他所有權權益的公司或其他實體，該公司或其他所有權權益具有普通投票權以選舉該人的多數董事，或為任何該等人執行類似職能的其他人。 直接或間接擁有超過50%的股票或其他所有權權益的公司或其他實體，具有選舉該人多數董事的普通投票權。

參與者是指任何貸款人授予參與任何墊款的權利的每個人，以及 以該貸款人滿意的形式和實質內容簽訂參與協議的每個人。

參與 預付款應具有本合同第2.12(D)節規定的含義。

？參與承諾是指 每個貸款人有義務購買本協議項下籤發的信用證的參與權，以及購買本協議項下週轉貸款機構發放的循環貸款的參與權。

收款人？應具有本合同第3.10節規定的含義。

？全額支付或全額支付是指，就債務而言，以現金或其他立即可用的資金對所有債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)進行不可行的支付和全額現金清償；但(A)如果是關於未付款信用證的任何 義務，代替全額現金付款，交付現金抵押品或形式和實質上令適用發行人合理滿意的後盾信用證，金額等於所有未提取信用證最高未支取金額的105%，應構成全額付款；(B)如果是與現金管理產品和服務以及任何貸款人有關的任何義務，則應構成全額付款；(B)如果是與現金管理產品和服務以及任何貸款人有關的任何義務，則交付金額等於所有未提取信用證最高未支取金額的105%的現金抵押品或支持信用證的交付應構成全額支付；(B)如果是與現金管理產品和服務以及任何貸款人有關的任何義務，則應構成全額付款以適用貸款人要求的金額交付現金抵押品，或以該貸款人合理滿意的形式和 實質安排交付現金抵押品，應構成全額償付該等債務。儘管如上所述，如果代理人或任何貸款人在收到用於支付任何債務的任何付款或抵押品收益後，因任何原因被要求退還或退還該付款或收益給任何人，則通過該付款或收益應履行的義務應恢復並 繼續，如同該付款或收益未被代理人或該貸款人收到一樣。(br}如果代理人或該貸款人未收到該付款或收益，則代理人或該貸款人必須將該付款或收益退還給任何人，且該義務應恢復並 繼續，如同該付款或收益未被該代理人或該貸款人收到一樣。

？付款辦公室是指 最初位於新澤西州東布倫瑞克大廈中心大道兩個，郵編08816；此後，可通過通知借款代理和每個貸款人指定為付款辦公室的其他代理辦公室(如果有)。

？PBGC？指根據ERISA標題IV副標題A成立的養老金福利擔保公司或任何 繼任者。

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？養老金福利計劃應在任何時候指任何員工養老金福利 計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由ERISA第四章涵蓋或受守則第412節規定的最低資金標準約束，並且(A)維持或受控集團的任何成員要求 為受控集團的任何成員的員工繳費；或(B)任何當時為受控集團成員的 實體在過去五年內的任何時間維持或需要為當時為受控集團成員的任何實體的僱員供款。

？允許的收購意味着：

(A)帝國收購；但在代理人就每宗個案以代理人可接受的形式及實質對該等資產進行實地審查及評估前，帝國收購中所取得的任何資產不得計入公式款額內；

(B)收購價完全由MLP提供資金的任何收購(不超過收購價的200萬美元 加上借款人在正常業務過程中收購、提供資金並將保留以供出售的存貨數量)；或

(C)符合下列條件的任何其他收購：

(I)在任何此類購買或收購完成之日前至少十(10)個工作日，借款人應代表貸款人向代理人提交(I)擬議收購的描述，(Ii)在可獲得的範圍內，盡職調查方案(包括允許 共享的其他習慣第三方報告)，(Iii)在可獲得的範圍內，收益質量報告，以及(Iv)根據貸款人的合理要求，提供關於擬議收購目標的其他信息

(Ii)該人及其附屬公司須根據一份或多份合營協議，以代理人合理滿意的形式，根據本協議及其他適用的其他 文件成為借款人，並在其中規定的時限內以其他方式履行其在本協議第7.12條下的義務；但本 條第(Ii)款不適用於根據 條不需要成為借款人的個人(或其資產)及其各自的子公司(或代理人未獲得擔保權益的資產)。此外，在本協議期限內，對於收購目標未成為借款人(如本協議第7.12節所述)或所購資產不需要成為抵押品(如本協議第7.12節所述)的所有許可收購，在本協議期限內支付的總對價不得超過500萬美元(但外國子公司外國銀行賬户中的任何現金和現金等價物不受該上限的限制)；(br}如本協議第7.12節所述，收購目標未成為借款人，或本協議第7.12節所述所購資產不需要成為抵押品的所有許可收購的總對價不得超過500萬美元(但外國子公司外國銀行賬户中的任何現金和現金等價物不受該上限的限制)；

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(Iii)緊接在任何該等 購買生效之前及緊接生效後，以及根據形式而招致或承擔的任何債務，不得發生並持續發生任何違約事件；但就有限條件收購而言，在簽署該有限條件收購當日，應要求遵守第(Iii)款，並須規定在緊接該項準許的 收購及與之相關而承擔或產生的任何債務生效之前及之後，不得發生及持續任何指明的違約事件，且該等違約事件不得發生或繼續發生，亦不得在緊接該準許的 收購及任何與之相關的債務生效之前及之後繼續發生該等違約事件；但就有限條件收購而言，在簽署該有限條件收購當日，須遵守第(Iii)款的規定

(Iv)收購該人及其 子公司不會導致借款人違反本合同第7.9節所載的約定；

(V)此類 收購不是敵意收購或競爭性收購；

(Vi)(A)在實施該項收購時及之後，借款人的未支取可動用款項及平均未支取款項不少於最高循環墊款金額的25%(25%)，或(B)(I)在該項 收購事項生效時及之後，借款人的未支取款項及平均未支取款項不低於最高循環墊款金額的15%(15%)；及(Ii)借款人應已向代理人交付預計餘額在按形式實施此類收購後，借款人在綜合基礎上的固定費用覆蓋率將不低於1：10至1.00， 截至最近測試期測量；和

(Vii)在代理人收到代理人可接受的形式和實質的現場檢查和評估之前，在任何此類收購中收購的資產不得計入公式金額；但是，在任何允許收購的便利店資產 不超過公式金額的10%(在將收購的資產納入公式金額之前)的情況下，在代理人接受現場檢查或評估之前，此類便利店資產可以包括在公式金額中。{br但是，此外，公式金額中包含的所有此類收購便利店資產的合計金額在任何時候都不得超過公式金額的15%(br}完成對此類資產的實地檢查和評估)。

為了根據此定義計算未提取的可用性，只要代理人已收到上述第(Vii)款所述資產的審計或評估，且該資產滿足適用的資格標準，則在擬議收購中收購的任何資產應包括在該收購結束之日的公式金額中。(br}如果該資產符合適用的資格標準，則應將其計入公式金額中，前提是代理人已收到上述第(Vii)款所述資產的審計或評估。

？允許的酌處權？是指在行使合理的(從有擔保的 資產貸款人的角度來看)信用判斷時作出的決定。

50

？允許分配？具有本協議第7.7(B)節中規定的含義 。

許可的產權負擔應具有本合同第7.2節中規定的含義。

？許可持有者的名稱應指：

(1)在Hayaker交易完成之前，(A)Arie Kotler和/或Morris Willner，(B)第(A)款提到的任何人的配偶或遺孀或 鰥夫，(C)第(A)款提到的任何人的父母、兄弟姐妹或直系後裔(或該後代的配偶)，(D)第(br}(A)條提到的任何人的遺產或遺產代理人，(E)為第(A)款提到的任何人的父母、兄弟姐妹或直系後裔(或該後代的配偶)，(D)第 (A)條提到的任何人的遺產或遺產代理人，(E)為第(A)款提到的任何人設立的任何信託或(F)由(A)、(B)、(C)或(E)款中提到的一個或多個人或信託控制的任何實體(包括任何公司、合資企業(普通或有限)、合夥(普通或有限責任)、有限責任公司、協會、股份公司、信託或其他商業實體或組織)，以及

(2)Hayaker交易之時及之後的任何時間，(A)Arie Kotler、Morris Willner和/或Davidson Kempner Management L.P. 及其受控投資關聯公司，(B)(A)款提及的任何人的配偶或寡婦或鰥夫，(C)(A)款提及的任何人的父母、兄弟姐妹或直系後裔(或該後裔的配偶)， (D)第(A)款提及的任何人的遺產或個人(B)或(C)或(F)由(A)、(B)、 (C)或(E)項中提到的一個或多個個人或信託控制的任何實體(包括任何公司、企業(一般或有限)、合夥(一般或有限)、有限責任公司、協會、股份公司、信託或其他商業實體或組織)。

*允許的再融資是指對符合以下條件的債務進行再融資、替換、續簽、重述、延期或 交換：

(A)其未償還本金總額不超過正在進行再融資、替換、續期、重述、延期或交換的債項(包括任何無資金來源的承擔)的本金總額 ，但相等於其未付的累算利息和溢價、虧損費用和已支付的其他合理的 款額以及與此相關而招致的費用和開支的款額除外；

(B)債務的加權平均到期日(以再融資或延期之日計算 )和到期日不短於正在進行再融資、替換、續期、重述、延長或交換的債務的到期日；但本款(B)不適用於購買貨幣債務和資本化租賃債務的再融資 ；此外，如果該等購買貨幣債務或資本化租賃債務有到期日(以緊接該再融資前一天的到期日計算) 最新本協議到期日 ，此類再融資後的到期日不得縮短至以下到期日之前的日期 最晚到期日本協議；

(jC)不是作為回租交易的一部分簽訂的；

(kD)不以擔保債務再融資、替換、續簽、重述、延期或交換的抵押品以外的任何資產的留置權作為擔保 ；

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(lE)其債務人與正在進行再融資、替換、續簽、重述、延期或交換的債務的債務人相同，但如果本協議另有允許，任何借款人都可以成為該債務的債務人；

(mF)付款和/或留置權是否至少從屬於 債務，其程度和方式與債務再融資、替換、續期、重述、延期或交換的程度和方式相同；以及

(nG)在其他方面對借款人及其 子公司的整體優惠程度不低於對債務進行再融資、替換、續簽、重述、延期或交換的條款。

？個人是指任何個人、獨資、合夥、公司、商業信託、股份公司、 信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、機構、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、縣、市、市還是 其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。

？石油實踐法 指《石油營銷實踐法》(USC 15§2801及以下)以及所有其他適用的聯邦法律，以及借款人擁有或租賃任何不動產的州的適用法律，這些法律可能會不時修改。

？計劃是指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金福利計劃和多僱主計劃)，為任何借款人或受控集團的任何成員的員工或任何借款人或受控集團的任何成員要求繳納的任何此類計劃維持。

？質押協議 表示：

(1)在Hayaker交易完成之前，(A)由 Holdings、Arko和嘉實投資者各自簽署的、以截止日期為代理人的經修訂、重新簽署和合並的抵押品質押協議，以及(B)任何其他人在截止日期後為擔保義務而簽署的任何其他質押協議，以及(B)在交易完成之前，共同簽署的、以代理人為受益人的經修訂、重新簽署和合並的抵押品質押協議，以及(B)任何其他人在截止日期後為擔保義務而簽署的任何其他質押協議，以及

(2)在Hayaker交易完成後的任何時間，(A)Holdings、Arko和Hayaker各自簽署的第二份修訂、重新簽署和合並的抵押品質押協議，以截至 第三修正案截止日期的代理人為受益人，以及(B)任何其他人在截止日期之後簽署的任何其他質押協議，以確保 義務。(B)在Hayaker交易完成後的所有時間，集體地，(A)由Holdings、Arko和Hayaker各自簽署的第二份修訂、重新簽署和合並的抵押品質押協議，以截至 第三修正案截止日期的代理人為受益人在每種情況下，經不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改.

質押子公司股票指根據本合同第4.1節為貸款人的利益質押給代理人的借款人的附屬股票，並列於本合同附表1.1 。

？PNC？應具有本協議前言中規定的含義，並應延伸至其所有繼承人和受讓人。

52

？PNC-MLP信貸協議是指MLP與作為代理人和貸款人的PNC之間於2016年1月12日簽訂的特定定期貸款和擔保協議，經不時修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改。

？PNC-MLP擔保是指GPM以代理和貸款人PNC為受益人，於2016年1月12日簽訂的特定擔保和擔保協議。

？郵政協議是指GPM東南公司和美國郵政服務公司之間的特定商業建議書與郵政合同 單位合同編號2DCPAC-17-B-0035。

？主要供應商 統稱為Valero、BP、Exxon、Marathon、Shell、Motiva和Core-Mark，每個單獨稱為主要供應商。

？利潤利益協議是指KMG Realty、 LLC和GPM成員之間於2019年12月修訂並重新簽署的合作伙伴利潤分享協議。

？形式資產負債表應具有 本協議第5.5(A)節中規定的含義。

？根據本協議的條款，就任何期間而言，預計發生的 債務或就符合任何財務比率的債務進行的限制性付款或付款，應按該事件或事件 在任何適用財務契約、履約或類似測試的適用期間開始時已完成和發生的情況計算，就像該事件或事件 已在任何適用的財務契約、履約或類似測試的適用期間開始時完成和發生一樣，就像該事件或事件 已在任何適用的財務契約、履約或類似測試的適用期間開始時完成和發生一樣。在按形式作出任何決定時，(X)在適用期間內發行、發生、承擔或永久償還的所有債務(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔的債務，或為任何相關交易融資而產生的債務，且其財務影響正在計算中，無論是否根據本協議發生，但不包括為營運資金目的而發生的循環債務的正常波動，且不為任何收購提供資金)，應視為已發行、發生、承擔或永久償還。在該期間開始時假設或永久償還，以及(Y)該人可歸因於任何債務利息的綜合利息支出，如上一條款(X)所規定的債務利息，則承擔浮動利率應 以預計為基礎計算，如同在給予預計效果的期間內本應有效的利率已在借款人設定的合理且真誠地計算的期間內實際有效一樣 。(Y)該人可歸因於任何債務的利息的綜合利息支出，如借款人 所設定的合理且真誠地計算的，則承擔浮動利率應 按預計計算的基礎上計算，就好像在給予預計效果的期間內本應有效的利率已實際有效一樣 由借款人合理且真誠地計算出 儘管有前述規定或本文中的任何相反規定, 預計基準應不包括可歸因於MLP或非全資子公司的任何其他子公司的少數股權 的按比例計算的債務和綜合利息支出。

？形式財務報表 應具有本協議第5.5(B)節中規定的含義。

在 任何人的債務或留置權(包括任何税款)中，適當爭議是指任何人因其償付責任或其數額的真誠爭議而未在到期或應付時支付的債務或留置權(包括任何税款)：(A)該債務或留置權(如適用)正通過適當的談判真誠地提出爭議，並且在適當的情況下，由代理人根據其允許的酌情決定權裁定，迅速提起訴訟程序和 。 (A)該等債務或留置權(如適用)正通過適當的談判真誠地提出爭議，並在適當的情況下由代理人根據其允許的酌情決定權決定迅速提起訴訟和

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按照公認會計原則的要求建立適當的準備金；(C)不償還該債務不會產生實質性的不利影響，也不會導致 該人的任何資產被沒收；(D)不會對該人的任何與該債務有關的資產施加留置權，除非該留置權在任何時候都是次要的，優先於以代理人為受益人的留置權 (僅物業税除外)，該留置權優先於以代理人為受益人的留置權 (E)如該等債項或留置權(視何者適用而定)是由某人或其任何資產記入、呈交或發出判決、令狀、命令或判令而釐定的，則該判決、令狀、命令或判令的強制執行會暫停執行，以待及時提出上訴或其他司法覆核；及。(F)如該爭議被放棄、了結或裁定(全部或部分)對該人不利，則該人隨即償還該等債項及所有罰款、利息及其他款額。

？公佈利率是指每個工作日在華爾街 期刊？貨幣利率？標題下列出的為期一個月的利率(或者，如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為代理人選擇的另一出版物中公佈的一個月的LIBOR利率)。 雜誌 在標題下列出了一個月的倫敦銀行間同業拆借利率(或者，如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為代理人選擇的另一出版物中公佈的一個月的LIBOR利率)。

？採購CLO應具有 本合同第16.3(D)節中規定的含義。

*採購貸款人應具有本合同第16.3(C)節規定的含義。

？合格ECP貸款方是指每個借款人在資格日是(A)公司、合夥企業、 獨資企業、組織、信託或除《CEA》和CFTC法規第1a(10)節所定義的商品池以外的其他實體，其總資產超過1,000萬美元，或(B)可使另一人在第1a(18)(A)(V)條規定的資格日有資格成為合格合同參與者的合格合同參與者(br})(或為《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條的目的 其他協議。

O合格股權是指 不屬於不合格股權的任何股權。

？合格IPO是指借款人根據《證券法》 向證券交易委員會提交的有效註冊説明書(單獨或與二級公開發行相關)，發行其在承銷的一級公開發行(根據表格S-8的註冊聲明進行的公開發行除外)中的合格股權，或借款人與發行人合併或併入其直接或間接子公司，或與發行人進行換股的交易，符合 節的報告要求與特殊目的收購公司的交易)，之後，借款人在該交易之前的合格股權的持有者將獲得該發行人的股權證券作為其代價，該發行人成為本協議項下的借款人。

？季度平均未提取可用性指的是(A)借款人之前九十(90)天的未提取可用性總和除以(B)九十(90)天的未提取可用性。

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？《資源保護和恢復法》[42 U.S.C. §6901 et seq.]，可能會不時修改，RCRA？是指《資源保護和恢復法》(42 U.S.C. §6901 et seq.)。

？不動產是指任何借款人在截止日期當日或之後擁有、租賃或經營的所有不動產，在每種情況下，連同所有權、租賃或經營附帶的所有裝修和附屬固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產及權利 。

？應收賬款對每個借款人而言，是指幷包括借款人的所有賬户、 合同權利、文書(包括證明其關聯公司欠借款人的債務)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、與賬户、匯票和承兑有關的一般無形資產、信用卡應收賬款以及因出售或租賃庫存或提供服務而產生或與之相關的對借款人的所有其他形式的債務。

應收賬款預付率應具有本合同第2.1(A)(Y)(I)節規定的含義。

？登記冊應具有本協議第16.3(E)節規定的含義。

？報銷義務應具有本合同第2.12(B)節規定的含義。

？釋放？應具有本協議第5.7(C)(I)節中規定的含義。

？更換通知？應具有本合同第3.11節中賦予該術語的含義。

？可報告事件是指ERISA第4043(C)節或其下頒佈的法規 中描述的可報告事件。

？可報告合規事件是指任何被覆蓋實體成為受制裁人員，或被起訴書、刑事申訴或類似指控文書起訴、根據任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行而被傳訊或拘留，或者瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面很可能實際或很可能違反了任何反恐怖主義法。 這是指任何被覆蓋實體成為受制裁人員，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書起訴、傳訊或拘留，涉及任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行，或者瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面很可能實際或很可能違反任何反恐怖主義法。

？所需貸款人是指貸款人(不包括迴旋貸款貸款人(以該回旋貸款貸款人的身份)或任何違約貸款人)，持有(A)所有貸款人(不包括任何違約貸款人)的循環承諾額和(Y)期限 貸款的未償還本金的總和至少51%(51%)，或(B)在貸款人終止本合同項下的所有承諾後，(X)未償還循環墊款和循環貸款和(Y)(I)所有未償還信用證的最高未支取金額乘以(Ii)所有貸款人最近有效的循環承諾額(不包括任何違約貸款人)的總和；但是，如果貸款人少於三(3)個，則所需貸款人應指所有貸款人 (不包括任何違約貸款人)。

55

？準備金百分比是指截至任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定有關歐洲貨幣 資金(目前稱為歐洲貨幣負債)的準備金要求(包括補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的日期 生效的最大百分比。

？準備金是指在向借款人發出五個 (5)個工作日的通知後(除非緊急情況使該通知在代理人的合理酌情權內是不合理的，在這種情況下不需要通知)，代理人可在其允許的酌情權下不時合理地認為適當和必要的針對最大循環預付款或公式金額的準備金。

限制支付對任何人來説，是指(A)宣佈或支付任何股息，或 為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購該人的任何類別股權或購買任何該等股權(不論是現在或以後未償還的)的認股權證或期權，或就該等股權作出任何其他分配，或為該人的任何類別股權或任何認股權證或選擇權的購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購該等股權而作出任何支付或分配，或就該等股息作出任何支付或分派，或就該等分派作出任何其他分派，不論是現在或以後尚未償還的，或與此有關的任何其他分派，不論是現在或以後尚未償還的，或與此有關的任何其他分派，(B)該人士向其股權持有人或其任何聯營公司支付 管理費(或其他類似性質的費用)，及(C)支付或預付任何附屬債務的本金或溢價或利息 ，以支付債務，除非適用於該等債務的附屬協議的條款準許支付該等管理費(或其他類似性質的費用)；及(C)支付或預付任何附屬債務的本金或溢價或利息，除非適用於該等債務的附屬協議的條款準許支付該等管理費或其他類似性質的管理費(或其他類似性質的費用)。

？留存的超額現金流應在《戰神定期貸款協議》中賦予該條款以截止日期生效的 含義。小氣[超額現金流的 部分，根據借款人上一會計年度的累計確定，沒有被要求也沒有被要求用於提前償還債務(或其任何部分)。]

循環墊款是指除信用證和循環貸款以外的墊款 。

循環信用證是指本合同第2.1(A)節所指的本票。

？循環承諾對任何貸款人來説，應指該貸款人(如果適用)提供循環墊款並參與循環貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過該貸款人的循環承諾額(如果有)。

？循環承諾額應指與本協議附件附表A中該貸款人的 名稱相鄰列出的循環承諾額(如果有)(如果是根據本協議第16.3(C)或(D)節在截止日期之後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用的承諾額轉讓補充協議中規定的該貸款人的循環承諾額(如果有))。

56

*循環承諾額百分比應指本協議附件附表A中該貸款人名稱旁邊列出的循環承諾額 百分比(如果有)(如果是根據本協議第16.3(C)或(D)節在截止日期之後成為本協議締約方的任何貸款方，則指適用的承諾額轉讓補充條款中規定的該貸款方的 循環承諾額百分比(如果有))。

？循環利率是指：(A)對於國內利率貸款和週轉貸款的循環墊款，年利率等於循環墊款和循環貸款的適用保證金加上備用基準利率之和；(B)對於LIBOR利率貸款的循環墊款，年利率等於循環墊款的適用保證金加上LIBOR利率的總和。

受制裁的 國家是指根據任何反恐怖主義法實施制裁計劃的國家。

受制裁的 個人是指根據任何反恐怖主義法列出或以其他方式承認為特別指定、禁止、制裁或禁止的個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或 禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

？SEC是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

·第二修正案生效日期指2020年10月6日。

？第二修正案費用信函應指在第二修正案生效日期 在借款人和PNC之間經過修改、修改、補充、續簽、重述或替換的第二修正案費用信函。

“證券法”是指 修訂後的“1933年證券法”(Securities Act Of 1933)。

？結算日期？應具有本合同第2.20(C)節 中規定的含義。

·殼牌？指Equilon Enterprise LLC dba Shell Oil Products US。

？指定的違約事件是指根據第10.1、10.5(A)節(僅 )發生的任何違約事件 支部違反第6.5條(br})或第10.7條或者 第11.01(C)條《阿瑞斯定期貸款協議》 (僅作為以下分支機構的結果第10.12條阿瑞斯定期貸款協議)。

？從屬債務是指借款人或借款人的任何子公司的任何債務，該債務 從屬於關於付款的權利和時間以及其下的其他權利和補救措施的義務，並且在每種情況下都具有代理人合理滿意的其他條款，包括但不限於受 從屬協議的條款和條件的約束，該等條款和條件令代理人合理滿意。

*任何人的附屬公司是指 該人直接或間接擁有其擁有普通投票權的公司或其他實體(僅因意外事件發生而擁有該投票權的股權除外)，以選舉該公司的大多數董事或為該實體執行類似職能的其他 人員的公司或其他實體。

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？子公司股票應指任何借款人擁有的任何子公司的所有已發行和未償還權益 。

？供應商資本支出義務是指借款人在供應商備註項下的負債和 義務。

？供應商票據是指借款人根據與燃料供應商或主要供應商的 協議或借款人作為一方或以其他方式有約束力的任何其他協議承擔的義務，根據該協議，借款人有義務根據任何此類 協議向交易對手支付、償還、償還或賠償因終止任何此類協議而產生的品牌費用或獎勵資金。

？供應 協議是指GPM或MLP與每個主要供應商之間與雙方之間的供應安排有關的某些協議，以及在截止日期之前或之後簽訂的任何其他供應協議，以及與此相關而簽署的其他協議、文件和文書，這些協議、文件和文書應統稱為GPM或MLP與每個主要供應商之間關於雙方之間的供應安排的協議，以及在截止日期之前或之後簽訂的任何其他供應協議、文件和文書。

？掉期是指CEA第1a(47)節及其規定中定義的任何掉期，但 (A)根據CEA第5節指定為合同市場的交易所訂立的掉期或符合其規則的掉期，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權除外。

？掉期義務是指根據構成 掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，掉期也是貸款人提供的利率對衝或貸款人提供的外幣對衝。

*掉期終止 價值對於任何一個或多個利率套期保值和/或外幣套期保值，在考慮到與該利率套期保值和/或外幣套期保值相關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)對於該利率套期保值和/或外幣套期保值平倉當日或之後的任何日期，以及(B)對於任何 根據任何認可交易商在該利率下提供的一個或多箇中間市場報價或其他現成的 報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)，確定為該利率套期保值和/或外幣套期保值的金額。

？擺動貸款貸款人是指PNC，以其作為擺動貸款貸款人的身份。

？週轉貸款票據是指本合同第2.4(A)節所述的本票。

？週轉貸款是指根據本合同第2.4節支付的墊款。

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？Taco Bell特許經營協議是指Taco Bell特許經營商、LLC和GPM之間於2019年4月11日簽訂的關於在弗吉尼亞州里奇蘭茲雪松穀道3121號運營Taco Bell Express Unit的特定後續許可 協議。

？税收分配是指，對於GPM被視為合夥企業或在美國聯邦所得税方面被忽略的 實體的每個課税年度，GPM向其所有者進行的分配被定義為税收分配，並且是GPMI運營協議允許的。

？術語？應具有本合同第13.1節中給出的含義。

終止事件指：(A)與任何計劃有關的應報告事件；(B)任何借款人或受控集團的任何成員在該實體是ERISA第4001(A)(2)節所定義的主要僱主的計劃年度內退出該計劃；(C)在ERISA第4041(C)條所述的 遇險終止中發出終止計劃的意向通知；(D)PBGC啟動終止計劃的程序(E)根據ERISA第4042條，可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的理由的任何事件或條件，或(Ii)可能導致根據ERISA第4041A條終止多僱主計劃的任何事件或條件；或(F)根據ERISA第4203或4205條的 含義，任何借款人或受控集團的任何成員從多僱主計劃中部分或全部退出的任何事件或條件；或(F)根據ERISA第4042條的規定，可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何事件或條件；或(F)根據ERISA第4203或4205條的 含義，任何借款人或受控集團的任何成員從多僱主計劃中部分或全部退出。

？對於本協議項下的任何確定日期(視情況而定)，測試期是指借款人最近結束的四(4)個連續 個財務季度，截至該確定日期，代理人已收到(或被要求收到)符合本協議第9.8節的經證明的財務報表。

？第三修正案是指借款人、擔保人、貸款人和代理人之間對第三修正案的某些修訂、重新調整和合並的循環信貸和 截至第三修正案截止日期的擔保協議。

·第三修正案截止日期指2020年12月21日。

？總槓桿率應指截至任何確定日期(A)截至 該日期的綜合總債務與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

？有毒物質是指且 包括不動產上已證明對人類健康有重大不利影響的任何材料，或受《有毒物質控制法》(TSCA)、《美國法典》第15編第2601節及其後規定的監管的任何材料， 適用的州法律或現行或以後頒佈的與有毒物質相關的任何其他適用的聯邦或州法律。有毒物質包括但不限於石棉、多氯聯苯(PCBs)和含鉛塗料 。

？交易應具有本合同第5.5節中規定的含義。

受讓方？應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

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？無證書證券控制協議是指由GPM WOC Holdco、Admiral、MEOC、WOC東南和代理為貸款人的利益而簽訂的、在截止日期日期為 的無證書證券控制協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，且形式和實質令代理滿意。

？在特定日期的未提取可用金額是指 (A)(A)(I)公式金額，或(Ii)最大循環墊款金額減去根據本協議確定的所有未提取信用證的最大未提取金額，減去(B)(I)未提取的墊款金額加上(Ii)超過到期日六十(60)天未清還借款人貿易債權人的所有款項的 和(A)(A)較小者(I)公式金額，或(Ii)最大循環墊款金額減去根據本協議確定的準備金的最大未支取金額減去(I)未支取的墊款金額加(Ii)任何借款人的貿易債權人逾期六十(60)天未支取的全部款項加上(Iii)借款人有責任支付但尚未支付或計入借款人賬户的費用和開支。

？無資金支持的資本支出是指借款人在綜合基礎上通過循環 本協議項下的預付款或週轉貸款或從借款人自有資金中獲得的資本支出，減去用於為此類資本支出提供資金的金額，即(A)截止日期後的股本，(B)本協議允許的購買款項或其他 融資或租賃交易，(C)主要供應商、任何燃料供應商(包括MLP的燃料供應商)或任何第三方(包括政府機構或根據阿瑞斯定期貸款協議和(E)提供的資金出售不動產和固定資產的淨收益，包括與1031家交易所聯合使用的淨收益.，(E)支付未償債務和費用支出後的2021年票據購買義務的淨收益 ，總額最高可達27,000,000美元，以及(F)借款人自有資金提供的所有資本支出，但此類資金不是墊款收益。

？《統一商法典》應具有本合同第1.3節規定的含義。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

？《美國愛國者法案》是指通過提供攔截和阻撓2001年《公法》107-56號公法所需的適當工具來團結和加強美國，該法案已被更新、延長、修訂或替換。

·瓦萊羅是指瓦萊羅營銷和供應公司。

？供應商預付款應具有本合同第2.1(A)(Y)(Ii)節中規定的含義。

？減記和轉換權力對於任何EEA決議授權機構而言，是指該EEA決議授權機構根據適用的EEA成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

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1.3.統一商業代碼術語。除非本協議另有定義，否則此處使用並在賓夕法尼亞州聯邦不時採用的《統一商法典》(《統一商法典》)中定義的所有術語均應具有此處給出的含義。在不限制上述規定的情況下，術語 賬户、超動產紙、商業侵權債權、超票據、一般無形資產、超貨物、超支付無形資產、超收益、支持 義務、超證券、超投資財產、超單據、超存款賬户、超軟件、超信用證權利、超庫存、超設備、超固定裝置在抵押品描述中使用時，應如果任何類別或類型的抵押品的定義因 對《統一商法典》的任何修改、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修改、修改或修訂之日起自動適用。

1.4.關於建築的某些事情。本協議中的術語、本協議下面的術語和其他類似含義的術語指的是整個本協議，而不是指任何特定的章節、段落或分部。本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋為指本協議的條款和章節以及附件 和附表。使用的任何代詞都應被視為涵蓋所有性別。在上下文中適當的地方，這裏使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規和相關 法規的所有引用應包括對這些法規和任何後續法規的任何修訂。除非另有規定，否則所有提及代理作為締約方的任何文書或協議，包括提及任何其他文件， 應包括對其進行的任何和所有修改、補充或修正，對其進行的任何和所有重述或替換，以及對其進行的任何和所有延期或續訂。此處提及的所有時間均指紐約的時間， 紐約。除另有規定外，所有財務計算均應按先進先出的平均成本計算存貨。無論何時使用包括？或？包括？的詞語， 應理解為包括但不限於？違約或違約事件自違約或違約事件發生之日起至根據本協議書面放棄違約或違約事件之日起的期間內，或在違約的情況下，視為始終存在。, 在本協議明確規定的任何治療期內治癒；並且 違約事件應繼續發生或繼續發生，直到所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面放棄此類違約事件。除非另有明確規定，否則本協議或任何其他文件中提及的以代理人為受益人的任何留置權、代理人根據本協議或任何其他文件訂立的任何協議、代理人根據本協議或任何其他文件或根據本協議或任何其他文件作出的付款或向代理人支付的任何款項或收到的任何資金，或代理人採取或遺漏採取的任何行動，均應為代理人和代理人的利益或賬户而創建、訂立、作出或接收，或採取或省略凡在本協議或其他文件中使用了關於任何借款人的知識或意識的短語(盡借款人所知)或類似含義的詞語時，該短語應指和指(I)借款人的授權人員的實際知識或(Ii)借款人的授權人員如果誠信和勤勉地履行職責將會獲得的知識，(Ii)借款人的授權人員如果以誠信和勤勉的方式履行職責將會獲得的知識，該術語應指和指(I)借款人的授權人員的實際知識或(Ii)借款人的授權人員如果誠信和勤勉地履行職責將會獲得的知識。包括向該借款人的僱員或代理人進行必要的 合理具體的查詢，並真誠地嘗試確定與該短語有關的事項的存在或準確性。本合同項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行為或條件不為任何此類公約所允許，即使該行為或條件在另一公約的例外情況下或在另一公約的限制範圍內允許，也不能避免違約的發生 如果採取了該行動或條件，則該行為或條件不能避免違約的發生。 如果採取了該行動或條件，則該行為或條件不能避免違約的發生。

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存在。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定陳述或保證被證明不正確或被違反， 關於相同或類似標的的另一陳述或保證正確或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

1.5.Libor通知。本協議第3.8(B)節提供了一種機制，用於在 倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。代理人不對管理、提交 或與LIBOR利率定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率相關的任何其他事項，或就其任何替代或後續利率、或其替代利率或替代利率，不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對管理、提交 或與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率定義中的其他利率相關的任何其他事項承擔任何責任。

二、墊款、付款。

2.1.旋轉 推進。

(A)循環墊款金額。根據本協議(包括第 2.1(B)和(C)節)規定的條款和條件，每家貸款人將分別而不是共同向借款人提供循環墊款，其未償還總額在任何時候都不超過(X)該貸款人的循環承諾額百分比， 最高循環預付款減去所有未償還信用證的最高未支取金額減去根據本協議設立的未償還循環貸款金額減去根據本協議設立的準備金，或(Y)等於(Y)相當於(X)較小者的循環承諾額(X)減去所有未償還信用證的最高未支取金額減去根據本協議設立的準備金後的未償還循環貸款金額或(Y)相當於(Y)的金額

(I)在符合本合同第2.1(B)節規定(應收賬款預付率)的情況下，符合條件的應收賬款最高可達85%， 加

(Ii)最高90%，符合本合同第2.1(B)節的規定(帝國經銷商應收賬款預付率)， 合格帝國經銷商應收賬款，加上

(Iii)根據本合同第2.1(B)節(供應商預付率)的規定，最高可達(A)85%的合格供應商應收款和(B)12,000,000美元，外加

(Iv) 符合本合同第2.1(B)節(信用卡預付率)規定的合格信用卡應收賬款最高可達90%，外加

(V)在符合本合同第2.1(B)節規定的情況下，最高可達(A)合格庫存價值的60%，或 (B)合格庫存評估淨有序清算價值的90%(以代理商在真誠行使其全權酌情決定權時滿意的庫存評估為證明)(庫存預付率)，外加

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(Vi)在符合本合同第2.1(B)節規定的情況下(燃料庫存預付率)，符合條件的燃料庫存價值的最高85%，外加

(Vii)在現金支付權期間，借款人託管賬户#8026285864、#8026285928、#8026395123、#8026285899的現金收款在符合本合同第2.1(B)節的規定(現金預付率，連同應收款預付率、帝國經銷商應收款預付率、供應商預付率、信用卡預付率、庫存預付率和燃料庫存預付率，統稱為預付率)的前提下，100%， 這些額外的銀行賬户由代理人和借款代理人共同同意，在下午1：00與代理人一起保存。(紐約時間)在計算公式金額 的營業日，減去

(Viii)所有未提取信用證的最高未支取金額，減去

(Ix)根據本條例設立的儲備。

從(X)第2.1(A)(Y)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條減去(Y)條(br}2.1(A)(Y)(Viii)和(Ix)的總和所得的金額稱為公式金額。循環墊款應由一張或多張有擔保的本票(統稱為)來證明。(X)第2.1(A)(Y)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條減去(Y)條 2.1(A)(Y)(Viii)和(Ix)的總和，循環信貸(br}注：)實質上以附件2.1(A)的形式提供。

(B)酌情決定權。代理商在行使其允許的酌處權時，可隨時或不時地增加或降低預付款 。每個借款人均同意任何此類增加或減少，並承認降低預付款利率或增加或徵收準備金可能會限制或限制借款代理請求的墊款。代理人應提前五(5)個工作日向借款代理人發出降低預付款利率的書面通知。代理在本款下的權利受第16.2(B)條規定的 約束。

2.2.週轉墊款借款程序。

(A)借款人代理人代表任何借款人可在營業日下午12：00前通知代理人借款人要求在該日 產生本協議項下的循環預付款。如果本協議項下需要支付的利息、本協議或與代理人或貸款人的任何其他協議項下的費用或其他費用或任何其他義務到期， 該款項應被視為在付款到期之日作為國內利率貸款維持的循環預付款的請求，金額為根據本協議或與代理人或貸款人的任何其他 協議需要全額支付的利息、費用、收費或義務，且該請求應不可撤銷。

(B)儘管有上述(A)款的規定， 如果借款人希望獲得LIBOR利率貸款(週轉貸款除外)，借款代理應在不遲於借款日期前三(3)個工作日的下午3點前向代理人發出書面通知，説明(I)提議借款的日期(應為營業日)，(Ii)借款類型和借款日期的金額金額最低為 $1,000,000，此後為$100,000的整數倍，以及(3)第一個利息期的期限。LIBOR利率貸款的利息期為一個月、兩個月或三個月；但如果一個利息期在非營業日的 日結束，則該利息期應在下一個工作日結束

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下一個營業日，除非該日在下一個歷月，在這種情況下，利息期限應在下一個營業日結束。從一個日曆月的最後一個營業日(或該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。 違約事件發生後，在違約事件持續期間，根據代理人的選擇或要求貸款人的指示，不得向任何借款人提供倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。在實施每筆 請求的LIBOR利率貸款(包括根據第2.2(D)條從國內利率貸款轉換而來的貸款)後，未償還貸款總額不得超過四(4)筆LIBOR利率貸款。

(C)LIBOR利率貸款的每個利息期應從發放該LIBOR利率貸款之日開始，並在上文(B)(Iii)款規定的借款 代理人選擇的日期結束，但每個利息期的確切長度應根據離岸美元存款銀行間市場的慣例確定，任何利息期不得 在期限最後一天之後結束。

(D)借款代理人應根據第2.2(B)條向代理人發出借款通知或根據第2.2(D)條向代理人發出轉換通知(視具體情況而定)，選擇適用於倫敦銀行同業拆借利率貸款的初始利息期。借款代理應在不遲於適用於該LIBOR利率貸款的當前利息期最後一天的前三(3)個工作日的下午3：00之前， 向代理髮出不可撤銷的書面通知，以選擇隨後每個利息期的期限。如果代理人未 及時收到借款代理人選擇的利息期通知，借款代理人應被視為已選擇轉換為國內利率貸款，但須遵守下文第2.2(D)條的規定。

(E)只要不發生並持續發生違約事件，借款代理可以在當時適用於任何未償還LIBOR利率貸款的當前 利息期的最後一個工作日，或在適用於國內利率貸款的任何工作日，將任何此類貸款轉換為本金總額相同的另一種貸款，但 LIBOR利率貸款的任何轉換隻能在當時適用於該LIBOR利率貸款的當前利息期的最後一個工作日進行。如果借款代理希望轉換貸款，借款代理應在不遲於下午3：00 之前(I)在從國內利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的轉換日期前三(3)個工作日，或(Ii)在從LIBOR利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的轉換日期的前一個 (1)工作日，向代理髮出書面通知(I)在從LIBOR利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的轉換日期之前三(3)個工作日，或(Ii)在從LIBOR利率貸款轉換為LIBOR利率貸款的轉換日期的前一個 (1)工作日擬轉換的貸款，如果是從國內利率貸款轉換為任何其他類型的貸款，則為其第一個利息期的期限。

(F)任何借款人可選擇 並在下午3：00前至少三(3)個營業日前發出書面通知，隨時全部或部分預付LIBOR利率貸款，並將預付本金的應計利息 預付至還款之日。借款人應註明預付倫敦銀行同業拆借利率貸款的日期和預付金額。如果要求或允許提前支付倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的日期不是當時與其相關的當前利息期的最後一個工作日，借款人應根據本合同第2.2(G)條對代理人和貸款人進行賠償。

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(G)每個借款人應賠償代理人和貸款人，並使代理人和貸款人免受 的損害，以及代理人和貸款人因任何借款人在支付任何LIBOR利率貸款的本金或利息方面的任何預付款、轉換或違約，或任何借款人在發出通知後未能完成借入、預付或轉換或轉換為LIBOR利率貸款而蒙受或招致的任何及所有損失或開支，包括：代理人或貸款人為進行或維持本協議項下的LIBOR利率貸款而向其獲得的資金的貸款人支付的任何利息。代理人或任何貸款人向借款代理人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(H)儘管本協議有任何其他規定，如果任何適用的法律、條約、法規或指令，或其中或其解釋或適用的任何變化，包括但不限於法律上的任何變化，將使貸款人或任何貸款人(就本款(H)而言，貸款人一詞應包括任何貸款人，以及任何貸款人或控制該貸款人的任何人進行或維持任何LIBOR利率貸款的辦事處或分支機構)發放或維持其LIBOR利率貸款是違法的，則該貸款人或任何貸款人(就本款(H)而言，貸款人一詞應包括任何貸款人以及任何控制該貸款人進行或維持任何LIBOR利率貸款的辦事處或分支機構)，如果有任何受影響的LIBOR利率貸款未償還，應代理人的要求，立即支付所有該等受影響的LIBOR利率貸款或將該等受影響的LIBOR利率貸款轉換為其他類型的貸款。如果任何 任何LIBOR利率貸款的支付或轉換的日期不是適用於該LIBOR利率貸款的利息期的最後一天，借款人應應代理人的要求向代理人支付上文 (G)條規定的一筆或多筆金額。貸款人向借款代理提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)儘管本協議有任何相反規定，但任何代理人、任何貸款人或其任何參與者均不需要 實際購買LIBOR存款，為根據LIBOR利率應計利息的任何義務提供資金或以其他方式提供等額資金。此處規定應適用，就好像每個貸款人或其參與者通過獲取LIBOR利率貸款金額的每個利息期的LIBOR存款，為基於LIBOR利率應計利息的任何義務 提供了等額資金。

2.3.預付收益的支付。所有預付款應從代理人不時指定的任何辦事處或其他地點支付，借款人對代理人或貸款人的任何和所有其他義務應記入代理人賬面上的借款人賬户。在期限內，借款人可以通過 借款、提前還款和再借款的方式使用循環墊款和週轉貸款，所有這些都符合本合同的條款和條件。借款代理代表任何借款人申請或被視為任何 借款人根據本協議第2.2(A)或2.4條申請的每筆循環墊款或週轉貸款的收益，在貸款人作出此類循環墊款的情況下，對於所請求的循環墊款，以及對於借款代理根據 任何請求或被視為請求而作出的循環墊款，只要週轉貸款貸款人根據本協議第2.4(B)節進行此類循環貸款，對於被視為已由任何 借款人請求循環墊款的循環墊款或因任何借款人提出的循環墊款請求而提供的週轉貸款，應在申請之日以貸方方式提供給該借款人在 PNC的運營賬户，或借款代理在通知代理人後指定的其他銀行，以用於產生該被視為請求的未償債務中的可用資金或其他立即可動用的資金，或對於被視為已由任何 借款人申請的循環墊款或因任何借款人提出的任何被視為循環墊款的請求而提供的週轉貸款，支付給代理人，以用於產生該被視為請求的未償債務。

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2.4.週轉貸款。

(A)在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，為最大限度地減少出借人與代理人之間的資金轉移以方便管理，代理人、循環貸款人和迴旋貸款出借人同意，為了便於本協議的管理，迴旋貸款出借人可隨時或隨時按照第2.4節的規定向借款人提供迴旋貸款墊款(迴旋貸款)，該選擇和選擇權可因任何原因在 任何時候取消。在 期限的最後一天，本金總額不得超過但不超過最高週轉貸款預付款，但在任何時候未償還的週轉貸款和循環預付款的未償還本金總額不得超過 等於(I)最大循環預付款減去所有未支取信用證的最大未支取金額或(Ii)公式金額中較低者的金額。所有的週轉貸款只能是國內利率貸款。借款人可以 借入(在迴旋貸款貸款人的選擇和選擇下)、償還和再借款(在迴旋貸款出借人的選擇和選擇下)，迴旋貸款和迴旋貸款出借人可以在 結算日之間的 期間按照本第2.4節的規定發放迴旋貸款。所有周轉貸款應由一張有擔保的本票(週轉貸款票據)證明，其形式基本上如本協議附件2.4(A)所示。迴旋貸款貸款人根據本 協議發放迴旋貸款的協議可隨時以任何理由取消，迴旋貸款貸款人不時發放迴旋貸款不會產生任何責任或義務，也不會建立任何行為準則，據此，迴旋貸款貸款人應 此後有義務在未來發放回旋貸款。

(B)在(I)借款代理人根據本條例第2.2(A)節提出的任何循環墊款請求 或(Ii)借款人根據本條例第2.2(A)節的規定提出的任何被視為循環墊款的請求發生時，迴旋貸款貸款人可全權酌情選擇將 該請求或被視為請求視為迴旋貸款的請求，並可將當天的資金作為迴旋貸款墊付給借款人；但即使本合同有任何相反規定，如果代理人或被要求的貸款人已通知週轉貸款貸款人未滿足本合同第8.2節規定的一個或多個適用條件或循環承諾因任何 原因終止，則週轉貸款貸款人不得發放週轉貸款 。

(C)在發放循環貸款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後，無論 是否已要求就該循環貸款達成和解)，每一循環貸款人應被視為已無條件和不可撤銷地從循環貸款貸款人購買了與其循環承諾百分比成比例的不可分割的權益和參與權，而無需本協議任何一方採取進一步行動。迴旋貸款出借人或代理人可以隨時要求循環出借人通過 結算的方式為此類參與提供資金，如

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本合同第2.20(B)節規定。從要求循環貸款人為其參與本協議項下購買的任何循環貸款提供資金和資金的日期(如果有)起及之後，代理人應迅速將其循環承諾額百分比以及代理人就此類循環貸款收到的抵押品的所有收益和本金和利息的付款比例分配給該貸款人；但循環貸款人 在任何情況下都沒有義務提供超過其循環承諾額減去其參與承諾額的循環墊款(考慮到項下的任何房地產配置)。

2.5.最大限度的預付款。循環墊款和循環貸款的總餘額 在任何時候都不得超過(A)最大循環墊款金額減去所有已發行和未提取信用證的最大未支取金額，或(B)公式金額中的最小值。

2.6.償還預付款。

(A)循環墊款和週轉貸款應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按照本協議的規定提前還款 。儘管有上述規定，所有預付款應在(X)發生本協議項下違約事件或(Y)本協議終止時提前償還。任何借款人因墊款本金和利息而支付的每筆款項(包括 每筆預付款)應首先用於未償還的循環貸款，然後根據貸款人適用的循環承諾百分比按比例用於 未償還的循環墊款(符合第2.23節的任何相反規定)。

(B)每個借款人都認識到，由支票、票據、匯票或任何其他與抵押品有關的付款項目和/或抵押品收益證明的 金額可能無法在代理人收到之日由代理人收取。代理商應在代理商收到付款項目後的下一個工作日有條件地貸記借款人的每項付款 賬户(就該項目而言，每項付款被如此貸記的營業日應稱為 ？申請日期)。但是，代理商不需要將代理不滿意的任何付款項目的金額記入借款人的貸方賬户，並且代理商可以向借款人收取因任何原因退還給代理商未付款的任何項目的付款金額 。除上述規定外，借款人同意，為了計算本協議項下的利息費用，代理人收到的每一項付款應被視為代理人根據其各自申請日的義務 使用。借款人還同意，在現金管理期內，每月支付給代理人的浮動費用用於代理人的唯一利益，數額等於 (Y)上個月內每天收到的所有付款項目(包括代理人以電匯或電子存託支票收到的付款項目)的面值乘以(Z)一(1)天國內利率貸款的循環利率(即循環利率除以360或365/366，視情況而定)。在現金管治期內，每月浮動費用按日計算，每月收取一次, 與 上個月收取的所有付款有關。代理人收到的所有收益應用於根據第4.15(H)節規定的義務。代理承認並同意繼續提供賺取的積分，就像過去為抵消某些資金管理費而提供的那樣 。

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(C)根據本協議或其他任何文件應支付的本金、利息和其他金額的所有付款應不遲於到期日下午2點在付款辦公室以美利堅合眾國的合法貨幣聯邦基金或代理商立即可用的其他資金支付給代理商。(C)根據本協議或其他任何文件應支付的所有本金、利息和其他款項，應不遲於到期日下午2點在付款辦公室以美利堅合眾國的合法貨幣以聯邦基金或代理商立即可用的其他資金支付給代理商。代理商應 有權按照本合同第2.2節的規定向借款人收取費用或墊款，以履行本合同項下的任何和所有到期債務和欠款。

(D)借款人應支付本協議或任何相關協議項下的本金、利息和所有其他應付金額，不得有任何扣減 ，包括但不限於任何抵銷或反索賠的扣減。

2.7.超額墊款的償還。無論是否發生違約或違約事件 ，在任何時候超過本協議允許的最高墊款金額的未清償墊款的總餘額應立即到期並在付款辦公室支付，無需任何要求。

2.8。賬户對賬單。代理商應按照其慣例程序，以GPM的名義開立貸款 賬户(借款人賬户)，其中應記錄代理商支付的每筆預付款的日期和金額，以及與此相關的每筆付款的日期和金額；但是，代理商沒有記錄任何預付款的日期和金額不會對代理商或任何貸款人造成不利影響。代理人應每月向借款代理人發送一份對賬單，説明該月代理人與借款人之間的預付款、已支付或貸記的款項以及 其他交易的會計情況。在沒有明顯錯誤的情況下，月結單應被視為正確且對借款人具有約束力，並且應構成貸款人和借款人之間陳述的帳户，除非 代理人在借款代理人收到借款人的書面聲明後三十(30)天內收到借款人的書面聲明，並對其進行具體的例外處理。代理人關於貸款賬户的記錄應是確鑿的證據 沒有明顯錯誤的預付款和其他費用，以及適用於其的付款。

2.9。 信用證。在符合本合同條款和條件的情況下，代理人應為任何借款人的賬户開具或安排開具備用和/或商業信用證(信用證)；但是，只要該代理人不被要求開具或安排開具任何信用證，只要該信用證的簽發將導致(I)未償還的循環墊款加上(Ii)未償還的循環貸款，加上 (Iii)所有未提取的信用證的最大未支取金額超過(X)最大循環預付款或(Y)公式金額中的最低者(不影響第2.1(A)(Y)條)，則該代理人不會被要求開具或安排開具任何信用證，條件是：(I)未償還的循環墊款加上(Ii)未償還的循環貸款，以及 (Iii)未提取的所有信用證的最大未支取金額。未開立信用證的最大未開立金額 在任何時候都不得超過信用證昇華的總和。所有與信用證有關的支出或付款應被視為由循環 預付款組成的國內利率貸款，並應按適用的合同利率計息；未開立的信用證不計息。

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2.10.簽發信用證。

(A)借款代理人可代表借款人要求代理人開具或安排簽發信用證，方法是在付款辦公室於上午10：00前，至少在建議簽發日期前五(5)個工作日，將代理人提交的信用證申請表(信用證申請表)填妥至代理人滿意的程度，以及代理人可能合理要求的其他證書、文件及其他文件和信息。借款代理還有權代表借款人就任何 申請、任何適用的信用證和擔保協議、任何適用的信用證償還協議和/或任何其他適用的協議、任何信用證和單據處置、任何未使用的 資金的處置作出指示和達成協議，並與代理人就任何信用證的任何修改、延期或續簽達成一致。

(B)每份信用證除其他事項外，應(I)規定在按照信用證條款並附有其中所述單據的情況下，即期匯票、其他書面付款要求或遠期匯票的承兑，以及(Ii)到期日不晚於該信用證開具之日後十二(12)個月，且在任何情況下不得晚於期限的最後一天。每份備用信用證應 遵守國際商會在簽發信用證時最新發布的跟單信用證統一慣例(UCP)或國際備用慣例 (ISP98-國際商會出版物編號590)(ISP98規則)，以及代理確定的備用信用證簽發時的任何後續修訂，而每份貿易信用證應 受UCP約束。

(C)代理人應盡其合理努力通知貸款人借款代理人要求在本合同項下開立信用證 。

(D)本協議中包含的任何內容在任何情況下均不得解釋為代理人和/或貸款人同意 延長期限，或要求或以任何方式要求或義務代理人、貸款人和/或發行人在期限最後一天或之後提供任何循環預付款或開具任何新的信用證(或延長或續簽任何現有信用證)。

2.11.信用證開具要求。

(A)借款代理人應授權並指示任何出借人指定適用的借款人為每份信用證的申請人或賬户。如果代理人不是任何信用證的發行人，借款代理人應授權並指示發行人將發行人根據信用證 收到的所有票據、文件和其他文字和財產交付給代理人，並接受和依賴代理人關於信用證、信用證申請或任何接受所產生的所有事項的指示和協議。(B)如果代理人不是任何信用證的簽發人，借款代理人應授權並指示簽發人根據信用證 收到的所有票據、文件和其他文字和財產交付給代理人，並接受和依賴代理人關於信用證、信用證申請或任何接受的所有事項的指示和協議。

(B)就代理人根據本協議簽發或安排簽發的所有信用證而言，各借款人特此指定代理人或其指定人為其受權人，在違約事件發生時，(I)在任何倉庫或其他收據、信用證申請書和 承兑書上籤署和/或背書該借款人的姓名，(Ii)在提單上籤署該借款人的姓名；(Ii)在提單上籤署該借款人的姓名，該代理人或其指定人有完全的權力和權限：(I)在任何倉庫或其他收據、信用證申請書和承兑書上簽字和/或背書該借款人的姓名；(Ii)在提單上籤署該借款人的姓名；(Iii)以借款人或代理人或代理人指定人的名義通過美利堅合眾國海關部門(海關)清理庫存， 並簽署委託書並將委託書遞交給海關官員。

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用於此目的的借款人姓名；以及(Iv)以該借款人或代理人的名義，或以代理人的指定人的名義完成任何訂單、銷售或交易，獲取與此相關的 必要文件，並收取其收益。代理人及其代理人不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，但代理人或其代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外。只要任何信用證仍未結清，這種權力，加上利息，就是不可撤銷的。

2.12.付款，報銷。

(A)每份信用證一經簽發，持有循環承諾百分比的每一貸款人應被視為且 在此無條件地無條件地從代理人處購買參與該信用證和該信用證下的每一筆提款的金額，金額分別等於該貸款人在該信用證最高面值和該提款金額中的循環承諾百分比。

(B)如果 信用證受益人或受讓人要求開立信用證，代理人應立即通知借款代理人。但借用代理收到此類通知後，借款人應在中午12：00之前向代理償還(這種償還代理的義務有時稱為 償還義務)，在代理根據任何信用證支付金額的每個日期(每個這樣的日期，一個提款日)，金額等於代理支付的金額。如果借款人未能在提款日中午12：00前全額償還代理人在任何信用證項下的任何提款，代理人將立即通知持有該提款循環承諾百分比的每一貸款人，借款人應被視為 已要求持有循環承諾的貸款人以國內利率貸款的形式提供循環預付款，在該信用證下的提款日支付一定的百分比，但以最低未使用部分的金額為限。 如果借款人未能在提款日之前全額償還信用證項下的任何提款，代理人將立即通知持有循環承諾額百分比的每個貸款人，借款人應被視為已要求持有循環承諾額的貸款人以國內利率貸款的形式提供循環預付款，並在該信用證的提款日支付一定的百分比，但以最低未使用部分為限。(Ii)公式金額或(Iii)平均現金收款，在每種情況下， 均受本合同第8.2條的限制。代理商根據本第2.12(B)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，則可以是口頭通知；但未立即確認不應影響該通知的決定性或 約束力。

(C)持有循環承諾額百分比的每一貸款人應根據 第2.12(B)節的任何通知，向代理人提供與其循環承諾額相當於提款金額的循環承諾額的金額，據此，每個參與貸款方(在第2.12(D)節的約束下)應被視為已向借款人提供該金額的循環預付款，作為國內利率貸款。如果任何持有如此通知的循環承諾百分比的貸款人未能在不遲於提款日下午2點之前向代理人提供該貸款人循環承諾百分比的金額，則該貸款人支付該款項的義務應計利息，從提款日起至貸款人付款之日為止 (I)年利率等於提款日後前(3)三天的聯邦基金有效利率和(Ii)年利率等於提款日後第四天及之後作為國內利率維持的循環墊款的年利率 。代理人應立即通知提款日期的發生，但代理人未能在提款日期發出任何此類通知，或沒有足夠的時間使持有循環承諾百分比的任何貸款人能夠在該日期付款，並不解除該貸款人根據第2.12(C)條規定的義務，但該貸款人在收到代理人關於提款的通知之日並自該日起不承擔支付 第2.12(C)(I)和(Ii)節規定的利息的義務。

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(D)對於未轉換為第2.12(B)節規定的全部或部分國內利率貸款的未償還提款 ，由於借款人未能滿足本提款第8.2節規定的條件(通知要求除外)或 任何其他原因，借款人應被視為已從代理人A借款(每張信用證借款)金額為該提款的金額。此類信用證借款應到期並按即期支付(連同 利息)，並應按適用於作為國內利率貸款維持的循環墊款的年利率計息。每一貸款人根據第2.12(C)節向代理人支付的款項應被視為就其 參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.12節規定的參與承諾而預付的參與費。

(E)每家貸款人的參與承諾應持續到下列任何事件中最後發生的情況發生為止：(X)代理人不再有義務開具或安排開具本信用證項下的信用證；(Y)根據本協議簽發或創建的任何信用證均未結清且未取消；(Z)所有人(借款人除外)已全額退還根據信用證或與信用證有關的所有付款 。

2.13.償還參保預付款。

(A)在(且僅在)代理人收到借款人的即時可用資金後(I)償還代理人根據任何貸款人向代理人預付的信用證項下的任何 付款，或(Ii)支付代理人根據該信用證付款的利息，代理人將以代理人收到的相同資金向每個貸款人支付該貸款人對該等資金的循環承諾額百分比，除非代理人應保留任何貸款人的此類資金中 沒有就代理人支付的參與墊款的循環承諾額(並且，如果持有循環承諾的任何其他貸款人已根據第2.23節的規定為違約貸款人的參與墊付任何部分資金，則代理人將按比例向該非違約貸款人支付如此扣留的資金的一部分，即從該違約貸款人那裏扣留的資金中的一部分)，除非代理人應保留該等資金的循環承諾額(如果持有循環承諾的任何其他貸款人已根據第2.23節的規定為該違約貸款人的參與墊款提供資金)，則代理人將按比例向該非違約貸款人支付如此扣留的資金中的一部分給該違約貸款人。

(B)如果代理人在任何時候被要求退還給任何借款人或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，借款人根據第2.13(A)節向代理人支付的任何部分款項，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，每個持有循環承諾額 百分比的貸款人應應代理人的要求，立即將其循環承諾額的百分比返還給代理人

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2.14。文檔。每個借款人都同意受信用證條款的約束，並同意受代理人對代表借款人開具的任何信用證的合理解釋以及代理人關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管代理人的解釋可能與借款人自己的解釋不同。 代理人對代表借款人開具的任何信用證的合理解釋，以及代理人與信用證相關的書面規定和慣例的約束，儘管代理人的解釋可能與借款人自己的解釋不同。如果信用證申請與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的非上訴判決中裁定)外，代理人不對在遵循借入代理書或任何借款方的指示或信用證或其任何修改、修訂或補充文件中發生的任何錯誤、疏忽和/或錯誤(無論是遺漏或佣金)承擔責任。

2.15。承兑提款請求的決心。在確定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，代理人只負責確定根據該信用證要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且該信用證面上的任何其他提款條件都已按照該信用證規定的方式得到滿足，代理應僅負責確定該信用證要求交付的單據和證書是否已經交付，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按照該信用證規定的方式得到滿足，代理人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，並且這些單據和憑證表面上的要求是否符合該信用證的要求。

2.16.參與和償還義務的性質。每個貸款人根據本協議承擔的義務是： 在信用證項下提取的循環墊款或參與墊款，以及借款人在信用證項下提取款項時償還代理人的義務，這些義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在所有情況下都應嚴格按照本第2.16節的條款履行，包括以下情況：

(I)該貸款人可能因任何理由而對代理人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、追償、抗辯或其他權利 ；

(Ii)任何借款人或任何其他人未能就信用證借款 遵守本協議中規定的循環墊款條件，並承認該等條件不是信用證借款所必需的，且貸款人根據第2.12條承擔參與墊款的義務(br})；(Ii)任何借款人或任何其他人未能遵守本協議中規定的循環墊款條件，並承認此類條件不是信用證借款所必需的，貸款人也有義務 根據第2.12款提供參與墊款；

(Iii)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)借款人或任何貸款人可能對信用證受益人提出的違反擔保的任何索賠，或任何借款人或任何貸款人可能在任何時間對任何信用證或其收益的受益人、任何繼任受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、代理人或任何貸款人提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的 存在的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、代理人或任何貸款人在任何時間可能享有的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括借款人或借款人的任何子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

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(V)任何簽字人沒有權力或權威(或任何 簽名或背書有任何缺陷或偽造)，或任何匯票、付款要求、票據、證書或其他文件在任何信用證下或與信用證相關的形式上或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產或服務的運輸，即使代理人或

(Vi)代理人在出示不符合信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)代理人或代理人的任何關聯公司未能按照借款代理人要求的格式開具任何信用證，除非代理人在代理人向借款代理人提供信用證副本後三(3)個工作日內收到借款代理人關於該失敗的書面通知，且該錯誤是重大的 ，並且在收到通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)任何重大不良影響；

(X)本協議任何一方違反本協議或任何其他文件；

(Xi)針對任何借款人或任何擔保人的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)該期限已屆滿或本協議或本協議項下的義務已終止的事實；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

2.17.賠償。除第16.5(A)節規定的應付金額外，每個借款人在此同意保護、賠償、 支付並保存已開具信用證的無害代理及其關聯公司，使其免受代理或代理關聯公司可能產生的任何和所有索賠、要求、責任、損害、税收、罰款、利息、判決、損失、成本、收費和開支 (包括合理的律師費用、費用和支付以及內部律師的分攤費用)。 除非是由於(A)代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為，如最終的和不可上訴的裁決所確定的那樣，而不是由於(A)代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為而引起的

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有管轄權的法院判決或(B)代理人或代理人的任何關聯機構錯誤地拒絕根據任何信用證要求付款， 除非此類拒絕是由於任何現在或未來法律上或事實上的政府機構的任何行為或不作為(無論是合法的還是錯誤的)造成的(所有此類行為或不作為在此稱為政府行為)， 除外。(B)代理人或代理人的任何附屬公司錯誤地拒絕付款， 除非此類拒絕是由於任何現在或未來法律上或事實上的政府機構的任何行為或不作為(本文中的所有此類行為或不作為稱為政府行為)造成的。

2.18。對行為和疏忽的責任。借款人與出借人、週轉貸款出借人、代理人和出借人之間，每個借款人承擔各自受益人的行為、遺漏或濫用信用證的所有 風險。為進一步説明(但不限於前述規定)，代理人不對：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、 有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使已通知代理人)；(Ii)轉讓或轉讓或其意是轉讓或轉讓任何該等信用證 或根據該等信用證享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的任何文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何借款人向該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(C)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，或任何借款人與該信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間的任何其他債權要求，或任何借款人與該信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間的任何爭議；(Iv)以郵件、電報、傳真、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息的錯誤、遺漏、中斷或延誤, (Br)是否採用密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)根據任何該等信用證開出的任何單據或其 收益在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Vii)該信用證下的任何提款的收益在傳送或延遲傳輸或其他方面有任何損失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因代理無法控制的原因引起的任何後果，包括 任何政府行為，上述任何行為均不影響、損害或阻止代理在本協議項下的任何權利或權力的授予。前一句中的任何規定均不免除代理人在該判決第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定)的責任。在任何情況下，代理人或代理人的關聯公司均不向任何借款人承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產價值變化而造成的任何損害。

在不限制前述一般性的情況下，代理商及其每個關聯公司：(I)可以依賴代理商或該關聯公司真誠地相信已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提交的單據；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可根據信用證承兑以前不兑現的提示，無論該不兑現是依據法院命令，以解決或折衷任何不當不兑現的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初已被兑現的程度相同，並可連同代理人或其 關聯公司支付的任何利息一起獲得補償；(Iv)在收到提示議付或付款的聲明時，可承兑任何提款(即使該聲明表明匯票或其他匯票已付清)，並有權獲得補償，如同該提示最初是由代理人或其 關聯公司支付的一樣；(Iv)在收到提示議付或付款的明細單時，可承兑任何提款(即使該明細單表明匯票或其他

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任何此類匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與相關信用證相符，不承擔任何責任；(V)可向聲稱 根據其所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；並且(Vi)可就申請人向航空承運人開具的任何訂單、向承運人開具的保函或賠償函或任何類似單據(每個單據均為訂單)以任何方式和解或調整向代理人或其關聯方提出的任何索賠或要求，並承兑與該訂單標的的任何信用證有關的任何提款，即使與該信用證相關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，代理人根據或 與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動或遺漏，如果出於善意且無重大疏忽(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)，則不應使代理人對任何借款人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

2.19。額外的 付款。代理或任何貸款人因借款人未能履行或履行本協議或任何其他文件(包括借款人在本協議第3.4、4.2、4.4、 4.12、4.13、4.14和6.1條下的義務)項下的義務而支出的任何款項，均可作為循環預付款計入借款人賬户並添加到債務中。

2.20. 借款和付款方式。

(A)每一筆循環墊款借款應根據貸款人適用的循環承諾百分比進行墊款。每筆週轉貸款的借款應由週轉貸款機構單獨墊付。

(B)代理人收到根據本合同第2.2(A)條提出的請求或被視為循環墊款的請求後，應立即通知循環貸款人，對於循環墊款，如果代理人選擇不提供循環貸款或進行循環貸款將導致所有未償還循環貸款的總金額超過本合同第2.4(A)條允許的最高金額，則代理人應將收到此類請求通知循環貸款人，具體説明借款代理提供的信息和分攤情況。每家貸款人應將每筆循環墊款的本金匯給代理人，以便代理人有能力，而代理人 應在適用的借款日期，在適用的貸款人為其提供資金的範圍內，向借款人提供美元的循環墊款，並在營業結束前 立即向付款辦公室提供資金；但如果任何適用的貸款人未能及時將這些資金匯給代理人，代理人可自行決定在借款日用自有資金支付該貸款人的循環墊款 ，該貸款人應承擔本合同第2.20(C)節規定的還款義務。

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(C)代理應代表循環貸款貸款人要求至少每週一次，或在代理選擇的任何更頻繁的日期，或該循環貸款貸款人以任何理由可行使的選擇權的任何更頻繁的日期，通過傳真、電話或電子傳輸通知循環貸款機構，不遲於下午3點，要求與循環貸款機構進行所有或任何循環貸款的結算(a n結算)。(C)代理應代表循環貸款貸款人，至少每週一次，或在代理選擇的任何更頻繁的日期，或該循環貸款貸款人因任何原因可行使的選擇權，通過傳真、電話或電子傳輸通知循環貸款機構，要求與循環貸款機構進行所有或任何循環貸款的結算。在申請結算之日(結算日)。除本合同第2.23節的任何相反條款另有規定外，每個循環貸款人應在不遲於下午5：00將代理要求結算的適用 週轉貸款的未償還本金(加上代理人要求的應計利息)的循環承諾額百分比轉至代理人指定的代理人賬户。如果代理人在下午3：00之前提出要求，則在該結算日，否則不遲於下午5：00。在下一個 工作日。即使本合同第8.2節規定的循環墊款的先決條件未得到滿足，或者循環承諾在此時應已終止，和解仍可隨時進行。 所有如此轉給代理人的金額應以未償還的週轉貸款金額為抵押，當如此使用時，應構成貸款人的循環墊款，應計利息為國內利率貸款。如果任何循環貸款人在該結算日沒有將任何此類金額 轉給代理商，代理商有權按要求向該貸款人追回本合同第2.20(C)節規定的金額及其利息。

(D)如任何貸款人或參與者(受惠貸款人)在任何時間收取全部或部分墊款或其利息，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的或以抵銷方式)，其比例高於任何其他貸款人(如有)就該其他貸款人的墊款或利息而支付或收取的抵押品(如有)，而該等按比例較高的抵押品付款或收取抵押品並不是本協議明文準許的，則該受惠貸款人須支付或收取抵押品(不論是自願或非自願的或以抵押品)，而該等抵押品的比例高於任何其他貸款人(如有的話)。或應向該其他貸款人提供所需的任何抵押品或其收益的利益，以使該受益貸款人與其他各貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但如該等多付款項或利益其後全部或部分從該受惠貸款人收回，則該項購買須予撤銷，並在收回的範圍內退還該購買的價格及利益，但不計利息。如此購買另一貸款人墊款部分的每一貸款人可完全行使有關該部分的所有付款權(包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣。

(E)除非任何貸款人以 書面形式通過電話通知代理人，該貸款人不會將構成其可供代理人使用的適用承付款百分比的金額提供給代理人，否則代理人可(但沒有義務)假定該貸款人應在下一個結算日將該金額 提供給代理人，並根據這一假設向借款人提供相應的金額。(E)除非任何貸款人以書面形式確認該貸款人不會向代理人提供其適用的墊款百分比，否則代理人可以(但沒有義務)假定該貸款人將在下一個結算日向代理人提供該金額，並根據這一假設向借款人提供相應的金額。代理人應在收到貸款人的任何此類通知後立即通知借款代理人。如果該金額 在該下一個結算日之後的某個日期提供給代理商，則該貸款人應應要求向代理商支付的金額等於(I)代理人所報期間內的每日平均聯邦基金有效利率(以一年360天為基礎計算) 乘以(Ii)該金額乘以(Iii)從該結算日期起(包括該天數)至該金額立即可供代理商使用的天數的乘積。在沒有明顯錯誤的情況下，就本款(E)項下的任何欠款向任何貸款人提交的代理人證書應為決定性的。如果該金額實際上沒有提供給

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在結算日期後三(3)個工作日內，代理人應借款人的要求，有權按當時適用於本合同項下該循環墊款的年利率收回該金額及其利息；但是，代理人收回該款項的權利不得損害或以其他方式不利影響借款人對該貸款人的權利(如果有)。

2.21。強制提前還款。

(A)符合本合同第7.1(B)節的規定和 債權人間協議，當任何借款人在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存以外的任何抵押品時，借款人應以相當於該等出售的淨收益(即毛收入減去該等出售或其他處置的合理成本，並在償還與該等出售有關的任何未償還債務後)的 金額償還墊款。此類償還 應迅速支付，但在任何情況下不得超過(I)收到此類淨收益後三(3)個工作日(如果處置產生的淨收益超過或等於200,000美元)和(Ii)收到此類淨收益後五(5)個工作日 (如果處置產生的淨收益小於200,000美元)，並且在付款日期之前，這些收益應由代理人以信託形式保管。前述不應被視為默示 同意本協議條款和條件以其他方式禁止的任何此類銷售。此類預付款應按代理人決定的順序用於墊款(包括根據本合同第3.2(B)節的規定對與任何未償還信用證相關的所有債務進行現金抵押；但是，如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則此類預付款應用於將與未償還信用證有關的任何債務進行現金抵押 ，但借款人有能力根據本條款對循環墊款進行再借款)。

(B)如果任何借款人收到第6.5(A)條中關於治癒金融契約的保證金收益，借款人 應在收到保證金後立即償還相當於該保證金收益100%的預付款。

2.22。使用 收益。

(A)借款人應將墊款所得用於(I)支付與交易有關的費用和開支， (Ii)提供營運資金需求並償還信用證項下的提款，(Iii)收購與帝國收購相關的庫存，與根據第2.25節增加的最高循環預付款相關 ，(Iv)收購與任何其他允許收購相關的庫存，(V)支付與許可收購或未完成的收購相關的盡職調查費用和結案成本

(B)在不限制上文第2.22(A)節的一般性的情況下，借款人、擔保人或未來可能成為本協議或其他文件當事人的任何其他人，均不打算或不打算將預付款收益的任何部分直接或間接用於任何目的， 違反任何適用法律。(B)在不限制上述第2.22(A)節的一般性的情況下，借款人、擔保人或任何其他可能作為借款人或擔保人成為本協議或其他文件當事人的人，均不打算或不得將預付款的任何部分直接或間接用於任何目的，違反任何適用法律。

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2.23。違約貸款人。

(A)儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人是違約貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人和本協議其他各方在本協議項下的所有權利和義務均應根據本第2.23節的明確規定進行修改。

(b)

(I)除第2.23節另有明確規定外，持有循環承諾的貸款人應根據其各自的循環承諾百分比按比例提供循環墊款，任何貸款人的循環承諾百分比或任何貸款人要求墊付的循環墊款的任何比例不得因任何貸款人是違約貸款人而增加。就任何類型的循環墊款本金收到的金額，應用於根據持有循環承諾的每個貸款人(違約貸款人除外)的循環承諾百分比減少此類循環墊款；但代理人沒有義務 將代理人為違約貸款人的利益而收到的任何款項轉給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括以下任何款項)： 代理收到的任何類型的循環墊款應用於減少持有循環承諾的每個貸款人(違約貸款人除外)的此類循環墊款；但代理人沒有義務為違約貸款人的利益將代理人收到的任何款項轉移給違約貸款人，違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括代理人可為違約貸款人的賬户持有或保留該等款項，並可酌情將其收取或保留的款項再借給借款人。

(Ii)根據本條例第3.3節收取的費用應停止累加，以該違約貸款人為受益人。

(Iii)在任何持有循環承諾的貸款人成為違約貸款人時，如果有任何循環貸款未償還，或有任何信用證義務(或出票人未得到償付的任何信用證下的提款)未償還或存在，則：

(A)違約貸款人在未償還循環貸款中的參與承諾和未提取的最大金額 所有未償還信用證應在持有循環承諾的非違約貸款人之間按該等非違約貸款人各自的循環承諾百分比重新分配，但僅限於 程度，即(X)這種重新分配不會導致任何該等非違約貸款人所支付的未償還循環墊款的總和所有未償還信用證的金額不得超過任何此類非違約貸款人的循環承諾額，且 (Y)未發生違約或違約事件，且此時仍在繼續；

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(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人通知後的一個工作日內(X)首先預付任何不能再分配的未償還的週轉貸款，以及(Y)第二，為發行人的利益以現金抵押借款人， 借款人應承擔與該違約貸款人的參與所有信用證的最大未支取金額相對應的義務(在實施任何部分不動產之後)。(B)如果上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人通知後的一個工作日內預付任何不能再分配的未償還週轉貸款，以及(Y)第二，為發行人的利益以現金抵押借款人對所有信用證的最大未支取金額的參與承諾。

(C)如果借款人根據上文(B)款將該違約貸款人的參與承諾的任何部分 以所有信用證的最高未支取金額作為抵押，則借款人不需要根據 第3.2(A)節就該違約貸款人在所有信用證的最高未支取金額中的循環承諾額百分比向該違約貸款人支付任何費用。(C)如果借款人根據上述(B)款將該違約貸款人的參與承諾的任何部分以所有信用證的最高未支取金額作為抵押，則借款人無需根據 第3.2(A)條向該違約貸款人支付該違約貸款人在該期間所有信用證最高未支取金額的循環承諾額百分比的任何費用。

(D)如果違約貸款人在所有信用證的最大未支取金額 中的參與承諾根據上文(A)款重新分配，則根據第3.2(A)節向持有循環承諾的貸款人支付的費用應根據該重新分配調整並重新分配給持有循環承諾的非違約貸款人；以及

(E)如果違約貸款人在所有信用證的最高未支取金額中的參與承諾的全部或任何部分既沒有根據上述(A)或(B)條款進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第3.2(A)條就所有信用證的最大未支取金額的循環承諾額百分比支付的所有信用證費用應支付給發行人 (而不是該違約貸款人)，直到(且僅限於)所有信用證最大未支取金額中的循環參與承諾被重新分配和/或現金抵押。

(Iv)只要持有循環承諾的貸款人是違約貸款人，則無需要求循環貸款貸款人為任何循環貸款提供資金，也無需要求發行人開具、修改或增加任何信用證，除非發行人信納相關風險敞口和違約貸款人在所有信用證和所有循環貸款的最大未支取金額中的參與承諾(在實施任何此類發行、修改、增加或增加資金)將全額分配給持有循環承諾的非違約貸款人和/或該信用證的現金抵押品 將由借款人按照上述(A)和(B)條款提供，任何新發放的循環貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照上文第2.23(B)(Iii)(A)節的方式在非違約貸款人之間分配 (且該違約貸款人

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(C)違約貸款人無權向代理人發出指示或批准、 不批准、同意或表決與本協議和其他文件有關的任何事項，對本協議和其他文件的所有修訂、豁免和其他修改均可在不考慮違約貸款人的情況下進行， 就所需貸款人的定義而言，違約貸款人不應被視為貸款人、有任何未償還的預付款或承諾額百分比豁免或第16.2(B)條第(I)或(Ii)款所述的其他修改。

(D)除第2.23節明確規定外，違約貸款人及其其他當事人的權利和義務(包括賠償代理人的義務)應保持不變。本第2.23節中的任何規定均不得被視為免除任何違約貸款人在本協議和其他文件下的義務，不得改變該等義務， 應作為該違約貸款人在本協議項下違約的豁免，或不得損害任何借款人、代理人或任何貸款人因違約貸款人在本協議項下違約而可能擁有的任何權利 。

(E)如果代理人、借款人、週轉貸款貸款人和發行人書面同意違約貸款人已 充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則代理人將通知本合同各方，並且，如果該已治癒的違約貸款人是持有循環承諾的貸款人，則 持有周轉承諾的貸款人(包括該已治癒的違約貸款人)的參與承諾在該日期，該貸款人應按面值購買代理決定的其他貸款人的循環墊款，以便該貸款人按照其循環承諾百分比持有該等循環墊款。

(F)如果週轉貸款貸款人或發放人善意地相信，持有循環承諾的任何貸款人 未能履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則除非迴旋貸款貸款人或發行人(視情況而定)已與借款人或該貸款人達成安排，否則不得要求該回旋貸款貸款人為任何迴旋貸款提供資金，也不得要求發放人開具、修改或 增加任何信用證，除非迴旋貸款出借人或發放人(視情況而定)已與借款人或該等出借人達成安排

2.24。現有債務。本協議修訂並重申現有信貸協議和現有信貸協議項下的現有 債務(現有債務)，但須提前償還其中定義的定期貸款，應被視為構成本協議項下的墊款。然而，本 協議和其他文件的簽署和交付並不證明或代表對現有債務的再融資、償還、協議和/或清償或更新。借款人對代理人和貸款人關於 同時或在本協議日期後墊款的所有義務，無論是根據現有信貸協議還是根據本協議，均在本協議中規定。之前根據現有貸款文件授予代理人的所有留置權和擔保權益均已確認和重新確認(此處和其他文件對其進行了修訂和重申)，並且仍然完全有效，並且不打算解除、替換或減損。 貸款人的利益之前授予代理的所有留置權和擔保權益均已確認並重新確認(根據本文件和其他文件的修訂和重述)。現有的 信用證應被視為本協議項下的預付款，只要該等現有信用證未結清即可。

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三、利息及費用。

3.1.利息。墊款利息應於10日 (10)到期支付)對於國內利率貸款，以及對於LIBOR利率貸款，在每個利息期結束時。利息費用應按當月未償還預付款的實際 本金金額計算，年利率等於適用的循環利率(如適用，合同利率)。在本協議日期之後，只要備用基本利率 增加或降低，適用於國內利率貸款的合同利率應同樣更改，而無需通知或要求任何形式的更改，其金額相當於該更改或 更改繼續有效期間備用基本利率的金額。對於任何種類的倫敦銀行同業拆借利率貸款，在準備金百分比自該生效日起生效之日起，無需通知或要求即可調整倫敦銀行間同業拆借利率。違約事件發生 後，在違約持續期間，(I)在代理人的選擇下或在所需貸款人的指示下，除LIBOR利率貸款以外的債務應按適用的合同利率計息，國內利率貸款加2%的年利率和(Ii)LIBOR利率貸款的利息應按LIBOR利率貸款的循環利率加2%的年利率計息(視情況，違約率為2%)。(I)在違約事件發生後，(I)在代理人的選擇下或在所需貸款人的指示下，除LIBOR利率貸款外的其他債務應按適用的合同利率計息 貸款加2%的年利率(如適用，違約率為2%)。

3.2.信用證手續費。

(A)為了持有循環承諾百分比的貸款人的應課税額，借款人應向代理人支付(X)從簽發信用證之日起至到期或終止日(包括到期或終止日)(包括該日)的每份信用證的手續費，等於每份未付信用證的每日票面總額乘以適用的信用證手續費保證金 ，這些費用將按實際天數每年360天計算，並按季度支付。以及(Y)向出票人支付每年千分之一(0.125%)的預付款，連同與信用證有關的任何和所有行政、簽發、修改、付款和議付費用，以及由出票人和借款代理商定的與任何信用證有關的所有費用和開支，包括與開立、修改或續簽任何此類信用證和根據信用證訂立的任何承兑有關的費用，並應補償代理的任何和所有費用 由代理人向出票人支付(所有上述費用，信用證費用)。所有信用證費用應被視為在本協議項下到期和應付之日全額賺取，在本協議終止時不得因任何原因 按比例返還或按比例收取。在特定交易時有效的任何此類費用應為該交易的費用，儘管發行人對該類型交易的現行費用隨後發生了任何變化。在違約事件發生時和之後，以及在違約事件持續期間，根據代理人的選擇或所需貸款人的指示, 本第3.2(A)條第(X)款所述信用證費用 應每年額外增加百分之二(2.0%)。

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(B)在違約事件發生後的任何時間，在任何違約事件持續期間或期限屆滿期間，借款人將安排將現金存入代理人作為現金抵押品的賬户中，金額相當於所有未清償信用證的最高未支取金額的15%(105%)，每一借款人特此不可撤銷地授權代理人代表借款人並以借款人的名義開立此類賬户，並從應收賬款或其他抵押品的收益中，或從該借款人的任何其他資金中，在任何時候進入任何貸款人的財產中，支付該借款人必須支付的金額。代理人將把這些現金 抵押品(較少適用的準備金)投資於代理人和借款人共同同意的短期貨幣市場項目，這些投資的淨收益應記入該賬户並構成額外的現金抵押品。任何借款人不得提取貸記任何此類賬户的金額，除非發生以下所有情況：(X)全部支付並履行所有義務；(Y)所有信用證到期；以及(Z)終止 本協議。

3.3.保留。

3.4.費用的支付。

(A)借款人須按收費通知書所規定的方式及時間，繳付收費通知書所規定的款額。

(B)根據本合同第4.21節進行的任何評估的所有費用和自付成本和開支應由借款人在到期時全額支付，不得抵銷。

3.5.利息和費用的計算。本協議項下的利息和費用應 按一年360天和實際經過的天數計算。如果根據本協議支付的任何款項在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個 營業日，並應在延期期間按適用的合同利率支付利息。

3.6.最高收費。在 任何情況下，本合同項下收取的利息和其他費用不得超過法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用超過法律允許的最高利率，則應首先將該 超額金額應用於借款人所欠的任何未付本金餘額，如果當時剩餘的超額金額大於之前未支付的本金餘額，貸款人應立即將該超額金額退還給借款人 ，並應視為修改本條款以規定該允許利率。

3.7.增加了成本。

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(A)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或任何倫敦銀行同業拆借利率貸款向代理人、該貸款人或發行人徵收任何種類的税 ，或更改就此向代理人、該貸款人或發行人支付款項的徵税基礎(不包括第3.10節所涵蓋的補償税或 其他税項)，以及徵收或改變代理人、該貸款人應繳納的任何不含税的税率(第3.10節所涵蓋的補償税或 其他税項除外)( 本協議、任何信用證、任何參與信用證或任何倫敦銀行同業拆借利率貸款，或更改就此向代理人、該貸款人或發行人支付的款項的徵税基礎)

(B)將任何儲備金、特別存款、評税、強制貸款、保險費或相類規定 施加、修改或當作適用於任何代理人、循環貸款放貸人、發行人或任何貸款人的辦事處持有的資產，或任何代理人、循環貸款貸款人、發行人或任何貸款人的辦事處所持有的資產，或由該等辦事處或任何貸款人發放的其他信貸，包括依據 聯邦儲備系統理事會D條而施加的任何儲備金、特別存款、評税、強制貸款、保險費或類似規定，或以該等資產為抵押或為其賬户存款而施加、修改或當作適用；或

(C)對代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行人(或倫敦銀行間倫敦銀行同業拆借利率市場)施加影響本協議或任何其他單據或任何貸款人提供的任何預付款、任何信用證或參與其中的任何其他 條件、損失或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果都會使代理人、擺動貸款貸款人、任何貸款人或發行人在進行、轉換、繼續、續訂或維持本協議項下的墊款時的成本增加代理、擺動貸款貸款人、該貸款人或發行人認為重要的金額，或使任何墊款的付款金額(本金、利息或其他)減少代理、擺動貸款貸款人、該貸款人或發行人認為重要的 金額上述貸款人或發行人應在收到合理詳細的書面要求後五(5)天內支付額外金額，以補償代理人、循環貸款貸款人、此類貸款人或發行人(視情況而定)的額外成本或減少量，但前述規定不適用於反映在LIBOR利率(視情況而定)中的增加成本。代理人、週轉貸款出借人、該出借人或發行人應向借款代理人證明該額外費用或減少額的金額，這種證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。 各出借人應立即通知借款人根據本第3.7條提出的任何額外金額要求；但任何出借人未能或延遲根據 本第3.7條的前述規定要求賠償，並不構成放棄該出借人要求賠償的權利；前提是, 借款人在貸款人通知貸款人法律變更或其他情況導致費用增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之日前六個月以上，不應要求借款人根據本節3.7條的前述規定賠償任何增加或減少的費用 (但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力的，則上述六個月期限應延長至包括以下期限)： 如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月的期限應延長至包括以下期間(br}貸款人將法律變更或其他情況通知貸款人並要求賠償(但引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力的，應將上述六個月期限延長至包括

3.8.替代利率。

(A)利率不足或不公平。如果代理人或任何貸款人已確定：

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(I)不存在合理的方法來確定根據本協議第2.2節適用的任何利息期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)；或

(Ii)就未償還的倫敦銀行同業拆息貸款、建議的倫敦銀行同業拆息貸款或擬將本地利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆息貸款而言，在倫敦銀行間倫敦銀行同業拆息市場上沒有 有關款額和有關到期日的港元存款，

(Iii)代理人或該貸款人 真誠地遵守任何適用法律或任何政府機構對該等法律的任何解釋或適用，或任何該等政府機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，已使任何倫敦銀行同業拆息貸款的作出、維持或提供資金變得不切實可行或不合法。或

(Iv)LIBOR利率不能充分和公平地反映該貸款人設立或維持任何LIBOR利率貸款的成本，

然後，代理人應立即以書面或電話通知借款代理人該決定。如果該通知是在 基準更換日期(定義如下)之前發出的，(I)任何該等申請的LIBOR利率貸款應作為國內利率貸款發放，除非借款代理在該 提議借款日期前兩(2)個工作日不遲於上午10：00通知代理人其借款請求應被取消或作為不受影響的LIBOR利率貸款類型進行。(Ii)本應轉換為受影響類型的LIBOR利率貸款的任何國內利率貸款或LIBOR利率貸款 應繼續作為國內利率貸款或轉換為國內利率貸款，或者，如果借款代理應通知代理人，則不遲於建議轉換前兩(2)個工作日的上午10：00，應保持不受影響的LIBOR利率 貸款類型，以及(Iii)任何未償還的受影響的LIBOR利率貸款應轉換為國內利率貸款，或者，如果借款代理人應不遲於上午10：00在適用於該受影響的LIBOR利率貸款的當時 當前利息期的最後一個工作日前兩(2)個工作日，應在該受影響的LIBOR利率貸款的當時的當前利息期的最後一個工作日將其轉換為不受影響的LIBOR利率貸款。在該通知 被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的LIBOR利率貸款或維持未償還的受影響LIBOR利率貸款，任何借款人無權將國內利率貸款或未受影響類型的LIBOR 貸款轉換為受影響類型的LIBOR利率貸款。

(B)基準替換設置。

(I) 有關倫敦銀行同業拆息的公告。2021年3月5日，洲際交易所基準 管理局、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人和IBA的監管機構英國金融市場行為監管局(UFCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或失去隔夜/即期 下週、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置(統稱為停止公告)。雙方在此承認，作為停止公告的結果，根據以下基準過渡事件定義第(1)和(2)條，美元倫敦銀行間同業拆借利率於2021年3月5日發生基準過渡 事件，但截至該日期未發生相關基準更換日期。

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(i二)基準更換。儘管本協議或任何其他文件中有任何相反的 規定(僅就本3.8(B)節的目的而言，任何與利率對衝有關的協議應被視為不是其他文件)，如果基準轉換 事件 或、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，且其 相關基準更換日期發生在當時基準設置的參考時間之前，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義 第(1)或(2)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設置和後續 基準設置的任何其他文件下的所有目的下替換該基準，而不作任何修改本協議或任何其他文件，以及(Y)如果根據基準替換定義第(3)條為該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何其他文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(D)如果基準替換是根據基準替換定義第(3)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何其他文件中關於任何基準設置的基準替換。(紐約 城市時間)在基準更換日期之後的第五(5)個工作日，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意 ，即可將通知提供給貸款人。

(IIIii)符合變更的基準替換。對於 基準替換的實施，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂 將生效，無需本協議或任何其他文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(三、四)通知；決定和決定的標準。代理 將立即通知借用代理和出借方(A)基準轉換事件(術語SOFR轉換事件)的任何發生 或、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其 相關基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合更改的基準更換的有效性，(D)根據以下 第(V)段刪除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如果適用)根據本條款3.8(B)作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定， 將是決定性和有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議任何其他各方或任何其他文件的同意按照本 第3.8(B)節的明確要求。

(四.V)基準的基調不可用。儘管本文或任何其他文件中有任何相反的規定 ，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且 (X)該基準的任何基調不會顯示在屏幕上或不時發佈該利率的其他信息服務上，例如：(A)如果當前基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行間同業拆借利率)，並且 (X)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他不時發佈該利率的信息服務上

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由代理根據其合理決定權選擇，或(Y)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息 ，宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性，則代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以刪除該不可用或 不具有代表性的基準期，以及(B)如果根據上述(A)款被移除的基準基隨後顯示在屏幕或信息服務上 或不再是基準(包括基準替換)的代表或不再代表基準時，工程師可在該時間之後修改或 所有基準設置的利息期限定義，以恢復該先前刪除的基準期。

(vVi)基準不可用期。借款代理收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續 以美元倫敦銀行同業拆借利率為基準計息的預付款、轉換為或繼續以美元倫敦銀行同業拆借利率計息的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據 備用基本利率預付或轉換為計息預付款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或 該基準的該期限(視情況而定)將不用於任何備用基本利率的確定。

(VIVii)次要的術語軟 轉換過渡事件。儘管 本文件或任何其他文件中有任何相反的規定，並受本款以下但書的約束，如果術語SOFR轉換事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則(A)適用的基準更換將在本協議項下或任何其他文件中針對該基準設置(次要術語 SOFR轉換日期)和後續基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對其進行任何修改。(B)次級條款SOFR 轉換日期的未清償墊款以當時的基準為基準計息，應被視為已轉換為在基準置換時計息的墊款，其期限與當時基準的付息期大致相同；但本款 (vVii )應無效，除非行政代理已向貸款人和借款人發出期限SOFR 通知。為免生疑問，代理商不需要在期限SOFR 過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(第七章Viii)某些定義的術語。在本第3.8(B)節中使用的下列術語應具有以下含義：

“可用的男高音？是指截至任何確定日期，對於當時的基準(如適用) (X)(如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎)，指截至該日期根據本協議用於或可能用於確定利息期長度的該基準的任何基調，並不包括根據3.8(B)節第(V)款從利息期限定義中刪除的該基準的任何基調， 為免生疑問， (X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何基期是指或可能用於確定截至該日期的利息期長度的任何基準期， 不包括隨後根據第3.8(B)節第(V)款從利息期定義中刪除的基準期的任何基準期。或(Y)如果當時的基準不是定期利率，也不是基於定期利率 ，則指截至該日期根據本協議根據該基準計算的利息的任何付款期。

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？基準？最初指的是美元LIBOR；前提是如果 基準轉換事件、術語SOFR轉換事件 或、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，且其 相關基準更換日期已相對於美元倫敦銀行同業拆借利率或當時的基準發生，則？基準更換是指適用的基準更換，前提是該基準更換已根據 段替換了之前的 基準利率(i第3.8(B)節第二節 )。

？基準替換？意味着， 對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理確定適用基準更換日期：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準更換調整之和；或

(3)代理人和借款人為適用的相應期限選擇的替代基準利率的總和：(br}當時適用的相應期限的當前基準利率的替代性基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構或 確定該利率的任何替代基準利率的任何選擇或建議，或 (Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；以及(B)適當考慮到(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構或 )確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例

前提是，在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該信息服務會不時發佈代理根據其合理決定權選擇的費率； 此外，在其他基準利率選舉的情況下，基準利率替換是指上文第(3)款中規定的備選方案，並且當該條款用於確定 與發生其他基準利率選舉相關的基準替換時，代理人和借款人選擇的替代基準利率應為在相關美國其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於美元-倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率的術語 ； 如果發生其他基準利率選舉，則代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的美國其他以美元計價的銀團信貸安排中用於替代基於美元-倫敦銀行同業拆借利率的替代利率。 當該條款用於確定 與發生其他基準利率選舉相關的基準替換時；此外，對於術語SOFR過渡事件，在適用的基準更換日期，基準 更換應恢復到本定義第(1)款所述，並應按照本定義第(1)款的規定確定。如果根據上述第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他文件而言，基準 替換將被視為下限。

？基準 替換調整？指將當時的基準替換為未調整的基準替換，以替代該未調整的基準替換的任何設置的任何適用的可用基準期：

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(1) (1)就基準替換的定義第(1)和(2)款而言，首先列出的適用金額為 按順序下面該 可以由工程師確定:

(a) 利差調整、 或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換基準的基準時間，該基準替換是由 相關政府機構為用適用的相應基調的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或推薦的；

可用的 男高音		基準替換 調整*
一週		0.03839%(3.839個基點)
一個月期		0.11448%(11.448個基點)
兩個月		0.18456%(18.456個基點)
三個月		0.26161%(26.161個基點)
六個月		0.42826%(42.826個基點)
*ARRC/ISDA這些值 代表此處提供的ARRC/ISDA建議的價差調整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf

(b) 作為基準 替換的參考時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為適用於參考ISDA定義的衍生交易的回退率的可用基調設置，該基準在與適用的 相應基調的基準相關的指數停止事件時生效；以及

(2)就 基準替換定義第(3)款而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理人和借款人為 適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準更換日期將該基準替換為適用的 未經調整的基準，或(Ii)確定利差調整或計算或 確定該利差調整的方法的任何演變或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為美元銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；(Ii)用於確定利差調整或計算或 確定利差調整的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

前提是，(X)在上述第(1)款的情況下，該 調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由代理商以其合理的酌情權選擇的基準更換調整，並且(Y)如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有多個該基準的期限可用，並且適用的未經調整的基準替換將不是 期限利率，則就此基準替換調整的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整的基準替換計算的利息付款期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的可用期限 。

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“基準替換符合更改？是指，對於 任何基準替換，代理商決定的任何技術、行政或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、計時和確定利率和支付利息的頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施 如果代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以代理決定的與本協議和其他文件的管理相關的合理必要的其他管理方式 。

·基準更換日期？指與當時的 基準相關的以下事件中最早發生的事件：

(1)在基準轉換事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中引用的信息的公開聲明或發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已發佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期 ；

(2)在基準轉換事件定義 第(3)款的情況下，由代理商確定的日期，該日期應緊隨其中引用的公開聲明或信息發佈的日期之後；

(3)如果是SOFR期限過渡事件，則為根據第3.8(B)條向出借人和借款人提供的SOFR期限通知中規定的日期，該日期應從SOFR期限通知的日期起至少30天；或

(4)在提前 選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，第六(6))提前選擇選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的日期通知 之後的工作日將在下午5：00之前 提供給貸款人(只要代理尚未收到 )。(紐約市時間)5日(5日))在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)的日期通知之後的工作日，由組成所需貸款人的貸款人向 貸款人提供反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(如適用)的書面通知。

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為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款中，當第(1)或(2)款中規定的適用事件發生時，對於任何基準，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該 基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈組件)。

“基準過渡事件”表示相對於當時的基準 發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表公開聲明或公佈 信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)對代理具有管轄權的官方機構、該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)管理人的監管機構、聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在 該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的 部分)的管理人或對代理人擁有管轄權的官方機構發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用基調不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或 發佈了上述信息，則基準轉換事件將被視為已就任何基準發生。

？基準不可用期限？指(如果有的話)：(X)自根據該定義第(1)或(2)款進行基準 更換日期之時開始，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據 第3.8(B)和(Y)節的任何其他文件替換當時的基準，則截止到基準替換為本定義下的所有目的和根據第3.8(B)節的任何其他文件替換當時的基準之時止。

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