依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-260159

招股説明書

Cheniere Energy Partners， L.P.

報價最高可兑換至

總值15億元的4.000釐優先債券，2031年到期

(CUSIP No.16411Q AK7)

已根據1933年證券法註冊的股票

為

15億美元 4.000釐高級債券，2031年到期

(CUSIP編號16411Q AH4及U16353AD3)

沒有根據1933年證券法註冊的股票

交換報價將於紐約下午5點到期。

城市時間，2021年11月30日，除非我們延長

交換要約條款：

•

我們提出以2031年到期的註冊4.000%高級債券 (CUSIP No.16411Q AK7)(新債券)的本金總額高達15億美元交換2021年3月11日發行的未註冊的4.000%高級債券(CUSIP No.16411Q AH4和U16353AD3)的任何和全部本金(舊債券和新債券一起)。

•

我們將交換所有在交換要約 到期前有效投標和未適當撤回的未償還舊債券，以換取等額的新債券本金。

•

新票據的條款將與未償還舊票據的條款基本相同，但 新票據將根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊，並且不會包含對轉讓、註冊權或額外利息條款的限制。

•

您可以在交換報價到期前隨時撤回舊票據的投標。

•

舊紙幣換新紙幣不應是美國聯邦所得税的應税事件。

•

我們將不會從交換報價中獲得任何現金收益。

•

如果我們的擔保債務和子公司 擔保人(此處定義)(CQP高級票據(此處定義)或根據CQP基礎契約發行的任何其他系列票據(此處定義)除外)在任何時間的未償還擔保債務總額超過(1)15億美元和 (2)有形資產淨值的10%，則CQP優先票據和此處提供的票據將被擔保(br}擔保要求期間)，票據將以以下權利作為優先擔保：(I)CQP和附屬擔保人的幾乎所有現有和未來的有形和無形資產和權利，以及 附屬擔保人的股權(在每種情況下，2019年CQP信貸安排中規定的某些除外財產除外)和(Ii)SPLNG的幾乎所有不動產(2019年CQP信貸安排中提到的除外財產 除外平價通過擁有留置權，確保了2019年CQP信貸 安排，截至2021年6月30日，該安排包括未提取的7.5億美元循環信貸安排(CQP循環信貸安排)。當安全要求期限未生效時，票據將保持優先 義務，但不會有擔保。截至本招股説明書日期，舊票據並無抵押，新票據亦不會獲得保證。

•

舊票據和新票據將無條件地由我們的每個現有子公司(包括Sabine Pass LNG，L.P.和Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.)共同和單獨擔保，但Sabine Pass液化有限責任公司和Sabine Pass LNG-LP，LLC(SABIN PASS LNG-LP，LLC(SABIN PASS LNG-LP，LLC)除外)。 SPL成員可在本文更全面描述的特定情況下成為擔保人。為我們的任何重大債務(定義如下)提供擔保的任何其他子公司也將為票據提供擔保。請閲讀附註的説明 -附屬擔保。

•

新舊債券均沒有既定的交易市場。

•

我們不打算申請新票據在任何國家證券交易所上市，也不打算通過任何報價系統進行報價 。

請閲讀從第10頁開始的風險因素，瞭解您在交換要約中投標未償還舊票據之前應 考慮的某些風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州 證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據交換要約收到新債券的每一家經紀交易商必須通過發函確認，其將 交付與任何新債券轉售相關的招股説明書。傳送信聲明，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其是證券法 含義範圍內的承銷商。本招股章程(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售為換取舊票據而收到的新票據，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的 。吾等與附屬擔保人已同意，在交換要約完成後180天內，吾等將向任何經紀交易商提供本招股説明書 ，以供任何經紀交易商在任何此類轉售中使用。請閲讀分銷計劃。

此 招股説明書的日期為2021年10月27日。

目錄

關於這份招股説明書			II
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			三、
資料的提交			四.
關於前瞻性陳述的特別説明			v
招股説明書摘要			1
危險因素			10
收益的使用			17
其他債項的描述			18
交換報價			22
附註説明			32
重要的美國聯邦所得税考慮因素			71
配送計劃			72
法律事務			73
專家			73

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本 招股説明書中或未隨本 招股説明書一起提供。如有書面或口頭要求，我們將免費向您提供這些信息，地址是德克薩斯州休斯敦米拉姆街700號Suite1900，Cheniere Energy Partners，L.P.公司祕書(電話號碼：(77002)3755000)。

為確保及時提供此信息，任何請求都應在2021年11月22日之前提出，也就是交換報價截止日期前五個工作日。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，在本招股説明書中稱為SEC。 任何人均未獲授權提供有關我們或交換要約的任何信息或陳述(本招股説明書或相關傳送函中包含的信息除外)，我們不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的州或司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用合併到本招股説明書中的信息 在除本招股説明書封面上的日期或該等合併文件的日期(視屬何情況而定)以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)向證券交易委員會提交年度、季度、當前和其他報告。 我們向證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上查閲。如貴方要求，我們將免費提供一份票據副本和管理票據的契約。您可以通過以下地址與我們聯繫以索取 這些文檔的副本：

Cheniere Energy Partners，L.P.

注意：投資者關係部

米拉姆街700號，1900套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(713) 375-5000

我們還在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些信息後，在合理可行的情況下儘快在 我們的網站www.cheniere.com上免費提供向SEC提交或提供的所有定期和其他信息。除本文另有規定外，本公司網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書 ，也不構成本招股説明書的一部分。

II

以引用方式將某些文件成立為法團

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦 另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中明確包含的信息取代的任何信息除外。您不應假設 此招股説明書中的信息在此招股説明書封面上的日期以外的日期是最新的。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在本招股説明書提交之日之後、該註冊説明書生效之前和本次發售完成之前，將被視為通過引用併入本招股説明書，並將從提交之日起成為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，包含在以引用方式併入或被視為併入本 招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用 併入或被視為通過引用併入本招股説明書。任何被修改或取代的陳述都不會構成本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

我們通過引用併入以下文件(不包括任何已提供且未向SEC備案的信息)：

•

我們於2021年2月24日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2021年5月4日和2021年8月5日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們當前的Form 8-K報告分別於2021年1月27日、2021年2月26日、2021年3月11日、2021年4月26日、2021年7月20日、2021年7月27日、2021年9月14日、2021年9月27日、 2021年10月1日提交。

這些 報告包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件 以及這些文件中以引用方式具體併入的任何證物的副本：

Cheniere Energy Partners，L.P.

注意：投資者關係部

米拉姆街700號，1900套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

(713) 375-5000

三、

資料的提交

在本招股説明書中，我們依賴並參考有關本行業的信息和統計數據。我們從獨立行業 出版物或其他公開信息中獲得此市場數據。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實，也不保證這些信息的準確性或完整性。

在本招股説明書中，除文意另有所指外：

•

Bcf指十億立方英尺；

•

Bcf/d意味着每天十億立方英尺；

•

Bcfe指十億立方英尺當量；

•

EPC指工程、採購和施工；

•

公認會計原則指在美國被普遍接受的會計原則；

•

倫敦銀行間同業拆借利率指倫敦銀行同業拆借利率；

•

液化天然氣指液化天然氣，即天然氣通過製冷過程冷卻為液態的產物，其體積約為其氣態的1/600；

•

MTPA指每年百萬噸；

•

水療中心指液化天然氣買賣協議；及

•

火車指由一系列製冷劑壓縮機迴路組成的工業設施，用於將天然氣冷卻為液化天然氣。

四.

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括通過引用納入本招股説明書的任何信息，包含屬於或可能被視為前瞻性陳述的某些陳述。本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有陳述(歷史或當前事實或條件的陳述除外)均為前瞻性陳述。前瞻性陳述中包括的前瞻性陳述包括但不限於：

•

有關我們支付票據利息、溢價(如果有的話)和本金的能力的聲明；

•

關於我們預期收到SPLNG、SPL或CTPL(各自在此定義)的現金分配的聲明；

•

我們希望在特定日期之前開始或完成我們提議的液化天然氣終端、液化設施、管道設施或其他項目的建設，或其任何擴建或部分建設的聲明；

•

有關未來國內和國際天然氣生產、供應或消費水平或 北美和全球其他國家的液化天然氣進口或出口水平或天然氣採購的聲明，無論此類信息的來源是什麼，或與天然氣、液化天然氣或其他碳氫化合物產品有關的運輸或其他基礎設施或需求和價格 ；

•

有關任何融資交易或安排或我們進行此類交易的能力的聲明；

•

與我方列車建造有關的聲明，包括有關聘用任何EPC承包商或其他承包商的聲明，以及與任何EPC或其他承包商達成的任何協議的預期條款和規定，以及與之相關的預期成本；

•

有關將來簽訂或執行的任何SPA或其他協議的聲明， 包括預期收到的任何收入及其預期時間，以及有關受合同約束的液化天然氣再氣化、天然氣液化或儲存能力總量的聲明；

•

有關我方商業合同、施工合同和其他合同交易對手的聲明；

•

關於我們計劃開發和建造更多列車的聲明，包括為此類列車提供資金；

•

聲明我們的列車建成後將具有一定的特性，包括液化量 能力；

•

關於我們的業務戰略、我們的優勢、我們的業務和運營計劃或任何其他計劃的陳述， 預測、預測或目標，包括預期收入、資本支出、維護和運營成本以及現金流，其中任何或所有這些都可能發生變化；

•

關於立法、政府、監管、行政或其他公共機構行動的聲明， 批准、要求、許可、申請、備案、調查、程序或決定；

•

有關新冠肺炎爆發及其對我們的 業務和經營業績的影響的聲明，包括任何沒有接收液化天然氣貨物的客户、我們合同交易對手的持續信用、我們列車運營或建造的任何中斷、Cheniere員工的健康和安全、對我們的客户、全球經濟和液化天然氣需求的影響；以及

•

與非歷史或未來信息相關的任何其他陳述。

除歷史或當前事實或條件的陳述外，所有這些類型的陳述都是前瞻性陳述。 在某些情況下，前瞻性陳述可以通過術語來識別，例如

v

？將、？可以、？應該、？實現、？預期、？相信、？沉思、？繼續、？估計、？ 預期、？意圖、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？追求、？目標、此類術語或其他可比術語的負面意義。(br}？本招股説明書中包含或以引用方式併入本文的前瞻性 陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於 目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。雖然我們相信這樣的估計是合理的，但它們本身是不確定的，涉及一些我們無法控制的風險和不確定因素。此外，假設可能被證明是不準確的 。我們提醒，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述不能保證未來的業績，此類陳述可能無法實現或前瞻性陳述或 事件可能不會發生。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，這些因素包括風險因素和本招股説明書其他部分 中描述的那些因素，並通過引用併入我們提交給證券交易委員會的其他報告和其他信息中。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些風險因素的限制。 這些前瞻性陳述僅説明截至作出日期為止的情況，除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務提供實際結果可能不同的原因，無論是由於 新的信息, 不管是不是未來的事件。所有前瞻性陳述的全部內容都明確地受到前述警告性陳述的限制。

VI

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2

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7

8

9

危險因素

在決定參與交換要約之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和提交給證券交易委員會的後續文件中題為風險因素的章節中包含的風險因素 。本文中包含或引用的風險因素 是可能影響我們的財務業績或導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的估計或預期大不相同的一些重要因素。 就新冠肺炎疫情(包括任何相關變種)對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加 本風險因素一節和我們年度報告10-K表格中標題的風險因素中描述的許多其他風險例如，我們的高負債、我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務，以及我們是否有能力遵守管理我們負債的協議中所載的公約。我們 除了在此引用或引用的風險之外，還可能遇到其他風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害或不利影響我們的業務、 合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性、前景以及支付新票據的利息、溢價(如果有的話)和本金的能力。

與交換要約及新債券有關的風險

如果您沒有正確投標您的舊票據，您將繼續持有未登記的未償還票據，並且您轉移未償還票據的能力將受到不利影響 。

我們只會發行新紙幣，以換取您及時和適當地投標的舊紙幣。因此，您應該給 足夠的時間來確保舊票據的及時交付，並且您應該仔細遵循有關如何投標舊票據的説明。我們和交易所代理都不需要告知您有關您投標舊票據的任何瑕疵或不規範之處。 您的舊鈔票投標有任何瑕疵或不合規之處。請閲讀《交換報價》中的投標程序和備註説明。

如果您未在交換優惠中 將舊筆記交換為新筆記，則您將繼續受舊筆記證書圖例中所述的舊筆記轉讓限制。一般而言，只有根據證券法和適用的州證券法註冊的舊票據，或者在豁免這些要求的情況下提供和出售的舊票據，您才可以提供或出售 舊票據。除非與本次交換要約相關或註冊權協議要求，否則我們不打算根據證券法登記舊票據的轉售。有關交換要約中未提交舊票據的後果的更多信息，請閲讀交換要約 無法交換舊票據的後果。

一些交換舊票據的持有人可能被視為承銷商，並且必須 提交與轉售新票據相關的招股説明書。

如果您為了 參與新票據的分銷而在交換要約中交換您的舊票據，您可能被視為收到了受限制的證券，如果是這樣的話，您將被要求遵守證券法中與任何 轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。如果該持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法獲得註冊的適用豁免，則該持有人可能根據證券法承擔 責任。我們不會也不會承擔或賠償此類持有人的這一責任。

10

儘管我們目前的負債水平，但該契約允許我們和我們的子公司承擔更多的債務 ，其中一些可能是有擔保的。這可能會進一步增加與我們鉅額債務相關的風險。

我們 和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。我們的契約條款並不禁止我們或我們的子公司這樣做。如果我們產生與新票據和擔保同等的任何額外債務，該債務的持有人將有權按比例分享新票據和相關擔保在與我們的任何破產、清算、重組、解散或 其他清盤相關的任何收益中所分配的任何收益。 如果我們產生與新票據和擔保同等的額外債務，則該債務的持有人將有權按比例分享與我們的破產、清算、重組、解散或 其他清盤相關的任何收益。這可能會減少支付給你的任何收益的金額。如果我們目前的債務水平上升，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會 加劇。

此外，吾等及吾等的附屬公司獲準在進入抵押要求期前，招致合共額外的有擔保債務(不包括2029年到期的4.500釐高級債券(2029年CQP高級債券)、舊債券、2032年CQP高級債券或根據該契約發行的任何其他系列債券)，最高可達(I)15億美元及(Ii)按債券條款 規定的有形資產淨值的10%，然後才進入抵押要求期，並須為新債券提供擔保。新票據將從屬於任何此類擔保債務，因此該債務的持有人將有權從與吾等破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益中獲得付款，但以票據持有人之前的此類 抵押品為限。在這種情況下，這可能會減少支付給你的任何收益的金額。見備註説明？備註的安全性。？

我們未來的債務水平可能會損害我們的財務狀況，並阻止我們履行新票據下的義務。

截至2021年6月30日，我們有12億美元的現金和現金等價物，6500萬美元的當前受限現金，2019年CQP信貸安排下7.5億美元循環信貸安排下的7.5億美元可用 ，以及綜合基礎上未償還債務總額178億美元(未攤銷保費、貼現和債務發行成本，淨額)， 不包括2020 SPL營運資金安排(定義如下)下的3.96億美元未償還信用證總額。我們招致並將招致與Sabine Pass LNG終端資產相關的鉅額利息支出。我們未來負債的 水平可能會對我們產生重要影響，包括：

•

使我們更難履行關於新票據、CQP高級票據、管理CQP循環信貸安排的2019年CQP信貸安排和我們的其他債務協議的義務；

•

限制我們借入額外金額以資助營運資金、資本支出、收購、 償債要求、執行我們的增長戰略和其他活動的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務利息， 這將減少我們可用於營運資本、資本支出、收購、執行增長戰略和其他活動的現金流；

•

使我們更容易受到總體經濟狀況、我們的行業和政府法規以及我們業務中不利變化的影響，因為這限制了我們規劃不斷變化的條件的靈活性，並使我們更難對不斷變化的條件做出快速反應；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，並 來滿足其他現金需求。我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、政治、監管 和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外,

11

我們的償債能力將取決於市場利率，因為我們預計CQP循環信貸工具下適用於借款的利率將會波動。 如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代策略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或者出售額外的債務或股權證券。我們可能 無法對債務進行再融資或以優惠條款出售額外的債務或股權證券或資產(如果有的話)，如果我們必須出售資產，可能會對我們的創收能力產生負面影響。

在結構上，新債券將從屬於任何非擔保人子公司的所有負債。

在結構上，新票據將從屬於我們任何不為新票據提供擔保的子公司的債務和其他負債， 包括SPL的負債，以及當擔保要求期限無效和/或不擔保其他重大債務時，SPL成員的負債。任何非擔保人子公司都是獨立且 不同的法人實體，將沒有義務(或有或有)支付根據新票據到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過貸款、分配或其他付款。吾等或 附屬擔保人在任何該等非擔保人附屬公司清算或重組時須接受該等附屬公司的任何資產的任何權利，以及新票據持有人因出售任何該等附屬公司資產而變現收益的相應權利，在結構上將從屬於該等附屬公司債權人(包括貿易債權人及該等 附屬公司的優先股權權益持有人)的債權。因此，如果任何此類非擔保子公司破產、清算或重組，這些非擔保子公司將向其債務持有人、優先股權持有人及其行業債權人支付 ，然後才能將其任何資產分配給我們。截至2021年6月30日，我們的非擔保人 子公司的未償債務約為137億美元(扣除未攤銷保費、貼現和債務發行成本，淨額)，所有這些債務實際上都將優先於新債券。截至2021年6月30日，在使CQP發行生效 後，(I)我們和我們的附屬擔保人將有大約42億美元的未償還債務(未計未攤銷保費、折扣和債務發行成本，淨額), 包括2019年CQP信貸安排下的無擔保債務 ，以及(Ii)我們的非擔保人子公司將有約133億美元的未償還債務(未計未攤銷溢價、貼現和債務 發行成本，淨額)，所有這些債務實際上都將優先於新票據。

我們現有的債務協議和管理票據的契約 有大量限制和金融契約，可能會限制我們的業務和融資活動。

我們依賴運營產生的收益和 現金流來履行我們的償債義務。我們2019年CQP信貸安排、新票據和任何未來融資協議中的運營和財務限制和契諾可能會限制我們 為未來的運營或資本需求提供資金，以及從事或擴大我們的業務活動的能力。例如，我們的2019年CQP信貸安排和管理票據的契約限制了我們的能力，其中包括：

•

出售或以其他方式處置我們的部分資產；

•

與關聯公司進行某些交易；

•

進行售後回租交易；以及

•

與其他實體合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。

此外，我們的2019年CQP信貸安排包含要求我們保持特定財務比率的契約，並限制了我們創建留置權或 其他產權負擔的能力。

我們未來遵守這些限制和公約的能力是不確定的，並將受到我們運營的現金流水平和我們無法控制的其他事件或情況的影響。如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受損。如果我們違反2019年CQP信貸安排的任何規定或 未在適當時間內治癒或放棄的票據

12

期間提供 在這裏，我們的很大一部分債務可能會立即到期並支付，我們的CQP循環信貸安排貸款人向我們提供 進一步貸款的承諾可能會終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款。

債權人間協議 限制票據持有人對抵押品的權利，即使在違約事件期間也是如此。

根據 債權人間協議的條款，可能對抵押品採取的任何行動，包括啟動針對抵押品的執法程序和解除抵押品的任何留置權的能力，將在2019年CQP信貸安排項下的義務履行之前 在額外第一留置權債務項下發生違約事件後180天內，由2019年CQP信貸安排項下的行政代理 指示。受託人或抵押品代理人均無權代表新票據持有人控制或指揮該等行動，即使新票據發生違約事件，但有限的 情況除外。見票據抵押品説明/債權人間協議。此外，在對受託人擔保權益的平等和應評等待遇產生不利影響或對受託人施加 新的重大義務的限制的情況下，抵押品代理人有權在未經新票據持有人或受託人同意的情況下，修改保證新票據的擔保文件的條款，並根據該協議條款解除擔保當事人對抵押品任何部分的留置權。如此發放的抵押品將不再保證新債券的責任。見《票據説明》和《票據抵押品代理協議》和《票據安全性説明》。 票據抵押品代理協議？和？票據安全性。

截至本招股説明書日期，受託人不是債權人間協議的一方 ，票據義務也不由目前擔保2019年CQP信貸安排的抵押品擔保。

發生違約事件時，出售抵押品所得款項可能不足以履行我們在票據項下的義務和附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

一旦發生違約事件，如果擔保要求期限當時有效，則出售抵押品的收益可能不足以 履行我們在票據項下的義務以及附屬擔保人在任何附屬擔保項下的義務。尚未就票據的發行或本次交易對任何抵押品進行評估。 此外，出售時收到的金額將取決於眾多因素，包括出售時的市場狀況以及出售的時間和方式。(##**${##**$$} 此外，出售的金額將取決於眾多因素，包括出售時的市場狀況，以及出售的時間和方式)。根據其性質，所有或部分抵押品將是非流動性的 ，可能沒有隨時可確定的市場價值。此外，一些抵押品受我們子公司貸款人的訪問權和協議的約束。因此，不能保證抵押品(如果可以出售)可以在短時間內出售 。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷附屬擔保，並要求票據持有人退還從附屬擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款 ，子公司對新票據的擔保可以被撤銷，或者關於擔保的債權可以從屬於該擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在發生其擔保所證明的債務時 ：

•

收到的此類擔保的價值或公平對價低於合理的等價值或公平對價；

•

因該等事故而無力償債或無力償債；

•

從事擔保人剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或

13

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

此外，擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人，或 退還給我們的債權人或擔保人的債權人的基金。

這些欺詐性轉讓法的破產措施 將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓。不過，一般而言，擔保人在下列情況下會被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有 資產的公允可出售價值；

•

如果其資產的當前公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

根據歷史財務資料、近期經營歷史及其他因素，吾等相信，各擔保人在履行對票據的 擔保後，將不會資不抵債，所從事業務的資本金不會不合理地偏少，亦不會產生超過其到期償債能力的債務。然而，我們不能向您保證，作為 ，法院在做出這些裁決時將適用什麼標準，或者法院是否會同意我們在這方面的結論。

我們可能沒有 與契約要求的控制權變更要約相關的新票據回購所需的資金。

一旦發生控制權變更，隨後在控制權變更和公告之日起90天內評級下降，管理票據的契約將要求我們按本金的101%提出回購 票據的要約，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(以及違約金，如果有)。然而，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金，或沒有能力籌集足夠的資金來進行所需的新票據回購。此外，我們2019年CQP信貸安排的限制可能不允許我們在控制權變更時回購新票據。 如果我們不能對此類信貸安排進行再融資或以其他方式獲得貸款人的豁免，我們將被禁止回購新票據，這將構成契約項下的違約事件。由於我們2019年CQP信貸安排下控制權變更的定義 與管理新票據的契約下的定義不同，因此當契約項下未發生 控制權變更時，我們2019年CQP信貸安排下的控制權變更可能會導致違約。請閲讀持有者可選擇回購的票據説明？控制權變更。？

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，導致他們回購新票據的權利的控制權變更何時發生 。

管理票據的契約中控制權變更的定義包括一個與出售我們所有或幾乎所有資產有關的 短語。在適用的法律下，沒有對短語“基本上所有的”都有確切的既定定義。因此，新票據持有人是否有能力 要求我們回購其票據(因為我們的資產少於全部出售給另一個人)可能是不確定的。

您根據新票據獲得付款的權利 實際上將從屬於由我們的資產擔保的債務。

新票據實際上將從屬於 我們可能產生的任何擔保債務。在涉及我們或我們的子公司的清算、解散、重組、破產或類似程序的情況下，

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作為該等其他有抵押債務的抵押品，在就新票據支付任何款項之前，該等有抵押債務將可用於償還該等有抵押債務項下的債務。

如果新債券沒有一個活躍的交易市場，你可能無法轉售它們。

目前，新債券沒有交易市場，我們不能向您保證會發展一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場 發展，您可能無法按公允市場價值轉售票據，甚至根本無法轉售。新債券的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們的經營業績以及類似證券的 市場。我們不打算申請將新債券在任何證券交易所上市。

新票據的評級可能會被下調 或撤回。

評級涉及在每個預定付款日期及時支付預定利息和本金的可能性。評級 不涉及支付任何逾期利息、保費或任何其他應就新票據支付的金額的可能性，或因發生 違約事件而加速本金支付的及時性。評級不是購買、出售或持有票據(或票據的實益權益)的建議，各評級機構未來可能會修改或撤回評級。

信用評級的改變可能會對新債券的市價或流動性造成不利影響。

信用評級機構不斷修訂他們跟蹤的公司的評級。信用評級機構還會對我們整個行業進行評估， 可能會根據他們對我們行業的整體看法來更改他們對我們的信用評級。我們不能肯定信貸評級機構會維持對新債券的初始評級。我們評級的負面變化可能會對新債券的交易價格或流動性產生不利影響 。

我們的税收待遇取決於我們作為聯邦所得税合夥企業的地位。如果美國國税局(IRS)出於聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或者以其他方式要求我們繳納實體税，這可能會大幅減少可用於支付新票據本金和 利息的現金金額。

如果出於聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率 繳納聯邦所得税，目前最高税率為21%，還可能按不同的税率繳納州所得税。將我們視為公司將導致我們的預期現金流大幅減少， 這可能會對我們支付新票據的能力產生重大不利影響。

現行法律可能會更改，以使我們在聯邦所得税方面被視為 公司，或以其他方式使我們繳納實體級別的税收。國會議員經常提出並考慮對現行聯邦所得税法進行實質性修改，這些修改將影響公開交易的合夥企業 ，包括取消我們有資格享受合夥企業税收待遇的提案。我們無法預測這些改變或任何其他建議最終會否獲得通過。此外，對聯邦 所得税法及其解釋的任何更改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力。任何此類變化都可能對我們支付新票據的能力產生負面影響。在州一級，當前州法律的更改可能會使我們 每個州都要繳納額外的實體級税收。由於州預算赤字和其他原因，幾個州一直在評估通過徵收州收入、特許經營權 和其他形式的税收來對合夥企業徵收實體税的方法。徵收任何該等税項可能會大幅減少可供支付新債券的現金。

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如果美國國税局在2017年12月31日之後的納税年度對我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可能會評估和收取由此類審計調整直接從我們那裏產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於支付新 票據的現金可能會大幅減少。

根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的納税年度，如果美國國税局 對我們的所得税申報單進行審計調整，它(和一些州)可以評估和收取由此類審計調整直接從我們那裏產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。在新的 規則下，我們的普通合夥人可以直接向美國國税局繳納税款(包括任何適用的罰款和利息)，或者，如果我們有資格，可以選擇向每位單位持有人發放修訂後的附表K-1， 用於審核和調整後的回報。雖然我們的普通合夥人可能會選擇讓我們的單位持有人和前單位持有人考慮此類審計調整，並在審計的納税年度內根據他們在我們的利益 支付任何由此產生的税款(包括適用的罰款或利息)，但不能保證這種選擇在任何情況下都是實際的、允許的或有效的。如果由於任何此類審計調整，我們支付了 税、罰款和利息，我們可用於支付新票據的現金可能會大幅減少。

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收益的使用

交換要約旨在履行我們在非公開發售舊票據時簽訂的註冊權協議項下的義務。 我們將不會在交換要約中收到發行新債券的任何收益。作為本招股説明書中擬發行的新票據的對價，我們將獲得類似 本金的未償還舊票據作為交換。我們將取消所有交出的舊票據，以換取交換要約中的新票據。因此，發行新債券不會令我們的負債增加或減少。

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其他債項的描述

以下是我們重大未償債務的摘要。它不包括我們重大債務的所有撥備， 不自稱是完整的，根據所述文書和協議的規定，其全部內容是有保留的。

2019年CQP 信貸安排

我們在2019年CQP信貸安排下有7.5億美元的循環信貸安排。2019年CQP信貸 設施項下的借款將用於為液化項目6號列車的開發和建設提供資金，並用於一般企業用途，但須進行再提升，2019年CQP信貸設施也可用於簽發 信用證。截至2021年6月30日，我們有7.5億美元的可用承諾，沒有根據2019年CQP信貸安排簽發的信用證或未償還貸款。

2019年CQP信貸安排將於2024年5月29日到期。除利率違約費外，任何未償還餘額均可在任何時候全部或部分償還，無需支付溢價或 罰金。2019年CQP信貸安排包含延長信貸的先決條件，以及慣常的肯定和否定契約，並將我們進行限制性付款(包括分配)的能力限制為每財季一次和每財季一次，只要滿足某些條件。

2019年CQP信貸安排無條件擔保，並由對我們和附屬擔保人幾乎所有現有和未來的有形和無形資產以及附屬擔保人的權利和股權享有優先留置權(受制於許可的產權負擔)提供無條件擔保和擔保(在每種情況下，2019年CQP信貸安排中規定的某些除外財產除外) 除外。

CQP高級票據

我們目前有 以下系列未償還票據(CQP高級票據)：

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2029年CQP高級債券15億美元；

•

面值15億元的舊鈔；及

•

2032年CQP高級債券12億美元。

CQP高級債券由我們除SPL以外的每一家子公司共同和各自擔保，並受其 擔保的某些條件制約，由Sabine Pass LP提供擔保。CQP高級票據受相同的基礎契約(CQP基礎契約)管轄。2029年CQP高級票據進一步受第三補充契約管轄，舊票據進一步受第五補充契約管轄，2032年CQP高級票據進一步受第六補充契約管轄。管理CQP高級票據的契約包含違約條款和事件，以及某些契約，其中包括 限制我們和附屬擔保人產生留置權和出售資產、與聯屬公司進行交易、達成售後回租交易以及合併、合併或出售、租賃或以其他方式處置所有或 幾乎所有適用實體的財產或資產的能力。

在2029年10月1日(CQP優先債券)、2026年3月1日(舊債券)和2027年1月31日(2032年CQP優先債券)之前的任何時間，我們都可以贖回全部或部分適用的CQP優先債券，贖回價格相當於CQP優先債券贖回本金總額的100%，外加各自管理CQP優先債券的契約中規定的適用溢價，再加上應計的溢價。 在2029年10月1日之前，我們可以贖回全部或部分適用的CQP優先債券。 舊債券是2026年3月1日，2032年1月31日是CQP優先債券，我們可以贖回價格贖回全部或部分CQP優先債券此外，在2029年10月1日前(對於2029年CQP高級債券)、2024年3月1日(舊債券)和2025年1月31日(2032年CQP優先債券)之前的任何時候，我們都可以贖回最高35%的CQP優先債券，如果是2032年CQP優先債券，我們可以贖回不超過CQP優先債券本金總額 的40%的現金，現金金額不超過

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某些股票以贖回價格贖回，贖回價格相當於2029年CQP優先債券本金總額的104.5%、舊債券本金總額的104.000%和2032年CQP優先債券本金總額的103.25%，另加截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。我們亦可隨時於2024年10月1日或之後(CQP高級債券於2029年10月1日至2029年10月1日到期日)、2026年3月1日至2031年3月1日到期日(舊債券)及2027年1月31日至2032年1月31日到期日(2032年CQP優先債券到期日)贖回全部或部分CQP優先債券，贖回全部或部分債券，贖回價格載於管理CQP優先債券的各個契約所載的贖回價格

CQP高級債券是我們的優先債務，與我們現有和未來的其他非次級債務享有同等的償付權，優先於我們未來的任何 次級債務。如果我們的擔保債務總額和附屬擔保人(CQP高級債券或根據CQP基礎 契約發行的任何其他系列票據除外)的擔保債務總額在任何時間超過(1)15億美元和(2)有形資產淨值的10%，CQP優先債券的擔保程度將與2019年CQP信貸安排下的此類債務相同。2019年CQP信貸安排下的義務 以優先順序(受制於允許的產權負擔)作為擔保，對我們幾乎所有現有和未來的有形和無形資產以及我們的權利和子公司擔保人的權利以及附屬擔保人的股權 進行擔保(在每種情況下，2019年CQP信貸安排中規定的某些除外財產除外)。擔保CQP高級票據的留置權(如果適用)將與其他優先擔保債務(包括2019年CQP信貸便利債務和任何未來額外的優先擔保債務)的持有人平等分享和 按比例分配(受許可留置權的約束)。

附屬擔保人的擔保是全面和無條件的，但須遵守某些解除條款，包括(1)出售、處置或 轉讓(通過合併、合併或其他方式)附屬擔保人的股本或全部或幾乎所有資產，(2)擔保人清算或解散，(3)擔保人解除擔保義務，以及(4)在法律上失敗或清償和解除管理CQP優先票據的契約下的義務。如果我們拖欠本金或利息，無論是在CQP高級票據到期時，還是通過聲明加速、要求贖回或其他方式，我們都可以向附屬擔保人提起法律訴訟，以強制執行擔保。

CQP高級票據持有人針對附屬擔保人的權利可能受到美國破產法或州欺詐性轉讓或 轉讓法的限制。每項擔保都包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能招致的最大金額內，而不會導致其擔保項下的義務根據美國聯邦或州法律成為欺詐性轉讓或 轉讓。不過，我們不能保證法庭會以甚麼標準來釐定附屬擔保人的最高法律責任。此外，這一規定可能不能有效地 保護擔保不會根據欺詐性的運輸法被作廢。有可能整個擔保被撤銷，在這種情況下，整個責任可能被消滅。

2020 SPL營運資金安排

2020年3月，SPL 簽訂了總額為12億美元的2020 SPL週轉資金安排(2020 SPL週轉資金安排)，取代了12億美元修訂和重新修訂的SPL週轉資金安排( 2015 SPL週轉資金安排)。2020 SPL營運資金安排旨在用於向SPL提供貸款、向SPL提供週轉額度貸款以及代表SPL簽發信用證，主要用於(1)2015年SPL營運資金安排的再融資，(2)與2020 SPL營運資金安排相關的費用和開支，(3)SPL及其未來子公司承擔天然氣購買義務，以及(4)SPL及其某些未來子公司的一般企業用途。SPL可能會不時要求增加2020 SPL營運資金安排下的承諾，最高可達8億美元。截至2021年6月30日，SPL有8.04億美元的可用承諾， 總計3.96億美元的已發出信件

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根據2020 SPL營運資金安排，沒有未償還借款。2020 SPL營運資本安排將於2025年3月19日到期，但如果獲得貸款人的同意，可以延長期限。

2020年SPL週轉資金安排規定在通常情況下強制提前付款。

2020年SPL週轉資金安排包含延長信貸的慣例條件，以及慣例肯定和否定的 契約。根據管理其債務的協議，SPL一般不得進行某些分配，直到滿足12個月前瞻性和 回溯性1.25：1.00償債準備金率測試等要求。SPL在2020 SPL營運資金安排下的義務以SPL的幾乎所有資產以及SPL和SPL未來某些子公司的所有會員權益的質押為抵押。平價通行證根據優先留置權對SPL高級票據(定義見下文)進行留置權。

SPL高級 説明

SPL目前有以下未償還的高級票據(SPL高級票據)：

•

價值10億美元的6.25%高級擔保債券，2022年到期；

•

15億美元，利率5.625的高級擔保債券，2023年到期；

•

20億美元5.75%的高級擔保債券，2024年到期；

•

20億美元，利率5.625的高級擔保債券，2025年到期；

•

15億美元，5.875%的高級擔保債券，2026年到期(2026年SPL高級債券)；

•

15億美元5.00%的高級擔保票據，2027年到期(2027年SPL高級債券)；

•

13.5億美元2028年到期的4.200%高級擔保債券(2028年SPL高級債券)；

•

20億美元，利率為4.500的高級債券，2030年到期(2030年SPL高級債券)；以及

•

8億美元5.00%的高級擔保債券，2037年到期(2037年SPL高級債券)。

SPL高級債券受共同契約(SPL Indenture)管轄，2037年SPL高級債券的條款 由單獨的契約(2037年SPL高級票據契約)管轄。SPL公司和2037年SPL高級債券公司都包含違約條款和事件，以及某些契約，這些條款限制了SPL 產生額外債務或發行優先股、對股本或次級債務進行某些投資或支付股息或分派、購買、贖回或註銷股本、出售或轉讓資產(包括SPL受限子公司的股本)的能力，以及SPL的受限制子公司產生額外債務或發行優先股、進行某些投資或支付股息或分派的能力，以及購買、贖回或註銷股本、出售或轉讓資產(包括SPL的受限制子公司的股本)的能力出售或租賃SPL的全部或幾乎所有資產，並簽訂某些液化天然氣銷售合同。在許可留置權的規限下，SPL高級債券以平價通行證在SPL的所有成員權益和SPL的幾乎所有資產中獲得 擔保權益的優先基礎。SPL不得進行任何分配，除非按照要求將存款存入償債準備金賬户，並滿足1.25：1.00的債務 償債覆蓋率測試。

在每個系列SPL優先債券(2026年SPL優先債券、2027年SPL優先債券、2028年SPL優先債券、2030年SPL優先債券和2037年SPL優先債券除外，在此情況下，時間段為各自到期日之前6個月)各自到期日之前3個月的任何時間，SPL 可以贖回全部或部分該系列SPL優先債券，贖回價格相當於贖回價格(在這種情況下，贖回價格等於管理SPL高級債券的各個契約中規定的可選贖回價格(br}價格)，加上截至贖回日的應計和未付利息(如果有)。SPL也可以在各自的三個月內的任何時間

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除2026年SPL優先債券、2027年SPL優先債券、2028年SPL優先債券、2030年SPL優先債券和2037年SPL優先債券外，每個系列SPL優先債券的到期日 ，在此情況下，贖回全部或部分該系列SPL優先債券，贖回價格相當於該系列SPL優先債券本金的100%

SPL未來可能會產生額外的債務，包括通過發行 額外票據，這些債務可能利率更高，到期日不同，並且與SPL目前的未償債務(包括SPL優先票據和2020 SPL營運資本安排)相比，具有更多的限制 。2037年SPL高級債券的半年度本金支付將於2025年9月15日開始的每年3月15日和9月15日到期，並根據固定的雕刻攤銷時間表 全額攤銷。

2021年期間，SPL就私募總計4.82億美元 2037年到期的固定利率票據(SPL私募票據)達成了一系列票據購買協議。SPL私人配售債券將由與其他SPL高級債券的契約基本相似的契約管理，並將排名平價通行證SPL的所有其他優先義務，包括2020 SPL營運資金安排和其他SPL優先票據。SPL打算在2021年第四季度發行SPL私募債券。

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交換報價

交換要約的目的和效果

2021年3月11日，我們以私募方式出售了15億美元的舊債券本金總額。舊票據被出售給最初的購買者，後者根據證券法第144A條將舊票據轉售給有限數量的合格機構買家，並根據證券法將舊票據轉售給某些非美國人(根據證券法S規則的含義)。

關於出售舊票據，吾等與舊票據的初始購買者訂立登記權協議，據此， 吾等同意提交併盡我們的合理努力促使SEC宣佈舊票據交換新票據的登記聲明生效。我們提出交換要約，以履行該協議項下的 合同義務。註冊權協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。

根據交換要約，我們將發行新債券以換取舊債券。新票據的條款在所有重要方面與舊票據完全相同 ，但新票據(1)已根據證券法登記，因此不受適用於舊票據的某些轉讓限制，以及(2)將不擁有登記權 或規定與登記義務相關的任何違約金。有關新附註條款的更多信息，請閲讀附註説明。

我們不會向任何司法管轄區的舊票據持有人提出交換要約，亦不會接受該等司法管轄區舊票據持有人的交換投標，而在該司法管轄區內，交換要約或 接受交換要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。除文意另有所指外，交換要約的術語《持有人》是指以其名義將舊票據登記在我們的賬簿上的任何人，或從登記持有人處獲得適當完成的保證權的任何其他人，或任何希望在DTC通過賬簿記賬轉移 交付舊票據並由DTC備案的任何人。

我們不會就是否根據交換要約投標或不投標其全部或部分舊票據 向舊票據持有人提出建議。此外，沒有人被授權提出任何這樣的建議。舊票據持有人必須根據自己的財務狀況和要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定投標的舊票據總額 。

為了參與交換報價，除其他事項外，您必須向我們表明：

•

您是在正常業務過程中獲取交換報價中的新票據的；

•

您沒有，據您所知，沒有任何人從您那裏收到新筆記，也沒有與任何人 達成任何安排或諒解來參與新筆記的分發；

•

您不是證券法規則405中定義的我們或我們的附屬擔保人或附屬擔保人之一；

•

您沒有也不打算參與分發新票據；以及

•

如果您是經紀交易商，將收到您自己賬户的新票據，以換取因做市或其他交易活動而獲得的舊票據 ，您可能是法定承銷商，並將提交與任何新票據轉售相關的招股説明書。

請閲讀分銷計劃。

交換條款

根據本招股説明書和隨附的附函中所述的條款和條件(它們共同構成交換要約 )，我們將接受在或

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在過期時間之前，且未按照以下允許的方式正確提取。截至本招股説明書日期，舊票據的未償還本金總額為15億美元。此 招股説明書連同附函將於招股説明書封面上的日期左右首次發送給我們所知的所有舊票據持有人。在交換要約中投標的舊票據的面值必須為本金 金額2,000美元和超過2,000美元的1,000美元的任何整數倍。

我們接受投標持有人對舊票據的投標將根據本招股説明書和隨附的附函中規定的條款和條件，在投標持有人和吾等之間形成 具有約束力的協議。

在交換要約中發行的新票據的格式和條款與舊票據的格式和條款相同，不同之處在於新票據在交換要約中發行 ：

•

將根據證券法註冊；

•

不承擔證券法規定的限制其轉讓的限制性傳説；

•

不會載有舊鈔票所載的登記權；及

•

不會載有與舊鈔有關的違約金條文。

有效期屆滿、延期和修訂

交換報價的到期時間 為紐約市時間2021年11月30日下午5：00。然而，我們可以自行決定延長交換要約的開放期限，並將要約的到期日定得更晚。此處使用的術語 n到期時間是指在我們(如果適用)任何延期之後，交換要約到期的最晚時間和日期。如果我們決定延長交換要約期，我們將通過口頭或書面通知舊票據持有人延期接受任何舊票據 ，如下所述。在任何延展期內，所有以前投標的舊票據將繼續以交換要約為準，並可由我們接受進行交換。 任何不接受交換的舊票據將在交換要約到期或終止後立即退還給投標持有人。

我們 在交換要約中接受舊票據交換的義務受交換要約條件下的以下條件約束。我們可以酌情決定放棄任何條件。此外，我們 保留在以下同一標題下指定的交換要約的任何條件出現時，修訂或終止交換要約的權利，並且不接受任何以前未接受交換的舊票據。 我們將在可行的情況下儘快向舊票據持有人發出任何延期、修訂、不接受或終止的口頭或書面通知。 我們保留修改或終止交換要約的權利，並且不接受之前未接受交換的舊票據。 我們將在可行的情況下儘快向舊票據持有人發出任何延期、修訂、不接受或終止的口頭或書面通知如果我們修改交換要約的方式被我們 確定為構成重大變化，我們將通過招股説明書附錄的方式及時披露此類修改。招股章程副刊將派發予舊債券的登記持有人。根據 修正案的重要性和向註冊持有人披露的方式，我們可能會延長交換要約。如果交換要約發生重大變化，包括我方放棄重大條件，我們將在必要時延長交換要約 期限，以便在通知重大更改後交換要約期限內至少還有五個工作日。我們將以新聞稿或其他公告的形式通知您任何延期，不遲於紐約市時間上午9：00，在先前安排的到期時間之後的第一個工作日的上午9：00。

招標程序

有效投標

投標持有人必須在 到期時間之前，將信息發送到紐約梅隆銀行(交易所代理)，地址如下：

•

一份填妥並簽署妥當的傳送函，包括傳送函所要求的所有其他文件；或

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•

如果舊票據是按照下面列出的登記程序進行投標的，則會通過DTC的自動投標報價計劃(簡稱ATOP)發送一條代理消息 。

我們不提供保證交付程序 ，因此您必須留出足夠的時間，以便在DTC的正常營業時間內在到期時間或之前完成必要的投標程序。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的舊票據，您應考慮該實體可能要求您在到期前幾天就交換要約採取行動，以便該實體在到期前代表您或 投標票據。未在紐約市時間2021年11月30日下午5點或之前完成的投標將不予理睬且無效。

此外，您還必須：

•

在到期時間或之前將舊票據的證書(如果有)交付給交易所代理；或

•

及時確認舊票據在DTC(賬簿分錄轉移機構)的賬簿轉移到交換代理的帳户 ，並附上傳送函或代理的消息。(#**$$} #**$$} ##**$$} }

術語DTC代理的 報文是指由DTC發送給交換代理並由其接收的報文，該報文構成登記確認的一部分，聲明DTC已收到一份明確確認，即投標持有人同意受傳送函的約束，我們可能會對該持有人強制執行傳送函。

如果傳送函是由舊紙幣登記持有人以外的 人簽署的，傳送函必須附有一份由登記持有人以令人滿意的形式正式簽署的書面轉讓或交換文書，並由合格的 機構擔保簽名。舊紙幣必須附有適當的授權書或批註。在任何一種情況下，舊紙幣上的簽名必須與舊紙幣上任何登記持有人的姓名完全相同。

由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署的傳送書或任何舊筆記或授權書，事實上的律師，公司或其他以受託或代表身份行事的人員，應在簽字時註明。除非我們放棄， 必須提交令我們滿意的適當證據，證明他們有權這麼做。

透過投標，每位持有人將向吾等表示，除其他 事項外，該人士並非吾等的聯屬公司或吾等任何附屬擔保人的聯屬公司，新票據是在收到新票據的人士(不論該人士是否持有人)的日常業務過程中購入，以及 持有人及其他人士均無與任何人士就參與分銷新票據作出任何安排或諒解。每家經紀交易商必須聲明其不從事也不打算從事新票據的分銷 ，每一家經紀自營賬户收到新票據以換取舊票據的經紀交易商(如果該等舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀自營商收購的)必須承認其將提交與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。請閲讀分銷計劃。

舊票據、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由您自行選擇並承擔風險，只有在交易所代理實際收到或確認後，才會被視為 交付。如果是郵寄，我們建議您使用掛號信，投保妥當，並要求退回收據。在任何情況下，您都應該留出足夠的時間來確保 及時發貨。透過DTC的TOP系統投標的持有人，應在該等日期的正常營業時間內，預留足夠時間完成TOP程序。

不應向我們發送舊筆記、代理信息、傳送函或其他所需文件。所有舊票據、代理商的 報文、傳送函和其他文件必須交付給交易所

24

座席。持有人也可以要求其各自的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或者被指定人對其進行投標。

如果您是受益人，其舊票據以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記，並希望 投標，您應立即指示登記持有人代表您投標。任何參與DTC系統的註冊持有者都可以通過促使DTC將舊票據轉移到交易所代理的賬户來進行舊票據的入賬交割。舊票據持有人的投標，包括根據通過TOP系統DTC發送代理信息的投標，將根據 條款構成該持有人與我們之間的協議，並受本文和傳送函中所述條件的約束。

關於投標舊票據的有效性、形式、資格、 接收和撤回時間的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何和所有未有效提交的舊紙幣或任何舊紙幣 ，如果接受，我們的律師認為這些舊紙幣將是非法的。我們亦保留絕對權利放棄任何有關舊鈔的不符合規定或投標條件。我們對此交換要約的條款和條件的解釋，包括傳送函中的説明，將是最終的，並對各方具有約束力。除非放棄，否則與舊紙幣投標有關的任何瑕疵或不符合規定的地方必須在我們決定的時間內糾正。 雖然我們打算通知您有關舊紙幣投標的瑕疵或不符合規定的地方，但吾等、交易所代理或任何其他人士均無責任就有關舊紙幣投標的瑕疵或不符合規定作出通知 ，亦不會因未能作出此等通知而招致任何責任。在這些不符合規定的情況得到糾正或豁免之前，舊鈔的投標將不會被視為已經進行。交易所 代理商收到的任何未有效投標的舊票據，其缺陷或不規範之處未被糾正或放棄的，將由交易所代理商免費退還給持有人，除非在轉送函中另有規定，否則在交換要約到期後立即 退還給持有者。 如果舊票據未被有效投標，則交易所代理商將在交換要約到期後立即 將其免費退還給持有者，除非轉讓函中另有規定。

儘管我們目前沒有計劃收購任何未在交換要約中投標的舊票據或提交登記聲明以允許轉售任何未在交換要約中投標的舊票據，但我們保留在 交換要約到期日後不時通過公開市場或私人協商的交易、一個或多個額外的交換或投標要約或法律允許的其他方式、契約和我們的其他債務協議購買或要約任何舊票據的權利。 此交換要約完成後，任何此類購買或要約的條款可能與此交換要約的條款大不相同。

簽名保證

除非提交退換舊鈔票，否則必須保證在傳送信或取款通知書上簽名：

•

由舊鈔票的登記持有人填寫，而該持有人並未填寫該方格，而該方格的名稱為特別發佈説明 ？或？特別送貨須知？在傳送函上，或

•

作為合格機構的賬户。

如果傳送函或提款通知上的簽名需要擔保，擔保必須由符合條件的機構提供。符合條件的機構是指符合登記員根據《交易法》第17AD-15條規定的要求的合格擔保機構。

入賬轉賬

交換代理將請求在DTC為舊票據建立帳户，以實現交換要約。任何參與DTC系統的金融機構都可以進行入賬交割

25

根據DTC的轉移程序，使DTC將這些舊票據轉入DTC的兑換代理賬户。參與者應在到期時間或之前將其 承諾發送給DTC。DTC將核實這一接受情況，將投標的舊票據轉入DTC的交易所代理賬户，然後將此 簿記轉移的確認發送給交易所代理。此圖書錄入轉移的確認將包括一條代理消息，確認DTC已收到此參與者的明確確認，即此參與者已收到並同意受 傳送函的約束，我們可能會對此參與者強制執行傳送函。

在交換要約中發行的新債券可以 通過DTC的簿記轉賬進行交付。但是，帶有任何所需簽名保證和任何其他所需文件的傳送函或代理報文必須在到期時間或之前發送到交換代理所列的 地址，並由交換代理接收。

根據DTC的 程序向DTC交付單據不構成向兑換代理交付單據。

有效性的確定

本行將全權酌情決定所有有關投標兑換舊紙幣的有效性、形式及資格的問題。此自由裁量權延伸至 確定所有與收到和接受投標書的時間有關的問題。這些決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕任何未正確提交的舊票據的權利，或者根據我們的判斷或我們的律師的判斷，我們接受的舊票據 可能是非法的。我們還保留在到期之前或之後放棄任何特定舊票據的任何缺陷、違規或條件的權利， 包括放棄任何投標持有人不符合資格的權利。我們對交換要約條款和條件(包括 傳送函和傳送函指示)在適用到期日之前或之後對任何特定舊票據的解釋是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在一段合理的時間內予以糾正。

本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任就舊紙幣投標中的任何瑕疵或不符合規定作出通知。 此外，我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能就任何瑕疵或不符合規定作出通知而承擔任何責任。 此外，本公司、交易所代理或任何其他人士均不會因未能就任何缺陷或不符合規定而作出通知而承擔任何責任。

接受舊紙幣兑換；發行新紙幣

根據交換要約的條款和條件，我們將在到期後立即接受所有正式投標的舊債券。我們 將在到期時間後立即發行新票據。就交換要約而言，當我們已向兑換代理髮出口頭或書面通知，並立即以書面確認任何口頭通知時，吾等將被視為已接受適當投標的舊票據進行交換。

對於每一張接受兑換的舊紙幣，持有者將收到一張根據證券法登記的新紙幣，本金金額相當於交出的舊紙幣的本金金額。根據註冊權協議，在與交換要約的時間有關的情況下，我們可能需要向舊票據持有人支付額外的利息。

在任何情況下，交易所代理必須及時收到以下資料，才會發行舊債券的新票據：

•

舊紙幣憑證或舊紙幣及時入賬確認書，打入外匯代理人在賬簿轉賬設施的賬户；

•

正確填寫並正式簽署的傳送函或代理人的信息；以及

•

所有其他必需的文件。

26

未被接受或未交換的舊票據將立即退回 ，不收取任何費用給舊票據的投標持有人。如果舊票據是按照上述記賬程序以記賬轉讓方式投標的，則未交換的舊票據將在交換要約到期或終止後立即記入DTC保存的賬户 。

支付新票據的利息

新票據將自交換舊票據的最近付息日期起計息，或如未就舊票據支付 利息，則自舊票據首次發行之日起計息。因此，在交換要約完成後的第一個付息日期的相關記錄日期的新票據的登記持有人將獲得從舊票據發行之日起計的利息，或(如舊票據已支付利息)舊票據的最新付息日期起計的利息。接受交換的舊票據將自交換要約完成之日起及之後停止 計息，交換要約完成後，將不會就交換新票據的舊票據先前應計利息支付任何款項。

提款權

舊票據的投標可在紐約市時間下午5點(交換要約到期日)之前的任何時間進行適當的 撤回。

為使提款在 舊紙幣上生效，兑換代理必須在到期時間之前收到書面提款通知，該書面通知必須通過專人或隔夜快遞送到兑換代理處指定的地址，如果是符合條件的 機構，則必須收到正確發送的提款通知請求消息？通過DTC系統頂部。任何撤回通知必須：

•

指定已提交舊紙幣以供提取的人的姓名，稱為存款人；

•

識別需要提取的舊票據，包括證書編號和舊票據本金；

•

包含持有人撤回舊紙幣兑換選擇權的聲明；

•

除通過DTC系統傳送的通知外，應由持有人以與投標舊票據的傳送函上的 原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名擔保，或附有轉讓文件，以使舊票據的受託人以撤回投標人的名義登記舊票據的轉讓；以及

•

指定舊票據的註冊名稱(如果與儲户的名稱不同)。

如果舊票據證書已交付或以其他方式標識給交易所代理，則在這些 證書發佈之前，撤回持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號以及由合格機構擔保簽名的已簽署的撤回通知，除非該持有人是合格的 機構。如果舊紙幣是按照下面描述的記賬轉移程序提交的，則任何取回通知都必須指定要記入收回的舊紙幣的賬號和賬號和賬簿轉移設施的名稱和編號。

任何已妥為撤回的舊紙幣將被視為沒有有效地投標兑換。新債券將不會在 交易所發行，除非如此撤回的舊債券重新有效地重新投標。

在到期時間或之前的任何時間，都可以按照上述投標程序中所述的程序重新投標正確撤回的舊票據。？

27

我們將確定有關 退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，我們將不會被要求接受任何新票據的任何舊票據的交換或 交換，並且，如下所述，如果發生或存在以下任何 條件，我們可以終止交換要約，無論是否接受任何舊票據進行交換，或者可以放棄交換要約的任何條件或修改交換要約：

•

證交會工作人員的現行解釋將發生變化，允許根據交換要約發行的新票據 由持有人(經紀自營商和任何附屬公司持有人除外)提出轉售、轉售和以其他方式轉讓舊票據，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款。提供該等新票據是在該等持有人的正常業務過程中購得，而該等持有人與任何人士並無安排或諒解參與 發行該等新票據；

•

任何訴訟或程序應已在任何法院或由任何政府機構或團體提起或威脅，試圖禁止、非法或推遲完成交換要約或與交換要約有關的任何政府機構或機構；

•

任何法律、法規、規則或條例應已被採納或頒佈，而該等法律、法規、規則或條例應合理地預期會削弱我們進行此類交換要約的能力；

•

銀行業務暫停應由美國聯邦或紐約州當局宣佈；

•

在紐約證券交易所或一般在美國進行的交易非處方藥證券交易委員會或任何其他政府機構下令暫停市場或對證券價格實施限制；

•

對美國的襲擊，涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或者美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；

•

證券交易委員會或任何州證券管理機構應已發出停止令，暫停本招股説明書所屬的登記聲明的效力，或程序已啟動或據我們所知受到威脅，或尚未獲得任何政府批准，而政府批准被認為是完成交換要約所必需的；或

•

吾等的業務或財務或我們的任何 附屬公司的任何變更或任何涉及預期變更的發展對吾等不利或可能對吾等不利，或吾等將知悉對舊票據或新票據的價值有或可能產生不利影響的事實，因此不宜繼續進行交換要約， 接受舊票據以交換舊票據或以舊票據交換新票據的情況下進行交換要約。 在接受舊票據交換或以舊票據交換新票據的情況下， 已發生或可能對我們不利的事實對舊票據或新票據的價值產生不利影響，因此不宜繼續進行交換要約。

如果我們合理地確定 上述任何事件或條件已經發生或存在，則在符合適用法律的情況下，我們可以終止交換要約，無論舊票據是否已被接受進行交換，或者可以放棄任何此類條件或以其他方式在任何方面修改 交換要約的條款。請閲讀上面的？過期、延期和修正案？

如果發生上述任何事件，我們可能會：

•

終止交換要約，並立即將所有投標的舊票據退還給投標持有人；

•

填寫和/或延長交換要約，並根據您的提款權利保留所有投標的舊票據 ，直到延長的交換要約到期；

28

•

修改交換要約的條款；或

•

放棄任何未滿足的條件，並在符合任何延長交換要約開放期限的要求的情況下，完成交換要約。

我們可以就交換要約聲明這些條件，而不考慮 產生這些條件的情況。交換要約的所有條件(取決於收到必要的政府批准的條件除外)必須在交換要約到期前由我們滿足或放棄。我們可以在合理的酌情決定權內隨時全部或部分免除任何 條件。我們在上述任何情況下未能行使我們的權利，並不代表我們放棄這些權利。每項權利都是一項持續的權利，可以在任何 時間斷言。我們就上述條件作出的任何決定均為最終決定，對各方均有約束力。

如果豁免對交換要約構成重大 更改，我們將通過招股説明書補充的方式及時披露豁免。招股章程副刊將派發予舊債券的登記持有人。根據豁免的重要性和向登記持有人披露的方式，如果交換要約在五個工作日內到期，我們可以將交換要約延長五個工作日。

轉售新債券

根據證券交易委員會 工作人員的解釋(如向與我們無關的第三方發出的不採取行動的信函中所述)，我們認為在交換要約中發行的新票據可由新票據持有人 轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，如果：

•

新票據是在持有人的正常業務過程中獲得的；

•

持有人與任何人無參與發行新票據的安排或諒解；

•

根據證券法，持有人不是我們的關聯公司或我們的任何附屬擔保人(br}規則405所指的附屬擔保人)；以及

•

持有人不是根據規則144A 或證券法下任何其他可獲得的豁免直接從我們購買舊票據以轉售的經紀自營商。

但是，SEC沒有在不採取行動的信函的情況下考慮本 招股説明書中描述的交換要約。證券交易委員會工作人員不得對交換要約作出與其他情況類似的決定。每位希望將 舊票據換成新票據的持有者必須證明其符合上述要求。

任何是我們的關聯公司或我們的任何附屬擔保人的持有人，或打算參與交換要約以分銷新票據的任何持有人，或根據規則第144A條直接從我們購買舊票據轉售的任何經紀交易商，或根據證券法規定的任何其他可用的豁免 ：

•

不能依賴上述證交會工作人員的適用解釋；

•

將不會獲準或有權在交換要約中投標舊債券；及

•

必須遵守證券法中與 任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。

根據交換要約收到自有賬户新票據的每家經紀自營商必須通過發函確認 其將交付與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，該 經紀人-

29

交易商不會被視為承認其是《證券法》所指的承銷商。請閲讀分銷計劃。-經紀自營商可使用本 招股説明書，將其不時修訂或補充，用於轉售經紀自營商通過做市或其他交易活動獲得的舊票據，以換取新票據。作為參與交換要約的經紀自營商的任何持有人 必須通過隨函中規定的電話號碼通知交易所代理，並必須遵守參與交換要約的經紀自營商程序 。我們並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以派發將於交換要約中收到的新票據。

此外，為了遵守州證券法，不得在任何州發行或銷售新票據，除非它們已在該州註冊或獲得銷售資格，或者已獲得 符合的註冊或資格豁免。根據證券法第144A條的定義，向合格機構買家提供和銷售新票據通常不受州證券法 法律的註冊或資格限制。我們目前不打算在任何需要豁免註冊或資格但沒有資格的州註冊或限定新票據的銷售。

Exchange代理

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)已 被指定為此次交換要約的交換代理。所有簽署的傳送函和任何其他所需的文件都應寄往下列地址的交換代理。如有問題和協助請求，以及要求提供更多本招股説明書或傳送函副本的請求，請直接向交易所代理提出，地址如下：

紐約梅隆銀行

專人送貨或隔夜送貨：

紐約梅隆銀行

2001 布賴恩街，10號地板

德克薩斯州達拉斯，郵編：75201

署名：企業信託運營

電話： 1-800-254-2826

將 投遞函投遞至上述地址以外的地址不構成投遞函的有效投遞。

費用和費用

根據此交換報價進行招標的費用將由我方支付。我們同意就其服務向交易所代理支付合理的和慣例的費用，並將向其退還合理的費用。自掏腰包與交換要約相關的費用。我們還將向經紀公司 和其他託管人、被提名人和受託人支付合理的自掏腰包他們將本招股説明書和相關文件的副本轉發給舊票據的實益所有人，以及為其客户處理或投標所產生的費用。我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。

舊紙幣持有人以舊鈔兑換，將無須繳付任何過户税。然而，如果新票據將 交付給或以舊票據登記持有人以外的任何人的名義發行，或者如果因與交換要約有關的舊票據交換以外的任何原因而徵收轉讓税，則投標持有人將支付任何此類轉讓税的金額 (無論是向登記持有人或任何其他人徵收)。如果未通過 傳送函提交令人滿意的繳税或免税證明，則此類轉讓税的金額將直接向該投標人開具賬單。

30

轉讓税

我們將根據交換要約支付適用於舊票據交換的所有轉讓税(如果有的話)。但是，如果除交換要約下的舊紙幣交換以外的任何原因徵收轉讓税，投標持有人將被要求 支付任何轉讓税，無論是對登記持有人還是對任何其他人徵收的轉讓税。

不換舊紙幣的後果

希望投標舊票據以換取根據證券法登記的新票據的持有者 應留出足夠的時間以確保及時交付。交易所代理或我方均無責任就舊鈔招標中出現的瑕疵或不符合規定的情況作出通知。

未經投標或已投標但未獲接納的舊票據，在 交換要約完成後，將繼續受契約中有關轉讓及交換舊票據的條文，以及 票據契約所載舊票據圖例所載的現有轉讓限制所規限。除特定類型的舊紙幣持有人在有限情況下外，我們將沒有進一步的義務根據證券法對該等舊紙幣的登記作出規定。一般來説，舊票據除非根據證券法註冊，否則不得發售或出售，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或不受證券法和適用的州證券法約束的交易。

我們目前預計，我們不會根據證券法或任何州證券法採取任何行動來註冊舊票據。在 交換要約完成後，舊票據持有人將無權根據註冊權協議獲得任何進一步的註冊權，除非在有限的情況下。

在交換要約中發行的新票據的持有人、交換要約完成後仍未償還的任何舊票據以及之前發行的 票據將作為一個類別一起投票，以確定該類別中所需百分比的持有人是否採取了某些行動或行使了該契約下的某些權利。

會計處理

我們將按與舊票據相同的 賬面價值記錄新票據，這反映在我們於兑換日期的會計記錄中。因此，我們不會為會計目的確認任何損益。與交換報價相關的成本將作為已發生的 計入費用。

其他

參與交換優惠 是自願的，您應慎重考慮是否接受。我們敦促您在決定採取何種行動時諮詢您的財務和税務顧問。

31

附註説明

在本説明中，術語？CQP、？Issuer、？We、？us？和？Our？僅指Cheniere Energy Partners，L.P.，而不是指其任何子公司或附屬公司。在任何情況下，票據的登記持有者(每個持票人)都將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才有該契約下的權利。 本説明中使用的各種術語的定義可以在下面的？定義？下找到。

CQP根據CQP和紐約梅隆銀行(受託人)之間日期為2017年9月18日的契約 發行了舊票據，並補充了日期為2021年3月11日的第五個補充契約(統稱為契約)。票據的 條款包括契約中規定的條款。

下面的描述是對契約的主要條款的總結。但是， 它並沒有完整地重新聲明契約。您應該閲讀契約，因為它包含附加信息，並且因為它(而不是本説明)定義了您作為持有者的權利。契約副本已提交給美國證券交易委員會 ，並將按照以下章節中的規定提供，您可以在此處找到更多信息。以下描述還包括擔保人的摘要以及在安全要求期限 生效時保證票據安全的抵押品。它不包括抵押品或抵押品文件的完整摘要。關於抵押品和抵押品文件的更多信息列在以下標題下： 票據的擔保。在擔保要求期間，票據也將受債權人間協議的約束。見《債權人間協議説明》。？擔保要求期限當前未生效，抵押品 將不會擔保票據義務，如下文標題？票據擔保下所述。

一般信息

備註：

•

是CQP的一般優先債務，在償還權上與CQP的所有其他現有和未來的非從屬債務並列 ；

•

優先於CQP未來的所有次級債務(如果有)的償還權；

•

本金總額為15億美元；

•

2031年3月1日到期；

•

發行的面額為2,000元，超過1,000元的整數倍；

•

利息年利率為4.000%；

•

在任何擔保要求期間(定義見下文)，以擔保抵押品上的留置權作為擔保，擔保範圍為以下第 項下所述的票據擔保；

•

在任何擔保要求期間，在抵押品價值範圍內，有效地優先於CQP的所有無擔保債務 的償還權；以及

•

可隨時根據我們的選擇權以下述贖回價格贖回。 可選的 贖回

這些票據構成了該契約下的一系列債務證券。該契約不限制我們可以根據該契約不時發行一個或多個系列的債務 證券的數量。除票據外，我們將來可能會根據該契約發行額外的債務證券。

利息

票據的利息從2021年3月11日起(含該日)按4.000%的年利率計息。我們每半年付一次現金，在每年的3月1日和9月1日付息一次。我們會在付息日期前的 2月15日或8月15日(視情況而定)在交易結束時向記錄持有人支付利息。

32

票據的利息自最近支付利息之日起計。利息以 為基礎計算，一年360天，包括12個30天月。如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的非法定節假日的下一個 日在該地點付款，並且在此期間內不應計提該付款的利息。(3)如果付款日期是付款地點的法定節假日，則可以在隨後的 非法定節假日的次日在該地點付款，並且在這段期間內不產生利息。

收款方式 票據

如果票據持有人已向CQP發出電匯指示，CQP將根據這些指示支付該持有人票據的所有本金、保險費(如果有的話)和利息。票據的所有其他付款將在付款代理和登記員的辦事處或代理處支付，除非我們選擇通過郵寄給持有人的支票支付利息，支票地址在持有人登記冊上規定的 地址。

進一步發行

CQP可在不通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下，不時根據契約創建和發行附加票據，但須遵守下文標題中所述的契約、契約和對留置權的限制。 不通知票據持有人或未經票據持有人同意，CQP可隨時根據契約創建和發行額外票據。這些額外票據可能與2021年3月11日發行的票據具有相同的條款和條件，但發行價、 發行日期、第一個計息日期以及在某些情況下的第一個付息日期除外。以這種方式發行的額外紙幣將與之前發行的和未償還的紙幣組成單一系列；提供, 然而，，將為額外的票據單獨發行CUSIP或ISIN，除非這些票據和額外的票據被視為可用於美國聯邦所得税目的的可替代票據。

債券還允許CQP指定到期日、利率、可選贖回條款以及適用於 其他系列額外票據的其他條款和條件，這些條款和條件可能不同於適用於2021年3月11日發行的票據的條款和條件。與2021年3月11日發行的票據在到期日、利率、可選贖回條款、其他 條款和條件或其他方面不同的額外票據將構成與本次交換要約提供的票據不同的系列。

付款代理人和註冊官

最初，受託人將 擔任票據的付款代理和登記員。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換票據的付款代理人或登記員，我們或任何附屬公司可以擔任付款代理人或登記員；提供, 然而，，我們將被要求始終在紐約市曼哈頓區設有辦事處或機構(可能是受託人或受託人的關聯公司、登記員或票據的聯席登記員的辦事處)，票據可以在這裏出示以供付款，票據可以被退回以進行轉讓登記或交換，有關 票據和契據的通知和要求可能會送達給我們或向我們送達有關 票據和契據的通知和催繳通知或要求送達給我們或向我們提出有關 票據和契據的通知和要求。我們還可以不時指定一個或多個額外的辦事處或機構，在這些辦事處或機構中，可以為任何或所有此類目的出示或交出票據，並可以不時撤銷此類 指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除我們在紐約市曼哈頓區為此目的設立辦事處或代理機構的義務。

登記員和受託人可以要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件，CQP可以要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税費。CQP將不需要轉讓或兑換任何選定用於贖回的紙幣(或紙幣的一部分)。此外，在選擇要贖回的票據之前，CQP 在15天內不需要轉讓或交換任何票據。

子公司擔保

票據由CQP於2021年3月11日存在的每一家子公司無條件擔保(為免生疑問，包括Sabine Pass LNG，L.P.(SPLNG)和Cheniere Creole Trail Pipeline，

33

(br}L.P.)，除Sabine Pass Liquealization LLC(？SPL)和Sabine Pass LNG-LP，LLC(？SPL成員？)除外。如果在任何時候，CQP的任何 其他子公司(SPL和SPL成員除外)就CQP關於任何重大債務的任何義務提供擔保或成為共同義務人，則CQP將促使該子公司迅速簽署並 以受託人滿意的形式向受託人交付該契約的補充契約，根據該契約，該子公司將按照契約中規定的條款擔保CQP關於票據的所有義務。 附屬擔保是附屬擔保人的連帶義務。根據適用法律，每個附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓。

子擔保人的附屬擔保在一定情況下可以解除。如果契約項下沒有 違約發生且仍在繼續，並且在契約未禁止的範圍內，附屬擔保人將被無條件解除並解除其附屬擔保：

•

在任何直接或間接出售、轉讓或其他處置(無論是通過合併或 其他方式)給不是CQP子公司的任何人時，(A)代表該附屬擔保人所有權的所有股本或(B)該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產(在每種情況下)自動出售、轉讓或其他處置，前提是此類 出售、轉讓或其他處置是按照該契約的適用條款進行的；

•

該輔助擔保人清算或者解散時；

•

在CQP向受託人交付高級人員的證書，表明該附屬擔保人已從導致設立該附屬擔保的另一擔保中解脱後，除非是通過該另一擔保或因根據該另一擔保付款而解除擔保；或

•

在合法失效或履行和解除契約時，如標題 第 }項下所述，失效和解除。

如果在根據 前款第三點解除子公司擔保後的任何時候，該子公司再次擔保或成為CQP在任何重大債務方面的任何義務的共同義務人，則CQP將 通過以受託人滿意的形式簽署和交付該契約的補充契約，使該子公司再次成為附屬擔保人，從而擔保CQP在該契約項下的票據和所有其他義務。此外，在SPL成員的情況下，一旦出現安全要求期限，並且提供對於CQP關於任何重大債務的任何義務，該SPL成員是擔保人或共同義務人 ，CQP將通過以受託人滿意的形式簽署和交付該契約的補充契約，使該SPL成員成為附屬擔保人，從而根據契約條款擔保該契約項下的票據和CQP的所有其他義務。(#**$} _。

排名

當安全要求期限未生效時，票據將是CQP的優先義務，將是無擔保的，並且：

•

將優先於CQP的所有未來義務，根據其條款，這些義務明確地 從屬於票據的支付權，以及平價通過對CQP所有現有的和未來的、不是如此從屬的優先義務的支付權；

•

將實際上從屬於CQP的任何擔保債務(包括根據2019年信貸協議)，在擔保此類債務的抵押品的 範圍內；

•

在結構上從屬於CQP子公司的所有負債和優先股，這些負債和優先股不是 子擔保人；以及

34

•

將由CQP的每個子公司擔保，即或將來需要成為子公司的擔保人 。

在任何擔保要求期間，票據將是CQP的優先義務，並將以抵押品上的留置權為優先 擔保，但受契約允許的某些留置權的限制，留置權將是平價通過留置權確保CQP的2019年信貸協議和其他第一留置權義務。

當擔保要求期限失效時，票據將是相關附屬擔保人的優先義務，並且將是無擔保的。在 任何擔保要求期間，每個附屬擔保將是相關附屬擔保人的優先義務，並將以該附屬擔保人擁有的抵押品的留置權為優先擔保，但受契約允許的某些留置權的約束，該留置權將是平價通過留置權確保CQP的2019年信貸協議和其他第一留置權義務，並將優先於此類附屬擔保人未來的所有 義務，根據其條款，這些義務的償還權明確從屬於此類附屬擔保，平價通過對該附屬擔保人的所有現有和未來優先債務 不具有如此從屬地位的付款權利。

這些票據在結構上從屬於CQP任何不擔保票據的子公司的所有現有和未來債務，包括 債務。這些子公司的債權人(包括貿易債權人)對這些子公司的資產的債權通常優先於CQP和CQP的債務持有人(包括票據)的債權。截至2021年6月30日，CQP的非擔保人子公司的未償還債務約為137億美元(扣除未攤銷保費、 貼現和債務發行成本，淨額)，所有這些債務在結構上都高於票據。截至2021年6月30日，在CQP發行生效後，CQP的非擔保人子公司將有 約133億美元的未償債務(未攤銷溢價、貼現和債務發行成本，淨額)，所有這些債務在結構上都優先於票據。此外，票據和每個附屬擔保實際上 從屬於CQP和適用的附屬擔保人的任何債務，這些債務由契約允許的留置權擔保，但以擔保此類債務的資產價值為限(在此類留置權不能平等和按比例擔保票據的範圍內)。

安全要求期限當前未生效，但安全要求期限可能在將來生效。

可選的贖回

在2024年3月1日之前的任何時候，CQP可以在不少於10天也不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回債券本金總額的35%的情況下，贖回價格為債券本金的104.000，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的持有人收到在相關付息日到期的利息的權利的限制)，但不包括贖回日的應計利息和未付利息，此外，CQP可在不少於10天但不超過60天的情況下贖回債券本金總額的35%，贖回價格為債券本金的104.000，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息提供那就是：

(1)

在贖回發生後，在發行日發行的票據本金總額(不包括 CQP及其子公司持有的票據)的至少65%仍未償還；以及

(2)

贖回發生在股票發行結束之日起120天內。

在2026年3月1日之前的任何時間，CQP可在不少於10 但不超過60天的提前通知的任何一次或多次情況下贖回全部或部分票據，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，加上截至贖回日的適用溢價以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)，但 須遵守 持有人在相關記錄日期收到到期相關利息的權利

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除非符合前兩段的規定，否則在2026年3月1日之前，這些票據將不能在CQP的選擇權下贖回。然而，CQP並不被禁止在市場交易中通過贖回以外的方式收購票據，無論是根據收購要約還是其他方式。

在2026年3月1日或之後，CQP可以在不少於10天也不超過60天 通知的任何一次或多次情況下，按以下規定的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分票據，另加贖回票據的應計利息和未償還利息(如果有)，但不包括適用的贖回日期，如果贖回日期是在下列年份的3月1日開始的12個月期間內(受相關記錄上的持有人的權利的限制)，則CQP可以在不少於10天也不超過60天的 通知期間贖回全部或部分票據(以本金的百分比表示)，另加贖回票據的應計和未付利息(如果有)，但不包括適用的贖回日期

年		百分比
2026			102.000	%
2027			101.333	%
2028			100.667	%
2029年及其後			100.000	%

要求贖回的票據將於贖回日到期。贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式 遞送至債券持有人的註冊地址(如票據在DTC持有)。票據的贖回通知將註明贖回票據的金額、贖回日期、贖回價格的計算方法以及在出示和交還待贖回票據時支付的每個地點等 事項。除非我們拖欠贖回價格 ，否則在贖回日被贖回的票據將停止計息。為確定贖回價格，適用以下定義：

“適用保費-就任何贖回日期的任何票據而言，指：

(1)

該票據本金的1.0%；或

(2)

過剩的：

(a)

在該贖回日期的現值：(I)該等票據於2026年3月1日的贖回價格 (該等贖回價格載於可選贖回標題下的表格)加(Ii)截至2026年3月1日該票據到期的所有規定剩餘預定利息支付(在每個 情況下，不包括贖回日期的應計但未支付的利息)，使用等於該贖回日期的國庫券收益率加50個基點的貼現率計算；

(b)

票據的本金金額。

“可比國庫券？指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其到期日 與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並按照財務慣例，將用於為與待贖回票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價 ；提供, 然而，如果這類票據的到期日之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與此類美國國債最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將根據這些收益率直線內插或外推國庫券利率，並四捨五入到最近的月份。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，？指(A)在不包括最高和最低參考國債交易商報價後， 贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(B)如果獨立投資銀行家獲得的參考國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

36

“獨立投資銀行家？是指J.P.Morgan Securities LLC及其繼任者，或者，如果 該公司不願意且有能力選擇適用的可比國庫券，則指由CQP指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

“參考庫房交易商？指摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和CQP選擇的另外四家美國政府一級證券交易商(每家，一家一級國債交易商)；提供, 然而，，如果該公司或任何此類繼任者(視情況而定)將不再是美國政府證券一級交易商，CQP將以 另一家一級國庫券交易商取而代之。

“參考國庫交易商報價就每名參考國庫交易商和票據的任何 贖回日期而言，是指由獨立投資銀行釐定的待贖回票據的投標和可比國庫券要價的平均值(在每種情況下以本金 金額的百分比表示)，由該參考國庫交易商於該贖回日期前第三個營業日下午5時向獨立投資銀行家提出的書面報價。

“國債收益率就任何贖回日期而言，是指(A)標題下的收益率，該收益率代表緊接前一週 的平均值，出現在最近發佈的統計數據新聞稿中，名稱為？H.15(519)？或由聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物，該出版物 確定活躍交易的美國國庫券在標題為？財政部恆定到期日下調整為恆定到期日的收益率，與可比國庫券相對應的到期日收益率；或(B)如果 新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈或不包含這些收益率，則年利率等於可比國債發行的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日期之前的第三個營業日 計算)，假設可比國債發行的價格(以本金的百分比表示)等於該 贖回日的適用可比國債價格。

選拔和注意事項

如果在任何時間贖回的票據少於 ，受託人將按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方式選擇要贖回的票據，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定 。面值2,000美元或以下的紙幣不能部分贖回。贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不能超過 )以頭等郵件郵寄或以電子方式遞送(如果紙幣是在DTC持有)給每位票據持有人，這些通知將在贖回日期之前至少10天(但不能超過60天)寄往其註冊地址，但如果通知是與票據失效或滿意而發出的，則贖回通知可以在贖回日期之前 多60天郵寄或以電子方式遞送(如果紙幣是在DTC持有的則為電子遞送)。在贖回日期之前至少10天(但不能超過 )，贖回通知將郵寄給每位票據持有人，如果紙幣是在DTC持有的，則可在贖回日期前 以電子方式送達。

任何兑換和兑換通知可由CQP酌情決定是否滿足一個或多個前提條件。如果贖回必須滿足一個或多個先行條件，則相關通知應 描述每個該等條件，如果適用，還應聲明，根據吾等的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(包括遲於該通知以電子方式郵寄或交付的日期後60天的日期)，或者該贖回可能不會發生，並且在任何或全部該等條件被滿足的情況下，該通知可被撤銷。或者，如果根據我們的善意判斷，任何或所有此類條件不會得到滿足或放棄，我們可以隨時酌情撤銷該通知。

如果可選的贖回日期在利息記錄日期或之後以及相關利息支付日期或之前，應計未付利息 將支付給票據在該記錄日期收盤時以其名義登記的人，而不會向需要由CQP贖回票據的持有人支付額外利息。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明本金中需要贖回的部分 。本金相當於未贖回部分的新票據

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取消原始票據後，該票據將以持有人的名義發行。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，除非CQP拖欠贖回款項，否則要求贖回的票據或部分票據將停止計息。

公開市場購買；沒有強制贖回或償債基金

我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方購買票據。我們不需要就票據支付強制性贖回或償債基金 。然而，在某些情況下，我們可能會被要求購買標題中所述的票據，如持有者？控制變更、？和 ？資產銷售選項中的持有者？？回購選項所描述的那樣。？

債券的保安

安全要求期限當前未生效。因此，受託人不是債權人間協議的一方。如果擔保要求 期限晚些時候生效，受託人將通過合併協議作為債權人間協議或同等協議的一方加入。

附加的第一留置權義務

在 但僅在擔保信貸單據條款允許的範圍內，CQP可能產生額外的第一留置權義務。任何其他類別或系列的附加第一留置權義務可以通過對 排序的抵押品的留置權來擔保平價通過留置權以第一留置權義務為擔保，並可由附屬擔保人(如有)在平價通過根據抵押品 文件，在每種情況下，如果高級債務代表代表該系列額外第一留置權義務的持有人代表該系列額外留置權 義務的持有人行事，(1)通過滿足其中規定的條件成為債權人間協議的一方，以及(2)成為抵押品代理協議的一方，則在每種情況下，高級債務代表將代表該系列額外第一留置權義務的持有人而成為債權人間協議的一方，並且(2)成為抵押品代理協議的一方。

債權人間協議

債權人間協議 規定了第一留置權義務持有人(包括關於2019年信貸協議義務的第一留置權擔保方以及在任何擔保要求期間的持有人)的相對權利。

債權人間協議規定，除其他事項外，(1)擔保2019年信貸協議義務、票據 義務(在任何擔保要求期間)和任何額外的第一留置權義務的抵押品的留置權將為平價通過抵押品的所有分配將按比例在2019年信貸協議的第一留置權擔保 當事人、持有人(在擔保要求期間)和第一留置權擔保當事人之間就任何其他第一留置權義務進行分攤，以及(2)關於抵押品留置權的行使權利和 補救的某些程序。

根據債權人間協議的條款，只要主要表決信貸安排 義務仍未履行，抵押品代理人(在指定的高級債務代表的指示下)將決定執行抵押品擔保權益的時間和方法。提供 第一留置權義務類別的代表(為此包括，當時未償還本金金額最大的票據義務(除 指定高級債務代表外)(非控制代理)可在(1)擔保信用文件項下違約事件(該非控制代理為高級債務代表)和(2) 抵押品代理與其他高級債務代表的第一個日期(br})發生違約事件後180天后，就抵押品上的擔保權益行使權利和救濟。

38

類別債務代表已收到非控制代理的書面通知，證明(X)該 非控制代理為多數非控制代理(定義見債權人間協議)，並且該非控制代理為高級債務代表的有擔保信貸文件 項下的違約事件已經發生並仍在繼續，以及(Y)該非控制代理為高級債務代表的該系列的第一留置權義務目前已到期並應全額支付指定高級債務(br}代表)沒有對抵押品行使強制執行權和補救措施，也沒有啟動破產或清算程序。受託人將不被允許強制執行抵押品上與票據相關的擔保權益和某些其他 權利，即使違約事件已經發生，票據也已加速，但以下情況除外：(1)在任何破產或清算程序中，如有必要提交票據的債權證明 及其擔保；(2)如本款所述；(3)在某些其他有限的情況下，每種情況下，在擔保要求期間。擔保主要表決權的留置權解除後 非控制代理人將決定其抵押品留置權的執行時間和方式；提供第一類留置權義務的代表(為此包括，僅在擔保要求期限有效的範圍內)本金第二大的未償還票據義務(第二非控制代理人)可在(1)該第二非控制代理人為高級債務代表的 擔保信貸文件下的違約事件和(2)控制代理人和對方高級 債務代表收到第二個擔保信用文件下的書面通知的第一個日期起180天后，對抵押品上的擔保權益行使權利和救濟。 第二個非控制代理人是高級債務代表，而第二個非控制代理人是高級債務代表，而第二個非控制代理人是高級債務代表，而第二個非控制代理人是高級債務代表，則第二個非控制代理人和其他高級 債務代表在收到第二個債務代表的書面通知後180天內可以行使抵押品上的權利和補救。(X)該第二非控制代理為 第二多數非控制代理(定義見債權人間協議)，且該第二非控制代理為高級債務代表的有擔保信貸文件項下的違約事件已發生且仍在繼續，及(Y)該 非控制代理為高級債務代表的該系列的第一留置權債務目前已到期並應全額支付。但是，第二個非控制代理只有在抵押品代理(在控制代理的指示下)未對抵押品行使其強制執行權和補救措施且未啟動破產或清算程序的情況下，才能 行使補救措施。

除與支持 信用證的現金抵押品有關的某些收益，以及為特定一組第一留置權擔保當事人設立的任何償債準備金賬户的收益外，對抵押品行使權利和救濟的所有收益，應按下列方式分配：

第一，根據任何擔保信貸單據的條款，支付應付抵押品代理人(以其身份)和高級 級債務代表(以其身份)的所有費用、賠償、費用和其他金額；

第二，向適用的 代表申請支付信用協議義務持有人(包括任何允許的對衝協議和/或商品對衝協議下的任何終止付款和任何普通過程結算款項)、票據義務(在擔保要求期間)的持有人和任何其他第一留置權義務的持有人，該等收益將根據適用的擔保信貸文件的條款按比例用於給定系列的第一留置權義務；以及

第三，在所有第一留置權義務履行後，向CQP及其適用的 子公司或其繼承人或受讓人(根據他們的利益可能出現的情況)或其他方面，或根據有管轄權的法院可能指示的情況，向CQP及其適用的 子公司或其繼承人或受讓人支付。

契約規定，上述清算瀑布僅適用於且只能對第一留置權擔保方強制執行，CQP和適用子公司將同意在非安全要求期間的任何期間內不強制執行上述清算瀑布 。

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儘管有上述規定，對於第三方(第一留置權擔保方除外)擁有留置權或擔保權益(受損權益)的任何抵押品，該留置權或擔保權益優先於任何一系列第一留置權義務的擔保權益，但優先於任何其他一系列第一留置權義務的擔保權益(在任何爭議的案件中通過適當的法律程序確定)(該第三方為介入債權人)，分配給該介入債權人的任何抵押品或收益的價值應 僅從就該減值利息的第一留置權系列義務分配的抵押品或收益中按應計比率扣除。債權人間協議規定，抵押品代理人對抵押品的留置權將被解除：(A)整體上，在解除第一留置權義務(定義見債權人間協議)時；(B)在契約和其他擔保信貸文件允許的任何抵押品解除、出售或處置時；(C)經控制代理人同意，解除少於全部或基本上所有抵押品；以及(D)經受託人(在擔保要求期間)和每一位高級債務代表 同意，或按照所有擔保信貸文件明確允許的情況下，解除全部或幾乎所有抵押品。

債權人間協議包含實現此類解除的流程，其中CQP必須向抵押品代理、受託人(在擔保 要求期間)和彼此高級債務代表提交一份要求此類解除的證書，聲明解除的前提條件(如有)已得到遵守(以及其他證明)，並附上任何形式的 解除文件。收到後，受託人(如果適用)和每位高級債務代表有五個工作日的時間作出迴應，並且(1)向抵押品代理人確認根據契約(在 受託人的情況下)或適用的擔保信用文件(在其他適用的高級債務代表的情況下)允許這種免除，或(2)向抵押品代理人和CQP發送根據契約(受託人的情況)不允許的 (如果適用)或適用的擔保信用文件抵押品代理人在收到高級 級債務代表(根據前款第(1)款)的解除通知後，將按照前述規定解除該留置權。受託人在 不是安全要求期間的任何期間內不享有任何前述權利，且契約規定，如果該契約以其他方式允許放行，CQP可指示受託人在任何安全要求期間同意。

如果根據控制代理人的第一留置權擔保債務工具條款允許解除、出售或以其他方式處置任何抵押品，導致為控制代理人的利益解除任何抵押品的留置權(不包括契約和抵押品文件明確禁止的任何解除、出售或其他處置)，除非 此類出售或處置是在抵押品代理人(應控制代理人的指示)就抵押品行使補救措施或完成的情況下完成的抵押品上的留置權將自動解除，解除程度與2019年信貸協議下第一留置權擔保方的留置權相同。 提供由此變現的任何抵押品的收益將如上所述使用，受託人(如果適用)在收到有關適用釋放的充分性和與其相關的 條件的滿足的某些確認，以及關於為該釋放採取的行動的指示後，將被要求採取必要的行動(並將被視為已授權該行動)以實現該釋放。

根據債權人間協議的條款，如果受託人或持有人(或任何其他第一留置權義務的代表，或任何其他第一留置權義務的持有人)根據任何抵押品文件，或通過行使根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，或通過行使任何其他補救措施，在履行每項第一留置權義務之前的任何時間，獲得對任何抵押品的佔有，或就抵押品實現任何收益或付款，則適用的代表人或任何該等持有人將有義務履行每項第一留置權義務。該等收益或 以信託形式付款，並按比例將該等收益按比例運用於其他第一留置權義務的持有人(在擔保要求期間)、信貸協議義務持有人及該等義務持有人。

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第一留置權債務的全部或部分可在不向任何其他系列的任何第一留置權擔保方發出通知或徵得其同意(任何擔保信貸文件要求的 除外)的情況下進行再融資，但不影響債權人間協議規定的優先順序，只要任何此類再融資債務持有人的抵押品代理人代表該等再融資債務持有人簽署了適用的連帶文件。

如果任何其他債務被指定為第一留置權義務，並被契約條款允許由抵押品擔保，則該等其他債務的持有人代表也將成為債權人間協議的一方。契約 規定，債權人間協議可以在未經持有人同意的情況下不時修改，其中包括增加額外的第一留置權義務的代表。

未經CQP書面同意(如債權人間協議條款要求)不得修改債權人間協議，或者 如果修改會增加CQP或任何附屬擔保人的義務或減少其權利，則不得修改該協議。然而，抵押品代理可以在必要的程度上修改債權人間協議，以反映符合2019年信貸協議和任何其他第一留置權擔保債務工具的任何額外 第一留置權義務的任何發生。

持有人接受票據將被視為 已同意並接受債權人間協議的條款。

根據持有人的選擇進行回購

控制權的變更

如果發生控制權變更 觸發事件，每位票據持有人將有權要求CQP根據契約規定的要約(控制權變更要約) 要求CQP回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於1,000美元或1,000美元的整數倍) 。在控制權變更要約中，CQP將提供相當於回購票據本金總額101%的現金支付(控制權變更付款？)，加上回購票據的應計和未付 利息，直至(但不包括)購買日期(控制權變更付款日期？)，但須受相關記錄日期的票據持有人收到在相關 利息支付日期到期的利息(如果有的話)的權利所限。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，CQP將向每位持有人郵寄或以電子方式交付一份通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的控制權變更付款日期回購票據，該日期不早於郵寄通知或以電子方式交付通知之日起 至不遲於60天 CQP將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他 證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與觸發契約事項的控制權變更規定相沖突, CQP將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類遵守而被視為違反了 觸發契約事件條款的控制變更規定下的義務。

在控制付款日期更改時，CQP將在 範圍內合法：

(1)

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

(2)

向付款代理人存入相當於所有票據或正確投標的票據 部分的控制權變更付款的金額；以及

(3)

向受託人交付或安排將正式接受的票據連同高級人員的 證書一起交付給受託人，該證書載明CQP購買的票據或部分票據的本金總額。

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支付代理將立即郵寄或以電子方式(如果票據在DTC持有)向每一位適當提交此類票據的控制變更付款的票據持有人 交付此類票據的控制權變更付款(或者，如果所有票據當時都是全球形式，則通過DTC的設施進行支付)，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過賬面分錄 轉賬)一張本金相當於所交回票據的任何未購買部分(如果有的話)的新票據；提供每張該等新紙幣的本金為$1,000或其整數倍。如此接受付款的任何票據 將在控制付款更改日期及之後停止計息，除非CQP未按規定支付控制付款更改。CQP將在變更控制權付款日期後，或在 可行的情況下，儘快公開公佈變更控制權要約的結果。此處所述的要求CQP在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約的條款將適用，無論是否適用 契約的任何其他條款。除上文所述的控制權變更觸發事件外，該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求CQP回購或贖回票據的條款。

在控制權變更觸發事件發生時，CQP將不需要更改控制權要約 如果(1)第三方按照適用於CQP提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式做出變更要約，併購買 所有根據控制權要約變更而正確投標且未撤回的票據，或者(2)已根據上述標題中所述的契據發出贖回通知，則CQP將不會被要求更改控制權要約除非及直至出現拖欠控制權變更付款的情況。控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以發生此類控制權變更為條件(br}如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議)。CQP根據控制權變更要約回購的票據將具有已發行但不是 未償還票據的狀態，或者將根據CQP的選擇停用和註銷。第三人依照前款規定購買的票據，具有已發行和未清償票據的狀態。

如果持有投標的未償還票據本金總額不低於90%的持有人沒有在控制權變更要約中撤回該票據， CQP或如上所述提出控制權變更要約代替CQP的任何第三方購買了該持有人有效投標且未撤回的所有票據，所有持有人將被視為已同意該要約， 相應地，CQP或該第三方將有權在不少於10天也不超過60天的時間內 以相當於本金101%的現金價格贖回購買後仍未償還的所有票據，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

根據2019年信貸協議，發生2019年信貸協議中確定的某些控制權變更事件構成違約。任何未來 與CQP成為一方的債務有關的信貸安排或其他協議都可能包含類似的條款。如果發生控制權變更觸發事件，CQP可能沒有足夠的可用資金支付 票據持有人在首先履行其在2019年信貸協議或其他與債務相關的協議下的義務後可能交付的所有票據的控制權變更付款(如果 加速)。CQP未能在到期時作出或完成控制權變更要約或支付控制權變更付款，將構成契約項下的違約，否則將賦予受託人和票據持有人在違約和補救事件下所述的權利 。請參閲？風險因素與與交換要約和新票據相關的風險：我們可能沒有必要的資金來為與契約要求的控制權變更要約相關的新票據回購提供資金。 我們可能沒有必要的資金來回購與契約所需的控制權變更要約相關的新票據。

控制權變更的定義包括與出售、租賃、 轉讓、轉讓或以其他方式處置CQP及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。雖然有有限的判例法解釋短語基本上 全部，但在適用法律下沒有對該短語的確切既定定義。因此，票據持有人有能力要求

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CQP因將CQP及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給 另一個人或集團而回購此類持有人票據的行為可能不確定。

資產出售

在CQP或任何附屬擔保人收到資產出售觸發事件的任何淨收益後365天內(如果CQP或其任何子公司就此類申請達成具有約束力的承諾，則在該365天期限後的180天 內)，CQP或其任何子公司(視情況而定)可按其 選擇權將相當於該淨收益的金額用於：

(1)

減少(A)2019年信貸協議項下的第一留置權義務或(B)CQP或附屬擔保人的第一留置權義務；

(2)

永久償還或者減少其他債務平價通行證對票據的付款權 (同等財產債務)；提供，如果cqp應如此減少任何此類平價債務，cqp應根據cqp的選擇，通過公開市場購買(只要購買金額達到或超過本金的100%)，或通過向所有票據持有人提出購買部分或全部票據的要約(按照下一段規定的要約購買程序)，平等地和按比例減少票據下的債務，由cqp選擇，要麼是通過公開市場購買(只要此類購買達到或超過本金的100%)，要麼是根據cqp的選擇，通過公開市場購買(只要此類購買達到或超過本金的100%)來減少票據下的債務。本應支付的票據金額；

(3)

收購另一項業務的全部或幾乎全部資產，或收購另一項業務的股本，而在收購股本的情況下，該業務是或成為CQP的子公司；

(4)

進行資本支出；

(5)

支付設計、工程、許可和開發基本建設項目和改進的費用或其他相關費用和費用。

(6)

收購其他未按公認會計原則歸類為流動資產的資產；

(7)

償還非擔保人的子公司的債務(如果償還的債務是循環信貸 債務，則相應和永久性地減少對其的承諾)，但對CQP或另一家子公司的債務除外；或

(8)

上述各項的任何組合。

未按前款規定運用或投資於資產出售觸發事件的任何淨收益，由CQP或附屬擔保人持有或分配給CQP或子公司擔保人將構成超額收益。如果截至上述期間後任何日曆月的第一天，超額收益總額超過1.5億美元，CQP必須開始(不遲於 該月30日)，並完成向持有人發出的收購要約。可從超額收益中購買的票據的最高本金金額(與CQP的任何其他優先債務或任何 有類似要約購買或贖回要求的附屬擔保人按比例計算)。任何此類購買要約中的要約價格將等於票據本金金額(或增值，如果適用)的100%，加上應計 和未付利息(如果有)(資產出售付款日期)，但不包括購買日期(資產出售付款日期)，但不包括購買日期(資產出售付款日期)，但受相關記錄日期持有人在相關 利息支付日期收到利息的權利所限，並將以現金支付。在根據本公約完成收購要約後剩餘的任何超額收益的範圍內，CQP或其任何子公司可以將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果投標購買的票據(以及其他優先債務)的本金總額超過超額收益，受託人將按 比例選擇要購買的票據。每次收購完成後，超額收益將重置為零。

43

CQP將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法案下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據要約購買票據。如果任何 證券法律或法規的規定與該契約的資產出售條款相沖突，CQP將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此而被視為違反了 該契約的資產出售條款下的義務。

在資產銷售付款日，CQP將在合法範圍內：

(1)

接受根據購買要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

(2)

向付款代理人存入相當於就所有票據或適當投標的 票據的一部分支付的資產出售付款的金額；以及

(3)

向受託人交付或安排將正式接受的票據連同高級人員的 證書一起交付給受託人，該證書載明CQP購買的票據或部分票據的本金總額。

契諾

留置權的限制

CQP將不會，也不會 允許任何附屬擔保人對任何主要財產(無論是在發行日擁有的或其後收購的)設定、承擔或招致任何留置權(許可留置權除外)，以擔保CQP或附屬擔保人的任何債務，條件是 在形式上實現該等設立、假設或產生並運用其收益後，所有此類債務(票據和任何其他系列票據除外)的未償還本金連同回租交易的所有可歸屬負債(不包括標題下第一段 第(1)至(3)款允許的回租交易，包括第(1)至(3)款所允許的回租交易)，在任何時候都超過有形資產淨額的15億美元和10%，除非在設立、假設或產生此類留置權的同時，作出有效撥備，從而使所有這些資產淨值超過有形資產淨額的15億美元和10%。 在第(1)款至第(3)款允許的回售交易中，包括第(1)至(3)款(包括第(1)款至第(3)款)在內的所有可歸因性負債在任何時候都超過有形資產淨值的15億美元和10%只要該等債務是以該等債務為抵押的(但擔保次級債務的留置權 須明確地從屬於擔保票據的任何留置權，其程度至少與該次級債務從屬於票據或附屬擔保(視屬何情況而定)的程度相同)。

對回租銷售的限制

CQP不會， 也不會允許任何附屬擔保人從事CQP或任何附屬擔保人將任何主要財產出售或轉讓給個人(CQP或附屬擔保人除外)，並由CQP或該附屬擔保人( 視情況而定)收回該主要財產的租賃(銷售-回租交易)，除非：

(1)

此類回租交易發生在 受其影響的主要物業收購完成之日起一年內，或該主要物業的建設、開發或大修或改善完成之日，或該主要物業開始全面運營之日起一年內，兩者以較晚者為準；

(2)

回租交易涉及不超過三年的租期(包括續簽)； 或

(3)

CQP或該附屬擔保人在該 回售交易後一年內，向(A)CQP或任何非次級擔保人的任何債務的提前償還、償還、贖回、減記或清償，或(B)購買在正常過程中使用或將要使用的主要財產，申請或致使使用不低於該出售回租交易的可歸屬債務的金額。(B)購買用於或將在正常過程中使用的主要財產。(B)購買在正常過程中使用或將使用的主要財產。(B)購買在正常過程中使用或將使用的主要財產。

44

儘管有上述規定，CQP可且可允許任何附屬擔保人實施前款第(1)至(3)款(含)不允許的任何 回租交易；提供該等售後回租交易的應佔負債，連同以信安物業(準許留置權除外)的留置權擔保的未償還債務總額，不超過有形資產淨值的(X)15億元及(Y)10.0%兩者中較大者(X)15億元及(Y)10.0%。

對與聯營公司進行交易的限制

CQP 將不會、也不會導致或允許任何子公司直接或間接地與關聯公司或為關聯公司的利益(包括擔保和對 關聯公司的義務的假設)達成本協議允許的任何交易(每個關聯交易)涉及單個交易或一系列相關交易超過5,000萬美元的合計付款或對價，除非：

(1)

聯屬公司交易的條款對CQP或相關子公司的有利程度不低於與獨立各方進行的可比獨立長度交易中獲得的條款，或者，如果沒有可比的獨立長度交易，則按照普通合夥人董事會多數獨立成員(或如果普通合夥人沒有獨立董事，則由大多數董事或經理(視情況適用)合理地確定)公平合理的條款；以及

(2)

對於涉及總代價超過1,000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，CQP將向受託人提交一份高級人員證書中規定的普通合夥人董事會決議，證明該關聯交易或一系列關聯 關聯交易符合本公約第(1)款，且該關聯交易已獲得普通合夥人董事會多數獨立成員的批准。

下列項目將不被視為關聯交易，因此不受前款規定的約束：

(1)

CQP或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何僱傭協議、股權獎勵、股權期權或股權增值協議或計劃或任何類似的 安排以及據此支付的任何款項；

(2)

CQP與/或其附屬擔保人之間或之間的交易；

(3)

非擔保人子公司之間或子公司之間的交易；

(4)

僅因為CQP直接或通過 子公司擁有該人的股權或控制該人而與該人進行交易；

(5)

向CQP關聯公司發行CQP的股權(不合格股權除外)；

(6)

向CQP、CQP的子公司或普通合夥人的高級管理人員、董事或員工 提供的慣常薪酬、賠償和其他福利，包括報銷或墊付自掏腰包高級管理人員和董事責任保險的費用和撥備 ；

(7)

在購買、收集、加工、銷售、運輸和營銷原油、天然氣、液化天然氣、凝析油和天然氣液體、套期保值協議以及生產處理、經營、建設、終止、儲存、租賃、設施共享或其他經營合同的情況下，任何此類合同都是在正常業務過程中籤訂的，其條款與CQP或其任何子公司和第三方簽訂的類似合同中所包含的條款基本相似，或者如果CQP或其任何子公司都不是CQP或其任何子公司所簽訂的類似合同中所包含的條款，則在正常業務過程中籤訂此類合同的條款與CQP或其任何子公司和第三方簽訂的類似合同中所包含的條款大體相似，或者如果CQP或其任何子公司都不是CQP或其任何子公司條款不低於普通合夥人董事會確定的、或在加工、設施共享、使用或 類似協議的情況下按距離從第三方獲得的條款，該協議的條款規定至少收回與根據該協議運營相關的增量運營和維護費用；

45

(8)

根據發行日生效的協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂、修改、補充或替換，只要經如此修訂、修改、補充或替換的協議或安排作為一個整體，對CQP及其子公司的不利程度不會比發行日存在的 協議或安排有實質性的不利；

(9)

CQP、其任何子公司和/或其任何附屬公司之間的從屬債務；

(10)

適用法律要求的交易或協議；

(11)

子公司與關聯公司之間銷售或購買產品或服務的交易； 提供該等交易符合適用於該等附屬公司並已獲該附屬公司的管理機構或委員會批准的與附屬公司交易的任何其他限制；

(12)

與客户、客户、貨物或服務的供應商或買方或賣方，或出租人或財產承租人的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，並以其他方式遵守契約條款，該契約條款總體上(考慮到與此類交易相關的所有成本和收益)對CQP及其子公司並不 比CQP或此類子公司在與無關人士的可比交易中獲得的交易 在善意確定的情況下獲得的交易更有利或條款至少與當時合理地從非關聯方獲得的條件一樣優惠；

(13)

《公約》第 條所述條款允許和遵守的交易；資產的合併、合併或出售；

(14)

與以CQP或任何 子公司的負債或股本持有人的身份進行的任何交易，但該人受到的待遇不比CQP或該附屬公司的負債或股本的其他持有人更優惠；以及

(15)

CQP或子公司擔保人在SPL或任何項目融資子公司的任何投資。

報告

無論 SEC的規則和法規是否要求，只要有任何未完成的註釋，CQP都將在SEC的規則和法規規定的時間段的15天內向SEC提交文件供公眾使用：

(1)

如果CQP被要求提交10-Q和10-K表格，則需要以表格10-Q和10-K向SEC提交的所有季度和年度報告；以及

(2)

如果CQP被要求提交此類報告，則需要以表格 8-K向SEC提交的所有當前報告。

所有此類報告將根據適用於此類報告的所有規則和法規從各方面 編寫。Form 10-K的每份年度報告將包括CQP 註冊獨立會計師關於CQP合併財務報表的報告。

如果CQP在任何時候因任何原因不再遵守《交易所法案》的定期報告要求， CQP仍將在上述規定的期限內繼續向SEC提交本公約前述段落規定的報告，除非SEC不接受此類提交。CQP不會出於 導致SEC不接受任何此類申請的目的而採取任何行動。儘管如上所述，如果SEC出於任何原因不接受CQP提交的報告，CQP將在密碼保護的 基礎上在其網站上發佈上述報告，僅供持有人在CQP被要求向SEC提交報告的期限內使用。

46

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考， 受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由該等資料所載資料(包括本公司遵守本協議項下任何 契諾的情況)的實際或推定的知悉或通知(受託人有權完全依賴高級人員的證書)。

合併、合併或出售 資產

CQP不得：(X)與另一人合併或合併(無論CQP是否尚存人)；或 (Y)在一項或多項相關交易中直接或間接將其所有或基本上所有財產或資產出售、租賃、轉讓或處置給另一人；除非：

(1)

因任何此類合併或合併而形成或產生的人，或該等資產已出售、出租、轉讓或以其他方式處置的人(繼承人公司)是CQP或通過補充契約明確承擔CQP在契約、票據和任何其他 票據文件下的所有義務和責任；

(2)

繼任公司根據美國、美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組成；

(3)

交易生效後，立即沒有違約或違約事件發生，並且 仍在繼續；

(4)

CQP已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明 該等合併、合併、出售、租賃、轉讓、轉讓、轉易或其他處置符合契約，並已遵守契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件；和

(5)

如果交易發生在安全要求期間，則後繼公司擁有或轉讓給 公司的抵押品應：

(a)

繼續根據契約和抵押品文件構成抵押品；

(b)

對抵押品代理人、受託人和票據持有人享有以抵押品代理人為受益人的留置權；以及

(c)

除允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

繼任公司將取代契據中的CQP，其效力與其為契據的原始一方具有同等效力。此後， 繼任公司可以根據契約行使CQP的權利和權力。

如果CQP出售、轉讓或以其他方式處置其所有 或幾乎所有資產，則CQP將免除契約和附註項下的所有負債和義務，但在租賃其全部或基本上所有資產的情況下不會發生此類解除。 儘管如上所述，本資產合併、合併或出售契約將不適用於：(1)僅出於(I)組織的目的將CQP與附屬公司合併或合併美國，美國境內的任何州或聯邦，或哥倫比亞特區；或(2)CQP與附屬擔保人之間的任何合併或合併，或任何出售、租賃、轉讓或其他資產處置。

上文(Y) 款中描述的事件應受資產合併、合併或出售標題下所述條款的約束，如果CQP未能履行標題 中根據持有人變更控制權的選擇進行回購所述的義務，則不構成違約事件。

在遵守擔保解除契約中描述的某些限制的前提下，任何附屬擔保人都不會同意，CQP也不會允許任何附屬擔保人(X)合併或合併到

47

另一人(無論該附屬擔保人是否尚存人)；或(Y)在一項或多項相關交易中直接或間接將其全部或 所有財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；除非：

(A) (1)

因任何此類合併或合併而形成或產生的人，或該等資產已被出售、出租、轉讓或以其他方式處置的人(繼承人)是附屬擔保人，或通過補充契約明確承擔附屬擔保人在契約、擔保和任何其他票據文件項下的所有義務和責任； 該等資產被出售、轉讓或以其他方式處置的人(繼承人)是附屬擔保人，或通過補充契約明確承擔附屬擔保人在契約、擔保和任何其他票據文件項下的所有義務和責任；

(2)

繼承人根據美國、美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組織；

(3)

交易生效後，立即沒有違約或違約事件發生，並且 仍在繼續；

(4)

CQP已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明 該等合併、合併或轉讓符合契約的規定；以及

(5)

如果交易發生在安全要求期間， 繼承人擁有或轉讓給 人的抵押品應：

(a)

繼續根據契約和抵押品文件構成抵押品；

(b)

對抵押品代理人、受託人和票據持有人享有以抵押品代理人為受益人的留置權；以及

(c)

不受允許留置權以外的任何留置權的約束；或

(B)

該交易是按照標題？回購在持有者的 選項下描述的契約進行的，該選項適用於資產銷售。？

繼任人將取代契約中的輔助擔保人， 其效力與該契約的原始當事人相同。此後，繼承人可以行使附屬擔保人在契約項下的權利和權力。

如果附屬擔保人出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，將免除契約和擔保項下的所有 負債和義務，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下不會發生此類解除。儘管如上所述，本資產合併、合併或出售 將不適用於：(1)僅為了在美國境內的另一個司法管轄區組織附屬擔保人而將附屬擔保人與附屬擔保人合併或合併；或 (2)CQP與附屬擔保人之間的任何合併或合併，或CQP與附屬擔保人之間的任何出售、租賃、轉讓或其他資產處置。

違約事件與補救措施

以下各項均為與票據相關的契約項下違約事件 ：

(1)

票據利息到期時拖欠30天；

(2)

票據到期並在規定的 到期日、贖回時、需要回購時聲明或以其他方式支付的本金或溢價(如有)違約；

(3)

CQP未遵守上文 《資產合併、合併或出售契約》項下所述的任何協議或契諾，或未遵守其根據《票據持有人的選擇 回購標題》中所述的規定，在需要時進行或完成票據購買的義務方面的任何協議或契諾的任何規定；(C)CQP未遵守上述任何協議或契諾，包括資產合併、合併或出售，或未遵守其根據《票據持有人選擇 回購標題》中所述的規定進行或完成票據購買的義務；

48

(4)

在受託人或持有未償還票據本金總額至少331/3%的持有人發出書面違約通知後60 天，CQP未能遵守適用於票據的契約中的其他契諾或協議；

(5)

CQP或項目融資子公司以外的任何子公司(或由CQP或項目融資子公司以外的任何子公司擔保)借款的任何按揭、契據或票據下的違約，無論該債務或擔保現在存在還是在發行日期之後產生，如果該違約既(A)是由於未能支付本金、利息或保費(如果有)，則該違約是由CQP或其任何子公司(項目融資子公司除外)借入的資金而提供的，或者根據該抵押、契據或票據可以為其借款提供擔保或證明其借款的任何債務(或由CQP或其任何子公司(項目融資子公司除外)提供擔保)下的違約行為，無論該債務或擔保是現在存在的，還是在發行日期之後產生的，如果該違約是由於未能支付本金、利息或保費(如果有)在債務發生之日提供的寬限期 屆滿前的此類債務(拖欠款項)，以及(B)導致此類債務在明示到期日之前加速，且在每一種情況下，任何此類債務的本金， 連同發生拖欠付款或如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計為1.5億美元或更多；(B)在上述情況下，任何此類債務的本金合計為1.5億美元或更多；以及(B)在每種情況下，任何此類債務的本金金額，連同發生拖欠付款或如此加速到期的任何其他此類債務的本金，合計為1.5億美元或更多；(B)導致此類債務在明示到期日之前加速；

(6)

CQP或其任何子公司(項目融資子公司除外)未能支付總計超過1.5億美元或其等值外幣的最終判決和 不可上訴判決(扣除由有償付能力的承運人出具的可執行保單承保的任何金額)，判決未被解除、放棄 或暫緩60天，如果該判決由保險公司承保，則任何債權人已對該判決或法令啟動執行程序，但未立即擱置；

(7)

CQP或其任何重要子公司或CQP的任何 集團子公司破產、資不抵債或重組的某些事件，這些事件加在一起將構成一個重要子公司；

(8)

除契約允許外，附屬擔保人的任何附屬擔保在任何 司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因而停止完全有效，或任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人否認或否認該附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務；以及

(9)

在任何擔保要求期間，任何聲稱由任何 抵押品文件設定的擔保權益和留置權(包括完善的優先擔保權益和留置權)不能完全有效和有效，也不能使抵押品代理人在票據持有人的利益下享有聲稱由此產生和授予的留置權、權利、權力和特權(包括完善的優先擔保權益和留置權)，這些抵押品單據或抵押品憑證的單個或全部公平市場價值超過1.00億美元(A)、或未能使抵押品代理人受益於 票據持有者的利益、聲稱由此產生和授予的留置權、權利、權力和特權(包括完善的第一優先擔保權益和留置權)。合同項下的所有抵押品(除非契約和抵押品文件中另有明確規定)以抵押品代理人為受益人，並且在受託人或持有當時未償還票據本金總額至少331/3%的持有人發出通知後30天內，或(B)CQP或任何附屬擔保人應斷言不是有效的、完善的、優先的(除非契約和抵押品文件中另有明文規定)，或(B)CQP或任何附屬擔保人應斷言不是有效的、完善的、優先的(除非契約和抵押品文件中另有明確規定但因抵押品代理人或受託人(或其代表的代理人或受託人)未能繼續持有實際交付給其(或該代理人或受託人)的代表根據抵押品文件質押的證券的證書 而導致的任何該等完美或優先權的喪失除外。

票據的違約事件 不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件，任何此類其他系列債務證券的違約事件也不一定構成票據的 違約事件。此外，CQP或其附屬公司的其他債務項下的違約事件不一定構成票據的違約或違約事件。如果與票據有關的違約事件(上文第(7)款中關於CQP的違約事件 除外)發生並仍在繼續，則受託人向CQP發出通知，或向CQP和受託人發出通知，可 和受託人宣佈所有票據的本金、應計利息和未付利息均為到期和應付。

49

聲明後，該本金及應計和未付利息將立即到期並支付。契約規定，如果CQP發生上文第(7)款所述的違約事件 ，票據的本金、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而不需要受託人或票據持有人作出任何加速聲明、通知或其他行為。 然而，該條款的效力可能受到適用法律的限制。如果撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸，且與票據有關的所有現有違約事件(不包括不支付票據本金和利息)已被治癒或免除，則未償還票據本金的多數持有人可以通過書面通知受託人撤銷與票據有關的任何加速，並取消其 後果。

受契約中與受託人職責有關的條款的約束 如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人完全滿意的賠償或擔保。 如果違約事件正在發生且仍在繼續，則受託人將沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何費用、責任或開支向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。除強制執行到期收取本金或利息的權利外，票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)

該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示有關票據的違約事件仍在繼續 ；

(2)

持有本金至少333 1/3%的未償還票據的持有人已書面請求 受託人採取補救措施；

(3)

該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供其全權酌情認為令受託人滿意的擔保或賠償 ；

(4)

受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

(5)

未償還票據的大部分本金持有人在該60天期限內未向受託人發出與該請求不一致的指示 。

在符合某些 限制的情況下，未償還票據本金的多數持有人有權指示對受託人可採取的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就票據行使 授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害任何其他票據持有人的權利或 會使受託人承擔個人責任的指示。

契約規定，如果票據發生違約(即，或在通知或經過 一段時間後，違約事件)，並且該違約事件仍在繼續，並且受託人的負責信託辦公室收到關於該違約的書面通知，則受託人必須在知悉違約通知後90天內向每位票據持有人郵寄或以電子方式交付(如果票據持有在 DTC)關於違約的通知。(B)如果票據持有時間為 dtc，則受託人必須在知悉違約通知後90天內向每位票據持有人郵寄或以電子方式交付有關違約的通知，並由受託人的負責信託辦公室收到有關該違約的書面通知。

除非未能支付票據本金或利息，否則受託人可以扣留通知，但前提是受託人真誠地確定扣發通知符合票據持有人的利益。此外，CQP必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，證明其遵守了契約下的所有契約，並表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約或違約事件 。CQP還被要求在事件發生後30天內向受託人提交高級人員證書，指明任何違約或違約事件、其狀態以及CQP正對其採取或擬採取的行動 。

50

授權須採取的行動

各票據持有人接受後，視為已同意並同意每份抵押品文件的條款(按其條款或契約條款不時修訂、補充或更換)，並已授權及指示抵押品代理人及受託人簽署其為當事一方的抵押品文件，而每份抵押品文件的條款原屬有效， 經不時修訂、補充或替換後，即視為同意並同意每份抵押品文件的條款，並根據其條款或契約條款不時予以修訂、補充或更換。並且 已授權受託人和抵押品代理約束作為當事人的抵押品文件中規定的第一留置權義務的持有人和其他持有人，並履行其義務並行使其在該等文件下的 權利和權力，包括訂立契約或抵押品文件條款所允許的修訂。

修訂和 豁免

除下文另有規定外，CQP和受託人可在獲得CQP當時發行和尚未發行的債務證券本金的多數持有人的書面同意(包括就收購要約或票據交換要約獲得的同意)的情況下，對契約、票據或抵押品文件進行修訂。

然而，未經每名受影響票據持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

(1)

降低持有人必須同意修改的票據本金百分比；

(2)

降低票據付息利率或者改變票據付息時間的；

(3)

降低任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)

如上所述，在贖回任何票據時降低應付保費 可選贖回 ；提供, 然而，，任何票據的購買或回購，包括根據上述標題下的公約，持有人可選擇進行回購，不得將其視為贖回票據；

(5)

使用美元以外的貨幣支付票據；

(6)

損害任何持票人收取該持票人的本金、溢價(如有)及利息的權利，或就強制執行該持票人的任何付款而提起訴訟的權利；或

(7)

對需要每個持有人同意的修訂條款或放棄條款進行任何更改 。

此外，在擔保要求期間，未經當時未償還票據本金金額至少三分之二的持有人同意，修訂或豁免不得對任何抵押品或契約中與抵押品或抵押品文件有關的條款或抵押品信託收益的運用進行任何更改，從而在任何情況下解除抵押品文件的全部或實質上所有抵押品的留置權(契約條款和 抵押品文件允許的除外)，或改變或改變抵押品的優先順序。

本金佔多數的未償還票據持有人可代表所有票據持有人放棄CQP對某些限制性契約的遵守，包括根據第(3)項契約對留置權的限制和第(2)項契約對出售回租的限制。持有過半數本金未償還票據的持有人可代表所有此類持有人放棄過去或現有的任何關於票據的違約或違約事件(包括獲得的任何此類豁免 )。 未償還票據本金佔多數的持有人可代表所有該等持有人放棄遵守某些限制性契諾，包括已獲得的任何此類豁免 。 未償還票據本金佔多數的持有人可代表所有持票人放棄遵守某些限制性契諾，包括已獲得的任何此類放棄 溢價或利息，或與契約項下未經每張受影響票據持有人 同意不得修改或修訂的條款有關。票據持有人對任何一系列遵守契諾、違約或違約事件的放棄，不構成對根據該契諾、違約或違約事件適用的契約發行的任何其他系列債務證券的遵守該契諾或違約或 違約事件的放棄。(br}該債券持有人放棄遵守該契諾、違約或違約事件不構成放棄遵守該契諾或該違約或違約事件或 根據該契諾、違約或違約事件發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

51

未經票據持有人同意，CQP和受託人可將契約或票據修改為：

(1)

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定由繼承人承擔CQP在契約和票據項下的義務；

(3)

規定除有證明的票據外或代替有證明的票據的未經證明的票據；

(4)

建立任何附屬擔保或反映任何附屬擔保人免除了任何附屬擔保人在其附屬擔保方面的義務，在任何一種情況下，如契約所規定的那樣；

(5)

擔保票據或任何附屬擔保；

(6)

遵守SEC的要求，以根據 信託契約法實施或維持契約的資格；

(7)

為票據持有人的利益在CQP或任何附屬擔保人的契諾中增加或放棄 賦予CQP或任何附屬擔保人的任何權利或權力；

(8)

添加與票據相關的任何其他違約事件；

(9)

作出任何更改，而該更改不會在任何 重要方面對任何票據持有人在契據下的權利造成不利影響(由參與該更改或以其他方式熟悉該更改的任何CQP人員真誠決定)；

(10)

使契據或附註的文本符合本類別附註的任何條文， 本類別附註的該等條文的用意是逐字逐句背誦契據、附屬擔保或附註的條文，並由交付受託人的高級人員證明書予以證明； (*-)

(11)

根據契約規定增發紙幣；

(12)

在契約項下增加輔助擔保人或者共同義務人，或者按照契約條款 解除輔助擔保人；

(13)

按照契約規定設立繼任受託人；及

(14)

在必要的程度上補充契據的任何規定，以允許或便利任何系列票據的失效和解除；提供, 然而，，任何該等行動在任何方面均不會對該系列或任何其他系列票據的持有人的利益造成不利影響；

在受託人是抵押品文件當事人的任何時候，未經票據持有人同意，CQP或受託人 可以將抵押品文件修改為：

(1)

在抵押品代理協議的情況下，為了使抵押品中任何額外的第一留置權義務和信貸協議義務的擔保權益受抵押品代理協議條款的約束，在每種情況下，只要此類債務的產生，以及授予為 持有的抵押品的所有留置權，該債務的利益是根據契約允許的；

(2)

確認並證明擔保票據的任何留置權的解除、終止或解除，只要契約或抵押品文件允許這種解除、終止或解除；以及

(3)

對於任何抵押品單據，只要為遵守抵押品代理協議的條款，此類修改是合理必要的。

為免生疑問，在擔保要求期間未生效或受託人不是抵押品文件當事人的任何時候，CQP可在未經票據持有人或受託人同意的情況下修改抵押品文件。

52

根據契約、票據或抵押品文件，批准任何擬議修訂的特定形式不需要獲得票據持有人的同意 。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。經契約項下票據持有人同意的修訂生效後，CQP需要向所有票據持有人郵寄或以電子方式交付簡要説明該項修訂的通知(如果票據在DTC持有)。但是，未能向所有此類持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會 損害或影響修改的有效性。

失職和解職

CQP可隨時選擇解除其關於未償還票據的所有義務以及附屬擔保人關於其附屬擔保的所有義務(法律無效)，但以下情況除外：

(1)

未償還票據持有人在以下所述信託到期時就該等票據的本金或利息收取款項的權利；

(2)

CQP與票據有關的義務，包括髮行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或機構的付款和信託保證金；

(3)

受託人和CQP的權利、權力、信託、義務和豁免權以及與此相關的附屬擔保人義務；以及

(4)

契約的法律無效條款。

CQP可隨時終止其在《公約》中描述的公約項下的義務(資產的合併、合併或出售除外)(《公約失效》)。CQP可以行使其法律無效選擇權，儘管它事先行使了契約無效選擇權。如果CQP行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會因違約事件而 加速。如果契約失效，則在第(3)、(4)、(5)、(8)和(9)款中描述的違約事件和第(7)款中標題為 和補救措施的違約事件(但僅針對CQP的子公司)在每種情況下都不再構成 違約事件。

如果CQP行使其法律無效選擇權，可能已授予票據的任何擔保都將被解除。

為了行使任何一種失效選擇權，CQP必須不可撤銷地將資金、美國政府債務(如契約中定義的)或兩者的組合存入受託人的信託(失效信託)中，且沒有再投資，這一點得到了一家全國性公認的獨立會計師事務所的信函的確認，該信函以商定的 程序信函的形式，以當時慣常的形式，來滿足和解除支付贖回票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的費用，這一點得到了全國公認的獨立公共會計師事務所的確認，該信函以當時的慣常形式以商定的 程序信函的形式發出，用於支付贖回票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。 包括向受託人提交律師的意見(受習慣上的例外和排除的約束)，大意是票據持有人將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗時相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。(br}包括向受託人提交律師的意見(須遵守慣例的例外情況和例外情況)，即票據持有人將不會因此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗的情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。僅在法律無效的情況下，律師的此類意見必須 基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他更改。

如果出現任何法律上的失敗，票據持有人 將只有權向失敗信託支付票據的本金、任何溢價和利息，直至到期。儘管存入受託人的金額和美國政府債務 將足以支付票據在聲明到期日到期的金額，但如果CQP對票據行使其契約無效選擇權，並且票據因違約事件發生而宣佈到期和應付，例如

53

金額可能不足以支付此類違約事件導致加速時的票據到期金額。然而，CQP仍將對此類付款負責。

此外，除登記轉讓和兑換票據的義務外，CQP還可以履行與票據有關的契約項下的所有義務。提供那也不是：

(1)

將所有未償還票據送交受託人註銷；或

(2)

所有未按此方式交付註銷的票據均已到期應付或將在一年內到期並 按規定到期日兑付，或根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回或被要求贖回，在本要點的情況下，其已以信託方式向受託人 存放了一筆現金，足以支付和清償該等票據的全部債務，包括規定到期日或適用贖回日期的利息。

記賬系統

新票據與舊票據一樣， 將由一張或多張永久全球票據以登記形式發行，不含利息券(全球票據)。

全球票據 將在發行時作為紐約存託信託公司(DTC)的託管人存入受託人，並以DTC或其代名人的名義登記，每種情況下均記入DTC直接或間接 參與者的賬户，如下所述。

除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人 或DTC的繼任者或其被指定人。在某些情況下，全球票據中的實益權益可以交換為證書形式的票據。見？全球票據與認證票據的交換。？

存管程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。CQP 對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已告知CQP，DTC是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和 交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接(統稱為間接參與者)清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券 。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還建議CQP根據其制定的程序：

(1)

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分存入最初 購買者指定的參與者賬户；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於在全球票據中擁有實益權益的其他所有者)保存的記錄上，其所有權轉讓將 生效。

54

參與DTC系統的全球債券投資者可以直接通過DTC持有其權益 。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及清算所)間接持有該等債券的權益。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

某些司法管轄區的法律可能要求某些 個人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表 參與者行事，而 參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就此類權益採取 行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，在全球票據中擁有 權益的所有者將不會在其名下注冊票據，不會收到證書形式的實物票據交付，也不會出於任何 目的被視為契約項下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人 名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將以該契約項下登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，CQP和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義註冊的人視為其所有者 ，用於收取付款和所有其他目的。

因此，CQP、受託人或發行人或 受託人的任何代理都沒有或將對以下方面負有任何責任或責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及 或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接 參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知CQP，其現行做法是在票據 (包括本金及利息)等證券的任何付款到期日，將付款日期的款項記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額 。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項 將受長期指示和慣例管轄，由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或CQP的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據受益人方面的任何延誤，CQP和受託人均不承擔 責任，CQP和受託人在任何情況下均可最終依賴DTC或其指定人的指示，並將根據DTC或其指定人的指示受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以 當日基金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的情況下，dtc參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的託管機構根據dtc的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過dtc進行；但是，此類 跨市場交易將需要交付

55

該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內，向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)發出指示 。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視具體情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC的形式交付或 接收相關全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear參與者和 Clearstream參與者不能直接向Euroclear或Clearstream的保管庫發送指令。

DTC已通知CQP，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經給出該指示的票據本金總額中的 部分採取 允許持有人採取的任何行動。

但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留 將全球票據交換為證書形式的圖例票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

雖然DTC、Euroclear和 Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序， 可以隨時終止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務，CQP、受託人或其各自的任何代理均不承擔任何責任 。

全球票據與認證票據的互換

如果符合以下條件，全球票據可兑換為註冊認證形式的最終票據(？認證票據)：

(1)

DTC(A)通知CQP它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或者 (B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在這兩種情況下，CQP都沒有指定繼任託管人；

(2)

CQP全權酌情書面通知受託人它選擇發行 證書票據(DTC已通知CQP，在這種情況下，根據其現行做法，DTC將通知其參與者CQP的請求，但只會應DTC 參與者的請求從全球票據中提取受益權益)；或

(3)

將發生並繼續發生有關票據的違約事件。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表按照契約事先書面通知 受託人後交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的受益權益而交付的認證票據將登記在託管人或其代表要求的任何經批准的 面額的名稱中(按照其慣常程序)。

全局票據的認證票據交換 票據

除非轉讓人首先向受託人提交 書面證明(採用契約中規定的形式)，表明此類轉讓符合適用於該等票據的適當轉讓限制，否則不得用有證書的票據交換任何全球票據的實益權益。

當日結算和付款

CQP將對Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價、利息(如果有的話))通過電匯方式向Global指定的賬户支付 即期可用資金

56

筆記夾。CQP將通過電匯方式將即期可用資金電匯至持有人指定的賬户，或在未指定賬户的情況下，郵寄支票至每個此類持有人的註冊地址，以支付與憑證票據有關的所有本金、利息和保險費(如果有)。全球票據代表的票據預計將在DTC的同日 資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。CQP預計，任何經認證的票據的二級交易也將 以立即可用的資金結算。

由於時區差異，向DTC參與者購買全球票據 權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入DTC結算日之後的證券結算處理日(必須是 Euroclear和Clearstream的營業日)內的相關EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户，任何此類貸記都將報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已通知CQP，由於Euroclear或Clearstream參與者 將全球票據的權益出售給DTC參與者而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日期之後的Euroclear或Clearstream的營業日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用 。

關於受託人

該契約包含 受託人在某些情況下成為我們的債權人時獲得債權付款的權利，或對就任何此類債權而收到的某些財產(作為擔保或其他)自行變現的權利的某些限制。允許 受託人從事某些其他交易。但是，如果它在違約發生並仍在繼續的情況下獲得了《信託契約法》意義上的任何衝突利益，它必須在 90天內消除衝突，並向SEC申請繼續擔任受託人或辭職的許可。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人應 行使契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下會使用或使用的同等程度的謹慎和技巧。除 該等條款另有規定外，受託人將無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約項下的任何權利或權力，除非他們已就其可能招致的費用、開支及責任向受託人提供令 受託人全權酌情滿意的擔保或賠償。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是該契約項下的受託人 ，並已被CQP指定為票據的登記人和付款代理。受託人地址是賓夕法尼亞州匹茲堡羅斯街500號12樓，郵編：15262。受託人及其附屬公司與CQP保持商業銀行和其他關係 。

對普通合夥人無追索權；高級管理人員、董事、員工或 合夥人不承擔個人責任

Cheniere Energy Partners GP，LLC、我們的普通合夥人、其董事、高級管理人員、員工和合夥人以及 CQP的有限合夥人均不對我們在契約或附註項下的義務承擔任何個人責任。每個紙幣持有者，通過接受紙幣，放棄並免除所有此類責任。豁免和放行都是發行票據的對價的一部分。

分離性

票據持有人接受票據後，即被視為承認並確認(I)任何非擔保人子公司與CQP的獨立性，(Ii)其從CQP購買票據的依據是該非擔保人子公司與CQP的獨立性，(Iii)每個此類子公司可能擁有與CQP不同的資產和負債，(Iv)票據義務未由該非擔保人擔保

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明確承擔或擔保任何票據文件或票據義務時，持有人應僅關注CQP和附屬擔保人的財產和資產，以及作為票據文件抵押品的任何財產，以償還任何票據文件或票據項下的應付金額，並履行票據義務， 任何非擔保人子公司或其各自的任何子公司均不對持有人個人承擔票據項下的任何應付金額或任何其他票據義務

治國理政法

契約和票據受紐約州法律 管轄。抵押品代理協議受紐約州法律管轄。

定義

“2019年信貸協議協議是指由CQP、附屬擔保方、貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd)不時簽署的、日期為2019年5月29日的某些信貸和擔保協議，並可能不時對其進行進一步修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“信貸和擔保協議”由CQP、其附屬擔保人、貸款方和作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司不時簽署，並可能被進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“其他座席？指管理代理人和/或受託人(視情況而定)或 任何額外第一留置權債務工具項下的任何其他類似代理人、代表或個人，在每種情況下，連同其繼承人和以此類身份獲得許可的受讓人。

“額外的第一筆留置權債務融資 ？是指一種或多種債務融資、商業票據融資或契約，其高級債務代表已據此與銀行、 其他貸款人或受託人簽訂債權人間協議，規定循環信用貸款、定期貸款、信用證、票據或其他借款，在每種情況下，均經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改、再融資或更換； 提供2019年信貸協議在任何時候都不會構成額外的第一留置權債務安排。

“其他首次留置權文檔 就任何一系列額外第一留置權義務而言，是指證明或管轄此類債務的票據、信貸協議、契約、擔保文件和其他有效協議，以及為保證任何一系列額外第一留置權義務而簽訂的彼此 協議，這些協議可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“附加的第一留置權義務就任何額外的第一留置權債務融資而言，是指(A)就該額外的第一留置權債務融資而應付的所有本金和利息 (包括但不限於，在與任何債務人的破產、無力償債或重組有關的任何案件、法律程序或其他訴訟開始後產生的任何利息，無論是否被允許或可以作為此類訴訟中的債權)；(B)根據相關的第一留置權附加文件應支付給相關的額外第一留置權擔保當事人的所有其他金額；以及(C)

“額外的第一留置權擔保當事人就任何一系列附加第一留置權義務而言，是指該等附加第一留置權義務的持有人、與此相關的其他代理人、任何受託人或代理人或任何其他類似的代理人或個人，以及CQP或任何附屬擔保人根據任何相關第一留置權文件承擔的每項賠償義務的受益人 。

“附屬公司？任何指定的人是指與該指定的人直接或間接控制或受其直接或間接 共同控制的任何其他人。在此定義中，對任何人使用的控制，是指直接或間接擁有指導或導致

58

該人的管理或政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是其他方式。就這一定義而言，術語 ？控制、？控制？和？直接或間接共同控制下？與？具有相關含義。

“資產 銷售？表示：

(1)

出售、租賃、轉讓或以其他方式處置CQP或任何附屬擔保人的任何資產或財產 (包括CQP或任何附屬擔保人出售CQP的任何子公司的股權，但不包括出售董事根據適用法律必須由其他人擁有的符合條件的股份或股份，以及 不包括CQP出售CQP的股權證券或獎勵分配權)；提供, 然而，，CQP或附屬擔保人的全部或幾乎所有財產或資產(包括通過 合併或合併)的出售、租賃、轉易或其他處置，將受上述標題下第(B)項所述契約的規定和/或上述標題中第(B)款(B)項下關於資產合併、合併或出售資產的條款(不包括在第(B)款(B)項下根據持有人的選擇進行回購)所管轄。

(2)

CQP的任何子公司發行股權(但為了更具確定性，不包括CQP發行股權的任何 )。

儘管有上述規定，以下項目均不視為資產出售：

(1)

涉及公平 市值低於1億美元的財產或資產的任何單一交易或一系列相關交易；

(2)

(I)CQP與附屬擔保人之間或之間的財產或資產轉移，或(Ii)非擔保人子公司之間的財產或資產轉移；

(3)

CQP的子公司向CQP或CQP的子公司發行或出售股權； 提供發行或者出售的子公司是子擔保人的，發行或者出售給CQP或者子擔保人；

(4)

在正常業務過程中出售或租賃產品、服務或應收賬款或其他財產或資產，包括在正常業務過程中出售或以其他方式處置冷卻氣體、超額保留氣體和液化天然氣或天然氣或其他商業產品(以及購買上述任何產品的選擇權)，以及在正常業務過程中出售或以其他方式處置損壞、破舊或陳舊的財產或資產；

(5)

在正常業務過程中出售或以其他方式處置現金或現金等價物、套期保值義務或其他金融工具 ；

(6)

在正常業務過程中授予專利、商業祕密、商標、註冊、專有技術或其他類似知識產權的非獨家許可；

(7)

CQP或CQP的任何子公司以任何類型的財產或資產交換他人擁有或持有的任何類型的財產或 資產，包括對CQP的子公司的股權進行任何處置以換取資產或財產，在此之後，其股權已被如此處置的子公司繼續 為子公司。提供CQP或該子公司交易或交換的財產或資產的公平市值(連同假設的任何現金或現金等價物和負債)合理地等同於CQP或該子公司將收到的財產或資產的公平市場價值(連同假設的任何現金或現金等價物和負債)；以及提供 進一步收到的任何現金都必須按照上述標題下的 條款使用，可選擇持有者/資產銷售/回購/回購/資產銷售/資產銷售

(8)

設立或完善不受上文標題下所述契約禁止的留置權、契約、留置權和與允許留置權相關的任何處置；

59

(9)

遵守任何適用的法院或政府命令的處置；

(10)

在正常業務過程中解決、解除、放棄或交出合同、侵權行為或其他索賠；

(11)

在正常業務過程中銷售液化和其他服務；

(12)

銷售與CQP開發的額外液化列車相關的任何液化天然氣和相關商業產品； 和

(13)

根據 發行日期存在的協議條款進行的任何單個交易或一系列相關交易。

“資產出售觸發事件？意味着同時發生資產出售和關於票據的評級下降 。

“可歸因性債務，在任何回租交易中使用時，是指在 確定時，承租人在該交易所包括的租賃條款中規定的或隱含的租金支付義務總額的現值(不包括因物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權支付的項目而需要支付的金額)，包括在該交易中所包括的租賃剩餘期限內的現值(不包括因物業税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權支付的項目而需支付的金額)對於承租人在支付罰款或其他終止付款後可終止的任何租賃，該金額應為假設該租賃在第一天終止時確定的金額 中的較小者(在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不應視為在該租賃可如此終止的第一個日期之後 之後需要支付的租金)或假設不終止該租賃時確定的金額中較小的金額(在這種情況下，該金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不應視為根據該租賃支付的租金)或假設不終止該租賃而確定的金額。

“董事會？表示：

(1)

就公司而言，該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(2)

合夥企業，指合夥企業的普通合夥人董事會；

(3)

有限責任公司的一名或多名管理成員或由 名經理或成員組成的任何控制委員會，或具有類似管理職能的任何董事會或委員會；以及

(4)

對於任何其他人，擔任管理職務的個人、董事會或委員會 與本定義第(1)、(2)或(3)款中描述的職能相似。

“股本？表示：

(1)

如屬公司，則為公司股票；

(2)

就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥權益(不論是一般或有限) 或會員權益；及

(4)

授予個人分享發行人利潤和 損失或分配資產的權利的任何其他權益或參與，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，無論此類債務證券是否包括任何與股本的參與權 。

60

“控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(1)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 任何相關人士的個人或集團(該術語在交易法第13(D)節中使用)的結果，但由CQP的合夥人直接或間接擁有的實體除外，該實體在交易前由CQP的合夥人直接或間接擁有與其在CQP中的所有權權益基本相同的 比例，成為受益所有者(該術語在交易法第13(D)節中使用，該術語在交易法第13(D)節中使用。但該個人或集團應被視為直接或間接擁有CQP或普通合夥人(或其各自的繼承人通過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產)50%以上投票權的受益 所有權(或任何該等個人或集團有權獲得的所有股份的所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去後才可行使)；(br}該等個人或集團應被視為直接或間接擁有CQP或普通合夥人(或其各自的繼承人通過合併、合併或購買其全部或幾乎所有資產)的投票權的50%以上的受益 所有權，不論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去之後才可行使；

(2)

在一項或一系列相關交易中，將CQP及其子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或 合併除外)給任何人(該詞在《交易法》第13(D)條中使用)； 或

(3)

通過與CQP的清算或解散有關的計劃，或者由CQP的有限合夥人 解除普通合夥人的職務；

提供控制權的變更應被視為排除以下交易：(br})Cheniere Energy，Inc.(CEI)在形式上保留了普通合夥人有表決權的50%以上的控制權，(Ii)CEI是公司重組並將CQP合併為CEI的結果，(Iii)CQP是公司重組並將CEI合併為CQP(包括任何此類重組和合並的結果)的倖存實體CEI和CQP的股東(在重組或合併前)共同保留了對 (A)普通合夥人(如果CQP是有限合夥企業)、(B)管理成員(如果CQP是成員管理的有限責任公司)或(C)CQP(如果CQP是公司或經理管理的有限責任公司)的投票權的50%以上的控制權，以及 (Iv)在CQP轉換為公司後，以形式

“控制變更觸發事件？意味着發生控制權變更和票據評級下降。

“代碼？指經修訂的1986年國內收入法，以及與之相關的所有規章和條例。

“抵押品？是指根據任何抵押品文件設定的受留置權約束的所有資產和財產，以保證一個或多個系列的 第一留置權義務(不包括(I)根據信貸安排抵押信用證義務的任何現金或現金等價物，(Ii)根據2019年信貸協議要求強制預付款的事件的收益)或 (Iii)任何現金或現金等價物(X)抵押信用證義務，或(Y)存放在償債準備金賬户中，在每種情況下，

“抵押品代理協議？指CQP、其附屬擔保人一方、信貸協議行政代理、抵押品代理和其他擔保債務代表方之間簽署的、日期為2019年5月29日的抵押品代理指定協議，該協議可能會不時修訂。

“抵押品代理？指作為抵押品代理協議項下的抵押品代理的三菱UFG聯合銀行，N.A.及其繼承人，以及根據該協議允許的 轉讓。

61

“抵押品單據？表示：

(1)

“誓言和安全協定”；

(2)

多重債務抵押、租賃租金轉讓和擔保協議；

(3)

抵押品代理協議；

(4)

債權人間協議；以及

(5)

CQP或任何附屬擔保人根據2019年信貸協議、契約或任何其他附加第一留置權文件為任何第一留置權義務提供抵押品 擔保或信貸支持而簽署和交付的每份擔保協議、無證明的安全控制協議、融資報表、存款 賬户控制協議和其他文書；

可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改或替換 。

“商品對衝協議？指(I)任何協議(包括根據 任何主協議簽訂的每一項確認)，規定任何掉期、封頂、套圈、看跌期權、看漲期權、地板、期貨、期權、現貨、遠期、天然氣或電力買賣協議、燃料買賣協議、收費協議和能力購買協議，以及 (Ii)除為滿足薩賓帕斯液化天然氣終端或克里奧爾尾跡管道的要求而非出於投機目的而訂立的任何排放信用買賣協議外在任何情況下就任何商品訂立的任何協議，包括為上述任何 項提供信貸支持的任何協議，在所有情況下，無論是在財務上還是實物上結算，均以第一留置權為擔保。

“商品對衝 交易對手Y指截至適用商品對衝協議日期，(A)(I)商業銀行、保險公司或其他類似金融機構或其任何關聯公司，或(Ii)公用事業機構，以及(B)銷售、營銷、購買或分銷天然氣、輔助服務或其他燃料業務的任何人士。

“商品對衝優先留置權義務-就任何商品對衝協議及任何相關擔保(但無 重複)而言，指(A)CQP或任何附屬擔保人根據該協議應付及欠相關商品對衝交易對手的未償還金額，及(B)無重複的CQP或任何種類的 任何種類的附屬擔保人的任何及所有其他債務，不論是固定的或有的、到期或未到期的。

“控制？是指直接或間接擁有 通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“控制代理？指債權人間協議中定義的控制代理？

“信貸協議管理代理？是指三菱UFG銀行有限公司，作為2019年信貸協議擔保方的行政代理，以這樣的 身份與其繼任者和允許的受讓人一起。

“信貸協議義務？是指2019年信貸協議中定義的 義務。

“信貸協議擔保當事人就2019年信貸協議而言，？是指信貸協議義務的持有人 、信貸協議行政代理、2019年信貸協議項下的任何其他代理或類似人士，以及CQP或2019年信貸協議項下任何附屬擔保人承擔的每項賠償義務的受益人。 信貸協議義務持有人、信貸協議行政代理、2019年信貸協議項下的任何其他代理或類似人士以及CQP或任何附屬擔保人根據2019年信貸協議承擔的每項賠償義務的受益人。

62

“信貸安排？指CQP或任何附屬擔保人 與銀行或其他機構貸款人或投資者之間的一項或多項債務安排(可能同時未償還，包括但不限於2019年信貸協議)，或規定循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的契約，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，以及在每種情況下，此類協議可能被修訂、再融資或以其他方式重組。就該等協議或 協議、任何繼承人或替代協議或任何契約或繼承人或替代契據下的全部或任何部分債務，而不論是由同一或任何其他代理人、貸款人、貸款人團體或投資者，不時全部或部分(包括增加該等協議或 協議項下的可用借款金額或增加CQP的附屬公司作為該等協議或 協議項下的額外借款人或擔保人)的全部或任何部分債務而作出的任何安排(包括增加該等協議或 協議項下的可用借款金額或增加該等協議項下的附屬公司作為額外的借款人或擔保人)。

“默認？指任何屬於違約事件的事件、行為或條件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的情況下發生的事件、行為或條件。

“指定高年級債務代表？指由主要投票信貸安排義務本金的大部分 持有人指定的高級債務代表。截至本招股説明書發佈之日，指定的高級債務代表為信貸協議行政代理。

“被取消資格的股權∑是指根據其條款(或根據其可轉換為的任何證券的條款，或可由股權持有人選擇進行交換的 )，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回的任何股權，或根據 股權持有人在該日期或之前全部或部分可贖回的選擇權而到期或強制贖回的任何股權

“美元？和？$？指的是美國的合法貨幣。

“股權？指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券 )。

“股權發行？指CQP在契約日期後以現金為主要基礎公開或非公開發行和出售股權 權益(不合格股權除外)。儘管有上述規定，術語？股權發售不應包括：

(1)

與在表格 S-4、表格F-4或表格S-8中登記的普通股有關的任何發行和銷售；或

(2)

向CQP的任何子公司發行和出售的任何產品。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年證券交易法和任何後續法規。

“公平市價？就任何資產而言，是指 將在自願賣方和自願且有能力的買方之間以現金進行的長期交易中協商的價格(在考慮到與此類資產相關的任何負債後)，雙方均不受任何強制要求完成交易。

“第一留置權義務？指2019年信貸協議、票據義務(在任何安全要求 期間)、任何額外的第一留置權義務、任何商品對衝第一留置權義務和任何允許的對衝第一留置權義務下的義務。

“首批留置權擔保債務工具 ？指(I)2019年信貸協議和(Ii)每個額外的第一留置權債務安排。

“首批 留置權擔保人？指(I)抵押品代理，(Ii)2019年信貸協議擔保當事人，(Iii)每一系列額外第一留置權義務的額外第一留置權擔保當事人，

63

(Iv)任何許可對衝協議的任何合格利率對衝交易對手及其有擔保的對衝代表，及(V)任何商品對衝協議的任何商品對衝交易對手 及其有擔保的對衝代表(在第(Iv)及(V)條的情況下)，只要適用的有擔保對衝代表已在每個 情況下籤立並交付適用的加入文件，但該等人士按照債權人間協議的條款退出債權人間協議的情況除外。

“惠譽？指 惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承人。

“公認會計原則？是指在美國被普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用，並在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的報表和聲明中，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中闡述，並且 不時有效。 這類原則是指美國公認的會計原則，並在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的報表和聲明中，或在會計行業相當一部分人批准的、並不時有效的其他實體的其他聲明中闡述。

“普通合夥人？是指特拉華州有限責任公司Cheniere Energy Partners GP，LLC及其 繼任者和獲準受讓人，作為CQP的普通合夥人或擁有管理CQP業務和運營的最終權力的商業實體。

“套期保值合約？指(1)任何規定期權、掉期、下限、上限、項圈、遠期銷售或遠期購買的協議 ，涉及基於上述任何一項的利率、大宗商品或大宗商品價格、股票、貨幣、債券或指數的任何協議，(2)在交易所交易的任何期權、期貨或遠期合約，以及(3)任何其他衍生品協議或 其他類似協議或安排。

“套期保值義務任何人的？是指該人在任何套期保值 合同下的義務。

“負債？對任何人而言，是指該人為償還 借款或其任何擔保而產生或承擔的任何義務，如果該義務在按照公認會計準則編制的指定人員的資產負債表上顯示為負債，且在一定程度上該義務將作為負債出現在該特定人員的資產負債表上。

“債權人間協議？指CQP、其每個附屬擔保方 、信貸協議行政代理、抵押品代理和其中提及的其他高級債務代表之間於2019年5月29日簽署的債權人間協議，該協議可能會在 時間進行進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“發行日期？指根據契約發行票據的第一個日期。

“拼接文件？指(A)根據債權人間協議須由控股代理及抵押品代理的額外代理人、商品對衝交易對手或合資格利率對衝交易對手交付的債權人間協議附錄，及(B)根據抵押品代理協議須由控股代理及抵押品代理的 額外代理、商品對衝交易對手或合格利率對衝交易對手交付的抵押品代理協議附錄，在每種情況下，以建立額外的 系列

“法定節假日？是指週六、 週日或法律、法規或行政命令授權紐約市或付款地點的銀行機構繼續關閉的日子。

“留置權就任何資產而言，是指該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、擔保權益或類似的 產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他 協議，以及根據統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何備案或協議

64

“液化天然氣？是指在壓力為 約一個大氣壓的情況下，處於沸點或低於沸點的液態天然氣。

“物質負債？指CQP對未償還本金總額為1.0億美元或以上的借款的負債。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其評級機構業務 的任何繼承者。

“多重債務抵押、租約和租金轉讓及擔保協議？是指Sabine Pass LNG，L.P.與抵押品代理於2019年5月29日簽訂的 多重債務抵押、租賃和租金轉讓及擔保協議，該協議可能會不時進行修訂、修訂和重述、補充或 以其他方式修改。

“淨收益？指CQP或其任何附屬擔保人就任何資產出售收到的現金收益和現金等價物合計(包括出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價時收到的任何現金和現金等價物)，淨額：

(1)

與此類資產出售相關的直接成本，包括法律、會計、投資銀行和經紀費用、銷售佣金以及因資產出售而產生的任何搬遷費用。

(2)

在每種情況下，在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後，因資產出售而支付或應付的税款。

(3)

在子公司出售資產的情況下，以 身份向該子公司的股權持有人支付(CQP或任何子公司持有的此類股權除外)，以允許將此類收益分配給CQP或任何子公司所需支付的款項；

(4)

用於償還債務(循環信貸債務除外)所需的金額 除非導致信貸安排下此類債務的可獲得性永久減少，並以此類資產出售標的財產或資產的留置權作為擔保，以及因此類資產出售而需要 向子公司少數股東支付的所有分配和付款，以及

(5)

根據GAAP建立的任何準備金或放入第三方託管的任何金額， 在任何一種情況下，用於調整該等財產或資產的銷售價格或與該資產出售相關的負債，並由CQP或其任何子公司保留，直至該準備金被沖銷或該第三方託管安排終止 ，在這種情況下，淨收益應僅包括如此沖銷的準備金金額或從該第三方託管安排中返還給CQP或其子公司的金額

提供就本定義而言，下列項目將被視為現金或現金等價物：

(1)

CQP或任何附屬擔保人最近的綜合資產負債表 或其腳註(或將在CQP或該附屬擔保人截至資產出售之日的綜合資產負債表上所示)或任何附屬擔保人的任何負債(按其條款從屬於票據付款權或任何附屬擔保人對票據的擔保的或有負債和 負債除外)，(I)由任何此類資產的受讓人根據書面更新協議或 其他類似協議承擔，該協議解除CQP或該附屬擔保人對該資產的進一步責任，或(Ii)以其他方式取消或終止與該受讓人的交易(欠CQP或附屬擔保人的公司間債務除外)；

(2)

CQP或附屬擔保人從該 受讓人收到的或與該資產出售相關而由CQP或該附屬公司轉換的任何證券、票據或其他義務或資產

65

擔保人在收到保證人後90天內以在該轉換中收到的現金為準；以及

(3)

因出售資產 而不再是附屬擔保人的任何附屬擔保人的債務(欠CQP或子公司的公司間債務除外)，前提是CQP和其他子公司擔保人免除了與該資產出售相關的此類債務本金的支付擔保。

“有形資產淨值？指在任何確定日期，CQP及其 子公司的合併資產總額(包括但不限於由股權證券或任何其他實體的股權組成的任何資產)扣除後的總額：

(1)

所有流動負債(不包括(A)根據其條款可由債務人選擇延期或 續期至計算其數額後12個月以上的任何流動負債，以及(B)長期債務的當前到期日)；以及

(2)

所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值(扣除任何適用準備金) ；

CQP及其子公司的合併資產負債表 將根據GAAP編制並陳述，或以形式為基礎，列出CQP最近完成的會計季度(可獲得財務報表)的合併資產負債表。

“無追索權債務債務是指CQP或其任何附屬擔保人(作為擔保人或其他)均不直接或間接承擔責任(作為擔保人或其他責任)的債務，但質押不是附屬擔保人的任何人的股權以保證該 人的此類無追索權債務除外。

“備註文檔是指契約、票據和抵押品文件。

“附註義務？指CQP和附屬擔保人在票據文件項下的所有義務。

“注？指在發行日期根據該契約發行的票據，以及根據該契約條款在發行日期 之後根據該契約發行的任何額外票據。

“義務？指根據管理任何債務的文件 應支付的任何本金、利息、保險費、罰款、費用、賠償、報銷、成本、費用、損害賠償和其他債務，以及對該等本金、利息、保險費、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付擔保 。

“義務人？指CQP和每個附屬擔保人(如果有)，以及對 任何第一留置權義務負責的任何其他人。

“許可對衝協議？指任何以第一留置權作擔保的利率掉期協議、利率上限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為對衝與CQP及 附屬擔保人的業務相關的利率風險，而非投機目的，並由CQP與合格利率對衝交易對手訂立。

“允許對衝第一留置權義務就任何許可對衝協議和任何相關擔保(但無 重複)而言，是指(A)CQP或任何附屬擔保人在該協議項下欠相關合格利率對衝交易對手的未償還金額，以及(B)在無重複的情況下，CQP或其下任何種類的附屬擔保人的任何和所有其他義務，無論是固定的還是或有的、到期的還是未到期的，無論是固定的還是或有的、到期的還是未到期的，都是指(A)CQP或其下的任何 附屬擔保人根據該協議到期或未到期的任何其他義務。

66

“允許留置權？在任何時候都意味着：

(1)

在CQP或任何附屬擔保人收購任何財產之前存在的任何留置權，或在發行日期之後成為附屬擔保人的任何財產上存在的 該人成為附屬擔保人之前的任何財產上存在的任何留置權；提供(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬擔保人(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於CQP或任何附屬擔保人的任何其他財產，及(Iii)該留置權只擔保 其在該收購之日或該人成為附屬擔保人之日(視屬何情況而定)擔保的那些義務；

(2)

對任何不動產或個人有形財產的任何留置權，以擔保CQP或任何 附屬擔保人發生的購置款債務；

(3)

因以上第(1)款或第(2)款或(5)款所指的留置權所擔保的債務的全部或部分延期、續期、再融資、退款或更換(或連續延期、續期、再融資、退款或更換)而產生的任何債務擔保留置權；提供, 然而，，任何該等延期、續期、再融資、退款或置換留置權應僅限於留置權延期、續期、再融資、退款或更換所涵蓋的財產或資產(包括其置換或收益)，且任何該等延期、續期、再融資、退款或置換留置權所擔保的債務的金額不得超過留置權延期、續期、再融資、退款或置換所擔保的債務金額以及CQQ的任何 費用

(4)

為抵償CQP或任何附屬擔保人的債務而將款項或債務證據存入信託而產生的任何留置權；

(5)

根據擔保第一留置權義務的抵押品文件授予抵押品代理人留置權 ；

(6)

擔保非出於投機目的訂立的套期保值義務和在正常業務過程中訂立的信用證的留置權 ；

(7)

銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權是銀行業的慣例，僅存在於CQP或其子公司開設的一個或多個賬户(包括證券和現金管理安排)中的現金和其他存款金額；

(8)

根據任何適用司法管轄區的法律，通過與 保持適當準備金有關的適當程序，對未拖欠或有善意爭議的税款的留置權，以及對已遞延的關税的留置權；以及

(9)

由法律或命令施加的留置權，其結果是在任何法院或監管機構的訴訟中受到善意的 質疑，以及確保CQP或適用子公司尚未用盡其上訴權利的判決或其他法院命令的裁決或和解的留置權。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或未註冊的 協會、股份公司、信託、非註冊組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“質押和擔保協議？是指CQP、其中提及的對方設保人 和抵押品代理人之間的質押和擔保協議，日期為2019年5月29日，可能會不時對其進行修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“主要投票信貸安排義務？指(A)信用協議義務和(B)根據商業銀行和/或機構投資者債務安排產生的任何附加第一留置權文件項下未清償的任何附加第一留置權 義務，根據適用於此類附加第一留置權義務的合併文件，CQP將其指定為主要投票信用便利義務 。

67

“主要財產？由CQP或任何附屬擔保人擁有並主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷的任何建築物、構築物或其他設施(連同其上豎立的土地和構成其一部分的固定裝置)，在作出決定之日的賬面價值均超過有形資產淨值的2%，但CQP合理確定為不超過有形資產淨值的任何此類設施(或其部分)，均不在此限。(br}在作出決定的日期，CQP或任何附屬擔保人擁有的主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷的建築物、構築物或其他設施(連同其建造的土地和構成其中一部分的固定裝置)，均不在此限。

“項目融資子公司？是指CQP 的任何特殊目的子公司，該子公司(A)CQP通過書面通知受託人指定為項目融資子公司，其成立的唯一目的是(X)開發、融資和運營該子公司的基礎設施和資本項目 或(Y)擁有或融資第(X)款所述的任何此類子公司，(B)除無追索權債務外沒有負債，(C)CQP或 任何附屬擔保人均無直接或間接責任維持或維持該人的財務狀況或促使該人達致任何指明水平的經營業績的人；以及(D)沒有擔保或 以其他方式直接為CQP或任何附屬擔保人的任何債務提供信貸支持。SPL不能被指定為項目融資子公司。

“購貨貨幣負債任何人的債務是指該人欠任何賣家或其他人的任何債務，該債務是為收購、建造、安裝或改善 用於該人及其子公司的業務或有用的任何不動產或個人有形財產(包括股本，但僅限於被收購子公司的有形資產)提供資金而產生的，該債務是與該等收購、建造、安裝或改善同時發生的，或在該收購、建造、安裝或改善之後的一年內發生。

“合格利率對衝交易對手？是指根據第一留置權擔保債務工具 被允許成為許可對衝協議交易對手的每個人。

“收視率下降？指的是，對於任何控制權變更或資產出售， 發生：

(1)

在CQP具有等於或大於(X)Baa3的穆迪評級、(Y)標普的bbb-和(Z)bbb-惠譽的(Z)bbb-評級的任何時期(或者，如果任何此類實體停止提供此類評級，則是在美國證券交易委員會註冊的任何其他國家認可的統計評級機構的等同評級 )的發生和持續期間(此類時期，即投資級期間)，評級下調會導致評級下調

(2)

在任何非投資級期間， (X)穆迪、(Y)標普和(Z)惠譽中的任何兩家下調CQP的評級(或者，如果任何此類實體停止提供此類評級，則為在美國證券交易委員會註冊的任何其他國家公認的統計評級機構的同等評級)；

提供, 然而，在每種情況下，上述減值均發生在(A)該等控制權變更或資產出售(視情況而定)或(B)該控制權變更或資產出售(視何者適用而定)發生的公告日期或(C)CQP將 作出該控制權變更或資產出售(視何者適用而定)的意向的公開公告之日或之後 (只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，可由任何兩家公司降級)或之後的90天內(只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，則該期限應延長提供, 進一步如果進行評級下調的評級機構沒有宣佈或公開確認或 在CQP或受託人的請求中書面通知受託人，則由於特定的評級下調而引起的評級下降將不會被視為就特定的控制權變更或資產出售(視情況而定)的特定變更或資產出售而產生的評級下降(因此在確定評級下降是否發生時， 就控制權變更觸發事件或資產出售觸發事件的定義而言，將忽略這一點)或關於適用的控制權變更或資產出售(如果適用)(無論適用的控制權變更或資產出售(如果適用)是否在評級下降時發生)。

68

“標普(S&P)？指標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)、麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門或其評級機構業務的任何繼承者。

“證交會？指美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)及其任何後續機構。

“擔保貸方單據？指(I)2019年信貸協議和彼此 融資文件(定義見2019年信貸協議)，(Ii)每個額外的第一留置權文件，(Iii)每個商品對衝協議和(Iv)每個允許的對衝協議。

“安全對衝代表？指根據 具體情況為許可對衝協議或商品對衝協議指定的人員。

“高級票據派對？統稱為受託人、抵押品代理人、雙方代理人、票據持有人，在每種情況下，均指契約項下的 票據的受託人、抵押品代理人、其他代理人和持票人。

“高年級班債務代表？指：(A)就信貸協議義務而言，信貸協議行政代理；(B)就契約而言，受託人；(C)就任何額外的第一留置權債務融資而言，根據適用於成為債權人間協議一方的該額外第一留置權債務融資的額外第一留置權債務融資文件，代表該額外第一留置權債務融資的額外代理；(D)就任何允許的對衝協議而言；有擔保對衝 代表成為債權人間協議一方的適用合格利率套期保值交易對手的代表及(E)就任何商品對衝協議而言，代表成為債權人間協議一方的 適用商品對衝交易對手的有擔保對衝代表(在每種情況下，除非該等人士根據債權人間協議的條款退出債權人間協議)。

“系列？指(A)對於第一留置權擔保當事人，(I)信貸協議擔保當事人(以其 身份)，(Ii)在擔保要求期間，高級票據當事人和(Iii)額外代理人已根據債權人間協議成為高級債務代表的額外第一留置權擔保當事人，以及(B)對於任何第一留置權義務，(I)信貸協議義務，(Ii)在擔保要求期間，票據義務，(Iii)因任何額外的第一留置權債務安排或任何相關的額外第一留置權文件而產生的額外第一留置權債務，根據任何合併文件，該等債務將根據債權人間協議由高級債務代表 代表(以高級債務代表的身份承擔該等額外第一留置權義務)；。(Iv)根據任何商品對衝協議產生的商品對衝第一留置權義務，根據任何合併文件，根據債權人間協議， 將由高級債務代表(就該商品對衝第一留置權義務)代表 及(V)根據任何 許可對衝協議產生的許可對衝第一留置權債務，根據任何合併文件，該協議將根據債權人間協議由一名高級債務代表(以高級債務代表身份就該等允許對衝第一留置權義務)代表。

“重要子公司？是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的重要子公司的任何子公司，因為該法規在發行之日生效。？

“次級負債？指CQP或在合同上從屬於付款權利的附屬擔保人在 任何方面(根據其條款或與之相關的任何文件或票據的條款)對該附屬擔保人的票據或附屬擔保(視適用情況而定)所欠的債務。

“子公司？對於任何人來説，是指：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體，其總投票權的50%以上有權(不考慮任何或有事項的發生，並在給予後) 股本的總投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體

69

在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何有效轉移投票權的投票協議的效力在 決定之時由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及

(2)

任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的 附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“輔助擔保？是指CQP的一家子公司根據契約的規定對CQP在契約和票據項下義務的每一次擔保。

“輔助擔保人？是指CQP的每一家子公司，根據契約條款為票據提供擔保，但前提是該子公司是按照契約規定的條款為票據提供擔保的。

“有表決權的股票在任何日期的任何特定人士，是指當時有權在該特定人士的董事會選舉中投票的該人士的股本。(br}在該特定人士的董事會選舉 中，該特定人士的股本是指該特定人士當時有權投票的股本。

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重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論了與根據 交換舊票據交換新票據相關的重要美國聯邦所得税考慮事項 交換要約並未聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(The Code)、財政部條例、國税局的裁決以及現行有效的公告和司法裁決，所有這些都可能隨時因立法、司法或行政行動而改變。這些更改可追溯應用，其方式可能會對 新票據持有人產生不利影響。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，我們還沒有、也不打算獲得美國國税局 就本文所述的美國聯邦税收後果作出的裁決或法律顧問的意見。一些持有者，如銀行、金融機構、美國僑民、保險公司、證券交易商、證券交易商，選擇 使用按市值計價其證券持有量、合夥企業或其他直通實體的會計方法、功能貨幣不是美元的個人、免税組織、房地產投資信託基金、繳納替代最低税額的個人以及持有票據作為洗牌銷售一部分的個人、跨境交易、對衝交易、轉換交易或其他為税收目的進行的綜合交易，可能需要遵守下文未討論的特殊規則。此外，本討論不考慮任何適用的外國、州、 當地或其他税法或遺產税或贈與税後果的影響。本摘要僅適用於持有該等舊票據為守則第1221條所指資本資產的持有人。

我們認為，根據交換要約以新票據交換舊票據不應是美國聯邦所得税 目的的應税交換。因此，(1)持有人不應確認因兑換該等持有人的票據而產生的任何應課税損益；(2)所收到的新票據的持有期應包括為此兑換的舊票據的持有期 ；及(3)所收到的新票據的經調整計税基準應與緊接該等兑換前所兑換的舊票據的經調整計税基準相同。

我們建議每個持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解將持有者的舊紙幣換成新紙幣的特殊税收後果， 包括任何外國、州、當地或其他税法或遺產税或贈與税後果的適用性和影響。

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配送計劃

根據交換要約收到自有賬户新票據的每家經紀交易商必須確認，其將在轉售該等新票據時提交與 有關的招股説明書。經紀交易商可不時修訂或補充本招股章程，以轉售因莊家活動或其他交易活動而取得的舊票據，以換取該等舊票據。 本招股章程經不時修訂或補充後，可供經紀交易商轉售該等舊票據以換取因莊家活動或其他交易活動而購得的舊票據 。CQP和附屬擔保人同意，在到期日後180天內，他們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何經紀交易商在任何此類轉售中使用。此外，在二零二二年一月二十五日之前，所有進行新債券交易的交易商或須遞交招股説明書。

CQP及附屬擔保人將不會從經紀交易商發售新債券中收取任何收益。經紀-交易商根據交換要約為其 自己的賬户收到的新票據可能會在一筆或多筆交易中不時在非處方藥通過在新票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，在談判交易中以轉售時的市價、與該等現行市價或談判價格相關的價格轉售市場。任何該等轉售可直接向 購買者或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等新票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售 根據本交換要約為其自己賬户收到的新票據，以及參與該等新票據分銷的任何經紀或交易商可被視為證券法所指的承銷商，任何此類 轉售新票據的任何利潤，以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠，均可被視為根據證券法承銷補償。傳送函規定，通過承認將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

在到期日後180天內，CQP和附屬擔保人將立即將本招股説明書以及本招股説明書的任何修訂或補充文件的額外副本發送給在 遞交函中要求提供此類文件的任何經紀自營商。CQP和附屬擔保人已同意支付交換要約相關的所有合理費用(包括一名律師為票據持有人支付的合理費用)，但不包括任何 經紀商或交易商的佣金或優惠，並將賠償票據持有人(包括任何經紀自營商)某些責任，包括證券法下的責任。

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法律事務

茲提供的新票據的有效性以及與此交換要約有關的某些其他事項將由得克薩斯州休斯敦的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)為我們轉送。

專家

Cheniere Energy Partners，L.P.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告提到租賃會計方法的改變。

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Cheniere Energy Partners，L.P.

報價最高可交換15億美元的

4.000釐優先債券，2031年到期

(CUSIP No.16411Q AK7)

已根據1933年證券法註冊的股票

為

15億美元 4.000釐高級債券，2031年到期

(CUSIP編號16411Q AH4及U16353AD3)

沒有根據1933年證券法註冊的股票

交換報價將於紐約下午5點到期。

城市時間，2021年11月30日，除非我們延長

招股説明書

本招股書日期為2021年10月27日。