現在-20211026

特拉華州

001-35580

20-2056195

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(委託文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務(參見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框：


☐			根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐			根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

現在

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2021年10月26日，ServiceNow，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)根據董事會領導力發展和薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，批准授予我們的首席執行官William R.McDermott一項基於業績的長期股票期權獎勵(“績效期權獎勵”)，以購買該數量的公司普通股，按授予的獎勵價值約為1.5億美元。業績期權獎可以等額授予八個部分。如下文更詳細描述的那樣，董事會制定了與股東利益相一致的績效期權獎勵：

•該獎項100%以業績為基礎，取決於股票價格(“股價指標”)和基於訂閲的收入(“訂閲收入指標”)業績的預先確定的量化目標；

•如果且僅當該部分的指定股價指標和指定認購收入指標均達到(統稱為“業績指標”)時，八個部分中的每一部分均可歸屬；

•儘管業績指標早些時候取得了任何成就，但業績期權獎的任何部分都不會在授予之日的兩年前授予(“兩年懸崖”)；

•麥克德莫特先生在業績期滿之前不得出售因行使業績期權獎勵而發行的任何股票，但為滿足無現金行使(行使成本和税金)而進行的銷售除外；

•如果公司在業績期間進行重大收購或資產剝離，如果董事會或薪酬委員會確定有必要進行這種調整，認購收入指標將按比例進行調整；

•要授予績效期權獎的任何部分，麥克德莫特先生必須繼續擔任公司首席執行官或執行主席，以確保所有薪酬都必須通過創造股東價值來賺取；以及

八個部分中的每一部分僅在補償委員會證明該部分的適用認購收入指標和股票價格指標均已達到時才授予。此外，麥克德莫特先生必須繼續擔任公司首席執行官或執行主席，直至認證部分和兩年期懸崖的後期，才能獲得相應的部分。業績期權獎勵的授予日期為2021年10月29日(“授予日期”)，行使價格等於授予日的收盤價，除非麥克德莫特先生因某種原因被終止聘用，否則該獎項將可行使至2031年10月29日的到期日(在已實現和已授予的範圍內)。

薪酬委員會設計業績期權獎勵的目的是為了激勵業績顯著優異的公司，並推動公司的戰略方向和長期價值創造，業績目標相對於公司的計劃是漸進式的。績效期權獎還旨在確保ServiceNow在下一階段增長中的領導地位在未來五年內保持不變。績效期權獎不是麥克德莫特先生定期年度薪酬的一部分，也不會定期頒發。

業績期權獎使麥克德莫特先生的利益和成功與公司股東的利益和成功長期保持一致。例如，如果麥克德莫特先生領導公司實現最高股價指標，股價將翻一番以上，這意味着增加的股東價值超過1500億美元。

特定部分的認購收入指標和股票價格指標可以在不同的時間點以任何順序實現，多個業績指標可以同時實現；前提是每一批期權都有資格在適用的認購收入指標和股票價格指標中較晚的一個獲得實現和認證後才有資格授予。在履約選擇權協議(定義見下文)所述的任何適用追回條款、政策或其他補償及沒收條款的規限下，一旦目標達成，則永遠被視為已實現以決定部分歸屬。

在“控制權發生變化”時，業績期權獎的授予不會自動完全加速。相反，對於控制權的變更，認購收入指標將被忽略，股票價格指標的實現將使用控制權變更中股東收到的每股普通股價格(加上任何其他對價的每股普通股價值)來衡量。由此產生的任何“已實現”股票，以及在兩年懸崖之前控制權發生變化的情況下，任何以前獲得的股票，都將歸屬於控制權的變化。如果麥克德莫特去世或永久殘疾，為期兩年的Cliff將不適用於以前獲得的股票。

倘若本公司於業績期間進行重大收購或資產剝離，而董事會或薪酬委員會認為有必要作出調整，認購收入指標將按該等重大收購公司的相關收入按比例增加，而認購收入指標將按適用的該等重大分拆/分拆或剝離實體的相關收入按比例減少。同樣，如果董事會或薪酬委員會認為有必要進行此類調整，股票價格指標將針對股票回購、股票分紅、股票拆分和任何類似交易進行調整。

績效期權獎勵是根據公司的2021年股權激勵計劃授予的，並在授予McDermott先生的全球績效股票期權授予通知(“授予通知”)和與授予通知相關的全球績效股票期權獎勵協議(“獎勵協議”，連同授予通知，“績效期權協議”)中予以紀念，其中包括(除其他條款和條件外)對在行使績效期權獎勵時發行的任何股票的銷售限制，直至2026年9月30日之後。履約期的最後一天(當天出售的股票除外，支付行權價格和相關預扣税款義務)。

上述績效期權獎勵條款和條件的上述摘要並不聲稱完整，並參照本公司2021年股權激勵計劃和此前提交給美國證券交易委員會的全球績效股票期權授予和全球績效股票期權協議通知表格的規定而有保留。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

S服務N現在, INC.

由以下人員提供：

/s/羅素·S·埃爾默(Russell S.Elmer)

拉塞爾·S·埃爾默
總法律顧問

日期：2021年10月27日


不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)