OMH(ML)，L.P.(“出售股東”)是一家由阿波羅全球管理公司(“Apollo”)的附屬公司管理的實體，將通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(“發售”)發售OneMain控股公司(“OMH”)的10010,208股普通股。出售股東出售的股份由阿波羅的關聯公司實益擁有，代表出售股東在OMH持有的所有股份。出售股東是OMH最大的間接股東Apollo-Värde Group的一部分，截至2021年10月15日交易結束，Apollo-Värde Group擁有OMH普通股約13.4%的流通股(與Värde Partners，Inc.(以下簡稱Värde)的附屬公司一起持有)，Apollo-Värde Group是OMH最大的間接股東，Apollo-Värde Group擁有OMH普通股約13.4%的流通股。在本次發行和同時進行的股票回購(定義如下)完成後，阿波羅-Värde集團(連同Värde的關聯公司)將擁有我們已發行普通股的約5.8%，所有這些股份都將由Värde的關聯公司管理的一個或多個實體持有。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“OMF”。2021年10月25日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報道售價為每股54.13美元。

出售股票的股東將在本次發行中獲得出售我們普通股的所有淨收益，並已通知我們，它可能會使用該淨收益的一部分來償還出售股東現有保證金貸款安排下的所有未償還貸款。OMH將不會從出售股票的股東所提供的股份中獲得任何收益。

待發售完成後，吾等已同意以每股53.45美元的價格購買1，87萬股作為發售標的的OMH普通股，該價格相當於承銷商將在本次發售中向出售股東購買股份的價格(“同時回購股份”)。承銷商將不會因OMH回購的OMH普通股股份而獲得任何補償。參見“同時回購股票”。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書副刊S-7頁和隨附招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用併入的文件中的風險因素。

承銷商已同意以每股53.45美元的價格從出售股東手中購買我們普通股的股票，這將為出售股東帶來約5.35億美元的未計費用的總收益。承銷商可以不時在紐約證券交易所的一次或多次交易中、在場外交易、通過談判交易或以其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票。有關承保補償的更多信息，請參閲“承保”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年10月28日左右交割普通股。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的“擱置”註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們和銷售股東可以在一個或多個產品中根據我們或他們的酌情權出售所附招股説明書中描述的證券。您應閲讀(I)在本招股説明書附錄中，(Ii)在隨附的招股説明書中，(Iii)閲讀由吾等或代表吾等準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，以及(Iv)本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書標題下的文件。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息外，吾等和出售股東並未授權任何人向閣下提供任何資料，而承銷商亦未授權任何人向閣下提供該等資料。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。出售股票的股東和承銷商僅在允許出售和出售這些證券的司法管轄區內提出出售和尋求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何其他以引用方式併入其中的文件中的信息僅在包含該信息的每份文件的聲明日期是準確的。在規定的日期之後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書彙總了某些文件和其他信息，供您參考，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的內容。在作出投資決定時，您應依靠您自己對公司(如本文所定義)的審查，以及本次發行和我們普通股的條款，包括所涉及的優點和風險。

我們，銷售股東和承銷商，不會就購買者投資我們普通股的合法性向任何購買我們普通股的購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關投資我們普通股的法律、商業和税務建議。

我們獲準發放貸款的某些州和我們的保險子公司所在的州(德克薩斯州)都有法律或法規，要求監管機構批准收購受監管實體的“控制權”。根據一些州的法律或法規，當收購方只獲得受監管實體或本身(直接或間接)控制受監管實體的公司10%的有表決權證券時，就存在一種“控制權”推定(根據德克薩斯州的保險法，門檻是10%)。因此，任何收購我們10%或更多普通股的人可能需要事先獲得一些州保險和/或牌照監管機構的批准，或者需要這些監管機構做出尚未獲得“控制權”的決定。

美國證交會已制定規則，規範在提交給證交會的文件和其他公開披露中使用“非GAAP財務措施”。這些計量依據的方法不同於美國公認的會計原則(“GAAP”)。

我們使用消費者和保險公司(“C&I”)調整後的税前收入(虧損)，這是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的一項非GAAP財務衡量標準，作為我們報告部門的關鍵業績衡量標準。C&I調整後的税前收入是指在分段會計基礎上的C&I税前收入(如下所述)，不包括與現金結算的股票獎勵相關的費用、與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的直接成本、與收購相關的交易和整合費用、回購和償還債務造成的淨虧損、出售成本法投資的淨收益以及重組費用。管理層認為C&I調整後的税前收入對評估我們部門的盈利能力很有用，並使用C&I調整後的税前收入來評估我們的經營業績和公司高管薪酬計劃中確立的業績目標。C&I調整後的税前收入是一項非GAAP財務指標，應被視為對所得税前收入、淨收入或根據GAAP編制的其他財務業績指標的補充，而不是替代或高於這些指標。分部會計基礎是指用於報告我們分部的經營結果的基礎，它反映了我們對某些成本的分配方法，不包括應用採購會計的影響。

有關分段會計基礎上的所得税前收入與C&I調整後的税前收入的對賬，請參閲本招股説明書附錄中的“彙總-彙總合併的歷史財務數據”。另請參閲OMH截至2020年12月31日止年度Form 10-K年度報告中合併財務報表附註18及OMH截至2021年9月30日止季度Form 10-Q季度報告中未經審核簡明財務報表附註13，兩者均以參考方式併入本文，以將OMH以分段會計為基礎的分部信息與綜合財務報表金額核對。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所使用或併入的市場及競爭地位數據，均來自本公司本身及行業或一般刊物進行的研究、調查或研究。行業出版物和調查一般聲明，它們已從據信可靠的來源獲得信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一個都是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立核實這些數據，我們和承銷商都沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。同樣，我們相信我們內部的研究是可靠的，但還沒有得到任何獨立消息來源的證實。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及在此引用的文件包含或引用了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而只是代表管理層目前對未來事件的信念。就其性質而言，前瞻性陳述會受到風險、不確定因素、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。我們告誡您，不要過度依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中所作或以引用方式併入的這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至作出日期。我們不承擔任何義務更新或修訂這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生或預期事件的沒有發生，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。前瞻性陳述包括但不限於有關未來計劃、目標、目標、預測、戰略、事件或業績的陳述，以及與此相關的基本假設和其他陳述。在聲明之前、之後或以其他方式包括“預期”、“出現”、“很可能”、“相信”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”等詞語的陳述，

“計劃”、“項目”以及類似的表達或將來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“可能”或“將”都是為了識別前瞻性陳述。

正如在“第一部分，第1A項”中更完整地闡述的那樣。風險因素“和”第一部分第三項法律訴訟“在OMH截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。在作出購買我們證券的投資決定之前，您應該特別考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用確定或納入的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲OMH最新的Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告中描述的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。

這些風險並不是我們面臨的唯一風險，它們中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們可能會遇到我們目前不知道的額外風險和不確定因素，或者，由於未來發生的事態發展，我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的價值或交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

待發售完成後，我們已同意以每股53.45美元的價格購買1，87萬股作為發售標的的OMH普通股，這相當於承銷商將在此次發售中從出售股票的股東手中購買股票的價格。同時回購股份的條款和條件已由董事會的一個特別委員會審查和批准，該委員會由OMH的獨立和公正董事組成。同時回購股票的資金將來自我們手頭的現有現金，截至2021年9月30日，OMH約有8.21億美元。承銷商將不會因OMH在同時回購股份中回購的股份而獲得任何補償。

同時回購股票是根據新的董事會授權進行的，並不會減少OMH於2021年第二季度開始的股票回購計劃的可用性。截至2021年9月30日，根據股票回購計劃，仍有7800萬美元的產能(不包括手續費和佣金)可用於未來回購OMH的已發行普通股。

本招股説明書附錄中有關同時回購股票的説明和其他信息僅為參考目的而包括在本招股説明書附錄中。本招股説明書附錄中的任何內容均不應被解釋為出售或徵集購買OMH普通股的任何股份的要約，但同時進行股份回購。

出售股票的股東將在本次發行中獲得出售我們普通股的所有淨收益，並已通知我們，它可能會使用該淨收益的一部分來償還出售股東現有保證金貸款安排下的所有未償還貸款。在此次發行中，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。請參閲“摘要-產品”。

OMH此前在2013年至2018年的首次公開募股(IPO)期間沒有支付任何普通股股息。2019年2月，董事會宣佈了一項季度分紅計劃。OMH在2019年和2020年的每個季度以及2021年第一季度、第二季度和第三季度支付了現金股息，並於2021年10月20日宣佈，截至2021年11月2日收盤，OMH普通股的記錄持有人將於2021年11月9日支付每股0.70美元的股息。雖然OMH目前打算在可預見的未來支付最低季度股息(目前為每股0.70美元)，並宣佈打算在每年第一季度和第三季度評估高於最低股息的水平，但隨後的所有股息將由董事會酌情審查和宣佈，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、現金流、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法定和合同限制，以及董事會認為相關的其他考慮因素。OMH的股息支付可能會不時變化，董事會可能會選擇未來不繼續宣佈股息。

由於OMH是一家控股公司，沒有直接業務，它只能從手頭的可用現金和OMH從子公司獲得的任何資金中支付股息。我們的保險子公司受到法規的限制，這些法規限制了它們向OMH支付股息或貸款或墊款的能力，主要是為了保護投保人，我們的某些債務協議可能會限制我們某些子公司支付股息的能力。有關我們的債務協議和我們的保險子公司股息的更多信息，請參閲OMH截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第II部分第8項的綜合財務報表附註9和11，該附註通過引用併入本文。根據特拉華州的法律，股息只能從盈餘中支付，盈餘的計算方法是我們的淨資產減去負債和資本，如果我們沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中支付。

出售股東是OMH最大的間接股東Apollo-Värde Group的一部分，截至2021年10月15日交易結束，Apollo-Värde Group擁有OMH普通股約13.4%的流通股(與Värde的一家附屬公司一起)。本次發行中出售的普通股僅供阿波羅關聯公司管理的某些實體使用，代表出售股東在OMH持有的全部股份。V-OMH(ML)II，L.P.和Uniform Investco Sub L.P.(由Värde的關聯公司管理且不屬於Apollo-Värde集團的實體)在此次發行中不出售任何股份。V-omh(ML)II，L.P.是由Värde的關聯公司管理的實體，也是阿波羅-Värde集團的一部分，而Uniform Investco Sub L.P.是由Värde的關聯公司管理的，不是阿波羅-Värde集團的一部分。

下表列出了有關出售股東對我們普通股所有權的信息。本次發行前我們普通股的實益所有權百分比是基於截至2021年10月15日交易結束時已發行普通股的131,356,199股。受益所有權是指該人對OMH普通股擁有或分享投票權或投資權，或者該人有權在2021年10月15日之後的60天內收購該股票。

出售股東是與吾等訂立的股東協議(定義見下文)的一方，根據該協議，在某些情況下，出售股東及其若干聯屬公司有權要求吾等根據經修訂的1933年證券法登記其普通股股份，以便在公開市場出售。有關更多信息，請參閲下面的“-與出售股東的材料關係”。

在本次發售中，我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔出售股東出售普通股的相關費用。請參閲“承保”。

2018年6月25日，以Apollo-Värde集團關聯公司管理的基金為首的一個投資集團完成了Apollo-Värde交易，總收購價約為14億美元現金。2021年2月16日，阿波羅-瓦爾德集團(Apollo-Värde Group)完成了以每股53.00美元的承銷公開發行920萬股OMH普通股的交易。2021年5月4日，阿波羅-瓦爾德集團(Apollo-Värde Group)完成了以每股53.50美元的承銷公開發行920萬股OMH普通股的交易。2021年8月3日，阿波羅在一次承銷的公開發行中完成了10,925,000股OMH普通股的出售，收購價為每股58.36美元，其中1，70萬股是OMH以每股58.36美元的收購價從承銷商手中購買的，相當於承銷商在此次發行中向阿波羅購買該等股票的價格。2021年8月16日，阿波羅以每股56.72美元的收購價完成了805萬股OMH普通股的承銷公開發行。阿波羅-Värde集團是OMH最大的間接股東，對所有需要股東投票的事項都有重大影響。截至2021年10月15日交易結束，阿波羅-Värde集團(連同Värde的關聯公司)擁有OMH普通股約13.4%的流通股，在本次發行和同時進行的股票回購完成後，將立即擁有OMH普通股約5.8%的流通股，所有這些股份都將由Värde的關聯公司管理的一個或多個實體持有。

出售股東為OMH Holdings，L.P.的附屬公司，而OMH Holdings，L.P.是於2018年6月25日與吾等訂立經修訂及重述的股東協議(“股東協議”)的訂約方，該協議載有若干重大條款，該等條款將於本次發售完成後仍然有效，該等條款涉及(其中包括)提名及選舉董事、要求及附帶登記權、賠償及開支報銷、董事會觀察員權利，以及保留供無利害關係的獨立董事批准的事宜。根據股東協議，阿波羅-維爾德集團指定了馬米克先生、米歇爾·尼尼先生、辛恩斯基先生、史密斯先生和梅斯先生。霍爾和索蘭諾·基廷進入董事會(每人一名“指定董事”)。

此次發行生效後，阿波羅-Värde集團(連同Värde的一家附屬公司，即股東協議中定義的阿波羅-Värde集團的“許可受讓人”)將實益擁有OMH普通股投票權的10%以下至5%以上。因此，在本次發行完成後，只要阿波羅-Värde集團(連同Värde的該關聯公司)共同實益擁有OMH普通股至少5%的投票權，根據股東協議，阿波羅-Värde集團(連同Värde的該關聯公司)將繼續有能力指定至少一名董事被提名人進入董事會。阿波羅-Värde集團將被要求採取合理行動，促使足夠數量的指定董事在該等指定董事各自任期結束時或之前從董事會辭職，以使該等辭職後由阿波羅-Värde集團(連同Värde的該關聯公司)指定的董事人數(四捨五入至最接近的整數)等於他們在董事會的比例代表權。然而，如董事會提名及公司管治委員會建議提名一名指定董事在該指定董事任期屆滿的下一屆股東周年大會上當選，則該指定董事無須在該指定董事任期屆滿時或之前辭去董事會職務。

股東協議以及與阿波羅-Värde集團關聯公司的其他交易在所附招股説明書的“股本説明-修訂和重新簽署的股東協議”一節和OMH於2021年4月13日提交給證券交易委員會的附表14A的最終委託書的“某些關係和關聯方交易”一節中有更全面的描述，在此併入作為參考。請參閲“通過引用合併”和“在哪裏可以找到更多信息”。

下面的討論總結了美國聯邦所得税的重要考慮因素，這些因素一般適用於我們普通股的所有權和處置給非美國持有者(定義如下)，這些非美國持有者根據本次發行以現金收購我們的普通股，價格在本招股説明書附錄的封面上顯示。本摘要基於1986年修訂的美國國税法(下稱“國税法”)、美國財政部法規、司法裁決、國税局(“國税局”)和其他適用機構的已公佈立場，所有這些均在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。討論並未涉及可能與特定個人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的個人(如經紀自營商、保險公司、美國僑民、免税實體、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員、繳納替代最低税額的人、通過合夥企業或其他直通實體持有或持有我們普通股的人，或作為跨境、對衝、轉換、轉換的一部分持有我們的普通股的人)有關的所有税收後果。用於美國聯邦所得税目的的合成證券或推定銷售交易)，所有這些交易都可能受不同於以下概述的税收規則的約束。此外，本討論不涉及任何外國、州或地方税後果或除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果。本摘要僅涉及持有本公司普通股作為本準則意義上的資本資產的個人(一般而言，為投資而持有的財產)，不適用於銀行和其他金融機構。不能保證國税局不會斷言, 或法院不會支持與以下任何一項相反的立場。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特殊美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税法或州、地方和非美國税法的影響。

“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，也就是説，就美國聯邦所得税而言，是指個人、公司、遺產或信託，但不是美國持有者。在本討論中，“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，在美國聯邦所得税方面，該普通股是或被視為是美國公民或居民的個人，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或被視為是美國公民或居民的個人，或被視為美國公民或居民，或被視為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税。如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託可以被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的任何實體或安排是我們普通股的持有者，合夥企業中的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

與我們普通股有關的分配將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的紅利，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。如果我們普通股的一股分配超過了我們目前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為資本返還，範圍是持有者對該普通股的調整後的納税基礎，每股單獨確定，然後被視為出售或交換該股票的資本收益，受以下“-處置”中所述的税收待遇的限制。

根據以下關於備用預扣和FATCA(定義見下文)的討論，一般來説，對於我們的普通股，被視為支付給非美國持有人的股息的分配將被徵收30%的美國聯邦預扣税，或適用所得税條約可能規定的較低税率。除非適用的所得税條約另有規定，否則被視為股息的分配如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，一般應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者在美國聯邦所得税中是美國人一樣，並免徵上述30%的美國聯邦預扣税(假設符合某些證明要求)。公司的非美國持有者也可以，

在某些情況下，對其有效關聯的收益和利潤徵收30%(或更低的適用條約税率)的“分支機構利得税”(可予調整)。

由於收入與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關，要申請適用所得税條約的好處或免除扣繳，非美國持有者通常需要提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果持有者聲稱受益於適用的所得税條約)或W-8ECI表格(針對與美國境內的貿易或企業有效相關的收入)或其他合適的表格。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有人一般不需要就出售或其他應税處置普通股所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該收益與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人在美國的常設機構)，(Ii)如非美國持有人是非居住於美國的外國人，則該非美國持有人在應課税課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他要求，或(Iii)我們是否或曾經是“美國不動產控股公司”在截至上述處置日期或該非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的一段期間內的任何時間，以及(A)我們的普通股在處置發生的日曆年度內的任何時間均未被視為在既定證券市場的定期交易，或(B)該非美國持有人在上述兩個期間中的較短期間內的任何時間擁有或擁有(實際上或建設性地)超過百分之五的普通股，或(B)該非美國持有人在上述兩個期間中的較短期間內的任何時間擁有或擁有(實際上或建設性地)超過百分之五的普通股我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，我們相信，只要我們的普通股繼續這樣上市，我們的普通股就會被視為在成熟的證券市場上定期交易。我們已確定我們過去不是，現在也不是美國房地產控股公司，我們不相信我們會成為美國房地產控股公司，雖然我們不能在這方面作出保證。潛在投資者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

除非適用的所得税條約另有規定，否則如果處置我們普通股的任何收益或損失實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，則此類收益或損失將以相當於(I)現金金額與我們普通股收到的任何其他財產的公平市場價值之間的差額和(Ii)非美國持有人在我們普通股中的基礎之間的差額予以確認。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失，如果我們的普通股持有超過一年，將是長期資本收益或損失。就美國聯邦所得税而言，任何此類收益一般將以淨收益為基礎繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人一樣，如果非美國持有者是一家公司，在某些情況下，此類收益還可能對其有效關聯的收益和利潤按30%(或較低的適用條約税率)的税率繳納分支利得税(可予調整)。如果非美國持有人是在納税年度在美國逗留183天或以上並且滿足某些其他要求的個人，非美國持有人一般將按30%(或更低的適用條約税率)的統一税率繳納美國聯邦所得税，適用於處置我們普通股時確認的任何資本收益，這可能會被某些美國來源資本損失抵消，前提是該非美國持有人及時提交了適當報告此類損失的美國聯邦所得税申報單。

我們需要向美國國税局提交與支付普通股股息有關的信息申報單，以及與這些支付相關的扣繳税款(如果有的話)。除非您遵守認證程序，證明您不是美國聯邦所得税人，否則您還可以向美國國税局提交與出售或其他應納税處置普通股的收益相關的信息申報單。向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住或根據適用的所得税條約或協議的規定組織的國家的税務機關。

您可能需要對我們普通股的付款或我們普通股的出售或其他應税處置的收益進行備用預扣，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免。您提供一份正確簽署的適用IRS表格W-8，證明您的非美國身份，這將允許您避免扣留備份。根據備用預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或抵扣。

通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法和根據該法案發布的現有指南要求，對某些外國金融機構(包括投資基金，無論這些機構是實益所有人還是中間人)持有或通過某些外國金融機構持有的我們普通股的股息，預扣税率為30%，除非該機構與美國財政部簽訂協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：在某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有此類權益或賬户的範圍內，該機構有權扣留某些款項。同樣，由或通過不符合某些豁免條件的非金融非美國實體(無論該實體是受益所有者還是中介)持有的我們普通股的股息將按30%的費率扣繳，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而適用的扣繳義務人將反過來向美國國税局提供這些信息。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改上述要求。

該守則和管轄FATCA的美國財政部條例的現行條款將出售或以其他方式處置相關金融工具(包括我們的普通股)的毛收入視為FATCA扣繳的款項。然而，根據擬議的美國財政部法規，此類毛收入不受FATCA扣繳的限制。在這類擬議的美國財政部法規的序言中，美國國税局(IRS)表示，在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人通常可能會依賴擬議的美國財政部法規。

我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)將擔任此次發行的承銷商。根據我們、銷售股東和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，銷售股東已同意向承銷商出售，承銷商已同意從銷售股東手中購買10010,208股我們的普通股。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股票，如果承銷商購買其中任何一股股票，則承銷商將購買這些股票中的任何一股。

承銷商已同意以每股53.45美元的價格從出售股東手中購買普通股，這將使出售股東在扣除費用前獲得約5.35億美元的收益。承銷商建議在紐約證券交易所的一項或多項交易中，通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票，但須取決於承銷商的接收和接受情況，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。該承銷商建議在紐約證券交易所(NYSE)、場外交易市場(OTC)通過談判交易或以其他方式以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格出售普通股股票，並受其拒絕全部或部分訂單的權利的約束。承銷商因出售特此發行的普通股股票，可以視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。回補交易包括在分配完成後在公開市場上購買我們普通股的股票，以回補空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對我們的普通股進行的各種出價或購買。

待發售完成後，我們已同意以每股53.45美元的價格購買1，87萬股作為發售標的的OMH普通股，這相當於承銷商將在此次發售中從出售股票的股東手中購買股票的價格。承銷商將不會因OMH在同時回購股份中回購的股份而獲得任何補償。參見“同時回購股票”。

我們估計，此次發行的總費用約為50萬美元。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向承銷商發行股票並接受的情況下發行股票，但須經承銷商的律師批准包括股票有效性在內的法律事項，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見，則承銷商在發行股票時必須事先出售股票，如果承銷商接受股票發行和承銷商接受的股票發行，則承銷商必須接受承銷商的法律事項，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們、銷售股東、由持有我們普通股股份的Värde關聯公司管理的某些實體，以及我們的高管和董事已同意，在本招股説明書補充説明書發佈之日後45天內，在未事先徵得承銷商書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或應償還普通股的證券。具體地説，我們和這些其他人同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

上一段所述的限制不適用於：(I)出售股東依據出售股東現有的保證金貸款機制對我們普通股所作的任何質押，或貸款人根據該機制採取的任何止贖行動，或(Ii)轉讓：(A)作為一份或多份真誠的禮物；(B)為高管或董事或高管或董事的直系親屬直接或間接受益的任何信託(“直系親屬”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不比第一次更遠)。(C)(1)出售股東、行政人員或董事(視何者適用而定)的受控或管理聯營公司的另一法團、合夥企業或其他業務實體，或(2)向出售股東的有限合夥人或普通合夥人、成員、股東或其他股權持有人分派；。(D)向出售股東的聯屬公司管理的基金或由其控制的實體以及股東協議下的其他“準許受讓人”；。(E)出售股東的聯屬公司或任何投資基金或由股東協議控制或管理的其他實體。(F)以遺囑或無遺囑方式，或如轉移是通過法律的實施(例如繼承和分配規則)，或依據有限制的國內命令或與離婚協議有關的，則轉移；。(G)根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)下符合第10b5-1條規定的任何書面計劃，向行政人員或董事作出轉讓。, (H)出售股東根據包銷協議將出售的股份；(I)行使購買本公司普通股或將本公司已發行優先股轉換為本公司普通股的期權或認股權證，但據此發行的任何普通股在禁售期剩餘時間內仍受轉讓限制的限制；(H)出售股東根據承銷協議將出售的股份；(I)行使購買本公司普通股的認股權證或將本公司已發行的優先股轉換為本公司普通股，但據此發行的任何普通股在禁售期剩餘時間內仍受轉讓限制；或(J)處置或扣留任何普通股股份，以支付與歸屬任何限制性股票單位或限制性股票獎勵或行使根據公司現有股權激勵計劃發行的期權有關的税款；(J)處置或扣留任何普通股股份，以便繳納與歸屬任何限制性股票單位或限制性股票獎勵或行使根據本公司現有股權激勵計劃發行的期權有關的税款；但如(I)就上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)項(不論該項轉讓是否涉及價值處置，但在許可的範圍內)而言，每名受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)均須同意受鎖定限制約束；。(Ii)上述(A)、(B)或(C)項所述的任何轉讓均不涉及價值處置；。(I)就上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)項而言，每名受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)須同意受鎖定限制約束；。(Iii)對於上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)項，此類轉讓(無論此類轉讓是否涉及價值處置，在允許的範圍內)不需要根據交易法第16條以表格4的形式向SEC報告；及(Iv)出售股東、行政人員或董事並無以其他方式自願就該等轉讓作出任何公開提交或報告(鎖定期屆滿後以表格5提交的申請除外)，不論該等轉讓是否涉及價值處置(在準許的範圍內)。

這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

這些股票在紐約證券交易所上市，代碼是“OMF”。

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空，即在公開市場上買入，以回補

賣空和穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼就更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、場外交易市場(OTC)或其他市場進行這些交易。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們、銷售股東和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，我們、銷售股東和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

承銷商及其聯營公司在與吾等或我們的聯營公司及投資基金、獨立賬户或由承銷商或其聯營公司擁有、控制、管理和/或提供建議的其他實體(全部或部分)的日常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商和/或其關聯公司已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

就招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)任何成員國的任何股份要約，將根據招股章程規例豁免刊登招股章程的規定而編制。因此，任何人士如在該成員國就本招股章程副刊及隨附招股章程擬進行發售的股份作出要約或擬作出要約，則只可在吾等或承銷商並無責任根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下才可作出上述收購，不論在任何情況下，均與該等要約有關。在吾等或承銷商有義務刊登或補充招股説明書的情況下，吾等或承銷商既未授權也未授權提出任何股份要約。“招股章程規例”一詞是指規例(歐盟)2017/1129。

在有關股票的招股説明書公佈之前，歐洲經濟區的任何成員國都沒有或將根據此次發行向公眾發行股票，但以下情況除外：

A.向招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人單位進行 ；

B.向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)進行 ，但須事先徵得承銷商的同意；或

C. 在招股説明書規例第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

在英國(“英國”)，就英國招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是根據在英國提出的任何股份要約而擬備的。

在刊登有關已獲金融市場行為監管局批准的股份的招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

A.根據英國招股説明書條例第2條的定義，將 授予任何符合條件的投資者的法人實體；

B.向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)進行 ，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

C. 在符合2000年《金融服務和市場法》第86條規定的任何其他情況下，

與股票發行或出售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行相關的任何其他發行或營銷材料，或普通股股票，都沒有或將提交給任何瑞士監管機構，或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監管，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、發售或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而根據中鋼協向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至普通股的收購人。

本次發行未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券及商品管理局及/或阿聯酋任何其他相關發牌機構(包括根據在阿聯酋境內設立及營運的任何自由區的法律及法規註冊的任何發牌機構，特別是迪拜國際金融中心(“DIFC”)的監管機構迪拜金融服務管理局(“DFSA”))批准或發牌。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的公開發售證券。普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾發行。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或有關自由區的相關法律和法規，符合成熟投資者的資格。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股票的任何要約只能向“老練的投資者”(公司法第708(8)條所指的“專業投資者”)的人(“豁免投資者”)提出。

根據公司法第708(11)條所指的“投資者”或根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股章程副刊及隨附的招股章程只包含一般資料，並無考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程副刊及隨附的招股章程所載資料是否適合其需要、目標及情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

在公司(清盤及雜項規定)條例(第章)所指的不構成向公眾作出要約的情況下，普通股股份不曾亦不會以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32、香港法律)；並沒有或將會發出或已由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非根據香港證券法例準許)，但就普通股股份而言，該等普通股股份只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予香港境內的“專業投資者”，則不在此限。在每種情況下，該等廣告、邀請函或文件並無針對或將由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出，或已由或將由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

各承銷商均承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其並未直接或間接地向新加坡的任何人分發、分發、分發或分發本招股説明書或與股份的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料，且不會提供或出售任何股份或使該等股份成為認購或購買邀請書的標的，也不會將本招股説明書或任何其他與股份的要約或出售、或認購或購買邀請有關的文件或材料直接或間接分發給新加坡的任何人，但不會直接或間接向新加坡的任何人分發或分發本招股説明書或與股份的要約或出售、或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料：

A.根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂的《證券及期貨條例》第274條)進行 ；

B.根據《證券及期貨(投資者類別)條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條所界定)或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條所指的要約，以及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》第275條和(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條所指明的條件，向有關人士提供 ；或

C. 以其他方式依據並符合本協議的任何其他適用條款。

如果股份是由一名相關人士根據SFA第275條認購或收購的，該相關人士為：

A. 指其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(該公司不是認可投資者(定義見“金融穩定安排”第4A條)；或(A)非認可投資者的公司，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

B. 信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

A.向機構投資者或相關人士或因《國家外匯管理局》第275(1A)條(就該公司而言)或《國家外匯管理局》第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)所指的要約產生的任何人進行 ；

B.未考慮或將考慮轉讓的 ；

C.通過法律實施轉讓的 ；

D.SFA第276(7)條規定的 ；或

E. 如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類-關於SFA第309b條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(下稱《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，除非在股份發售前另有規定，我們已決定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定)，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售股份的公告)，並特此通知所有有關人士(如SFA第309a(1)條所界定)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售股份的公告)

伊利諾伊州芝加哥的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)代表我們參與此次發行。承銷商的代表是紐約的Cahill Gordon&Reindel LLP。

OMH財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書補充文件中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可在我們的投資者關係網站www.omf.com上查閲，標題為“財務和文件”。本公司網站上的資料並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會以引用方式併入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書內。

本招股説明書附錄“引用”了OMH根據“交易法”向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書附錄的任何文件中包含的任何陳述，就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書)中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。因此，我們通過引用將以下列出的特定文件以及在此日期之後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併到本招股説明書附錄中，並從我們隨後提交該等報告和文件之日起至本次發售終止之日起視為本招股説明書附錄的一部分。但以可擴展商務報告語言表示的任何交互數據不應被視為通過引用併入本文，且在任何現行表格8-K報告的第2.02項或第7.01項下提供且未存檔的任何此類報告或其部分(包括根據第9.01項提供的與此相關的財務報表或證物)不應被視為通過引用併入本文：

我們將向每個人(包括收到本招股説明書附錄副本和隨附的招股説明書的任何受益所有人)提供這些文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非我們應書面或口頭請求並免費明確地將該證物納入文件中。請寫信或致電以下地址向我們提出申請：

OneMain Holdings，Inc.(以下簡稱“OMH”)可能會不時一起或單獨發售、發行和出售：

OneMain Finance Corporation是OMH(“OMFC”)的直接全資子公司，可為任何此類債務證券的本金、溢價(如果有)和利息提供擔保。OMFC可以不時提供和出售債務證券，這些證券可以是高級、次級或次級債務證券，而OMFC可以擔保該等債務證券的本金、溢價(如果有)和利息。在本招股説明書中，我們將OMFC的債務證券及其擔保、普通股、優先股、存托股份、認股權證、股票購買合同和股票購買單位以及OMFC的債務證券及其擔保統稱為證券。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。我們可能會在招股説明書附錄之前的條款説明書中描述這些證券的條款。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

除附招股説明書補充資料外，本招股説明書不得用於證券銷售。

我們可以通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售股東的方式轉售，無論這些股東是在此後還是以後擁有的。每一次證券發行的招股説明書副刊將詳細描述該次發行的分銷計劃以及任何出售股票的股東的身份。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

OMH普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“OMF”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券是有風險的。在購買我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與特定證券發行相關的招股説明書補充資料以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中包含的風險因素。請參閲第7頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的(I)“OMH”是指OneMain Holdings，Inc.，而“本公司”、“我們”、“我們”及“我們”是指OneMain Holdings，Inc.及其直接或間接擁有的子公司(包括OMFC)，及(Ii)“OMFC”指OneMain Finance Corporation，且除文意另有所指外，指其合併子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明使用自動“擱置”註冊流程。根據這一自動擱置登記程序，我們或任何出售股票的股東可以不時以未指明的初始發行價合計在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書的資料與任何招股説明書副刊的資料有任何不一致之處，應以招股説明書副刊的資料為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的其他信息。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和任何出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們或任何出售股票的股東都不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或徵求購買證券的要約。

您應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含我們或出售股東可能不時出售的證券的概要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在相關招股説明書附錄中説明。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。在我們以電子方式向SEC提交這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們網站www.omf.com的投資者關係頁面上免費提供我們向SEC提交的大部分文件。您可以在我們的網站上訪問這些SEC文件。除本招股説明書中以引用方式併入美國證券交易委員會(SEC)的文件外，我們網站上的其他信息均不是本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

本招股説明書是根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)以及證券交易委員會根據該法案頒佈的規則和條例，以表格S-3形式向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。有關我們和證券的更多信息，您應該閲讀完整的註冊聲明和下面“通過引用併入某些文件”中描述的附加信息。註冊聲明是以電子方式提交的，可以通過上述任何方式獲得。本文中包含的關於任何文件的規定的任何聲明不一定完整，並且在每種情況下，均參考作為註冊聲明的證物提交的該文件的副本或以其他方式向SEC提交的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

美國證券交易委員會允許我們將OMH和OMFC各自向美國證券交易委員會提交的信息“通過引用”合併到本招股説明書中。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的任何信息將自動被視為更新和取代本招股説明書。我們通過引用將OMH和OMFC已向SEC提交的以下文件(根據SEC的適用規則提交而不是提交的任何部分除外)合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中：

我們將OMH和OMFC根據1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股説明書日期之後、本招股説明書所述證券發售終止之前提交給證券交易委員會的額外文件作為參考(根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則已“提供”但未“提交”的任何信息除外)。這些文件包括我們的定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及我們的委託書。就本招股説明書而言，在本招股説明書或通過引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會的文件編號分別是OMH的001-36129和OMFC的001-06155。

應書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括該等文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書作為登記聲明的證物，而本招股説明書是該文件的一部分。請聯繫OneMain控股公司，地址：印第安納州埃文斯維爾西北第二街601號，郵編：47708(電話號碼：(8124248031))。

本招股説明書包含或引用了“1995年私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而只是代表管理層目前對未來事件的信念。就其性質而言，前瞻性陳述會受到風險、不確定因素、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們不承擔任何義務更新或修訂這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生或預期事件的沒有發生，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。前瞻性陳述包括但不限於有關未來計劃、目標、目標、預測、戰略、事件或業績的陳述，以及與此相關的基本假設和其他陳述。在“預期”、“出現”、“很可能”、“相信”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“計劃”、“項目”以及類似的表述或未來或條件動詞(如“將”、“應該”、“可能”、“可能”或“將”)之前、之後或以其他方式包括“預期”、“出現”、“可能”、“相信”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“計劃”、“項目”以及類似的表述或未來或條件動詞的表述旨在識別前瞻性表述。正如在“第一部分，第1A項”中更完整地闡述的那樣。在OMH和OMFC最近的Form 10-K合併年報以及OMFC和OMFC的Form 10-Q之後的任何合併季度報告中, 其中每一個都通過引用併入本文，可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

我們還向讀者介紹了我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他風險和不確定性。

本招股説明書中所作或通過引用納入的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應該特別考慮本招股説明書中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。

我們是一家領先的消費金融公司，通過我們的分支網絡和互聯網向客户提供負責任的個人貸款產品。我們擁有100多年的高質量擔保和無擔保個人貸款發放、承銷和服務記錄，主要是向非優質消費者發放貸款。我們對當地市場和客户的深入瞭解，加上我們專有的承保流程和數據分析，使我們能夠通過不斷變化的經濟狀況有效地定價、管理和監控風險。憑藉經驗豐富的管理團隊，經過驗證的進入資本市場的渠道和對消費信貸的強勁需求，我們相信我們為未來的增長做好了準備。

我們的每個分支機構都配備了當地訓練有素的人員，他們在該行業擁有豐富的經驗。我們的業務模式圍繞着一個有效的發起、承保和服務流程，利用每個分支機構在這些社區中的本地存在，以及與客户發展的個人關係。信用質量也是由我們長期的承保理念推動的，這一理念考慮到每個潛在客户的家庭預算以及他或她償還貸款的意願和能力。

關於我們的個人貸款業務，我們的保險子公司為我們的客户提供可選的信用和非信用保險單，涵蓋我們的客户和作為個人貸款抵押品的財產。截至2020年9月30日，我們有178億美元的淨財務應收賬款來自大約230萬筆個人貸款，所有這些貸款都由OMFC及其子公司持有。

OMFC是一家金融服務控股公司，其子公司從事消費金融和保險業務。OMFC於1927年在印第安納州註冊成立，作為1920年成立的企業的繼承者。OMH於2013年在特拉華州註冊成立。2015年11月15日，OMH以約45億美元現金收購了OneMain Financial Holdings，LLC(簡稱OMFH)的全部未償還股權(OneMain收購)。關於收購OneMain，OMH將其名稱從SpringLeaf Holdings，Inc.更名為OneMain Holdings，Inc.作為收購OneMain的結果，OMFH成為OMH的全資間接子公司。隨後，為了簡化我們的法人結構，我們進行了一系列公司間股權出資和合並，據此，OMFH成為OMFC的全資直屬子公司(2018年6月22日生效)，OMFC成為OMH的全資直屬子公司(2019年9月20日，但就OMFC截至2019年7月1日的合併財務報表而言有效)。自2020年7月1日起，OMFC將其名稱從SpringLeaf Finance Corporation更名為OneMain Finance Corporation。

2018年6月25日，由阿波羅全球管理有限責任公司(Apollo Global Management，LLC)和瓦爾德合夥公司(Värde Partners，Inc.)關聯公司管理的基金領導的一個投資集團(以下簡稱Apollo-Värde Group)完成了對春葉金融控股有限公司實益擁有的OMH普通股54,937,500股的收購(Apollo-Värde交易)，相當於OMH的全部股票由堡壘投資集團的關聯公司管理的私募股權基金實益持有由於Apollo-Värde交易，Apollo-Värde集團是OMH最大的間接股東，截至2020年9月30日，Apollo-Värde集團擁有OMH普通股流通股約40.9%。

OMH的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“OMF”。

OMH在特拉華州註冊，OMFC在印第安納州註冊。我們的行政辦公室位於印第安納州埃文斯維爾西北第二街601號，郵編：47708。我們的電話號碼是(812)424-8031。我們的網址是www.omf.com。本公司網站上的資料並非本招股説明書的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄內。

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書副刊或其他發售材料中的其他信息外，您還應仔細考慮任何招股説明書副刊中的風險因素以及“第I部分，第1A項”中討論的風險因素。風險因素“在OMH和OMFC的Form 10-K的最新合併年度報告以及OMFC和OMFC的Form 10-Q的任何後續合併季度報告中，每一個都通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中，這些內容可能會被我們根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條不時提交的文件所修訂、補充或取代。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“通過引用併入某些文件”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

除非在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中另有説明，否則我們將把出售證券所得款項淨額用於一般公司用途。我們可能會在適用的招股説明書、副刊或其他與證券有關的發售材料中提供有關出售證券所得款項淨額用途的額外資料。

除非在隨附的招股説明書附錄中有規定，否則我們將不會收到任何收益，因為證券是由出售股票的股東出售的。我們可以通過出售股東來支付與銷售有關的費用。

以下對債務證券的描述概述了債務證券的一些規定。該信息可能並非在所有方面都是完整的，並且通過參考適用的契約及其相關文件(包括票據形式)來對其全部內容進行限定。除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則OMFC的債務證券將在OMFC、OMH和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(“OMFC Indenture”)之間的一個或多個系列發行，該契約的日期為2014年12月3日(“OMFC契約”)，該契約作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，OMFC的債務證券將以作為本招股説明書的證物提交的契據的形式以一個或多個系列的形式發行。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。這些契約將根據1939年的信託契約法(“TIA”)獲得資格。任何系列債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中如此描述，該系列債務證券的條款可能不同於以下提供的條款的一般描述，以及作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的契約或契約形式。

請注意，在標題為“債務證券説明”的這一節中，提及“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指OMH或OMFC，作為適用的債務證券系列的發行人，而不是指它們各自的任何子公司，除非上下文另有要求。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約項下的受託人將是全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)。

我們可以提供一個或多個系列的無擔保債務證券，這些證券可以是高級的、從屬的或初級的，並且可以轉換為另一種證券。根據每份契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

我們可以按票面價值或低於其聲明本金的折扣價出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列或任何其他系列未償還債務證券持有人的同意下，增發特定系列的債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。此外，如果應付本金和/或利息的金額是根據一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關釐定任何日期應付本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於適用的招股章程附錄中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外。

OMH發行的債務證券可以由OMFC等OMFC等OMH的某些子公司擔保。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則OMFC發行的債務證券將由OMH提供全面和無條件的擔保。這些擔保將是擔保人的連帶義務。如果一系列債務證券得到如此擔保，擔保人將簽署一份契據或一份補充契據。根據適用法律，每個擔保人在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份契約都為根據其發行的所有系列債務證券的持有人的利益規定了以下契約：

根據“證券交易法”第314(A)條，發行人須在被要求向SEC提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或SEC根據規則和法規不時規定的上述任何部分的副本)後15天內向受託人提交根據“交易法”第13條或第15(D)條可能要求發行人向SEC提交的文件；或者，如果發行人不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則按照SEC不時規定的規則和規定，向受託人和SEC提交該等規則和規定中不時規定的根據《交易法》第13條就在國家證券交易所上市和註冊的證券所需的補充和定期信息、文件和報告。根據美國證券交易委員會第314(A)條的規定，發行人還必須按照證券交易委員會不時規定的規則和規定，向受託人和證券交易委員會提交該等規則和規定可能不時要求的有關發行人遵守適用契約中規定的條件和契諾的附加信息、文件和報告。發行人還須在發行人的財政年度結束後120天內向受託人提交一份書面聲明，説明公司遵守了契約下的所有條件和契諾。此外，根據“税務條例”第314(A)條的規定，發行人須在債務證券向受託人提交後30天內，將, 按照TIA第313(C)條規定的方式和範圍，按照SEC不時規定的規則和法規的要求，按照前兩句規定發行人必須提交的任何信息、文件和報告的摘要。

發行人還同意在票據獲準在任何國家證券交易所交易時通知受託人。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，發行人可以與任何其他公司或實體合併、合併或合併，或出售或轉讓發行人的全部或基本上所有資產給任何其他公司或實體：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經受修改或修訂影響的各系列未償還債務證券的多數持有人同意，每份契約、債務證券和債務擔保均可修改或修訂。但是，除非受擬議變更影響的每個持有人都同意，否則任何修改或修改均不得：

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以免除發行人遵守適用於該系列的某些限制性條款的義務。

債權證、債務證券和債務擔保，未經未償債務證券持有人同意，可以為下列目的之一變更或者變更：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，每份契約將被解除，並對根據該契約發行的所有債務證券不再有效：

此外，發行人必須向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，述明已符合清償及解除債務的所有先決條件。

發行人可隨時終止其在任何系列未償還債務證券下的所有義務，以及任何擔保人就其擔保解除的所有義務，但某些義務除外，包括關於失效信託(定義見下文)的義務，以及登記適用系列債務證券的轉讓或交換、替換殘缺、銷燬、丟失或被盜債務證券的義務，以及維持債務證券的登記員和支付代理人的義務。這就是眾所周知的“法律敗訴”。發行人可隨時終止其根據上文“-留置權限制”中所述的契諾和以下“-違約、通知和棄權事件”中所述的第(4)條的實施所規定的義務。這就是眾所周知的“聖約失敗”。

發行人可以行使其法律無效選擇權，儘管它事先行使了公約無效選擇權。發行人行使法定無效選擇權的，不得因發生違約事件而加速償付適用系列的債務證券。如果發行人行使其《公約》失效選擇權，則可能不會因為以下“違約、通知和棄權事件”中第(4)款規定的違約事件而加速支付適用系列的債務證券。

為行使其中一項失效選擇權，發行人必須以信託形式(“失效信託”)不可撤銷地向受託人繳存款項或政府債務，以支付適用的債務證券的本金及利息(如有的話)，直至贖回或到期(視屬何情況而定)，並必須符合某些其他條件，包括(除非適用的系列債務證券將在30天內到期或贖回)向受託人遞交大律師意見，表明持有人不會確認收益，由於這種存款和失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生此類存款和失敗的情況下相同，並且僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法律的其他變化。在這種情況下，律師的意見必須以美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化為基礎。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可按照契約的規定，通過通知宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期和應付。然而，如果違約事件涉及破產、資不抵債或重組中的某些事件，則加速將自動發生。如果一系列債務證券的所有違約事件都已治癒或免除，並且所有非因加速而到期的金額都已支付或存入受託人，則該系列未償還債務證券的過半數未償還債務證券的合計本金金額的持有人可以撤銷加速及其後果。

受影響系列債務證券本金總額的過半數持有人可免除該系列債務證券過去的任何違約，以及過去違約引起的任何違約事件，但以下情況除外：(I)任何債務證券的本金或其任何溢價或利息的違約；或(Ii)未經受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改的契諾或條款的違約。

“違約事件”在任何一系列債務證券的每份契約中使用時，指的是下列事件中的任何一種：

在受託人或受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人以書面形式通知發行人(D)項下的違約行為之前，(D)項下的違約不屬於違約事件，而發行人在收到該通知後未在該條款規定的時間內糾正該違約行為。

如第(D)款所訂的失責行為在指定期間內獲得補救或補救，則該失責行為即不復存在。如果違約事件(以上(E)款規定的發行人違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人應以書面通知發行人或本金總額至少25%的持有人

受影響系列的未償還債務證券的所有未償還本金和應計利息，可通過書面通知發行人和受託人，宣佈當時未償還的受影響系列的債務證券的所有未償還本金和累算利息均為到期和應付(“違約金額”)。在聲明加速後，該款項即到期並立即支付，但須受契據所述的某些條件規限。

如果發生上述(E)款規定的發行人違約事件，則違約金額將因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在某些情況下，當時未償還的受影響系列的債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷對受影響系列的債務證券及其後果的加速。

如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使適用契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的彌償或保證。除強制執行到期收取本金、保費(如有)或利息(如有)的權利外，任何持有人均不得就適用的契據或受影響系列的債務證券尋求任何補救，除非(I)該持有人先前已通知受託人違約事件仍在繼續，(Ii)受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已要求受託人尋求補救，(Iii)該等持有人已向受託人提供令其滿意的抵押品或彌償。(Iv)受託人在收到該要求及提出保證或彌償後60天內沒有遵從該要求，及。(V)受影響系列的未償還債務證券的過半數本金持有人在該60天期限內沒有向受託人發出與該要求不一致的指示。在若干限制的規限下，持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或適用的契據相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人法律責任的任何指示。

如果違約發生並仍在繼續，並且受託人知道，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知郵寄給每個持有人。除非任何承付票的本金或利息未能支付，否則如受託人的信託高級人員委員會真誠地裁定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知，並只要該委員會真誠地裁定扣發通知符合持有人的利益，則受託人可不發出通知。此外，發行人須在每個財政年度完結後120天內，向受託人遞交一份證明書，説明其簽署人是否知悉上一年度發生的失責行為。發行人亦須在公司知悉事件發生後30天內，就任何會構成失責的事件，向受託人遞交書面通知。

除非契約和本招股説明書中使用的適用招股説明書附錄中另有規定，否則以下定義適用：

“合併有形資產淨額”是指根據公認會計原則，在扣除(1)所有負債項目後，根據公認會計原則應計入發行人及其子公司資產負債表的資產總額(減去折舊和估值準備金以及根據公認會計原則可從特定資產的賬面價值中扣除的其他準備金和項目)的總額，但借款的負債項目除外(無論是發生的、假設的還是擔保的)，或者只有在下列情況下才能延長或續期的負債(無論是已發生的、假定的還是擔保的)，根據公認的會計原則，這些資產可以從資產負債表中扣除。(二)綜合有形資產淨值是指根據公認會計原則應計入發行人及其子公司資產負債表的資產總額(減去折舊和估值準備金及其他準備金和項目)。股東權益及遞延所得税準備金及(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產，在任何情況下均會如此計入資產負債表。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“政府義務”是指(I)美利堅合眾國的直接義務，其中及時付款或付款是由美利堅合眾國的完全信用和信用支持的，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其中及時付款或付款由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，並且在(I)或(Ii)的情況下，不可召回或贖回。並須包括由作為保管人的銀行或信託公司就任何該等政府義務而發出的存託收據，或就該保管人所持有的任何該等政府義務的利息、本金或其他款額的特定付款，記入存託收據持有人的賬户；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就政府義務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的關於政府義務的利息、本金或其他金額的具體支付中扣除任何款項，但該託管人不得從應付給該存託憑證持有人的金額中扣除該託管人就政府義務收到的任何款項，或從該存託憑證所證明的就政府義務具體支付的利息、本金或其他款項中扣除。

“負債”是指根據公認會計原則在資產負債表上歸類為負債的所有義務，包括但不限於通過直接或間接擔保(包括購買債務或購買財產或服務的協議，其主要目的是償還債務或保證債務所有者免受損失)或通過協議(或有或有協議或其他協議)提供或墊付資金以償還或購買他人債務而產生的義務；“負債”指在資產負債表上歸類為負債的所有義務，包括但不限於通過直接或間接擔保(包括或有協議)或通過協議(或有或有協議或其他協議)產生的為償還或購買他人債務提供或墊付資金的義務；但在釐定任何人的債項時，不得計入該人的任何租契下的租金義務，不論該等租金義務是否根據普遍接受的會計原則須在該人的資產負債表上顯示為負債項目。

“抵押”是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“約定到期日”用於任何債務擔保或其本金的任何分期或其任何溢價或利息時，指該債務擔保或該分期本金、溢價或利息的本金到期和應付的固定日期。

“附屬公司”用於任何人時，是指(1)任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其股本總投票權超過50%的任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體當時有權在選舉該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人時直接或間接擁有或控制該人或該人的一項或多項或多項直接或間接的投票權的投票協議或股東協議有效地轉移了投票權的任何一項或多項投票協議或股東協議生效後，該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體有權在選舉董事、經理或受託人時直接或間接擁有或控制該公司、有限責任公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人。及(Ii)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“全資擁有”指的是一個人的子公司，該子公司的所有已發行股本(董事合格股除外)均由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有。

除非發行人在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一代名人、該託管機構或該託管機構的任何一名代名人、該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人，除非該全球擔保是作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人或由該託管機構的代名人轉讓給該繼任人的，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構的另一代名人或由該託管機構或任何代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該繼承人的代名人。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及在全球證券中實益權益所有人的權利和限制將

將在適用的招股説明書附錄中進行説明。對於通過託管人以簿記形式持有的任何債務證券，託管人或其代名人將是這些債務證券的唯一登記和合法所有人，本招股説明書中提及的這些債務證券的任何“證券持有人”或“持有人”僅指託管人或其代名人。

每份契約的受託人是全國協會威爾明頓信託公司。受託人被允許不時與發行人及其子公司進行其他交易，但如果受託人獲得任何衝突的利益，他們必須在違約事件發生時消除這種衝突，否則必須辭職。

發行人或其母公司的董事、高級管理人員、僱員、發行人或股東、成員或有限合夥人不對其在債務證券或適用契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務證券，每個持有者免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。

該契據、債務證券及其下的任何擔保須按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管限。

以下是衞生部經修訂及重述的註冊證書(下稱“A&R證書”)及經修訂及重述的附例(下稱“A&R附例”)的主要條款摘要。這些描述包含我們認為重要的所有信息，但可能不包含對您重要的所有信息。要全面理解它們，您應該閲讀我們的A&R證書和A&R章程，它們的副本作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。在本“股本説明”一節中，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”時，指的是OMH，而非其任何附屬公司。

請注意，對於我們通過存託信託公司或任何其他股份託管人以簿記形式持有的任何股票，託管人或其代名人將是該等股票的唯一登記和合法所有人，本招股説明書中提及的該等股份的任何“股東”或“持有人”僅指託管人或其代名人。通過託管機構持有我們股票實益權益的人不會成為這些股票的登記或合法所有者，也不會因為任何目的而被承認為這些股票的合法所有者。例如，只有託管人或其代名人才有權投票表決通過其持有的股票，與這些股票有關的任何股息或其他分配以及任何通知將僅支付或給予託管人或其代名人。這些股份的實益權益的所有人將不得不就股份所有權的任何好處完全考慮到託管機構，他們對這些股份可能擁有的任何權利都將受託管機構的規則管轄，這些規則可能會不時發生變化。我們對這些規則及其對通過託管機構持有的任何利益的應用不承擔任何責任。

我們的法定股本包括：

截至2020年10月22日，我們發行併發行了134,325,845股普通股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們的優先股沒有流通股。

以下是我們的A&R證書和A&R章程的重要條款的描述，這些條款的副本已經提交給證券交易委員會。

每名普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉，每持有一股普通股有權投一票。我們的A&R證書沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着普通股的大多數流通股持有人可以選舉所有參選的董事，其餘股份的持有人不能選舉任何董事。

在我們未來可能發行的任何優先股持有人的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有人有權獲得董事會不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股持有者在分配之前的任何權利的限制。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。根據本招股説明書出售的任何普通股將被有效發行、全額支付，並在發行時根據該等股票的收購價全額支付而無需評估。

本公司董事會有權在不經股東採取行動的情況下發行優先股，並確定每一類別或系列優先股的投票權，並規定任何類別或系列可贖回、有權收取股息、解散時有權享有權利、受其他權利或限制的限制，或可轉換或可交換為任何其他類別或類別股本的股票。權利

相對於一系列或一類優先股，優先股可能大於我們普通股附帶的權利。在董事會決定優先股的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有者權利的實際影響。？除其他事項外，發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們獲準發放貸款的某些州和我們的保險子公司所在的州(德克薩斯州)都有法律或法規，要求監管機構批准收購受監管實體的“控制權”。根據一些適用於許可的州法律或法規，當收購方只收購受監管實體或本身(直接或間接)控制受監管實體的公司10%的有表決權證券時，存在一種“控制”推定(根據德克薩斯州的保險法，門檻為10%)。因此，任何收購我們10%或更多普通股的人可能需要事先獲得一些州保險和/或牌照監管機構的批准，或者需要這些監管機構做出尚未獲得“控制權”的決定。

於2018年6月25日，就完成Apollo-Värde交易，本公司與由Apollo-Värde集團(“收購實體”)成立的特殊目的實體OMH Holdings L.P.訂立經修訂及重述的股東協議(“A&R股東協議”)，當中包括(其中包括)下述若干條款。如下文進一步討論，A&R股東協議就提名及選舉董事進入OMH董事會向收購實體提供若干權利，以及對由收購實體及其獲準受讓人(統稱“股東”)直接或間接實益擁有的若干證券的登記權。術語“允許受讓人”和本討論中使用但沒有定義的其他資本化術語具有A&R股東協議中賦予它們的各自含義。

A&R股東協議規定，協議各方將盡其各自的合理努力，包括投票或導致投票表決我們各自實益擁有的所有有表決權的股份，以便不會修改我們的A&R證書或截至A&R股東協議日期有效的章程(I)，這將增加股東對我們股票的可轉讓性的限制，這些限制超出了我們的A&R證書所規定的限制。A&R股東協議或適用證券法律或(Ii)廢除股東的A&R股東協議所載權利，除非該等修訂獲該等股東批准。

A&R股東協議規定，只要A&R股東協議有效，吾等和每位股東應採取我們各自控制範圍內的一切合理行動(包括投票或促使投票表決有權在我們的董事選舉中普遍投票的股東持有的或實益擁有的所有證券，就我們而言，包括在OMH董事會推薦的提名名單中由收購實體指定的個人)，以選舉OMH董事會成員，並促使OMH

A&R股東協議規定，我們將賠償收購實體及其高級管理人員、董事、員工、代理人和關聯公司因第三方索賠(包括訴訟事項和其他索賠)而產生的損失，這些索賠基於、產生於或導致於：

索取權。只要該股東與收購實體及其許可受讓人直接或間接實益擁有相當於我們當時已發行和已發行普通股的1%以上的公司普通股(無論是在發售時擁有的還是隨後收購的)(“應登記金額”)，每個股東在A&R股東協議簽署之日後180天后的任何時間都擁有“要求”登記權，允許股東為自己、為收購實體及其許可受讓人辦理登記手續。在A&R股東協議簽署之日後180天之後的任何時間，每個股東都擁有“索要”登記權(“ ”)，允許股東在A&R股東協議簽署之日後180天后的任何時間為其本身、為收購實體及其獲準受讓人辦理登記權利。要求我們根據證券法登記的金額等於或大於應登記的金額。股東本身以及收購實體和其獲準受讓人將有權獲得無限索要登記，只要這些人共同實益擁有應登記的金額。我們將不會被要求在“確定承諾”包銷發行的一個月內進行任何要求註冊，該包銷發行由請求者持有以下所述的“搭便式”權利，並且包括請求者要求納入的至少50%的普通股。我們沒有義務在任何其他要求登記的一個月內批准要求登記的請求。

 只要股東實益擁有可登記金額，並且符合某些其他條件，股東就擁有“搭載”登記權，允許他們將自己擁有的普通股納入我們(不包括根據S-4或S-8表格登記聲明或根據員工福利計劃安排的公開發售)或我們任何其他擁有登記權的股東發起的任何股權證券的公開發售中。這些“搭便式”註冊權將根據發行方式和發起方的身份按比例削減。

擱置登記。 我們授予收購實體及其獲準受讓人，只要收購實體及其獲準受讓人實益擁有一個應登記的金額，我們就有權要求以表格S-3的形式進行擱置登記，該表格規定公司普通股的發售將持續進行，直到該登記涵蓋的所有股票均已售出，但我們有權暫停使用擱置登記招股説明書一段合理的時間(連續不超過60天，或在任何12個月期間內總計不超過90天)，前提是我們有權在一段合理的時間內(連續不超過60天，或在任何12個月期間總共不超過90天)暫停使用擱置登記招股説明書。此外，股東可以在接到登記通知後五日內選擇參加登記。

 根據我們的A&R股東協議，我們同意賠償適用的出售股東及其高級管理人員、董事、僱員、經理、成員、合夥人、代理人和控制人因其出售普通股所依據的任何登記聲明或招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏重大事實而造成的任何損失或損害，除非該責任是由於適用的出售股東的錯誤陳述或遺漏而產生的，並且適用的出售股東將同意賠償我們吾等將支付A&R股東協議下與吾等業績相關的所有登記及發售相關費用，而適用的出售股東將支付A&R股東協議下與出售其普通股有關的所有承銷折扣、佣金及轉讓税(如有)的部分。根據A&R股東協議，我們同意就收購實體本身及其聯屬公司和獲準受讓人行使任何登記權訂立鎖定協議，並促使我們的高級管理人員和董事訂立鎖定協議。

觀察權。 只要股東合計實益擁有本公司至少10%的投票權，收購實體就有權任命三名無表決權的代表出席OMH董事會和OMH董事會委員會的會議。

以下是我們的A&R證書和A&R章程中可能被認為具有反收購效力並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試的某些條款的摘要，包括那些可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將可供未來發行，而無需獲得股東的批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們是根據特拉華州的法律組織的。特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變更的交易。

我們的A&R證書規定，經修訂的特拉華州一般公司法(DGCL)第203條(反收購法)將不適用於我們；但是，我們的A&R證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“商業合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，這項規定會令“有利害關係的股東”更難與法團進行為期3年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們的A&R證書規定，收購實體及其某些附屬公司，以及該等人士是任何該等人士或該等人士團體的當事人或任何受讓人的任何集團，將不會構成本條文所指的“有利害關係的股東”。

我們的A&R證書規定了一個由三個級別的董事會組成的交錯董事會。每類董事的任期均為三年，每屆任期屆滿，每年我們的股東將選出一類董事。一等艙、二等艙和三等艙的期限將分別於2023年、2021年和2022年到期。我們相信，董事會的分類將有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，董事選舉沒有累積投票權。這種分類的董事會規定可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次股東年度會議，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。因此，董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止要約收購或試圖改變對我們的控制權，即使要約收購或控制權變更可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。此外，我們的應收賬款證書和應收賬款章程規定，只有在獲得有權投票的股東至少80%的投票權的贊成票的情況下，才能因此原因罷免董事；然而，只要收購實體及其某些關聯公司和獲準受讓人直接或間接實益擁有我們至少30%的已發行和已發行普通股，在有權投票的股東的多數投票權投贊成票的情況下，董事可以被免職。根據我們的A&R證書, 我們的優先股可能會不時發行，董事會有權決定和更改所有權利、優惠、特權、資格、限制和限制，但不限於此。參見“-優先股”。

我們的應收賬款證書和應收賬款細則不允許我們的股東召開特別股東大會；但是，只要收購實體及其某些關聯公司和獲準受讓人實益擁有我們已發行和已發行普通股的至少20%，任何共同實益擁有我們已發行和已發行普通股至少20%的股東都可以召開我們的股東特別會議。除法律另有規定外，有關召開任何特別會議的書面通知須於會議日期前不少於10天或超過60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出。

根據我們的應收賬款證書和應收賬款章程，只要收購實體及其某些關聯公司和獲準受讓人直接或間接實益擁有我們已發行和已發行普通股的至少20%，我們股東會議上要求或允許採取的任何行動都可以在沒有我們大多數股東書面同意的情況下采取。在收購實體和某些

其關聯公司和獲準受讓人直接或間接實益擁有我們已發行和已發行股票的不到20%，只有在沒有召開會議的情況下，我們的股東一致書面同意才能採取行動。

本公司的A&R附例規定，可在本公司的任何股東年會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，(A)由本公司的董事會或在董事會的指示下，或(B)由本公司的任何股東作出提名，以提名本公司董事會成員的候選人進入本公司的董事會，或(B)在本公司股東的任何年度會議上，或在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，提名本公司董事會成員。除任何其他適用要求外，股東若要正式提出提名，必須以適當的書面形式及時通知本公司祕書。為了及時，股東通知必須在前一次股東年會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄到我們的主要執行辦公室：(A)如果是股東年會，則必須在前一次股東年會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，向我們的主要執行辦公室發送或郵寄和接收股東通知；但如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，則貯存商為及時發出通知，必須在郵寄該週年會議日期的通知或公開披露該週年會議日期的日期(以較早發生者為準)後的第十天內如此接獲；及(B)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不遲於郵寄特別大會日期通知或公開披露特別會議日期(以較早發生者為準)後第十天營業時間結束。

我們的應收賬款附例規定，我們的股東年會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(A)在本公司董事會發出的會議通知中指定的事務，(B)由本公司董事會或按照本公司董事會的指示以其他方式適當地提交年度會議的事務，或(C)由我們的任何股東以其他方式適當地提出的事務。除任何其他適用的要求外，股東要將業務適當地提交年度會議，必須以適當的書面形式及時通知我們的祕書。為了及時，股東通知必須在上一次年度股東大會週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；但如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，則貯存商為及時作出通知，必須在郵寄該週年會議日期的通知或公開披露該週年會議日期的日期(以較早發生者為準)後的第十天內如此接獲通知。

我們的A&R證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家的法院：(I)任何代表我們提起的派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人或我們的股東違反受託責任的訴訟；(Iii)任何主張根據DGCL任何規定提出索賠的訴訟；或(Iv)任何主張根據DGCL任何規定提出索賠的訴訟。在每宗該等案件中，上述衡平法院對被指名為該案件被告人的不可或缺的當事人具有屬人司法管轄權。如果衡平法院對任何此類訴訟或訴訟沒有管轄權，我們的A&R證書規定，此類訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭將是位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。我們的A&R證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。

我們的A&R證書規定，我們的董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下情況除外(在不時修訂的DGCL不允許這種豁免的範圍內)：

我們的A&R證書和A&R附則規定，我們必須在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，並承保董事和高級管理人員的保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。

我們已經與我們的某些董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每份賠償協議都規定在法律和我們的A&R證書允許的最大程度上賠償(I)任何和所有費用和責任，包括判決、罰款、罰款和在我們批准下為解決任何索賠而支付的金額以及律師費和支出，(Ii)根據貸款擔保或其他方式為我們的任何債務承擔的任何責任，以及(Iii)因代表我們(以受託人或其他身份)而產生的任何債務。賠償協議規定，如果根據適用法律和我們的A&R證書，被賠償人沒有資格獲得此類賠償，我們將墊付或支付所有費用，並向我們退還這些費用。在賠償協議中，賠償協議規定，如果發現被賠償人根據適用法律和我們的A&R證書無權獲得此類賠償，則向我們墊付或支付所有費用，並向我們報銷。在某些情況下，這些條款和協議可能會產生實際效果，使我們的股東無法向我們的董事和高管收取金錢損害賠償。

根據我們的A&R證書，在法律允許的範圍內：

我們普通股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“OMF”。

我們可以發行存託憑證，代表特定系列優先股的權益，我們稱之為存托股份。我們將把一系列存托股份的優先股存入存託機構，根據存託機構與我們之間的存託協議，存託機構將為存托股份持有人的利益持有優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份相關的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在該優先股中的權益為限。在本“存托股份説明”一節中，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”時，指的是OMH，而非其任何附屬公司。

雖然與特定系列優先股有關的存款協議可能只有適用於該系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

每當我們就一系列優先股支付現金股息或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於存託機構收到的每一存托股份的股息或其他分配的金額。如果有現金以外的財產分配，存託機構要麼按照存托股份持有人持有的存托股份比例將財產分配給他們，要麼如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

當代表存托股份的存託憑證交出時，存托股份持有人將有權獲得存托股份所涉及的適用系列優先股的全部或零碎股份數量，以及任何金錢或其他財產。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回總共相當於我們贖回的託管人持有的優先股股份的存托股份，但條件是託管人收到該等優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於與某一系列有關的全部存托股份，將通過抽籤或我們認為公平的另一種方法選擇要贖回的存托股份。

每當吾等向與存托股份相關的一系列優先股持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，吾等將向存託人提供足夠的這些材料的副本，以便將其發送給適用存托股份的所有記錄持有人，而存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的記錄持有人。存託機構將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票存托股份所涉及的優先股。

在我們清算、解散或清盤的情況下，每個存托股份的持有者將有權獲得存托股份持有人在持有存托股份所代表的優先股的數量(或一股的一小部分)的情況下本應獲得的股份。

如果一系列優先股的股票可以轉換為普通股或其他我們的證券或財產，與該系列優先股相關的存托股份的持有者，如果他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得普通股或其他證券或財產的股份，這些股票或其他證券或財產的數量與存托股份相關的優先股的數量(或股份的一小部分)當時可以轉換為普通股或其他證券或財產。

我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予優先股持有人的權利有重大不利不一致的修改必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。任何修訂都不會損害存托股份持有人交出證明存托股份的存託憑證並獲得與存托股份相關的優先股的權利，但法律要求的除外。在獲得與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意的情況下，我們可以終止存託協議。存託協議終止時，存託機構將向存托股份持有人提供根據存託協議發行的全部或零碎優先股。在下列情況下，存款協議將自動終止：

其中將包含以下規定：(1)要求託管銀行向存托股份記錄持有人轉交其收到的與存托股份相關的優先股的任何報告或通信；(2)關於託管銀行的賠償；(3)託管銀行的辭職；(4)限制我們的責任和託管銀行根據存款協議承擔的責任(通常為不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；及(5)賠償託管銀行可能承擔的某些責任。

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以附在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股章程附錄內。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。在本“認股權證説明”一節中，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”時，指的是OMH，而非其任何附屬公司。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買債務或股本證券。除非招股説明書副刊另有規定，認股權證可以在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充中指明的任何其他辦事處妥善填寫和簽署權證證書時，我們將盡快轉發權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的全部認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。

我們可以發行股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或從持有人購買特定數量的普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中稱為股票購買合同。證券的每股價格和股票數量可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中的具體公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務(包括美國國債)、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合組成的單位的一部分發行，以確保持股人根據股票購買合同購買證券的義務，我們在此將這些單位稱為股票購買單位。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其股票購買合同規定的義務。股票購買合同也可能要求我們定期向股票購買合同持有人或股票購買單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供全部或部分資金。在本“股票購買合同和股票購買單位説明”一節中，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”時，指的是OMH，而不是其任何子公司。

適用的招股説明書副刊將説明股票購買合同或股票購買單位的條款。本説明並不完整，招股説明書附錄中的説明不一定完整，請參閲股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排(如果適用)，這些將在我們每次發佈股票購買合同或股票購買單位時提交給證券交易委員會。如果招股説明書附錄中描述的股票購買合同或股票購買單位的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則招股説明書附錄中描述的條款將被視為被該招股説明書附錄所取代。適用於股票購買單位和股票購買合同的重要美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

有關出售股東的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件中陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

我們或出售股票的股東可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。

關於每一次證券發行的招股説明書副刊將説明證券發行的條款，包括：

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一項或多項交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

除根據本招股説明書出售普通股外，出售股票的股東還可以：

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時改變。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能是“證券法”所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的佣金、費用或折扣。

如果承銷商被用於出售，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以按照一個或多個固定的公開發行價格進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按照談判價格進行調整。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書附錄中提及。

除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發售證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的包銷協議中所載的某些條件。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非與任何特定的證券發行相關另有規定，否則代理人將同意在其委任期內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人發行的股票，我們可以與這些承銷商或代理人訂立協議，根據這些協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為該證券的對價。

向公眾提供現金。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

我們可以將所提供的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。如果我們通過交易商提供證券，適用的招股説明書附錄將詳細説明向此類交易商提供的任何佣金或折扣。

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

我們可以授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書副刊將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能會與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司在正常業務過程中可以與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

目前，除了在紐約證券交易所上市的我們的普通股外，任何發行的證券都沒有市場。如果發行的證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前並無計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將於適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商發行普通股，可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這就產生了辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指賣出的股票數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的股票數量。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格比較。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須將任何裸露的

在公開市場上購買普通股的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是盯住、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些法律問題將由伊利諾伊州芝加哥的盛德律師事務所代為辦理。此外，高級副總裁、副總法律顧問兼OMFC祕書傑克·R·埃爾基拉(Jack R.Erkill a，Esq.)將把某些法律事務轉交給OMFC。

OneMain Holdings，Inc.的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考OneMain Holdings，Inc.和SpringLeaf Finance Corporation截至2019年12月31日的年度10-K表格合併年度報告併入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併而成的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為

本招股説明書中納入的OneMain Finance Corporation財務報表參考了OneMain Holdings，Inc.和SpringLeaf Finance Corporation截至2019年12月31日的年度Form 10-K合併年度報告，該報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)LLP的報告合併而成的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers And LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。