根據1933年證券法規定的發行通函

發售日期為2021年10月27日的通知

New You，Inc.

盡力 提供最多400,000,000股普通股

按公司劃分的最高 產品金額：40,000,000美元

發行 價格：每股0.10美元

本 是內華達州一家公司New You，Inc.(“我們”、“我們”、 “我們”、“我們公司”或“公司”)的證券公開發行(“發售”)。此次發行於2021年10月26日通過了SEC的審核。 在這次發行中，我們將提供最多4億股的普通股。此次發售是以自我承銷的方式進行的， 直接向購買者或通過不定期指定的代理商提供“盡力”服務。有關 銷售方法的更多信息，請參閲本產品説明書中標題為“分銷計劃”的部分。 每個投資者購買的股票數量沒有最低要求。公司發售的股份將由我們的高級職員和董事(“高級職員”)代表我們出售。高級職員不會因代表我們出售股票而獲得任何佣金或收益 。我們是否能夠出售本公司發行的4億股中的任何一股都是不確定的。所有符合公司出售資格的 股票將以0.10美元的價格出售。我們需要從公司發行的股票中 籌集任何最低金額，收到的任何資金都將立即提供給我們。不能保證 我們將出售本次發行中提供的任何證券。

我們的 普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的電子場外交易市場的OTCQB層報價，交易代碼為“NWYU”。2021年10月1日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.10美元 。

截至2021年9月29日，已發行普通股49,954,976股。

不能保證此次發行將成功籌集足夠的資金來實施我們公司的業務計劃。此外， 雖然本公司的股票在場外交易市場交易，但截至2021年10月1日的30天平均交易量約為每天12,254股 股或每天約1,300.00美元。

本次 首次發售將於(I)根據發售聲明已售出所有普通股或(Ii)自本發售通函的合格日期起計365天終止，除非我們的董事將其延長90 天，兩者中以較早者為準，否則本次首次發售將於(I)所有普通股已根據發售 聲明售出或(Ii)自本次發售通函的合格日期起365天終止。然而，我們可以隨時以任何理由終止發售。

(1) 我們不打算使用委託銷售代理或承銷商。

(2) 顯示的金額是扣除向我們提供的產品成本之前的金額，這些成本包括法律、會計、印刷、盡職調查、營銷、諮詢、銷售和此次產品產生的其他成本，我們估計這些成本總計為250,000.00美元。有關詳細信息，請參閲“分銷計劃” 。

目前，我們的高級管理人員和董事擁有20,317,480股普通股。截至2021年10月1日，202名股東持有的已發行普通股為49,954,976股 。

出售證券所得的 將直接存入本公司的賬户；任何購買股票的投資者 將不能保證除他們自己以外的任何資金將投資於此次發行。除適用法律另有要求外，出售證券的所有收益 均不予退還。本次發售產生的所有費用均由本公司支付。

我們的 普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的電子場外交易市場的OTCQB層報價，交易代碼為“NWYU”。2021年10月1日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.10美元。

本公司符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(Jumpstart Our Business Startups Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格，該法案於2012年4月成為法律 ，這可能會降低本公司對上市公司的報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因發行通告的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通常， 如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此產品中向您進行銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資 未超過適用閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。 有關投資的一般信息，我們建議您訪問www.investor.gov。

這些 證券是投機性的，風險很高。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該購買股票。 請參閲從第7頁開始的“風險因素”。

委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會 傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。該等證券根據 獲豁免在證監會註冊；然而，證監會並未就 提供的證券獲豁免註冊一事作出獨立決定。

您 應僅依賴此優惠通告中包含的信息以及我們向您推薦的信息。我們未授權 任何人向您提供有關本次發售、本公司或在此發售的普通股的任何信息，即 與本發售通函中包含的信息不同。如果任何人向您提供不同的信息，您不應 依賴它。

本 發售通函遵循表格1-A第II(A)(1)(I)部分中所述的發售通函格式。

本發行通函日期為2021年10月26日

下面的 目錄旨在幫助您查找本產品通告中包含的重要信息。我們建議 您閲讀整個產品通告。

目錄表

您 應僅依賴此產品通告中包含的信息。我們未授權任何人向您提供額外的 信息或不同於此產品通告中包含的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股。 本發售通函中包含的信息僅在本發售通函日期為止是準確的 ，無論本次發售通函的交付時間或我們普通股的任何出售 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

產品 通告摘要

在 本產品通函中，除非上下文另有要求，否則“New You，Inc.”中的“Company”、“”We“”、 “New You”、“Us”和“Our，”指的是New You，Inc.。除非另有説明，否則術語‘’財年‘’是指我們截至12月31日的財年 31。除非另有説明，否則“普通股”一詞是指公司普通股。

本 發售通告以及本發售通告的任何補充均包含“前瞻性陳述”。 本產品通告中提供的信息討論財務預測、有關我們的業務計劃、 運營、產品或市場結果的信息或預期，或以其他方式對未來事件進行陳述，這類陳述屬於前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述可以使用“打算”、“預期”、“相信”、 “估計”、“項目”、“預測”、“預期”等詞語來識別。計劃“和”建議“。 雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但 有幾個風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。其中包括， 本發售通告中“風險因素”部分和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分的警示聲明。

本 摘要僅重點介紹了本產品通告中其他地方包含的更詳細的精選信息。此摘要可能不包含 您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個發售通告， 包括從第7頁開始的“風險因素”和財務報表。

公司

公司 背景-業務概述

我們 最初於2005年12月29日在內華達州註冊為“Nova Mining Corporation”。控制權變更後，公司 更名為“The Radiant Creations Group，Inc.”。我們專注於開發和營銷護膚品 和其他化粧品和非處方藥個人美容產品和設備。

2018年7月11日，我們與卡爾斯巴德自然基金、 有限責任公司、Ray Grimm和Nish Mehta三家投資者達成了認購和證券購買協議(SPA)。根據SPA，投資者獲發本公司(集體)的控股權，包括合共9,695,328股普通股 。這些股票的發行換取了95,000美元的總收購價。購買價格 用於結算和註銷我們的應付票據，用於支付某些合規成本和一般營運資金。與SPA一起，我們以前的控股股東生物動力分子技術有限責任公司將其優先股換成了總計269,315股普通股 。發行時，這些股票被轉讓給生物動力分子技術公司的負責人邁克爾·亞歷山大(Michael Alexander)。這一普通股頭寸佔我們成交後普通股的2.5%，以前在 一(1)年內是不可稀釋的。我們在通過2018年美國農業改進法案(俗稱“農場法案”)後收購了New You LLC，該法案包含永久解密大麻二醇(CBD)作為聯邦法律規定的受控物質的內容。“2018年美國農業改善法案”通常被稱為“農場法案”(Farm Bill)，該法案包含永久解密大麻二醇(CBD)作為聯邦法律規定的受控物質。作為這筆交易的結果，我們擁有並運營CBD品牌New You LLC，該品牌現在代表着我們的重點和我們所有的 收入。

於2019年3月8日，根據股東同意，本公司董事會授權修訂經修訂的本公司註冊證書 ，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.改為New You，Inc.及(Ii) 按1比50的基準對本公司已發行及已發行普通股(面值0.00001美元)進行反向股票拆分(“反向 股票拆分”)。(2)於2019年3月8日，經股東同意，本公司董事會授權修訂本公司註冊證書 ，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.改為New You，Inc.及(Ii) 將本公司已發行及已發行普通股(面值0.00001美元)按1比50進行反向拆股。我們於2019年3月27日向內華達州國務卿提交了反映更名的修正案。2019年4月29日，金融行業監督管理局通知我們，更名並反向 股票拆分將於2019年4月30日(《生效日期》)生效。在生效日期，每位普通股持有人 在緊接反向股票拆分之前每持有50股我們的普通股，將獲得1股我們的普通股。 我們沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。分數股向上舍入為最接近的整數 股。此外，自生效之日起，本公司的交易代碼改為“RCGPD”，為期20個營業日 天，之後，“D”從本公司的交易代碼中刪除，並開始使用新的交易代碼 “NWYU”進行交易。除非另有説明，否則這些未經審計的簡明合併財務報表中的信息將使本公司普通股50股1股的反向股票拆分、每股票面價值0.00001美元以及從Radiant Creations Group，Inc.更名為New You，Inc.於2019年4月30日生效。

New You，Inc.通過其全資子公司New You LLC，通過向名為“品牌合作伙伴”的獨立企業主提供的多層次營銷和直接銷售機會來營銷和銷售其產品。向品牌合作伙伴及其客户的產品銷售 按每筆交易10%的費率賺取佣金，外加指定的經常性銷售差價。品牌合作伙伴 從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中賺取 額外獎金。團隊獎金在30天內每達到一定金額，團隊獎金為400美元 。品牌合作伙伴還可以在 品牌合作伙伴的前30天內獲得符合條件的品牌合作伙伴交易額的20%的初始獎金。品牌合作伙伴可能會發現很難在網絡營銷環境中銷售產品。 品牌合作伙伴也可能會發現很難銷售CBD相關產品，因為FDA對CBD和大麻相關產品的監管存在不確定性。 品牌合作伙伴可能會發現很難銷售CBD相關產品。 品牌合作伙伴可能也會發現很難銷售CBD相關產品。最後，公眾對CBD產品的看法可能是負面的，因為這些產品是從大麻植物中提取的。 公司不擁有任何專利或商標，因此可能容易受到來自提供非常 類似產品和產品品牌的其他公司的競爭。公司從CarlsbadNaturals，LLC購買庫存。CarlsbadNaturals，LLC是New You，Inc.的主要股東 ，由New You，Inc.的主要股東所有。因此，我們的產品庫存依賴關聯方 ，沒有廣泛的獨立供應商基礎。

2021年5月3日，New You，Inc.與ST Brands，Inc.(“ST Brands”) 一家成立於2020年的懷俄明州註冊公司簽署了一項最終協議(“協議”)。(New You，Inc.(Form：8-K，Received：05/07/2021 17：14：39)(otcmarket s.com))根據協議條款，Raymond Grimm將繼續留在公司並繼續擔任首席執行官。New You，LLC將 繼續銷售獨特和專有的大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可以 添加到任何飲料中的CBD飲料增強劑、CBD浸泡咖啡和CBD油酊。

ST Brands是一家品牌資產控股公司，向全球消費市場的各個細分市場創造、開發、營銷和銷售獨特的專有大麻二醇(“CBD”) 產品。ST 品牌產品通過多種渠道銷售，包括批發給零售商、在線直接面向消費者和品牌經銷商貼白標 。2021年5月17日，我們的全資子公司ST Brands，Inc.(“STB”) 與科羅拉多州有限責任公司無限產品有限責任公司(“無限”)簽訂了會員權益購買協議(“協議”)。根據協議，STB同意收購無限的49%的會員權益， 有權在滿足某些條件後收購無限的額外51%的會員權益。

公司還在開發一種基於CBD的人工合成糖替代品，按照新的《食品法》的規定在歐洲各地銷售。 公司正在開發一種基於CBD的合成糖替代品，計劃在整個歐洲銷售。

本公司高級管理人員和董事擁有40.67%的已發行普通股。因此，管理層將對需要股東批准的事項具有決定性的 影響力。根據與ST Brands的協議條款和 條件，額外的收購可能導致公司控制權的變更。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的 淨虧損分別為(5,046,711美元)和(1,692,298美元)。根據目前的銷售水平，公司將需要 籌集額外資本來為運營提供資金。我們不能保證所需的額外 資金將以優惠條款提供給我們，或者根本不能保證。

產品

除非另有説明，否則所有 美元金額均指美元。

通過 本次發行，我們向社會公開發售4億股普通股，每股價格為 0.10美元。我們將收到出售普通股的所有收益。

公司提供的證券

以每股0.10美元的價格增持至4億股普通股。吾等的發售將於(I)根據發售聲明已售出所有普通股的 時間或(Ii)自本次發售的合格日期起計365天終止 通函，除非本公司董事會延長額外365天的發售期限，否則本公司的發售將於(I)根據發售聲明售出所有普通股的時間或(Ii)自本次發售的合格日期起計365天內終止。但是，我們可以隨時以任何理由終止服務 。

提供每股價格

我們 將以每股0.10美元的價格出售這些股票。

普通股發行前已發行普通股數量

截至2021年10月1日，目前已發行和流通的普通股為49,954,976股。

普通股發行後已發行普通股數量

449,954,976 如果我們以0.10美元的價格出售我們在此提供的所有股票，將發行和發行普通股。

此次發行中要出售的最低股票數量

沒有。

盡力而為 提供服務：我們將在“盡力而為”的基礎上提供股票。

普通股市場：我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的電子場外交易市場的OTCQB層報價，交易代碼為“NWYU”。2021年10月1日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.10美元 。

使用 的收益

我們 打算將淨收益用作營運資金。

產品終止

本次 發售將在以下較早的日期終止：(I)本發售聲明在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)合格後365天內終止，或(Ii)根據本發售聲明登記的所有股票全部售出之日，總金額最高可達 $40,000,000。我們可以酌情將報價再延長365天。我們還可以隨時出於任何原因終止服務 。

訂閲： 我們接受的所有訂閲均不可撤銷。

風險 因素：有關您在決定投資我們普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本發售通告中的“風險因素”和其他信息。

投資限制 ：一般情況下，如果您支付的購買總價超過 年收入或淨值(以較大者為準)的10%，則不能在此產品中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在 表示您的投資未超過適用閾值之前，我們建議您查看規則 A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。

風險 因素

投資我們的股票涉及高度風險和許多不確定因素。在購買本次發售中的股票之前，您應仔細考慮下面列出的具體因素 ，以及本節後面的警示聲明和本發售通告中包含的其他信息。 如果以下描述為風險的一種或多種可能性實際發生，我們的運營 結果和財務狀況可能會受到影響，我們股票的交易價格(如果有的話)可能會下跌，導致您損失部分 或全部投資。以下是我們認為我們的業務和證券投資面臨的主要挑戰和重大風險的描述。

我們 的運營歷史有限，這可能會使投資者很難根據當前的運營預測未來的業績。

我們 的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們未來的潛在業績。特別是，我們沒有 證明該公司的商業模式是否可行。因此，不能保證我們能夠開發 或保持穩定的收入來源，也不能保證我們的業務將盈利和/或產生正現金流。

我們對運營做出的任何 預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外，我們必須確定對我們產品的適當風險、回報、 和投資水平，應對我們無法控制的經濟和市場變量，應對競爭發展 ，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證我們將成功應對這些 挑戰並應對此類風險，否則可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。我們的前景必須考慮到 公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難。由於這些風險、挑戰和不確定性，您的投資價值可能會大幅縮水或完全喪失 。

我們 在前期發生了重大虧損，未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下跌 ，或者對我們的財務狀況、到期償債能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們 在前幾個時期遭受了重大損失。截至2020年12月31日止年度，本公司淨虧損5,046,711美元，其中2,787,568美元與非現金股票薪酬相關，累計赤字為7,167,015美元。截至2019年12月31日的年度，我們淨虧損1,692,298美元，截至該日，我們的累計赤字為2,120,304美元。截至2021年6月30日的6個月中，我們淨虧損11,768,620美元，截至該日，我們累計虧損18,935,636美元。未來的任何虧損 都可能導致我們普通股的報價下降，或者對我們的財務狀況、到期償債能力以及 我們的現金流產生重大不利影響。

公司通過發行可轉換本票籌集了資金，這些可轉換本票可能會對股票產生稀釋效應，並代表 當前債務。

我們 已選擇向向本公司提供資金的若干方發行可轉換本票，以維持我們的運營 。下表彙總了已發行票據、其到期日以及每個票據將對本公司產生的攤薄影響 。由於這些票據的到期日都不到此次發行的365天，因此每個票據都是公司當前的短期負債 ：

我們 可能需要額外的資金來維持我們的運營，並且可能需要尋求進一步的融資，而我們可能無法 以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

我們 的資本資源和運營有限。到目前為止，我們的運營資金完全來自債務和股權融資的收益 。我們預計在不久的將來需要大量的額外資金來擴大我們的產品，並建立我們的目標 商業生產水平。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能。

即使 如果我們為近期業務獲得融資，我們預計此後還需要額外的資金。我們的資本需求 將取決於眾多因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii)我們的競爭對手發佈有競爭力的產品；(Iii) 我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們的資本支出(包括收購)的金額。我們 不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果 我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的 股東持有的百分比將會減少，我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外，新證券可能包含優先於我們普通股的權利、 優先選項或特權。如果我們通過舉債籌集額外資本，這將導致 利息支出增加。如果我們通過發行證券籌集更多資金，我們的 普通股價格的市場波動可能會限制我們獲得股權融資的能力。

我們 不能向您保證我們將獲得任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款進行融資。 如果我們無法在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到重大不利影響，我們可能會被迫減少或停止運營。

我們 面臨激烈的競爭，我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。

我們一般經營的 行業面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多 資本資源、設施和產品多樣性，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們的競爭對手 可能會將其資源用於開發和營銷將與我們的產品直接競爭的產品。由於這一競爭， 不能保證我們在獲得收入和市場份額或產品定位方面不會遇到困難。 不能保證我們各自 行業的競爭不會導致我們產品的降價。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果 我們未能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 的生存能力在一定程度上取決於我們能否保持產品的專有特性，使我們的產品有別於 競爭對手的產品。雖然我們確實擁有並打算在我們的某些產品上擁有商標和/或專利，但我們仍然必須依靠商業祕密和保密條款來保護我們自己和供應商產品的獨特方面。

競爭對手 可能會通過設計反映我們產品或技術功能的產品來損害我們的銷售，而不會侵犯我們或我們 供應商的知識產權。如果我們或我們的供應商沒有為他們的知識產權獲得足夠的保護， 或者如果我們不能有效地執行他們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和未來的收入 。

雖然 我們認為我們的技術不會也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但 此類侵權或侵權行為可能已經發生或可能發生，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果我們銷售的產品 被認為侵犯了他人的專利或專有權利，我們可能會被要求修改我們的產品，或獲得製造和/或銷售此類產品的許可證，或停止銷售此類產品。在這種情況下， 不能保證我們能夠在可接受的條款和條件下及時完成這項工作，或者根本不能保證，如果不執行上述任何 規定，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在這種情況下，不能保證我們能夠按照可接受的條款和條件及時完成這項工作，或者根本不能保證我們能夠做到這一點。

不能保證我們將擁有執行或辯護專利侵權或專有權利侵權訴訟所需的財政或其他資源 。如果我們的產品或建議產品被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或所有權 ，我們可能會受到禁令救濟，並在某些情況下承擔損害賠償責任，這也可能 對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的 商業機密可能很難保護。

我們的成功 取決於我們的科技人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於我們在幾個競爭激烈的行業開展業務，我們在一定程度上依賴於商業祕密 來保護我們的專有技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他 顧問簽訂保密或 保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方在與我們的關係期間開發或由 我們告知接收方的機密 信息。這些協議通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議 以完善我們的權利。

這些 機密性、發明和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權分配給 我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們無法阻止我們的競爭對手使用 這樣的商業祕密。執行指控一方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的 ，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密 。如果不能獲得或維護有意義的商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的 業務、財務狀況、運營結果和現金流已經並可能在未來受到挑戰的全球經濟狀況的負面影響 。

最近的全球經濟放緩導致全球金融市場中斷和極度波動，違約率和破產率上升，消費者和企業信心下降，導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展 已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平 。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能被迫 降低產品價格。我們無法預測信貸和金融市場以及不利的全球經濟狀況發生此類中斷的可能性、持續時間或嚴重程度 。任何普遍的或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的總裁兼首席執行官小雷·格林先生和我們的首席財務官約翰·德里斯科爾先生。如果我們的一名或多名高管 不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時更換他們(如果有的話)。此外， 我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或 成立競爭對手公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為任何高管提供“關鍵人物”人壽保險 。由於這些因素，失去其中任何一位關鍵人員的服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們普通股的投資。

我們 持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘 並留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的 人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這場競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。由於這些因素，我們可能無法有效管理或 發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會 大幅縮水或完全縮水。

聯邦 和州政府法規可能會改變我們的業務方式

目前尚不清楚現有或可能的聯邦和州政府法規對我們業務的影響。由於我們業務的性質 ，預計可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施 或對業務計劃進行更改。聯邦和州政府機構尚未實施大麻和CBD法規， 隨着時間的推移，這些程序應該會導致修訂或決定，為CBD賣家提供更大的法律確定性。

CBD 相關產品尚未在FDA內確立合法性

FDA認為在市場上銷售添加了CBD的食品或將CBD標記為膳食補充劑是不允許的。FDA正在繼續 評估各種類型的CBD產品可以合法上市的潛在途徑。FDA已在以下網址總結了其當前有關CBD產品的 政策：

Https://www.fda.gov/news-events/public-health-focus/fda-regulation-cannabis-and-cannabis-derived-products-including-cannabidiol-cbd.

正如其摘要第14項所討論的那樣，到目前為止，FDA對CBD賣家的執法行動僅限於 不允許對CBD產品使用醫療或治療聲明的行為。如果FDA改變其關於CBD 產品的執法政策，並開始對所有含CBD產品的銷售商採取更廣泛的執法行動，我們將被迫採取嚴肅的糾正 措施或對我們的業務計劃做出重大改變，我們的業務可能會失敗。此外，我們無法預測FDA未來有關CBD的法規的形式和內容 。如果FDA採用法律框架來營銷CBD產品， 其新法規的要求可能代價高昂或負擔沉重，以至於我們將缺乏財力來遵守這些法規。

網絡 聯邦貿易委員會制定的營銷指導方針可能會影響我們開展業務的方式。

由於我們公司的一部分是作為網絡營銷公司運營的，我們必須遵循聯邦貿易委員會制定的具體指導方針。 本公司及其品牌合作伙伴必須遵守所有這些指導方針。如果公司或品牌合作伙伴違反這些準則， 公司可能會被罰款，並必須採取糾正措施。聯邦貿易委員會對“多層次 營銷”(“MLM”)或“網絡營銷”業務的主要擔憂之一是， 傳銷業務的薪酬結構可能不公平或具有欺騙性，符合聯邦貿易委員會法案第5條的含義。在最基本的層面上，聯邦貿易委員會的政策要求 傳銷支付基於對真實客户的實際銷售額的補償，而不是僅僅基於其參與者的批發購買或其他 支付。在評估傳銷實踐時，聯邦貿易委員會關注的是整個結構在實踐中如何運作， 考慮的因素包括營銷代表、參與者體驗、薪酬計劃和薪酬 結構創造的激勵。對傳銷薪酬結構的評估是聯邦貿易委員會經過 仔細調查後做出的具體事實的決定。在任何此類調查中，聯邦貿易委員會工作人員可能會考慮傳銷薪酬結構的特點是否會激勵或鼓勵參與者出於滿足自己的個人需求或市場上實際的消費者需求以外的原因購買產品。其次，聯邦貿易委員會的工作人員可能會考慮與商機參與者的特定批發購買 是否滿足個人需求有關的信息。此外, 聯邦貿易委員會關注的是傳銷關於IS商機的陳述 是否具有欺騙性。儘管我們認為我們品牌合作伙伴的薪酬結構和我們網絡營銷計劃的其他 功能符合當前的FTC指導方針，但對這些指導方針的任何重大更改都可能 迫使我們重組我們的品牌合作伙伴計劃，或者以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們 可能無法有效管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統，這將 影響我們的運營結果。

在近期內，我們打算大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行業務 計劃，我們的業務將會增長，這可能會給我們的業務運營、財務、管理 和其他資源帶來巨大壓力。可能對我們的資源構成壓力的因素包括但不限於以下幾點：

此外， 我們的戰略設想了一段快速增長期，這可能會給我們的行政和運營資源帶來重大負擔。 我們有效管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們將 成功招聘和留住新員工或留住現有員工。我們不能保證我們的管理層 將能夠有效地管理這種增長。如果我們未能成功管理增長，可能會導致我們的銷售額無法通過資本投資實現相應的 增長，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法持續創新並提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域，我們必須能夠開發出吸引客户的新技術和新產品。這在一定程度上取決於我們人員的技術和創造性技能。我們可能無法成功開發、引進、營銷和 採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新。

我們的 業務受到流行病風險的影響，例如最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎冠狀病毒。

疫情或大流行性疾病爆發，包括最近的新冠肺炎爆發，可能會對我們的業務運營 或我們所依賴的第三方製造商的運營造成重大中斷。新冠肺炎爆發和緩解措施也已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 ，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。

我們的供應商及其合同製造商或我們的客户的任何 中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。此外， 如果員工因接觸傳染病而被隔離，我們的運營可能會受到負面影響。爆發 以及政府或我們可能對此冠狀病毒採取的任何預防或保護措施都可能導致業務中斷 、客户流量減少和運營減少。

公司目前不維護，也不打算為因疫情 導致的業務中斷購買保險。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現負債材料 ，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。 此類訴訟的辯護成本可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實 或我們最終是否被認定負有責任。可能根本沒有保險，或者保險金額不足以覆蓋與這些或其他事項有關的任何責任 。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利的 影響。

我們的 高級管理人員和董事對股東事務有很大的控制權，而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權 。

我們的 高級管理人員和董事目前擁有我們約40.67%的已發行普通股，因此對股東 事務有很大的控制權，如董事選舉、公司章程修訂和重大公司交易的批准。 因此，我們的少數股東對其事務幾乎沒有控制權。

我們的 內部控制和會計方法可能需要修改。

我們 繼續審查和制定足以及時準確報告財務業績的控制措施和程序。如果 我們不制定和實施有效的控制程序和程序，我們可能無法及時報告我們的財務業績 ，我們的業務和股票價格將受到不利影響。

如果 我們未能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條 實施和維護適當有效的內部控制和披露控制程序 ，我們編制準確、及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到損害， 這可能會對我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法產生不利影響。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們每年報告財務報告內部控制的有效性。除其他事項外，我們還必須進行系統和流程評估和測試。我們還必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條的要求，對我們的內部控制進行評估 ，以便管理層報告我們對財務報告內部控制的評估。我們需要在提交年度報告(br}Form 10-K)的同時提供管理層對內部控制的評估。未能實施和維護適當有效的內部控制和披露控制可能會導致我們的財務報告存在重大 缺陷，例如，我們的財務報表和隨附的腳註披露中的錯誤可能需要 重述。投資者可能會對我們報告的財務信息和披露失去信心，這可能會對我們的股價產生負面影響 。

我們 不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標能夠實現 。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的合謀或通過控制的管理優先來規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為可能會發生條件變化或 遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的 控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

公司存在以下重大弱點：

公司缺乏有效的控制環境，因為沒有足夠的人員對會計判斷和估計進行適當的監督。

由於 會計和財務報告資源有限，公司缺乏識別、更新和評估公司財務報告風險的正式流程。

由於會計和財務報告資源有限，公司沒有實施重要的監控措施。

由於會計和財務報告資源有限，對公司財務報表和會計記錄的授權、審批和審核控制尚未實施或未得到一致應用。這包括對關聯方交易的識別、 審批和披露進行控制。在某些情況下，不存在關於 控制設計、控制實施證據或特定交易發生證據的正式文檔。此外，公司的某些 流程缺乏職責分工。

我們的 保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。

與 所有供人使用的產品銷售商一樣，我們無法消除我們的產品在製造或分銷過程中可能受到污染、導致消費者患病或受傷的風險。雖然我們打算為某些 風險投保，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫承擔因業務的風險和不確定性而產生的鉅額 成本。也不可能獲得針對所有運營風險和責任的保險 。如果不能以對我們有利的條款或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利的 影響。我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

我們 未能維護和擴大總代理商關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 通過獨立分銷商分銷我們的產品，我們在大多數市場的所有銷售都直接依賴於他們。 因此，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵大量分銷商的能力。我們的 直銷組織由數量相對較少的關鍵分銷商領導。大量總代理商的流失，尤其是主要總代理商的流失，可能會對我們產品的銷售產生實質性的不利影響，並可能削弱我們吸引新總代理商的能力 。此外，更換分銷商可能很困難，因為在我們努力吸引和留住分銷商的過程中， 我們與其他直銷組織競爭，包括但不限於個人護理、化粧品和營養補充劑行業的組織。 我們的經銷商可以隨時終止與我們的服務。

活躍總代理商的數量或其工作效率可能不會增加，未來可能會下降。我們無法準確預測總代理商數量和工作效率的任何 波動。如果我們的現有業務和新業務 機會和產品不能產生足夠的經濟激勵或興趣來留住現有總代理商並吸引新的 總代理商，則運營結果可能會受到不利影響。

我們總代理商的 數量和生產效率可能會受到以下幾個因素的影響，包括：

增加支付給總代理商的補償金額將降低盈利能力。

一項重大支出是向我們的傳銷總代理商支付補償，約佔2020年淨銷售額的28%。 我們通過支付佣金、獎金以及某些獎勵和獎品來補償我們的傳銷總代理商。影響整體佣金支出的因素包括傳銷總代理商網絡的增長和深度、傳銷總代理商保留率、促銷級別、當地促銷計劃和業務發展協議。 支付給總代理商的薪酬佔淨銷售額的百分比 的任何增加都將降低我們的盈利能力。

新產品未能獲得經銷商和市場認可 可能會損害我們的業務。

我們業務的一個重要組成部分是我們開發新產品的能力，這些產品能夠激發我們的第三方分銷商和我們的傳銷分銷商隊伍的熱情。 如果我們不能及時推出新產品，我們的總代理商生產力可能會受到損害。 此外，如果任何新產品沒有獲得市場認可、受到監管要求的限制或存在質量問題， 這將損害我們的運營結果。可能影響我們繼續推出新產品的因素包括 有限的資本和人力資源、政府法規、對競爭對手的專有保護(這可能會限制我們提供同類產品的能力)，以及未能預見到消費者口味和購買偏好的變化。

雖然我們的總代理商是獨立承包商，但違反法律或法規的不當總代理商行為可能會損害我們的業務。

我們所有的總代理商目前都是獨立承包商，因此，如果總代理商是我們自己的員工，我們無法直接提供相同的方向、 激勵和監督。因此，不能保證我們的總代理商 將參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的總代理商政策和程序 。廣泛的聯邦、州和地方法律規範我們的業務、我們的產品和我們的網絡營銷計劃。鑑於我們總代理商隊伍的規模和多樣性，我們不時會遇到與總代理商有關的問題。總代理商通常希望 在我們獲得開展業務的批准之前進入市場，以在市場上獲得優勢。新地理市場中不恰當的總代理商活動 可能會導致負面宣傳，並可能對我們最終進入這些 市場的能力造成特別不利的影響。如果我們的經銷商違反適用法律或我們與客户打交道的政策和程序，可能會對我們的產品和運營產生負面影響 並損害我們的商業聲譽。此外，由於我們經銷商的行為，法院可能會基於替代責任 要求我們承擔民事或刑事責任。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務 狀況或運營結果都可能受到重大不利影響。

由於 我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事來履行這些職能，他們中的大多數人都不是 獨立的。

由於 我們沒有審計或薪酬委員會，股東將不得不依賴我們的高級管理人員和董事來履行這些職能，他們中的大多數人都不是 獨立的。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的高級管理人員和董事有 權力決定可能影響管理決策的有關管理薪酬、提名和審計問題的問題。

與投資我們的證券有關的風險

我們 預計我們的普通股價格會出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素 超出了我們的控制範圍。一般來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣闊的市場和行業 無論實際經營業績如何，都可能嚴重影響公司股票(包括我們的股票)的市場價格。 所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響

股票 或者，如果您能夠出售您的股票，則以您確定的公平或有利的價格出售您的股票。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會對我們遵守美國證券法的報告要求 的能力造成不利影響。

我們的 管理團隊缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的要求。我們的高級管理層幾乎沒有管理上市公司的經驗。 這些職責包括遵守聯邦證券法並及時進行必要的披露。我們的高級管理層 可能無法有效和及時地實施計劃和政策，以充分滿足此類增加的法律、 合規性和報告要求，包括建立和維護對財務報告的內部控制。 任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)的報告 要求的能力產生重大不利影響，這是維持我們 上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將受到 威脅，我們可能會受到罰款和處罰，我們的管理層將不得不將資源從參加 的活動轉移到我們的業務計劃中。

我們的 普通股被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其持有的普通股 股票。

我們的 普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股” 定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元，因此被認為是“細價股”。這一指定對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的其他人銷售產品。細價股規則 要求購買我們證券的經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議 ，並考慮到細價股通常固有的增加的風險 ，確定買方合理地適合購買證券。這些規則可能會限制經紀人或交易商直接或代表其客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願， 可能會阻礙潛在股東購買我們的普通股，或者可能會對股東出售其股票的能力產生不利的 影響。

金融 行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求還可能限制股東購買和 出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的 理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息 。根據這些 規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分 客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股， 這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響 ，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及我們對董事、高級管理人員和員工義務的賠償 權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

我們的 公司章程包含一項條款，允許我們免除董事在內華達州法律規定的範圍內因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們和股東承擔的個人責任 。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同 賠償義務。上述賠償義務可能 導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用， 我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事 和高級管理人員違反他們的受託責任，也可能同樣阻止我們的股東 對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。

我們 未來可能會增發普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

我們的 公司章程授權發行最多14億股普通股和1億股優先股， 每股面值0.00001美元。截至2020年12月31日，我們有39,523,051股普通股，0股A系列優先股 股和0股B系列優先股；然而，隨後我們發行了與融資和收購相關的額外優先股 。此類發行可能不需要我們股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為我們普通股的證券的某些 未償還權利受 全棘輪反稀釋保護，這可能導致購買更多普通股的權利被髮行 或任何此類股票的收購價降低或兩者兼而有之。

任何 發行我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的股本證券，包括但不限於 優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值 ，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州 有一部企業合併法，禁止內華達州公司與“利益股東” 在“利益股東”首次成為“利益股東”後三年內進行某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指 任何(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票10%或以上投票權的受益 所有者。術語“企業合併”的定義 非常寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在的 收購人利用公司的資產為收購融資或以其他方式使其自身利益受益的任何類型的交易，而不是公司及其其他股東的利益 。

內華達州企業合併法的 效果可能會阻礙有意控制我們的各方進行 ，因此如果無法獲得我們董事會的批准。這兩項規定都可能限制投資者在 未來願意為我們的普通股股票支付的價格。

由於 我們不打算對普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售這些股票。

我們 打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息 。宣佈和支付未來股息(如果有的話)將由我們的董事會根據收益、財務狀況、資本資源、資本要求、公司章程中的限制、合同 限制以及董事會認為相關的其他因素來決定。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報 除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

與此產品相關的風險

由於我們的普通股目前缺乏公開市場，投資者可能難以出售他們購買的股票。

在此次發行之前，我們的證券存在一個公開交易市場。然而，不能保證我們普通股的公開交易市場 會持續下去。由於我們股票的公開市場有限，我們可能無法獲得未來的股權融資 ，這將對我們的公司產生重大不利影響。此外，也不能保證普通股的任何市場的深度或流動性 或持有者可能能夠出售股票的價格。

因此，與納斯達克交易市場或交易所交易的證券相比，投資者可能會發現更難進行交易，或更難獲得股票市值的準確報價。 與納斯達克交易市場或交易所交易的證券相比，投資者可能會發現更難交易或獲得準確的股票市值報價。此外，投資者可能會發現很難處置根據本協議購買的任何股票 。由於缺乏市場或州藍天 法律，投資者可能難以轉售其股票。

我們的 普通股目前在場外交易市場報價，但由於成交量有限，投資者應將我們 證券的任何二級市場視為有限的二級市場。

在我們公司投資 具有很高的投機性，可能會導致您的全部投資損失。

購買 發行的股票具有很高的投機性，涉及重大風險。任何 不能承受全部投資損失的人都不應購買所提供的股票。我們的業務目標也是投機性的，我們有可能無法 實現這些目標。我們的股東可能無法從購買要約股票中獲得可觀或任何回報， 可能會失去全部投資。因此，每位有意購買要約股份的人應仔細閲讀本發售通告 及其所有證物，並諮詢其律師、業務和/或投資顧問。

向我們公司投資 可能會立即導致虧損，因為買家將為我們的普通股支付比按比例分配的 資產價值更高的價格。

有關我們股票的 發行價和其他條款和條件是任意確定的，與資產、收益、賬面價值或任何其他客觀價值標準不存在任何關係 。未就股票發行價或股票發行價的公正性徵詢投資銀行家、評估師或其他獨立第三方的意見。

本文確定的每股價格可能大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。我們的 資產無法證明1.00美元的股價。這一股價溢價適用於此次發行的條款。發行價 將在發行期內變動，以反映OTCQB報價股票之前7天的平均收盤價。

我們 擁有1,400,000,000股授權普通股，其中49,954,976股目前已發行並已發行，449,954,976股 將在本次發行終止後發行併發行(假設所有股票已以0.10美元的價格出售)。我們的管理層 可以在得到現有股東同意的情況下發行更多股票，導致我們現有股東的股權被大幅稀釋 。

我們 未來可能會增發普通股，這將降低投資者的持股比例，並可能稀釋 我們的股票價值。

我們的公司章程授權發行14億股普通股。本次發售完成後，如果所有發售的股票全部售出，我們可能有最多449,954,976股普通股已發行和發行。因此，我們可能會在此次發行後增發最多950,045,024股普通股。未來發行普通股可能會導致我們當時的現有股東持有的普通股的 百分比大幅稀釋。我們可以在任意 基礎上對未來發行的任何普通股進行估值。為未來的服務或收購或其他公司行動發行普通股可能會稀釋我們投資者持有的股票的 價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。此外， 公司預留了59,908,253股普通股，用於根據公司發行的本票進行轉換。

與普通股股東相比，優先股 股東擁有過多的投票權。

目前 有1個優先股股東。在公司章程中，有兩類優先股東擁有不同的 轉換權。授予ST Brands的系列優先股每股可獲一百(100)票，並可 轉換為一百(100)股普通股。根據協議，如果所有優先股都發行給ST Brands，根據某些收入里程碑， 可以額外發行4.5億股普通股。此次轉換和發行將導致 大幅稀釋，並可能導致公司控制權的變更。第二系列優先股已獲授權，但 未發行。優先股被授權供董事會使用，以促進交易，並可能向任何願意投資並對我們的平臺感興趣的重要 投資者(個人或組織)發行，並在公司清算時給予這些投資者優先 待遇，並可能用於獎勵成功實施我們的業務計劃的管理層 。管理層和董事會還可以選擇使用優先股來維持對公司及其運營的控制 。

由於 我們沒有託管或信託帳户為投資者認購，如果我們申請或被迫破產保護， 投資者將失去全部投資。

為此次發行投資的 資金將不會存入托管或信託賬户，如果我們申請破產保護或債權人向我們提出非自願破產申請，您的資金將成為破產財產的一部分，並根據破產 法律進行管理。 如果我們申請破產保護或債權人對我們提出非自願破產申請，您的資金將成為破產財產的一部分，並根據破產 法律進行管理。因此，你將失去你的投資，你的資金將被用來償還債權人。

我們 預計在可預見的未來不會支付股息，因此您在我們的任何投資中獲得收益的方式將會減少 。

我們 從未分紅，在可預見的未來也不打算分紅。如果我們可能需要目前我們的融資計劃中沒有規定的額外 資金，我們的資金來源可能會禁止宣佈股息。由於我們 不打算支付股息，因此您的任何投資收益都需要來自我們普通股價格的升值。因此， 您能夠從投資中獲得收益的方式將會減少。

如果我們的股票進行交易，其交易價格可能低於每股5.00美元，因此將被視為廉價股。交易便士 股票有很多限制，這些限制可能會嚴重影響我們股票的價格和流動性。

如果我們的股票交易價格低於每股5.00美元，我們的股票將被稱為“細價股”，這將受到各種 法規的約束，這些規定涉及在購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會(SEC)已通過法規，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。根據市場波動，我們的普通股可以 被認為是“細價股”。對於向現有客户和認可投資者以外的人銷售這些證券的經紀人/交易商，必須遵守附加銷售慣例要求的規則 。對於本規則涵蓋的交易 ，經紀人/交易商必須對購買這些證券作出特別的適當性判定。此外，他 必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。他還必須向買方提供某些書面披露 。因此，“細價股”規則可能會限制經紀商/交易商出售我們證券的能力 ，並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您確認 您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。細價股 是交易量不是很高的低價證券。因此，股票價格通常不穩定，您 可能無法在您想要的時候買入或賣出股票。

金融 行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求可能還會限制您買賣我們普通股的能力 ，這可能會壓低我們股票的價格。

FINRA 規則要求經紀自營商在向客户推薦 某項投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等信息。 根據這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦 他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，對我們股票的市場 產生不利影響，從而壓低我們的股價。

狀態 不是殼牌公司

公司它不是1934年《證券交易法》(經修訂)下第12b-2條規則所界定的“空殼公司”，本公司 是一家“初創”公司，證交會在第33-8869號新聞稿的腳註172中明確區分了第144(I)(1)(I)條所涵蓋的“空殼公司” (規則“)。在美國證券交易委員會第 版本33-8587號中採用空殼公司的定義(發佈)，委員會表示，它故意沒有對“名義”一詞下定義 ，也沒有對空殼公司的構成設定一個量化門檻。事實上，根據該規則，被認為是“名義”的東西的門檻在很大程度上是主觀的，並以每個案件的事實和情況為基礎。

公司正在積極參與其業務計劃的實施和部署。這些活動包括：

公司的運營不僅僅是“名義上的”。正如歐盟委員會在其新聞稿中指出的那樣，沒有既定的 量化門檻來確定一家公司的運營是否實際上是“名義的”。取而代之的是， 將在個案的基礎上做出決定，並重點考慮旨在防止嚴重問題的主觀分析，以防止 陰謀發起人和附屬公司逃避“空殼”公司的定義(以及規則的意圖)。如新聞稿腳註32中所述 ，委員會闡述了其拒絕對空殼公司的“名義”一詞進行定量定義的理由 。

發展階段或“初創”公司的資產和資源有限，在其獨立註冊會計師事務所的報告中有一個持續經營的説明段落，這是相當常見的。該公司正在考慮 所有可能的途徑來發展其業務模式。該公司相信，作為一家上市公司，這將提高其在市場上的形象和可信度，併為其業務提供可能的資金來源。

公司管理層一直致力於實施公司的核心業務戰略，包括但不限於 和業務發展，以預期其不斷髮展的運營和業務模式的發展。本公司的 業務不只是“名義上的”，它不屬於歐盟委員會 在版本腳註32中提到的旨在防止的公司類別。

稀釋

此次發行的價格為每股0.10美元。這一價格明顯高於公司 高管和早期投資者支付的價格。

處於早期階段的公司通常以非常低的現金成本將其股票(或股票期權)出售給創始人和早期員工，因為他們實際上是將自己的“汗水股權”投入到公司中。當公司向外部投資者尋求現金 時，新投資者為其股票支付的金額通常比創始人或以前的投資者高得多，這意味着 新投資者股份的現金價值被稀釋，因為每一股相同類型的股票的價值都相同，而新投資者 為股票支付的價格比以前的投資者為他們的股票支付的價格更高。

我們 打算出售最多400,000,000股普通股。我們最初是通過出售普通股獲得資本的。以下 表列出了從我們手中購買的普通股數量、支付的總對價和每股價格。表 假設將出售全部400,000,000股普通股。

下表列出了我們發售的普通股的發行價、每股有形賬面淨值 和我們實施發售後的每股有形賬面淨值之間的差額(假設出售了25%、50%、75%和100%的發售股票)。 以下表格列出了我們發售的普通股股票的發行價、每股有形賬面淨值和我們實施發售後的每股有形賬面淨值之間的差額(假設出售了25%、50%、75%和100%的發售股票)。每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額 除以截至2021年6月30日的流通股數量。總計可能會因四捨五入而有所不同。

截至2021年6月30日

最多 籌集40,000,000美元

發行價的確定

普通股的發行價在一定程度上是由本公司公開交易股票的價格決定的。本公司 認為，股票價格與我們的資產、賬面價值、歷史收益或 淨值沒有任何關係。沒有為我們的業務準備估值或評估。

以下是OTC Markets Group，Inc.報告的我們普通股在指定時段的最高和最低收盤價摘要。報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表 實際交易。

2021年10月1日，場外市場上我們普通股的收盤價為0.10美元。

分銷計劃

我們通過本次發行發行的普通股是由公司通過直接發售的方式發行的。我們的普通股可能會由公司不時通過互聯網、社交媒體和任何其他廣泛傳播的方式進行公開募集 ，以出售或分發我們的普通股 。我們通過此次發行提供的普通股的銷售可能通過以下一種或多種方式實現： 互聯網、社交媒體和任何其他廣泛傳播的方式，包括但不限於眾籌網站、普通經紀商的 交易；·涉及交叉或大宗交易的交易；通過經紀人、交易商或承銷商，他們可能只擔任代理； 以其他不涉及做市商或現有業務市場的方式，包括直接向買家銷售或通過 代理商進行銷售；

吾等的 發售將於(I)根據發售聲明出售所有普通股的時間或 (Ii)本修訂發售通函的合格日期起計365天終止，除非本公司董事會將發售期限延長365 天。然而，我們可以隨時以任何理由終止發售。

沒有任何安排來解決此次發行可能對股票價格產生的影響。

關於公司在此次發行中的銷售努力，我們的高級管理人員和董事將不會根據交易法第15條註冊為經紀交易商 ，而將依賴於證券交易委員會規則3A4-1中的“安全港”條款，該規則是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的 。

一般而言，規則3A4-1規定，與發行人有關聯 並參與發行人證券發行的人可以免於遵守《交易所法案》的經紀-交易商註冊要求。本公司的高級管理人員不受《交易所法案》第3(A)(39)節所定義的任何法定 取消資格的約束。高級職員不會因參與發售而直接或間接獲得基於我們證券交易的佣金或其他報酬 而獲得補償 。除依據交易法規則3A4-1(A)(4)(I)或(Iii)外，高級職員每12個月不得參與向任何發行人出售證券 。

公司將從出售最多400,000,000股股票中獲得收益，減少應支付給會計師、審計師和律師的手續費和開支，以及應支付給監管機構、數據提供商、公關新聞服務機構、轉讓代理或場外交易市場的任何費用。 公司股票將由公司高管出售給購買者。根據本發售通告出售的所有股票將以每股0.10美元的價格 出售。

公司將支付與股票登記相關的所有費用(包括根據 某些州的證券法進行登記)，我們預計費用不超過10萬美元。

訂閲流程

如果您決定認購本次發行的任何股票，您必須填寫所有表格，包括提供的反洗錢調查問卷 。所有文件將由公司負責維護。投資者可能需要遵循訂單 中的第三方程序才能成功認購此產品。此外，投資者將被要求遵循轉讓代理和任何經紀交易商 建立的任何和所有第三方程序，才能在交易所存入和交易股票。

權限 拒絕訂閲

我們 有權以任何原因或無緣無故接受或拒絕全部或部分訂閲。來自被拒絕訂閲的所有款項 將由我們立即退還給訂閲者，不含利息，但會扣除100美元的手續費。我們將在收到 證券訂閲後的48小時內，通過信件接受或拒絕 證券訂閲，或通過帶有遞送和閲讀收據的電子郵件接受或拒絕訂閲。

投資 限制

我們的 普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的電子場外交易市場的OTCQB層報價，交易代碼為“NWYU”。2021年10月1日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.10美元。

通常， 在場外交易市場中，如果您 支付的總購買價格超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此產品中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人 。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前，我們建議您查看規則A的第 251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您訪問www.investor.gov。

由於這是第2級A規則發行，因此在場外交易市場進行交易的大多數投資者必須遵守10%的投資限制 。本次發行中唯一不受此限制的投資者是證券法下法規D規則501所定義的“認可投資者” 。如果您符合以下測試之一，則應符合認可投資者的資格 ：

(i) 您是一個自然人，最近兩年個人收入均超過20萬美元，或與 您的配偶在這兩年的共同收入均超過30萬美元，並且有合理的預期在本年度達到相同的收入水平； 您是一個自然人，您的個人收入在最近兩年每年都超過20萬美元，或者與您的配偶的共同收入在這兩年都超過30萬美元，並且有合理的預期在本年度達到同樣的收入水平；

(Ii) 您是自然人，在此次發行中購買我們普通股的 股時，您的個人淨資產或與您配偶的聯合淨資產超過1,000,000美元；

(Iii) 您是發行人的高級管理人員或普通合夥人，或者是發行人的普通合夥人的經理或高級管理人員；

(Iv) 您是1986年《國税法》(經修訂)第501(C)(3)節所述的組織，或該法典所述的公司、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業，並非為收購此次發行的股票而專門成立的， 總資產超過5,000,000美元；

(v) 您是證券法中定義的銀行或儲蓄貸款協會或其他機構、根據交易法第15條註冊的經紀商或交易商、證券法中定義的保險公司、根據1940年投資公司法註冊的投資公司或該法案中定義的商業發展公司、根據1958年小企業投資法 許可的任何小型企業投資公司或1940年投資顧問法中定義的私人商業發展公司；

(Vi) 您是一個實體(包括個人退休賬户信託)，其中每個股權所有者都是認可的投資者；

(七) 您是一家總資產超過5,000,000美元的信託公司，您在此次發行中購買我們普通股是由 一人指示的，此人單獨或與其購買者代表(根據證券法頒佈的D法規的定義)在金融和商業事務方面擁有 他有能力評估預期投資的優點和風險的 知識和經驗，並且您不是為投資此次發行的股票而成立的；或

(八) 您是由一個州、其政治區或州或其 政治區的任何機構或機構為其員工的利益而建立和維護的計劃，如果此類計劃的資產超過5,000,000美元。

藍色 天空法則考慮事項

我們普通股的 持有者和希望在未來可能發展的任何交易市場購買普通股的人應該意識到，州法律可能會對投資者轉售我們的股票的能力進行重大限制。因此， 即使本公司股票可在場外交易市場交易，投資者也應將本公司證券的任何二級市場視為有限的二級市場。

使用 的收益

我們的 發行是在自承銷的基礎上進行的：要繼續發行，不必須出售最低數量的股票。 每股發行價為0.10美元。下表列出了假設以0.10美元淨價出售公司發售證券的100%、75%、50%和25%的收益用途。不能保證我們會按預期全額籌集 40,000,000美元。

如果 售出400,000,000股(100%)

如果 售出300,000,000股(75%)

如果 售出200,000,000股(50%)

如果 售出100,000,000股(25%)

項目 7：我公司業務介紹

New You，Inc.(“本公司”)是一家品牌資產控股公司，向全球消費市場的各個細分市場創造、開發、營銷和銷售獨特和專有的 大麻二醇(“CBD”)產品。我們利用我們的財務、運營、品牌 資源基礎設施提供交鑰匙商業服務，並在採購、生產、包裝和銷售方面實現規模經濟。 該公司尋求收購有潛力成為合法大麻市場行業領先者的可擴展大麻公司。我們 提供成長資本和專家專業監督，以換取他們公司的股票。選擇品牌是因為這些品牌具有很強的獨特性 銷售主張、對其他投資組合公司的戰略價值以及公司服務提高現金流和/或資產權益價值的潛力。 產品通過多種渠道銷售，包括批發給零售商、在線直銷消費者、 以及品牌經銷商的白色標籤。

公司在市場研究、品牌創造和設計、供應鏈管理 使用GMP和ISO材料、數字營銷和推廣方面提供品牌和全球資源集合，所有這些都旨在提高成本效率、加快進入市場的時間並最大限度地實現每個市場的增長。該公司尋求利用單個CBD消費者面臨的擴展挑戰 為全球品牌障礙、供應鏈碎片化、可追溯性和合規性等問題提供解決方案 。

我們的 目標市場

截至2020年11月，大麻在35個州和華盛頓特區是合法的，用於醫療和/或娛樂目的--或者兩者兼而有之。合法的大麻產業現在呈指數級增長。行業研究表明，未來4年，該市場的年交易量可能會超過300億美元 ，到2030年將超過750億美元。(來源：大麻商業日報第七屆年度大麻概況，美國銀行分析師Christopher Carey，Cowen分析師Vivien Azur)其他預測人士預計，到2027年，北美合法的大麻市場規模將達到1049億美元。(來源：Grand View Research 2020-2027年按產品類型、按大麻類型、按醫療用途、按地區和細分市場預測的北美合法大麻市場規模、份額和趨勢分析報告)。

在科羅拉多州、俄勒岡州、華盛頓州和加利福尼亞州等早期採用者州，該行業仍由小運營商主導。由於嚴格的監管環境和從法律上 招募大筆資本投資的複雜性，這些公司 目前幾乎沒有面臨來自佔主導地位的國家品牌的競爭。早期獲得融資的可擴展業務模式的公司有機會在不斷擴大和成熟的行業中成為 佔主導地位的市場領導者。

公司的品牌包括：

新的 You，Inc.-銷售獨特的專有大麻二醇(“CBD”)產品，其中包括可添加到任何飲料、CBD浸泡咖啡和CBD油酊中的CBD飲料增強劑。New You通過向獨立企業主(“品牌合作伙伴”)提供的多層次 營銷和直接銷售機會來營銷和銷售其產品。

Primus 護膚品-開發的產品旨在將CBD的抗炎功效與現有 優質成分(如透明質酸、棉花糖根、仙人油)的不同皮膚增強特性相結合。Primus依靠其嚴格的質量標準和獨特的配方在市場中脱穎而出，並獲得市場份額。

INFINE -一家生產隔離型產品(如油、膠水、膠囊、面霜和男士自護產品)的CBD製造商 通過使用納米顆粒改善產品性能而脱穎而出。該公司還生產和銷售散裝納米產品，供第三方 使用。無限的使命是為零售、批發和自有品牌客户不斷創新改進的健康和健康產品。

公司還在開發一種基於CBD的人工合成糖替代品，按照新的《食品法》的規定在歐洲各地銷售。 公司正在開發一種基於CBD的合成糖替代品，計劃在整個歐洲銷售。

除了公司計劃對現有品牌資產進行有機增長外，公司還計劃通過收購實現增長，並 通過在歐洲、亞洲和南美的收購在國際上擴展其平臺。

公司打算建立一個品牌自助式“智能售貨亭”的全球網絡，銷售ST Brands產品， 包括基於CBD的食品、Vape墨盒、外用藥和其他此類產品。自動售貨機旨在放置在具有戰略意義的 零售地點，如食品雜貨連鎖店、大型零售商和輔助市場。我們通過稱為“品牌合作伙伴”的多層次營銷 和提供給獨立企業主的直接銷售機會來營銷和銷售我們的產品。向品牌合作伙伴及其客户銷售產品 的佣金按每筆交易10%的費率收取，外加經常性銷售的指定價差。品牌 合作伙伴從其他級別較低的團隊成員的銷售中賺取5%的佣金 最多低於品牌合作伙伴九個級別。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中賺取額外獎金。團隊獎金 在30天內每次團隊獎金達到一定數額時為400美元。品牌合作伙伴還可以在品牌合作伙伴的頭30天內為符合條件的品牌合作伙伴獲得交易額20%的初始 獎金。

截至2020年12月，New You，LLC子公司擁有5133個品牌合作伙伴，其中139個在2020年第四季度加入，69個在2020年第三季度加入 ，206個在2020年第二季度加入，285個在2020年第一季度加入。除了已加入的Brand 合作伙伴之外，還有超過4500名客户通過Brand Partner下了訂單。

成為New You、LLC品牌合作伙伴或客户的流程從查看公司網站開始，該網站提供有關所有產品的信息 。品牌合作伙伴通過口碑、商展和當地活動被介紹給企業和產品。當品牌 合作伙伴決定加入時，他們必須在簽約前閲讀並同意本公司的條款和條件。向所有品牌 合作伙伴提供培訓視頻、每週電話會議和培訓研討會，向他們傳授有關產品的知識。

我們的 產品和服務

我們的 行業資深團隊將致力於通過我們的傳銷 和第三方分銷商在全球範圍內獲得批發和零售分銷的優質產品。

我們的 運營計劃

公司計劃以供應、媒體、 製造、財務和管理方面的規模經濟所產生的持續效率為重點來運營其子公司。公司品牌的收購或許可部分基於其對其他組合品牌的戰略價值 ，以及公司為品牌帶來更高銷售額或更大盈利能力的能力。 公司計劃利用其財務實力降低每個品牌的資本成本，以最大限度地促進每個品牌的增長 。

我們的 競爭優勢

我們 相信我們的優勢有四個方面：

1. 我們的全球品牌策略不僅專注於美國市場；

2. 以科學的方式進行產品創新；

3. 為可伸縮性創建的合成API；以及

4. 高級管理層不僅瞭解行業知識，還了解擴大業務規模以在公開市場提升股東價值的能力。

政府 法規

我們 受計劃提供產品和服務的司法管轄區的法律法規約束，這些法律法規通常 適用於商業運營，如商業許可要求、所得税和工資税。根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植、轉讓、製造、分銷或分發大麻是非法的(參見：《管制物質法》，第21 U.S.A.801)。大麻、THC(大麻中的精神活性物質，使人“興奮”)和大麻被指定為CSA的附表1管制物質。從事大麻行業的公司和投資大麻行業的個人可能會受到聯邦刑事起訴，其中可能包括民事罰款和其他刑事處罰。 大麻公司，包括藥房、種植經營者、製造商和其他與大麻相關的業務，都受到 聯邦甚至州的調查，甚至關閉。

由於聯邦強制執行而導致的聯邦政策更改可能會對此類業務產生實質性的不利影響，進而可能 導致您的投資部分或全部損失。

雖然許多州已經將醫療和/或娛樂使用和銷售大麻合法化，但並不是所有的州都這樣做。此外，聯邦政府 尚未將其使用或銷售合法化。圍繞聯邦合法化的不確定性給所有大麻(大麻/THC) 企業帶來持續的風險。更有力的聯邦執法或聯邦政策的實質性不利變化可能會對大麻和THC企業產生不利影響。

由於目前管理大麻行業的聯邦法律 規定，主要在聯邦層面受到監管的公司一般不會與大麻公司做生意 。例如，大多數銀行不會向大麻公司進行交易或提供貸款。雖然 沒有規定他們不能與大麻公司做生意，因為根據聯邦法律，大麻被認為是非法的，但與大麻公司做生意的銀行將有報告義務，這可能會給它帶來問題。因此，大多數銀行將乾脆 不在該領域開展業務。這限制了大麻公司獲得融資和進行日常銀行交易的能力。 這些問題也可能對您的投資產生負面影響。

競爭

在 這一次，我們還沒有完成全面的競爭分析。我們打算將部分收益用於進行此類分析，並相應地 構建我們的戰略。

員工 和僱傭協議

我們的 管理人員可以根據需要靈活地處理我們的業務，以執行業務計劃，並準備在可能需要的情況下將更多時間投入到我們的運營 中。

我們 目前沒有養老金、健康、年金、保險、股票期權、利潤分享或類似的福利計劃；但我們未來可能會採用 計劃。我們的董事和高級職員目前沒有個人福利。

通過 實施我們的業務計劃，我們打算聘請獨立顧問來協助制定我們的戰略性 增長計劃和我們的個人福利計劃。

知識產權

我們 目前正在開發合成大麻素晶體，用於食品添加劑和化粧品。由於是合成分子， 合成大麻素是獨一無二的知識產權，可以申請專利。此外，為 每個品牌創建的品牌徽標、商標名、包裝和其他圖像構成了公司打算獲得版權和專利的重要知識產權。

除合成大麻素晶體外，該公司還打算為其開發和收購的一系列產品在美國和歐洲尋求商標和專利保護 。

研究和開發

自 我們成立至本發售通知之日，我們已在研發活動上花費了0美元。

向證券持有人報告

除根據第15(D)節規定的公司當前報告要求外，在本次第二級法規 A發行完成後，我們將受表格1A申請者的信息和定期報告要求的約束。 除根據第15(D)節規定的公司現行報告要求外，我們還將遵守第2級法規(第 A條)規定的信息和定期報告要求。此類定期報告、 委託書和其他信息可在公共資料室和委員會的 網站上查閲和複印，網址為：

Http://www.sec.report/cgi-bin/browse-edgar?company=vortex+brands&owner=exclude&action=getcompany. We將根據公司的備案狀態向每個股東提供以下報告、報表和税務信息：

1. 根據規則A的第II級報告要求，我們將被要求 遵守A規則第257條下的某些持續披露要求。我們將被要求：向證券交易委員會提交表格1-K的年度報告 ；提交給證券交易委員會的表格1-SA的半年度報告；提交給證券交易委員會的當前表格1-U的報告；以及表格1-Z的 封面下的通知。提交當前報告的必要性將由某些公司事件觸發，如發行人面臨的持續報告義務 ，然而，提交Form 1-U的要求預計將明顯少於Form 8-K的公司事件 。此類報告和其他信息將在公共資料室和上述委員會網站上 供查閲和複印。如果我們決定並且不再有義務根據法規A的要求提交和提供年度報告，我們將提交表格1-Z的第I和II部分。公司可以在未來提交表格8-A，並選擇遵守《交易法》及其報告要求，但不能保證公司會 選擇這樣做。

2. 年度報告。在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於截至7月31日的我們的財政 年度結束後一百二十(120)天，我們的董事會將安排在董事會選定的日期以任何合理的方式向每位股東郵寄或提供一份包含本公司該會計年度財務報表的年度報告， 按照公認會計準則提交，包括資產負債表和經營報表、公司股權和現金流量，以及此類報表 如果董事會(I)通過其電子數據收集、分析和檢索(或EDGAR)系統向證券交易委員會提交了該報告，並且該報告可在該系統上公開獲得，或者(Ii)在我們維護並可供股東查看的任何網站 上提供該報告，則董事會應被視為已按要求向每個股東提供報告。 如果董事會已(I)通過其電子數據收集、分析和檢索(或EDGAR)系統向證券交易委員會提交該報告，且該報告可在該系統上公開獲得，則董事會應被視為已按要求向每位股東提供該報告 。

3. 第15(D)條。由於該公司根據修訂後的1933年“證券法”(“證券 法”)提交了S-1表格的註冊聲明，因此必須遵守“交易法”第15(D)條的定期報告要求。第15(D)條要求公司 在其法案註冊聲明生效的會計年度結束前提交10-K、10-Q和8-K表格的定期報告。此外，1934年法案對以下情況下的公司提出了特殊的報告要求：

代理 徵集：SEC使用一種稱為代理的程序，允許地理上相距遙遠的股東參與選舉，而無需 參加會議。當然，尋求控制權的人，包括希望保持控制權的內部人士，會為他們的 候選人徵集這些代理人。公司必須在任何此類徵集之前向SEC提交材料。

投標 要約：1934年法案要求任何尋求通過直接購買獲得超過5%的公司 證券的人披露重要信息，也稱為要約收購。

法律訴訟

我們可能會不時地成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們 業務正常過程的一部分。我們目前沒有參與可以合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序。我們將來可能會捲入重大的法律訴訟。

管理 法律和地點

本協議應按照八國地方法院的法律解釋並受其管轄。內華達州司法區(br})對8個州的地區法院(地區法院)提出的任何索賠內華達州司法區擁有管轄權。除非區域法院就第8號區域法院提出的任何申索內華達州司法區認定，有一個不可或缺的當事人不受8個州地區法院的管轄^Th 內華達州司法區(不可缺少的一方不同意該地區法院的屬人管轄權。)內華達州司法區)，它 屬於除8州地區法院以外的其他法院或論壇的專屬管轄權內華達州司法區，或該地區法院的8個地區法院內華達州司法區 不具有標的物管轄權。本條款不適用於、也不打算適用於聯邦證券 法律規定的索賠。

新興 成長型公司狀態

根據就業法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”， 我們就可以利用適用於 非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證 要求，在我們的定期 報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有諮詢意見的要求。

根據《就業法案》(JOBS Act)，我們仍將是一家“新興成長型公司”，直到出現以下最早的情況：

我們 在(I)非附屬公司持有的未償還普通股權益超過7億美元且(Ii)上市至少12個月後，將從第一個財年的第一天起符合大型加速申請者的資格。我們已發行普通股的價值將 每年在我們第二財季的最後一天進行計量。

《就業法案》 第107條規定，我們可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，如果做出這樣的選擇，則該選擇是不可撤銷的。因此，我們選擇使用延長的過渡期，以符合《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計準則 。

正在關注

我們的 審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。如財務報表附註3所述， 本公司虧損，運營現金流為負，這令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務 報表附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

項目 8：屬性説明

總部位於紐約州華爾街14號，郵編10005，按月租賃，預付至2021年12月31日。

項目 9：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本發售通告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本發售通告中其他地方陳述的一些 信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括反映我們目前對未來事件和財務表現的看法 的前瞻性陳述，這些事件和財務表現涉及風險和不確定性。前瞻性陳述通常由“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、 “項目”和類似的表述來識別，或者從本質上説是指未來事件的詞語。您不應對這些前瞻性陳述賦予不適當的確定性 ，這些前瞻性陳述僅適用於本發售通告發布之日。這些前瞻性聲明 會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。 您應查看本發售通告中的“風險因素”部分，討論可能導致 實際結果與以下 討論和分析中包含的前瞻性聲明所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

我們的 財務報表以美元(USD或美元)表示，並根據美國公認的 會計原則編制。凡提及“普通股”，均指本公司股本中的普通股。

概述

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績

收入。 在截至2021年6月30日的三個月中，我們創造了302,936美元的收入，與截至2020年6月30日的三個月的544,600美元 相比減少了241,664美元。截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月總收入減少了439,534美元，收入為636,589美元，而截至2020年6月30日的6個月的總收入為1,076,123美元。 下降的主要原因是新冠肺炎關閉後尚未恢復。在我們發展的這個階段，收入還不足以支付持續運營費用 。

毛利 。截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利潤為283,298美元，與截至2020年6月30日的三個月相比，減少了211,295美元 。截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利率為94%，而截至2020年6月30日的三個月的毛利率為91% 。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的毛利率發生變化 是由於在此期間高利潤率項目的銷售增加。截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月毛利潤減少了386,573美元，毛利潤為557,701美元，而截至2020年6月30日的6個月的毛利潤為944,274美元。截至2021年6月30日的6個月，我們的毛利率百分比為88%，而截至2020年6月30日的6個月的毛利率為88% 。截至2021年6月30日的總利潤率與2020年6月30日相比沒有變化。

銷售、一般和管理費用。截至2021年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)為9,067,999美元，與截至2020年6月30的三個月相比增加了7,909,151美元。截至2021年6月30日止三個月，SG&A開支包括：(I)佣金開支減少；(Ii)工資開支減少； (Iii)ST Brands合併產生的增量開支；(Iii)以及其他SG&A開支減少。包括截至2021年6月30日的三個月的非現金 基於股票的薪酬10,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的基於股票的薪酬為695,660美元；以及(Iv)商譽減值增加8,138,045美元。在截至2021年6月30日的6個月 與2020年6月30日相比，SG&A費用為11,241,331美元，而之前為2,540,530美元，增加了8,700,801美元。增長的主要原因 是截至2021年6月30日的六個月內基於非現金股票的薪酬支出1,811,619美元，以及ST Brands 合併商譽減值8,138,045美元。

營業虧損 。我們在截至2021年6月30日的三個月實現了8,784,702美元的利息和所得税前運營虧損，而截至2020年6月30日的三個月的運營虧損為664,255美元。將截至2021年6月30日的6個月與2020年相比，我們 實現運營虧損10,683,631美元，而不是1,596,256美元，這主要是由於支出了剩餘的基於股票的補償 並損害了與收購ST Brand相關的商譽。

利息 費用。截至2021年6月30日的三個月的利息支出為1,863,119美元，而截至2020年6月31日的三個月的利息支出為491,400美元。這一增長反映了與截至2020年6月30日的上一季度相比，本期融資的增加。 截至2021年6月30日的6個月的利息支出為2,116,743美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出為523,333美元。 這一增長反映了與截至2020年6月30日的上一季度相比，本期融資的增加。

淨虧損 。我們在截至2021年6月30日的三個月淨虧損10,891,121美元，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損1,155,655美元。淨虧損增加的主要原因是由於增加了 融資而增加了利息支出，並損害了與收購ST Brand相關的商譽。截至2021年6月30日的6個月，該公司淨虧損11,768,620美元，而截至2020年6月30日的6個月淨虧損2,120,389美元。淨虧損增加的主要原因是利息支出增加了1,593,410美元，並損害了與收購ST Brand有關的商譽。 ST Brand收購的主要原因是利息支出增加了1,593,410美元，並損害了與收購ST Brand相關的商譽。管理層將繼續努力降低運營費用，增加收入。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的運營結果

收入。 在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了2,008,493美元的收入，與2019年12月31日相比減少了823,933美元。 減少的原因是由於全球Covid 疫情導致經濟放緩，New You LLC產生的收入下降。在我們發展的這個階段，收入還不足以支付持續的運營費用。

毛利 。截至2020年12月31日的年度毛利為1,723,334美元，與2019年12月31日相比減少654,332美元。 截至2020年12月31日的年度毛利率百分比為86%，而截至2019年12月31日的年度毛利率為84%。New You LLC產生的毛利潤增長很大程度上是產品 銷售組合和本年度相關成本的結果。

銷售、一般和管理費用。截至2020年12月31日的年度銷售、一般和管理費用為4,958,672美元， 與2019年12月31日相比增加了889,508美元。截至2020年12月31日止年度，銷售、一般及行政開支的變動包括：(I)佣金開支減少；(Ii)工資開支減少；(Iii)其他銷售一般及行政開支減少；及(Iv)股票薪酬增加。

營業虧損 。我們在截至2020年12月31日的年度實現了3,235,338美元的運營虧損，而截至2019年12月31日的年度為1,691,498美元。

淨虧損 。截至2020年12月31日的年度，我們發生了5,046,711美元的淨虧損，而截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為1,692,298美元。淨虧損增加的主要原因是收入減少、基於股票的薪酬 支出增加、財務費用(包括非利息支出496,639美元)以及 某些可轉換票據內嵌入的衍生產品功能的公允價值變化1,066,421美元。管理層將繼續努力降低運營費用，增加 收入。我們將繼續投資於進一步擴大我們的業務和全面的營銷活動，目標是加速 潛在客户的教育，宣傳我們的品牌和產品。鑑於大多數運營費用是固定的 或具有準固定性質，管理層預計隨着收入的增加，運營費用佔收入的比例將大幅下降。

流動性 與資本資源

截至2021年6月30日，我們的現金餘額為14,577美元，而2020年12月31日的現金餘額為45,102美元。截至2021年6月30日，我們的營運資金赤字為13,899,734美元，而截至2020年12月31日的營運資金赤字為2,460,718美元。在沒有股票發行或其他融資來源的情況下，本公司 現有和可用的資本資源預計不足以滿足我們自本申請之日起 起的一年內的資金需求。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來支持我們的持續運營。自成立以來，我們 通過私下出售優先股、普通股和債務證券籌集了資金。

我們 將被要求通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排籌集額外資金 ，直到我們能夠將收入提高到正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步降低現金需求 以降低利率運營，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。 不能保證我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持其運營。

基於上述因素，我們是否有能力從這些 財務報表發佈之日起作為一家持續經營的企業繼續經營一年，存在很大的疑問。

增發證券可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋。假設貸款可用，獲得 貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。不能保證 我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用 如果有，也不能保證能夠以商業上合理的條款獲得資金。

目前尚不清楚現有或可能的政府法規對我們業務的影響。由於我們的業務性質， 預計可能會有越來越多的政府監管，這可能會導致我們不得不採取嚴肅的糾正措施或對業務計劃進行 更改。

運營計劃

公司為預計業務確立了以下里程碑：

運營計劃

公司為預計業務確立了以下里程碑：

收購 和資本投資成本。

完成 高層管理人員的招聘和入職。

額外的 擴展資本和設備更換。

完成 所有采購成本。

這些 是估計值和近似值，不能保證公司能夠達到這些確切數字。由於房地產市場壓力、對潛在房產的競爭以及各州不同的監管環境，可能會出現一些波動 。

公司已確定最低年度運營預算為5,500,000美元。

趨勢 和影響我們業績的關鍵因素

我們 計劃投入大量資源來實現我們的目標，我們預計在可預見的未來，我們的運營費用將繼續增加 ，特別是製造成本、營銷成本、安裝成本、分銷成本、維護成本、 和管理費用。這些投資旨在促進我們的長期增長，但它們可能會影響我們的短期盈利能力。

公司已確定最低年度運營預算為5,500,000美元。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本 資源產生或可能產生當前或未來影響的重大表外安排。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

關鍵會計政策

我們的 財務報表受管理層在編制財務報表過程中使用的會計政策以及估計和假設的影響。 我們在下面確定了關鍵會計政策，這些政策是管理層對高度不確定的事項做出的假設 ，這些政策至關重要，對我們的財務報表有實質性影響。管理層認為，由於確定相關資產、負債、收入和費用金額所需的方法和假設的敏感性，下面討論的關鍵會計政策和估計涉及最複雜的管理判斷 。本MD&A中討論了與這些關鍵會計 保單相關的特定風險，這些保單對報告和預期的財務結果有實質性影響。

我們重要政策的完整清單包含在截至該期間的財務報表附註中。

使用預估的

按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告金額的 估計和假設。估計基於歷史經驗、 管理層對未來業績的預期以及其他適當的假設。我們會持續重新評估預估；因此， 實際結果可能與這些預估不同。

第 10項：董事、高級管理人員和重要員工

下表 列出了截至本發售通函日期我們的董事和高級管理人員。

⁽¹⁾ 所有地址應為公司信箱

小雷·格林(Ray Grimm，Jr.)

首席執行官兼董事會主席

小雷·格林(Ray Grimm，Jr.)自2018年以來一直擔任首席執行官。小雷·格林擁有超過四分之一個世紀的經驗，在直銷領域建立營養和減肥公司。這些公司包括：Univite，Inc.，Ray在1987年至1988年擔任首席執行官，Body Wise International 在1989年至1999年擔任聯合創始人兼總裁，以及Cal NutriSciences(出售給Xyngular，Inc.)在那裏，他在2009-2010年間擔任聯合創始人兼首席執行官 。Cal NutriSciences在前10個月賺了1000萬美元，Xyngular在第五年賺了7000萬美元。格林先生 於2014-2018年半退休，但在此期間他兼職擔任多家網絡營銷公司的顧問 。

約翰·德里斯科爾(John Driscoll)，首席財務官總監

John Driscoll是我們的新任首席財務官，也是我們董事會的新成員。Driscoll先生是一位經驗豐富的財務主管 ，擁有30年的首席審計長經驗，負責金融科技、銀行、製造和保險公司的大型審計業務 。他經歷了三次企業併購的過渡，負責全球審計業務，並推動了全球 組織結構圖和企業文化使命聲明的變更。Driscoll先生向董事會、審計委員會和最高管理層團隊彙報工作，以客觀地審查和報告影響全球企業運營、財務和合規控制的調查結果。 他提供了實現目標、降低風險和滿足利益相關者期望所需的建議、見解和工具。Driscoll先生 的專業經驗包括：

紐約縣地區檢察官、法醫監督會計師--1990年1月至1997年11月

AIG，內部審計高級審計師-1997年12月至2000年5月

菲利普·莫里斯，內部審計主任-2000年6月至2000年11月

AIG，內部審計主管-2000年12月至2010年7月

CIT，內部審計副總裁-2010年8月至2014年7月

Fundtech副總裁兼全球審計主管-2014年8月至2015年6月

首席審計官D&H-2015年7月至2017年7月

首席審計官菲納斯特拉-2017年8月至2019年12月

ST Brands/Biosciences-執行副總裁兼首席財務官-2020年1月至2021年6月

Driscoll先生擁有尤蒂卡學院的管理學碩士學位和聖約翰大學的金融學士學位。

尼什 梅塔

導演

尼什·梅塔(Nish Mehta)是一名金融專業人士。Nish已經為科技型初創公司籌集了超過1億美元的風險投資。Nish過去和目前的合資企業包括幾家由風投支持的知名公司，包括Nuvve Corp.(2010-2018)、HomeSpace.com(1998-2001)、Envestnet(2001-2004)(IPO，2010年7月)、Rayspan Corporation(2005-2008)、Wildcat Discovery Technologies(2008-2010)等。Nish 還為聖地亞哥的幾家網絡營銷公司提供服務。Nish是一名加拿大特許會計師，也是一名註冊會計師 ，在畢馬威服務了7.5年(1990-1997)。尼什畢業於阿卡迪亞大學(榮譽)，主修會計和金融。

格雷格 蒙託亞

總統

格雷格·蒙託亞(Greg Montoya)自2018年以來一直擔任New You LLC公司總裁。在此之前，他參與了北美和海外的幾項直銷 業務，包括阿爾卑斯工業公司(總裁總經理1995-2000)、Ecoquest International(總裁總經理2000-2010)和Vollara LLC(總統大使2010-2018)。他與人共同創立了兩家國際直銷公司，諮詢和培訓公司Seveven Success，Inc.(1997年總裁至今)和UN VIS，Inc.(2008年至2010年總裁)；共同創立了 Ageless Impact-一家總部位於美國的健康和保健公司，專門生產抗衰老和能量飲料產品(總裁2010- 在座)；以及與人共同創立了微寶之家，Inc.-一家帶輪子的迷你房屋製造公司(總裁2015-至今)。

詹姆斯·辛克斯

首席財務官

辛克斯先生自2018年以來一直擔任公司首席會計官。擁有10多年會計和財務經驗的 James在2016至2017年間一直擔任WCG Cres的財務總監，該組織是一家非營利性組織，在全球多個國家和地區的健康與健康部門開展工作。 在WCG工作之前，Sinkes先生在Alliant Insurance擔任了五年多的高級會計師 2010-2015年，在那裏他管理着全國最大的財產和意外傷害計劃的財務。辛克斯先生畢業於加州州立大學聖貝納迪諾分校。

董事 資格

我們 認為，我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，這與我們的長期價值觀 和標準是一致的。他們應該在商業或銀行業的決策層面擁有豐富的經驗。他們應致力於提升 股東價值，並應有足夠的時間履行職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。 他們在其他上市公司董事會的服務應 限於允許他們根據各自情況負責任地為我們履行所有董事職責的人數。每位 董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在董事候選人時，董事會還會考慮候選人的性格、判斷力、多樣性、年齡和技能，包括在我們 需求和董事會需求的背景下的金融知識和經驗。

僱傭 協議

我們 目前沒有與我們的任何董事或高管簽訂任何僱傭協議。

家庭關係

董事、高管或由我們提名或選擇成為董事或高管的人員之間沒有 家族關係。 董事、高管或由我們提名或選擇成為董事或高管的人員之間沒有家族關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

道德準則

我們 尚未通過道德規範，但我們預計將在2021財年通過道德規範，並將在我們的網站上發佈此類規範。

任期

我們的 董事任期至下一次股東年度大會或根據我們的章程 被免職。我們的人員由董事會任命，任期至董事會免職為止，無需簽訂僱傭協議。

利益衝突

由於 我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，因此本應由 此類委員會履行的職能由我們的董事履行。董事會沒有設立審計委員會，也沒有審計委員會 財務專家，也沒有設立提名委員會。董事會認為沒有必要設立此類委員會 ，因為我們正處於運營的早期階段。我們有七名董事，到目前為止，這些董事一直在履行這些委員會的職能 。因此，存在潛在的利益衝突，因為我們的董事和高級管理人員有權決定 可能影響管理決策的管理薪酬、提名和審計問題。

公司治理

最近的 聯邦立法，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，導致採取了旨在促進公司管理層和證券市場誠信的各種公司治理措施 。其中一些措施是為了 響應法律要求而採取的。其他的則被公司採用，以響應國家證券交易所的要求， 例如它們的證券在其上市的紐約證券交易所或納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)。在國家證券交易所規則要求的公司治理措施 中，有涉及董事會獨立性、審計委員會監督、 和採用道德準則的措施。我們的董事會由五人組成，其中一人是我們的執行主任 ，另一人是我們的財務官，最後兩人是董事。我們的高管會就所有重要的 公司事務做出決定，例如批准高管和董事的薪酬條款以及監督會計職能 。

由於我們 目前有兩名獨立董事， 公司沒有采取審計或董事會其他獨立委員會等公司治理措施。如果我們在未來一段時間內擴大我們的董事會成員，以包括更多的獨立董事， 公司可能會尋求建立我們董事會的審計委員會和其他委員會。如果我們的董事會 包括獨立董事，如果我們採取部分或全部這些公司治理措施，股東可能會受益於更大程度的保證，即公司內部決策是由公正的董事做出的，並且 已經實施了政策來定義負責任的行為。例如，在沒有至少由 大多數獨立董事組成的審計、提名和薪酬委員會的情況下，有關我們高級管理人員的薪酬方案和對董事提名的建議 等事項的決定可能由對所決定事項的結果感興趣的多數董事作出。 潛在投資者在制定投資決策時應牢記我們目前缺乏公司治理措施。

項目 11：董事和高級管理人員的薪酬

支付補償的能力

截至2020年12月31日的財年

截至2019年12月31日的財政年度

退休 福利

我們 目前不向我們指定的高管提供補充或其他退休福利。

截至2020年12月31日的未償還 股權獎

董事薪酬

第 12項：管理層和某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2020年12月31日我們普通股的受益所有權信息，並根據 調整以反映本次發售通告提供的我們普通股股票的出售情況，具體如下：

受益 所有權和百分比所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括 對股票的投票權或投資權。此信息不一定表示受益所有權用於任何 其他目的。

下表列出了我們已知的有關截至2020年12月31日我們普通股實益所有權的信息， (1)我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每位股東，(2)我們的每位董事，(3)以上彙總薪酬表中點名的 我們的每位高管，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個整體。

(1) 本表中使用的“受益所有權”是指對證券投票或指示投票的唯一或共享權力， 或對證券的唯一或共享投資權(即處置或指示處置證券的權力)。此外，就本表而言，自任何日期起，任何人被視為對 該人有權在該日期後60天內獲得的任何擔保擁有“實益所有權”。

(2) 包括貝裏先生持有的6778,210股和以卡爾斯巴德自然公司名義持有的4362,897股。

如果ST Brands基本上實現了協議中定義的所有收入 目標，則與ST Brands的 協議可能會在隨後的日期導致控制權變更。

權益 薪酬計劃信息

沒有。

項目 13：管理層和其他人在某些交易中的利益關聯方交易

公司的高級管理人員和董事擁有公司已發行和已發行控股股份的相當大比例。 因此，他們控制着公司的運營，並將有能力控制提交給股東 批准的所有事項，包括但不限於：

因此， 我們的高級管理人員和董事將控制公司的管理和事務。因此，此所有權可能會 阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對普通股提出收購要約 。

相關 方交易

除以下所述的 外，在過去兩個會計年度內，我們與我們各自的高級管理人員、董事、持有我們已發行普通股5%以上的實益所有人或他們的家庭成員之間沒有任何直接或間接的交易， 在過去兩個完整的會計年度中，超過12萬美元或我們最近兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%，以較小者為準：

第 14項：正在發行的證券

普通股 股

普通股流通股的 持有人有權從合法可用於支付 股息的資產或資金中獲得股息，股息的時間和金額由董事會不時決定。普通股持有人有權 就提交股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票 。普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權(如有)後按比例分配給普通股持有人 債權人的任何其他債權的任何未清償 。

優先股 股

本次發售中不出售 優先股。我們有一類授權的優先股，我們的A系列優先股。A系列優先股類別 由450萬(4500,000)股組成，每股票面價值$0.00001 。A系列的每股可由其持有人選擇轉換為我們的普通股，而無需支付額外代價 ，換算率為每持有一(1)股A系列的普通股 ，換算率為一百(100)股普通股 (“轉換率”)，但須按指定證書所載的調整進行調整。折算率 將根據我們未來為收購協議意義內的收購材料業務而發行的普通股(或普通股等價物)數量按比例向下調整。轉換率也會因股票拆分、反向拆分、股票分紅和類似的公司行為而進行調整 。A系列股票在清算權、清算權和解散權的基礎上，平價通行證對於我們的普通股，每股票面價值0.00001美元， 和任何其他類別的股本。A系列的每股股票應與普通股或其他股權證券按折算後的基準進行投票 ，A系列優先股的每股投票權為100票。

5股 10萬股(50萬股)A系列優先股目前已發行，全部由Jason Frankovich持有。

期權 和認股權證

沒有。

可轉換 本票

公司目前有7張未償還本票，總額為776,000.00美元，如果全部兑換，將發行59,908,253股普通股。本公司已將這些股票保留在財政部，每張票據的利息為8%，如果不支付， 可能會導致額外發行股票。

法律事務

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

由該人或針對該人提出的任何 破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務；

在刑事訴訟中被定罪或正在接受未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的 ；

受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，其後未被撤銷、暫停或撤銷 永久 或暫時禁止或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或 與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫；

證券交易委員會或商品期貨交易委員會在民事訴訟中被有管轄權的法院認定違反了聯邦或州證券或商品法，且判決未被撤銷、中止或撤銷；

因涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、有關金融機構或保險公司的任何法律或法規、或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規， 服從或參與任何聯邦或州司法或行政命令、判決法令或裁決，且隨後未被推翻。 被暫停或撤銷。 涉及違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或任何禁止與任何商業實體相關的郵件或電信欺詐或欺詐的法律或法規；或

任何自律組織的任何制裁或命令(其後未撤銷、暫停或撤銷)的約束或當事人， 任何註冊實體或對其成員或與成員有關聯的人員擁有紀律權限的任何同等交易所、協會、實體或組織。 任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與成員有關聯的人員具有懲戒權限的 任何註冊實體或同等交易所、協會、實體或組織。

本發售通告所提供證券的有效性已由莫里斯法律公司轉交給我們。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法A規則向委員會提交了表格1-A的發售聲明，內容涉及本發售通告提供的普通股 。本發售通函是發售聲明的一部分，並不包含 發售聲明或隨附的證物和時間表中所列的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲要約聲明以及隨要約聲明一起提交的展品和時間表。 本要約通告中包含的關於作為要約聲明的證物 歸檔的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類聲明都通過參考作為要約聲明的證物的該合同或其他文件的完整 文本在各方面進行限定。要約説明書，包括證物 和附表，可在委員會維護的公共資料室免費查閲，該參考室位於華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室，地址為NE.F Street 100F，在支付委員會規定的費用後，可從這些辦事處索取全部或部分要約説明書的副本。有關公共資料室的詳細信息，請致電1-800-SEC-0330與委員會聯繫。 委員會還維護一個互聯網站，其中載有以電子方式向委員會提交的關於註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。該網站的網址是www.sec.gov。

專家

Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們於2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表 以及隨後結束的年度的綜合財務報表，如本報告其他部分所述(其中包含一個説明段落，描述了令人對本公司是否有能力繼續經營下去產生重大 懷疑的條件)。我們根據Marcum LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告，將我們的財務報表 包含在本次發售通告中。

CRONE 法律集團(“CLG”)將向New You，Inc.發佈其關於在此發行普通股的合法性的意見。 CLG已同意本次發行中對其意見的引用。

第 項8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

New You，Inc.

關於財務報表的意見

我們 已審計所附新你股份有限公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表， 截至2020年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、股東赤字及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述 ，本公司營運資金嚴重不足，出現重大虧損，需要籌集額外資金 以履行其義務並維持其運營。這些情況令人非常懷疑公司是否有能力繼續 作為持續經營的企業。管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務 報表至關重要的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 來單獨提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的意見。

第3級默認看跌期權衍生品的公允價值

如財務報表附註9及11所述，本公司已訂立若干債務協議，其中包含在本公司可轉換票據違約時可能觸發的違約認沽 特徵。該公司已將此類默認看跌期權 功能區分開來，並將其確認為衍生品。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來模擬股價、違約可能性和違約負債，以確定這些衍生品在初始和年末的公允價值。

我們確定執行與評估這些衍生品估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定蒙特卡羅模擬模型中使用的輸入和假設時存在重大判斷。這進而導致審計師在執行審計程序時具有高度的判斷力、主觀性和努力 評估與蒙特卡洛模擬模型中使用的管理層輸入和假設相關的審計證據。此外， 評估與衍生產品估值相關的審計證據需要審計師作出重大判斷，因為證據的性質 往往是主觀的，審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員來協助評估所獲得的審計證據 。

處理 該問題涉及執行與形成我們對合並財務報表的總體審計意見相關的程序和評估證據 。這些程序包括(I)評估蒙特卡羅模擬模型中使用的管理層投入和假設的合理性；以及(Ii)對衍生品的估計公允價值進行獨立的重新計算。 擁有專業技能和知識的專業人員被用於協助評估公司對衍生品的估計公允價值的計量。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

馬庫姆 有限責任公司

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

科斯塔 加利福尼亞州梅薩 2021年4月7日

New You，Inc.

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

New You，Inc.

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表

附註是財務報表的組成部分。

New You，Inc.

截至2020年12月31日的兩年股東赤字合併報表

附註是財務報表的組成部分。

New You，Inc.

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

New You，Inc.

合併財務報表附註

注 1-組織和重要會計政策

業務性質

New You，Inc.(前身為Radiant Creations Group，Inc.)於2005年12月29日在內華達州註冊成立。從一開始，該公司的主要業務活動就是收購和勘探礦產資源。2013年6月20日，在控制權變更並隨後獲得獨家許可協議後，該公司將其主營業務 改為開發和營銷化粧品和非處方藥個人美容產品和設備。在2018年7月11日控制權變更 之後，該公司將其主營業務改為通過獨立企業主(稱為“品牌合作伙伴”)銷售大麻二醇(“CBD”)大麻油產品 。

公司通過其全資子公司新你有限責任公司，通過多層次的營銷銷售機會來營銷和銷售其產品。

演示基礎

隨附的財務報表 已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，以反映本公司的賬目和運營情況。

根據換股協議(“換股協議”)的條款，本公司於2019年1月9日與懷俄明州私營有限責任公司New You LLC完成了反向資本重組(“資本重組”)。 根據換股協議，本公司發行了15,974,558股普通股，以換取New You LLC 100%(100%)的流通股(11,450股)。 根據換股協議，本公司發行了15,974,558股普通股，以換取New You LLC(11,450股)100%(100%)的已發行單位。 本公司與懷俄明州一傢俬人持股的有限責任公司New You LLC完成了反向資本重組。 交易 被計入反向資本重組，因為該公司在交易前是一家空殼公司。就會計目的而言， New You LLC被視為已取得本公司的貨幣資產淨額，以換取股權。在完成 資本重組後，新友有限責任公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。 因此，這些財務報表反映了新友有限責任公司的財務狀況和經營狀況，只是新友有限責任公司的資本結構 是根據換股協議 發行的普通股和轉讓單位的比例進行了調整。

風險 和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國各地傳播 。新冠肺炎的爆發以及相關的 商務和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為的改變，目前對我們產生了負面影響，除了對我們員工的影響外，我們還在繼續監控其對運營、 財務狀況、現金流、客户購買趨勢和整個行業的影響。 我們得出的結論是，雖然病毒可能會繼續對運營結果產生負面影響，但 具體影響目前還不容易確定財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本公司的 重大估計包括對未來按存儲容量使用計費的估計、對緩慢移動或陳舊庫存的預留、基於股票的補償 費用以及衍生負債的公允價值。

金融 工具

公司的資產負債表包括以下金融工具：現金、應付帳款、應計費用、應付票據和 應付給股東的款項。流動資產和流動負債的賬面價值接近其公允價值，原因是該等工具的起源和預期變現之間的時間相對較短。 應付票據和應付股東金額的賬面價值根據本公司目前可獲得的類似期限和剩餘到期日票據的借款利率近似公允價值。

FASB 會計準則編纂(ASC)主題“公允價值計量和披露”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換 價格 。ASC 820還建立了 公允價值層次結構，區分(1)基於從獨立 來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)，以及(2)實體自己對市場參與者假設的假設，該假設是基於在該情況下可獲得的最佳 信息(不可觀察的投入)而開發的。公允價值層次由三個主要級別組成，這使得 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價具有最高優先級(級別1)，對不可觀察到的投入具有最低優先級 (級別3)。公允價值層次的三個層次如下所述：

級別 1-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價

級別 2-包括在級別1中的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入 ，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ；資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率)； 主要來自可觀察市場數據或通過相關或其他方式得到或證實的投入。 可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入 包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 。

第 3級-對公允價值計量重要且不可觀察的輸入。

本文討論的公允價值估計基於截至2020年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。

衍生負債

公司評估了截至2020年12月31日其衍生金融工具的分類，其中包括可轉換工具 ，並確定該等衍生工具符合ASC 815規定的負債分類標準。

ASC 815通常提供三個標準，如果滿足這三個標準，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係，(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具 根據其他適用的公認會計原則沒有按公允價值重新計量，公允價值變化在發生時在收益中報告 ；(C)與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具將被視為

有益的 轉換功能

ASC 470-20適用於具有收益轉換功能且必須以股票結算的可轉換證券，以及允許 發行人選擇以股票或現金結算債務的可轉換證券。ASC 470-20要求在承諾日將受益轉換功能 估值為轉換價格與證券可轉換為的普通股的公平市場價值之間的差額乘以證券可轉換為的股票數量。此金額記錄為 債務貼現，並在債務期限內攤銷。ASC 470-20進一步將這一金額限制在分配給可轉換 票據的收益。

現金 和現金等價物

公司將所有初始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有現金等價物。

貸記 信用卡應收款

信用 應收卡僅包括信用卡處理公司的應收金額。不需要為可疑的 帳户預留費用，因為系統和處理商在最終確定銷售之前確保交易成功。因此， 截至2020年12月31日或2019年12月31日，未記錄任何津貼。

庫存

存貨 由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者計價。成本使用先進先出 (FIFO)方法確定。根據管理層分析或庫存水平和 未來銷售預測，對可能過時或移動緩慢的庫存進行撥備。

預付 費用

預付 費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些預付的 費用主要包括尚未交付或發貨的庫存押金。

財產 和設備

財產和設備按使用直線法計算的資產估計使用年限(車輛為五年，傢俱和固定裝置為七年)折舊後的成本淨額列報。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會審查財產和設備是否存在潛在的 減值。

長期資產減值

我們 根據有關長期資產減值或處置的權威會計指引評估長期資產的可回收性 。當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估這些資產的減值。如果此類資產的賬面淨值超過其公允價值，則確認此類減值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有發生長期資產減值。

基本 和稀釋後每股淨虧損

基本 每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法為： 普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股方法確定的 期間已發行普通股等價物的加權平均數。就本次計算而言，公司目前沒有任何普通股等價物； 因此，其基本和稀釋後每股淨虧損的計算是相同的。

下表列出了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

潛在的 稀釋證券不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的， 如下(在普通股等值股票中)：

收入 確認

收入 根據ASC 606《與客户的合同》進行確認，方法是使用五步分析分析與公司客户和品牌 合作伙伴的交易，其中包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變 對價以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

當客户獲得對承諾貨物的控制權並履行所有履約義務時，公司確認收入。收入 確認的金額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。

一旦客户或品牌合作伙伴下訂單並支付訂單和產品發貨，公司就會記錄成品的銷售。 當所有權和損失風險轉移到客户身上時(即產品發貨時)，控制權將被視為轉移。 公司將發貨費用視為履行合同的成本，因此收入確認為發貨費用的毛收入。公司 確認扣除銷售税後的收入淨額。

公司及其品牌合作伙伴同意向客户提供100%滿意度保證政策，允許客户在銷售交易後60天 退貨並獲得100%退款，品牌合作伙伴可在一年內獲得90%的退款，只要產品保持暢銷狀態，且品牌合作伙伴或公司沒有取消品牌合作伙伴協議。 本公司記錄了每次發貨的退貨和其他調整的估計數，該估計數已計入淨額。 公司和其品牌合作伙伴同意向客户提供100%的滿意度保證政策，允許客户在銷售交易後60天內退貨並獲得100%的退款，品牌合作伙伴可以在一年內獲得90%的退款，只要產品保持暢銷狀態，並且品牌合作伙伴或公司沒有取消品牌合作伙伴協議公司已確定 與公司客户和品牌合作伙伴簽訂的合同數量趨於同質，因此可以對所有客户進行合同審查和各種與收入相關的調整估算。該公司截至2020年12月31日的年度客户回報為63,272美元，截至2019年12月31日的年度客户回報為79,090美元。本公司未記錄2020年12月31日或2019年12月31日的退貨準備金 ，因為它認為此類退貨不會是實質性的。

截至2020年12月31日 ，公司沒有任何進行中或預付的銷售訂單或交易需要確認 合同責任。

收入成本

記錄為收入成本的金額 與直接產品成本相關。此類成本在確認相關收入時入賬。我們的收入成本 主要由產品成本和產品樣品成本組成。

佣金費用和合同採購成本

公司通過多層次的營銷銷售平臺進行產品營銷和銷售。銷售給品牌 合作伙伴和客户的產品按每筆交易10%的費率收取佣金，外加經常性銷售的特定價差。品牌合作伙伴從低於品牌合作伙伴九個級別的較低級別的其他團隊成員的銷售中賺取5%的佣金 。品牌合作伙伴可以從客户銷售和團隊銷售中獲得額外獎金 。團隊獎金在30天 期間內每達到一定數額，團隊獎金為400美元。品牌合作伙伴還可以在 交易額的20%的前30天內，為符合條件的客户購買獲得初始獎金。

根據ASC 340“其他資產和遞延成本”， 公司將佣金支付視為獲得合同的成本。 產品發貨給品牌合作伙伴或客户時應計佣金。

廣告費

公司根據ASC 720-35“其他費用-廣告成本”支出廣告費用。 截至2020年12月31日的年度廣告費用總額為12,385美元，截至2019年12月31日的年度廣告費用總額為12,626美元。

所得税 税

公司利用資產負債會計方法規定所得税。根據這種方法，遞延所得税是根據頒佈的税法和適用於預計 差異將影響應納税所得期的税法和法定税率來記錄的，以反映資產和負債的計税基準與其在每個資產負債表日的財務 報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果。如果確定與遞延税項資產相關的未來税收優惠更有可能無法實現，將提供估值免税額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在營業報表中確認為在 包含頒佈日期的期間對所得税費用的調整。由於1986年修訂的《國税法》第382條和類似的國家規定的所有權變更限制，淨營業虧損結轉和貸項的使用可能受到每年的實質性限制 。

ASC 主題740-10所得税闡明瞭根據公認會計原則在公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 。所得税頭寸必須達到一個更有可能得到確認的門檻。以前未能達到該門檻的所得税頭寸 將在達到該門檻的第一個後續財務報告期 中確認。以前確認的不再達到該門檻的税務頭寸將在不再達到該門檻的第一個後續財務報告期間取消確認 。

公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。

庫存 薪酬費用

ASC 718(補償-股票補償)規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。 交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工 股票所有權計劃和股票增值權。對員工和非員工的股票支付，包括授予員工 股票期權，根據授予日的公允價值在財務報表中確認為補償費用。該 費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為 必需服務期(通常為授權期)。

公司根據ASC 505-50向非員工支付的股權薪酬的規定，對發放給非員工和顧問的基於股票的薪酬進行核算。 與非僱員的股份支付交易的計量以股權工具的公平 授予日期FV為基礎。基於股份的支付交易的公允價值在履行承諾日期或履行完成日期中較早的日期確定。 承諾日期或履行完成日期中較早者。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出分別為2,787,568美元 和677,604美元。

最近 發佈了會計聲明

FASB ASU No.2019-12所得税-2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計 ，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。該標準取消了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債有關的某些例外 。該標準還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。該標準適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年 年內的過渡期。允許提前領養。公司目前正在評估本指南將對其財務狀況和運營結果(如果有的話)產生的影響 。

ASU 2020-06：2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶轉換的債務和其他期權(副主題470-20)和衍生品 和實體自有股權的對衝合同(副主題815-40)：在 實體自有股權中對可轉換工具和合同進行會計處理，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的年度和過渡期內生效 ，但允許提前採用。該公司正在 評估此新指導方針對其財務報表的影響。

注 2-持續關注

我們 截至2020年12月31日的年度淨虧損5,046,711美元，其中2,787,568美元與基於非現金股票的薪酬有關， 累計虧損7,167,015美元。截至2020年12月31日，我們的現金餘額約為45,102美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為1,125美元。截至2020年12月31日，我們的營運資金赤字為2,460,718美元，而截至2019年12月31日的營運資金赤字為1,047,273美元。

我們 無法從運營活動中產生足夠的現金來支持我們的持續運營。我們將被要求通過公共或私人融資、其他協作關係或其他安排 籌集額外資金，直到我們能夠 將收入提高到正現金流。我們正在評估各種選項，以進一步降低以降低利率運營 的現金需求，以及籌集更多資金的選項，包括獲得貸款和出售普通股。不能保證 我們能夠產生足夠的收入和/或籌集資金來支持運營。

基於上述因素，我們是否有能力從這些 財務報表發佈之日起作為一家持續經營的企業繼續經營一年，存在很大的疑問。

附註 3-業務和信用風險集中

公司在各種運營賬户中的餘額有時會超過聯邦保險的限額。

由於本公司向大量客户銷售其產品，因此不存在來自客户的應收款項或收入集中。然而， 截至2020年12月31日和2019年12月31日，一家信用卡處理商佔信用卡應收賬款的100%。

注 4-股權

2019年1月9日，本公司百分之百(100%)收購了New You LLC的未償還單位。根據股份交換協議的條款及 條件，本公司發行15,974,558股普通股，以換取 New You LLC 100%(100%)已發行單位。作為換股協議的結果，New You LLC成為本公司的全資子公司。 New You LLC於2018年8月開始運營。

於2019年3月8日，根據股東同意，本公司董事會授權修訂經修訂的本公司註冊證書 ，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.改為New You，Inc.及(Ii) 按1比50的基準對本公司已發行及已發行普通股(面值0.00001美元)進行反向股票拆分(“反向 股票拆分”)。(2)於2019年3月8日，經股東同意，本公司董事會授權修訂本公司註冊證書 ，以(I)將本公司名稱由Radiant Creations Group，Inc.改為New You，Inc.及(Ii) 將本公司已發行及已發行普通股(面值0.00001美元)按1比50進行反向拆股。我們於2019年3月27日向內華達州國務卿提交了反映更名的修正案。2019年4月29日，金融業監督管理局通知我們，更名及股票反向拆分將於2019年4月30日(《生效日期》)生效 。在生效日期，每位普通股持有人在緊接反向股票拆分之前每持有50股我們的普通股，即可獲得1股我們的普通股 。我們沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票 。分數股被四捨五入為最接近的整數股。此外，自生效日期 起，本公司的交易代碼更改為“RCGPD”，為期20個工作日，此後，“D” 從本公司的交易代碼中刪除，並開始以新的交易代碼“NWYU”進行交易。除非另有説明， 這些未經審計的簡明合併財務報表中的信息適用於2019年4月30日生效的 公司普通股50股1股反向拆分、每股面值0.00001美元以及從Radiant Creations Group，Inc.更名為New You，Inc. 。

庫存 銷售額

2020

在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了90,000股普通股，從而籌集了45,000美元的額外資本， 在2019年獲得了這些額外資本。

2019

在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了652,450股普通股，從而籌集了316,300美元的額外資本， 兩名投資者為截至2019年12月31日尚未發行的90,000股普通股總共支付了45,000美元。

2020 限制性股票授予

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向員工和數名顧問授予6,111,130股普通股(其中770,000股在同一時期被註銷)，價值3055,565美元，用於未來提供的服務，並將根據具體合同授予 24個月或12個月的期間。本公司根據本公司於2019年發行普通股以現金換取現金的價格，而非根據股票在場外“粉色”市場的交易價格 ，估計股份的公允價值為每股0.50美元 ，因為股票在授予股權工具時在市場上交易清淡。

下表 彙總了2020年內限制性股票的活動情況：

截至2020年12月31日的年度，已計入股票薪酬費用的薪酬成本為2,787,568美元。未資本化總補償成本的任何部分 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的未確認補償成本分別為1,766,619美元和 1,902,896美元，將分別在0.8年和一年內確認。該公司使用直線法確認這些 庫存的成本，並在發生沒收時予以確認。

附註 5-承付款和或有事項

運營 租賃承諾額

租賃向承租人提供了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。資產使用權(ROU) 代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債 代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。公司在開始時確定安排是否為 租賃。ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。大多數運營租賃都包含續訂選項，允許根據當前市場條件增加租金。 用於計算ROU資產的租賃期限包括續訂期限或在合理確定公司將在這些期限租賃資產時終止的期限 。

用於確定租賃付款開始日期現值的 貼現率是租賃中隱含的利率，或者 如果無法輕易確定，則為估計的增量擔保借款利率。ROU資產包括要求 在開工前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵。ROU資產和租賃負債都不包括不是基於指數或費率的可變付款，它們被視為期間成本。本公司的租賃協議不包含重大剩餘價值 擔保、限制或契諾。

公司根據2021年7月31日到期的租賃協議租賃倉庫設施。該公司沒有任何重大資本 租賃。

總租賃成本的 組成部分如下：

截至2020年12月31日的一年，為包括在經營租賃負債中的金額支付的現金 為39,746美元。下表顯示了截至2020年12月31日的 營業租賃ROU資產和租賃負債總額：

下面的 表顯示了截至12月31日的經營租賃負債的到期日，

注 6-訴訟和索賠

公司在正常業務過程中可能會不時涉及訴訟和索賠。公司將持續審查任何此類法律程序和索賠，並在做出權責發生和披露決定時遵循適當的會計指導 。本公司為可能發生並可合理 估計虧損的或有事項建立應計項目，並披露應計金額和超過應計金額的合理可能虧損金額，前提是此類 披露是本公司財務報表不具誤導性所必需的。為估計或有虧損是否應 計入收入，除其他因素外，公司評估不利結果的可能性程度和 合理估計虧損金額的能力。當發生負債的可能性為 ，但金額無法合理估計時，本公司不記錄負債。根據目前的信息，本公司 確定，截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有任何既不需要應計的事項，也沒有任何合理可能造成重大損失的已斷言或 未斷言的重大索賠。

注： 7關聯方交易

於 2020年12月31日及2019年12月31日期間，董事及管理層向本公司提供貸款或支付本公司的各項費用。 這些貸款沒有利息、期限或到期日。截至2020年12月31日，這些貸款的首席執行官、總裁和另外兩名董事會成員的總餘額為523,658美元 。在截至2020年12月31日的年度內，這些貸款的新增總額為 現金貸款收益61,100美元和從應付給關聯方的賬款轉移到關聯方債務的遞延補償270,000美元。 截至2019年12月31日，這些貸款對首席執行官、總裁和其他兩名董事會成員的總餘額為497,147美元。 截至2019年12月31日的一年中，新增貸款總額為159,975美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們還欠CarlsbadNaturals，LLC(包括在應付給 關聯方的帳款中)3,125美元和78,105美元，後者是New You，Inc.的主要股東，由New You，Inc.的主要股東擁有，用於購買庫存 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別從卡爾斯巴德自然有限責任公司購買了183,929美元和238,588美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別欠CEO親屬27,500美元和22,500美元的諮詢費。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據一張到期日為2020年4月7日的本票從關聯方獲得100,000美元的貸款收益，利息為每月5,000美元。如果公司拖欠貸款，票據條款要求 公司在每次逾期支付利息時發行100,000股違約股票，如果拖欠本金 ，則發行250,000股違約股票，並在隨後的每個月發行100,000股未償還的股票。如果股價跌破1.00美元，上述股票的金額將增加 一倍，如果公司的已發行普通股超過 40,000,000股，上述股票的金額也可能大幅增加。此外，公司每年將產生15%的未償還費用。條款還規定了對New You，Inc.所有資產的全面留置權，包括New You LLC的所有股份、New You LLC的所有資產以及未來任何被收購的 公司的所有股份及其所有資產。此外，票據要求全額償還餘額，才能完成控制權變更 。在截至2020年12月31日的一年中，由於股票價格跌破1.00美元，罰款股票的發行量翻了一番。根據協議，本公司於截至2020年12月31日止年度共向關聯方發行900,000股股份：500,000股因逾期償還票據而發行，400,000股因逾期支付兩個月 利息而發行。已償還共計75,000美元，包括截至2020年12月31日的年度內的25,000美元利息和50,000美元本金。 現時的利息為每月2,500元。

公司租賃並支付與CarlsbadNaturals，LLC共享空間的倉庫設施。作為交換，卡爾斯巴德自然有限責任公司(CarlsbadNaturals，LLC)租賃並支付與公司共享空間的辦公設施。作為這一安排的結果，公司在其負責支付的租賃的隨附運營報表中記錄了 租金費用。

在2019年的前五個月，以及2020年4月、5月、6月和7月，所有信用卡應收款項都是通過其中一個創始成員的銀行賬户處理的 ，原因是公司的 賬户頻繁更改銀行賬户。所有進入創始人銀行賬户的資金均按周 直接轉入公司賬户，並已入賬。在2019年5月31日至2020年4月4日期間至2020年7月31日之後，信用卡處理商將所有信用卡應收賬款直接存入公司的銀行賬户 。關聯方於2020年12月31日到期的餘額為0美元 。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司從一名董事會成員的家屬那裏獲得了兩筆貸款，金額分別為100,000美元 ，總額為200,000美元，並於年底前全額支付。在截至2019年12月31日的 年度內，這些貸款總共支付了5,000美元的利息。

公司租賃並支付與CarlsbadNaturals，LLC共享空間的倉庫設施。作為交換，卡爾斯巴德自然有限責任公司(CarlsbadNaturals，LLC)租賃並支付與公司共享空間的辦公設施。作為這一安排的結果，公司在其負責支付的租賃的隨附運營報表中記錄了 租金費用。

附註 8-應付票據

2020年4月，公司子公司根據緊急 傷害災難貸款計劃從小企業管理局獲得了10,000美元的無息預付款。如果公司滿足某些條件，這筆貸款的全部或部分可以免除。

2020年5月，本公司的子公司獲得了一筆金額為103,958美元的Paycheck Protection Program貸款。票據上的每月付款 延期6個月，票據的利息為1%。每月5,850美元的付款將從2021年12月21日開始；但是，如果公司滿足以下某些條件，則可以免除全部或部分貸款：

公司可以申請免除這筆貸款的到期金額，金額相當於 自首次支付這筆貸款之日起的8周內發生的以下費用的總和：

貸款免賠額應根據Paycheck保護計劃的要求計算(並可減少)， 包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)(P.L.116-136)1106節的規定。豁免金額的 不超過25%可歸因於非工資成本。

2020年7月，本公司子公司獲得第二筆支付寶保障計劃貸款，金額為100,000美元。票據上的每月付款 延期6個月，票據利息為1%。每月5,628美元的付款將從2021年1月1日開始 1。申請的PPP貸款的收益只能用於Paycheck Protection Program允許的商業用途， 包括允許的工資成本和福利、2020年2月15日之前發生的企業抵押貸款義務的利息、 2020年2月15日之前簽訂的租約下的租金以及2020年2月15日之前開始服務的公用事業公司。貸款減免將 針對記錄在案的工資成本、承保抵押貸款利息支付、承保租金支付和承保公用事業費用的總和提供， 減免金額的不超過25%可用於非工資成本。

附註 9-可轉換債務

截至2020年12月31日，本公司的未償還可轉換本票本金406,000美元(未扣除債務貼現177,798美元)和應計利息9,549美元(包括 應付賬款和應計費用)。截至2019年12月31日，本公司沒有 任何未償還的可轉換本票。

附註 1-在截至2020年12月31日的年度內，公司根據一張本票(“第一張 可轉換票據”)獲得125,000美元的貸款收益，到期日為2020年6月15日，利息為每月4,167美元。票據條款要求公司發行50,000股普通股，並允許票據持有人以每股0.50美元 的轉換價格將票據轉換為普通股。截至2020年12月31日，該票據未付清。該公司仍在支付約定的利息，每月4,167美元 ，不在到期日前償還票據不會受到處罰。截至2020年12月31日，公司為滿足票據要求需要發行的等值普通股數量為250,000股 。

注 2-2020年6月17日，本公司根據一項貸款協議(第二期可轉換票據)收到85,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本淨額3,000美元，貸款到期日為2021年6月17日，從發行之日起至到期日的年利率為8%。到期未支付的本票本金或利息，從到期日起至全額付清，應按22%的年利率計息 。發生某些違約事件時，本公司有義務 支付現金，金額為(I)未償還本金和利息的150%，和(Ii)本公司普通股從首次違約之日起至付款日的最高收盤價，乘以未償還本金和利息在付款日前最後20個交易日以最低收盤價的61%轉換為最低收盤價61%時將發行的股票數量，兩者中的較大者為(I)未償還本金和利息的150%，以及(Ii)本公司普通股從首次違約之日到付款日的最高收盤價乘以在付款日前20個交易日最低收盤價的61%時將發行的股票數量。 持有人可以在發行日後180天開始將票據轉換為普通股，轉換價格相當於最近20個交易日最低 交易價的61%。轉換後，公司需要保留普通股發行所需的三(6)倍的股份數量。截至2020年12月31日，公司所欠票據本金為88,000美元，應計利息為3,882美元 。截至2020年12月31日，公司為滿足票據 需要發行的等值普通股數量為1,552,856股。

注 3-2020年7月20日，本公司根據一項貸款協議(“第三期可轉換票據”)收到了40,000美元的貸款收益，扣除債務發行成本淨額3,000美元，貸款到期日為2021年7月20日，年利率為8%，從發行之日起至到期日止的年利率為8%。到期未支付的本票本金或利息，從到期日起至全額付清，應按22%的年利率計息 。發生某些違約事件時，本公司有義務 支付現金，金額為(I)未償還本金和利息的150%，和(Ii)本公司普通股從首次違約之日起至付款日的最高收盤價，乘以未償還本金和利息在付款日前最後20個交易日以最低收盤價的61%轉換為最低收盤價61%時將發行的股票數量，兩者中的較大者為(I)未償還本金和利息的150%，以及(Ii)本公司普通股從首次違約之日到付款日的最高收盤價乘以在付款日前20個交易日最低收盤價的61%時將發行的股票數量。 持有人可以在發行日後180天開始將票據轉換為普通股，轉換價格相當於最近20個交易日最低 交易價的61%。轉換後，公司需要保留普通股發行所需的三(6)倍的股份數量。截至2020年12月31日，公司欠票據本金43,000美元和應計利息1,574美元 。截至2020年12月31日，公司為滿足票據 需要發行的等值普通股數量為753,314股

附註 4-2020年11月18日，公司與 第三方簽訂了有擔保的本票(“第四期可轉換票據”)，獲得了150,000美元的貸款收益。票據將於2021年5月18日到期，每月利息為2%。票據持有人 可以將任何部分債務轉換為公司普通股，價格為每股0.10美元，或在轉換當日對5日VWAP 有30%的折扣。除每月利息外，本公司同意向票據持有人轉讓100,000股普通股。 如果本公司未能在到期之日起十(10)個日曆日內支付任何本金和/或利息，則除到期付款外，本公司還有義務向票據持有人支付拖欠本金和/或利息的5%(5%)的逾期付款費用。 如果本公司未能在到期之日起十(10)個歷日內支付任何本金和/或利息，則本公司有義務向票據持有人支付拖欠本金和/或利息的5%(5%)的滯納金。截至2020年12月31日，公司欠本金15萬美元 和票據應計利息4093美元。截至2020年12月31日，公司為滿足票據需要 發行的等值普通股數量為2,839,277股。

注 10-有益的轉換功能

ASC 470-20適用於具有收益轉換功能且必須以股票結算的可轉換證券，以及允許 發行人選擇以股票或現金結算債務的可轉換證券。ASC 470-20要求受益轉換功能應 在承諾日按其內在價值進行估值；即轉換價格與可轉換為證券的普通股的公平市場價值之間的差額，乘以可轉換為證券的股票數量。 此金額記錄為債務折價，並在債務期限內攤銷。ASC 470-20進一步將這一金額限制在分配給可轉換票據的收益 。

有效轉換價格與每張可轉換票據日期的市場價格進行了比較，並被視為低於第二張可轉換票據的標的普通股的成立日期公允價值 。該公司確認債務折扣 為第二和第四期可轉換票據的減值(抵銷負債)，但實繳資本有所增加。債務折扣 將在票據有效期內攤銷。本公司確認貸款人收取的原始發行折扣費用的融資成本 和其他適用的行政成本(通常從收益中扣留)，這些費用將在貸款有效期內攤銷為財務成本 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與我們的可轉換票據相關的未攤銷收益轉換功能分別為 140,261美元和0美元。

附註 11-衍生工具和公允價值

公司評估其可轉換票據，以確定相關的嵌入違約衍生品。公司依靠 ASC 820-10-35-37金融工具中的公允價值和ASC 815衍生工具和套期保值活動的會計處理。 本公司根據判斷釐定衍生負債於發行日期及其後每份資產負債表的公允價值 ，以及決定哪種估值方法最適合該工具、預期波動率、隱含無風險利率 以及預期股息率(如有)。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司有未償還的可轉換票據，轉換率是可變的， 無法確定。該公司確定嵌入的轉換期權符合衍生產品的定義。實際轉換價格 與票據發行之日的市場價格進行了比較，並被視為低於票據發行之初相關普通股的市值 。該公司確認票據的債務貼現是對可轉換應付票據的減少(抵銷負債) 。債務折扣將在票據的有效期內攤銷。本公司確認融資成本為貸款人收取的費用 適用的行政成本，通常從收益中扣留，這些成本將在貸款有效期內攤銷為融資成本 。

因此， 本公司確認截至2020年12月31日止年度存在與該等工具相關的衍生負債；然而， 本公司確定本公司普通股並無活躍市場，且由於缺乏流動資金及 市值，本公司並無在其可換股票據中記錄與轉換功能相關的衍生負債。

如果公司在其可轉換票據上違約，公司將面臨鉅額現金罰款。違約罰金 根據違約類型的不同而不同，範圍從招致22%的違約利率到50%的到期罰金，到基於違約付款日期票據的有效轉換以及違約日期和結算日期之間 期間的最高股票價值的 平價價值。本公司決定，某些違約撥備應從債務主體那裏分流 並作為負債處理，因為它們涉及或有支付可轉換票據的鉅額溢價 。該公司使用蒙特卡羅模型，該模型根據模擬股價、違約可能性和違約負債對嵌入的違約衍生品進行估值。

公允價值

ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中，為資產或負債在 本金或最有利的市場中轉讓負債而收取的交換價格(退出價格)。ASC 825-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10描述了可用於衡量公允 價值的三個級別的輸入：1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；2級-可觀察的 除一級價格以外的其他輸入，如類似資產或負債的報價；或其他可觀察的或可以 證實的資產或負債的整個期限的可觀察的市場數據；以及3級-不可觀察的 很少或沒有市場活動支持的投入，是使用定價 模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要 重大判斷或估計的工具。本公司的3級負債包括與 可轉換票據相關的衍生負債。於2017年12月31日及2016年12月31日，本公司所有衍生負債均被分類為3級公允價值負債 。如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平， 分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

第 3級估值技術

財務 如果使用定價模型、貼現現金流方法或類似的 技術確定其公允價值，並且至少有一個重要的模型假設或輸入無法觀察到，則將其視為3級。3級金融負債包括衍生債務 ，該等證券目前沒有市場，因此公允價值的釐定需要重大的 判斷或估計。在最初交易之日，我們使用布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型，在估值顧問的協助下，對包含向下循環撥備的可轉換票據進行估值，該顧問了解評估方法。此模型 包含交易細節，如公司股價、合同條款、到期日、無風險利率，以及有關未來融資、波動性和持有人行為的假設 。ASC 825-10將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取的 或支付的交換價格(退出價格) 。ASC 825-10還建立了公允價值等級， 要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：1級-相同資產或負債的活躍市場報價 ；2級-1級價格以外的可觀察輸入，例如類似 資產或負債的報價；或資產或負債基本上整個 期限的可觀察或可由可觀察市場數據證實的其他輸入；以及3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入 ，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具， 以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。本公司的 3級負債包括與可轉換票據相關的衍生負債。截至2020年12月31日，本公司所有 衍生負債均被歸類為3級公允價值負債。如果用於計量金融資產和負債的投入 落在上述多個水平之內，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。 如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。

違約衍生債務的估值 涉及主觀判斷，需要預測未來股價走勢並估計違約概率和違約日期與結算日期之間的時間量。下表 總結了用於估計違約負債公允價值的重要假設：

公司使用蒙特卡羅模型，該模型根據模擬股價、違約可能性、 和違約負債對嵌入的違約衍生品進行估值。

附註 12-所得税

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有發生遞延税費。遞延税項資產和 負債的組成部分包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，聯邦法定税率與公司有效税率的對賬如下 ：

截至2020年12月31日，本公司的聯邦和州淨營業虧損結轉金額分別約為1,996,820美元和1,996,820美元。 該公司的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉，其州淨營業虧損 將於2039年開始到期。管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應税 收入來使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是截至2020年12月31日期間發生的累計虧損 。此類客觀證據限制了考慮其他主觀 證據的能力，例如我們對未來增長的預測。在此評估的基礎上，管理層已決定對其遞延税項資產計入全額估值 津貼。然而，如果對結轉期內未來應納税所得額的估計 減少或增加，或者不再存在以累計虧損形式出現的客觀負面證據，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整，並可能會給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重。

公司需要繳納美國聯邦所得税以及各州司法管轄區的所得税。本公司目前接受美國國税局(Internal Revenue Service)和各州政府機構根據訴訟時效進行的截至2015年12月31日的年度 至2020年12月31日的審計。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月27日頒佈。在業務條款中，CARE法案 規定了各種工資税優惠、更改淨營業虧損結轉和結轉規則、增加業務利息支出 限額，以及對符合條件的裝修物業進行獎金折舊。此外，2021年綜合撥款法案 於2020年12月27日簽署，為企業提供了額外的COVID救濟條款。該公司已評估了這兩項法案的 影響，並確定任何影響對其財務報表都不重要。

注 13-後續事件

公司評估了截至2021年4月7日(財務報表發佈之日)的後續事件。本公司已 確定不存在需要在財務報表中確認或披露的後續事件。

2021年2月23日，該公司發行了70,000股普通股，每股0.05美元，價值3,500美元，作為未來潛在債務發行的發起人費用 。

2021年3月11日，我們與懷俄明州的ST Brands，Inc.簽訂了一份意向書。意向書概述了潛在合併或換股協議(“潛在收購”)的 條款，根據該條款，我們將收購ST的全部已發行和已發行普通股，以換取我們按比例向ST的股東發行我們優先股的新股 ，我們有權將其累計相當於我們已發行和已發行股本的90%(90%)轉換為 。意向書預計，在潛在收購完成後，我們現有的業務和資產將保留並繼續由公司合法擁有。

於2021年3月期間，本公司共發行3,725,345股普通股，以滿足兩項可轉換應付票據的本金及利息 。本公司將在交換之日按合同價值記錄發行，以抵消應付票據和 應計利息。

潛在收購受各種條件和意外情況的制約，包括 雙方完成盡職調查以及ST提供經審計的合併財務報表的能力。

未經審計的合併合併財務報表索引

New You，Inc.

壓縮 合併資產負債表

附註 是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

New You，Inc.

精簡 合併業務報表

附註 是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

New You，Inc.

簡明 股東虧損合併報表

截至2021年6月30日的6個月的

(未經審計)