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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
 
表格10-Q
 
☒根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告
1934年證券交易法
 
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
 
或
 
☐根據“基本法”第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年證券交易法
由_至_的過渡期

佣金檔案編號001-33749

零售機會投資公司.
零售機會投資合夥企業
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州(零售機會投資公司)26-0500600(零售機會投資公司)
特拉華州(零售機會投資合夥企業，LP)94-2969738(零售機會投資合夥企業，LP)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
11250 El Camino Real
套房200
聖地亞哥，加利福尼亞
92130
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)


(858) 677-0900
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
 
零售機會投資公司是☒不是☐
零售機會投資合夥企業是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
零售機會投資公司是☒*否☐
零售機會投資合夥企業是☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
 

零售機會投資公司
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
零售機會投資合夥企業
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
零售機會投資公司是☐*否☒
零售機會投資合夥企業是☐*否☒

根據該法第12(B)條登記的證券：
註冊人姓名每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
零售機會投資公司普通股，每股票面價值0.0001美元ROIC納斯達克
零售機會投資合夥企業無無無

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：121,423,616截至2021年10月22日，零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)發行的普通股，每股票面價值0.0001美元。
 


解釋性段落
 
本報告綜合了馬裏蘭州公司Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)和特拉華州有限合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP(“運營合夥企業”)截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告，ROIC是該公司的母公司和普通合夥人。除另有説明或文意另有所指外，本報告中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指ROIC及其合併子公司，包括經營合夥企業。除另有説明或文意另有所指外，本報告中提及的“經營合夥企業”均指Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其合併附屬公司。
 
ROIC作為一家房地產投資信託基金運營，截至2021年9月30日，ROIC在運營合夥企業中擁有約93.4%的合夥權益。ROIC的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是運營合夥公司的唯一普通合夥人，作為母公司，ROIC對運營合夥公司的日常管理和控制擁有完全和完全的權力。
 
該公司相信，將ROIC的10-Q表格季度報告和運營夥伴關係合併為一份報告將帶來以下好處：
 
•促進ROIC和運營合夥企業的投資者更好地瞭解業務，使他們能夠以與管理層觀點相同的方式看待業務整體並運營業務；

•刪除重複的披露，並鑑於披露的大部分內容同時適用於ROIC和運營合夥企業，因此提供更直截了當的陳述；以及

•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。

管理層將ROIC和運營夥伴關係作為一家企業進行運營。ROIC的管理與運營合夥企業相同。
 
ROIC和運營合夥公司之間有一些不同之處，這些都反映在本報告的披露中。該公司認為，瞭解ROIC和運營合夥企業作為一家相互關聯的合併公司如何運營的背景下，瞭解它們之間的差異是很重要的。ROIC是一家房地產投資信託基金，其唯一重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥企業權益，以及經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC的會員權益。因此，ROIC本身並不經營業務，只是擔任經營合夥企業的母公司，並不時發行股權。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除ROIC發行股票所得款項淨額貢獻予營運合夥企業外，營運合夥企業透過營運合夥企業的營運、營運合夥企業的負債(直接及透過附屬公司)或發行營運合夥企業單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。
 
非控股權益是ROIC合併財務報表與經營合夥企業之間的主要差異。營運合夥公司中並非由ROIC擁有的營運單位，在營運合夥公司的財務報表中列為合夥人資本，並在ROIC的財務報表中列為非控股權益。因此，本報告按要求分別列出ROIC和運營合夥企業的合併財務報表，以及運營合夥企業的每股收益/單位收益和資本。
 
本報告還包括單獨的項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源，項目4.控制和程序部分，以及ROIC和運營合夥企業各自的首席執行官和首席財務官證書，如附件31和32所示。



目錄
第一部分金融信息
1
項目1.合併財務報表
1
零售機會投資公司的合併財務報表：
 
合併資產負債表(未經審計)
1
合併營業和全面收益表(未經審計)
2
合併權益表(未經審計)
3
合併現金流量表(未經審計)
5
零售機會投資合夥企業合併財務報表，LP：
 
合併資產負債表(未經審計)
6
合併營業和全面收益表(未經審計)
7
合併合夥人資本報表(未經審計)
8
合併現金流量表(未經審計)
10
合併財務報表附註(未經審計)
11
第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
28
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
44
項目4.管理控制和程序
44
第二部分：其他信息
45
項目1.提起法律訴訟
45
項目1A：風險因素
45
第二項：禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
45
項目3.高級證券的債務違約
45
第四項：煤礦安全信息披露
45
項目5.報告和其他信息
45
項目6.所有展品
46
簽名
47



第一部分：財務信息。
項目1.財務報表

零售機會投資公司。
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
 2021年9月30日
*(未經審計)		2020年12月31日
資產  
房地產投資：  
土地$875,818 $881,872 
建築和改善2,272,296 2,274,680 
 3,148,114 3,156,552 
減去：扣除累計折舊490,638 460,165 
2,657,476 2,696,387 
應收按揭票據4,896 4,959 
房地產投資淨額2,662,372 2,701,346 
現金和現金等價物91,150 4,822 
受限現金2,319 1,814 
租户和其他應收賬款淨額56,545 58,756 
存款1,000 — 
收購租賃無形資產淨額44,342 50,110 
預付費用1,328 4,811 
遞延費用，淨額22,198 25,655 
其他資產16,982 17,296 
總資產$2,898,236 $2,864,610 
負債和權益  
負債：  
定期貸款$298,797 $298,524 
信貸安排— 48,000 
高級註釋944,833 943,655 
應付按揭票據85,727 86,509 
收購租賃無形負債淨額117,166 125,796 
應付賬款和應計費用51,215 17,687 
租户的保證金6,918 6,854 
其他負債40,700 46,426 
總負債1,545,356 1,573,451 
承諾和或有事項
股本：  
優先股，$0.0001面值50,000,000授權股份；無已發行和未償還
— — 
普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份；121,423,616和118,085,155分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
12 12 
額外實收資本1,552,447 1,497,662 
超過盈利的股息(284,144)(289,309)
累計其他綜合損失(4,877)(8,812)
總零售機會投資公司股東權益1,263,438 1,199,553 
非控制性權益89,442 91,606 
總股本1,352,880 1,291,159 
負債和權益總額$2,898,236 $2,864,610 
請參閲合併財務報表附註。
- 1 -

零售機會投資公司。
合併經營表和全面收益表
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
收入  
租金收入$69,907 $69,066 $208,925 $208,997 
其他收入1,478 706 2,377 2,199 
總收入71,385 69,772 211,302 211,196 
運營費用
物業經營11,009 10,313 32,334 30,203 
財產税8,564 8,510 25,502 25,265 
折舊及攤銷22,854 24,649 69,401 73,041 
一般和行政費用4,746 4,101 14,353 11,974 
其他費用147 165 631 525 
總運營費用47,320 47,738 142,221 141,008 
房地產銷售收益12,880 — 22,340 — 
營業收入36,945 22,034 91,421 70,188 
營業外費用  
利息費用和其他財務費用(14,356)(15,065)(43,173)(45,047)
淨收入22,589 6,969 48,248 25,141 
可歸因於非控股權益的淨收入(1,494)(503)(3,254)(2,026)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入$21,095 $6,466 $44,994 $23,115 
每股收益-基本和稀釋後收益$0.17 $0.06 $0.38 $0.20 
每股普通股股息$0.11 $— $0.33 $0.20 
綜合收益：
淨收入$22,589 $6,969 $48,248 $25,141 
其他全面收益(虧損)：
期內產生的未實現掉期衍生(虧損)收益(122)62 (159)(9,954)
淨收益中計入利息支出攤銷的重新分類調整1,469 1,498 4,422 3,061 
其他全面收益(虧損)：1,347 1,560 4,263 (6,893)
綜合收益23,936 8,529 52,511 18,248 
非控股權益應佔綜合收益(1,585)(645)(3,582)(1,231)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的綜合收益$22,351 $7,884 $48,929 $17,017 


請參閲合併財務報表附註。
- 2 -


零售機會投資公司。
合併權益表
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)

 普通股其他內容
實收資本		累計股息超過收益累計
其他
綜合損失		非-
控管
利益		權益
 股票金額
2020年12月31日的餘額118,085,155 $12 $1,497,662 $(289,309)$(8,812)$91,606 $1,291,159 
根據股權激勵計劃發行的股票535,819 — 428 — — — 428 
代扣代繳員工税的股票(142,247)— (1,905)— — — (1,905)
基於股票的薪酬費用— — 1,809 — — 254 2,063 
操作單元的贖回98,986 — 1,439 — — (1,439)— 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — 2 — — (2)— 
註冊費用— — (15)— — — (15)
現金股息(美元)0.11每股)
— — — (13,041)— (978)(14,019)
須支付予高級人員的股息— — — (48)— (20)(68)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 7,415 — — 7,415 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 559 559 
其他綜合收益— — — — 1,454 119 1,573 
2021年3月31日的餘額118,577,713 $12 $1,499,420 $(294,983)$(7,358)$90,099 $1,287,190 
基於股票的薪酬費用— — 2,774 — — 459 3,233 
操作單元的贖回325,000 — 5,419 — — (5,419)— 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — (2,823)— — 2,823 — 
發行普通股所得款項1,903,653 — 34,844 — — — 34,844 
註冊費用— — (371)— — — (371)
現金股息(美元)0.11每股)
— — — (13,270)— (940)(14,210)
須支付予高級人員的股息— — — (70)— (10)(80)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 16,484 — — 16,484 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 1,201 1,201 
其他綜合收益— — — — 1,225 118 1,343 
2021年6月30日的餘額120,806,366 $12 $1,539,263 $(291,839)$(6,133)$88,331 $1,329,634 
取消限制性股票(5,482)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 2,293 — — 274 2,567 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — (211)— — 211 — 
發行普通股所得款項622,732 — 11,217 — — — 11,217 
註冊費用— — (115)— — — (115)
現金股息(美元)0.11每股)
— — — (13,356)— (939)(14,295)
須支付予高級人員的股息— — — (44)— (20)(64)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 21,095 — — 21,095 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 1,494 1,494 
其他綜合收益— — — — 1,256 91 1,347 
2021年9月30日的餘額121,423,616 $12 $1,552,447 $(284,144)$(4,877)$89,442 $1,352,880 
- 3 -


零售機會投資公司。
合併權益表(續)
(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)

普通股其他內容
實收資本		累計股息超過收益累計
其他
綜合損失		非-
控管
利益		權益
股票金額
2019年12月31日的餘額116,496,016 $12 $1,481,466 $(297,998)$(4,132)$112,480 $1,291,828 
根據股權激勵計劃發行的股票428,170 — — — — — — 
代扣代繳員工税的股票(128,614)— (2,272)— — — (2,272)
取消限制性股票(1,000)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 1,636 — — 220 1,856 
非控制性權益的現金贖回— — — — — (1,999)(1,999)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — 652 — — (652)— 
普通股回購(673,868)— (8,846)— — — (8,846)
註冊費用— — (90)— — — (90)
現金股息(美元)0.20每股)
— — — (23,273)— (2,187)(25,460)
須支付予高級人員的股息— — — (56)— (33)(89)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 12,002 — — 12,002 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 1,134 1,134 
其他綜合損失— — — — (8,717)— (8,717)
2020年3月31日的餘額116,120,704 $12 $1,472,546 $(309,325)$(12,849)$108,963 $1,259,347 
取消限制性股票(2,499)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 2,081 — — 87 2,168 
操作單元的贖回1,521,833 — 15,211 — — (15,211)— 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — (1,064)— — 1,064 — 
註冊費用— — 6 — — — 6 
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 4,647 — — 4,647 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 389 389 
其他綜合收益(虧損)— — — — 1,201 (937)264 
2020年6月30日的餘額117,640,038 $12 $1,488,780 $(304,678)$(11,648)$94,355 $1,266,821 
取消限制性股票(1,400)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 2,086 — — 255 2,341 
操作單元的贖回301,517 — 3,076 — — (3,076)— 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— — 64 — — (64)— 
註冊費用— — (17)— — — (17)
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入— — — 6,466 — — 6,466 
可歸因於非控股權益的淨收入— — — — — 503 503 
其他綜合收益— — — — 1,418 142 1,560 
2020年9月30日的餘額117,940,155 $12 $1,493,989 $(298,212)$(10,230)$92,115 $1,277,674 
請參閲合併財務報表附註。
- 4 -

零售機會投資公司。
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
 截至9月30日的9個月，
 20212020
經營活動的現金流  
淨收入$48,248 $25,141 
將淨收入與經營活動提供的現金進行調整：  
折舊及攤銷69,401 73,041 
遞延融資成本和抵押貸款保費攤銷淨額1,783 1,623 
直線式租金調整(438)(563)
高於市值租金和低於市值租金的攤銷(6,571)(10,756)
與股票薪酬相關的攤銷7,863 6,365 
租户信貸損失準備金2,023 8,808 
其他非現金利息支出59 220 
房地產銷售收益(22,340)— 
營業資產和負債變動情況：  
租户和其他應收款(1,498)(18,718)
預付費用3,412 1,885 
應付賬款和應計費用16,194 11,807 
其他資產和負債，淨額(2,972)(5,927)
經營活動提供的淨現金115,164 92,926 
投資活動的現金流
房地產投資(30,304)— 
房地產銷售收益68,003 — 
對屬性的改進(32,390)(24,839)
房地產收購押金，淨額(1,000)— 
償還應收按揭票據所得款項63 8,020 
投資活動提供(用於)的現金淨額4,372 (16,819)
融資活動的現金流  
抵押貸款本金償還(453)(429)
從信貸安排中提取的收益20,000 160,000 
按信貸安排付款(68,000)(140,500)
操作單元的贖回— (1,999)
分配給運營單位持有人(1,918)(2,187)
遞延融資和其他成本— (1,130)
出售普通股所得收益46,061 — 
普通股回購— (8,846)
註冊費用(500)(356)
支付給普通股股東的股息(26,416)(23,398)
根據股權激勵計劃發行的普通股428 — 
代扣代繳員工税的股票(1,905)(2,272)
用於融資活動的淨現金(32,703)(21,117)
現金、現金等價物和限制性現金淨增長86,833 54,990 
期初現金、現金等價物和限制性現金6,636 5,458 
期末現金、現金等價物和限制性現金$93,469 $60,448 
其他非現金投融資活動增加(減少)：
利率互換負債$(4,204)$7,112 
應計房地產改善成本$8,206 $3,478 
運營單位的股權贖回$6,858 $18,287 
應付股息和分派$14,739 $363 
下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
截至9月30日的9個月，
20212020
現金和現金等價物$91,150 $58,458 
受限現金2,319 1,990 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$93,469 $60,448 
請參閲合併財務報表附註。
- 5 -


零售機會投資合夥企業
合併資產負債表
(單位：千)
 2021年9月30日
*(未經審計)		2020年12月31日
資產  
房地產投資：  
土地$875,818 $881,872 
建築和改善2,272,296 2,274,680 
 3,148,114 3,156,552 
減去：扣除累計折舊490,638 460,165 
2,657,476 2,696,387 
應收按揭票據4,896 4,959 
房地產投資淨額2,662,372 2,701,346 
現金和現金等價物91,150 4,822 
受限現金2,319 1,814 
租户和其他應收賬款淨額56,545 58,756 
存款1,000 — 
收購租賃無形資產淨額44,342 50,110 
預付費用1,328 4,811 
遞延費用，淨額22,198 25,655 
其他資產16,982 17,296 
總資產$2,898,236 $2,864,610 
負債和資本  
負債：  
定期貸款$298,797 $298,524 
信貸安排— 48,000 
高級註釋944,833 943,655 
應付按揭票據85,727 86,509 
收購租賃無形負債淨額117,166 125,796 
應付賬款和應計費用51,215 17,687 
租户的保證金6,918 6,854 
其他負債40,700 46,426 
總負債1,545,356 1,573,451 
承諾和或有事項
資本：  
合夥人資本，授權的無限合夥單位：  
ROIC資本1,268,315 1,208,365 
有限責任合夥人的資本89,787 92,279 
累計其他綜合損失(5,222)(9,485)
總資本1,352,880 1,291,159 
總負債和資本總額$2,898,236 $2,864,610 
 

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- 6 -

零售機會投資合夥企業
合併經營表和全面收益表
(未經審計)
(單位數據除外，以千為單位)
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
收入  
租金收入$69,907 $69,066 $208,925 $208,997 
其他收入1,478 706 2,377 2,199 
總收入71,385 69,772 211,302 211,196 
運營費用  
物業經營11,009 10,313 32,334 30,203 
財產税8,564 8,510 25,502 25,265 
折舊及攤銷22,854 24,649 69,401 73,041 
一般和行政費用4,746 4,101 14,353 11,974 
其他費用147 165 631 525 
總運營費用47,320 47,738 142,221 141,008 
房地產銷售收益12,880 — 22,340 — 
營業收入36,945 22,034 91,421 70,188 
營業外費用  
利息費用和其他財務費用(14,356)(15,065)(43,173)(45,047)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入$22,589 $6,969 $48,248 $25,141 
單位收益-基本收益和攤薄收益$0.17 $0.06 $0.38 $0.20 
單位分佈$0.11 $— $0.33 $0.20 
綜合收益：  
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入$22,589 $6,969 $48,248 $25,141 
其他全面收益(虧損)：  
期內產生的未實現掉期衍生(虧損)收益(122)62 (159)(9,954)
淨收益中計入利息支出攤銷的重新分類調整1,469 1,498 4,422 3,061 
其他全面收益(虧損)：1,347 1,560 4,263 (6,893)
零售機會投資合夥公司(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)的綜合收入$23,936 $8,529 $52,511 $18,248 


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零售機會投資合夥企業
合夥人資本合併報表
(未經審計)
(單位數據除外，以千為單位) 

 
有限合夥人資本(1)
ROIC資本(2)
累計
其他
綜合損失		 
 單位金額單位金額資本
2020年12月31日的餘額8,966,083 $92,279 118,085,155 $1,208,365 $(9,485)$1,291,159 
根據股權激勵計劃發行的運營單位— — 535,819 428 — 428 
代扣代繳員工税的運營單位— — (142,247)(1,905)— (1,905)
基於股票的薪酬費用— 254 — 1,809 — 2,063 
運營單位的股權贖回(98,986)(1,439)98,986 1,439 — — 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— (2)— 2 — — 
註冊費用— — — (15)— (15)
現金分配($0.11每單位)
— (978)— (13,041)— (14,019)
須支付予高級人員的分發— (20)— (48)— (68)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 559 — 7,415 — 7,974 
其他綜合收益— — — — 1,573 1,573 
2021年3月31日的餘額8,867,097 $90,653 118,577,713 $1,204,449 $(7,912)$1,287,190 
基於股票的薪酬費用— 459 — 2,774 — 3,233 
運營單位的股權贖回(325,000)(5,419)325,000 5,419 — — 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— 2,823 — (2,823)— — 
發行與出售普通股相關的運營單位— — 1,903,653 34,844 — 34,844 
註冊費用— — — (371)— (371)
現金分配($0.11每單位)
— (940)— (13,270)— (14,210)
須支付予高級人員的分發— (10)— (70)— (80)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 1,201 — 16,484 — 17,685 
其他綜合收益— — — — 1,343 1,343 
2021年6月30日的餘額8,542,097 $88,767 120,806,366 $1,247,436 $(6,569)$1,329,634 
取消行動單位— — (5,482)— — — 
基於股票的薪酬費用— 274 — 2,293 — 2,567 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— 211 — (211)— — 
發行與出售普通股相關的運營單位— — 622,732 11,217 — 11,217 
註冊費用— — — (115)— (115)
現金分配($0.11每單位)
— (939)— (13,356)— (14,295)
須支付予高級人員的分發— (20)— (44)— (64)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 1,494 — 21,095 — 22,589 
其他綜合收益— — — — 1,347 1,347 
2021年9月30日的餘額8,542,097 $89,787 121,423,616 $1,268,315 $(5,222)$1,352,880 
- 8 -


零售機會投資合夥企業
合夥人資本合併報表(續)
(未經審計)
(單位數據除外，以千為單位) 

有限合夥人資本(1)
ROIC資本(2)
累計
其他
綜合損失		 
單位金額單位金額資本
2019年12月31日的餘額11,051,090 $112,480 116,496,016 $1,183,480 $(4,132)$1,291,828 
根據股權激勵計劃發行的運營單位— — 428,170 — — — 
代扣代繳員工税的運營單位— — (128,614)(2,272)— (2,272)
取消行動單位— — (1,000)— — — 
基於股票的薪酬費用— 220 — 1,636 — 1,856 
操作單元的現金贖回(116,657)(1,999)— — — (1,999)
經營合夥中非控股股權所有權的調整— (652)— 652 — — 
回購營運單位— — (673,868)(8,846)— (8,846)
註冊費用— — — (90)— (90)
現金分配($0.20每單位)
— (2,187)— (23,273)— (25,460)
須支付予高級人員的分發— (33)— (56)— (89)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 1,134 — 12,002 — 13,136 
其他綜合損失— — — — (8,717)(8,717)
2020年3月31日的餘額10,934,433 $108,963 116,120,704 $1,163,233 $(12,849)$1,259,347 
取消行動單位— — (2,499)— — — 
基於股票的薪酬費用— 87 — 2,081 — 2,168 
運營單位的股權贖回(1,521,833)(15,211)1,521,833 15,211 — — 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— 1,064 — (1,064)— — 
註冊費用— — — 6 — 6 
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 389 — 4,647 — 5,036 
其他綜合收益— — — — 264 264 
2020年6月30日的餘額9,412,600 $95,292 117,640,038 $1,184,114 $(12,585)$1,266,821 
取消行動單位— — (1,400)— — — 
基於股票的薪酬費用— 255 — 2,086 — 2,341 
運營單位的股權贖回(301,517)(3,076)301,517 3,076 — — 
經營合夥中非控股股權所有權的調整— (64)— 64 — — 
註冊費用— — — (17)— (17)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 503 — 6,466 — 6,969 
其他綜合收益— — — — 1,560 1,560 
2020年9月30日的餘額9,111,083 $92,910 117,940,155 $1,195,789 $(11,025)$1,277,674 
 _________________________________
1.由第三方持有的有限合夥權益組成。
2.由ROIC持有的普通和有限合夥權益組成。

請參閲合併財務報表附註。
- 9 -

零售機會投資合夥企業
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
 截至9月30日的9個月，
 20212020
經營活動的現金流  
淨收入$48,248 $25,141 
將淨收入與經營活動提供的現金進行調整：  
折舊及攤銷69,401 73,041 
遞延融資成本和抵押貸款保費攤銷淨額1,783 1,623 
直線式租金調整(438)(563)
高於市值租金和低於市值租金的攤銷(6,571)(10,756)
與股票薪酬相關的攤銷7,863 6,365 
租户信貸損失準備金2,023 8,808 
其他非現金利息支出59 220 
房地產銷售收益(22,340)— 
營業資產和負債變動情況：  
租户和其他應收款(1,498)(18,718)
預付費用3,412 1,885 
應付賬款和應計費用16,194 11,807 
其他資產和負債，淨額(2,972)(5,927)
經營活動提供的淨現金115,164 92,926 
投資活動的現金流 
房地產投資(30,304)— 
房地產銷售收益68,003 — 
對屬性的改進(32,390)(24,839)
房地產收購押金，淨額(1,000)— 
償還應收按揭票據所得款項63 8,020 
投資活動提供(用於)的現金淨額4,372 (16,819)
融資活動的現金流  
抵押貸款本金償還(453)(429)
從信貸安排中提取的收益20,000 160,000 
按信貸安排付款(68,000)(140,500)
操作單元的贖回— (1,999)
遞延融資和其他成本— (1,130)
發行運營單位所得收益與發行普通股相關46,061 — 
回購營運單位— (8,846)
註冊費用(500)(356)
分配給運營單位持有人(28,334)(25,585)
根據股權激勵計劃發行運營單位428 — 
代扣代繳員工税的運營單位(1,905)(2,272)
用於融資活動的淨現金(32,703)(21,117)
現金、現金等價物和限制性現金淨增長86,833 54,990 
期初現金、現金等價物和限制性現金6,636 5,458 
期末現金、現金等價物和限制性現金$93,469 $60,448 
其他非現金投融資活動增加(減少)：  
利率互換負債$(4,204)$7,112 
應計房地產改善成本$8,206 $3,478 
運營單位的股權贖回$6,858 $18,287 
應付分配$14,739 $363 

下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
截至9月30日的9個月，
20212020
現金和現金等價物$91,150 $58,458 
受限現金2,319 1,990 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$93,469 $60,448 
請參閲合併財務報表附註。
- 10 -

合併財務報表附註
 
1. 重大會計政策的組織、列報依據和彙總

業務
 
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)是馬裏蘭州的一家公司(ROIC)，是一家完全整合和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)。ROIC專門收購、擁有和管理美國西海岸以超市和藥店為依託的以必需品為基礎的社區和社區購物中心。
 
ROIC以傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”)形式組織，據此，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其運營合夥子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP(特拉華州有限合夥企業，簡稱“運營合夥”)及其子公司的普通合夥人，並通過Retail Opportunity Investments Partnership及其子公司開展幾乎所有業務。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合併附屬公司，包括經營合夥公司。
 
ROIC的唯一重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥權益，以及在經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的會員權益。因此，ROIC除了擔任母公司和不時發行股權外，並不自行開展業務。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除歸入營運合夥公司的ROIC發行股票所得款項淨額外，營運合夥公司透過營運合夥公司的營運、營運合夥公司的負債(直接及透過附屬公司)或發行營運合夥公司的營運合夥單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。
 
新冠肺炎的影響

這種新型的冠狀病毒(“新冠肺炎”)對全球經濟、美國經濟、公司物業所在的整個西海岸當地市場的經濟以及更廣泛的金融市場都產生了重大影響。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，由於許多因素，包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行、限制集會和社會疏遠做法，美國零售市場面臨嚴重壓力。這些遏制措施在某些州和縣放鬆或取消了一段時間，隨後又重新實施，然後再次放鬆和取消，對本公司租户基礎的運營產生了不同程度的影響，具體取決於租户的類別和位置。例如，雜貨店、藥房和零售店通常被允許繼續營業(某些零售店受到容量限制)，某些州(如加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州)的餐廳通常僅限於外賣和送貨服務以及户外就餐，或者在允許室內就餐時受到容量限制，某些州和縣的酒吧、電影院、健身房和沙龍通常被強制關閉一段時間。隨着美國各地繼續接種疫苗，各州已經採取措施，通過取消或放鬆許多或所有這些限制來重新開放經濟。然而，疫情仍在繼續發展，因此，公司物業所在的市場仍不確定是否會重新實施已經取消的限制, 或者客户是否會像過去那樣重新與租户打交道。

近期會計公告

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號“參考匯率改革(848主題)”。ASU第2020-04號包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU No.2020-04中的指導是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在截至2020年3月31日的季度內，該公司選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假定未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。

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合併原則
 
隨附的綜合財務報表按權責發生制編制，符合美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表披露的全部披露。管理層認為，綜合財務報表包括所有必要的調整，這些調整是正常和經常性的，以公平地列報本公司的財務狀況、運營結果和列報期間的現金流量。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年可能預期的結果。建議將這些財務報表與公司截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目，由本公司全資擁有或控制。本公司並非透過其有表決權權益控制的實體及為可變權益實體(“VIE”)但並非主要受益人的實體，均按權益法入賬。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。
 
該公司遵循財務會計準則委員會的指導來確定一個實體是否為VIE，並要求進行定性而不是定量分析來確定VIE的主要受益者。根據這一指導方針，在以下情況下，實體將被要求合併VIE：(I)有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動；(Ii)有義務吸收VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司的結論是，經營合夥是一家VIE，由於他們擁有控制經營合夥的權力和權利，他們是主要受益者，必須繼續合併經營合夥。
 
合併附屬公司的非控股權益定義為附屬公司的非直接或間接歸屬於母公司的權益(淨資產)部分。非控股權益必須在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，並要求將收益和其他全面收益歸入控股和非控股權益，從而修改淨收益的列報方式。

預算的使用
 
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響或有資產和負債、財務報表日期的資產和負債報告金額以及財務報表所涵蓋期間的收入和費用的報告金額的披露。最重要的假設和估計涉及將持有和使用的資產的可回收性、購買價格分配、折舊壽命、收入確認和租户應收賬款、其他應收賬款、應收票據、基於業績的限制性股票的估值、LTIP單位(定義見下文)和衍生品。實際結果可能與這些估計不同。
 
聯邦所得税
 
本公司已根據《國內税法》(以下簡稱《守則》)第856-860節選擇符合資格的房地產投資信託基金。根據該等條款，房地產投資信託基金除其他事項外，至少90其REIT應税收入的%(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)，並符合準則規定的某些其他條件，將不對其分配的部分應税收入徵税。儘管出於美國聯邦所得税的目的，該公司可能符合REIT的資格，但該公司在其部分物業所在的某些州仍需繳納州所得税或特許經營税。*從成立到2013年9月26日的所有時期內，經營合夥企業一直是一個與其唯一所有者ROIC無關的實體出於美國聯邦所得税的目的，因此不需要繳納美國聯邦所得税。自2013年9月27日起，運營夥伴關係發佈了與收購兩個購物中心相關的運營單位。因此，運營夥伴關係不再是一個被忽視的實體，取而代之的是被視為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係。他説：

本公司遵循FASB的指導意見，該指導意見為確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的財務報表確認和計量定義了確認門檻和計量屬性。此外，FASB還就取消確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡提供指導。*公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)記錄為利息費用。自2021年9月30日起，2018年至2019年(包括2019年)納税年度的訴訟時效仍開放給税務委員會審查。
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美國國税局(“IRS”)和州税務機關。2020納税年度的訴訟時效分別從2021年9月和10月提交合夥企業和房地產投資信託基金(REIT)的納税申報單開始生效。

ROIC打算定期向普通股持有人進行季度分配。美國聯邦所得税法一般要求REIT至少每年分配一次。90REIT應納税所得額的%，不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且它按正常的公司税率支付美國聯邦所得税，以每年分配不到其應税淨收入的100%為限。ROIC打算定期向股東支付不低於其應納税所得額的季度股息，如果並在董事會授權的範圍內。在ROIC支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的，還是出於其他目的，ROIC都將在董事會授權的範圍內向股東支付不低於其應納税所得額的定期股息。在ROIC支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的，還是出於其他目的，ROIC都將向股東支付不低於其應納税所得額的定期季度股息如果ROIC可供分配的現金少於其應税淨收入，它可能會被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者它可能會以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。(C)如果ROIC的可供分配的現金少於其應納税收入淨額，它可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行部分分配。該公司打算繼續以使其有資格成為房地產投資信託基金的方式經營其業務，包括保持遵守應税收入分配要求。 

房地產投資
 
所有與房地產改善或更換有關的費用都是資本化的。增強和/或延長物業使用壽命的增建、翻新和改善也將被資本化。沒有實質性延長資產正常使用年限的日常維護、維修和改善的支出在發生時計入運營費用。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，與房地產改善或更換相關的資本化成本約為#美元。35.7百萬美元和$25.2分別為百萬美元。
 
該公司對每一次房地產收購進行評估，以確定所收購的財產是否符合企業的定義，是否需要作為企業合併入賬。根據美國會計準則第2017-1號，公司首先確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果達到這一門檻，被收購的財產不符合企業的定義，並被計入資產收購。該公司預計，房地產收購將不會符合修訂後的企業定義，因為幾乎所有的公允價值都集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產(即土地、建築物和相關無形資產)中。
 
本公司確認房地產的收購，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)，以及收購的無形資產和負債(包括高於市場和低於市場的租賃以及收購的原地租賃)，其公允價值(對於符合業務定義的收購)和相對公允價值(對於不符合業務定義的收購)。用於分配資產收購成本的相對公允價值是使用與公司在確定業務合併中的公允價值時使用的相同方法和假設來確定的。

在隨附的綜合資產負債表中，收購租賃無形資產包括高於市場的租賃和收購的就地租賃，收購的租賃無形負債代表低於市場的租賃。所收購物業的有形資產的公允價值是按該物業空置時的估值釐定，然後根據管理層對該等資產的相對公允價值的釐定，將該價值分配給土地、樓宇及改善工程。在評估已收購物業的無形資產時，管理層考慮的因素包括對預期租賃期內的賬面成本的估計，以及根據管理層對當前市場需求的評估對預期租賃期內租金收入損失的估計。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。租賃佣金、法律及其他相關成本(“租賃發起成本”)在隨附的綜合資產負債表中分類為遞延費用。

原址租約的價值是以(I)將現有原址租約調整至市值租金後為物業支付的買價超出物業的估計公允價值(Ii)所得的差額計算。高於市價及低於市價的租賃值是根據將收到的合約金額與管理層估計的市值租賃率之間的差額的現值(使用反映收購租賃相關風險的折現率)記錄的，該差額是根據管理層在收購時認為合適的各自租賃條款計量的。該等估值包括考慮各租約的不可撤銷條款以及任何適用的續期期限。與低於市價的租金續期選擇權相關的公允價值是根據本公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況確定的。高於市價及低於市價租約的價值按各自租約的條款(包括選擇期(如適用))攤銷至基本租金收入。原址租約的價值在各自租約的剩餘不可撤銷條款上攤銷為費用。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。
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本公司在發生的期間內支出與業務合併和不成功的房地產資產收購相關的交易成本，並將與成功的房地產資產收購相關的交易成本資本化。在公司追求和收購房地產投資的同時，公司做了不是在截至2021年或2020年9月30日的三個月和九個月內，T支出任何收購交易成本。
 
資產減值
 
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量(未貼現和無利息)總額進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。例如，由於新冠肺炎疫情，公司的某些租户可能無法經營業務、維持盈利能力，也無法根據租約及時向公司支付租金，這可能會影響公司的現金流。預計未來現金流的惡化可能導致確認該公司某些長期資產的減值費用。管理層不認為本公司於2021年9月30日或2020年12月31日的任何房地產投資價值受損。
 
現金和現金等價物
 
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物保存在金融機構，有時餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的聯邦保險限額。該公司沒有出現任何與這些餘額相關的損失。現金及現金等價物亦包括合資格中介人士因預期根據守則第1031條在免税交易所收購重置物業而持有的物業銷售現金收益。
 
受限現金
 
本公司應付按揭貸款的條款可能要求本公司向其貸款人存入若干重置準備金及其他準備金。這類“限制性現金”一般只適用於已建立準備金的財產級要求，不能用於支付其他財產級或公司級債務。
 
收入確認
 
管理層已確定本公司與其不同租户的所有租約均為經營性租約。租金收入一般根據與租户訂立的租約條款確認。如本公司為租户改善工程提供資金，而該等改善工程被視為由本公司擁有，則收入確認將於該等改善工程大致完成並將空間的佔有權或控制權移交予承租人後開始。當本公司確定承租人津貼為租賃獎勵時，本公司將在空間的佔有權或控制權移交給承租人以開始承租人工作時，開始確認收入和租賃獎勵攤銷。預定租金增加的租約的最低租金收入在租賃期內按直線原則確認。當達到特定租户的銷售臨界點時，確認百分比租金。對每個租賃協議進行評估，以確定租賃開始時的租賃和非租賃組成部分。如果(I)合併單一租賃組成部分的收入確認時間和模式相同，以及(Ii)相關租賃組成部分和合並單一租賃組成部分將被歸類為經營租賃，則本公司將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分列報。作為這項評估的結果，租金收入和租户從租賃房地產資產中收回的收入被作為單一組成部分入賬。租賃優惠按各自租户租賃條款的租金收入減少攤銷。
 
終止費(包括在綜合經營報表和全面收益表的其他收入中)是公司同意接受的費用，作為允許某些租户在合同到期日之前終止租約的對價。本公司於符合下列條件時確認終止費用：(A)終止協議已籤立；(B)終止費用可釐定；(C)根據終止租賃提供的所有業主服務均已提供；及(D)基本上所有終止費用均有可能收取。利息收入在賺取時予以確認。財產處置的損益在符合確認損益的標準時入賬。
 
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公司必須估計與基本租金、直線租金、費用報銷和其他收入相關的應收賬款的可收回性。管理層在評估應收賬款壞賬撥備是否充足時，會考慮租户資信、當前經濟趨勢(包括新冠肺炎疫情對租户業務的影響)以及租户付款模式的變化來分析應收賬款。本公司還為遞延直線應收租金的未來信用損失提供撥備。2021年9月30日和2020年12月31日的壞賬撥備約為1美元。19.8百萬美元和$18.6分別為百萬美元。

在這次大流行期間，一些租户繼續經歷經濟困難，他們已經並可能繼續尋求當前和未來的租金減免，這可能是以延期租金、租金減免或其他可能的協議的形式提供的。與2020年新冠肺炎疫情爆發以來收到的請求相比，在截至2021年9月30日的9個月裏，租户對此類協議的請求大幅減少。根據ASC 842，“租賃”，未在原始租賃合同中規定的對租賃付款的後續更改通常被視為租賃修改。由於需要分析租賃合同的數量，以便在逐個租賃的基礎上確定是否需要將這種特許權計入租約修改，財務會計準則委員會的工作人員澄清了與新冠肺炎大流行相關的租賃特許權的會計處理方法是否可以接受。財務會計準則委員會的工作人員提供了指導意見，即可以接受各實體選擇按照ASC842對與“新冠肺炎”大流行的影響有關的租賃特許權進行核算，就好像這些特許權的可執行權利和義務存在於現有租賃合同中一樣，只要特許權不會導致出租人的權利和承租人的義務大幅增加，從而不要求實體對這些合同適用租約修改指導。該公司已選擇不考慮租約修改等新冠肺炎特許權。自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司已簽訂租賃特許權，推遲了約$10.9合同金額的1.8億美元。截至2021年9月30日，約為$4.5已退還此類延期金額中的400萬美元，其中約#美元。4.01000萬，或者説大約89.3%，已收集。該公司已逐一評估並繼續評估租金減免申請。並非所有租户請求均已達成或將最終達成特許權協議，本公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。
 
折舊及攤銷
 
本公司採用直線法進行折舊和攤銷。建築物折舊超過公司估計的使用年限。39-40好幾年了。物業改善在估計使用年限內折舊，估計使用年限在以下範圍內10至20三年了。傢俱和固定裝置在估計的使用壽命內折舊，其範圍為3至10三年了。承租人的改善按相關租約的較短期限或其使用年限中較短的時間攤銷。
 
延期租賃成本
 
取得承租人租賃所產生的成本(主要是租賃佣金和收購的租賃發起成本)在承租人租賃期限內按比例攤銷。遞延租賃成本的攤銷計入綜合經營表和綜合收益表的折舊和攤銷。
 
信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及租户應收賬款。本公司將超過保險金額的現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。該公司對租户進行持續的信用評估，並要求租户提供保證金。

每股收益
 
每股基本收益(“EPS”)不包括稀釋股票的影響，計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享，可能發生的稀釋。
 
在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，基本每股收益是通過將適用期間可分配給普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來確定的。適用期間的淨收入也被分配給基於時間的未歸屬限制性股票，因為這些贈與有權獲得股息，因此被視為參與證券。計時非既得限制性股票不會分配淨虧損和/或宣佈的股息超過淨收入的任何超額；這些金額完全分配給普通股股東，而不是計時非既得限制性股票的持有者。以績效為基礎的
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附註7所述的股權激勵計劃下已發行的限制性股票獎勵和LTIP單位不包括在基本每股收益計算中，因為這些單位在歸屬之前不是參與證券。
 
下表列出了ROIC的基本每股收益和稀釋每股收益之間的對賬(單位為千，共享數據除外)：

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
分子：    
淨收入$22,589 $6,969 $48,248 $25,141 
可歸因於非控股權益的收入減少(1,494)(503)(3,254)(2,026)
分配給未歸屬股份的收益減少(76)— (230)(127)
普通股股東可獲得的淨收入，基本$21,019 $6,466 $44,764 $22,988 
分子：  
淨收入$22,589 $6,969 $48,248 $25,141 
分配給未歸屬股份的收益減少(76)— (230)(127)
普通股股東可獲得的稀釋後淨收益$22,513 $6,969 $48,018 $25,014 
分母：  
基本每股收益的分母-加權平均普通股等價股120,624,862 117,218,094 118,976,305 116,523,448 
操作單元8,542,097 9,156,814 8,687,012 10,041,615 
基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位364,709 234,944 341,441 244,453 
股票期權8,492 204 7,585 2,951 
稀釋每股收益加權平均普通股的分母129,540,160 126,610,056 128,012,343 126,812,467 
 
單位收益
 
下表列出了運營合夥企業的基本單位收益和攤薄單位收益之間的對賬(單位數據除外，以千為單位)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
分子：  
淨收入$22,589 $6,969 $48,248 $25,141 
分配給未歸屬股份的收益減少(76)— (230)(127)
單位持有人可獲得的基本和攤薄淨收益$22,513 $6,969 $48,018 $25,014 
分母：  
單位基本收入的分母-加權平均普通當量單位129,166,959 126,374,908 127,663,317 126,565,063 
基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位364,709 234,944 341,441 244,453 
股票期權8,492 204 7,585 2,951 
單位稀釋收益的分母-加權平均普通當量單位129,540,160 126,610,056 128,012,343 126,812,467 
 
基於股票的薪酬
 
該公司有一個以股票為基礎的員工薪酬計劃，附註7對此有更全面的描述。
 
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公司的股票薪酬計劃是根據財務會計準則(FASB)的指引進行會計核算的，該指引要求薪酬支出以股票獎勵減去沒收的公允價值為基礎確認。限制性股票授予是根據服務期結束後的情況(“基於時間的限制性股票授予”)和/或公司滿足某些預先設定的運營業績目標和市場指數化的財務業績標準(“基於業績的限制性股票授予”)進行的。這些基於時間的限制性股票授予是根據公司普通股在當日的市場價格進行估值的。該指導要求根據股票獎勵減去沒收的公允價值確認薪酬支出。限制性股票授予基於服務期結束(“基於時間的限制性股票授予”)和/或公司滿足某些預先設定的運營業績目標和市場指數化財務業績標準(“基於業績的限制性股票授予”)。基於業績的限制性股票授予受市場指數化業績標準的約束，考慮到與業績標準相關的潛在或有風險，採用蒙特卡羅估值模型。*所有其他基於業績的限制性股票授予根據授予日公司普通股的市場價格進行估值。本公司的政策是授予行權價等於股票在授予日的收盤價的期權。

本公司已在其名為LTIP Units(“LTIP Units”)的營運合夥企業中以有限合夥權益單位的形式作出若干單獨獎勵。LTIP單位受薪酬委員會可能決定的條件和限制的約束，包括繼續受僱或服務、實現預先設定的運營業績目標和按市場指數化的業績標準。至於受市場指數化表現準則約束的長期運輸投資計劃單位(“標示指數化長期運輸投資計劃單位”)，則採用蒙特卡羅估值模型，並考慮到與表現準則有關的潛在意外風險。所有其他LTIP單位(“運營LTIP單位”)根據授予日公司普通股的市場價格進行估值。

股票期權、基於時間的限制性股票授予、符合運營業績目標的基於業績的限制性股票和運營LTIP單位的獎勵在必要的服務期內以直線方式作為補償支出。受市場指數化業績標準約束的基於業績的限制性股票獎勵和市場指數化的LTIP單位獎勵作為加速歸因法下的補償支出，並且無論業績標準的結果如何都在收入中確認。
 
衍生品
 
公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變化而具有對衝資格的衍生品，被視為公允價值對衝。被指定和符合條件的衍生品被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性敞口的對衝工具，被視為現金流對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於現金流量對衝中的套期預測交易的套期資產或負債的公允價值變動的時間相匹配。當公司終止應用現金流對衝的衍生品時，只要被套期保值的預測交易繼續可能發生，記錄在其他全面收益中的餘額就會在衍生品的剩餘合同期限內攤銷為利息支出。考慮到衍生工具所對衝的基本現金流的性質，公司將終止利率衍生工具的現金支付作為現金流量表的一項經營活動包括在內。
 
細分市場報告
 
該公司的主要業務是零售房地產的所有權、管理和再開發。該公司逐一審查每個物業的運營和財務信息，因此，每個物業代表一個單獨的運營部門。該公司使用物業運營收入來評估財務業績，其定義為運營收入(基本租金和從租户那裏收回)、減去物業和相關費用(物業運營費用和物業税)。該公司已將這些物業彙總為一由於該等物業擁有相似的長期經濟特徵及其他相似之處，包括採用一致的業務策略經營、通常位於主要大都會地區，以及擁有相似的租户組合，故該等物業均屬可申報類別。

重新分類

對上期合併財務報表和附註進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。具體地説，本公司將與其無擔保循環信貸安排相關的未攤銷遞延融資成本從信貸安排重新分類為遞延費用，淨額為所附綜合資產負債表中的淨額。

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2. 房地產投資

在截至2021年9月30日的9個月內，發生了以下房地產投資交易。

該公司對以下收購進行了評估，並確定與收購有關的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產中。本公司按相對公允價值原則將收購的總對價分配給收購的個別資產和負債。此次收購產生的所有交易成本都已資本化。

房地產資產收購

2021年9月1日，公司以調整後的收購價格收購了位於加利福尼亞州聖何塞的購物中心峽谷溪廣場(Canyon Creek Plaza)。28.1百萬美元。峽谷小溪廣場大約65,000這是一座佔地2平方英尺的建築，以新四季市場(New Seasons Market)為依託。這處房產是用手頭的現金購得的。

此外，2021年8月31日，該公司收購了一個單一租户地塊，該地塊毗鄰其位於加利福尼亞州皮諾爾的一個現有購物中心，位於舊金山大都市區內，收購價格約為$2.3百萬美元。

以下列出的財務信息彙總了公司在截至2021年9月30日的9個月內收購的物業資產的購買價格分配情況(單位：千)：

2021年9月30日
資產
土地$7,012 
建築和改善23,357 
收購的資產$30,369 

下表彙總了公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的歷史綜合經營表中包含的截至2021年9月30日的九個月收購的房地產資產的經營業績(單位：千)：
截至三個月
截至9個月
2021年9月30日2021年9月30日
運營説明書：
收入255 255 
零售機會投資公司(Retail Opportunity Investments Corp.)的淨收入138 138 

財產處置

2021年4月21日，該公司出售了位於加利福尼亞州聖地亞哥的購物中心歐幾裏德購物中心(Euclid Shopping Center)。售價為$25.8100萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$25.3百萬美元。該公司記錄的房地產銷售收益約為#美元。9.5在截至2021年9月30日的9個月內，與這一財產處置相關的資金為100萬美元。

2021年8月12日，該公司出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的購物中心綠谷站。售價為$15.1100萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$14.4百萬美元。該公司記錄的房地產銷售收益約為#美元。5.5在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，與這一財產處置相關的資金為100萬美元。

2021年9月28日，該公司出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的購物中心米爾斯購物中心(Mills Shopping Center)。售價為$28.8100萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$28.4百萬美元。該公司記錄的房地產銷售收益約為#美元。7.4在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，與這一財產處置相關的資金為100萬美元。截至2021年9月30日，約為$28.2100萬美元的收益由一家合格的中介機構持有，因為預計將根據“守則”第1031條在免税交換中收購替代財產。
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3. 租户租約

本公司購物中心的空間根據經營租約出租給不同的租户，這些租約通常授予租户續簽選擇權，並通常根據某些運營費用和租户的銷售額提供額外租金。
 
截至2021年9月30日，根據不可取消租賃收到的未來最低租金摘要如下(以千為單位)：
 最低租金
剩餘的2021年$49,953 
2022190,520 
2023163,736 
2024133,246 
2025107,177 
此後389,644 
最低租賃付款總額$1,034,276 

4. 應付按揭票據、信貸安排及高級票據

ROIC不持有任何債務。所有債務均由營運合夥公司直接或間接持有；然而，ROIC為營運合夥公司的定期貸款、無抵押循環信貸安排、物業債務的分割擔保及優先票據提供擔保。獲得長期融資所產生的成本按相關債務協議按比例攤銷。遞延融資成本的攤銷計入綜合經營表和綜合收益表中的利息費用和其他財務費用。

應付按揭票據

分別於2021年9月30日和2020年12月31日以各自物業和租約轉讓為抵押的應付按揭票據如下(單位：千，利率除外)：

屬性到期日利率，利率2021年9月30日2020年12月31日
卡西塔斯廣場購物中心2022年6月5.320 %$6,705 $6,835 
Riverstone Marketplace2022年7月4.960 %16,922 17,245 
富勒頓十字路口2024年4月4.728 %26,000 26,000 
鑽石山廣場2025年10月3.550 %35,500 35,500 
   $85,127 $85,580 
按揭保費 752 1,113 
未攤銷遞延融資淨成本 (152)(184)
應付按揭票據總額 $85,727 $86,509 
 
定期貸款和信貸安排
 
本公司定期貸款(“定期貸款”)的賬面價值如下(以千計)：

 2021年9月30日2020年12月31日
定期貸款$300,000 $300,000 
未攤銷遞延融資淨成本(1,203)(1,476)
定期貸款$298,797 $298,524 
 
該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供$300.0百萬無擔保定期貸款安排。自2019年12月20日起，本公司訂立首次修訂及重訂定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，據此，定期貸款到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇權。這一術語
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貸款協議還規定，公司可以不時要求增加總額為#美元的承諾。200.0在定期貸款協議規定的某些條件下，包括貸款人同意額外承諾的情況下，貸款總額為600萬歐元。定期貸款協議下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，外加(如適用)(I)參考有關期間美元存款的資金成本而確定的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加(A)最高者確定的基本利率。0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加1.00%.
 
該公司的無擔保循環信貸安排的賬面價值如下(以千計)：

 2021年9月30日2020年12月31日
信貸安排$— $48,000 
未攤銷遞延融資淨成本(2,101)(2,762)
信貸安排$(2,101)$45,238 
 
運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，本公司訂立經第二次修訂及重訂信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)第一修正案，根據該協議，信貸融資項下的借款能力為$600.0百萬美元，信貸安排的到期日從2021年9月8日延長至2024年2月20日，二六個月期延期選擇權，可由經營合夥企業在滿足某些條件(包括支付延期費用)後行使。此外，信貸安排協議包含手風琴功能，允許運營夥伴將信貸安排下的借款能力增加到總計美元。1.210億美元，取決於貸款人的同意和其他條件。信貸安排協議下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，並(如適用)加上(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加最高者確定的基本利率。0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加0.90%。此外，經營合夥企業有義務按照本公司目前的信用評級水平支付貸款手續費。0.20%，以及按以下費率收取的預付費0.125根據信貸安排協議簽發的每份信用證的年利率為%。該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)、標準普爾全球評級公司(BBB-)和惠譽評級公司(BBB-)的投資級信用評級。
 
截至2021年9月30日，美元300.0在定期貸款項下，有一百萬美元未償還，不是信貸安排項下未償還的借款。截至2021年9月30日的三個月和九個月的定期貸款加權平均利率為1.1%。正如所附財務報表附註9所述，本公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.0%。截至2021年9月30日的三個月和九個月的信貸安排加權平均利率為1.0%。該公司擁有不是截至2021年9月30日，定期貸款項下的可用借款。該公司有$600.0截至2021年9月30日，可根據信貸安排借款的金額為100萬。
 
優先債券將於2027年到期

公司2027年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：
 
 2021年9月30日2020年12月31日
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷遞延融資淨成本(1,094)(1,226)
優先債券將於2027年到期$248,906 $248,774 

2017年11月10日，經營夥伴關係簽訂了一項票據購買協議，其中規定發行#美元250.0百萬本金4.192027年到期的優先債券百分比(“2027年到期的優先債券”)，私募於2017年12月15日生效。2027年到期的高級債券將於每年6月15日和12月15日支付利息，自2018年6月15日開始，2027年12月15日到期，除非經營合夥企業提前預付。營運合夥履行票據購買協議項下的責任，包括支付其項下的任何未清償債務，均由ROIC共同及各別提供擔保。

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高級債券將於2026年到期

公司2026年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：
 
 2021年9月30日2020年12月31日
本金金額$200,000 $200,000 
未攤銷遞延融資淨成本(385)(443)
高級債券將於2026年到期$199,615 $199,557 

2016年7月26日，經營夥伴關係簽訂了經修訂的票據購買協議，其中規定發行#美元。200.0百萬本金3.952026年到期的優先債券(“2026年到期的優先債券”)以私募方式發行，自2016年9月22日起生效。2026年到期的優先債券將於每年3月22日和9月22日支付利息，自2017年3月22日開始，並於2026年9月22日到期，除非經營合夥企業提前預付。營運合夥履行票據購買協議項下的責任，包括支付其項下的任何未清償債務，均由ROIC共同及各別提供擔保。

2024年到期的優先債券
 
公司2024年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：
 
 2021年9月30日2020年12月31日
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷債務貼現(1,282)(1,557)
未攤銷遞延融資淨成本(708)(873)
2024年到期的優先債券$248,010 $247,570 
 
2014年12月3日，運營合夥企業完成了註冊承銷的公開發行，募集資金為1美元。250.0本金總額為百萬美元4.0002024年到期的優先債券百分比(“2024年到期的優先債券”)，由ROIC全面和無條件擔保。2024年到期的優先債券每半年支付一次利息，於6月15日和12月15日支付一次利息，自2015年6月15日開始，並於2024年12月15日到期，除非提前由經營合夥企業贖回。2024年到期的優先票據為經營合夥公司的優先無抵押債務，其償付權與經營合夥公司的其他無擔保債務同等，實際上低於(I)經營合夥公司附屬公司的所有債務和其他負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權，以及(Ii)經營合夥公司的所有由其資產擔保的債務，但以擔保該等未償還債務的抵押品的價值為限，該等債務實際上低於(I)經營合夥公司的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，以及(Ii)經營合夥公司的所有以其資產為擔保的債務。ROIC按優先無抵押基準全面及無條件擔保經營合夥企業於2024年到期的高級票據項下的責任，包括到期及準時支付票據的本金、溢價(如有)及利息，不論票據於指定到期日、提速、贖回通知或其他情況。擔保是ROIC的優先無擔保債務，與ROIC的所有其他優先無擔保債務具有同等的償還權。ROIC對2024年到期的優先債券的擔保在支付權利上實際上排在其附屬公司(包括經營合夥企業和ROIC根據權益會計方法計入的任何實體)的所有負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權益之後。
 
2023年到期的優先債券
 
公司2023年到期的無擔保優先債券的賬面價值如下(單位：千)：

 2021年9月30日2020年12月31日
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷債務貼現(1,118)(1,468)
未攤銷遞延融資淨成本(580)(778)
2023年到期的優先債券$248,302 $247,754 

2013年12月9日，運營合夥企業完成了註冊承銷的公開發行，募集資金為$250.0本金總額為百萬美元5.0002023年到期的優先債券百分比(“2023年到期的優先債券”)，由ROIC全面和無條件擔保。高級債券將於2023年到期，每半年支付一次利息，日期為6月15日及12月15日，由
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2014年6月15日，2023年12月15日到期，除非提前由運營合夥企業贖回。2023年到期的優先票據是經營合夥公司的優先無抵押債務，其償付權與經營合夥公司的其他無擔保債務同等，實際上低於(I)經營合夥公司附屬公司的所有債務和其他負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權，以及(Ii)經營合夥公司的所有以其資產為擔保的債務，但以擔保該等未償還債務的抵押品的價值為限，該等債務實際上低於(I)經營合夥公司的所有債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，以及(Ii)經營合夥公司的所有以其資產為擔保的債務。ROIC按優先無抵押基準全面及無條件擔保經營合夥企業於2023年到期的高級票據項下的責任，包括到期及準時支付票據的本金、溢價(如有)及利息，不論票據於指定到期日、提速、贖回通知或其他情況。該擔保是ROIC的優先無擔保債務，將與ROIC的所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。ROIC對2023年到期優先債券的擔保實際上在支付權上排在其附屬公司(包括經營合夥企業和ROIC根據權益會計方法計入的任何實體)的所有負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權益之後。

經營合夥企業的債務協議包含慣常的陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。由於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，經營合夥企業於2020年對其債務協議中的一項契約進行了臨時豁免修正案。修正案調整了有資格列入用於計算合併的無擔保槓桿率的未擔保資產池的財產的標準。臨時豁免期於2021年4月1日到期，本公司於2021年9月30日遵守了該等公約。

5. ROIC的優先股

ROIC被授權發行50,000,000具有董事會不時決定的指定、投票權和其他權利和優惠的優先股的股份。截至2021年9月30日和2020年12月31日，有不是已發行優先股的股份。

6. ROIC普通股

自動取款機
 
2020年2月20日，ROIC分別與(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.和Wells簽訂了“在市場上”銷售協議(“銷售協議”)。不時地，ROIC普通股的股份(任何此等股份，“主要股份”)面值$0.0001每股股份(“普通股”)，發給或透過代理，並指示若干代理作為遠期賣方(“遠期賣方”)提供及出售借入股份(任何該等股份，“遠期對衝股份”，以及與主要股份合稱為“股份”)，連同根據銷售協議將出售的股份，總髮行價最高可達$。500.0百萬美元。此外，ROIC同時終止了與Capital One Securities，Inc.，Jefferies LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和Robert W.Baird&Co.公司的銷售協議，日期為2018年5月1日，並於2019年4月29日修訂，ROIC與其先前的“在市場”發行簽訂了銷售協議。

銷售協議設想，除了向或通過作為委託人或其銷售代理的代理人發行和銷售主要股票外，ROIC還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或其各自的附屬公司(以此類身份，簡稱“遠期購買”)簽訂單獨的遠期銷售協議若ROIC與任何遠期買家訂立遠期銷售協議，ROIC預期該遠期買家或其聯屬公司將向第三方借款，並根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的遠期對衝股份。ROIC最初不會通過遠期賣家獲得任何出售遠期對衝股票的收益。ROIC預期於ROIC指定的一個或多個日期，於該特定遠期銷售協議到期日或之前，以發行普通股(“確認股份”)的方式，與相關遠期買家全面結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，ROIC預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於特定遠期銷售協議相關普通股的股數乘以相關遠期銷售價格。然而，ROIC也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，ROIC可能不會從
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發行普通股，ROIC將收取或支付現金(在現金結算的情況下)，或者接收或交付普通股的股票(在股票淨結算的情況下)。

在截至2021年9月30日的三個月內，ROIC總共銷售了622,732銷售協議下的股份，產生的毛收入約為#美元11.2百萬美元，佣金約為$112,000付給特工的錢。在截至2021年9月30日的9個月內，ROIC總共銷售了2,526,385銷售協議下的股份，產生的毛收入約為#美元46.1百萬美元，佣金約為$461,000付給特工的錢。
 
股票回購計劃
 
2013年7月31日，ROIC董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達$50.0百萬美元的公司普通股。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司沒有根據該計劃回購任何普通股。

7. ROIC的股票補償

ROIC遵循與股票薪酬相關的FASB指南，該指南為基於股票的員工薪酬計劃建立了財務會計和報告標準，包括員工獲得僱主股票或其他股權工具的所有安排，或者僱主根據僱主股票價格對員工承擔債務的金額。該指南還定義了基於公允價值的員工股票期權或類似股權工具的會計方法。
 
2018年，本公司通過了本公司修訂後的2009年股權激勵計劃(以下簡稱“股權激勵計劃”)。根據股權激勵計劃可能授予的獎勵類型包括股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股票、股息等價權和其他基於股權的獎勵。股權激勵計劃採用可替代單位制度，計算用於發行全價值獎勵的公司普通股(如限制性股票和LTIP單位)的數量，不同於發行股票期權時使用的普通股數量。總計22,500,000可替換單位(在股權激勵計劃中的定義)預留用於股權激勵計劃下的獎勵，可替換單位與全額獎勵的轉換率為6.25設置為1.0。股權激勵計劃將於2028年4月25日到期。

本公司在其營運合夥企業中以一系列獨立的有限合夥權益單位LTIP Units的形式作出若干獎勵，該等獎勵可作為獨立獎勵或與股權激勵計劃下的其他獎勵一併授予。LTIP單位受薪酬委員會可能決定的條件和限制的約束，包括繼續受僱或服務、實現預先設定的運營業績目標和按市場指數化的業績標準。一旦發生指定事件，並在符合適用歸屬條件的情況下，LTIP單位(根據合夥協議轉換為OP單位後)最終可根據ROIC的選擇權一對一贖回現金或ROIC普通股的未登記股份。

限制性股票
 
在截至2021年9月30日的9個月內，ROIC獲得638,728股權激勵計劃下的限制性普通股，其中201,726股票是基於績效的授予，其餘的股票是基於時間的授予。基於績效的贈款基於預定義的運營和市場索引的績效標準進行授予，授予日期為2024年1月1日。
 
ROIC截至2021年9月30日的非既有限制性股票獎勵狀況摘要，以及截至2021年9月30日的9個月期間的變化情況如下：
 股票加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日的非既得利益者1,048,770 $16.39 
授與638,728 $16.38 
既得(407,912)$17.68 
沒收(126,115)$8.68 
截至2021年9月30日的非既得利益者1,153,471 $16.77 
 
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LTIP單元

截至2021年9月30日，仍有187,279股權激勵計劃下的LTIP未償還單位，按加權平均授權日公允價值$發行16.27.

基於股票的薪酬費用

在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，所有基於股票的薪酬安排的費用總額約為美元。2.6百萬美元和$2.3分別為百萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，所有基於股票的薪酬安排的費用總額約為$7.9百萬美元和$6.4分別為百萬美元。

8. 經營合夥企業的資本

截至2021年9月30日，運營夥伴關係已129,965,713行動單位表現突出。ROIC擁有大約93.4截至2021年9月30日，合夥企業在運營合夥企業中的權益百分比，或121,423,616行動小組。剩下的8,542,097運營單位歸其他有限合夥人所有。ROIC的一部分普通股和一個運營部門基本上具有相同的經濟特徵，因為它們在運營合夥企業的總淨收益或虧損和分配中平分。
 
截至2021年9月30日，除某些例外情況外，持有者可以根據ROIC的選擇，以現金或ROIC普通股的未登記股票一對一的方式贖回其運營單位。如果在贖回中支付現金，贖回價格等於ROIC收到贖回通知之日之前連續十個交易日ROIC普通股在納斯達克證券市場的平均收盤價。

在截至2021年9月30日的9個月內，ROIC共收到贖回通知423,986行動小組。ROIC被選為贖回423,986在一對一的基礎上，ROIC普通股的運營單位，因此，423,986發行了ROIC普通股。
 
截至2021年9月30日，有限合夥人擁有的未贖回OP單位的贖回價值約為美元，不包括ROIC，此類單位在2021年9月30日左右被贖回149.6百萬美元，根據緊接2021年9月30日之前的十個連續交易日ROIC普通股在納斯達克證券市場的平均收盤價計算，總額為$17.51每股。
 
ROIC的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是運營合夥公司的唯一普通合夥人，作為母公司，ROIC對運營合夥公司的日常管理和控制擁有完全和完全的權力。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，ROIC有效地控制了贖回任何運營單位時發行ROIC普通股的能力。ROIC可自行決定以現金或普通股方式贖回OP單位的贖回條款，將根據適用的會計指引進一步評估，以確定資產負債表上的臨時性或永久性股權分類是否合適。該公司對這一指導進行了評估，包括其自行決定結算未登記普通股的能力，並確定運營單位符合作為永久股本列報的要求。

9. 金融工具的公允價值

該公司遵循定義公允價值的財務會計準則，建立公允價值計量框架，並擴大關於公允價值計量的披露。該指引適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額；因此，該準則不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。
 
指導意見強調，公允價值是以市場為基礎的計量，而不是特定於實體的計量。因此，公允價值計量應基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，指導意見建立了一個公允價值層次，該層次區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(分類在層次1級和2級內的可觀察投入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(分類在層次3級內的不可觀察投入)。
 
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一級投入利用活躍市場的報價(未調整)，獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。第二級投入是指第一級中包括的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的投入。二級投入可能包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價以外)，如利率、匯率和收益率曲線，這些可在通常報價的區間內觀察到。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
 
以下估計公允價值的披露乃由管理層根據現有市場信息及適當的估值方法釐定，如附註1所述。解讀市場數據及發展估計公允價值需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計不一定表明處置金融工具時可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
 
現金及現金等價物、限制性現金、租户及其他應收賬款、按金、預付開支、其他資產、應付賬款及應計開支的賬面價值因該等工具的短期性質而屬對其公允價值的合理估計。定期貸款和循環信貸安排的賬面價值被視為公允價值，因為未償還債務直接與每月LIBOR合約掛鈎。截至2021年9月30日底，2027年到期的未償還優先債券和2026年到期的優先債券的公允價值約為$254.0百萬美元和$200.5百萬美元，分別使用市場上無法觀察到的重大投入或第3級計算。2024年到期的未償還優先債券和2021年9月30日到期的2023年到期的高級債券的公允價值約為$267.2百萬美元和$269.4根據未在活躍市場上報價，但經市場數據或第2級證實的投入，應付按揭票據分別為2,000,000,000美元。假設應付按揭票據按其假設時的公允價值入賬。該公司的應付未償還按揭票據的公允價值估計約為#美元。86.2百萬，加權平均利率為3.3截至2021年9月30日。這些公允價值計量屬於公允價值層次的第三級。
 
衍生工具和套期保值活動
 
本公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，本公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內進行固定利率付款，而不交換相關名義金額。

以下為截至2021年9月30日公司現行利率互換條款摘要(單位：千)：

掉期交易對手名義金額生效日期到期日
蒙特利爾銀行$100,000 12/29/20178/31/2022
美國銀行$100,000 12/29/20178/31/2022
地區銀行$50,000 1/31/20198/31/2022
加拿大皇家銀行$50,000 1/31/20198/31/2022
 
被指定為現金流對衝的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(“AOCI”)，隨後將在對衝的預測交易影響收益期間重新分類為收益。
 
這些工具的估值是使用被廣泛接受的估值技術確定的，包括對衍生品預期現金流的貼現現金流分析。這種分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率掉期的公允價值是使用市場標準方法確定的，即淨值折現的未來固定現金收款(或付款)和貼現的預期可變現金支付(或收款)。可變現金支付(或收款)是
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本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的非履約風險和各自交易對手的非履約風險。在調整其衍生合約的公允價值以計入非履約風險時，本公司考慮了淨額結算和任何適用的信用增強的影響，如抵押品入賬、門檻、相互認沽和擔保。

儘管本公司已確定用於對其衍生品進行估值的大部分投入屬於公允價值層次的第2級，但與其衍生品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2021年9月30日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸的整體估值的影響的重要性，並已確定信用估值調整對其衍生品的整體估值並不重要。*然而，截至2021年9月30日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品的整體估值的重要性，並已確定信用估值調整對其衍生品的整體估值並不重要。本公司已確定其衍生工具估值整體被歸類於公允價值等級的第二級。
 
下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債，按這些計量所在的公允價值等級彙總(以千計)：
 
 相同資產和負債的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入(第2級)重大不可觀測輸入(第三級)總計
2021年9月30日：    
負債
衍生金融工具$— $(5,307)$— $(5,307)
2020年12月31日：    
負債
衍生金融工具$— $(9,511)$— $(9,511)
 
在利率衍生工具到期日之前支付或收到的現金結算利率衍生工具的金額將按現金結算金額記錄在AOCI中，並將重新分類為利息支出，因為利息支出已在對衝債務上確認。在接下來的12個月裏，公司估計將有$5.3百萬美元將被重新歸類為非現金增加的利息支出，與公司的四未完成的掉期安排及其之前現金結算的掉期安排。

下表顯示了本公司衍生金融工具截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值及其在資產負債表上的分類情況(單位：千)：

作為套期保值工具的衍生品資產負債表位置2021年9月30日公允價值2020年12月31日公允價值
利率產品其他負債$(5,307)$(9,511)

現金流套期保值關係中的衍生工具
 
下表詳細説明瞭在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，被指定為現金流對衝的利率衍生品確認的損益在財務報表中的位置(以千為單位)：

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
在衍生品保單中確認的(損失)收益金額$(122)$62 $(159)$(9,954)
從AOCI重新分類為利息的損失金額$1,469 $1,498 $4,422 $3,061 
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10. 承諾和或有事項

在正常的業務過程中，該公司不時會涉及與其物業的擁有權及營運有關的法律行動。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如有)預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

本公司已簽署多份土地契約，其中本公司為某些物業的全部或部分樓宇之下土地的承租人。截至2021年9月30日，公司的加權平均剩餘租賃期約為36.5年，用於計算公司租賃負債的加權平均貼現率約為5.2%。本公司土地契約項下的租金開支約為$395,000及$409,000分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，約為1.2截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月均為100萬美元。
 
下表為截至2021年9月30日，公司根據經營租賃支付的未貼現的未來最低年度租賃付款與租賃負債的對賬(以千為單位)：
 經營租約
剩餘的2021年$326 
20221,320 
20231,345 
20241,351 
20251,356 
此後31,652 
未貼現的未來最低租賃付款總額37,350 
未來最低租賃付款，折扣(20,085)
租賃責任$17,265 

税收保護協議
 
於二零一三年九月至二零一七年三月期間，本公司與營運合夥的若干有限合夥人訂立税務保障協議。税務保障協議規定，除若干例外情況外，本公司須就根據有關税務保障協議計算而產生的若干税務責任，向收到OP單位的賣方作出賠償，期限為12年(與2013年9月簽訂的税收保護協議有關)，或10(就2014年12月至2017年3月簽訂的税務保護協議而言)自税務保護協議之日起計。如果公司觸發這些協議下的税收保護條款，公司將被要求支付這些有限合夥人所欠税款的損害賠償金(外加因支付該等款項而產生的税款的額外損害賠償金)。

11. 關聯方交易

本公司已與本公司一名高級職員訂立數份租賃協議，根據該等租賃協議，本公司獲提供使用儲存空間。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，該公司產生了約美元21,000與協議有關的費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，該公司產生了約美元63,000與協議有關的費用。這些費用包括在所附的綜合業務報表和全面收益表中的一般費用和行政費用。

12. 後續事件

2021年10月12日，該公司收購了位於加利福尼亞州特梅庫拉的帕洛馬村(Palomar Village)，收購價格約為#美元。32.5百萬美元。帕洛馬村大約125,000酒店佔地2平方英尺，以艾伯森超市和CVS藥房為依託。這處房產是用手頭的現金購得的。

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2021年10月25日，ROIC董事會宣佈普通股派發現金股息，運營合夥企業運營單位派發現金股息$0.11每股和每股運營單位，於2022年1月7日支付給2021年12月17日的記錄持有人。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
在本次討論中以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他地方使用的“相信”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預期”以及類似的表述旨在識別1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21F節(“交易法”)中該術語所指的前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。目前，可能導致實際結果與公司前瞻性陳述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情的持續不利影響，以及聯邦、州和/或地方監管準則和控制它的私人商業行動對公司的財務狀況、經營業績和現金流、公司租户及其客户、零售空間的使用和需求、公司運營的房地產市場、美國經濟、全球經濟和金融市場的影響。新冠肺炎疫情對公司及其租户的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然不確定，也無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間、繼續分發疫苗的時機和成功程度、疫情對美國經濟和美國零售市場的持續影響以及消費者行為的潛在變化等。可能導致實際結果或結果與這些聲明中顯示的結果大不相同的其他因素，其中許多可能受到新冠肺炎大流行的影響，包括：

由於不確定因素，實際結果可能大不相同，包括：
 
•我們有能力識別和收購符合我們市場投資標準的零售房地產；
•我們從資產中獲得的租金收入水平以及我們收取租金的能力；
•我們投資的資產的市場價值和零售房地產的供求情況；
•美國總體或特定地理區域的經濟狀況；
•經濟狀況對我們業務的影響；
•我們經營的當地市場的情況和我們在這些市場上的集中度，以及國家經濟和市場條件的變化；
•消費者支出和信心趨勢；
•我們有能力以優惠的價格與現有租户簽訂新的租約或與現有租户續簽租約；
•我們能夠預見消費者購買習慣的變化和租户的空間需求；
•影響我們擁有或收購的物業及其租户的競爭格局；
•我們與租户的關係以及他們的財務狀況和流動性；
•我們有能力繼續獲得美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；
•我們使用債務作為我們融資策略的一部分，以及我們有能力支付或遵守我們目前擁有或隨後獲得的優先無擔保票據、我們的無擔保信貸安排或其他債務安排下的任何契諾；
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•我們的運營費用水平，包括我們需要支付給管理團隊的金額；
•利率的變化可能會影響我們普通股的市場價格和我們的借款成本；以及
•立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化)。
前瞻性陳述是基於截至本報告日期的估計。我們沒有義務公開公佈這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些前瞻性陳述反映了本報告日期之後的新估計、事件或情況。
 
我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。關於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。我們告誡不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作日期的情況。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。本報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭非常激烈、瞬息萬變的環境中運營。*新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素，也不可能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有多大不同。*鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性

概述
 
Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)是按照UPREIT格式組織的，根據該格式，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其經營合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP(特拉華州有限合夥企業，簡稱“經營合夥企業”)及其子公司的普通合夥人，並通過該合夥企業開展幾乎所有業務。ROIC於2011年6月2日重新註冊為馬裏蘭州的一家公司。ROIC已選擇從截至2010年12月31日的一年開始，作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，用於美國聯邦所得税。
 
ROIC作為一家完全整合和自我管理的REIT於2009年10月開始運營，截至2021年9月30日，ROIC擁有約93.4%的合夥權益，其他有限合夥人擁有運營合夥約6.6%的合夥權益。ROIC專門收購、擁有和管理美國西海岸以必需品為基礎的社區和社區購物中心，這些中心以超市和藥店為依託。
 
截至2021年9月30日，該公司的投資組合包括87處物業(86處零售物業和1處寫字樓)，總計約980萬平方英尺的可出租總面積(GLA)。截至2021年9月30日，公司的零售組合約有97.4%是租賃的。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司在其投資組合中租賃或續訂了總計約100萬平方英尺的面積。在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司已經承諾了大約1410萬美元，或每平方英尺45.83美元用於租户改善，包括建築和場地改善，用於新的租賃。該公司已承諾為截至2021年9月30日的9個月的新租賃支付約110萬美元，或每平方英尺3.45美元的租賃佣金。該公司已承諾為截至2021年9月30日的9個月內發生的續簽租約，在租户改善方面投入約314,000美元，或每平方英尺0.45美元，包括建築和場地改善。在截至2021年9月30日的9個月裏，租賃佣金對續簽租約的承諾並不重要。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的普及對全球經濟、美國經濟、公司物業所在的整個西海岸地區市場的經濟以及更廣泛的金融市場都產生了重大影響。地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，在某些州和縣，這些措施在一段時間內被放鬆或取消，然後重新實施，然後再次放鬆和取消，根據租户的類別和位置，對本公司租户基礎的運營產生了不同程度的影響。例如，雜貨店、藥房和零售店通常被允許繼續營業(某些零售店受到容量限制)，加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州等州的餐廳通常僅限於外賣和送貨服務以及户外就餐，或者在允許室內就餐時受到容量限制，某些州和縣的酒吧、電影院、健身房和沙龍通常被強制關閉一段時間。隨着疫苗繼續在美國各地接種，各州已經
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採取措施通過取消或放寬許多或全部這些限制來重新開放經濟。然而，疫情仍在繼續發展，因此，公司物業所在的市場仍然存在不確定性，不確定是否會重新實施已經取消的限制，或者客户是否會像過去那樣重新與租户打交道。

據信，美國各地的零售房東都是如此，該公司已經收到了許多租户的租金減免請求，其中大多數是以延期租金的形式提出的。自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司已經簽訂了租賃特許權，推遲了約1,090萬美元的合同金額。截至2021年9月30日，已退回約450萬美元的此類延期金額，其中約400萬美元，約佔89.3%。該公司已逐一評估並繼續評估租金減免申請。並非所有租户請求均已達成或將最終達成特許權協議，本公司也不會放棄其租賃協議下的合同權利。有關本公司如何計入新冠肺炎相關租金優惠的討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註1。

該公司的收入主要來自租金和從租賃該公司物業的租户那裏收到的報銷款項。因此，該公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情對公司租户業務的影響程度，以及公司的運營和財務狀況，將取決於未來的發展情況，這些事態發展仍然不確定，也無法有把握地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和剩餘時間、新冠肺炎變種的嚴重性、新冠肺炎疫苗的接種和有效性、為控制疫情或減輕影響而對租户企業實施的限制措施，以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟和社會影響等。此外，新冠肺炎大流行期間加速的網購商品和服務的趨勢可能會繼續下去，並可能導致實體商業機構的支出水平永久性下降。上述因素，以及公司目前可能沒有意識到的其他因素，可能對公司收取租金的能力產生重大負面影響，並可能導致租户的租金減免要求增加、租户終止租約、租户破產、對公司物業零售空間的需求減少、獲取資本的困難、公司長期資產的減值以及可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和向股東支付分派的能力產生重大不利影響的其他影響。

房地產營業收入是一種非公認會計準則的財務業績衡量標準。該公司將物業營業收入定義為營業收入(基本租金和從租户那裏收回)，減去物業和相關費用(物業運營費用和物業税)。物業營業收入不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、收購交易成本、其他費用、利息支出、物業收購和處置的損益、非常項目、租户改善和租賃佣金。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法計算物業營業收入，因此，本公司的物業營業收入可能無法與其他房地產投資信託基金相比。
物業營業收入被管理層用來評估和比較公司物業的經營業績，確定收益趨勢，並計算公司物業的公允價值，因為這一衡量標準不受我們融資成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售經營性房地產資產的損益、一般和行政費用或與我們對物業所有權有關的其他損益的影響。該公司認為，將這些項目從淨收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營公司物業所產生的實際收入和發生的實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。
物業營業收入是衡量公司物業經營業績的指標，但不衡量公司的整體業績。因此，物業營業收入不能替代按照公認會計原則計算的淨收入或營業收入。

該公司截至2021年9月30日的3個月和9個月的財務業績受到新冠肺炎疫情的影響，導致物業營業收入及其非公認會計準則績效指標減少。該公司截至2021年9月30日的3個月和9個月的經營業績與未來時期的可比性可能會受到新冠肺炎疫情持續影響的影響。

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截至2021年9月30日的三個月的運營業績與截至2020年9月30日的三個月相比。
 
物業營業收入
 
下表根據GAAP對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的綜合營業收入與綜合財產營業收入進行了對賬(單位：千)：
截至9月30日的三個月，
  20212020
每個GAAP的營業收入$36,945 $22,034 
另外：折舊及攤銷22,854 24,649 
 一般和行政費用4,746 4,101 
 其他費用147 165 
更少：房地產銷售收益(12,880)— 
物業營業收入$51,812 $50,949 
 
以下是截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的比較，參考了同一中心物業的影響。截至2021年9月30日，同一中心物業在公司87處物業中總計85處，代表公司在這兩個時期內擁有的所有運營物業，並在這兩個時期內併入公司財務報表，但公司的公司辦公總部除外。

下表根據公認會計原則，對截至2021年9月30日的三個月的綜合營業收入與截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間公司擁有的85處同一中心物業的物業營業收入進行了對賬，並在這兩個時期合併到公司的財務報表中(以千計)：
截至2021年9月30日的三個月
同一中心非同一中心總計
每個GAAP的營業收入$28,270 $8,675 $36,945 
另外：折舊及攤銷22,050 804 22,854 
 
一般和行政費用(1)
— 4,746 4,746 
 
其他費用(1)
— 147 147 
更少：房地產銷售收益— (12,880)(12,880)
物業營業收入$50,320 $1,492 $51,812 
______________________
(1)為便於説明，由於公司不在同一中心和非同一中心之間分配這些類型的費用，因此將一般和管理費用以及其他費用計入非同一中心。

下表根據公認會計原則，對截至2020年9月30日的三個月的綜合營業收入與公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中擁有的85處同一中心物業的物業營業收入進行了對賬，並在這兩個時期合併到公司的財務報表中(以千計)：
 
截至2020年9月30日的三個月
同一中心非同一中心總計
每個GAAP營業收入(虧損)$25,587 $(3,553)$22,034 
另外：折舊及攤銷23,664 985 24,649 
 
一般和行政費用(1)
— 4,101 4,101 
 
其他費用(1)
— 165 165 
物業營業收入$49,251 $1,698 $50,949 
______________________
(1)為便於説明，由於公司不在同一中心和非同一中心之間分配這些類型的費用，因此將一般和管理費用以及其他費用計入非同一中心。
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在截至2021年9月30日的三個月中，該公司產生的房地產運營收入約為5180萬美元，而截至2020年9月30日的三個月房地產運營收入為5090萬美元，增加了約86.3萬美元。85個同中心物業的物業運營收入增加了約110萬美元，這主要是由於預計無法收回的租金收入減少所致。非同一中心物業的物業運營收入減少了約20.6萬美元，這主要是由於在截至2021年9月30日的9個月中出售了公司的三個購物中心。

折舊及攤銷
 
在截至2021年9月30日的三個月中，該公司發生的折舊和攤銷費用約為2290萬美元，而截至2020年9月30日的三個月發生的折舊和攤銷費用為2460萬美元。

一般和行政費用
 
在截至2021年9月30日的三個月中，該公司產生的一般和行政費用約為470萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為410萬美元。一般和行政費用增加了約64.5萬美元，這主要是由於截至2021年9月30日的三個月與補償相關的費用增加。

房地產銷售收益

2021年8月12日，該公司出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的購物中心綠谷站。銷售價格為1510萬美元，減去銷售成本，淨收益約為1440萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司記錄了與這一財產處置相關的房地產銷售收益約550萬美元。2021年9月28日，該公司出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的購物中心米爾斯購物中心(Mills Shopping Center)。銷售價格為2880萬美元，減去銷售成本，淨收益約為2840萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司記錄了與這一財產處置相關的房地產銷售收益約740萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，沒有房地產銷售。

利息費用和其他財務費用
 
在截至2021年9月30日的三個月中，該公司產生的利息支出約為1440萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出約為1510萬美元。利息支出減少了約70.9萬美元，主要是由於截至2021年9月30日的三個月信貸安排下的未償還金額減少。

截至2021年9月30日的9個月的運營業績與截至2020年9月30日的9個月相比。
 
物業營業收入
 
下表根據GAAP對截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合營業收入與綜合財產營業收入進行了對賬(單位：千)：

截至9月30日的9個月，
  20212020
每個GAAP的營業收入$91,421 $70,188 
另外：折舊及攤銷69,401 73,041 
 一般和行政費用14,353 11,974 
 其他費用631 525 
更少：房地產銷售收益(22,340)— 
物業營業收入$153,466 $155,728 
 
以下是截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月的比較，參考了同一中心物業的影響。截至2021年9月30日，同一中心物業佔公司87處物業中的85處，代表公司在整個兩個時期擁有的所有運營物業
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在這些期間列報併合併到公司財務報表中的期間，公司的公司總部除外。

下表根據公認會計原則，對截至2021年9月30日的9個月的綜合營業收入與公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內擁有的85處同一中心物業的物業營業收入進行了對賬，並在此期間合併到公司的財務報表中(以千計)：
截至2021年9月30日的9個月
同一中心非同一中心總計
每個GAAP的營業收入$82,218 $9,203 $91,421 
另外：折舊及攤銷66,867 2,534 69,401 
 
一般和行政費用(1)
— 14,353 14,353 
 
其他費用(1)
— 631 631 
更少：房地產銷售收益— (22,340)(22,340)
物業營業收入$149,085 $4,381 $153,466 
______________________
(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用都包括在非同中心物業中，因為公司不會在同中心物業和非同中心物業之間分配這些費用。

下表根據公認會計原則，對截至2020年9月30日的9個月的綜合營業收入與截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間公司擁有的85處同一中心物業的物業營業收入進行了對賬，並將其合併到公司的財務報表中(以千計)：
 
截至2020年9月30日的9個月
同一中心非同一中心總計
每個GAAP營業收入(虧損)$80,237 $(10,049)$70,188 
另外：折舊及攤銷70,055 2,986 73,041 
 
一般和行政費用(1)
— 11,974 11,974 
 
其他費用(1)
— 525 525 
物業營業收入$150,292 $5,436 $155,728 
______________________
(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用都包括在非同中心物業中，因為公司不會在同中心物業和非同中心物業之間分配這些費用。

在截至2021年9月30日的9個月中，該公司產生的房地產運營收入約為1.535億美元，而截至2020年9月30日的9個月的房地產運營收入為1.557億美元，減少了約230萬美元。85個同中心物業的物業運營收入減少了約120萬美元，主要原因是加速確認了在截至2020年9月30日的9個月中因終止租賃而產生的低於市場的租賃無形負債約270萬美元，以及在截至2021年9月30日的9個月中，由於新冠肺炎疫情的影響(包括政府強制關閉非必要業務運營)導致基本租金下降，導致一些租户營業額和特許權，被截至9月30日的9個月估計無法收回的租金收入減少620萬美元所抵消非同一中心物業的物業運營收入減少了約110萬美元，這主要是由於在截至2021年9月30日的9個月中出售了公司的三個購物中心。

折舊及攤銷
 
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司發生的折舊和攤銷費用約為6940萬美元，而在截至2020年9月30日的9個月中發生的折舊和攤銷費用約為7300萬美元。
 
- 33 -

一般和行政費用
 
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司發生了大約1440萬美元的一般和行政費用，而在截至2020年9月30日的9個月中，這一數字約為1200萬美元。一般和行政費用增加了約240萬美元，這主要是由於截至2021年9月30日的9個月中與補償相關的費用增加所致。

房地產銷售收益

2021年4月21日，該公司出售了位於加利福尼亞州聖地亞哥的購物中心歐幾裏德購物中心(Euclid Shopping Center)。銷售價格為2580萬美元，減去銷售成本，淨收益約為2530萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了與這一財產處置相關的房地產銷售收益約950萬美元。2021年8月12日，該公司出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的購物中心綠谷站。銷售價格為1510萬美元，減去銷售成本，淨收益約為1440萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了與這一財產處置相關的房地產銷售收益約550萬美元。2021年9月28日，該公司出售了位於加利福尼亞州薩克拉門託的購物中心米爾斯購物中心(Mills Shopping Center)。銷售價格為2880萬美元，減去銷售成本，淨收益約為2840萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了與這一財產處置相關的房地產銷售收益約740萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有房地產銷售。

利息費用和其他財務費用
 
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司產生的利息支出約為4320萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出約為4500萬美元。利息支出減少了約190萬美元，主要是由於截至2021年9月30日的9個月信貸安排下的未償還金額減少。

運營資金來源
 
運營資金(“FFO”)是公認的REITs的非GAAP財務衡量標準，公司認為，當與根據GAAP呈報的財務報表一起考慮時，它為評估其財務業績提供了額外和有用的手段。FFO經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估REITs的業績，其中大多數REITs都是根據GAAP計算的FFO和淨利潤。
 
公司根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)發佈的“FFO白皮書”計算FFO，該白皮書將FFO定義為普通股股東應佔淨收入(根據GAAP確定)，不包括債務重組、銷售折舊財產和減值的損益，加上與房地產相關的折舊和攤銷，以及對合夥企業和未合併的合資企業進行調整後的淨收益。
 
但是，FFO：
 
•不代表符合GAAP的經營活動的現金流量(與FFO不同，GAAP在確定淨收入時通常反映交易和其他事件的所有現金影響)；以及

•不應被視為淨收益的替代方案，以此來衡量我們的業績。

本公司定義的FFO可能無法與其他REITs報告的同名項目相比，原因是該等REITs使用的NAREIT定義在應用上可能存在差異。
  
- 34 -

下表根據GAAP to FFO提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月適用於股東的淨收入對賬(單位：千)：
 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
可歸因於ROIC的淨收入$21,095 $6,466 $44,994 $23,115 
加上：扣除折舊和攤銷22,854 24,649 69,401 73,041 
減去：房地產銷售收益(12,880)— (22,340)— 
運營資金--基礎31,069 31,115 92,055 96,156 
可歸因於非控股權益的淨收入1,494 503 3,254 2,026 
運營資金-稀釋$32,563 $31,618 $95,309 $98,182 
 
現金淨營業收入(“NOI”)
 
現金NOI是衡量公司業績的非GAAP財務指標。最直接可比的GAAP財務指標是營業收入。公司將現金NOI定義為營業收入(基本租金和從租户那裏收回)、減去財產和相關費用(財產營業費用和物業税)，並根據非現金收入和營業費用項目(如直線租金和租賃無形資產攤銷、債務相關費用和其他調整)進行調整。現金NOI還不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、收購交易成本、其他費用、利息支出、物業收購和處置的損益、非常項目、租户改善和租賃佣金。其他REITs可能使用不同的方法來計算現金NOI，因此，公司的現金NOI可能無法與其他REITs相比。
 
現金NOI由管理層內部使用，用於評估和比較公司物業的經營業績。本公司相信現金NOI向投資者提供有關本公司財務狀況及經營業績的有用資料，因為它只反映在物業層面發生的現金收入及支出項目，而當跨期間比較時，可用於釐定本公司物業的收益趨勢，因為此衡量標準不受非現金收入及支出確認項目、本公司融資成本、折舊及攤銷費用的影響、收購及出售營運房地產資產的損益、一般及行政開支或其他與該公司認為，將這些項目從營業收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營公司物業所產生的實際收入和發生的實際費用，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。
 
現金NOI是衡量公司物業經營業績的指標，但不能衡量公司的整體業績，因此不能替代按照公認會計原則計算的淨收入或營業收入。

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同中心現金噪聲
 
下表根據GAAP提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的同一中心現金NOI與綜合營業收入的對賬。該表參考了相同中心屬性的影響。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，同一中心物業總計為公司87處物業中的85處，代表公司在這兩個時期內擁有的所有運營物業，並在這兩個時期內併入公司財務報表，但公司的公司辦公總部除外(以千計)：
 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
公認會計準則營業收入$36,945 $22,034 $91,421 $70,188 
折舊及攤銷22,854 24,649 69,401 73,041 
一般和行政費用4,746 4,101 14,353 11,974 
其他費用147 165 631 525 
房地產銷售收益(12,880)— (22,340)— 
直線租金(126)(333)(438)(563)
攤銷高於市值和低於市值的租金(2,125)(2,756)(6,571)(10,756)
財產收入和其他費用(1)
(183)(156)(466)(420)
公司現金噪聲總額49,378 47,704 145,991 143,989 
非同中心現金噪聲(1,481)(1,662)(4,372)(5,415)
同中心現金噪聲$47,897 $46,042 $141,619 $138,574 
______________________
(1)包括錨租賃終止費用，扣除合同金額(如果有)、與前期相關的費用和回收調整以及其他雜項調整。

在截至2021年9月30日的三個月中，該公司產生的同一中心現金NOI約為4790萬美元，而截至2020年9月30日的三個月產生的現金NOI約為4600萬美元，增幅為4.0%。這一增長主要是由於預計無法收回的租金收入減少，以及入住率增加導致基本租金增加。在截至2021年9月30日的9個月中，公司產生的同中心現金NOI約為1.416億美元，而截至2020年9月30日的9個月產生的同中心現金NOI約為1.386億美元，增幅為2.2%。這一增長主要是由於預計無法收回的租金收入減少，但被新冠肺炎疫情影響導致的基本租金下降所抵消，這些影響包括政府強制關閉非必要業務和限制業務運營，導致一些租户週轉和特許權。

關鍵會計政策
 
關鍵會計政策是指對公司財務狀況和經營結果的陳述都很重要，並且需要管理層做出最困難、最複雜或最主觀的判斷的政策。下文概述管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計政策。閲讀本摘要時，應結合ROIC附註1和運營合夥企業的合併財務報表中包含的對公司會計政策的更完整討論。

收入確認
 
本公司以直線方式記錄每份租賃期內的基本租金。根據相關租賃確認的租金超出合同到期金額的部分計入隨附的綜合資產負債表的租户和其他應收賬款。大多數租約都包含要求租户按比例償還房地產税和某些公共區域費用的條款。全年租户及其他應收賬款及相關成本回收收入亦根據本公司對應開具帳單及收取的最終金額的最佳估計作出調整。此外，公司還為未來與遞延直線應收租金相關的信貸損失提供了撥備。

- 36 -

壞賬準備
 
壞賬準備是根據對特定賬户損失風險的季度分析確定的。分析特別側重逾期賬款，並考慮應收賬款的性質及年齡、租户或其他債務人的付款歷史、租户及任何擔保人的財務狀況及管理層對其履行租賃責任能力的評估、任何糾紛的基礎及相關談判的狀況等。

管理層對所需免税額的估計會隨這些因素的改變而修訂，並對經濟和市場情況對租户(特別是零售物業租户)的影響十分敏感。估計數用於確定租户對公共區域維護、房地產税和保險費的補償。該公司通過比較實際回收與實際支出和任何實際註銷，分析其每一處物業的房地產税、公共區域維護和保險的估計應收賬款餘額。根據其分析，公司可能會在與這些項目相關的壞賬準備中額外計入一筆金額。此外，公司還為未來與遞延直線應收租金相關的信貸損失提供了撥備。

如上所述，新冠肺炎疫情影響了本公司租户經營業務的州和城市以及本公司物業所在的州和市，因此，我們的租户可能無法經營業務、維持盈利能力並根據租約及時向本公司支付租金。

房地產投資
 
土地、建築物、物業改善、傢俱/固定裝置和租户改善按成本入賬。所有維護和維修支出在發生時計入運營。改善或延長資產壽命的所有翻新和/或更換，在其估計使用年限內資本化和折舊。
 
本公司確認以公允價值(對於符合業務定義的收購)和相對公允價值(對於不符合業務定義的收購)收購的房地產，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)和收購的無形資產和負債(包括高於市場和低於市場的租賃和收購的原地租賃)。收購的租賃無形資產包括高於市場的租賃和收購的原地租賃。收購的租賃無形負債是指隨附的合併資產負債表中低於市價的租賃。收購物業的有形資產的公允價值是通過對物業進行評估來確定的，就好像它是空置的一樣，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將這些價值分配給土地、建築物和裝修。在評估收購物業的無形資產時，管理層考慮的因素包括對預期租賃期內的賬面成本的估計，以及對預期租賃期內租金收入損失的估計。包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。
 
現地租約的價值是以(I)在將現有的原地租約調整為市場租金後為物業支付的購買價格，再超過(Ii)該物業的估計公允價值(就像空置一樣)的超額部分來衡量的。應收到的合同金額與管理層對市場租賃率的估計之間的差額的現值(使用反映與所獲得租約相關風險的貼現率)記錄了高於市價和低於市價的租賃值，這些差額是根據應收合同金額與管理層對市場租賃率的估計之間的差額來記錄的。根據管理層在收購時認為合適的各個租約的條款來衡量。這些估值包括對各個租約的不可撤銷條款以及任何適用的續期期限的考慮。*與低於市值的租金續期選項相關的公允價值是根據公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況確定的。*與原始租約期限相關的高於市值和低於市值的租約的價值在各自的租約條款內攤銷至租金收入。*與原始租約期限相關的高於市價和低於市價的租約的價值在各自的租約條款內攤銷至租金收入。*與低於市價的租金續期期權相關的公允價值是根據公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況來確定的。現地租約的價值在各自租約剩餘的不可取消條款上攤銷為費用。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約相關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。
 
公司須就其物業的使用年限作出主觀評估，以釐定折舊額。這些評估對公司的淨收入有直接影響。
 
- 37 -

在資產的預計使用年限內，使用直線折舊方法對財產進行折舊。預計的使用壽命如下：
 
建築物(年份)39—40
建築改善(年)10—20
傢俱/固定裝置(年份)3—10
租户改進租期或其使用年限較短

資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量(未貼現和無利息)總額進行比較來衡量的。有關減值指標存在的判斷是基於經營業績、市場狀況、法律和環境問題、公司持有相關資產的意圖和能力以及開發物業的任何重大成本超支等因素。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。例如，如上所述，由於新冠肺炎疫情，公司的某些租户可能無法根據租約及時向公司支付租金，這可能會影響我們的現金流。預計未來現金流的惡化可能導致確認該公司某些長期資產的減值費用。管理層不認為本公司於2021年9月30日或2020年12月31日的任何房地產投資價值受損。

REIT資格要求
 
本公司已選擇並符合資格根據守則作為房地產投資信託基金課税，並相信其組織及運作方式將使其繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金的課税資格。

該公司必須遵守一系列運營和組織要求，才能獲得REIT資格，然後保持REIT資格。*如果公司不符合REIT資格，其收入將按正常的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税，税率將很高，ROIC可能不被允許在未能獲得REIT資格的次年後的四個應税年度內重新選擇符合REIT資格。*如果公司沒有資格成為REIT，公司的運營業績、流動性和可分配給股東的金額將大幅減少。*如果公司沒有資格成為REIT，則其收入將按正常的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税，ROIC可能不被允許在四個課税年度內重新選擇符合REIT的資格。*如果公司沒有資格成為REIT，公司的運營業績、流動性和可分配給股東的金額將大幅減少

公司的流動資金和資本資源
 
在本“本公司流動資金及資本資源”一節及“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節中，“本公司”一詞指非綜合基礎上的Retail Opportunity Investments Corp.(不包括經營合夥企業)。
 
本公司的業務主要通過營運合夥經營，本公司為母公司，併為財務報告目的而合併經營合夥企業。由於本公司與經營合夥公司以綜合基礎經營，故題為“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節應與本節一併閲讀，以瞭解本公司在綜合基礎上的流動資金及資本資源，以及本公司是如何整體經營的。
 
本公司不時發行公開股本，但本身並不以其他方式產生任何資本或進行任何業務，但作為上市公司的運作會招致若干費用外，本公司本身並不以其他方式產生任何資本或經營任何業務。除經營合夥企業的債務擔保外，本公司本身並不持有任何債務，其唯一的重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥企業權益，以及在經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的會員權益。因此，本公司和經營合夥企業的綜合資產和負債以及綜合收入和費用在各自的財務報表上是相同的。然而，所有債務都由運營合夥企業直接或間接持有。該公司的主要資金需求是支付其普通股的紅利。該公司股息支付的主要資金來源是從經營合夥公司獲得的分配。
 
- 38 -

作為經營合夥公司的母公司，本公司間接對經營合夥公司的日常管理和控制負有全面、獨家和完全的責任。本公司促使經營合夥企業按照經營合夥企業合夥協議中規定的方式分配其可用現金中由公司酌情決定的部分。

本公司是一家知名的經驗豐富的發行人，於2019年4月提交了有效的擱置登記聲明，允許本公司註冊未指明的各種類別的債務和股權證券。在情況允許的情況下，公司可能會根據市場狀況和可用定價，不時發行股票。此類股權發行的任何收益都將貢獻給運營合夥企業。營運合夥企業可將所得款項用於購置額外物業、償還債務，以及用作一般營運資金用途。

流動資金是衡量公司滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為其資產和運營提供資金和維持、向股東進行分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。*公司的流動性取決於經營合夥企業向公司進行充分分配的能力。公司的主要現金需求是向股東支付股息。

在截至2021年9月30日的9個月中，公司的主要現金來源是發行普通股的收益和經營合夥企業的分配。截至2021年9月30日，公司已確定其有足夠的營運資金來履行未來12個月的股息融資義務。

在截至2021年9月30日的9個月裏，支付和應付給股東的股息總額約為3980萬美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月裏，經營合夥企業支付和應付給非控股股東單位持有人的分派總額約為290萬美元。在綜合基礎上，同期的運營現金流總額約為1.152億美元。*截至2020年9月30日的9個月，支付給股東的股息總額約為2340萬美元。此外，截至2020年9月30日的9個月，經營合夥企業向非控股股東單位股東分配了約220萬美元。在合併的基礎上，同期運營的現金流總額約為9290萬美元。

未來潛在的資本來源包括運營合夥企業的股權發行和分配。

經營合夥企業的流動資金和資本來源
 
在本“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節中，“經營合夥企業”、“吾等”、“吾等”及“吾等”一詞是指經營合夥企業及其合併附屬公司，或經營合夥企業及本公司連同其各自的綜合附屬公司，視乎上下文而定。
 
在截至2021年9月30日的9個月內，運營合夥企業的主要現金來源是運營現金流、房地產銷售收益以及ROIC通過發行普通股貢獻的現金。截至2021年9月30日，運營夥伴關係已經確定，它有足夠的資本來履行未來12個月的債務義務和運營費用。
 
該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3.00億美元的無擔保定期貸款。自2019年12月20日起，本公司訂立首次修訂及重訂定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，據此，定期貸款到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇權。定期貸款協議亦規定，本公司可在定期貸款協議所載若干條件下，不時要求增加總額為2億美元的承擔，包括徵得貸款人同意作出額外承擔。定期貸款協議項下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，外加(如適用)(I)參考有關期間美元存款的資金成本而確定的倫敦銀行同業拆借利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率中的最高者而確定的基本利率，以及(C)根據(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率中的最高者確定的基本利率，以及(C)根據該利率(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率
 
運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，本公司訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)第一修正案，據此信貸融資項下的借款能力為6.0億美元，信貸融資到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並附有兩項為期六個月的延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，信貸融資協議包含手風琴功能，允許運營合作伙伴增加
- 39 -

信貸安排下的借款能力總計不超過12億美元，這取決於貸款人的同意和其他條件。根據信貸融資協議借款的未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，如適用，加上(I)歐洲美元利率，或(Ii)基準利率，參考(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，和(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高者確定的最高利率的利率加(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)由KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高者。此外，經營合夥企業有責任根據本公司的信用評級水平(目前為0.20%)支付融資費，並就根據信貸融資協議簽發的每份信用證支付每年0.125%的預付費用。

截至2021年9月30日，定期貸款下的未償還貸款為3.0億美元，信貸安排下沒有未償還的借款。截至2021年9月30日的三個月和九個月的定期貸款加權平均利率為1.1%。正如所附財務報表附註9所述，本公司使用利率掉期來管理其利率風險，因此，定期貸款的掉期利率為3.0%。截至2021年9月30日的三個月和九個月的信貸安排加權平均利率為1.0%。截至2021年9月30日，公司在定期貸款項下沒有可用的借款。截至2021年9月30日，該公司在信貸安排下有6.0億美元可供借款。

此外，經營合夥於2017年12月、2014年12月及2013年12月分別發行本金總額2.5億美元的無抵押優先票據，以及於2016年9月發行本金總額2億美元的無抵押優先票據，每張票據均由本公司全面及無條件擔保。

經營合夥企業的債務協議包含慣常的陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。由於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，經營合夥企業於2020年對其債務協議中的一項契約進行了臨時豁免修正案。修正案調整了有資格列入用於計算合併的無擔保槓桿率的未擔保資產池的財產的標準。臨時豁免期於2021年4月1日到期，本公司於2021年9月30日遵守了該等公約。
 
雖然營運合夥一般有意將其資產作為長期投資持有，但其若干投資可能會被出售，以管理營運合夥的利率風險及流動性需求、滿足其他營運目標及適應市場情況，以及未來出售其投資(如有)的時間及影響無法有任何確定性預測。

該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)、標準普爾全球評級公司(BBB-)和惠譽評級公司(BBB-)的投資級信用評級。

如上所述，該公司的許多租户及其業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。因此，某些租户可能無法完全或根本無法履行對公司的義務，這可能會減少公司的現金流，並影響公司繼續向股東支付預期水平股息的能力。該公司打算繼續以使其有資格成為房地產投資信託基金的方式經營其業務，包括保持遵守應税收入分配要求。

現金流：

下表彙總了所示期間我們的合併現金流量表中的選定項目(以千為單位)：

截至9月30日的9個月，
 20212020
淨現金提供方(使用於)：  
經營活動$115,164 $92,926 
投資活動$4,372 $(16,819)
融資活動$(32,703)$(21,117)

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淨現金流來自：
 
經營活動
 
在截至2021年9月30日的9個月裏，經營活動提供的淨現金流約為1.152億美元，而2020年同期約為9290萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，增加了約2220萬美元，這主要是由於應收賬款和營運資金賬户的相關收付時間減少，但被房地產運營收入減少約230萬美元所抵消。
 
投資活動
 
在截至2021年9月30日的9個月裏，投資活動提供的淨現金流約為440萬美元，而2020年同期用於投資活動的淨現金流約為1680萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，這一增長約為2120萬美元，這主要是由於房地產銷售收益增加了約6800萬美元，但房地產投資增加了約3030萬美元，償還應收按揭票據收益減少了約800萬美元，物業改善付款增加了約760萬美元，抵消了這一增長。在截至2021年9月30日的9個月中，房地產銷售收益增加了約6800萬美元，但房地產投資增加了約3030萬美元，應收抵押票據償還收益減少了約800萬美元，物業改善付款增加了約760萬美元。
 
融資活動
 
在截至2021年9月30日的9個月裏，用於融資活動的淨現金流達到3270萬美元，而2020年同期約為2110萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，增加了約1160萬美元，這主要是由於信貸貸款淨減少6750萬美元，支付給普通股股東的股息增加了約300萬美元，但被出售普通股收益增加約4610萬美元和普通股回購減少約880萬美元所抵消。

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合同義務
 
下表列出了公司的經營租賃義務以及每年到期的公司長期債務的本金和利息金額，包括基於未償債務的本金攤銷，以及截至2021年9月30日的其他合同義務(單位：千)：

 剩餘的2021年2022202320242025此後總計
合同義務：       
應付按揭票據本金(1)
$264 $24,132 $686 $26,708 $33,337 $— $85,127 
應付按揭票據利息933 3,170 2,482 1,627 991 — 9,203 
定期貸款(2)
— — — — 300,000 — 300,000 
優先債券將於2027年到期(3)
5,238 10,475 10,475 10,475 10,475 270,950 318,088 
高級債券將於2026年到期(3)
— 7,900 7,900 7,900 7,900 207,900 239,500 
2024年到期的優先債券(4)
5,000 10,000 10,000 260,000 — — 285,000 
2023年到期的優先債券(5)
6,250 12,500 262,500 — — — 281,250 
經營租賃義務326 1,320 1,345 1,351 1,356 31,652 37,350 
總計$18,011 $69,497 $295,388 $308,061 $354,059 $510,502 $1,555,518 
_________________________________
(1)不包括截至2021年9月30日約752,000美元的未攤銷抵押貸款保費。
(2)就上表而言，本公司假設定期貸款項下的借款按截至2021年9月30日的定期貸款利率3.0%(包括本公司已訂立的掉期協議)應計利息。
(3)表示僅在2021年至2025年期間支付利息，此後同時支付本金和利息。
(4)表示僅在2021年至2023年支付利息，此後同時支付本金和利息。
(5)表示僅在2021年至2022年期間支付利息，此後同時支付本金和利息。

在截至2021年9月30日的9個月中，該公司分別承諾了約1440萬美元和110萬美元的租户改善(包括建築和場地改善)和租賃佣金，用於新的租賃和續簽。截至2021年9月30日，本公司並無任何資本租賃或購買義務。
 
公司已經與公司的一名高級職員簽訂了幾份租賃協議。根據租賃協議，本公司可使用儲存空間。

表外安排
 
截至2021年9月30日，公司沒有任何表外安排。

房地產税
 
該公司的租約一般要求租户按比例承擔部分房地產税。

通貨膨脹率
 
本公司的長期租約載有條文，以減輕通脹對其經營業績的不利影響。*該等條文包括條文，使本公司有權收取(A)預定基本租金上調及(B)按租户銷售總額計算的百分比租金，後者一般會隨價格上升而增加。*此外，本公司的許多非錨定租約的年期均少於10年。該條款允許該公司在續期時尋求以當時的市場租金增加租金，前提是即將到期的租約提供的租金低於當時的市場租金。*該公司的大部分租約要求租户支付一定份額的運營費用，包括公共區域維護、房地產税、保險和公用事業，從而減少該公司因通脹而導致的成本和運營費用增加的風險。
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利用政策槓桿
 
該公司採用審慎的槓桿率，並將債務作為提供額外資金的一種手段，用於收購其物業和分散其投資組合。該公司尋求主要利用無擔保債務，以保持其資本結構的流動性和靈活性。
 
該公司與幾家銀行簽訂了一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3.00億美元的無擔保定期貸款。自2019年12月20日起，本公司訂立首次修訂及重訂定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，據此，定期貸款到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇權。定期貸款協議亦規定，本公司可在定期貸款協議所載若干條件下，不時要求增加總額為2億美元的承擔，包括徵得貸款人同意作出額外承擔。運營夥伴關係與幾家銀行有無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，本公司訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)第一修正案，據此信貸融資項下的借款能力為6.0億美元，信貸融資到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並附有兩項為期六個月的延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，信貸安排協議包含手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力增加到總計12億美元。

此外，經營合夥於2017年12月、2014年12月及2013年12月分別發行本金總額2.5億美元的無抵押優先票據，以及於2016年9月發行本金總額2億美元的無抵押優先票據，每張票據均由本公司全面及無條件擔保。
 
本公司可在公司層面或經營合夥企業層面以無追索權方式借款。無追索權債務是指借款人或其子公司的債務僅由特定資產擔保，而不對借款人或其任何子公司的其他資產有追索權。然而，即使有無追索權的債務，借款人或其附屬公司也可能被要求擔保某些違反陳述和保證的行為，例如與沒有欺詐、挪用、濫用資金、環境條件和重大失實陳述有關的行為。因為無追索權融資通常會限制貸款人對借款人資產的債權，所以貸款人通常只能針對擔保債務的資產進行訴訟。這可能會保護公司的其他資產。
 
該公司計劃評估每個投資機會，並在個案基礎上和全公司基礎上確定適當的槓桿率。本公司可能尋求對債務進行再融資，例如，當利率下降使提前償還現有抵押貸款變得有利時，當現有抵押貸款到期時，或者如果有有吸引力的投資可用，再融資所得可用於購買投資。
 
該公司計劃通過經營現金、其信貸安排下的借款、承擔現有抵押債務、發行運營單位、發行股票和債務以及可能出售現有資產來為未來的收購提供資金。此外，本公司亦可透過與第三方合營間接收購零售物業，以增加收購物業的可用資金。

分配
 
運營合夥企業和ROIC打算分別定期向其運營單位和普通股的持有人進行季度分配。運營合夥企業直接作為運營合夥企業單位的持有人向ROIC支付分配，並通過向ROIC的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC間接向ROIC支付分配。美國聯邦所得税法一般要求REIT每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。如果ROIC的可供分配的現金少於其應税淨收入，則ROIC打算定期向其股東支付不低於其應税淨收入100%的季度股息。即使ROIC可用於分配的現金少於其應税淨收入，ROIC也可以被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者ROIC可以按照董事會的授權將所需分配的一部分分配給股東。如果ROIC可用於分配的現金少於其應税收入淨額，ROIC可以被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者ROIC可以按董事會授權的形式將所需分配的一部分作為一部分。如果ROIC可用於分配的現金少於其應税淨收入，ROIC可以被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者ROIC可以以

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近期發佈的會計公告
 
見所附合並財務報表附註1
.
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
該公司的主要市場風險敞口是與其債務相關的利率變化。當借款到期並按當前市場利率續期時，存在固有的展期風險。由於未來利率和公司未來融資需求的多變性，這一風險的程度無法量化或預測。

截至2021年9月30日，該公司有3.0億美元的浮動利率債務未償。該公司主要使用固定利率債務和利率掉期來管理其利率風險。有關利率掉期的某些量化細節，請參閲所附綜合財務報表附註9下的討論。
 
該公司進行了四次利率互換，以經濟上對衝利率上升的風險，利率上升將影響公司未來預期債務發行的利息支出，這是其整體借款計劃的一部分。下面提供的敏感性分析表顯示，截至2021年9月30日，不包括不履行風險(以千計)，收益率曲線的估計瞬時平行上下移分別為50個基點和100個基點，其利率衍生品的清潔市場價值：
 
互換概念低於100個基點低於50個基點2021年9月30日
價值		上調50個基點上調100個基點
$100,000$(2,373)$(1,940)$(1,511)$(1,083)$(661)
$100,000$(2,373)$(1,940)$(1,511)$(1,083)$(661)
$50,000$(1,578)$(1,361)$(1,145)$(930)$(718)
$50,000$(1,580)$(1,363)$(1,147)$(932)$(720)

有關本公司如何對衍生金融工具進行估值的討論，請參閲隨附的合併財務報表附註9。*本公司根據預期在掉期每一階段支付和收到的未來現金流的現值計算其利率掉期的價值。*掉期固定部分的現金流是在開始時商定的，掉期浮動部分的現金流隨着利率的變化而變化。為了估計每個估值日的浮動現金流，公司利用了一條使用LLN構建的遠期曲線。固定和浮動支路的現金流都按市場折扣率折現。*為了調整其衍生品估值，本公司根據管理層對信用利差、信用違約互換利差(如果有)或IHS Markit評級的估計，將自身及其這些合同的交易對手的不履行風險納入其中，以便得出一條考慮信用期限結構的曲線。在此基礎上，本公司將根據管理層對信用利差、信用違約互換利差(如果有)或IHS Markit評級的估計，將自身及其這些合同的交易對手的不履行風險納入其中，以得出一條考慮信用期限結構的曲線。
 
作為一家已選擇符合美國聯邦所得税資格的公司，從截至2010年12月31日的納税年度開始，ROIC的未來收入，與金融工具相關的現金流和公允價值取決於當前的市場利率。市場風險是指市場價格和利率不利變化造成的損失風險。*公司將主要由於用於收購物業和進行房地產相關債務投資的長期債務而受到利率變化的影響。*公司的利率風險管理目標將是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借款成本。為了實現這些目標，公司預計將主要以固定利率或可變利率借款。在某些情況下，具有將浮動利率轉換為固定利率的能力。*此外，本公司使用衍生金融工具管理利率風險。*本公司不會使用衍生品進行交易或投機目的，只會根據主要金融機構的信用評級和其他因素與其簽訂合同。*目前，本公司使用四種利率掉期來管理其利率風險。此外，見隨附的合併財務報表附註9。
 
項目4.控制和程序
 
控制和程序(Retail Opportunity Investments Corp.)
 
ROIC的首席執行官和首席財務官根據他們對ROIC的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所規定的規則13a-15(E)和15d-15(E)所規定的)的評估，得出的結論是，截至本報告所述期間結束，ROIC的披露控制和程序是有效的，可以為及時收集、評估和披露信息提供合理保證
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有關ROIC的信息，可能需要根據“交易法”及其頒佈的規則和條例予以披露。
 
在截至2021年9月30日的9個月內，ROIC對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對ROIC的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制和程序(Retail Opportunity Investments Partnership，LP)

本公司首席執行官及首席財務官根據其對營運合夥企業的披露控制及程序(定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)(規則13a-15(B)段或規則15d-15(E)所規定)的評估，認為截至本報告所述期間結束時，營運合夥企業的披露控制及程序有效，可為及時收集、評估及披露與營運合夥企業有關的可能須予披露的資料提供合理保證。
 
截至2021年9月30日止九個月內，營運合夥企業對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對營運合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息
 
項目1.法律訴訟
 
吾等並無涉及任何重大訴訟，據吾等所知，亦無任何重大訴訟待決或受到威脅，但因正常業務過程而引起的例行訴訟或預期由保險承保且預期不會損害吾等的業務、財政狀況或經營業績的訴訟除外。

第1A項。風險因素

請參閲我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的風險因素沒有重大變化。
 
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露
 
不適用。
 
項目5.其他信息
 
沒有。

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項目6.展品
2.1
特拉華州的Retail Opportunity Investments Corp.和馬裏蘭州的Retail Opportunity Investments Corp.之間的合併條款，作為倖存者。(1)
3.2
零售機會投資公司修訂和重述章程(1)
3.3
零售機會投資公司章程(1)
3.4
零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新簽署，由零售機會投資有限公司作為普通合夥人，零售機會投資公司及其其他有限合夥人之間簽訂，日期為2013年9月27日。 (2)
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
本季度報告的封面為截至2021年9月30日的Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
_________________________________

(1)本公司參照本公司於2011年6月3日提交的現行8-K表格報告而成立。
(2)本公司參照本公司於2013年10月2日提交的現行8-K表格報告成立。



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簽名
 
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
零售機會投資公司。 零售機會投資合夥企業，
由其唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC
   
   
註冊人 註冊人
   
/s/Stuart A.Tanz /s/Stuart A.Tanz
姓名：斯圖爾特·A·坦茨 姓名：斯圖爾特·A·坦茨
標題：首席執行官
 
標題：首席執行官
   
日期：2021年10月27日 日期：2021年10月27日
   
   
/s/邁克爾·B·海恩斯(Michael B.Haines) /s/邁克爾·B·海恩斯(Michael B.Haines)
姓名：邁克爾·B·海恩斯(Michael B.Haines) 姓名：邁克爾·B·海恩斯(Michael B.Haines)
標題：首席財務官
 
標題：首席財務官
   
日期：2021年10月27日 日期：2021年10月27日
   
   

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