根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將以每股4.50美元的價格發售85萬股普通股。我們普通股的股票正被一家機構投資者購買。

我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“CRTD”，於2021年10月22日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股4.13美元。

根據表格 S-3的一般指示I.B.6，在任何12個月內，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何情況下都不會以公開首次公開發行的方式出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一的證券。根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為59,210,910美元，這是根據截至2021年10月22日的15,252,150股已發行普通股計算得出的，其中14,336,782股由非關聯公司持有，每股價格為4.13美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)10月22日的收盤價。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括我們普通股的交易價格一直受到波動的影響，此次發行的投資者可能無法高於實際發行價出售其普通股股票，甚至根本無法出售。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄S-8 頁開始的“風險因素”標題下有關投資我們證券的重大風險的討論，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書第1頁的文件。

我們已聘請Benchmark Company LLC作為此次發行的配售代理(“配售代理”) 。配售代理已同意在此次發行中使用其 “合理的最佳”努力來徵求購買普通股的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何普通股股票，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股股票。作為完成本次發行的條件，沒有必須出售的普通股的最低數量要求。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們目前無法確定實際發售金額、配售代理費和收益，可能會大大低於上述最高金額。我們出售的普通股可能少於在此發售的全部普通股，這可能會大大減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的普通股以實現本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，我們出售的普通股數量不足以實現本招股説明書及隨附的招股説明書中概述的業務目標。此外，由於本次發售中沒有託管帳户，也沒有最低發售金額，投資者可能已在我們公司投資了，但由於對此次發售缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，出售我們提供的普通股的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金來有效實施我們的業務計劃。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股股票的交割預計在2021年10月27日左右，受慣例成交條件的限制。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期有效。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還添加和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的通過引用併入的任何文件中的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件 -較晚日期的文件中的陳述將被修改或

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該協議作為本協議中的任何文件的證物存檔，並通過引用將其併入本協議中。我們還注意到，我們在該協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下，為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、擔保或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或在此引用作為參考。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本説明書或其中的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中引用的文檔，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題分別為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書副刊提供的證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書副刊和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，因為在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

該公司

Creatd是一家控股公司，專注於為創作者提供經濟機會。我們通過四個主要業務支柱實現這一目標：Creatd Labs、Creatd Partners、 Creatd Ventures和Creatd Studios。Creatd的支柱齊心協力，共同創造多種飛輪效應和增長動力，支持我們的核心願景，即為創作者經濟中的所有利益相關者創建一個可行的生態系統。

Creatd實驗室是我們的第一個支柱，致力於為所有類型的創作者建立一個家庭基地。Creatd實驗室擁有我們的專有技術平臺，包括Creatd的旗艦產品Voice及其39個利基社區。Voice是一個一站式平臺，創作者可以在這裏分享他們的故事，建立受眾，並賺錢。到目前為止，有100多萬創作者以聲樂為家，從博客作者到播客播客、製作人、音樂家、攝影師等等，不一而足。

Creatd Partners是Creatd的第二大支柱，促進了創作者和品牌之間的關係。這一支柱包含Creatd的三項主要代理業務：品牌(內容營銷)、賣方選擇(表演營銷)和Whe代理(影響力營銷)。Creatd Partners 利用其品牌和影響力網絡，以及來自Creatd各地的資源，幫助直接面向消費者的品牌實現轉化並觸及其目標受眾，同時推動Creatd的所有利益相關者取得成功。

Creatd Ventures是我們的第三大支柱，通過提供所需的資本、運營支持、營銷專業知識和其他資源，專注於打造、開發和擴展電子商務品牌。Creatd Ventures擁有Creatd的電子商務業務組合，包括多數股權和少數股權，包括Camp、Dune Glow Remedy和Untated Photoer，其他潛在交易正在審查中。 Creatd Ventures合作伙伴的理想人選是這樣一個人，他與我們共同承擔服務創作者經濟的使命，併為我們的支柱做出貢獻。

Creatd Studios是我們的第四支柱，專注於尋找機會利用Creatd的故事(包括來自聲樂創作者的故事和來自我們自己的IP庫的故事)進行跨媒體制作和改編，以適應印刷、播客、電視、電影、數字視頻、遊戲、漫畫和更多內容。Creatd工作室旗下有Creatd的知識產權和傳統媒體資產，包括收購的藝術品、照片和媒體紀念品。Creatd Studios代表Creatd的一項計劃，通過與娛樂和出版行業合作製作定製產品，同時利用Voice的技術、數據和營銷能力進行優化發行，從而振興和轉變這些內容。

Creatd實驗室

Creatd Labs正在建設創作者的大本營。

聲樂

Voice是Creatd的旗艦產品，是一個強大的專有技術平臺，提供一流的工具、安全且經過精心策劃的社區，以及使創作者能夠找到易於接受的受眾並獲得獎勵的盈利機會。從博客作者到播客、製作人、音樂家、攝影師等等，所有類型的創作者都把聲樂視為自己的家。

Voice+是Creatd的高級訂閲會員計劃。Voice+會員為高級功能支付會員費，包括增加其內容的收入、降低收到提示的平臺處理費、創建者頁面上的Voice+徽章、參加專屬Voice+挑戰賽的資格等等。創建者可以在創建帳户時註冊VOICE+會員，也可以隨時將現有的VOICE免費帳户升級為VOICE+帳户。

自2016年首次推出以來，Voice已經成長為各種形式和規模的內容創作者增長最快的社區之一。截至2021年9月30日， Voice在其擁有和運營的39個利基社區中擁有超過110萬免費增值創建者和超過3萬Voice+付費訂户。在2021年第二季度之後，該公司宣佈VOICAL的免費增值創建者超過110萬人，再創新高。

Voice為創作者提供了一個廣闊的舞臺，讓他們與粉絲建立聯繫，尋找新的觀眾。除了能夠訪問數以百萬計的每月獨立訪問者外，該平臺還為創作者提供全套工具和服務，用於內容創建、發現、分發和盈利。

為什麼有100多萬創作者選擇聲樂：

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易於使用的開放式畫布內容創建編輯器：Voice的故事講述工具使創作者能夠在一個簡單、用户友好的界面中創作出美麗而引人入勝的故事，並結合各種富媒體內容，包括流媒體內容、照片、視頻、播客、產品鏈接、書面文本等。Voice的開放式畫布內容創建編輯器可以輕鬆創建高質量和引人入勝的故事，是管理博客內容管理系統(CMS)的經濟高效的替代方案。

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眾多盈利功能：Voice的兩個會員級別-Voice Freemium和Voice+Premium-都為創作者提供了多種貨幣化機會。創作者可以通過以下方式賺錢：i)每次閲讀他們的故事，ii)在挑戰中競爭，iii)獲得獎金，iv)通過公司的內部代理(為品牌發聲)合作開展品牌內容活動，v)通過“訂閲”(Subscribe)，創作者可以通過月度訂閲和一次性小額交易直接從觀眾那裏獲得報酬。Vi)通過聲樂大使計劃，該計劃使創作者在推薦新的聲樂+成員時可以獲得額外的獎勵。對於Freemium會員，內容“閲讀”的貨幣化費率為每1000次閲讀3.80美元(根據頁面上的時間、滾動行為和其他內部指標計算)，而Voice+會員的貨幣化費率為每1000次閲讀6.00美元。這些費率可能會根據市場趨勢或其他功能和計劃層級的引入而發生變化。

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品牌安全廣告平臺：VOICE旨在以真實、無幹擾的方式瞄準消費者。品牌合作和協作使公司能夠通過活動優化的故事(由真正的聲樂創作者創作)利用聲樂的力量，建立品牌親和力、信任和推動銷售。

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透明的性能數據：創作者可以隨時查看他們的“統計數據”，以查看他們的個人表現數據，比如一個故事的閲讀量，他們賺了多少錢，以及他們收到了多少小費、獎金或“贊”。此外，語音用户還可以查看社區特定數據和語音+會員數據等關鍵指標。

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有價值的受眾：聲樂的特定類型(利基)社區結構的性質是，它產生了積極選擇的觀眾，這一質量使得聲樂對創作者和品牌都是一個有吸引力的前景。在利基社區中，受眾天生更有可能對該社區中的特定內容感興趣。

Creatd合作伙伴

Creatd Partners通過其代理服務促進品牌和創作者之間的關係，這些服務包括內容營銷、績效營銷和影響者營銷。

為品牌發聲

所有品牌都有自己的故事要講，我們的創作者社區幫助他們講述故事。品牌之聲(Voice For Brands)是Creatd的內部內容營銷工作室，專門將領先品牌與正宗的聲音創作者配對，以製作不間斷、引人入勝和直接響應驅動的營銷活動。

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原汁原味的講故事：我們的內部數據集團將品牌與真正的發聲創作者合作，以一種既吸引人又值得信賴的方式講述他們品牌的故事。此外，品牌可以選擇贊助挑戰賽，這有效地為品牌產生了一系列眾包品牌內容，並幫助它們接觸到更廣泛的受眾。

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有價值的受眾：Voice的第一方數據提供了一個機會，可以創造高度針對性和細分的受眾，以推廣品牌內容。最重要的是，Voice的技術通過利用和應用第一方數據，幫助品牌瞄準合適的受眾。

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透明分析：對於我們製作的每個活動，我們的品牌客户都可以訪問故事績效數據、參與度數據、行為數據和興趣數據。品牌可以利用這些數據進一步提高知名度，優化受眾定位。

Voice的第一方數據使我們的團隊能夠為Voice for Brands活動創造高度針對性和細分的受眾，並幫助品牌接觸到他們的理想受眾。品牌可以訪問故事績效數據、參與度數據、行為數據和情緒數據，所有這些都用於進一步優化活動的成功。Voice的高參與度受眾、用户生成的社區和品牌安全環境相結合，幫助品牌實現最大ROAS(廣告支出回報)。

Voice for Brands通常收取從30,000美元到50,000美元不等的固定費用，具體取決於活動持續時間和特定客户目標。

此外，品牌可以在贊助的挑戰賽上與Voice合作，以品牌的使命為中心創建高質量的故事，並通過創作者各自的社交渠道和宣傳渠道進一步傳播。

賣家的選擇

除了為品牌發聲外，Creatd還通過Sell‘s Choice提供管理和績效營銷服務，為品牌提供支持。Sell’s Choice是一家面向DTC(直接面向消費者)和電子商務客户的內部營銷機構。Sell‘s Choice於2019年9月被Creatd收購，為直接面向消費者的品牌提供設計、開發、戰略和銷售優化服務。它作為亞馬遜解決方案提供商的地位及其強大的運營結構使其成為2019年末收購的理想人選。Creatd的業務模式旨在吸收陷入困境的運營基礎設施，集成少數幾個最好的組件，並削減不必要的成本。

WHE機構

Whe Agency於2021年被Creatd 收購，由Tracy Willis創立，其目標是通過將頂級創作者和有影響力的人與領先的家庭和生活方式品牌以及全球受眾聯繫起來，為他們提供支持。今天，WHE代表了60多名專注於家庭和生活方式的創作者，這些創作者總共接觸到了5500萬觀眾。

Creatd Ventures

Creatd Ventures擁有Creatd的電子商務業務組合，包括多數股權和少數股權，以及相關的電子商務技術和基礎設施。該公司通過提供資本以及包括設計和開發、營銷和分銷在內的一系列服務以及入市戰略為創始人提供支持。目前，Creatd Ventures投資組合包括：

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Camp，前身為Plant Camp，創造了經典兒童友好食物的健康升級，結合了孩子們喜歡的美味口味和父母想要的隱藏的蔬菜和營養物質。Camp成立於2020年，是Creatd Ventures投資組合中的第一筆投資。

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Untated Photoer成立於2021年第二季度，是一個在線藝術市場，將限量版、手工選擇的野生動物攝影與每一張照片背後引人入勝的故事結合在一起。無拘無束的攝影師培養了一個由國際環境藝術家組成的網絡，他們通過自己的藝術來保護地球的美麗，並將部分利潤捐贈給環境事業。

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2021年第三季度，該公司宣佈有意購買Wobble Wedge的控股權。最初是Creatd Partners的客户，Wobble Wedge憑藉其多項專利產品顛覆了家居裝修類別：一種創新的錐形墊片系統，已成為家居裝修、餐廳老闆、水管工、藝術家、業餘愛好者等的主要工具。

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此外，在2021年第三季度，該公司宣佈打算購買沙丘輝光補救措施的控股權。沙丘輝光補救措施於2021年上市，是一個專注於從內部促進健康和美麗的飲料品牌。其產品線中的每一種飲料都精心製作了功能性成分，從內到外滋養皮膚，增強人的自然光澤。

機會主義收購戰略

Creatd廣泛的品牌和創始人網絡為機會主義的電子商務企業創造了一個肯定選擇的潛在目標池。理想的候選人應與我們共同承擔服務創作者經濟的使命，並與我們的支柱保持一致。

投資框架：

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收入立即增加，或之後不久增加

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柔性帽結構

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強大的管理團隊

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精益運營與外包商業模式

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現金和股票結構化交易

Creatd工作室

Creatd Studios 的目標是將創作者的故事提升到電視、電影、書籍、播客、視頻等。

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跨媒體資產

Creatd的技術擁有數百萬個引人入勝的故事，通過社區和創建者的數據洞察力，展示了跨媒體改編的最佳候選者。然後，Creatd Studios通過與娛樂和出版工作室合作，幫助創作者以新的方式講述他們現有的故事，以創造獨特的內容體驗，從而提高收益、提高發現能力並打開大門。

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日誌圖庫

OG藏品由Creatd的創始人收購，是一個廣泛的圖書館，收藏了20世紀一些最具標誌性的雜誌的檔案中的原創藝術品和圖像。OG Gallery是一項探索性計劃，旨在尋找機會將OG藏品推向一個新的技術領域：NFT市場。

最新發展動態

股票購買協議

2021年10月3日，我們通過我們的全資子公司Creatd Partners，LLC(一家特拉華州有限責任公司(“買方”))與標準控股有限公司(“SHI”)和Mark de Luca(“De Luca”) (SHI和De Luca，統稱為“賣方”)和Stephanie Roy Dufat簽訂了股票購買協議(“協議”)，據此買方購買了Dune的多數股權根據於2021年10月4日完成的協議，買方收購了總計3,905,634股沙丘普通股(“購買的股份”)。公司向賣方發行了163,344股限制性普通股。此外，根據該協議，本公司可按比例向賣方發行的價值50,000美元的普通股按照協議規定的條款和條件定價(“賠償託管金額金額”)將由本公司的轉讓代理以每位賣方的名義託管和保留，直至根據協議授權發行的時間為止。賣方和買方均已在協議中作出慣常陳述、保證和契諾。

關於協議，Dune、Creatd Partners、LLC、Mark de Luca和Sih於2021年10月3日簽訂了一份股東協議，規定購買購買的股份，相當於Dune的多數股權。股東協議包含慣例陳述、擔保和契諾。

企業信息

我們的主要辦事處位於新澤西州李堡640號中心大道2050Center 大道640號，郵編：07024。我們的電話號碼是(201)258-3770。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CRTD”。

可用的信息

提交給證券交易委員會的所有公司報告均可通過證券交易委員會網站免費獲取，網址為www.sec.gov。此外，公眾還可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製該公司提交的材料，該資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100F街。公眾也可以致電委員會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的更多信息。

供品

我們在本次發行中提供的普通股		我們提供850,000股普通股

每股發行價		$4.50

緊接本次發行前已發行的普通股		15,252,150

本次發行後緊接發行的普通股		16,102,150

收益的使用		我們估計，扣除我們應支付的預計發售費用後，我們此次發售的淨收益約為3,407,250美元。我們計劃將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途。請參閲“收益的使用”。

納斯達克資本市場代碼		CRTD

本次發行後的已發行普通股數量以截至本發行日期的已發行普通股15,252,150股為基礎，不包括截至該日期的已發行普通股：

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5,683,275股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，行使價為每股4.99美元；

	●	2,375,988股普通股，在行使已發行期權時可能發行，平均行權價為7.68美元；以及

	●	根據我們的股權補償計劃，為未來發行預留了1,024,012股。

除非另有説明，本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定未行使已發行股票期權，未行使已發行限制性股票單位，以及未行使已發行認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和本公司截至2020年12月31日的10-K年度報告中“風險因素”一節中討論的風險因素本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中以引用方式併入本招股説明書的連同本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書和此處的信息和文件，以及吾等提供的任何免費書面招股説明書中討論的信息和文件。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本公司年度報告中的風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們可能從事併購活動，例如我們最近收購了Dune，Inc.的多數股權，這可能需要管理層的高度關注，並可能擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務產生不利影響。運營業績和財務狀況。

我們可以通過戰略交易、投資或合作伙伴關係收購互補業務、解決方案或技術來尋求增長機會。確定合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴人選可能既昂貴又耗時，可能會分散我們的管理團隊對當前運營的注意力。2021年10月5日，我們完成了對Dune，Inc.多數股權的收購，Dune，Inc.是一個直接面向消費者的品牌 (DTC)，通過其一系列健康飲料專注於健康。在完成此收購時，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，客户或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。我們在整合收購時可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果我們無法留住被收購公司的關鍵人員。此外，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到我們的公司中，合併後的公司的業務和運營結果將受到不利影響。

收購可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要職責，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更高的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購資產並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能會為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們為任何此類收購提供資金而產生債務，此類債務可能會使我們的業務開展能力受到實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權使用此次發行所得資金，我們可能無法有效使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據每股4.50美元的公開發行價，如果您在此次發行中購買普通股股票，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股4.48美元的大幅攤薄。有關在本次發售中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。有關您在本次發售中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論。

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行和未來的股權發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且投資者未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。此外，此次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的普通股價格。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

市場我們普通股的價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。

即使交易市場活躍，我們的普通股和公開交易權證的市場價格也可能波動很大，並可能受到較大波動的影響。證券全球市場經歷了價格和成交量的大幅波動。由於新冠肺炎疫情，證券市場經歷了大幅波動。無論我們的經營業績如何，市場波動以及一般的經濟、市場或政治條件都可能降低我們普通股的市場價格。由於許多潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以您的購買價格或高於您的購買價格轉售您持有的我們普通股的股票。在經歷了整體市場和公司證券市場價格的波動性之後，通常會對該公司提起證券類訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

這是 “盡力而為”的產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是業務計劃所需的資金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的最低證券數量。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售任何最低金額的證券，此次發行的投資者將不會收到退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資金，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款獲得。

我們的普通股股價可能會下跌，原因是符合未來出售資格的股票數量較多，或者人們認為將有大量股票出售

在公開市場出售我們在此次發行中發行的大量普通股，或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並阻礙我們通過發行股權證券籌集資金的能力。我們的普通股在公開市場發行時發行了大量普通股，或認為可能會發生此類出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並阻礙我們通過發行股權證券籌集資金的能力。

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險因素”的部分。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語識別前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“應該”或“將”，或者這些術語或其他類似術語的負面含義。雖然除非我們相信我們有合理的基礎，否則我們不會做出前瞻性陳述，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”項下或本招股説明書中其他部分概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動、業績或成就的水平由這些前瞻性陳述明示或暗示。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的內容大不相同。這些前瞻性表述是基於當時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意做出的。這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的內容大不相同。

前瞻性陳述僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，但在適用證券法要求的範圍內除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

我們估計，出售本招股説明書附錄項下提供的普通股的淨收益，扣除我們應支付的估計發售費用後，將約為3,407,250美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。敬請投資者注意，此次發行的收益預計將充足，使我們能夠在短時間內繼續運營。我們預計，我們將不得不通過出售額外的股本或股本支持證券來籌集此類額外資金。我們可能需要的任何未來股權或股權掛鈎融資可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得。

不過，請提醒投資者，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、我們面臨的競爭程度以及其他運營因素。我們可能會發現將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要或可取的。

本次發售中我們普通股的購買者將立即稀釋至每股發行價與本次發售結束時調整後的普通股每股賬面淨值之間的差額。根據截至2021年6月30日已發行的8727,028股普通股，我們截至2021年6月30日的歷史有形賬面淨值約為3,184,128美元，或每股已發行普通股約為0.36美元。每股普通股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，不包括商譽和其他無形資產，然後除以截至該日期被視為已發行的普通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股4.50美元的發行價出售850,000股我們的普通股，即本次發行中約380萬美元的股票後，扣除配售代理費用和費用後，截至2021年6月30日，我們調整後的賬面淨值約為223,122美元，或每股已發行普通股約 $0.02美元。這一數額對我們的現有股東來説，意味着普通股每股賬面淨值立即增加約0.39美元，對購買此次發行證券的新投資者來説，我們普通股每股立即稀釋4.48美元。如下表所示：

上表並未計入因行使每股行權價低於本次公開發售的每股發行價的未行使購股權而可能對新投資者進一步攤薄的情況。

公司普通股的持有者每股有權投一票。此外，公司普通股的持有者將有權按比例獲得公司董事會從合法資金中宣佈的股息(如果有的話)；然而，董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，公司普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。本公司普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。本公司普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些優先股可能是完全由董事會指定並在未來發行的。

我們是內華達州的一家公司，內華達州修訂後的法規中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司證書和章程可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。我們的公司證書和章程：

我們普通股的轉讓代理是Pacific Stock Transfer ，地址為6725Via Austi Parkway，Suite300拉斯維加斯，郵編：89119。

Benchmark Company，LLC已同意擔任此次發行的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄提供的任何普通股股票，但將盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書附錄提供的證券。

我們已就此次發行直接與機構投資者簽訂證券購買協議。我們將僅向有限數量的認可投資者提供報價。此次發行預計將於2021年10月27日左右結束，受慣例成交條件限制，無需另行通知。

我們已同意向配售代理支付總計高達267,750美元的配售代理費用，相當於本次發售中我們出售的普通股總購買價的7% 。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費用和總現金配售代理費用，該費用與出售根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的普通股有關。

此外，在遵守FINRA 規則5110(F)(2)(D)的前提下，我們同意向安置代理報銷與安置代理協議直接相關的第三方所有合理的旅行和其他必要的自付費用，包括安置代理律師的費用和開支50,000美元。任何超過1,000美元的總開支均須事先獲得本公司批准(但該開支上限不得限制或損害配售代理協議的賠償及供款條款)。

我們已同意向配售代理髮行認股權證，以每股5.40美元的行使價購買最多42,500股普通股(“配售代理權證”)，條件是配售代理權證的數量佔本次發行中出售的普通股總數的5.0%。配售代理認股權證將包括登記權，可在五(5)年內行使，自發行之日起計算。配售代理認股權證將包括登記權，可在五(5)年內行使，條件是配售代理權證的數量佔本次發行中出售的普通股總數的5.0%。配售代理權證將包括登記權，可行使期限為五(5)年自本次發售結束之日起六個月內不得行使 (如果有)。配售代理認股權證亦可在無現金基礎上行使。配售代理認股權證自本次發售之日起六個月內不得轉讓，除非FINRA規則5110(G)(1)允許。

我們估計，我們應支付的發售總費用約為417,750美元，其中包括配售代理費。

我們發售的普通股的公開發行價由我們與投資者協商，並根據發行前我們普通股的交易情況與配售代理進行協商，以及其他事項。在確定我們正在發行的普通股的公開發行價格時考慮的其他因素包括公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

我們已同意賠償配售代理根據證券法承擔的責任。我們還同意支付安置代理可能需要就此類債務支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其在擔任本金期間出售的股票的轉售實現的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和1934年交易法(“交易法”)的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的10b-5條和M條。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；在其完成參與分銷之前，不得競購或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的除外。

本招股説明書附錄可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本電子格式的招股説明書外，配售代理網站上的信息以及由配售代理或關聯公司維護的任何其他網站中包含的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書附錄所屬的註冊聲明，未經我們或

前述並不聲稱是配售代理協議或證券購買協議條款和條件的完整陳述，這些條款和條件的副本通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。請參閲“您可以找到更多信息的位置”。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售的任何普通股轉售所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守修訂後的證券法和1934年證券交易法或“交易法”的要求，包括證券法下的第415(A)(4)條和交易法下頒佈的10b-5條和M條。

這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理在此提供的股票買賣時間。根據本規則和規定，安置代理：

關於本次發售，配售代理可根據根據交易所法案頒佈的M規則第103條，在開始要約或出售我們普通股之前並一直延續到分銷完成的期間，在納斯達克證券市場上從事我們普通股的被動做市交易。根據《交易所法案》頒佈的M規則第103條，配售代理可以在開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，在納斯達克證券市場上從事被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。

安置代理及其附屬公司未來可能會不時向我們及其附屬公司提供各種投資銀行、金融諮詢和其他服務，我們的附屬公司可能會收取常規費用，但我們目前沒有這樣做的安排。在符合第 M條和其他適用法規的情況下，配售代理及其關聯公司在其業務過程中可以主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券或貸款，相應地，配售代理可以在任何時間持有該等證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

上述內容包括我們將簽訂的配售代理協議和證券購買協議的某些條款的簡要摘要，並不是對其條款和條件的完整陳述。配售代理協議副本和證券購買協議格式將提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書副刊構成該註冊説明書的一部分。參見第S-17頁的“在哪裏可以找到更多信息”

我們的普通股認購權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CRTDW”。

本招股説明書提供的普通股股票的有效性 Lucosky Brookman LLP已為我們傳遞。紐約Mitchell Silberberg&Knupp LLP將擔任與此次發售相關的安置代理的法律顧問。

我們截至 2020年和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及這兩年每年的相關綜合營業報表、股東赤字和現金流量，均已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.審計，載於其通過引用合併的報告中，並依據該公司作為會計和審計專家權威出具的報告包括在內。

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網址是https://creatd.com.但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們那裏獲得，如下所述。確定發售證券條款的文件表格將作為或可能作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書有關這些文檔的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文檔進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

SEC的規則允許我們將通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，從本招股説明書的日期至本招股説明書所述證券的發售終止。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件的免費副本(除證物外，除非這些文件通過引用明確併入文件中) ：

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售高達5,000萬美元的上述證券合計。本招股説明書為您提供證券的一般説明。

每次我們發售和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。您在投資我們的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書以及描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第11頁上的“風險因素”以及適用的招股説明書中包含的任何類似章節有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CRTD”。2021年4月1日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股4.57美元。

截至2021年4月8日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為43,382,293.52美元，基於10,684,514股已發行普通股(其中4,030,788股由關聯公司持有)，以及每股6.52美元的價格，這是根據我們的普通股在過去60天內的最高收盤價計算的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會在任何12個月內以公開首次公開發行的普通股出售價值超過公開發行的三分之一的普通股只要我們的公開發行金額保持在75,000,000美元以下。我們沒有根據一般指示I.B.6提供任何證券。在截至 (包括本招股説明書日期)的前12個日曆月期間內提交的S-3表格。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。如本招股説明書所述，通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達5,000萬美元萬美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過參考併入”標題下描述的其他信息。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們將不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中的“Creatd”、“我們”、“ ”、“我們”和“公司”指的是Creatd，Inc.，除非另有説明。當我們指的是“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用的信息

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549，NE.F Street 100 F Street，100 F Street，N.E.您也可以通過郵寄方式從證券交易委員會的公共資料室以規定的費率獲取這些信息的副本。有關美國證券交易委員會在華盛頓特區公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。SEC還維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網址是https://creatd.com.但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們那裏獲得，如下所述。確定發行證券條款的文件表格將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們將通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，但以本招股説明書中包含的陳述修改或替換該陳述為限。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

	●	我們於2021年3月31日向證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。

	●	我們的當前Form 8-K報告分別於2021年1月5日、2021年1月8日、2021年2月17日和2021年3月12日提交給SEC。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。

Creatd，Inc.

中心大道2050號套房640

新澤西州李堡，郵編：07024

電話：(201)258-3770

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

該公司

概述

Creatd，Inc.(“CRTD”， “The Company”或“Creatd”)是一家創作者至上的技術公司，也是語音平臺的母公司。我們的使命是通過技術和合作夥伴關係賦予創作者、企業家和品牌力量。我們通過Creatd的三大業務支柱實現這一目標：Voice Ventures、Creatd Partners和我們的最新計劃Recreatd。Creatd的核心是創作者是推動數字領域成功的驅動力的理念。我們稱之為Creatd Cycle的框架代表了這一理念，它的運行前提是創作者製作的內容能吸引觀眾，而觀眾反過來又能吸引品牌，這些品牌有興趣接觸到這些觀眾，並有能力圍繞健康和健康、體育和教育等定製生態系統生成新的裝置。

Creatd的第一個支柱Voice Ventures擁有我們的專有技術平臺，包括Creatd的旗艦產品Voice Platform以及其36個全資擁有和運營的創作者社區。通過發聲，創作者可以創作和分享他們的故事，幫助他們被他們的理想觀眾發現，並因他們的創造力而獲得獎勵。同樣，品牌可以接觸到他們的理想消費者，並推動其產品和服務的轉化。Voice平臺的可擴展且獨特的底層敏捷框架為Creatd技術的未來收購和白標機會提供了良好的機會，因為其他平臺可以輕鬆地集成到我們的生態系統中。

Creatd Partners是Creatd的第二大支柱，包含我們以品牌為導向的計劃，包括我們的代理業務、為品牌發聲和賣方選擇，以及其企業合資企業和投資。這兩家機構都為眾多客户提供服務，而風險投資部門則希望直接投資於那些有重大上行機會的公司。Creatd Partners配對Creatd的資源和Voice的專有技術，旨在同時放大創作者的發現能力和潛在的獎勵，並幫助直接面向消費者的品牌實現轉化並接觸到他們的目標受眾，同時為Creatd的所有利益相關者創造價值。

Recreatd是Creatd 知識產權和傳統媒體資產的支柱，包括收購的藝術品、照片和媒體紀念品。Recreatd代表Creatd 振興跨媒體內容的計劃，利用Voice Ventures的技術、數據和營銷能力重新啟動存檔媒體資產和電子商務資產。Creatd有成功執行此類收購和同化項目的歷史，包括將標誌性的女性雜誌Viva等General Media資產復興到數字社區，以及吸收Creators Media等曾經停業的內容社區(Creators Media)(一度估值為5000萬美元)。Creatd擁有大量的知識產權和遺產內容，包括一部由巴里·阿夫裏奇執導的關於鮑勃·古奇奧尼生平的紀錄片；直到人聲喚醒我們由林賽·羅翰主演，著名攝影師因德拉尼執導的短片；沒人是寵物著名影評人格倫·肯尼撰寫的《閣樓寵物希拉·肯尼迪傳記》；以及心靈之眼，泛光燈的藝術。對於媒體公司和出版商來説，利用其技術振興這些內容的能力代表着重要的價值主張，這些公司和出版商擁有大量具有最高質量但格式不適合當今消費者的內容。

聲樂

Voice是Creatd的旗艦產品，是一個強大的專有技術平臺，提供一流的工具、安全且經過精心策劃的社區，以及使創作者能夠找到易於接受的受眾並獲得獎勵的盈利機會。通過Voice，內容創作者可以被發現，並通過連接他們的理想受眾並與想要接觸到這些受眾的品牌合作，將他們的內容貨幣化。

自2016年首次推出以來，Voice已成長為各類內容創作者(包括作家、音樂家、播客、攝影師等)增長最快的社區之一；截至2021年3月，Voice在其擁有和運營的36個利基社區中，已覆蓋超過90萬名免費增值創作者和超過2萬名Voice+付費訂户。(=

Voice為創作者提供了一個巨大的舞臺，讓他們與粉絲建立聯繫，尋找新的觀眾。除了能夠訪問數百萬獨立的月度訪問者外，該平臺還為創作者提供全套工具和服務，用於內容創建、發現、分發和盈利，包括：

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易於使用的富媒體內容編輯器：Voice的故事講述工具使創作者能夠在一個簡單、用户友好的界面中創作出美麗而引人入勝的故事，並結合各種富媒體內容，包括流媒體內容、照片、視頻、播客、產品鏈接、書面文本等。Voice的開放式畫布內容創建編輯器可以輕鬆創建高質量和引人入勝的故事，是管理博客內容管理系統(CMS)的一種經濟高效的替代方案。

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眾多盈利功能：Voice的兩個會員級別-Voice Freemium和Voice+Premium-都為創作者提供了多種貨幣化機會。創作者可以賺錢：i)每次他們的故事被讀到；ii)通過在挑戰中競爭；iii)通過獲得“提示”和“獎金”；iv)通過公司內部機構“為品牌發聲”(Voice For Brands)合作開展品牌內容宣傳活動。對於Freemium會員，內容“閲讀”的貨幣化費率為每1000次閲讀3.80美元(根據頁面上的時間、滾動行為和其他內部指標計算)，而Voice+會員的貨幣化費率為每1000次閲讀6.00美元。這些費率可能會根據市場趨勢或其他功能和計劃層級的引入而發生變化。

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品牌安全廣告平臺：Voice旨在以一種真實、無幹擾的方式瞄準消費者。品牌合作和協作使公司能夠通過活動優化的故事(由真正的聲樂創作者創作)利用聲樂的力量，建立品牌親和力、信任和推動銷售。

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Voice+是Creatd的高級訂閲會員計劃。Voice+會員為高級功能支付會員費，包括增加其內容的收入、降低收到提示的平臺處理費、創建者頁面上的Voice+徽章、參加專屬Voice+挑戰賽的資格等等。Voice+為新創作者以及90多萬註冊到Voice的免費增值用户提供了強大的價值主張。創建者可以在創建帳户時註冊Voice+會員，也可以隨時將現有Voice 免費帳户升級為Voice+帳户。目前聲樂+會員費要麼是每月九點九九美元，要麼是每年九十九美元。作為對新訂户的促銷活動，該公司不時以預定月數的折扣提供Voice+訂閲。

為品牌發聲

數字受眾對傳統的展示和程序化廣告策略越來越警惕。像彈出窗口這樣的侵擾性ADS已經被證明擾亂了消費者體驗，導致了一些趨勢，比如超過25%的互聯網用户安裝了廣告攔截程序。各品牌正積極尋求值得信賴的和安全的平臺(如Voice)，通過不間斷的品牌故事講述來推動參與度，並提供有助於優化其營銷工作的寶貴績效指標。

Creatd的內部內容工作室VOICE for Brands將領先品牌與真正的創作者配對，以製作不間斷、引人入勝和直接響應的營銷活動。品牌的關鍵價值主張包括：

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原汁原味的講故事：我們的內部數據小組將品牌與真正的發聲創作者合作，以一種既吸引人又值得信賴的方式講述他們品牌的故事。此外，品牌可以選擇贊助挑戰賽，這有效地為品牌產生了一系列眾包品牌內容，並幫助它們接觸到更廣泛的受眾。

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Voice的第一方數據使我們的團隊能夠為Voice for Brands活動創造高度針對性和細分的受眾，並幫助品牌接觸到他們的理想受眾。品牌可以訪問故事績效數據、參與度數據、行為數據和情緒數據，所有這些都用於進一步優化活動的成功。Voice的高參與度受眾、用户生成的社區和品牌安全環境的結合幫助品牌實現最大ROAS(廣告支出回報)。

Voice for Brands通常收取從10,000美元到110,000美元不等的固定費用，具體取決於活動持續時間和特定客户目標。到目前為止，為 Brands的客户名單配音的客户包括新興的直接面向消費者(DTC)品牌，如IAC的Vimeo、Moleskine、紐約郵報的 Decider、Lull、Daily Heavest、Cleancult等。

隨着2020年第一季度初推出挑戰，各品牌現在可以利用Voice的網絡內容創作者，鼓勵他們與自己的品牌互動、瞭解和推廣自己的品牌，同時受益於Voice的品牌安全、適度和精心策劃的環境。發聲挑戰具有獨特的能力，能夠俘獲創意社區的人心，推動有意義的參與。挑戰將發人深省的故事提示和可觀的獎勵潛力結合在一起，這有助於激勵創作者並推動他們參與其中。品牌同樣可以通過與Voice合作舉辦贊助挑戰賽，利用這一綜合效應，推動創作高質量的故事，這些故事圍繞品牌的使命，並通過創作者各自的社交渠道和宣傳渠道進一步傳播。

賣家的選擇

除了為品牌發聲之外，Creatd還通過賣方選擇提供管理和績效營銷服務，為品牌提供支持。面向DTC(直接面向消費者)和電子商務客户的內部營銷機構。Sell‘s Choice於2019年9月被Creatd收購，為直接面向消費者的品牌提供設計、開發、戰略和銷售優化服務。它作為亞馬遜解決方案提供商的地位和強大的運營結構使其成為2019年末收購的理想人選。Creatd的業務模式旨在吸收陷入困境的運營基礎設施，集成少數幾個最佳組件，並削減不必要的成本。

Creatd合作伙伴

Creatd Partners是公司的企業風險投資部門，也是管理賣方選擇和為品牌發聲的業務部門。Creatd Partners投資於符合我們企業使命的合格品牌，例如直接面向消費者的品牌、數字平臺以及支持創業者和創作者經濟的技術。Creatd Partners成立的目標是培育高潛力的早期公司，這些公司可以通過利用Creatd的技術、資源和成熟的能力來優化直接面向消費者的產品和服務的可見性、覆蓋面和轉換率，從而切實受益。Creatd Partners投資需要完成嚴格的盡職調查和獨立估值評估，可能包括財務和運營支持相結合，以換取企業股權。

Creatd Partners的第一筆投資是Plant Camp，這是一家直接面向消費者的食品公司，致力於對經典食品進行健康和營養升級，並於2020年12月推出。該公司又進行了三項投資，其中最引人注目的是對健康和健康DTC飲料領域的股權投資。此外，Creatd Partners目前正在探索符合其標準和風險概況的未來機會，尋找將優質產品、經驗豐富的創始人和利用Creatd平臺技術的能力結合在一起的合作伙伴公司。

節制與合規

Voice與大多數其他用户生成的內容平臺的關鍵區別之一是，提交給Voice的每個故事都經過公司專有的審核流程，然後才會在平臺上直播。決定在提交過程中實施適度是對許多社交平臺上出現的錯誤信息和不良行為者的直接回應。針對內容版圖中的這些固有缺陷，Voice的專有審核系統將受版權保護的材料的算法檢測、仇恨言論、圖形暴力和裸體以及人工主導的策劃相結合，以確保在Voice上發佈的每個故事的質量和安全性，從而為創作者、觀眾和品牌營造一個安全可靠的環境。在一個模稜兩可可能系統性地損害價值的世界裏，適度和合規比以往任何時候都更加重要。Voice對社區準則的執行和對內容的重視保護平臺、其創建者和Creatd股東。

信任和安全對聲音生態系統至關重要。我們在處理個人身份信息時遵循最佳實踐，遵循歐盟的一般數據保護法規(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)和數字千年版權法案(DMCA)的指導。

平臺合規性政策包括：

	●	以人為本，以技術為輔助，對提交的每個故事進行審核；

	●	仇恨言論、裸體和侵犯版權的算法檢測；

	●	通過社區觀察加強品牌、創作者和觀眾的安全；以及

	●	拒絕我們認為有毒的內容，理解是鼓勵不同的意見。

技術開發

Voice的專有技術建立在Keystone的基礎上，Keystone與行業領軍企業，如市值430億美元的澳大利亞科技公司Atlassian使用的基礎開源框架相同。Voice技術的一些關鍵區別因素是速度、可持續性和可擴展性。公司繼續在研發方面投入巨資，不斷完善和創新其平臺，目標是優化創作者的用户體驗。Voice的架構使其能夠以更少的成本做更多的事情，並提供了一種能夠盈利的模式。

此外，Voice平臺及其基礎技術使我們能夠保持優勢的輕資本基礎設施。通過使用雲服務提供商，我們能夠將重點放在平臺和收入增長上，而不是構建和維護成本高昂的內部基礎設施，這些基礎設施對如此多的傳統媒體平臺產生了重大影響。Voice的技術經過專門設計和製造，無需相應增加運營成本，即可實現規模化。雖然我們的用户可以將富媒體(如視頻、音頻和產品鏈接)嵌入到他們的有聲故事中，但富媒體內容託管在其他地方(如YouTube、Instagram、Vimeo、Shopify、Spotify等)。因此，我們的平臺可以容納所有類型的富媒體內容，而無需承擔與託管富媒體本身相關的財務或運營成本。除了此框架為公司帶來的好處外，它還為我們的內容創作者帶來了額外的好處，因為創作者可以增加他們的貨幣化；例如，創作者可以將他們的YouTube視頻嵌入到有聲故事中，從而在觀看他們的視頻時從兩個平臺獲得收入。

甲方數據的應用

Creatd的業務情報和營銷團隊利用從語音平臺獲取的經驗數據，識別並瞄準個人創作者、社區和品牌。該團隊能夠應用其專有的第一方數據來降低新創作者的採購成本，並幫助為品牌提供轉化和理想的目標受眾。通過這種方式，我們應用第三方數據的能力是公司的價值驅動因素之一，也是其封閉式生態系統戰略(我們稱之為Creatd循環)的主要優勢。

在其最簡單的定義中，第三方數據是您直接從客户那裏收集的數據。即使是最簡單的博客網站也在收集某種程度的第一方數據；Creatd的優勢在於它對這些數據的應用。我們的組織不斷收集從語音平臺提取的大量第三方行為數據。到目前為止，我們已在我們的客户和受眾周圍收集了數億個數據點。

重要的是，我們不銷售這些數據，這是許多其他企業常見的盈利機會。相反，我們將收集的第一方數據用於改進平臺。具體地説，我們的數據幫助我們瞭解生態系統中創作者、品牌和受眾共有的行為和屬性。然後，我們將第一方聲音數據與來自Facebook和Snapchat等分銷平臺的第三方數據配對，以提供有關我們的創作者、品牌和受眾的更精細的簡檔。

正是通過生成這些有價值的第一方數據，我們才能不斷豐富和完善我們針對品牌內容推廣和創作者獲取的目標能力，具體地説，以降低我們的創作者獲取成本(CAC)和訂户獲取成本(SAC)。較低的獲取成本加上每個訂户的生命週期價值(LTV)不斷增加，意味着我們的企業價值在每次獲取新用户時都在加速。我們預計，隨着我們推出更多滿足創建者需求的功能，訂閲者的終身價值將會增加。正是Voice的收集和應用第一方行為數據的獨特功能，使我們能夠隨着時間的推移同時提高我們用户的LTV ，同時降低獲取它們的成本。事實上，激勵創建者和降低創建者獲取成本之間的聯繫是數據科學團隊的主要關注點，也是我們為語音平臺開發的每項功能的重要考慮因素。

競爭

開發Voice的想法是對Creatd創始人認為數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷做出的迴應。建立在傳統技術平臺上的數字媒體業務模式的貶值價值為開發以創建者為中心的平臺創造了獨特的機會，該平臺可以吸引全球社區，同時能夠獲得被低估的免費技術資產。

Creatd的創始人將語音平臺建立在一個總的主題之上，即一個封閉且安全的生態系統利用第三方數據來提高效率可以創建一個可持續和可防禦的商業模式。VOICE經過戰略開發，旨在為內容創作者、讀者、和品牌提供價值，併成為製作數量不斷增加的數字內容和處於休眠狀態的數字資產庫的家園。

Voice最常被討論為以下各項的組合：

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Medium，一個由Twitter前創始人伊夫·威廉姆斯(EV Williams)建立的作家平臺；

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Reddit，一家社交新聞聚合、網絡內容評級和討論網站；以及

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Patreon是一個會員平臺，為內容創作者提供商業工具來運行訂閲服務。

重要的是，Creatd並不將Voice視為Vimeo、YouTube、Instagram或SoundCloud等特定細分市場內容平臺的替代品或競爭對手。我們不想取代任何人；我們打造Voice是為了提升整個數字生態系統。事實上，我們技術中最強大的組件之一是這樣一個事實：創作者可以輕鬆地將其現有的已發佈內容(包括視頻、歌曲、播客、照片等)直接嵌入到Voice中。通過與世界上最偉大的技術公司建立合作伙伴關係，並進一步將我們的根深入數字版圖，我們將此視為一個增長機會。

收入模式

Creatd的收入主要來自：

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創建者訂閲：VOICE+訂閲服務為創建者提供了更高的盈利能力，並可使用高級工具和功能。Voice+每月大約10美元，為創建者提供了一個強大的價值主張，供免費增值用户升級，同時為Creatd提供了一個可擴展的每月經常性毛收入來源。管理層預計2021年將有10萬付費用户。

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營銷夥伴關係：聲樂合作伙伴通過其內部內容工作室Voice for Brands與領先品牌和創作者合作，以製作影響力和內容營銷活動，包括贊助的挑戰，以利用Voice的力量。品牌故事和挑戰針對轉換進行了優化，根據Voice的第一方數據分發給目標受眾，並針對轉換進行了優化，以最大限度地實現收入增長。

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託管服務：Creatd的電子商務內部營銷機構Sell‘s Choice為直接面向消費者的品牌提供設計、開發、戰略和銷售優化服務。

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平臺手續費和小額交易：通過小費和其他類型的小額交易，觀眾可以通過積極投資於他們的創造力來參與和支持他們最喜歡的聲音創作者。Voice對所有交易收取平臺手續費。在Voice上發送的每條小費都會以平臺手續費的形式為公司帶來收入。對於Voice Free創作者，我們為每交換一次提示保留7%的平臺處理費。對於人聲+創作者，我們保留2.9%的平臺處理費。

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代銷商銷售：Voice通過代銷商營銷關係產生收入，向公司支付在我們平臺上進行的購買的一定比例。聯盟關係包括亞馬遜、Skimlink、Tune等。這在大流行後的環境中代表着一個獨特的機會，在這個環境中，品牌需要像Voice這樣的龐大分銷渠道來接觸到更廣泛的受眾。

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電子商務：我們的電子商務戰略包括重振處於休眠狀態的遺產投資組合中的檔案圖像和媒體內容。我們的管理和數據能力通過融資、商標、許可和製作機會，幫助我們為內部媒體資產集合創造了可擴展和可定義的價值。Creatd擁有獨家許可證，可以利用聲樂節目中的故事，將其重新想象為電影、劇集、遊戲、漫畫小説、收藏品、書籍等。

增長戰略：

持續增長可能通過專注於以下關鍵領域來實現：

	●	創作者成長：Voice通過提高知名度的有機增長、表演營銷和品牌建設活動，將新的創作者、觀眾和品牌帶到其平臺上。隨着發聲團隊繼續收集第一方行為數據，我們能夠進一步細化理想的用户配置文件，並磨練特定的目標策略，以有效地擴大平臺的創建者基礎。我們的產品路線圖包括新功能，這些功能將激勵創作者幫助我們有機地擴展語音網絡；即將推出的功能包括創作者推薦和門禁內容，這將使創作者能夠利用Voice的微交易能力為獨家內容收取經常性費用。有了這些新功能，創作者將有更多機會在Voice上被發現和賺錢，這對整個平臺都有好處。

	●	品牌合作伙伴關係：繼續投資於新產品，用於品牌在Voice上的故事講述，目標是通過分析、受眾參與度和產品和服務的轉換數據的形式，增加品牌的價值。品牌內部內容工作室的聲音在不斷髮展，以提升品牌關係，無論是質量上還是數量上。

	●	許可和跨媒體機會：通過與其他製作和媒體公司的合作，以及我們不斷擴大的用户基礎，我們尋找可以用於改編電影、電視、數字短片、書籍和漫畫系列的內容。我們相信，Voice不斷擴大的創作者和影響力社區為我們提供了培養這些關係的獨特機會。該公司將這一倡議稱為重新創建.

	●	白標商機：White-Label Voice的底層平臺架構可用於一系列行業的應用，包括體育特許經營權、貿易公司、教育組織、金融部門的公司等。目前在我們的繪圖板上安裝Voice的白色標籤的一個示例是一個名為給。Give背後的想法是借用Voice的特定主題社區結構，並將其調整為適合非營利性部門。Give平臺將作為一個經過審查和驗證的組織網絡，創作者可以使用Voice的現有功能(如講故事工具、社區參與和微交易)來提高知名度、提供資金或進行討論。Give將為慈善機構提供工具和資源，在這個飽和的非營利性領域吸引關注和捐款。

	●	全球之聲：Voice Global是Creatd將Voice的技術應用於國際平臺商機的新市場拓展戰略。雖然美國、英國和加拿大代表了我們的絕大多數受眾，但我們相信，海外市場-包括亞洲、中東和南美-將對我們的產品有很大的需求，特別是對產品的外語安裝，Creatd將這一倡議稱為“內容無國界”(Content Without Borders)。

收購戰略

Creatd的混合財務和設計文化是其收購戰略的關鍵。收購目標是符合一套機會主義或財務標準的公司，或者是特定數字環境的一部分，這些數字環境是增值的，可以無縫地整合到Creatd現有的收入線中。 Creatd將在獲得符合股東價值的機會時繼續進行戰略性收購。

最新發展動態

於二零二零年九月十五日，本公司完成1,725,000股證券(以下簡稱“單位”)的包銷公開發售(“發售”)，每個單位包括一股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)一股認股權證購買一股普通股(“認股權證”)。是次發行是根據日期為2020年9月10日的承銷協議由本公司與基準公司LLC(擔任其中列名的數家承銷商的代表(“代表”))進行的(“承銷協議”)。在此次發行中，公司授予承銷商45天的選擇權，購買最多258,750股普通股和/或購買普通股以彌補超額配售的258,750股認股權證 (如果有的話)。

每股公開發行價為4.50美元。普通股和認股權證分別發行，發行後可立即分離。每份認股權證代表以每股4.50美元的行使價購買一股普通股的權利，自發行之日起5年期滿。

於二零二零年九月十五日，本公司與太平洋股票轉讓(“太平洋股票”)訂立認股權證協議，指定太平洋股票為認股權證的認股權證代理以進行發售(“認股權證協議”)。與此次發行相關的S-1表格(文件編號333-238514)(“註冊聲明”)最初於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) ，並於2020年9月10日宣佈生效。發售結束後，太平洋股票發行了普通股和由單位組成的認股權證，分別以CRTD和CRTDW的代碼在納斯達克資本市場交易。在扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發售費用(br}不包括行使任何認股權證)之前，公司從此次發行中獲得的總收益約為776.25萬美元。

2020年10月6日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2020年10月8日額外購買了258,750份認股權證，在扣除承銷折扣和佣金之前產生了2,587.50美元的毛收入。

258,750份認股權證是根據最初於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-1註冊聲明(文件編號333-238514) 發行的，並於2020年9月10日宣佈生效。

於二零二零年十二月二十九日，本公司與33名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，於成交時，投資者同意向本公司購買合共7,778股本公司 E系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“E系列優先股”)，及(Ii)2,831,721份認股權證( “認股權證”)。每份認股權證購買一股普通股(“認股權證股”)。E系列優先股可轉換為總計1,887,810股普通股(“轉換股份”，，連同“認股權證股份”，“登記股份”)。一份轉換股票和一份半認股權證的合計收購價為4.12美元。E系列優先股和認股權證的總收購價為7,777,777.77美元，於2021年1月4日收盤時交付。登記的股票是根據2021年1月11日提交的S-3表格(文件編號333-252018)中的登記聲明進行登記的。

我們的公司歷史

Creatd，Inc.，前身為Jerrick Media Holdings， Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“Creatd”)，是一家專注於數字社區開發、營銷品牌數字內容和電子商務機會的技術公司。Creatd的內容分發平臺Voice提供了一個強大的長格式數字出版平臺，該平臺組織成高度參與度較高的利基社區，能夠託管所有形式的富媒體內容。通過Creatd的專有算法動態，Voice增強了內容的可見性並最大限度地擴大了收視率，為廣告商提供了進入最符合其興趣的目標市場的途徑。

本公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律註冊成立，名稱為LILM，Inc.。作為其業務多元化計劃的一部分，本公司於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings，Inc.(“GTPH”)。

於2016年2月5日(“截止日期”)，GTPH，GPH Merge Sub，Inc.，Inc.(GTPH的全資子公司，GTPH的全資子公司)和Jerrick Ventures， Inc.， Inc.，一家總部位於新澤西州的私有內華達州公司(“Jerrick”)簽訂了合併協議和合並計劃 (“合併”)，根據該協議，合併Sub與Jerrick合併並併入Jerrick，Jerrick SurviveGTPH根據合併收購了Jerrick 的全部已發行股本，以換取按比例發行Jerrick的股東(“Jerrick股東”)共475,000股GTPH的普通股。為此，GTPH收購了Jerrick‘s A系列可轉換優先股 33,415股(“Jerrick A系列優先股”)和B系列可轉換優先股8,064股(“Jerrick B系列優先股”)。

就合併而言，於完成日期，GTPH與Kent Campbell訂立分拆協議(“分拆協議”)，根據該協議，Campbell先生向GTPH購買(I)GTPH於佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings，LLC的全部權益，及(Ii)GTPH於猶他州的Lil Marc，Inc.的全部權益，以換取取消39,090。此外，根據分拆協議的條款和條件，Campbell先生承擔了GTPH的所有債務、義務和責任，包括合併前存在的任何債務、義務和責任。

合併於2016年2月5日完成後，公司將其業務計劃更改為Jerrick的業務計劃。

自2016年2月28日起，GTPH與Jerrick訂立了合併協議及計劃(“法定合併協議”)，據此，GTPH成為Jerrick Ventures，LLC(Jerrick的全資經營子公司)的母公司(“法定合併”)，GTPH 更名為Jerrick Media Holdings，Inc.以更好地反映其新的業務戰略。

2019年9月11日，本公司收購了新澤西州有限責任公司Sell‘s Choice，LLC(“Sell’s Choice”)100% 的會員權益。 Sell‘s Choice是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構(見注4)。

2020年9月9日，公司向內華達州州務卿提交了修改證書，將我們的名稱更改為“Creatd，Inc.”，並於2020年9月10日生效。

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，根據交易法提交的後續文件中更新的，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，仔細考慮納入本招股説明書的風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險因素”的部分。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們嘗試通過術語來識別前瞻性的陳述，包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“應該”或“將”，或者這些術語或其他類似術語的負面含義。雖然除非我們相信我們有合理的基礎，否則我們不會做出前瞻性陳述，但我們不能保證其準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險因素”項下或本招股説明書中其他地方概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現業績或這些結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性表述中表達或暗示的內容大不相同。

前瞻性陳述僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，但在適用證券法要求的範圍內除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

我們打算使用適用招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

以下有關我們的股本的説明不完整，可能未包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向SEC公開提交的第二份修訂和重新修訂的公司章程和修訂的和重新修訂的章程，並通過引用對其全文進行了限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

本公司獲授權發行1.2億股股股本，每股票面價值0.001美元，其中1億股為普通股，2000萬股為“空白支票”優先股。

2020年8月13日，我們向內華達州州務卿提交了我們第二次修訂和重新修訂的公司章程的修正案證書，以在不改變其面值的情況下對我們的普通股實施一比三(1：3)的反向股票拆分(“2020年8月反向股票拆分”)。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與2020年8月反向股票拆分相關的零碎股票，因為所有零碎股票都向下舍入為下一個整體股票。

本公司普通股的持有者每股有一票投票權。此外，公司普通股的持有者將有權從合法可用資金中按比例獲得公司董事會宣佈的股息；但是，董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)用於運營和增長。在清算、解散或清盤時，公司普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。公司普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，這些權利可能完全由董事會指定，並在未來發行。

本公司的認股權證持有人有權以相當於每股4.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文所述進行調整，從發行日期(“發行日期”)開始至紐約時間5日(5日)下午5點結束的任何時間都有權購買一股我們的普通股。可根據下文討論的調整情況購買一股我們的普通股。自發行之日(“發行日期”)起至5日(5日)下午5點止的任何時間)發行日期週年紀念日。

該等認股權證將根據吾等與吾等的認股權證代理太平洋股票轉讓公司(“認股權證代理”)之間的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)以註冊形式發行。本公司和認股權證代理可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充認股權證代理協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充其中所載的任何有缺陷的條款，或就認股權證代理協議項下雙方認為必要或適宜的事項或問題增加或更改任何其他條款，且雙方真誠地認為不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修改和補充應至少 50.1%的持有者投票或書面同意。行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。

認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人辦公室後行使，認股權證證書上所附的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或支付給吾等的官方銀行支票全數支付行使價，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股登記在冊的股份投一票。

認股權證不得行使，除非在行使認股權證時，認股權證的招股説明書或招股説明書是有效的，且認股權證持有人已根據持股權證持有人居住國的證券法登記或取得資格或被視為豁免普通股。根據認股權證代理協議的條款，吾等已同意盡最大努力保存當前的招股説明書或與認股權證行使時可發行的普通股有關的招股説明書，直至認股權證期滿為止。如果我們無法在認股權證到期之前保持此類註冊聲明的資格或有效性，因此無法交付登記的普通股，則認股權證可能會變得一文不值。此外，如果認股權證持有人所在司法管轄區的招股説明書或招股説明書不是最新的，或者普通股不符合或不受該等認股權證持有人所在司法管轄區的資格限制，則認股權證的市場可能會受到限制，該招股説明書或招股説明書與認股權證持有人行使時可發行的普通股相關的招股説明書或招股説明書不是最新的。在任何情況下，認股權證的登記持有人將無權獲得淨現金結算、股票或其他對價，以代替實物結算我們普通股的股票。

認股權證行使後，不會發行普通股的零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數四捨五入至最接近的整數。如果持有人同時行使多個認股權證，我們將合計在行使所有認股權證後可發行的全部股票數量。

本公司董事會獲授權，在符合法律規定的任何限制的情況下，無需股東進一步投票或行動，即可不時發行一個或多個系列的優先股股票。每個優先股系列將擁有由本公司董事會確定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權。

在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對本公司普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

授權“空白支票” 優先股的能力使公司董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購本公司的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲公司控制權或管理層的變更。

截至2021年4月8日，該公司擁有份已發行認股權證，可購買3317,790股已發行普通股，行使價和到期日各不相同，由80名權證持有人持有。

截至2021年4月8日，本公司擁有股票期權，可購買其已發行普通股中的542,687股，全部可行使，23名期權持有人持有不同的行使價和到期日。

我們第二次修訂的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及以下事項的州法律索賠：(I)以公司名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟， (Ii)任何聲稱違反任何董事的受託責任的訴訟，本公司的僱員或代理人向本公司或本公司的股東，(Iii)根據內華達州經修訂的規程第78章或第92A章的任何規定或本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程或修訂的章程的任何規定而引起的任何訴訟或主張索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定本公司的法律效力的任何訴訟；(Iii)根據內華達州經修訂的章程第78章或第92A章的任何規定或公司第二次修訂和重新修訂的公司章程的任何規定而引起的任何訴訟或主張索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定公司本排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予聯邦專屬管轄權。更有甚者, 證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。其他公司章程中類似排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會裁定我們修訂和重新修訂的章程中的這一條款不適用或不可執行。

此外，我們第二次修訂和重新修訂的公司章程以及我們修訂和重新修訂的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，均視為已知悉並同意本條款。由於本條款適用於證券法索賠，法院是否會執行此類條款可能存在不確定性。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CRTD”。我們購買普通股的認股權證在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，代碼為“CRTDW”。

我們普通股和認股權證代理的轉讓代理和登記員是太平洋股票轉讓公司，地址為6725Via Asti Parkway，Suite300拉斯維加斯，郵編：89119。

本招股説明書我們可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券將是我們的直接義務。債務證券可以分一個或多個系列發行。任何一個系列的所有債務證券不需要同時發行，除非另有規定，否則經未償還債務證券持有人同意，可以重新發行一系列債務證券。用於發行該系列的額外債務證券或設立該系列債務證券的附加條款 (該等附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券)。本招股説明書是其一部分的登記説明書中已提交了契約形式，並受我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的約束，但是，我們可以發行不受該契約約束的債務證券，前提是該等債務證券的條款符合以下條件：，如果該等債務證券的條款符合以下條件，我們可以發行不受該契約約束的債務證券。如果該等債務證券的條款符合以下條件，則我們可以發行不受該契約約束的債務證券。契約的材料術語彙總如下，我們建議您參考契約以瞭解這些材料術語的詳細描述。適用於特定系列債務證券的附加或不同條款將在與該系列債務證券發行相關的招股説明書附錄中進行説明(如果重要)。除其他事項外，在適用的範圍內，這些規定可包括以下內容：

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元，以1,000美元的整數倍計算，利息將以一年360天，12個30天月為基礎計算。如果任何付息日期或到期日不是工作日，則付款將在下一個工作日進行，不會產生額外利息，其效果與最初安排的日期相同。“營業日” 指受託人銀行和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，而該日曆日不是紐約的星期六、星期日或法定假日。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務具有同等的償付權。次級債務證券的償付權將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記人。我們可以擔任該契約項下的付款代理。

招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書附錄將描述任何契約，例如限制我們或我們的子公司(如果有)招致、發行或擔保任何債務的限制性契約，或者限制我們或我們的子公司(如果有)支付股息或收購我們的任何或其股本。

該契約允許我們與其他實體之間的合併或合併和/或我們的全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓或租賃，前提是：

如果我們與任何其他實體合併或合併，或根據契約的條款和條件出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，則所產生的或獲得的實體將取代我們在契約和債務證券中的地位，其效力與其為契約和債務證券的原始方一樣。因此，該繼承實體可以我們的名義行使我們在契約和債務證券下的權利和權力，並且，除租賃情況外，我們將被免除我們在契約和債務證券下的所有責任和義務。

儘管有上述規定，如果我們的所有財產和資產在轉讓生效後立即成為我們的全資子公司，我們可以將該實體轉讓給該實體。我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給另一家實體，前提是該實體是我們的全資子公司。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司(如果有)擁有全部已發行股本的任何子公司。

根據該契約，經受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可被修改或修改。但是，未經持有人同意，下列修改和修正將對其無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表債務證券的所有持有人：

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於任何系列債務證券而言，本契約項下的“違約事件”指的是以下任何一種情況：

如果違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或債務證券持有人不採取任何行動。如果違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期並支付，但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期支付，而受託人或債務證券持有人不採取任何行動。如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。

該契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、首席財務官或主要會計官(視具體情況而定)出具的證明，證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約項下的所有條件和契諾。如果受託人善意地確定不發出通知符合債券持有人的最佳利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但任何債務證券的本金或利息的支付的違約除外。就本款而言，“違約”是指契約項下的違約事件，或在通知或經過時間後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的約束下，未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以指定時間、方法和地點：

只有在以下情況下，債務擔保持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟程序或任何補救措施：

但是，任何債務擔保的持有人在到期時絕對有權收取債務擔保的本金和利息，並提起訴訟強制執行這筆付款。

義齒滿意度和出現率。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則該契約將停止對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗和契約失敗失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以就任何系列的任何債務證券選擇：

關於失效，本契約考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括以下條款：

隨附的招股説明書可能會進一步描述允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的任何條款。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以代表該系列債務證券全部或部分的一種或多種全球債務證券的形式發行。這意味着我們不會向持有者頒發該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務證券將交存於證券託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書附錄中説明關於將由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款。

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未註冊的證券或息票證券的通知，我們可以在紐約一家發行廣泛的報紙上刊登通知。

一系列債務證券的特定條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明。任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》約束，並可能在簽署後不時進行補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會限制我們可以發行的債務證券的金額，優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

在正常業務過程中，我們可能會不時與根據契約或其關聯公司指定的受託人開立存款賬户並進行其他銀行交易。

我們可能會不定期出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書副刊中描述認股權證的具體條款。具體來説，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立發行或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每個系列認股權證。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

根據適用的招股説明書附錄的規定，持有人可以通過提交代表要行使的認股權證的認股權證證書和其他要求的信息，並向認股權證代理人支付即時可用的資金來行使認股權證。我們將在適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人交付的信息。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人交付的信息。我們將在適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人交付的信息。

在收到所需的付款和在認股權證代理人辦公室或適用招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付在行使該等權利時可購買的證券。如果持有人行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的個認股權證頒發新的認股權證證書。

在您行使認股權證之前，持有人不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，持有者除其他事項外，無權就您在行使認股權證時可以購買的證券投票或獲得股息支付或類似分配。

以上提供的信息僅是我們可能提供出售認股權證的條款的摘要。因此，投資者在投資於我們之前，必須仔細閲讀適用的認股權證協議，瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細查看適用的招股説明書附錄中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他重要信息。

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股股。我們可以單獨或與一個或多個附加權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄中所述。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發佈。我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為與系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或受益的權利所有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

如果在任何配股發售中發行的權利不足全部行使，我們可以直接向股東以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後任何未獲認購的已發行證券。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會根據另一份協議簽發的單位證書證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權提供給您的任何招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，這些説明書與所提供的系列單位相關，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將在招股説明書所屬的註冊説明書中作為附件提交，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書中提供的個單元相關的每個單元協議的格式合併在一起。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

我們可能會根據不時將證券出售給承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或者通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供招股説明書補充或補充資料，説明分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。

可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。還可以指定代理在時間內不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或者承銷商可以代理的證券購買者，可以以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將以最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能會以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為1933年修訂後的證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人員的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及到參與發售的人員出售的證券多於其所售出的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補該等超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競標或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的中被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場提供產品。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示承銷商將參與此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為遵守適用的州證券法，本招股説明書提供的證券將在必要時僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區出售。此外，證券不得在某些州銷售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得補償。

Lucosky Brookman LLP將代表Creatd，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事務。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師傳遞其他法律問題。

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，以及該兩年各年度的相關綜合營運報表、股東權益(赤字)及現金流量，均已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.審核，其報告以引用方式併入本公司的報告中所載，並依據該等公司作為會計及審計專家的權威而包括在內。

招股説明書副刊	依據第424(B)(5)條提交
(至招股説明書，日期為2021年4月23日)	註冊號碼333-250982

	每股		總計
未扣除費用的公開發行價和收益	$	4.50	$	3,825,000
配售代理費(1)	$	0.315	$	267,750
扣除費用前的收益	$	4.185	$	3,557,250

關於本招股説明書增刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
該公司		S-2
供品		S-7
危險因素		S-8
有關前瞻性陳述的特別説明		S-10
收益的使用		S-11
大寫		S-12
稀釋		S-13
我們提供的證券説明		S-14
配送計劃		S-15
法律事務		S-17
專家		S-17
在這裏您可以找到更多信息；參考併入		S-17

	截至2021年6月30日
	實際			調整後(1)
現金和現金等價物	$	2,124,656		$	5,531,906
總負債	$	3,262,974		$	3,262,974
股東權益(虧損)
優先股	$	1		$	1
普通股	$	11,858		$	12,708


額外實收資本	$	87,131,333		$	90,537,733
累計赤字	$	(87,544,953	)	$	(87,544,953	)
累計其他綜合收益	$	(45,097	)	$	(45,097	)
庫存股	$	(62,406	)	$	(62,406	)
Creatd，Inc.股東權益合計(赤字)	$	(509,264	)	$	2,897,986
合併子公司的非控股權益	$	56,433		$	56,433
股東權益總額	$	(452,831	)	$	2,954,419

	每股		總計
未扣除費用的公開發行價和收益	$	4.50	$	3,825,000
配售代理費(1)	$	0.315	$	267,750
扣除費用前的收益	$	4.185	$	3,557,250

關於這份招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入	1
該公司	3
危險因素	11
有關前瞻性陳述的特別説明	12
收益的使用	12
股本説明	13
債務證券説明	16
手令的説明	22
對權利的描述	23
單位説明	24
配送計劃	25
法律事務	27
專家	27

每股公開發行價				$	4.50
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.36	)

可歸因於此次發行的每股淨賬面有形價值的增加	$	0.39

截至2021年6月30日調整後的每股有形賬面淨值				$	0.02
對新投資者的每股攤薄				$	4.48

	●	規定我們董事會的空缺，包括新設立的個董事職位，可以由當時在任的董事多數票來填補；

	●	對股東召開股東特別會議的方式提出限制性要求(包括提前通知股東提名和提案)；不向股東提供累計投票的能力；以及

	●	規定我們的董事會或大多數股東可以修改我們的章程。

	●	我們於2021年3月31日向證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。

	●	我們分別於2021年5月17日和2021年8月13日向證券交易委員會提交了截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告。

	●	我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K和/或Form 8-K/A修訂報告於2021年1月5日、2021年1月8日、2021年2月17日、2021年3月12日、2021年6月10日、2021年6月 17、2021年6月21日、2021年7月22日、2021年7月26日、2021年8月19日、2021年10月提交給美國證券交易委員會(SEC) 5、2021年1月8日、2021年2月17日、2021年2月17日、2021年3月12日、2021年6月17、2021年6月21日、2021年7月22日、2021年7月26日、2021年10月 2021年和2021年10月18日。
	●	我們於2021年3月31日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件4.1中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交給證券交易委員會的任何修訂或報告。

	●	規定我們董事會的空缺，包括新設立的董事職位，可以由當時在任的董事以過半數票來填補；

	●	對股東召開股東特別會議的方式作出限制性規定(包括股東提名和提議的事先通知)；不賦予股東累積投票權的能力；以及

	●	規定我們的董事會或大多數股東可以修改我們的章程。

	●	債務證券的名稱，如適用，包括債務證券將作為優先債務證券、優先次級債務證券還是次級債務證券發行，以及該系列債務證券特有的從屬條款；

	●	債務證券本金總額的任何限額；

	●	債務證券是優先債務證券還是次級債務證券以及適用的從屬條款(如有)；

	●	債務證券是有擔保的還是無擔保的；

	●	如果不是本金總額的100%，我們將出售債務證券的本金總額的百分比，如原始發行折扣；

	●	支付債務證券本金的一個或多個日期，無論是固定的還是可延長的；

	●	債務證券將產生利息的一個或多個固定或可變利率(如有的話)、任何該等利息的產生日期、我們將支付任何該等利息的付息日期、如不是由12個30天月組成的360天年利率，則計算利息的基準；如屬登記證券，則為釐定須向其支付利息的持有人的紀錄日期；

	●	債務證券的本金和任何溢價或利息將在哪裏支付，以及債務證券可以在哪裏交出以進行轉換或者交換；

	●	我們是否可以選擇贖回債務證券，如果可以，根據任何償債基金或其他方式，我們可以贖回全部或部分債務證券的一個或多個價格、期限、條款和條件是什麼，以及我們是否可以選擇贖回債務證券，如果可以，我們可以贖回債務證券的一個或多個價格，贖回期限，以及根據任何償債基金或其他方式贖回全部或部分債務證券的條款和條件；

	●	債務證券本金總額的100%以外的部分，指債務證券在宣佈加速到期日時應支付的本金部分或可在破產中證明的部分，或在適用的情況下可轉換或可交換的部分；

	●	根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據任何該等義務贖回、購買或償還全部或部分債務證券的貨幣、期限、條款和條件，以及債務證券再營銷的任何條款和條件；

	●	債務證券作為登記證券和/或非登記證券的發行，以及債務證券持有人以非登記證券交換登記證券或以登記證券交換非登記證券的權利，以及在允許的情況下可以進行這種交換的情況；

	●	發行債務證券的面額，可以是美元，也可以是任何外幣，如果面額不是1000美元及其任何整數倍的話；

	●	債務證券是否將以經證明的債務證券的形式發行，如果是，債務證券的形式(或如果未登記和已登記證券可以在該系列中發行，則為債務證券的形式)，包括法律要求的或我們認為必要或適當的圖例，可能發行的任何優惠券或臨時全球證券的形式，以及根據契約可能要求的或我們可能要求的與債務證券的提供、銷售、交付或交換相關的任何其他證書的形式；

	●	如果不是美元，指債務證券的本金、利息和其他應付金額將以其計價、應付、可贖回或可贖回(視屬何情況而定)的一種或多於一種貨幣；

	●	債務證券是否可以分批發行；

	●	我們可能必須允許將債務證券轉換或交換為普通股、優先股或其他股本或財產，或它們的組合的義務(如果有)，以及進行這種轉換或交換的條款和條件(包括轉換價格或兑換率)，以及對債務證券可以轉換或交換成的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制；

	●	除契約受託人外，債務證券的任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記人或任何其他代理人；

	●	關於債務證券的違約事件的任何刪除、修改或增加，或受託人或債務證券持有人對違約事件的權利；

	●	對與債務證券有關的契諾的任何刪除、修改或增加；

	●	如債務證券的本金及全數(如有的話)及利息的付款額可參照指數釐定，則釐定該等款額的方式；

	●	債務證券是全部還是部分以一種或多種債務證券的全球形式發行，如果是，該債務證券的託管人，在什麼情況下可以將任何此類債務證券交換為以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，以及關於該等債務證券的任何其他規定；

	●	我們是否會在何種情況下和以何種貨幣向任何非美國人的債務證券持有人支付任何税款、評估或政府費用的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回該等債務證券而不是支付該等額外金額，以及任何此類選項的條款；

	●	債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，抵押品的一般描述以及任何相關抵押品、質押或其他協議的條款；

	●	債務證券的利息將支付給的人(如果不是在定期記錄日期的債務證券的登記持有人)；以及

	●	發行債務證券所依據的任何其他重大條款或條件。

	●	所產生或獲得的實體(如果不是我們)是根據美國司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約；

	●	在緊接交易後，並使交易生效，並不存在該契據下的失責事件；以及

	●	吾等已向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該項交易及(如與該項交易有關而需要補充契據)該補充契據符合該契據，以及該契據所載的所有交易先決條件均已符合。

	●	變更任何本金或利息支付的規定到期日；

	●	減少任何債務證券的本金或利息；

	●	更改或減損任何按契約規定的比率或條款轉換的權利；

	●	應支付債務證券款項的幣種變化；

	●	持有人起訴我們強制執行債務證券到期付款的權利受到損害；或

	●	降低同意修改或修訂契約所需的未償還債務證券的百分比，或同意放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約所需的未償還債務證券的百分比。

	●	吾等放棄遵守契約的某些限制性條款；及

	●	按照該契約的適用條款免除該契約過去的任何違約，但在支付任何系列債務證券的本金或利息方面的違約除外。

	●	債務擔保到期後30日內不支付利息的；

	●	到期、贖回、申報或其他方式未償付債務擔保本金的；

	●	吾等在收到書面通知後90天內未遵守或履行適用於債務證券的任何其他契諾或契約中的協議，而該等契約或協議未按契約中規定的方式履行；以及(B)在收到書面通知後90天內，未遵守或履行契約中適用於債務證券的任何其他契諾或協議；以及

	●	某些破產、資不抵債或重組事件。

	●	就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或

	●	行使受託人授予的信託或者權力。

	●	持有人先前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

	●	持有未償還債務證券本金總額不少於半數的持有人已向受託人提出書面請求，並向其提供合理的賠償，以啟動該法律程序；

	●	受託人在收到請求後60天內沒有啟動該程序；以及

	●	該契約並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

	●	我們已支付任何系列債務證券的本金和利息，但已被銷燬、遺失或被盜並已按照契據更換或支付的債務證券除外，因為這些債務證券已到期並應支付，或

	●	吾等已向受託人交付所有迄今已認證的任何系列債務證券以供註銷，但已銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定更換或支付的該系列債務證券除外，或

	●	所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並須支付，或按其條款將在一年內到期並支付，或須在一年內被要求贖回，我們已以信託形式向受託人存入足夠的資金或政府債務，或兩者的組合，以在根據該契約和債務證券的條款到期或到期支付款項的日期，支付該等債務證券的本金、利息及任何其他款項，我們已向受託人繳存足夠的款項或政府債務，或兩者的組合，以支付該等債務證券的本金、利息及任何其他到期款項，或根據該契約及該等債務證券的條款，在該等債務證券到期或到期的日期，吾等已向受託人繳存足夠的款項或政府債務或其組合，

	●	轉讓、交換登記權、自主贖回權；

	●	以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的債務證券取而代之；

	●	持有人在原定到期日(但不是加速到期日)收到本金和利息付款的權利，以及如果有強制性償債基金付款的剩餘權利；

	●	受託人在契約下的權利、義務和豁免權；及

	●	該系列債務證券的持有人作為該系列債務證券的受益人，就如此存放於受託人的財產而享有的權利，須付給所有或任何該等債務證券持有人。

	●	撤銷並解除我們對該等債務證券的所有義務(“失敗”)，以下所述的某些例外情況除外；或

	●	在適用的招股説明書附錄中指定的該等契約下，吾等將被解除對該等債務證券的義務，任何未履行該等義務的行為均不會構成該等債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)。

	●	我們必須根據不可撤銷信託協議的條款，以受託人滿意的形式和實質，向契約受託人或其他合資格受託人不可撤銷地存入信託基金，完全為該等債務證券的持有人的利益，存入足夠的款項或政府債務，或兩者的組合，以在該等付款的到期日支付本金、利息和任何其他款項；及

	●	我們必須向受託人提交一份律師的意見，大意是該等債務證券的持有人將不會確認因該債務證券的失敗或契約失敗(視屬何情況而定)而為聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與該等失敗或契約失敗(視屬何情況而定)未曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。

	●	到期時(以贖回、償債基金付款或其他方式)支付該等債務證券(如有的話)的本金及利息，

	●	受託人因執行該等信託條文而招致或將招致的開支的支付，

	●	根據契約規定的條款登記、轉讓、替代和交換該等債務證券的權利；以及

	●	延續受託人相對於契約所述債務證券持有人的權利、義務和豁免權。

	●	認股權證的發行價和發行數量；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數目或該等證券的每筆本金金額；

	●	如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期及之後；

	●	就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券的本金，以及在行使該認股權證時可購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

	●	就購買普通股或優先股的權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

	●	本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

	●	認股權證的行使權利開始和到期的日期；

	●	權證協議和權證的修改方式；

	●	持有或行使認股權證的某些美國聯邦所得税後果；

	●	在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

	●	認股權證的任何其他具體實質性條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	確定有權分權的股東的日期；

	●	行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的總股數；

	●	行權價格；

	●	已發行權利的總數；

	●	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如有)；

	●	行使權利的開始日期和行使權利的終止日期；

	●	權利持有人有權行使的方式；

	●	完成募集的條件；

	●	撤銷權、解約權和撤銷權；

	●	是否有後備買方或後備買方及其承諾條款；

	●	股東是否享有超額認購權；

	●	任何美國聯邦所得税方面的考慮；以及

	●	權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	該系列單位的名稱；

	●	對構成該單位的獨立成分證券的識別和描述；

	●	發行單位的一個或多個價格；

	●	組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有)；

	●	討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	單位及其組成證券的任何其他條款。

	●	以固定價格或者可以改變的價格出售的；

	●	按銷售時的市價計算；

	●	按與該等現行市價相關的價格計算；或

	●	以協商好的價格。