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本招股説明書中點名的出售股東(出售股東)可能會不時提供和出售最多12,500,000 股我們的普通股，在與PTK Acquisition Corporation(PTK)的業務合併(私募業務合併)相關的私募中購買的每股沒有面值，以及最多3,330,000股以私募方式向PTK Holdings LLC(保薦人)發行的私募認股權證(私募認股權證)相關的普通股。

出售股東可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項，惟吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售股東將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有)。請參閲分銷計劃。

此外，本招股説明書與我們發行最多5,750,000股普通股有關，這些普通股是我們在行使之前與業務合併相關的公開認股權證(公開認股權證 )後可發行的。

我們的普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為VLN？和 VLNW？2021年10月19日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股7.2美元，我們認股權證的最新報告銷售價格為每股0.5599美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從本招股説明書的第7頁開始，以及在本招股説明書的任何修訂或補充中，仔細審閲風險因素標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年10月27日。


	頁面
選定的定義		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
招股説明書摘要		4
供品		6
風險因素		7
收益的使用		38
我國證券的市場價格		39
未經審計的備考簡明合併財務信息		40
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		53
業務		77
管理		92
證券説明		109
證券的實益所有權		119
有資格未來出售的Valens普通股		121
出售股東		123
某些關係和關聯方交易		125
美國聯邦所得税的考慮因素		127
以色列的某些重要税收考慮因素		137
配送計劃		144
法律事項		146
專家		146
在那裏您可以找到更多信息		146
財務報表索引		F-1

未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發售和分發本招股説明書相關的任何限制。

？輔助文件？指保薦人信函協議(如本文所定義)、認購協議(如本文所定義)、支持協議(如本文所定義)、投資者權利協議(如本文所定義)、Valens認股權協議(如本文所定義)，以及商業合併協議所預期的與由此預期的交易相關而簽署或將要簽署的每一份其他協議、文件、文書和/或證書。

？現金是指(I)手頭現金 (包括零用金)、往來賬户現金(包括支票和儲蓄賬户以及貨幣市場賬户)、短期存款或類似賬户現金(包括應計利息)、匯票、保兑支票、從第三方收到但尚未存入和結清的支票和匯票，以及現金等價物(包括可轉讓或其他隨時可出售的證券和短期投資或政府發行或擔保的任何短期債務)。加上(Ii)Valens在成交前支付的交易費用，加上(Iii)Valens在成交前支付的任何PTK交易費用， (如果有)。

？公司股權獎勵是指，在任何確定時間，每項Valens期權以及相互授予Valens或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商根據任何公司股權計劃或其他方式獲得Valens或其子公司的任何股權證券的權利，且未償還。

？公司股權計劃統稱為Valens 2007年期權計劃、本公司2012年期權計劃和本公司2012年期權計劃的美國子計劃，以及規定向Valens或其子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商授予任何形式的權利，以獲得Valens或其子公司的股權證券或全部或部分參照Valens或其子公司的股權證券衡量的利益的各自計劃。

？DGCL？是指修訂後的特拉華州一般公司法。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

方正股份是指保薦人持有的2,875,000股PTK普通股，每股面值0.0001美元，這些股票是在PTK首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購的。

？GAAP？是指美國普遍接受的會計原則。

？負債是指，截至任何時候，就任何人而言，根據或就 (A)借款債務或以債務代替或交換借款而發行或發生的債務(包括任何預付罰款、保險費、費用、破損、解約費或其他應付金額)，在任何時間，對任何人而言，未償還的本金、應計和未付利息、費用、開支和其他付款義務(包括任何預付款罰金、保險費、費用、破損、終止費或其他應支付的款項)都是指未償還的本金、應計和未付利息、費用、開支和其他付款義務。(B)任何票據所證明的其他義務，資產或服務，包括盈利和賣方票據(但不包括根據在正常業務過程中作出的採購訂單應支付的任何金額，包括任何貿易應付款)，(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似工具有關的償還和其他義務，在每種情況下，僅限於提取的程度，(E)根據GAAP要求資本化的租賃(經營租賃除外)，(F)衍生工具、套期保值、掉期、上限、領子、外國包括Valens及其附屬公司根據套期保值或外匯安排承擔的所有義務或未實現虧損，或(G)由上述(A)至(F)款所述類型的任何其他人士承擔的任何義務，或由該人士的任何資產擔保或擔保的任何義務，不論該等債務是否已由該人士承擔。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。Valens的前瞻性陳述包括但不限於有關Valens或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的任何表述均為前瞻性表述。預計、？出現、？近似、？相信、？繼續、？可能、估計、？期望、？預見、？意圖、？？可能、？？可能、？潛在、？？預測、？項目、？尋求、？應該、？？和類似的表述(或此類詞語或表達的否定版本)可能會識別前瞻性表述，但缺少這些詞語？預測、？項目、？尋求、？應該、？將？和類似的表述(或此類詞語或表述的否定版本)可能會識別前瞻性表述。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

半導體產業的週期性；

衞生流行病的影響，例如最近的全球新冠肺炎大流行；

半導體行業的競爭，以及未能及時引進新技術和新產品以在與競爭對手的競爭中取勝；

如果Valens因市場狀況變化而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户需求；

與任何一個Valens主要客户的關係中斷；

如果客户沒有將Valens的產品設計到他們的產品中，那麼銷售Valens的產品會有任何困難；

瓦倫斯依賴於獲勝的選拔過程；

即使Valens成功地贏得了其產品的遴選過程，Valens也可能不會及時或從這些勝利中獲得足夠的淨銷售額或利潤率；

產品製造過程中持續的合格率問題或其他延誤；以及

風險因素一節中描述的其他事項。

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含對您做出投資決策非常重要的所有信息。本摘要的全部內容受本招股説明書中包含的更詳細信息的限制。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、以及本招股説明書其他部分包含的財務報表中的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的公司、我們、我們的公司和其他類似術語指的是Valens半導體有限公司和我們的合併子公司。

一般信息

Valens是一家領先的半導體產品供應商，通過為專業音視頻和汽車行業提供遠距離高速視頻和數據傳輸，突破了連接的界限。瓦倫斯：艾美獎^®屢獲殊榮的HDBaseT技術是專業音視頻市場的領先標準，數以千萬計的Valens芯片組集成到數千種支持HDBaseT的產品中。用於汽車的Valens技術是自動駕駛發展的關鍵推動因素，提供支持高級駕駛輔助系統(ADAS)、自動駕駛系統(ADS)、信息娛樂、電信和基本連接的芯片組。Valens的底層技術已被MIPI聯盟選為高速汽車視頻連接新標準的基礎。

2020年7月15日，PTK完成了1150萬股的首次公開募股(IPO)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權。PTK IPO中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入總額為1.15億美元。2021年9月29日，我們完成了之前宣佈的與PTK的業務合併。

瓦倫斯主要執行辦公室的郵寄地址是以色列Hod Hasharon 4501309，Hanagar St.POB7152，電話號碼是+(972)。9-762-6900.

與我們業務相關的風險

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮風險因素中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

半導體產業的週期性；

衞生流行病的影響，例如最近的全球新冠肺炎大流行；

半導體行業的競爭，以及未能及時引進新技術和新產品以在與競爭對手的競爭中取勝；

如果Valens因市場狀況變化而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户需求；

與任何一個Valens主要客户的關係中斷；

如果客户沒有將Valens的產品設計到他們的產品中，那麼銷售Valens的產品會有任何困難；


出售股東提供的證券		我們正在登記本招股説明書中點名的出售股東或其許可受讓人轉售合計12,500,000股普通股和最多3,330,000股以定向增發方式發行給保薦人的認股權證。

		此外，我們正在登記最多5,750,000股普通股，這些普通股可通過行使先前登記的公共認股權證而發行。

發售條款		出售股東將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的普通股。

發行前已發行的股票		截至2021年10月1日，我們發行和發行了98,094,171股普通股。

發行後發行的流通股		107,174,171股普通股(假設以現金方式行使認股權證購買9,080,000股普通股)。

收益的使用		我們將不會收到出售股東出售認股權證或普通股的任何收益，除非我們因行使認股權證而收到的金額。我們預期將行使認股權證所得款項 (如有)用作營運資金及一般公司用途。

紐約證券交易所股票代碼		我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所掛牌上市，代碼分別為？VLN？和？？VLNW。

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面介紹的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至本招股説明書之日不具實質性的其他風險。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

半導體行業具有很強的週期性。

半導體行業是高度週期性的，其特點是產品生命週期短，產品供應和需求波動很大。該行業不時經歷重大低迷，通常與全球製造產能過剩、半導體公司及其客户產品的產品週期日益成熟以及總體經濟狀況下滑有關，或預期會出現這種情況。週期性衰退可能是各種市場力量造成的，包括持續和快速的技術變革、產品快速淘汰、價格侵蝕、不斷髮展的標準、產品生命週期短以及產品供需的大幅波動。

該行業過去曾經歷過低迷，未來可能也會經歷這樣的低迷。例如，由於2008年的最近一次全球經濟衰退，該行業經歷了顯著的市中心，並從2019年到2020年進一步經歷了低迷，這一低迷可能會由於新冠肺炎大流行的經濟影響而延長。這些低迷的特點是產品需求減少、產能過剩、庫存水平高以及平均售價加速下降。

半導體行業最近的低迷可歸因於多種因素，包括新冠肺炎大流行、美國和中國之間的貿易爭端、某些市場的需求疲軟、供應鏈產能挑戰和跨應用的半導體定價以及庫存過剩。最近的低迷直接影響了我們的業務，半導體行業和全球其他行業的許多其他公司、供應商、分銷商和客户也是如此，半導體行業的任何長期或未來的重大低迷都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

相反，顯著的好轉可能會導致我們無法及時且經濟高效地滿足需求，並可能導致進入第三方代工和組裝能力的競爭加劇。如果出現這樣的好轉，我們可能無法在我們的半導體供應鏈、資源和原材料(其中一些是單一來源)內採購足夠的產能，或者無法找到合適的第三方供應商或其他第三方分包商來有效應對對我們現有產品的需求變化。隨着半導體行業短缺的加劇，我們將繼續面臨供應商延長交貨期的影響，以及某些供不應求的原材料的成本增加，這可能會影響我們獲得未來設計勝利的能力，同時可能會增加訂單取消。如果這些材料和用品的供應繼續中斷，我們可能無法找到合適的替代品，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

總體經濟狀況的低迷或波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生實質性的不利影響。

我們的淨銷售額、毛利率和盈利能力在很大程度上取決於總體經濟狀況和客户競爭市場對產品的需求。全球經濟和金融市場的弱點，包括目前新冠肺炎大流行造成的弱點，已經導致未來可能發生的國內和全球總體經濟狀況的任何不利變化，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場中斷，也可能導致對採用我們解決方案的產品的需求下降，特別是在汽車和音像市場。在……的下降

最終用户需求可能會影響我們的客户對我們產品的需求，以及我們客户獲得信貸和以其他方式履行付款義務的能力。我們的淨銷售額、財務狀況和經營結果可能會受到此類行動的負面影響。不穩定和/或不確定的經濟狀況可能會對銷售額、毛利率和盈利能力產生不利影響，並使我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。如果我們對沒有實現或需要比預期更長時間實現的有利經濟條件進行了錯誤的規劃，我們可能會面臨產品相對於客户需求的供過於求。相反，如果我們低估了客户需求，我們可能會生產出可能賣不出去的產品。因此，我們會有過剩的庫存，這可能會導致虧損。如果我們的銷售額、盈利能力和戰略受到一般經濟狀況的低迷或波動的負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，信貸市場的任何中斷，包括當前新冠肺炎疫情的結果，都可能阻礙我們獲得資金，如果我們無法獲得或保持良好的信用評級，這可能會進一步受到不利影響。如果我們獲得額外融資來源的渠道有限，我們可能需要推遲資本支出或尋求其他流動性來源，而這些可能是我們無法接受的條款或根本無法獲得的。同樣，如果我們的供應商在獲得信貸或其他財務困難方面面臨挑戰，他們可能無法提供我們生產產品所需的材料。所有這些因素都與我們無法控制的全球經濟狀況有關，可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響, 經營業績和流動性。

健康流行病的影響，例如最近的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的收入、我們的員工和運營業績產生不利影響。

我們的業務和運營已經並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力已經限制了全球範圍內的人員、貨物和服務的流動，包括我們以及我們的客户和合作夥伴所在的地區，並對經濟活動和金融市場產生了重大影響。在2020年間，我們注意到新冠肺炎對我們的一些客户需求產生了負面影響，特別是在公共區域和公共活動中使用的最終用户音視頻和多媒體產品方面。此外，作為對COVID的迴應，許多汽車公司在2020年初減少或暫停了生產，這對我們的收入和運營業績產生了負面影響。此外，我們的客户的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎的負面影響，這可能會繼續導致他們尋求調整付款條件或延遲付款或拖欠應付款，任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收款和/或收款。

我們的業務受到一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。我們已採取預防措施，旨在將病毒傳播給我們的員工、客户和我們運營的社區的風險降至最低。政府還對我們的員工和客户的實際行動施加了廣泛的限制，以限制COVID 19的傳播。不能保證預防措施(無論是我們採取的還是由其他人實施的)是否有效，這些措施可能會對我們的銷售、營銷、業務開發活動和客户服務工作產生負面影響，延遲和延長我們的銷售週期，降低我們的員工和客户的生產率，或者造成運營或其他挑戰，特別是在供應提前期延長方面，任何此類措施都可能損害我們的業務和業績

儘管目前已有有效的新冠肺炎疫苗獲得批准使用，疫苗分發工作直到2020年末才開始，大多數公眾可能要到2021年晚些時候才能接種疫苗。此外，新的病毒株已經出現，這可能會使治療和疫苗接種計劃複雜化。因此，人們仍然擔心新冠肺炎的進一步飆升及其經濟影響，所有這些都可能影響我們未來的運營業績和財務狀況。

新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性可能會繼續使我們很難預測收入和運營業績，並就運營成本結構和

投資。我們已經承諾並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括擴大我們的國際影響力、員工基礎和技術開發，此類投資可能不會產生預期的回報，特別是在全球業務活動繼續受到新冠肺炎影響的情況下。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

我們無法控制的事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們與供應商、客户、分銷商和第三方製造商或其他分包商協作生產、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、貨運公司可用性、氣候變化、自然災害、疾病、火災、爆炸、網絡攻擊、恐怖主義、流行病、流行病或其他傳染病爆發、罷工、內亂、維修或增強設施製造或增強我們的產品或其他原因而對我們的供應、製造、供應鏈或分銷能力造成的損害或中斷，我們的產品製造、銷售和及時向客户交付產品的能力可能會受到損害。

同樣，對現有供應鏈生產線的過度需求以及我們主要供應商的運營中斷或合同製造商提供的服務中斷(包括自然災害、材料短缺或其他中斷，或我們向其他供應商或第三方製造商的轉變造成的中斷)也可能導致供應鏈問題，否則會削弱或延遲我們及時或根本無法向客户交付產品的能力。此外，我們對業務中使用的材料和供應品沒有長期協議，這可能會增加獲取此類材料和供應品的難度。

我們行業中的其他公司可能會受到自然災害或其他中斷的不同影響，具體取決於其供應商、運營和客户的位置。此外，我們的許多競爭對手都是較大的公司，擁有更豐富的財務和其他資源，因此可以更好地計劃、承受或以其他方式減輕任何此類中斷的影響。雖然我們可能會採取措施計劃或應對任何此類事件的發生，但我們不能保證我們會成功。如果我們不能採取足夠的措施來降低此類事件發生的可能性或減輕其潛在影響，或在此類事件發生時對其進行有效管理，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並且/或者需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

汽車或音像市場的任何低迷都可能嚴重損害我們的財務業績。

我們2020財年總淨銷售額的約6%和94%，以及截至2021年6月30日的6個月期間淨銷售額總額的12%和88%分別來自我們的汽車產品和音像產品。這種銷售集中，以及目前政府因新冠肺炎疫情以及相關的經濟不確定性而對商業、運營和旅行施加的限制，影響了許多全球市場的需求，使我們面臨着與這些市場相關的風險，如下所示：

音視頻市場：2020年間，我們注意到新冠肺炎疫情對我們的一些音視頻客户需求產生了負面影響，特別是在用於公共區域和公共活動的最終用户音視頻和多媒體產品方面。然而，與此同時，我們確實收到了對高速連接產品的需求增加，原因是需要產品和基礎設施來支持新冠肺炎大流行影響下出現的趨勢，如在家工作、混合教育模式和遠程醫療。

汽車市場：汽車銷量通常與經濟狀況和消費者支出相關。汽車市場低迷可能會推遲汽車製造商推出具有這些功能的新車的計劃，這將對我們的產品和我們的需求產生負面影響

發展我們業務的能力。此外，許多汽車製造商被迫暫停製造業務，最近才恢復生產。雖然汽車行業的需求取決於許多因素，但汽車製造商預計新冠肺炎的影響將高度取決於其持續時間和嚴重程度。上述影響和對汽車行業的其他不利影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們執行增長戰略的能力產生實質性的不利影響。

半導體行業競爭激烈。如果我們不能及時推出新技術和產品，這可能會對我們的業務造成不利影響。

半導體行業競爭激烈，其特點是持續和快速的技術變革、產品生命週期短(在某些情況下)、嚴重的價格侵蝕和不斷髮展的標準。我們在該行業的競爭力取決於許多因素，包括我們準確、及時地識別新興市場和技術趨勢、推出新的創新技術和產品、以可持續的速度實施先進製造技術、保持產品的性能和質量以及以經濟高效的方式製造產品的能力，以及我們的競爭對手的表現和總體經濟和行業市場狀況。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們開發最終在市場上取得成功的新技術和產品的能力。與開發新技術和產品所需的研發相關的成本非常高，任何研發預算的削減都可能損害我們的競爭力。滿足不斷變化的行業需求，並以客户可接受的價格及時向市場推出新產品是決定我們競爭力和成功的重要因素。鑑於半導體產品的開發週期較長，開發新產品的承諾必須在任何由此產生的銷售之前做出，並且技術和標準在開發過程中可能會發生變化，這可能會使我們的產品在推出之前過時或缺乏競爭力。如果我們不能成功開發新產品，我們的收入可能會大幅下降。

此外，我們的一些競爭對手是久負盛名的實體，比我們規模更大，擁有比我們更多的資源。如果這些競爭對手增加用於開發和營銷其產品的資源，我們可能無法有效競爭。我們的競爭對手之間的任何整合都可以增強他們的產品供應和財務資源，進一步鞏固他們的競爭地位。此外，與我們相比，我們的一些競爭對手在狹窄的業務領域開展業務，使他們能夠直接將研發精力集中在這些領域的產品和服務上，這可能會給他們帶來競爭優勢。由於這些競爭壓力，我們可能會面臨銷售量下降或產品現行價格下降的問題，並且我們可能無法隨着收入的下降而降低產品總成本。如果這些風險中的任何一個成為現實，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

半導體行業的特點是嚴重的價格侵蝕，特別是在產品上市很長一段時間後。

我們開發和銷售的產品在產品生命週期內的平均售價會迅速下降。產品生命週期可能相對較短，因此，產品往往會定期更換為技術更先進的替代品。反過來，對舊技術的需求下降，導致此類產品的銷售價格下降，在某些情況下甚至會急劇下降。此外，競爭對手可能會迅速推出新產品與我們的產品競爭，有時競爭對手會預料到我們進入市場，並在我們進入市場之前就開始降低其產品的價格。如果我們不能降低產品價格並保持競爭力，我們的淨銷售額可能會下降，從而對我們的毛利率造成進一步的壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們增長業務的能力產生重大的不利影響。

為了繼續有利可圖地供應我們的產品，我們必須降低生產成本，使其與我們預期的每台產品的較低收入保持一致。通常，這必須通過改進工藝技術和生產效率來實現。如果我們不能改進我們的工藝技術或提高我們的效率到足以維持所需利潤率的程度，我們將無法再從銷售這些產品中獲利。此外，由於合同義務或客户關係原因，我們可能無法停止生產此類產品，因此可能需要承擔此類產品的損失。我們不能保證我們核心產品市場的競爭在未來不會導致價格侵蝕、收入增長率下降和利潤率下降。如果我們製造成本的降低未能跟上我們銷售產品的市場價格下降的步伐，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於不斷變化的市場狀況或未能估計客户需求而未能調整我們的供應鏈數量，可能會對我們的淨銷售額造成不利影響，並可能導致對過時或過剩庫存或不可取消的採購承諾收取額外費用。

我們根據對客户需求的估計，做出重要決策，包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、對外包合同製造的依賴程度、人員需求和其他資源要求。我們許多客户承諾的短期性以及對其產品需求快速變化的可能性降低了我們準確估計客户未來需求的能力。有時，我們的客户可能要求快速提高產量，這可能會對我們的資源構成挑戰。我們可能在任何給定時間都沒有足夠的容量來滿足我們的客户需求。相反，半導體行業的不景氣在過去和將來都會導致我們的客户大幅減少解決方案或向我們訂購的產品數量。由於我們的許多銷售、研發和製造費用是相對固定的，客户需求的減少可能會降低我們的毛利率和運營收入。

此外，我們的許多運營決策和採購承諾都基於預期的淨銷售額趨勢，而這些趨勢是高度不可預測的。我們的一些採購承諾是不可取消的，在某些情況下，我們需要確認一筆費用，該費用代表我們購買或訂購的材料的數量超過了我們的實際需求。這些不可取消的採購承諾可能會降低我們調整庫存以應對市場需求下降的能力。如果對我們產品的需求低於我們的預期，我們可能會遇到額外的過剩和過時庫存，並被迫產生額外費用。如果未來期間的淨銷售額大幅低於我們的預期，或者如果我們未能準確預測需求組合的變化，我們可能會再次被要求記錄過時或過剩庫存或不可取消採購承諾的大量費用。

此外，在市場好轉期間，我們可能無法購買足夠的供應或組件來滿足不斷增長的產品需求，這可能會阻止我們利用機會並減少我們的淨銷售額。此外，由於產能限制或其他因素，供應商可能會停產我們設計所需的組件、延長交貨期、限制供應或提高價格。我們未能調整供應鏈數量或估計客户需求，可能會對我們的淨銷售額、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們與任何一個主要客户的關係中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們2021年前六個月和2020年前六個月的收入分別約有34%和40%來自我們的前三大客户，這些客户根據反映最終客户需求的短期採購訂單向我們購買產品。我們不能保證在未來我們能夠從最大的客户那裏獲得類似水平的收入。如果這些客户中的一個或多個大幅減少從我們的採購，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的客户的持續成功在很大程度上將取決於我們的汽車和音視頻解決方案以及產品在市場中的增長，以及他們在這些市場中的成功。這些市場的需求

我們的產品不是直接銷售給最終用户，而是其他產品的組成部分。我們的產品通常在設計階段就融入到客户的產品中。因此，我們依靠我們的客户從可供選擇的產品中選擇我們的產品，以設計成他們銷售的產品。如果他們不將我們的產品包含在他們的設計中，我們將很難銷售我們的產品。即使客户將我們的產品設計成其銷售的產品，客户也沒有義務購買我們的產品，我們也不能保證客户不使用競爭產品。此外，客户可以隨時選擇減少或停止使用我們的產品，例如，如果自己的產品在商業上不成功，或出於任何其他原因。此外，我們經常在新產品的開發上花費大筆費用，而不能保證我們的產品將被設計到我們的客户產品中。一旦客户將競爭對手的產品設計到其產品中，我們向該客户銷售產品就變得非常困難，因為更換供應商會給客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險。我們的客户可能不會繼續將我們的產品設計成他們的產品，或者我們可能無法將任何此類設計轉化為實際銷售，這兩種情況都可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

要繼續增長，我們必須繼續擴展我們的運營、工程、會計和財務系統、程序、控制和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源，而我們在這方面的努力可能不會成功。我們當前的系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。除非我們的增長帶來與此增長相關的成本增加成比例的收入增長，否則我們的運營利潤率和盈利能力將受到不利影響。如果我們不能充分有效地管理我們的增長，改進我們的運營、財務和管理信息系統，或者有效地培訓、激勵和管理我們的新員工和未來員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

市場機會預估和增長預測本質上是不確定的。我們對我們服務的可用市場的預期增長的估計基於我們的經驗以及內部研究和行業預測，這些估計和假設受許多估計和假設的影響。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對服務可用市場的規模和預期增長率的估計可能會被證明是不正確的。如果我們提供的可用市場比我們估計的要小，我們的銷售增長和/或市場份額可能無法達到這些估計所暗示的水平。

我們的季度淨銷售額和經營業績很難準確預測，可能會在不同時期有很大波動。因此，我們可能達不到投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們在一個高度活躍的行業中運營，我們未來的運營結果可能會受到重大波動的影響，特別是在季度的基礎上。我們的季度淨銷售額和經營業績過去波動很大，由於許多因素，每個季度可能會繼續不同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。儘管我們的一些客户為我們提供了他們對我們產品未來需求的滾動預測，但我們在每個財季的淨銷售額中有很大一部分取決於該財季的預訂和發貨情況，並且通常歸因於來自不同客户和市場的大量訂單。因此，準確預測我們在任何一個財季的經營業績都是困難的。如果我們的經營業績不符合證券分析師和投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

可能導致我們經營業績波動的其他因素包括：

重大客户訂單的重新安排、增加、減少或取消；

對我們的產品進行客户資格鑑定的時間，以及我們的客户開始批量銷售包含我們產品的系統的時間；

研發、銷售、營銷支出的時間和金額；

我們現在和未來的客户和最終用户在目標終端市場採用我們技術的速度；

我們和我們的競爭對手推出新產品和技術的時機和成功程度，以及我們的客户接受我們的新產品的情況；

我們預測客户產品需求變化的能力；一個或多個關鍵客户的得失；

我們從第三方供應商購買的材料和組件的可用性、成本和質量，以及我們的產品在製造、測試或交付過程中出現的任何問題或延誤；

我們第三方設施或其他第三方分包商的產能可用性以及供應鏈中的其他中斷，包括材料短缺、破產或其他原因；

客户產品中包含的其他組件的供應限制和成本變化；

我們降低產品製造成本的能力；

製造業產量的波動；

產品結構或客户結構的變化；

由於多種原因，我們可能會在產生或確認收入方面遇到延遲。例如，每個季度初未完成的積壓訂單通常低於該季度的預期淨銷售額，通常可以取消或重新安排，只需最少的通知。因此，我們依賴於在每個季度獲得發貨訂單來實現我們的淨銷售目標，如果不能在季度末完成此類訂單，可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們的客户協議通常規定，客户可以推遲預定的交貨日期並在指定的時間範圍內取消訂單而不會受到重大處罰。此外，我們在全球多個地點維護設施和人力資源基礎設施，降低維護此類基礎設施所需費用的能力有限。由於我們的運營費用基於預期的收入趨勢，並且很大一部分費用在短期內是固定的，因此生成或確認預測淨銷售額的任何延遲或客户預測需求水平的變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於我們降低開支的能力有限，如果我們的收入下降或我們預測的淨銷售額沒有達到我們的預期，在未來的一些季度，我們的經營業績很可能會比上一季度有所下降，或者低於證券分析師和投資者的預期。由於這些因素，我們的運營業績可能會因季度而異。因此，我們認為這一時期之間的比較不應僅依賴我們的運營結果作為未來業績的指標。與上一季度或投資界預期的水平相比，淨銷售額或淨收入出現任何缺口，都可能導致我們股票的交易價格下降。

我們依賴於獲勝的遴選過程，未能入選可能會對我們在這些細分市場的業務產生不利影響。

我們的業務戰略之一是參與並贏得競爭性投標選擇過程，以開發用於我們客户的設備和產品的產品。這些遴選過程可能會很漫長，需要我們招致鉅額的設計和開發支出，而不能保證贏得合同或產生收入。出現如此巨大的支出，未能贏得新的設計項目，以及延遲開發具有預期技術進步的新產品或開始批量發貨

產品可能會對我們的業務產生不利影響。這一風險在只有幾個潛在客户的市場和汽車市場尤為明顯，在汽車市場，由於涉及較長的設計週期，未能贏得設計導入可能會在幾年內無法接觸到客户。我們未能贏得足夠數量的此類投標可能會導致收入減少，並損害我們在未來遴選過程中的競爭地位，因為我們可能不會被視為技術或行業領先者，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

即使我們成功地贏得了我們產品的遴選過程，我們也可能無法及時或從這些勝利中獲得足夠的淨銷售額或利潤率，我們的財務業績可能會受到影響。

在產生大量的設計和開發支出之後，我們通常需要一段相當長的時間才能產生與此類產品相關的有意義的淨銷售額(如果有的話)，特別是在汽車行業。此延遲的原因包括其他原因：

客户需求不斷變化，導致產品開發週期延長；

我們的解決方案所針對的客户產品的批量生產延遲；

推遲或取消客户的產品開發計劃；

降低產品售價的競爭壓力；

發現產品的設計缺陷、缺陷、錯誤或者缺陷；

客户對為其產品設計的解決方案的接受度低於預期；

客户對產品的接受度低於預期；以及

製造成本高於預期。

如果我們不能在短期內繼續贏得我們產品的遴選流程，那麼我們可能無法達到與這些獎金相關的預期淨銷售額水平。如果我們在達到這樣的銷售水平方面遇到延誤，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，即使客户選擇了我們的產品，我們也不能保證這會導致我們產品的任何銷售，因為客户最終可能會更改或取消其產品計劃，或者我們的客户營銷和銷售其產品的努力可能不會成功。

如果我們未能及時、經濟高效地開發滿足客户偏好的新產品功能或新產品，並獲得市場認可，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的客户不斷尋求以更低成本獲得更多特性和功能的新產品，我們的成功在很大程度上取決於我們繼續向客户開發和營銷新的創新產品以及改進現有產品的能力。為了響應新的和不斷變化的客户需求，獲得強大的市場份額，並跟上新技術、加工和其他發展的步伐，我們必須不斷向市場推出新的和創新的產品。儘管我們在產品開發過程中努力響應客户偏好和行業期望，但我們可能無法及時或根本無法成功地開發、推出或商業化任何新的或增強的產品。此外，如果新產品或增強型產品的初始銷售量未在我們預期的時間內達到預期水平，我們可能需要進行額外的營銷努力來推廣此類產品，並且此類產品的開發和商業化成本可能高於我們的預期。此外，新的和增強的產品可能不會像預期的那樣表現。在開始批量生產我們推出的新產品時，我們還可能遇到更低的製造產量和更長的交貨計劃，這可能會增加我們的成本，並中斷此類產品的供應。

技術、監管環境或需求模式的根本性轉變以及我們現有產品市場或客户或最終用户的產品市場的偏好可能會使我們目前的產品

過時、阻止或延遲推出新產品或對現有產品進行增強，或者使我們的產品與客户需求脱節。如果我們的新產品開發工作未能與客户的需求保持一致，包括由於我們無法控制的情況(如客户和最終用户的產品市場發生根本性變化或法規變化)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們產品的開發非常複雜。新產品和增強型產品需要大量資金和其他資源進行研發。偶爾，我們在完成新產品和產品增強功能的開發和引入時會遇到延遲，未來我們可能會遇到延遲。產品開發中的意外問題還可能轉移大量研發和工程資源，這可能會削弱我們開發新產品和增強功能的能力，並可能大幅增加我們的成本。即使我們向市場推出新的和增強的產品，我們也可能無法及時或根本達不到市場對這些產品的接受程度。

如果我們不能滿足客户的質量要求，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

半導體行業的供應商必須滿足某些原始設備製造商和客户越來越嚴格的質量標準，尤其是汽車和音視頻應用。雖然到目前為止，我們的質量表現大體上滿足了這些要求，但我們在產品製造中實現可接受的質量結果方面可能會遇到問題，特別是在生產新產品或採用新的製造工藝方面。如果我們不能達到可接受的質量水平，可能會對我們的業務結果產生不利影響。

行業標準的變化可能會限制我們銷售產品的能力，並迫使我們減記庫存。

半導體市場的特點是行業標準發展迅速。我們必須不斷開發新產品或升級我們現有的產品，以跟上這些不斷髮展的標準。行業標準的變化，或新行業標準的發展，可能會使我們的產品競爭力下降或過時。我們的產品僅包含汽車的一個組件或電子設備的一部分。這些最終產品的所有組件必須統一符合行業標準(如果有)，才能有效地協同運行。我們依賴提供最終產品的其他組件的公司來支持主流行業標準。其中許多公司在推動行業標準方面比我們大得多，影響力也更大。某些行業標準可能未被廣泛採用或統一實施，可能會出現我們的客户或最終用户可能更喜歡的競爭性標準。如果較大的公司不支持與我們相同的行業標準，或者出現競爭標準，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，這將損害我們的業務。

由於開發符合所有當前標準和未來可能採用的新標準的產品是不可行的，我們的有效競爭能力將取決於我們選擇將被市場廣泛採用的行業標準的能力，以及設計我們的產品以支持這些相關行業標準的能力。我們可能需要投入大量的精力和大量的費用來重新設計我們的產品以滿足相關標準，如果我們不足夠快地重新設計我們的產品，我們可能會失去市場份額。如果我們的產品在很長一段時間內沒有達到廣泛採用的相關行業標準，我們的運營、業務和前景將受到不利影響。

如果我們在產品的製造過程中遇到持續的良率問題或其他延遲，我們可能會失去銷售並損害我們的客户關係。

我們產品的製造，包括半導體微芯片的製造，以及我們產品的組裝和測試，都涉及到非常複雜的過程。例如，微芯片中的困難

製造工藝或其他因素可能會導致微芯片上的大部分組件無法正常工作。這些問題可能很難在製造過程的早期階段發現，而且通常很耗時且糾正成本高昂。我們經常遇到在第三方工廠實現可接受產量的問題，導致組件供應延遲。此外，在產品製造和/或發貨之前、期間或之後的質量控制過程中，產品廢品率的增加會導致更低的良率和利潤率。此外，由於產品規格變化、客户需求變化以及新產品線的引入，所需的製造流程更改在歷史上顯著降低了我們的製造產量，導致這些產品的利潤率較低或為負值。長期生產效率不佳可能會對我們及時交付產品的能力產生不利影響，並損害我們與客户的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能有限，可能會阻礙我們執行我們的增長戰略。

我們運營和擴展業務的能力取決於充足的資本的可用性，而充足的資本又取決於我們的業務產生的現金流以及債務、股權或其他適用的融資安排的可用性。但是，我們不能向您保證我們現有的資源是否足以滿足我們未來的流動性需求。我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或其他戰略交易和/或不可預見的情況。我們的營運資本和資本支出的時間和金額可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括：我們的產品被市場接受；需要適應不斷變化的技術和技術要求；是否存在擴張機會；以及是否有足夠的管理、技術、營銷和財務人員以及可獲得性。

如果我們的資本資源不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售額外的股本證券或債務證券或獲得債務融資。出售額外的股權證券或可轉換債務證券將導致我們的股東的股權進一步稀釋。額外的債務將導致開支增加，並可能導致契約限制我們的業務和我們產生額外債務或從事其他籌資活動的能力。我們沒有安排獲得額外的融資，也不能保證如果需要，融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展和支持業務以及應對商機和挑戰的能力可能會受到極大限制。

我們面臨各種財務風險，包括貨幣風險、利率風險、流動性風險、商品價格風險、信用風險和其他非保險風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們是一家全球性公司，其直接後果是，金融市場的波動可能會影響我們的財務業績。我們面臨着各種各樣的金融風險，包括匯率波動、利率風險、流動性風險、商品價格風險和信用風險以及其他未投保的風險。如果我們創造債務，主要評級機構的評級可能會進一步提高或惡化。因此，我們額外的借款能力和融資成本可能會受到影響。信用風險是指如果交易對手未能履行其約定的付款義務，將在報告日確認的損失。我們的應收貿易賬款中存在信用風險。通過對我們客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在適當的時候調整付款條款和信用限額，可以減少此類風險。我們向各種金融機構投資可用現金和現金等價物，並在這方面與這些交易對手一起面臨信用風險。在可能的情況下，與信用評級較高的金融機構進行現金投資並完成金融交易。如果我們不能成功地管理這些風險，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們找到合適的機會，我們可能會收購或投資於對我們的業務具有戰略重要性的技術、業務或資產，或者與半導體行業的主要參與者結成聯盟，以進一步擴大我們的業務。如果我們決定實施選擇性收購戰略，我們可能無法成功確定合適的收購機會或完成此類交易。在競爭性投標情況下，我們的競爭對手在執行和完成收購方面可能比我們更有效。我們進行和完成收購的能力可能會受到美國法律和以色列法律規定的各種批准的限制或制約，或者可能不可能，可能會導致我們的證券被稀釋發行，或者可能需要我們尋求額外的融資。我們還可能在將收購的操作、技術和人員整合到我們現有的業務和運營中時遇到困難。已完成的收購也可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、我們現有業務的資源轉移，以及我們整合新業務可能導致的與員工關係的損失或損害。此外，收購完成後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，可能無法實現整合方面的任何協同效益的預期水平，和/或交付此類效益的實際成本可能超過預期成本。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能難以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、經理和技術人員(包括我們的開發工程師)的持續服務。一般來説，我們的員工沒有義務要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。鑑於這些限制，我們可能無法繼續吸引、留住和激勵業務所需的合格人員。

合併影響的不確定性還可能削弱Valens吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在合併的懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為Valens的員工可能會對他們在合併後的業務中未來的角色感到不確定。此外，Valens高級職員及僱員擁有Valens普通股及/或擁有既有購股權，若合併完成(就既有期權而言，若該等既有期權於合併完成前行使)，彼等因此有權獲得合併代價的一部分，支付該等代價可為若干高級職員及僱員提供足夠的財務誘因，讓他們不再受僱於合併後的業務。在Valens運營的一些領域，就業市場上擁有必要技能的人員數量有限，隨着時間的推移，合併後的公司招聘人員的難度可能會越來越大。如果PTK或Valens的關鍵員工因與整合的不確定性和難度、財務激勵或不想成為合併企業員工相關的問題而離職，合併後的公司可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生鉅額成本，這可能會降低合併後公司實現預期合併收益的能力。失去任何關鍵人員的服務或無法招聘具備所需技能的新人員可能會限制合併後的公司及時開發新產品或改進現有產品、向客户銷售產品或有效管理合並後公司的業務的能力。

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。

我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們將主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法，以及保密制度。

協議和其他方法，以保護其專有技術和流程。監督我們的知識產權的使用是困難和昂貴的。競爭對手或其他未經授權的第三方可能會非法或以其他方式獲取、複製、使用或披露合併後公司的專有技術和流程，儘管合併後的公司努力保護其專有技術和流程。再者，半導體行業一般員工流失率較高，因此商業祕密被盜用的風險可能會被放大。如果我們的任何商業祕密遭到未經授權的披露或被第三方以其他方式盜用，我們的競爭地位可能會受到實質性的不利影響。未能發現任何侵犯我們知識產權的行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的競爭優勢。

雖然我們將持有大量專利，但不能保證會頒發任何額外的專利。即使頒發了新的專利，允許的權利要求也可能不夠廣泛，不足以保護合併後的公司的技術。此外，Valens的任何現有專利，以及未來頒發給合併公司的任何專利，無論是否與合併相關，都可能受到挑戰、無效或規避。因此，根據這些專利授予的任何權利可能不會為合併後的公司提供有意義的保護或商業優勢。

此外，一個國家的專利和其他知識產權法律提供的保護可能與其他國家不同。因此，我們的知識產權可能不像在美國以外的國家那樣強大或容易實施。例如，這意味着我們在那些我們擁有該產品專利權的國家/地區獨家商業化的權利可能會有所不同以國家為單位。我們開展業務的每個國家/地區的專利保護範圍也可能不盡相同。如果合併後的公司的專利不能充分保護其技術，競爭對手或許能夠提供與合併後公司的產品類似的產品。合併後的公司的競爭對手也可以獨立開發類似的技術或圍繞其專利進行設計。

我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下將我們的產品商業化的能力。

在我們尋求使用專利和商業祕密保護我們的技術和發明的相同程度上，我們的競爭對手和其他第三方也為他們的技術和發明做了同樣的事情。在第三方提交的專利申請公佈之前，我們無法知道這些申請的內容。持續監控競爭對手的知識產權組合以確保我們的技術不侵犯任何第三方的知識產權也是困難且成本高昂的。

半導體行業擁有成熟的專利主張實體，其特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。我們不時會收到第三方的通信，聲稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利、版權、商標或其他知識產權。作為一家擁有更高知名度和知名度的上市公司，我們未來可能會收到類似的通信。侵權指控引起的訴訟或其他程序可能使我們承擔重大損害賠償責任，使我們的專有權利無效，並對我們的業務造成不利影響。為這些訴訟辯護可能既昂貴又耗時，可能會將管理層和關鍵人員的注意力從其他業務問題上轉移開。所涉及技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性增加了這些風險。

如果任何第三方成功向我們或我們的任何客户提出有效的索賠，我們可能被迫執行以下一項或多項操作：

停止銷售、進口或使用可能導致我們停止生產某些產品的涉嫌侵犯知識產權的技術；

尋求開發非侵權技術，這可能是不可行的；

招致鉅額法律費用；

如果第三方導致我們停止使用我們的任何技術，合併後的公司可能需要圍繞這些技術進行設計。這可能既昂貴又耗時，並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們面臨的任何訴訟對我們知識產權的任何重大損害都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們在行業中的競爭能力產生實質性的不利影響。

我們的信息技術系統可能會受到中斷或入侵的影響，這可能會對我們的聲譽和業務造成不可挽回的損害，使我們承擔責任，並對我們的運營結果產生重大負面影響。

我們必須遵守有關安全、數據保護和隱私的多項法律要求、合同義務和行業標準，任何不遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在開展業務時，我們會定期收集和存儲敏感數據，包括有關我們的業務和我們的客户、供應商和業務合作伙伴的專有技術和信息，包括我們客户擁有的專有技術和信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的安全網絡可能會受到計算機病毒、非法黑客攻擊、刑事欺詐或冒充、破壞或恐怖主義行為或員工錯誤造成的中斷或入侵。我們的安全措施、我們的第三方供應商的安全措施或我們的客户可能無法檢測或防止此類安全漏洞。對於我們來説，降低或緩解網絡安全漏洞的風險和漏洞的成本可能是巨大的。任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據，無論是我們還是關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽或阻止現有或潛在客户使用我們的產品和應用程序，增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們承擔預算外或未投保的責任，擾亂我們的運營，將管理重點從其他優先事項上轉移，增加我們受到監管審查的風險，導致根據州、聯邦和外國法律或支付網絡實施處罰和罰款，並對我們的持續付款產生不利影響此外，任何此類對我們信息安全的損害都可能導致我們的機密業務或專有信息或與我們有業務往來的其他方的機密業務或專有信息被挪用或未經授權發佈、我們的業務中斷、未經授權轉移現金或我們的其他資產, 未經授權泄露客户或員工數據或違反隱私或其他法律。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品，或以其他方式利用任何安全漏洞，如果成功，任何此類攻擊都可能使我們承擔客户索賠的責任。上述任何情況都可能對我們的聲譽和業務造成不可挽回的損害，可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

控制系統和披露程序可能存在缺陷，可能會對我們定期報告的準確性和可靠性產生不利影響。

在合併之前， Valens是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。

合併完成後，我們在美國成為一家上市公司，現在必須遵守SEC的定期報告要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，

提交一份管理層報告，其中包括截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司之後提交給證券交易委員會的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。合併後的公司將設計披露控制和程序，提供合理的保證，我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。然而，儘管有信息披露和合規程序，我們的控制系統可能會不時存在缺陷，這可能會對我們定期報告的準確性和可靠性產生不利影響。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測到。我們定期報告中的不完善可能會對我們的運營結果和財務結果的可靠性造成不確定性，進而可能對我們的聲譽或股價產生重大不利影響。更有甚者, 在我們成為一家上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。

與法律法規相關的風險

我們的全球業務要求我們遵守世界各國的法律法規，並使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的國際業務風險。

我們受以色列、美國和我們開展業務的其他司法管轄區的環境、勞工、健康、安全和其他法律和法規的約束。我們的某些業務還需要從政府當局獲得環境許可和其他授權或許可證，並必須保護我們在全球的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區，我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。

營商環境也面臨諸多不確定因素，包括以下國際經營風險：

世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定，例如目前某些歐洲國家的主權債務狀況；

世界上一些國家的社會和政治不穩定，包括中東最近的事態發展，還包括戰爭威脅、美國或歐洲、中東和非洲地區的恐怖襲擊、流行病或內亂；

流行病或國家和國際環境、核或其他災難，可能對我們的勞動力以及我們當地的供應商和客户造成不利影響；

政府政策的不利變化，特別是那些影響貿易和投資的政策；

外幣兑換，特別是對美元的兑換，以及轉賬限制，尤其是在大中華區；以及

我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。

不能保證我們一直或將在任何時候完全遵守我們所遵守的法律和法規，或者我們已經或將獲得我們所需的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或不遵守法律、法規、許可證和其他授權或執照，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。此外，如果任何國際業務風險成為現實或惡化，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在以色列、美國和我們開展業務的其他司法管轄區，我們受到各種法律和相關法規的約束。如果我們被發現在任何此類司法管轄區違反了任何法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不良宣傳，從而以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽和業務產生負面影響。

作為我們業務發展的一部分，我們從客户那裏收集有關個人的信息，也稱為個人數據，以及其他可能敏感和/或受監管的數據。以色列、美國和世界各地的法律法規限制個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露方式，併為其安全設置標準，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。

例如，在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私和數據保護的法律和法規。某些州法律在個人信息方面可能比聯邦法律、國際法律或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，增加了加州居民的隱私權，並對處理他們的個人信息(包括設備標識符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司施加了義務，於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此外，選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將大幅修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它被頒佈，我們將成為它的主體。

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全保護、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據(包括在線標識符和位置數據)的一系列要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR 要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或英國、安全漏洞通知以及個人數據的安全和機密性等方面的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

此外，在以色列，第5741-1981號“隱私保護法”(PPL)及其頒佈的條例，包括第5777-2017號“隱私保護條例(數據安全)”(“數據安全條例”)，以及以色列隱私保護局發佈的準則，以及第5742-1982號“通信法(電信和廣播)修正案”第40號修正案，對某些個人數據的處理、維護、傳輸、披露、獲取和保護方式規定了義務。如果不遵守以色列隱私保護局發佈的PPL、其條例和指導方針，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。當前懸而未決的立法可能會導致當前的執法措施和制裁發生變化，並可能要求我們修改我們收集、處理和維護個人數據的方式。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會懷疑有任何違反PPL的特定行為，就像它過去對不同商業領域的數十家以色列公司所做的那樣。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，並揭示了我們遵守PPL方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠 (包括集體訴訟)，在某些情況下還可能需要承擔刑事責任，我們可能還需要採取某些補救措施來糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。

對收集、使用、共享或披露個人信息的限制或安全和數據完整性方面的額外要求和責任可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新產品和功能的能力，並可能使我們受到更高的合規義務和監管審查。我們未能遵守適用的法律法規或保護個人數據，可能會導致針對我們的執法或訴訟行動，包括罰款、制裁、處罰、判決、監禁我們的官員和公眾譴責、消費者和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不遵守《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律，以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們擁有廣泛的國際業務，我們的大部分業務，特別是我們的製造流程，都是在美國以外進行的。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(The FCPA)以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止承保各方直接或間接向外國政府官員提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動，或獲得或保留不正當的商業利益。FCPA還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或收受不當款項，以及所謂的便利付款。此外，我們還受美國和其他適用的貿易管制法規的約束，這些法規限制我們可以與誰進行業務往來，包括美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的貿易制裁。

儘管我們堅持政策、內部控制和其他合理設計的措施，以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規，以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施，但我們的員工或代理人仍可能從事不當行為，我們可能要對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致鉅額成本和費用，包括法律費用。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事違反這些法律法規的行為，我們可能會受到嚴厲的罰款和處罰，利潤返還，禁令

未來行為、證券訴訟、禁止辦理政府業務、從證券交易所退市以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響的後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的聲譽、淨銷售額或我們的股價可能會受到不利影響。

環境法律法規可能會使我們承擔責任，此類責任和遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

半導體行業受到各種國際、聯邦、州、地方和非美國法律和法規的約束，這些法規涉及污染、環境保護和職業健康與安全，包括與危險和有毒材料的釋放、儲存、使用、排放、搬運、生產、運輸、處置和標籤，以及人類暴露在危險和有毒材料、產品成分以及調查和清理受污染場所有關的法律和法規，包括我們目前或以前擁有或經營的場所，由於危險物質的泄漏，無論我們是否導致此類泄漏。我們的某些業務還需要從政府部門獲得環境許可。我們不能向您保證，我們一直或將在任何時候完全遵守此類法律、法規和許可。不遵守此類法律法規可能會使我們承擔民事或刑事費用、義務、制裁或財產損失或人身傷害索賠，或暫停我們的設施運營許可。此外，即使我們完全遵守適用的環境法律和法規，如果我們已安排處置危險廢物的地點受到污染，我們也可能要嚴格承擔與調查和補救這些地點相關的連帶費用。遵守當前或未來的環境和職業健康安全法律和法規可能會限制我們擴大業務的能力，或要求我們修改流程或招致其他可能損害我們業務的鉅額費用。

如果發生涉及危險材料的事故，我們可能需要承擔損害賠償責任，並且此類責任可能超出任何責任保險的承保金額和我們的業務資源。此外，如果發現污染物或施加我們負責的清理義務，我們可能會被要求採取補救或其他措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。為了應對環境問題，一些客户和政府機構要求在電子設備中消除和/或標記有害物質，如鉛(廣泛用於半導體封裝和組裝過程中的焊接連接)，以及與客户丟棄的產品回收相關的要求。隨着時間的推移，環境和職業健康安全法律法規變得更加嚴格，導致需要重新設計技術，從而帶來更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰

對氣候存在和程度問題的科學審視、政治關注以及規則和規章，可能會由於能源價格上漲和能源或碳税的引入而導致生產成本的增加。關於氣候存在和程度問題的科學審查、政治關注和規則和規定可能會導致生產成本的增加，原因是能源價格的上漲和能源或碳税的引入。已經出臺了各種監管發展，重點是限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。企業可能需要以更高的成本購買碳足跡較低的新設備或原材料。這些事態發展和可能頒佈的進一步立法可能會對我們的運營產生負面影響。

就美國聯邦所得税而言，美國國税局可能不同意將Valens 視為非美國公司。

根據當前的美國聯邦所得税法，對於美國聯邦所得税而言，如果公司是在美國創建或組織的，或者根據美國或任何州的法律成立或組織，則通常將被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，在以色列註冊成立並對居民徵税的Valens 通常會被歸類為非美國公司，以繳納美國聯邦所得税。經修訂的1986年《國內收入法》第7874條(

《代碼》)及其頒佈的《財政部條例》中包含的具體規則可能會導致非美國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果根據《守則》第7874條及其頒佈的《財政部條例》確定Valens被視為美國聯邦所得税公司，則Valens將以與任何其他美國公司相同的方式為其收入繳納美國聯邦所得税，並且Valens向非美國投資者進行的某些分配一般將被徵收美國預扣税。

在標題為？？的部分中進行了更全面的描述。美國聯邦所得税考慮事項美國聯邦所得税對Valens的處理為了美國聯邦所得税的目的，Valens的居住地徵税，基於業務合併的條款和某些事實假設，Valens不認為在業務合併之後，為了美國聯邦所得税的目的，不應將其視為美國公司。然而，守則第7874條的應用是複雜的，受詳細規定的制約(這些規定的適用在各個方面都是不確定的，可能會受到此類美國財政部法規變化的影響，並可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證美國國税局不會根據該法第7874條就美國聯邦所得税的目的挑戰Valens作為非美國公司的地位，也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。

如果美國國税局根據《Valens守則》第7874條就美國聯邦所得税的目的成功挑戰非美國公司的地位，Valens和某些Valens股東可能會受到嚴重的不利税收後果，包括Valens的有效企業所得税税率更高，以及對Valens普通股支付給非美國股東的股息適用美國預扣税，但根據適用的所得税條約可予減免。

請參見？美國聯邦所得税的考慮：美國聯邦所得税對Valens的處理？更詳細地討論《守則》第7874節對Valens的適用情況。如果不尊重將Valens歸類為非美國公司，投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解守則第7874條對企業合併的適用情況，以及Valens及其股東的税務後果。

以色列、美國和其他司法管轄區税收法律或法規的變化使我們面臨税收不確定性，並可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

作為一家跨國企業，在以色列、美國、歐盟、日本和中國等多個司法管轄區開展業務，我們可能需要在世界各地的多個司法管轄區徵税，税法日益複雜，適用範圍可能不確定。更改我們所在司法管轄區的税收法律或法規，或對此類法律或法規的解釋，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們經營活動的現金流，否則會對我們的財務狀況產生重大不利影響。更改我們所在司法管轄區的税收法律或法規，或更改此類法律或法規的解釋，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們經營活動的現金流，否則會對我們的財務狀況產生重大不利影響。由於我們很大一部分業務位於以色列，以色列税收法律或法規的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。特別是，由於經濟合作與發展組織(OECD)採取的不同舉措，外國司法管轄區的税法可能會進一步變化。經合組織政策或建議的任何變化，如果被採納，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，增加我們的納税義務。此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務機關聲稱的缺陷、不能用於納税目的的費用增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化, 我們的收入和其他活動在税收管轄區之間分配的其他變化，以及税率的變化，也可能提高我們的實際税率。

我們要接受以色列和其他外國税務機關的定期審查和審計。雖然我們相信我們的納税估計是合理的，但這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息、掛鈎和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或現金流產生重大影響。在確定的一個或多個時期內，這些要求可能會對我們的所得税撥備、淨收入或現金流產生重大影響我們還可能需要繳納與我們收購的業務相關的税款。我們的決定對任何税務機關都沒有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和申報表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而對附加税進行評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

轉讓定價規則可能會對我們的企業所得税支出產生不利影響。

我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求同時提供文件確定與非居民關聯方的所有交易均使用公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們的關聯方轉讓定價政策，並因此對相應費用和收入的税收處理提出質疑。國際轉讓定價是一個税收領域，它嚴重依賴於基本事實和情況，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能需要繳納額外的企業所得税以及與之相關的罰款和利息，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

如果通過對美國税制的擬議更改，可能會對我們持續繳納的美國公司税產生實質性的不利影響。

拜登政府已提議對美國税制進行多項改革。這些建議包括對美國公司税制進行改革，提高美國公司税率，徵收公司最低賬面税，將外國子公司賺取的GILTI税率提高一倍，並對其進行其他税收改革。

提案的許多方面都不清楚或未開發。我們無法預測哪些(如果有的話)美國税收改革提案將被制定為法律，以及任何已頒佈的立法可能會對我們的美國税收責任產生什麼影響。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會限制我們向某些客户銷售我們的產品的能力或某些客户的需求，這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府過去曾發表公開聲明，表明美國貿易政策可能發生重大變化，並採取了可能影響美國貿易政策的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收新的或提高的關税。由於我們目前的產品是在美國以外製造的，如果採用此類更改，可能會對我們的業務產生不成比例的影響，並使我們的產品在美國市場上變得更加昂貴，競爭力下降。此外，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動，這可能會對我們在受影響國家或與受影響國家開展業務的能力施加限制，或者禁止、減少或不鼓勵外國客户購買我們的產品，從而導致我們產品中包含的組件成本增加，我們產品的製造成本增加，以及我們產品在國外市場的價格上漲。例如，中國政府可能會要求使用當地供應商來替代我們這樣的非中國供應商，迫使在中國開展業務的公司與當地公司合作開展業務，並向政府支持的當地客户提供激勵措施，讓他們從當地供應商那裏購買，這是有風險的，其中之一就是中國政府可能會要求當地供應商使用當地供應商，迫使在中國開展業務的公司與當地公司合作開展業務。美國貿易政策的變化和迴應可能會降低我們產品的競爭力，並導致我們的銷售額下降，這可能

對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管措施，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家和/或向某些客户銷售產品的能力，特別是在中國。我們無法預測美國最終會就美國與中國或其他國家之間的關税或貿易關係採取什麼行動，哪些產品可能會受到此類行動的影響，或者其他國家可能會採取什麼行動進行報復。美國與中國或其他國家之間的關税或貿易關係可能會採取什麼行動，哪些產品可能會受到此類行動的影響，其他國家可能會採取什麼行動進行報復。在全球範圍內以及在美國和中國之間徵收貿易關税特別存在對中國整體經濟狀況產生負面影響的風險，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們不遵守適用的出口管制法律和法規，我們將承擔法律和監管後果。

在以色列和其他地點開發和製造的產品受適用國家/地區的出口管制。獲得出口許可證可能非常困難、成本高昂且耗時，我們可能並不總是能成功獲得必要的出口許可證，而我們的產品未能獲得所需的進出口批准或這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加的限制可能會損害我們的國際和國內收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。對其他國家/地區的競爭對手沒有類似的限制可能會對我們的競爭地位產生不利影響。未能獲得我們產品的出口許可證或限制我們的一個或多個客户接受我們的出口可能會顯著減少我們的淨銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不斷變化的外匯匯率可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們在以色列、美國和其他外國司法管轄區都有業務和資產。我們以美元編制合併財務報表，但我們的部分支出以以色列新謝克爾和其他貨幣計價。因此，我們必須按照適用的匯率將我們的外國資產、負債、收入和支出換算成美元。因此，以色列新謝克爾和其他外幣相對於美元的價值波動可能會對我們財務報表中這些項目的價值產生負面影響。此外，最近貨幣匯率波動特別大，這些匯率波動可能使我們很難預測我們的運營結果。如果我們未能充分管理我們的外幣風險敞口，我們可能會損失我們的淨外幣投資價值，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

與上市公司相關的風險

Valens作為一家上市公司運營會增加成本，其管理層需要投入大量時間新的合規計劃。

業務合併完成後，Valens成為一家在美國遵守報告要求的上市公司，它將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用不是作為一傢俬人公司產生的，當Valens不再是一家新興的成長型公司(如證券法第2(A)節所定義的 )後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，Valens必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過和將要通過的規則的報告要求。Valens的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，Valens預計這些規則和法規將大幅增加其法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，Valens預計這些規則和法規將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，它可能會被迫接受降低的保單限制或產生更高的成本來維持相同或

由於一般的市場和經濟狀況，Valens證券的價格可能會大幅波動。活躍的Valens證券交易市場可能不會像預期的那樣發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，由於一般的經濟狀況和預測、Valens的一般業務狀況以及 Valens的財務報告的發佈，Valens的證券價格可能會有所不同。此外，如果Valens的證券從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(不是全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，則Valens證券的流動性和價格可能比Valens在紐約證券交易所、紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時受到更多限制。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

Valens對財務報告的內部控制可能無效，其獨立的註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能對Valens的業務和聲譽產生重大不利影響。

Valens必須遵守證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求Valens保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。Valens正在繼續制定和完善其披露控制、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格指定的時間內記錄、處理、彙總和報告其將提交給SEC的報告中要求披露的信息，並確保積累根據交易法要求在報告中披露的信息，並將其傳達給Valens主要高管和財務主管。

由於業務條件的變化，Valens目前的控制及其開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，Valens的內部控制在未來可能會發現弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對Valens 的經營業績產生不利影響，或導致其無法履行報告義務，並可能導致重報Valens之前各期的財務報表。任何未能實施和維持有效內部控制的行為也可能對定期管理評估的結果產生不利影響。由於本公司是一家新興成長型公司，根據證券法的定義，並經2012年的Jumpstart Business Startups Act(JOBS Act)修訂，本公司可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對Valens報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高其披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，Valens已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。未能維持其內部控制的充分性，或因此而無法編制準確的財務報表

如果不及時，可能會增加Valens的運營成本，並可能對其業務運營能力產生重大不利影響。如果Valens的內部控制被認為不充分或無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對Valens的經營業績失去信心，Valens的股價可能會下跌。此外，如果Valens無法繼續滿足這些要求，它可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

在Valens不再是一家新興成長型公司之前，Valens獨立註冊會計師事務所無需正式證明其財務報告內部控制的有效性。此時，如果Valens獨立註冊會計師事務所對記錄、設計或操作Valens YD控制的水平不滿意，可出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的行為都可能對Valens的業務和經營業績產生重大不利影響。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生不利影響。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的主要辦事處設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和地緣政治不穩定可能會影響我們的業務。

一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的地緣政治不穩定持續或加劇，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敵對行動，或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或金融狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務產生不利影響。

投資者作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國和其他非以色列公司股東的權利和責任。尤其是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在公司的權力，包括除其他事項外，在股東大會上就某些事項進行表決，例如修訂公司的公司章程、增加公司的法定股本、公司合併以及批准需要股東批准的關聯方交易。 . 以色列公司的股東有義務在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時本着善意行事，並避免濫用其在公司的權力，其中包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司的公司章程、增加公司的法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有避免歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其擁有權力決定股東投票結果或任命或阻止任命公司職位的股東有責任公平對待公司。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

以色列法律的規定以及我們修訂和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中包括：

以色列公司法規範合併，並要求在購買一家公司超過規定的 %股份時實施要約收購；

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在交易對我們或我們的一些股東(其居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列税收中獲得税收減免)不太滿意。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於是否滿足許多條件，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。此外，對於某些換股交易，遞延繳税的時間是有限的，當該期限屆滿時，即使沒有發生股票處置，也要繳納税款。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非本公司另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制我們的股東對本公司提出索賠和訴訟的能力，以及就與本公司、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭。

除非我們另有約定，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、(Ii)任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任索賠的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家法庭。我們修訂和重述的公司章程中的此類專屬論壇條款不會解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，公司的股東也不會被視為放棄了公司對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與公司或其董事或其他員工之間的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。上述專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠，無論是根據法律(如“交易法”下的情況)，還是根據我們修訂和重述的組織章程，包括我們修訂和重述的組織章程中另有專屬法院條款的“證券法”下的索賠。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律程序中受到質疑，並且存在不確定性

法院是否會執行我們修訂和重述的章程中的專屬論壇條款。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們修改和重述的公司章程規定，除非我們同意另一個法庭，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法庭，這些索賠可能會給我們的股東帶來額外的訴訟費用。

我們修訂和重述的組織章程規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或我們修訂和重述的組織章程中的聯邦論壇條款(聯邦論壇條款)產生的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款沒有限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據該條款可獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法論壇提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對公司及其董事和高級管理人員提出索賠。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到質疑，法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經收到了以色列政府對某些研究和發展活動的撥款。這些贈款的條款要求我們滿足以色列第5744-1984號《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》(《創新法》)中定義的特定條件。

我們的某些研發活動得到了以色列政府的資助。當一家公司使用以色列經濟和工業部以色列創新管理局(前身為首席科學家辦公室)的贈款開發專有技術、技術或產品時，這些贈款和創新法的條款限制未經IIA事先批准，轉讓或許可此類專有技術，以及將此類產品、技術或專有技術轉讓到以色列境外的製造或製造權。(br}以色列經濟工業部(前稱首席科學家辦公室) ) (IIA) (IIA) 的條款和創新法限制此類專有技術的轉讓或許可，以及此類產品、技術或專有技術在以色列境外的製造或製造權的轉讓。因此，向以色列境內外的第三方轉讓或許可任何專有技術，或將與這些技術的這些方面相關的製造或製造權利轉讓到以色列境外，都需要獲得國際投資協會委員會的酌情批准。我們將來可能不會收到這些批准，而在過去公司確實收到了根據創新法提交的申請的批准，包括在以色列境外製造公司產品的申請。此外，IIA可能會對它允許我們將技術或開發轉移到以色列境外的任何安排施加某些條件。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的生產轉移到以色列境外，可能需要向IIA支付金額，金額是在考慮以下因素後確定的：(I)轉讓或許可的技術或訣竅的價值；(Ii)我們的研發費用；(Iii)IIA累計的撥款金額。多年來，Valens已從IIA獲得總額為600萬美元的各種贈款，其中最近一筆金額為205萬美元的贈款是於2016年從IIA收到的；(Iv)本公司已支付的累計基於收入的特許權使用費；及(V)自IIA支持期結束以來已過去的時間和其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們出售、許可或以其他方式將我們的技術資產轉移到以色列以外的能力或外包或

將任何產品或技術的開發或製造活動轉移到以色列境外。此外，儘管截至2019年12月31日，本公司已全額支付了從IIA收到的所有贈款，但Valens仍受上述創新法規定的限制和義務的約束，我們的股東在涉及將IIA資金開發的技術或專有技術轉讓到以色列境外的某些交易(如合併或類似的控制權變更交易)中可獲得的淨對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

如果Valens或其任何子公司出於美國聯邦所得税的目的被描述為被動外國投資公司(PFIC)，美國投資者可能會遭受不利的税收後果。

非美國公司在任何課税年度，如果(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或 (2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產，則一般將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。(2)非美國公司在任何納税年度內，如果(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或 (2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有該另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。基於Valens及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，Valens預計不會在包括業務合併的納税年度被視為PFIC。然而，在這方面不能有任何保證，也不能保證Valens在未來的任何納税年度都不會被視為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，Valens不能向您保證國税局(IRS)不會採取相反的立場，或者法院不會支持IRS的此類挑戰。

Valens或其任何子公司在任何納税年度是否為PFIC是事實決定，具體取決於Valens收入和資產的構成，以及其及其子公司股票和資產的價值。 Valens及其子公司的收入或資產構成的變化可能導致Valens在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，Valens是否被視為PFIC是一個必須每年在每個納税年度結束時做出的事實決定，因此受到重大不確定性的影響。

如果 Valens在任何課税年度都是PFIC，則擁有Valens普通股或Valens認股權證的美國投資者可能要承擔不利的税收後果，並可能承擔某些信息報告義務。有關進一步的討論，請參見？？美國聯邦所得税考慮事項美國聯邦所得税對Valens普通股和Valens認股權證所有權和處置的考慮美國持有人被動外國投資公司規則。強烈建議擁有 Valens普通股和/或Valens認股權證的美國投資者就這些規則可能適用於Valens以及Valens普通股和/或Valens認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。

如果出於美國聯邦所得税的目的，美國投資者被視為擁有Valens普通股至少10%的股份，則該美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，如果作為美國人的美國投資者被視為(直接、間接或建設性地)擁有Valens普通股至少10%的價值或投票權，則該美國投資者可能被視為 Valens或其任何非美國子公司的美國股東。如果Valens或這樣的子公司是受控制的外國公司。如果非美國公司被視為受控制的外國公司，則符合以下條件的公司被視為受控制的外國公司：(1)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權，或(2)該公司的股票總價值為所有者，或通過適用某些推定所有權規則而被美國股東視為擁有。

受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國聯邦應納税所得額中包括他們在受控外國公司F分部的按比例收入，並且在計算其全球無形低税收入時，對收入和受控外國公司持有的某些美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額進行了測試，而不管這種受控外國公司是否取得了任何收入和按比例分配的某些美國財產金額(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)。在計算其全球無形低税收入時，測試了收入和按比例分配的受控制外國公司持有的某些美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的比例。根據本規則，美國股東可包括的金額基於一系列因素，包括可能但不限於受控外國公司的當期收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的計税基礎，以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。不遵守這些報告義務(或相關納税義務)可能會對該美國股東處以鉅額罰款，並可能延長有關該美國股東應提交報告(或納税)的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。Valens不打算幫助美國投資者確定Valens或其任何非美國子公司是否因美國聯邦所得税的目的而被視為受控制的外國公司，或者是否有任何美國投資者就任何此類受控制的外國公司被視為美國股東，或向任何持有人提供可能必要的信息，以遵守 Valens或其任何非美國子公司的報告和納税義務。如果Valens或其任何非美國子公司被視為受控制的外國公司，則Valens或其任何非美國子公司是否被視為受控制的外國公司，或者是否有任何美國投資者被視為此類受控制的外國公司的美國股東，或者如果Valens或其任何非美國子公司, 出於美國聯邦所得税的目的，被視為受控制的外國公司。強烈鼓勵持有Valens普通股總投票權或總價值為 10%或以上的美國投資者就擁有或處置Valens普通股在美國的税收後果諮詢他們自己的顧問。

Valens可能獲得的某些税收優惠(如果由Valens獲得)將要求其繼續滿足各種條件，並且未來可能會終止或減少，這可能會增加Valens的成本和税收。

Valens可能有資格享受根據以色列5719-1959年資本投資鼓勵法(簡稱投資法)為首選技術企業提供的某些税收優惠。如果Valens根據首選的技術企業制度獲得税收優惠，則為了保持享受此類税收優惠的資格，它需要繼續滿足修訂後的《投資法》及其法規中規定的某些條件。如果這些税收優惠減少、取消或停止，Valens以色列應税收入在2021年及以後可能適用23%的以色列企業税率。此外，例如，如果Valens通過收購增加其在以色列以外的活動，其活動可能沒有資格納入以色列未來的税收優惠計劃。請參見？以色列的某些重要税收考慮因素.

可能很難執行美國針對Valens及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或在以色列主張美國證券法索賠或向Valens高級管理人員和董事送達訴訟程序。

大多數Valens董事或高級管理人員不是美國居民，他們和Valens的大部分資產都位於美國境外。向Valens或其非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序，並執行在美國獲得的針對Valens或其非美國董事和高管的判決，可能很難在美國獲得，儘管我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們同意另一個論壇，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的任何索賠的獨家法院。以色列法院可能拒絕審理針對Valens或其非美國高管和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用美國法律的內容為事實，這可能既耗時又成本高昂

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或沒有正當程序，或存在與在同一事項中作出的另一判決存在差異的判決(如果同一事項的訴訟在以色列的法院或法庭待決)，如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的(除特殊情況外)，或者如果其執行可能損害主權，以色列法院將不會執行該判決。有關更多信息，請參見？論民事責任的可執行性.

與我們股票所有權相關的風險

Valens條款和以色列法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低Valens普通股的市場價格。

以色列法律和Valens條款的某些條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購Valens或Valens股東選舉不同的個人進入董事會變得更加困難，即使這樣做對其股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為Valens普通股支付的價格。例如，以色列公司法規範合併，並要求在超過公司投票權百分比的某些門檻時(取決於某些條件)實施收購要約。此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對Valens或其居住國沒有與以色列簽訂税收條約的一些股東來説是不可取的，這些股東可以從以色列的税收中獲得税收減免。請參閲標題為？？的一節。以色列的某些重要税收考慮因素影響了我們股東的税收.

Valens從未宣佈或支付過其股票的任何現金股息。瓦倫斯在可預見的未來不打算支付股息。它目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於其業務運營，預計在可預見的未來不會向Valens普通股支付任何股息。因此，您可能無法實現投資收益，除非在價格上漲後出售此類股票，而這種情況可能永遠不會發生。

Valens董事會擁有是否派發股息的唯一決定權。如果Valens董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於其未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事可能認為相關的其他因素。以色列公司法，5759-1999(公司法)對Valens申報和支付股息的能力施加了限制。請參閲標題為？？的一節。華倫斯普通股説明：股息和清算權以獲取更多信息。支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。請參閲標題為的章節以色列的某些重要税收考慮因素？瞭解更多信息。

Valens普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括紐約證券交易所(Valens普通股和Valens認股權證分別以VLN，VLNW和VLNW的代碼上市)，不時經歷重大的價格和成交量波動。Valens普通股和Valens認股權證普通股的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。此外，Valens普通股和Valens認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果Valens普通股和Valens認股權證普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於普通股Valens普通股和Valens認股權證的市場價格轉售您的股票或認股權證

Valens普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的有關其業務的研究和報告的影響。瓦倫斯不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新的上市公司，Valens吸引研究報道的速度可能較慢，發佈Valens普通股信息的分析師對Valens的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測Valens業績的能力，並使Valens更有可能無法達到他們的預期。如果Valens獲得行業或金融分析師的報道，如果任何負責Valens的分析師對此發表不準確或不利的意見，Valens的股價可能會下跌。此外，科技行業的許多公司未能達到或大幅超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期，導致這些公司的股價大幅下跌。如果Valens的財務業績未能達到或大大超出其宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會

如果Valens未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將其證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。在退市的情況下，Valens不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許其證券重新上市、穩定市場價格或提高其證券的流動性、防止其證券跌破紐約證券交易所的最低出價要求或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果Valens Reve證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告板(OTC Bulletboard)進行報價，非全國性證券交易所的股權證券交易商間自動報價系統，Valens®證券的流動性和價格可能會比在紐約證券交易所或另一家全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格受到更多限制。非全國性證券交易所的交易商間自動報價系統可能會使Valens®證券的流動性和價格受到更多限制。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

Valens是證券法意義上的新興成長型公司，並利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低Valens證券對投資者的吸引力，並使Valens業績更難與其他上市公司進行比較。

Valens被視為新興成長型公司，根據《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修訂。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。瓦倫斯打算利用根據就業法案延長的過渡期，採用新的或修訂的財務會計準則。

只要Valens仍然是一家新興成長型公司，它還可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，其股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。Valens可能會在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致它更早失去這一地位，包括如果其年總收入超過10.7億美元，如果它在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果在此之前，它是根據美國證券法加速申報的大型申請者。

Valens無法預測投資者是否會發現Valens普通股吸引力下降，因為它可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Valens普通股的吸引力下降，那麼Valens普通股的交易市場可能不那麼活躍，Valens股價可能更加波動。此外，不能保證Valens根據《就業法案》可獲得的豁免將帶來顯著節省。如果Valens選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，它將產生額外的合規成本，這可能會影響Valens的財務狀況。

我們是一家外國私人發行人，因此，不受美國委託書規則的約束，但受《交易所法案》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。

因為根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act) ，我們有資格成為外國私人發行人，儘管我們在此類事項上遵守以色列的法律和法規，但我們可以豁免

交易所法案中適用於美國上市公司的某些條款，包括：(I)交易所法案中規範根據交易所法案註冊的證券的委託、同意或授權的條款；(Ii)交易所法案中要求內部人士就其股票所有權和交易活動提交公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任，以及(Iii)交易所法案下要求向證券交易委員會備案的規則或在指定重大事件發生時提交的8-K表格中的當前報告。此外，外國私人發行人將被要求在每個財年結束後120天前提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，旨在防止發行人選擇性披露重大信息。因此，即使我們負有合同義務並打算向我們的股東提供中期報告( 我們被要求以6-K表格的形式向SEC提交這些報告的副本)，並且即使我們被要求以6-K表格的形式提交報告，披露我們根據以色列法律已經公佈或必須公開的任何信息或分發給我們公司的重要信息，但您可能得不到為美國國內發行人公司的股東提供的同等保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易法的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2022年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有表決權證券為美國居民所有，(2)我們的董事或高管大多為美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向 SEC提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴紐約證券交易所上市規則規定的某些公司治理要求的豁免。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

由於我們是一家外國私人發行人，並遵循某些母國的公司治理做法，我們的股東可能無法獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。根據要求股東批准的紐約證券交易所規則，我們依賴於這一外國私人發行人豁免。我們將來可能會選擇在其他問題上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受所有紐約證券交易所公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

假設所有此類現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約104,420,000美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購及其他商機及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果私人認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們的普通股和認股權證於2021年9月30日開始在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼分別為？VLN和？VLNW。PTK的普通股、認股權證和單位此前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？PTK、？PTK WS、？PTK？和？PTK.U。PTK的普通股、權證和單位分別於2020年7月14日開始單獨公開交易。PTK的單位在業務合併完成後自動分離為成分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易。在收盤前，PTK的每個單位由一股普通股和一股PTK的公共認股權證組成，據此，每個公共認股權證的持有人有權以每股普通股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半。在業務合併結束時，PTK的普通股被轉換為我們的普通股。2021年10月19日，我們普通股和認股權證的收盤價分別為7.2美元和0.5599美元。截至2021年10月1日，我們的普通股持有者約有82人，認股權證的持有者約有2人。這些數字不包括受益的所有者通過被指定人的名字持有我們的證券。

以下未經審核的備考簡明合併財務報表展示了PTK和Valens的財務信息組合，並進行了調整，以實現業務合併和交易的完善。以下未經審計的形式簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號發佈 \f25 \f25\f25經最終規則修訂的關於收購和處置企業的財務披露修正案，版本編號。33-10786？關於收購和處置企業的財務披露修正案。

PTK是一家空白支票公司，於2019年8月19日在特拉華州註冊成立。PTK成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。截至2021年6月30日，信託賬户中約有 1.15億美元。

瓦倫斯於2006年10月26日在以色列國註冊成立。Valens是領先的半導體產品供應商，通過為專業音視頻和汽車行業提供遠距離、高速的視頻和數據傳輸，突破了連接的界限。Valens總部位於以色列Hod Hasharon。

以下截至2021年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表假設交易發生在2021年6月30日。截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營業報表對該等交易構成備考效力，猶如該等交易已於2020年1月1日(呈列的最早期間開始)完成。

未經審計的備考合併財務報表不一定反映如果交易發生在指定日期，合併後公司的財務狀況或經營結果。未經審計的備考合併財務信息在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果方面也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

本信息應與PTK截至2021年6月30日的未經審計的中期財務報表、截至2020年12月31日的經審計的中期財務報表(如重述)、Valens截至2021年6月30日的未經審計的中期財務報表、Valens截至2020年12月31日的經審計的財務報表以及相關的註釋、標題為《PTK管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》和《Valens管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節一併閲讀。 PTK截至2021年6月30日的未經審計的中期財務報表， PTK截至2020年12月31日的已審計的中期財務報表，Valens截至2021年6月30日的未經審計的中期財務報表

根據公認會計原則，業務合併已作為資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。根據對以下事實和情況的評估，已確定Valens將成為會計收購方：

Valens現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權；

合併完成後，瓦倫斯董事將代表合併後公司董事會的多數成員。

瓦倫斯高級管理人員將在業務合併完成後擔任合併後公司的高級管理人員；

Valens是基於歷史經營活動的較大實體，擁有較大的員工基礎。

根據業務合併協議，緊接業務合併生效時間(生效時間 )之前，(I)每股Valens優先股根據Valens的組織文件轉換為一股Valens普通股，及(Ii)緊接該等轉換後但在生效時間之前，Valens 完成股票拆分。根據企業合併協議，於生效時間(A)緊接生效時間前已發行的每股PTK普通股換取一股Valens普通股(在給予資本重組生效後)，及(B)緊接生效時間前已發行的每股PTK認股權證由Valens承擔併成為Valens認股權證，Valens認股權證的相關普通股數目及該等Valens認股權證的行使價在發生以下情況時須根據商業合併協議作出調整或由於任何拆分的反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類或換股而導致的任何股本變化。此外，對私募認股權證進行了修訂，使條款(包括缺乏贖回和無現金行使)不會基於其持有人的身份而改變。此外，保薦人還簽訂了一項協議，根據該協議，如果Valens普通股的某些價格目標在生效時間後的一段時間內沒有實現，或者如果併購交易沒有以特定的最低價格進行，則其就其PTK普通股收到的35%的Valens普通股將被沒收(沒收股)。

管道

在執行業務合併協議的同時，Valens與PIPE投資者簽訂認購協議，規定PIPE投資者在有效時間以每股10.00美元的價格購買合計12,500,000股Valens普通股，Valens的總收益為1.25億美元。PIPE 投資者根據認購協議支付的每股價格假設資本重組完成。管道關閉的條件是同時完成業務合併協議預期的交易。

考慮一下。

以下代表合併總對價，假設尚未根據企業合併協議向PTK權證持有人發行任何Valens認股權證*：


(以千為單位，份額除外)(A)	購買價格		股票已發佈
向PTK股東支付股份對價	$	29,927,630		2,992,763
對PTK發起人的股票對價(B)				1,868,750
管道訂閲	$	125,000,000		12,500,000

(a)	普通股價值反映為每股10美元，反映預期資本重組的完成。

(b)	根據分類為股權的總保薦人股份(2,875,000股)的65%計算，因為剩餘的沒收股份可被沒收並歸類為負債，儘管它們被視為流通股，並有權獲得投票權和分派。

(*)	此外，Valens假設PTK發行的公開及私募認股權證(合共11,500,000股及6,660,000股，，可行使為合共9,080,000股Valens普通股)，代價總額最高達104,420,000美元，反映每股相關認股權證的行使價為11.5美元。到目前為止，這些認股權證均未執行。

以下未經審計的備考簡明合併資產負債表截至2021年6月30日，截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併資產負債表是基於PTK和Valens的歷史財務報表。未經審計的備考調整基於目前可獲得的信息、假設和估計，並在附註中進行了説明。實際結果可能與用於呈報附帶的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。


	瓦倫斯 (歷史)			PTK (歷史)			交易記錄會計核算調整			備註		形式上的組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物		41,804			53			132,091			(A)		173,948
短期存款		10,069											10,069
貿易應收賬款		7,912											7,912
盤存		5,700											5,700
預付費用和其他流動資產		4,557											4,557

流動資產總額		70,042			53			132,091					202,186
非流動資產：
財產和設備，淨值		2,336											2,336
遞延發行成本		2,940						(2,940	)		(E)
其他資產		466											466
信託賬户中持有的現金和證券					115,012			(115,012	)		(C)

長期資產總額		5,742			115,012			(117,952	)				2,802

總資產		75,784			115,065			14,139					204,988

負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 (赤字)
流動負債：
貿易賬户應付款		2,911			1,956								4,867
應計補償		3,002											3,002
其他流動負債		7,996			494			(2,940	)		(E)		5,550

流動負債總額		13,909			2,450			(2,940	)				13,419

長期負債
擔保責任					5,180			(5,180	)		(L2)
沒收責任分擔								7,890			(I)		7,890
遞延承銷佣金					4,025			(4,025	)		(J)
其他長期負債		38											38

長期負債總額		38			9,205			(1,315	)				7,928

總負債		13,947			11,655			(4,255	)				21,347

可贖回可轉換優先股(**)		150,179						(150,179	)		(F)
可能贖回的普通股(*)					98,410			(98,410	)		(G)
股東權益(赤字)：
普通股(*)		44			*								44
額外實收資本		25,162			9,565			268,982			(H)		303,709
累計赤字		(113,548	)		(4,565	)		(1,999	)		(N)		(120,112	)

股東權益總額(赤字)		(88,342	)		5,000			266,983					183,641

總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 (赤字)		75,784			115,065			14,139					204,988

Valens(反向拆分前的歷史)：A系列可贖回可轉換優先股，面值0.01新謝克爾；授權38,000,000股；截至2021年6月30日已發行和已發行的32,901,384 股；B-1系列可贖回優先股，面值0.01新謝克爾；已授權11,000,000股；截至2021年6月30日已發行和已發行的10,102,595股；B-2系列新謝克爾可贖回可轉換優先股截至2021年6月30日發行和發行的9,424,938股；D系列面值0.01新謝克爾的可贖回優先股；授權發行的19,313,650股；截至2021年6月30日發行和發行的19,313,646股；截至2021年6月30日的E系列面值0.01新謝克爾的可贖回可轉換優先股；批准的11,205,179股；截至2021年6月30日發行和發行的11,080,674股。

預計合併：A系列非面值可贖回可轉換優先股；0股授權、發行和截至2021年6月30日流通股；B-1系列非面值可贖回優先股；0股截至2021年6月30日授權、發行和流通股；B-2系列非面值可贖回優先股；0股截至2021年6月30日授權、發行和流通股；C系列 D系列非面值可贖回可轉換優先股；截至2021年6月30日的授權、發行和流通股為0股；截至2021年6月30日的E系列非面值可贖回可轉換優先股為0股授權、發行和流通股。

(*)表示以下內容：

PTK(歷史)：普通股面值0.0001美元，可能贖回，截至2021年6月30日，9840,987股，每股10美元。

預計合併：非面值普通股，截至2021年6月30日為0股。

(*)表示以下內容：

PTK(歷史)：普通股，面值0.0001美元；授權股票100,000,000股；截至2021年6月30日，已發行和已發行股票4,534,013股(不包括可能贖回的9,840,987股)。

Valens(History Post反向拆分)：普通股面值0.01新謝克爾；截至2021年6月30日授權發行95,709,727股；截至2021年6月30日已發行已發行流通股11,749,555股。

預計合併(在作為資本重組的一部分進行反向拆分以及轉換可贖回可轉換優先股之後)沒有面值的普通股；截至2021年6月30日授權的7億，000,000股；截至2021年6月30日的96,353,707股已發行和流通股。


	截至2021年6月30日的6個月
	瓦倫斯			PTK (歷史)			交易記錄會計核算調整			備註		形式上的組合在一起
收入		30,874											30,874
收入成本		(8,875	)										(8,875	)

毛利		21,999											21,999
運營費用：
研發		(21,354	)										(21,354	)
銷售和市場營銷		(6,332	)										(6,332	)
一般事務和行政事務		(4,544	)		(2,116	)							(6,660	)

總運營費用		(32,230	)		(2,116	)							(34,346	)

營業虧損		(10,231	)		(2,116	)							(12,347	)
財務收入(費用)，淨額		336			6			(95	)		(I)		247

所得税前虧損		(9,895	)		(2,110	)		(95	)				(12,100	)
所得税		(179	)										(179	)

淨損失		(10,074	)		(2,110	)		(95	)		(O)		(12,279	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損		(1.606	)		(0.48	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		10,927,357			4,365,492
普通股股東應佔預計每股淨虧損，基本和攤薄											4		(0.128	)
預計加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股											4		95,828,517


	截至2020年12月31日的年度
	瓦倫斯			PTK (重述歷史)			交易記錄會計核算調整			備註		形式上的組合在一起
收入		56,910											56,910
收入成本		(13,432	)										(13,432	)

毛利		43,478											43,478
運營費用：
研發		(44,725	)										(44,725	)
銷售和市場營銷		(13,657	)										(13,657	)
一般事務和行政事務		(7,884	)		(731	)		(6,564	)		(B)、(M)		(15,179	)

總運營費用		(66,266	)		(731	)		(6,564	)				(73,561	)

營業虧損		(22,788	)		(731	)		(6,564	)				(30,083	)
財務收入(費用)，淨額		3,300			(1,721	)		1,836			(L1、L2)		3,415

所得税前虧損		(19,488	)		(2,452	)		(4,728	)				(26,668	)
所得税		(164	)										(164	)
被投資人收益中的權益		17											17

淨損失		(19,635	)		(2,452	)		(4,728	)		(O)		(26,815	)

普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損(追溯因反向股票拆分而列報)		(3.251	)		(0.76	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		10,448,218			3,246,580
普通股股東應佔預計淨虧損、基本和稀釋後每股虧損 (由於反向股票拆分而追溯列報)											4		(0.283	)
預計加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股											4		94,850,484

以下截至2021年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表以及截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的未經審計的備考簡明合併運營報表均基於Valens和PTK的歷史財務報表。事務處理的事務處理會計調整由對事務處理進行會計處理所需的調整組成。

未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息，未經審核的備考調整的假設和估計在附註中進行了説明。實際結果可能與用於呈報附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息的假設大不相同。

在交易之前，Valens和PTK沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

截至2021年6月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表是使用以下內容編制的，應結合閲讀：

Valens截至2021年6月30日的未經審計的中期精簡綜合資產負債表，以及本招股説明書中其他部分包括的截至2021年6月30日的六個月的相關票據；以及

PTK截至2021年6月30日的未經審計的中期資產負債表，以及本招股説明書中其他部分包括的截至2021年6月30日的六個月的相關附註。

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

Valens截至2021年6月30日的6個月的未經審計的簡明綜合經營報表，以及本招股説明書中其他部分包括的截至2021年6月30日的6個月的相關附註；以及

PTK截至2021年6月30日的6個月未經審計的簡明經營報表，以及截至2021年6月30日的6個月的相關附註，包括在本招股説明書的其他部分；以及

Valens截至2020年12月31日的年度經審計的綜合經營報表以及本招股説明書其他部分包括的相關注釋；以及

PTK重述的截至2020年12月31日的年度經審計的經營報表，以及本招股説明書中其他部分包括的相關説明。

管理層在確定預計調整時做出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等估計編制，因此最終錄得的金額可能與呈報的資料有重大差異。

未經審核的備考簡明合併財務信息不一定表明如果交易在指定日期進行，運營的實際結果和財務狀況將會是什麼，也不能表明Valens在業務合併後的未來綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合 Valens和PTK的歷史財務報表及其附註。未經審計的備考簡明合併財務信息不

實施可能與交易相關的任何預期的協同效應、運營效率、節税或成本節約。反映交易完成情況的預計調整基於某些當前可獲得的信息和某些假設和方法，Valens認為這些假設和方法在這種情況下是合理的。未經審計的簡明備考調整(見附註 )可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。Valens 認為，這些假設和方法為根據管理層當時可獲得的信息展示交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設給予適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。

2.會計政策

完成業務合併後，管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審核。作為審核的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，這些差異在合併完成後可能會對Valens的財務報表產生重大影響合併後的公司(合併後公司)。根據其初步分析，管理層並未發現會對未經審計的備考壓縮合並財務信息產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息假定會計政策沒有任何差異。

3.未經審計的調整形式濃縮合並財務信息

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃為説明交易的影響而編制，僅供參考之用。未經審核備考合併財務資料所載調整已予確認及呈列，以提供完成業務合併後準確瞭解本公司所需的相關資料。

未經審計的預計所得税綜合撥備不一定反映合併後公司在報告期間提交綜合所得税申報單可能產生的金額。

假設交易發生於2020年1月1日，在將所有Valens優先股轉換為Valens普通股和股票拆分後，未經審核的備考基本每股收益和稀釋後每股收益金額基於Valens已發行股份的數量，不包括沒收股份。另請參閲註釋4(？每股虧損)在這一部分。

調整未經審計預計表合併資產負債表

截至2021年6月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：

(A)

表示現金餘額的預計調整，以反映以下情況：


	(在數千人)
預計交易費的支付		(22,849	)	(B	)
PTK信託賬户中持有的現金和投資重新分類(包括信託現金的應計利息 $12000)		29,940		(C	)
管道收益		125,000		(D	)
總計		132,091		(A	)

表示完成業務合併時產生的估計非經常性交易成本22,849,000美元。在估計交易成本中，19,681000美元(包括附註(K)中詳細説明的遞延承銷佣金)被確認為額外實收資本的減少，因為這筆金額歸因於作為交易的一部分發行Valens普通股。歸屬於沒收股份的金額797,000美元(基於沒收股份總價值與交易收益總額(包括沒收股份價值)的比例計算)和餘額2,371000美元，確認為累計赤字餘額的減少額。

(C)

反映了PTK信託賬户中持有的29,940,000美元現金的重新分類，這些現金在業務合併後變為可用。

(D)

反映根據認購協議以每股10美元私募方式發行及出售12,500,000股Valens普通股所得款項125,000,000美元。

(E)

反映了2,940,000美元的Valens遞延發行成本的消除。

(F)

反映了Valens以101,493,507股優先股為代價收到的總額為150,179,000美元的Valens可贖回可轉換優先股的轉換，作為業務合併的一部分，這些優先股轉換為67,242,640股Valens普通股(在Valens股票反向拆分之後)。

(G)

反映了與PTK普通股相關的98,410,000美元的取消，但可能贖回為股權，如下所示：


* 總信託金額：	$	115,012

* 減去從PTK信託賬户收到的收益(見附註C)：	$	29,940


*已贖回的信託賬户中的金額：	$	85,072

* 消除剩餘PTK的普通股，但可能贖回額外的實收資本：	$	13,338


* 總計PTK的普通股可能會被贖回：	$	98,410


	(在數千人)
預計交易費的支付		(15,656	)	(B)
通過PIPE發行Valens普通股		125,000		(D)
將Valens優先股轉換為Valens普通股		150,179		(F)
可贖回普通股的展期		13,338		(G)
私募認股權證的重新分類		5,180		(L2)
消除PTK赤字		(4,565	)	(K)
沒收股份		(7,890	)	(I)
與期權授予加速相關的基於股票的薪酬		3,396		(M)

總計		268,982		(H)

(I)

沒收股份被視為或有股份，並作為負債列示。截至2021年6月30日，沒收股份負債的估計公允價值為789萬美元；沒收股份公允價值估值基於每股10美元的交易收盤價。截至2021年6月30日的6個月的未經審計的預計簡明綜合運營報表包括對沒收股份負債的重估，金額為9.5萬美元。本公司假設沒收股份公允價值在2020年內沒有變化。

(J)

4,025,000美元的金額反映了PTK 首次公開募股(IPO)產生的遞延承銷佣金，這些佣金是在完成業務合併時產生的。

(K)

反映了PTK累計赤字456.5萬美元的消除。

(L)

擔保責任：

(L1)

資本重組前的Valens認股權證責任代表可贖回可轉換優先股的認股權證。2020年公允價值調整費用10.9萬美元已從截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表中剔除，因為該報表對交易呈現了形式上的影響，如同交易已於2020年1月1日完成一樣。

(L2)

作為交易的一部分，PTK私募認股權證條款修訂後(因此，即使這些認股權證將轉讓或出售給公眾，無現金行使持有人的選擇權和不贖回功能仍將附加在認股權證上)，截至交易結束日，它們將被歸類為股權。該等私募認股權證重新分類後，額外實收資本總額將增加5,180,000美元(其中1,727,000美元源於2020年發生的FV調整)。

(M)

代表基於股票的薪酬，金額為3,396,000美元，來自於加速期權授予，截至業務合併日期。


	六個月截至6月30日， 2021			年終十二月三十一日， 2020



	(在數千人)			(在數千人)
	(在數千人)			(在數千人)
沒收股份的重估		(95	)				(I)
消除Valens權證的公允價值調整費用					109		(L1)
私募認股權證公允價值調整費用的剔除					1,727		(L2)
與期權授予加速相關的基於股票的薪酬					(3,396	)	(M)
歸因於沒收股份的交易手續費					(797	)	(B)
估計的非經常性交易費用(員工補償和保險費)					(2,371	)	(B)

總計		(95	)		(4,728	)	(O)

每股淨虧損使用歷史加權平均已發行股票計算，以及與交易相關的額外股票發行，假設這些股票自2020年1月1日以來已發行。由於該等交易的反映猶如該等交易發生於呈報期初，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與該等交易有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。


	六個月截至6月30日， 2021			年終十二月三十一日， 2020
預計淨虧損(千)		(12,279	)		(26,815	)
每股淨虧損-基本和攤薄		(0.128	)		(0.283	)
加權平均流通股-基本和稀釋如下(1)：		95,828,517			94,850,484
PTK股東		2,992,763			2,992,763
PTK保薦人(不包括沒收股份)(3)		1,868,750			1,868,750
管道		12,500,000			12,500,000
Valens股東(2)		78,467,004			77,488,971

(1)

加權平均流通股和每股淨收益信息反映了這些交易，就好像它們發生在2020年1月1日一樣。由於業務合併的反映猶如其發生於呈報的最早期間之初，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併有關的可發行股份在呈報的整個期間均已發行。本公司每股基本和攤薄虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的攤薄證券。計算每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均股數是相同的，因為在計算本報告期間的攤薄每股淨虧損時，包括一些潛在的普通股(如截至2020年12月31日和2021年6月30日的已發行普通股分別為15,257,902股和16,408,933股，分別為9,080,000股認股權證和1,006,250股沒收股)將具有反攤薄效果。

(2)	Valens轉換的優先股：Valens股東應佔的預計股票是通過對截至2021年6月30日的歷史Valens普通股和已發行的Valens優先股應用1%至0.662531的假設交換比率計算的，所有這些都將根據緊接業務合併完成之前的 Valens的組織文件轉換為Valens普通股。

(3)	已發行加權平均股份不包括1,006,250股沒收股份，因為該等股份被視為或有股份，如Valens普通股的某些價格目標未能在生效時間後的某段時間內達致，或併購交易並未以某一最低價格進行，則該等股份將被沒收。沒收股份為流通股，並參與公司的任何股息；然而，該等股份的持有人並無合約義務承擔損失。

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及Valens截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表、截至2021年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表和本招股説明書中其他地方出現的相關注釋，以及截至2021年6月30日和截至2020年12月31日的六個月和截至2020年12月31日的未經審計備考財務信息，在本招股説明書其他地方的標題下包含未經審計的備考綜合財務信息。此討論和分析中包含的一些信息在本招股説明書的其他部分闡述，包括有關Valens計劃和Valens業務戰略的信息，幷包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中列出的那些因素，Valens的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。在本節中，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們、？我們、？我們和本公司？指的是Valens及其合併子公司，在提及貨幣金額時，？美元和$？是指美元，？NIS？？是指新的以色列謝克爾(br}以色列謝克爾)，而？

概述

Valens是一家領先的半導體產品供應商，通過為專業音視頻和汽車行業提供遠距離高速視頻和數據傳輸，突破了連接的界限。瓦倫斯·艾美獎^®屢獲殊榮的HDBaseT技術是專業音視頻市場的領先標準，數千種支持HDBaseT的產品集成了數千萬個Valens芯片組。Valens汽車技術是自動駕駛發展的關鍵推動因素，提供支持自動駕駛、ADS、信息娛樂、電信和基本連接的芯片組。Valens的底層技術已被MIPI聯盟選為高速汽車視頻連接新標準的基礎。

音頻和視頻

Valens設定了音頻-視頻市場遠程連接的標準。該公司的HDBaseT技術支持有線連接的數字化，主要的領先音頻-視頻產品製造商使用該技術，包括愛普生、LG、松下、三星、索尼、哈曼、Crestron、Extron、Logitech等。作為其連接解決方案的一部分，這些公司已經創造了數千種嵌入Valens的HDBaseT技術的電子設備。

HDBaseT可通過一條低成本的長距離電纜同時傳輸超高清數字視頻和音頻、以太網、USB、控制信號和電源。HDBaseT技術是一種基於硬件的解決方案，沒有高級軟件依賴性，即插即用超高清視頻源與遠程顯示器(如高分辨率投影儀和顯示器)之間的數字連接。

作為音視頻遠程連接的市場領先者，Valens處於有利地位，可以利用市場的增長，最近由於新冠肺炎的推動，市場增長加快了。當在家工作(WFH)成為新常態時，對視頻會議的需求激增，導致對HDBaseT解決方案的需求大幅上升。隨着世界開始適應由WFH和辦公室組成的混合新常態，我們預計Valens解決方案的需求將繼續增長。這一觀點基於對休息室、混合教育和遠程醫療的日益增長的需求。Valens音頻-視頻解決方案可以部署在需要遠距離高清視頻系統的任何地方，適用於需要零延遲的時間敏感型應用(幾微秒的延遲在行業中通常被視為零延遲)，應用橫跨醫療、教育和工業領域。

在制定了音視頻市場的標準之後，Valens已經將自己定位為在更大的汽車市場上做同樣的事情。MIPI聯盟-控制全球汽車製造商廣泛使用的重要連接流的標準化機構-最近宣佈了一項管理汽車連接的新標準，稱為MIPI A-PHYSM，該標準基本上基於Valens技術。

MIPI A-PHY已經在汽車行業獲得了發展勢頭。IEEE標準協會已經簽署了一項協議，以促進A-PHY作為IEEE 標準的採用，領先的片上系統(SoC)和相機傳感器供應商(如索尼和Mobileye)已經表示，他們將在未來將A-PHY集成到他們的產品中。參與MIPI A-PHY標準開發的公司包括英特爾、安森美半導體、高通、博世、東芝和意法半導體。

Valens將於今年晚些時候率先推出A-PHY兼容芯片組。Valens提供最安全、最具彈性、超高速的車載連接解決方案，所有解決方案均通過標準、簡單、低成本、低重量的電線和連接器進行傳輸，從而實現汽車中的先進電子架構。Valens卓越的物理層技術可在遠距離和低成本基礎設施上實現強大的帶寬，同時保持無錯誤鏈路(MIPIA-PHY的目標是最壞情況下的誤包率(PER)為 1E-19(10-19)，換算成16Gbps鏈路的平均誤包率為2.5萬億(2.512)秒)和增強的電磁兼容性 (emc？)性能，從而提供應對惡劣汽車環境所需的安全性和彈性。

Valens解決方案是可擴展的，使其能夠支持汽車架構的發展和對車載高速連接日益增長的需求。華倫斯芯片組可滿足日益互聯的車載計算機系統的需求，例如ADAS、ADS、信息娛樂和電信。

對全球超高速車載連接標準的需求正在加速。隨着汽車行業通過集成更多攝像頭、激光雷達、雷達和其他用於安全應用的傳感器繼續邁向自動駕駛發展的下一個階段，汽車內部產生的數據量呈指數級增長。這需要可靠、高速的連接解決方案。Valens芯片組將允許原始設備製造商 (原始設備製造商)在幾乎零延遲的無錯誤鏈路上以幾千兆帶寬傳輸數據，所有這些都是估計最低的總系統成本。我們的技術連接關鍵任務安全傳感器和監視器，將車輛有效地轉變為輪子上的數據中心，並維護高度的乘客安全。

Valens在汽車市場取得了重大進展。其高速對稱連接解決方案是目前部署在車輛中的唯一基於非屏蔽雙絞線(UTP)佈線的多千兆連接解決方案，支持為功能豐富的信息娛樂和電信系統聚合多個接口。Valens與戴姆勒(Daimler)合作，為較新型號的梅賽德斯-奔馳(Mercedes-Benz)信息娛樂系統提供動力，兩家公司都計劃利用這一聯合合作，為未來的汽車提供獨特的連接解決方案。

企業合併協議

2021年5月25日，我們和我們的一家子公司簽訂了業務合併協議。根據該協議，我們的子公司與PTK合併並併入PTK，PTK繼續作為倖存的公司，成為我們的直接全資子公司。業務合併協議及相關交易獲得我們董事會和PTK 董事會的一致批准。在收到我們的股東和PTK的股東所需的批准並滿足某些其他條件後，業務合併於2021年9月29日完成。關於業務合併協議，我們還向某些合格機構買家和認可投資者發行了12,500,000股普通股，他們同意購買該等股票，總代價為1.25億美元。

我們專注於繼續增加使用我們產品的客户數量。我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。隨着我們所服務的音視頻和汽車市場尋求以低至零延遲和更低成本實現更多高速連接，我們預計對半導體產品的需求將會增加。雖然我們目前有超過115名付費客户，但我們相信，由於以下市場驅動因素，我們在全球潛在客户中擁有巨大的商機。

在汽車行業，越來越多的傳感器、攝像頭和顯示器在車輛中的使用推動了對高速數據處理能力的迫切需求。在整個車輛中捕獲和處理的數據量導致了巨大的帶寬需求。預計該帶寬在未來幾年將繼續呈指數級增長，達到汽車繼續發展為輪式數據中心的程度。隨着更多的ADAS系統被部署在汽車上，隨着這一趨勢的加速，最終目標是實現自動駕駛的聖盃，零延遲的高速無錯誤鏈路將是至關重要的。對更大的乘客安全的需求仍然是原始設備製造商的首要任務。這推動了在每輛車中集成更多ADAS系統的趨勢，增加了數量和不同類型的傳感器(相機、雷達和激光雷達)、高分辨率顯示器和其他高速連接，所有這些都是確保ADAS和自動駕駛汽車安全所必需的。Valens完全不知道汽車中部署的傳感器類型，因為它們都需要長距離高速連接，更重要的是，零延遲才能在毫秒內檢測到安全事件並對其採取行動。

在音視頻業務方面，新冠肺炎為華倫斯在音視頻市場創造了巨大的商業潛力。隨着社交距離需求的增長，視頻會議已經成為我們生活中許多不同方面的新常態。視頻會議目前在企業、教育、醫療等市場非常普遍。 Valens音頻-視頻芯片組支持音頻和視頻的零延遲擴展，以及嵌入到產品中的USB、電源和控制信號，這些都增強了無縫的用户體驗，是這一新的混合市場環境的主要貢獻者。這一新常態為我們創造了新的機遇，我們希望它能在未來發展我們的音像業務。

設計贏得新老客户的青睞

在汽車領域，瓦倫斯與戴姆勒-奔馳(Daimler Benz)在某些信息娛樂系統的連接性方面獲得了設計上的勝利。從2020年9月開始，我們的產品已與部分戴姆勒車型一起批量生產，我們預計我們的解決方案將在未來幾年內添加到戴姆勒的大多數車型中。雖然戴姆勒同意在其汽車上使用我們的技術，但Valens將其產品銷售給為戴姆勒提供此項目服務的某些一級供應商。在這一設計勝利之後，又於2020年底與一家領先的卡車製造商簽署了另一份合同。此合約中的目標應用是通過現有和新的電纜基礎設施將拖車後部的攝像頭連接到駕駛室中的顯示單元。該解決方案解決了卡車行業的重大安全隱患。我們相信，這份合同的初始收入將於2022年開始，並將在2023年及以後增加。

關於未來的商機，Valens主要專注於實現其新的VA7000產品系列的設計勝利，該系列產品將是市場上第一個符合最近的MIPI A-PHYSM v1.0的產品

標準。開發MIPI A-PHY是為了滿足對更高帶寬和性能要求的需求，而現有基於模擬的技術由於缺乏數字信號處理(DSP)功能，無法在較長電纜上提高速度，因此無法滿足這些要求。除汽車用途外，該規範還非常適合視聽業務部門服務的市場中的應用，如醫療、工業和物聯網(IoT？)。

在音視頻領域，Valens is 主要致力於為其新的第三代產品VS3000(又名Stello？)贏得設計大獎。VS3000是市場上最先進、高度集成的高帶寬遠程連接解決方案芯片組之一。VS3000的獨特性和價值的明確證據是我們在市場上的吸引力；在它推出的前六個月內，已經有30多家公司參與了基於該芯片的新產品的設計，我們預計未來幾個月將有100多種新產品使用我們的芯片。VS3000的多功能性將使我們的客户能夠在多個行業創新和打造差異化產品，包括不斷增長的視頻會議、數字標牌、教育、醫療成像和工業垂直市場。

Valens的解決方案旨在成為面向汽車OEM和音視頻應用的關鍵支持技術。由於我們的解決方案必須由原始設備製造商和系統供應商集成到一個更廣泛的平臺中，因此我們能否贏得這些客户的設計勝利至關重要。我們的音視頻和汽車客户正在現有和新的應用領域不斷開發新產品，我們與他們密切合作，以瞭解他們的產品路線圖和戰略。實現設計制勝所需的時間因市場和應用而異。與音像市場相比，汽車市場的設計週期往往更長、更繁重。對於新產品，從設計啟動和製造到我們產生收入的時間可能會很長，在音視頻市場通常在三年內，在汽車領域通常長達五年。因此，我們未來的收入在很大程度上取決於我們對新產品的持續投資，以及我們能否成功贏得客户頒發的設計獎。我們認為設計勝利對我們未來的成功至關重要，預計我們的新產品將越來越依賴於更新設計勝利帶來的收入。選擇過程通常很漫長，可能需要我們在不保證我們的解決方案一定會被選中的情況下，在追求設計勝利的過程中產生鉅額設計和開發支出。因此，我們的產品所針對的客户產品的批量生產出現任何關鍵設計勝利的損失或任何重大延遲，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，批量生產取決於市場能否成功推出和接受我們客户的最終產品，這可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響。

客户需求、訂單和預測

對我們產品的需求在很大程度上取決於我們的客户所在的終端市場的市場狀況，包括音視頻和汽車市場，這些市場受到競爭條件的制約。此外，我們總淨銷售額的很大一部分來自對大量購買我們產品的客户的銷售。這些客户通常通過提供其需求的定期預測來提供良好的可見性，但這些預測是非約束性的，客户可以修改這些預測而不會受到懲罰。此外，預測或客户訂單時間的更改會使我們面臨短缺或庫存過剩的風險。

產品和研發& 開發

我們將研發支出視為使我們能夠隨着時間的推移實現業務增長的投資。這些投資主要包括執行研發活動所產生的成本，包括補償、生產前工程掩模成本、工程服務、開發工具成本、第三方知識產權許可費、設備折舊、原型晶片、包裝、測試成本以及管理費用。當產品通過性能和可靠性審查和測試合格時，即視為產品開發完成。產品合格後，產品成本計入銷售商品成本。

2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的爆發定為全球大流行。世界各地的政府和企業已經採取了前所未有的行動來減緩新冠肺炎的傳播，包括對行動和旅行施加限制，如隔離和就地避難所要求，以及完全限制或禁止部分或全部商業和商業活動。這些措施雖然目前只是暫時性的，但可能會變得更加嚴厲，並根據新冠肺炎大流行的演變而無限期地持續下去。儘管新冠肺炎已有有效的疫苗已獲準使用，但疫苗的分發直到2020年底才開始，而且大多數公眾可能要到 2021年才能接種疫苗。此外，新的病毒株似乎增加了傳播性，這可能會使治療和疫苗接種計劃複雜化。因此，人們仍然擔心疫情的進一步激增或其經濟影響的擴大，以及新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們未來的運營結果和財務狀況。

我們已採取預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括要求部分員工遠程工作，並暫停所有非必要的旅行。

新冠肺炎對我們產品的需求環境的影響有限，包括對服務於公共區域和公共活動的最終用户音視頻和多媒體產品的影響。我們經歷了對高速連接產品的需求增長，原因是需要產品和基礎設施來支持新冠肺炎帶來的全球發展趨勢，例如在家辦公、混合教育模式和遠程醫療。在產品供應方面，整個半導體行業的提前期延長，難以及時獲得必要的投入和供應。

總體而言，考慮到圍繞新冠肺炎疫情不斷變化的性質和持續的不確定性，我們預測新冠肺炎在未來一段時期對我們業務的影響的能力仍然有限。大流行對我們業務的影響不太可能完全實現，也不太可能反映在我們的財務業績中，直到未來一段時間。新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響也尚不清楚。特別是，我們無法預測疫情的任何惡化或持續，或由此產生的任何經濟影響是否會對我們的業務產生不利影響。

半導體產業的週期性

半導體行業是週期性的，其特點是技術變化越來越快、產品過時、價格壓力競爭、標準不斷演變、產品生命週期短以及產品供需波動。新技術可能會導致系統設計的突然改變或平臺的改變，這可能會使我們的一些音頻-視頻和汽車連接產品過時，並需要我們投入大量的研發資源才能有效地競爭。在快速增長和產能擴張期之後，偶爾會出現重大的市場調整，銷售額下降，庫存積累，設施未得到充分利用。在擴張期間，我們的利潤率通常會提高，因為固定成本分攤到更高的生產量和單位銷售額上。半導體行業最近的低迷和短缺可歸因於多種因素，包括新冠肺炎大流行、美國和中國之間的貿易爭端、某些市場的需求疲軟、供應鏈產能挑戰以及跨應用的半導體定價和庫存過剩。最近的這些低迷直接影響了我們的業務，半導體行業的許多其他公司、供應商、分銷商和客户也是如此，半導體行業未來的任何長期或重大低迷都可能影響我們的銷售、生產和生產率，利潤率可能會下降。相反，顯著好轉可能導致我們無法及時且經濟高效地滿足需求，並可能導致進入第三方代工和組裝能力的競爭加劇。如果出現這樣的好轉，我們可能無法在半導體供應鏈中獲得足夠的產能，

毛利率或毛利佔總淨銷售額的百分比已經並將繼續受到多種因素的影響，包括我們產品的平均銷售價格(SPS)、一定時期內的產品組合(包括我們的音像產品和汽車芯片之間的產品組合以及音像部門不同代產品的組合 )、材料成本、產量、製造成本和效率。我們認為，毛利率的主要驅動因素是我們與客户就材料成本和產量談判達成的ASP。為了保持我們產品的競爭力，我們需要不時調整產品的ASP。在我們瞄準新設計、贏得機會並管理現有客户設計的產品生命週期的同時，我們不斷監控並努力降低我們產品的成本，提高我們提供給客户的解決方案的潛在價值。我們還與供應商和分包商保持密切關係，以提高質量、提高產量和降低製造成本。製造產量的提高以及晶圓、組裝和測試成本的降低抵消了部分或全部因ASP下降而導致的利潤率下降，並幫助我們管理毛利率。但是，我們預計我們的毛利率將在季度基礎上波動，原因是由於產品組合、新產品推出、向批量製造和製造成本的轉變導致ASP的變化。如果由於需求減少而導致生產量下降，毛利率通常會下降，這會減少我們固定制造成本的吸收。當相反的情況發生時，毛利率通常會增加。

關鍵財務和運營指標

我們定期監控多個財務和運營指標，以衡量我們當前的業績並預測我們未來的業績。這些指標有助於我們制定和完善我們的增長戰略，並做出戰略決策。


	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
	(千美元)
收入		30,874			29,972			56,910			60,041
毛利率百分比		71.3	%		78.9	%		76.4	%		79.0	%
淨損失		(10,074	)		(4,872	)		(19,635	)		(25,934	)
淨虧損率		(32.6	)%		(16.2	)%		(34.5	)%		(43.2	)%
調整後的EBITDA(1)		(6,419	)		(4,609	)		(16,366	)		(24,082	)
調整後的EBITDA利潤率(1)		(20.7	)%		(15.4	)%		(28.8	)%		(40.1	)%
現金和現金等價物以及短期存款		51,873			73,529			61,570			79,334
預訂到賬單		1.88			0.94			1.1			0.94

(1)	非GAAP衡量標準。請參閲下面的非GAAP財務指標，瞭解與最接近的等效GAAP指標的解釋和對帳。

收入

請參見 我們運營業績的組成部分是收入。

毛利率

請參見？我們經營業績的組成部分構成了毛利潤。

我們計算出帳簿對帳單比率：在特定時期(通常是一個季度或一年) 收到的訂單與收入的比率。這一指標廣泛應用於半導體行業，半導體訂貨比被認為是衡量需求趨勢的重要領先指標。一個帳簿對帳單比率高於1意味着收到的訂單多於已完成的訂單，表明需求強勁。

現金和現金等價物以及短期存款

現金等價物是短期的高流動性投資，可以很容易地轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。短期存款是指期限在三個月以上、最長為一年的銀行存款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，短期存款以美元計價，利息分別為1.2%和2.6%。截至 6月30日、2021年和2020年，短期存款以美元計價，利息分別為0.4%和1.1%。短期存款在資產負債表上計入成本，包括應計利息。

非GAAP財務指標

我們之所以提出以下非GAAP財務衡量標準，是因為我們將其用作管理層和董事會管理業務和評估業績的關鍵衡量標準。我們認為，它們還提供了可能對投資者有用的補充信息。使用這些衡量標準可能會根據不同時期或不能代表我們正在進行的運營的項目進行調整，從而隨着時間的推移提高我們結果的可比性。

這些非GAAP衡量標準受到重大限制，包括以下確定的限制。此外，其他公司可能會使用類似標題的衡量標準，但計算方法不同，這降低了它們作為比較衡量標準的有效性。不應孤立地考慮非GAAP衡量標準，也不應將其視為GAAP衡量標準的替代品。除了GAAP運營和財務業績衡量外，它們還應被視為補充信息。

調整後的EBITDA

我們相信調整後的EBITDA是有用的，因為它允許我們和其他人衡量我們的業績，而不考慮基於股份的薪酬費用、折舊、攤銷和財務等項目

所得税、淨税和所得税，以及其他項目，根據我們的融資和資本結構以及資產收購方式的不同，這些項目可能會有很大差異。我們將調整後的EBITDA和GAAP財務指標用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為我們業務戰略的績效和有效性的衡量標準，並與我們的董事會進行溝通。我們還可以使用調整後的EBITDA作為確定現金或其他獎勵薪酬支付的指標。

調整後EBITDA的使用限制包括：

雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

調整後的EBITDA不包括基於股份的薪酬支出，這項支出在可預見的未來一直是，也將繼續是，這是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

調整後的EBITDA在適用範圍內不能反映：(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)利息支出，或付息所需的現金需求，或(如果適用)債務本金支付，這減少了我們的可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；我們在計算調整後EBITDA時不包括的費用和其他項目可能與其他支出和其他項目(如果有)不同。

我們將調整後的EBITDA計算為扣除淨財務費用、所得税撥備和折舊及攤銷前的淨虧損，進一步調整為不包括基於股份的薪酬，該薪酬可能與一期接一期。

下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬。


	截至六個月六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
	(千美元)
淨損失		(10,074	)		(4,872	)		(19,635	)		(25,934	)
調整以排除以下內容：
財務收入，淨額		(336	)		(2,477	)		(3,300	)		(2,443	)
所得税		179			72			164			414
被投資人收益中的權益								(17	)		(21	)
折舊及攤銷		522			522			1,093			1,038
基於股票的薪酬費用		3,290			2,146			5,329			2,864

調整後的EBITDA		(6,419	)		(4,609	)		(16,366	)		(24,082	)

我們運營結果的組成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自銷售產品，主要是半導體產品(芯片)。產品銷售收入在我們的客户(包括我們的分銷商)獲得對我們產品的控制權時確認，通常在發貨給此類客户時確認。向客户徵收的與產品銷售有關的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。

我們的收入成本包括材料成本，如晶圓成本、與包裝和組裝相關的成本、測試成本以及運輸成本、生產設備折舊成本、人員成本(包括基於庫存的薪酬)、物流和質量保證成本以及與製造支持相關的其他費用。此外，我們還為芯片中嵌入的某些第三方知識產權支付版税，這相當於收入的1%至3.5%，根據芯片的不同，每個芯片最高可加收0.10美元。

儘管2020-2021年半導體行業出現短缺，但我們以保守的方式成功地管理了庫存水平，能夠在商定的標準交貨期內滿足所有客户的需求。然而，隨着半導體行業短缺的加劇，我們將繼續面臨供應商延長交貨期的影響，以及某些供不應求的原材料的成本增加。

隨着我們產品結構的變化和汽車收入的增長，我們預計我們的毛利率將出現一定程度的下降，但我們仍預計在可預見的未來，我們的總體毛利率將保持在平均60%以上。

毛利

毛利潤(計算為收入減去收入成本)一直並將繼續受到以下因素的影響：我們的音像產品和汽車產品之間的平衡和產品組合；不同定價模式的產品組合；以及直接客户與通過分銷商的間接銷售的平衡。

運營費用

研發費用

研發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利成本、分配的設施成本、專業服務、知識產權和開發工具許可證以及折舊。我們預計未來研發費用將增加，以支持我們的增長，包括繼續投資於產品的優化、準確性和可靠性以及其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們選擇何時進行更重大的投資。

在2019年和2020年，以及截至2021年6月30日的6個月內，我們的大部分研究和開發費用來自於以下方面的開發：

VA7000系列產品，目前由發射器和接收器兩個產品組成。這些產品有望成為業界第一個符合新的MIPI A-PHY標準的產品。我們預計這些產品的樣品將在2021年底之前發貨給選定的客户。

VS3000產品系列，憑藉其REACH功能和系統級集成，使客户能夠更快地實施。研究和開發費用集中在硅的設計和製造以及所需固件的開發上

一般和行政費用包括工資和其他與人員相關的成本，包括工資、基於股份的薪酬、員工福利以及高管管理保險費用和其他費用。此外，一般和行政費用包括專業服務費和入住費。我們預計，隨着業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

財務收入，淨額

財務收入淨額主要由短期存款利息收入和外匯波動損益組成。

所得税

以色列2019-2021財年的法定公司税率為23%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間以及截至2020年和2019年12月31日的年度，Valens處於虧損狀態，因此除了因不可抵扣費用而支付的當前税款外，Valens沒有公司税責任。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Valens的淨運營虧損分別約為8500萬美元和6500萬美元。

被投資人收益中的權益

2010年3月，該公司與三星電子(Samsung Electronics)、LG電子(LG Electronics)和索尼影視技術公司(Sony Pictures Technologies Inc.)在美國俄勒岡州成立了HDBaseT 許可有限責任公司(The HDBaseT License LLC)。該公司持有有限責任公司25%的股份。有限責任公司的目的是(I)持有、獲得、許可和/或獲得與HDBaseT聯盟(俄勒岡州的一家非營利性互惠公司)開發的技術規範相關或相關的特定知識產權的權利，以根據聯盟的知識產權政策的要求就該等知識產權達成許可安排。 HDBaseT Alliance是俄勒岡州的一家非營利性互惠公司(以下簡稱聯盟)，其目的是(I)持有、獲得、許可和/或獲取與HDBaseT聯盟(以下簡稱聯盟)開發的技術規範相關的某些知識產權的權利。

本公司對其有重大影響且不被視為附屬公司的投資採用權益法入賬，根據權益法，本公司在投資日期後確認其在被投資人淨收益或虧損中的比例份額。

首席運營決策者(CODM)是公司的首席執行官，他根據在綜合基礎上準備的財務信息做出資源分配決策並評估業績，同時提供兩個確定的可報告部門的收入、毛利和營業虧損的分類信息。公司的業務包括基於公司服務的兩個市場的兩個運營部門：

音頻-視頻：該公司針對音頻-視頻市場的HDBaseT解決方案提供卓越的即插即用通過一根長距離類別電纜匯聚和分佈不同的接口。產品銷往企業、工業、數字標牌、醫療、住宅和教育市場。

汽車：Valens Automotive為先進的汽車架構提供安全、有彈性的高速車載連接，實現聯網和自動駕駛汽車的願景。

為評估財務表現及分配資源，財務總監會審閲以綜合基礎呈報的財務資料，並按兩個已確定的須報告分部分類列載有關收入、毛利及營業虧損的資料，以就分配予各分部的資源作出決定，並評估其表現。

銷售商品的收入和成本與特定細分市場的活動直接相關。與特定部門的活動相關的直接運營費用(包括一般和行政費用)計入該部門。不能直接歸類的一般費用和管理費用在各部門之間平均分配。其他運營費用根據人員編制比率分配到部門。

截至2021年6月30日的6個月的經營業績

下表提供了截至2021年6月30日的6個月的綜合運營報表：


	截至6月30日的六個月，					$ 變化			% 變化
	2021		2020			$ 變化			% 變化
	(千美元)
收入：
音視頻		27,145		29,291			(2,146	)		(7.3	)%
汽車		3,729		681			3,048			447.6	%
整合		30,874		29,972			902			3.0	%
收入成本		8,875		6,328			2,547			40.2	%
毛利(虧損)：
音視頻		21,266		23,805			(2,539	)		(10.7	)%
汽車		733		(161	)		894			(555.3	)%
整合		21,999		23,644			(1,645	)		(7.0	)%
運營費用：
研發費用：
音視頻		5,255		8,067			(2,812	)		(34.9	)%
汽車		16,099		12,377			3,722			30.1	%
整合		21,354		20,444			910			4.5	%
銷售和營銷費用：
音視頻		3,437		3,258			179			5.5	%
汽車		2,895		3,932			(1,037	)		(26.4	)%
整合		6,332		7,190			(858	)		(11.9	)%


	截至6月30日的六個月，						$ 變化			% 變化
	2021			2020			$ 變化			% 變化
	(千美元)
一般和行政費用：
音視頻		2,303			1,649			654			39.7	%
汽車		2,241			1,638			603			36.8	%

整合		4,544			3,287			1,257			38.2	%
總運營費用		32,230			30,921			1,309			4.2	%
未計財務收入的營業收入(虧損)、淨額
音視頻		10,271			10,831			(560	)		(5.2	)%
汽車		(20,502	)		(18,108	)		(2,394	)		13.2	%
整合		(10,231	)		(7,277	)		(2,954	)		40.6	%
財務收入，淨額		336			2,477			(2,141	)		(86.4	)%

所得税前虧損		(9,895	)		(4,800	)		(5,095	)		106.1	%
所得税		(179	)		(72	)		(107	)		148.6	%

淨損失		(10,074	)		(4,872	)		(5,202	)		106.8	%

收入

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的收入增加了90.2萬美元，增幅為3.0%。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，音視頻收入減少了210萬美元，降幅為7.3%。在此期間，我們的音像業務尚未完全從2020年下半年主要在北美開始的COVID 19導致的需求下降中恢復過來。由於疫情的爆發，我們的許多客户被迫停產，原因是不同國家的地方政府強制實施了封鎖。此外，對我們的音視頻客户產生不利影響的公共活動明顯放緩。

在截至2021年6月30日的6個月中，汽車行業的收入比截至2021年6月30日的6個月增加了300萬美元，增幅為447.6%。這一增長主要是由於我們的一些汽車客户(Tier 1 S)提高了產量，這些客户向一家領先的歐洲OEM提供使用我們產品的系統。OEM已經將我們的產品推廣到幾款車型中，並計劃繼續這一舉措，並將我們的芯片部署到大多數車型中。

毛利(虧損)

截至2021年6月30日的6個月，毛利潤為2,200萬美元，佔收入的71.3%，而截至2020年6月30日的6個月，毛利潤為2,360萬美元，佔收入的78.9%。這一下降主要是由於汽車收入的增長，而汽車收入的毛利率低於音像產品。

截至2021年6月30日的六個月，音視頻的毛利潤為2130萬美元，佔收入的78.3%，而截至2020年6月30日的六個月，音頻-視頻的毛利潤為2380萬美元，佔收入的81.3%。這是視聽收入因COVID19效應而減少的直接結果。此外，在此期間，公司推出了新的 Stello產品系列(VS3000)，正如預期的那樣，升級階段的毛利率低於批量生產階段的毛利率。

截至2021年6月30日的6個月，汽車公司的毛利潤為70萬美元，佔收入的19.7%，而截至2020年6月30日的6個月，汽車公司的毛利潤為20萬美元，佔收入的23.6%。毛利率的提高源於公司銷售量的增加。

該公司繼續在研發方面投入巨資，截至2021年6月30日的6個月研發費用總額為2130萬美元，而去年同期的研發費用為2040萬美元。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的研發費用淨額增加了90萬美元，增幅為4.5%，這主要是因為工程師人數的增加。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的音視頻研發費用減少了280萬美元，降幅為34.9%。費用的減少源於將2020年參與Stello開發的員工轉移到汽車業務部門，以支持VA7000產品的開發。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的汽車研發費用增加了370萬美元，增幅為30.1%。這一細分市場的增長是由於員工人數的增加(新員工以及從音視頻業務部門分配的現有員工，用於開發符合車載高速視頻連接的MIPI A-PHY標準的VA7000 產品系列，以及此類產品、傳感器端的VA7031連接芯片以及ECU端的VA7044芯片的生產和推出)。這一細分市場的增長是由員工人數(新員工和從音視頻業務部門分配的現有員工)的增加引發的，用於開發符合車載高速視頻連接MIPI A-PHY標準的VA7000 產品系列以及用於傳感器端的VA7031連接芯片和用於ECU端的VA7044芯片。

銷售和營銷費用

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售和營銷費用減少了90萬美元，降幅為11.9%。造成差異的主要原因是，該公司沒有參加汽車展覽會，主要是美國的CES，該展覽會原定於2021年1月舉行，但由於COVID 19而被取消。

一般和行政費用

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了130萬美元，增幅為38.2%。造成差異的主要原因是股票薪酬支出增加了150萬美元。

一般和行政費用的大部分在這兩個業務部門之間平均分配。

財務收入，淨額

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的財務收入減少了210萬美元，降幅為86.4%。減少的主要原因有兩個：a)與以色列謝克爾相比，美元貶值；b)全球短期存款利率下降，同時公司投資於此類存款的現金儲備也減少了。


	年終十二月三十一日，						$ 變化			% 變化
	2020			2019			$ 變化			% 變化
	(千美元)
收入：
音視頻		54,843			59,053			(4,210	)		(7.1	)%
汽車		2,067			988			1,079			109.2	%
整合		56,910			60,041			(3,131	)		(5.2	)%
收入成本		(13,432	)		(12,585	)		(847	)		6.7	%
毛利(虧損)：
音視頻		43,609			47,699			(4,090	)		(8.6	)%
汽車		(131	)		(243	)		112			(46.1	)%
整合		43,478			47,456			(3,978	)		(8.4	)%
運營費用：
研發費用：
音視頻		(13,116	)		(20,257	)		7,141			(35.3	)%
汽車		(31,609	)		(32,447	)		838			(2.6	)%
整合		(44,725	)		(52,704	)		7,979			(15.1	)%
銷售和營銷費用：
音視頻		(6,625	)		(8,046	)		1,421			(17.7	)%
汽車		(7,032	)		(9,570	)		2,538			(26.5	)%
整合		(13,657	)		(17,616	)		3,959			(22.5	)%
一般和行政費用：
音視頻		(4,064	)		(2,569	)		(1,495	)		58.2	%
汽車		(3,820	)		(2,551	)		(1,269	)		49.7	%

整合		(7,884	)		(5,120	)		(2,764	)		54.0	%
總運營費用		(66,266	)		(75,440	)		9,174			(12.2	)%
未計財務收入的營業收入(虧損)、淨額
音視頻		19,804			16,827			2,977			17.7	%
汽車		(42,592	)		(44,811	)		2,219			(5.0	)%
整合		(22,788	)		(27,984	)		5,196			(18.6	)%
財務收入，淨額		3,300			2,443			857			35.1	%

所得税前虧損		(19,488	)		(25,541	)		6,053			(23.7	)%
所得税		(164	)		(414	)		250			(60.4	)%

所得税後虧損		(19,652	)		(25,955	)		6,303			(24.3	)%
被投資人收益中的權益		17			21			(4	)		(19.0	)%

淨損失		(19,635	)		(25,934	)		6,299			(24.3	)%

收入

與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年收入減少了310萬美元，降幅為5.2%。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度音頻-視頻收入減少了420萬美元，降幅為7.1%。減少的主要原因是新冠肺炎對客户需求的影響，特別是在用於公共活動的最終用户音視頻和多媒體產品方面。我們觀察到需求的減少主要是在美國，投影儀制造商在

日本。然而，與此同時，由於需要產品和基礎設施來支持醫療設備和視頻會議系統的遠程使用，公司對其高速連接產品的需求不斷增加。對這些應用程序的需求增加，主要是因為新冠肺炎效應和社交距離的需要。我們預計這一趨勢將在後新冠肺炎時代繼續作為新常態的一部分。

與截至2019年12月31日的財年相比，截至2019年12月31日的財年，汽車行業的收入增加了110萬美元，增幅為109.2%。這一增長主要是由於為領先的OEM提供服務的某些第1級供應商客户對公司產品的需求增加所致。我們相信，在未來幾年，隨着OEM客户計劃將我們的產品擴展到其許多車型中，我們將向此類一級供應商銷售以支持當前計劃的數量將繼續增長。此外，在2020年底，該公司與一家領先的卡車製造商進行了接觸。我們預計這個項目將在未來18到24個月內過渡到批量生產。

收入成本

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本增加了80萬美元，增幅為6.7%。這一增長主要是由於本公司一種汽車產品的某些生產批次的產量暫時較低，這一問題在2020年最後一個季度得到了解決。此外，收入成本還受到銷售的產品組合以及直接銷售給系統供應商與通過總代理商間接銷售的比例的影響，因為對總代理商的銷售反映了作為ASP的一部分的分銷佣金。2020年和 2019年面向總代理商的銷售百分比分別為50%和51%。

毛利(虧損)

截至2020年12月31日的一年，毛利潤為4350萬美元，佔收入的76.4%，而截至2019年12月31日的一年，毛利潤為4750萬美元，佔收入的79.0%。

截至2020年12月31日的一年，音視頻的毛利潤為4360萬美元，佔收入的79.5%，而截至2019年12月31日的一年，音頻-視頻的毛利潤為4770萬美元，佔收入的80.8%。如上所述，新冠肺炎大流行影響了與2019年相比， 2020年在視聽領域銷售的產品組合。

截至2020年12月31日的一年，Automotive的總虧損為10萬美元，佔收入的6.3%，而截至2019年12月31日的一年，汽車總虧損為20萬美元，佔收入的24.6%。

汽車部門總虧損的減少是由於以下幾個因素：1)產品結構的變化。2019年，大約50% 的汽車收入來自向評估本公司產品的客户銷售高利潤率評估板，而2020年這一比例為25%；2)本公司某款汽車產品的某些生產批次產量暫時較低，這一問題已在2020年第四季度得到解決，但對2020年前三個季度產生了負面影響。隨着汽車部門芯片銷量的增加，生產的固定成本將保持相對穩定，因此增加的毛利將主要反映產品ASP和直接物料清單之間的差異，這將對整體毛利率產生積極影響。根據預期銷量的增長，該公司預計汽車毛利潤將隨着時間的推移而大幅增長。

運營費用

研發費用

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，研發費用減少了800萬美元，或15.1%，主要是音頻-視頻費用，減少了710萬美元。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度增長35.3%。減少的主要原因是，名員工轉移到與汽車相關的開發項目導致的工資支出減少，由於新冠肺炎影響導致的收入預期減少，計劃在2020年6月這個季度減少研發人員，以及2019年向以色列創新局(IIA)一次性償還約200萬美元，用於支付2016年從IIA獲得的與開發項目( )相關的相同金額的贈款。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度汽車研發費用減少了80萬美元，降幅為2.6%。

銷售和營銷費用

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度銷售和營銷費用減少了400萬美元，或22.5%。這一差異主要是由2019年的贈款償還推動的，但與我們開發的產品中嵌入的知識產權許可相關的費用在2020年增加了130萬美元，這一增幅被抵消。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，音頻-視頻的銷售和營銷費用減少了140萬美元，或17.7%。與截至2019年12月31日的一年相比，在截至2020年12月31日的一年中，Automotive的銷售和營銷費用減少了250萬美元，或26.5%。這兩個細分市場的費用減少的主要原因是大流行對我們業務的影響，這導致計劃在2020年6月季度削減銷售和營銷人員，並在2020年期間大幅減少差旅和展覽費用。

一般和行政費用

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用增加了280萬美元，或54.0%。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，音頻-視頻的一般和管理費用增加了150萬美元，增幅為58.2%。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，Automotive的一般和行政費用增加了130萬美元，或49.7%。這一增長主要是由2020年基於股票的薪酬支出增加推動的。

財務收入，淨額

與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年財務收入增加了90萬美元，增幅為35.1%。這一增長主要是由於美元對以色列謝克爾的貶值所致。這一增長被2020年短期存款利息的減少部分抵消，因為與2019年相比，2020年的利率較低。

所得税前虧損

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度所得税前虧損減少了610萬美元，降幅為23.7%。如上所述，減少的主要原因是業務費用的節省。

所得税

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度所得税減少了30萬美元，降幅為60.4%。這一下降主要是由於本公司在以色列為諸如本公司的社交活動等不可抵扣費用支付的税款減少所致，根據新冠肺炎，本公司在2020年沒有業績。

我們的主要現金需求是營運資金、合同義務和其他承諾。在2020年和2019年，我們的經營活動有現金淨流出，分別為19,606,000美元和21,617,000美元。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，我們的經營活動產生的現金淨流出分別為965.1萬美元和696.8萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自私募股權融資，以及我們盈利的音頻-視頻業務產生的現金流。

由於我們將可贖回可轉換優先股作為臨時股本(夾層)列示，截至2020年和2019年12月31日，總金額為149,611,000美元，截至2020年和2019年12月31日，我們報告累計股東赤字分別為82,223,000美元和68,323,000美元，其中包括21,251,000美元普通股和15,516,000美元的額外實收資本，減去103,474,000美元和$103,474,000美元。我們報告截至2021年6月30日和2020年6月30日的累計股東赤字分別為88,342000美元和70,816,000美元，其中包括25,206,000美元的普通股和17,895,000美元的額外實收資本，減去截至2021年和2020年6月30日的累計赤字113,548,000美元和88,711,000美元。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並預計將繼續在研發和我們的技術平臺上進行大量投資。我們還考慮了未來的潛在收購。根據我們成長性投資的規模和時機以及未來任何收購的潛在規模和結構，我們可能會決定通過發行額外的股本或債務證券和/或獲得其他貸款來補充我們業務的可用現金，這些貸款可能是實質性的。

截至2021年6月30日，我們擁有4,180萬美元的現金和現金等價物以及1,010萬美元的短期存款，我們相信這些現金和現金等價物足以支持公司至少12個月的營運資金需求，自本招股説明書發佈之日起至少12個月。這些資金，加上SPAC和PIPE的淨收益，將為我們提供更多的流動性，使我們能夠加快我們的增長計劃和提供擴張的產品。

鑑於最近的全球新冠肺炎疫情，我們正在密切關注當前經濟狀況可能對我們營運資金需求產生的影響。到目前為止，大流行還沒有對我們的現金流或流動性產生實質性的負面影響。我們不能就未來可能發生的情況提供任何保證與新冠肺炎相關的對我們業務的影響。

我們未來的資本需求以及可用資金的充足性將取決於許多因素，包括第風險因素。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：


	年終六月三十日，						年終十二月三十一日，
	2021			2020			2020			2019
	(千美元)
現金流數據：
用於經營活動的現金淨額		(9,651	)		(6,968	)		(19,606	)		(21,617	)
投資活動提供的淨現金		24,475			12,288			28,314			10,569
融資活動提供的現金淨額		447			233			406			132
匯率變動對現金及現金等價物的影響		217			970			1,646			429

現金及現金等價物淨增(減)		15,488			6,523			10,760			(10,487	)

上表中的承諾額與本公司某些供應商的合同和/或未完成採購訂單相關聯，這些合同和/或未完成的採購訂單具有可執行性和法律約束力，並規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及根據此類合同採取行動的大致時間。該表不包括採購訂單中我們可以取消的義務，而無需支付基於銷售量的鉅額罰款或特許權使用費。

表外安排

於本報告所述期間，吾等並無任何表外安排(如使用未合併附屬公司、結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體)，一如規例S-K第 303(A)(4)(Ii)項所界定。

關鍵會計政策和估算

我們對運營財務狀況結果的討論和分析基於本註冊表中其他部分包括的合併財務報表。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的合併財務報表有重大影響的政策，涉及管理層困難、主觀或複雜的判斷。在審查我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下面列出的關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。

在上一年期間，管理層的估計與實際結果之間沒有實質性差異，反映了管理層在領導半導體運營和準確估計公司業績方面的長期經驗。

有關更多信息，請參閲本註冊表中其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表的附註2。

收入確認

我們適用ASC 606，？與客户的合同收入(ASC 606？)。根據ASC 606，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們期望從這些商品或服務交換中獲得的對價。要確定我們確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：

(i)

確定與客户的合同；

(Ii)

明確合同中的履約義務；

我們的收入來自銷售產品，主要是半導體產品(或芯片)。產品銷售收入在客户(包括分銷商)獲得對我們產品的控制權時確認，通常在發貨給客户時確認。從我們的客户收取的與產品銷售相關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

我們不授予退款、退款、取消或終止的權利。為了不時激勵某些總代理商增加需求，我們向他們提供在未來期間免費或打折產品的權利，這為客户提供了滿足預定義數量條件的權利。在確認銷售給此類分銷商的收入時，在實際滿足此類數量條件之前，假設這些條件已全部滿足，公司僅確認收入中確定的部分。公司確認此類活動的全部收入，以下列較早者為準：(I)轉讓全部數量(包括免費或折扣產品)和(Ii)權利到期而不經經銷商行使。截至2020年12月31日和2019年12月31日，此類轉播權的遞延收入分別為7.6萬美元和2萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，此類轉播權的遞延收入分別為142,000美元和0,000美元，。

我們通常向客户提供有限保修保證，保證所售產品在交貨時符合適用的規格。根據我們的標準銷售條款和條件，在規定的保修期內，產品某些故障的責任通常僅限於修理或更換有缺陷的產品。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718-10計算基於股票的薪酬。根據ASC 718-10，股票獎勵(包括股票期權)於授予日期按公允價值記錄，並在我們選擇按直線攤銷的必要服務期(通常為授權期)內確認為員工、董事和顧問的費用。ASC 718-10還要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行必要的修訂。我們使用歷史數據和就業市場趨勢來估計授予前期權沒收情況。


	截至6月30日的六個月，		截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2020	2019
波動率	48.15%-50.7%	48.15%	48.15%	45.85%
無風險利息	0.61%-1.45%	0.42%-1.69%	0.42%-1.69%	1.62%-2.60%
股息率	0%	0%	0%	0%
預期期限(以年為單位)	6-10	6-10	6-10	6-10
被沒收期權的一部分(基於管理層的估計)	4.5%	4.5%	4.5%	7%

Valens普通股的公允價值。由於Valens普通股尚未公開交易，公允價值由我們的董事會確定，管理層提供意見，第三方估值專家提供協助。

無風險利率。期權預期期限的無風險利率基於Black-Scholes期權定價模型，該模型基於與員工股票期權獎勵預期期限相適應的美國國債收益率。

預期為個期限。預期期限乃採用簡化方法計算，因為吾等已得出結論，我們過往行使購股權的經驗並未提供合理基礎以估計預期購股權期限。

預期的波動性。我們使用同行公司的波動率來估計普通股的波動率。

預期股息收益率。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，因此在我們的期權定價模型中使用預期股息率為零。

普通股估值

作為我們股權獎勵基礎的Valens普通股的公允價值是由我們的董事會在考慮第三方估值和管理層的意見後確定的。我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助，作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值(該指南)中概述的準則確定的。

我們在估值模型中使用的假設包括以下因素：

優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權；

我們的經營業績和財務業績；

當前業務狀況和預測；

在當前市場條件下，實現流動性事件(如首次公開募股或出售我公司)的可能性，包括此類事件的時間安排；

任何必要的調整，以確認授予的期權所涉及的Valens普通股缺乏可銷售性；以及

可比上市公司的市場表現。

在評估Valens普通股時，如果缺少當前/最近一輪融資，我們業務的公允價值或股權價值是使用收益法和IPO方案確定的。收益法基於對公司將產生的未來現金流的預期(類似於預期財務信息中使用的現金流(見第72頁的表格))以及公司對所需資本費用(CAPEX)的估計來估計價值。這些未來現金流根據可比上市公司的資本回報率使用貼現率(加權平均資本成本(WACC))折現至現值，並進行調整以反映公司現金流相對於貼現率計算所用公司固有的風險。IPO方案基於本公司與同類行業的可比上市公司的比較來估計價值。如果本公司做出的假設與這兩種方法使用的假設不同，則本公司普通股的估值可能會有所不同，因此，其基於股份的補償費用、淨虧損和每股普通股淨虧損可能會有所不同。例如，根據截至估值日期的管理層評估，公司認為非IPO方案的可能性更高。此外，由於在這兩種情況下都缺乏市場性，公司管理層採取了不同的折扣率。

公司估值是根據準則編制的，準則規定了幾種確定企業價值的估值方法，例如成本、收入和首次公開募股情景，以及將企業價值分配給本公司普通股的各種方法。期權定價方法，或稱OPM，它將公司的證券類別視為總權益價值的看漲期權，並根據假定清算事件下資本結構內證券的權利和偏好在其證券類別之間分配其權益價值。當很難預測未來可能結果的範圍並且預測具有高度投機性時，使用OPM方法。鑑於對各種潛在流動性結果的預期，以及在公司股票沒有公開市場的情況下選擇合適的企業價值，本公司認為這種方法是適用的。從2020年1月1日開始，對於截至該日期授予的期權，公司使用了兩種情景的混合模型：(1)基於貼現現金流量法(DCF)的OPM；(2)概率加權預期回報率法(PWERM)。

OPM：貼現現金法依賴於投資價值等於預期未來產生的收益的現值這一前提。從投資者的角度來看，這些未來的收入流代表公司的股息支付能力(即分配支付能力)，或者對於槓桿公司來説，代表所有投資資本(即有息債務加上所有者資本)的可用資金。

PWERM：考慮到與潛在業務合併交易相關的討論進展，考慮了管理層對未來IPO事件的預期，以及此類事件在2021年12月31日之前發生的可能性。然後，對公司普通股的價值應用遞增的缺乏市場性折扣(不同於OPM方法中使用的折扣)，以得出每種方法下的每股普通股公允價值。

完成業務合併後，Valens普通股現已公開交易，我們將根據授予日報告的Valens普通股收盤價來確定未來股票的公允價值。

金融工具的公允價值

FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(主題820)，建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

本公司的金融工具包括現金、現金等價物、短期銀行存款、應收貿易賬款和應付貿易賬款以及認股權證負債。除認股權證負債(見下文)外，由於該等票據的流動資金及到期、收到或支付的時間較短，所記錄的金額接近其各自的公允價值。

本公司的財務工具被視為3級衡量標準，即認股權證責任。根據準則編制的普通股估值依據的上述假設也被用於確定認股權證負債。如果本公司作出與編制該等估值時使用的假設不同的假設，例如IPO方案的不同概率或對IPO前時間的估計，則認股權證負債可能會有所不同，因此，本公司的財務支出、每股普通股淨虧損和淨虧損可能會有所不同。

盤存

庫存由產成品和計劃出售給客户的在製品組成，根據先進先出原則，以成本或可變現淨值較低的值列示。大多數庫存存儲在最後的生產地點，並從這些地點分發。基於對移動緩慢或過時部件的證據的定期審查，減少減記的庫存。

本公司管理層在確定我們的存貨估值時涉及以下方面的考慮：

(1)

滿足客户需求所需的產成品和在製品數量。

(2)

庫存的生產日期(日期代碼)和公司在到期日期之前銷售此類庫存的能力及其適用的可變現淨值。2020年和2019年，庫存減記總額分別為7.3萬美元(佔2020年銷售商品成本的0.54%)和17萬美元(佔2019年銷售商品成本的1.35%)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，庫存減記總額分別為(24美元)千美元(相當於2021年6月30日售出商品成本的(0.3%)，源自之前減記的庫存變現)和6,000美元(相當於2020年6月30日售出商品成本的0.1%)。

(3)

客户潛在的進度延誤可能會影響庫存估值。

(4)

鑑於全球半導體市場的短缺以及供應鏈交貨期的增加，需要增加庫存，同時需要保持足夠的庫存水平以確保有競爭力的業績，這與由於快速變化的技術和客户需求導致庫存過時的風險進行了權衡。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的合併財務報表附註2和截至2021年6月30日的未經審計簡明合併財務報表附註2中題為重要會計政策摘要的章節。

應收賬款的信用風險通常不大，因為我們會定期評估合作伙伴和客户的信譽。在截至2021年和2020年6月30日的六個月期間以及截至2020年和2019年12月31日的年度內，我們一般沒有遇到任何與客户應收賬款相關的重大損失。我們不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的應收賬款中不可能出現額外的信用風險。

截至2020年12月31日和2021年6月30日，我們在銀行(主要是美國和以色列)維持現金餘額和其他購買時原始到期日不到一年的短期、高流動性投資。在美國，我們的資金存放在商業銀行，由美國聯邦存款保險公司(FDIC)承保(目前最高限額為250,000美元)。在以色列，商業銀行沒有政府支持的存款保險。在不同時期，我們的存款都超過了FDIC承保的最高金額。從歷史上看，我們沒有經歷過與這些餘額相關的損失，並相信我們在這一領域的信用風險是最小的。

新興成長型公司狀態

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用此延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期(以日期較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

Valens是領先的半導體產品提供商，通過為專業音視頻和汽車行業提供遠距離高速視頻和數據傳輸，突破了連接的界限。瓦倫斯·艾美獎^®屢獲殊榮的HDBaseT技術是專業音視頻市場的領先標準，數以千萬計的Valens芯片組集成到數以千計支持HDBaseT的產品中。用於汽車的Valens技術是自動駕駛發展的關鍵推動因素，提供支持高級駕駛輔助系統(ADAS？)、自動駕駛系統(？ADS)、信息娛樂、電信和基本連接的芯片組。Valens的底層技術已被MIPI聯盟選為高速汽車視頻連接新標準的基礎。

音頻和視頻

Valens為音視頻市場的遠程連接設定了標準。該公司的HDBaseT技術支持有線連接的數字化，主要的領先音頻-視頻產品製造商使用該技術，包括愛普生、LG、松下、三星、索尼、哈曼、Crestron、Extron、Logitech等。這些公司已經創建了數千臺電子設備，將Valens HDBaseT技術作為其連接解決方案的一部分。

作為音視頻遠程連接的市場領先者，Valens處於有利地位，可以利用市場的增長，最近由於新冠肺炎的推動，市場的增長速度加快了。當在家工作(WFH)成為新常態後，對視頻會議的需求激增，導致對HDBaseT 解決方案的需求大幅上升。隨着世界開始適應由WFH和辦公室組成的混合新常態，我們預計對Valens解決方案的需求將繼續增長。這一觀點是基於對休息室、混合式教育和遠程醫療保健的需求日益增長的基礎上提出的。Valens音頻-視頻解決方案可以部署在需要遠距離高清視頻系統的任何地方，適用於需要零延遲的時間敏感型應用(幾微秒的延遲在行業中通常被視為零延遲)，應用橫跨醫療、教育和工業領域。

汽車

在設定了音視頻市場的標準之後，Valens已經將自己定位為在更大的汽車市場上做同樣的事情。MIPI聯盟-控制全球汽車製造商廣泛使用的重要連接流的標準化機構最近宣佈了一項管理汽車連接的新標準，稱為MIPI A-PHYSM，該標準基本上基於Valens技術。

MIPI A-PHY已經在汽車行業獲得了發展勢頭。IEEE標準協會已經簽署了一項協議，以促進A-PHY作為IEEE標準的採用，領先的片上系統(SoC)和相機傳感器供應商(如索尼和Mobileye)已經表示，他們將在未來將A-PHY集成到他們的產品中。參與MIPI A-PHY標準開發的公司包括英特爾、安森美半導體、高通、博世、東芝和ST。

Valens將於今年晚些時候率先推出A-PHY 兼容芯片組。Valens提供最安全、最具彈性、超高速的車載連接解決方案之一，所有這些解決方案都通過標準、簡單、低成本、低重量的電線和連接器進行傳輸，從而實現汽車中的先進電子架構。Valens卓越的物理層技術使遠距離低成本基礎設施具有強大的帶寬，同時保持無錯誤鏈路(MIPIA-PHY目標為1E-19(10-19)的最壞情況誤包率(10-19)，這意味着16Gbps鏈路的平均數據包錯誤間隔時間為2.5萬億(2.512)秒)，並增強了電磁兼容性 (emc？)性能，從而提供了應對惡劣汽車環境所需的安全性和彈性。

我們的市場機遇：音視頻

作為音視頻領域的老牌公司，我們相信我們處於有利地位，可以利用市場的積極趨勢。我們的增長戰略包括增加現有音視頻客户端的市場份額，利用新冠肺炎帶來的新機遇，並通過抓住相鄰垂直市場的關鍵增長機會來擴大可用的市場。我們還計劃在音視頻市場利用汽車業務部門的產品，包括我們的第一代VA6000系列芯片組和我們的第二代MIPI符合A-PHY標準VA7000系列芯片組。

音視頻市場逐年穩步增長，Valens在遠距離連接方面一直保持領先地位。作為市場領先者，我們與音視頻行業的主要公司建立了緊密的關係和客户忠誠度。我們預計這將使Valens保持其在技術和業務方面的領先地位，並幫助我們在專業音頻-視頻(ProAV)市場繼續增長。

新冠肺炎已經為Valens在音視頻市場創造了巨大的商業潛力，我們預計未來我們的音視頻業務將會增長。隨着社交距離需求的增長，視頻會議已成為我們生活中許多方面的新常態，包括會議室、家庭辦公室、混合教育、遠程醫療等。這推動了對高分辨率攝像頭、多顯示器和會議室音視頻配件的需求增加。Valens芯片組支持音頻和視頻的零延遲擴展，以及我們產品中嵌入的USB、電源和控制信號，所有這些都增強了無縫的用户體驗，為這一新的混合環境帶來了明顯的價值。

除了ProAV領域日益增長的機遇外，Valens還在為其音頻-視頻解決方案開發新市場。該公司已在工業、醫學成像和交通領域站穩腳跟，這些領域都需要遠距離、高分辨率、零延遲的視頻連接，同時使用簡單、標準、低成本的電纜。這些行業本身都在成長，為Valens提供了增值和獲取價值的新途徑：

工業：Valens是五家領先的工業PC製造商的主要供應商。工業PC (IPC)是一種堅固耐用的設備，主要用於工業環境中，如製造工廠、生產線和工廠現場。這些通常是嘈雜、炎熱、塵土飛揚的環境，振動和/或電磁幹擾很高。因此，IPC必須在可靠性、互操作性、健壯性和使用模式方面達到更高的水平。Valens芯片組是需要從節點到中心辦公室的實時遠程連接的工廠車間的理想解決方案。我們認為，隨着智能工廠(也被稱為工業4.0)越來越依賴攝像頭、傳感器和計算機視覺系統，這一領域也有增長的空間。Valens音視頻業務部門計劃利用VA70XX VA7000汽車產品系列向工業細分市場推出獨特的產品，以支持機器視覺驅動的應用

醫療：Valens是三家領先的醫療成像製造商的主要供應商，其解決方案已集成到診斷設備、輔助手術設備、通氣機和手術室視頻分發中。手術室、醫院和醫療中心正在進行的技術檢修依賴於最高的視頻質量，以便最準確地反映患者的病情。因此，該行業正在推出越來越多的高質量、零延遲、高分辨率的相機傳感器。此外，我們看到對需要簡單佈線基礎設施的移動醫療設備的需求不斷增長。Valens提供高吞吐量連接，通過用於遠距離、高帶寬傳輸的單線纜解決方案滿足醫療行業的需求。

交通：Valens是公共交通領域兩家領先製造商的供應商，專注於兩個關鍵應用：數字標牌和乘客信息娛樂。公共交通的適當連接是提供終極乘車體驗的必要條件，可優化火車、公交車、飛機、火車站臺和汽車站的內容交付。運輸行業對連接有許多特殊要求，包括佈線空間有限、長途傳輸、大量需要連接、供電等的系統和設備。美國各城市也在推動允許在公交車上投放商業廣告；新冠肺炎迫使政府實施新的方式，通過指示牌向公眾傳達公共安全信息。Valens為公共交通領域的多個應用提供最佳解決方案，為高質量娛樂提供必要的基礎設施，同時確保穩定和安全的連接。Valens技術支持座椅內連接，包括USB支持流媒體和設備充電。該技術融合不同接口並通過單根雙絞線傳輸高帶寬的能力轉化為總體較低的系統總成本。由於較低的佈線重量，該技術消耗的能源也較少，這對環境有積極的影響。

瓦倫斯打算繼續在研發、銷售和營銷方面投資，以進一步抓住這些機會。

我們的市場機遇--汽車

在汽車市場，我們認為有幾個巨大的潛在增長機會，主要是在ADAS和自動駕駛汽車應用。ADAS功能被認為是現代汽車最令人嚮往的功能之一，並且已經在世界各地的汽車上被採用。業內專家預計，隨着時間的推移，採用ADAS功能的人數將繼續增加。Adas是全自動駕駛汽車的先驅，

ADAS功能變得越來越複雜，採用率也越來越高，預計對我們產品的需求將擴展到新的應用領域。與現有解決方案相比，我們的產品增強了車輛快速、可靠且使用更少線路發送大量數據的能力，在ADAS和其他自動駕駛車輛應用中發揮着關鍵作用。

LOGO

車輛中越來越多的傳感器(如相機、雷達、激光雷達和高分辨率顯示器)的使用推動了對高速數據處理能力的迫切需求，如下表所示：計算車載傳感器生成的數據。在整個車輛中捕獲和處理的數據量導致了巨大的帶寬需求和不斷上升的帶寬需求。這將推動對強大的網絡解決方案的需求，以支持需要在車內處理的數據量大幅增加。此外，部署新的電子元件和高分辨率顯示器不能以犧牲更復雜的汽車架構為代價，因為成本、重量和缺乏物理空間已經將汽車製造商推向極限，因為現有的汽車架構無法添加更多電纜、連接器和設備。

計算汽車傳感器產生的數據

傳感器

數據

數據(LH)

帶寬

低

高

低

高

低

高

Adas相機

98MB/s

352 GB

780 Mbps

查看攝像機

20MB/s

40MB/s

72 GB

144 GB

160 Mbps

320 Mbps

雷達

10kb/s

100kb/s

36MB

360MB

80kbps

800Kbps

激光雷達

10MB/s

70MB/s

36 GB

252 GB

80 Mbps

560 Mbps

美國聲納

10kb/s

100kb/s

36MB

360MB

80kbps

800Kbps

全球定位系統(GPS)

50kB/s

180MB

400kbps

總計

總計(LH)

460 GB

748 GB

1020 Mbps

1,660 Mbps

隨着更多的ADAS系統部署在汽車上，最終目標是實現自動駕駛，零延遲的高速無錯鏈路將變得至關重要。對更大的乘客安全的需求仍然是原始設備製造商的首要任務。這推動了在每輛車中集成更多ADAS系統的趨勢，增加了數量和不同類型的傳感器(攝像頭、雷達和激光雷達)、高分辨率顯示器和其他高速連接，這些都是確保ADAS和自動駕駛汽車安全所必需的。Valens連接技術與汽車中部署的傳感器類型完全無關，因為它們都需要遠距離、可靠、高速的連接，更重要的是零延遲，以便在毫秒內檢測安全事件並對其採取行動。

最後，汽車成為車輪上的數據中心並保持無縫連接的強勁市場趨勢要求廣泛採用4G、5G、V2X和WiFi調制解調器，以支持最終客户的用户體驗和舒適度的新水平。OEM正試圖通過高級個性化來脱穎而出，包括集成更多顯示和更少按鈕、高級用户界面、內部監控攝像頭和自定義應用。這些發展導致了汽車駕駛艙的出現，它既可以作為娛樂區，也可以作為駕駛空間。顯示器數量的增加及其平均尺寸的增加，產生了對更高帶寬的視頻鏈路的強烈需求。利用集成到其電信單元 (TCU)中的4G、5G和WiFi的高速調制解調器需要用於連接所有駕駛艙和信息娛樂元件的主幹網絡的高帶寬數據鏈路。

Valens根據多份研究報告估計，到2026年，全球汽車半導體市場預計將從2021年的450億美元增長到估計的680億美元，年複合增長率約為8%，這一增長的主要驅動力是連接解決方案的部署。在同一時間範圍內，我們汽車連接產品的目標市場可能會增長得更快。具體地説，據我們估計，Valens的目標市場預計將從2021年的約20億美元增長到2026年的約80億美元，年複合增長率為35%。

我們相信，我們可以為汽車原始設備製造商提供智能高速連接解決方案，從而降低系統總成本，降低複雜性和功耗，這些都是所有車輛(尤其是電動汽車)的關鍵因素。這主要是因為我們當前和未來的產品提供：1)在簡單的非屏蔽佈線基礎設施上提供非常高的帶寬，以及2)通過內置的診斷和分析功能提高鏈路彈性。

2020年，我們大約96%的收入來自我們的音頻-視頻部門；然而，考慮到以下事實，隨着時間的推移，我們的汽車部門預計將在我們收入中所佔的比例越來越大，併成為新增長的關鍵驅動力：

在2020年第四季度，Valens開始批量銷售其第一代汽車產品。

2020年第四季度，Valens與一家重要的汽車客户簽署了另外一項協議，預計該客户將在2023年初擴大銷量。

汽車(攝像頭、雷達和激光雷達)中部署的不同ADAS傳感器數量的增加都有類似的高帶寬、零延遲和彈性連接鏈路的連接要求。在車內部署更多高分辨率顯示器也將增加對Valens Connectivity解決方案的需求。

Valens技術被選為2020年第四季度發佈的車載高速視頻連接新的MIPI A-PHY 汽車標準的基準。該標準公佈後不久，IEEE採納了該標準，並將其作為自己的汽車標準之一。Valens的A-PHY兼容芯片組走在了曲線的前面。Valens預計將擁有多年的先發優勢，這將使該公司成為汽車高速視頻連接的主要提供商。

瓦倫斯發明了HDBaseT連接技術，並與LG、三星和索尼影業共同創立了HDBaseT聯盟，作為推廣HDBaseT技術的標準協會。HDBaseT為眾多垂直市場和應用提供了最優化的解決方案，滿足了市場對長距離傳輸、融合、低成本和簡單性的連接需求。HDBaseT是將超高清視頻和音頻、以太網、控制信號、USB和高達100W的功率通過一根低成本常用電纜匯聚和分發的全球標準，最長可達100 m/328 ft。HDBaseT可消除電纜雜亂，而不會影響性能或高質量。

Valens技術專為在具有挑戰性的EMC環境中分發高速視頻和數據而設計。隨着汽車業務部門的成立，該技術被調整以滿足汽車市場的需求，並隨後被選為MIPI聯盟最新的汽車高速視頻連接標準的基準。我們卓越的連接機制通過在線糾錯、自適應調製和實時噪聲消除器確保連接彈性。Valens高效基於硬件的解決方案針對非對稱鏈路進行了優化，沒有軟件堆棧，從而簡化了架構，進而保證降低線束複雜性。數據傳輸在非常長的距離內以零延遲無任何壓縮，同時提供對鏈路質量的診斷功能。

Valens連接解決方案

LOGO

我們相信以下屬性共同使我們的技術脱穎而出：

已作為不同連接標準(主要是MIPI A-PHY標準)的基準進行驗證，因為該技術具有卓越的性能。

具有無延遲和無錯誤鏈路的多千兆帶寬。

從技術角度看，它領先競爭對手數年。

鑑於我們在音像和汽車市場發現的商機，我們預計將進一步投資於研究和新產品的開發，以確保我們最大限度地利用我們可觀的市場機會。

我們的強項

半導體市場競爭激烈。作為先進半導體產品的領先者，我們相信，通過有效地駕馭技術轉型、保持密切的客户關係和預測客户終端市場的市場趨勢，我們已經在音視頻市場確立了領先地位，並在汽車領域獲得了份額。

音視頻和汽車行業標準。我們用HDBaseT技術在音視頻市場設定了遠程連接的標準，並打算用我們的A-PHY兼容芯片組在更大的汽車行業複製這一成功。我們的解決方案利用支撐車載視頻連接的MIPI A-PHY標準的技術。A-PHY標準也已被IEEE標準協會採用，擴大了我們潛在的市場覆蓋範圍。

成熟的技術領先地位，強大的知識產權和系統級專業知識。我們相信我們的技術領先地位基於我們強大的知識產權組合。我們的核心競爭力在於我們的高級物理(PHY)層，它使我們能夠以任何速度為任何應用程序提供最優化的連接解決方案。此外，我們相信，我們的集成能力，再加上我們密切的客户協作所產生的系統級知識，使我們能夠更快、更有效地瞭解客户的特定系統需求，開發高級解決方案來滿足他們的長期需求。

在音視頻連接方面處於領先的市場地位。我們目前為音視頻連接領域的主要參與者提供服務。這些公司推動着市場趨勢，我們將在那裏支持他們引領變革。新冠肺炎只會通過遠程工作、教育和醫療保健增加社會對音視頻連接的依賴。我們相信，我們的領先市場地位增強了我們繼續服務這一核心市場並利用對連接解決方案日益增長的需求的能力。

在音像市場重新調整汽車解決方案的用途。 我們看到非汽車客户對我們為汽車應用設計的高級連接產品的需求不斷增長。這將我們的產品擴展到更廣泛的客户和應用程序，從而加快了我們開發投資的回報。我們利用這兩個業務部門的技術和產品的能力將有效地加速我們的擴張。

與領先的汽車原始設備製造商和一級供應商建立了牢固的關係。我們目前通過大陸(Continental)、哈曼(Harman)、莫萊克斯(Molex)和博世(Bosch)等多家一級供應商向一家領先的汽車OEM提供批量零部件，該OEM將我們的芯片組嵌入其車型範圍的多個平臺，我們將繼續加強這些關係。隨着ADAS和ADS系統成為主流，我們相信我們在汽車領域的強大聯繫將使我們能夠取得成功並發展我們的汽車業務。

久經考驗的管理團隊：我們有良好的執行記錄和經驗豐富的管理團隊。我們的執行管理團隊在有效指導公司度過各種行業週期和技術過渡方面的經驗為我們提供了穩定、可靠的領導能力，能夠在市場不確定的情況下識別強大的投資、執行並保持穩定。

我們的增長機會/戰略

我們打算通過以下關鍵領域發展我們的業務：

將我們的技術推廣到新的行業標準中，併成為我們服務的市場中的事實標準。

音視頻：

Valens的HDBaseT技術是長距離、高性能連接的領先標準。HDBaseT 聯盟目前擁有200多家成員公司，推動該技術在音頻視頻市場的使用。瓦倫斯利用

HDBaseT聯盟致力於加強與最終客户的關係，保障啟用HDBaseT的產品的質量，並通過不斷提高對這些產品的知名度和需求來教育市場有關該技術的知識。 HDBaseT為眾多垂直市場和應用提供了最優化的解決方案，滿足了音視頻市場的需求，包括遠距離傳輸、融合、低成本和簡單性。 Valens將繼續在工業、醫療成像和交通等新興行業推廣HDBaseT技術。

汽車：

MIPI A-PHY標準於2020年9月發佈，旨在滿足對更高帶寬和性能要求的需求。現有的基於模擬的技術不能再滿足這些要求，因為它們缺乏數字信號處理(DSP)功能，不可擴展，並且無法通過較長的電纜提高速度。MIPI A-PHY標準針對實現高帶寬應用的車載連接進行了優化。規格降低了佈線成本和重量，因為高速數據、控制數據和電源都共享相同的物理佈線。這使設計人員能夠針對其使用案例所需的性能、成本和複雜性優化系統，並提供可擴展性和靈活性，以滿足廣泛的速度和設計需求。MIPI A-PHY標準是端到端系統的基礎，旨在簡化各種傳感器和顯示器的集成，同時納入功能安全和保障。

新的MIPI A-PHY標準是由MIPI A-PHY工作組開發的；Valens是該標準定義的主要貢獻者，該標準主要基於Valens技術。我們相信，OEM採用此連接標準將使基於A-PHY的作為汽車領域領先的高速連接解決方案。採用A-PHY的部分原因是現有的車載視頻連接傳統解決方案是專有的，而市場正在尋求部署基於標準的產品。

Valens的全新VA7000產品系列將是市場上第一個符合最新的MIPIA-PHYv1.0標準的產品，使我們能夠抓住汽車應用於ADAS、ADS和其他環境傳感器應用(包括相機、雷達和激光雷達)的商機。VA7000產品系列是基於硬件的解決方案，針對無軟件堆棧的非對稱鏈路進行了優化。它保證了高性能、簡化的架構，從而降低了線束複雜性和總系統成本。當前的VA7000系列旨在支持MIPI A-PHY標準中定義的各種帶寬級別。

Valens是市場上第一家推出符合新的MIPI A-PHY標準的產品的供應商，並準備成為車輛內高速視頻連接的主要供應商。首批使用A-PHY組件的車輛預計將在2024-2025年投入生產。

擴大我們的音頻、視頻和汽車市場產品。在音視頻市場，我們不斷增加關鍵功能的芯片集成度，以簡化我們提供的整體解決方案。Valens打算支持更高的視頻分辨率(例如8K)，併為我們下一代產品中的高級USB代(USB 3.1)、高級網絡拓撲和各種新接口開發擴展產品。在汽車領域，我們打算繼續提供解決方案，因為市場正在經歷強大的結構性變化，支持更強大的電子和數據處理能力，特別是在將我們的產品應用於自動駕駛輔助系統和ADS系統方面。我們相信，我們專注於將達到或超過行業標準作為產品開發的基準，這增加了我們在汽車市場的機會，因為客户正在尋找值得信賴的供應商，為這個快速增長的市場提供有標準支持、高度可靠、以安全為重點的解決方案。我們打算

拓展到其他音視頻鄰近市場。我們打算繼續在音視頻相鄰市場擴展我們的產品，包括工業(攝像頭傳感器和計算機視覺系統)、遠程醫療保健(醫療成像、診斷和手術設備、手術室視頻)和運輸空間。我們相信，隨着對這些應用的更高連接帶寬和更低成本替代產品的需求增加，我們將有巨大的機會來擴大我們的業務和客户基礎。

通過產品創新和成本優化繼續提高我們的毛利率。我們努力通過快速推出具有增值功能的新產品並通過我們的輕資產製造模式降低製造成本來提高我們的盈利能力。我們將繼續改進我們的產品結構，為成長型市場開發新產品，我們相信我們可以在這些市場產生更高的ASP和/或毛利率。我們相信，通過利用戰略供應鏈供應商的先進製造能力、實施更具成本效益的包裝技術以及利用內部和外部組裝和測試能力來降低運營成本、提高供應可靠性並支持我們的持續增長，我們可以降低製造成本。

擴大我們的全球影響力。我們直接或通過廣泛的本地分銷商在全球銷售我們的產品。我們打算繼續加強與現有客户和分銷商的關係，同時使我們的渠道合作伙伴能夠支持小客户的需求創造和實現。我們相信，通過使我們的渠道成為我們需求生成和客户支持工作的延伸，我們可以高效地擴展我們的業務以加速增長。我們的業務是全球性的，我們打算繼續擴大我們在世界各地的業務，以滿足其他地區客户的需求。我們目前在北美、歐洲和亞太地區的多個國家和地區進行投資。

公司產品

我們的產品組合包括一系列高性能半導體和其他組件的20多種產品，這些產品又集成在一系列技術應用中，包括：


	音視頻	汽車
芯片組	*HDBaseT VS100系列Valens Valens First芯片組，根據聯盟的Spec 1.0，該芯片組通過一根局域網電纜傳輸未壓縮的超高清視頻、音頻、控制和電源，幾乎沒有延遲，從而徹底改變了音頻視頻市場。	VA6000系列-部署在支持功能豐富的信息娛樂和遠程信息處理系統的多個接口聚合的車輛中的最高帶寬遠距離解決方案。這些芯片組旨在通過最簡單的佈線和連接器基礎設施提供彈性、多千兆、遠距離連接。

	VS2000系列(COLLIGO)-第二代HDBaseT芯片組 (Spec 2.0)，支持超高清傳輸	* VA7000系列-支持基於CSI-2攝像機、雷達、激光雷達和其他傳感器，鏈路速度高達8Gbps。


	音視頻	汽車
	通過LAN電纜或光纜提供視頻和音頻、以太網、控制、USB 2.0和電源，延遲幾乎為零。家庭支持點對點，菊花鏈和多流。	通過標準、經濟實惠的車載電線運行，最長可達15米 (50英尺)，配有4個直插式連接器。市場上第一款符合新的MIPI A-PHY標準的產品。

	VS3000系列(STELO)-是行業中第一款也是唯一一款支持遠距離傳輸未壓縮的4K@60 Hz 4：4：4的專用集成電路。它基於HDBaseT技術的Spec 3.0實現了包括HDCP在內的HDMI2.0(18Gbps)的傳輸，通過一條類別電纜(例如Cat 6A)實現了音頻和視頻、1Gbps以太網、USB2.0、控制和電源的融合，幾乎沒有延遲。

	- VA6000系列-小巧的芯片組；經濟實惠且靈活的解決方案，可在一條未屏蔽的雙絞線電纜上聚合多個接口，包括音頻(I2S、S/PDIF)、以太網、USB2.0和幾乎為零延遲的控制器。

應用	*從內容源到大型高分辨率顯示器、投影儀、電視牆的標牌分發。	ADAS系統傳感器融合(雷達、激光雷達、相機)。

	視頻會議系統中使用的協作集線器和攝像頭。	車身和底盤、車門、卡車和拖車的連接。

	* 分發-視頻和音頻分發產品，如用於企業、政府和教育等應用的矩陣、交換機、擴展器等	* InfoEntertainment：顯示和多媒體盒。


		音視頻		汽車
		遠程醫療，包括高分辨率醫療成像和將醫療設備視頻分發到大型顯示器。		連接 ECU到ECU。

		* 交通-信息娛樂在公共交通中顯示，如火車和公交車站臺以及火車/公交車內部。		智能天線/TCU連接。

		* 教育-通常將教師筆記本電腦分發到投影儀；還可以包括用於網絡攝像機、便攜式存儲等的USB擴展。		汽車主幹/聯網。

		遠程操作，如鍵盤、視頻、鼠標擴展；在數據中心和工業機械操作中非常流行，使遠程操作員能夠控制PC/機器。

我們的數字財產平臺

我們主要通過臺灣和歐洲的代工廠生產我們的產品。到今天為止，我們所有的硅片(任何半導體產品的基本組件)都是為在世界上最大的代工廠臺積電生產而設計的。晶圓隨後被轉移到組裝車間進行加工，每個晶圓製造許多芯片。這些芯片隨後被打包並轉移以進行最終測試。這是根據專門為每個產品系列開發的特別設計的程序對所有芯片進行測試的階段。在整個產品生命週期中，我們不斷投資於測試的改進，以提高製造效率並降低芯片成本。

儘管目前全球半導體產品短缺，主要源於5G和高性能計算的強勁需求以及新冠肺炎大流行等宏觀趨勢，但我們成功地管理了我們的庫存，並且在履行對客户的義務方面從未出現過延誤。我們通過兩個主要策略成功地做到了這一點：

保守精準規劃甚至在短缺之前，Valens就對庫存管理採取了保守的方式。Valens購買庫存的觸發點並不完全基於客户採購訂單，而是基於我們基於採購訂單的需求評估和我們銷售團隊的需求預測。

從供應鏈供應商處獲取產能分配在短缺的情況下，我們對供應和需求計劃進行了必要的調整，目標是在供應鏈供應商中實現產能分配。為了做到這一點，我們在2021年期間為原材料和製造服務下了更長期的採購訂單，甚至到2022年也是如此

雖然全球硅短缺已經影響到半導體行業的每一家公司，但 Valens處於有利地位，能夠擺脱這種局面，不會對業務造成任何重大的不利影響。

我們的直銷隊伍和應用工程師為客户提供專業的技術支持。我們相信，與我們的客户保持密切的關係並服務於他們的特定技術需求可以提高他們的滿意度，並使我們能夠預測和影響他們未來的產品需求。我們為總代理商和銷售代表提供持續的技術培訓，讓他們瞭解我們的現有產品和新產品。

我們有一個內部營銷機構，負責提高我們的品牌知名度，並向潛在客户推廣我們的產品。這包括我們網站的創造性管理、市場研究和分析、需求生成策略和材料的開發，如產品公告、新聞稿、小冊子、培訓和視頻，以及通過發佈技術和趨勢文章和廣告確保思想領先，以及積極參與關鍵的行業活動。

顧客

我們已安裝的客户羣由音視頻領域的主要技術公司和汽車行業的一級部件供應商組成。在音視頻垂直領域，我們多年來一直為視頻分發設備、顯示器、投影儀、工業設備和醫療設備的領先製造商提供服務。我們的收入在我們的客户羣中分佈廣泛。2020年，我們的三大主要客户合計約佔我們總收入的40%。

在汽車領域，雖然我們向OEM推銷我們的產品，但在大多數情況下，OEM是將在其汽車中部署的技術的最終決策者，而實際銷售是針對Tier 1 s。我們的合同通常是以短期訂單為基礎的。

競爭

半導體行業競爭激烈，技術變革日新月異。我們在該行業的競爭能力取決於許多因素，包括我們準確、及時地識別新興市場和技術趨勢、推出新的創新技術和產品、以可持續的速度實施先進製造技術、保持我們產品的性能和質量，以及以經濟高效的方式製造我們的產品的能力。

知識產權

我們認為知識產權組合的實力是我們最重要的競爭優勢。因此，保護我們的技術、知識產權和專有權利是我們業務的一個重要方面。我們依靠商業祕密、商標和版權法、保密協議以及技術措施來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。我們目前已頒發了103項專利，14項專利申請正在申請中。我們的專利涉及與我們的產品相關的多個領域，具體涵蓋我們在同一線路上的多種數據類型/多流融合以及在嚴重電磁幹擾下穩健運行方面的創新。

我們的內部技術是我們知識產權的重要組成部分。技術解決方案的開發需要許多專業員工之間的複雜協調。我們相信

我們不能保證我們的任何未決專利或商標申請將被批准，我們當前或後續頒發的專利或商標將有效保護我們的知識產權，我們的任何未決專利申請將導致頒發專利，我們的任何知識產權將為我們提供任何有意義的競爭優勢，或者其他人不會侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權。此外，雖然沒有涉及我們的任何專利或其他知識產權的積極訴訟，但我們未來可能需要針對第三方強制執行或捍衞我們的知識產權。

監管

我們的運營受到以色列、美國和我們運營所在的其他司法管轄區的各種環境、勞工、健康、安全和其他法律法規的約束。我們的某些業務還需要獲得政府當局的授權或許可證，並必須在全球範圍內保護我們的知識產權。在我們運營所在的司法管轄區，我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法，以支付與調查和補救我們安排處置危險廢物的場地相關的連帶費用(br}如果此類場地受到污染，即使我們完全遵守適用的環境法律和法規)。我們還必須遵守與職業健康和安全相關的各種聯邦、州、地方、國際和非美國法律法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能面臨鉅額罰款或其他民事或刑事費用、義務、制裁或財產損失或人身傷害索賠，或暫停我們的設施運營許可。遵守當前或未來的環境和職業健康安全法律法規可能會限制我們擴大業務的能力，或要求我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的鉅額費用。

作為我們業務發展的一部分，我們還從客户那裏收集有關個人的信息，也稱為個人數據，以及其他潛在的敏感和/或受監管的數據。以色列、美國和世界各地的法律法規限制個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露方式，併為其安全設置標準，實施有關隱私實踐的通知要求，並向個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。

例如，在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構，已經或正在考慮採用有關隱私和數據保護的法律和法規。與聯邦、國際或其他州法律相比，某些州法律在個人信息方面可能更加嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息(包括設備標識符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司施加了義務。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此外，選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將大幅修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們將成為該法律的主體。

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍，增加了處理個人數據(包括在線標識符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以補充和/或進一步解釋GDPR要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和聯合王國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或英國、安全漏洞通知以及個人數據的安全和保密性方面的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬美元的罰款，以金額較大者為準。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

此外，在以色列，第5741-1981號“隱私保護法”(PPL)及其頒佈的條例，包括“隱私保護條例(數據安全)2017”(“數據安全條例”)，以及以色列隱私保護局發佈的準則，以及第5742-1982號“通信法(電信和廣播)第40號修正案”，對處理、維護、轉移、披露、獲取和保障某些個人數據的方式規定了義務。如果不遵守PPL、以色列隱私保護局發佈的條例和指導方針，我們可能面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。當前懸而未決的立法可能會導致更改當前的執法措施和制裁，並可能還要求我們修改我們收集、處理和維護個人數據的方式。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會像過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何特定的違反PPL的行為。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，並揭示了我們遵守PPL方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還面臨刑事責任，我們可能還需要採取某些補救措施來糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。

對收集、使用、共享或披露個人信息的限制或對安全和數據完整性的額外要求和責任可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新產品和功能的能力，可能會使我們受到更多合規義務和監管審查的約束。

請參見？風險因素與法律和法規相關的風險。

人力資本

截至2021年6月30日，我們擁有270名全職員工，主要駐紮在以色列。我們的團隊來自廣泛的背景和經驗，跨越技術，具有強大的工程、模擬混合信號、DSP、VLSI和軟件能力。我們培養一種創業文化，這樣我們就可以隨着時間的推移保持專注和創新，因為我們努力以開放、透明和謙遜的態度為客户服務。

設施

我們的主要執行辦公室位於以色列的Hod Hasharon。除以色列總部外，我們還在美國、亞洲和歐洲設有辦事處。我們租用了每一間辦公室。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要。


名字	年齡	職位
吉迪恩·本·茲維	60	首席執行官兼董事
德羅·赫爾登伯格(Dror Heldenberg)	53	首席財務官
加比·什裏基(Gabi Shriki)	53	高級副總裁，音視頻業務負責人
吉迪恩·凱登	60	高級副總裁，汽車業務負責人
艾蘭·利達	56	首席技術官兼聯合創始人
彼得·默滕斯	60	董事會主席
雅哈爾·齊爾卡	64	導演
EYAL Kishon博士	62	導演
德羅爾·朱魯沙米	60	導演
摩西·利希特曼	63	導演
邁克爾·林斯	46	導演
張可可	57	導演
阿迪·託萊達諾·亞雷爾	47	導演

行政主任

吉迪恩·本·茲維(Gideon Ben Zvi)自2020年以來一直擔任Valens的首席執行官，自2011年以來一直擔任Valens的董事會成員，因此非常熟悉Valens及其業務和技術。2007年至2020年，Ben Zvi先生擔任Aviv Venture Capital的風險合夥人。在過去五年中，Ben Zvi先生擔任BriefCam(直到被佳能收購)的董事會主席、Cellium的董事會主席、enVerid系統公司的董事會主席以及AristagoraVC的聯合創始人。本·茲維先生擁有30多年的連續創業者經驗，之前曾在不同公司擔任首席執行官，並領導了三次退出活動。Ben Zvi先生還擔任過耶路撒冷Bezalel藝術與設計學院的董事會成員和耶路撒冷交通總體規劃團隊(JTMT)的董事會成員和委員會主席。Ben Zvi先生擁有耶路撒冷希伯來大學(HUJI)的計算機科學和數學學士學位和HUJI的MBA學位。

Dror Heldenberg於2015年加入Valens擔任首席財務官，負責Valens的財務、會計、和戰略財務規劃。赫爾登伯格先生在運營和財務領導方面擁有超過25年的經驗，在債務和風險融資以及在許多擁有國際業務的高科技公司的併購活動方面都有良好的記錄。在加入Valens之前，Heldenberg先生曾擔任私人數據通信公司Compass Networks和BroadLight(2012年被Broadcom收購)的首席財務官。 Heldenberg先生還曾擔任鵜鶘安全公司(2002年被微軟收購)的首席財務官。赫爾登伯格先生是註冊會計師，擁有工商管理碩士和理學學士學位。特拉維夫大學會計與經濟學專業，以優異成績畢業。

加比·什裏基(Gabi Shriki)於2015年加入瓦倫斯，此後管理瓦倫斯的音視頻業務。在此職位上，Shriki先生負責提升Valens在核心音視頻市場的領先地位，並開發新的相鄰市場。Shriki先生擁有20多年的工程和全球業務管理職位經驗，是音像行業受人尊敬和知識淵博的聲音，幫助推動音像市場的發展，並建立更強大的HDBaseT生態系統。在加入Valens之前，Shriki先生曾在德州儀器公司擔任移動連接解決方案業務部經理。史瑞基先生擁有理學學士學位。特拉維夫大學獲得電氣工程學位，凱洛格和香港科技大學(Kellogg-HKUST)獲得EMBA(凱洛格-香港科大)學位(Kellogg-Hong Kong University of Science and Technology(Kellogg-HKUST))。

吉迪恩·基登(Gideon Kedem)自2020年以來一直領導瓦倫斯汽車業務團隊。Kedem 先生在半導體和EDA行業擁有30多年的經驗，曾在英特爾、Cadence和Xilinx等領先公司任職。在2020年加入Valens之前，Kedem先生負責Xilinx在歐洲、中東和非洲、以色列和印度的銷售和業務開發，收入責任超過2億美元。基登先生擁有理科學士學位。特拉維夫大學電氣工程專業和工商管理碩士學位。

Eyran Lida是HDBaseT技術的主要發明者，也是MIPI A-Phy規範的主要技術貢獻者。Lida先生是Valens的聯合創始人兼首席技術官，負責技術戰略開發和Valens專利組合。 Lida先生的背景包括29年通信系統軟件和硬件架構開發經驗，擁有有線硬連線DSP調制解調器設計方面的主要專業知識。利達先生是80多項美國專利的發明者，也是HDBaseT聯盟技術委員會主席。利達先生擁有理科學士學位。在耶路撒冷的希伯來大學攻讀物理學和計算機科學。

董事

彼得·默滕斯(Peter Merten)自2020年以來一直擔任瓦倫斯董事會主席。默滕斯先生在汽車行業擁有超過35年的經驗，曾在主要原始設備製造商擔任高級職位，包括在沃爾沃汽車公司擔任了6年的首席技術官，在通用汽車公司擔任了8年的全球生產線主管，在梅賽德斯-奔馳擔任過各種管理職務，還擔任過奧迪股份公司的管理委員會成員，負責技術開發和設計。默滕斯先生還曾擔任多家公司的董事會成員，如Polestar SE、Zenuty SE、Audi Sports GmbH、Audi China、大眾金融服務公司、Recogni Inc.和佛吉亞。默滕斯先生是AID/Argo AI歐洲公司的創始董事長。默滕斯先生是奧羅拉實驗室的董事會主席，也是ProteanTECS和V-HOLA的董事會成員。默滕斯先生是美國弗吉尼亞理工學院的富布賴特學者。他擁有凱澤斯勞滕大學(University Of Kaiserslautern)的工業工程和運籌學碩士學位以及生產工程和工業工程博士學位。默滕斯先生是Valens董事會的一名寶貴成員，因為他在汽車行業擁有豐富的經驗，並曾擔任過高級管理人員和董事。

雅哈爾·齊爾卡(Yahal Zilka)自2007年以來一直擔任Valens的董事會成員。Zilka先生是Magma風險投資夥伴公司(Magma Venture Partners)的聯合創始人，自1999年以來一直擔任Magma的聯席管理合夥人。在聯合創立Magma Venture Partners之前，Zilka先生曾擔任vocalTec Communications的首席財務官，並領導該公司從SEED到在納斯達克(NASDAQ)的公開募股。Zilka先生擁有多年的企業家、導師和高管經驗，擁有豐富的財務、運營和實際管理經驗，並與行業領先者建立了戰略關係。Zilka先生目前擔任SightEra-Magisto和Indegy董事會的董事。此前，Zilka先生是Waze(被谷歌納斯達克市場代碼：GOOG收購)、Onavo(被Facebook納斯達克市場代碼：FB收購)、DesignArt Networks(被高通公司收購，納斯達克市場代碼：QCOM)和語音系統公司(被Nuance公司收購，納斯達克市場代碼：NUAN)的董事會成員。齊爾卡先生是Valens董事會的一名有價值的成員，因為他在風險投資方面有豐富的經驗，而且他以前擔任董事的記錄也很豐富。

EYAL Kishon博士自2007年以來一直擔任Valens董事會成員。自1996年以來，Kishon博士一直是以色列風險投資基金Genesis Partners的創始和管理合夥人。在此之前，Kishon博士曾在IBM科技的多媒體部門和AT&T貝爾實驗室的機器人研究部擔任研究員。Kishon博士在AudioCodes(Nasdaq Audc)擔任董事，並曾在Allot Communications(Nasdaq Allt)擔任董事。此外，Kishon博士還擔任Riskized、JoyTunes、Worthy和TradAir的董事。Kishon博士擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和理學碩士學位。以及紐約大學庫蘭特研究所的計算機科學博士學位。Kishon先生是Valens董事會的寶貴成員，因為他在風險投資方面擁有豐富的經驗、技術背景和以前的董事記錄。

Dror Jerushalmi共同創立並領導Valens擔任首席執行官超過13年，領導了多輪融資，並採用Valens HDBaseT技術作為音頻-視頻和汽車連接的標準

市場。在瓦倫斯工作的同時，朱魯拉米還擔任Cellium公司的首席執行官。Jerushalmi先生獲得了本古裏安大學電氣和計算機工程學士和碩士學位，以及赫裏奧特-瓦特大學以色列分校的MBA學位。Jerushalmi先生是Valens董事會的一名有價值的成員，因為他作為聯合創始人擁有豐富的經驗，以及他之前擔任高級執行和董事的記錄。

摩西·利希特曼自2017年以來一直在瓦倫斯董事會任職。利希特曼先生在全球高科技行業擁有超過35年的產品和領導經驗以及20年的投資經驗。利希特曼是IGP Capital的聯合創始人和聯席管理合夥人，並在其投資組合公司的董事會以及其他幾家科技公司的董事會任職。在此之前，利希特曼先生是微軟公司副總裁，領導多項全球消費者和企業業務。作為90年代末MSN國際業務的負責人，利希特曼先生負責使業務翻了兩番，成為歐洲、加拿大、澳大利亞和許多其他國際市場的頭號網絡。在他的領導下，微軟的電視業務在2000年代初成為全球電信運營商IPTV平臺的領先提供商。2006年回到以色列後，作為微軟以色列研發中心的總裁，利希特曼先生負責將以色列業務轉變為美國以外的三個最大的戰略創新中心之一。利希特曼也是Windows95團隊的領導人之一，也是媒體創作軟件領域的領先者Softimage的總裁。在加入微軟之前，利希特曼先生曾在幾家高科技初創公司擔任軟件開發和管理職位。利希特曼先生是暢銷書《C語言完整指南》(The Complete Guide To The C Language)的合著者，並以優異成績獲得以色列理工學院計算機工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院(MIT Sloan School)MBA學位。利希特曼先生是Valens董事會的一名有價值的成員，因為他作為企業家擁有豐富的經驗和他之前擔任高級管理人員的記錄。

Michael Linse自2018年以來一直擔任Valens董事會成員。林賽自2015年10月以來一直擔任Linse Capital LLC的創始人和董事總經理，Linse Capital LLC是一家投資於後期科技公司的成長型股權公司，Levitate Capital自2017年3月以來一直擔任風險投資公司Levitate Capital的創始人和董事總經理。在創立Linse Capital之前，Linse先生在2009年至2015年3月期間擔任凱鵬華盈(Kleiner Perkins Caufield&Byers)(KPCB)的合夥人。在加入KPCB之前，Linse先生在高盛工作了十多年，最近擔任替代能源投資團隊董事總經理。林斯先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Linse先生是Valens董事會的寶貴成員，因為他在風險投資和技術投資方面擁有豐富的經驗。

張可可是 PTK的創始人之一。自2018年2月以來，張先生一直是凱鵬華盈(Kleiner Perkins)的常駐企業家。張先生在2015年10月至2018年2月期間擔任英特爾公司副總裁兼CDMA產品和開發部總經理。張先生從2002年4月起擔任威盛電信首席執行官，直至2015年10月被英特爾公司收購。張先生自2019年3月以來一直擔任私人持股Crossbar，Inc.的執行主席。張先生在馬薩諸塞大學獲得物理學碩士學位，在伍斯特理工學院獲得電氣工程博士學位。張先生是Valens董事會的一名有價值的成員，因為他作為一名企業傢俱有豐富的經驗，而且他之前曾擔任過高級管理人員和董事。

阿迪·託萊達諾·亞雷爾(Adi Toledano Yarel)自2018年以來一直擔任以色列領先風險投資公司TLV Partners的普通合夥人和首席財務官。ADI在全球財務管理、私人籌資、併購和投資組合管理方面擁有20年的經驗。在TLV Partners，ADI負責所有財務、法律和運營相關事務，包括基金規劃、交易結構、籌資、報告、合規、投資組合監控和風險管理。在加入TLV Partners之前，Adi曾在Magma Ventures Partners擔任合夥人CFO達14年之久。在擔任普通合夥人的多年中，阿迪與數十家投資組合公司、管理團隊和財務團隊密切合作，幫助他們從種子公司成長為全球市場領先者。阿迪是以色列註冊會計師(CPA)，擁有以色列特拉維夫管理學院會計和工商管理學士學位。Toledano Yarel女士是Valens董事會的一名有價值的成員，因為她在風險投資方面擁有豐富的經驗，而且之前曾擔任過高級管理人員。

作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。但是，根據《公司法》頒佈的規定，在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以選擇退出有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的要求(如下所述)和董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關規則，但性別多樣化規則除外，該規則要求在任命董事時，所有董事會成員均為同一性別的情況下，任命一名來自另一性別的董事。根據這些規定，我們選擇不遵守《公司法》的這些要求。根據這些規定，只要：(I)我們沒有根據《公司法》定義的控股股東，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所和納斯達克交易所)交易，以及(Iii)我們遵守美國法律(包括適用於美國國內發行的交易所的規則)下的董事獨立性要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求，我們將繼續享有此類公司法要求的豁免權：(I)我們沒有控股股東，這是根據《公司法》定義的；(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所和納斯達克證券交易所)進行交易；(Iii)我們遵守美國法律(包括適用的交易所規則)下適用於美國國內發行的董事獨立性要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求。

我們是外國私人發行人，正如證券法規則405 中定義的那樣。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理做法，而不是紐約證券交易所的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。

在股東大會的法定人數要求和紐約證交所股東批准規則方面，我們依賴這一外國私人發行人豁免。鑑於根據紐約證券交易所的公司治理規則，法定人數要求親自或委派代表出席每次股東大會，出席股東大會的人數至少佔我們已發行股份總數的331/3% 根據我們修訂和重新修訂的公司章程，以及公司法允許的情況下，股東大會所需的法定人數由至少兩名根據公司法親自或委派代表出席的股東組成，他們持有或代表至少331/3%的已發行股票。根據公司法，股東大會所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少331/3%的已發行股票。根據公司法的規定，股東大會的法定人數為至少331/3%的股東或代表至少331/3%的股東除非(I)任何此類股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，我們有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，所需的法定人數將包括兩名或以上親身或受委代表出席的股東，他們至少持有或代表我們股份總已發行投票權的25%(如果會議因法定人數不足而休會，則法定人數為否則，我們打算遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定依賴外國私人發行人豁免，以選擇退出部分或全部其他公司治理規則。

董事會

根據公司法和我們修訂後的公司章程，我們的業務和事務在我們的董事會的指導下進行管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為總經理 )負責我們的

日常工作管理層。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的僱傭協議。所有其他高管均由首席執行官任命，但須經適用的公司批准，並受我們可能與其簽訂的任何適用的僱傭或諮詢協議條款的約束。

根據我們修訂後的公司章程，我們董事會的董事人數將不少於三人，不超過十一人，分為三個級別，交錯三年任期。每一類董事儘可能地佔整個董事會董事總數的三分之一。在我們的每一次年度股東大會上，在該類別董事任期屆滿後選舉或改選名董事的任期將在該選舉或連任後的第三屆年度股東大會上屆滿。因此，從2022年年度股東大會開始，每年只有一類董事任期屆滿。

我們的董事分為以下三類：

I類董事將是EYAL Kishon、Mohe Lictman和Dror Jerushalmi，他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿；

第二類董事Will Yahal Zilka、Michael Linse和Gideon Ben Zvi的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

第三類董事將是Adi Yarel Toledano、Ker Zhang和Peter Merten，他們的任期將在我們將於2024年召開的年度股東大會上屆滿。

我們的董事通常將由Valens普通股持有人以簡單多數票任命，並(親自或委託代表)參加我們的股東年度股東大會並投票，但條件是：(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式由我們的董事會酌情決定，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能做出然後，董事將由在股東大會上親自或委託代表的多數表決權選舉產生，並就董事選舉進行表決。

每位董事的任期將持續至該董事任期屆滿年度的股東周年大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或該董事按下文所述被免職。

根據我們修訂和重新修訂的公司章程，罷免我們的任何董事通常需要得到我們股東總投票權至少65%的持有者的批准，或者修改要求至少獲得我們股東總投票權65%的批准才能罷免我們的任何董事的條款。此外，我們董事會的空缺可以由當時在任的董事以簡單多數投票來填補。如此任命的董事將任職至我們的下一屆年度股東大會，以選舉產生空缺的類董事。如果由於董事人數少於我們修訂和重新修訂的公司章程中規定的最高董事人數而出現空缺，填補空缺的新董事將任職到我們的下一次年度股東大會，以選舉該董事被我們的董事會指派到哪個類別的董事。

董事會主席

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，董事會應任命一名董事會成員擔任董事長。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任公司董事會主席。

根據公司法，根據以色列國法律註冊的上市公司，包括在紐約證券交易所上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。根據《公司法》頒佈的規定，在某些美國證券交易所(包括沒有控股股東的紐約證券交易所)上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以選擇退出《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。根據這些規定，我們選擇退出《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關我們董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。

董事獨立性

紐約證交所上市標準要求我們的大多數董事會成員都是獨立的。？獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與上市公司有關係的組織的合夥人、股東、或高級管理人員)。我們的董事會已確定Yahal Zilka、Mohe Lichtman、Michael Linse、Peter Merten、EYAL Kishon、Ker Zhang和Adi Toledano Yarel為紐約證券交易所上市標準和適用的SEC規則中定義的獨立董事。

審計委員會

公司法要求

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會。

上市規定

根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名董事都懂財務，其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會由Adi Yarel、Peter Merten和Ker Zhang組成。阿迪·亞雷爾將擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會(SEC)適用的規章制度和紐約證券交易所(NYSE)公司治理規則對財務知識的要求。我們的董事會已經確定，Adi Yarel是SEC規則所定義的審計委員會財務專家，並且具有紐約證券交易所公司治理規則所定義的必要財務經驗。

我們的董事會已經確定我們的審計委員會的每個成員都是獨立的，因為這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

我們的薪酬委員會由彼得·默滕斯、邁克爾·林斯和雅哈爾·齊爾卡組成。彼得·默滕斯(Peter Merten)擔任薪酬委員會主席。我們的董事會決定，根據紐約證券交易所的公司治理規則，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

一般來説，根據公司法，上市公司的董事會必須在收到並考慮薪酬委員會的建議後批准薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，首先由我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議批准，其次由親自或委託代表出席並在股東大會上投票(不包括棄權)的Valens普通股的簡單多數批准，條件是：

該等Valens普通股的大部分由不是控股股東的股東和在此類補償政策中沒有個人利益的股東所持有的股份組成；或

非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益的股東投票反對該政策的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

如果一家公司在首次公開募股(或在這種情況下，在合併完成之前)之前採取了一項薪酬政策，並在招股説明書中對此類發行的薪酬政策進行了描述，則該薪酬政策應被視為根據上述公司法要求有效採用的政策。此外，如果按照上述救濟措施制定薪酬政策，則自該公司成為上市公司之日起五年內有效。

薪酬政策必須基於某些考慮因素，包括公司法規定的某些規定和參考某些事項。薪酬政策必須作為決定僱用或聘用公職人員的財務條款的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何貨幣支付或支付義務。薪酬政策必須根據某些因素來確定和重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為任職人員創造適當的激勵，同時特別考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；以及關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都要有長期的目標和依據。薪酬政策還必須考慮以下其他因素：

相關公職人員的學歷、技能、經驗、專業知識和成就；

任職人員的職位和職責；

與任職人員事先簽訂的補償協議；

任職人員的僱傭條款成本與公司其他員工(包括通過承包商為公司提供服務的員工)的僱傭成本之間的比例；特別是該等成本與該等員工的平均工資和中位數工資之間的比例，以及他們之間的薪酬差距可能對公司的工作關係造成的影響；

如果聘用條款包括可變成分，董事會可自行決定減少可變成分，並對非現金可變權益成分的價值設定限制；以及

如果僱傭條款包括遣散費、任職期限或任期、任職人員在此期間的薪酬條款、公司在此期間的業績、任職人員對實現公司目標和實現利潤最大化的個人貢獻，以及任職人員離職的情況。

薪酬政策還必須包括等內容：

關於可變組件：

根據長期工作表現和可衡量標準確定可變組成部分的方法，但向首席執行官報告的公職人員除外；但公司可根據不可計量標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分，或如果該數額不高於3個月年薪，則考慮該公職人員對公司的貢獻；或

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根據薪酬政策中規定的條件，如果根據後來發現錯誤的信息支付的任何金額是根據後來發現錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司的財務報表中重新陳述，則根據該條件，公職人員將向公司退還作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額；

在考慮長期激勵的同時，在適用的任期或僱用條款中設定可變股權成分的最短持有期或獲得期；以及

對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策旨在留住和激勵我們的董事和高管，激勵優秀的個人，使我們董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人表現。我們的薪酬政策還包括旨在降低高管承擔可能長期損害公司的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和股權薪酬的價值，限制高管可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及股權薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮到高管的個人特徵(例如，他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管薪酬變動的基礎，並考慮高管和董事與其他員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，授予高管的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如簽約獎金和與任何特殊業績有關的特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金僅限於與高管基本工資掛鈎的最高金額。

高管在達到預定的定期目標和個人目標後，可獲得年度現金獎金。除首席執行官外，我們的高管每年可能獲得的現金獎金將基於業績目標和首席執行官對高管整體業績的酌情評估，並受最低門檻的限制。除我們的首席執行官之外，每年可能授予高管的現金獎金也可以完全基於可自由決定的評估。此外，我們的首席執行官有權批准向他彙報工作的高管的業績目標。

我們首席執行官的可衡量績效目標由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。根據我們的薪酬政策，首席執行官年度現金獎金中的非實質性部分可能基於薪酬委員會和董事會對首席執行官的整體表現的酌情評估。

根據我們的薪酬政策，我們的高管(包括我們的董事會成員)股權薪酬的設計方式與確定基本工資和年度現金獎金的基本目標一致，其主要目標是增強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股權激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式規定高管薪酬。全部以股權為基礎

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此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准直接向他彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(只要這些變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大限度內，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還規定：(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)(經2000年《公司條例》(以色列境外上市公司的救濟)修訂)中規定的金額向我們的董事會成員提供薪酬，因為此類法規可能會不時修訂，或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由摩西·利希特曼、埃亞爾·基鬆和邁克爾·林斯組成。摩西·利希特曼擔任提名、治理委員會和可持續發展委員會主席。我們的董事會通過了提名、治理和可持續發展委員會章程，規定了該委員會的職責，包括：

監督和協助董事會審核和推薦董事選舉的提名人選；

評估董事會成員的業績；

監督公司的ESG政策、計劃和戰略；以及

建立和維護有效的公司治理政策和實踐，包括但不限於制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南。

董事和高管的薪酬

董事

根據“公司法”，公眾公司董事的薪酬須經(I)其薪酬委員會、(Ii)其董事會的批准，以及(Iii)其股東在股東大會上的批准，除非根據“公司法”頒佈的規例獲豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬與公司的薪酬政策不一致，則這些不一致的條款必須由薪酬委員會和董事會單獨審議，並由股東通過以下兩種方式中的一種特別表決通過：

在出席會議並投票的所有非控股股東所持股份中，至少有過半數股東對該事項沒有個人利害關係，投票贊成補償方案中不一致的條款(棄權除外)；或

對補償方案的不一致條款投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

除行政總裁外的行政人員

《公司法》規定，上市公司公職人員(首席執行官除外)的薪酬須按以下順序批准：(I)薪酬委員會；(Ii)公司董事會

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(Iii)如果該薪酬安排與公司規定的薪酬政策不一致，則公司股東(如上文就批准與薪酬政策不一致的董事薪酬進行的特別表決所述)通過投票表決通過該薪酬安排；及(Iii)如果該等薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則由公司股東進行特別投票表決(如上文關於批准與薪酬政策不一致的董事薪酬的特別表決)。

但是，對於非董事職位持有人，有上述審批要求的例外情況。如果公司股東不批准非董事職務人員的薪酬，薪酬委員會和董事會可以推翻股東對該非董事職務人員的反對意見，但薪酬委員會和董事會必須各自記錄其推翻股東不同意並批准薪酬的決定依據。

如果薪酬委員會認為修訂與非董事職位持有人之間的現有薪酬安排無關緊要，則只需薪酬委員會的批准即可。然而，如果非董事職位的任職人員隸屬於首席執行官，在以下情況下，對現有薪酬安排的修訂不需要薪酬委員會的批准：(I)修訂得到首席執行官的批准，(Ii)公司的薪酬政策允許此類非實質性的修訂得到首席執行官的批准，以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策相一致。(Iii)在以下情況下，對現有薪酬安排的修訂不需要薪酬委員會的批准：(I)修訂得到首席執行官的批准，(Ii)公司的薪酬政策允許此類非實質性修訂得到首席執行官的批准，以及(Iii)聘用條款與公司的薪酬政策一致。

首席執行官

根據公司法，上市公司行政總裁的薪酬須經：(I)公司薪酬委員會、(Ii)公司董事會及(Iii)公司股東(就批准與薪酬政策不一致的董事薪酬進行上文討論的特別表決)通過：(I)公司薪酬委員會，(Ii)公司董事會及(Iii)公司股東(就批准董事薪酬一事進行與薪酬政策不一致的特別表決)。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是他們各自記錄下他們的決定的依據，並且薪酬符合公司的薪酬政策。

對於新的首席執行官，如果薪酬委員會確定：(I)薪酬安排與公司的薪酬政策一致，(Ii)首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，以及(Iii)將聘任的批准交由股東投票表決，薪酬委員會可免除對首席執行官職位候選人薪酬的股東批准要求，條件是：(I)薪酬安排與公司的薪酬政策一致，(Ii)首席執行官候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，以及(Iii)對聘任的批准將阻礙公司僱用公司的能力，則薪酬委員會可免除對首席執行官職位候選人薪酬的股東批准要求，條件是：(I)薪酬安排與公司的薪酬政策一致；(Ii)首席執行官候選人之前與公司或公司的控股股東沒有業務關係；然而，如果首席執行官候選人將擔任董事會成員，該候選人擔任首席執行官的薪酬條款必須按照適用於批准董事薪酬的規則進行批准。

行政人員及董事的薪酬總額

在截至2020年12月31日的一年中，我們和我們的子公司作為一個集團向我們的高管和董事支付的總薪酬(包括基於股票的薪酬)約為490萬美元。這一金額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出而預留或應計的20萬美元，但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給公職人員的費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。我們預計，2021年，我們和我們的子公司支付給我們的高管和董事作為一個整體的基本現金總額將約為350萬美元。此金額不包括尚未確定的獎金和基於股份的薪酬，以及2020年薪酬金額中未包括的上述任何其他潛在薪酬要素。

截至2020年12月31日，授予授予的購買10,698,692股普通股的期權(或在股票按當前預期的拆分比率拆分後購買7,048,265股普通股，該比例可能會發生變化)

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根據公司法，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。除其他事項外，內部審計師的職責是審查公司遵守適用法律和有序業務程序的情況。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係人、公職人員、利害關係人或公職人員的親屬。內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。？《公司法》將利害關係方定義為(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任公司董事或首席執行官的任何人。該公司目前正在任命一名內部審計師。

根據以色列法律批准關聯方交易

董事及行政人員的受信責任

“公司法”規定了公職人員對公司負有的受託責任。在《公司法》中，公職人員被定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職位職責的任何其他人(無論此人的頭銜如何)、董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。根據《公司法》，表中列出的每個人都是管理層、管理層和董事會成員。

公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員採取與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事相同的謹慎程度。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得：

關於要求公職人員批准的特定訴訟的業務可取性的信息，或根據公職人員的職位執行的訴訟的業務可取性的信息；以及

與此類行動有關的所有其他重要信息。

忠誠義務要求任職人員真誠行事並符合公司的最佳利益，除其他事項外，還包括履行以下義務：

避免在任職人員在公司履行職責與任職人員的其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為；

避免任何與公司業務競爭的活動；

避免利用公司的任何商機為公職人員或其他人謀取個人利益；以及

向公司披露任職人員因任職而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

根據《公司法》，公司可以批准上述行為，否則將構成違反任職人員的受託責任，前提是任職人員本着誠信行事，該行為或其批准不會損害公司，並且在批准該行為之前充分時間披露了任職人員的個人利益。任何此類批准均受公司法條款的約束，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。

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《公司法》要求，任職人員必須及時向董事會披露其所知的與公司任何現有或擬進行的交易有關的任何個人利益和所有相關重大信息。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，包括個人親屬的個人利益，或該人的親屬是該人的5%或更多股東、董事或總經理的法人團體的個人利益，或該人有權任命至少一名董事或總經理的法人團體的個人利益，但不包括僅由一人擁有該公司股份而產生的個人利益。個人利益包括任何人在公司的行為或交易中的個人利益，該人的親屬或該人的親屬在該法人團體中擁有5%或更多的股東、董事或總經理，或該人有權任命至少一名董事或總經理的個人利益。個人利益包括任職人員持有投票委託書的人員的個人利益，或任職人員代表其持有委託書的人員投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益也是如此。

如果確定任職人員在非特別交易中有個人利益 (指按市場條件在正常業務過程中進行的任何交易，或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的任何交易)，則交易需要董事會批准，除非公司的章程規定了不同的批准方法。任何有損公司利益的交易不得經董事會批准。

任職人員個人利益的非常交易 (指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)需要首先獲得公司審計委員會的批准，隨後需要獲得董事會的批准。 (意指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行的或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)。

在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事和任何其他任職人員一般可以不出席該會議或就該事項投票(除非該交易不是非常交易)，除非審計委員會的大多數董事或成員(視情況而定)對該事項有個人利益。如果審計委員會或董事會的多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事均可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議，並就該交易的批准進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准。

根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東有個人利益的某些交易，以及有關控股股東的服務或僱用條款的某些安排。出於這些目的，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括任何持有25%或更多投票權的股東(如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權)。在批准同一交易時擁有個人權益的兩個或更多股東被視為一個股東。

有關以色列法律要求批准高級管理人員和董事的薪酬安排的説明，請參閲董事和執行人員的薪酬管理。

股東義務

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用其對公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就以下事項投票：

公司章程修正案；

增加公司法定股本；

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某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或行使公司章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平義務的情況下，一般可獲得的違約補救措施也將適用於。

公職人員的清白、保險和賠償

根據公司法，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中包括授權免除責任的條款。我們修訂和重新修訂的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。

以色列公司可以在事件發生前或事件發生後賠償擔任職務人員的下列責任和費用，前提是該公司的公司章程中載有授權這種賠償的條款：

根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則該承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準，並且該承諾應當詳細説明上述事件和金額或標準；

公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其進行調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(I)該調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；(Ii)沒有因該調查或訴訟而對該公職人員施加刑事處罰等經濟責任作為刑事訴訟的替代，或者，如果施加了此類經濟責任，則應承擔經濟責任。(二)與金錢制裁有關的；

在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或因不需要犯罪意圖證明的犯罪行為而被定罪而引起的合理訴訟費用(包括律師費)，或由法院在對其提起的訴訟中徵收的合理訴訟費用；由公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟，或與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟費用；以及

根據“以色列證券法”(以色列證券法)(第5728-1968號)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金；第5728-1968號“以色列證券法”(以色列證券法)的某些規定；以及

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根據公司法，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據公司法頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，則只有才能獲得薪酬委員會的批准，該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣特殊多數批准的，前提是保險政策是按市場條款進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生實質性影響。

我們修訂和重新修訂的公司章程允許我們免除、賠償和保險我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何遺漏)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險單承保。

我們已與我們的每位董事和高管簽訂協議，提前在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議規定的最高賠償金額不得超過1億美元和我們最近合併的股東權益總額的25%(以較高者為準)，這一點在我們最近的合併中得到了反映。

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我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是513887042。我們的事務受我們修訂和重新修訂的公司章程、適用的以色列法律，特別是《公司法》的管轄。我們在修訂和重新修訂的公司章程中規定的目的是從事任何合法的行為或活動。

投票權

所有 Valens普通股在所有方面都擁有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

我們已繳足股款的Valens普通股以登記形式發行，並可根據我們修訂和重申的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或紐約證券交易所規則的限制或禁止。以色列非居民對Valens普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重新修訂的章程或以色列國法律的任何限制，但一些國家的國民擁有的所有權除外，這些國家現在、過去和將來都與以色列處於戰爭狀態。

選舉董事

根據我們修訂和重新制定的公司章程，我們的董事會必須由不少於3名但不超過11名名董事組成。根據我們修訂和重新修訂的公司章程，我們的每位董事將由Valens普通股持有人以簡單多數票任命，參加我們股東的年度股東大會並投票，前提是(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法和決議的方式

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此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度股東大會上選舉產生的，他們在我們的董事會任職至本次選舉或改選後的第三次年度股東大會，或在我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%的投票結果或根據公司法和我們修訂和重新修訂的公司章程發生某些事件時罷免。此外，我們修訂和重新修訂的公司章程規定，我們董事會的空缺可以由在任董事的簡單多數投票填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的類別董事，或如因董事人數少於吾等經修訂及重新修訂的組織章程所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉該董事獲本公司董事會指派至的類別董事。

股息和清算權

Valens可以宣佈向Valens普通股持有人按其各自持股比例支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重新修訂的協會章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據公司法，根據公司最近一次審查或審計的財務報表(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，分派金額限於留存收益或過去兩年內產生的收益中較大的一個，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分發股息。在每種情況下，只有當我們的董事會並且(如果適用)法院認定沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。

在發生Valens清算的情況下，在清償對債權人的債務後，其資產將按其持股比例分配給 Valens普通股持有人。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

外匯管制

目前，以色列對向非以色列居民匯款Valens普通股股息、出售Valens普通股或利息或其他款項的收益沒有貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

註冊權

在執行業務合併協議的同時，Valens、發起人及Valens的若干股東訂立了投資者權利協議，根據該協議，在完成

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在交易中，Valens同意應要求註冊轉售由交易各方不時持有的某些Valens普通股。在某些情況下，投資者權利協議各方也將有權享有習慣搭載註冊權，在每種情況下，均受投資者權利協議規定的某些限制的限制。此外，投資者權益協議規定，Valens將支付與該等註冊相關的若干費用，並就某些責任向股東作出賠償。根據投資者權利協議授予的權利取代各方關於Valens證券的任何事先註冊、資格或類似權利，所有此類先前協議均應終止。

此外，根據投資者權利協議，Valens訂約方各股東(保薦人除外)已同意不轉讓其Valens普通股，但向若干獲準受讓人轉讓除外，自業務合併結束日起至此後180(180)天內持續。保薦人已同意不轉讓保薦人禁售股，但向某些獲準受讓人轉讓禁售股除外，自業務合併結束之日起持續至(I)後一百八十(180)天和(Ii)Valens完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易(導致所有Valens股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)時(以較早者為準)。

另外，自業務合併完成之日起，Valens的章程進行了修訂和重述。根據該等修訂，自修訂日期起至其後一百八十(180)天期間，Valens於緊接修訂前的每位證券持有人不得轉讓其Valens普通股，但向若干獲準受讓人轉讓除外。

股東大會

根據以色列法律，Valens必須每歷年召開一次年度股東大會，並且不晚於上一次年度股東大會之後的15個月個月。除股東周年大會外，所有會議在經修訂及重述的組織章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開股東特別大會，具體時間和地點由董事會決定。此外，《公司法》規定，在下列情況下，我們的董事會必須召開股東特別大會：(I)任何兩名或兩名以上的董事，(Ii)四分之一或以上的現任董事會成員或 (Iii)一名或多名股東，合計持有(A)5%或以上的Valens已發行和流通股以及1%或1%或以上的Valens未償還投票權，或(B)5%或以上的Valens已發行和流通股或(B)5%或以上的Valens已發行和流通股，或(B)5%或以上的Valens已發行和流通股，或(B)5%或更多的Valens已發行和流通股

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可以請求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論這一事項是合適的。我們修訂和重述的公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。根據公司法及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，公司法規定，下列事項的決議必須經股東大會通過：

修改公司章程；

審計師的聘任、服務條款和終止服務；

任命董事，包括外部董事(如適用)；

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公司法規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須在大會召開前至少21天提交給股東，如果會議議程包括(其中包括)任命或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則通知必須至少在會議前35天提交。根據“公司法”和我們修訂並重寫的公司章程，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

根據吾等經修訂及重訂的組織章程細則，Valens普通股持有人就提交股東大會表決的所有事宜，對持有的每股Valens普通股有一票投票權。Valens的股東大會所需的法定人數由至少兩名親自或委派代表出席的股東組成，他們至少持有或代表我們股票總已發行投票權的331/3%，但如果(I)任何此類股東大會是由董事會通過的決議發起並召開的，以及(Ii)在該股東大會時間，我們有資格成為外國私人發行人，所需的法定人數將包括兩名或兩名以上親自出席或由董事會代表出席的股東。(I)如果(I)任何這樣的股東大會是由董事會通過的決議發起和召開的，並且(Ii)在該股東大會的時間，我們有資格成為外國私人發行人，那麼所需的法定人數將包括兩名或更多親自出席的股東或由所需法定人數可於股東大會開始後半小時內到場。因不足法定人數而延期的股東大會須延期至下週同一天、在同一時間及地點、於該會議通知指明的日期及時間及地點舉行，或延期至會議主席決定的日期及時間及地點舉行。在重新召開的大會上，任何數量的親身或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們股東的請求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，他們親自出席或委派代表出席，並持有召開會議所需的數量的股份，如《Valens普通股説明》和《股東大會》中所述。

投票要求

修訂和重新修訂的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重新修訂的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據公司法，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭條款或其他聘用條款(即使這些條款並不特別)；以及(Iii)根據公司法修訂和恢復的條款，根據管理層薪酬委員會和薪酬政策，上述與薪酬相關的某些事項。任何類別的Valens股份(若存在Valens普通股以外的類別)的優惠或義務，除了在股東大會上作為一個類別一起投票的所有類別股份的普通多數票外，還需要受影響類別的簡單多數(或可能在與該類別相關的管理文件中闡明的相關類別的該其他百分比)的批准。

根據我們修訂和重新修訂的公司章程，通常需要得到我們股東總投票權至少65%的持有者的批准，才能罷免我們的任何董事，以修改

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要求至少獲得我們股東總投票權65%的批准才能罷免我們的任何董事的條款，或關於我們交錯的董事會、股東提案、我們的董事會規模和競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條自動清盤或批准安排計劃或重組的決議，該條款要求獲得出席會議和代表的多數股東的批准，並持有會議上代表的至少75%的投票權並就決議進行投票。

查閲公司記錄

根據公司法，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊 (包括大股東)、我們的公司章程、我們的財務報表、公司法規定的其他文件，以及法律要求向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何Valens文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果Valens確定審查文檔的請求不是善意的，文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能以其他方式損害其利益，Valens可以拒絕該文檔的審查請求。

反收購條款

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到5%，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的大多數受要約人或(B)不接受要約的股東持有不到公司(或適用類別)已發行和已發行股本的2%，則收購人提出購買的全部股份將為{被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前一句所述的評價權。如果未按照上述任一備選方案接受全部投標報價, 收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將其持股增加到公司投票權90%以上的公司股票或公司已發行和流通股資本(或適用類別)。違反《公司法》規定的全面要約收購的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須以特別要約的方式進行收購。如果購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者，則必須以特別要約的方式進行收購。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則這項規定不適用。同樣，《公司法》規定，收購

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如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%投票權的持有者(如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權)，則以色列上市公司的股票必須以特別收購要約的方式進行收購。在以下情況下，這些要求不適用：(I)收購發生在公司私募的背景下，作為私募獲得股東批准，其目的是給予購買者25%或更多的公司投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則這些要求不適用於(I)收購發生在以下情況：作為私募獲得股東批准的私募，其目的是給予買方25%或更多的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，則這些要求不適用。(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致買方成為公司25%或以上投票權的持有人；或(Iii)收購來自持有公司45%以上投票權的股東，並導致購買者成為公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到公司的所有股東。只有在下列情況下，才能完成特別收購要約：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者、其控股股東、公司25%或更多投票權的持有者以及在接受要約中有個人利益的任何人，或任何代表他們的人)。, 包括任何這類人的親屬和受其控制的實體)。

在提出特別收購要約的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應放棄發表任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或削弱其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司利益行事。但是，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別投標報價的條款，也可以進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後一天起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，則收購人或在要約之時控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股票提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體在首次特別要約中承諾實施該要約或合併。如果購買的股票違反了公司法規定的特別要約收購規則，將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

合併

公司法允許合併交易，只要得到各方董事會的批准，除非符合公司法規定的某些條件，否則合併各方代表並就合併進行投票的流通股的簡單多數。根據公司法的規定，合併公司的董事會必須討論，並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議中的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

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對於其股份由另一合併公司持有的合併公司，或者由持有另一合併公司股東大會25%或以上表決權的個人或實體，或由有權任命另一合併公司25%或以上董事的個人或實體進行股東表決，除非法院另有規定，如果在由持有的股東大會上以過半數(不包括棄權票)就該事項進行表決，合併將不被視為批准。或持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果沒有上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。(B)如果不是上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，法院仍可以在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後，應公司至少25%投票權的持有人的請求批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得適用於與控股股東進行的所有特殊交易的相同特別多數批准。

根據公司法，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司無法履行合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，合併不得完成。

我國修改和修改後的公司章程中的反收購措施

公司法允許我們創建和發行具有不同於Valens普通股所附權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票以及具有優先購買權的股票。自業務合併完成時，將不會根據我們修訂和重新修訂的公司章程授權任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會阻止或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現高於Valens普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重新制定的公司章程進行修訂，這需要在我們的股東大會上事先獲得我們已發行和流通股附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上需要獲得的投票權將受制於公司法和我們修訂和重新修訂的公司章程中規定的要求，如上文Valens 普通股説明中所述。此外，正如Valens普通股説明和董事選舉中披露的那樣，我們有一個分類的董事會結構，這有效地限制了任何投資者、潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得控制權的能力。

借款國

根據公司法和我們修訂和重新修訂的公司章程，我們的董事會可以行使所有權力，並採取法律或我們修訂和重新修訂的公司章程沒有要求我們的股東行使或採取的所有行動，包括為公司目的借款的權力。

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我們修訂和重新修訂的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，都需要我們的董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

我們修訂和重申的本次發售的組織章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。證券法第22條為聯邦法院和州法院創建了對所有此類證券法訴訟的同時管轄權，因此，州法院和聯邦法院都擁有受理此類索賠的管轄權。雖然我們修訂和重新修訂的公司章程中的聯邦法院條款沒有限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對公司及其董事和高級管理人員提出索賠。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法提出訴因的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款 )的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，法院是否會執行我們修訂和重新修訂的章程中的獨家法院條款也存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重新修訂的公司章程中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。另一種選擇, 如果法院發現我們修訂和重新制定的章程中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，或無法對其強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式取得吾等股本任何權益的人士或實體，應被視為已知悉並已同意選擇上述經修訂及重新修訂的組織章程的論壇條款。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉會代理和註冊處

Valens普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓和信託公司，地址是道富銀行1號，紐約30層，郵編：10004。。

Valens認股權證的説明

公開認股權證

11,500,000份公開認股權證中的每份認股權證均使登記持有人有權在生效時間起的任何時間，按每股全股11.50美元的價格購買一半 Valens普通股，並可按下文討論的方式進行調整。根據Valens認股權證協議，認股權證持有人只能針對全部股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。然而，除下文所載者外，除非Valens擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的Valens普通股及有關該等Valens普通股的現行招股説明書，否則不得以現金行使任何認股權證。根據Valens認股權證協議的條款，Valens已同意盡其最大努力滿足這些條件，並維持一份關於Valens在行使以下權利後可發行的普通股的當前招股説明書

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認股權證有效期至認股權證到期。然而，Valens不能向您保證它將能夠做到這一點。儘管如上所述，如涵蓋Valens 可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明無效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免註冊，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明及Valens未能維持有效登記聲明的任何期間為止。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的Valens普通股的認股權證來支付行使價，該數量的Valens普通股的商數等於(X)權證相關的Valens普通股數量的乘積乘以認股權證行權價格與公平市價之間的差額(定義見下文)乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市值應指截至行使日期前一天的10個交易日內Valens普通股最後報告的平均銷售價格。例如，如果持有人持有300股認股權證購買150股普通股，而行使前一天的公平市值為15.00美元，該持有人將獲得35股普通股，而無需支付任何額外的現金對價。如果沒有註冊豁免，持有者將不能在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於2026年9月29日美國東部標準時間下午5點到期。

Valens可能會以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未償還的公共認股權證：

在認股權證可行使的任何時間；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

如果且僅當Valens普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在截至向權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日的30天交易期內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(強制贖回條款)，以及

倘且僅當於贖回時及上述整個30天交易期內，有關該等認股權證的Valens普通股有有效的現行登記聲明，並於其後每天持續至贖回日期。

除非認股權證在贖回通知所指明的日期前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出認股權證時，可收取該持有人認股權證的贖回價格。

Valens認股權證的贖回標準的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價，並在當時的股價與認股權證行使價格之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價格。

如果Valens如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每位持有人將交出該數量的Valens普通股股票的權證，以支付行權價格，該數量等於(X)Valens普通股數量乘以認股權證行使價格之間的差額所得的商數？公平市值應指在向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，Valens普通股的平均最後銷售價格。贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日前10個交易日內，Valens普通股的平均最後銷售價格。Valens是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括我們普通股在認股權證被贖回時的價格，我們在那個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

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認股權證將根據大陸股票轉讓與信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的Valens認股權證協議以註冊形式發行。Valens認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證的持有人書面同意或投票批准，才可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

在某些情況下，行使認股權證可發行的Valens普通股的行使價和數量可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於各自行使價的價格發行Valens普通股，認股權證將不會進行調整。

認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價( 份)。認股權證持有人在行使認股權證並獲得Valens普通股之前，不享有Valens普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行 Valens普通股後，每位股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇限制其認股權證的行使，以致選任認股權證持有人將無法行使其認股權證，而在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的Valens已發行普通股。儘管如上所述，任何人士如於收購後立即購入旨在或影響本公司控制權的認股權證，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，將被視為相關Valens普通股的實益擁有人，且不能利用本條文。

認股權證行使後，不會發行任何零碎股份。如果認股權證行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，Valens將在行使時將向權證持有人發行的Valens普通股數量向下舍入至最接近的整數。

以相同條款向我們的保薦人持有的上市認股權證和認股權證提出的交換要約不會構成需要任何權證持有人同意的修訂。

私人認股權證

無論持有人身份如何，6,660,000份私募認股權證中的每一份都不能由Valens贖回。持有人可選擇隨時以無現金方式行使私募認股權證轉換為Valens普通股。除上文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定，包括行使價格、可行使性和行使期限。

118

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在2021年10月1日之後的六十(60)天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權。

除非另有説明，吾等相信表中所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有獨家投票權及投資權。


	數量股票有益的擁有		百分比傑出的股票
5%的持有者：
Genesis Partners III L.P.(1)		14,683,299		14.97	%
巖漿風險投資(2)		15,636,462		15.94	%
林賽資本有限責任公司(Linse Capital LLC)(3)		11,190,619		11.41	%
GIC Private Limited(4)		5,000,000		5.10	%
PTK Holdings LLC(5)。		6,605,000		6.73	%
實益擁有人、高級管理人員和董事的姓名和地址
吉迪恩·本·茲維(6)		1,139,977		1.16	%
Dror Heldenberg(7)		639,446		0.65	%
加比·史瑞基(8)		354,533		0.36	%
吉迪恩·基登(Gideon Kedem)		92,754		0.09	%
艾蘭·利達(9)		1,473,864		1.5	%
彼得·默滕斯(10)		139,132		0.14	%
雅哈爾·齊爾卡(11歲)		19,140,558		19.51	%
埃亞爾·基順(12歲)		16,182,124		16.50	%
Dror Jerushalmi(13)		2,894,984		2.95	%
摩西·利希特曼(14歲)		3,489,790		3.59	%
邁克爾·林斯(15歲)		11,190,619		11.41	%
張可可(16歲)		930,556		0.95	%
阿迪·託萊達諾·亞雷爾
全體行政人員和董事作為一個整體		57,668,337		58.81	%

不到1%。

(1)	Genesis Partners III L.P.由EYAL Kishon控制。Kishon以其他方式放棄對由Genesis Partners III L.P.實益擁有的股票的實益所有權。Genesis Partners III L.P.的地址是Ackerstein Towers，Bldg B，Fourth Flr.，以色列赫茲利亞，郵編：46733。

119

由Magma Venture Capital II(以色列)L.P.持有的2,526,281股普通股、Magma Venture Capital II L.P.持有的12,817,180股普通股以及Magma Venture Capital II CEO Fund，L.P.持有的293,001股普通股組成。Magma Venture Capital Management II LP由Magma Venture Partners General Partner Ltd控股，董事為Yahal Zilka和Modi Rosen。Zilka先生和Rosen先生以其他方式放棄對Magma Venture Capital實益擁有的股份的實益所有權。Magma Venture Capital II(以色列)，L.P.，Magma Venture Capital II L.P.和Magma Venture Capital II首席執行官基金L.P的地址是特拉維夫羅斯柴爾德大道22號，郵編：6688218。

(3)	Linse Capital LLC由Michael Linse控制。Linse先生以其他方式放棄對Linse Capital實益擁有的股份的實益所有權。林斯資本有限責任公司的地址是波多黎各聖胡安601室53 Calle Palmeras，郵編00901。

(4)	由GIC Private Limited根據 Valens與GIC Private Limited於2021年5月25日訂立的認購協議收購的5,000,000股普通股組成。GIC是一家在新加坡註冊成立的私人有限公司。新加坡政府投資公司由新加坡政府全資擁有，成立的唯一目的是管理新加坡的外匯儲備。新加坡政府否認該等股份的實益所有權。GIC Private Limited的地址是新加坡首都大廈37-01號羅賓遜路168號，郵編：068912。

(5)	包括2,875,000股普通股、PTK Holdings LLC根據 Valens與PTK Holdings LLC於2021年5月25日訂立的認購協議收購的400,000股普通股及3,330,000股普通股相關認股權證以購買普通股。PTK控股有限公司的地址是4601Wilshire Boulevard Suite240，洛杉磯，CA 90010-3883。

(6)	包括1,139,977股普通股，用於收購普通股的基本期權，可在2021年10月1日 60天內行使。

(7)	由639,446股普通股組成，收購普通股的標的期權可於2021年10月1日起60天內行使。

(8)	包括345,533股普通股基礎期權，用於收購普通股，可在2021年10月1日 60天內行使。

(9)	由852,413股普通股和621,451股普通股組成，收購普通股的基本期權可於2021年10月1日起60天內行使。

(10)	包括139,132股普通股基礎期權，用於收購普通股，可在2021年10月1日 60天內行使。

(11)	Yahal Zilka是Magma Venture Capital的管理合夥人，可能被視為分享Magma Venture Capital持有的股份的投票權和處置權，如下所述。此外，Zilka先生是Valens共同投資基金的普通合夥人，可能被視為分享Valens共同投資基金持有的3,504,096股股份的投票權和處分權。Zilka先生以其他方式放棄對Magma Venture Capital和Valens 共同投資基金L.P.實益擁有的股份的實益所有權。

(12)	EYAL Kishon是Genesis Partners III L.P.的普通合夥人，可能被視為分享上述Genesis Partners III L.P.持有的股份的投票權和處置權。此外，Kishon先生是Valens S.P.V.的普通合夥人，可能被視為分享Valens S.P.V.持有的1,498,825股股份的投票權和處分權。 Kishon先生以其他方式放棄對Genesis Partners III L.P.和Valens S.P.V.實益擁有的股份的實益所有權。

(13)	包括1,106,428股普通股和1,788,556股普通股，以獲得可於2021年10月1日起60天內行使的普通股股票。

(14)	Mohe Lichtman是IGP Connectivity Solutions(Holdings)L.P的普通合夥人，可能被視為分享IGP Connectivity Solutions(Holdings)L.P.持有的股份的投票權和處分權。Lichtman先生以其他方式否認對IGP Connectivity Solutions(Holdings)L.P.實益擁有的股份的實益所有權。

(15)	Michael Linse是Linse Capital LLC的創始人兼董事總經理，可被視為分享Linse Capital LLC持有的股份的投票權和處置權，如下所述。林賽先生以其他方式放棄對上述林賽資本實益擁有的股份的實益所有權。

(16)由930,556股普通股組成。

120

Valens擁有7億股授權普通股和98,094,171股已發行和已發行普通股。除向保薦人發行的2,875,000股Valens普通股外，與企業合併相關發行的所有Valens普通股，包括向前PTK股東發行的2,992,763股股票，除向保薦人發行的2,875,000股Valens普通股外，均可自由轉讓，不受限制，也可根據證券法進一步登記。Valens認股權證將於業務合併完成後可予行使，我們預期該等Valens認股權證相關之Valens普通股將於行使後可自由轉讓。此外，PIPE投資者持有的最多可達12,500,000股普通股，已根據本註冊聲明註冊，可公開出售，以符合本文所述要求。業務合併前現有Valens股東持有的剩餘79,726,408股普通股為規則144中定義的限制性股票。限制性股票只有在登記或根據證券法第144條有資格獲得豁免登記的情況下才能在公開市場出售。在公開市場出售大量Valens普通股可能會對Valens普通股的現行市場價格產生不利影響。

禁售期和註冊權

投資者權利協議鎖定

於執行業務合併協議的同時，Valens、保薦人及Valens的若干股東訂立投資者權利協議，根據該協議，交易完成後，Valens訂約方的各股東(保薦人除外)已同意不轉讓其Valens普通股，但向若干獲準受讓人轉讓除外，自業務合併結束日起至其後一百八十(180)天期間繼續。保薦人已同意不轉讓其Valens的若干普通股，但向某些獲準受讓人轉讓除外，自業務合併結束日起持續至(I)之後一百八十(180)天及(Ii)Valens完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易(導致所有Valens股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產)時(以較早者為準)。

投資者權利協議註冊權

根據投資者權利協議，Valens同意應要求登記轉售由各方不時持有的若干Valens普通股。在某些情況下，投資者權利協議各方也將有權享有習慣的搭便式註冊權，在每種情況下均受投資者權利協議規定的某些限制的限制。此外，投資者權利協議規定，Valens將支付與該等註冊相關的若干費用，並就某些責任向股東作出賠償。根據《投資者權利協議》授予的權利取代各方關於Valens證券的任何事先註冊、資格或類似權利，所有此類事先協議均應終止。

禁閉章程

隨着企業合併的完成，華倫斯公司章程將進行修訂和重述。根據該修訂，自修訂日期起至其後180(180)天的期間，Valens的每位證券持有人將被限制轉讓其Valens普通股，但向若干獲準受讓人轉讓除外。

121

根據證券法第144條(第144條)，實益擁有受限Valens普通股至少六個月的人有權出售其證券，但須遵守以下章節中所述的限制，前提是：(I)該人在之前三個月或之前的任何時候均不被視為Valens的附屬公司，(Ii)Valens已於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定，並已於出售前十二個月(或Valens須提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

擁有實益擁有的受限Valens普通股至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是Valens關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

當時已發行的Valens普通股總數的1%；或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，Valens普通股的平均每週報告交易量。提交有關出售的表格144的通知之前的4個日曆周內，Valens普通股的平均每週交易量。根據規則144，Valens關聯公司的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關Valens的當前公開信息的可用性的限制。

122

下表提供了截至2021年10月1日每個出售股東對我們普通股和認股權證的實益所有權、每個出售股東根據本招股説明書可以出售的普通股數量和認股權證數量以及每個出售股東在此次發行後將實益擁有的信息。我們基於截至2021年10月1日的98,094,171股已發行普通股的所有權百分比。

由於每個出售股東可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售股東實益擁有，並進一步假設出售股東在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在表中提供信息的日期之後，在豁免證券法註冊要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。


	普通股
名字	數有益的擁有在.之前供奉		數已註冊待售特此		數有益的擁有之後供奉	百分比擁有之後供奉
艾德曼基金II有限責任公司⁽¹⁾		500,000		500,000
Capital ten II Inc.⁽²⁾		125,000		125,000
Capital ten Inc.⁽³⁾		125,000		125,000
奇科尼海外公司⁽⁴⁾		300,000		300,000
賽普拉斯前線風險基金有限責任公司⁽⁵⁾		350,000		350,000
GIC私人有限公司⁽⁶⁾		5,000,000		5,000,000
杭州酒州順創⁽⁷⁾		550,000		550,000
霍爾曼·夏普投資公司⁽⁸⁾		100,000		100,000
日盛證券股份有限公司。⁽⁹⁾		300,000		300,000
M&F Fund I LP⁽¹⁰⁾		300,000		300,000
李明山⁽¹¹⁾		300,000		300,000
Mivtach Shamir Technologies (2000)Ltd.⁽¹²⁾		150,000		150,000
MTKC環球控股有限公司⁽¹³⁾		1,846,010		1,000,000
多維連接有限⁽¹⁴⁾		100,000		100,000
昂丁勝利有限公司⁽¹⁵⁾		100,000		100,000
PTK控股有限責任公司⁽¹⁶⁾		6,605,000		3,730,000
Right Chance Inc.⁽¹⁷⁾		400,000		400,000
羅尼·勒納⁽¹⁸⁾		150,000		150,000
優勝意向有限公司⁽¹⁹⁾		50,000		50,000
T&M投資公司⁽²⁰⁾		150,000		150,000

123


	普通股
名字	數有益的擁有在.之前供奉		數已註冊待售特此		數有益的擁有之後供奉	百分比擁有之後供奉
沃爾多控股2⁽²¹⁾		300,000		300,000
葉林拉皮多公積金管理 ⁽²²⁾		300,000		300,000
嶽峯投資控股有限公司⁽²³⁾		1,000,000		1,000,000
餘姚陽明智行投資 ⁽²⁴⁾		250,000		250,000
Ziv Aviram⁽²⁵⁾		200,000		200,000

(1)	Atman Fund II LP的地址是香港中環花園道3號冠軍大廈44樓。

(2)	Capital Ten II公司的地址是美國證券交易委員會第76號13樓2室。中華人民共和國臺北市大安區敦化南路2號

(3)	Capital Ten公司的地址是美國證券交易委員會第76號13樓2室。中華人民共和國臺北市大安區敦化南路2號

(4)	奇科尼海外公司的地址是英屬維爾京羣島路鎮託托拉路鎮郵政信箱3152號。

(5)	賽普拉斯前線創業基金有限公司的地址是香港銅鑼灣希慎道18號利園14樓1401A室。

(6)	GIC私人有限公司的地址是新加坡首都大廈37-01號羅賓遜路168號，郵編：068912。

(7)	杭州九洲順創投資基金有限責任公司的地址是浙江省餘姚市順科路27-29號。

(8)	霍爾曼·夏普投資公司的地址是中華民國臺北市羅斯福路3號1號23樓。

(9)	時代新證券股份有限公司的地址是凱亞資本，16F，證券交易委員會第316號。中華人民共和國臺北市信義區市政大道6號。

(10)	M&F Fund I LP的地址是美國證券交易委員會13-19號4樓。中華人民共和國臺北市內湖區民權東路6號。

(11)	李明山的地址是證券交易委員會308號3樓。中華人民共和國臺北市百德路2號。

(12)	Mivtach Shamir Technologies(2000)Ltd的地址是以色列特拉維夫哈巴澤爾街27號。

(13)	包括由MTKC Global Holdings Co.Limited的子公司Cloud Ranger Limited持有的846,010股以及定向增發發行的1,000,000股普通股。新鴻基環球控股有限公司的地址是1號。中華民國新竹市新竹科技園Dusing 1路。

(14)	多維連接有限公司的地址是香港灣仔湯臣道98號温山大廈17樓。

(15)	昂丁勝利有限公司的地址是中國上海市淮海中路333號瑞安廣場2228號。

(16)	包括2,875,000股普通股、400,000股以私募方式發行的普通股和3,330,000股普通股，用於購買普通股的認股權證。PTK控股公司的地址是4601Wilshire Boulevard Suite240，加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90010-3883.

(17)	Right Chance Inc.的地址是1號。臺灣共和國新竹市新竹科技園1路。

(18)	羅尼·勒納(Rony Lerner)的地址是奧斯卡·辛德勒街(Oscar Shindler Street)5B號(公寓10號)，特拉維夫，以色列。

(19)	Superior Intent Co.Ltd的地址是美國證券交易委員會第76號13樓2室。中華人民共和國臺北市大安區敦化南路2號。

(20)	T&M投資公司的地址是中華民國臺北市松山區民權東路142號3段15樓-4號。

(21)	沃爾多控股2號的地址是以色列基亞特提馮36056號哈肖沙尼姆33號。

(22)	Yelin Lapidot公積金管理有限公司的地址是以色列特拉維夫Dizingof街50號。

(23)	悦豐投資控股有限公司的地址是中國北京市海淀區知春路7號真理廣場A座20樓2002室。

(24)	餘姚市陽明智興投資中心(有限合夥)地址是浙江省餘姚市順科路27-29號。

(25)	Ziv Aviram的地址是以色列特拉維夫羅斯柴爾德街36號。

124

僱傭協議。Valens已與其每位高管簽訂僱傭協議，具體説明每個個人的僱傭或服務條款(視情況而定)。這些協議規定，我們或相關高管終止協議的通知期各不相同，在此期間，高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的習慣條款。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

選項。自Valens成立以來，Valens已向其高管和董事授予購買Valens普通股的選擇權。根據這些期權可發行的這類普通股受與Valens或承銷商的合同鎖定協議的約束。

赦免、賠償和保險。Valens修訂和重新修訂的公司章程允許其在公司法允許的最大程度上為其某些高級職員(該術語在公司法中定義)開脱罪責、賠償和投保。Valens打算與某些高級職員簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們對Valens的注意義務，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括因企業合併結束而產生的責任(如果這些責任不在保險範圍內)。

投資者權利協議

於簽署業務合併協議的同時，Valens、保薦人及Valens的若干股東訂立投資者權利協議，據此，交易完成後，Valens同意應要求登記轉售協議各方不時持有的若干Valens普通股。在某些情況下，投資者權利協議各方也將有權享有慣常的搭載註冊權，在每種情況下，均受投資者權利協議中規定的某些限制的限制。此外，投資者權利協議規定，Valens將支付與此類註冊相關的某些費用，並就某些責任向股東提供賠償。根據投資者權利協議授予的權利取代各方關於Valens證券的任何預先註冊、資格或類似權利，所有此類先前協議均應終止。

發放給董事會成員或執行管理層的貸款

截至本招股説明書發佈之日，Valens對董事會成員或管理層沒有未償還的貸款或擔保承諾。

125

以下討論彙總了美國聯邦所得税持有人應考慮的重大事項(定義如下)： Valens普通股和Valens認股權證的所有權和處置，以及由於企業合併，守則第7874條可能適用於Valens。本討論僅適用於Valens普通股和Valens認股權證(視具體情況而定)，這些股票和認股權證按照守則第1221節的含義作為資本資產持有(一般為投資而持有的財產)。

以下內容並未全面分析與Valens普通股及Valens認股權證的所有權及處置有關的所有潛在税務考慮因素。不討論其他美國聯邦税法的影響和後果，例如遺產税和贈與税法律、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税收後果以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於美國國税局的法典、財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式。瓦倫斯沒有尋求，也將尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下面討論的税收後果相反的立場。

本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税税收後果。此外，它不涉及受特別規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

採用市值計價會計方法的經紀商、交易商或者證券交易商；

免税組織或政府組織；

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

持有Valens普通股和/或Valens認股權證(視情況而定)的人，作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

因與Valens普通股和/或Valens認股權證(視情況而定)有關的任何毛收入項目在適用的財務報表中被計入而須遵守特別税務會計規則的人員；

實際或建設性擁有已發行的Valens普通股5%或5%以上(投票或價值)的人員；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流經美國聯邦所得税的實體 (以及其中的投資者)；

持有美元以外的功能性貨幣的美國持有者；

持有或收受Valens普通股及/或Valens認股權證(視屬何情況而定)的人士，因行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償而持有或收受Valens普通股及/或Valens認股權證(視屬何情況而定)；及

符合税務條件的退休計劃。

127

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)就美國聯邦所得税而言，(2)具有被視為美國個人(符合法典第7701(A)(30)節的含義)的有效選擇權；或(2)符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人(符合《守則》第7701(A)(30)節)的控制，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

如果被視為合夥企業的實體或安排出於美國聯邦所得税目的持有Valens普通股和/或Valens認股權證，則此類實體所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及所有者級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您就收購、持有和處置Valens普通股和Valens認股權證的美國聯邦、州和地方税收以及非美國所得税和其他税收後果諮詢您的税務顧問。

美國聯邦所得税對Valens的處理

徵税瓦倫斯居住地適用於美國聯邦所得税

雖然Valens是在以色列註冊成立並納税的居民，但美國國税局可以聲稱，根據法典第7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，應將其視為美國公司(並因此視為美國税務居民)。就美國聯邦所得税而言，如果公司在美國成立，則通常被認為是美國國內公司(或美國税務居民)，如果公司不是在美國成立，則通常被認為是外國公司(或非美國税務居民)。由於Valens是在以色列註冊成立的實體和税務居民，因此根據這些規則，它通常會被歸類為外國公司(或非美國税務居民)。但是，該法第7874條規定了例外情況，即外國註冊公司和外國税務居民實體在某些情況下可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

根據守則第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即外國公司)在下列情況下仍將被視為美國公司：(I)外國公司直接或間接收購由美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產(包括通過收購美國公司的流通股間接收購美國公司的資產)，(Ii)被收購美國公司的前股東持有或被視為控股，通過投票或值，外國收購公司在因持有美國被收購公司的股份而收購之後，至少80%(或60%，如果Valens是以色列以外的司法管轄區的税務居民，Valens認為這不適用於企業合併)的股份，以及(Iii)外國公司擴大的附屬集團在外國公司的税務居住國與該擴大的附屬集團相比沒有實質性的業務活動為了滿足實質性的業務活動例外，外國收購公司擴大的附屬集團必須至少有25%的員工(按人數和薪酬計算)、實物和有形資產以及毛收入

128

在收購後外國收購公司為納税居民的國家，分別以其所在地和派生地為基地、所在地和派生地。根據《守則》第7874節頒佈的《財政部條例》(第7874節《條例》)規定了多項特殊規則，這些規則根據《守則》第7874節的規定，將對美國公司的多次收購彙總為計劃的一部分，或在36個月內進行。此外，在36個月內對美國公司的某些收購將影響第7874條的百分比，使守則第7874條更有可能適用於外國收購公司。

作為業務合併的結果，Valens已經間接收購了PTK的幾乎所有資產。因此，根據第7874條的百分比是否等於或超過80%，或者是否符合重大的業務活動例外，本準則第7874條可能適用於根據業務合併後的美國聯邦所得税目的將Valens視為美國公司。

根據業務合併的條款、根據守則第7874條和第7874條規定確定股權的規則，以及某些事實假設，Valens認為在業務合併後，第7874條持有Valens的PTK股東的百分比應低於80%。因此，根據“守則”第7874條，就美國聯邦所得税而言，Valens預計不會被視為美國公司。第7874條百分比的計算很複雜，受詳細的規定(這些規定的適用在各個方面都不確定，可能會受到此類財政部規定的變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。此外，前PTK 證券持有人在企業合併前PTK對PTK普通股股票的某些贖回將被視為擁有一定數量的Valens普通股，以確定第7874條的百分比。因此，不能保證美國國税局不會根據守則第7874條對Valens作為外國公司的地位提出質疑，也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。因此，不能保證美國國税局不會根據守則第7874條對Valens作為外國公司的地位提出質疑，也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。

如果美國國税局就美國聯邦所得税税收目的根據《Valens代碼》第7874條成功挑戰外國公司的地位，Valens和某些Valens股東通常將面臨嚴重的不利税收後果，包括Valens的有效企業所得税税率更高，以及未來可能對分配給非美國Valens股東的預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用情況。

然而，即使按照第7874條的規定，Valens仍被視為一家外國公司，但在業務合併後的36個月內，Valens在利用其股權進行未來對美國公司的收購方面可能會受到限制。如果Valens被視為在企業合併後36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產，則第7874條規定將排除可歸因於企業合併的Valens的某些股份，以確定後續收購的第7874條百分比，從而使守則第7874條更有可能適用於此類後續收購。

本討論的其餘部分假設Valens不會被視為美國聯邦所得税目的下的美國公司，本守則第7874節。

利用PTK的税收屬性以及某些其他對Valens和Valens股東不利的税收後果

外國公司收購美國公司後，例如在企業合併中，守則第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司利用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)抵銷某些交易產生的美國應税收入的能力，並導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司根據守則第7874條被視為外國公司。具體地説，《守則》第7874條可以在以下情況下適用：(I)外國公司直接或間接獲得基本上由美國公司直接或間接持有的所有財產，(Ii)在

129

收購，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有或被視為持有被收購美國公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，以及(Iii)外國公司的擴大附屬集團不符合實質性業務活動例外情況。(Iii)被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有或被視為持有外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%的股份，並且(Iii)外國公司的擴大附屬集團不符合實質性業務活動例外。

根據業務合併的條款、守則第7874條規定的股份所有權確定規則和第7874條規定，以及某些事實假設，Valens目前認為7874條規定在業務合併後應低於60%。因此，上面和下面描述的限制和其他規則預計不適用於業務合併後的Valens或PTK。

如果適用於企業合併的第7874條百分比至少為60%但低於80%，Valens和某些Valens股東可能會受到不利的税收後果的影響，包括但不限於，在交易後10年內對確認的轉回收益使用税收屬性的限制，取消從優惠的合格股息收入率支付的股息的資格，以及要求Valens擁有的任何美國公司將任何被視為支付給某些相關外國人士的毛收入減少的金額作為基準侵蝕支付，這可能需要繳納最低美國聯邦所得税。此外，某些被取消資格的個人(包括美國公司的高管和董事)可能需要對由此持有的某些基於股票的薪酬徵收20%的消費税。(br}此外，某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事)可能需要對由此持有的某些基於股票的薪酬徵收消費税，税率為20%。PTK沒有抵銷任何可能存在的反轉收益的税收屬性，無論PTK是否有任何金額的反轉收益。然而，作為一家資產主要由現金和現金等價物組成的空白支票公司，Valens不認為PTK因業務合併而有顯著的倒置收益。此外，如果確定第7874條的百分比至少為60%(但低於80%)，並且Valens是以色列以外的司法管轄區的納税居民，則Valens將按照《守則》第7874條被視為美國公司，處理方式與上文在為美國聯邦所得税的目的對Valens的居住地徵税.

然而，上述決定受到詳細規定的制約(這些規定的適用在各個方面都不確定，並將受到此類財務條例未來變化的影響，可能具有追溯力)，並受到某些不確定性的影響。不能保證美國國税局不會質疑Valens是否受上述規則的約束，也不能保證這樣的挑戰不會得到法院的支持。如果美國國税局成功地將這些規則應用於Valens，將給Valens和某些Valens股東帶來重大的不利税收後果，包括對Valens徵收更高的有效公司税率。

本討論的其餘部分假設上述限制和其他規則不適用於業務合併後的Valens或PTK 。

美國聯邦所得税對美國持有人擁有和處置Valens普通股和Valens認股權證的考慮

關於Valens普通股的分配

如果Valens在Valens普通股上進行現金或財產分配，則此類分配將被視為美國聯邦所得税目的，首先在Valens當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)的範圍內作為股息處理，然後在美國持有人的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的部分都被視為出售或交換股票的資本收益。由於Valens不根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此美國持有者應預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。任何股息都沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除。

130

以上述討論為準。利用PTK的税收屬性和某些其他對Valens和Valens股東不利的税收後果？及以下？？下？被動型外商投資公司規則，某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能是合格股息收入，按較低的適用資本利得税徵税，前提是：

(A)股票可隨時在美國的成熟證券市場(如Valens普通股上市的紐約證券交易所)交易，或(B)Valens有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；

Valens既不是PFIC，也不是PFIC(如下所述)被動型外商投資公司規則 就支付股息的美國Valens持有者或上一課税年度而言，也不會被視為股息持有者，也不會被視為股息支付年度或上一納税年度的美國價值持有者；

美國持有者滿足一定的持有期要求；以及

美國持有者沒有義務就基本類似或相關財產中的頭寸支付相關款項。

不能保證Valens有資格享受美國和以色列之間適用的綜合所得税條約的福利。此外，如果Valens在其支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC，則就本規則而言，它不會構成合格的外國公司。見？被動型外國投資公司規則。？美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解Valens普通股是否可獲得較低的股息率。

以外幣支付的任何股息分配金額將參考實際或推定收到之日生效的適用匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到日期後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

除某些例外情況(包括下一段的討論)外， Valens普通股的股息將構成外國税收抵免限額的外國來源收入。以色列從股息中預扣的税率不超過美國和以色列之間的所得税條約(《條約》)規定的任何適用税率，可從美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除。。如果此類股息是合格股利收入(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將以股息總額乘以分數為限，分數的分子是適用於合格股利收入的減少率，分母是通常適用於股息的最高税率。有資格享受抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此， Valens就Valens普通股分配的股息通常將構成被動類別收入，但在某些美國持有人的情況下，可能構成一般類別收入。

但是，如果Valens是一家美國擁有的外國公司，則除某些例外情況外，可分配給我們的美國來源收益和利潤的股息部分可能會重新表徵為美國來源，用於外國税收抵免目的。？美國擁有的外國公司是指美國人直接或間接擁有50%或更多股票(通過投票或按價值)的任何外國公司。管理外國税收和外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問這些規則在他們特定情況下的影響。

出售、交換、贖回或以其他方式處置Valens 普通股和Valens認股權證。

以下面的討論為準。被動型外商投資公司規則 ，美國持有者通常會確認任何出售、交換、贖回或其他應税處置Valens的收益或損失

131

普通股或Valens認股權證的金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等 Valens普通股及/或Valens認股權證中的經調整課税基準之間的差額。美國持有人在應税處置Valens普通股或Valens認股權證時確認的任何收益或虧損一般都將是資本收益或虧損。持有Valens普通股和/或Valens認股權證超過一年的非公司美國持有人，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般確認的任何此類損益將視為美國來源損益。因此，如果對此類銷售或其他處置徵收任何以色列税(包括預扣税)，美國持有者可能無法使用外國税收抵免，除非該美國持有者有外國來源的收入或從其他來源獲得的同一類別的收益。此外，如果美國持有者根據以色列國內法或條約有權免除此類税收，以色列的資本利得税一般沒有資格享受外國税收抵免。敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力以及條約適用於此類美國持有者的特殊情況諮詢他們自己的税務顧問。

Valens認股權證的行使或失效

除以下有關無現金行使Valens認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認因行使Valens認股權證而收購Valens普通股時的損益。在行使Valens認股權證時收到的Valens普通股的美國持有人税基一般應等於美國持有人在Valens認股權證中行使的税基與行使價之和。美國持有人對在行使Valens認股權證時收到的Valens普通股的持有期一般將從Valens認股權證行使日期(或可能是行使日期)的次日開始，不包括美國持有人持有Valens認股權證的期間。如果允許Valens認股權證在未行使的情況下失效，否則沒有收到該Valens認股權證收益的美國持有人通常會在Valens認股權證中確認與該美國持有人的税基相等的資本損失。根據當前的美國聯邦所得税法，無現金行使Valens認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，收到的Valens普通股的美國持有人基準通常等於為該等股票行使的Valens認股權證的美國持有人基準。如果無現金行使不被視為變現事件，美國持有人在Valens普通股的持有期通常將被視為從Valens認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始。如果將無現金演習視為資本重組, Valens普通股的持有期一般包括為此行使的Valens認股權證的持有期。

也有可能將Valens認股權證的無現金行使部分視為應税交換，其中的收益或損失將按照上文第(2)節所述的方式進行確認。出售、交換、贖回或以其他方式處置Valens普通股和Valens認股權證在這種情況下，美國持有人可被視為已交出權證，其總公平市場價值等於將行使的權證總數的行使價。美國持有人確認的資本收益或損失一般等於(I)被視為已交出的Valens權證的公平市場價值與(Ii)被視為已交出的此類Valens權證的美國持有人的税基之間的差額。(I)被視為已交出的Valens權證的公平市場價值與(Ii)被視為已交出的此類Valens權證的美國持有人的税基之間的差額。在此情況下，收到的Valens普通股的美國持有人税基將等於 (I)被視為已行使的Valens認股權證的美國持有人税基和(Ii)該等Valens認股權證的行使價之和。在這種情況下收到的Valens普通股的美國持有人持有期一般從Valens認股權證行使日(或可能行使日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金權證行使的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應就無現金行使Valens認股權證的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

132

每份Valens認股權證的條款規定在某些情況下調整Valens認股權證可行使的Valens普通股數量，或調整Valens認股權證的行權價格，如以下所述Valens認股權證的説明？具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而， Valens認股權證的美國持有人將被視為從Valens接受推定分配，例如，如果調整增加了持有人在Valens資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過行使該認股權證將獲得的Valens普通股數量的增加)，則向Valens普通股持有人分配現金或其他證券(如其他證券)應向此類美國持有人徵税。關於Valens普通股的分配上面的？此類推定分配將按該條款所述徵税，其方式與Valens認股權證的美國持有人從Valens獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加利息的公平市場價值。

被動型外商投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的， Valens被視為PFIC，則對Valens普通股或Valens認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體通常在任何課税年度都將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC ，條件是：

該年度至少75%的總收入為被動收入；或

該年度至少50%的資產價值(一般基於資產季度價值的平均值) 歸因於產生被動收入或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產。

為此，Valens將被視為擁有其比例的資產份額，並從任何其他實體的收入中賺取其比例份額。對於美國聯邦所得税而言，Valens直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本收益。

基於Valens及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，Valens 預計在截至2021年12月31日的納税年度不會被視為PFIC。然而，在這方面不能保證，也不能保證Valens在未來任何課税年度不會被視為PFIC。此外，PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，Valens不能保證IRS不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受IRS的這種挑戰。

Valens或其任何子公司是否被視為PFIC是按年確定的。確定Valens或其任何子公司是否為PFIC是事實確定，其中取決於Valens收入和資產的構成，以及其及其子公司的股份和資產的價值。Valens及其子公司的收入或資產構成的變化可能導致Valens在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC。根據PFIC規則，如果Valens在美國持有人擁有Valens普通股或Valens認股權證的任何時候被視為PFIC，則就此類投資而言，Valens將繼續被視為PFIC，除非(I)它不再是PFIC和(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了視為出售的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為已在Valens被歸類為PFIC的上一個納税年度的最後一天以公平市場價值出售了其Valens普通股和/或Valens認股權證，從此類出售中獲得的任何收益將受到以下描述的後果的影響，但任何損失將不予確認。在推定出售選擇後，作出推定出售選擇的Valens普通股或Valens認股權證將不會被視為 PFIC的股份，除非Valens隨後成為PFIC。

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對於Valens被視為美國持有人的Valens普通股或Valens認股權證的PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於收到的任何超額分配(定義如下)以及出售或處置(包括質押)其Valens普通股(統稱為超額分配規則)的任何收益的特別税收規則，除非美國持有人做出有效的QEF或按市值計價如下所述的選舉。美國持有人在應税年度收到的分派，如果大於在之前三個納税年度或美國持有人持有Valens普通股的持有期中較短的一個期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

超額分配或收益將在美國持有人持有 Valens普通股的持有期內按比例分配；

分配給本納税年度的金額，以及在Valens為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有期內的任何納税年度，將被視為普通收入；以及

分配給每個其他課税年度的金額將適用於個人或公司(如適用)的每一年的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一該等年度的應得税額。(B)每一課税年度將適用於個人或公司(如適用)的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將被徵收。

根據超額分配規則，在處置或超額分配年度之前的應納税年度分配的税款不能被任何淨營業虧損抵消，出售Valens普通股或Valens認股權證所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有人將Valens普通股或Valens認股權證作為資本資產持有也是如此。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人在子公司和Valens可能直接或間接持有的其他實體(統稱為較低級別PFIC)中的股權。然而，不能保證Valens不擁有或未來不會收購被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有人應就將PFIC規則應用於任何Valens子公司諮詢其自己的税務顧問。如果Valens是PFIC，則美國 Valens普通股(但不是Valens認股權證)持有者可以通過選擇合格選舉基金(QEF)來根據上述超額分配規則避税。但是，僅當Valens每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息時，美國持有人才可以就其Valens普通股進行QEF選擇。應書面請求，Valens將努力每年向美國持有人提供所需信息，以便在Valens在任何課税年度被視為PFIC的情況下，允許美國持有人就Valens普通股進行QEF選擇。但是，不能保證Valens將及時提供本年度或以後年份的此類信息。然而，我們不能保證Valens會及時提供本年度或以後幾年的此類信息。未按年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人之前的QEF選舉無效或終止。此外，Valens認股權證的美國持有者將不能就其認股權證進行QEF選舉。

如果Valens是PFIC，就其Valens普通股進行QEF選擇的美國持有人通常被要求在Valens被視為PFIC的每一年的收入中包括Valens當年普通收益(按普通收入徵税)和該年度淨資本利得( 將按適用於長期資本利得税的税率徵税)的按比例分攤的Valens普通收益和淨資本利得( 將按適用於長期資本利得的税率徵税)。在此情況下，Valens被視為PFIC的情況下，通常要求將Valens視為PFIC的年度收入中按比例計入Valens普通收益和淨資本利得( 將按適用於長期資本利得税的税率徵税)然而，Valens在應税年度的任何淨赤字或淨資本損失都不會傳遞幷包括在美國持有人的納税申報單中。根據合格選舉基金規則，美國持有人在Valens普通股的基礎將增加收入包含金額。對Valens普通股實際支付的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税，這與之前的收入包含範圍相同，並將使Valens普通股的美國持有者基礎相應減少。

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如果美國持有者沒有進行QEF選舉(或按市值計價選舉，如下所述)自美國持有人持有Valens普通股(其中Valens為PFIC)的第一個應課税年度起生效，則Valens普通股一般將繼續被視為PFIC的權益，而美國持有人一般仍將遵守超額分派規則。首次在晚些時候進行QEF選舉的美國持有者可以通過做出被視為出售的選擇來避免超額分配規則繼續適用於其Valens普通股。在這種情況下，美國持有人將被視為已在QEF選舉生效的課税年度的第一天以其公平市值出售Valens普通股，從該等視為出售中獲得的任何收益將受上述超額分派規則的約束。一般情況下，有資格就其Valens普通股進行QEF 選擇的美國持有人可以向美國國税局(IRS)提供適當的信息，以便及時提交選擇生效年度的納税申報單。

美國的持有者應該就QEF選舉的可能性和可取性諮詢他們自己的税務顧問。

或者，美國有價證券持有者(定義如下)可以按市值計價選擇其Valens普通股，如果Valens被視為PFIC，則從上文討論的超額分配規則中選擇。如果美國持有者按市值計價如果Valens就其Valens普通股當選，則該美國持有人將在Valens就該等Valens普通股被視為PFIC的年度收入中計入相當於Valens普通股截至美國持有人應納税年度結束時的公平市值相對於Valens普通股調整基準的超額(如果有的話)的金額。美國持有者將被允許扣除截至納税年度結束時Valens普通股的調整基礎超過其公平市值的部分(如果有的話)。但是，只有在任何淨值的範圍內才允許扣除按市值計價包括在美國持有人之前納税年度收入中的Valens普通股收益。收入中包含的金額按市值計價選擇，以及實際出售或以其他方式處置Valens普通股的收益將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於任何按市值計價Valens普通股的虧損，以及在Valens普通股實際出售或處置時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過淨額按市值計價這類 Valens普通股的收益以前包括在收入中。美國持有者在Valens普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價收益或虧損。如果美國持有者做出了按市值計價選擇時，Valens所做的任何分配通常受上述規則的約束 --價值分配普通股除了適用於合格股息收入的較低税率外，其他不適用。Valens認股權證的美國持有者將無法做出按市值計價與他們的瓦倫斯逮捕令有關的選舉。

這個按市值計價選舉僅適用於？有價證券，即在適用的美國財政部法規中定義的在合格交易所或其他市場定期交易的股票。根據PFIC規則，在紐約證券交易所上市的Valens普通股預計將符合可上市股票的資格，但不能保證Valens普通股將根據這些規則定期交易。因為一個按市值計價不能對任何較低級別PFIC的股權進行選擇，未進行適用QEF選舉的美國持有者通常將繼續遵守上述關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則，即使按市值計價選舉是為瓦倫斯做出的。

如果美國持有者沒有按市值計價的選舉(或上文討論的QEF選舉)自美國持有人持有Valens普通股(Valens為PFIC)的第一個應納税年度起生效，則美國持有人一般仍將遵守超額分配規則。第一個製造的美國持有者按市值計價的選舉關於Valens，下一年度的普通股將在納税年度內繼續遵守超額分配規則按市值計價的選舉生效，包括針對任何按市值計價的收益在當年年底被承認。在……裏面

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連續幾年有效的按標記計分選舉如果仍然有效，則超額分配規則通常不適用。美國持有者有資格按市值計價對於其Valens普通股，可通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國持有人提交該選擇生效年度的納税申報單來做到這一點。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得和是否需要一場按市值計價的選舉，以及這樣的選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有者可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果Valens是PFIC，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能適用於他們的任何報告要求。

強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則應用於其特定情況諮詢其税務顧問。

外國賬户税收遵從法

美國外國賬户税收合規法(FATCA)對向某些非美國金融機構支付的某些款項徵收報告制度，可能還會徵收30%的預扣税，這些機構未能遵守與其直接和間接美國股東和/或美國會計持有人有關的某些信息報告、賬户識別、預扣、認證和其他與FATCA相關的要求。為避免成為FATCA扣繳的對象，我們可能被要求向美國國税局報告有關Valens普通股持有人的信息，並扣留與我們普通股相關的部分付款給未能遵守相關信息報告要求的某些持有人(或通過某些不合規的中間人直接或間接持有我們的普通股)。對Valens普通股徵收的這項預扣税不適用於在最終法規發佈日期之後的兩年前支付的款項，該法規定義了術語？外國直通支付？美國和另一個國家之間的政府間協議也可能修改這些要求。FATCA特別複雜，其應用目前還不確定。我們普通股的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以獲得對FATCA的更詳細的解釋，並瞭解FATCA在其特殊情況下可能如何影響每個持有者。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於Valens普通股美國持有人收到的股息和銷售收益或其他應税資產，包括在美國境內(在某些情況下，在美國境外)處置Valens普通股或Valens認股權證，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的IRS表格 W-9上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備份預扣(目前為24%)可能適用於此類金額。任何被視為與Valens普通股和出售、交換、贖回或以其他方式處置Valens普通股或Valens認股權證所得股息相關的贖回，可能會受到向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳的約束。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税義務，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

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以下描述並不是對與收購、擁有和處置Valens Semiconductor Ltd.的普通股或認股權證有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考量

以下是適用於Valens的以色列税法材料以及使Valens受益的某些以色列政府計劃的簡要摘要。本節還討論了以色列對投資者購買的Valens普通股或認股權證的所有權和處置權的實質性税收後果。本摘要不討論以色列税法的所有方面，根據特定投資者的個人投資情況或受以色列法律特殊對待的某些類型的投資者，這些方面可能與該投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券、信託或基金會、合夥企業、受控外國公司和任何其他類型的納税人，這些納税人受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税務法規，Valens不能向您保證適當的税務機關或法院將接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會更改，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的更改，這些更改可能會影響下文所述的税收後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了經濟效率法 (適用2017和2018預算年度經濟政策的立法修正案)，從2017年1月1日起將企業所得税税率從25%降至24%，並從2018年1月1日起降至23%。然而，從核準企業、優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)取得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常要繳納公司税率。

第5729-1969年工業(税收)鼓勵法

第5729-1969號“工業(税收)鼓勵法”，通常稱為“工業鼓勵法”，為工業公司提供了幾項税收優惠。

行業鼓勵法將工業公司定義為以色列居民公司，其在任何納税年度的收入(不包括某些國防貸款的收入)的90%或更多來自其擁有的位於以色列或該地區的工業企業，根據 1961年以色列所得税條例(新版)第3A條或該條例下的定義。工業企業被定義為在特定納税年度的主要活動是工業生產的企業。

以下是工業企業可享受的主要税收優惠：

用於工業企業發展或進步的所購專利、專利使用權、和專有技術的成本在八年內攤銷，自該權利首次行使之年起計；，用於工業企業發展或進步的專利、專利使用權和專有技術，自該權利首次行使之年起，在八年內攤銷；

在有限的條件下，選擇向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；

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此類可扣除費用的數額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果根據本條例的一般折舊規則與投資於可折舊資產的費用有關，則不允許根據本研究和開發扣除規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

每年，我們都會向以色列經濟和工業部以色列創新局(前身為首席科學家辦公室)申請批准，允許在發生的一年中對所有或大部分研發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在發生研發費用的當年扣除研發費用，我們可以在支付研發費用的當年起的三年內扣除研發費用。

第5719-1959年資本投資法

第5719-1959年“資本投資鼓勵法”(統稱“投資法”)為某些符合條件的公司提供了對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資的獎勵措施，並對某些符合條件的收入給予一定的税收優惠。

投資法於2005年4月1日(2005修正案)、2011年1月1日(2011修正案)和2017年1月1日(2017修正案)進行了重大修訂。根據2005年修正案，在2005年修正案修訂前根據投資法的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後給予的任何優惠均受修訂後的投資法的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款授予的福利。但是，在符合某些條件的情況下，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，或者不可撤銷地選擇放棄此類福利並應用2011修正案的福利。2017年修正案為優先或特殊優先技術企業引入了新的福利，同時現有的税收優惠。

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2011年修正案取消了2011年前根據投資法授予工業公司的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，為優先公司通過其優先企業企業(此類術語在投資法中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，優先公司有權就其優先企業在2011年和2012年獲得的收入享受15%的公司税率減免，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為10%。根據2011年修正案，此類公司税率在2013年分別從15%和10%降至12.5%和 7%，2014年、2015年和2016年分別降至16%和9%，2017年及以後分別降至16%和7.5%。優先股公司從特殊優先股企業(該術語在投資法中定義)獲得的收入在10年的優惠期內將有權進一步降低8%的税率，如果特別優先股企業位於特定開發區，則税率為5%。

從屬於優先企業的收入中分配的股息將按以下税率徵收源頭預扣税：(1)以色列居民公司的股息為0%，(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用第(Br)小節第(Ii)和(Iii)小節中詳述的以下税率)(Ii)以色列居民個人約為20%(Iii)非以色列居民(個人和公司)約為20%，按照任何適用的雙重徵税條約的規定降低税率(前提是提前收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。

2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已根據《投資法》享受現有税收優惠的公司。這些過渡性條款規定，除非提出不可撤銷的請求，要求將2011年修訂後的《投資法》條款適用於自2011年1月1日起取得的收入，否則受益人企業可以選擇在2011年修正案生效前繼續受益於向其提供的優惠，前提是滿足某些條件。

截至2020年12月31日，Valens沒有根據優先企業制度應用新福利。

2017年1月1日生效的2017年修正案規定的新税收優惠

2017年修正案作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分，自2017年1月1日起施行。2017年修正案為兩種類型的科技企業提供了新的税收優惠，如下所述，這是投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。2017 修正案將適用於滿足首選企業條件和某些附加條件的首選公司，包括以下所有條件：

公司在本納税年度前三年的平均研發費用必須大於或等於其總收入的7%或每年超過7500萬新謝克爾；以及

公司還必須滿足下列條件之一：(1)至少佔公司員工總數的20%，或至少200名員工的全薪在公司的財務報表中作為研發費用記錄和支付；(2)公司以前進行過至少800萬新謝克爾的風險資本投資；或(3)在納税年度前三年中銷售額平均增長25%(提供超過1000萬新謝克爾的交易收入)；或(3)在納税年度之前的三年中，銷售額平均增長25%(提供超過1000萬新謝克爾的交易收入)；(3)公司必須滿足以下條件之一：(1)至少佔公司員工總數的20%，或至少200名員工的全薪在公司的財務報表中作為研發費用記錄和支付；(2)公司以前進行過至少800萬新謝克爾的風險資本投資(4)員工人數比納税年度前三年平均增長25%(前提是該公司在上述年度至少僱用了50名員工)

滿足特定條件(包括上述條件)的優先公司將有資格成為優先技術企業，因此將享受12%的企業所得税減免

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符合投資法定義的優先技術收入。位於 A開發區的首選科技企業的税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術企業將享受12%的降低公司税率，這些資本收益來自將某些受益的無形資產(如投資法所定義)出售給相關的外國公司，並且出售事先獲得了IIA的批准。(注：根據投資法的定義)出售某些受益的無形資產給相關的外國公司，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，那麼優先技術企業將享受12%的公司税率。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件(集團合併收入至少為100億新謝克爾億新謝克爾)的優先公司將有資格成為特別優先技術企業，因此，無論公司在以色列境內的地理位置如何，優先技術收入都將享受6%的降低公司税率。此外，如果受益的某些無形資產是由特別優先技術企業開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，且出售事先獲得了IIA的批准，則特殊優先技術企業將享受6%的降低公司税率，這些資本收益來自於將某些受益的無形資產出售給相關外國公司。受益的無形資產是由特別優先企業開發的，或者是在2017年1月1日或之後從外國公司收購的，並且銷售事先獲得了IIA的批准。如果特殊優先技術企業以5億新謝克爾以上的價格從外國公司收購受益無形資產，將有資格在至少十年內享受這些優惠，但須經投資法規定的某些批准。

由優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息，從優先技術收入中支付，一般按適用税收條約規定的20%或更低的税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局的有效證明，允許降低税率)。然而，如果這樣的股息支付給以色列公司，就不需要預扣任何税款。如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並且滿足其他條件，預扣税率將為4%。請注意，降低的4%預扣税率僅適用於首選技術企業被外國公司收購後產生的利潤。

截至2020年12月31日，Valens沒有向以色列税務當局申請税務裁決，也沒有根據首選的技術企業制度實施福利。

以色列政府不時討論減少《投資法》規定的公司福利。終止或大幅減少《投資法》規定的任何福利可能會大幅增加我們的納税負擔。

對我們的股東和權證持有人徵税

適用於非以色列居民股東和權證持有人的資本利得税。

以色列資本利得税由非以色列居民在以下情況下對資本資產的處置徵收：(I)位於以色列，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份權利(例如，Valens認股權證)，或(Iii)直接或間接代表位於以色列的資產的權利，除非以色列與賣方居住國之間的税收條約另有規定。以色列税法區分了實際資本收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格的上漲，可歸因於以色列消費物價指數的上漲，或者在某些情況下，可歸因於購買之日和處置之日之間的外幣匯率。通貨膨脹盈餘目前在以色列是免税的。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説，個人在出售Valens普通股或認股權證時積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。但是，如果股東在出售股票時或在之前12個月內的任何時間都是大股東(或要求扣除與購買和持有該等股票相關的利息和聯繫差額費用)，則此類收益將按30%的税率徵税。大股東通常是單獨或與

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此人的親屬或根據協議與此人就公司的重大事項永久合作的另一人直接或間接持有公司任何控制手段中至少10%的股份。該人的親屬或另一人根據協議與此人就公司的重大事項進行永久合作，直接或間接持有公司任何控制手段的至少10%。？控制手段通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有任何前述權利的人如何行事，而不考慮這些權利的來源。公司獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2021年)。

非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股份或股份權利而獲得資本收益，如果這些股份或股份權利不是通過非以色列居民在以色列設立的常設機構持有的，則可免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)直接或間接持有上述非以色列公司25%以上的控制權，或(Ii)直接或間接受益於或有權獲得此類非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權享有上述豁免：(I)直接或間接持有上述定義的控制手段的25%以上；或(Ii)直接或間接受益於或有權獲得此類非以色列公司25%或以上的收入或利潤。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票或股票權利被視為營業收入的人。

此外，根據適用税收條約的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税(前提是提前收到ITA的有效證明)。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美利堅合眾國-以色列税收條約》)，如果股東是美國居民(就本條約而言)持有股份作為資本資產，並有權要求享受《美國以色列税收條約》(a U.S.Residence Treaty)賦予該居民的利益，則其交換或其他處置股份或股份權利一般免徵以色列資本利得税，除非：(I)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(I)該等出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(I)該等出售、交換或處置所產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產，除非：(I)該等出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸於以色列的一家常設機構； (Iv)該美國居民在出售前12個月的任何時間內，在符合某些條件的情況下，直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份；或(V)該美國居民是個人，並且在以色列居留183天。在任何這種情況下，出售、交換或處置此類股份或股份權利將在適用的範圍內繳納以色列税。

在某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股或認股權證繳納以色列税，支付對價可能需要在源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣繳(即居民證明或其他文件)。).

適用於以色列居民股東和權證持有人的資本利得税。

以色列居民公司通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股份或股份權利而獲得資本收益，一般將按23%的公司税率對出售所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。但是，如果個人股東在出售時或在之前 12個月期間的任何時候申請扣除利息支出或是大股東，則此類收益將按30%的税率徵税。在以色列從事證券交易的個人持有人，如果出售證券的收入被視為條例第2(1)條定義的商業收入，則按適用於商業收入的邊際税率徵税(2021年最高可達47%)。根據該條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲得免税的某些以色列機構(如免税信託基金、養老金基金)可以在出售股份或股份權利時免徵資本利得税。對於公司投資者，出售我們交易的股票或認股權證將徵收等於公司税率(從2018年開始為23%)的資本利得税，除非適用相關税收條約中的相反規定。

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如果權證是為投資而購買或收到的，則PTK權證的持有人一般不應確認在行使該權證時的損益。根據行使該等認股權證換取現金而取得的普通股，其課税基準一般等於持有人在PTK認股權證(如有)的課税基準，再加上為行使 PTK認股權證而支付的金額。該等普通股的持有期一般由認股權證行使日期的翌日開始。如果PTK權證被允許在未行使的情況下失效，持有人通常將在該權證中確認與該持有人税基相等的資本損失。

無現金操作可能被視為確認收益或損失的應税交換。在此情況下，持有人可被視為已交出若干認股權證，而該等認股權證的公平市值相等於被視為已行使的認股權證數目的行使價。為此，視為行使的認股權證數量將等於持有人有權獲得的認股權證數量

行使時，根據認股權證的無現金行使發行的普通股數量。在這種情況下，持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出以支付行使價的權證的公平市場價值與權證持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額，該權證將被視為已交出，應向持有該等普通股的持有者徵税。--我們股東的税收。

對收到股息的以色列股東徵税。

以色列居民個人收取股息通常要繳納以色列所得税，税率為25%。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是大股東的個人，適用税率為30%。此類股息一般按以下税率繳納以色列預扣税：如果股票是在被提名公司登記的(無論收件人是否為大股東)，則按25%的税率繳納以色列預扣税；如果股息是從歸屬於核準企業或受益企業的收入中分配的，税率為15%(如果公司要求享受税收優惠的第一年為2013年或之前)；如果股息是從歸屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配的，則税率為20%。如果股息接受者是以色列居民公司，則此類股息收入將免税，前提是分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據以色列税務條例第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的信託基金、退休基金或其他實體，可獲豁免股息税。

對收到股息的非以色列股東徵税。

非以色列居民(個人或公司)通常按25%的税率收取股息時繳納以色列所得税，除非以色列與股東居住國之間的條約規定減免，否則將從源頭扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是主要股東的個人，適用税率為30%。如果股票是在被提名人公司登記的(無論收件人是否為大股東)，此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税；如果股息是從歸屬於核準企業或受益企業的收入中分配的，税率為15%(如果公司要求適用税收優惠的第一年是2013年或之前，並須事先收到以色列税務當局的有效證明，允許減税15%)，如果股息是從歸屬於股東的收入中分配的，税率為20%(如果公司要求享受税收優惠的第一年是2013年或之前，並須事先收到以色列税務當局的有效證明，允許減税15%)。如果股息是從歸屬於經批准的企業或受益企業的收入中分配的，則按20%的税率繳納以色列預扣税如果股息從一家技術企業的收入中分配給一家外國公司，該外國公司單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多的股份，並滿足其他條件(請注意，4%的降低預扣税率僅適用於優先技術企業被外國公司收購後產生的利潤)，除非根據適用的税收條約規定了降低税率(須事先收到以色列税務當局的有效證明)

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(br}允許降低税率)。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們普通股持有者美國居民的股息在以色列的最高扣繳税率為25%。但是，一般情況下，優先企業、受益企業、優先企業或技術企業支付給在分配股息的整個納税年度以及上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息，其最高預扣税税率為12.5%，前提是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述，根據税收條約，從屬於核準企業、受益企業、優先企業或優先技術企業的收入分配的股息無權享受此類減税税率，但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如上一句所述 )，屬於美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自經批准的企業、受益企業、優先企業或優先技術企業的收入，部分來自其他收入來源 , 預扣税率將是一種混合税率，反映了這兩種收入的相對部分。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東税負的方式分配的利潤。申請降低税率需要提交適當的文件，並收到以色列税務機關的具體指示。如果在源頭上按最高税率扣繳税款(見上文)，則符合條件的收税人將被要求遵守與以色列税務機關的某些行政程序，以退還扣繳的多繳税款。

從一家以色列公司獲得股息收入並從中扣除全部税款的外國居民，通常可以免除就該收入在以色列提交的納税申報單，條件是(I)這些收入不是納税人在以色列經營的業務所產生的，(Ii)納税人在以色列沒有其他需要申報納税的應税收入來源，以及(Iii)納税人沒有義務按照第121條繳納附加税(見下文)。

以色列扣繳税款。

除上述所有事項外，以色列居民公司支付的任何款項都可能被徵收以色列預扣税，無論收款人在收到此類款項時是否應繳納以色列税，除非收款人向該公司提供由以色列税務當局簽發的有效證明，以免除收款人的此類預扣税責任。

附加税

根據適用税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，2021年年收入(包括但不限於股息、利息和資本收益)超過647 640新謝克爾，還需繳納3%的附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變動掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

以色列轉讓定價條例

2006年11月29日，根據《税務條例》第85A條頒佈的《所得税條例(市場條款的確定)》正式生效。税務條例第85A條及TP規例一般規定，關聯方之間進行的所有跨境交易均須按公平原則進行，並會相應徵税。

143

出讓股東，這裏指的是受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人出售認股權證、普通股或普通股權益，在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售股東手中收取，可不時在認股權證或股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部認股權證、普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。

出售股東在處分認股權證、股份或者權益時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

在證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日之後進行的賣空交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

任何該等銷售方法的組合；及

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保各方可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修訂出售股東名單以包括質權人的規定，不時出讓和出售認股權證或普通股。出售股東還可以在其他情況下轉讓認股權證或普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的權證、普通股或其中的權益時，出售股東可能與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，而經紀自營商或其他金融機構又可能在對衝其持有的頭寸的過程中賣空認股權證或普通股。出售股東也可以賣空認股權證或我們的普通股，並交付這些證券以平倉，或將權證或普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的認股權證或股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售認股權證或股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

144

每一出售股東均保留權利接受並與其不時代理一道，全部或部分拒絕任何建議直接或通過代理購買認股權證或普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，在以現金支付的方式行使認股權證時，我們將收到認股權證的行使價。

參與出售普通股或普通股權益的出售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指承銷商的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。

此外，作為實體的出售股東可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配，本招股説明書是其中的一部分。這些成員、合作伙伴或股東可以通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。該等成員、合作伙伴或股東可以選擇通過註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行實物分配證券。該等成員、合作伙伴或股東可根據該分配通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。

在需要的範圍內，將出售的認股權證或我們的普通股、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中或(如適用)包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，認股權證或普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，認股權證或普通股不得出售，除非它們已註冊或有資格出售，或獲得註冊或資格豁免並符合要求。

我們已通知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售認股權證或股票，以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修改)。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的權證或股票註冊有關的責任，包括證券法和州證券法律規定的責任。

我們已與出售股東達成協議，保留構成本招股説明書一部分的註冊説明書有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有股票均已根據註冊説明書處置完畢或證券已被撤回。

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本招股説明書中包括的Valens Semiconductor Ltd截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至 2020年12月31日的兩年內的每一年的財務報表都是根據Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)的報告納入的，Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)是普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員，普華永道國際有限公司是一家獨立的註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權，Valens Semiconductor Ltd.

PTK Acquisition Corp.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的年度和2019年8月19日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述，出現在本招股説明書的其他地方，並根據其作為會計和審計專家的授權包括在該公司的報告中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法，就本招股説明書提供的普通股提交了表格F-1的註冊聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明和我們的展品。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會維護的網站上向公眾查閲，網址為www.sec.gov。我們還在https://www.valens.com.上維護着一個網站通過我們的網站，我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

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	頁面
華倫斯半導體有限公司合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
合併資產負債表		F-3
合併業務報表		F-5
合併股東變動表虧損		F-6
合併現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-8

Valens Semiconductor Ltd.未經審計的合併中期財務報表 Ltd.
合併資產負債表		F-35
合併業務報表		F-37
合併股東變動表虧損		F-38
合併現金流量表		F-39
合併財務報表附註		F-40

PTK收購公司經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告		F-52
截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表		F-53
截至2020年12月31日的年度以及2019年8月19日(開始)至2019年12月31日期間的營業報表		F-54
截至2020年12月31日的年度和2019年8月19日(成立)至2019年12月31日期間的股東權益變動表		F-55
截至2020年12月31日的年度及2019年8月19日(開始)至2019年12月31日的現金流量表		F-56
財務報表附註		F-57

PTK收購公司未經審計的財務報表
截至2021年6月30日和2020年12月31日的資產負債表		F-76
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月營業報表		F-77
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月股東權益變動表		F-78
截至2021年和2020年6月30日止六個月的現金流量表		F-79
財務報表附註		F-80

F-1

我們已審計了所附的Valens Semiconductor Ltd.及其子公司(？公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關合並經營表、股東赤字變動情況和現金流量，包括相關附註(統稱為？合併財務報表？)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Kesselman&Kesselman

註冊會計師(Isr.)

普華永道國際有限公司會員事務所

特拉維夫，以色列

2021年6月9日，除合併財務報表附註2(Aa)中討論的反向股票拆分的影響外，具體日期為2021年10月20日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

LOGO

F-2


			12月31日
	注意事項		2020		2019
			已審核
			美元(以美元計) 數以千計，除了對於數量股票和麪值價值
資產

流動資產：
現金和現金等價物				26,316		15,556
短期存款				35,254		63,778
應收貿易賬款				8,679		7,735
預付費用和其他流動資產		3		2,969		2,228
盤存		4		3,159		2,710

流動資產總額				76,377		92,007

長期資產：
財產和設備，淨值		5		2,353		2,585
其他資產				435		445

長期資產總額				2,788		3,030

總資產				79,165		95,037

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


			12月31日
	注意事項		2020			2019
			已審核
			美元(以美元計) 數以千計，除了股數和股數面值
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付貿易賬款				1,787			3,257
應計補償				3,950			5,505
其他流動負債		6		5,427			4,483

流動負債總額				11,164			13,245

長期負債：
擔保責任		8		568			459
其他長期負債				45			45

長期負債總額				613			504

承付款和或有負債		7

總負債				11,777			13,749

可贖回可轉換優先股(*)		9
A系列優先股，0.01新謝克爾面值：授權發行38,000,000股；截至2020年和2019年12月31日已發行和發行的32,901,384股				15,634			15,634
B-1系列優先股，新謝克爾0.01面值： 11,000,000股授權股票；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行股票9957,400股				3,929			3,929
B-2系列優先股，新謝克爾0.01面值： 19,000,000股授權股票；截至2020年和2019年12月31日已發行和已發行的18,670,270股				10,000			10,000
C系列優先股，0.01新謝克爾面值：授權9,425,000股；截至2020年和2019年12月31日已發行和已發行9,424,938股				19,942			19,942
D系列優先股新謝克爾0.01面值：授權發行19,313,650股；截至2020年和2019年12月31日已發行和發行的19,313,646股				60,286			60,286
E系列優先股，0.01新謝克爾面值：11,205,179股授權；截至2020年和2019年12月31日已發行和已發行11,080,674股				39,820			39,820

可贖回可轉換優先股總額				149,611			149,611

股東赤字：
普通股，0.01新謝克爾面值：截至2020年和2019年12月31日分別為95,709,727股和93,059,601股；截至2020年12月31日和2019年12月31日分別為10,795,372股和9,889,684股(*)		10		40			36
額外實收資本				21,211			15,480
累計赤字				(103,474	)		(83,839	)

股東赤字總額				(82,223	)		(68,323	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字				79,165			95,037

(*)	關於反向股票拆分，見附註2(Aa)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


			截至十二月三十一日止的年度
	注意事項		2020			2019
			已審核
			千美元，除Share和Per之外股份數額
收入				56,910			60,041
收入成本				(13,432	)		(12,585	)

毛利				43,478			47,456

運營費用：
研發費用				(44,725	)		(52,704	)
銷售和營銷費用				(13,657	)		(17,616	)
一般和行政費用				(7,884	)		(5,120	)

總運營費用				(66,266	)		(75,440	)

營業虧損				(22,788	)		(27,984	)
財務收入，淨額		12		3,300			2,443

所得税前虧損				(19,488	)		(25,541	)

所得税		14		(164	)		(414	)

所得税後虧損				(19,652	)		(25,955	)
被投資人收益中的權益				17			21

淨虧損				(19,635	)		(25,934	)

每股普通股基本及攤薄淨虧損(*)		13		(3.251	)		(4.130	)

用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數 (*)				10,448,218			9,522,608

(*)	股票和每股數據以追溯方式提供，以反映反向股票拆分，另請參閲附註2(Aa)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


	普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計
	股份(*)		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計
	已審核
截至2019年1月1日的餘額		9,379,757		34		12,486		(57,905	)		(45,385	)
2019年期間的變化：
期權的行使		509,927		2		130					132
基於股票的薪酬						2,864					2,864
淨損失								(25,934	)		(25,934	)

截至2019年12月31日的餘額		9,889,684		36		15,480		(83,839	)		(68,323	)
2020年內的變化：
期權的行使		905,688		4		402					406
基於股票的薪酬						5,329					5,329
淨損失								(19,635	)		(19,635	)

截至2020年12月31日的餘額		10,795,372		40		21,211		(103,474	)		(82,223	)

(*)	股票數據以追溯方式顯示，以反映反向股票拆分，另請參閲註釋2(Aa)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


	年終 12月31日
	2020			2019
	已審核
	美元(以美元計) 數千人
經營活動的現金流：
淨損失		(19,635	)		(25,934	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		1,093			1,038
基於股票的薪酬		5,329			2,864
匯率差異		(2,821	)		(429	)
短期存款利息		524			188
認股權證負債的公允價值變動		109
被投資人收益中的權益，扣除收到的股息後的淨額		11			2

營業資產和負債變動情況：
應收貿易賬款		(944	)		2,457
預付費用和其他流動資產		(741	)		143
盤存		(449	)		(1,728	)
長期資產		(1	)		(119	)
應付貿易賬款		(1,470	)		(545	)
應計補償		(1,555	)		158
其他流動負債		944			243
其他長期負債					45

用於經營活動的現金淨額		(19,606	)		(21,617	)

投資活動的現金流：
短期存款投資		(86,861	)		(90,000	)
短期存款的到期日		116,036			102,000
購置房產和設備		(861	)		(1,431	)

投資活動提供的淨現金		28,314			10,569

融資活動的現金流-
期權的行使		406			132

融資活動提供的現金淨額		406			132

匯率變動對現金及現金等價物的影響		1,646			429
增加(減少)現金和現金等價物		10,760			(10,487	)
年初現金及現金等價物		15,556			26,043

年終現金和現金等價物		26,316			15,556

補充披露現金流信息-
繳税現金		139			433

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

Valens是領先的半導體產品(芯片)供應商，在音視頻和汽車行業運營，以物理層(PHY)技術聞名，通過簡單、低成本的基礎設施實現彈性高速連接。Valens是HDBaseT技術的發明者，該技術使超高清數字視頻和音頻、以太網、控制信號、USB和電源能夠通過一根電纜進行融合傳輸。在音視頻領域， Valens®HDBaseT技術支持即插即用超高清視頻源和遠程顯示器之間的數字連接。在汽車領域，Valens產品包括對稱和非對稱連接技術，可通過單根低成本導線和連接器實現本地接口的高帶寬傳輸。Valens用於汽車行業的先進物理層技術提供了處理嘈雜汽車環境所需的安全性和彈性，滿足了高級駕駛員輔助系統(ADA)、汽車數據解決方案(ADS)、信息娛樂、遠程信息處理和主幹連接的需求。

2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發定為全球大流行。世界各地的政府和企業已經採取了前所未有的行動來減緩新冠肺炎的傳播，包括對行動和旅行施加限制，如隔離和就地避難所要求，以及徹底限制或禁止部分或全部商業和商業活動。這些措施雖然目前只是暫時性的，但可能會變得更加嚴厲，並根據新冠肺炎大流行的演變而無限期地持續下去。雖然已經有種有效的新冠肺炎疫苗獲得批准使用，但疫苗的分發直到2020年底才開始，大多數公眾可能要到2021年的某個時候才能接種疫苗。此外，新的病毒株似乎增加了傳播性，這可能會使治療和疫苗接種計劃複雜化。因此，人們仍然擔心疫情的進一步激增或擴大其經濟影響，以及新冠肺炎疫情可能對公司未來的運營業績和財務狀況造成的影響程度。

該公司已採取預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括要求部分員工遠程工作，並暫停所有非必要的旅行。

新冠肺炎對公司產品需求環境的影響有限，特別是對於服務於公共區域和公共活動的最終用户音視頻和多媒體產品。公司確實收到了對其高速連接產品的需求增加，原因是需要產品和基礎設施來支持源自新冠肺炎的全球發展趨勢，例如在家工作、混合教育模式和遠程醫療。在產品供應方面，整個半導體行業的提前期延長，難以及時獲得必要的投入和供應。

總體而言，考慮到圍繞新冠肺炎疫情不斷變化的性質和持續的不確定性，公司預測新冠肺炎在未來一段時間內對其業務的影響的能力仍然有限。大流行對公司業務的影響不太可能完全實現，或反映在其財務業績中，直到未來一段時間。

F-8

2010年3月，該公司與三星電子、LG電子和索尼影視技術公司在美國俄勒岡州成立了HDBaseT License LLC(The HDBaseT License LLC)(The HDBaseT License LLC)(The HDBaseT License LLC(The HDBaseT License LLC))。該公司持有有限責任公司25%的權益。有限責任公司的目的是(I)持有、獲得、許可和/或獲得與HDBaseT聯盟(俄勒岡州非營利性互惠公司 )開發的技術規範相關或相關的某些知識產權的權利，就聯盟的知識產權政策所要求的此類知識產權達成許可安排；以及(Ii)從事根據該法可成立有限責任公司的任何其他合法行為或活動，的目的是：(I)持有、獲得、許可和/或獲得與HDBaseT聯盟(一家俄勒岡州非營利性互惠公司 )制定的技術規範相關或與之相關的某些知識產權的權利；(Ii)從事根據該法可成立有限責任公司的任何其他合法行為或活動。

注2-重要會計政策摘要：

陳述的基礎

所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。

在編制財務報表時使用估計數

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至資產負債表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與不同假設或情況下的估計結果不同。

管理層持續評估其估計數，包括與超額和陳舊存貨減記、基於股票的補償獎勵的估值以及認股權證公允價值相關的估計數。此類評估通常需要選擇適當的評估方法和模型，並在評估假設和財務投入的範圍時做出重大判斷。該等估計乃基於歷史數據及經驗，以及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有公司間交易、餘額、收入和費用都在合併財務報表中沖銷。

功能貨幣

Valens及其每個子公司開展業務的主要經濟環境的貨幣是美元 (美元)。因此，該公司使用美元作為其職能貨幣和報告貨幣。外幣資產和負債在重新計量為美元期末除非貨幣性資產和負債外的匯率，

F-9

按歷史匯率重新計量。以外幣計價的費用(主要是支付給以色列僱員的工資和以色列辦事處的間接費用)按交易發生期間的有效匯率重新計量，但與資產負債表金額有關的費用按歷史匯率重新計量。外幣交易的損益計入綜合損益表，作為財務收入淨額的一部分。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行的現金和活期存款，以及購買時原始到期日不到三個月的其他短期、高流動性投資。

短期存款

短期存款是指期限在三個月以上、最長為一年的銀行存款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，短期存款以美元計價，利息分別為1.2%和2.6%。短期存款在資產負債表上計入成本，包括應計利息。

金融工具的公允價值

FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(主題820)，建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。

以下描述主題820下的公允價值層次的三個級別：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；

第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或可觀察到或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的其他輸入；

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

公司的金融工具包括現金、現金等價物、短期銀行存款、應收貿易賬款和應付貿易賬款以及認股權證負債。除認股權證負債(見下文)外，由於該等票據的流動資金及到期、收到或支付時間較短，所記錄的金額與其各自的公允價值相若。

本公司的金融工具被視為 3級衡量標準，即認股權證負債(另請參閲附註8)。

應收貿易賬款和壞賬準備

應收貿易賬款按發票金額入賬，不包括財務費用。該公司對其客户進行持續信用評估，通常不要求

F-10

抵押品。本公司評估因其客户無力支付所需款項而導致的估計虧損的壞賬撥備的需要，並考慮可能影響客户支付能力的因素，例如歷史收款經驗、信用質量、應收賬款餘額的賬齡以及當前經濟狀況。分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年沒有實質性的應收賬款核銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別記錄的壞賬沒有實質性撥備。

盤存

庫存由產成品和計劃出售給公司客户的在製品組成，根據先進先出原則以成本或可變現淨值中的較低者列示。？大多數庫存存儲在最後的生產地點，從這些地點分發。基於對移動緩慢或過時部件的證據的定期審查，減少減記的庫存。存貨一旦減記，在出售或報廢之前，存貨減記不會被沖銷。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊，在相關資產的估計使用年限內採用直線法計算，如下所示：


		%
計算機和軟件		33
電子和實驗室設備		15-33
傢俱和辦公設備		7
生產設備		50

租賃改進按租賃期限或該等改進的預計使用年限較短的較短時間採用直線折舊。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回，本公司就會測試長期資產的減值情況。長期資產的可回收能力是通過將長期資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果預期未貼現現金流量的總和小於資產的賬面價值，本公司將使用預期的未來貼現現金流量確認減值虧損，即賬面金額超過資產公允價值的部分。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司未確認其長期資產的減值虧損。

遣散費

瓦倫斯：1963年“以色列遣散費薪酬法”(以下簡稱“遣散費薪酬法”)規定，僱員在終止僱傭後有權獲得遣散費。根據遣散費支付法，遣散費按受僱每一年或不足一年的一個月工資計算。

F-11

Valens有限公司的僱員被選為1963年以色列《離職補償法》第14節(第14節)的一部分。根據這一節，這些僱員只有權按其月薪的8.33%按月存款，以其名義存放在保險公司和/或養老金基金。根據第14條支付的款項免除了Valens有限公司未來對這些僱員的任何遣散費(根據上述以色列遣散費支付法)。因此，公司不承認應支付給這些員工的任何遣散費。由於上述存款不在本公司的控制之下，因此不作為資產計入本公司的資產負債表。

中國子公司：中國子公司對其當地員工的遣散費按照中國法律計算。遣散費以A×B的乘積計算，其中A是a)最近支付給員工的月薪或b)上限為24,633元人民幣(約合3,600美元)的較低者，B是在公司工作的年限 (年)。本公司不向第三方基金存款，因此在資產負債表中記錄了潛在的負債。

收入確認

該公司適用ASC 606，？與客户的合同收入(ASC 606？)。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。要確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：

(i)

確定與客户的合同；

(Ii)

明確合同中的履約義務；

(Iii)

確定交易價格；

(Iv)

將交易價格分攤到合同中的履約義務；

(v)

在履行履行義務時(或作為履行義務)確認收入。

在2019年1月1日採用ASC 606後，公司分析了在生效日期之前已簽署但尚未完成的合同，發現過渡到新會計準則對其合併財務報表沒有實質性影響。由於ASC 606的實施，沒有記錄對累計赤字的累計調整。

本公司使用本規則允許的下列實用權宜之計：

如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。這些成本包括在銷售和營銷費用中。

如果與客户的合同包括獲得與合同中的原始商品或服務相似的未來商品或服務的實質性權利，並且是按照原始合同的條款提供的，公司將根據預期提供的商品或服務和相應的預期對價將交易價格分配給可選的商品或服務。

F-12

本公司不授予退款、退款、取消或終止的權利。公司不時向某些分銷商提供未來期間免費或打折商品產品的權利，這為客户提供了物質權利。在這種情況下，物權作為單獨的履約義務入賬。截至2020年12月31日和2019年12月31日，此類重大權利的遞延收入分別為7.6萬美元和2萬美元。

該公司通常向其客户提供有限保修保證，保證所售產品在交付時符合適用的規格。根據本公司的標準銷售條款和條件，產品在規定的保修期內發生某些故障的責任通常僅限於維修或更換有缺陷的產品。

收入成本

收入成本包括材料成本，如晶圓成本、與包裝、組裝和測試成本相關的成本，以及版税、運輸成本、生產設備折舊成本、人員成本(包括基於庫存的薪酬)、物流和質量保證成本以及與製造支持相關的其他費用。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研發和開發活動的成本，包括補償、生產前工程掩模成本、工程服務、開發工具成本、第三方知識產權許可費、設備折舊、原型晶片、包裝、測試成本以及管理費用(如果有)。當產品通過性能和可靠性審查和測試合格時，即視為產品開發完成。產品合格後，產品成本計入銷售商品成本。

廣告費

廣告成本在發生時計入公司運營合併報表中的銷售和營銷費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年的廣告成本無關緊要。

銷售佣金

內部銷售佣金記錄在銷售和營銷費用中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度銷售佣金分別為41.2萬美元和50.9萬美元。

F-13

該公司租賃汽車和辦公室用於其運營，這些被歸類為經營性租賃。運營租賃的租金(不包括或有租金)使用直線法計入費用。如果租金支付不是直線基礎上的，租金費用仍然是直線基礎上確認的，除非另一個系統和理性基礎更能代表租賃物業獲得使用收益的時間模式，在這種情況下使用該基礎。

股權投資者

本公司有重大影響力且不被視為附屬公司的投資採用權益法入賬，根據該方法，本公司在投資日期後確認其在被投資人淨收益或虧損中的比例，見附註1c。被投資股權包括在其他資產中，截至2020年12月31日和2019年12月31日，被投資股權總額分別為3.5萬美元和4.6萬美元。

細分市場報告

首席運營決策者是公司的首席執行官(CODM)，他根據在綜合基礎上準備的財務信息做出資源分配決策並評估業績，並按兩個確定的可報告部門提供關於收入、毛利潤和營業虧損的分類信息。公司的業務包括基於公司服務的兩個市場的兩個運營部門：

音視頻：該公司面向音視頻市場的HDBaseT技術提供卓越的即插即用通過一根長距離類別電纜匯聚和分佈不同的接口。產品銷售到企業、工業、數字標牌、醫療、住宅、教育和虛擬現實市場

汽車：Valens Automotive為先進的汽車架構提供安全、有彈性的高速車載連接，實現聯網和自動駕駛汽車的願景。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股的淨收益(虧損)是根據可贖回可轉換優先股的股息金額(如果適用)調整淨收益(虧損)計算的。

每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，同時在稀釋程度上對所有潛在稀釋性普通股生效。每股普通股淨收益(虧損)按兩級法計算和報告。對於出現淨虧損的期間，不會將虧損分配給參與證券(可贖回的可轉換優先股)，因為它們沒有分擔虧損的合同義務。如附註2(Aa)所述，列報所有期間計算的每股普通股淨收益(虧損)已作出追溯調整，以反映反向股票拆分。

F-14

本公司根據ASC 718-10對基於股份的薪酬進行核算。根據ASC 718-10，包括股票期權在內的股票獎勵於授予日按公允價值記錄，並在公司選擇以直線方式攤銷的員工、董事和顧問所必需的服務期 (一般為授權期)內確認為費用。ASC 718-10還要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行必要的修訂。該公司使用歷史數據來估計歸屬前期權沒收情況。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值。使用期權定價模型在授予日確定股票支付獎勵的公允價值受公司股價以及有關複雜和主觀變量數量的假設的影響。這些變量包括在獎勵期限內估計的股票價格波動；實際和預計的員工股票期權行使行為，即預期期限；無風險利率和預期股息。

預期期限採用簡化方法計算，因本公司認為其過往行使購股權的經驗未能提供合理基礎以估計預期購股權期限。該公司通過使用其同行公司的波動率來估計其普通股的波動性。該公司在其期權定價模型中使用的無風險利率基於美國財政部發行的零息債券，剩餘期限與其股權獎勵到期前的預期期限相似。該公司預計在可預見的未來不會派發任何現金股息，因此在期權定價模型中使用的預期股息率為零。

可贖回可轉換優先股

本公司發行優先股時，會考慮ASC 480的規定，以決定優先股是否應歸類為負債。如果該工具不在ASC 480的範圍內，公司將進一步分析該工具的特徵，以便根據ASC的規定將其歸類為臨時權益(夾層)或永久權益480-10-S99.本公司的可贖回可轉換優先股不可強制贖回或目前不可贖回。然而，本公司的章程規定，對於某些清算或被視為清算事件會構成贖回事件的情況，批准此類事件的決議不在公司的控制範圍之內。因此，所有可贖回的可轉換優先股都是在永久股本之外發行的。本公司並無將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的被視為清盤價值，因為於任何資產負債表日均不可能發生清盤事件。只有在可能發生此類清算事件時，才會進行後續調整，以將賬面價值增加或減少至最終清算價值。

信用風險集中

使公司承受集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、對短期存款的投資和貿易應收賬款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為26,316,000美元和15,556,000美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的短期存款分別為35,254,000美元和63,778,000美元，其中

F-15

本公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認本年度的應付或可退還税款，以及我們在財務報表或納税申報表中確認的事件未來税收後果的遞延税款負債和資產。本公司根據相關税法的規定計量流動和遞延税項負債及資產。如有必要，該公司減少對遞延税項資產的計量，減去它預計不會實現的任何税收優惠的金額。本公司對所得税中與不確定税位相關的利息和罰款進行分類。

新會計公告

最近採用的會計公告：

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation/Stock Compensation(主題718)：改進了非員工股票支付會計，取消了適用於向非員工支付股票的單獨指導。在新的指導方針下，發放給非員工的股權分類股份薪酬獎勵將在授予日衡量，而不是按照當前指導方針的要求，在績效完成日(通常是歸屬日期)重新衡量。指導意見還要求在有個績效條件的獎勵很可能達到這些條件時，而不是在達到這些條件時，確認這些獎勵的補償成本。此外，該指南取消了在授予時重新評估財務工具文獻中非員工獎勵分類的要求。 ASU編號2018-07在2019年12月15日之後的會計年度和2020年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對本公司有效。本公司於2019年1月1日提前採納了本指導意見。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告：

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(ASC 842)，關於合同雙方(即承租人和出租人)租賃的確認、計量、提交和披露。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期的直線確認。承租人也被要求記錄使用權所有租期超過12個月的租約的資產和租賃負債，無論其分類如何。租期為12個月或以下的租約將按照類似於目前經營租約指導下的會計處理方式進行會計處理。新標準要求出租人使用與現有的銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃的指導原則基本等同的方法對租賃進行會計處理。ASC 842取代了以前的租賃標準，ASC 840，？租賃。本指南對本公司的有效期為年限，從以下日期開始

F-16

2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號，金融工具信用損失(ASC 326)：金融工具信用損失計量，以引入一種新的模型，根據估計的當前預期信用損失(CECL)確認金融工具的信用損失。根據新標準，實體必須在一開始就根據歷史信息、當前條件以及合理和可支持的預測估計應收貿易賬款的CECL。ASU 2016-13號對本公司在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括該報告期內的過渡期。本公司目前正在評估採用新準則對其合併財務報表的影響。

AA.

資本重組

2021年9月29日(截止日期)，根據日期為2021年5月25日的合併協議(合併協議)，本公司與上市特殊目的收購公司PTK Acquisition Corp.(PTK)完成了如下定義的資本重組交易，使PTK成為公司的全資子公司。

於截止日期，根據合併協議的條款進行以下交易：(I)所有公司優先股轉換為公司普通股(Ii)本公司實施股票反向拆分比率後，將每股股票反向拆分為每股價值10.00美元的股份。0.662531-to-one普通股(反向股票拆分)((I)及(Ii)合稱為資本重組)，(Iii)本公司採納經修訂及重訂的組織章程細則，及(Iv)本公司已發行及已發行的任何未行使購股權已予調整，以使前述交易生效，並保持未償還狀態，其行使價格亦作相應調整。此外，該公司還取消了其普通股的面值。

該公司認為股票反向拆分是資本重組的部分，並根據ASC 260追溯入賬。因此，所有普通股、普通股可行使的購股權、行使價及每股收益(虧損)金額均已按追溯基準就該等綜合財務報表所列示的所有期間作出調整，以反映該等反向股票分拆。由於轉換為普通股與反向股票拆分同時進行，因此這些合併財務報表中的優先股數量並未進行追溯調整。可贖回可轉換優先股的轉換將在截止日期反映。2021年9月29日轉換為普通股的優先股總數為67,242,640股。

注3--預付費用和其他流動資產：


	12月31日
	2020		2019
	美元(以美元計) 數千人
預付税款		464		404
短期租賃押金		55		78
預付費用和其他流動資產		2,450		1,746

		2,969		2,228

F-17

2015年7月21日，該公司簽署了一項延長其位於以色列Hod Hasharon的辦公空間的租賃協議，該協議將於2021年2月到期。截至2020年12月31日，公司在以色列的辦公室租賃面積為6294平方米。2020年8月9日，公司簽署了關於5500平方米的租賃協議修正案。根據這項修正案，租賃期從2021年3月1日開始，將持續到2023年2月28日。此項修訂還為公司提供了將租賃期再延長兩年至2025年2月28日的選擇權。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，計入其他資產的長期租賃存款總額分別為33萬6千美元和34.3萬噸。

截至2020年12月31日，適用於不可取消經營租賃的最低未來租金如下：


	美國美元(美元) 數千人
2021		1,798
2022		1,634
2023		272

總計		3,704

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營租賃費用分別為2,527,000美元和2,368,000美元。

版税：

除了自己的知識產權外，該公司還在其芯片技術中嵌入了從第三方獲得許可的某些現成技術(知識產權 (IP))。這些通常是根據提成和/或已付清許可證提供的非排他性合同。一旦在公司的產品中部署，此類商業使用許可證通常是永久的。

與某些供應商簽訂的版税協議介於淨收入的1%-3.5%之間，外加每個芯片最高0.1美元的額外版税。

F-19

2016年，公司獲得了以色列創新機構(IIA)的撥款，用於參與公司第一款汽車產品的研發成本，並視具體里程碑的實現情況而定。該公司為這一發展計劃總共收到了205萬美元的贈款。根據公司與國際同業拆借機構的研發協議和以色列研究與發展法，本公司需要為使用國際同業拆借機構提供的資金開發的產品的銷售支付4.5%的特許權使用費，金額最高相當於收到的贈款的100% 加上倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的年息。

IIA的贈款在收到贈款並作為研發費用扣除時確認。

截至2019年12月31日，本公司償還了IIA收到的贈款的所有債務。

償還金額2,028,000美元計入公司2019年的研發費用。

不可取消的購買義務

該公司依賴第三方分包商進行晶圓製造、包裝和最終測試。截至2020年12月31日和 2019年12月31日，此類製造承包商的未結採購訂單總價值分別約為12,417,000美元和2,036,000美元。

公司擁有嵌入公司產品的某些IP的不可取消購買協議，以及開發團隊使用的開發工具的許可證的某些協議。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與此類協議相關的未支付金額總額分別為361.4萬美元和929.6萬美元。

法律程序

自2020年12月31日和2019年12月31日起，本公司不是任何法院或政府機構或機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的當事人，也不受其任何命令、令狀、禁令、判決或法令的約束。本公司目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或本公司打算髮起任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。

彌償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償(特別是與與知識產權相關的第三方的機密性)可能在基礎協議終止後仍然有效

F-20

2011年2月16日，在本公司與第三方簽署貸款協議後，公司向貸款人授予認股權證，以購買161,808股面值為0.01新謝克爾的B-1系列優先股，每股優先股價格為0.40171美元。認股權證可以在 (I)2021年2月16日；(Ii)發生清算事件(定義見)；或(Iii)首次公開募股結束後的第五個週年紀念日(以較早者為準)行使。2021年2月16日，161,808股B-1系列優先股認股權證在無現金基礎上被行使為145,195股B-1系列優先股。

優先B-1認股權證根據ASC分類為負債480-10-35-5,因為它們被認為是獨立的金融工具，可以行使為系列 B-1優先股，這些優先股在代表被視為清算事件的某些事件時可贖回(另見附註1(V))。因此，優先B-1 權證在每個報告期均按公允價值計量，其公允價值變動在合併收益(虧損)表中確認為財務收益淨額的一部分。

認股權證的公允價值是根據以下關鍵假設計算的：


	2020			2019
股票價格		3.97			3.2128
行權價格		0.40171			0.40171
預期期限(年)		0.13			1.13
預期波動率		48.15	%		45.85	%
無風險利率		0.1%-0.17	%		1.59	%
預期股息率		0	%		0	%

下表概述了分類為3級的優先股權證的公允價值變化：


	12月31日
	2020		2019
	美元以千計
年初餘額		459		459
公允價值變動		109

年終餘額		568		459

F-21

換股及換股價格調整：各優先股持有人有權隨時按換股時適用於該等優先股的換股價格(定義見下文)將其任何或全部優先股轉換為普通股，而該持有人無須支付額外代價。優先股的換股價格為其原來的發行價，其後任何優先股的相應換股價格及相應的換股比率均可不時調整。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日，所有優先股轉換為普通股的比例為1。

？換股價格自創建任何系列或類別優先股之時起，該系列優先股的每股換股價格最初應為其原始發行價(視慣例調整而定)。

強制轉換：優先股應自動轉換為普通股，按每個系列優先股當時適用的轉換價格在以下日期(以較早者為準)：i)緊接合格IPO(定義如下)完成之前，(Ii)持有當時已發行優先股至少65%(65%)投票權的持有人在轉換後投票或書面同意的日期(作為單一類別一起投票，或經所需多數同意一起投票)，包括以下兩個日期中較早的一個：(A)優先股應在以下日期自動轉換為普通股：(I)緊接合格IPO(定義如下)完成之前，(Ii)持有當時已發行優先股至少65%(65%)投票權的持有人投票或書面同意的日期(作為單一類別一起投票或經所需多數同意)，以及(Iii)緊接在紐約證券交易所、納斯達克、倫敦證券交易所或香港證券交易所主要上市公司完成IPO(定義見下文)(不構成合格IPO)之前，經當時已發行D系列優先股的至少百分之七十(70%)投票權持有人同意(投票或書面同意)，以及當時已發行的D系列優先股和E系列優先股至少百分之五十(50%)投票權持有人(作為單一類別投票或經所需多數同意一起投票)(作為單一類別投票或經有關所需多數同意一起投票)的同意，上述協議方可生效(以投票或書面同意的方式)，當時已發行的D系列優先股和E系列優先股的投票權至少百分之七十(70%)的持有人按轉換後基準(作為單一類別或經有關所需多數的同意一起投票)，而當時已發行的D系列優先股和E系列優先股的投票權至少有50%(50%)。

？合格IPO？是指在首次公司承諾承銷的首次公開募股(IPO)中結束出售普通股，並向公司提供至少1億美元的淨收益。

F-22

反稀釋保護：在每一次稀釋性發行中，當時對優先股有效的換股價格應在發行或出售的同時，無額外對價，降低到一個分數(I)乘以(I)分數確定的價格，該分數的分子應為緊接該稀釋性發行之前已發行普通股的數量，再加上本公司就如此發行的增發股份總數收取的合計對價將按該換股價格購買的普通股數量。 (I)分子應為緊接該稀釋性發行前已發行普通股的數量，再加上本公司就如此發行的增發股份總數收取的合計對價將按該轉換價格購買的普通股數量。(Ii)其分母為緊接該等稀釋性發行前已發行的普通股數目，加上因此而發行的額外股份數目。

？額外股份？指公司在E系列優先融資後發行的所有股權證券(不包括慣例排除)。

股權證券指任何普通股、優先股、任何證明擁有本公司所有權權益的證券，或可轉換、可交換或可行使為上述任何證券的任何證券(包括期權、認股權證、可轉換證券、可轉換債券、債券或股本票據) 任何賦予收購本公司任何普通股、優先股或任何其他證券的權利的協議、承諾、文書或證書。

首次公開發行(IPO)時轉換價格的特別調整：

如果IPO收盤價低於當時適用的優先C股轉換價格的1.2倍，則在緊接該首次公開募股(為免生疑問，在優先C股轉換為普通股之前)之前，優先C股的當時適用轉換價格應自動降低，以等於IPO收盤價除以1.2。

如果IPO收盤價低於D系列優先股當時適用轉換價格的1.2倍，則在緊接該首次公開募股(為免生疑問，在D系列優先股轉換為普通股之前)之前，D系列優先股當時適用轉換價格應自動降低，以等於IPO收盤價除以1.2。

如果IPO收盤價低於E系列優先股當時適用轉換價格的1.5倍，則在緊接該首次公開募股(為免生疑問，在E系列優先股轉換為普通股之前)之前，E系列優先股當時適用轉換價格應自動降低，以等於IPO收盤價除以1.5。

股息優先：

於本公司董事會宣佈派息後，優先股持有人將有權於普通股及任何先前系列優先股持有人之前及優先於普通股及任何先前系列優先股持有人，自其適用發行起按適用原始發行價(每年複利)7%的年率獲得累計股息，另見下文附註f。到目前為止，還沒有宣佈分紅。

F-23

在向E系列優先股、D系列優先股、優先C股、優先B股和A系列優先股的持有人支付全額優先股後，優先股和普通股持有人有權按比例獲得任何剩餘的可分配資產，根據分配時可轉換成的普通股和普通股的數量計算，直至優先股持有人。該等持有人已收到合計為其持有的優先股適用原始發行價(包括任何已支付的優先金額)的三(3)倍；此後，任何剩餘的可分配資產將根據每個人持有的普通股數量按比例分配給普通股持有人。

？清算事件是指(I)公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤；(Ii)任何收購或(Iii)資產轉移。就本附註而言，收購指(A)本公司與任何其他公司或其他實體或個人進行的任何合併、合併或重組，或任何其他公司重組，其中本公司股東在緊接該等合併、合併或重組之前擁有的尚存實體的投票權不足 50%(如果關聯實體的股票或所有權權益在該交易中發行，則少於該關聯實體投票權的50%) 或(B)本公司作為一方的任何交易或一系列關聯交易，其中超過50%的本公司尚未行使的投票權被轉讓(例如，通過出售全部或幾乎所有本公司股本的方式)；(B)本公司作為一方的任何交易或一系列相關交易，其中超過50%的本公司尚未行使的投票權被轉讓(例如，通過出售本公司全部或幾乎全部股本的方式)；和資產轉讓是指公司或公司的任何子公司在單一交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，或出售或處置公司的一個或多個子公司(無論是否通過合併或其他方式)，如果公司及其子公司的資產作為一個或多個整體基本上全部由這些子公司持有，則不在此限。

注10-普通股

普通股賦予持有人收到參加和表決本公司股東大會的通知的權利，任命董事的權利，以及在宣佈後獲得股息的權利。

注11-基於股票的薪酬：

公司的股票期權有效期最長為10年，自授予之日起計算，除非董事會延長。授予新員工的期權通常授予如下：如授予協議中定義的，自授予開始日期起一週年起25%，其餘部分在接下來的12個季度按比例授予。

F-24


截至2020年12月31日的未償還款項										自2020年12月31日起可行使
範圍：鍛鍊價格(*)		數未完成(*)		加權平均值剩餘合同術語		加權平均值鍛鍊價格(*)		集料固有的價值(美國美元(美元) 數千人)		數可操練的 (*)		加權平均值剩餘合同術語		加權平均值鍛鍊價格(*)		集料固有的價值(美國美元(美元) 數千人)
$	0.15-$0.86		15,922,703		6.38	$	0.71		62,010		10,411,056		5.69	$	0.63		41,378
$	2.10		33,127		3.69	$	2.10		83		33,127		3.69	$	2.10		83

(*)	期權數量和加權平均行權價格數據是在追溯的基礎上提供的，以反映反向股票拆分，另請參閲附註2(Aa)。

以下假設用於本年度授予的期權，以估算基於股票的薪酬獎勵的公允價值：


	2020			2019
預期期限		6-10			6-10
預期波動率		48.15	%		45.85	%
預期股息率		0	%		0	%
無風險利率		0.42%-1.69	%		1.62%-2.60	%

F-25


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	以千為單位的美元
每股普通股基本淨虧損
分子：
持續經營淨虧損		(19,635	)		(25,934	)
E系列可贖回優先股的股息		(3,428	)		(3,203	)
D系列可贖回優先股的股息		(5,090	)		(4,757	)
C系列可贖回優先股的股息		(1,805	)		(1,687	)
B-2系列可贖回優先股的股息		(1,245	)		(1,163	)
B-1系列可贖回優先股的股息		(498	)		(465	)
A系列可贖回優先股的股息		(2,264	)		(2,116	)

普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的分子可歸因於普通股股東的淨虧損		(33,965	)		(39,325	)

分母：
普通股基本和稀釋淨虧損的分母-調整後的加權平均股		10,448,218			9,522,608

普通股基本和攤薄淨虧損		(3.251	)		(4.130	)

以下證券加權平均股票不包括在普通股稀釋淨收入 (虧損)的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：


	2020		2019
選項		15,257,902		14,157,546
擔保責任		161,808		161,808
可贖回可轉換優先A股		32,901,384		32,901,384
可贖回可轉換優先B-1股		9,957,400		9,957,400
可贖回可轉換優先B-2股		18,670,270		18,670,270
可贖回可轉換優先C股		9,424,938		9,424,938
可贖回可轉換優先D股		19,313,646		19,313,646
可贖回可轉換優先股E股		11,080,674		11,080,674

注14-所得税：

計税依據

本期税額是參考本公司及其附屬公司在其各自經營國家的利潤計算的。下面列出有關本公司及其子公司運營的重要司法管轄區的詳細信息，以及影響這些司法管轄區的當期和遞延納税的因素：

F-27


	12月31日
	2020			2019
	美元(以美元計) 數千人
被投資人收益税前虧損和權益前虧損		(19,488	)		(25,541	)
以色列法定税率		23	%		23	%

理論税收優惠		(4,482	)		(5,874	)

因以下原因導致的税收增加(減少)：
在外國司法管轄區適用不同税率的影響		4			5
營業虧損和其他暫時性差異，已計入估值津貼		3,224			5,203
永久性差異		1,321			799
預繳税款		97			281

實際繳納所得税		164			414

F-29

在確定針對遞延税項資產記錄的任何估值免税額時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，公司考慮了所有現有證據，包括過去的經營業績、對應税收入的最新預測以及審慎可行的税務籌劃策略。本公司定期重新評估其估值免税額，如果未來證據允許部分或全部發放估值免税額，將相應記錄税收優惠。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已就其在以色列產生的遞延税款(主要是税收損失結轉)分別記錄了(22,297)美元和(17,797)000美元的全額估值津貼。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的估值津貼變動分別為(4,500)美元和(7,931)千美元。

不確定的税收狀況

本公司實施兩步法來確認和衡量不確定的税務立場。第一步是評估納税申報單中已經採取或預期採取的税收立場，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税務立場更有可能在審計中保持，包括解決任何相關的上訴或訴訟過程。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。我們在任何報告期內不存在任何有關不確定税收狀況的重大負債。我們在合併經營報表的所得税中對與我們不確定的税收狀況相關的已確認利息和罰金進行分類。

評税

以色列實體的所得税評估被認為是到2014年的最終評估。

這家美國子公司的所得税評估被認為是2016年前的最終評估。

F-30

為評估財務表現及分配資源，財務總監審閲合併基礎上呈報的財務資料，並按兩個已確定的須報告分部分類提供有關收入、毛利及營業虧損的資料，以就分配予各分部的資源作出決定，並評估其表現。資產信息不會提供給CODM，也不會進行審核。銷售商品的收入和成本與特定細分市場的活動直接相關。與特定部門的活動相關的直接運營費用(包括一般費用和管理費用)計入該部門。不能直接歸類的一般費用和行政費用在各部門之間平均分配。其他運營費用根據人員編制比例分配到部門。


	截至2020年12月31日的年度
	音頻- 視頻		汽車			整合
	以千為單位的美元
收入		54,843		2,067			56,910
毛利(虧損)		43,609		(131	)		43,478
研發費用		13,116		31,609			44,725
銷售和營銷費用		6,625		7,032			13,657
一般和行政費用		4,064		3,820			7,884

分部營業利潤(虧損)		19,804		(42,592	)		(22,788	)

財務收入，淨額							3,300

所得税税前虧損							(19,488	)

折舊費用		419		674			1,093


	截至2019年12月31日的年度
	音頻- 視頻		汽車			整合
	以千為單位的美元
收入		59,053		988			60,041
毛利(虧損)		47,699		(243	)		47,456
研發費用		20,257		32,447			52,704
銷售和營銷費用		8,046		9,570			17,616
一般和行政費用		2,569		2,551			5,120

分部營業利潤(虧損)		16,827		(44,811	)		(27,984	)

財務收入，淨額							2,443

所得税税前虧損							(25,541	)

折舊費用		505		533			1,038

F-31

於2021年5月25日，本公司與特拉華州的PTK Acquisition Corp.(PTK？或？SPAC)和本公司的全資附屬公司、特拉華州的Valens Merge Sub，Inc.簽訂了業務合併協議(業務合併協議) ，根據該協議，Merge Sub將與PTK合併並併入PTK(合併)，PTK將作為本公司的全資附屬公司(該公司，如這些交易在業務合併協議中規定。

作為首次發行的一部分，PTK以每股10.00美元的價格發行了11,500,000股(總對價約為1.15億美元，假設PTK持有人沒有贖回)，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買PTK一股普通股的一半(1/2)(PTK認股權證)。作為業務合併協議的結果，在業務合併協議和業務合併協議預期的其他交易(交易)完成後，PTK將成為本公司的全資子公司，PTK的股東將成為本公司的股東。

F-33

就此，本公司將向SPAC的保薦人發行：(A)最多 2,875,000股公司普通股；及(B)6,660,000股認股權證，每份認股權證持有人均有權購買一半(1/2)的公司普通股((A)及(B)合計保薦人股權)。保薦人權益受最終文檔中規定的某些條款和條件的約束。

根據企業合併協議，以及緊接完成作為PIPE(私募股權投資)交易的一部分向其他投資者合併和出售股份之前，本公司將進行資本重組，即(I)所有公司優先股將轉換為公司普通股，(Ii)公司將採用修訂和重述的公司章程，(Iii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(如業務合併協議中定義的 )(I)(I)(如適用)每股公司普通股(如適用)轉換為若干本公司普通股，以使每股該等公司普通股於截止日期前不久的協定計量日期的隱含價值為每股10.00美元，並基於議定股權估值方法(股份分拆)，及(Iv)本公司在緊接生效時間前已發行及已發行的任何未行使購股權須予以調整，以使前述交易生效，並保持未行使狀態。

資本重組後，(A)在與合併有關的情況下，每份PTK認股權證將自動成為公司認股權證，而與PTK認股權證相關的PTK普通股的所有權利將自動轉換為與公司普通股有關的權利，並隨即由本公司承擔，及(B)在上述規定生效及與合併相關的情況下，已發行及已發行的每股PTK普通股將自動轉換為一股公司普通股股。

附註18-後續事件(未經審計)

我們評估了2021年6月9日至2021年10月20日(合併財務報表可供重新發布的日期)之後的後續事件。

關於2021年9月29日的資本重組，見附註2(Aa)。

自2021年9月30日起，該公司開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為 VLN。

F-34


	六月三十日，2021		十二月三十一日， 2020
	以千為單位的美元
資產

流動資產：
現金和現金等價物		41,804		26,316
短期存款		10,069		35,254
應收貿易賬款		7,912		8,679
盤存		5,700		3,159
預付費用和其他流動資產		4,557		2,969

流動資產總額		70,042		76,377

長期資產：
財產和設備，淨值		2,336		2,353
遞延發行成本		2,940
其他資產		466		435

長期資產總額		5,742		2,788

總資產		75,784		79,165

附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

F-35


	六月三十日，2021			十二月三十一日， 2020
	以千為單位的美元
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
流動負債：
應付貿易賬款		2,911			1,787
應計補償		3,002			3,950
其他流動負債		7,996			5,427

流動負債總額		13,909			11,164

長期負債：
擔保責任					568
其他長期負債		38			45

長期負債總額		38			613

總負債		13,947			11,777

承付款和或有負債

可贖回可轉換優先股(*)
A系列優先股，0.01新謝克爾面值：授權發行38,000,000股；截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和發行的32,901,384股		15,634			15,634
B-1系列優先股，0.01新謝克爾面值： 11,000,000股授權股票；截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的10,102,595股和9,957,400股		4,497			3,929
B-2系列優先股，新謝克爾0.01面值： 19,000,000股授權股票；截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和已發行的18,670,270股		10,000			10,000
C系列優先股，0.01新謝克爾面值：授權9,425,000股；截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和已發行9,424,938股		19,942			19,942
D系列優先股新謝克爾0.01面值：授權發行19,313,650股；截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和發行的19,313,646股		60,286			60,286
E系列優先股，0.01新謝克爾面值：11,205,179股授權；截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和發行的11,080,674股		39,820			39,820

可贖回可轉換優先股總額		150,179			149,611

股東赤字：
普通股，0.01新謝克爾面值：95,709,727股授權股票；截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的11,749,555股和10,795,372股 (*)		44			40
額外實收資本		25,162			21,211
累計赤字		(113,548	)		(103,474	)

股東赤字總額		(88,342	)		(82,223	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字		75,784			79,165

(*)	關於反向股票拆分，見附註2(C)。

附註是未經審核的簡明綜合財務報告的組成部分。

F-36


	截至六個月 6月30日						截至三個月 6月30日
	2021			2020			2021			2020
	美元(千美元)，不包括每股和每股金額
收入		30,874			29,972			17,510			16,028
收入成本		(8,875	)		(6,328	)		(5,043	)		(3,343	)

毛利		21,999			23,644			12,467			12,685

運營費用：
研發費用		(21,354	)		(20,444	)		(10,956	)		(9,972	)
銷售和營銷費用		(6,332	)		(7,190	)		(3,222	)		(3,235	)
一般和行政費用		(4,544	)		(3,287	)		(2,366	)		(2,215	)

總運營費用		(32,230	)		(30,921	)		(16,544	)		(15,422	)

營業虧損		(10,231	)		(7,277	)		(4,077	)		(2,737	)
財務收入，淨額		336			2,477			503			919

所得税前虧損		(9,895	)		(4,800	)		(3,574	)		(1,818	)
所得税		(179	)		(72	)		(124	)		(28	)

淨虧損		(10,074	)		(4,872	)		(3,698	)		(1,846	)

每股普通股基本及攤薄淨虧損(*)		(1.606	)		(1.161	)		(0.679	)		(0.517	)

用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數 (*)		10,927,357			10,249,275			11,020,299			10,423,540

(*)	股票和每股數據以追溯方式列示，以反映反向股票拆分，另請參閲附註2(C)。

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-37


	截至2021年6月30日的6個月
	普通股				其他內容已付-在資本中		累計赤字			總計
	股份(*)		金額		其他內容已付-在資本中		累計赤字			總計
	以千為單位的美元
餘額-2021年1月1日		10,795,372		40		21,211		(103,474	)		(82,223	)
期權的行使		954,183		4		661					665
基於股票的薪酬						3,290					3,290
當期淨虧損								(10,074	)		(10,074	)

餘額-2021年6月30日		11,749,555		44		25,162		(113,548	)		(88,342	)


	截至2020年6月30日的6個月
	普通股				其他內容已付-在資本中		累計赤字			總計
	股份(*)		金額		其他內容已付-在資本中		累計赤字			總計
	以千為單位的美元
餘額-2020年1月1日		9,889,684		36		15,480		(83,839	)		(68,323	)
期權的行使		554,031		2		231					233
基於股票的薪酬						2,146					2,146
當期淨虧損								(4,872	)		(4,872	)

餘額-2020年6月30日		10,443,715		38		17,857		(88,711	)		(70,816	)


	截至2021年6月30日的三個月
	普通股				其他內容已付-在資本中		累計赤字			總計
	股份(*)		金額		其他內容已付-在資本中		累計赤字			總計
	以千為單位的美元
餘額-2021年4月1日		10,912,912		41		22,881		(109,850	)		(86,928	)
期權的行使		836,643		3		586					589
基於股票的薪酬						1,695					1,695
當期淨虧損								(3,698	)		(3,698	)

餘額-2021年6月30日		11,749,555		44		25,162		(113,548	)		(88,342	)


	截至2020年6月30日的三個月
	普通股					其他內容已付-在資本中		累計赤字			總計
	股份(*)		金額			其他內容已付-在資本中		累計赤字			總計
	以千為單位的美元
餘額-2020年4月1日		10,403,011		38			16,209		(86,865	)		(70,618	)
期權的行使		40,704		(	**)		20					20
基於股票的薪酬							1,628					1,628
當期淨虧損									(1,846	)		(1,846	)

餘額-2020年6月30日		10,443,715		38			17,857		(88,711	)		(70,816	)

(*)	股票數據以追溯方式顯示，以反映反向股票拆分，另請參閲註釋2(C)。

(**)

少於1,000美元

附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。

F-38


	截至六個月 6月30日
	2021			2020
	美元(以美元計) 數千人
經營活動的現金流：
當期淨虧損		(10,074	)		(4,872	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
不涉及現金流的收支項目：
折舊		522			522
基於股票的薪酬		3,290			2,146
匯率差異		(231	)		(1,909	)
短期存款利息		219			601

營業資產和負債變動情況：
應收貿易賬款		767			1,894
預付費用和其他流動資產		(1,588	)		(509	)
盤存		(2,541	)		139
長期資產		(31	)		25
應付貿易賬款		1,124			(1,973	)
應計補償		(948	)		(2,476	)
其他流動負債		(153	)		(553	)
其他長期負債		(7	)		(3	)

經營活動提供(用於)的現金淨額		(9,651	)		(6,968	)

投資活動的現金流：
短期存款投資		(4,520	)		(58,334	)
短期存款的到期日		29,500			71,000
購置房產和設備		(505	)		(378	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		24,475			12,288

融資活動的現金流：
遞延發行成本		(218	)
期權的行使		665			233

融資活動提供的現金淨額		447			233

匯率變動對現金及現金等價物的影響		217			970
增加(減少)現金和現金等價物		15,488			6,523
期初的現金和現金等價物		26,316			15,556

期末現金和現金等價物		41,804			22,079

補充披露現金流信息-
繳税現金		224			72

非現金活動
因財產和設備而應付的貿易帳款					49
未支付的發行成本		2,722

附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-39

正在進行的新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及各國政府試圖控制其傳播的緩解努力給經濟和金融市場帶來了不確定性和混亂。本公司不知道需要更新其截至2021年6月30日的資產或負債賬面價值的估計、判斷或調整的事件或情況。隨着事態的發展和公司獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。這些未來的發展是高度不確定的，其結果也是不可預測的。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。

2021年5月25日，本公司與PTK Acquisition Corp.(其普通股和認股權證在紐約證券交易所交易的特拉華州公司)和Valens Merger Sub，Inc.(特拉華州公司和公司的全資子公司Valens Merge Sub，Inc.)(合併子公司)簽署了業務合併協議(合併協議)，根據該協議，合併子公司將與PTK合併並併入PTK(合併子公司)，PTK將在這些交易在企業合併協議中有所規定。

作為首次發行的一部分，PTK以每單位10.00美元的價格發行了11,500,000股(總對價約為1.15億美元，假設PTK持有人沒有贖回)，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，該認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買PTK一股普通股的一半(1/2)(PTK認股權證)。作為業務合併協議的結果，在業務合併協議和業務合併協議預期的其他交易(交易)完成後，PTK將成為本公司的全資子公司，PTK的股東將成為本公司的股東。

與此相關，本公司將向SPAC的保薦人發行：(A)2,875,000股普通股；及(B)6,660,000股認股權證，每份認股權證的持有人有權購買一半(1/2)的公司普通股((A)及(B)合計為保薦人股權)。保薦人權益受最終文檔中規定的特定條款和條件的約束。

F-40

根據業務合併協議，在緊接完成作為PIPE(私募股權投資)交易的一部分向其他投資者出售股份之前，本公司將進行資本重組，其中(I)所有公司優先股將轉換為公司普通股，(Ii)本公司將採用經修訂和重述的公司章程，(Iii)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(定義見(I)(I)(如適用)每股公司普通股(如適用)，以使每股該等公司普通股股份的隱含價值為每股10.00美元，於收市前不久的協定計量日期，並基於議定股權估值方法(股份分拆)，及(Iv)緊接生效時間前已發行及未發行的任何本公司未償還購股權須予以調整，以使前述交易生效，並保持未償還狀態。

資本重組後，(A)就合併而言，每份PTK認股權證將自動成為公司認股權證，而與PTK認股權證相關的PTK普通股的所有權利將自動轉換為與本公司普通股有關的權利，並隨即由本公司承擔，及(B)在上述生效及與合併相關的情況下，已發行及已發行的每股PTK普通股將自動轉換為一股公司普通股。

在執行業務合併協議的同時，Valens與若干經認可的投資者(PIPE 投資者)簽訂了一系列認購協議，規定PIPE投資者可在有效時間購買總計12,500,000股Valens普通股(PIPE股份)，每股價格為10.00 (假設資本重組已完成)，Valens的毛收入為1.25億美元(統稱為PIPE融資)。

2021年9月29日，根據業務合併協議，本公司與PTK宣佈結束雙方之間的業務合併。關於與企業合併有關的資本重組，見附註2(C)。

自2021年9月30日起，該公司開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為VLN？

注2-重要會計政策摘要：

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)中期財務報告的適用規則和規定編制的。

按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。我們認為，此處包含的信息反映了公平陳述我們的運營結果、財務狀況、現金流和股東虧損所需的所有調整。除附註2(C)所述的反向股份分拆的影響外，所有該等調整均屬正常的經常性調整。

F-41

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(ASC 842)，關於合同雙方(即承租人和出租人)租賃的確認、計量、提交和披露。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。此分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期的直線確認。承租人也被要求記錄使用權所有租期超過12個月的租約的資產和租賃負債，無論其分類如何。租期為12個月或以下的租約將按照類似於目前經營租約指導下的會計處理方式進行會計處理。新標準要求出租人使用與現有的銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃的指導原則基本等同的方法對租賃進行會計處理。ASC 842取代了以前的租賃標準，ASC 840，？租賃。本指南適用於本公司從2021年12月15日開始的個年度期間和2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。公司目前正在評估採用新準則對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，Financial Instruments to Credit Loss(ASC 326)：衡量金融工具上的信用損失，以引入一種新的模型，根據估計的當前預期信用損失(CECL)確認金融工具上的信用損失。根據新準則，實體必須根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測，在開始時估計應收貿易賬款的CECL。ASU 2016-13號對本公司在2022年12月15日之後的年度期間有效，包括該報告期內的過渡期。該公司目前正在評估採用新準則對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(話題 740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。第2019-12號ASU在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對本公司有效。該公司正在評估採用新準則對其合併財務報表的影響。

F-42

於截止日期，根據合併協議的條款進行以下交易：(I)所有公司優先股股份均轉換為公司普通股(Ii)本公司實施股票反向拆分比率後，將每股股票反向拆分為每股價值10.00美元的股份。0.662531-to-one(I)及(Ii)本公司採納經修訂及重訂的組織章程細則，及(Iv)本公司已發行及已發行的任何已發行及已發行的任何未行使購股權已予調整，以使前述交易生效及保持未償還狀態，並相應調整其行使價。此外，該公司還取消了其普通股的面值。

注3-庫存：


	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
	以千為單位的美元
在製品		3,814		1,400
成品		1,886		1,759

		5,700		3,159

附註4--承付款和或有負債：

不可取消的購買義務

該公司依賴第三方分包商進行晶圓製造、包裝和最終測試。截至2021年6月30日和2020年12月31日，此類製造承包商未結採購訂單的總價值分別約為18,043,000美元和12,417,000美元。

公司擁有嵌入公司產品的某些IP核的不可取消購買協議，以及開發團隊使用的開發工具的許可證的某些協議。截至2021年6月30日和2020年12月31日，與此類協議相關的未支付金額總額分別為298.8萬美元和361.4萬美元。

F-43

截至2021年6月30日，截至目前，本公司不是任何法院或政府機構或機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的當事人，也不受其規定的約束。本公司目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或本公司打算髮起任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。

注5-擔保責任：

2011年2月16日，在公司與第三方簽署貸款協議後，公司向貸款人授予認股權證，以每股優先股0.40171美元的價格購買161,808股面值為0.01新謝克爾的B-1系列優先股。優先 B-1認股權證根據ASC分類為責任480-10-35-5,(另見截至2020年12月31日的年度財務報表中的附註1(V))。

2021年2月16日，161,808股B-1系列優先股權證在無現金基礎上被行使為145,195股B-1系列優先股。

下表概述了分類為3級的優先股權證的公允價值變化：


	六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
	美元(以美元計) 數千人
期初餘額		568			459
認股權證的行使		(568	)

期末餘額					459

注6--其他流動負債：


	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
	以千為單位的美元
累積假期		3,515		2,989
應繳税款		35		37
與企業合併相關的應計費用		2,940
應計費用-其他		1,506		2,401

		7,996		5,427

F-44


	截至6月30日的六個月， 2021
	數量選項(*)			加權的- 平均值鍛鍊價格(*)
截至2020年12月31日的未償還期權		15,955,829		$	0.71
在該期間內獲批予		1,448,442		$	0.86
在此期間進行的鍛鍊		(954,182	)	$	0.70
在此期間被沒收		(399,426	)	$	0.84

截至2021年6月30日的未償還期權		16,050,663		$	0.72

截至2021年6月30日可行使的期權		10,729,147		$	0.65

(*)	期權數量和加權平均行權價格數據是在追溯的基礎上提供的，以反映反向股票拆分，另請參閲附註2(C)。

下表彙總了截至2021年6月30日的未償還股票期權信息：


截至2021年6月30日的未償還款項										自2021年6月30日起可行使
範圍：鍛鍊價格(*)		數傑出的 (*)		加權平均值剩餘合同術語		加權平均值鍛鍊價格(帖子反轉拆分)(*)		集料固有的價值(美國美元(美元) 數千人)		數可操練的 (*)		加權平均值剩餘合同術語		加權平均值鍛鍊價格(帖子反轉拆分)(*)		集料固有的價值(美國美元(美元) 數千人)
$	0.15-$0.86		16,011,574		6.28	$	0.72		108,822		10,696,020		5.00	$	0.65		73,441
$	2.10		33,127		3.20	$	2.10		180		33,127		3.20	$	2.10		180
$	1.87		5,963		9.65	$	1.87		34

(*)	期權數量和加權平均行權價格數據是在追溯的基礎上提供的，以反映反向股票拆分，另請參閲附註2(C)。

期權授予的計算公允價值是在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型估算的：


	六個人截至的月份 6月30日 2021			在這一年裏結束於 12月31日 2020
預期期限		6-10			6-10
預期波動率		48.15%-50.7	%		48.15	%
預期股息率		0	%		0	%
無風險利率		0.61%-1.74	%		0.42%-1.69	%

在截至2021年6月30日的6個月內，向關聯方授予了265,013份期權 (詳情請參閲附註12)。

截至2021年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為18,407,000美元，預計將在2.99年的加權平均期間確認。

F-46


	截至六個月						截至三個月
	六月三十日， 2021			六月三十日， 2020			六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
	以千為單位的美元
每股普通股基本淨虧損
分子：
持續經營淨虧損		(10,074	)		(4,872	)		(3,698	)		(1,846	)
E系列可贖回優先股的股息		(1,788	)		(1,680	)		(906	)		(847	)
D系列可贖回優先股的股息		(2,654	)		(2,495	)		(1,346	)		(1,258	)
C系列可贖回優先股的股息		(941	)		(885	)		(477	)		(446	)
B-2系列可贖回優先股的股息		(650	)		(610	)		(329	)		(308	)
B-1系列可贖回優先股的股息		(262	)		(244	)		(129	)		(123	)
A系列可贖回優先股的股息		(1,183	)		(1,111	)		(601	)		(561	)

普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的分子可歸因於普通股股東的淨虧損		(17,552	)		(11,897	)		(7,486	)		(5,389	)

分母：
普通股基本和稀釋淨虧損的分母-調整後的加權平均股		10,927,357			10,249,275			11,020,299			10,423,540

普通股基本和攤薄淨虧損		(1.606	)		(1.161	)		(0.679	)		(0.517	)

F-47


	截至六個月				截至三個月
	六月三十日， 2021		六月三十日， 2020		六月三十日， 2021		六月三十日， 2020
選項		16,408,933		14,087,429		16,432,641		14,667,709
擔保責任		40,452		161,808				161,808
可贖回可轉換優先A股		32,901,384		32,901,384		32,901,384		32,901,384
可贖回可轉換優先B-1股		10,078,756		9,957,400		10,119,208		9,957,400
可贖回可轉換優先B-2股		18,670,270		18,670,270		18,670,270		18,670,270
可贖回可轉換優先C股		9,424,938		9,424,938		9,424,938		9,424,938
可贖回可轉換優先D股		19,313,646		19,313,646		19,313,646		19,313,646
可贖回可轉換優先股E股		11,080,674		11,080,674		11,080,674		11,080,674

附註10--財務收入(費用)，淨額


	截至六個月						截至三個月
	六月三十日， 2021			六月三十日， 2020			六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
	以千為單位的美元
外幣兑換差額		239			1,949			474			734
短期存款利息收入		112			545			37			193
其他		(15	)		(17	)		(8	)		(8	)

財務總收入(淨額)		336			2,477			503			919

F-48

為評估財務表現及分配資源，財務總監審閲合併基礎上呈報的財務資料，並按兩個已確定的須報告分部分類提供有關收入、毛利及營業虧損的資料，以就分配予各分部的資源作出決定，並評估其表現。資產信息不會提供給CODM，也不會進行審查。銷售商品的收入和成本與特定細分市場的活動直接相關。與特定部門的活動相關的直接運營費用(包括一般費用和管理費用)計入該部門。不能直接歸類的一般費用和行政費用在各部門之間平均分配。其他運營費用根據人員編制比例分配到部門。


	截至2021年6月30日的6個月
	音頻- 視頻		汽車			整合
	以千為單位的美元
收入		27,145		3,729			30,874
毛利		21,266		733			21,999
研發費用		5,255		16,099			21,354
銷售和營銷費用		3,437		2,895			6,332
一般和行政費用		2,303		2,241			4,544

分部營業利潤(虧損)		10,271		(20,502	)		(10,231	)

財務收入，淨額							336

所得税税前虧損							(9,895	)

折舊費用		171		351			522


	截至2020年6月30日的6個月
	音頻- 視頻		汽車			整合
	以千為單位的美元
收入		29,291		681			29,972
毛利(虧損)		23,805		(161	)		23,644
研發費用		8,067		12,377			20,444
銷售和營銷費用		3,258		3,932			7,190
一般和行政費用		1,649		1,638			3,287

分部營業利潤(虧損)		10,831		(18,108	)		(7,277	)

財務收入，淨額							2,477

所得税税前虧損							(4,800	)

折舊費用		243		279			522

F-49


	截至2021年6月30日的三個月
	音頻- 視頻		汽車			整合
	以千為單位的美元
收入		15,513		1,997			17,510
毛利		12,053		414			12,467
研發費用		2,692		8,264			10,956
銷售和營銷費用		1,648		1,574			3,222
一般和行政費用		1,176		1,190			2,366

分部營業利潤(虧損)		6,537		(10,614	)		(4,077	)

財務收入，淨額							503

所得税税前虧損							(3,574	)

折舊費用		22		244			266


	截至2020年6月30日的三個月
	音頻- 視頻		汽車			整合
	以千為單位的美元
收入		15,671		357			16,028
毛利(虧損)		12,780		(95	)		12,685
研發費用		4,241		5,731			9,972
銷售和營銷費用		1,662		1,573			3,235
一般和行政費用		1,114		1,101			2,215

分部營業利潤(虧損)		5,763		(8,500	)		(2,737	)

財務收入，淨額							919

所得税税前虧損							(1,818	)

折舊費用		120		139			259

地域收入

下表顯示了基於客户收單地點按地理位置劃分的收入：


	截至六個月6月30日				三個月告一段落6月30日
	2021		2020		2021		2020
	以千為單位的美元
以色列		779		549		371		207
中國		8,233		3,528		4,787		1,579
香港		5,567		5,704		3,592		3,328
美國		3,834		4,931		1,301		3,944
日本		3,515		4,369		2,487		1,963
墨西哥		632		5,300		205		1,882
其他		8,314		5,591		4,767		3,125

		30,874		29,972		17,510		16,028

F-50

我們審計了PTK Acquisition Corp.(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，相關的營業報表，截至2020年12月31日的年度以及2019年8月19日(成立)至2019年12月31日期間的股東權益和現金流變化，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年8月19日(成立)至2019年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

説明性段落：持續經營

隨附的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司已出現淨虧損，需要籌集額外資金以履行其義務並維持其運營。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，所附截至2020年12月31日及截至該年度的財務報表已重新列報。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2021年3月31日，除附註2中討論的重述的影響外，日期為2021年6月14日。

F-52


	2020年12月31日			2019年12月31日
	(重述，見注2)
資產：
流動資產：
現金	$	333,181		$	180,975
預付費用		64,254

流動資產總額		397,435			180,975
信託賬户中的投資		115,006,035
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本					246,879

總資產	$	115,403,470		$	427,854

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	399,863		$	103,489
應計費用		115,976
應計費用與關聯方		53,677
應付票據關聯方					300,000
應繳特許經營税		108,803			2,202

流動負債總額		678,319			405,691
遞延承銷佣金		4,025,000
認股權證負債		5,180,000

總負債		9,883,319			405,691
承付款和或有事項(附註6)
普通股，面值0.0001美元；10052,015和-0-可能於2020年12月31日和2019年12月31日以每股10.00美元的價格贖回的股票		100,520,150
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行
普通股，面值0.0001美元；授權發行100,000,000股；已發行和已發行股票分別為4,322,985股和2,875,000股 (不包括10,052,015和-0-可能贖回的股票)，分別於2020年12月31日和2019年12月31日		432			288
額外實收資本		7,454,115			24,712
累計赤字		(2,454,546	)		(2,837	)

股東權益總額		5,000,001			22,163

總負債和股東權益	$	115,403,470		$	427,854

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-53


	截至年底的年度 2020年12月31日			從 2019年8月19日 (開始)至 2019年12月31日
	(重述)
運營費用
一般和行政費用	$	568,151		$	635
行政事業性收費與關聯方		55,000
特許經營税費		107,400			2,202

運營虧損	$	(730,551	)	$	(2,837	)
認股權證負債的公允價值變動		(1,702,000	)
與發行私募認股權證相關的發售成本		(25,193	)
信託賬户投資的淨收益		6,035

淨損失	$	(2,451,709	)	$	(2,837	)

可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		10,267,658

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$

基本和稀釋後不可贖回普通股的加權平均流通股		3,246,580			2,500,000

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.76	)	$	(0.00	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-54


							其他內容實繳資本
	普通股									累計赤字			股東回報權益
	股票			金額						累計赤字			股東回報權益
餘額截至2019年12月31日		2,875,000		$	288		$	24,712		$	(2,837	)	$	22,163
首次公開發行(IPO)中單位的銷售，毛數		11,500,000			1,150			114,998,850						115,000,000
報價成本								(7,272,303	)					(7,272,303	)
超過私募權證公允價值收到的現金，扣除私募權證的衍生負債								204,000						204,000
可能贖回的普通股初始值		(10,630,937	)		(1,063	)		(106,308,307	)					(106,309,370	)
可能贖回的普通股價值變動		578,922			58			5,789,162						5,789,220
將應付票據轉換為認股權證								18,000						18,000
淨損失											(2,451,709	)		(2,451,709	)

餘額截至2020年12月31日(重述)		4,322,985		$	432		$	7,454,115		$	(2,454,546	)	$	5,000,001

自2019年8月19日(開始)至2019年12月31日


					其他內容實繳資本					總計股東回報權益
	普通股						累計赤字
	股票		金額				累計赤字
餘額取消2019年8月19日(開始)			$		$		$			$
向保薦人發行普通股		2,875,000		288		24,712					25,000
淨損失								(2,837	)		(2,837	)

餘額截至2019年12月31日		2,875,000	$	288	$	24,712	$	(2,837	)	$	22,163

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-55


	截至年底的年度 2020年12月31日			從 2019年8月19日 (開始)至 2019年12月31日
	(重述)
經營活動的現金流：
淨損失		$ (2,451,709	)		$ (2,837	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動		1,702,000
與發行私募認股權證相關的發售成本		25,193
信託賬户投資的淨收益		(6,035	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(64,254	)
應付帳款		255,682			610
應計費用		30,976
應計費用與關聯方		53,677
應繳特許經營税		106,601			2,202

用於經營活動的現金淨額		(347,869	)		(25	)

投資活動的現金流
信託賬户中的投資		(115,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(115,000,000	)

融資活動的現金流：
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		115,000,000
私募所得收益		3,400,000
從關聯方收到的收益					300,000
向初始股東發行普通股所得款項					25,000
已支付的報價成本		(2,899,925	)		(144,000	)
向關聯方支付預付款
融資活動提供的現金淨額		115,500,075			181,000
現金淨變動		152,206			180,975
期初現金欠款		180,975

期末現金	$	333,181		$	180,975

補充披露非現金活動：
應付賬款中包含的報價成本	$	65,870		$	102,879

計入應計費用的發售成本	$	85,000		$

與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金	$	4,025,000		$

將應付票據轉換為認股權證，減去私人認股權證的衍生負債	$	300,000		$

可能贖回的普通股初始值	$	106,309,370		$

可能贖回的普通股價值變動	$	(5,789,220)		$

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-56

PTK收購公司於2019年8月19日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何業務。 2019年8月19日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關，自首次公開募股結束以來，尋找潛在的首次公開募股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售及出售私募認股權證(定義見下文)所得款項中，以信託形式持有的投資產生利息收入形式的營業外收入。公司已選擇12月31日作為其會計年度結束日期。

贊助商和融資

本公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司PTK Holdings LLC(贊助商)。首次公開募股的註冊聲明於2020年7月13日宣佈生效。於2020年7月15日，本公司完成首次公開發售11,500,000股單位(單位及就單位所包括的普通股而言，公開公開股份)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,500,000股，每單位10.00美元，產生毛收入1.15億美元，併產生約730萬美元的發行成本，其中包括約400萬美元的超額配售選擇權(其中包括約400萬美元的超額配售選擇權)，產生的總收益約為1.15億美元，產生的發行成本約為730萬美元，其中包括約400萬美元的超額配售選擇權(其中包括約400萬美元的超額配售選擇權)，產生的發行成本約為 730萬美元，其中包括約400萬美元的

在首次公開發行(IPO) 結束的同時，公司完成了6,800,000份認股權證的私募(私募)(每份認股權證為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，以每份私募認股權證0.5美元的價格向保薦人配售，為公司帶來340萬美元的毛收入。

信託賬户

首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益1.15億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。和僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券，直至如下所述的信託賬户的分配為止。

初始業務組合

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併一般情況下，該公司的管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須

F-57

在簽署初始業務合併協議時，完成初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户持有的資產價值(定義如下)的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税金)，達成初始業務合併協議時，該初始業務合併的公平市值合計至少為信託賬户持有的資產價值的80%(不包括以信託形式持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向其首次公開發售(公開發售)中出售的面值0.0001美元普通股的持有人(公開股東)提供在業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會 (I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。該公司將向其持有的面值為0.0001美元的普通股的持有者(公開股東)提供機會，在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股票(I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括利息(利息應扣除應付税款)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。在這種情況下，如果公司在完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且在適用的會議上投票表決的公司普通股中的大多數投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果公司在完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且在適用的會議上投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且本公司因業務或其他原因不決定舉行股東投票，本公司將根據其修訂的和重新簽署的公司註冊證書, 根據美國證券交易委員會(SEC)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回股份。此外，每個公開股東都可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易，或者根本不投票。如果本公司尋求股東對企業合併的批准，保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何內幕股票(定義見附註5中的 )和公開發行的股票，支持企業合併。此外，保薦人及本公司高級職員及董事已同意放棄其就完成業務合併而持有的任何公開股份的贖回權利。

儘管有上述贖回權利，但如果本公司尋求股東批准其初始業務合併，並且本公司沒有根據投標要約規則對其初始業務合併進行贖回，則本公司修訂和重新發布的公司註冊證書將提供公眾股東，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據1934年證券交易法第13條的定義，定義為 )在未經本公司事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過20%的股份。

保薦人和本公司高級管理人員和董事同意不對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出任何修訂建議(1)修改本公司在首次公開募股結束後18個月(br}或2022年1月15日(合併期)內未完成業務合併而贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間)或(2)對公開發行股票持有人的權利造成不利影響的修訂，除非本公司向公開股東提供以下內容：、

F-58

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將 (I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金(扣除本公司可能用於支付所得税或其他税項的利息後)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括及(Iii)經本公司其餘普通股持有人及本公司董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟(就上文(Ii)及(Iii)項而言)須遵守本公司在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付贖回後任何清算的費用。如果此類資金不足，贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約50,000美元)，並同意不要求償還此類費用。

保薦人和本公司高級管理人員和董事同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人和本公司的高級管理人員和董事將放棄其持有的任何內幕股票的清算權(儘管如果本公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人和本公司的高級管理人員和董事將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。承銷商同意，如果本公司未能在分配的時間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元，最初存放在信託賬户中，或者在某些情況下低於這樣的金額。為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(不包括公司的獨立註冊會計師事務所)對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責，並在一定範圍內減少信託賬户中的資金金額。本責任不適用於簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠。, 包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)承擔的責任。此外，如果已執行的棄權被認為不可針對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求讓所有第三方，包括但不限於所有供應商、服務提供商 (不包括其獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體執行與本公司的協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。

流動性、資本資源與持續經營

截至2020年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有333,000美元，營運資本赤字約為172,000美元(未計入可能使用信託賬户獲得的投資收入支付的約109,000美元的納税義務)。為了滿足首次公開募股(IPO)完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人可以(但沒有義務 )單獨酌情決定借給我們資金，金額以其認為合理的金額為準。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在我們最初的業務組合完成時支付，不計息，或者，由我們的保薦人自行決定，在我們的業務組合完成後，最多100萬美元的票據可以每份認股權證0.50美元的價格轉換為私募認股權證(例如，如果500,000美元的票據如此轉換，將導致我們的保薦人以每份認股權證0.50美元的購買價發行1,000,000份私募認股權證)。如果我們沒有完成業務合併，我們贊助商的任何未償還貸款將僅從我們的信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

F-59

於二零二零年七月十五日首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已由保薦人收取25,000美元以換取發行內幕股份，以及向保薦人發行300,000美元票據(於首次公開發售結束時轉換為私募認股權證 (附註5))，以滿足本公司的流動資金需求。首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求將由完成非信託户口私募所得款項滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止，沒有任何營運資本貸款項下的未償還金額。

公司需要通過向其贊助商或我們的贊助商、股東、高級管理人員或董事或第三方的關聯公司貸款或額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)以其認為合理的金額不時或在任何時間借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在交易的進行以及降低管理費用。管理層無法保證以商業上可接受的條款向我們提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力繼續經營到2022年1月15日產生了很大的懷疑，如果企業合併沒有完成，公司將被要求停止所有業務，但出於清盤目的除外。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

附註2：以前發佈的財務報表重述

2021年5月，本公司得出結論，由於與2020年7月在私募中發行的公開認股權證相關的會計指導被濫用以及應付票據的轉換(統稱為私募認股權證)，本公司之前發佈的截至2020年12月31日的年度和截至2020年9月30日的季度(統稱為受影響期間)的財務報表不應再依賴。因此，本公司重申其年度報告表格 10-K(年度報告)本修訂號1中所包含的受影響期間的財務報表。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(SEC工作人員聲明)的公開聲明。在SEC工作人員聲明中，SEC工作人員表示，SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。自2020年7月15日發行以來，本公司的認股權證在本公司以前報告的資產負債表中作為權益入賬，管理層在討論和評估(包括與本公司的獨立審計師)後得出結論未償還的私募認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

從歷史上看，私募認股權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，基於我們應用FASB ASC主題815-40，衍生工具和對衝，實體自有權益中的合同(*ASC 815-40)。SEC員工聲明中表達的觀點與本公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的解釋不一致。根據證券交易委員會工作人員發表的意見，該公司重新評估了其於2020年7月15日發行的私募認股權證的會計處理。基於此重新評估，管理層決定私募認股權證應分類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期在公司運營説明書中報告。

因此，本公司在諮詢其審計委員會後得出結論，由於私募認股權證的會計指引應用不當，不應再依賴其先前發佈的受影響期間的財務報表。

F-60


	截至2020年12月31日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	115,403,470		$			$	115,403,470

負債和股東權益
流動負債總額	$	678,319		$			$	678,319
遞延承銷佣金		4,025,000						4,025,000
認股權證負債					5,180,000			5,180,000

總負債		4,703,319			5,180,000			9,883,319
普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		105,700,150			(5,180,000	)		100,520,150
股東權益
優先股面值0.0001美元
普通股面值0.0001美元		381			51			432
附加實收資本		5,726,973			1,727,142			7,454,115
累計赤字		(727,353	)		(1,727,193	)		(2,454,546	)

股東權益總額		5,000,001						5,000,001

總負債和股東權益	$	115,403,470		$			$	115,403,470


	截至2020年12月31日的年度
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
運營説明書
一般和行政費用	$	568,151		$			$	568,151
行政事業性收費與關聯方		55,000						55,000
特許經營税費		107,400						107,400

運營虧損		(730,551	)					(730,551	)
認股權證負債的公允價值變動					(1,702,000	)		(1,702,000	)
與發行私募認股權證相關的發售成本					(25,193	)		(25,193	)
信託賬户投資的淨收益		6,035						6,035

淨損失	$	(724,516)		$	(1,727,193	)	$	(2,451,709)

可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		10,616,459			(348,801	)		10,267,658
每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$			$
基本和稀釋後不可贖回普通股的加權平均流通股		3,084,568			162,012			3,246,580
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.23)		$	(0.53	)	$	(0.76)

F-61


	截至2020年12月31日的年度
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
現金流量表
淨損失	$	(724,516)		$	(1,727,193	)	$	(2,451,709	)
認股權證負債的公允價值變動					1,702,000			1,702,000
與發行私募認股權證相關的發售成本					25,193			25,193
用於經營活動的現金淨額		(347,869	)					(347,869	)
用於投資活動的淨現金		(115,000,000	)					(115,000,000	)
融資活動提供的現金淨額		115,500,075						115,500,075

現金淨變動	$	152,206		$			$	152,206

此外，2020年7月21日在Form 8-K中提交的2020年7月15日對資產負債表的影響與按公允價值將私募認股權證作為負債會計的影響相關，導致2020年7月15日衍生權證負債項目增加了約350萬美元，抵消了普通股可能需要贖回的臨時股權項目的減少。在報告的資產負債表日期，股東權益總額沒有變化。


	截至2020年7月15日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	116,167,273		$			$	116,167,273

負債和股東權益
流動負債總額	$	832,899		$			$	832,899
遞延承銷佣金		4,025,000						4,025,000
認股權證負債					3,478,000			3,478,000
總負債		4,857,899			3,478,000			8,335,899
普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		106,309,370			(3,478,000	)		102,831,370
股東權益
優先股面值0.0001美元
普通股，面值0.0001美元		375			35			410
附加實收資本		5,117,759			25,158			5,142,917
累計赤字		(118,130	)		(25,193	)		(143,323	)

股東權益總額		5,000,004						5,000,004

總負債和股東權益	$	116,167,273		$			$	116,167,273

附註3-主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元表示，符合美國公認的財務信息會計原則(GAAP)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。

如附註2所述，以前發佈的財務報表重述了本公司受影響期間的財務報表，以糾正與本公司認股權證相關的會計準則在本公司以前發佈的已審計和未經審計的簡明摘要中的誤用

F-62

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修訂。公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層在制定其估計時考慮的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計至少在合理情況下可能在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。2020年12月31日和2019年12月31日沒有現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍)和信託賬户中的投資。本公司在這些賬户上並未出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

F-63

公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用現有市場信息確定的，投資於每日資產淨值已公佈的開放式貨幣市場基金除外，在這種情況下，公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，為每個單位1.00美元。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

根據ASC 820、公允價值計量和披露，公司資產和負債的公允價值符合金融工具的資格，接近於資產負債表中的賬面價值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應計費用、關聯方和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户持有的貨幣市場基金的投資根據ASU 2015-07，公允價值計量(主題820)：在計算每股資產淨值(或其等值)的某些實體的投資披露，使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計進行估值，因此被排除在公允價值層次結構的水平之外。

與首次公開募股相關的發售成本

公司遵守ASC的要求340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A=發售費用。發售成本包括與組建和準備首次公開募股(IPO)相關的成本。該等成本連同承銷折扣於首次公開發售完成時計入額外實收資本。發售與認股權證負債相關的成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為營業外費用。首次公開發售完成後，與普通股和公開認股權證相關的發售成本計入股東權益。

F-64

歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2020年12月31日，10,052,015股可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，本公司並未考慮首次公開發售(IPO)及私募發行的認股權證，以及就票據轉換髮行的認股權證購買合共18,900,000股普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此，普通股稀釋後的淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。

本公司的營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股收益(虧損) 。對於可能贖回的普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是：將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股應佔有價證券收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括內部人股票和不可贖回公眾股票。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息計入有價證券的收益或虧損。

F-65


	在這一年裏截至12月 31, 2020			在這段期間內從8月19日開始， 2019 (開始)至 2019年12月31日
可能贖回的普通股
分子：
信託賬户投資的淨收益	$	5,275		$
減去：公司可提取的繳税部分		(5,275	)

可歸因於普通股的淨收益可能需要贖回	$			$
分母：
可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		10,267,658

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$

不可贖回普通股
分子：
淨損失	$	(2,451,709)		$	(2,837)
減去：可歸因於普通股的淨收益，但可能需要贖回

不可贖回普通股應佔淨虧損	$	(2,451,709)		$	(2,837)
分母：
基本和稀釋後不可贖回普通股的加權平均流通股		3,246,580			2,500,000

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.76)		$	(0.00)

所得税

公司遵循FASB ASC主題740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債根據可歸因於現有資產和負債及其各自税基的財務報表之間的差額而估計的未來税收後果進行確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。估值必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

FASB ASC主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要確認這些優惠，税務機關審查後，納税狀況必須比更有可能持續不下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵

F-66

該公司就其私募(6,800,000)和應付票據轉換(600,000)發行了7,400,000份認股權證，根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。與私募和轉換應付票據相關發行的權證的公允價值已使用修正的Black-Scholes模型在情感期間進行了估計。

近期採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務與轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合約(次級主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理(次級主題815-40)：實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計處理(次級主題)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

最近發佈的會計準則

本公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新如果當前採用，將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

附註4：首次公開發售

2020年7月15日，本公司完成了首次公開發行1,150萬股，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,500,000股，每股10.00美元，產生1.15億美元的毛收入，產生約730萬美元的發售成本，其中包括約400萬美元的遞延承銷佣金。每個單位由一股普通股(每股一股公共股，統稱為公共股)和一股可贖回權證(每股一股公共認股權證)組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)普通股，價格可能會有所調整(見附註7)。

在首次公開募股(IPO)售出的1,150萬套住房中，Primerose Development Group Ltd. (Primerose Yo)總共購買了1,000,000套住房。Primerose還與該公司簽訂了一項協議，規定在最初的業務合併之後，它將持有至少100萬股公司普通股。Primerose在最初的業務合併後承諾持有至少1,000,000股本公司普通股，並通過在首次公開募股(IPO)中購買單位來履行這一承諾。

附註5：關聯方交易

內部人士股票

2019年10月，本公司保薦人購買了2,875,000股普通股，面值為0.0001美元，總價為25,000美元。本公司的保薦人已同意將最多375,000股Insider股票沒收給

承銷商未充分行使超額配售選擇權的程度。2020年7月15日，超額配售選擇權全面行使。因此，沒有任何內幕股票被沒收。

F-67

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意將他們的Insider股票存入由大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)開立的託管賬户，作為託管代理。除某些有限的例外情況外，在初始業務合併完成和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，在初始業務合併完成日期和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的9個月之前，50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管。在初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管出售或解除託管，直至初始業務合併完成之日起九個月，或在任何一種情況下，如果在初始業務合併之後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。上述有限的例外包括(1)內部人士之間的轉移，向公司的高級管理人員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部的關聯公司或其成員， (3)出於遺產規劃的目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法和死後分配法轉移，(5)根據有條件的家庭關係令進行轉移。 (1)轉移到內部人之間，轉移給公司的高級管理人員、董事、顧問和員工，(2)在清算時轉移給內部人的關聯公司或其成員， (3)轉移到親屬和信託基金進行遺產規劃, (6)在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內幕股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格進行的私人銷售或(7)轉讓給本公司註銷與完成初始業務合併相關的交易(第 7條除外)。

私募認股權證

在首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人向保薦人購買了總計6,800,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為0.5美元，為公司帶來了340萬美元的毛收入，併產生了約25,000美元的發售成本。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證到期將一文不值。

關聯方貸款

2019年10月10日，保薦人同意向本公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據期票(票據)進行首次公開募股(IPO)的相關費用。該貸款為無息貸款，本公司於2020年7月9日修訂該貸款，規定該貸款：(A)可轉換為600,000份私募認股權證，可於首次公開發售完成時按每份認股權證0.50美元的收購價向保薦人發行；或(B)於本公司決定不進行首次公開發售之日以現金支付予保薦人。公司全額借入了300,000美元的票據，並於2020年7月15日，在首次公開募股(IPO)完成後，將該票據轉換為600,000份私募認股權證。修訂後的票據不包含有益的轉換功能。因此，公司將300,000美元的票據餘額重新分類為實收資本在轉換時。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金 (營運資金貸款)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由保薦人自行決定，此類營運資金貸款中最多可有 100萬美元可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為0.50美元。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

F-68

2020年7月13日，該公司簽訂了一項協議，每月向贊助商支付高達1萬美元的管理費用和行政支持。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2020年12月31日止年度，本公司產生了55,000美元的行政費用，該金額在資產負債表中計入應計費用和關聯方。

附註6：承付款和或有事項

註冊權

根據註冊權協議，內幕股票、私募認股權證和可能在轉換營運資金貸款(如果有)時發行的認股權證的持有人將有權獲得註冊權。這些持有者將有權獲得某些需求和攜帶式註冊權利。

承銷協議

本公司向承銷商授予有關首次公開發售(IPO)的最終招股説明書的45天選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多1,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如有)。承銷商於2020年7月15日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計230萬美元。首次公開募股(IPO)結束時，承銷商有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計230萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計400萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，本公司授予Chardan在業務合併完成之日起15個月內優先拒絕擔任(由本公司全權酌情決定)(A)主承銷商或(B)最低限度擔任聯席管理人的權利，且至少有30%的經濟效益；或(br}在三手交易的情況下，未來任何及所有公開和私募股權及債券發行均享有20%的經濟效益。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過三年，自與首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明生效之日起計。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論：雖然該病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注： 7股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，無已發行或流通股優先股。

普通股 公司被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有人有權就所持每股普通股就下列所有事項投一票

F-69

由股東投票表決。截至2020年12月31日，共有14,375,000股普通股流通股，其中包括11,500,000股公開發行股票和2,875,000股內幕股票。截至2019年12月31日，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下，共有2,500,000股已發行內幕股票(不包括總計375,000股股票)可由保薦人無償沒收給本公司，以將內幕股票數量維持在建議公開發售後本公司已發行和已發行普通股的20%。2020年7月15日，超額配售選擇權全面行使。因此，沒有任何內幕股票被沒收。

認股權證-公共認股權證只能針對整個數量的股票行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將在(A)企業合併完成和 (B)擬公開發售結束後12個月的較晚時間開始可行使；在任何情況下，本公司均須根據證券法擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股及有關該等認股權證的最新招股説明書，且該等股份已根據證券或持有人居住地的藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證 )。儘管如上所述，如果涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記説明書在初始業務合併完成後90天內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊的規定，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書期間為止。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行權價格，該數量的普通股股數等於(X)認股權證標的普通股股數的乘積所得的商數。, 乘以認股權證行權價格與公平市價(定義見下文)之間的差額，乘以(Y)公平市價。？公允市場價值應指截至行使日期前一天的10個交易日內普通股的最後報告平均銷售價格。

該等認股權證可按每股11.50美元行使，並可予調整，並將於企業合併完成後5 年或在贖回或清盤時更早屆滿。此外，若(X)本公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定)，(X)本公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券，以低於每股普通股9.50美元的發行價或實際發行價結束初始業務合併，(Y)該等發行所得的總收益佔可用於初始業務資金的總股本收益及其利息的60%以上。(Y)如果(X)本公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或實際發行價(該發行價或實際發行價將由本公司董事會真誠決定)，(Y)該等發行的總收益佔可用於初始業務資金的總股本收益及其利息的60%以上。及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價(該價格，即市場價)低於每股9.50美元，認股權證的行權價將調整為等於市場價的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)

私募認股權證與建議公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司不可贖回， (Ii)(包括行使該等認股權證可發行的普通股)，除某些有限例外外，不得贖回。 (Ii)除某些有限的例外情況外，不得贖回該等認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股。(I)本公司不會贖回， (Ii)除某些有限例外情況外，不得贖回。 (Ii) (Iii)可由持有者在無現金基礎上行使，(Iv)將有權獲得登記權。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

F-70

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中的描述，在無現金的基礎上這樣做。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

附註8 v公允價值計量

下表列出了截至2020年12月31日公司按公允價值等級按級別按經常性按公允價值計量的金融資產和負債的信息：


	截至2020年12月31日計量的公允價值
	1級		2級	3級		總計
資產：
信託賬户持有的投資包括美國國庫券	$	115,006,035	$	$		$	115,006,035
負債：
認股權證負債：私募認股權證(重述)					5,180,000		5,180,000

總公允價值	$		$	$	5,180,000	$	5,180,000

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。截至2020年12月31日的年度內，級別之間沒有任何轉移。

本公司於2020年7月15日、2020年9月30日和2020年12月31日對私募認股權證採用修正的Black-Scholes模型，公允價值變動在營業報表中確認。該公司在2020年7月15日發行認股權證時確認了大約350萬美元的債務。截至2020年12月31日止年度，本公司確認因權證負債公允價值增加約170萬美元而產生的營業報表費用，在隨附的營業報表上列示為權證負債公允價值變動。

截至2020年12月31日年度的衍生權證負債公允價值變動摘要如下：


2020年1月1日的權證負債	$
非公開認股權證的發行		3,478,000
認股權證負債的公允價值變動		1,702,000

截至2020年12月31日的權證負債	$	5,180,000

F-71

衍生權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。修正的Black-Scholes模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據符合認股權證預期剩餘壽命的選定同業公司的歷史波動率估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的量化信息：


	2020年12月31日			2020年7月15日
行權價格	$	11.50		$	11.50
股價	$	10.00		$	10.00
期限(以年為單位)		5.00			5.00
波動率		20.00	%		15.00	%
無風險利率		0.85	%		0.85	%
股息率

附註9：所得税

該公司目前沒有應税收入，但未來將產生主要由信託賬户賺取的利息收入組成的應税收入。公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。

所得税規定(優惠)包括以下內容：


	在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020			從 2019年8月19日 (開始)至 2019年12月31日
當前
聯邦制	$	(21,287	)	$	(463	)
狀態
延期
聯邦制		(130,861	)		(133	)
狀態
估值免税額		152,148			596

所得税(福利)撥備	$			$

本公司遞延税金淨資產如下：


	十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉	$	21,287		$	(463	)
啟動/組織成本		130,861			(133	)

遞延税項資產總額		152,148			(596	)
估值免税額		(152,148	)		596

遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$			$

F-72

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層在進行這項評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在2020年12月31日和2019年12月31日，估值津貼約為152,000美元和1,000美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠。在2020年12月31日和2019年12月31日，沒有累計支付利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。

法定聯邦所得税税率(福利)與公司有效税率(福利)的對賬如下：


	在這一年裏告一段落十二月三十一日， 2020			從 2019年8月19日 (開始)至 2019年12月31日
法定聯邦所得税税率		21.0	%		21.0	%
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額		0.0	%		0.0	%
認股權證負債的公允價值變動		(14.6	)%		0.0	%
更改估值免税額		(6.4	)%		(21.0	)%

所得税撥備費用		0.0	%		0.0	%

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全保護法案。該法案包括幾項重要的營業税條款，其中包括取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五年，暫停超出的商業虧損規則，加快之前產生的企業替代最低税收抵免的退款。在減税和就業法案税收條款中包括的其他技術更正中，通常將IRC第163(J)條下的商業利益限制從30%放寬至 50%。公司認為CARE法案不會對公司的財務狀況或運營報表產生重大影響。

附註10-後續事件

管理層已評估後續事件，以確定截至財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，需要確認或披露的所有此類事件均已確認或披露。

附註11-季度財務信息(未經審計)

下表包含截至2020年9月30日的季度的未經審計的季度財務信息，該信息已更新以反映本公司財務報表的重述和修訂，如附註2所述，重述和修訂以前發佈的財務報表。公司沒有修改之前提交的受影響期間的Form 10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的受影響期間的財務信息將被本年度報告中的信息取代，不應再依賴該先前提交的報告中包含的受影響期間的財務報表和相關財務信息。

F-73


	截至2020年9月30日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	115,548,436		$			$	115,548,436

負債和股東權益
流動負債總額	$	474,965		$			$	474,965
遞延承銷佣金		4,025,000						4,025,000
認股權證負債					3,478,000			3,478,000

總負債		4,499,965			3,478,000			7,977,965
普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		106,048,460			(3,477,990	)		102,570,470
股東權益
優先股面值0.0001美元
普通股面值0.0001美元		377			35			412
附加實收資本		5,378,667			25,148			5,403,815
累計赤字		(379,033	)		(25,193	)		(404,226	)

股東權益總額		5,000,011			(10	)		5,000,001

總負債和股東權益	$	115,548,436		$			$	115,548,436


	在過去的9個月裏 2020年9月30日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
運營説明書
一般和行政費用	$	203,367		$			$	203,367
行政事業性收費與關聯方		25,000						25,000
特許經營税費		150,965						150,965

運營虧損		(379,332	)					(379,332	)
認股權證負債的公允價值變動
與發行私募認股權證相關的發售成本					(25,193	)		(25,193	)
信託賬户投資的淨收益		3,136						3,136

淨收益(虧損)	$	(376,196	)	$	(25,193	)	$	(401,389	)

可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		10,630,603			(347,800	)		10,282,803
每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$			$
基本和稀釋後不可贖回普通股的加權平均流通股		2,854,245			99,008			2,953,253
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股		$ (0.13	)	$	(0.01	)	$	(0.14	)

F-74


	在這三個月裏截至2020年9月30日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
運營説明書
一般和行政費用	$	196,596		$			$	196,596
行政事業性收費與關聯方		25,000						25,000
特許經營税費		50,914						50,914

運營虧損		(272,510	)					(272,510	)
認股權證負債的公允價值變動
與發行私募認股權證相關的發售成本					(25,193	)		(25,193	)
信託賬户投資的淨收益		3,136						3,136

淨收入	$	(269,374	)	$	(25,193	)	$	(294,567	)

可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		10,630,603			(347,800	)		10,282,803
每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$			$
基本和稀釋後不可贖回普通股的加權平均流通股		3,555,033			294,874			3,849,907
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.8	)	$			$	(0.08	)


	在過去的9個月裏 2020年9月30日
	和以前一樣已報告			重述調整，調整			如上所述
現金流量表
淨收入	$	(376,196	)	$	(25,193	)	$	(401,389	)
認股權證負債的公允價值變動
基於股份的薪酬
與發行私募認股權證相關的發售成本					25,193			25,193
用於經營活動的現金淨額
用於投資活動的淨現金
融資活動提供的現金淨額		(42,927	)					(42,927	)

現金淨變動	$	(42,927	)	$			$	(42,927	)

F-75


	2021年6月30日			2020年12月31日
	(未經審計)
資產：
流動資產：
現金	$	53,152		$	333,181
預付費用					64,254

流動資產總額		53,152			397,435
信託賬户中的投資		115,011,739			115,006,035

總資產	$	115,064,891		$	115,403,470

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	1,956,440		$	399,863
應計費用		174,713			115,976
應計費用關聯方		110,877			53,677
應繳特許經營税		207,981			108,803

流動負債總額		2,450,011			678,319
遞延承銷佣金		4,025,000			4,025,000
認股權證負債		5,180,000			5,180,000

總負債		11,655,011			9,883,319

承擔和或有事項(附註5)
普通股，面值0.0001美元；9840,987股和10,052,015股，分別可能在2021年6月30日和2020年12月31日以每股10.00美元的價格贖回		98,409,870			100,520,150

股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行
普通股，面值0.0001美元；授權發行100,000,000股；分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行4,534,013股和4,322,985股 (不包括可能贖回的9,840,987股和10,052,015股)		454			432
額外實收資本		9,564,373			7,454,115
累計赤字		(4,564,817	)		(2,454,546	)

股東權益總額		5,000,010			5,000,001

總負債和股東權益	$	115,064,891		$	115,403,470

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-76


	在截至的三個月內						在截至的六個月內
	2021年6月30日			2020年6月30日			2021年6月30日			2020年6月30日
運營費用
一般和行政費用	$	1,211,009		$	201		$	1,956,797		$	6,771
行政事業性收費關聯方		30,000						60,000
特許經營税費		49,863			98,029			99,178			100,051

運營虧損	$	(1,290,872	)	$	(98,230	)	$	(2,115,975	)	$	(106,822	)
信託賬户投資的淨收益		2,868						5,704

淨損失	$	(1,288,004	)	$	(98,230	)	$	(2,110,271	)	$	(106,822	)

可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		9,968,373						10,009,508

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$			$			$

基本和稀釋後不可贖回普通股的加權平均流通股		4,406,627			2,500,000			4,365,492			2,500,000

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.29	)	$	(0.04	)	$	(0.48	)	$	(0.04	)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-77


	截至2021年6月30日的三個月和六個月
	普通股				額外繳費資本		累計赤字			總計股東回報權益
	股票		金額		額外繳費資本		累計赤字			總計股東回報權益
餘額-2020年12月31日		4,322,985	$	432	$	7,454,115	$	(2,454,546	)	$	5,000,001
可能贖回的普通股價值變動		82,227		8		822,262					822,270
淨損失								(822,267	)		(822,267	)

餘額-2021年3月31日(未經審計)		4,405,212		440		8,276,377		(3,276,813	)		5,000,004
可能贖回的普通股價值變動		128,801		14		1,287,996					1,288,010
淨損失								(1,288,004	)		(1,288,004	)

餘額-2021年6月30日(未經審計)		4,534,013	$	454	$	9,564,373	$	(4,564,817	)	$	5,000,010


	截至2020年6月30日的3個月和6個月
	普通股				額外繳費資本		累計赤字			總計股東回報權益
	股票		金額		額外繳費資本		累計赤字			總計股東回報權益
餘額-2019年12月31日		2,875,000	$	288	$	24,712	$	(2,837	)	$	22,163
淨損失								(8,592	)		(8,592	)

餘額-2020年3月31日(未經審計)		2,875,000		288		24,712		(11,429	)		13,571
淨損失								(98,230	)		(98,230	)

餘額-2020年6月30日(未經審計)		2,875,000	$	288	$	24,712	$	(109,659	)	$	(84,659	)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-78


	在截至的六個月內
	2021年6月30日			2020年6月30日
經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,110,271	)	$	(106,822	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户投資的淨收益		(5,704	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		64,254
應付帳款		1,556,577			(5,606	)
應計費用		58,737
應計費用關聯方		57,200
應繳特許經營税		99,178			100,051

用於經營活動的現金淨額		(280,029	)		(12,377	)

融資活動的現金流：
已支付的報價成本					(30,550	)

用於融資活動的淨現金					(30,550	)

現金淨變動		(280,029	)		(42,927	)
現金-期初		333,181			180,975

現金-期末	$	53,152		$	138,048

補充披露非現金活動：
應付賬款中包含的報價成本	$			$	296,907

計入應計費用的發售成本	$			$	223,145

可能贖回的普通股價值變動	$	2,110,280		$

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

F-79

PTK Acquisition Corp.(The ？Company)於2019年8月19日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務(業務合併)進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。2019年8月19日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股(首次公開募股)，以及自首次公開募股結束以來，尋找並努力完成初始業務合併的工作。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售及出售私募認股權證(定義見下文)所得款項中，以信託帳户持有投資的利息收入形式產生營業外收入。

贊助商和融資

本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司PTK Holdings LLC(保薦人)。首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2020年7月13日宣佈生效。於2020年7月15日，本公司完成首次公開發售11,500,000股(每個單位為1,500,000股，合計為3,500,000股)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,500,000股，每股10.00美元，產生1.15億美元的毛收入，併產生以下發行成本：1,500,000股(這些股票包括在單位內的普通股)。承銷商全面行使其超額配售選擇權，每股10.00美元，產生1.15億美元的毛收入，併產生以下發行成本：1,500,000股(每股10.00美元)，產生的毛收入為1.15億美元，併產生以下發行成本：承銷商全面行使其超額配售選擇權

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向保薦人進行的6,800,000份認股權證(每份為一份私募認股權證，統稱為私募認股權證)的私募(私募)，每份私募認股權證的價格為0.50美元，為公司帶來了340萬美元的毛收入(附註4)。

信託帳户

首次公開發行和定向增髮結束後，首次公開發售的淨收益中的1.15億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。且僅投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的到期日為185天或以下的美國政府證券，或投資於根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券，直至如下所述的信託賬户分配為止。

初始業務組合

F-80

在簽署初始業務合併協議時，完成初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户持有的資產價值的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承保金額折扣和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。

本公司將向其在首次公開發行(IPO)中出售的面值0.0001美元普通股的持有人(公開股東)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以投標要約的方式贖回全部或部分公開股票。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例(最初預計為每股公開股票10.00美元)贖回其公開股票，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括利息(利息應為應繳税款淨額)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 (如附註5所述)。在這種情況下，如果公司在完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，則公司將繼續進行業務合併。業務合併和在適用會議上投票的大多數公司普通股都投票贊成業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票且本公司因業務或其他原因決定不進行股東投票，本公司將根據其修訂和重新頒發的公司註冊證書, 根據證券交易委員會(SEC)的投標報價規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件。然而，如果適用法律或證券交易所的上市要求要求交易獲得股東批准，或者本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據投標要約規則，連同委託書募集一起提出贖回股份。此外，每個公開股東都可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。如果本公司尋求股東對企業合併的批准，保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何內幕股票(見下文附註4)和公開發行的股票，以支持企業合併。？此外，保薦人和公司的高級管理人員和董事已同意放棄他們就完成企業合併而持有的任何公開股票的贖回權。

儘管有上述贖回權利，但如果本公司尋求股東批准其初始業務合併，並且本公司沒有根據投標要約規則進行與其初始業務合併相關的贖回，則本公司修訂和重新發布的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(如修訂後的1934年證券交易法第13條所界定的)(見《1934年證券交易法》第13條，經修訂(《證券交易法》))將規定公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行動的任何其他人(見1934年《證券交易法》第13條，經修訂(《證券交易法》))。在未經本公司事先同意的情況下，將限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過20%的股份。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意不對本公司修訂和重新發行的公司證書(1)提出任何修訂建議，以修改本公司在首次公開募股(IPO)結束後18個月或2022年1月15日(合併期)內贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。或2022年1月15日(合併期)

F-81

保薦人和本公司高級管理人員和董事同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人和本公司的高級管理人員和董事將放棄其持有的任何內幕股票的清算權(儘管如果本公司未能在合併期內完成業務合併，保薦人和本公司的高級管理人員和董事將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。承銷商同意，如果本公司未能在分配的時間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有10.00美元，最初存放在信託賬户中，或者在某些情況下低於這樣的金額。為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(不包括公司的獨立註冊會計師事務所)對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責，並在一定範圍內減少信託賬户中的資金金額。本責任不適用於簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠。, 包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)承擔的責任。此外，如果已執行的棄權被認為不可針對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求讓所有第三方，包括但不限於所有供應商、服務提供商 (不包括其獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體執行與本公司的協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。

流動性、資本資源與持續經營

截至2021年6月30日，該公司的運營銀行賬户中約有5.3萬美元，營運資本赤字約為220萬美元 (不包括可能使用信託賬户獲得的投資收入支付的約20.8萬美元的納税義務)。

為了滿足首次公開募股(IPO)完成後我們的營運資金需求，我們的保薦人可以(但沒有義務)不時或隨時借給我們資金，金額不限

F-82

憑自己的自由裁量權是合理的。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或者，由我們的保薦人自行決定，在我們的業務組合完成後，最多100萬美元的票據可以每份認股權證0.50美元的價格轉換為私募認股權證(例如，如果如此轉換500,000美元的票據，我們的保薦人將以每份認股權證0.50美元的購買價發行1,000,000份私募認股權證 1,000,000份私募認股權證)。如果我們沒有完成業務合併，我們贊助商的任何未償還貸款將僅從我們的信託帳户之外的餘額(如果有)中償還。

於二零二零年七月十五日首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已獲滿足從保薦人收取25,000美元以換取發行內幕股份，以及向保薦人發行300,000美元票據，該票據於首次公開發售結束時轉換為非公開認股權證(附註4)。首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求將由完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

我們需要通過向贊助商或贊助商的附屬公司、股東、高級管理人員或董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。我們的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或隨時自行決定以他們認為合理的金額借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於削減運營，暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們會以商業上可接受的條件獲得新的融資(如果有的話)。這些條件令人對我們作為持續經營企業持續經營到2022年1月15日的能力產生很大懷疑。2022年1月15日，如果企業合併不完成，我們將被要求停止除清盤目的以外的所有業務。這些條件使人對我們作為持續經營企業持續經營的能力產生極大懷疑。

建議的業務合併

2021年5月25日，本公司與Valens Semiconductor Ltd.(一家根據以色列法律成立的有限責任公司)和Valens Merger Sub，Inc.(一家特拉華州公司、Valens全資子公司Valens Merger Sub，Inc.)簽訂了業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改，業務合併協議)，其中規定了一系列交易，其中合併子公司將與Valens合併。作為Valens的全資子公司，本公司在業務合併中倖存了下來。

本公司董事會於2021年5月24日一致批准了業務合併協議及其擬進行的交易。有關更多信息，請參閲2021年7月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的初步招股説明書。

2.重要會計政策的列報依據和摘要。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(美國公認會計原則)以美元列報

F-83

並根據證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允報告所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。

未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年6月14日提交給證券交易委員會的《10-K/A表格年度報告第1號修正案》中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，並且可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司(因所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期)的上市公司進行比較變得困難或不可能。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響於未經審計的簡明財務報表和報告期內已報告的收入和費用的報告日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

F-84

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額)和信託賬户中的投資。本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大的風險。

信託賬户中的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於貨幣市場基金的投資，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當本公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易型證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

金融工具的公允價值

根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)主題820，公允價值計量，符合財務會計準則委員會 (FASB)會計準則編纂(ASC？)主題820，公允價值計量的公司資產和負債的公允價值，等於或近似於簡明資產負債表中的賬面金額。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；以及

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

F-85

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC主題480？區分負債與股權(？ASC 480)和ASC主題815-15？衍生工具和套期保值嵌入衍生工具，公司評估其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定這些工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債或權益，將在每個報告期結束時重新評估。

根據實體自有權益中的衍生品和套期保值合約，本公司根據私募和轉換應付票據作為衍生負債發行的認股權證進行了會計核算(分段815-40)：可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理。 因此，本公司按公允價值確認權證工具為負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與私募和轉換應付票據相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用修正的Black-Scholes模型進行估計。衍生認股權證負債的公允價值的釐定可能會因獲得更多最新資料而有所改變，因此實際結果可能大相徑庭。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生產品認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為營業外費用。本公司將遞延承銷佣金分類為非流動負債，因其清算並不合理地預期需要使用流動資產或產生流動負債。

可能贖回的普通股

公司根據ASC主題480中的指導，對其可能需要贖回的股票進行會計處理。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年6月30日和2020年12月31日，本公司分別擁有9840,987股和10,052,015股普通股，但可能贖回的普通股作為臨時股本列示，不在本公司簡明資產負債表的股東權益部分。

F-86

普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄虧損時，本公司並未考慮首次公開發售及非公開配售中出售的認股權證，以及就票據轉換髮行的認股權證，以購買合共18,900,000股普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此，普通股稀釋後的淨虧損與所列期間的普通股基本淨虧損相同。

該公司的營業報表包括以類似於普通股每股收益(虧損)兩級法的方式列報普通股每股收益(虧損)，但可能需要贖回。可能贖回的普通股每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是，將信託賬户中投資利息收入的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以當期可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是：經可能贖回的普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括內部人股份和公開發行的不可贖回股份。不可贖回普通股根據不可贖回股份的比例利息，參與信託賬户投資的利息收入。

下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：


	在截至的三個月內				在截至的六個月內
	六月三十日， 2021			2020年6月30日	2021年6月30日			2020年6月30日
可能贖回的普通股
分子：
信託賬户投資的淨收益	$	2,454		$	$	4,881		$
減去：公司可提取的繳税部分		(2,454	)			(4,881	)

可歸因於普通股的淨收益可能需要贖回	$			$	$			$
分母：
可能贖回的普通股加權平均流通股，基本和稀釋		9,968,373				10,009,508

每股基本和稀釋後淨收益，普通股可能需要贖回	$			$	$			$

F-87


	在截至的三個月內						在截至的六個月內
	2021年6月30日			2020年6月30日			2021年6月30日			2020年6月30日
不可贖回普通股
分子：
淨損失	$	(1,288,004	)	$	(98,230	)	$	(2,110,271	)	$	(106,822	)
減去：可歸因於普通股的淨收益，但可能需要贖回

不可贖回普通股應佔淨虧損	$	(1,288,004	)	$	(98,230	)	$	(2,110,271	)	$	(106,822	)
分母：
基本和稀釋後不可贖回普通股的加權平均流通股		4,406,627			2,500,000			4,365,492			2,500,000

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.29	)	$	(0.04	)	$	(0.48	)	$	(0.04	)

所得税

公司遵循FASB ASC主題740，所得税(FASB ASC主題740)下所得税的資產和負債會計方法。遞延税項資產及負債按估計的未來税項影響確認可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額的財務報表。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現金額。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU？)第2020-06號。債務：具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和實體自有權益中的對衝合約(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計，通過刪除當前美國GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。公司早在2021年1月1日就採用了ASU，採用了一種改進的回溯法進行過渡。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

F-88

於2020年7月15日，本公司完成首次公開發售1,150萬股，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行1,500,000股，每股10.00美元，產生毛收入1.15億美元，招致約730萬美元的發售成本，包括約400萬美元的遞延承銷佣金。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證(每份，一份公共認股權證)組成。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)普通股，價格可能會有所調整(見附註7)。

4.關聯方交易。

內幕消息

2019年10月，本公司的發起人購買了2,875,000股普通股，票面價值0.0001美元(內幕股票)，總價為25,000美元。本公司保薦人已同意在承銷商未全面行使超額配售選擇權的範圍內，沒收最多375,000股內部人士股份。2020年7月15日，超額配售選擇權全面行使。因此，沒有任何內幕股票被沒收。

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意將他們的Insider 股票存入由大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)維持的託管賬户，作為託管代理。除某些有限的例外情況外，在初始業務合併完成和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，在初始業務合併完成日期和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之後的9個月內，50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管。在初始業務合併完成日期和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管出售或解除託管，直至初始業務合併完成之日起九個月，或在任何一種情況下，如果在初始業務合併之後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下均可提前出售或解除託管。上述有限的例外包括(1)內部人士之間的轉移，向公司的高級管理人員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部的關聯公司或其成員， (3)出於遺產規劃的目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法和死後分配法轉移，(5)根據有條件的家庭關係令進行轉移。 (1)轉移到內部人之間，轉移給公司的高級管理人員、董事、顧問和員工，(2)在清算時轉移給內部人的關聯公司或其成員， (3)轉移到親屬和信託基金進行遺產規劃, (6)在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內幕股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格進行的私人銷售或(7)轉讓給本公司註銷與完成初始業務合併相關的交易(第 7條除外)。

F-89

在首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人向保薦人購買了總計6800,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為0.50 美元，為公司帶來了340萬美元的毛收入。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。

關聯方貸款

2019年10月10日，保薦人同意向公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行首次公開募股(票據)相關的費用。這筆貸款是無息的，本公司於2020年7月9日對該貸款進行了修訂，規定：(A)該貸款可轉換為600,000份私募認股權證，可在首次公開發售完成時按每份認股權證0.50美元的購買價向保薦人發行；或(B)在本公司決定不進行首次公開募股之日以現金支付給保薦人。本公司悉數借入票據金額300,000美元，並於2020年7月15日，在首次公開發售完成後，將票據轉換為600,000份私募認股權證。修訂後的票據不包含有益的轉換功能。因此，公司將300,000美元票據餘額重新分類為實收資本在轉換時。

此外，為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，贊助商可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由保薦人酌情決定，最多100萬美元的營運資金貸款可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為0.50美元。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務協議

於2020年7月13日，本公司達成協議，每月向贊助商支付高達10,000美元的管理費用和行政支持費用。完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，該公司分別產生了3萬美元和6萬美元的行政費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別有115,000美元和55,000美元作為應計費用和關聯方計入簡明資產負債表。

5.承擔和或有事項。

註冊權

F-90

在符合某些條件的情況下，本公司授予Chardan Capital Markets，LLC在業務合併完成之日起15個月內優先拒絕擔任(由本公司全權酌情決定)(A)主承銷商或(B)至少30%的聯席管理人的權利；或(如為三手交易，則為20%的經濟)任何及所有未來的公開和私募股權及債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，該優先購買權的有效期不得超過自與首次公開發行(IPO)相關的登記聲明生效之日起三年。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論：雖然該病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

6.衍生認股權證法律責任。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司擁有740萬份與其私募和轉換應付票據相關的權證，這些權證根據ASC 815-40確認為衍生負債。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股，只要它們由保薦人或其許可受讓人持有，(I)本公司將不可贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外，不得贖回(包括行使該等認股權證可發行的普通股)(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)將有權獲得登記權。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

7. 股東權益。

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未發行或流通股優先股。

F-91

普通股 本公司被授權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者對股東表決的所有事項，每持有一股有權投一票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，共有14,375,000股普通股流通，其中包括11,500,000股公眾股和2,875,000股內幕股。截至2019年12月31日，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的情況下，共有2,500,000股已發行內幕股票(不包括總計375,000股股票)可由保薦人無償沒收給本公司，以將內幕股票數量維持在建議公開發行後本公司已發行和已發行普通股的20% 。2020年7月15日，超額配售選擇權全面行使。因此，沒有任何內幕股票被沒收。

認股權證-公開認股權證只能針對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證將於(A)完成業務合併及(B)首次公開發售結束後12個月(以兩者中較遲者為準)可行使；在任何情況下，本公司均須根據證券法持有有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並備有有關該等認股權證的最新招股説明書，且該等股份已根據證券或持有人居住國的藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)。儘管如上所述，如果涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份的註冊説明書在初始業務合併完成後90天內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊，根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書，並在本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格，認股權證的股數等於認股權證標的普通股股數的乘積除以(X)所得的商數。普通股的股數等於(X)除以(X)普通股股數所得的商數。, 乘以認股權證的行使價格與公平市價之間的差額 (定義見下文)乘以(Y)公平市價。？公允市場價值應指截至行使日前一天的10個交易日內普通股股票最後報告的平均銷售價格。

該等認股權證可按每股11.50美元行使，並可予調整，並將於企業合併完成後五年或更早於贖回或清盤時屆滿。此外，如果(X)本公司為完成初始業務合併而增發普通股或與股權掛鈎的證券用於籌資目的，則普通股的發行價或實際發行價低於每股9.50美元(該發行價或實際發行價將由本公司董事會真誠確定)，(Y)該等發行的總收益總額佔可用於初始業務融資的總股本收益及其利息的60%以上。及(Z)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價(該價格，市價)低於每股9.50美元，認股權證的行使價將調整為等於市價的115%，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)

公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

全部而非部分；

每份認股權證售價0.01美元；

F-92

此外，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

8.公允價值計量。

下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。


	截至2021年6月30日計量的公允價值
	1級		2級	3級		總計
資產：
信託賬户中的投資-美國財政部證券	$	115,011,739	$	$		$	115,011,739
負債：
認股權證法律責任-私募認股權證	$		$	$	5,180,000	$	5,180,000

	截至2020年12月31日計量的公允價值
	1級		2級	3級		總計
資產：
信託賬户中的投資-美國財政部證券	$	115,006,035	$	$		$	115,006,035
負債：
認股權證法律責任-私募認股權證	$		$	$	5,180,000	$	5,180,000

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。截至2021年6月30日的三個月至六個月內，級別之間沒有任何轉移。

與私募和轉換應付票據相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用修正的Black-Scholes模型進行估計，公允價值的變化已在經營報表中確認。截至2021年6月30日的三個月和六個月的權證負債的公允價值沒有變化。

衍生認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。修正的Black-Scholes模型所固有的是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利息

F-93


	合計清算偏好
	2020		2019
	美元(以美元計) 數千人
系列A		34,609		32,345
B-1系列		7,613		7,115
B-2系列		19,029		17,785
C系列		27,586		25,781
D系列		77,806		72,716
E系列		52,394		48,967

可轉換優先股總額		219,037		204,709


	2020年12月31日
	數量選項(*)			加權的- 平均值鍛鍊價格(*)
年初未平倉期權		13,754,151		$	0.66
年內批出		3,969,878		$	0.86
年內鍛鍊身體		(905,688	)	$	0.45
年內被沒收		(862,512	)	$	0.92

年終業績突出		15,955,829		$	0.71

可在年終行使的期權		10,444,183		$	0.63


	截至六個月				三個月告一段落
	六月三十日， 2021		六月三十日， 2020		六月三十日， 2021			六月三十日， 2020
	以千為單位的美元
收入成本		47		96		(10	)		45
研發		755		668		374			325
銷售、一般和行政		2,488		1,382		1,331			1,258

股票薪酬總額		3,290		2,146		1,695			1,628


	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
應收帳款	以千為單位的美元
客户A		19	%		36	%
客户B		11	%		6	%
客户C		10	%		0	%
客户D		10	%		20	%
客户E		7	%		14	%

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