附件4.1
執行版本
壓痕
日期截至2021年10月22日
其中
VERTIV集團公司，
VERTIV中間控股二期公司，
本合同的附屬擔保方
和
UMB銀行，北卡羅來納州，
作為受託人和抵押品代理人
2028年到期的4.125%優先擔保票據
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和以引用方式併入 |
1 | |||||
| 第1.1條。 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.2節。 |
其他定義 |
46 | ||||
| 第1.3節。 |
施工規則 |
47 | ||||
| 第1.4節。 |
有限條件交易記錄 |
47 | ||||
| 第二條附註 |
48 | |||||
| 第2.1條。 |
形式和年代 |
48 | ||||
| 第2.2條。 |
執行和身份驗證 |
50 | ||||
| 第2.3條。 |
登記員；付費代理 |
50 | ||||
| 第2.4條。 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 |
51 | ||||
| 第2.5條。 |
持有人列表 |
51 | ||||
| 第2.6條。 |
全球票據的記賬規定 |
51 | ||||
| 第2.7條。 |
替換票據 |
54 | ||||
| 第2.8條。 |
未償還票據 |
54 | ||||
| 第2.9條。 |
國庫券 |
54 | ||||
| 第2.10節。 |
臨時註釋 |
55 | ||||
| 第2.11節。 |
取消 |
55 | ||||
| 第2.12節。 |
違約利息 |
55 | ||||
| 第2.13節。 |
利息的計算 |
55 | ||||
| 第2.14節。 |
CUSIP和ISIN號碼 |
55 | ||||
| 第2.15節。 |
轉讓和交換 |
56 | ||||
| 第2.16節。 |
增發債券 |
58 | ||||
| 第三條贖回和提前還款 |
59 | |||||
| 第3.1節。 |
致受託人的通知 |
59 | ||||
| 第3.2節。 |
精選將贖回的債券 |
59 | ||||
| 第3.3條。 |
贖回通知 |
59 | ||||
| 第3.4條。 |
贖回通知的效力 |
60 | ||||
| 第3.5條。 |
贖回價款保證金 |
61 | ||||
| 第3.6條。 |
部分贖回的票據 |
61 | ||||
| 第3.7條。 |
可選的贖回 |
61 | ||||
| 第3.8條。 |
特別強制贖回 |
63 | ||||
| 第四條公約 |
63 | |||||
| 第4.1節。 |
支付票據 |
63 | ||||
| 第4.2節。 |
辦事處或代理機構的維護 |
63 | ||||
| 第4.3節。 |
提供財務資料 |
64 | ||||
| 第4.4節。 |
合規性證書 |
65 | ||||
| 第4.5條。 |
賦税 |
66 | ||||
| 第4.6條。 |
居留、延期和高利貸法 |
66 | ||||
| 第4.7條。 |
對受限制付款的限制 |
66 | ||||
| 第4.8條。 |
影響受限子公司的股息限制和其他支付限制 |
70 | ||||
i
| 第4.9條。 |
債項限額 |
72 | ||||
| 第4.10節。 |
對資產處置的限制 |
77 | ||||
| 第4.11節。 |
對與聯營公司進行交易的限制 |
81 | ||||
| 第4.12節。 |
留置權的限制 |
83 | ||||
| 第4.13節。 |
控制權變更時的購買要約 |
84 | ||||
| 第4.14節。 |
公司存在 |
85 | ||||
| 第4.15節。 |
未來的擔保 |
86 | ||||
| 第4.16節。 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 |
86 | ||||
| 第4.17節。 |
聖約暫停 |
87 | ||||
| 第4.18節。 |
收購完成前收益的使用 |
88 | ||||
| 第4.19節。 |
有限的活動 |
89 | ||||
| 第五條繼承人 |
90 | |||||
| 第5.1節。 |
合併、合併、轉易、轉讓或租賃 |
90 | ||||
| 第六條違約和補救 |
93 | |||||
| 6.1節。 |
違約事件 |
93 | ||||
| 第6.2節。 |
加速 |
97 | ||||
| 第6.3節。 |
其他補救措施 |
97 | ||||
| 第6.4節。 |
豁免以往的失責行為 |
98 | ||||
| 第6.5條。 |
多數人控制 |
98 | ||||
| 第6.6條。 |
對訴訟的限制 |
98 | ||||
| 第6.7條。 |
票據持有人收取款項的權利 |
98 | ||||
| 第6.8條。 |
受託人提起的託收訴訟 |
99 | ||||
| 第6.9條。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
99 | ||||
| 第6.10節。 |
優先次序 |
99 | ||||
| 第6.11節。 |
訟費承諾書 |
100 | ||||
| 第6.12節。 |
權利的恢復和補救 |
100 | ||||
| 第6.13節。 |
權利和補救措施累計 |
100 | ||||
| 第6.14節。 |
延遲或遺漏並非放棄 |
100 | ||||
| 第七條受託人和抵押品代理人 |
101 | |||||
| 第7.1節。 |
受託人及抵押品代理人的職責 |
101 | ||||
| 第7.2節。 |
受託人及抵押品代理人的權利 |
102 | ||||
| 第7.3條。 |
受託人的個人權利 |
104 | ||||
| 第7.4節。 |
免責 |
104 | ||||
| 第7.5條。 |
失責通知 |
104 | ||||
| 第7.6條。 |
賠償和彌償 |
104 | ||||
| 第7.7條。 |
更換受託人或抵押品代理人。 |
105 | ||||
| 第7.8條。 |
合併等的繼承人 |
106 | ||||
| 第7.9條。 |
資格；取消資格 |
106 | ||||
| 第八條無效；解除本契約 |
106 | |||||
| 第8.1條。 |
使法律無效或契諾無效的選擇 |
106 | ||||
| 第8.2節。 |
法律上的失敗 |
107 | ||||
| 第8.3條。 |
契約失敗 |
107 | ||||
| 第8.4條。 |
法律或契約失效的條件 |
108 | ||||
| 第8.5條。 |
以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定 |
109 | ||||
II
| 第8.6條。 |
償還給公司的款項 |
109 | ||||
| 第8.7節。 |
復職 |
110 | ||||
| 第8.8條。 |
放電 |
110 | ||||
| 第九條修正、補充和豁免 |
111 | |||||
| 第9.1條。 |
未經債券持有人同意 |
111 | ||||
| 第9.2節。 |
經票據持有人同意 |
113 | ||||
| 第9.3節。 |
同意書的撤銷及效力 |
114 | ||||
| 第9.4節。 |
紙幣上的記號或交換紙幣 |
115 | ||||
| 第9.5條。 |
受託人及抵押品代理人須簽署修訂等 |
115 | ||||
| 第十條保證 |
115 | |||||
| 第10.1節。 |
擔保 |
115 | ||||
| 第10.2節。 |
保函的籤立和交付 |
117 | ||||
| 第10.3節。 |
可分割性 |
117 | ||||
| 第10.4節。 |
擔保人責任的限制 |
117 | ||||
| 第10.5條。 |
釋放 |
117 | ||||
| 第10.6條。 |
已確認的好處 |
118 | ||||
| 第十一條抵押品和擔保 |
118 | |||||
| 第11.1條。 |
抵押品 |
118 | ||||
| 第11.2條。 |
抵押品的維護 |
119 | ||||
| 第11.3條。 |
擔保權益減值 |
120 | ||||
| 第11.4條。 |
進一步保證 |
120 | ||||
| 第11.5條。 |
後置財產 |
120 | ||||
| 第11.6條。 |
消極承諾 |
121 | ||||
| 第11.7條。 |
解除抵押品的留置權 |
121 | ||||
| 第11.8條。 |
受託人或抵押品代理人根據證券文件採取的行動授權 |
122 | ||||
| 第11.9條。 |
有關抵押品的信息 |
124 | ||||
| 第11.10條。 |
安全文檔 |
124 | ||||
| 第十二條雜項 |
125 | |||||
| 第12.1條。 |
通告 |
125 | ||||
| 第12.2條。 |
關於先決條件的證明和意見 |
126 | ||||
| 第12.3條。 |
證書或意見中要求的陳述 |
127 | ||||
| 第12.4條。 |
受託人及代理人訂立的規則 |
127 | ||||
| 第12.5條。 |
董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任 |
127 | ||||
| 第12.6條。 |
適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判 |
127 | ||||
| 第12.7條。 |
沒有對其他協議的不利解釋 |
128 | ||||
| 第12.8條。 |
接班人 |
128 | ||||
| 第12.9條。 |
可分割性 |
128 | ||||
| 第12.10條。 |
在對應方中執行 |
128 | ||||
| 第12.11條。 |
目錄、標題等。 |
128 | ||||
| 第12.12條。 |
持有人的作為 |
128 | ||||
| 第12.13條。 |
不可抗力 |
131 | ||||
| 第12.14條。 |
法定節假日 |
131 | ||||
| 第12.15條。 |
美國愛國者法案 |
131 | ||||
三、
陳列品
| 附件A | 附註的格式 | |
| 附件B | 後續附屬擔保人須交付的補充契約格式 | |
| 附件C | 依據S規例須交付的與轉讓有關的證明書格式 | |
| 附件D | 與轉讓給IAIS有關而須交付的證書格式 |
四.
本契約日期為2021年10月22日，由Vertiv Group Corporation(特拉華州的一家公司)和Vertiv Group Corporation(與繼承人和受讓人共同組成)組成發行人Y)，Vertiv Intermediate Holding II Corporation，特拉華州的一家公司(#持有量？)、本合同的附屬擔保方和作為受託人的聯合銀行(UMB Bank，N.A.)(以該身份，即受託人？)和作為抵押品代理人(以這種身份，包括其繼承人和受讓人，抵押品代理？)、付款代理和登記員。
控股公司、發行人、附屬擔保人、受託人及抵押品代理人為彼此利益及 同意以下事項：(I)發行人將於本協議日期發行的4.125釐高級擔保票據(本金總額為8.5億元)的持有人(定義見此)享有相等及應課差餉租金利益(以下簡稱“債券持有人”)：(I)發行人將於本協議日期發行本金總額為8.5億美元的2028年到期優先擔保票據(本金總額為8.5億美元)，持股人、發行人、附屬擔保人、受託人及抵押品代理同意以下事項：首字母 備註？)和(Ii)附加説明(如本文所定義)：
第一條
定義和通過引用併入的內容
第1.1條。定義。
ABL附屬代理？具有ABL債權人間協議中賦予循環信貸抵押品代理？的含義。
ABL信貸協議？是指(I)在Vertiv Intermediate Holding II Corporation、Vertiv Group Corporation、Vertiv Intermediate Holding II Corporation、Vertiv Group Corporation、 借款方、某些其他方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間，日期為2016年11月30日的某些基於資產的循環信貸協議，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據協議，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據協議證明或管轄任何債務或其他融資融通條款的契約或其他協議或 證明或管轄任何債務或其他融資融通條款的文書(受本文所述限制(包括參考ABL債權人間協議)的約束)，全部或部分根據(X)第(I)或(Y)款所指的信貸協議未履行的債務和其他義務，以及任何後續ABL信貸協議，除非該協議或文書明確規定，該協議或文書不是本協議的目的，並且 不是本協議的ABL信貸協議根據本協議和本協議的條款不時延長或續期。本協議中對ABL信貸協議的任何引用應視為對當時存在的任何ABL信貸協議的引用。
ABL債權人間協議？指日期為2016年11月30日的某些債權人間協議，由定期貸款信用協議抵押品代理和ABL抵押品代理之間簽署，並經Vertiv Intermediate Holding II Corporation、Vertiv Group Corporation和作為設保人的Vertiv Group Corporation的某些子公司確認，可根據其條款和本契約不時進行修訂、修訂和重述、修改或以其他方式補充。
帳户？應具有安全協議中規定的含義。
採辦？指Vertiv Holdings愛爾蘭DAC和Vertiv 國際控股公司根據收購協議購買目標的所有未償還股權，如要約備忘錄所述。
收購協議指日期為2021年9月8日的特定買賣協議(連同經修訂、補充或以其他方式修改的 證物及其附表)，包括在愛爾蘭註冊成立的私人公司Vertiv Holdings愛爾蘭DAC、在俄亥俄州註冊成立的私人公司Vertiv International Holding Corporation、特拉華州的Vertiv Holdings Corporation以及其細節載於收購協議附表2的多家賣方。
收購截止日期？指收購完成之日。
附加註釋？是指根據第二條發行的票據(初始票據除外)，並以其他方式遵守本契約的規定，無論它們是否具有相同的CUSIP編號。
諮詢協議？是指 Vertiv Group Corporation和保薦人之間於2016年11月30日簽訂的某些企業諮詢服務協議，該協議可能會被不時修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽。
附屬公司？任何人直接或間接控制或控制的任何其他人，或與該人直接或間接共同控制或控制下的任何其他人。就本定義而言，控制，當用於任何人時，是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過 合同或其他方式對有投票權的證券的所有權；術語？控制？和受控制的？具有與前述相關的含義。？？控制？
座席？是指根據本契約指定的任何註冊人、付款代理人、共同登記員或其他代理人 。
修改？指修改、補充、重述、修改和重述或以其他方式修改， 包括依次修改和修正案？應具有相關含義。
適用保費？是指， 對於在任何適用贖回日期的任何票據，以下列較大者為準：
(1)該票據當時未償還本金的1.00%(br})；
(2)下列各項的超額(如有的話)：
(A)(I)該票據於2024年11月15日的贖回價格(該贖回價格載於第3.7(B)節的表內)加上(Ii)截至2024年11月15日該票據所需支付的所有利息(不包括應計但未付利息)的總和的現值， 的現值按相當於該贖回日期的庫房利率加50個基點的貼現率計算；
2
(B)該票據當時未償還的本金，由發票人或由發票人指定的人代表發票人計算；但有關適用溢價或其正確性的計算並不是受託人的責任或義務。
資產？指任何資產或財產，包括但不限於股本。
資產處置由任何人作出的任何轉讓、轉易、出售、租賃或其他處置(但不包括根據第4.12節允許設立的任何留置權或與此相關的任何處置)(包括將任何該等受限制附屬公司與 或向另一人合併、合併或以其他方式出售，而在該受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的交易中)，但不包括該人的受限制附屬公司向該人或該人的受限制附屬公司或由該 向該人或該受限制附屬公司或由該 向該人或其受限制附屬公司作出的處置(但不包括由該人的受限制附屬公司向該人或該受限制附屬公司或由該 向該人或該受限制附屬公司作出的處置
(一)該人的受限子公司的股本股份(符合資格的董事除外)或其他所有權權益；
(2) 該人或其代表某一部門或行業的任何受限制子公司的幾乎所有資產；或
(3)該人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程以外的其他資產或權利。
術語資產處置不應包括任何轉讓、轉讓、出售、租賃或其他處置：
(A)由符合第4.7節規定的 限制付款或允許投資組成；
(B)構成控制權變更的；
(C)現金或現金等價物，或處置或終止或交出 合同權利，包括結算任何套期保值義務，或知識產權或一般無形資產的許可或再許可(或其終止)；
(D)過時、損壞、破舊、過剩或不能使用的設備或資產 ，這些設備或資產對發行人的業務沒有用處或用處；
(E)由拖欠的應收款組成，或 對拖欠的應收款進行核銷、出售、轉讓或其他處置；
(F)因喪失抵押品贖回權、譴責或對資產採取任何類似行動或授予本契約不禁止的留置權；
(G)不受限制附屬公司的股本、債務或其他證券；
3
(H)符合第5.1節的規定；
(I)發行人或任何受限制的 附屬公司在發行日期後建造或收購的財產的任何融資交易所產生的，包括但不限於任何出售和回租交易或資產證券化；
(J)構成發行人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中 批給他人的土地或非土地財產的租賃、分租、特許或再許可(及其終止)，而該等租賃、分租、特許或再許可(及其終止)並不對發行人或其任何受限制附屬公司的業務造成任何實質上的幹擾；
(K)構成在通常業務過程中出售存貨；
(L)包括根據合資企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合資各方之間的買賣 安排所要求的或依據該等安排作出的對合資企業的投資的任何處置；或
(M)包括總代價少於2,500萬美元的任何交易或一系列關連交易。
平均壽命？是指在任何確定日期，就任何債務而言，商數 除以(1)從該確定日期起至該債務每一次預定本金支付日期的年數乘積之和，再除以(2)每筆該等本金支付金額的總和 ，得出的商數為：(1)從該確定日期起至該債務的每一次預定本金支付日期的年數乘積之和；(2)所有該等本金支付的總和 。
破產法？指修訂後的“美國法典”第11條。
董事會？對於任何人、董事會或類似的管理機構而言，是指此人或其正式授權的任何委員會。
借款基數？在《ABL信貸協議》中賦予該術語的含義與 在簽發日期生效時的含義相同。
工作日？是指紐約市或德克薩斯州休斯敦的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何不是週六、週日或其他日子的日子。
股本任何 個人的任何和所有股份、權益、參與、認股權證、期權或其他權利，或公司股票或其他股權的其他等價物或權益(無論如何指定)，包括該個人的合夥權益(無論是一般的還是有限的)，但在每種情況下都不包括可轉換或可交換為股本的任何債務證券。
資本化租賃債務？指在作出任何決定時，與資本租約有關的負債數額，而該資本租約在當時須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上資本化，而其聲明的到期日應為在承租人可預付該租約而無須支付罰款的第一個日期之前的 最後一次支付租金或根據該租約應付的任何其他款額的日期， 指的是該資本租約在當時須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上資本化的款額，而該資本租約的規定到期日應為該租約的最後一次付款日期或該租約的任何其他到期金額。
4
但條件是，發行人及其子公司根據ASU 2016-02《租賃》記錄的租賃負債和相關費用不應被視為債務，也不應計入綜合利息支出或綜合固定費用，除非租賃負債被視為在ASU 2016-02年度通過之前生效的公認會計準則下的資本化租賃義務，租賃(在這種情況下，該租賃負債和相關費用應被視為資本化租賃義務，以及該等租賃負債和相關費用的利息部分)。 如果該租賃負債和相關費用在美國會計準則2016-02年度生效，則租賃負債和相關費用不應被視為債務，也不應計入綜合利息支出或綜合固定費用，除非租賃負債在採用美國會計準則2016-02年度之前已被視為資本化租賃義務，以及該等租賃負債和相關費用的利息部分
現金出資額？指 向發行人或任何附屬擔保人的資本作出的現金出資總額，並指定為現金出資金額。
現金等價物？表示：
(1)美元，如果是外國子公司，則為該外國子公司經營的當地貨幣；
(2)由美國政府或任何機構發行或直接全額擔保或保險的證券或其工具，其到期日自收購之日起不超過六個月；
(3)自收購之日起期限不超過6個月的 存單和歐洲美元定期存款，期限不超過6個月的銀行家承兑匯票和銀行存款，分別存入高級信貸 貸款機構的任何貸款方或資本和盈餘超過2.5億美元且穆迪、標普或惠譽評級為B+或更高的任何國內商業銀行；
(四)與符合上述第(3)款規定條件的金融機構訂立的、期限不超過7天的上述第(2)、(3)款所述標的證券的回購義務；
(5)穆迪評級至少為P-1，標普評級至少為A-1的商業票據；
(六)不符合上述第(3)款規定的條件的商業銀行可隨時提取的存款；
(7)投資於貨幣市場 或其他共同基金，其資產幾乎全部由上文第(2)至(6)款所述類型的證券組成，為免生疑問，包括摩根大通100%美國國庫證券貨幣市場基金和摩根大通美國政府貨幣市場基金。
現金管理協議？提供現金管理服務的任何協議， 包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付賬款)、電子資金轉賬、自動清算所和其他現金管理安排。
5
控制權的變更？表示發生以下任何事件：
(1)任何交易完成後，任何人或任何共同行動的人(根據交易法第13(D)條或其任何後續條款(許可持有人或任何許可父母除外)將 構成集團)成為交易法第13d-3條或任何許可母公司或發行人的所有類別表決權合計投票權合計至少50%的實益擁有人(在交易法第13d-3條的含義下)，直接或間接，以及a、(D)、(B)、(B)、
(2)在一項或一系列相關 交易中，將發行人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置發行人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產給除受限制附屬公司和評級事件以外的任何個人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣)；
(三)任何獲準的父母或者發行人通過清算或者解散的方案或者方案；
(4)最終母公司不再直接或間接擁有 控股公司100%的股權；或
(5)控股公司不再直接或間接擁有發行人的100%股權。
動產紙？應具有安全協議中規定的含義。
抵押品？具有安全協議中規定的含義，但不包括外國抵押品。
抵押品代理？具有本協議序言中所給出的含義。
商事侵權索賠？應具有安全協議中規定的含義。
商品賬户？應具有安全協議中規定的含義。
合併折舊和攤銷費用？對於任何人來説，是指在任何時期內的折舊和攤銷費用總額，包括(I)遞延融資費和債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(Ii)與養老金和其他離職後福利有關的未確認的前期服務成本和精算損益的攤銷 ，以及(Iii)無形資產的攤銷(包括但不限於週轉成本的攤銷，商譽及組織成本)(不包括任何該等調整， 代表任何未來期間現金開支的應計或儲備，除非該等調整其後被撤銷)，該等人士及其受限制附屬公司在每宗個案中均根據公認會計原則 按綜合基準計算該期間的應計或儲備現金開支。
6
合併EBITDA？就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入；加(無重複)：
(1)根據該人及其受限制附屬公司在該期間的收入、利潤或資本(包括國家特許經營税和類似的所得税性質的税項)、特許經營税和國外預扣税而計提的税款，包括相當於該人或該人的任何直接或間接母公司就該期間實際分配給該人的股權持有人的税款 ，如同該等金額是由該人直接作為所得税支付的一樣，在每種情況下， 加
(2)該人及其受限制子公司在該期間的合併折舊和攤銷費用，在計算該合併淨收入時已扣除的範圍內的合併折舊和攤銷費用；(二)該人及其受限制子公司在該期間的合併折舊和攤銷費用，以計算該合併淨收入時扣除的為限；加
(3)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合固定費用，以計算該綜合淨收入時扣除的綜合固定費用為限；加
(4)該人及其受限制附屬公司在該期間的任何其他非現金虧損、費用和費用(包括沖銷和減記)，但該等非現金費用 應計入計算該綜合淨收入的範圍內；但如果任何該等非現金費用代表未來任何期間預期現金費用的應計或準備金，則該 人可決定在計算綜合EBITDA的期間不再增加該等非現金費用；(I)該 人可決定在計算綜合EBITDA的期間不再計入該等非現金費用；(I)該 人可決定在計算綜合EBITDA的期間不再計入該等非現金費用；(I)該人可決定在計算綜合EBITDA的期間不再增加該等非現金費用；但在該期間內未加回的此類 非現金費用的總額與本定義末尾的但書未加回的金額合計不得超過1,000萬美元，且(Ii)在 該人確實決定加回該非現金費用的範圍內，未來該期間與該非現金費用有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在此期間支付的預付現金項目的攤銷。 在此範圍內，應從綜合EBITDA中減去與該非現金費用相關的現金支付，但不包括在該期間支付的預付現金項目的攤銷。 在此範圍內，應從綜合EBITDA中減去該非現金費用的金額，但不包括在該期間支付的預付現金項目攤銷加
(5)該人及其受限制的附屬公司在該期間因外幣 交易造成的任何損失(包括與債務貨幣重新計量有關的損失)，但在計算該綜合淨收入時應計入該等損失；加
(6)(A)規定的允許調整和(B)任何其他成本節約、運營費用削減、運營 改進和協同效應允許根據形式成本節約的定義重新添加到本定義中(包括但不限於，可歸因於實施此類成本節約舉措的費用 ，以及在計算綜合淨收入時扣除此類成本和費用的範圍內，該人員在此期間發生的與僱用被解僱員工有關的成本和費用)；加
7
(7)該人及其 受限制的子公司因適用ASC 715而遭受的退休後福利損失。薪酬-退休福利，在計算該綜合淨收入時扣除該等損失的範圍內；加
(8)該人及其受限子公司根據第4.11條(不包括第4.11(B)(14)條)發生或報銷的費用、賠償金和費用；加
(9)該人及其受限制子公司在此期間收到的任何中斷保險收益，以因支付該等業務中斷保險收益而產生的連帶損失計入計算 綜合淨收入的範圍內； 該人及其受限制子公司在此期間收到的任何業務中斷保險收益，以因支付該等業務中斷保險收益而產生的連帶損失為限，計入 綜合淨收入；加
(10)在適用期間支付或應計的與任何收購或其他投資有關的任何或有或遞延付款(包括但不限於賺取款項、競業禁止付款和諮詢費)；加
(11)利息支出的數額，包括第三方在該人不是其全資擁有的受限制子公司的任何受限制子公司的少數股權所應佔的子公司收入；減號
(12)在計算綜合淨收入時，因應用ASC 715而獲得的退休後福利的任何收益的數額，但不得超過 該等收益；減號
(13)該人及其受限制子公司在該期間進行的外幣交易(包括與債務貨幣重新計量有關的收益)的任何收益，但在計算該綜合淨收入時應計入此類收益； 減號
(14)增加該 期間合併淨收入的非現金收益，但正常業務過程中收入的應計和潛在現金項目的應計或準備金的沖銷除外，該應計或準備金減少了先前任何期間的合併EBITDA；
但如果任何一個會計季度的任何項目單獨低於100萬美元，發行人可全權酌情選擇不根據上述第(Br)(1)至(14)條對任何項目進行任何調整；此外，該等項目在該期間未加回的總金額與根據本定義第(4)(I)款未加回的金額合計不得超過1,000萬美元。
綜合固定收費？是指在任何 期間，發行人及其受限制子公司根據GAAP計算的合併損益表(未扣除利息收入)在該期間的合併利息支出(可歸因於可轉換債務證券的非現金利息支出除外)，包括但不限於或重複(或在未包括的範圍內，加上)，受上述限制 ：
(一)債務貼現攤銷；
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(二)發行人及其 限制子公司在該期間按照公認會計原則計算的合併資本化利息金額；
(3)與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的任何付款或費用；
(四)利率互換或類似協議、外幣套期保值、外匯或類似協議的淨手續費；
(5)發行人的受限制子公司的優先股股息(可贖回股票除外)，已申報並已支付或應支付(以換取股本(可贖回股票除外)除外)；
(6)發行人及其受限子公司的應計可贖回股票股息，不論是否申報或支付( 非可贖回股票的股本應付股息除外)；
(七)發行人及其受限子公司擔保的債務利息；
(八)發行人及其受限子公司發行或擔保的債務利息 通過增發債務支付；
(9)被視為代表可歸因於資本化租賃債務的利息的租金費用部分 。
合併淨收入？就任何指明的 個人而言，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(虧損)在綜合基礎上按照公認會計原則釐定的總和；(B)對任何指明的 個人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(虧損)的總和。提供那就是：
(1)所有非常項目(根據GAAP 在實施會計準則更新2015-01號之前確定)、損益表-非常和非常項目(子題225-20)、非經常性或非常項目的列報(br}取消非常項目的概念而簡化損益列報)、非經常性或非常項目或收入或支出(包括與交易有關的)或任何重組費用或準備金的税後影響，包括但不限於與任何重組、再委託或重組有關的任何 費用或費用整合設施和重新安置員工的成本、顧問費和其他自付成本以及評估和執行運營改進計劃和重組計劃的非現金費用將不包括在內；
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(2)在 這段期間內發生的任何費用、成本或費用或其任何攤銷，與任何股權發行、準許投資、收購、處置、資本重組或產生或償還、或修訂或免除本契約項下允許的債務有關的有效文件，包括對其進行再融資(無論是否成功)(包括與交易相關的任何此類成本和費用)的任何費用、成本或費用，(包括與交易相關的任何此等成本和費用)，(包括與交易相關的任何此等成本和費用)，(包括與交易相關的任何此等成本和費用)，(包括與交易相關的任何此等成本和費用)，包括再融資(無論是否成功)，與任何業務處置或 任何正常業務過程以外的資產處置或證券處置或提前清償債務或其他衍生工具有關的所有變現損益，以及任何此類損益、收入或 費用的任何相關税金撥備將不包括在內；
(3)不屬於受限制附屬公司或按權益法核算的任何人的淨收益(或虧損)將不包括在內；但該人的收入將計入以現金支付(或轉換為現金)給指定人士 或其受限制附屬公司的股息或類似分配的金額；
(4)任何人士及其受限制附屬公司的淨收益(或虧損)將 在計算時不扣除第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權所產生的收入或歸因於該第三方持有的受限制附屬公司少數股權的虧損，但在此期間該第三方持有的該受限制附屬公司的股權股份以現金(或可轉換為現金)支付的股息 除外；
(5)僅就第4.7節而言，任何受限子公司(不包括任何 附屬擔保人)的淨收益(但不包括虧損)將被排除在外，條件是該受限子公司宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配在確定之日未經任何事先的政府 批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款的實施或法律的任何要求，除非對支付股息或類似分配的此類限制已經得到批准。但該人的綜合淨收入將按任何該等受限制附屬公司就該期間 以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或分派或其他付款的款額而增加，但以尚未包括在該期間內的範圍為限；
(六)不計入會計原則變更的累計影響；
(7)(A)因授予或定期重新計量股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃(包括任何股票增值和類似權利)而產生的任何非現金支出，(B)與該人或該人的任何直接或間接母公司的認股權證或類似股權工具的會計處理有關的任何變化，以及(C)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出此類成本或支出由貢獻給發行人的普通股資本或發行人的受限子公司的現金收益提供資金，將 排除在外；
10
(8)因應用GAAP和應用GAAP產生的無形資產攤銷(包括根據ASC 805、業務合併、ASC 350、無形資產商譽和其他，或ASC 360、財產、廠房和設備)而產生的任何非現金 減值費用或資產或負債的減值、減記或核銷的影響將不包括在此範圍內；在適用的情況下，資產或負債的任何非現金減值費用或減記、減記或核銷，包括 根據ASC 805、業務合併、ASC 350、無形資產商譽和其他，或ASC 360、財產、廠房和設備(視適用情況而定)；
(九)不包括因處置、放棄、停業而產生的税後淨收益或淨虧損，以及因處置、放棄或停止、轉讓或關閉而產生的任何税後淨損益；
(10)在 每種情況下，由於與收購截止日期之前或之後的交易或任何其他收購相關的採購會計導致的任何攤銷或折舊增加，或對庫存、財產、廠房或設備、 軟件、商譽和其他無形資產、債務額度項目、遞延收入或租金支出、任何一次性現金費用(如在研發過程中購買的或資本化的製造利潤)或任何其他影響的任何調整的影響將不包括在內；
(11)相當於該人或該人的任何直接或間接父母就該期間實際分配給該人的股權持有人的税款，將包括在內，猶如該等款項已由該人就該期間直接繳納所得税一樣；
(12)與外幣交易有關的未實現損益，包括與按市值計價對於應用GAAP產生的債務，包括根據ASC 830，外幣事宜(包括因貨幣兑換風險的對衝 安排而產生的任何淨損失或收益)將不包括在內；
(13)利率、貨幣或商品價格協議項下的債務或與提前清償利率、貨幣或商品價格協議(包括ASC 815、衍生工具和套期保值)項下的債務或義務有關的任何淨損益將不包括在內；
(14)任何重組、業務優化、收購和整合成本和費用(包括但不限於保留、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、信息技術成本、品牌重塑成本、招聘和簽約獎金和費用、合同終止成本，包括未來的租賃承諾、與啟動相關的成本(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、預開業、開業、關閉或搬遷、設施的重新配置或整合以及重新安置員工、系統、與税務項目和審計相關的成本)或與上述任何一項相關的其他費用(包括與 交易相關的任何此類成本、收費和費用)將不包括在內；
(15)在收購截止日期 後18個月內建立或調整的應計項目和準備金，將不包括因按照公認會計原則進行交易而需要建立的應計項目和準備金；
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(16)不包括遞延融資費、債務 發行成本、佣金、手續費和開支、擔保債券成本、信用證、銀行承兑匯票或類似貸款的費用以及任何橋樑的費用；承諾費或其他融資費(包括與已進行但未完成的交易有關的費用)不包括在內；
(17)與任何資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的損失、費用和費用，在實際報銷的範圍內，或只要該人已確定存在合理的賠償或報銷基礎，將被排除在外，但僅限於該金額在確定後365天內事實上得到了賠償或報銷(在適用的未來期間扣除任何如此增加的金額，而不是 得到賠償的程度)。(請注意，如果該損失、費用和費用在確定後365天內確實得到了賠償或報銷，則該損失、費用和費用將被排除在實際報銷的範圍內，或者只要該人已確定存在合理的賠償或報銷基礎，則不包括在實際報銷的範圍內)。
(18)在上述期間收到的現金股息或投資於發行人及其受限制附屬公司以外的個人 的資本回報(此類資本回報僅限於處置投資的收益)，以其他方式未計入該期間或收購結束日期之後任何前期的綜合淨收入 ；
提供發行人可自行決定，如果任何一個會計季度的任何項目單獨低於200萬美元，發行人可選擇 不根據上述第(1)至(18)條對任何項目進行任何調整；此外，任何該等會計季度中不包括的此類調整的總額不得超過1,000萬美元。
合併總資產？指於任何確定日期 反映於發行人及其受限制附屬公司根據公認會計原則編制的最新內部可得年度或季度綜合資產負債表的總資產。
或有債務“對任何人而言，是指該人作為任何其他人的 普通合夥人而產生的任何義務，除非該基本義務明確規定對該普通合夥人無追索權，以及該人以任何方式(無論直接或間接)擔保或打算擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務 (主要義務)的任何義務，包括但不限於，該人的任何此類義務，不論是否或有，(I)購買 (Ii)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益 資本或以其他方式維持主要債務人的淨值或償債能力，(Iii)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人{br>有能力支付該等主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使該等主要債務的持有人免受損失但條件是，或有債務一詞 不應包括在正常業務過程中對存管或託收票據的背書。任何或有債務的金額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或可確定的金額 ，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人善意確定的有關該主要債務的合理預期債務的最高限額。
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合同權？應具有安全 協議中規定的含義。
合同？應具有安全協議中規定的含義。
企業信託辦公室？指受託人在任何時候主要管理其公司信託業務的辦事處，截至本協議日期，為出示、退還、登記、轉讓和交換票據，受託人的辦事處位於聖費利佩大街5555號，870室，郵編：德克薩斯州77056，通知 和所有其他用途，位於聖費利佩大街5555,870室，德州77056，或受託人指定的其他地址。或任何 繼任受託人的公司信託辦事處(或該繼任受託人不時借通知持有人及發行人而指定的其他地址)。
流動資產抵押品？具有ABL債權人間協議中賦予ABL抵押品的含義。
債務？對任何人(無重複)是指對該 人的全部或部分資產是否有追索權，也不論是否有：
(1)該人對借款的每項義務；
(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的每項義務；
(3)該人就為其賬户開立的信用證、銀行承兑匯票或類似的 融資而承擔的每項償付義務(不包括與該人在正常業務過程中達成的保證義務(與借款有關的義務除外)有關的義務) 只要該信用證未被提取，或在該人收到付款要求後的第十個工作日內，在該人收到付款要求後不遲於 支付該信用證的範圍內，該人就該信用證、銀行承兑匯票或類似的融資而承擔的每項償還義務，均不遲於該人收到付款要求後的第十個工作日償還 。
(4)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的每項義務 (包括證券回購協議，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或與服務有關的應計負債，不包括對僱員的遞延補償)，購買價格在該財產投入使用或接受交付和所有權或從事該等服務的日期後六個月以上到期；
(五)該人的各項資本化租賃債務；
(6)該人的所有應收賬款銷售，以向該人追索的程度為限；
(7)該人發行的所有可贖回股票，以其自願或非自願最高固定回購價格加應計和未支付股息中的較大者為準；
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(8)如該人為受限制附屬公司，則為 該人發行的所有優先股；
(九)該人在利率、貨幣或商品價格協議項下的每項淨債務；以及
(10)第(1)至(9)款所述類型的另一人的每項債務以及另一人的所有股息，在任何一種情況下，(A)該人已直接或間接作為債務人、擔保人或其他身份擔保或負有責任或責任，或(B)該義務的持有人對財產(包括但不限於賬户和合同權利)的任何留置權(或該義務的持有人有 現有權利、或有或有其他權利以此為抵押)作為擔保(或該義務的持有人對財產(包括但不限於賬户和合同權利)的留置權有擔保)。即使該人沒有承擔或承擔支付該等債務或股息的責任；
如果上述任何項目(第 (3)條規定的信用證除外)將作為負債出現在按照公認會計原則編制的指定人員的資產負債表上，且在此範圍內。
儘管 如上所述，債務不包括與該業務或資產的任何賣方就收購任何業務或資產訂立的任何協議所產生的任何義務，該協議規定向該 賣方支付收益或向該賣方擔保該賣方在出售發行人的任何股本(可贖回股份除外)時應實現的最低價格，而該等股本是發行人就該收購向該賣方發行的。
債務融資？指一項或多項信貸安排、債務安排、契據或商業票據安排(包括但不限於高級信貸安排)，在每種情況下與銀行或其他金融機構或貸款人或投資者提供循環信用貸款、定期貸款、私募、債務證券、應收款融資 (包括向這些貸款人或為向這些貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收賬款)或信用證或信用證擔保，在每種情況下提供循環信用貸款、定期貸款、私募、債務證券、應收賬款融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收賬款)或信用證或信用證擔保，在每種情況下提供循環信用貸款、定期貸款、私募、債務證券、應收賬款融資 或信用證或信用證擔保。不時地全部或部分替換或再融資。
默認？是指第6.1節中描述的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，這些事件都將構成違約事件。
存款賬户？具有《統一商法典》第9條規定的含義。
託管人？就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指 第2.3節指定為全球票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。
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衍生工具就個人而言，指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人在票據中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論是否需要該人進一步履行義務)，其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到票據的價值和/或履約和/或 發行人和/或任何一個或多個擔保人的信譽的重大影響(履約情況參考)。
指定 非現金對價？指發行人或其任何受限子公司因發行人高級管理層誠意指定的資產處置 而收到的非現金對價的公平市場價值。指定非現金對價的公平市價合計，連同收到所有其他指定非現金對價時的公平市價，在任何時候均不得超過發行人及其受限制附屬公司在該資產處置時確定的最近確定的參考期的(X)1.5億美元和(Y)30.0%的綜合EBITDA的未償還總額(公平市價是在收到時計量的，且未予贈與)，兩者之和不得超過(X)1.5億美元和(Y)30.0%的發行人及其受限制子公司在該資產處置時確定的最近參考期的EBITDA的(X)$1.5億美元和(Y)30.0%(公平市價是在收到時計量的，而不給予
公正無私的董事就任何交易或一系列相關 交易而言，？是指發行人董事會成員，該成員在該等交易或一系列交易中或與該等交易或系列交易沒有任何重大的直接或間接財務利益。
處置？是指任何財產，任何人對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或 其他處置(在一次交易或一系列相關交易中)(包括該人的子公司發行股本)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括無追索權或無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(在一次交易中或在一系列相關交易中)。術語“處置”和“處置”應具有相關含義。
美元？或$？指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司？指根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的發行人的任何受限子公司。
直接轉矩？指存託信託公司和任何繼承人。
裝備？應具有安全協議中規定的含義。
股權？指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務證券)。
股權發行？是指發行人或任何母公司向發行人提供 股本(可贖回股票除外)，使發行人獲得總計淨現金收益，但以下情況除外：(1)在表格S-4或S-8或其後續表格中註冊的公開發行，(2)向任何子公司發行，以及(3)構成排除出資的任何此類公開或非公開出售。
《交易所法案》？指修訂後的1934年美國證券交易法(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。
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排除的帳户？是指存款賬户、證券賬户或 商品賬户，(I)僅用於支付工資和扣繳相關税款，以及其他員工工資和福利以及應計和未支付的員工補償(包括工資、 工資、福利和費用報銷、401(K)和其他退休計劃和員工福利，包括拉比信託遞延補償和醫療福利)，(Ii)用於納税，包括銷售税， (Iii)用作託管賬户、信託賬户或信託賬户，或以其他方式專門為獨立第三方的利益而持有；(Iv)為零餘額存款賬户、證券賬户或商品賬户，或(V)不受本定義規定的其他約束，與根據本條第(V)款排除的任何其他存款賬户、證券賬户或商品賬户一起，在少於以下的任何一個財政月內每日平均有 個賬户的餘額。 (I)(Iii)被用作託管賬户、受託賬户或信託賬户或以其他方式專門為獨立第三方的利益而持有的賬户；(Iv)為零餘額存款賬户、證券賬户或商品賬户 賬户；或(V)不受本定義規定約束的任何其他存款賬户、證券賬户或商品賬户的每日平均餘額少於
排除抵押品？表示：
(一)非實物不動產的有償不動產和不動產租賃權益；
(2)任何合同(包括合同和合同權)、許可證、許可證、租賃、賬户、一般無形資產(股權除外)、付款無形資產、動產紙、信用證權利、本票和 醫療保險應收賬款如果根據法律、法規或法規，或根據這些合同(包括合同和合同權)、許可證、許可證、租賃、 賬户、一般無形資產、付款無形資產、動產紙的條款，禁止授予擔保權益或留置權，信用證適用的《統一商法典》第九條和其他適用法律實施後的權利、本票和醫療保險應收賬款；
(3)(I)任何一級外國子公司的表決權權益超過其未償還表決權股權的65%，以及(Ii)任何FSHCO超過其未清償表決權股權的65%；
(4)受資本化租賃債務、購買貨幣融資和現金擔保信用證償還義務的資產，只要本契約允許資本化租賃債務、購買貨幣融資或信用證，並且其條款禁止授予其中的擔保權益；
(五)出售給符合本契約規定的非設保人的資產；
(6)境內子公司根據本契約解除債務擔保後所擁有的資產 ；
(七)車輛；
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(8)於 日向商標局提出的任何商標註冊申請意向使用在PTO接受使用聲明或對聲稱使用的修改(如果有)之前，該商標應自動 成為擔保品的一部分，並受《擔保協議》擔保權益的約束；在此時間(如果有)，該商標應自動 成為擔保品的一部分，並受《擔保協議》擔保權益的約束；
(9)任何 個人的股權：(I)除全資子公司外，在該人的章程文件或合資企業或股東協議和其他組織文件的條款中不允許質押的部分，以及(Ii)在UCC和其他適用法律的適用反轉讓條款生效後，任何法律、規則或法規不允許質押的範圍；
(10)任何信用證權利(在 範圍內)此類擔保權益信用證權利不能通過UCC申請來完善)以及任何價值低於3000萬美元(由發行人善意確定)的商業侵權索賠；
(11)發行人合理認定取得擔保權益或完善擔保權益的成本相對於由此提供的擔保給擔保當事人的利益而言過高的資產；但該等資產也構成任何平價留置權債務項下的除外抵押品(或其他等值條款)；
(12)保證金股票(U規則所指的)；
(十三)定義第(一)至(三)款所述的除外賬户；
(十四)非限制性子公司的股權；
(15)構成允許留置權、在每種情況下都被禁止受其他留置權約束並構成任何平價留置權債務項下的排除抵押品(或其他同等條款)的任何隔離存款；以及
(16)任何 資產，只要授予該資產的擔保權益，將導致發行人善意合理確定的對控股公司和/或其子公司的重大不利税收後果；
提供然而，該除外抵押品不得包括第(1)至(16)款任何 所指的任何除外抵押品的任何收益、替代或替換(除非該等收益、替代或替換會構成第(1)至(16)款中任何一款所指的除外抵押品)。儘管擔保協議或任何其他附註文件中有任何相反規定，(I)不要求設保人完善固定裝置上的擔保權益，除非該等擔保權益是設備，或與實物不動產有關或位於實物不動產上，但通過集中提交UCC融資報表除外；(Ii)不要求設保人就根據外國法律設立或完善關於任何抵押品的擔保權益或留置權採取任何行動；(Iii)不要求設保人就任何抵押品設立或完善擔保權益或留置權；(Iii)不要求設保人就任何抵押品設立或完善擔保權益或留置權保管人免責書或抵押品訪問信；但如果就抵押品所在地 的任何地點向ABL抵押品代理人交付任何業主留置權豁免、禁止反言、受託保管書或抵押品訪問信函，則應抵押品代理人的要求，適用的設保人應盡其商業上合理的努力，按照慣例 將抵押品代理人列為抵押品代理人的一方。
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與ABL債權人間協議一致的條款，除非設保人善意地合理確定將抵押品代理納入為協議一方將導致不適當的負擔或費用，或以其他方式實質性阻礙其向ABL抵押品代理交付該房東留置權放棄、禁止反言、受託保管人放棄或抵押品訪問信函的努力，(Iv)不要求設保人就任何存款交付任何 控制協議或其他控制安排
排除的捐款？指發行人在發行日期後 從(1)對其普通股資本的貢獻和(2)發行人出售股本(不包括股本)中獲得的現金淨收益和現金等價物，或其他資產的公平市場價值，在這兩種情況下，根據 高級職員證書，這兩種情況都被指定為除外出資。被排除的捐款將被排除在第4.7(A)(Iii)節規定的計算之外。
排除的股權？係指(I)可贖回股票，(Ii)向受限子公司發行或出售的任何股本，或 發行人或其任何子公司或發行人的直接或間接母公司設立的任何員工持股計劃或信託(以發行人或任何子公司或發行人的直接或間接母公司提供資金的範圍為限)，及(Iii)任何已被用作或指定(X)為現金出資款額或除外出資的股本(或其收益已被用作或指定為除外出資)的任何股本，或 (Y)為增加根據準許投資定義第(9)條可動用的款額的任何股本(或其收益已被用作或指定為現金出資數額或除外出資數額的任何股本)。
不包括 子公司是指發行人的任何子公司，即(A)外國子公司，(B)非限制性子公司，(C)FSHCO，(D)不是發行人的全資子公司或其一個或多個受限制的全資子公司，(E)非實質性子公司，(F)適用法律、規則或法規禁止成為本契約項下的擔保人，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或 授權才能提供擔保已收到許可證或授權(但沒有義務尋求許可證或授權)，(G)被禁止擔保義務 已存在的任何合同義務 (X)在發行日或(Y)在發行日之後收購該子公司時(如果該禁令不是在考慮該收購的情況下訂立的)，(H)其對該義務的擔保將對最終母公司、控股公司、發行人或任何受限制子公司造成實質性不利税收後果的子公司非營利組織(J)根據發行人的合理判斷，擔保義務的 成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)因持有人將從該子公司獲得的利益而過高的任何其他子公司(但該決定也是根據 貸款信貸協議條款作出的)，以及(K)作為外國子公司的直接或間接子公司的任何其他子公司；(J)發行人合理判斷，擔保義務的 成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)過高的任何其他子公司；(K)作為外國子公司的直接或間接子公司的任何其他子公司；但儘管有上述規定，發行人仍可將本應構成本協議項下排除子公司的任何子公司指定為子公司擔保人，並使該子公司作為子公司擔保人執行擔保(並且在子公司擔保執行後，該子公司 不再構成排除子公司擔保，除非根據本條款解除其作為子公司擔保人的子公司擔保人義務和
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(br}其)只要該附屬公司是在美國以外的司法管轄區組織的，受託人應合理地接受該司法管轄區，該附屬公司 應根據受託人和發行人之間合理商定的安排，並受受託人和發行人之間合理商定的該 司法管轄區慣例限制的約束，為持有人的利益將其幾乎所有資產授予抵押品代理人完善的留置權。(br}該附屬公司應根據受託人和發行人之間合理商定的安排，並受受託人和發行人之間合理商定的該 司法管轄區的習慣限制的限制，為持有人的利益授予抵押品代理人完善的留置權。
公平市價就 任何資產或財產而言，是指在知情且願意出售的賣方與知情且願意購買的買方之間的公平自由市場交易中獲得的銷售價值 由發行人的高級管理層或董事會真誠決定，其決定在本契約項下的所有目的均為最終決定。 在沒有強制購買的情況下，發行人或發行人董事會的決定在所有目的下都將是最終的決定， 指的是在沒有強制出售的情況下，知情的願意的賣方與知情的願意的買方之間進行的一次公平的自由市場交易中獲得的銷售價值。
第一留置權擔保淨槓桿率？指的是，截至任何確定日期，發行人及其受限制子公司的(1)(X)優先留置權債務加上 截至該日期發行人及其受限制子公司的平價留置權債務減去(Y)無限制現金和現金等價物(但在所有情況下不包括在確定日期發生的債務的現金收益)的比率，該比率將在發行人及其受限制子公司的資產負債表上列示，而發行人及其受限制子公司在緊接該日期之前可獲得內部財務報表，並由發行人及其受限制子公司持有按備考基準計算，以(2)發行人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA為最近終止的參考期確定。如果正在確定最近結束的參考期的第一留置權擔保淨槓桿率 ，發行人及其受限制子公司的債務應在該參考期的最後一天計量，並確定該參考期的綜合EBITDA。
惠譽？指惠譽公司(Fitch，Inc.)及其評級機構業務的任何繼任者。
固定資產抵押品？具有ABL債權人間協議中規定的含義。
固定收費覆蓋率？對於截至任何日期的任何人而言，是指(1)該人在最近結束的參考期內確定的綜合EBITDA與(2)該人在該期間內的綜合固定費用(按形式計算)之比，該比率是指(1)該人在最近結束的參考期內確定的綜合EBITDA與(2)該人在該期間內的綜合固定費用(按形式計算)的比率。如果發行人或其任何受限子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始之後，但在計算固定費用覆蓋率的事件 之前或同時產生 或贖回或償還任何債務，則固定費用覆蓋率應按形式計算；但是，如果發行人應根據第4.9(A)節和第4.9(C)節規定的第4.9(B)節中的一個或多個條款將在確定日期發生的債務部分歸類為比率債務，則在該日期根據本定義計算的綜合固定費用(但不包括在該日期之後的任何未來計算中)不包括任何此類債務(並且不得實施任何償還、回購、贖回、失敗)。償還或清償其收益中的債務)根據該定義的任何其他條款產生的範圍 。
固定裝置？應具有安全 協議中規定的含義。
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外國抵押品？指由任何外國子公司的財產或資產 組成的任何抵押品，以及除固定資產非美國質押抵押品以外的任何非美國質押股權。
外國子公司Y指並非根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何受限子公司(X)，或(Y)為第4.15和10.1節的目的而根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何限制性子公司，除上述第(X)款所述類型的一個或多個外國實體的股本外，沒有任何有形資產 。
FSHCO？是指 在一個或多個外國子公司中除股權以外沒有其他實質性資產的被忽視實體的任何國內子公司。
公認會計原則？是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明或經會計行業相當一部分人批准的、適用於確定之日的情況的其他實體的聲明中提出的、在美國普遍接受的會計原則，並始終如一地適用的會計準則和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明或其他經會計行業相當一部分人批准的其他聲明，這些原則適用於確定之日的具體情況，並始終如一地適用於該等會計原則和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明或其他經會計專業人士批准的其他聲明中所載的、適用於確定日期的情況的會計原則。
一般無形資產？應具有安全協議中規定的含義。
全局註釋圖例？是指在附件A中確定為此類圖例的圖例。
政府權威？指美利堅合眾國政府、任何其他超國家權力機構或國家 或其任何政治分區(州、省或地方)，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。 政府、州、省或地方的任何政治區，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
授予人？應具有 安全協議中規定的含義。
全局筆記？是指以全球形式發行並以保管人或其代名人的名義登記的附件A形式的票據。
擔保任何人的？是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務的或有義務或 其他義務，或具有擔保任何其他人(主要義務人)債務的經濟效果的任何義務，包括但不限於 該人的任何義務：
(一)購買或支付(或為購買或支付)該債務或購買 (或為購買該債務而墊付或提供資金)任何擔保；
(二)購買財產、證券或者服務，保證債務持有人清償債務；
(3)保持主債務人的營運資本、權益資本或其他財務報表狀況或流動性，使主債務人能夠償付此類債務(並保證、擔保和擔保人應具有與前述相關的含義)；(三)保持主債務人的營運資本、股權資本或其他財務報表狀況或流動性，以使主債務人能夠償付此類債務(以及擔保、擔保和擔保人應具有與前述相關的含義)；
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提供, 然而，，任何人的擔保不包括該 人在正常業務過程中託收或存款的背書。
擔保人？指幷包括 控股公司和各子公司擔保人。
醫療保險應收賬款？應具有 安全協議中規定的含義。
保持者？是指在登記官的簿冊上以其名義登記該附註的人。
持有量？具有本契約序言中所闡述的含義。
IAI？指構成證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)所指的認可投資者的投資者。
無形子公司？是指發行人的任何受限子公司，截至 參考期最近結束時，與所有其他無形子公司一起，(A)資產超過綜合總資產的5.0%；或(B)最近參考期結束時的收入 超過發行人及其受限子公司在該參考期內總收入的5.0%。(B)發行人及其受限制子公司在最近一個參考期內的收入不超過發行人及其受限制子公司在該參考期的總收入的5.0%，即：(A)資產超過綜合總資產的5.0%；或(B)最近截至參考期的收入超過發行人及其受限子公司該期間總收入的5.0%。
招致？是指，對於任何人的任何債務或其他義務，創建、發行、招致(通過轉換、交換或其他方式)、承擔、擔保或以其他方式承擔責任，包括收購 子公司，或根據GAAP或其他規定將任何此類債務或其他義務記錄在該人的資產負債表上(而產生、產生和產生的應具有與上述相關的含義 )；提供, 然而，，GAAP的改變導致該人當時存在的義務變成債務，不應被視為該債務的產生。
壓痕約指本契約，經不時修訂、補充或以其他方式修改。
獨立的資產或運營就任何母公司而言，是指母公司的資產、收入、所得税前持續經營收入和經營活動的現金流總額(在每種情況下，不包括與(I)其對發行人及其受限制子公司的投資和 (Ii)遞延税項資產的會計處理有關的金額)，按照公認會計準則並在該母公司的最新財務報表中顯示，在每種情況下，均超過該母公司相應的合併 的5.00%以上 資產、收入、持續經營收入和經營活動的現金流(在每種情況下，不包括與(I)其在發行人及其受限制子公司的投資和 (Ii)遞延税項資產的會計處理有關的金額)。
初始註釋？具有本協議序言中所給出的含義。
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破產或清盤程序？表示：
(1)根據《破產法》或任何類似的聯邦或州法律，由發行人或任何擔保人發起或針對發行人或任何擔保人提起的任何案件，以免除債務人 ，發行人或任何擔保人的資產或負債的重組、資本重組或調整或整理的任何其他程序，與發行人或任何擔保人有關的債權人的任何接管或轉讓，或與發行人或任何其他擔保人或其債權人相關的任何類似案件或程序，
(2)發行人或任何擔保人的任何清算、解散、資產或負債的整頓或其他清盤，或與發行人或任何擔保人有關的任何清算、解散或其他清盤，不論是否自願進行，亦不論是否涉及破產或無力償債；但任何附屬公司的清算或解散，如不受任何平價留置權文件的禁止，亦不需要根據任何平價留置權文件獲得同意，則不應視為破產或清盤程序 。
債權人間協議？是指ABL債權人間協議和對等債權人間協議及任何其他債權人間協議，不時訂立以闡明抵押品的相對權利，在每種情況下均可根據其條款和本契約不時修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充。
指根據其條款和本契約不時修改或以其他方式補充的任何其他債權人間協議，其中每種協議均可能被修訂、重述、修訂和重述。
利率、貨幣或商品價格協議任何人的？是指(I)與利率、貨幣匯率或商品價格或指數有關或其價值取決於利率、貨幣匯率或商品價格或指數的任何遠期合約、期貨合約、掉期、期權、信用衍生交易、遠期匯率交易、外匯交易或其他金融協議或安排(包括但不限於上限、下限、即期合約和類似協議)(不包括在正常業務過程中購買或銷售貨物的 合同)；以及(Ii)受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款和條件約束或受其管轄的任何類型的任何交易和相關確認書。
投資任何人直接或間接貸款、預付款或以其他方式擴大信用或出資 (通過向他人轉讓現金或其他財產(非受限制附屬公司的可贖回股票或優先股除外)，或為他人賬户或使用的財產或服務付款，或 其他方式)，或購買或收購股本、債券、票據、債券或其他證券或任何其他人發行的債務證據，包括對該其他人的任何義務的任何擔保。
(一)在正常經營過程中的應收貿易賬款；
(二)任何允許的利率、貨幣或商品價格協議；
(三)票據、單據在正常業務過程中的背書。
投資級評級？表示等同於或高於以下級別的評級：
(1)Moody‘s的Baa3(或同等資質)；
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(2)bbb-(或同等)，由 標普；或
(3)惠譽BBB-(或同等資質)；
或者，如果任何此類實體由於發行人無法控制的原因停止對票據進行評級，則為來自任何其他評級機構的同等投資級信用評級 。
發行日期？意味着2021年10月22日。
發行人？具有本契約序言中所闡述的含義。
信用證權利？應具有安全協議中規定的 含義。
留置權就任何財產或資產而言，是指信託、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、地役權(不會對用途或市場有實質性損害的地役權除外)、產權負擔、優先權、優先權或關於該財產或資產的任何種類或性質的其他擔保協議或優惠安排 (包括但不限於任何出售和回租安排、有條件出售)的任何按揭或契據(包括但不限於，任何售賣和回租安排、有條件出售)或與該等財產或資產有關的任何種類或性質的其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何出售和回租安排、有條件出售
有限條件交易指 (1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併或其他方式)，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；(2)任何贖回、回購、失敗、 償還和清償債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷的通知；(3)任何股息或分配，或贖回Capital 股票的任何股息或分配，或贖回Capital 股票的任何股息或分派，或贖回Capital 股票的任何股息或分配，或贖回Capital 股票的任何股息或分配，或贖回資本 股票的任何股息或分派，或贖回資本 股票
長導數儀器？是指衍生工具 (I)其價值一般增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般減少，和/或 付款或交付義務一般增加，但履約參考發生負面變化。(I)支付或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般減少，和/或付款或交付義務一般增加，但履約參考發生負面變化。
市值 市值(I)任何母公司於有關股息宣佈日期的已發行股本及已發行股本總數乘以(Ii)該股本於緊接該股息宣佈日期前連續30個交易日在紐約證券交易所(或如該股本的主要上市地點為另一交易所，則為該另一交易所)的每股收市價的算術平均數(或 宣佈該股息日期前連續30個交易日的收市價)。
材料不動產∑是指在2020年3月2日或之後擁有或收購的、由Holdings、發行人或任何附屬擔保人收取費用擁有的每一塊不動產，且(連同構成單一場地或經營物業的任何其他地塊)的公平市值(由發行人確定)至少為發行人及其受限附屬公司就最近截止的參考期確定的綜合EBITDA的(X)1,500萬美元和(Y)3.0%中較大的 個。
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穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者 。
可用淨收益來自任何人的任何資產處置，是指該人從資產處置中收到的現金或現金 等價物(包括通過出售或折現票據、分期付款應收賬款或其他應收賬款的方式，但不包括收購人以承擔與 此類財產或資產有關的債務或其他義務的形式收到的任何其他代價)，扣除：
(1)所有法律、所有權和記錄税費用、佣金和其他費用和支出，以及因該資產處置而應計為負債的所有聯邦、州、外國和地方税；
(2)該人或其受限制的附屬公司就任何債務支付的所有款項，如按照該資產的任何留置權條款，或與該資產有關的任何留置權條款，或根據該留置權的條款，或為了獲得對該資產處置的必要同意或根據適用法律，從該資產處置所得的收益中償還，則該人或其受限制的附屬公司就該等資產擔保的任何債務，均須由 從該資產處置所得的收益中清償；
(3)因該資產處置而向該 個人或合營企業的受限子公司的少數股東支付的所有分配和其他款項；
(4)該人 或其任何受限附屬公司(視屬何情況而定)根據GAAP規定提供的適當金額，作為該人或其任何受限附屬公司(視屬何情況而定)在該資產處置後保留的與該資產相關的任何負債的準備金，包括但不限於任何賠償義務下的負債和與該資產處置相關的遣散費和其他員工解僱費用，在每種情況下均由發行人的高級管理層真誠確定。
淨空頭就持有人或實益擁有人而言，是指截至確定日期， (I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具在該確定日期的價值之和，或(Ii)合理地預期，如果發生未能支付或破產信貸事件(均定義見2014 ISDA信用衍生工具定義)，則上述 將會是這樣的情況，而該等信用事件的定義見2014年ISDA信用衍生工具定義)，或(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具的價值，或(Ii)可合理預期上述 將會就以下情況而發生：未能付款或破產信貸事件(均見2014年ISDA信用衍生工具定義)
非美國質押股權？具有ABL債權人間協議 中規定的含義。
注意：保管人？指被指定為全球票據託管人的人， 或其任何後續實體。
備註文檔？指的是本契約、備註和安全文件。
備註？指初始附註和任何附加附註。初始附註和附加附註(如果有)應 視為本契約項下所有目的的單一類別。
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報價購買？意味着書面要約(？)報盤(B) 發行人以頭等郵件(郵資預付)寄往證券登記冊上所載持有人地址的每位持有人，或就全球票據而言，於要約發售日期根據DTC程序發出， 以要約中指定的購買價格(根據本契約釐定)購買最多本金金額的票據。(B) 發行人以上述要約指定的購買價格(根據本契約釐定)向每位持有人郵寄，或就全球票據而言，於要約發售日期根據DTC程序發出，以購買要約中指定的本金金額的票據。除非適用法律另有要求，要約應指定到期日 (優惠到期日期？)購買要約，除適用法律另有相反要求外，應在要約提出之日起不少於10天或超過60天，並在結算日期( )之後購買日期？)在要約到期日後三個工作日內購買票據。要約應包含對需要發行人提出購買要約的事件的描述，以及使持有者能夠根據購買要約投標票據所需的所有説明和 材料。要約還應説明：
(1)本契約中提出購買要約所依據的部分；
(2)要約的到期日和購買日期，如果要約是在控制權變更之前提出的，並且 要約是以控制權變更發生為條件的，則要約是以控制權變更為條件的；
(3)發行人根據 購買要約而要約購買的未償還票據的本金總額(如低於100%，則包括根據本契約中要求要約購買的部分釐定該款額的方式)(？採購額);
(4)發行人就每1,000元已接受付款的票據本金總額(如依據本契約指明的 )所須支付的買入價(以下簡稱“本金”)購貨價格);
(5)持有人可投標以其名義登記的債券的全部或任何 部分，而所投標的債券的任何部分必須以1,000元本金的整數倍進行投標；
(六)根據要約購買將債券交回投標的一個或多個地點；
(7)任何沒有進行投標或投標但發行人沒有依據購買要約購買的票據的利息將繼續增加 ；
(8)購買日期，購買價格將在根據購買要約接受付款的每一張票據 時到期並支付，該票據的利息將於購買日期及之後停止產生；
(9)每名依據購買要約選擇投標票據的持有人，須在要約到期日營業時間結束前，將該票據交回要約所指明的一個或多個 地點(如發行人或受託人提出要求，則該票據須由發票人或受託人妥為背書，或附有一份格式令發行人及受託人滿意 的書面轉讓文書，由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立)；
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(10)如果發行人(或其付款代理人)在不遲於要約到期日交易結束時收到電報、電傳、傳真或其他電子傳輸或信件，或以其他方式遵守託管人的程序，列明持有人的姓名、持有人投標的票據的本金、投標的票據的證書號碼和一份聲明，持有人將有權撤回全部或部分投標的票據。 發行人(或其付款代理人)如果在要約到期日的交易結束前收到電報、電傳、傳真或其他電子傳輸或信件，或符合 託管人的程序，則持有人有權撤回所投標的票據的全部或任何部分。
(11)(A)如果本金總額小於或等於購買金額的票據被正式投標，且 沒有根據購買要約撤回，發行人應購買所有該等票據；及(B)如果本金總額超過購買金額的債券被投標，且沒有根據購買要約撤回，則 發行人應按比例購買本金總額等於購買金額的票據(並進行被認為適當的調整，以便只有在以下情況下才可購買本金總額大於或等於購買金額的票據)；(B)如果本金總額小於或等於購買金額的票據被正式投標，且 沒有根據購買要約撤回，則發行人應購買所有該等票據，並應根據要約購買本金總額超過購買金額的票據， 發行人應按比例購買
(12)如任何持有人的票據只獲部分購買，則發行人須籤立，而 受託人須按持有人的要求認證及交付一張或多於一張任何授權面額的新票據予該票據持有人，而不收取手續費，本金總額相等於如此投標的票據的 未購買部分，並以換取該等新票據或該等票據的本金總額，以換取 張如此投標的票據的未購買部分，並由受託人按該持有人的要求向該持有人認證及交付一張或多於一張面額的新票據。
如果任何須接受要約購買的票據為全球形式，則發行人應 對要約進行必要的修改，以符合託管機構適用於回購的程序。任何購買要約都應受該要約購買的管轄，並按照該要約購買的要約生效。
發售備忘錄？是指發行人的發售備忘錄，日期為2021年10月14日，與要約和 初始債券的銷售有關。
軍官？？指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管、財務總監或發行人祕書或任何其他人(視情況而定)，如果發行人是合夥企業或有限責任公司而沒有該等高級人員，則指普通合夥人、經理、成員或類似機構根據適用法律正式授權代表其行事的人(視屬何情況而定)？
高級船員證書？指由兩名官員簽署的符合本契約第12.3節要求的證書；但簽署證書的每名官員不得是同一人。
大律師的意見？ 指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人或發行人的任何直接或間接母公司或受託人的僱員或律師。
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母公司？是指發行人的 直接或間接父母(為免生疑問，保薦人除外)或在發證日期之後成為發行人的任何人。
平價債務 指發行人或附屬擔保人的債務，即平價通行證在發行人的情況下，享有與票據一起付款的權利，或在任何附屬擔保人的情況下，享有附屬擔保的權利。就此 定義而言，任何債務都不會因為優先或次要優先而被視為優先或次要債務。
同等權益債權人間協議？是指 抵押品代理、定期貸款信用協議抵押品代理、發行人和擔保人之間在發行日簽訂的債權人間協議，該協議可能會根據其條款和本契約不時進行修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充。 抵押品代理、定期貸款信用協議抵押品代理、發行人和擔保人可能會根據協議條款和本契約不時進行修訂、重述、修訂和重述、修改或以其他方式補充。
平價留置權？指根據任何 平價留置權債務授予抵押品代理或其他平價留置權代表的留置權，以保證抵押品的平價留置權義務，使其持有人在任何時候受益。
平價留置權債務？表示：
(1)發行人在發行日根據本契約最初發行的票據和根據本契約發行的任何額外票據所代表的債務 ；
(2)發行人或任何擔保人在定期貸款信貸協議項下發生的債務和/或根據該協議按比例擔保的其他 債務，發行人打算以本契約下允許發生和/或由平價留置權擔保的平價留置權與平價留置權義務同等和按比例擔保的債務；(2)發行人或任何擔保人在定期貸款信貸協議項下發生的債務和/或根據該協議按比例擔保的其他 債務，發行人打算與平價留置權義務同等和按比例擔保；
(3)發行人或任何擔保人的任何其他債務(包括附加票據，但為免生疑問，不包括優先留置權債務) 發行人意欲通過本契約下的平價留置權與平價留置權義務同等和按比例提供擔保的任何其他債務；但如屬本款第(3)款所指的任何債務，則：
(A)在發行人或該擔保人招致該等債務的日期或之前，發行人根據“同等留置權債權人間協議”的條款及條件，將該等債務指定為就“同等留置權債權人間協議”而言的額外第一留置權義務；但不得 將任何一系列債務同時指定為平價留置權債務及優先留置權債務；及
(B)這類債務的平價留置權代表按照協議條款成為 債權人間協議的當事一方；和
(4)任何擔保人對前款第(1)至(3)款所述義務的擔保 。
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平價留置權單據？統稱為票據文件、貸款信用協議條款、管理其他平價留置權債務的任何契約、信用協議或其他協議，以及與上述相關的擔保文件。
平價留置權義務？指的是平價留置權債務和與此相關的所有其他義務。
平價留置權代表？指(1)抵押品代理人(就票據而言)，(2)定期貸款信貸(Br)協議抵押品代理人(就定期貸款信貸協議而言)及(3)就任何其他平價留置權債務系列而言，根據契約、信貸協議或其他管轄協議而獲委任為該系列平價留置權債務(與管理相關證券文件有關的目的)的受託人、代理人或代表
參與者就寄存人而言，？是指在寄存人處有帳户的人。？
支付無形資產？應具有安全協議中規定的含義。
付款代理？指經出票人授權代表出票人支付任何票據的本金、保險費(如有)或利息的任何人 。
許可收購債務？指發行人或其任何受限制子公司欠 的債務，達到以下程度：
(1)該等債項包括被收購人在該 人成為受限制附屬公司之日之前尚未清償的債務，原因是發行人或受限制附屬公司已收購或向該人取得資產，或從該人取得資產，以及為預期該項收購而招致的任何債務，包括髮行人或 任何受限制附屬公司所招致的債務；或
(2)該等債務包括某人在與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併或併入發行人或受限制附屬公司之日前尚未清償的債務，以及因預期該等合併、合併或合併而招致的任何債務，包括髮行人或任何受限制附屬公司所招致的債務；
提供在該人成為受限制附屬公司之日或該人被合併之日， 在給予發行人或受限制附屬公司形式上的效力後， 將其與發行人或受限制附屬公司合併或合併為發行人或受限制附屬公司(視何者適用而定)：
(A)根據第4.9(A)條，發行人將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；
(B)發行方的固定收費覆蓋率將等於或大於緊接該項交易生效前發行方的固定收費覆蓋率；或
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(C)此類債務的未償還本金總額在任何時候均不超過5,000萬美元。
核準持有人？指(I)保薦人，(Ii)David M.Cote， Cote Spac 1 LLC和Atlanta Sons LLC，(Iii)保薦人的任何關聯方，以及(Iv)上述任何成員所屬的 任何集團(符合證券交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)；條件是，在該集團的情況下，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，上文第(I)款第(Iii)款中指定的這些人 共同直接或間接實益擁有最終母公司有表決權股票總投票權的50%以上。
允許利率、貨幣或商品價格協議？任何人的任何利率、貨幣或商品 價格協議是指為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而簽訂的任何價格協議，而不是出於投機目的。
獲準投資項目？表示：
(1)對發行人或受限制子公司的任何投資，或對將成為或合併到受限制子公司或與受限制子公司合併的個人或資產的任何投資，以及在發行人或受限制子公司收購或合併時個人持有的任何投資；
(2)對核準合營企業的任何投資，連同根據第(2)款作出的任何其他未償還投資，不得超過發行人及其受限制附屬公司在投資時最近結束的參考期內確定的綜合EBITDA的(X)$1.20億美元和(Y)25.0%中的較大者；
(三)任何現金及現金等價物投資，或許可利率、貨幣或商品價格協議投資 ；
(4)與按照第4.10節進行的資產 處置(或不在資產處置定義之外的處置)相關而收到的任何非現金對價；
(五)在正常業務過程中墊付給員工、高級職員或經理的預付費用，或者在正常業務過程中墊付給僱員、高級職員或經理的其他貸款或墊款 ，在任何一次未償還的總額不得超過250萬美元；
(六)按照第4.9條的規定提供債務擔保；
(7)發行日存在的或根據發行日生效的具有約束力的承諾進行的任何投資，或 對發行日存在的任何投資進行延期、修改或續期的投資；提供任何此類投資的金額只能根據本條第(7)款增加到發行日已有的投資條款或本契約允許的範圍內；
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(八)發行人自發行之日起 以發行和出售股本(可贖回股票除外)或者以股本(可贖回股票和優先股除外)換取的現金淨收益取得的投資；提供該現金收益淨額自收到之日起十天內用於投資，且所有該現金收益淨額將不包括在第4.7(A)節第(Iii)(2)款中；
(九)純粹為換取發行人或母公司發行股本(可贖回股份除外)而進行的投資；
(10)為保證履行第4.12節規定的租賃或其他義務而在正常業務過程中支付的保證金；
(十一)在正常經營過程中購買資產；
(12)應付發行人或其任何子公司的應收款或應付給供應商的任何預付款，無論是在正常業務過程中產生、收購或支付的，都是按照慣例貿易條件應付或可清償的；(3)應收賬款、應收賬款、應收賬款等；
(13)因供應商和客户破產或重組，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)；
(14)任何其他投資；但在緊接該等投資及其相關債務的形式生效之前和之後，(X)不會發生並持續發生違約或違約事件，以及(Y)發行人的總淨槓桿率不超過3.25至 1.00；
(15)對非限制性附屬公司的任何投資，連同根據本條第(15)款作出的任何其他未償還投資，不超過發行人及其受限附屬公司在最近結束的參考期內(在該投資的 時間)確定的發行人綜合EBITDA的(X)1.5億美元和(Y)30.0%，兩者中較大者為(X)$1.5億美元和(Y)30.0%；
(16)根據第4.11(B)節的規定(第(4)、(8)或(11)款除外)允許並按照 的規定進行的構成投資的任何交易；以及
(17)任何 自發行日期起根據本條第(17)款作出並於作出該等投資之日未償還的所有其他投資，不超過發行人及其受限制附屬公司就最近結束(該等投資時)的參考期所釐定的綜合EBITDA的(X)$2500000及(Y) 45.0%兩者中較大者。
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獲準的合資企業？指發行人或受限制附屬公司擁有股本的任何合資安排(可能為公司、合夥企業、信託、有限責任公司或任何其他人士的 結構)或其他人(受限制附屬公司除外)。
允許留置權？對於任何人來説，是指：
(1)(I)根據第4.9(B)條第(1)款未償或發生的債務融資擔保債務的留置權， 留置權僅限於對抵押品的留置權，在第(1)(I)、(1)(Iii)和(1)(Iv)款的情況下，應為平價留置權債務，在第(1)(Ii)款的情況下，應為優先留置權債務，(Ii)根據擔保文件設立的抵押品的留置權。以及(Iii)對ABL信貸協議下的任何貸款人或因根據ABL信貸協議提供現金抵押品的任何要求而設立的貸款人(定義見ABL信貸協議)的現金留置權 ；
(2)對根據5.1節允許的交易而變成債務的任何債務進行擔保，或對在發生此類債務(包括任何 受限制的子公司與之有關的任何假設、擔保或其他責任)之前(且不是在與該債務相關的情況下產生或考慮到)且根據第4.9節的規定允許的債務進行擔保的留置權；但條件是：(A)在留置權與擔保票據的留置權同等或優先的情況下，發行人的預計第一留置權擔保淨槓桿率 將等於或小於(X)3.75至1.00和(Y)發行人在緊接該交易生效之前的第一留置權擔保淨槓桿率中的較大者，以及(B)如果留置權低於擔保票據的留置權 ，則發行人的第一留置權擔保淨槓桿率將等於或小於(X)3.75至1.00和(Y)發行人在緊接該交易生效之前的第一留置權擔保淨槓桿率，以及(B)如果留置權低於擔保票據的留置權，發行人的預計總淨槓桿率將等於或小於(X)5.25至1.00和(Y)緊接此類交易生效前發行人的總淨槓桿率中的較大者；
(3)法律規定的留置權，包括承運人、倉庫保管員、房東、物料工、加工員和機械師留置權，如果GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)已就該等款項作出預留或其他適當撥備，則每項留置權均適用於尚未到期或正由適當法律程序真誠爭議的款項；
(4)税收、評估或其他政府收費的留置權，只要已按公認會計原則規定的適當準備金支付税款、評税或其他政府收費而不受懲罰，或者正在通過適當的訴訟程序真誠地對其進行抗辯的税收、評估或其他政府收費的留置權；(四)未繳納税款、評估或其他政府收費的留置權；
(五)發行人在存款機構或者銀行開立的共同抵押品賬户、集中賬户、存款賬户或者其他資金的留置權；提供該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受超過聯邦儲備委員會(Br)發佈的規定限制發行人訪問的限制；
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(六)在發行人成為受限制子公司或者與發行人或者發行人的任何受限制子公司合併、合併、合併時存在的人的資產、財產或股票的留置權；(B)在發行人成為受限制子公司或者與發行人或發行人的任何受限制子公司合併、合併或合併時存在的人的資產、財產或股票的留置權；提供, 然而，，該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他 財產；
(7)產權負擔、土地租賃、地役權或保留權， 或他人的權利、許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似用途，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用該人在經營業務或其財產所有權方面附帶的不動產或留置權，而這些不動產或留置權的總體上不是實質性的
(八)不對發行人或其任何受限子公司的正常經營造成實質性影響的資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、轉租 和再許可；
(九)發行日存在的留置權(第(1)款允許的留置權除外)；
(10)該人根據工人補償法、失業保險法或類似的 法律所作的質押或存款，或與該人作為當事人的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人作為當事人的擔保或上訴保證金而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項、進口關税或關税或付款的擔保的存款
(11)判決留置權不會導致違約事件，只要該留置權有足夠的擔保，並且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止或提起該等程序的期限尚未屆滿；
(十二)根據合營企業或類似協議對任何合營企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；
(13)為保證支付發行人或受限制附屬公司在正常業務過程中取得或建造的資產或財產的全部或部分購買價、購貨款義務或其他付款而產生的留置權，或為收購、租賃、改善或建造或修理或增加資產或財產提供資金而發生的其他付款的留置權。 或受限制的附屬公司在正常業務過程中取得或建造的資產或財產的全部或部分購買價、購置款義務或其他付款；提供(A)該等留置權擔保的債務本金總額以其他方式獲準根據本契約產生，且不超過如此取得或建造的 資產或財產的成本；及(B)該等留置權是在取得、租賃、完成改善、建造、修葺或增加或全面運作受該留置權約束的資產 或財產後180天內設定的，且不會對發行人或任何受限制附屬公司的任何其他資產或財產構成負擔，但該等資產不屬該等資產的負擔。(B)該等留置權是在取得、租賃、完成改善、建造、修理或增加或全面運作受該留置權約束的資產或財產後180天內設定的，且不會對發行人或任何受限制附屬公司的任何其他資產或財產構成負擔。
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(14)出租人根據第4.9(B)條第(6)款產生的資本化租賃義務 下的任何權益或所有權；提供該留置權不適用於受該資本化租賃義務約束的非租賃財產或資產；
(15)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以擔保該人對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票的義務 ，以方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
(十六)對商業信用證承擔償付義務的留置權，該商業信用證阻礙了與該信用證及其產品和收益有關的單據和其他 財產；
(17)對因發行人或其任何子公司的法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務(包括抵銷權和抵銷權)進行擔保的存款留置權；
(十八)保證許可利率、貨幣或商品價格協議的留置權；
(19)對發行人的任何外國子公司或不是子公司擔保人的任何受限子公司的資產的留置權 擔保該外國子公司或該受限子公司根據第4.9(B)條第(9)款允許發生的債務；
(二十)因清償債務而產生的現金、現金等價物或者其他財產的留置權；
(21)對向有擔保貸款人交付的抵押權保單中所列所有權例外的任何不動產的留置權；
(22)保證保單保費融資的保單留置權及其收益 ；提供該等留置權不得超過如此支付的保費金額；
(23)以發行人或受限子公司為受益人的留置權 ；
(24)因提交統一商法典融資説明書而產生的留置權 有關租賃或預防性統一商法融資説明書或類似備案的留置權；
(25) 允許其他符合過去慣例的普通留置權或留置權，這些留置權或留置權在每一種情況下都是發行人及其受限制附屬公司的業務或其財產所有權附帶的，不擔保任何債務，且 從總體上看不會對發行人及其受限制附屬公司財產的價值造成重大減損，也不會對發行人及其受限制附屬公司的財產在其業務運營中的使用造成實質性損害；
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(26)第(Br)節第4.9(B)款第(13)款允許的債務擔保留置權；但條件是：(I)此類留置權僅限於擔保適用保險單下未支付的保費，以及(Ii)此類留置權僅阻礙適用保險單的收益；
(二十七)根據第4.9(B)條第(20)款規定的債務留置權；但該留置權應低於 為票據提供擔保的留置權；
(28)第(1)至(27)款未涵蓋的留置權，以保證在任何時候未償債務總額不超過發行人及其受限制子公司在最近結束的參考期(在發生時衡量)確定的綜合EBITDA的(X)2.5億美元和(Y)45.0%中的較大者；以及
(29)擔保為債務再融資而發生的債務的留置權(根據第(1)款允許的留置權除外) 以前已如此擔保的債務(或以其他方式取代任何此類留置權)；提供任何該等留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排，可以擔保)正在再融資的債務或作為本協議允許留置權擔保的財產的全部或部分財產(加上與其有關的改進、附加權、收益或股息或分配)；但條件是，該等留置權與票據和擔保相比沒有更高的優先權，並且由該留置權擔保的該等債務的持有人沒有更大的債權人之間的互惠關係；然而，該等留置權與票據和擔保相比並不具有更高的優先權，並且由該留置權擔保的該等債務的持有人不具有更大的債權人之間的互通性。
允許的父本？是指與任何其他允許的母公司一起實益擁有發行人100%股本的任何母公司；前提是發行人的最終實益所有權並未僅因該母公司成為發行人100%股本的實益所有人的交易而發生改變，且該母公司除現金等價物和發行人或任何其他允許母公司的股本外不擁有任何資產。
允許向家長支付的款項？表示：
(1)發行人和/或其任何子公司是 美國聯邦和/或適用的州、地方或外國收入或類似税收目的 合併、合併或類似所得税組成員的任何應課税期間(髮卡人的直接或間接母公司是其共同父母)、任何美國聯邦、 州、地方和/或外國所得税以及可歸因於髮卡人應納税所得額的任何美國聯邦、州、地方和/或外國所得税和類似税組的部分(包括任何替代最低税)的支付但條件是(1)發行人和/或該等子公司在任何課税期間支付的税款合計不超過發行人和/或該等子公司是獨立的 公司納税人或税務集團就該課税期間所需支付的金額。 如果發行人和/或該等子公司是獨立的 公司納税人或税務集團，則該等款項的總額不超過發行人和/或該等子公司就該課税期間所需支付的金額。
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在本條款日期之後結束的適用應税期間，(2)根據本條款(B)允許在任何應税期間內向任何非限制性子公司支付的款項 應僅限於該非限制性子公司實際支付給發行人或任何受限子公司的金額，以及(3)對於在發行日期之前結束的任何應税期間(或其部分)，根據本條(B)允許的其他分配，僅在該税收分配與以下所得税審計調整有關的範圍內才被允許
(2)直接或間接向任何母公司支付，其所得用於(I)支付特許經營權和 維持母公司存在所需的類似税費、上市公司費用、賠償費用和其他費用，以及母公司在正常業務過程中發生的一般公司費用和管理費用(包括董事、高級管理人員和員工的工資和其他報酬，以及由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)。(Ii)報銷母公司代表發行人支付的合理費用，或(Iii)支付與任何不成功的債務或股權融資或其他融資交易或收購、處置、其他投資或類似交易有關的費用和開支(關聯公司除外)；和
(3)向任何母公司或代表任何母公司支付或支付的任何款項或支出，以滿足或用於履行任何母公司在應收税款協議項下的義務 。
準許再融資債務？指發行人或其任何受限子公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續簽、替換、作廢或退還發行人或其任何受限子公司的其他債務；提供那就是：
(1)該等核準再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該等債務的本金 額加上保費(如有的話)，以及該等債務的應計及未付利息(另加因此而招致的合理開支)；
(2)核準再融資債務的最終到期日不早於被延長、再融資、續期、替換、延期或退還的債務的最終到期日 和票據最終到期日後91天；
(3)許可再融資債務在招致該等許可再融資債務時的平均年限等於 或大於(A)被延長、再融資、續期、替換、遞延或退還的債務的平均年限與(B)票據平均年限後91天的較短者；
(4)如果正在延期、再融資、續期、替換、失效或退款的債務在償付權上從屬於票據或附屬擔保，則該允許再融資債務在兑付權上從屬於票據或附屬擔保，其條款至少與管理債務延期、再融資、續簽、更換、失效或退款的 文件中所載的條款一樣，總體上對票據持有人有利；
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(5)此類債務不包括不是為發行人或附屬擔保人債務再融資的附屬擔保人的受限制子公司的債務；以及
(6)只要被延長、再融資、續簽、替換、失敗或退還的債務得到擔保，擔保此類獲準再融資債務的留置權的留置權優先權等於或低於擔保被延長、再融資、續簽、替換、失敗或退款債務的留置權。
人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、 協會、股份公司、信託、非法人組織、政府(或其任何機構或政治分支)或任何其他實體。
優先股任何人的？是指該人在自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面排在 之前的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本，是指任何其他類別的該等人士的股本 。
優先留置權債務？表示：
(1)發行人或附屬擔保人根據或關於ABL信貸協議和/或由優先留置權擔保文件擔保的債務(包括信用證和與之相關的償還義務)和其他義務；
(2) 發行人或任何附屬擔保人的任何其他債務，發行人意欲以與優先留置權債務相等的留置權作為擔保；但就本款第(2)款所指的任何債務而言：
(A)在發行人或該附屬擔保人招致該等債務的日期或之前，發行人根據《ABL債權人間協議》的條款及條件，將該等債務指定為就《ABL債權人間協議》而言的循環信貸義務；但不得將任何一系列債務同時指定為優先留置權債務及平價留置權債務；及(A)在發行人或該附屬擔保人招致該等債務的日期或之前，發行人根據《ABL債權人間協議》的條款及條件，將該等債務指定為循環信貸義務；但不得將任何一系列債務同時指定為優先留置權債務及平價留置權債務；及
(B)這類債務的優先留置權代表根據《ABL債權人間協議》的要求 成為該協議的當事一方；以及
(3)任何擔保人對前款第(1)款和第(2)款所述義務的擔保。
優先留置權憑證？統稱為ABL信貸協議、ABL債權人間協議和管理其他優先留置權債務的契約、信貸協議或其他協議以及與上述相關的擔保文件。
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優先留置權代表指：(1)在ABL 信用協議的情況下，ABL抵押品代理；(2)在任何其他優先留置權債務的情況下，根據管轄該優先留置權債務的契約、信貸協議或其他協議，該優先留置權債務持有人的受託人、代理人或代表被指定為該優先留置權債務的代表(出於與相關適用擔保文件的管理相關的 目的)。
優先留置權擔保文件？指由發行人或創建或完善(或聲稱創建或完善)以優先留置權代表人為受益人的抵押品留置權(包括但不限於統一商法典項下的融資聲明)的發行人或任何擔保人簽署和交付的所有擔保協議、質押協議、控制協議、抵押品轉讓 、抵押、信託契據、擔保契據、債務擔保契據、抵押物抵押代理協議、債權證或其他文書、質押、贈與或轉讓或與此相關的協議。 發行人或任何擔保人以優先留置權代表人為受益人訂立或交付抵押品留置權(包括但不限於《統一商法典》下的融資聲明)的所有擔保協議、質押協議、控制協議、抵押品轉讓 。根據其條款和適用的優先權留置權文件，根據ABL債權人間協議的條款(以適用為準)，不時補充或替換全部或部分優先留置權文件。
備考基數就本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約的計算 而言，包括固定費用覆蓋率、第一留置權擔保淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率，以及計算任何個人及其受限子公司截至任何日期的合併 總資產和合並EBITDA，即形式上的效果將適用於交易、任何收購、合併、合併、投資、任何發行、發生、假設或{br因任何相關交易而產生或承擔、償還或贖回，或為任何相關交易融資，而任何此類測試、財務比率、一籃子或契諾正在計算中)(但 不包括基本上與此同時或作為同一交易或一系列相關交易的一部分發生的任何債務的可識別收益，以便淨賺現金以計算適用比率)、任何發行 或贖回優先股或不合格股票、任何附屬公司的所有出售、轉讓和其他處置或停產任何經營變更(包括簽訂任何 重大合同或安排)，或將受限子公司指定為非受限子公司，或將非受限子公司指定為受限子公司，每種情況下均發生在最近 結束的參考期內，或在參考期結束之後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生(包括在成為受試人的 受限子公司或被合併的人)的人發生的任何此類事件(包括在成為主體的 受限制子公司或被合併的人發生的任何此類事件)中發生的任何操作變更(包括簽訂任何 實質性合同或安排)或將受限制子公司指定為受限制子公司，或將受限制子公司指定為受限制子公司的任何情況, 在該參照期開始後，與該參照人或該參照人的任何其他受限制附屬公司合併或合併)，就好像每個該等事件 都發生在參照期的第一天。
為進行上述任何計算：
(1)如果任何債務採用浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日有效的 利率視為整個期間的適用利率(如果該 利率、貨幣或商品價格協議的剩餘期限超過該期限，則考慮適用於該債務的任何利率、貨幣或商品價格協議)；
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(2)資本化租賃債券的利息應被視為按發行人的負責財務或會計人員(而不是以其個人身份)按照 公認會計原則合理地確定的利率計提，即該資本化租賃債券所隱含的利率；(br}由責任財務或會計人員以其個人身份而非以其個人身份合理地確定為該資本化租賃債券所隱含的利率； 該利率由責任財務或會計人員以其本人而非其個人身份合理地確定為該資本化租賃債券隱含的利率；
(3)根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一項因素，可選擇以某一利率釐定的債務利息，須當作以實際選擇的利率為基準，如無實際選擇的利率，則以發行人指定的可選擇的利率為基準；及
(4)循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內該債務的日均餘額 計算。
任何備考計算可能包括但不限於根據證券法下的S-X法規 計算的調整。任何備考計算均可包括但不限於為實現備考成本節約而計算的調整；但任何此類 調整(指定允許的調整除外)，包括成本減少和其他運營改進或協同效應(無論是否根據此定義添加、備考成本節約的定義或添加到綜合淨收入或綜合EBITDA中的 )，均應按照並滿足備考成本節約的定義中指定的要求，且滿足該定義中規定的要求。(2)任何備考成本計算均可包括但不限於為實現備考成本節約而計算的調整；但任何此類 調整(指定允許的調整除外)，包括成本減少和其他運營改進或協同效應(無論是否根據此定義添加到綜合淨收入或綜合EBITDA中)。
預計節省成本在不重複備考定義中提到的任何金額的情況下，是指相當於成本節約、運營費用削減、運營改進(包括簽訂任何實質性合同或安排)和收購協同效應的金額，在每種情況下，真誠地預計將實現(按備考基礎計算，就好像這些項目是在該期間的第一天變現一樣)，其結果是發行人(或其任何繼承者)採取的行動或將採取的行動的結果該預計計算的日期，扣除在該期間已實現或預期實現的實際利益，否則將計入因該行動而計入綜合EBITDA的金額；但條件是：(A)此類成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應能夠得到事實支持，並可合理確定(由負責的財務或會計官員以發行人(或其任何繼任者)的身份而不是以其個人身份真誠確定)，並可合理預期在該預計計算日期後18個月內實現，以及(B)不節省成本，運營費用削減 。應根據本定義增加經營改進和協同效應，範圍為以其他方式增加到合併淨收入或合併EBITDA的任何費用或費用的重複程度，無論是通過形式調整或其他方式，在該期間；此外，除規定的允許調整外，(I)僅就收購結束日期後的收購而言，就前述但書(或以其他方式加入綜合淨收入或綜合EBITDA)增加的總金額, 就任何四個季度而言，不得超過該期間綜合EBITDA的25.0%(在實施任何此類調整後計算，在 實施指定的允許調整(如果適用)之後計算)，以及(Ii)就上述但書增加的總額(或以其他方式加入綜合淨收入或綜合EBITDA)不得再允許 在以下18個月內未實現成本節約、運營費用削減、運營改善和協同效應的情況下加回運營 改進和協同效應。
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收益？應具有安全協議中規定的含義。
本票？應具有安全協議中規定的含義。
PTO？指美國專利商標局。
評級機構？是指標普、穆迪或惠譽中的每一個，或者如果(且僅當)標普、穆迪、惠譽或其任何 組合不能公開提供對票據的評級時，發行人選擇的一個或多個國家認可的統計評級組織(視情況而定)將取代標普、穆迪、惠譽或其任何組合(視情況而定)。
評級事件？指兩間評級機構對債券的評級降低一個或多個級別(包括評級類別內及評級類別之間的級別，以及為免生疑問而排除評級展望的改變)，或其中兩家評級機構在(X)控制權發生變更及(Y)公佈控制權變更或意向的公告日期(以較早者為準)或之後30天內撤回對債券的評級。 指兩家評級機構在(X)控制權變更發生之日或其後30天內(以較早者為準)撤銷對債券的評級(包括評級類別內及評級類別之間的評級，並不包括評級展望的改變)或其中兩家評級機構撤銷 票據評級的日期(以較早者為準但是，如果評級機構下調評級的評級機構沒有應發行人的要求公開宣佈或確認或書面通知發行人或受託人，降級是構成或同時發生的 交易的結果，則適用評級機構對票據的降級不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就此評級事件的定義而言，不應被視為降級)。(br}與適用的控制權變更同時構成或同時發生的交易(無論該交易是否與適用的控制權變更同時進行)，如果該評級機構未應發行人的要求公開宣佈、確認或以書面方式通知發行人或受託人，則不應視為已發生的降級。因此，就本評級事件的定義而言，該評級機構不應被視為降級。)
不動產任何人的權利、所有權和權益(包括任何租賃權、 礦物或其他產業)統稱為該人擁有、租賃或經營的任何和所有土地、裝修和固定裝置的權利、所有權和權益，在每種情況下，連同與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬裝置、所有裝修和附屬裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。
應收賬款？指證明或與 付款權有關的應收款、動產紙、票據、單據或無形資產。
應收賬款銷售任何人的銷售是指該人的應收款的任何出售(根據購買 設施或其他方式)，但與該人的業務運營相關的處置或出於收款目的而非作為融資安排的違約應收款的處置除外。
39
可贖回股票任何人的？是指該人的任何股本 根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或以其他方式(包括在事件發生時)到期或須贖回(但交換髮行人的非可贖回股票的股本 )，或可轉換為債務或可交換為債務，或可由持有人選擇贖回(但交換股本除外)的人 的任何股本(包括在事件發生時)，或可轉換為債務或可由持有者選擇贖回(但以股本交換除外)的人 的任何股本，或根據其條款(或根據可兑換或可交換的證券的條款)或以其他方式(包括在事件發生時)到期或須贖回的任何股本在債券最終聲明到期日之前的任何時間。儘管有前述規定，任何僅因為其持有人有權在控制權變更或資產處置發生時要求發行人回購 該等股本而構成可贖回股本的股本，如果該股本的條款規定發行人不得根據 該等規定回購或贖回任何該等股本，則該股本不得構成可贖回股本，除非該等回購或贖回符合第4.7節的規定。
參考期？是指發行人在緊接進行此類計算之日之前的最近 連續四個會計季度期間(在每個情況下視為一個會計期間)，其財務報表已根據本契約交付或要求交付 ，或以其他方式在內部可用。
規例S圖例？指表A中標識為此類 的圖例。
關聯方就白金股權顧問有限責任公司而言，是指(I)由白金股權顧問有限責任公司、前述人士的任何高級職員或董事或由任何前述人士控制的任何實體控制或與其共同控制的任何投資基金 ，及(Ii)第(I)款所述高級職員及董事的任何配偶或直系後代(包括領養 或繼子女)。
重置資產？表示：
(一)將用於發行人及其受限子公司於發行日開展的業務或附屬或支持業務的財產和資產(現金、現金等價物、任何股本或其他證券除外)；
(2)於 發行日從事發行人及其受限制附屬公司業務的任何人士的股本，或與發行人或受限制附屬公司合併或合併為發行人或受限制附屬公司或將成為受限制附屬公司的任何業務。
法律的要求？或？法律的要求就任何人而言，是指(I)該人的章程、 組織章程或公司章程、章程或其他組織或規範性文件，以及(Ii)任何 仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁定均適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受該等法令、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或其他政府當局的裁定。
負責官員在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高級人員，這些高級人員通常履行的職能類似於當時分別擔任這些高級人員的人員，或者由於該人瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜，並對此 的管理負有直接責任的任何其他高級人員。 是指受託人的公司信託部門的任何高級職員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理財務主管、信託幹事或受託人的任何其他高級職員，這些高級職員通常履行的職能與當時應分別擔任此等高級職員的人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介的人員相似，並直接負責管理
40
受限註釋圖例？指表 A中標識為此類圖例的圖例。
受限子公司？是指發行人的任何子公司，無論是在發行日或之後存在的，除非 該子公司是不受限制的子公司。
標普(S&P)？指標普全球評級及其評級代理業務的任何繼承者 。
篩選的附屬公司？指持有人的任何附屬公司(I)獨立於該持有人和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)作出投資決定，(Ii)在其與該持有人和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)之間設置習慣性信息屏幕，並且此類屏幕禁止分享有關發行人或其附屬公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或其任何其他附屬公司的指導；(Iii)其投資政策不受該持有人或該持有人的任何其他附屬公司的指導；(Iii)其投資政策不受該持有人或該持有人的任何其他附屬公司的指導；(Iii)其投資政策不受該持有人或該持有人的任何其他附屬公司的指導；(Iii)其投資政策不受該持有人或其任何其他附屬公司的指導(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人與該 持有人就其在債券投資方面的一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響。
證交會？指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
擔保債務在任何日期，？是指債務本金總額，在每種情況下，這些債務都以發行人或任何受限制子公司的任何 財產或資產的留置權作為擔保。
擔保淨槓桿率？指的是，截至 確定日期的任何日期，發行人及其受限制子公司的(1)(X)擔保債務減去(Y)無限制現金和現金等價物(但在所有情況下不包括在 確定日期發生的債務的現金收益)的比率，這些現金收益將在發行人及其受限制子公司的資產負債表上列示，並在緊接該日期之前有內部財務報表可供發行人及其受限制子公司在 確定之日持有。 指的是發行人及其受限制子公司截至 確定日期的資產負債表中所列的(Y)無限制現金和現金等價物(但在所有情況下不包括從債務中獲得的現金收益)。按備考基準計算，以(2)發行人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA為最近終止的參考期確定。如果正在確定最近結束的參考期的擔保淨槓桿率 ，發行人及其受限制子公司的債務應在該參考期的最後一天計量，並確定該參考期的綜合EBITDA 期。
擔保當事人？應具有安全協議中規定的含義。
證券法？指修訂後的《1933年美國證券法》(U.S.Securities Act of 1933)。
安全帳户？具有《統一商法典》第8條規定的含義。
安全協議Y是指由當事人 作為設保人和抵押品代理不時簽署的日期為發行日期的某些擔保協議，該擔保協議可能會根據擔保協議和本契約的條款不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽，或重新聲明、修改、補充、延長或續簽，或根據該擔保協議和本契約的條款對其進行修訂、修改、重述、補充、延長或續簽。
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安全文檔“是指由發行人或創設或完善(或聲稱)的任何擔保人交付的所有擔保協議、質押協議、控制權協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、擔保契據、抵押品代理協議、債權證或其他文書、質押、贈與或轉讓擔保或與此相關的協議，是指同等的債權人間協議、ABL 債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何其他債權人間協議、對任何債權人間協議的每次加入或修訂、所有擔保協議、質押協議、控制權協議、抵押品轉讓、抵押契據、擔保契據、債權證或其他文書、質押、贈與或轉讓或與此相關的協議。(B)在符合債權人間協議條款的情況下，以抵押品代理人為受益人，根據統一商業法典的條款和本契約不時修訂、修改、重述、補充或替換全部或部分票據和擔保(在每種情況下，均為 )，以抵押品代理人為受益人的票據和擔保(在每種情況下，均為修訂、修改、重述、補充或替換)為受益人的票據和擔保(在符合債權人間協議條款的情況下)。
高級信貸安排？統稱為ABL信貸協議和定期貸款信貸協議。
短導數工具？是指(I)其價值普遍減少，和/或 付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化的衍生工具，和/或(Ii)其價值一般增加，和/或其支付或交付義務一般減少， 其履約參考發生負面變化的衍生工具。 ，如果履約基準發生積極變化，則支付或交付義務一般增加，和/或(Ii)其價值一般增加，和/或支付或交付義務通常減少。
重大限制性子公司？是指在 確定日期的任何受限子公司，連同其受限子公司，在可獲得財務信息的最近一個會計季度末，佔發行人總合並資產的10.0%或以上，或佔發行人最近四個季度(可獲得財務信息)的綜合淨收入或綜合營業收入的10.0%或更多。
指明的準許調整？是指在計算調整後EBITDA時確定的所有調整，如發售備忘錄的摘要、摘要、歷史和其他財務信息中設置的 所述，只要此類調整在無重複的情況下繼續適用於參考期(不言而喻，此類 調整應扣除參考期內已實現或預期實現的實際利潤額，否則應包括在綜合EBITDA的計算中)。
贊助商？指白金股權顧問有限責任公司及其附屬公司(不包括其任何運營組合公司)。
規定到期日？指就任何債務或該債務的任何分期利息使用時，該債務中規定的 日期，即該債務本金或該分期利息(視屬何情況而定)到期和應付的固定日期。
次級債？是指發行人或擔保人根據書面協議對票據或擔保(視適用情況而定)具有明確從屬或較低的付款權利的債務。
42
子公司任何人的？意味着：
(1)已發行有表決權股票的合計表決權超過50%的法團，而該法團直接或 間接由該人或其一間或多間其他附屬公司，或由該人及其一間或多間附屬公司擁有；或
(2)任何其他人(法團除外)，而該人或該人的一間或多間其他附屬公司或該人及其一間或多於一間其他附屬公司直接或間接至少擁有多數擁有權，並有權指導該等人士的政策、管理及事務。
輔助擔保？指任何附屬擔保人對本契約項下發行人義務的擔保。
子公司 擔保人？指發行人在發行日是本 契約的一方的每一家受限附屬公司，以便就票據提供附屬擔保，以及在 發行日及其各自的繼承人和受讓人(在每種情況下)被解除附屬擔保之前，要求發行人或經發行人選擇成為本契約條款規定的附屬擔保人的每一家受限附屬子公司均成為本契約的附屬擔保人。在每種情況下，均指發行人及其各自的繼承人和受讓人根據本契約的條款解除其附屬擔保人的責任。(br}指的是發行人在發行日是本契約的一方，目的是就票據提供附屬擔保，而發行人必須或經發行人選擇)成為本契約條款規定的附屬擔保人。
目標？是指E&I Engineering愛爾蘭有限公司及其附屬公司Powerbar Bay LLC。
應收税金協議？指最終母公司與特拉華州有限責任公司VPE Holdings，LLC之間簽訂的、日期為2020年2月7日的應收税金協議，該協議可能會不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延期或續簽。
定期貸款信貸協議？指(I)由Vertiv Group Corporation、Vertiv Intermediate Holding II Corporation、作為貸款人的各種金融機構和作為行政代理的花旗銀行(Citibank，N.A.)之間於2020年3月2日簽訂的關於優先擔保定期貸款信貸的某些信貸協議，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據、本票。證明或管轄為再融資 而產生的任何債務或其他融資融通條款的契約或其他協議或文書(受本文規定的限制(包括參照同等債權人間協議))全部或部分根據第(I)或(Y)款所指的信貸協議未履行的債務和其他義務 任何後續定期貸款信貸協議，除非該協議或文書明確規定該協議或文件不打算也不是本協議項下的定期貸款信貸協議根據本協議和本協議的條款不時延長或 續訂。凡提及本協議項下的定期貸款信貸協議，均應視為提及當時存在的任何定期貸款信貸協議。
定期貸款信貸協議抵押品代理？指根據定期貸款信貸協議擔任行政代理的北卡羅來納州花旗銀行及其任何繼任者。
總淨槓桿率？是指發行人及其受限制子公司在任何時候的(1) (X)債務(在該術語定義第(1)-(3)條和第(5)條所包括的範圍內)的比率，包括與債務有關的所有或有債務減去
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(Y)非限制性現金和現金等價物(但在所有情況下不包括在確定日發生的債務的現金收益)，該等現金和現金等價物將在發行人及其受限制子公司的資產負債表上列報，並在緊接該日期之前有內部財務報表，並在該確定日由發行人及其受限制子公司持有，在每種情況下，均按形式 計算至(2)發行人及其受限制子公司的綜合EBITDA如正就最近終止的參考期釐定總淨槓桿率，發行人及其受限制附屬公司的債務 應於該參考期的最後一天計量，綜合EBITDA則按該參考期釐定。
交易記錄？指根據發售備忘錄及收購要約發售票據。
轉移受限制的票據？指帶有或被要求帶有受限票據圖例的票據。
國庫券利率就任何贖回日期而言，？是指計算固定到期日的美國 國債的到期日收益率(在美聯儲最新的統計版本H.15中編譯和發佈，該版本在贖回日期之前至少兩個工作日公開發布)，最接近於從該贖回日期到2024年11月15日的期間；(或，如果該統計數據 不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據的來源)最接近於從該贖回日期到2024年11月15日的時間段的到期日收益率(br}在最新的美聯儲統計版本H.15中編譯和發佈，該版本已在贖回日期前至少兩個工作日公開發布)；提供, 然而，，如果從贖回日期到2024年11月15日的時間少於一年，應使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。發行人將在贖回日期前提供 由國庫利率發行人的一名官員簽署的書面通知，包括合理詳細的計算。
提亞？指修訂後的1939年《信託契約法》(《美國法典15編》§77aaa-77bbb)。
受託人？具有本契約及其任何後繼者序言中規定的含義。
38美元？或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
美國政府的義務？是指美國的直接不可贖回債務或由美國擔保的、以美國的全部信用和信用作為擔保或義務的付款擔保或義務。
終極父本？僅指Vertiv Holdings Co，是特拉華州的一家公司(f/k/a GS Acquisition Corp.)，是Holdings的間接母公司 ，而不是其任何子公司。
統一商業代碼？或UCC？指紐約州或安全文件中規定的任何其他適用司法管轄區不時生效的統一的 商法典。
美國？或？美國？？指的是美利堅合眾國。
44
不受限制的子公司？指根據第4.16節被指定為 非限制性子公司的任何子公司。
車輛？應具有 安全協議中規定的含義。
有表決權的股權？應具有安全協議中規定的含義。
有表決權的股票任何人的股本是指通常有投票權選舉該人的 董事(或執行類似職能的人員)的該人的股本，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券類別沒有因任何意外情況而具有該投票權的情況下。
全資受限子公司？對任何人而言，是指該人的任何全資子公司，而該子公司是該人的 受限子公司。
全資子公司任何人士的附屬公司指該人士的附屬公司，其全部 已發行股本或其他所有權權益(合資格股份的董事除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有，或由該人士及該人士的一間或多間 全資附屬公司擁有。
45
第1.2節。其他定義。
| 術語 |
在部分中定義 | |
| “加速聲明” |
6.2 | |
| ？收購截止日期？ |
3.8(a) | |
| ？ |
12.12 | |
| ？備用優惠？ |
4.13 | |
| ？身份驗證順序？ |
2.2 | |
| ·控制權變更優惠 |
4.13 | |
| ？控制採購價格變更？ |
4.13 | |
| ·《公約》無效 |
8.3 | |
| ·存款託管人？ |
8.5 | |
| *指導持有者？ |
6.1 | |
| “埃德加？” |
4.3(a) | |
| ？結束日期？ |
3.8(a) | |
| ？違約事件 |
6.1 | |
| 超額收益？ |
4.10(c) | |
| ？機構認可投資者注意事項 |
2.1(b) | |
| \lct選舉？ |
1.4 | |
| ？LCT測試日期？ |
1.4 | |
| ·法律上的失敗 |
8.2 | |
| ？備註金額？ |
4.10(c)(1) | |
| ？筆記持有人方向 |
6.1 | |
| ？優惠到期日期？ |
1.1 | |
| ？出價？ |
4.10(c) | |
| ·等額過户債務額度(PARI PASSU) |
4.10(c)(2) | |
| *Pari passu優惠 |
4.10(c)(2) | |
| ？平價留置權債務金額？ |
4.10(c)(2) | |
| ·平價留置權要約 |
4.10(c)(2) | |
| “允許的債務” |
4.9(b) | |
| ？職位表示？ |
6.1 | |
| ？購買日期？ |
1.1 | |
| “QIB？” |
2.1(b) | |
| ？註冊表頭？ |
2.3 | |
| ·S規例？ |
2.1(b) | |
| ·S規則全球票據？ |
2.1(b) | |
| ？轉售限制終止日期 |
2.15(a) | |
| 限制支付？ |
4.7(a)(4) | |
| *限制期？ |
2.15(b) | |
| ·規則第144A條？ |
2.1(b) | |
| ？規則144A全局票據？ |
2.1(b) | |
| ？特別強制贖回 |
3.8(a) | |
| ？特別強制贖回日期？ |
3.8(a) | |
| ？特別強制贖回價格？ |
3.8(a) | |
| ？繼任者公司？ |
5.1(a)(1) | |
| ·繼任擔保人？ |
5.1(B)(1)(A) | |
| 不受限制的子公司 |
4.16(a) | |
| ·核查公約 |
6.1 |
46
第1.3節。《建築規則》。除非上下文另有要求 ：
(一)術語具有本文賦予的含義；
(二)本法未另作定義的會計術語具有公認會計原則賦予的含義；
(3)不是排他性的；
(4)單數包括複數，複數包括單數；
(5)除另有説明外，凡提及條款、條款或展品，均指本契約的該條款、條款或展品(視具體情況而定)；
(六)規定適用於相繼事項和交易；
(7)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是任何特定的條款、節、條款或其他部分；以及
(8)凡提及證券法或交易法的第 節或其下的規則，應視為包括SEC不時採用的替代、替代或後續條款或規則。
第1.4節。有限條件交易。在計算本 契約項下任何籃子或比率下的可用性或與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行以及其收益的使用、留置權、還款、限制性付款和資產處置)相關的本契約任何條款的遵從性時，在每種情況下，根據發行人(發行人選擇行使該選擇權)的選擇LCT選舉)，在任何此類籃子或比率下確定可獲得性的日期，以及根據本契約是否允許任何此類行動或交易(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括不存在任何違約或違約事件))，應視為該日期(該日期LCT測試日期？)此類有限條件交易的最終協議已簽訂(或如果適用，則為不可撤銷通知的交付日期、宣佈股息或類似事件的日期)，並且如果在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權、還款、限制性付款和資產處置)和任何相關的備考調整形式上生效後，該有限條件交易的最終協議已簽訂(或如果適用，則為不可撤銷通知的交付日期、 宣佈股息或類似事件的日期)以及任何相關的形式調整，則該等有限條件交易的最終協議已簽訂(或如果適用，則為不可撤銷通知的交付日期、 宣佈股息或類似事件的日期)以及任何相關的形式調整。發行人或其任何受限子公司將被允許按照該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)在相關LCT測試日期採取此類行動或 完成此類交易，則該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為已遵守
47
(或滿足)所有目的；提供(A)該等比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)的符合性，不得在適用的LCT測試日期之後的任何 時間確定或測試該等有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權、償還、限制性付款和資產處置的發生)和(B)第一留置權固定費用覆蓋率方面的綜合EBITDA(第一留置權)；以及(B)在適用的LCT測試日期之後的任何時間，不得確定或測試該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)是否符合該等比率、測試或籃子(包括收購、投資、債務的產生或發行及其收益的使用、留置權、償還、限制性付款和資產處置)擔保淨槓桿率和總淨槓桿率 將根據與此類債務有關的任何融資承諾文件中包含的指示性利潤率計算假設利率，如果不存在此類指示性利潤率，則由 發行人善意合理確定。
為免生疑問，如果發行人進行了長期折舊選擇，(1)如果在長期折算測試日期之前確定或測試的任何比率、測試或籃子 由於該比率、測試或籃子的波動(包括由於發行人的綜合EBITDA的波動)在長期折舊測試日期之後的任何時間會被超過或未能遵守， 該等比率、測試或籃子中的任何一個將會被超過或以其他方式不符合， 包括由於發行人的綜合EBITDA的波動而導致的， 該等比率、測試或籃子中的任何一個都會因該比率、測試或籃子中的波動而未能得到遵守， 測試或比率不會因為此類波動而被視為已超過或未被遵守(且不會因未能遵守而被視為已發生違約或違約事件 )，以及(2)在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期和最終協議或日期之前的較早日期之前，計算與與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可用性時， 將被視為已超過或未遵守該測試或比率(且不會因該未能遵守而被視為已發生違約或違約事件)，以及(2)在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易的最終協議或日期之前的任何比率、測試或一籃子交易下的可用性的計算中在 該有限條件交易的不可撤銷通知中指定的購買或償還在未完成該有限條件交易的情況下終止、到期或通過(視情況而定)，應確定或測試任何該比率、測試或籃子，從而使該有限 條件交易具有形式上的效力。
受託人不對計算本契約項下的任何籃子或比率或遵守本契約項下與第1.4節相關的任何條款不負責，也不承擔任何法律責任，也不對此 契約項下的任何籃子或比率的計算或遵守本契約項下與第1.4節相關的任何條款負責。
第二條
這些筆記
第2.1節。 表格和日期。附註應基本上採用本文件所附附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張票據應 註明其認證日期。該批債券將以掛號式發行，不設息票，面額為2,000元及超出1,000元的整數倍。在任何情況下，註冊持有人都將被視為該票據的所有者 。
附註中所載的條款和條款應構成並在此明文規定為本契約的一部分，發行人和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。
48
(A)票據最初應以一張或多張全球 票據的形式發行，這些票據應代表其所代表的票據的購買者存入票據託管人，並以託管人或託管人的名義登記，由發行人正式籤立，並由 受託人認證，如下所述。
每張全球票據應代表其中規定的未償還票據 ，每張票據應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的總額，並且其所代表的未償還票據的總額可不時減少或 增加，以反映交換、贖回和利息轉移。(br}=對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由 受託人或票據託管人在受託人的指示下，按照第2.6節規定的持有人的指示作出。
(B)初始票據僅由發行人發行(I)給合格的機構買家(如《證券法》第144A條規定)(見《證券法》第144A條)規則第144A條)) (QIB？)和(Ii)依賴《證券法》下的條例S(？)S條？)。在此類初始發行之後，屬於 轉讓限制票據的初始票據可以根據第144A條轉讓給QIB，根據S法規轉讓給美國境外的QIB，根據某些轉讓限制轉讓給IAIS或發行人。根據第144A條 發行的初始票據應以一種或多種永久全球票據的形式發行，基本上採用附件A中規定的形式，並帶有受限票據圖例(統稱為規則144A全球紙幣)，存放於 票據託管人處，由發行人正式籤立，並經受託人認證，如下所述。根據S規則在離岸交易中提供的初始票據應以一張或多張永久性全球票據的形式發行，基本上採用附件A中規定的形式，並帶有S規則的圖例(統稱為？規則S全球票據)，存放在票據託管人處，由發行人正式籤立，並由 受託人認證，如下所述。轉售給美國IAIS的初始票據應以一種或多種永久全球票據的形式發行，基本上採用附件A中規定的形式，並帶有限制性票據傳説 (統稱為機構認可投資者票據)，存放在票據託管人處，由發行人正式籤立，並經受託人認證，如下所述。在受託人的指示下，每張全球 票據的本金總額可能會通過對票據託管人的記錄進行調整而不時增加或減少。QIB之間、根據S規則向或由購買者以及向或由IAIS轉讓票據，應 通過適當增加和減少相應的全球票據金額來表示，如第2.15節中更全面規定的那樣。
(C)第2.1(B)條僅適用於存放在託管人或其代表的全球票據。
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發行人應籤立，受託人應根據本 第2.1節和第2.2節對全球票據進行認證和交付，即(I)應以託管人或託管人的名義登記，(Ii)應由受託人根據託管指示或由託管機構的票據託管人持有，交付給託管人或 。
第2.2條。執行和 身份驗證。高級船員應以手工、傳真或PDF傳輸簽名的方式為簽發人簽署票據。
如果在紙幣上簽名的 官員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。
承兑匯票須經受託人的一名負責人員以人手簽署認證，方為有效。受託人負責任的 高級職員的簽名應為票據已根據本契約認證的確鑿證據。
受託人應在收到髮卡人的書面命令(由髮卡人的一名高級職員簽署)後身份驗證順序(？)指示受託人認證票據，並就任何額外票據、高級人員證明書及 大律師的意見，聲明已符合本文件所載發行票據的所有先決條件，認證原始發行票據，其本金總額在該書面命令中所述的合計本金金額之和為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
受託人可委任發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非受到此類 任命條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括由該代理人或多名代理人進行的認證。身份驗證代理與處理持有者或發行者的代理具有相同的 權限。
第2.3條。註冊主任；付錢代理人。出票人應維持 (I)可出示票據以進行轉讓登記或兑換的辦事處或代理機構(？)書記官長？)和(Ii)可以向付款代理人出示票據的辦事處或機構。註冊官應 保存票據及其轉讓和交換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人和一名或多名額外的付費代理人。術語註冊商？包括任何共同註冊商，術語付費代理？包括任何額外的付費代理。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人和/或任何受限子公司 可以充當付款代理或註冊人。
發行人應書面通知受託人，受託人應通知持有人非本契約一方的代理人的名稱和地址。發行人應與非本契約一方的任何代理人簽訂適當的代理協議。如果發行人沒有指定或維持註冊人或付款代理人，或 沒有發出上述通知，受託人應按照第7.6條的規定行事，並有權獲得適當的賠償。
發行人最初委任受託人擔任受託人公司信託辦公室的註冊主任和支付代理人。
發行人最初委任DTC擔任全球票據的託管人。
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第2.4條。付錢給代理人，讓他們把錢放在信託基金裏。出票人應 要求除受託人以外的各付款代理人書面同意，付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金、溢價或利息，並應通知受託人發行人在支付任何該等款項時有任何違約。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人向受託人支付其為持有人或受託人的利益而以信託形式持有的所有款項 。發行人可隨時要求付款代理人將其為持有人或受託人的利益以信託形式持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或其任何子公司)不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行人或其任何子公司充當付款代理人，則發行人或其任何子公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，以使持有人受益。 一旦發生第6.1節規定的任何事件，受託人應擔任票據的支付代理。
第2.5條。持有者名單。受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新 名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少七個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份按受託人合理要求的格式及日期列出持有人姓名及地址的清單，包括每名持有人持有的票據本金總額。
第2.6條。全球票據的記賬規定。
(A)每張全球紙幣應(I)以該全球紙幣的託管人或該託管人的代名人的名義登記，(Ii)由受託人交付給託管人或根據託管人的指示或由託管人持有，以及(Iii)按照第2.6(E)節的要求帶有全球紙幣的圖例。
託管機構的成員或參與者在本契約項下對託管機構或票據託管人代表其持有的任何全球票據 或該等全球票據不享有任何權利，且該託管機構可在 任何目的下將發行人、受託人或任何代理人及其各自的任何代理人視為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、託管人或任何代理人或其各自代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管人與其參與者之間行使任何全球票據實益權益所有人權利的慣例的實施。(br}託管人、託管人或任何代理人或他們各自的代理人提供的任何書面證明、委託書或其他授權在託管人與其參與者之間影響行使任何全球票據實益權益所有人權利的慣例。
就託管人(或其代名人)或其任何成員或參與者的記錄的準確性、債券的任何所有權權益、交付任何通知(包括任何贖回通知)、支付任何金額或交付任何票據(或其他證券或財產)，受託人或任何代理人對身為託管機構成員(或託管機構的 參與者)的任何持有人或任何其他人士，概無責任或義務，亦毋須就託管機構(或其代名人)或其任何成員或參與者的記錄的準確性，或就根據或連同該通知交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何款項或交付任何票據(或其他證券或財產)，承擔任何責任或義務託管人和任何代理人可以依賴託管機構提供的有關其成員、參與者和票據中任何實益擁有人的信息(並且應在 依賴中受到充分保護)。
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託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何 行動不負任何責任。
(B)全球票據的轉讓僅限於將該全球票據全部(但非部分)轉讓給託管人、其繼承人或其各自的代名人。全球票據的實益所有人的權益可以根據第2.15節和託管人的規則和程序轉讓。 此外，只有在(I)託管人通知發行人它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且發行人在通知後90天內沒有指定繼任託管人，(Ii)託管人不再是清算機構的情況下，持證票據才可以轉讓給實益所有人以換取他們的實益利益。 此外，保管人只有在以下情況下才可以將保證書轉讓給實益所有人，以換取他們的實益利益：(I)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管機構 ，並且發行人在通知後90天內沒有指定繼任者(Iii)受託人責任人員已發出書面通知並持續違約的事件，而註冊處處長已收到任何全球票據持有人要求發行該等 保本票據的請求，或(Iv)發行人全權酌情以書面通知受託人其選擇安排發行保本票據的情況。(Iii)該失責事件已發生且仍在繼續，而註冊處處長已收到任何全球票據持有人要求發行該等 保證書票據的請求，或(Iv)發行人全權酌情以書面通知受託人其選擇安排發行保證書票據。
(C)在根據第2.6(B)節將整張全球票據轉讓給實益所有人的情況下，該全球票據應被視為已交回受託人註銷，發行人應籤立，受託人應認證並向託管機構確認的每個實益所有人交付等額本金總額的授權面額的憑證式票據，以換取其在該等全球票據中的實益權益。
(D)全球票據的註冊 持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
(E)每張全球紙幣應在其面上印有全球紙幣圖例。
(F)當全球票據的所有實益權益已兑換、贖回、回購或註銷後，所有全球票據應根據第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。(F)當全球票據的所有實益權益已兑換、贖回、回購或註銷時，所有全球票據應退還或由受託人根據第2.11節保留和註銷。在註銷之前的任何時候，如果全球票據的任何實益權益被兑換成證書 票據、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由受託人或票據託管人在 受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少。
(G)關於轉讓和交換的一般規定。
(1)為允許登記轉讓和交換，發行人應根據第2.2節或應註冊官的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人認證全球票據和認證票據。(1)為允許註冊轉讓和交換，發行人應執行，受託人應在收到認證命令後或應註冊官的要求對全球票據和認證票據進行認證。
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(2)註冊 轉讓或交換不會向持有人收取任何服務費，但持有人將被要求支付該轉讓或交換的所有應繳税款(不包括根據第2.7節、 第2.10節、第3.6節、第4.10節、第4.13節或第9.4節在交換或轉讓時支付的任何此類印花税或轉讓税或類似的政府收費)。
(3)在登記轉讓或交換全球票據或有證明票據時發行的所有全球票據和 有證票據是發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據(或其中的權益)或有證票據一樣，發行人有權在本契約下享有相同的債務和利益。
(4) 註冊官無須(A)在本條例第3.2條所指的任何紙幣選擇日期前15天開始營業之時起至選擇當日營業時間 結束時止的一段期間內，發出、登記轉讓紙幣或兑換紙幣，(B)登記全部或部分如此選擇贖回的紙幣的轉讓或兑換，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外，或(C)登記 在記錄日期和下一個後續付息日期之間轉讓或交換票據。
(5)在正式出示任何票據的轉讓登記文件前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據本金及利息的付款及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。
(6)受託人應按照第2.2節的規定認證全球票據和經認證的票據。 除第2.6(B)節另有規定外，受託人和註冊處處長不得認證或交付任何經認證的票據以換取全球票據。
(7)每個持有人同意賠償發行人和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人的票據而可能產生的任何責任。
(8)受託人或任何代理人均無義務或責任監察、決定或查詢是否符合 根據本契約或根據適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓施加的任何轉讓限制(包括任何全球票據權益的參與者或實益擁有人之間的任何轉讓) ，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時如此做，以及審查本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，則受託人或任何代理人均無義務或義務查詢 本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制， 除要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據外，並審查
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(9)任何以證書形式持有的票據的轉讓人須向受託人提供或 安排向受託人提供所有必要的資料，使受託人能夠履行任何適用的税務申報義務，包括但不限於根據經修訂的“1986年內部收入法典”第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，並無責任核實或確保該等信息的準確性。
第2.7條。替換備註。如果任何殘缺不全的票據被交還給受託人、註冊官或發票人，而受託人收到令其滿意的證據，證明任何鈔票的所有權和銷燬、遺失或被盜，則發票人應簽發，受託人在收到認證命令後，如果符合受託人的 要求，則應對補發票據進行認證。如果受託人或發票人要求，持有人必須提供一份根據受託人和發票人的判斷足以保護髮票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換票據時可能遭受的任何損失的賠償保證書。發票人、受託人和代理人可以收取更換票據的費用。
每張替換票據是發行人的一項額外義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和按比例享受本契約的所有利益。
第2.8條。未償還的票據。任何時候 的未償還票據均為受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息，以及 本第2.8節所述的未償還票據除外。除第2.9節所述外，票據不會因控股公司、發行人、附屬擔保人或其各自的任何關聯公司持有票據而停止發行。 票據不會因控股公司、發行人、附屬擔保人或其各自的任何關聯公司持有票據而停止發行。
如果根據第2.7節更換票據，則除非受託人收到令 其滿意的證明，證明被更換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。
如果任何票據的本金被認為是根據本條例第4.1節 支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。
如果付款代理人(發行人、附屬公司或其任何關聯公司除外)在到期日或贖回日持有足以支付該日應付票據項下所有金額的資金，則在該日及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止 計息，且不被視為未償還。
第2.9條。國庫券。在確定所需本金總額的票據持有人是否已就任何方向、豁免或同意達成一致時，控股公司、發行人、附屬擔保人或其各自關聯公司擁有的票據應視為並非 未償還，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保障，只有受託人的負責人員已書面通知如此擁有的票據才可不予理會 。儘管有上述規定，發行人或發行人的關聯公司根據交換要約、投標要約或其他協議收購的票據不應被視為由該實體擁有，直至該等票據的合法所有權轉移給該實體為止。
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第2.10節。臨時備註。在認證票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用認證票據的形式，但可能有發行方認為適用於臨時票據的變體 。在沒有不合理延誤的情況下，簽發人應準備，受託人應在收到由一名官員簽署的簽發人書面命令後，以證書形式認證證書票據，以換取 臨時票據。
臨時票據的持有者有權享受本契約的所有好處。
第2.11節。取消。發行人可隨時將之前根據本協議認證並交付的票據或發行人可能以任何方式獲得的票據交付受託人註銷，所有如此交付的票據均應立即由受託人註銷。所有為登記轉讓、兑換或付款而交回的票據，如 交予受託人以外的任何人，則須交付受託人。受託人及任何其他人士不得取消所有為登記轉讓、兑換、付款、更換或註銷而交回的票據。除第2.7條 和第2.16節另有規定外，發行人不得發行新票據以取代其已贖回或支付的票據，或已交付受託人註銷的票據。受託人持有的所有已註銷票據應按照其慣例 處置。
第2.12節。拖欠利息。如果發行人未能支付票據利息，發行人應以任何合法方式向隨後的特別記錄日期的持有人支付違約利息，並在合法範圍內支付違約利息的應付利息，該日期應為實際可行的最早日期，但在所有情況下，均應至少在付款日期前五個工作日，每種情況下均按票據和第4.1節規定的利率計算；提供對於在適用寬限期內支付的任何違約利息，不需要特殊記錄日期 。發行人應確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和付款日期，此後應迅速將任何該等日期通知受託人。在特殊記錄日期前至少15天，發行人(或受託人，以發行人名義，費用由發行人承擔)應向持有人郵寄或安排郵寄一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和支付利息的金額。受託人將沒有任何責任確定是否應支付任何違約利息或其金額。
第2.13節。感興趣的計算 。該批債券的利息將以一年360日計算，其中包括12個30日月。
第2.14節。CUSIP和ISIN號碼。發行人在發行票據時可以使用CUSIP和ISIN號碼，如果這樣做，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP和/或ISIN號碼，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，不會就通知或附註上印載的該等號碼的正確性或 準確性作出任何陳述，只可依賴印於該等附註上的其他識別號碼，而任何該等贖回或兑換不會因 該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受到影響。如果CUSIP號碼和ISIN號碼有任何變化，發行人應立即書面通知受託人。
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第2.15節。轉讓和交換。
(A)以下規定適用於第144A條規定的票據或機構認可投資者票據在其最初發行日期、任何額外票據的原始發行日期以及發行人或發行人的任何附屬公司是 該等證券(或其任何前身)的最後擁有人的最後日期(或其任何前身)的最後日期(以較遲者為準)之後六個月之前的任何建議轉讓轉售限制終止日期):
(1)將規則第144A條的票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給合格投資銀行的轉讓 ，須在受讓人以票據背面所列的轉讓形式表示其是為自己的賬户或為其行使獨家投資酌情權的賬户購買該票據，而該票據及任何該等賬户均為合格投資銀行的情況下進行。並知悉向其出售是依據規則第144A條作出的，並確認 已收到下文簽署人依據規則第144A條所要求的有關發行人的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人正依賴其前述 陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊；
(2)規則第144A條 票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓予IAI，須由受託人或其代理人從建議的受讓人收到基本上符合附件D所列格式的證書後進行，如發行人或受託人提出要求，則受託人或其代理人須收到大律師的意見、證明及/或令他們各自滿意的其他資料；及
(3)將規則第144A條票據或機構認可投資者票據或其中的實益權益轉讓給非美國人時，受託人或其代理人應從建議的轉讓人收到基本上符合附件C所列格式的證書，並在發行人或 受託人提出要求時，提交律師意見、證明和/或令他們各自滿意的其他信息。
轉售 限制終止日期後，規則144A票據或機構認可投資者票據的權益可根據適用法律轉讓，而不需要附件C或附件D 中規定的證明或任何其他證明。
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(B)以下規定適用於在任何額外票據的發行日期、任何額外票據的發行截止日期以及該等票據或該等票據的任何前身首次根據S規例(定義見S規例第902條規則)向 分銷商以外的人士首次要約的日期(以較後的日期為準)之前，轉讓S規例票據的任何擬議的 票據(該等票據)(該等票據或該等票據的任何前身)的日期(以較後的日期為準)(見S規例第902條所界定)限制期):
(1)將S規例票據或該票據的實益權益轉讓給合格投資銀行，須在受讓人以票據背面所列的轉讓形式表示其購買該票據是為其本身的賬户或其行使獨家投資酌情權的賬户，以及該票據及任何該等賬户是合格投資銀行的情況下進行。 並意識到向其出售是依據規則第144A條進行的，並確認已收到下文簽署人依據規則第144A條要求的有關發行人的信息，或已決定不要求該等 信息，並知道轉讓人依賴其前述陳述要求規則第144A條規定的豁免註冊；
(2)將S規例票據或其中的實益權益轉讓予IAI，須由受託人 或其代理人從建議的受讓人收到實質上採用附件D所列格式的證明書後作出，如發出人或受託人提出要求，則須在交付大律師意見、證明及/或令他們各自滿意的其他資料 後作出；及
(3)受託人或其代理人從建議的轉讓人收到實質上符合本合同附件C所列格式的證書後，應將S法規票據或其中的實益權益轉讓給非美國人。如果出票人或受託人提出要求，則受託人或其代理人應收到律師的意見、證明和/或他們各自滿意的其他信息。
限制期結束後，條例S注中的權益可根據適用法律進行轉讓，而無需 要求提供附件C或附件D中規定的證明或任何附加證明
(C)如果根據第2.6節將全球票據兑換為經證明、登記的票據，則此類票據只能按照與上文第2.15節第 (A)和(B)條的規定基本一致的程序(包括旨在確保此類轉讓符合規則144A或S規則(視具體情況而定)的認證要求)和發行人不時採用並通知受託人的其他程序進行兑換。
(D)限制註釋圖例。轉讓、 交換或更換不帶有受限票據圖例的票據時，註冊官應交付不帶有受限票據圖例的票據。於轉讓、交換或更換附有限制票據圖例的票據時， 註冊處處長應只交付載有限制票據圖例的票據，除非已向註冊處處長遞交律師的意見，令發行人合理地信納為維持遵守證券法的規定，並不需要該等圖例或 轉讓的相關限制。
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(E)規例S圖例。轉讓、交換或更換不帶有S規則圖例的票據 後，註冊官應交付不帶有S規則圖例的票據。轉讓、交換或更換載有S規例圖例的票據時，註冊處處長應只交付載有S規例圖例的票據 ，除非已向註冊處處長遞交律師的意見，令發行人合理滿意，表明不需要該等圖例或有關轉讓限制以 維持遵守證券法的規定。
(F)一般情況。通過接受帶有 限制票據圖例或S規則圖例(視情況適用)的任何票據，該票據的每個持有人承認本契約和限制票據圖例或S規則圖例(如適用)對轉讓該票據的限制，並同意僅按照本契約的規定轉讓該票據。轉讓全球票據的實益權益，如不涉及將此類權益交換為經證明的票據或 另一全球票據的實益權益，應遵守適用法律和託管人的適用程序，但不受本契約所要求的任何程序的約束。
對於根據法規S或根據證券法註冊 要求的任何其他可用豁免(根據第144A條除外)的任何建議轉讓，發行人可要求提交律師意見、其他證明或發行人滿意的其他信息。
註冊官應保留根據本第2.15節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。
第2.16節。發行額外債券。發行人有權在未經 持有人同意的情況下，根據本契約發行本金總額不限的額外票據，其條款與初始票據相同，但發行日期、發行價、適用的首次付息日期、產生利息的首次日期 、轉讓限制、任何登記權協議以及與此相關的額外利息除外；提供本契約條款(包括第4.9節 )不禁止此類發行提供, 進一步如果根據發行方的決定，出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的票據不能與現有的票據互換，那麼這些額外的票據將有一個單獨的CUSIP和ISIN編號。在本契約的所有目的下，初始註釋和任何附加註釋應被視為單一類別。
對於任何 附加説明，發行人應在高級船員證書中註明，該證書的副本應交付受託人，並提供以下信息：
(1)依據本契約須認證及交付的該等額外票據的本金總額；
(二)該等增發票據的發行價、發行日、CUSIP和/或ISIN號、首次付息日、適用於該首次付息日的應付利息金額和產生利息的日期；(二)該等追加票據的發行價、發行日、CUSIP和/或ISIN號、首次付息日和適用於該首次付息日的應付利息金額以及產生利息的日期；
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(3)該等額外票據是否屬轉讓限制票據；及
(4)本契約不禁止此類發行。
受託人應在收到高級船員證書和認證命令(可包含在高級船員證書中)後，根據本契約第2.2節的規定認證附加票據。
第三條
贖回和提前還款
第3.1節。致受託人的通知如果發行人根據第3.7條的可選贖回條款選擇贖回票據，發行人應在發出贖回通知前至少五個工作日(或受託人可接受的較短期限)向受託人提供一份高級職員證書，列明(I)票據和/或本契約的 段和/或章節，(Ii)贖回日期(在贖回債券的情況下(Iii)將贖回的債券的本金金額；及。(Iv)贖回價格或贖回價格的釐定方法。
第3.2節。精選將贖回的債券。如果在任何 時間贖回的債券不足全部，受託人應按照債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求，在持有人中選擇要贖回的債券(或部分債券)，如果債券未在國家證券交易所上市，則按比例贖回(但全球債券代表的任何債券將按照託管機構可能要求的方法贖回)；提供, 然而，，本金金額在2,000美元或以下的票據不得部分贖回。儘管本協議有任何相反規定，但只要任何此類債券是以全球債券的形式持有，則將贖回的債券應根據DTC的適用程序和要求進行選擇。
第3.3條。贖回通知。發行人應根據第12.1節郵寄或安排 郵寄(在每種情況下均以頭等郵件發送)，如果是按照DTC程序發出的全球票據，則應根據 第3.7節向每個將按其註冊地址贖回票據的持有人郵寄或安排 一份贖回通知(特別強制性贖回除外)(並將副本交給受託人)。預期贖回日期前最少10天但不超過60天(除非根據第VIII條發出通知，通知可在贖回日期前超過60 天送達)(如屬有條件的贖回，則可延長不超過3個月，直至符合該等條件為止)。
通知應指明要贖回的票據(包括票據名稱、系列、CUSIP編號和相應的 票據編號，如果適用，利率、到期日和證書編號(如果知道))，並應説明：
(1) 贖回日期(如屬有條件的贖回，贖回日期可予延長，直至符合該等條件為止)；
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(2)贖回價格(或確定方法)；
(3)部分贖回票據的，應贖回該票據本金的部分，在贖回日後，該票據一經交回，註銷原有票據時，應發行一張或多於一張本金相等於未贖回部分的新票據(或視情況對 全球票據的金額及實益權益作出適當的調整)；(C)如有任何票據正在部分贖回，則在贖回日期後，鬚髮行一張或多於一張本金相等於未贖回部分的票據(或視情況而定對全球票據的金額及實益權益作出適當調整)；
(四)付款代理人的名稱和地址；
(五)要求贖回的票據必須交回付款代理人收取贖回價；
(6)除非發行人沒有支付贖回款項，否則應贖回的票據的利息(如有的話)在贖回日期及之後停止累算；
(7)債券要求贖回的本契約的附註及/或章節段落 正在贖回；
(8)未對該通知所列或附註上印製的CUSIP號碼和ISIN號碼(如有)的正確性或 準確性作出陳述；以及
(9)贖回前的任何 條件。
應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；提供, 然而，發行人須在發出贖回通知之日(或受託人可接受的較短 期間)至少五個營業日前，向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出該通知，並列明前段規定須在通知中述明的資料。(B)發行人須於發出贖回通知前至少五個營業日(或受託人可接受的較短 期間)，向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出該通知，並列明前段所述的通知所載資料。無論持有人是否收到該通知，以本協議規定的方式發送的通知應被視為已正式發出。在任何情況下，未能向任何票據持有人發出該等通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他票據的程序 的有效性。
第3.4條。贖回通知的效力。在下一段的規限下，一旦 根據第3.3節遞交贖回通知，被要求贖回的票據即到期，並於贖回日以適用的贖回價格支付。
任何贖回通知可由發行方酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件， 包括完成股權發行、融資交易、控制權變更或其他公司交易。此外，如果贖回必須滿足或放棄一個或多個先決條件，則該通知應説明 根據發行方的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(但不超過三個月，直至該等條件得到滿足或放棄)，或者該贖回不得發生 ，並且在任何或所有該等條件未被滿足或放棄的情況下，該通知可被撤銷。 該通知可由發行人自行決定推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(但不得超過三個月，直至該等條件得到滿足或放棄)。 如果發行人未滿足或放棄任何或所有該等條件，則該通知可被撤銷。發行人應在不遲於贖回日期向受託人發出書面通知，説明滿足或豁免該等條件、延遲贖回日期或撤銷該等贖回通知，而受託人在收到通知後，應以發出贖回通知的相同方式向 票據持有人提供該等通知。
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第3.5條。贖回價款保證金。上午11點或之前(紐約時間)在贖回日，發行人應向受託人或付款代理人(發行人或發行人的關聯公司除外)存入足以支付贖回價格的款項，連同應計未付利息 至適用於該日贖回的所有票據的贖回日期。受託人或付款代理人應立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付贖回價格所需的金額 以及所有待贖回票據到適用贖回日期為止的應計和未付利息(如果有)。
如果發行人已向受託人或代理人存入足以支付所有待贖回票據的贖回價格以及未付利息和累算利息的款項， 在贖回當日及之後，票據或被要求贖回的票據部分將停止計息(不論該等證券的證書是否已實際交出)。如果在利息記錄日期或之後但在相關付息日期或之前贖回票據，則應向該 記錄日期收盤時該票據的註冊人支付任何應計和未付利息。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時因發行人未能遵守前款規定而未如此支付，則從贖回起至 該本金支付為止的未償還本金應支付利息，並在合法範圍內按票據和第4.1節規定的利率支付未支付的本金的任何利息。
第3.6條。部分贖回的票據。退回和註銷部分贖回的票據後，發行人應 發行，並在發行人高級職員的書面要求下，受託人應為持有人認證一張本金金額相當於退回並註銷的票據中未贖回部分的新票據，費用由發行人承擔； 提供每張該等新紙幣的本金為$2,000，或超出$1,000的整數倍。
第3.7條。可選的贖回。
(A)債券可於2024年11月15日前任何時間或不時以發行人的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於債券本金的100.0，另加截至(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息(如有)，贖回價格相等於債券本金的100.0，並不包括適用的贖回日期(但須受有關記錄日期的記錄持有人收取有關利息支付到期利息的權利所規限
(B)在2024年11月15日或之後，發行人可在任何一次或多於一次，按贖回價格(以須贖回的債券本金的百分率表示)後的 ，另加在適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)贖回債券的應計及未付利息(如有的話)，贖回全部或部分債券，如果在以下年份的11月15日開始的12個月期間內贖回(受相關定期記錄日期的票據持有人收到在適用贖回日期或之前的相關付息日期 到期的利息的權利限制)：
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| 年 |
贖回價格 | |||
| 2024 |
102.063 | % | ||
| 2025 |
101.031 | % | ||
| 2026年及其後 |
100.000 | % | ||
(C)如果在2024年11月15日之前，發行人收到一筆或多筆股票發行的現金淨收益，發行人可使用不超過該淨現金收益金額的金額，贖回所有已發行債券(在實施任何 額外債券發行後計算)原始本金總額的40.0%，贖回價格為本金的104.125%，外加應計和未付利息(如果有的話)，適用的贖回日期(受相關定期 記錄日期的票據持有人收取在適用的贖回日期或之前的相關付息日到期利息的權利的約束)；提供那就是：
(1)在每次贖回後，在發行日發行的所有債券本金總額中，至少有50.0%仍未償還 ；以及
(2)贖回日期為任何該等股權發行完成後120天內。
(D)如持有未償還債券本金總額不少於90.0%的持有人有效投標，且沒有撤回與購買債券的任何投標要約或其他要約有關的 該等票據(包括根據控制權變更要約、替代要約或以任何資產處置所得款項購買的要約)，而發行人或任何其他代替發行人提出要約的人購買所有有效投標而並非由該等持有人有效撤回的票據，則發行人贖回購買後仍未償還的所有 票據(該等剩餘票據的持有人應被視為已同意交出其票據)，贖回價格為現金，相當於在購買中支付給持有人的適用價格， 另加贖回日(但不包括贖回日)(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受在相關記錄日期的記錄持有人有權收取在贖回日或之前的付息日到期的利息的權利)
(E)本契約的任何規定不得限制發行人或其關聯公司在公開市場購買、投標或交換要約或其他談判交易或其他方式購買或獲取 票據的能力。
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第3.8條。特別強制贖回。
(A)如果(I)收購未在2021年12月31日或之前完成(如果根據收購協議的條款延長了截止日期，則為較晚的日期)(結束日期？)或(Ii)發行人向受託人遞交通知，聲明已確定收購不會在截止日期(以遞交通知日期和截止日期中較早者為準)或之前完成 收購截止日期)，發行人將被要求贖回所有在發行日發行的票據(？特殊 強制贖回？)。特別強制性贖回將被要求在收購截止日期後不遲於10天的日期之前進行，並在三天內發出通知(以下簡稱“特別強制贖回”)特別強制贖回日期Y)和 ，贖回價格相當於債券本金總額的100%，另加正在贖回的債券的應計未付利息(如果有)，贖回日期(但不包括特別強制性贖回日期)特殊強制贖回價格 ？)。發行人將迅速(在任何情況下不超過收購截止日期後三天)向受託人遞交特別強制性贖回通知，受託人隨後將按照DTC程序迅速將該通知送達 票據持有人的註冊地址，或就全球票據而言，按DTC程序送達。如足以支付將於特別強制性贖回日期贖回的債券的特別強制性贖回價格的資金於該特別強制性贖回日或之前交存予受託人或付款代理 ，則在該特別強制性贖回日及之後，贖回的債券本金總額將不再計息。
(B)在本協議第3.8(A)節的規限下，收購完成後，上述有關特別強制性贖回的規定 將停止適用。
第四條
聖約
第4.1節。 支付票據。
(A)發行人須按票據規定的日期及方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及 利息。本金、保費(如果有的話)和利息在受託人或付款代理人(如果不是發行人或其 子公司)持有之日，截至上午11點，應被視為已支付本金、保費和利息。(紐約市時間)在相關付款日期，發行人存入即時可用資金的美元，指定用於支付當時到期的所有此類本金、保費(如果有的話)和 利息，並足以支付這些本金、保費(如果有的話)和 利息。
(B)發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率向逾期本金支付利息(包括根據任何 破產法進行的任何訴訟的請願後利息)；發行人應就逾期的 期利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)支付利息(不考慮任何適用的寬限期)，利率在合法範圍內與當時適用的利率相同。
第4.2節。 辦公室或機構的維護。發行人應在美國設立辦事處或代理機構，在那裏可以交出票據以進行轉讓登記或交換，並可向控股公司、發行人和附屬擔保人送達有關票據和本契約的通知和要求。髮卡人應給予提示
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向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或 未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。
出票人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何 或所有此類目的出示或交出票據，並可不時撤銷此類指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人為上述 目的在美國設立辦事處或代理機構的義務。發行人應立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。
根據第2.3節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。
第4.3節。提供財務信息。
(A)無論發行人是否受《交易法》第13(A)或15(D)條或其任何後續條款的約束，發行人應向受託人和持有人提供根據該第13(A)或15(D)條本應要求發行人向SEC提交的年度報告、季度報告和其他報告，或在發行人被要求的情況下向SEC提交其後續條款的任何 條款。該等文件應在發行人被要求向SEC提交該等文件的日期或之前提供給受託人和持有人(包括任何適用的延期)，而該日期是發行人被要求向證券交易委員會提交該等文件的日期(br})；提供根據美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(？)提交給證券交易委員會的任何此類報告和文件埃德加(或任何 後續系統)或在發行人網站上公開提供的票據，應被視為已交付給受託人和票據持有人，以達到上述要求。
(B)只要任何票據仍未償還，如果發行人在任何時候不受交易法第13(A)或15(D)條 的約束，發行人將應任何潛在的票據購買者或票據的實益擁有人的請求，根據證券法向他們提供第144A(D)(4)條所要求的信息，直到 票據持有人(發行人的關聯持有人除外)能夠出售所有此類信息為止
(C)發行人可以通過提供與任何母公司有關的財務信息來履行本第4.3節規定的關於發行人的財務信息的義務；提供如且只要該母公司擁有獨立的資產或營運，該等資產或業務須附有綜合資料(該等資料無須 審核)，該等綜合資料可合理詳細解釋有關該母公司的資料與有關發行人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異 。如果發行人或任何母公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向SEC提交了包含與發行人或此類母公司相關信息的相應報告，則發行人將被視為已提交了本第4.3節所述的報告。
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(D)只要有任何未償還債券(除非受法律限制， 包括與任何擬議的證券發行相關的債券)，發行人還將：
(1)在向SEC或受託人提交或提供第4.3(A)節所指的每份報告的副本後，不遲於15個工作日 召開電話會議，討論相關報告期的經營結果，並有機會提出管理問題(發行人可在本條第(1)款要求的時間內召開所需的電話會議，作為發行人或任何母公司收益電話會議的一部分，以滿足本條第(1)款的要求) 公司應滿足本條第(1)款的要求。 作為發行人或任何母公司收益電話會議的一部分，發行人可在第(1)款要求的時間內召開電話會議，以滿足本條第(1)款的要求。 作為發行人或任何母公司收益電話會議的一部分
(2)在根據本款規定召開的電話會議日期 之前向持有人發佈新聞稿或以其他方式宣佈，宣佈電話會議的時間和日期，幷包括進入電話會議所需的所有信息，或指示持有人、潛在投資者、經紀自營商和證券分析師與發行人或母公司的適當人員聯繫以獲取該等信息。
(E)因未能及時提供本第4.3條要求的任何信息而導致的任何和所有違約或違約事件，應在 提供本第4.3條所規定的信息(但不考慮提供該財務報表或報告的日期)後視為已治癒(發行人應被視為遵守本第4.3條)。
(F)向受託人交付報告和文件僅供參考之用，受託人收到該等 並不構成對其中所載或可由其中所載資料(包括髮行人或任何附屬擔保人(視屬何情況而定))所載任何資料(包括髮行人或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)遵守本契約下任何契諾(受託人有權完全依賴發行人高級人員證書)的實際或推定的知悉或通知)。受託人沒有義務或責任確定發行人是否需要 向SEC提交任何報告或其他信息，發行人的信息是否可在EDGAR(或任何後續系統)或發行人網站上獲得，或者發行人是否按照本第4.3節規定的要求 交付了任何通知或報告。受託人沒有義務審查或分析提交給它的報告、信息和文件，也沒有義務參加任何電話會議。
第4.4節。合規性證書。髮卡人應在自截至2021年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級船員證書，聲明就簽署該證書的每一位高級職員而言，據其所知，髮卡人沒有違約履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件(或者，如果發生違約或違約事件，則描述他或她可能發生的所有此類違約或違約事件)。 髮卡人應在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級船員證書，聲明就簽署該證書的每個高級職員而言，據他或她所知，髮卡人沒有違約或遵守本契約的任何條款、條款和條件(或者，如果發生違約或違約事件，則説明他或她可能發生的所有此類違約或違約事件
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只要有任何票據未清償，發行人須在任何高級職員知悉任何失責或失責事件後30天內， 向受託人遞交一份高級人員證書，列明該失責或失責事件，以及發行人正就此採取或擬採取的行動。
第4.5條。税收。發行人應支付，並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有 重大税費、評估和政府徵費，除非該等税費、評估和政府徵費是本着善意和適當的程序提出的，並且已根據公認會計準則為其提取了適當的準備金，或者未能支付此類 款項對票據持有人沒有任何實質性的不利影響。
第4.6條。居留、延期和高利貸法律 。控股公司、發行人和每個附屬擔保人的契諾(在其可能合法的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律， 無論在哪裏頒佈的、現在或以後的任何時間，可能影響本契約的契諾或履行的任何暫緩、延期或高利貸法律，以及控股公司、發行人和每個附屬擔保人(在其可能的範圍內)均不得堅持、抗辯或以任何方式要求或利用 任何地方頒佈的、現在或以後任何時間有效的任何暫緩、延期或高利貸法律，這些法律可能會影響本契約的契諾或履行，而控股公司、發行人和每個附屬擔保人(在其可能的範圍內訴諸任何該等法律，妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應容忍並 允許執行每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。
第4.7條。限制 付款。
(A)發行人不得、亦不得準許任何受限制附屬公司：
(1)直接或間接就其股本或其持有人以股本持有人的身份宣佈或支付任何股息，或作出任何分派(包括與發行人或任何受限制附屬公司的資產 任何合併或合併有關的任何支付)，但以下情況除外：
(I)發行人僅以其股本股份(可贖回股份除外) 或以期權、認股權證或其他權利收購其股本(可贖回股份除外)而支付的任何股息或分派；及
(Ii)如屬受限制附屬公司，則須支付予發行人或受限制附屬公司的股息或分派，或如屬非全資擁有的受限制附屬公司作出的股息或分派，則按 比例(或在對發行人較有利的基礎上)發放股息或分派；
(2)購買、贖回或以其他方式收購或退回發行人或其任何母公司的任何股本 發行人或其任何母公司的任何股本，但交換髮行人或其任何母公司的股本(可贖回股本除外)；
(三)對任何人進行任何投資，但許可投資除外；及
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(4)在任何預定到期日、還款或償債基金付款前，以 價值贖回、回購、作廢、預付或以其他方式收購或報廢任何次級債務(發行人或發行人的任何受限制附屬公司欠發行人或發行人的另一家受限制附屬公司的債務，或在贖回、回購、失敗、預付、減少或其他收購或報廢之日起一年內到期的任何此類 債務除外)
(以上第(1)至(4)款中的每一條均為受限支付？)，除非：
(I)沒有發生失責或失責事件，或隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之， 不會構成失責事件的失責事件，並無因該限制付款而繼續發生或將會導致的失責事件；
(Ii)在 將該等限制性付款視為在適用的四個財政季度開始時作出的形式上生效後，根據第4.9(A)節，發行人可能會招致至少1.00美元的額外債務； 及
(Iii)在實施該限制付款後，在發行日期(除根據第4.7(B)條第(2)至(10)款的規定外)之後宣佈或支付的所有限制付款的總額不超過以下金額的總和(除第4.7(B)款第(2)至(10)款外)：
(1)相當於發行人自2020年1月1日至緊接該限制性付款日期之前的最後一個完整會計季度最後一天的累計綜合淨收入的50%(如果合併淨收入為負數，減去該赤字的100%)的金額(不得小於零)，並將季度財務報表或年度財務報表公開(視為單一會計期間)；
(2)(I)發行人或受限制附屬公司在發行日期後從發行人股本(可贖回股份除外)的認繳股本或發行及出售(發行人的附屬公司及除外出資除外)股本，或收購發行人股本(可贖回股份除外)的任何期權、認股權證或其他權利所得的總現金收益淨額的100%，以及現金以外的財產的公平市值(在每種情況下)均由發行人或受限制附屬公司從發行人的出資或發行及出售(發行人的附屬公司及除外出資除外)的股本(除可贖回股份以外的股份)或任何購股權證、認股權證或其他權利取得提供發行人從由發行人或發行人子公司的貸款資助的員工持股計劃中收到的任何此類淨收益，僅限於此類貸款在確定日或之前已用現金償還的範圍內：(Ii)發行人自 發行和出售已轉換或交換為股本(贖回除外)的可轉換或可交換債務後，在發行日期後收到的現金淨收益總額的100%(見表1)(2)發行人自 發行和出售已轉換或交換為股本(贖回除外)的可轉換或可交換債務的員工持股計劃收到的任何此類淨收益，應包括在以下情況下：(Ii)發行人在發行日期後收到的現金淨收益合計為已轉換或交換為股本的可轉換或可交換債務(贖回除外
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發行人的子公司和發行人的除外供款)；提供發行人從由發行人或發行人子公司的貸款 提供資金的員工持股計劃收到的任何此類淨收益，應僅計入此類貸款在確定日期或之前已用現金償還的部分，以及(Iii)發行人資產負債表上債務的任何減少(不得重複)，前提是此類債務在發行日期後轉換為發行人的股本(可贖回股票除外)或交換為發行人的股本(可贖回股票除外)；以及(C)如果該債務在發行日之後轉換為發行人的股本(可贖回股票除外)，則該債務應包括在發行人的資產負債表上；以及(Iii)如果債務在發行日之後轉換為發行人的股本(可贖回股票除外)或兑換為發行人的股本(可贖回股票除外)；
(3)如發行人及其受限制附屬公司在發行日期後處置、清盤或償還(包括以股息方式)投資，則除上文第4.7(A)條第(3)款另有規定外，任何人須支付的款額(以不計入綜合淨收入的範圍為限)，相等於該項投資的資本回報與 該項投資的初始金額兩者中較小者，兩者均減去該項投資的處置成本及淨額。(b r}在上述任何一種情況下，除上述第4.7(A)條第(3)款另有規定外，該等投資的處置成本及淨額，以不包括在綜合淨收入內者為準)。
(4)如指定非限制性附屬公司為受限制附屬公司，發行人在該附屬公司的權益的公平市價；
(5)1.25億元。
(B)儘管有上述規定，第4.7(A)條不會禁止：
(1)在宣佈任何類別股本股息或贖回次級債務後60天內支付股息，或在發出贖回通知後30天內支付任何類別股本股息，條件是發行人或受限制的附屬公司在宣佈股息或發出贖回通知之日，本可以按照第4.7節的規定支付該股息或贖回該 次級債務；
(2)通過將發行人的股本(可贖回股票除外)基本上同時出售(發行人或發行人的子公司或發行人或發行人的附屬公司的所有權計劃由發行人或發行人的子公司貸款提供資金的所有權計劃除外)的淨收益轉換為或轉出發行人股本(可贖回股票除外)的淨收益，償還或再融資 允許再融資債務的任何次級債務，或為換取任何限制性付款；
(3)收購股本股份，涉及(X)以無現金方式行使僱員或董事股票期權或股票增值權，並扣留部分股本以繳納相關税款；及(Y)購買發行人或任何受限制附屬公司因股票股息、拆分或合併或業務合併而產生的股本零碎股份，或與行使認股權證、期權或其他可轉換或可交換的證券有關的股份
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(4)根據從未來、現任或前任董事、高級管理人員或僱員(作為發起人的前任、現任或未來僱員、經理、成員、股權持有人、合夥人、高級管理人員、董事或代理人的任何僱員、董事或顧問)進行的股權回購，收購發行人或任何母公司的股本，每一歷年的金額最高可達750萬美元(該750萬美元中任何未在任何日曆年度使用的部分可結轉至下一個歷年)。
(五)發行人或受限子公司的可贖回股票股息，或受限子公司的優先股股息，均符合4.9節的規定；
(六)因發行人或其受限制子公司的任何一系列可轉換債務證券的轉換、報廢、回購或贖回，以現金代替發行股本；
(7)一旦發生控制權變更、替代要約或資產處置，以及在根據第4.10或4.13節完成 要約購買(包括購買所有投標和要求購買的票據)後，任何購買、回購、贖回、失敗、收購或以其他方式報廢次級債務的價值， 在購買或贖回時，因上述控制權變更、替代要約或資產處置而要求的可贖回股票或優先股。 如果是替代要約，按適用價格計算)或未償還本金的100%(如果是資產處置)，外加應計利息和未付利息；提供在資產處置的情況下， 次級債務、可贖回股票或優先股的購買、回購、贖回、失敗、收購或其他報廢不超過該資產處置的可用淨收益；
(8)在與收購相關的每種情況下，支付遞延收購價或盈利，包括滯留(以及收到相應的 對價)，或支付與零碎股份有關的款項，只要此類付款在收購時是本公司所允許的；
(九)允許向父母支付的款項；
(10)任何旨在防止任何債務被視為適用的高收益貼現義務的付款， 經修訂的1986年《國內税法》第163(I)(1)條所指的義務；
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(11)只要最終母公司在國際公認的證券交易所上市，宣佈和支付發行人股本的股息(或向發行人的任何直接或間接母公司支付股息，以資助發行人的任何直接或間接母公司支付此類實體股本的股息)每年最高可達最終母公司市值的6.00%；
(十二)限制以排除供款支付的；
(13)限制支付總額，使其在形式上生效後，為最近結束的參考期確定的總淨槓桿率 不超過3.25至1.00；以及
(14)其他限制性付款 ，總額不得超過發行人及其受限子公司在最近一個會計年度結束的參考期內確定的綜合EBITDA的(X)1.25億美元和(Y)25.0%中的較大者；
提供,然而，在第(4)、(5)、(7)、 (10)、(13)及(14)條所準許的任何有限制付款實施時及實施後，並不會因此而發生失責、持續失責或在其他情況下會發生失責。
(C)為確定是否符合本第4.7條的規定，如果受限付款滿足第4.7(B)款第(1)至(14)款中描述的 以上一種受限付款的標準，或根據第4.7(A)條的規定，發行人可根據本條款4.7以任何方式訂購和分類此類 受限付款，並隨後對其進行重新排序和重新分類。(C)為了確定是否符合本第4.7條的規定，發行人可根據本條款4.7以任何方式對 受限付款進行訂購和分類，並隨後對其進行重新排序和重新分類。
第4.8條。對股息和其他支付的限制 影響受限制子公司的限制。
(A)發行人不得、也不得 允許任何受限制子公司直接或間接地產生或允許存在或生效對任何受限制子公司能力的任何產權負擔或限制：
(一)就發行人 或任何其他受限子公司擁有的其股本支付股息(現金或其他)或進行任何其他分配，或支付發行人或任何其他受限子公司欠發行人或其他受限子公司的任何債務或其他義務(有一項理解，任何優先股在對股本支付股息、分配或清算分配之前優先接受股息、分配或清算 不應被視為限制對股本進行分配的能力)；
(二)向發行人或者其他受限制的子公司提供貸款或者墊款；
(3)以其他方式將其任何財產或資產轉讓給發行人或任何其他受限制的附屬公司。
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(B)儘管有第4.8(A)節的限制，發行人仍可 並可允許任何受限制的附屬公司存在任何該等產權負擔或限制：
(1)根據發行日生效的任何 協議(包括高級信貸安排和與高級信貸安排有關的其他文件)；
(2)根據本契約、附註、擔保文件和附屬擔保；
(3)根據一項關於某人(發行日期已存在的受限制附屬公司或經營任何該等受限制附屬公司任何業務的受限制附屬公司除外)在該日期成為受限制附屬公司的日期前招致的任何債務或其股本的協議，而該等債務或股本並非因 與成為受限制附屬公司有關連而招致或並非因預期成為受限制附屬公司而招致；提供根據第4.9節允許發生此類債務；
(4)根據根據本條4.8(B)款第(1)或(3)款所指的協議續簽、退款、更換、再融資或延長債務的協議；提供, 然而，該續簽、退款、更換、再融資或延期協議中包含的與該等產權負擔或限制有關的條款總體上並不比該協議中所含的續簽、退款、替換、再融資或延期條款(由發行人真誠地最終確定)具有更大的限制性；
(5)在第4.8(A)條第(3)款所述限制的情況下，包括在任何擔保受限制子公司債務的擔保協議 中，但僅限於此類限制限制了受該擔保協議約束的資產或財產的轉移；提供在解除基礎留置權或清償相關債務的範圍內解除任何該等產權負擔或限制；
(6)對在正常經營過程中取得的財產的租賃(包括資本租賃)、轉租、許可證、再許可、擔保協議或抵押或其他購置款義務方面的慣例 限制，對第4.8(A)節第(3)款所述性質的財產 進行限制；
(七)根據第4.12節的規定允許發生的留置權，該留置權限制了債務人對受該留置權約束的資產的處置權；
(8)根據為出售或處置受限制附屬公司的全部或實質全部股本或資產而訂立的協議而施加的受限制附屬公司，提供如果該交易結束或放棄，則該限制終止；
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(九)財產、資產的善意買賣合同；
(10)如發行人確定任何該等產權負擔或限制(I)不會對發行人支付票據本金或利息的能力造成重大影響，且該等限制對票據持有人的利益並不比可比融資中的慣例為低，或(Ii)不會實質上較可比融資中的慣例更具限制性，則本契約項下以其他方式準許招致的任何債務或股本條款中所載的任何產權負擔或限制 ，均須符合下列條件：(I)不會對發行人支付票據本金或利息的能力造成重大影響；或(Ii)作為整體而言，該等限制並不會實質上更具限制性，根據發行日生效的協議或本契約或高級信貸安排中包含的協議(每種情況下均由發行人董事會或發行人的一名高級管理人員本着善意決定)，對任何受限制子公司而言，不同於在發行日對該 受限制子公司有效的協議；
(十一)在管理外國子公司債務的協議或文書中對外國子公司的限制；
(十二)因適用的法律、法規造成的產權負擔或者限制；
(十三)在正常經營過程中訂立的合營協議和其他類似協議中的習慣規定；
(十四)對客户在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款的限制 ；
(15)限制在正常業務過程中籤訂的任何協議轉讓的習慣規定 。
第4.9條。債務限額。
(A)發行人不得、也不得允許任何受限制子公司招致任何債務，除非發行人和任何 受限制子公司可能招致任何債務，如果在形式上確認該等債務的產生並收取和運用其收益後，發行人的固定費用覆蓋比率本應為2.00至1.00或更高 (比率債務；但根據本第4.9(A)條規定，非附屬擔保人的受限制附屬公司產生的債務本金總額不得超過1.00億美元。
(B)儘管有第4.9(A)條的規定，仍可能發生以下債務(統稱為允許的 債務):
(1)發行人或任何受限制附屬公司在一個或多個債務安排下的債務，根據本條(1)在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)22億美元，加上(Ii)(X)$6.00億和(Y)借款基數中較大者，加上(Iii)發行人及其受限附屬公司綜合EBITDA的 較大者(X)$3.25億和(Y)60.0%
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加(Iv)在形式上生效後，發行人及其受限制附屬公司的第一留置權擔保淨槓桿率(將根據第(1)款發生的所有債務視為由發行人資產的留置權擔保，包括髮行人在任何債務工具的循環部分項下的所有未提取金額)及其受限制子公司的第一留置權擔保淨槓桿率不超過(A)3.75至1.00和(B)發行人及其受限制子公司的第一留置權擔保淨槓桿率(A)3.75至1.00和(B)發行人及其受限制子公司的第一留置權擔保淨槓桿率不超過(A)3.75至1.00和(B)發行人及其受限制子公司的第一留置權擔保淨槓桿率如對本款第(1)款允許的任何債務或其任何部分進行再融資，則與與此相關的任何再融資費用、應計和未付利息、保費和其他成本及支出有關的 債務數額的任何增加；但僅為計算第(1)款下的第一留置權擔保淨槓桿率的目的，根據第(1)款發生的無擔保或初級擔保(全部或部分)的任何未償債務仍應包括在第一留置權擔保淨槓桿率定義的第(1)(X)款中；
(2)發行人或任何受限制子公司在發行日未償還的債務，未在本條第4.9(B)款第(1)款中提及 ；
(三)發行人對任何受限子公司的債務或者受限子公司對發行人或受限子公司的債務 ；提供, 然而，，即：
(A)發行人或附屬擔保人欠不是附屬擔保人的受限制附屬公司的任何此類債務，應明確從屬於優先全額現金支付與票據有關的所有債務，以及
(B)該受限制附屬公司或發行人將如此準許的任何債項轉讓或以其他方式處置予發行人或另一間受限制附屬公司以外的人，或該 受限制附屬公司向發行人或另一間受限制附屬公司以外的人發行、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置股本股份(包括借合併或合併)，以致該附屬公司不再是受限制附屬公司，本條第(3)款的規定不再適用於該等債項，而該等債項須被視為在該項轉讓或其他處置時已招致；
(4)由票據組成的債務(除任何額外票據外， )；
(5)發行人或任何受限子公司對發行人或受限子公司根據本契約允許發生的任何債務的擔保和擔保；
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(6)發行人或其任何受限制附屬公司的債務，其代表為 資本化租賃義務或購買貨幣義務，其目的是為發行人或該受限制附屬公司的業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分購買價格或建造或改善成本提供資金，本金總額不得超過，包括為根據第(6)款產生的任何債務進行退款或再融資而產生的所有債務，在任何一個未清償的時間不得超過，發行人及其受限制附屬公司綜合EBITDA的(X)2億美元和(Y) 35.0%兩者中較大者(應理解為，根據本條 (6)產生的任何債務，就本條第(6)款而言，將不再被視為已發生或未償還，但應被視為自發行人或該受限制附屬公司本可產生該等債務的第一個日期起及之後發生)，其中較大者為發行人及其受限制附屬公司在最近截止的參考期內確定的綜合EBITDA的35.0%(應理解為 (6)
(7)發行人或任何受限制子公司的債務，包括或 根據(I)許可利率、貨幣或商品價格協議和(Ii)在正常業務過程中籤訂的現金管理協議；
(八)許可收購債務；
(9)外國子公司的債務，包括根據本條款 (9)所發生的任何債務的退款或再融資所產生的所有債務。根據第(9)款產生的未償債務總額在任何時候不得超過發行人及其受限制附屬公司為最近一個參考期 確定的綜合EBITDA的(X)$1.5億美元和(Y)25.0%(以較大者為準)(不言而喻，根據第(9)款產生的任何債務就本條第(9)款而言將不再被視為已發生或未償債務，但應視為自該外國子公司第一個日期起及之後發生的比率債務
(10)被交換或其收益用於再融資或退款，或根據第4.9(A)條或根據第4.9(B)條第(2)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(16)、(17)、(21)條或第(10)款規定的第(2)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(16)、(17)、(21)款所發生的債務的允許再融資債務；
(11)發行人或受限子公司協議規定賠償、購買、收盤價調整、遞延補償、盈利或其他類似義務所產生的義務，這些義務均與任何投資或收購或處置任何業務、資產或子公司有關；
(12)發行人或其受限制的附屬公司因履行、投標、擔保、免除、上訴及類似的 債券及法定義務而招致的債務、與工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產有關的債務、意外或責任保險、自我保險義務及在正常業務過程中產生的完工保證(非借入的 款項)，在每種情況下，根據在正常業務過程中招致的報銷或賠償義務，以及與上述任何事項有關的報銷義務
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(十三)在正常經營過程中因籌措保險費而發生的債務；
(十四)發行人或其受限子公司因銀行或其他金融機構在正常業務過程中不慎兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；
(十五)償還債券所產生的債務；
(16)向最終父母的現任或前任高級職員、董事和僱員(或他們各自的家庭成員、遺產或信託或其他實體)發行本票的債務，發行人或其附屬公司購買或贖回最終母公司或發行人的股本或期權，本金總額在任何時候不得超過500萬美元(不言而喻，根據本條第(16)款產生的任何債務就本條第(16)款而言將不再被視為已發生或未償還，但應 自發行人或該受限制附屬公司本可在不依賴本條款的情況下產生該等債務作為比率債務的第一個日期起及之後發生)(
(十七)為合營企業承擔的債務或者作為合營企業債務擔保的債務；但根據第(17)款所招致或擔保的債務本金總額不超過發行人及其受限制附屬公司在最近截止的參考 期間所釐定的綜合EBITDA的(X)$2.1億美元和(Y)40.0%兩者中較大者(不言而喻，根據第(17)款產生的任何債務就本條第(17)款而言將不再被視為已招致或未償還，但應視為自 第一個債務起及之後按比率債務招致)在不依賴本條第(17)款的情況下招致該等債務作為比例債務)；
(18)合營企業對發行人或受限制子公司以及對該合營企業的其他股本持有人或參與人的債務，只要該合營企業對其股本持有人或該合營企業參與人的債務總額的百分比不超過該持有人或該參與人所持有的該合資企業股本總額的百分比即可；(四)合營企業對發行人或受限子公司以及該合營企業的其他股本持有人或參與人的債務，只要該合營企業對其股本持有人或該合營企業參與人的債務總額的百分比不超過該等持有人或該參與人所持有的該合資企業股本總額的百分比即可；
(19)為支持履約義務而出具的信用證、銀行擔保或類似票據的債務，以及在正常業務過程中為支持履約義務而出具的貿易信用證(其他債務除外)的債務，並符合過去的慣例或行業慣例；
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(20)發行人或任何受限制附屬公司的債務，其數額 在給予形式上的影響後，發行人及其受限制附屬公司的總淨槓桿率不會超過(A)5.25至1.00和(B)發行人在緊接該項交易生效前的總淨槓桿率兩者中較大者；及(B)發行人及其受限制附屬公司的總淨槓桿率不超過(A)5.25至1.00及(B)緊接該項交易生效前發行人的總淨槓桿率；及
(21)除上文第(1)至(20)款所述項目外，發行人或任何受限附屬公司的債務，連同根據第(21)款產生的任何其他未償債務，包括該等債務的任何續期、延期、替代、再融資或替代，在任何一次未償還的本金總額均為 。不得超過發行人及其受限制附屬公司綜合EBITDA的(X)$30000000和(Y)45.0%兩者中較大的一個在產生時確定的最近截止的參考期 (不言而喻，根據本條第(21)款產生的任何債務應被視為已發生或未償還，但應被視為自發行人或該受限制附屬公司可能產生該等債務的第一個 日起及之後發生的比率債務
(C)為確定是否符合並符合本第4.9條的規定，任何特定債務的未償還本金金額：
(1)如果債務滿足第4.9(A)節和第4.9(B)節所述 種以上債務的標準，發行人可自行決定在發生之日以第4.9節允許的任何方式對此類債務進行分類(或在以後自行決定對此類債務進行分類或重新分類)，且只需將此類債務的金額和類型包括在其中一項條款中即可；(B)如果債務符合第4.9(A)節和第4.9(B)節所述的一種以上債務類型的標準，發行人可自行決定在發生之日對此類債務進行分類(或稍後自行決定對此類債務進行分類或重新分類)，且只需將此類債務的金額和類型包括在其中一項條款中；但在收購截止日期(A)根據定期貸款信貸協議 發生的所有未償債務應被視為根據第4.9(B)(1)條第(I)款發生，並且不得在以後重新分類；(B)根據ABL信貸協議，應被視為根據第4.9(B)(1)條第(Ii)款發生，並且不能在以後 重新分類；(B)根據定期貸款信貸協議 ，所有未償還債務應被視為根據第4.9(B)(1)節第(I)款發生，並且不得在以後重新分類；
(2)在確定特定數額的債務時，不得包括對債務的擔保或與債務有關的信用證義務；
(3)發行人或受限制子公司的任何 可贖回股票或優先股的本金金額將等於最高贖回或回購價格(不包括任何贖回或回購溢價)或清算 優先股中的較大者；
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(4)本第4.9條允許的債務不需要僅通過引用一項允許此類債務的條款來允許，但可以部分地由一條此類條款以及本第4.9條中允許此類債務的一條或多條其他條款來允許；
(五)任何應收賬款銷售應當是賣方有追索權的金額；
(六)以低於本金的價格發行的債務，將等於按照公認會計準則確定的債務金額；
(7)在一個或多個條件得到滿足之前，其收益被存入托管賬户或信託或類似安排的債務，除非和直到該收益被釋放給發行人或任何受限制的附屬公司，否則不構成債務。
(D)就本第4.9節而言，利息的應計、股息的應計、增值的增加、以 額外債務形式支付的利息以及以額外優先股或可贖回股票形式支付的股息將不被視為債務的產生。
(E)為確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日(如果是定期債務)或首次承諾的貨幣匯率(如果是循環信用債務)來計算；(br}如果是定期債務，則以美元等值的本金金額計算；如果是循環信用債務，則以首次承諾的貨幣匯率為基礎計算外幣債務的等值本金金額；如果是定期債務，則以美元等值的本金金額計算；如果是循環信用債務，則以首次承諾的貨幣匯率計算；提供如果該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而該等再融資會導致超出適用的以美元為主的限制(如果按該再融資當日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金 (加上未付的應計利息和保費總額(包括合理的投標溢價))，則該以美元為主的限制應被視為未超過該再融資債務的本金(加上未付的應計利息和保費總額(包括合理的投標溢價))，且不超過該再融資債務的本金金額(加上未付的應計利息和保費總額(包括合理的投標保費))。折扣和相關費用)。 儘管本第4.9條有任何其他規定，發行人根據本第4.9條可能產生的最高債務金額不得被視為僅因 貨幣匯率波動而超過。
第4.10節。對資產處置的限制。
(A)發行人不得、也不得允許任何受限制附屬公司進行任何資產處置，除非：
(1)發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的資產處置代價至少 等於出售或處置的資產或股本的公平市價(截至有關該資產處置的最終協議之日計算)；(A)發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的該等資產處置代價至少等於出售或處置的資產或股本的公平市價(以該資產處置的最終協議日期計算)；
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(2)至少75%的此類資產處置對價和自發行日起累計的所有 其他資產處置的對價包括：
(I)現金或現金等價物；
(Ii)承擔、免除或取消發行人或該受限制附屬公司與該等資產有關的債項(附屬於債券或該受限制附屬公司的附屬擔保的債務除外)，以及免除所承擔、免除或取消的債務的所有法律責任；
(Iii)重置資產，如處置的資產或財產是抵押品，則該重置資產必須構成抵押品；
(Iv)指定的非現金代價；或
(V)上述各項的任何組合；及
(3)發行人(或上述受限制附屬公司，視屬何情況而定)在該 資產處置中收取的任何代價構成構成抵押品的財產或其他資產的範圍內，該等財產或其他資產以本契約或任何證券文件所要求的方式和程度添加至擔保票據的抵押品中，而保證票據的留置權就該等抵押品而言與對經處置的財產或資產的留置權具有相同的優先權。
提供發行人或該受限制子公司在該資產處置結束後180天內收到的任何對價轉換為現金或現金等價物的金額，就本第4.10(A)節而言應被視為現金或現金等價物(以收到的現金為限)。本第4.10(A)節的上述第(1)或 (2)款不適用於任何譴責、損失事件或其他非自願資產處置。
(B)在收到資產處置的任何可用淨收益後365天內，發行人(或適用的 受限制子公司，視情況而定)可根據其選擇，以下列方式的任意組合使用相當於該可用收益淨額的金額：
(一)減少優先留置權債務，循環貸款的，相應減少相應的承諾額 ；
(2)減少(I)發行人或任何附屬擔保人的平價留置權債務(包括票據)項下的債務，如果在資產處置中處置的資產或財產不是抵押品，則為平價留置權債務，並在循環貸款的情況下，相應減少與其有關的承諾(但如果發行人或任何附屬擔保人應如此減少票據以外的該等債務，則發行人將(A)平等和按比例減少票據項下的債務
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購買(以購買本金的100.0或以上為限)或(B)(按照本 契約規定的程序)向所有持有人提出購買要約，購買價格相當於本金的100.0，外加根據上文(A)款贖回的票據本金的應計和未付利息)或 (Ii)如果在資產處置中處置的資產或財產不是抵押品，則 (Ii)如果在資產處置中處置的資產或財產不是抵押品， (Ii)如果資產處置中處置的資產或財產不是抵押品， (Ii)如果資產處置中處置的資產或財產不是抵押品， (Ii)如果資產處置中處置的資產或財產不是抵押品在每種情況下，除欠發行人或發行人的受限附屬公司的債務外(如果是循環貸款，則相應減少對其的承諾)；
(三)取得重置資產，被處置的資產或者財產為抵押品的，必須構成抵押品，或者 進行資本支出；提供如果發行人或該受限制子公司在收到適用的可用淨收益後 至365天前簽訂了收購重置資產的具有約束力的承諾，並且此類重置資產的收購在收到適用的可用淨收益之日後545天前完成，則發行人或該受限制子公司將被視為已履行本第4.10(B)條規定的義務；前提是， 進一步， 在放棄或終止此類承諾時，未如此使用的可用淨收益應構成超額收益，並應按照下文第4.10(C)節的規定使用；或
(4)上述各項的任何組合。
(C)未按第4.10(B)節規定使用或投資的任何可用淨收益金額將構成 超額收益當超額收益總額在發行人選舉中超過5,000萬美元或更早時，發行人將把超額收益用於償還票據，如果任何平價留置權債務的 條款要求，並且如果資產處置中處置的資產或財產不是抵押品，如果任何同等權益債務的條款要求，如下所述：
(1)發行人將根據本 契約規定的程序向所有債券持有人提出要約，購買債券的最高本金金額(以$2,000或超過$1,000的整數倍表示)，可從一定金額($2,000)中購買的債券的最高本金金額(以$2,000或超過$1,000的整數倍表示)。票據金額(？)相等於該超額收益乘以一個分數的乘積，該分數的分子為債券的未償還本金額，其分母為債券的未償還本金金額與適用的平價留置權債務或平價留置權債務或同等權益債務的總和(如該款額低於所有投標債券的總要約價，則須按比例計算)；及(如該數額低於所有投標債券的總要約價，則須按比例計算)；及(如該等款額低於所有投標債券的總要約價，則須按比例計算)；及
(2)在此類平價留置權債務或平價留置權債務要求的範圍內，發行人將提出購買或以其他方式回購或贖回平價留置權債務(A)的要約平價留置權要約？)或同等財產債務(a平價優惠？)在適用的情況下，金額(平價留置權債務金額？或？平價債務
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金額，視情況而定)等於超額收益超過票據金額的部分。然而，在任何情況下，發行人將不會被要求以平價留置權債務金額或平價留置權債務金額(視何者適用)提出平價留置權要約或平價留置權要約，其金額不得超過該平價留置權債務或平價留置權債務本金加上回購該平價留置權債務或 平價存續權債務所需支付的任何溢價的金額(視情況而定)。
債券的要約價將以現金支付，金額相等於債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，直至(但不包括)購買要約完成之日(出價？)，根據本契約中規定的程序。在 根據要約購買而投標的票據的總要約價低於與投標票據有關的票據金額或以平價留置權要約或平價留置權要約購買的平價留置權債務或平價留置權債務的總金額(視何者適用)低於平價留置權債務金額或平價留置權債務金額(視何者適用而定)的範圍內，發行人可將任何剩餘的超額收益用於任何目的，並可使用本契約項下的超額收益金額 如持有人交出的票據及平價留置權債務或平價留置權債務(視何者適用)的本金總額超過超額收益，則選擇購買的票據及平價留置權債務或平價留置權債務或平價留置權債務(視何者適用而定)，須由發行人在切實可行範圍內，以抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法，按比例以書面指定予受託人；提供， 就全球票據而言，僅當按比例回購該等票據的實益權益時，該等票據的實益權益才應根據投標金額按比例回購；否則，應根據該等程序選擇該等 實益權益進行回購。在完成購買所有根據購買要約投標的票據，以及完成平價留置權要約或平價留置權要約或同等權益要約(如適用)後，超額收益金額(如有)將重置為零。
(D)如購買日期為 利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息(如有)將於有關利息支付日期支付予於該 記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而不會作為要約價的一部分支付。如果發行人有義務根據本第4.10節提出購買要約，票據(金額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍)和 平價留置權債務或平價留置權債務(視情況而定)應由發行人根據持有人的選擇全部或部分購買，購買日期不得早於 向該持有人發出購買要約通知之日起30天，也不得遲於該持有人收到購買通知之日起60天。
(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果外國子公司(X)的任何資產處置的任何或 所有可用淨收益被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，或者(Y)會導致重大的不利税收後果(考慮到任何外國税收抵免或 其他因匯回而實際實現的、否則不會實現的淨收益)，由發行人自行決定，
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受此影響的可用淨收益不需要按照本第4.10節的規定使用，該金額可由適用的外國子公司保留； 提供本第4.10(E)條第(X)款應適用於適用當地法律不允許匯回美國的金額(發行人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司採取適用當地法律、適用的組織障礙或其他障礙合理要求的一切行動以允許匯回)，並且 匯回任何受影響的可得收益淨額是當地法律允許的，且不受限制然後，將立即實施匯回，並根據本第4.10節的規定，應用匯回的可用淨額 (扣除因此而應繳或預留的額外税款)。本第4.10節規定的時間段在可用淨收益可匯回(無論是否實際匯回)之前不得開始。
(F)發行人應遵守 美國所有適用的證券法律和法規，包括但不限於《交易法》第14e-1條的要求，以及與根據要約購買票據相關的任何其他適用的證券法和 法規的要求。如果任何適用的證券法律或法規的規定與第4.10節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，並且不會因此而被視為違反了第4.10節規定的義務。
(G)發行人和擔保人不會簽訂任何協議，要求將出售 抵押品所得款項用於償還、贖回、取消或以其他方式收購或償還任何其他人的任何債務，但本契約、票據和擔保文件允許的除外。
第4.11節。對與關聯公司進行交易的限制。
(A)發行人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接與發行人或受限制子公司的關聯公司或為其利益而進行價值超過500萬美元的任何交易或一系列 相關交易，包括直接或間接的任何投資，除非此類交易的條款對發行人或該受限制子公司有利，不低於與非關聯公司或受限制子公司的可比手臂長度交易中可獲得的條款 或其他可比交易中獲得的條款 ，也不得允許任何受限制子公司直接或間接與發行人或受限制子公司的關聯公司或受限制子公司直接或間接與發行人或受限制子公司的關聯公司或受限制子公司進行價值超過500萬美元的交易，包括直接或間接進行任何投資對於總價值超過5,000萬美元的任何交易或一系列關聯交易，此類交易或一系列關聯交易由(X)發行人董事會或任何母公司(如果有)過半數的公正董事批准，或(Y)發行人董事會審計委員會或任何母公司(不是公正董事的董事)批准(如果只有一名公正董事的情況下)，或(Y) 發行人董事會審計委員會或任何母公司(該委員會中的任何董事不是公正董事)批准該交易或一系列關聯交易(X)發行人或任何母公司的董事會審計委員會(該委員會中的任何董事不是公正董事，如有)批准該交易或一系列關聯交易，或(Y)發行人董事會或任何母公司的董事會審計委員會(該委員會中的任何董事不是公正董事)批准
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(B)上述規定不適用於：
(1)根據發行日生效的協議進行的任何交易，這些協議可以不時被修改、修改、補充、延長或續簽，只要根據發行人董事會或高級管理人員的善意判斷，這些修改、修改、補充、延期或續簽在任何實質性方面不會比發行日生效的協議條款對持有人造成更大的不利；
(2)發行人或其任何受限制子公司在發行人或該受限制子公司的正常業務過程中，或經董事會多數公正的 成員批准，與任何高級職員、董事或僱員 簽訂的任何僱傭協議、僱員福利安排或遣散費安排，包括根據任何股票期權或股票激勵計劃訂立的任何僱傭協議、僱員福利安排或遣散費安排，包括根據任何股票期權或股票激勵計劃訂立的任何僱傭協議、僱員福利安排或遣散費安排；
(3)控股公司、發行人和/或其受限制的 子公司之間的交易，以及任何母公司、發行人、最終母公司或受限制的子公司(視情況而定)為發行人或受限制的子公司(視情況而定)出具的任何擔保；
(4)與緊接該 交易完成前不是發行人關聯公司的任何人(X)進行的任何交易，而該交易因該交易而成為發行人的關聯公司，或(Y)僅因為發行人直接或間接擁有該人的股本或控制該人而成為發行人的關聯公司；
(五)在正常經營過程中與合營企業進行的交易；提供發行人的任何其他關聯公司(其子公司除外)均未直接或間接持有該合資企業的任何股本；
(6) 向發行人以外的其他人員支付合理的董事會費用；
(7)根據附例或法定條文或賠償協議或為任何董事或高級職員購買賠償保險，向控股公司、發行人或受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員(以及在直接歸因於發行人及其他受限制附屬公司的運作的範圍內，向任何其他母公司作出的賠償)作出 項賠償；(C)根據章程或法定條文或賠償協議，或為任何董事或高級職員購買賠償保險，向控股公司、發行人或受限制附屬公司的 高級職員、董事及僱員作出賠償；
(8)根據第4.7節允許支付的任何限制性付款或准予投資；
(9)與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方的交易，在控股公司、發行人及其受限制的子公司的正常業務過程中，以及在其他情況下遵守本契約的條款；提供在發行人的合理決定下，該等交易的條款對發行人或有關的受限制附屬公司並不比發行人或該受限制附屬公司在進行該等交易時與一名無關人士在可比交易中所能獲得的條件為差， 不低於該等交易時發行人或該受限制附屬公司與一名無關連人士在可比交易中所能獲得的條件；
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(十)向發行人的關聯公司授予、發行或出售股本(可贖回股份除外)，並授予與此相關的登記權和其他習慣權利；
(11)發行人向受託人提交具有國家 地位的投資銀行公司或其他在評估某類交易或一系列相關交易的條款和條件方面有經驗的公認獨立專家的書面意見(需要提供意見)的任何交易，説明從財務角度來看，該交易或一系列相關交易對發行人或該受限制子公司是公平的，或説明該條款對發行人或該受限制子公司的優惠程度不遜於可從可比分支機構獲得的條款
(12)與其他業務合併或收購有關的任何書面協議(br}與在此類交易之前不是關聯公司的人訂立或承擔的任何書面協議)；提供該協議並非為考慮該等合併或收購及其任何修訂而訂立，只要根據發行人董事會或高級管理人員的善意判斷，任何該等修訂與該等收購或合併當日有效的適用協議相比，整體而言不會對持有人不利；
(13)與最終母公司或任何母公司訂立任何分税協議或安排或任何應收税款協議，或根據任何該等協議(包括應收税款協議)進行任何交易；及
(十四)合理報銷保薦人或者保薦人關聯人的交易自掏腰包根據諮詢協議的條款支付費用和賠償。
第4.12節。對留置權的限制。
(A)發行人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接對發行人或該受限制附屬公司的任何財產或資產(動產或非動產、有形或無形)產生或承擔任何留置權(準許留置權除外)。
(B)如發行人或任何受限制附屬公司(包括任何附屬擔保人)在任何財產或 資產上設定任何留置權，以保證任何平價留置權債務或優先留置權債務，它必須同時對將構成固定資產抵押品的財產或資產授予優先留置權(受允許留置權的約束)，或對將構成流動資產抵押品(外國抵押品除外)的財產或資產同時授予第二優先權留置權(外國抵押品除外)，作為票據或適用的附屬擔保的抵押品，以便受該留置權約束的財產或資產(外國 抵押品除外)將構成本契約和證券文件下的抵押品。
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(C)根據前段授予以擔保票據或適用的附屬擔保的任何留置權，應在解除產生前款規定的擔保票據或附屬擔保的義務的留置權的同時自動無條件解除 (但因強制執行有關該留置權或該留置權擔保的義務而解除的留置權除外)。
(D)對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權， 該留置權也應被允許擔保任何增加的債務。？任何債務的增加金額，是指與任何應計利息、增值增值、 原始發行貼現攤銷、以相同條款以額外債務形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠、任何費用、承銷折扣、應計和未付利息、保費和其他與此相關的成本和支出有關的任何債務金額的任何增加，以及僅由於下列因素的波動而導致的未償債務金額的增加
第4.13節。在控制權變更時提供購買。不遲於控制權變更發生後30天， 發行人將被要求提出購買要約(a控制權變更要約？)所有未償還票據的購買價等於其本金的101%，外加應計和未付利息， 至(但不包括)購買日期(不包括購買日期)，副本一份給受託人控制採購變更價格？)(但相關記錄日期的記錄持有人有權收到在購買日期或之前的付息日期到期的利息)。
在購買日期或之前，發行人將在合法範圍內向付款代理存入相當於正確投標的票據或部分票據的控制購買價變更的 金額。
在購買日期 ，發行人將在合法範圍內：
(1)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券(面值2,000元或超過1,000元的整數 倍數)接受付款；及
(2)向受託人交付或安排 將如此接受的票據連同一份高級人員證明書交付受託人，該證明書述明發行人購買的票據或部分票據的本金總額。
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付款代理將立即將此類票據的控制購買價格變動 交付給已提交票據的每個持有人，受託人將立即認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於如此投標的票據的任何未購買部分(如果有)的新票據； 提供每張該等新紙幣的本金為$2,000，或超出$1,000的整數倍。
如果 購買日期在利息記錄日期或之後且在相關利息支付日期或之前，任何應計和未付利息(如果有)將在相關利息支付日期支付給在該記錄日期交易結束時以其名義登記票據的人，並且不會作為控制購買價變更的一部分支付。
如果(I)第三方使控制權變更要約以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式進行，併購買了根據該控制權變更要約有效投標和未有效撤回的所有票據，(Ii)已發出所有未贖回票據的贖回通知，則發行人不需要 在控制權變更要約時作出控制權變更要約的贖回通知，除非並直至有 或(Iii)與任何公開宣佈的控制權變更相關或考慮到這一點，發行人已提出購買(一項替代優惠(？)任何及所有 以現金價格等於或高於控制收購價的現金價格有效投標的票據，並已根據替代要約的條款購買所有有效投標及未有效撤回的票據。
儘管本協議有任何相反規定，但如果在作出控制權變更要約或備選要約時已就控制權變更達成最終協議，則控制權變更要約或替代要約可在控制權變更之前提出，且以控制權變更發生為條件。(br}如果控制權變更要約或替代要約已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更要約或替代要約發生之前提出變更控制權要約或替代要約)。
發行人應在適用範圍內遵守《交易法》第14e-1條以及任何其他證券法律或法規關於根據要約購買票據回購票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.13節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不得因衝突而被視為違反了第4.13節規定的義務。
經當時未償還票據本金的多數持有人書面同意，本契約中與發行人提出控制權變更要約的義務相關的某些條款可被免除或修改 。
第4.14節。企業 存在。除第五條另有規定外，發行人應根據發行人或任何此類附屬擔保人各自的組織文件(可能不時修訂)以及發行人和附屬擔保人的權利(憲章和法定)、許可證和特許，採取或促使採取一切必要措施，以維護和維持其公司存在和每個附屬擔保人的公司、合夥、有限責任公司或其他 存在；提供發行人不需要保留任何該等權利、許可證或特許經營權，或任何附屬擔保人的公司、合夥企業或其他存在， 如果發行人應確定在整個發行人及其子公司的業務開展中不再適宜保留這些權利、許可證或特許經營權，並且其損失對持有人沒有任何實質性的不利影響。
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第4.15節。未來的保證。
(A)如果任何不是附屬擔保人的境內子公司在發行日或之後根據高級信貸安排為發行人或附屬擔保人的任何債務提供擔保，或根據高級信貸安排借款，則該境內子公司應在其成為該等其他債務的擔保人或借款人之日起30天內籤立實質上與附件B相同形式的補充 契據，據此，該境內子公司應成為票據的附屬擔保人。
(B)在發行日期後成為附屬擔保人的每個人也應成為適用擔保文件的當事人，並應在切實可行範圍內儘快籤立和交付該等擔保工具、融資報表、抵押、信託契據(其形式與本契約提供的抵押品在發行日或首次交付日與抵押品籤立和交付的形式基本相同)可在發行日期(但不能擴大範圍)之後交付，這可能是必要的，以便將構成固定資產抵押品的財產和資產的完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權的限制)和完善的第二優先權擔保權益(受允許留置權的限制)授予抵押品代理人。該信託契約的形式與本契約提供的抵押品在發行日或首次交付日的形式基本相同，可以在發行日之後交付(但不能擴大範圍)，以將構成固定資產抵押品的財產和資產的完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權的約束)授予抵押品代理人。作為該附屬擔保人的附屬擔保，並按證券文件和本契約的要求將該財產或資產添加到抵押品可能需要的情況下，因此，本契約中關於該抵押品的所有規定應被視為與該等財產和資產具有同等程度和同等效力。
第4.16節。限制性和非限制性子公司的指定。
(A)發行人通過向受託人交付高級職員證書，可指定任何受限制附屬公司為不受限制附屬公司，在這種情況下，如果：(1)發行人或其任何其他附屬公司(另一非受限制附屬公司除外)均不為該附屬公司或其任何附屬公司(包括另一非受限制附屬公司)的任何債務提供信貸支持或擔保，則該附屬公司及當時或其後成為該附屬公司的每名其他人士將被視為非受限制附屬公司：(1)發行人或其任何附屬公司(除另一非受限制附屬公司外)均不為該附屬公司或其任何附屬公司(包括其他非受限制附屬公司)的任何債務提供信貸支持或擔保證明該 債務的協議或文書)或對該附屬公司或其任何附屬公司的任何債務負有直接或間接責任，且對該附屬公司或該附屬公司的任何附屬公司的任何債務的違約(包括其持有人 可能必須對該附屬公司採取執法行動的任何權利)不會允許發行人及其附屬公司(另一家不受限制的附屬公司除外)的任何其他債務的任何持有人(經通知、時間流逝或兩者兼而有之)宣佈該等其他債務或原因違約 在任何一種情況下，如果任何此類債務的金額構成限制付款或允許投資，則 是按照第4.7節進行的；(2)該附屬公司並不擁有任何其他受限制附屬公司的任何股本，亦不擁有或持有任何財產留置權，而該等受限制附屬公司並非被指定為該附屬公司的附屬公司 或非受限制附屬公司；(3)在指定該附屬公司時，該附屬公司並不擁有該附屬公司的任何股本，亦不擁有或持有對該附屬公司的任何財產的留置權。, 根據第4.7節的規定，發行人可以按其在該 子公司的權益的公平市價和賬面價值中的較大者進行限制性付款或允許投資；(4)該子公司是具有
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發行人或其任何受限制子公司均無任何直接或間接義務(A)認購該子公司的額外股本或 (B)維持或維持該子公司的財務狀況，或使該子公司實現任何特定水平的經營業績，除非在上述任何一種情況下，任何此類義務的金額構成符合第4.7節的 限制性付款或允許投資；以及(5)在下列情況下，不應發生違約並持續違約： 將任何受限子公司指定為非受限子公司，應構成發行人在指定日期對該子公司的投資，其金額等於發行人在該子公司的投資的公平市價。
(B)發行人通過向受託人交付高級職員證書，可隨時指定任何不受限制的子公司為發行人的 受限子公司，條件是：(1)(X)發行人根據第4.9(A)條將能夠招致至少1.00美元的額外債務，或(Y)發行人的固定費用承保比率不低於緊接指定之前發行人的固定費用承保比率 在每種情況下(2)該不受限制附屬公司的所有留置權在該項指定後緊隨其後仍未清償， 若在當時發生，則就本契約的所有目的而言，將獲準產生；及(3)在該項指定後不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會繼續發生。將任何非限制性子公司指定為 受限子公司，應在指定該子公司當時存在的任何投資、債務或留置權時產生。
第4.17節。聖約中止。
(A)如果在發行日之後的任何日期(I)債券獲得兩家評級機構的投資級評級，並且(Ii)沒有 違約或違約事件發生並繼續發生，則在發行人向高級職員受託人交付上述證書後，發行人和受限制子公司將不再受以下 契諾的約束：
(1)第4.7條；
(2)第4.8條
(3)第4.9條；
(4)第4.10節，但僅限於與發行人或其受限子公司的財產或資產有關的範圍， 不構成抵押品；
(5)第4.11條
(6)第4.15條，但僅限於在中止契約發生之日起 之後必須成為附屬擔保人的任何人；以及
(7)第5.1(A)(3)條。
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在上述契約暫停的任何期間，發行人不得根據第4.16節將發行人的任何子公司指定為不受限制的子公司，除非該指定符合第4.7節的規定，如同該契約在此期間有效一樣。
一旦發生中止契約的情況，可用淨收益的超額收益金額應重置為零。在上述契諾暫停的任何 期間，在不受限制的子公司或允許留置權的定義中提及第4.9節或其任何條款時，應將其解釋為該契諾自發布日期起和在該期間內 保持有效。
(B)儘管有上述規定，如果債券不再獲得兩家評級機構的投資級評級，上述契諾將於評級下降之日起恢復，但在滿足上文第4.17(A)節所述的條件後，日後將進一步暫停實施。(B)儘管有上述規定，但如果債券不再擁有兩家評級機構的投資級評級，上述契諾將於評級下調之日起恢復，但在滿足上文第4.17(A)節所述的條件後，將於日後進一步暫停實施。在契約中止期間發生的任何債務(a停運期？)將被歸類為根據第4.9(A)節發生的。在不允許 發生此類債務的範圍內，此類債務將被視為在發行日未償還，因此被歸類為4.9(B)節第(2)款允許的債務。如果第4.7節在暫停期間之前(而不是在暫停期間)生效，則恢復的第4.7節下的計算將作為 計算。此外：(I)為第4.8節的目的，在暫停期間簽訂的包含 此類公約預期的任何限制的所有合同將被視為根據第4.8(B)節第(1)款訂立；以及(Ii)為第4.11節的目的，發行人或任何受限制的附屬公司在暫停期間與發行人的關聯公司簽訂的所有協議和安排將被視為根據第4.11(B)節第(1)款訂立的。由於發行人或其受限制的子公司在暫停期間採取的任何行動，將不會被視為對暫停的 契諾發生違約或違約事件，發行人及其任何子公司將被允許履行、遵守或以其他方式履行在停工後的暫停期間簽訂的任何合同承諾或義務，而不會導致違約或違約事件或違反本契約項下的任何 暫停的契諾(即使其已恢復)。(br}發行人或其受限制的子公司在暫停期間採取的任何行動不會被視為發生違約或違約事件，發行人及其任何附屬公司將被允許履行任何合同承諾或義務，而不會導致違約或違約事件或違反本契約下的任何 暫停契諾(儘管其已恢復)。
(C)在上述任何暫停或恢復契諾事件發生後，發行人應立即向受託人提供有關該事件的高級船員證書 。受託人沒有義務監督債券的評級，也沒有義務獨立確定或核實是否發生了暫停或恢復 ，也沒有義務通知持有人任何暫停或恢復 。受託人可應書面要求向票據持有人提供該等高級職員證書的副本。
第4.18節。在完成收購之前使用收益。在(I)完成收購的日期及(Ii)發行人根據第3.8節贖回票據的日期(以較早者為準)之前，發行人將不會亦不會允許其任何附屬公司將發行 票據所得款項淨額用於現金等價物投資或完成收購以外的任何其他用途。收購完成後，本第4.18條將自動失效。
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第4.19節。有限的活動。控股公司不會從事除擁有發行人及其子公司的股本、管理其間接附屬公司及其附帶活動之外的任何業務，前提是控股公司可從事以下附帶活動：
(A)依照適用法律維持其存在；
(B)與上述或其後任何活動有關的法律、税務及會計事宜；
(C)簽訂和履行本契約項下的義務、其作為締約方的其他擔保文件、諮詢協議、定期貸款信貸協議、ABL信貸協議以及與此相關簽訂的其他最終文件；
(D)發行、出售或回購其股權及收取出資；
(E)就其股權作出股息或分配；
(F)提交註冊聲明，並遵守聯邦、州或其他證券法規定的適用報告和其他義務；
(G)其股權證券的上市以及遵守適用的報告和與此相關的其他 義務；
(H)轉讓代理人、私人配售代理人、承銷商、大律師、會計師及其他顧問及顧問的保留(以及就轉讓代理人、私人配售代理人、承銷商、大律師、會計師及其他顧問及顧問訂立的合約及協議)的保留、權利的行使及義務的履行；
(I)根據其公司註冊證書及附例，或任何適用的法律、條例、規例、規則、命令、判決、判令或許可證，包括但不限於作為其附屬公司活動的結果或與其活動相關的活動，履行及遵從其註冊證書及附例，或任何適用的法律、條例、規例、規則、命令、判決、判令或許可證；
(J)其經營和業務費用的產生和支付，以及其可能負有法律責任的任何税款(包括向關聯公司償還代表其支付的該等費用)；
(K)交易的完成；
(L)向發行人提供貸款或向發行人進行其他投資，或招致發行人的債務(如招致 債務，則為附屬擔保人的任何全資受限制附屬公司)，並在本契約不禁止的範圍內作出貸款或向發行人作出其他投資，或招致發行人的債務；及
(M)本契約明確預期由控股公司從事的任何其他活動，包括但不限於： 回購發行人在本契約項下的債務，簽訂和履行許可債務的擔保，以及在符合本文規定的任何適用限制的情況下，回購發行人及其受限制子公司的其他許可債務。
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第五條
接班人
第5.1節。 合併、合併、轉讓、轉讓或租賃。
(A)發行人不得合併或合併 ，或將其全部或幾乎所有資產在一筆交易或一系列關聯交易中轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：
(1)產生的、尚存的或受讓人，如果不是出票人(發票人)繼任者公司應為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的 公司、合夥企業、信託公司或有限責任公司，繼任公司(如果不是發行人)應根據簽署並交付給受託人和抵押品代理人的補充契約或其他文件或契約，明確承擔發行人在本契約、證券文件和票據項下的所有義務；
(2)緊接該交易生效後，不應發生或繼續發生違約或違約事件；
(3)除非發行人與一間受限制附屬公司合併或合併為一間受限制附屬公司，否則在給予該項交易形式上的效力，並將因該項交易而成為發行人或受限制附屬公司在交易 時招致的任何債務處理後，(I)發行人(包括任何繼任公司)根據下列規定可能招致至少1.00美元的額外債務(準許債務除外)：(I)發行人(包括任何後繼公司)會立即 處理因該項交易而成為發行人或受限制附屬公司義務的任何債務，或(I)發行人(包括任何後繼公司)可能會招致至少1.00美元的額外債務(許可債務除外)。或(Ii)緊接該項交易後的發行人或該等繼任公司的固定費用承保比率不低於緊接該項交易前的比率；
(4)在交易進行時，除非是上述交易的另一方，否則每名擔保人將通過補充契約確認其附屬擔保將適用於該人在本契約項下的義務，本附註和擔保文件將繼續有效，每名擔保人應在適用法律要求的司法管轄區內籤立、存檔和記錄 修正案、補充文件或其他文書，以保留和保護對擔保人所擁有抵押品的留置權；(4)除非擔保人是上述交易的另一方，否則每名擔保人將通過補充契約確認其附屬擔保適用於該人在本契約項下的義務，並且本附註和擔保文件將繼續有效，每名擔保人應在適用法律要求的司法管轄區內籤立、存檔和記錄該擔保人所擁有的抵押品的留置權；
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(5)如果繼承公司或與繼承公司合併或併入繼承公司的 個人的任何財產或資產是構成擔保文件下抵押品的類型的財產或資產，繼承公司將採取合理 必要或需要的行動，以根據本契約和擔保文件以本契約或任何擔保文件要求的方式和程度對該財產和資產進行留置權擔保 在本契約和安全文件要求的範圍內保存和保護；
(6)後繼公司擁有或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置的抵押品 應(A)繼續構成本契約和證券文件項下的抵押品，(B)為了受託人和票據持有人的利益，受抵押品代理人的留置權約束，以及(C)不受第4.12節允許的留置權或其他留置權以外的任何留置權的約束；
(7)繼承人 公司應以合併或補充的方式成為ABL債權人間協議和對等債權人間協議的一方；以及
(8)發行人須已向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據(如有的話)並不違反本契約。
儘管有上述規定，(I)任何受限制附屬公司可併入發行人或其他受限制附屬公司， (Ii)上文第(2)或(3)款的規定不適用於發行人與受限制附屬公司的合併或合併為受限制附屬公司，及(Iii)上述條文不適用於發行人與 任何受限制附屬公司之間或之間的資產轉移。
就本第5.1(A)節而言，對發行人的一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產和資產的出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或 其他處置，如果由發行人而不是該等子公司持有，將在合併的基礎上構成發行人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為對發行人的全部或實質所有財產和資產的出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或其他處置。
繼任公司將繼承並取代發行人，並可行使發行人在本契約項下的一切權利和權力，除租賃其全部或幾乎所有資產的情況外，發行人將免除支付票據本金和利息的義務以及本契約項下的所有其他義務。
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(B)除非在本契約規定解除第10.5條所述的附屬擔保的情況下，每個擔保人將不會，發行人也不會允許擔保人與另一人(發行人或另一擔保人除外)合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產 轉讓或轉讓或租賃給另一人(發行人或另一擔保人除外)，除非在其生效時和生效後：
(1)
(A)由此產生的尚存人或受讓人，如不是擔保人(該擔保人)繼任擔保人)， 應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，繼任擔保人(如果不是擔保人)應 根據補充契約或其他文件或契約，通過補充契約明確承擔擔保人在本契約、其擔保和擔保文件項下的所有義務，並通過補充契約籤立並交付給 受託人和抵押品代理人；
(B)緊接該項交易生效後，不會發生或繼續發生失責或失責事件 ；
(C)如果繼任擔保人或與繼任擔保人合併、合併或合併為繼任擔保人的人的任何財產或資產是構成擔保文件下抵押品的財產或資產，繼任擔保人將採取合理 必需或需要的行動，使該等財產和資產受根據本契約和擔保文件擔保票據的留置權的約束，其方式和程度符合本契約或任何其他擔保文件的要求。(C)如果繼任擔保人或與繼任擔保人合併、合併或合併的人的任何財產或資產是構成擔保文件下的抵押品的財產或資產，繼任擔保人將採取合理 必要或必要的行動，以根據本契約和擔保文件要求的方式和程度對該財產和資產進行留置權擔保。在本契約和安全文件要求的範圍內保存和保護；
(D)由繼承人擁有或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給繼承人的抵押品應(A)繼續構成本契約和擔保文件項下的抵押品，(B)為了受託人和票據持有人的利益，受抵押品代理人的留置權約束，以及(C)不受第4.12節允許的允許留置權或其他留置權以外的任何留置權的約束；(D)擔保人擁有或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置的抵押品應(A)繼續構成本契約和擔保文件項下的抵押品，(B)為了受託人和票據持有人的利益，受留置權約束；
(E)繼任者 擔保人應以合併或補充的方式成為ABL債權人間協議和對等債權人間協議的當事一方；以及
(F)擔保人須已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，述明 該等合併、合併、轉易、移轉或租賃及該等補充契據(如有的話)並無違反本契約；或
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(2)僅在附屬擔保人的情況下，此類交易 按照第4.10節進行。
就本第5.1(B)節而言，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置擔保人的一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產和資產，如果由該擔保人而不是該等子公司持有，則在合併的基礎上將構成該擔保人的全部或基本上所有財產和資產，應被視為全部或基本上所有財產和資產的出售、租賃、轉讓或其他處置。
繼任擔保人將繼承和取代擔保人，並可以行使本契約和擔保文件規定的擔保人的每項權利和權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，擔保人不會被解除其擔保義務。
第六條
默認和補救措施
6.1節。違約事件。下面的每一項都是一個違約事件:
(1)到期兑付票據、贖回票據或其他票據時未支付本金(或溢價，如有)的；
(二)票據到期應付未支付利息，並持續30日的；
(3)根據第4.13節規定的購買要約購買的票據到期應付時拖欠本金、溢價和利息；
(4)未能履行發行人根據本契約、票據或擔保文件 的任何其他契約或協議，且在受託人或總計至少25%的未償還票據本金的持有人書面通知發行人後60天(或第4.3條規定為120天)繼續違約。 未償還票據本金總額至少25%的 未履行承諾或協議 未償還票據本金總額至少25%的受託人或持有人向發行人發出書面通知後，違約持續60天(或第4.3節120天)；
(5)根據任何證明或擔保 控股公司、發行人或任何未償還本金金額為1.00億美元的受限制附屬公司的債務的任何票據的條款，違約導致該等債務的全部或任何部分加速償付，或 構成在最終到期日(在實施該債務中規定的任何適用寬限期後)到期時未能償還該等債務的全部或部分本金，並且如果在該筆債務違約或 該債務尚未清償，或者欠款未得到糾正，或者加速未被撤銷或廢止的；提供關於任何一系列可轉換或可交換證券 (A)該等證券持有人將該等證券轉換或交換為股本股份、現金或現金與股份的組合，(B)該等證券持有人轉換或交換為股本、現金或現金與股份組合的股份的權利，及(C)該等證券持有人要求發行人以現金回購該等證券的權利本身並不構成事件
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(6)任何法院或監管或行政機構針對控股公司、發行人或任何受限制的附屬公司或其各自的任何財產作出的一項或多項終審判決、命令或法令(不可上訴)的金額超過1.00億美元 (不包括保險承保的任何部分)，在上訴權利期滿後60天內仍未解除或未予擱置；
(7)發行人的控股公司、發行人、任何重要的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司， 合在一起(截至發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)，根據任何破產法或任何破產法的涵義，將構成重要受限制附屬公司：
(A)展開自願個案；
(B)同意在非自願情況下登錄針對它的濟助令；
(C)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人；
(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；或
(E)以書面向受託人承認其債項在到期時一般沒有清償；
(8)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或判令：
(I)對控股公司、發行人或發行人的任何重要受限制附屬公司或發行人的受限制附屬公司集團給予濟助，而在非自願情況下，合計(截至控股公司、發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)該等附屬公司將構成重要受限制附屬公司；
(Ii)委任控股託管人、發行人或發行人的任何重要受限制附屬公司或發行人的 家受限制附屬公司組成的集團，該等託管人(截至發行人及其受限制附屬公司的最新經審核綜合財務報表)合計將構成一間重要受限制附屬公司，或構成控股公司、發行人或其任何重要受限制附屬公司、發行人或發行人的一組受限制附屬公司的全部或實質上 全部財產(
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(Iii)命令清盤控股公司、發行人或發行人的任何重要受限制附屬公司或發行人的受限制附屬公司集團，而該等附屬公司合計(截至控股公司、發行人及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成 重要受限制附屬公司；
而在每一種情況下，該命令或判令均未予擱置並連續60天有效；
(9)任何擔保人的擔保，由有管轄權的法院作出的最終不可上訴命令或判決 裁定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全有效(本契約條款除外)，或任何擔保人或任何代表擔保人行事的人 否認或否認該擔保人在其擔保下的義務(但因該擔保人按照條款解除其擔保除外)。
(10)(X)任何擔保文件的任何重大規定，在任何時候，(A)由於本契約和擔保文件的條款以外的任何 原因而不再完全有效，或(B)被有管轄權的法院宣佈無效或不可執行，(Y)發行人或任何擔保人以書面形式對任何擔保文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議，或(Z)發行人或任何擔保人否認任何擔保文件或發出書面通知以撤銷或撤銷任何 擔保文件或完善後的第一優先權或第二優先權(視情況而定)，其設立的留置權不符合本契約和擔保文件的條款；和
(11)任何涵蓋抵押品重要部分的證券文件因任何原因(根據其條款 除外)不再對其所涵蓋的任何重要抵押品產生有效且完善的第一優先權或第二優先權(視情況而定)，但受允許留置權的限制，除非(A)根據本契約和證券文件不需要任何該等 完美或優先權，或抵押品代理人未能保持對實際交付給其的代表根據其質押的證券的證書的佔有如果此類損失由以抵押品代理人和其他擔保方利益為受益人的所有權保險單承保，且 此類保險人並未否認或未承認承保。
任何違約通知、加速通知或指示 受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(a筆記夾方向？)由任何一個或多個持有者提供(每個持有者導向夾持器？)必須附有每個上述持有人向發行人和受託人提交的書面陳述，表明該持有人不是(或，如果該持有人是DTC或其代名人，則表明該持有人是單獨接受指示的)。 該持有人必須向發行人和受託人提交書面陳述，表明該持有人不是(或，如果該持有人是DTC或其代名人，則該持有人是單獨接受指示的)。
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非)淨空頭(A)位置表示法在票據持有人指示有關交付 違約通知的情況下，該陳述應被視為持續陳述，直到所產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或票據被加速。此外，每個直接持有人在提供票據持有人 指示時，被視為承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他信息，以便在提出請求後的五個工作日內核實該持有人的頭寸陳述的準確性(a？核查公約？)。受託人無任何責任為發行人取得或向發行人提供該等其他資料。在持有人是DTC或其代名人的任何情況下，本協議要求的任何倉位陳述或 驗證公約應由票據的實益所有人代替DTC或其代名人提供，DTC有權最終依賴該倉位陳述和驗證公約向受託人交付其 通知或指示。
如果在高級船員證書交付之後但票據加速之前，發行人真誠地確定有合理依據相信指令持有人在任何相關時間違反了其頭寸申述，並向受託人提供了一份高級船員證書，聲明發行人已向有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指令持有人在當時違反了其頭寸申述，並尋求使任何失責、違約事件或關於該違約或違約事件的治療期應自動暫停，關於該違約或 違約事件的治療期應自動重新啟動，在有管轄權的法院對該事項作出最終且不可上訴的裁決之前，任何補救措施均應暫緩執行。如果在 高級船員證書交付之後，但在票據加速之前，發行人向受託人提供高級船員證書，聲明指導持有人未能滿足其驗證公約，則針對該 違約或違約事件的治療期將自動暫停，對於適用的票據持有人指示導致的任何此類違約或違約事件的治療期將自動重新啟動，任何補救措施應暫停 直到該驗證公約得到滿足。任何違反頭寸陳述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；並且，如果沒有該持有人的參與，, 提供該通知持有人指示的其餘持有人持有的票據的 百分比不足以有效提供該通知持有人指示，則該通知持有人指示應從一開始就無效，其效果是該違約 或違約事件應被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知；但是，該 通知持有人指示的無效應視為該通知持有人指示或該違約或違約事件的任何通知；但是，如果該通知持有人指示無效，則該通知持有人指示從一開始就應被視為無效，即該違約或違約事件應被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或任何關於該違約或違約事件的通知；但是，如果該 通知持有人指示無效
儘管前兩段有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示均不要求遵守上述兩款規定。
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為免生疑問，受託人有權最終依賴根據本契約向其遞交的任何 票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實 任何高級人員向其遞交的證書中的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出計算、調查或裁定。受託人 不對發行人、任何持有人或任何其他人真誠地按照票據持有人指示或關於票據持有人指示或核實公約的任何高級人員證書行事，並且發行人、任何持有人 或任何此類其他人放棄對受託人的任何和所有法律和/或衡平法上的索賠，並同意不就以下事項對受託人提起任何法律訴訟，並同意受託人不承擔任何責任通知持有人指示或核實公約或與通知持有人指示或核實公約有關的任何高級人員證書，或根據前述各款的規定。發行人特此確認，受託人根據本6.1節採取或不採取的任何和所有行動，以及受託人及其代理人和律師在本條款下產生並與本條款相關的所有費用、成本和開支，均應由發行人根據本條款第7.6條進行賠償。 發行人應根據本條款第7.6條對受託人採取或不採取的任何行動以及受託人及其代理人和律師在本條款下產生的所有費用、成本和開支予以賠償。
第6.2節。加速。如果違約事件(6.1節第(7)或(8)款規定的違約事件除外)在本契約項下已經發生並繼續發生，受託人可通過書面通知發行人或持有當時未償還票據本金總額至少25.0%的持有人以書面通知發行人和受託人，宣佈(加速聲明)根據本契約欠下的所有未償還金額的本金、應計利息和未付利息(如果有)在加速申報後，未償還票據的本金總額、累計利息和未付利息(如有)應立即到期並支付。
在根據本第6.2節進行加速之後的任何時候，但在基於加速的判決或判令之前，如果除第6.1節第(1)款規定的違約事件外，所有違約事件(6.1節第(1)款規定的違約事件除外)均已治癒或放棄，則當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷該加速，並且：
(一)撤銷不會與任何判決或判令相牴觸；及
(2)發行人已向受託人支付合理補償，並已發還受託人合理開支、支出及墊款。
該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害因此而產生的任何權利。
如果發生6.1節第(7)或(8)款規定的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有未償還票據的所有未付本金、應計和未付利息(如有)應在受託人或票據任何持有人作出任何聲明、採取其他行動或發出通知的情況下立即到期和支付。
第6.3節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何 可用的補救措施，以收取票據的本金、保費(如有)和利息(如有)的付款，或強制執行票據或本契約的任何規定。
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即使受託人不擁有任何附註或 未在程序中出示任何附註，受託人也可以維持程序。受託人或任何持有人延遲或遺漏行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件 的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。
第6.4節。放棄過去的違約。在符合第9.2節的規定下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄本契約項下的任何現有違約或違約事件及其 後果，但在支付票據利息或溢價或本金方面的持續違約或違約事件除外(但因已被 撤銷的加速而到期的任何該等付款除外)。
第6.5條。由多數人控制。當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可以採取的任何補救措施或行使賦予該受託人的任何信託權力。然而，(I)受託人可要求在採取該等行動前提供令其滿意的彌償，(Ii)受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人真誠地認為可能會不適當地損害未加入該指示的持有人的權利的任何指示(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當損害該等其他持有人的權利的肯定義務)，或會涉及受託人的任何個人責任的指示，以及(Iii)受託人可採取其認為的任何其他行動
第6.6條。對訴訟的限制。除第6.7節另有規定外，票據持有人無權就本契約提起任何訴訟 ，或要求指定接管人或受託人，或根據該等訴訟提出任何其他補救措施(受債權人間協議的約束)，除非(A)該持有人先前已就該票據持續違約事件向受託人發出書面通知，(B)持有總計至少25%未償還票據本金的持有人已提出書面請求，且該持有人或該等持有人已(C)受託人未能提起該法律程序，及(D)受託人在發出該通知、提出要求及提出要約後60天內，並未從合計本金為 的過半數持有人處收到與該要求不一致的指示。然而，該等限制不適用於票據持有人就在票據指定的適用到期日或之後強制支付 的本金或該票據的任何溢價或利息而提起的訴訟。
持有人不得使用本契約 損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權(不言而喻，受託人並無肯定責任確定持有人的任何此類使用是否損害 任何其他持有人的權利或取得相對於該等其他持有人的優先權或優先權)。
第6.7條。票據持有人收到付款的權利 。儘管本契約有任何其他規定，未經持有人同意，任何持有人於票據所示到期日或之後收取該票據的本金、溢價或利息或就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得以不利該持有人的方式作出修改或修訂。
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第6.8條。託管人代收訴訟。如果6.1節第(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義並作為明示信託的受託人，就票據上未支付的全部本金、保費(如果有)和 利息以及逾期本金的利息，以及在合法範圍內足以支付收取費用和費用的其他金額，包括合理的補償、費用、 支出和墊款，向發行人追回判決。
第6.9條。受託人可將申索債權證明表送交存檔。受託人 有權提交必要或適宜的申索證明和其他文件或文件，以便在與發行人(或票據上的任何其他義務人，包括控股公司和附屬擔保人)、債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人(包括受託人、其代理人和大律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人的索賠，並有權和有權收取，收取和分發在轉換或交換票據或任何該等申索時應付或交付的任何金錢、其他證券或財產，而在任何該等司法程序中的任何託管人現獲每名持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付予受託人的任何款項，作為合理補償、受託人、其代理人及律師的開支、支出及墊款，以及任何其他到期款項。 在以任何理由拒絕向受託人、其代理人和律師支付任何此類補償、費用、支出和墊款的範圍內，以及根據第7.6條應由受託人在任何此類訴訟中從遺產中支付的任何其他款項，上述款項的支付應以留置權作為擔保，並從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有 分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。(br}在上述訴訟中，持有人有權從該訴訟中獲得的任何和所有 分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，且應從該財產中獲得的任何和所有 分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。, 無論是在清算中，還是在任何重組、安排或其他計劃下。第6.9節 不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權 受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的債權投票。
第6.10節。優先順序。受託人依照本第六條的規定收取或者以其他方式持有任何金錢或者財產的，應當按照債權人間協議的規定，按照下列順序支付：
第一：向受託人和抵押品代理人及其各自的代理人和代理人支付根據第7.6節應支付的金額，包括支付受託人和抵押品代理人支付的所有合理補償、發生的費用和債務、支付的所有墊款以及收取費用和費用；
第二：根據票據的到期和應付本金、溢價(如有)和利息的金額，按比例向持有人支付票據的本金、溢價(如有)和利息，沒有任何種類的優先權或優先權；
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第三：在不重複的情況下，向持有人支付本契約和票據項下欠持有人的任何其他義務 ；以及
第四：發給發行人或有管轄權的法院指示的當事人。
受託人可以根據本第6.10節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。
第6.11節。承擔訟費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.7條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10.0%的持有人提起的訴訟。
第6.12節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，根據該等訴訟中的任何裁決，發行人、受託人和持有人應分別並分別恢復其在本契約項下的地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，就如同該訴訟沒有進行一樣。 發行人、受託人和持有人應分別恢復其在本契約項下的地位，此後，受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，就如同沒有該訴訟一樣。 發行人、受託人和持有人應分別恢復其在本契約項下的地位
第6.13節。權利和補救措施累計。除第2.7節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和 補救措施應是累積的，並且是根據本協議或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第6.14節。 延遲或遺漏不能放棄。受託人或任何票據持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不會損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄 。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使 。
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第七條
受託人和抵押品代理人
第7.1節。受託人和抵押品代理人的職責。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會使用或使用的同等程度的謹慎和技巧。(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。
(B)(I)除受託人違約事件持續期間外；及(Ii)擔保代理人在任何時間：
(1)受託人和抵押品代理人的職責應完全由本契約和擔保文件的明文規定確定，不得在本契約或擔保文件中解讀對受託人和抵押品代理人不利的默示契諾或義務；以及
(2)受託人和抵押品代理人可以根據提供給受託人和抵押品代理人的證書或意見(如適用)，就陳述的真實性和其中表達的 意見的正確性進行最後的信賴，並符合本契約和擔保文件的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)；但是，受託人應檢查向其提供的證書和意見，以確定其表面上是否符合要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)；但是，受託人應檢查提供給受託人和抵押品代理人的證書或意見，以確定其表面上是否符合這些要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)；但是，受託人應檢查所提供的證書和意見是否符合要求
(C)受託人和抵押品代理人不得免除其自身嚴重疏忽行為、其 自身嚴重疏忽不作為或其故意行為不當的任何責任，但下列情況除外：
(1)本款不限制本節第7.1條(B)項的效力；
(二)受託人或者抵押品代理人的負責人或者抵押品代理人的善意判斷錯誤，受託人和抵押品代理人不負責任 ，除非證明受託人或者抵押品代理人在查明有關事實方面存在重大過失；
(3)受託人和抵押品代理人均不對其按照第6.5節收到的指示 善意地採取或不採取的任何行動承擔責任；以及(3)受託人和抵押品代理人均不對其根據第6.5節收到的指示採取或不採取的任何行動負責；以及
(4)本契約的任何條款均不得要求受託人或抵押品代理人使用自有資金或冒風險或承擔任何責任。
(D)受託人或抵押品代理人均不對其收到的任何款項的利息或投資負責，除非受託人或抵押品代理人與發行人達成書面協議。受託人或抵押品代理人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開 除非法律規定。
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(E)無論合同中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人和/或抵押品代理人有關的每項規定均受本第7.1節的約束。
第7.2節。 受託人和抵押品代理人的權利。(A)受託人和抵押品代理人在執行或不執行任何決議、證書、聲明、文書、意見、 通知、報告、請求、指示、同意、訂單、保證書、債權證或其他文件(無論是原始或傳真形式或PDF傳輸)是真實的，並已由適當的人簽署或提交時，可最終依賴並應受到充分保護。受託人和 抵押品代理人無需調查其中所述的任何事實或事項。
(B)在受託人或抵押品代理人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之；提供(X)不需要就發行日期發行的票據 提交高級人員證書或律師意見，以及(Y)不需要律師意見與執行與根據本契約條款增加或解除擔保人有關的任何修訂或補充條款相關的任何修訂或補充提交。(br}根據本契約條款增加或解除擔保人的任何修正案或補充條款的執行不需要提交律師的意見。(X)在發行日期發行的票據發行時，不需要提交高級人員證書或律師意見；以及(Y)不需要律師的意見與執行根據本契約條款增加或解除擔保人有關的任何修訂或補充意見。受託人和抵押品代理人均不對其依據該等高級人員、證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。在 採取、忍受或承認任何行動之前，受託人和抵押品代理人可以諮詢受託人的律師或抵押品代理人自己選擇的律師，受託人和抵押品代理人應因其真誠並最終依賴該律師的建議或意見而在本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動承擔 責任。
(C)受託人和抵押品代理人均可通過其代理人和代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽負責。
(D)受託人和抵押品 代理人均不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動負責。
(E)除非本契約另有特別規定，否則控股、發行人或附屬擔保人發出的任何要求、要求、指示或通知，只要由控股高級人員、發行人或附屬擔保人簽署即已足夠。
(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人或抵押品代理人均無義務行使本契約賦予受託人或抵押品代理人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人或抵押品代理人提供令受託人或抵押品代理人(視屬何情況而定)滿意的擔保或賠償 ，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支和責任。(F)受託人或抵押品代理人均無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予受託人或抵押品代理人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人或抵押品代理人提供令受託人或抵押品代理人滿意的擔保或賠償。
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(G)受託人和抵押品代理人均無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他紙張或文件中所述的事實或事項進行 調查，但 受託人和抵押品代理人均可自行決定對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人或抵押品代理人如適用，有權在正常營業時間內親自或委託代理人或律師檢查發行人的賬簿、記錄和辦公場所，費用由發行人承擔。 並且不因此類查詢或調查而承擔任何責任或任何形式的額外責任。
(H)授予受託人和抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸至受託人和抵押品代理人，並可由受託人和抵押品代理人根據本協議 各自的身份、代理人以及受僱根據本協議行事的其他代理人、託管人和人員執行。
(I)受託人及附屬擔保人可要求控股公司、發行人及每名附屬擔保人 向受託人及附屬擔保人遞交一份高級人員證書，列明當時獲授權根據本契約及/或控股公司、發行人、票據及附屬擔保人的擔保文件 採取指定行動的個人姓名及/或高級人員的職稱(視何者適用而定)，高級人員證書可由這些高級人員簽署
(J)受託人或抵押品代理人均不應被視為知悉任何違約或 違約事件，除非受託人或抵押品代理人(視情況而定)已收到來自Holdings、發行人或附屬擔保人或任何持有人的書面通知，其地址見 第12.1條規定的地址，且該通知提及票據和本契約。(J)受託人或抵押品代理人均不應被視為知悉任何違約或違約事件，除非受託人或抵押品代理人(視情況而定)已收到來自控股公司、發行人或附屬擔保人或任何持有人的書面通知，且該通知提及票據和本契約。在沒有通知的情況下，受託人和抵押品代理人可以斷定不存在此類違約或違約事件。
(K)受託人和抵押品代理人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或 後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人和抵押品代理人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論 行動的形式如何。
(L)受託人和抵押品代理人均不需要就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。
(M)本契約的任何條款均不得要求受託人和抵押品代理人在履行其在本契約項下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，動用自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。
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第7.3條。受託人的個人權利。受託人以其個人或 任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，其權利與發行人或發行人的任何關聯公司如果不是受託人時享有的權利相同。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。 受託人也受第7.9節的約束。
第7.4節。免責聲明。受託人和抵押品代理人均不對本契約、票據、任何擔保或擔保文件的有效性或充分性負責，也不對此作出任何陳述。受託人和抵押品代理人均不對票據收益或支付給發行人的任何款項的使用負責，或根據發行人的指示根據本契約的任何規定支付給發行人。受託人或抵押品代理人均不對 受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責，也不對本附註中的任何陳述或敍述或附註中的任何陳述、本附註項下交付給受託人或抵押品代理人的任何高級人員證書或與票據銷售有關或根據本契約的任何其他 文件(受託人在本契約項下的認證證書除外)負責。
第7.5條。違約通知書。如果違約或違約事件已發生且仍在繼續，且受託人已按照第7.2節(J)款的規定通知或知悉 ，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向持有人送達通知。除非任何票據的本金 、溢價(如有)或利息發生違約或違約事件，否則只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人真誠地確定 扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留通知。(br})如果且只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留通知，但如有，則託管人可以扣留通知，只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人真誠地認為扣留通知符合持有人的利益。
第7.6條。賠償和賠償。發行人 應不時向受託人和抵押品代理人支付其接受本契約以及本契約項下以書面約定提供的所有服務的補償。受託人的賠償不受 任何明示信託受託人賠償的法律限制。發行人應應受託人和抵押品代理人(視情況而定)的要求，迅速向受託人和抵押品代理人償還其在服務補償之外 發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人和抵押品代理人的代理人和律師的合理補償、支出和開支。
控股公司、發行人和附屬擔保人中的每一方應共同和分別賠償、辯護、保護和保護受託人和 附屬代理人(就本第7.6節而言，包括其高級人員、董事、僱員和代理人)不受損害 因接受或管理其在本保險項下的職責而遭受或發生的任何和所有索賠、損害、損失、債務、費用或開支 (包括但不限於其代理人和律師的費用和開支)包括執行本契約和針對控股公司、發行人或任何附屬擔保人(包括本節7.6)執行本契約和擔保文件以及針對與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是由發行人或任何持有人或任何其他人主張的)或責任進行辯護的成本和費用，但任何此類損失、索賠、損害、責任或 費用應由有管轄權的法院裁定的範圍除外
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在不可上訴的最終裁決中的管轄權是由其自身的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。受託人和抵押品代理人 應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知發行人。受託人和抵押品代理人未如此通知發行人，並不解除發行人在本合同項下的義務。受託人和抵押品代理人 可以各有一名律師，發行人應為受託人和抵押品代理人支付該律師的合理費用和開支。發行人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。
控股公司、發行人和附屬擔保人在本條款7.6項下的義務在本契約清償和解除、票據支付或受託人和/或抵押品代理人辭職或解職後繼續有效。 本契約清償和解除、票據支付或受託人和/或抵押品代理人辭職或解職後，控股公司、發行人和附屬擔保人的義務仍然有效。
為保證發行人在第7.6節中的付款義務，受託人和抵押品代理人應在 票據之前對受託人和抵押品代理人持有或收取的所有資金或財產享有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據的本金或利息(如果有)除外。該留置權在本契約清償和解除後， 票據支付、受託人和抵押品代理人辭職或解職後仍然有效。
當受託人和抵押品代理人在6.1節第(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務費用和補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應 構成任何破產法規定的管理費用。
第7.7條。更換受託人或抵押品 代理。受託人或抵押品代理人的辭職或免職以及繼任受託人或抵押品代理人的任命，只有在繼任受託人或繼任抵押品代理人(如適用)接受本第7.7節規定的任命後才生效。
受託人或抵押品代理人可隨時以書面方式辭職，並通過通知發行人解除在此設立的信託。當時未償還票據本金的多數持有人可在30天內以書面通知 受託人或抵押品代理(視情況而定)和發行人，將受託人或抵押品代理解職。如果不存在違約事件，發行人可以解除受託人或抵押品的職務，並且：
(A)受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)被判定為破產人或無力償債人，或已根據任何破產法就受託人作出濟助令 ；
(B)託管人或公職人員掌管 受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)或其財產；或
(C)受託人或抵押品代理人變為 無行為能力。
如果受託人或抵押品代理人辭職或被免職，或者受託人或抵押品代理人因任何原因出現空缺，發行人應根據情況及時指定繼任受託人或抵押品代理人。在繼任受託人或繼任抵押品代理人(視情況而定)上任後一年內，持有當時未償還票據本金 多數的持有人可指定一名繼任受託人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)，以取代發行人指定的繼任受託人或繼任抵押品代理人(視何者適用而定)。
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如果繼任受託人或繼任抵押品代理(視情況而定)在退任受託人或退任抵押品代理(視情況而定)後30天內未就職、辭職或被免職，該退任受託人或退任抵押品代理(費用由發行人承擔)，發行人或當時未償還票據本金金額至少為10.0%的發行人或持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人或繼任抵押品代理(以適用者為準)。
如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面請求後未能遵守第7.9條，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定繼任受託人。
繼任受託人或繼任抵押品代理人(視情況而定)應向卸任受託人或退任抵押品代理人(視情況而定)和發行人遞交書面接受委任書。因此，卸任受託人或繼任抵押品代理人(視屬何情況而定)的辭職或罷免 將生效，繼任受託人或繼任抵押品代理人(視屬何情況而定)應享有受託人或 抵押品代理人(視情況而定)在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人或者繼任抵押品代理人(視屬何情況而定)應當將繼承通知書郵寄給持有人。退任受託人或退役抵押品代理人(視情況而定)應迅速將其作為受託人或抵押品代理人持有的所有財產轉讓給繼任受託人或繼任抵押品代理人(視情況而定)；提供本合同項下欠該受託人或抵押品代理人的所有款項均已 支付，並受第7.6節規定的留置權的約束。儘管受託人或抵押品代理根據第7.7節(控股)更換，但第7.6節項下的發行人和附屬擔保人義務 應繼續為即將退休的受託人或退役抵押品代理(視情況而定)的利益而繼續。
第7.8條。合併等的繼承人如果受託人、抵押品代理人或任何代理人合併、合併或轉換為，或 將其全部或幾乎所有的公司信託業務(包括本次交易)轉讓給另一公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司應為繼任受託人、繼任抵押品代理人或繼任代理人， 視情況而定。
第7.9條。合格；取消資格本協議項下應始終有受託人，該受託人是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的 公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，並接受聯邦或州 當局的監督或審查。該受託人及其附屬公司應始終擁有至少5000萬美元的綜合資本盈餘，這一點在其最近的年度狀況報告中有所規定。
第八條
失效； 解除本契約
第8.1條。可以選擇實施法律上的失敗或公約上的失敗。發行人可通過 交付高級船員證書，隨時選擇將第8.2條或第8.3條適用於所有未償還票據，前提是符合本第八條規定的條件。
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第8.2節。法律上的失敗。在發行人根據適用於本條款8.2節的選擇權第 節第8.1節行使權利時，在滿足第8.4節規定的條件的前提下，發行人和擔保人應被視為已解除其對所有未償還票據和擔保的義務，且本契約在滿足下列條件之日(以下簡稱為？)已糾正所有當時存在的違約和違約事件(以下簡稱為？法律上的失敗？)。就此 目的而言，法律上的無效意味着發行人和擔保人應被視為已支付並解除與本契約、票據和擔保有關的所有義務，此後僅就第8.5節和下文(A)和(B)中提到的本契約的其他章節而言，這些債務應被視為未償還 ，並已履行該等票據、擔保和本契約(以及受託人和抵押品)項下的所有其他義務。而本契約對所有該等票據及擔保不再具有進一步效力，但下列 條文除外，該等條文將繼續有效，直至根據本條例以其他方式終止或解除為止：(A)未償還票據持有人收取該等票據的本金付款、利息及溢價的權利，而該等付款須由第8.4(1)節所提述的信託基金支付 ；(B)發行人在第2.2節、第2.3節、第2.4節、第2.6節、第2.7節、第2.10節和第4.2節項下對該票據的義務；(C)受託人和抵押品代理人在第7.6節、第8.5節和第8.7節下的權利、權力、信託、責任和豁免，包括但不限於第7.6節、第8.5節和第8.7節下的權利、權力、信託、責任和豁免，以及發行人和擔保人與此相關的義務；和(D)本第八條的規定。在遵守本第八條的前提下，發行人可以根據第8.2條行使其選擇權，儘管發行人事先根據第8.3條行使了選擇權。
第8.3條。聖約的失敗。在發行人根據適用於本第8.3節的選擇權的上述第8.1節(br})行使權利後，在滿足以下第8.4節規定的條件的前提下，發行人應在滿足以下規定的條件之日及之後解除第4.3、4.5、4.7至4.16節和第5.1(A)(3)、5.1(A)(4)和5.1(B)節規定的義務(下文中簡稱為δ)，並在該日之後解除其在第4.3節、第4.5節、第4.7節至第4.16節和第5.1(A)(3)節、第5.1(A)(4)節和第5.1(B)節下的義務契約失敗此後，就持有人與該等契諾相關的任何 指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該等票據應被視為未償還，但就本協議項下所有其他目的而言，該等票據應繼續被視為未償還(須理解，就會計目的而言，該等票據 不得被視為未償還)。就此而言，公約失效是指，對於未償還票據、控股公司、發行人或其任何附屬公司，發行人或其任何附屬公司可因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中提及任何其他條款或任何其他文件而直接或間接地遺漏遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任 ，且該遺漏不構成違約或事件。 該等遺漏並不構成違約或事件。 該等遺漏並不構成違約或事件。 或任何其他文件中提及任何其他條款 時，發行人或其任何附屬公司均可直接或間接地不遵守該等契約所載的任何條款、條件或限制，且不構成違約或事件。(7)(僅限於重大受限子公司)、(8)(僅限於重大受限子公司)和(9)6.1節的規定不再適用，但除上述規定外，本契約的其餘部分和該等票據及任何擔保不受此影響 。
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第8.4條。法律或公約失效的條件。以下是第8.2節或第8.3節適用於未償還票據的條件：
(1)發行人 必須將美元、不可贖回的美國政府債務或其組合作為信託資金，以信託形式不可撤銷地存入受託人，其金額為 將足夠，無需考慮任何利息再投資(如果美國政府債務由發行人選擇的全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為，僅在以下情況下存入並交付給受託人)，則發行人 必須將美元、不可贖回的美國政府債務或其組合存入受託人，而不考慮任何利息再投資(如果美國政府債務由發行人選擇的全國認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為，僅在以下情況下交付給受託人)，發行人必須以信託基金的形式將其存入受託人在規定的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據的溢價(如有)和利息(如有)，以及本契約項下所欠的任何其他金額(如果是在選擇行使法律無效或契約無效之前的可選贖回日期，發行人已向受託人遞交不可撤銷的通知，要求在該贖回日期贖回所有未償還票據)；
(2)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交美國律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下：
(A)發行者已收到美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決，或已由美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)發佈裁決；或
(B)自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法 發生了變化；
在任何一種情況下，律師的意見應確認： 在符合慣例假設和排除的前提下，未償還票據的實益所有人將不會因此類法律失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦 所得税；
(3)在公約失效的情況下，發行人應向受託人遞交美國律師的意見 ，確認在符合慣例假設和排除的情況下，未償還票據的實益所有人將不會確認因該公約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將 按與該公約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。
(4)在該存款的日期，不會發生並持續任何違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)而導致的違約或違約事件除外(以及與任何該等借款有關的留置權的產生)；
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(5)發行人或其任何受限制的附屬公司作為一方或發行人或其任何受限制的附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(本契約及其管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議除外)不應導致 違反或違反發行人或其任何受限制的附屬公司的任何重大協議或文書，或構成違約；
(6)發行人須 向受託人交付高級職員證明書，述明該筆存款並非發行人的任何其他債權人意圖偏袒持有人，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐發行人的任何其他債權人或其他債權人的意圖而作出的；及(B)發行人須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明存款並非發行人的任何其他債權人的意圖，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐發行人的任何其他債權人或其他債權人；及
(7)發行人應向受託人提交一份 高級船員證書和一份大律師意見(大律師的意見可能受習慣假設和排除的影響)，每一份均説明已遵守本第8.4節第(1)至(6)款規定的所有先決條件 。
第8.5條。存款和以信託形式持有的美國政府債務；其他雜項 條款。在第8.6節的規限下，所有美元和美國政府債務(包括其收益)存放於受託人(或其他符合條件的受託人，就本第8.5節而言，統稱為 )存款託管人A)根據第8.4節或第8.8節，未償還票據應以信託形式持有，不得投資，並應由存款受託人按照 該等票據和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人(包括髮行人或任何以付款代理人身份行事的附屬公司)向該票據持有人支付所有到期款項，並在下列情況下 就本金、溢價(如有)和利息(如有)而到期支付給該等票據的持有人，如有，則由存款受託人直接或通過任何付款代理人(包括髮行人或任何以付款代理人身份行事的附屬公司)向該票據持有人支付所有到期款項，且 須就本金、溢價(如有)及利息(如有)支付給該等票據持有人但除非在法律要求的範圍內，否則這類資金不必與其他基金分開。
發行人應就根據第8.4節或第8.8節存放的現金或不可贖回的美國政府債務或就其收到的本金和利息向存款受託人支付或評估的任何税收、費用或其他費用向存款受託人支付和賠償，但法律 規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他費用除外。
儘管第VIII條有任何相反規定，存款受託人應應發行人的書面要求，不時向發行人交付或支付存款，並免除根據第8.4條或第8.8條的規定，由其持有的任何美元或不可贖回的美國政府債務的所有責任。 在向存款託管人遞交的書面證明中，國家認可的獨立公共會計師事務所認為(這可能是根據第(Br)款提交的意見)，則存款託管人應向發行人交付或支付存款託管人的任何美元債務或不可贖回的美國政府債務的所有責任(可以是根據第8.4條或第8.8條提交的意見)(該書面證明可以是根據第8.4條或第8.8條的規定)(該書面證明可以是根據第8.4條或第8.8條提出的意見)。超過為實現等同的法律無效或契約無效或清償和解除(視具體情況而定)而需要繳存的金額 。
第8.6條。償還給公司的款項。除適用的欺詐法律另有規定外，任何存放於受託人或任何 付款代理人，或隨後由發行人以信託形式持有，用於支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，並且在該本金和溢價(如有)或利息到期並應付後兩年內無人認領的任何款項，應支付給
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應發票人的書面請求或(如果當時由發票人持有)，發票人將被解除該信託；此後，該票據的持有人作為無擔保的一般債權人，只向發票人付款；受託人或該付款代理人對該信託資金的所有法律責任，以及發票人作為該信託資金受託人的所有法律責任即告終止。
第8.7節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府機構的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美國政府債務(視具體情況而定)而不能根據第8.2節、第8.3節或第8.8節(視屬何情況而定)申請任何美元或美國政府債務，則控股公司、發行人和附屬擔保人在本契約和票據項下的 義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.2條發生存款一樣。(##**$ } =第8.3節或第8.8節，直至受託人或付款代理人被允許按照第8.2節、第8.3節或第8.8節(視屬何情況而定)使用所有該等款項為止；提供, 然而，如出票人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則出票人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項。(B)如發票人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，發票人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項。
第8.8條。出院。本契約和擔保文件將被解除，並停止進一步生效， 對於所有未償還票據和所有擔保，在下列情況下，所有未償還票據和所有擔保將自動解除(存續權利或票據轉讓或交換登記除外，直至所有票據均已註銷，受託人和抵押品代理人的權利、保護和豁免權除外)。 如果出現下列情況之一，則所有未償還票據和所有擔保將自動解除(存續權利或票據轉讓或交換登記除外，直至所有票據均已註銷，受託人和抵押品代理人的權利、保障和豁免 除外)：
(1)(A)所有經認證及交付的紙幣(已被更換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項以信託形式存放或分開並由發行人以信託形式持有並其後償還予 發行人或獲解除信託的紙幣除外)均已交付受託人註銷；或(B)所有未交付受託人註銷的票據，否則(I)已到期應付，(Ii)將在一年內到期並應付， 或可能被要求贖回，或(Iii)已根據受託人滿意的不可撤銷安排在一年內被要求贖回，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，在任何情況下，發行人或任何擔保人都有不可撤銷的權利在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償尚未交付受託人註銷的票據的全部債務(包括所有本金和應計利息(如有))的美元現金金額 足以支付和清償全部債務(包括所有本金和應計利息(如有))；
(2)發行人或任何擔保人已支付或促使支付發行人根據本契約應支付的所有其他款項；以及
(3)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放款項 用於在票據到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款。
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此外，發行人必須向受託人和抵押品代理人遞交高級船員證書和律師的意見 ，聲明滿足和解除之前的所有條件都已得到遵守。
票據不再未償還後，第7.6節、第8.5節和 第8.7節規定的發行人和擔保人義務在根據本第8.8節進行的任何清償中繼續有效。
在上述交付或不可撤銷的存放和收到高級人員證書和律師意見後，託管人應應書面請求，以書面形式確認已履行發行人在附註和本契約項下的義務，但上述規定的存續義務除外 。
第九條
修改、 補充和豁免
第9.1條。未經債券持有人同意。(A)儘管有第9.2條的規定， 未經任何持有人同意，發行人、任何擔保人、受託人和抵押品代理可出於下列任何目的修改或修改本契約、擔保、根據本條款發行的票據和證券文件(如適用，包括作為證物附在其上的協議形式)：
(1)證明 另一人根據本契約、票據或適用的擔保或擔保文件對發行人或擔保人的繼承，以及任何該等繼承人根據第5.1節對發行人或擔保人的契約、票據和擔保以及擔保文件的承擔；
(2)為票據持有人的利益在發行人或任何擔保人的契諾中加入，或放棄在本契約、票據或任何擔保或擔保文件中授予發行人或任何擔保人的任何權利或權力(視情況而定)；
(3)消除任何含糊之處，或更正或補充本契約或任何補充契約、 註釋或任何擔保或擔保文件中可能有缺陷或與本契約、註釋或任何擔保或擔保文件(由發行人真誠決定)中的任何其他規定有缺陷或不一致的任何規定；
(4)作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益(由發行人本着善意確定)；
(5)對本契約、附註或任何擔保或擔保文件項下出現的事項或問題作出任何其他規定；提供在每種情況下，該等條文不得在任何重要方面對票據持有人的利益造成不利影響(由發行人真誠地釐定)；
(6)遵守美國證券交易委員會的要求，以實施或保持本義齒在TIA項下的資格；
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(7)根據本契約增加擔保人或以其他方式為票據提供擔保 ，或根據票據和任何擔保文件的條款確認並證明擔保人解除擔保；
(八)證明並接受本契約規定的繼任受託人或抵押品代理人的任命；
(9)為票據持有人的利益而抵押、質押、質押或授予以受託人或抵押品代理人為受益人的擔保權益 ，作為支付及履行發行人及任何擔保人在本契約項下義務的額外擔保，任何財產或資產，包括根據本條例須抵押、質押或質押的任何財產或資產，或根據本條例須授予受託人或抵押品代理人擔保權益的財產或資產
(10)根據本契約規定的條款和 限制，規定在本契約項下發行額外票據；
(11)遵守任何適用的託管機構的規則；
(12)根據本契約或任何擔保文件的條款，作出、完成或確認本契約、任何擔保文件或任何擔保文件所允許或要求的任何抵押品的授予或任何抵押品的釋放；
(13) 使本契約、附註、擔保或擔保文件的文本符合發售備忘錄“説明附註”部分的任何條文，只要該條文旨在背誦本契約或擔保文件的 條文，並在向受託人遞交的高級人員認購證書中予以確認；或(C)將本契約、附註、擔保或擔保文件的文本與要約備忘錄中説明的附註説明部分的任何條文相一致，只要該條文旨在背誦本契約或擔保文件的 條文，並在向受託人遞交的高級職員證書中予以確認；或
(14)確保額外的信用延期，並增加持有其他平價留置權債務的額外有擔保債權人，只要 此類平價留置權債務不受本契約或任何其他當時存在的平價留置權債務的禁止。
根據本契約，批准任何擬議修訂或豁免的特定形式不需要 持有人的同意。只要該同意書批准擬議修訂或豁免的實質內容，即已足夠。在本契約項下的修訂生效後，發行人應向票據持有人遞交一份簡要描述該修訂的通知。但是，未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響 修正案的有效性。
(B)就安全文檔而言，持有人將被視為同意對安全文檔進行以下任何修改和其他修改 ：
(I)(A)增加持有遵守ABL信貸協議、定期貸款信貸協議、本契約和擔保文件而產生的平價留置權債務的其他各方(或其任何授權代理人或受託人)，以及(B)確定擔保該平價留置權債務的任何抵押品的留置權應 與保證本契約、票據和擔保項下義務的該等抵押品的留置權 根據同等債權人間協議享有同等權益
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(Ii)確定擔保任何債務 取代根據第4.9(B)條第(1)(I)款允許發生的定期貸款信貸協議的抵押品上的留置權，應與擔保本契約、票據和擔保下的任何義務的抵押品上的留置權同等，所有這些都符合緊接該修訂或其他修改之前生效的《同等權益債權人間協議》中規定的 條款；
(Iii)確定任何現有資產抵押品的留置權優先於擔保本契約、票據和擔保項下任何義務的現有資產抵押品 擔保任何此類債務的固定資產抵押品的留置權，以及擔保任何此類債務的固定資產抵押品的留置權應低於保證本契約、票據和擔保項下任何義務的該等固定資產抵押品的留置權。 根據第4.9(B)條第(1)(Ii)款允許發生的任何債務的替代ABL信貸協議 的任何現有資產抵押品的留置權，應優先於為本契約、票據和擔保項下的任何義務提供擔保的現有資產抵押品的留置權所有條款均按緊接上述修改和其他修改之前生效的ABL債權人間協議中規定的條款 ；和
(Iv)於ABL 信貸協議被取消或終止而未予更換時，確立現行資產抵押品(除固定資產抵押品外)將以本契約、票據及擔保項下的責任為第一優先權擔保， 須受緊接該等修訂或其他修訂前生效的對等債權人間協議的條款所規限。
第9.2節。經票據持有人同意。(A)經合計不少於過半數的持有人同意，當時未償還債券的本金金額(包括但不限於就購買債券或就債券提出投標或交換要約而取得的同意)、控股公司、發行人、附屬擔保人及受託人可 修訂或補充本契約、債券、任何擔保或證券文件(如適用，包括作為證物所附協議的形式)或放棄任何現有的違約或事件提供, 然而，，未經受影響的每張未償還票據持有人同意(包括但不限於就購買票據或就票據作出投標要約或交換要約而取得的同意)，不得作出上述修改、修訂或豁免：
(1)更改任何票據本金或任何分期利息的述明到期日；
(2)降低任何票據的本金(或溢價)或利息；
(三)更改票據本金(或溢價)或利息的支付地點或貨幣；
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(4)(I)(I)以任何對票據持有人不利的方式修改 提起訴訟的權利，以強制執行到期的任何票據的本金(或溢價)、利息或與該票據有關的任何付款，或(Ii)免除有關該票據的任何付款，但僅因 加快已撤銷的票據而導致的拖欠付款除外；
(5)修改本契約中與修改和修改本契約有關的任何條款，或放棄過去需要每個持有人同意的違約或契諾；
(6)修改與贖回票據有關的任何條款(通知條款除外)，但為免生疑問，第4.10節和第4.13節描述的條款不適用於本條款；
(7)除依照本契約規定外，不得以任何對持有人不利的方式修改擔保；或
(8)修改本契約的任何條文或影響債券排名的相關定義。
(B)此外，未經最少66名持有人同意2⁄3當時未償還票據本金總額的%(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)， 任何修訂、補充或豁免不得(1)解除證券文件的留置權中的全部或實質所有抵押品(本契約或證券文件的條款允許的除外)，或 改變或改變票據持有人在ABB項下抵押品中的擔保權益的優先順序。 任何修訂、補充或豁免不得(1)解除所有或實質上所有抵押品從擔保文件的留置權中解除(本契約或擔保文件的條款允許的除外)或 改變或改變債券持有人在ABB項下抵押品中擔保權益的優先順序(2)對證券文件或本契約中涉及抵押品收益的應用會對票據持有人造成不利影響的條款進行任何更改，或(3)修改證券文件或本契約中關於抵押品的條款，以任何 方式在任何重大方面對票據持有人不利，而不是按照本契約或證券文件的條款。
根據第9.2條規定，持有者無需同意任何擬議修訂或棄權的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。
第9.3節。 異議的撤銷和效力。在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人的同意即為持有人及該票據或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人的票據具有相同的債務，即使票據上並無註明同意的同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期前收到書面撤銷通知，任何該等持有人或其後的持有人均可撤銷對其票據的同意。當一項修訂、補充或豁免根據其條款生效時，該修訂、補充或豁免即對每一持有人具有約束力。
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發行人可以(但沒有義務)確定記錄日期，以確定哪些 持有者同意該修改、補充或豁免。
第9.4節。註解或交換筆記。受託人可在其後認證的任何票據上加 關於修訂、補充或棄權的適當批註。發行人可發行所有票據，而受託人須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。
未能做出適當的批註或發行新的票據，不應影響此類修訂、補充或豁免的有效性和效力。
第9.5條。受託人及抵押品代理人須簽署修訂等受託人和抵押品代理人(視情況而定)應 簽署根據本條第九條授權的任何修訂或補充契約，但該修訂或補充契約不會對受託人或抵押品代理人(視情況而定)的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響。在 簽署或拒絕簽署任何修訂或補充契約時，受託人或抵押品代理人(視情況而定)應根據高級船員證書 和律師的意見得到充分保護，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約或擔保文件(視情況而定)授權或允許的，且其所有先決條件已得到滿足或 放棄；提供根據本契約和擔保文件的條款，在執行與增加或解除擔保人相關的任何修正案或補充條款時，不需要提交律師的此類意見。
第十條
擔保
第10.1節。 保證。
(A)每名擔保人特此共同及個別、全面及無條件地以優先 擔保基準擔保發行人在本協議及本協議項下的票據及義務，並向每位持有經受託人認證及交付的票據持有人作出保證，保證：(I)票據的本金及溢價(如有)及利息 在到期時須全數支付，不論是在指定到期日、催繳贖回或其他方式，以及超額票據的利息。(I)票據的本金及溢價(如有)及利息(如有)須在到期時以加速贖回或其他方式悉數支付。發行人在本契約或票據項下對持有人或受託人的所有其他義務均應按照本契約或票據的條款全額支付或履行；及(Ii)如任何票據或任何該等其他債務的付款時間或 續期，在到期時或根據延期或續期的條款(不論是在指定到期日)以加速或其他方式全額支付。每份保函 應為付款保函，而非託收保函。
(B)每位擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有采取任何強制執行的行動、任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、 恢復對發行人不利的任何判決、強制執行相同或任何其他情況的任何行動，否則可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯。
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(C)每名擔保人特此放棄勤勉、提示、 要求付款、在發行人破產或破產時向法院提出索賠、要求先向發票人或任何其他人提起訴訟、拒付、通知和所有要求的利益，並承諾除非完全履行該票據、本契約和該擔保所載義務，否則不得解除對該擔保人的擔保 任何票據或本契約中所載的任何要求和承諾。(C)每名擔保人特此放棄勤勉、提示、 要求付款、在發行人破產或破產時向法院提出索賠、要求先向發行人或任何其他人提起訴訟的權利、拒付、通知和所有要求，並承諾除非完全履行該票據和本契約所載義務，否則不得解除對該擔保人的擔保。每一擔保人在此同意，在任何票據的本金或保險費(如有)或利息發生違約時，無論是在規定的到期日，通過加速贖回、購買或其他方式，受託人可代表該票據的持有人或由該票據的持有人在符合本契約規定的條款和條件的情況下，直接對每一擔保人提起法律訴訟，以強制執行每一擔保人的擔保，而無需首先對ISIS提起訴訟。各擔保人同意，如果在違約事件發生後和違約事件持續期間，受託人或任何持有人被適用法律阻止行使其各自的權利以加快票據的到期日、收取票據利息或強制執行或行使與票據有關的任何其他權利或補救措施，則該擔保人應應持有人的要求向受託人支付費用。如果該等權利和補救措施被允許由受託人或任何持有人行使，本應 到期和應付的金額，以及根據本契約應付給受託人的任何其他款項。
(D)如任何持有人或受託人被任何法院或以其他方式要求退還發行人或任何擔保人，或任何就發行人或任何擔保人行事的託管人、受託人、清盤人或其他類似官員，則他們中任何一人向受託人或該持有人(即每位擔保人的擔保)支付的任何款項，在已解除的範圍內， 須恢復十足效力。即使受託人或任何持有人因依賴須退還的款額而採取任何相反行動，本段(D)仍然有效。本款 (D)在本義齒終止後繼續有效。
(E)每名擔保人還同意，一方面，每名擔保人與持有人和受託人之間，(X)為保證擔保人的目的，(X)可以按照第六條的規定加速履行本擔保的義務， 儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的義務，以及(Y)如果按照第六條的規定加速履行該等義務，該等債務 (不論是否到期和應付)應立即由每名擔保人為其擔保人的擔保而到期並支付。
(F)根據其擔保支付分配款項的每名擔保人，在全額支付本契約項下所有擔保的 義務後，有權尋求彼此擔保人以按比例根據公認會計準則，根據所有擔保人在付款時各自的淨資產計算的付款金額。
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第10.2節。保函的執行和交付。為證明第10.1節中規定的擔保，每名擔保人同意，本契約或實質上與本合同附件B相同的補充契約應由擔保人的一名高級職員(如果高級職員不在場，則由董事會成員或董事或其他正式授權的簽字人)代表擔保人代表擔保人籤立(如果高級職員不在場，則由董事會成員或董事或其他正式授權的簽字人)代表擔保人簽署本契約或補充契約(實質上如附件B所示)。各擔保人特此同意，其在本協議第10.1節規定的擔保將保持完全效力和作用 ，儘管票據上沒有背書該擔保的任何批註。如果在本契約或補充契約(視情況而定)上簽名的擔保人的高級職員、董事會成員或董事在受託人認證任何票據時不再任職，則擔保仍然有效。
受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。
第10.3節。可分性。如果任何擔保條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第10.4節。 擔保人責任限制。每個擔保人及其持有人在接受本協議後確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律或其當地法律中有關欺詐性轉讓或轉讓的規定而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人特此不可撤銷地同意，該擔保人在其擔保下的義務應以最高金額為限，在履行該擔保人的所有其他或有和固定負債，以及在履行任何其他擔保人就其擔保下的義務收取任何其他擔保人的出資或付款的權利後，不會導致該擔保人在其擔保項下的義務。
第10.5條。發佈。子擔保人的附屬擔保在下列情況下自動無條件解除和解除：
(A)將該附屬公司的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併或合併的方式)給發行人或發行人的受限制附屬公司的人(無論是在該交易生效之前或之後)，如果出售或其他處置不違反本契約第4.10條的 ；
(B)向發行人或發行人的受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置該附屬公司的股本的任何出售、轉讓或其他處置(包括通過合併或合併的方式)，但在出售、轉讓或處置之後，該附屬擔保人將不再是受限制附屬公司，且與任何債務和出售或其他處置相關的所有質押和擔保權益均不違反本契約第4.10條；
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(C)發行人行使其法律無效選擇權或其《公約》無效選擇權，或按照第八條的規定履行和解除本契約；
(D)發行人按照本契約的 條款將該附屬擔保人適當指定為不受限制的附屬擔保人；或
(E)附屬擔保人停止根據定期貸款信貸協議擔保發行人或附屬擔保人的任何債務，或停止根據定期貸款信貸協議成為借款人，且並無違約事件發生且仍在繼續。
在發行人行使其法律無效選擇權或公約無效選擇權或本契約得到清償和解除後，將解除對持有權的擔保，每種情況下均按第VIII條規定的方式進行。(br}根據第VIII條的規定，發行人行使其法律無效選擇權或公約無效選擇權，或本契約得到清償和解除。
在向受託人交付高級職員證書和律師的意見，表明解除本契約中規定的附屬擔保人的附屬擔保的所有前提條件均已滿足後，受託人應簽署發行人書面合理要求的任何文件，無需陳述或擔保，以 證明解除任何附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務。
未解除其附屬擔保義務的任何附屬擔保人仍應對票據的全部本金和利息以及本契約規定的任何附屬擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任 X條規定。
第10.6條。利益已獲承認。每一擔保人均承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其擔保和根據其擔保作出的豁免是在知情的情況下考慮到此類利益而作出的。
第十一條
抵押品和 擔保
第11.1條。抵押品。
(A)到期並按時支付票據和擔保的本金、溢價(如有)和利息， 在付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式到期和應付，票據和擔保的逾期本金和利息(如有)的利息(在法律允許的範圍內) 以及履行本契約項下的所有其他義務，包括但不限於發行人集合的義務。 (A)票據和擔保的本金、溢價(如有)和利息的到期和應付(無論是在付息日期、到期日、通過加速、回購、贖回或其他方式)、票據和擔保的逾期本金和利息(如有)，以及履行本契約項下的所有其他義務，包括但不限於發行人集合的義務應以 固定資產抵押品的留置權作為擔保，並以當前資產抵押品的留置權作為第二優先權的擔保，在每種情況下，均受本契約和證券文件(發行人和擔保人(視情況而定)將成為或將成為籤立本契約的同時當事人)所允許的留置權的限制，並將以根據下文交付的擔保文件質押的所有抵押品作為擔保發行人，為了持票人的利益，
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特此指定UMB Bank，N.A.為初始抵押品代理，並授權並指示該抵押品代理執行和交付證券文件。每一持有人在其 接受任何票據及其擔保的情況下，不可撤銷地同意並同意該指定。儘管本契約或其他票據文件中有任何相反的規定，抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本合同和抵押品代理人為當事人的其他票據文件中明確規定的除外，抵押品代理人也不具有或被視為與受託人、任何持有人、發行人或任何擔保人有任何信託或其他受託關係，且沒有任何默示的契諾、職能。 抵押品代理人與受託人、任何持有人、發行人或任何擔保人之間沒有或被視為有任何信託或其他受託關係，也沒有任何默示的契諾、職能或以其他方式存在，對抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用代理一詞指的是附屬代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場習慣使用，旨在創建或 僅反映獨立締約各方之間的行政關係。
(B)每個持有人接受任何票據和 擔保時，同意並同意擔保文件的條款(包括但不限於規定抵押品喪失抵押品贖回權和解除抵押品的條款，以及未經持有人同意的自動修改、補充、同意、豁免和其他 修改)，這些條款是有效的，或者可以根據其條款和本契約不時修改，並授權和指示抵押品代理人簽署和交付 擔保文件中的條款，並授權和指示抵押品代理人簽署並交付 擔保文件的條款(包括但不限於抵押品喪失抵押品贖回權和解除抵押品的條款，以及未經持有人同意的自動修改、補充、同意、豁免和其他修改)，並授權和指示抵押品代理人簽署和交付{br
(C)託管人和每位持有人接受票據和擔保，即承認，正如擔保文件中更全面地闡述的那樣，現在或以後構成的抵押品應為所有擔保方的利益而持有，本契約和擔保文件對擔保方的留置權受擔保文件和根據擔保文件可能採取的行動的制約和制約，且在各方面均受其約束和限制。(C)託管人和每位持有人接受票據和擔保後，承認現在或以後構成的抵押品應為所有擔保方的利益而持有，並受擔保文件和根據擔保文件可能採取的行動的限制和限制。
第11.2條。抵押品的維護。發行人和擔保人應將抵押品保持在良好、安全和可投保的 操作狀態、狀況和維修(普通損耗除外)，並應採取一切其他合理必要或適當的行動來維護和保存抵押品，前提是發行人和擔保人應支付所有不動產和其他税款(真誠地通過適當的談判或訴訟提出爭議的除外)，並全面有效地維護所有物質許可和某些保險。
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第11.3條。擔保權益減值。發行人 及其任何受限制的子公司都不會(I)採取或故意或疏忽地採取任何會對抵押品代理人和抵押品持有人產生重大不利影響或損害抵押品留置權的行動 ，除非該行動或沒有采取行動獲得本契約或證券文件的許可，或者(Ii)授予任何人(抵押品代理人除外)任何抵押品留置權，或允許任何人保留抵押品留置權( 允許的留置權除外)。 除 允許的留置權外，發行人或其任何受限制子公司都不會(I)採取或故意或疏忽地採取任何對抵押品的留置權產生重大不利影響或損害抵押品的留置權的行動 發行人和每位擔保人將在必要時，或在受託人或抵押品代理合理要求下，以更全面或準確的 描述擬作為抵押品的資產和財產或擬由擔保文件擔保的義務，自費簽署、交付和歸檔所有此類協議和文書。
第11.4條。進一步的保證。在本契約或任何擔保文件所要求的範圍內，在符合債權人間協議的情況下，發行人和擔保人應自費簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律或擔保代理人或受託人可能合理要求的所有進一步行動，以便授予、保存、保護和完善擔保文件設定或擬設定的擔保權益和留置權的有效性和優先權。此外，在本契約或任何擔保文件要求的範圍內，發行人和擔保人將不時自費合理地迅速擔保本契約和擔保文件項下的義務，方法是質押或創建、或促使質押或設立與抵押品相關的擔保權益和留置權，以達到本契約和/或擔保文件要求的程度。
第11.5條。事後取得的財產。(A)任何發行人或擔保人在發行日期後收購任何 資產(包括與完成收購有關的資產)(不包括抵押品和受某些允許留置權約束的財產)時，發行人或擔保人應在符合債權人間協議的情況下，以優先順序，自費籤立並交付對擔保文件或授予抵押品代理人完善擔保權益所需的其他文件、協議、擔保工具和融資聲明的修訂。因此，本契約和擔保文件中關於抵押品的所有規定應被視為與該等事後取得的財產具有相同的程度和同等的效力和效力，因此，本契約和擔保文件中與該抵押品有關的所有條款應被視為與該等事後取得的財產具有同等程度和相同的效力和效力，因此，本契約和擔保文件中關於該抵押品的所有規定應被視為與該等事後取得的財產有關.
(B)在發行日期之後設立或收購要求 成為本契約項下擔保人的任何境內子公司(任何除外子公司除外)時，該境內子公司應自費籤立並交付對擔保文件或其他必要文件的修訂，以使該新子公司成為任何 適用擔保文件的當事人，並向抵押品代理人授予完善的擔保權益，其優先權為債權人間協議所要求的優先權，但僅受允許留置權的限制。因此，本契約和擔保文件中與抵押品有關的所有規定應被視為與該新子公司的抵押品具有同等程度和同等效力。
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(C)當發行人或任何附屬擔保人在收購截止日期後設立、指定或收購任何外國子公司(不包括任何 子公司)時，發行人或該相關子公司擔保人應自費籤立並交付對擔保文件或此類 其他必要文件的修訂，以授予抵押品代理人完美的擔保權益，其優先權符合債權人間協議的要求，但僅受允許留置權的限制。{br但只有在該等股本不構成除外抵押品(包括根據除外抵押品定義第(3)款的規定)的範圍內，本 契約及證券文件中與該抵押品有關的所有條文隨即應被視為與該等股本有關，且具有同等程度和同等效力。
第11.6條。消極誓言。在允許留置權的限制下，發行人和每位擔保人不得進一步將抵押品質押為擔保或其他擔保 ；但是，只要符合第4.9節和第4.12節的規定，發行人應被允許發行本金總額不限的附加票據，所有這些票據都可以由抵押品擔保 。
第11.7條。解除抵押品的留置權。
(A)抵押品的留置權將就債券及擔保(視何者適用而定)予以解除：
| (1) | 全部付清債券本金、應計利息和未付利息，包括溢價(如有)。 票據； |
| (2) | 整體而言，根據第八條的規定，本義齒得到滿意和解除後； |
| (3) | 總體而言，在第八條規定的法律失敗或公約失敗的情況下； |
| (4) | 對於構成抵押品的任何資產的全部或部分，按照證券文件和本契約項下的 明確規定； |
| (5) | 在獲得至少66名持有者同意的情況下2⁄3債券的本金總額為%，包括但不限於根據第9.2節的規定就債券的投標要約或交換要約或購買而取得的同意； |
| (6) | 對於附屬擔保人的資產，在解除該附屬擔保人對定期貸款信貸協議和任何其他平價留置權債務的擔保 時，除非是由於定期貸款信貸協議項下的付款或終止或償還定期貸款信貸協議或此類其他平價留置權債務； |
| (7) | 當該等抵押品成為除外抵押品時；及 |
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| (8) | 部分原因是為了能夠在第4.10節未禁止的範圍內處置構成抵押品的財產或其他資產。 |
(B)發行人和每位擔保人將在根據第11.7(A)(1)至(8)節或根據擔保文件每次建議解除擔保品之前，向受託人和擔保品代理人提供：
| (1) | 要求釋放的高級船員證書； |
| (2) | 一份高級船員證書，表明本契約中規定的所有前提條件和此類放行的安全文件均已得到遵守； |
| (3) | 僅在第11.7(A)(1)至(5)節中描述的釋放的情況下，律師根據第12.2(B)節在 中提出的意見；以及 |
| (4) | 此類放行的形式(該放行應規定所請求的放行對受託人或抵押品代理人沒有追索權或擔保 )。 |
(C)當發行人或擔保人(視屬何情況而定)遵守上述先決條件，並在發行人或擔保人向受託人遞交律師意見表示該等先決條件已獲遵守時，受託人應指示抵押品代理人 立即安排解除抵押品並將其重新傳達給發行人或相關擔保人(視屬何情況而定)，並採取所有其他合理要求的行動。(C)在發行人或擔保人(視屬何情況而定)遵守上述先決條件後，受託人應指示抵押品代理人迅速安排解除抵押品並將其重新傳達給發行人或相關擔保人(視屬何情況而定)，並採取所有其他合理要求的行動。
第11.8條。受託人或抵押品代理人根據證券文件採取的行動授權。
(A)除本契約第VII條及擔保文件的條文另有規定外，受託人或抵押品代理人均可(但在任何情況下均無須要求)代表持有人行使其全權酌情決定權及未經持有人同意，採取其認為必要或適當的一切行動，以(I)執行其在擔保文件項下的任何權利或持有人的任何權利，以及(Ii)就本擔保文件和擔保人在本擔保文件和擔保文件項下的義務收取與擔保品有關的任何和所有應付款項。 在符合擔保文件的規定的情況下，受託人或擔保品代理人有權，但無義務，提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何可能違法或違反證券文件或本契約的行為而受損，以及受託人或抵押品代理人認為合宜以維持或保護其權益及抵押品持有人在抵押品中的利益 的權力(包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何可能違憲的立法或其他政府法令、規則或命令的執行或遵守)。規則或命令將損害本合同項下的擔保權益或損害持有人或受託人的利益)。
122
(B)受託人或抵押品代理人不對任何抵押品的存在、 真實性或價值(或價值減值)，或對任何抵押品留置權的有效性、完美性、優先權或可執行性負責，無論該等抵押品是否因法律實施或因其根據本協議採取的任何行動而受損 對於抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性、對抵押品發行人的所有權的有效性以及投保責任不負任何責任。 (B)託管人或抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性或價值(或價值的減值)負責，也不對任何抵押品的留置權的有效性、完美性、優先權或可執行性負責。 抵押品的評估或留置權或其他有關抵押品維護的評估或留置權。受託人或抵押品代理人不應負責在任何時間或任何時間在任何公職記錄、存檔、重新記錄或重新存檔 任何融資報表、續展報表、文件、票據或其他通知，或採取任何其他行動完善或維持根據證券文件或其他方式授予其的任何擔保權益的完美性。受託人和抵押品代理人對其保管的任何抵押品，或任何代理人或受託保管人擁有或控制的抵押品，或其任何收入，或保全對前手的權利或與之相關的任何其他權利，均無責任。如果抵押品受到的待遇實質上等同於他們給予自己財產的待遇，則受託人和抵押品代理人應被視為已對其所擁有的抵押品進行了合理的謹慎保管，並且不對因受託人或抵押品代理人選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或 不作為而造成的任何抵押品的損失或價值減值承擔責任或對其承擔責任。 受託人或抵押品代理人選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為，均不對任何抵押品的價值損失或減值負責。, 視屬何情況而定，誠意如此。受託人和抵押品代理人沒有責任確定或查詢發行人或擔保人是否履行或遵守了本契約或擔保文件的任何條款。
(C)如果本契約的任何 條款要求在抵押品中增加額外的財產或資產，發行人和每名擔保人(視情況而定)應向受託人或抵押品代理人交付以下內容：
| (1) | 發行人要求增加此類抵押品的請求； |
| (2) | 添加此類抵押品的票據形式，根據財產主體的類型和位置 ，應基本上採用在本契約簽署之日簽訂的適用擔保文件的形式，並經發行人認為適當的修改，或採用發行人認為適當的其他形式； 提供任何該等變更或該等表格在行政上令受託人或抵押品代理人滿意； |
| (3) | 高級管理人員證書，表明所添加的抵押品的形式、由 資產組成、金額或具有本契約所要求的公平市場價值； |
| (4) | 高級船員證書和律師意見，表明本契約中規定的增加此類抵押品的所有先決條件均已得到遵守，律師的意見還應就抵押品代理人對此類抵押品的留置權的設立和完善以及正在簽訂的擔保文件的適當授權、 簽署、交付、有效性和可執行性提出意見；以及 |
123
| (5) | 此類融資聲明(如果有)是完善抵押品代理人在 此類抵押品中的擔保權益所必需的。 |
(D)受託人或抵押品代理人在根據擔保文件給予任何同意或批准時，作為同意或批准的條件，應有權獲得高級船員證書和律師的意見，表明根據本契約和擔保文件的條款，將給予同意或批准的行動或不作為是授權的和 許可的，受託人或抵押品代理人在根據該高級人員證書和以下意見給予此類同意或批准時應受到充分保護(br})。(D)受託人或抵押品代理人有權獲得高級船員證書和律師的意見，作為同意或批准的條件，表明同意或批准的行動或不作為是根據本契約和證券文件的條款授權和允許的。受託人或抵押品代理人在根據該高級人員證書和以下意見給予同意或批准時應受到充分保護。
第11.9條。有關抵押品的信息。
(A)發行人將在十個工作日內向抵押品代理人提供有關發行人或任何擔保人的書面通知，通知 該人(1)法定名稱、(2)組織或組成的管轄權、(3)身份或公司結構或(4)組織識別號的任何變更。一旦發生上述任何情況，發行人和擔保人應立即根據《統一商法典》、本契約和/或擔保文件所要求的任何其他適用法律提交所有申請，以便抵押品在本契約和/或擔保文件項下的留置權以本契約或任何擔保文件所要求的方式和程度受擔保代理人的 留置權的約束，並應採取一切必要行動，以使該留置權與本契約或任何擔保文件一起完善發行人將向抵押品代理人提交所有其他融資聲明和其他已簽署的合理必要文件的證據，以保持本契約和/或擔保文件中規定的擔保權益的有效性、完備性和優先權。如果抵押品的任何重要部分損壞、銷燬或報廢，發行人應立即書面通知抵押品代理人。
(B)發行人應向受託人和抵押品代理交付一份 高級職員證書，附加擔保文件所要求的補充明細表，其程度與向定期貸款信貸協議抵押品代理交付類似補充明細表時所要求的程度相同。
第11.10條。安全文件。本契約中與抵押品有關的條款受擔保文件的 條款約束。發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人承認並同意受擔保文件的規定約束。
124
第十二條
其他
第12.1節。 通知。控股公司、發行人、任何附屬擔保人、受託人或抵押品代理人向他人發出的任何通知、請求、指示、指示或通信，如果是以書面形式親自送達或通過以下方式郵寄(註冊或認證，要求退回收據)、PDF電子郵件(如果通過回覆電子郵件或電話確認收到)、電傳或保證次日送達的隔夜航空快遞，則為正式發出： 保證次日遞送的電傳或隔夜航空快遞( 保證次日遞送的電傳或隔夜航空快遞)(如果通過回覆電子郵件或電話確認已收到此類郵件)、 保證次日送達的電傳或隔夜航空快遞：
如致發行人或任何擔保人：
Vertiv集團公司
1050迪爾伯恩博士
俄亥俄州哥倫布市 43085
電子郵件：Stephanie.Gill@vertiv.com
注意：斯蒂芬妮·吉爾(Stephanie Gill)
請 將副本(不構成通知)發送給：
Latham&Watkins LLP
會議大道301號，900套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701
電子郵件： David.Miller@lw.com
注意：大衞·J·米勒(David J.Miller)
如致受託人：
UMB銀行， N.A.
聖費利佩大街5555號，870套房
德克薩斯州休斯頓，77056
注意： 毛裏·J·考恩(Mauri J.Cowen)
電子郵件：mauri.coen@umb.com
將副本送交(不構成通知)：
Winston&Strawn LLP
公園大道200號
紐約州紐約市 10166
注意：巴特·皮塞拉(Bart Pisella)
電話：212-294-6858
電郵：bpisella@winston.com
本合同雙方可以書面通知他人的方式，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。
向持有人、受託人或抵押品代理人發出的任何通知或通訊應以頭等郵件或隔夜航空快遞郵寄，承諾下一營業日送達註冊處登記在冊上的地址。儘管如上所述，只要票據是全球票據，將向持有人發出的通知應根據其不時生效的適用政策 發送給託管銀行。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何缺陷，不影響其相對於其他持有人的充分性。
125
對於本契約，受託人和抵押品代理人沒有任何責任或義務 核實或確認通過電子傳輸發送指示、董事、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是被授權代表聲稱發送該等電子傳輸的一方發出該等指示、董事、報告、通知或其他通信或信息的人；受託人和抵押品代理人不對任何一方因依賴或遵守該等指示、報告、通知或其他通信或信息而招致或遭受的任何損失、責任、成本或開支承擔任何責任。雙方同意承擔因使用電子 方法向受託人和抵押品代理人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或賠償而產生的所有風險，包括但不限於受託人和抵押品代理人按照未經授權的 指示、通知、報告或其他通訊或信息行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。
如果通知或通信在規定的時間內按照上述規定的方式送達，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出，但向受託人和抵押品代理人發出的通知或通信除外，該通知或通信僅在實際收到後才有效。
如果發行人向持有人發送通知或通信，應同時將副本郵寄給受託人、抵押品代理人和每個代理人。
本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信 必須是英文的(前提是發送給受託人和抵押品代理的任何通信都必須採用手動簽署的文檔形式，或通過DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人和抵押品代理提供的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)。使用數字簽名和電子方法的一方同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人和抵押品代理提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人和抵押品代理按照未經授權的指令行事的風險，以及 被第三方攔截和誤用的風險。
第12.2條。關於先例條件的證明和意見。根據發行人向受託人或抵押品代理人提出的根據本契約或擔保文件採取任何行動的任何請求或申請，發行人應應請求向受託人或抵押品代理人提供：
(A)高級船員證書(應包括第12.3節所述的陳述)，説明根據簽字人的意見，已滿足本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)；提供在發行當日發行的票據時，不需要在 發行時交付該等高級船員證書；及
(B)律師的意見(應 包括第12.3節所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足；提供律師不需要就(X)在發行日發行的票據的發行或(Y)執行與根據本契約條款增加或解除擔保人相關的任何修訂或補充而提交律師的意見 。
126
第12.3條。證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或 意見(根據第4.4節提供的證書除外)應實質上包括：
(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀和理解該契諾或條件；
(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述 ；
(C)一項陳述，説明該人認為他或她已 作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲符合表達知情意見；及
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲符合的陳述。
在給出律師的這種意見時，律師可以依靠高級官員證書或公職人員證書上的事實事項。
第12.4條。受託人和代理人的規則。受託人可以為 持有人或其會議制定合理的行動規則。每個代理人都可以制定合理的規則，對其職能提出合理的要求。
第12.5條。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、發行人、股東、合夥人或發行人成員或任何擔保人，將不對發行人或任何擔保人(發行人及其每名擔保人除外)根據票據、擔保、本契約或證券文件根據票據、擔保、本契約或證券文件或 根據票據、擔保、本契約或擔保文件提出的任何 債務、義務或責任承擔任何責任。每位持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債券和擔保的部分對價。
第12.6條。準據法；同意管轄權；放棄陪審團審判。紐約州的法律將管轄並用於解釋本契約、票據和附屬擔保。本契約的每一方在此均不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院在因票據、擔保或本契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，所有該等當事人在此不可撤銷地同意 關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州或聯邦法院審理和裁決，並在此不可撤銷地放棄，盡其所能在此，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、本債券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。
127
第12.7條。沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得 用於解釋控股公司、發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第12.8條。接班人。本契約中發行人和擔保人之間的所有協議、附註和擔保(以適用為準)均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。本契約中抵押品代理人的所有協議均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
第12.9條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、 非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第12.10條。在對應物中執行死刑。本契約可簽署兩份或兩份以上副本，簽署時應 構成一份相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可用於在所有目的上替代原始契約。(br}本契約副本和簽名頁以傳真或PDF傳輸的方式交換，對於本契約雙方而言，構成本契約的有效簽署和交付，並可用於在任何情況下替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。除受託人或認證代理對票據進行認證外，在本契約或與本契約相關的任何文件中或與本契約或與本契約相關的任何文件中或與本契約有關的詞語中，應 視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性
第12.11條。目錄、標題等。本義齒的目錄、交叉參考表和文章標題以及 章節僅為便於參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。
第12.12條。持票人的行為。
(A)本契約規定由持有人 發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可體現在一份或多份由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人(就全球票據而言，或根據託管機構的規則和程序簽署)的實質類似期限的文書中，並由該等文書或文書證明；除本契約另有明確規定外，該等行動應在該等文書或票據交付至受託管理人時生效，並由該等文書或該等票據正式委任的代理人(就全球票據而言，則根據託管人的規則及程序)予以證明；且，除非本契約另有明確規定，否則該等行動應於該等文書或該等票據交付予受託保管人時生效。
128
必需的，提交給發行方。這樣的一個或多個文書(以及其中包含的和由此證明的行動)在本文中有時被稱為行動-簽署此類票據的持票人 。如果按照第12.12節規定的方式簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件，則對本契約的任何目的而言，均應足以證明並具有對受託人和發行人有利的決定性證據。
(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可藉(1)籤立該等文書或文字的證人的誓章，或由公證人或其他獲法律授權作契據認收的人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文字的個別人士已向該人員承認已籤立該文書或文字，或(2)以受託人合理地認為足夠的任何其他方式證明。如果簽字人是以其個人身份以外的身份簽署的，則該證書或宣誓書也應構成該簽字人權威的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或簽署該等文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他 方式予以證明。
(C)票據的所有權應由註冊官在本協議項下保存的登記冊證明。
(D)任何票據的持有人 的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他作為，均對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓時發行的每張票據的持有人具有約束力，不論該等行動是否根據該票據作出記號，以換取或代替該票據的 受託人或發行人根據該票據作出、遺漏或容受作出的任何事情的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他作為。
(E)如果發行人應向持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，發行人可根據其選擇，通過或依據高級船員證書，提前確定一個記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人，但髮卡人沒有義務這樣做。(E)如果發行人應向持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，則髮卡人可根據其選擇，通過或依據高級船員證書提前確定有權發出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人的記錄日期，但髮卡人沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他法案，為此，未償還票據應自該日期起計算。提供持有人在該記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期 後不遲於 六個月根據本契約的規定生效。
(F)受託人可以(但沒有義務)將任何一天定為記錄日期，以便 確定有權加入下列活動的持有人：(1)6.1節所指的任何違約通知，(2)6.2節所指的任何加速聲明，(3)第6.5節所指的任何指示，或 (4)任何追索以下事項的請求：(1)第6.1條所指的任何違約通知；(2)第6.2條所指的任何加速聲明；(3)第6.5條所指的任何指示或 (4)任何請求
129
第6.6節允許的補救措施。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的持有人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、 聲明、請求或指示，無論該等持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；提供除非持有所需本金票據的 持有人或每個受影響的持有人(視何者適用而定)在該記錄日期或之前在適用的到期日或之前作出、給予或採取任何該等行動，否則該等行動在本協議項下無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第12.1條規定的方式向發行人和每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知，費用由發行人承擔。
(G)在不限制前述規定的情況下，根據本章程有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金採取行動 ，或由一名或多名正式委任的代理人(每名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動) 。持有人或其代理人根據本段就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有猶如由各該等不同部分的不同持有人發出或採取的相同效力。
(H)在不限制前述一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可以 由一名或多名正式以書面指定的代表作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的託管人可以 向受益所有人提供其一名或多名代表
(I)發行人可定出一個記錄日期，以確定由託管機構持有的任何 全球票據的權益的實益擁有人，該託管機構根據該託管機構的程序(如有)有權由一名或多於一名以書面形式妥為委任的代表作出、給予或採取本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。 該託管機構根據該託管機構的程序有權作出、給予或採取本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動；提供如果該記錄日期確定，則只有在該記錄日期的該全球票據權益的實益擁有人或其正式指定的一名或多名代理人 才有權提出、給予或接受該請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，無論該實益擁有人在該記錄日期之後是否仍是該全球票據權益的實益擁有人。此類 請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，除非在適用的到期日或之前提出、給予或採取，否則在本協議項下無效。
(J)對於根據第12.12條設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可 指定任何日期為記錄日期到期日？並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；提供除非在現有和新的到期日或之前，以書面形式將建議的新到期日通知給本合同的另一方，並按照第12.1條規定的方式向每個持有人發出通知，否則此類變更將不會生效。(br}在現有到期日或新到期日之前，以書面形式通知本合同的另一方，並按照第12.1條規定的方式向每個持有人發出通知。如果沒有根據第12.12節規定的任何記錄日期 指定失效日期，則設置該記錄日期的一方應被視為最初指定了該記錄日期之後的第90天作為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照第(J)款的規定更改 失效日期。
130
第12.13條。不可抗力。在任何情況下，受託人或任何代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於火災、暴亂、罷工或因任何原因而停工、禁運、政府行動、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病和流行病、民事或軍事幹擾、核或自然災害或天災，以及公用事業中斷、損失或故障)而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務承擔責任或責任， 任何原因、禁運、政府行動、事故、戰爭或恐怖主義行為、流行病和流行病、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業中斷、損失或故障，受託人或任何代理人均不承擔任何責任。不言而喻，受託人和每名代理人應在符合美國銀行業公認慣例的合理努力下，在實際可行的情況下儘快恢復履約。
第12.14條。法定假日。倘與票據有關的任何付款日期適逢非營業日的 日，則將於該付款日的下一個營業日付款，其效力及效果與於該付款日相同，且不會純粹因 延遲付款而產生額外利息。
第12.15條。美國愛國者法案。雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》第326條 ，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄 建立關係或開户的每個人或法人的身份信息。髮卡人同意，它將按照受託人的合理要求向受託人提供有關髮卡人的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。
[簽名頁如下]
131
| VERTIV集團公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/David Fallon | |
| 姓名： | 大衞·法倫 | |
| 標題： | 副總裁兼首席財務官，以及 | |
| 司庫 | ||
[假牙的簽名頁]
| 擔保人： | ||
| 夏洛特地產有限責任公司，加州有限公司 | ||
| 責任公司 | ||
| Desarrolladora Lina，LLC，加州有限公司 | ||
| 責任公司 | ||
| 電氣可靠性服務公司，a | ||
| 加州公司 | ||
| 加州能源實驗室公司 | ||
| 高壓維修公司， | ||
| 俄亥俄州一家公司 | ||
| 利伯特現場服務公司，特拉華州 | ||
| 公司 | ||
| VERTIV公司，俄亥俄州的一家公司 | ||
| VERTIV中間控股II | ||
| 公司，特拉華州的一家公司 | ||
| 特拉華州的VERTIV IT系統公司 | ||
| VERTIV國際控股 | ||
| 公司，俄亥俄州的一家公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/David Fallon | |
| 姓名： | 大衞·法倫 | |
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |
[假牙的簽名頁]
| 北卡羅來納州UMB銀行 | ||
| 作為受託人和抵押品代理人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/毛裏·J·考恩 | |
| 姓名： | 毛裏·J·考恩 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[假牙的簽名頁]
附件A
筆記的格式
(面值4.125% 高級擔保票據)
2028年到期的4.125釐高級擔保票據
[全局註釋圖例]
除非本證書 由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)的授權代表提交給發行人或其代理進行註冊或轉賬、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以 cede&co的名義註冊。或由存託信託公司的授權代表或該存託信託公司的其他代表要求的其他名稱(本協議的任何款項均支付給CELDE&CO)，或由存託信託公司的授權代表或存託信託公司的其他代表要求的其他名稱。或 存託信託公司授權代表可能要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人 cede&co.在本文件中擁有權益。
本全球票據的轉讓應僅限於全部但非部分轉讓給 存託信託公司的被指定人或其繼任者或該等被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據 背面所指契據中規定的限制進行的轉讓。(B)本全球票據的轉讓僅限於向 託管信託公司的被指定人或其繼任者或該被指定人轉讓，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據 背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。
[規則第144A條圖例]
本證券未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類註冊的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類註冊的約束，否則不得 重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或本協議中的任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，將代表其本人並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户，同意在本證券的原始發行日期(或該證券的任何前身)之後六個月的日期(轉售限制終止日期)之前，發行、出售或以其他方式轉讓該證券，即發行任何額外票據的原始發行日期以及發行人或發行人的任何附屬公司為本證券的所有者的最後日期(或該等證券的任何前身 ) 。/)，該證券的持有者同意以其自身名義並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户提供、出售或以其他方式轉讓該證券(或此類證券的任何前身)。(B)依據A
A-1
已根據證券法宣佈有效的註冊聲明，(C)只要證券根據證券法有資格根據第144A條轉售 (第144A條)，授予其合理相信是第144A條所界定的合格機構買家的人，該合格機構買家為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，並收到通知 轉讓是依據第144A條，(D)依據要約進行的，以及 (E)授予證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構認可投資者，但該機構投資者不是合格機構買家，並且是為自己的賬户或為另一機構認可投資者的賬户購買的，在每種情況下，根據證券法註冊要求的另一項現有豁免，其最低本金金額為證券或(F)，但須受發行人S 和受託人的限制。(E)或(F)要求交付大律師的意見、證明及/或其他令他們各自滿意的資料。在轉售限制終止日期之後，如果持有人提出請求，此圖例將被 刪除。
通過收購此證券或其中的任何權益，其持有人將被視為已陳述並保證(1)該持有人用來獲取或持有此證券的資產的任何部分均不構成受ERISA第一標題、(B)計劃、個人退休賬户或其他安排約束的任何(A)《1974年美國僱員退休收入保障法》第3(3)條 含義內的員工福利計劃的資產，且受ERISA、(B)計劃、個人退休賬户或其他安排的約束，(B)計劃、個人退休賬户或其他安排受受ERISA第一標題約束的(ERISA)、(B)計劃、個人退休賬户或受ERISA第一標題約束的其他安排的資產經修訂的(代碼)或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規中與ERISA或本規則(統稱為類似法律)的規定類似的條款，或(C)其基礎資產被視為包括(A)和(B)條款中任何前述資產的實體，根據ERISA或其他規定，或 (2)收購，持有和處置本證券(或本合同中的任何利益)不會構成ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易，也不構成任何適用的類似法律規定的類似違規行為。
[規例S圖例]
A-2
本證券未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類 註冊的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類註冊的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或此處的任何權益或參與。本證券持有人在接受本協議後，將代表其本人並代表其購買了 證券的任何投資者賬户，同意在本證券原始發行日期後40天(轉售限制終止日期)之前發售、出售或以其他方式轉讓該證券，該日期是發行任何 額外票據的原始發行日期，以及該證券(或該證券的任何前身)首次提供給分銷商以外的人的日期(如規則9090中所定義)的日期之前，該證券的持有人應代表其本人並代表其已購買證券的任何投資者賬户同意發售、出售或以其他方式轉讓該證券(轉售限制終止日期)，該日期為本證券最初發行日期(或該證券的任何前身)首次提供給分銷商以外的人(如規則909中所定義)的日期之後的40天僅限於(A)發行人或其任何 附屬公司，(B)根據根據證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券根據證券法有資格根據第144A條轉售(第(Br)條第144A條)，向其合理地相信是第144A條所界定的合格機構買家的人購買，該合格機構買家為自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，並收到轉讓通知 (D)依據根據“證券法”向美國境外發生的S條所指的非美國人的要約和銷售，(E)向規則501(A)(1)、(2)所指的經認可的機構投資者, (3)或(7)根據證券法，非合格機構買家併為其本身或為另一機構認可投資者的賬户購買的證券或(F)，在每種情況下，根據證券法的另一項現有豁免，以最低本金或(F)的形式購買，但須受發行人和 受託人根據(D)、(E)或(F)條款要求在任何該等要約、出售或轉讓之前提交意見的規定所規限；或(7)不是合格機構買家，而是為其本身或為另一機構認可投資者的賬户購買的證券或(F)根據另一項可獲得的豁免而以最低本金金額購買證券或(F)，但須受發行人及受託人根據(D)、(E)或(F在轉售限制終止日期之後，如果持有人提出要求，此圖例將被 刪除。通過收購本協議，本協議持有人表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買的，並根據證券法下的S規定在離岸交易中獲得此 證券。
通過收購此證券或其中的任何權益， 其持有人將被視為已陳述並保證(1)該持有人用於收購或持有此證券的資產的任何部分均不構成受ERISA第一標題、(B)計劃、個人退休賬户或 所約束的任何(A)《1974年美國僱員退休收入保障法》第3(3)條 含義所指的員工福利計劃的資產。
A-3
受修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱法規)第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規中類似ERISA或法規(統稱為類似法律)規定的其他安排，或(C)其基礎資產被 視為包括(A)和(B)條款中所述任何資產的實體(根據ERISA或其他規定)的其他安排；或(C)根據ERISA或其他規定，受修訂後的《美國國税法》第4975條或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規的規定所約束的其他安排，或(C)其標的資產被視為包括(A)和(B)條款中所述任何資產的實體，持有和處置本證券(或本合同中的任何利益)不會構成ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易，也不構成任何適用的類似法律規定的類似違規行為。
A-4
不是的。
CUSIP編號1
ISIN
Vertiv集團公司 (包括其任何繼任者)承諾向[CEDE&Co.]2或已登記的受讓人，本金為_[(如附件 增加和減少的附表所列，可增加或減少)]32028年11月15日。
利息 支付日期：2022年5月15日開始，5月15日和11月15日
錄製日期：5月1日和11月1日(無論是否為營業日 )
請參閲本附註背面所載的其他規定，就 所有目的而言，這些進一步規定應具有與此地所述相同的效力。
除非本附註背面所指的 受託人已以手動簽署方式簽署本證書，否則本附註無權享有本附註背面所指的契約項下的任何利益，或對任何目的均屬有效或有義務的。
| 1 | 規則144A説明CUSIP：92535UAB0 |
第144A條附註ISIN：US92535UAB08
法規S注CUSIP：U9222UAB9
規則S注ISIN：USU9222UAB99
IAI註釋CUSIP：92535UAC8
IAI 注：ISIN：US92535UAC80
| 2 | 僅適用於全局筆記。 |
| 3 | 僅適用於全局筆記。 |
A-5
| VERTIV集團公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 這是 | ||
| 文中提及的義齒： | ||
| 日期： | ||
| UMB Bank，N.A.，作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 授權簽字人 | ||
A-6
(4.125釐高級保證票據背面)
2028年到期的4.125釐高級擔保票據
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
(1)利息。Vertiv集團公司、特拉華州的一家公司及其任何繼任者(The Vertiv Group Corporation)公司Yo)承諾 支付2028年到期的這筆4.125%的高級擔保票據的未償還本金的利息(a注意事項-)，年利率固定為4.125%。發行人將從2022年5月15日開始，每半年支付一次美元欠款利息，從2022年5月15日開始，每半年支付一次付息日期或(如任何該等日期不是營業日)，在下一個營業日，其效力及效力猶如於該利息支付日期 ，且不會純粹因該延遲付款而產生額外利息。票據的利息應自最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自 發行之日(包括該日)起計。發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率向逾期本金支付利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)；應在合法範圍內按相同的利率向逾期利息分期付款支付 利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)，而不考慮任何適用的寬限期。利息以 為基礎計算，一年360天，由12個30天月組成。
(二)支付方式。發行人將於適用的付息日期(違約利息除外)向 付息日前(不論是否為營業日)5月1日及11月1日營業結束時的登記持有人支付票據利息(違約利息除外)，即使該等票據在該記錄日期之後及該 付息日期或之前註銷，但本契約第2.12節有關違約利息的規定除外。如果本金總額超過5,000,000美元的持有人至少在適用的付息日期前十個工作日向該 持有人在美國境內的美元賬户向受託人發出了書面電匯指示，發行人將通過 電匯立即可用的資金至該指示中指定的帳户，在該持有人的票據上支付所有本金、溢價和利息。否則，票據的付款將在受託人或付款代理人的辦事處或代理處支付，除非發行人選擇以 電匯或支票的方式支付利息，郵寄給持有人的地址載於持有人登記冊上。付款應以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付公共和私人債務 。
本票據在規定到期日之前的任何本金付款，對本票據以及在登記轉讓時發行的任何 票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人，不論是否在本票據上註明，均具有約束力。於本票據到期日到期及應付的最終本金金額，只須於提交及交回本票據 至受託人或受託人代理人為此目的而委任的辦事處時才須支付。有關全球票據的付款將通過電匯即期可用資金到託管銀行的方式進行。
A-7
(3)付款代理人及註冊官。最初，UMB Bank，N.A.將擔任付款代理和登記處。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人，發行人和/或任何受限制的子公司可以擔任付款代理人或註冊人。
(4)義齒。發行人以契約形式發行票據，日期為2021年10月22日(以下簡稱“發行人”)壓痕？)， 在控股公司、發行人、附屬擔保人、受託人和抵押品代理之間。附註的條款包括契約中所述的條款。如果本附註的規定與 壓痕的規定不一致，則以壓痕為準。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本契約索取該等條款的聲明。在發行日發行的首批債券最初發行本金總額為850,000,000美元 。本契約允許在符合某些條件的情況下發行額外票據。
本契約項下的本金、票據利息及所有其他金額的支付 由擔保人以優先擔保的方式無條件地共同及個別擔保。
(5)可選贖回。
(A)債券可於2024年11月15日前任何時間或不時以發行人的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於債券本金的100.0，另加截至(但不包括)適用贖回日的應計及未付利息(如有)，贖回價格相等於債券本金的100.0，並不包括適用的贖回日期(但須受有關記錄日期的記錄持有人收取有關利息支付到期利息的權利所規限
(B)於2024年11月15日或之後，發行人可在任何一次或多次贖回債券，贖回全部或部分債券，贖回價格(以將贖回的債券本金的百分比表示)後的 ，加上贖回至但不包括適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的債券的應計及未付利息(但須受有關定期紀錄上持有人的權利規限)
| 年 |
贖回價格 | |||
| 2024 |
102.063 | % | ||
| 2025 |
101.031 | % | ||
| 2026年及其後 |
100.000 | % | ||
(C)如果在2024年11月15日之前，發行人收到一筆或多筆股票發行的現金淨收益，發行人可使用不超過該淨現金收益金額的金額，贖回所有已發行債券(在實施任何 額外債券發行後計算)原始本金總額的40.0%，贖回價格為本金的104.125%，外加應計和未付利息(如果有的話)，適用的贖回日期(受相關定期記錄日期的持有者在適用的贖回日期或之前的相關付息日期 收到到期利息的權利的約束)；提供那就是：
(1)在每次贖回後，在發行日發行的所有債券本金總額中，至少有50.0%仍未償還 ；以及
A-8
(2)贖回日期為任何此類股權發行完成後120天內。
(D)如持有未償還債券本金總額不少於90.0%的持有人 進行有效投標，且沒有撤回與購買債券的任何投標要約或其他要約有關的債券(包括根據控制權變更要約、替代要約或以任何資產處置所得款項購買的要約) ，而發行人或任何其他代替發行人提出要約的人購買所有有效投標而並非由該等持有人有效撤回的債券，則發行人贖回購買後仍未贖回的所有票據(而該等剩餘票據的持有人應被視為已同意交出其票據)，贖回價格相當於向有關購買的持有人支付的適用價格 ，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受有關記錄日期的持有人有權收取於贖回日或之前的付息日期到期的利息的權利所限)。
(6)特別強制贖回。
(A)如果(I)收購未在2021年12月31日或之前完成(如果根據收購協議的條款延長了截止日期，則為較晚的日期)(結束日期？)或(Ii)發行人向受託人遞交通知，聲明已確定收購不會在截止日期(以遞交通知日期和截止日期中較早者為準)或之前完成 收購截止日期)，發行人將被要求贖回所有在發行日發行的票據(？特殊 強制贖回？)。特別強制性贖回將被要求在收購截止日期後不遲於10天的日期之前進行，並在三天內發出通知(以下簡稱“特別強制贖回”)特別強制贖回日期贖回價格相當於債券本金總額的100%，另加截至(但不包括)特別強制性贖回日期(如有)的債券的應計未付利息。
(B)在本協議第6(A)條的規限下，於收購完成後，上述有關特別強制性贖回的條文 將停止適用。
(7)控制權變更時要約購買。
(A)一旦發生控制權變更，發行人可能被要求根據契約中規定的條款，根據控制權變更要約回購所有或任何部分 持有人的票據。
A-9
(B)在發生某些資產處置時，發行人可能被要求 按照契約的規定要約購買票據。
(C)作為 要約購買標的的票據持有人將在任何相關購買日期之前收到發行人根據第4.10節提出的購買要約或控制權變更要約(視情況而定)的通知，並可選擇通過填寫本文件所附的 持有人電子購買選擇權表格 來購買該票據。
(8)贖回通知。贖回通知 (特別強制性贖回除外)須於贖回日期前最少10天但不超過60天送達(除非通知根據契約第VIII條發出 ，則通知可於預期贖回日期前60天以上送達)，其債券將根據契約第12.1條贖回。贖回通知可能受契約中規定的先決條件的約束。 面額大於2,000美元的票據可以部分贖回，只要沒有部分贖回導致本金金額低於2,000美元的票據。
(9)面額、轉讓、兑換。該批債券以登記形式發行，無初始面額2,000元及超出1,000元的整數倍 。債券的轉讓可以按照契約的規定進行登記和交換。註冊處、託管人和發行人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，持有人將被要求支付轉讓時到期的所有税款。註冊處處長無須(A)在任何選擇贖回的紙幣開張前15天起計的一段期間內，發行、登記轉讓或兑換紙幣，直至選擇贖回的紙幣的營業時間結束為止；(B)登記全部或部分如此選擇的紙幣的轉讓或兑換； (部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外)；或(C)登記轉讓紙幣或兑換紙幣，但部分贖回的紙幣的未贖回部分除外；或(C)登記轉讓紙幣或兑換紙幣，但部分贖回的紙幣的未贖回部分除外；或(C)登記轉讓紙幣或兑換紙幣，但部分贖回的紙幣的未贖回部分除外；或(C)註冊官無須登記轉讓或兑換紙幣
(10)被當作擁有人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可視為其擁有人。
(十一)修訂、補充和豁免。本契約、附註和擔保可根據本契約的規定進行修改或補充。
(12)違約與補救。與票據相關的違約事件在 契約的第6.01節中定義。一旦發生違約事件，發行人、擔保人、受託人、抵押品代理人和持有人的權利和義務應按照本契約的適用條款規定。
(十三)不得向他人追索。任何董事、高級管理人員、僱員、公司成立人、股東、合夥人或控股成員、發行人或任何附屬擔保人，均不對發行人或任何擔保人(發行人及其每名擔保人除外)在票據、擔保、契約或證券文件項下的任何債務、義務或責任承擔任何責任，或對基於、關於或因該等義務或義務或其而提出的任何索賠承擔任何責任。 票據、擔保、契約或證券文件規定的任何債務、義務或責任，或基於、關於或由於該等義務或其而提出的任何索賠，發行人或任何擔保人(發行人及每名擔保人就其擔保除外)將不承擔任何責任。每位持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。在適用法律允許的範圍內，豁免和 免除是發行票據和擔保的對價的一部分。
A-10
(十四)認證。本附註只有經受託人或認證代理的手動 簽名認證後方可生效。
(十五)縮寫。通常縮寫可以用在 持有人或受讓人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、CUST(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。
(16)CUSIP和ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP和ISIN號碼印在票據上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等 號碼的準確性，不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。
發行人應書面要求免費向任何持有人提供一份本契約副本。您可以向以下人員提出請求：
Vertiv集團公司
1050 迪爾伯恩博士
俄亥俄州哥倫布市，郵編：43085
電子郵件：Stephanie.Gill@vertiv.com
注意：斯蒂芬妮·吉爾(Stephanie Gill)
(17) 安全。票據應以固定資產抵押品中的優先留置權和當前資產抵押品中的第二優先留置權作為擔保，在每種情況下，均受允許留置權的約束，符合 契約和證券文件中規定的條款和條件。抵押品代理人為擔保當事人的利益對抵押品擁有留置權，在每種情況下都符合證券文件的規定。
A-11
分配表格
要轉讓本附註，請填寫下表：(I)或(我們)將本附註轉讓並轉讓給
(插入受讓人的SoC。秒。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人姓名、 地址和郵政編碼)
並不可撤銷地任命
把這張紙條轉到出票人的賬簿上。 工程師可以替換另一名工程師來代理他的工作。
日期：
| 您的簽名： |
| |
| )準確地簽上你的名字 | ||
| 出現在本附註的正面) |
簽名保證：
A-12
持有人選擇購買的選擇權
如果您想選擇由發行方根據本契約的第4.10節或第4.13節購買本票據，請選中下面的 框：
[]第4.10節 []第4.13節
如果您想選擇僅由發行人根據 第4.10節或第4.13節購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：$_
日期：
| 您的簽名： |
| |
| )準確地簽上你的名字 | ||
| 出現在本附註的正面) |
税號：
簽名保證：
A-13
[包括在轉賬限制票據中]
證書須在以下日期交付
兑換轉讓限制票據
Vertiv 集團公司
1050迪爾伯恩博士
俄亥俄州哥倫布市43085
電子郵件：Stephanie.Gill@vertiv.com
注意：斯蒂芬妮·吉爾(Stephanie Gill)
UMB銀行，北卡羅來納州
聖費利佩大街5555號，870套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
注意：企業信任度Vertiv
回覆：2028年到期的4.125%高級擔保票據CUSIP編號________
特此提及日期為2021年10月22日的某項契約(該契約壓痕？)在Vertiv Group 公司(The Vertiv Group(The Vertiv Group))之間公司？)，其中指名的擔保人，以及作為受託人的UMB Bank，N.A.(以該身份，即？受託人？)和作為抵押品代理人(以這種身份，抵押品代理 此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中規定的含義。
本證書涉及以下籤署人在_
關於在轉售限制終止日期到期之前發生的本證書所證明的任何票據的轉讓，以下簽名者確認該等票據的轉讓情況如下：
選中下面的一個框：
| (1) ☐ | 發行人或其任何附屬公司；或 |
| (2) ☐ | 在美國境內向合格機構買家(根據1933年《證券法》(修訂)第144A條的定義)購買，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，説明此類轉讓是根據1933年《證券法》(經修訂)第144A條進行的，在每種情況下均依據並符合第144A條的規定；或 |
| (3) ☐ | 根據修訂後的1933年《證券法》( )下的有效註冊聲明轉讓( \f25 } }證券法？)；或 |
| (4) ☐ | 在美國境外，根據證券 法案，按照第904條的規定，進行S規則所指的離岸交易；或 |
A-14
| (5) ☐ | 轉讓給經認可的機構投資者(《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3) 或(7)條所指的)，向受託人提供包含某些陳述和協議的簽署信函(信函格式見《契約》附件D)；或 |
| (6) ☐ | 根據證券法 規定的另一項註冊豁免轉讓。 |
除非選中其中一個方框，否則註冊處處長將拒絕將本 證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如果勾選第(4)、(5)或(6)框，受託人或發行人在登記票據的任何此類轉讓之前，可要求 提交他們各自滿意的律師、證明和/或其他信息的意見，以確認此類轉讓是根據證券法的豁免或不受證券法第144條規定的豁免的交易進行的 。
|
|
| 簽名 |
| 簽名保證： |
| |
| (簽名必須由認可簽名保證計劃的參與者擔保) |
如勾選上述第(2)項，則由買方填寫。
簽名人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，其中每個賬户和任何此類賬户都是1933年《證券法》(經修訂)第144A條所指的合格機構買家。規則第144A條出讓方已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的信息，或已決定不索取此類信息，並 知道出讓人依靠下文簽署人的上述陳述請求規則第144A條規定的登記豁免。(br}確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的信息，或已決定不要求提供此類信息， 知道出讓人依靠下文簽署人的上述陳述要求規則第144A條規定的登記豁免。
| [受讓人姓名或名稱]
| ||
| 注意：如屬實體，則由一名行政人員籤立 |
日期：
A-15
2028年到期的4.125優先擔保票據增減幅度表4
本全球票據已進行以下轉讓、交換和贖回 ：
| 轉讓日期， 交換或 救贖 |
數量 減少 本金金額為 此全局筆記 |
增加的數額 本金金額 此全局的 備註 |
本金金額為 此全局筆記 緊隨其後的是 減少(或 增加) |
受託人簽署 或票據保管人 |
| 4 | 僅適用於全局筆記。 |
A-16
附件B
[須交付的補充契據的格式
由隨後的附屬擔保人提供]
本補充契約和附屬擔保，日期為20_補充性義齒？或 ？子公司 擔保？)，在_新擔保人？)、Vertiv集團公司(及其繼承人和受讓人、公司)和UMB Bank，N.A.作為該契約的受託人和 抵押品代理、付款代理和登記員。
W I T N E S S E T H：
鑑於，發行人、控股公司、附屬擔保人、受託人和抵押品代理人迄今已簽署並交付了日期為2021年10月22日的 契約(經修訂、補充、放棄或以其他方式修改後，壓痕Y)，規定發行不限本金總額4.125的2028年到期的高級擔保票據 發行方(發行人)(以下簡稱發行人)發行本金總額不限的2028年到期的高級擔保票據備註);
鑑於，本契約第4.15節規定，在某些情況下，發行人 可能被要求安排發行人的某些受限制子公司按照與本契約中規定的條款和條件相同的條款和條件簽署和交付有關票據的擔保。
鑑於，根據本契約第9.1條，受託人和發行人有權簽署和交付本補充契約以修訂本契約，而無需任何持有人同意增加一名附屬擔保人。
因此，現在 考慮到前述事項，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到)，新擔保人、發行人和受託人相互約定，並同意持有人享有同等的應課税額利益，如下 ：
第一條
定義
第1.1節 定義了術語。在本補充契約中使用的，本契約或其前言或説明書中定義的大寫術語在本文中使用，如其中定義的那樣。在本補充契約中使用的本補充契約中使用的詞語、本補充契約和 本補充契約中使用的詞語和其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。
第二條
協議受 約束；擔保
第2.1節受約束的協議。新擔保人在此作為附屬擔保人成為本契約的一方 因此享有附屬擔保人在契約項下的所有權利，並遵守附屬擔保人的所有義務和協議。新擔保人同意受契約中適用於附屬擔保人的所有條款的約束，並履行契約項下附屬擔保人的所有義務和協議，但須遵守契約中規定的免除條款和其他限制。
B-1
第三條
雜類
第3.1節 適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
第3.2節可分割性條款。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效。
第3.3節對假牙的認可；補充假牙是假牙的一部分；受託人不承擔責任。除非在此明確修訂 ，否則本契約在各方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的票據持有人均受此約束。受託人對本補充契約或新擔保人的附屬擔保的有效性或充分性不作任何陳述或擔保 。此外，受託人不以任何方式對本文所載的任何朗誦或陳述負責，所有這些朗誦或陳述均由發行人、新擔保人 和附屬擔保人單獨進行，受託人對任何此類事項不作任何陳述。
第3.4條副本。 本補充契約可以簽署兩份或兩份以上副本，簽署時應構成一份相同的協議。通過傳真或PDF 傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下代替原始契約使用。 本補充契約的副本和簽名頁的交換對於本補充契約的雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始契約。本合同各方通過傳真或 PDF傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。
第3.5節標題。本附屬擔保中的條款標題和 節僅供參考，不得被視為改變或影響本擔保任何條款的含義或解釋。
[以下頁面上的簽名]
B-2
茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。
| VERTIV集團公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [新擔保人], | ||
| 作為擔保人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| UMB銀行，北卡羅來納州， | ||
| 作為受託人和抵押品代理人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-3
附件C
[須交付的證明書格式
與依據S條進行的轉讓有關]
Vertiv集團公司
1050迪爾伯恩博士
俄亥俄州哥倫布市，郵編：43085
電子郵件：Stephanie.Gill@vertiv.com
注意：斯蒂芬妮·吉爾(Stephanie Gill)
UMB銀行，北卡羅來納州
聖費利佩大街5555號，870套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
注意：企業信任度為Vertiv
回覆： Vertiv Group Corporation(The Company)4.125 2028年到期的高級擔保票據(The Notes)
女士們、先生們：
關於本公司擬出售的票據本金總額_S條？)根據經修訂的1933年美國證券法(該法案)證券法？)，因此，我們表示：
(1)債券的要約並不是向美國的人士作出的；
(2)(A)在發出買單時，受讓人在美國境外，或者我們和代表我們 行事的任何人有理由相信受讓人在美國境外，或者(B)交易是在指定的離岸證券市場內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場的設施執行的，並且我們 和任何代表我們行事的人都不知道交易已經與美國的買家預先安排好了；
(3)沒有違反S規則第903(B)條或第904(B)條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；以及
(4)該交易不屬於規避《證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。
此外，如果銷售是在限制期內進行的，並且 規則S第903(B)條或第904(B)條的規定適用，我們確認該銷售是按照第903(B)條或第904(B)條(視具體情況而定)的適用規定進行的。
C-1
發行人和您有權依賴本信函，並有不可撤銷的授權 在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中給出的含義。
| 非常真誠地屬於你，
| ||
| [轉讓人姓名或名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 授權簽名 | ||
C-2
附件D
[須交付的證明書格式
與轉移到IAIS有關]
Vertiv 集團公司
1050迪爾伯恩博士
俄亥俄州哥倫布市43085
電子郵件：Stephanie.Gill@vertiv.com
注意：斯蒂芬妮·吉爾(Stephanie Gill)
UMB銀行，北卡羅來納州
聖費利佩大街5555號，870套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
注意：企業信任度Vertiv
回覆：VERTIV集團公司(The Company)2028年到期的4.125高級擔保票據(The Notes)
女士們、先生們：
本證書 用於請求轉移債券本金$_。
轉讓後，票據將登記在新受益人的名稱 中，如下所示：
名稱：
地址：
納税人身份證號：
以下籤署人向您聲明並保證：
1.我們是機構認可投資者(根據1933年《證券法》(《證券法》)經修訂的第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或該機構認可投資者的賬户購買至少25萬美元的債券本金，我們收購非 債券的目的是為了或為與違反證券的任何分銷相關的分發而提供或出售債券，該等債券的本金金額至少為25萬美元，且我們是認可的機構投資者(根據1933年《證券法》(《證券法》)的第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或該機構認可投資者的賬户購買至少25萬美元的債券本金我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們 投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。
D-1
2.我們理解，票據未根據證券法(或任何州或其他司法管轄區的證券法)註冊，除非註冊，否則不得重新發售、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置，除非下列句子允許。吾等代表本人並代表吾等購買票據的任何投資者賬户，同意僅(A)向發行人或其任何附屬公司發售、出售或以其他方式轉讓該等票據，日期以原始發行日期、任何額外票據的原始發行日期及發行人或發行人的任何關聯公司擁有該等票據的最後日期(或其任何前身)(轉售限制終止日期)後一年的較後日期為準， 。(A)僅向發行人或其任何附屬公司發售、出售或以其他方式轉讓該等票據， 發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據的擁有人(或其任何前身)的最後日期(轉售限制終止日期)，{(C)只要債券根據證券法第144A條有資格轉售，在符合證券法第144A條規定的交易中，賣給我們合理地相信是證券法第144A條下的合格機構買家的人(QIB)，該人是為其自己的 賬户或QIB的賬户購買的，並根據第144A條收到轉讓通知的人，(D)根據依照證券法下的S條例，(E)向證券法下第501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)條所指的認可機構投資者，而該投資者並非合格投資銀行，併為其本身或另一機構認可投資者的賬户購買債券，在每種情況下，債券的最低本金金額為250,000美元。, 用於投資 目的，且不是為了與違反證券法或(F)根據證券法登記要求的任何其他可用豁免而進行的任何分銷有關的目的，而不是為了提供或出售，在 上述每一種情況下，必須遵守法律的任何要求，即我們的財產或該等投資者賬户的財產的處置始終在我們或其控制之下，並符合任何適用的州證券法。 在轉售限制終止後，上述轉售限制將不適用於轉售限制終止後的轉售限制。 在轉售限制終止後，上述轉售限制不適用於轉售限制終止後的轉售限制。 在轉售限制終止後，上述轉售限制將不適用於轉售限制終止後的轉售限制如果建議在轉售限制終止日期前根據上文(E)款對票據進行任何轉售或其他轉讓，轉讓人應將轉讓人基本上以本函形式提交給受託人(受託人)發行人和北卡羅來納州UMB銀行(受託人)，其中除其他事項外，應規定受讓人是機構認可投資者(規則501(A)(1)、(2)的含義)。(3)或(7)根據證券法)，並且其購買此類票據的目的是投資，而不是為了在 違反證券法的情況下分銷。每名買方均承認，發行人及受託人保留根據上述(D)、(E) 或(F)條款，在票據轉售限制終止日期前的任何要約、出售或其他轉讓前，要求發行人及受託人提交律師意見、證明及/或其他令發行人及受託人滿意的資料的權利。
3.我們[是][不是]發行方的分支機構。
D-2
受託人和發行人有權依賴本信函，並有不可撤銷的 授權在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。
| 非常真誠地屬於你，
| ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
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| 授權簽名 | ||
D-3