CUSIP公佈編號：69074MAX5

循環信貸CUSIP編號：69074MAY3

8億美元循環信貸安排

修訂和重述信貸協議

日期為2021年7月23日，

隨處可見

歐文斯·康寧

作為借款人，

這裏提到的貸款人，
和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，
一家Swingline貸款機構和一家發行貸款機構

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為Swingline貸款機構和發行貸款機構

和

花旗銀行，北卡羅來納州，

作為一家發行貸款的銀行

________________________________________________________

北卡羅來納州美國銀行，

和

花旗銀行，北卡羅來納州，

各自作為聯合辛迪加代理

和

法國巴黎銀行，法國農業信貸銀行公司和投資銀行，摩根大通銀行，N.A.，PNC銀行，國家協會，

豐業銀行與第五家第三銀行

每個人都是文檔代理

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

和

北卡羅來納州花旗銀行

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

展品

附件A-1週轉信用證的形式

附件A-2：

附件B：借債通知表格。

附件C：指定賬户通知表格。

附件D：預付款通知表格。

附件E：改裝/續用通知表格。

附件F提供了高級船員合規證書的表格。

附件G提供了一種新的分配和假設形式。

附件H：子公司擔保協議的格式。-子公司擔保協議格式

附件I-1中英文表格美國納税合規證

附件一-2個月的美國納税合規性證書的表格(見附件I-2)

附件I-3個月的美國納税合規性證書的表格(見附件I-3)

附件I-4填寫的美國納税合規性證書的表格(見附件I-4)

附表

附表1.1(A)元人民幣循環信貸承諾

附表1.1(B)-替代貨幣循環信貸承諾

日程表1.2%-1.2%現有信用證

附表8.1將現有留置權分配給三個月至五個月

修訂和重述的信貸協議，日期為2021年7月23日，由Owens Corning、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款人簽字人和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人(與本協議的貸款人共同簽署的“貸款人”)和作為貸款人的行政代理(以下簡稱“行政代理”)的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)簽署。

宗旨聲明

借款人、某些貸款人和作為行政代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)是該特定信貸協議的當事人，該協議日期為2018年5月4日(如先前在成交日期之前不時進行的修訂、修訂和重述或以其他方式修改)，即“現有信貸協議”。

本協議雙方同意根據本協議規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議。

本協議雙方的意圖是，本協議不構成現有信貸協議項下存在的義務和責任的更新，也不構成任何此類義務和債務的證據償還。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方特此同意並約定如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“購置”應具有第8.2節規定的含義。

“法案”是指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，經修正。

“額外借款人”應具有1.9節中提供的含義。

“額外承諾貸款人”應具有第2.7(D)節規定的含義。

“行政代理”是指富國銀行(Wells Fargo)在本協議項下作為行政代理的身份，以及根據第10.6節指定的任何繼任者。

就任何貨幣而言，“行政代理人辦公室”是指根據第11.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“關聯公司”指直接或間接控制(包括但不限於該人的所有董事和高管或高級管理人員)、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有以下權力，即被視為控制該另一人：(I)有權對該人董事(或同等管理機構)選舉具有普通投票權的證券投票15%或以上，或(Ii)有權通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，指導或導致該另一人的管理層和政策的方向；但行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司均不得被視為借款人或其任何附屬公司的附屬公司，則該人應被視為控制該另一人；但行政代理人、任何貸款人或其任何附屬公司均不得被視為借款人或其任何附屬公司的附屬公司。

“協議”是指經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“替代評級機構”是指，就目前的任何評級機構而言，經行政機構和借款人批准(不得無理扣留或拖延)的替代評級機構，該替代評級機構是國家認可的評級機構。

“替代貨幣”是指歐元、加元、英鎊、瑞士法郎以及貸方、行政代理、貸款人和發行貸款人都可以接受的其他貨幣；但在每種情況下，這些貨幣都可以在美國貨幣市場上自由轉讓和兑換成美元，並在倫敦銀行間市場上可供適用的貸款人自由使用。

“未償還替代貨幣”是指：(1)就任何日期的替代貨幣循環信貸貸款而言，在實施在該日期發生的替代貨幣循環信貸貸款的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額；(2)就在任何日期以替代貨幣計價的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何信貸延期和該日的任何其他變化後，在該日期的未償還本金總額的總和；以及(2)就在任何日期以替代貨幣計價的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何信貸延期之後的未償還本金總額以及在該日期發生的任何其他變化後的未償還本金總額的總和。包括因任何信用證項下未付提款的任何償還，或在該日期生效的信用證項下可支取的最高金額的任何減少所致。

“另類貨幣循環信貸承諾”是指(I)對任何貸款人而言，該貸款人(這是該貸款人循環信貸承諾的昇華)有義務在任何時間使另類貨幣循環信貸貸款本金總額不超過附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的數額，該數額可根據

本條款及(Ii)就所有貸款人而言，指所有貸款人以其他貨幣提供循環信貸貸款的總承諾額，該金額可根據本條款隨時或不時作出修改。(Ii)就所有貸款人而言，指所有貸款人以其他貨幣提供循環信貸貸款的總承諾額，金額可根據本條款隨時或不時修改。所有貸款人在截止日期的替代貨幣循環信貸承諾為8億美元。為免生疑問，各另類貨幣貸款人的另類循環信貸承諾是相對於該另類貨幣貸款人的總循環信貸承諾的子承諾。

“替代貨幣循環信用貸款”是指以替代貨幣計價的循環信用貸款。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、法規和規章。

“反洗錢法”是指適用於借款人或其子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括該法和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，“美國法典”第31編第511-5330節和“美國法典”第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用規定。就第4.12節而言，“適用法律”應包括FATCA。

“適用保證金”是指根據下列債務評級確定的年利率：

因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自該公告之日起至緊接下一次該公告的生效日期前一天止的期間內有效。如果三家評級機構發佈的債務評級在任何時候出現分裂(定價級別I的債務評級最高，定價級別VI的債務評級最低)，以及(I)如果只有一家評級機構實際上有債務評級，則定價水平應參考最近生效的債務評級來確定；(Ii)如果只有兩家評級機構實際上有債務評級，且該等債務評級相差一級，則兩個債務評級中較高的一個的定價水平。(Iii)如果只有兩家評級機構具有有效的債務評級，並且該等評級機構的債務評級存在超過一級的分裂，則適用兩個債務評級中較低一級的定價水平；。(Iv)如果三家評級機構具有有效的債務評級，且其中兩個或三個債務評級相同，則定價水平應參考該債務評級確定；。(Iv)如果只有兩家評級機構具有有效的債務評級，而該評級機構的債務評級存在超過一級的分裂，則適用兩家評級機構中較低一級的定價水平；。(V)如果三家評級機構實際上有一個債務評級，且每個債務評級處於不同的級別，則適用其他兩家評級機構中的中間定價級別。如果一個或多個評級機構的評級機構中斷，則債務評級應參考該評級機構在進行債務評級之前最近生效的評級來確定，直到根據其定義指定替代評級機構為止。在指定替代評級機構的情況下, 上表中對被替代評級機構的債務評級的引用應被視為對替代評級機構的相應債務評級的引用。

“核準基金”是指由(一)貸款人、(二)貸款人的關聯公司或(三)經營或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“資產出售”是指借款人或其任何附屬公司向借款人或借款人的任何附屬公司以外的任何人出售、轉讓或以其他方式處置借款人或該附屬公司的任何資產或財產(包括但不限於他人的任何股本或其他證券或其他股權，但不包括借款人出售其自有股本)，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中進行的出售、轉讓或其他處置；(Ii)出售或清盤(Iii)根據或擬根據守則第1031條(或任何後續條款)符合資格的任何財產交換，或任何將租賃、租賃或以其他方式用於借款人業務的設備交換；。(Iv)借款人或任何附屬公司在截止日期後建造或獲取的財產的任何融資交易，包括任何出售/回租交易或資產證券化；或(V)因任何財產或其他資產的止贖、譴責、徵用權或類似行動而產生的任何處置。

任何租賃、許可、特許權或其他協議項下的權利；應理解並同意，借款人或其任何子公司授予以另一人為受益人的留置權本身並不構成本定義中的“資產出售”。

“資產證券化”是指借款人和/或其一家或多家子公司向一家特殊目的子公司(“特殊目的子公司”)出售、以其他方式轉讓或保理賬户、相關的一般無形資產和動產票據，以及與該特殊目的子公司(“特殊目的子公司”)相關的擔保和收款，以及由該特殊目的子公司出售、質押或以其他方式轉讓與向該特殊目的子公司提供的融資有關的行為。除非根據特殊目的子公司的規定，否則這些融資對借款人及其子公司(特殊目的子公司除外)是“無追索權”的。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第11.9節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的。

“假設協議”應具有1.9節中提供的含義。

“歸屬證券化負債”是指，就借款人或其任何子公司的資產證券化而言，在任何時候，(I)如果SPV作為該資產證券化的一部分獲得的融資被視為有擔保貸款安排，則該債務的本金是此類債務的本金，或(Ii)如果有關SPV收到的融資是以購買協議的形式進行的，則如果該融資是以有擔保的貸款安排的形式進行的，則該債務的本金在當時將是未償還的，即(I)如果SPV作為該資產證券化的一部分而獲得的融資被視為有擔保的貸款安排，則該債務的本金在該時間將是未償還的；或者(Ii)如果有關SPV收到的融資是以購買協議的形式進行的，則在該融資是以有擔保的如欠債對借款人或其任何附屬公司(該特殊目的機構或依據標準證券化承諾除外)無追索權，則在每種情況下，均須連同其應付利息及相關費用一併繳交。

“可用期限”是指，截至任何確定日期，就任何貨幣當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度；或(B)否則，指參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，根據第4.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求

及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行業法令”(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，關乎清盤不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指北卡羅來納州的美國銀行及其繼任者。

《破產法》應具有第9.1(E)節規定的含義。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率(B)加上聯邦基金利率加0.5%和(C)(I)在美元LIBOR過渡日之前，LIBOR(如其定義第(Ii)款所定義)加1.0%，和(Ii)在美元LIBOR過渡日及之後，美元的每日簡單RFR加1.0%；基本利率的每次變動應與最優惠利率的相應變動同時生效。但如就任何利息期間的任何基本利率貸款按上述規定釐定的基本利率每年少於0.0%，則該利息期間的基本利率貸款的基本利率須當作為每年0.0%；此外，(C)條在根據第4.8節向借款人遞交的通知須保持有效的期間內不適用。

“基準利率貸款”是指按照第4.1(A)節規定的基準利率計息的任何貸款。

“基準”最初指的是任何(A)以美元LIBOR計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果(I)美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉換日期已經發生，或(Ii)基準轉換事件、期限RFR轉換事件或其他基準利率選擇(視情況而定)已經就當時的美元基準發生，則對於該等義務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.8(C)(I)節的規定取代了先前的基準利率，(B)債務、利息、費用、佣金或其他金額或按英鎊或瑞士法郎計算，適用於此類貨幣的每日簡單RFR；如果該每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)，則對於該義務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.8(C)(I)節、(C)債務、利息、費用、佣金或其他金額以歐元計價或按歐元計算，(D)以加元計價或按加元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以及(D)適用於加元的LIBOR利率；如果基準轉換事件或期限RFR轉換事件(視情況而定)已針對LIBOR利率或該貨幣當時的基準發生，則就該等義務、利息、費用而言，“基準”指的是：“基準”、“基準”、“基準”或“基準”。

根據第4.8(C)(I)節的規定，如果適用的基準替換已經取代了先前的基準利率，則適用的基準替換將適用於佣金或其他金額。

*“基準替代”的意思是，

(A)就當時基準的任何基準過渡事件而言，(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；

(B)關於美元LIBOR過渡日期，對於任何可用的美元LIBOR期限，可由美元LIBOR過渡日期的管理代理決定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)為美元設定短期RFR；

(2)中國日報簡單RFR換取美元；或

(3)提供總額：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為美元倫敦銀行同業拆借利率的替代品，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)當時正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的美元倫敦銀行同業拆借利率，以及(B)相關的基準替代調整但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；或

(C)就任何貨幣的任何期限RFR過渡事件而言，指該貨幣的期限RFR；或

(D)就任何其他基準利率選舉而言，(A)由行政代理和借款人選擇作為美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代品的替代基準利率，並適當考慮到當時為確定基準利率以替代美元銀團信貸安排的基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替代將低於下限，則該基準替代將被視為

但條件是，在第(B)(1)款的情況下，如果行政代理認為以美元表示的術語RFR在管理上不可行，則就本定義而言，美元的術語RFR將被視為無法確定。

*“基準替換調整”指的是，出於以下目的：

(A)“基準替代”定義的(A)及(B)(3)條，就任何當時的基準以未經調整的基準替代任何適用的可用基準期、利差調整或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)所作的任何替代而言，而該利差調整是由行政代理及借款人選擇的，並已適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，或(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，或(I)任何選擇或建議，或計算或釐定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用的以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準；和

(B)“基準替代”定義的(D)條款，關於以任何適用的可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的未經調整的基準替代美元倫敦銀行同業拆借利率，該利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人選擇，並充分考慮到用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將美元倫敦銀行同業拆借利率替換為適用的利差調整

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”應指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義(如果適用)、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、“RFR營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度和其他技術、行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指對於任何貨幣的當前基準，下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨繼續提供在該基準(或其組成部分)上，該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨仍將繼續提供在該基準(或其組成部分)的管理人的基礎上；如果該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨繼續被提供在該基準書上

(C)在這種貨幣的期限RFR過渡事件的情況下，包括適用於該貨幣的期限RFR過渡日期；或

(D)如果是其他基準利率選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該其他基準利率選舉日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供通知。(紐約市時間)在向貸款人發出該等其他基準利率選舉的日期通知後的第五(5)個營業日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該等其他基準利率選舉的書面通知。

為免生疑問，(A)如適用基準的基準時間是指一天中的某一特定時間，而導致任何基準的基準更換日期的事件發生在與任何決定的基準時間相同但早於該基準更換日期的同一天，基準更換日期將被視為發生在該基準的基準時間和該確定的基準時間之前，以及(B)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款中規定的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)將被視為已經發生。

對於任何貨幣(美元倫敦銀行間同業拆借利率除外)的當前基準，“基準轉換事件”應指該基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的監管監管者發佈公開聲明或信息之前，FRB、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的決議機構

該基準(或該組成部分)的管理人或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

就任何基準而言，“基準過渡開始日期”是指(A)對於基準過渡事件，指(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)或(B)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈信息，則指(I)適用的基準替換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈信息的公開聲明或發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)或(B)對於其他基準轉換事件

對於(A)美元倫敦銀行間同業拆借利率(Dollar LIBOR)而言，“基準不可用期間”是指(I)根據該定義(A)款，自美元LIBOR過渡日期發生之時開始的期間(如有)，如果在那時，就本協議下的所有目的和根據第4.8(C)(I)和(Ii)節的任何貸款文件而言，沒有任何基準替換項下的美元LIBOR，在基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第4.8(C)(I)條和根據第4.8(C)(I)和(B)條的任何貸款文件項下的任何當時的基準替換美元LIBOR時結束，該期間(如果有)(I)自根據條款就該基準進行基準替換之日開始對於本協議項下的所有目的以及根據第4.8(C)(I)節和第4.8(C)(I)節的任何貸款文件，截至基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第4.8(C)(I)節的任何貸款文件替換基準時，沒有任何基準替換項用於本協議項下的所有目的以及根據第4.8(C)(I)節的任何貸款文件項下的任何貸款文件項下。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是美國聯邦法規第31編1010.230節。

“借款人”應具有本合同導言段落中提供的含義。

“借款人普通股”是指借款人的普通股。

“借款人擔保”是指第十二條規定的某種擔保。

“借款人擔保義務”是指任何國內子公司在任何特定對衝協議項下的所有義務(包括如果不是根據破產法第362(A)節自動中止，將到期的義務)和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，以及適當履行和遵守其中包含的所有條款、條件和協議。

“借款人擔保方”是指任何特定套期保值協議的每一國內子公司。

“營業日”是指(I)就下列第(Ii)條所涵蓋以外的所有目的而言，除星期六、星期日和任何在紐約、紐約或北卡羅來納州夏洛特的法定假日外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日子；(Ii)與任何倫敦銀行同業拆借利率貸款或任何以倫敦銀行同業拆借利率或任何信用證計價的通知和決定有關的所有通知和決定，以及就任何以倫敦銀行同業拆借利率或任何信用證計價的貸款或信用證支付本金和利息的所有通知和決定是第(I)款所述營業日的任何一天，也是(A)銀行在倫敦銀行間市場以美元或歐元(視屬何情況而定)進行存款交易的日子，而不是法定假日，也不是法律或其他政府行動授權或要求銀行機構在倫敦、英格蘭或紐約、紐約關閉的日子；及(B)就任何歐元付款而言，是跨歐自動化實時總結算快速轉賬(目標)的日子

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大參考銀行”係指同意提供“倫敦銀行同業拆借利率”定義第(Ii)款所設想的貼現率報價(或其貼現率報價已公開提供)的加拿大金融機構，行政代理在徵得借款人同意(不得無理扣留)後，應不時指定為本協議項下的加拿大參考銀行。“加拿大參考銀行”係指同意提供“倫敦銀行同業拆借利率”定義第(Ii)款所規定的貼現率報價(或其貼現率報價已公開提供)的加拿大金融機構。

“資本租賃”應適用於任何人，指該人作為承租人對任何財產的任何租賃，該租賃符合美國公認會計原則(U.S.GAAP)，並受第1.3節的約束，在該人的資產負債表上作為資本化或融資租賃入賬。

“資本化租賃義務”是指對任何人而言，支付該人的資本租賃項下的租金或其他金額的所有義務，在每種情況下均按其根據美國公認會計原則計入債務的金額計算。

對任何人來説，“現金等價物”是指(1)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過6個月的證券(只要美國的全部信用和信用為支持)；(2)由美國任何州或該州的任何行政區發行的、或在購買之日起6個月內到期的有價證券或其任何公共工具，並且，在以下情況下，在：(I)由美國任何州或該州的任何行政區發行的、在購買之日起6個月內到期的有價證券；(Ii)由美國的任何州或該州的任何行政區發行的、或在購買之日起6個月內到期的有價證券。

收購時間，具有標普、穆迪或惠譽可獲得的兩個最高評級之一；(Iii)任何銀行或任何商業銀行的美元定期存款、定期存單和銀行承兑匯票，該銀行或商業銀行擁有或是銀行控股公司的主要銀行子公司，其長期無擔保債務評級至少為“A”或等同於標準普爾或惠譽的“A2”或等同評級，自日期起到期日不超過6個月；(Iii)任何貸款人或任何商業銀行的美元定期存款、定期存單和銀行承兑匯票，或其為銀行控股公司的主要銀行子公司，其長期無擔保債務評級至少為“A”或等同於標普或惠譽的“A2”或等同評級，且自日期起到期日不超過6個月(Iv)上文第(I)款所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過7天，該回購義務是與任何符合上文第(Iii)款規定的資格的銀行簽訂的，(V)由任何在美國註冊的人發行的商業票據，評級至少為A-1或同等評級，或至少P-1或同等評級，由穆迪或惠譽評級，每一種情況下都不超過該人收購日期後6個月到期的期限，(V)任何在美國註冊的人發行的商業票據，評級至少為A-1或同等評級，穆迪或惠譽評級至少為P-1或同等評級，每種情況下到期時間均不超過該人收購之日後6個月(Vi)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文(I)至(V)款所述類型的證券組成，以及(Vii)(僅就任何外國子公司而言)該外國子公司成立並開展業務的主權國家(或其任何機構)的直接義務，或由該主權國家(或其任何機構)全面和無條件擔保的義務。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所界定的“受控外國公司”。

“法律變更”是指在本協定日期之後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(A)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關而發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)、美國或外國監管機構依據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”是指(I)任何“個人”或“集團”(交易法第13(D)和14(D)條所指的)(A)在完全稀釋借款人的股本或其他股權所代表的總普通投票權的基礎上，是或將是“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)50%或以上的“實益擁有人”，或(B)已獲得該權力(不論是否如此)的任何“個人”或“集團”(按“交易法”第13(D)-3和13(D)-5條的定義)。行使)選舉借款人的多數董事，(Ii)借款人的董事會將不再由多數留任董事組成，或(Iii)任何高級票據文件所規定的“控制權變更”或類似事件將會發生。

“花旗銀行”是指花旗銀行及其繼任者。

“截止日期”是指本協議的日期或較晚的營業日，在該日，第5.1節所述的各項條件應得到滿足或放棄。

“税法”是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。

“公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他國內或國外實體或組織形式(或其適當的形容詞形式)。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，根據美國公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的該等報表或項目。

“綜合EBITDA”是指任何時期的綜合淨收入(不包括(X)任何非常損益和/或長期或無形資產的任何沖銷，(Y)任何非現金收入，以及(Z)出售除在正常業務過程中出售的存貨以外的資產所得的任何損益(超過1,000,000,000美元))加上(在每種情況下在確定該等資產的綜合淨收入時扣除的範圍)。(一)借款人及其子公司在該期間綜合確定的利息支出總額(包括遞延融資費和其他原始發行貼現攤銷及銀行手續費、手續費和手續費(如信用證費用和融資費))；(二)在綜合基礎上確定的借款人及其子公司在該期間的所得税、利潤、收入、資本和國外預扣税撥備；(三)借款人及其子公司在該期間確定的所有折舊和攤銷費用；(三)借款人及其子公司的全部折舊和攤銷費用；(三)借款人及其子公司在這一期間的利息支出總額(包括遞延融資費和其他原始發行貼現攤銷和銀行手續費、手續費和手續費(如信用證費用和融資手續費))。包括製造過程中使用的貴金屬的消耗，(Iv)與本協議擬進行的交易以及對本協議的任何修訂、豁免或補充相關的所有費用、費用和開支的金額，以及(V)與根據本協議允許的任何債務或股權的任何收購、投資或發行或贖回有關的費用、費用或開支。為免生疑問，雙方理解並同意，根據本協議所載定義的但書，任何金額均不包括在綜合淨收入中, 如上文所述，在確定綜合EBITDA時，對綜合淨收入的任何追加應以符合本文所載“綜合淨收入”定義的但書的方式加以限制(或拒絕)。在確定綜合EBITDA時，應以符合本文所載“綜合淨收入”定義的但書的方式限制(或拒絕)任何增加的綜合淨收入。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司根據美國公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定的該期間(作為單一會計期間)的淨收益(或虧損)，但在計算綜合淨收入(無重複)時應不包括下列項目：(I)不是借款人全資子公司的任何子公司的淨收益(或虧損)；借款人及其全資附屬公司以外的人士持有該附屬公司股權的比例範圍，但該等人士實際支付給借款人或任何全資附屬公司的現金股息或其他現金分配金額除外，(Ii)除按形式作出決定外，任何人在成為附屬公司之日前應累算的淨收入(或虧損)，或該人的全部或實質全部財產或資產由附屬公司取得；及(Iii)任何附屬公司宣佈或支付現金股息或類似現金分配的淨收入，以該附屬公司章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或

適用於此類子公司的政府法規，除非在支付現金股利和其他類似現金分配方面的限制已依法取消。

“綜合有形資產淨額”是指借款人及其子公司根據美國公認會計原則(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目)在綜合基礎上確定的資產總額，從中扣除(A)所有流動負債(不包括因可延長或可再生而構成融資債務的所有流動負債)，(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產。所有這些均載於借款人及其子公司的賬簿和記錄，並根據美國公認會計準則(GAAP)計算，(C)任何非全資子公司的少數股權，如第7.1(A)或(B)節要求的財務報表所示的最新資產負債表所示。

“綜合淨值”是指借款人及其子公司在根據美國公認會計原則(GAAP)在綜合基礎上確定的日期，在任何確定日期的淨資產。

“合併總資本”是指截至任何確定日期(I)合併總負債和(Ii)合併淨值的總和。

“綜合總負債”是指在任何時候(無重複)(I)借款人及其子公司的所有債務(在合併基礎上)的總和，根據美國公認會計原則，借款人及其子公司的合併資產負債表上需要反映為債務或資本化租賃義務的債務；(Ii)借款人及其子公司的第(Ii)款所述類型的所有債務；(Ii)第(Ii)款所述類型的借款方及其子公司的所有債務，(Ii)第(Ii)款所述類型的借款方及其子公司的所有債務；(Ii)第(Ii)款所述類型的借款方及其子公司的所有債務；(Ii)第(Ii)款所述類型的借款人及其子公司的所有債務。(Vii)符合本文所載“負債”的定義，及。(Iii)借款人及其附屬公司就前述第(I)款及第(Ii)款所指類型的任何第三者的負債而承擔的所有或有債務；。(Iii)借款人及其附屬公司就前述第(I)款及第(Ii)款所指類型的任何第三者的債務而承擔的所有或有債務；。但與利率保障協議及其他對衝協議有關的負債額，在任何時候均須為借款人及/或其附屬公司按市價計算的未實現淨虧損狀況(如有的話)，並須在該時間不超過一個月前釐定。

“或有義務”對任何人而言，指該人因其是該另一人的普通合夥人而對任何其他人的債務所負的任何義務，除非相關債務明文對該普通合夥人無追索權，以及該人以任何方式擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，不論是直接或間接的，包括但不限於(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)提供或提供資金(X)用於購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，或(Iii)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但是，或有債務一詞不包括背書在正常業務過程中存放或者託收的票據。任何或有債務的數額應被視為等於(X)項中較小的數額，即關於以下事項的主要債務的已陳述或可確定的數額。

(Y)該等或有債務的陳述金額，或(Y)該人真誠地釐定的有關該等或有債務的最高合理預期負債(假設該人根據該等責任須履行)，以及(Y)該等或有債務的所述數額，或(Y)該等或有債務的最高合理預期負債(如不可述明或不能終止)。

“留任董事”是指借款人在截止日期的董事，如果借款人董事會成員的選舉或選舉提名是由當時留任董事的多數人推薦或批准的，則是指借款人的董事和其他董事。

“貸方”是指借款人、任何額外的借款人(如有)和附屬擔保人(如有)。

“貨幣”是指美元和各種替代貨幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。

每日簡單RFR“是指，在任何一天(”RFR利率日“)，就以美元LIBOR為單位或以美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，年利率等於(A)美元LIBOR過渡日及之後，(I)當日(該日，”RFR確定日“)的利差調整SOFR，即(A)之前五(5)個RFR營業日的利差調整SOFR該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，利用SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈的該價差調整後SOFR的SOFR組成部分，以及(Ii)下限，(B)英鎊，(I)在(A)之前五(5)個RFR營業日的RFR確定日的SONIA，如果該RFR匯率日是在(A)之前五(5)個RFR營業日，則(I)如果該RFR匯率日是(A)之前五(5)個RFR營業日，則(I)在(A)之前五(5)個RFR營業日的下限為英鎊該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈，以及(Ii)下限和(C)瑞士法郎，以(I)SARON為RFR確定日的較大者，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日之前五(5)個RFR營業日，該RFR匯率在上述RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SARON都由SARON管理人在SARON管理人的網站和(Ii)發言權上公佈。如果在緊接任何RFR確定日之後的第二(2)RFR營業日下午5：00(適用RFR的當地時間)之前, 如果該RFR確定日的RFR沒有在適用的RFR管理人網站上公佈，並且關於適用的每日簡易RFR的基準更換日期也沒有出現，則該RFR確定日的RFR將是在RFR管理人網站上公佈該RFR的前一個RFR營業日公佈的RFR；但根據本語句確定的任何RFR應用於計算每日簡易RFR的連續三(3)天以內。由於適用的RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日簡易RFR貸款”是指根據“基準利率”定義第(三)項以外，以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“債務評級”是指借款人由適用的評級機構提供的優先無擔保長期債務評級。

“違約”係指第IX條規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

違約貸款人“是指任何貸款人：(I)未能在本協議要求其出資之日起兩個工作日內為本合同規定由其出資的貸款、參與信用證義務或參與Swingline貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人決定提供資金之前的一個或多個條件(這些條件的先決條件以及任何適用的違約均應明確指明)的任何貸款方；(2)除非該貸款方以書面形式通知行政代理和借款方，否則該貸款方(I)未能在本協議規定的融資之日起兩個工作日內為本協議規定的貸款、參加信用證義務或參與Swingline貸款的任何部分提供資金任何開證貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內(除非該金額是誠信爭議的標的)，(Iii)已通知借款人、行政代理、任何發出貸款的貸款人，則其必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括其參與信用證或Swingline貸款的金額)，任何Swingline貸款人或任何其他貸款人書面表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行或未能履行本協議或其他協議項下的融資義務，在這些協議中，它承諾或有義務發放信貸；(Iv)已成為或已資不抵債，或已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、託管人或類似的人為其指定，或已採取任何行動；或(Iv)已成為或已破產或已成為破產或破產程序的標的，或已由接管人、管理人、受託人、託管人或類似人為其指定或已採取任何行動批准或默許任何此類程序或任命，或(V)已成為自救行動的標的；提供, 貸款人不應僅僅因為政府當局或其文書收購或維持該貸款人或其母公司的所有權權益，或對該貸款人或任何控制該貸款人的人行使控制權，而有資格成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)不受美國境內法院的管轄或強制執行其資產扣押的判決或令狀的影響，則不得僅因該政府當局對該貸款人或任何控制該貸款人的人行使控制權而使該貸款人有資格成為違約貸款人

“爭議”是指本協議或任何其他貸款文件引起的、與本協議或任何其他貸款文件有關的、與本協議或任何其他貸款文件有關的、雙方之間以及與其他貸款文件有關的任何爭議、索賠或爭議。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(I)借款人在截止日期前向行政代理髮出書面通知確定的任何人，(Ii)借款人不時向行政代理髮出書面通知(該通知將張貼給貸款人或應要求提供給貸款人以供參考)不少於該日期前五(5)個工作日的任何競爭對手；以及(Iii)借款人和行政代理應在該日期前不少於五(5)個工作日相互商定的任何其他機構或實體(通知將張貼給貸款人，或應貸款人的要求提供給貸款人以供參考)；但根據上述第(Ii)和(Iii)款的任何身份證明將不追溯適用於取消轉讓資格，或

轉讓協議，貸款人在循環信貸承諾中的貸款或利息在此類補充的生效日期之前有效。儘管如上所述，“被取消資格的機構”將排除借款人通過不時向行政代理遞交的書面通知指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“股息”就任何人而言，指以現金形式向該人的股東、合夥人或成員發放的股息或分配或返還的任何股權，或該人的任何其他分配、支付或交付財產(普通股權益或與支付股息或其他分配所涉及的股權類別相同的股權除外)，或以股東、合夥人或成員身份向其股東、合夥人或成員進行的現金分配，或直接或間接以代價(其他)贖回、退休、購買或以其他方式取得的財產(普通股權益或與支付該股息或其他分派所涉及的股權類別相同的股權除外)的任何其他分派、支付或交付，或以代價(其他)直接或間接贖回、退休、購買或以其他方式獲得的任何其他分派、支付或交付財產(除普通股權益外)。(B)其任何類別股本之任何股份或於截止日期或之後尚未償還之任何其他股本(或該人士就其股本或其他股權發行之任何購股權或認股權證)之任何類別股份(或該人士就其支付有關股息或其他分派所涉及之股權所屬同一類別之股權)，或任何基金均為上述任何目的而預留之任何款項，或該人士於截止日期或之後尚未償還之任何其他股權(或該人士就其股本或其他股權所發行之任何購股權或認股權證)，或任何資金被撥作上述任何用途。為免生疑問，借款人購買借款人或其任何子公司的僱員擁有的與股票期權、股票補償或類似計劃相關的普通股權益，其購買所得用於納税，不應構成“股息”。

“美元金額”是指，在任何時候，(I)對於以美元計價的任何金額，以及(Ii)對於以替代貨幣表示的任何金額，根據路透社世界貨幣頁面上顯示的該替代貨幣的匯率，或由適用的發行貸款人通過其主要外匯交易辦事處確定的匯率，轉換為美元的金額，或者，如果其沒有提供該匯率，則參考行政代理在收到通知後合理選擇的其他公開提供的匯率顯示服務。根據管理代理在上午11：00左右確定的最有利的現貨匯率。最近一次重估日期前兩個工作日。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”應具有“倫敦銀行同業拆借利率”定義中提供的含義。

“美元倫敦銀行間同業拆借利率(Dollar LIBOR)過渡日期”是指，(A)所有可用的美元LIBOR高音已經(I)永久或無限期停止由IBA提供的日期，以較早的日期為準；但在上述聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供美元LIBOR的任何可用期限，或(Ii)FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性，以及(B)提前選擇生效日期，只要在(A)或(B)的情況下，基準替換在該日期尚未根據第4.8(C)(I)節因其他基準利率選舉的結果而取代美元LIBOR

“美元循環信貸承諾”是指(一)對任何貸款人而言，該貸款人有義務在任何未償還的時間以美元提供本金總額不超過該貸款人名稱相對位置所列金額的循環信貸貸款。(一)對任何貸款人而言，該貸款人有義務在任何未償還的時間以美元提供本金總額不超過該貸款人名稱相對位置所列金額的義務

1.1(A)該金額可根據本條款隨時或不時修改，及(Ii)就所有貸款人而言，指所有貸款人以美元提供循環信貸貸款的總承諾額，因該金額可根據本條款隨時或不時修改；及(Ii)就所有貸款人而言，該等金額可根據本條款隨時或不時修改；及(Ii)就所有貸款人而言，所有貸款人以美元提供循環信貸貸款的總承諾額可根據本條款隨時或不時修改。所有貸款人在截止日期的美元循環信貸承諾為8億美元。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣的美元，除非另有限定。

對任何人來説，“國內子公司”是指該人在美國、其任何州或哥倫比亞特區註冊成立或組織的任何子公司，FSHCO除外。

對於任何提前選擇參加選舉，“提前選擇參加生效日期”是指在下午5：00之前向貸款人提供提前選擇參加選舉通知之日後的第六(6)個營業日，前提是行政代理尚未收到該通知。“提前選擇參加生效日期”指的是在下午5：00之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉的通知後的第六個工作日(第6個營業日)。在提前選擇參加選舉日期後的第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入”是指：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方，表明當時美國銀團貸款市場上至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(以及該等銀團利率)的情況：(A)行政代理向本合同的每一方發出通知(或借款人向行政代理請求通知)，説明此時美國銀團貸款市場中至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(以及該銀團以及(B)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率(Dollar LIBOR)的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受託機構)的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”是指(I)貸款人，(Ii)貸款人的附屬公司，(Iii)核準基金，(Iv)收購該貸款人或該貸款人的全部或幾乎所有貸款組合的任何人(自然人除外)，以及(V)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；(V)“合格受讓人”指(I)貸款人、(Ii)貸款人的附屬公司、(Iii)核準基金、(Iv)收購該貸款人或該貸款人的全部或幾乎所有貸款組合的任何人(自然人除外)；但儘管有上述規定，(X)任何打算承擔全部或部分循環信貸承諾額的擬議受讓人都不是合格受讓人，除非該擬議受讓人已被髮證貸款人和行政代理批准為合格受讓人(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(Y)“合格受讓人”不包括任何不符合資格的機構或借款人或其任何附屬機構。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、索賠、留置權、不遵守或違反的書面通知、調查或訴訟(I)以任何方式與借款人或其任何子公司違反(或被指控違反)任何環境法的行為有關；(Ii)以任何方式與違反(或被指控違反)根據任何環境法向借款人或其任何子公司發放的任何許可證有關；或(Iii)環境法項下以其他方式產生的索賠(以下簡稱“索賠”)，包括但不限於(A)政府或監管機構根據任何適用的環境法就強制執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(B)任何第三方要求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠，這些索賠是由於危險材料的泄漏或因暴露於危險材料而對健康或安全造成的所謂傷害或損害威脅而引起的。

“環境法”是指目前或今後有效的任何聯邦、國家、省、州或地方法規、法律、規則、法規、條例、法典或普通法規則，以及在每種情況下修改的法律、法規或規則，包括與污染或環境保護有關的任何具有法律約束力的司法或行政命令、同意、法令或判決，或與使用、生成、製造、儲存、處理、處置、運輸、運輸或釋放危險物質或與接觸危險物質有關的健康和安全有關的任何法律或行政命令、同意、法令或判決。

任何人的“股權”是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或普通合夥權益、合作社的任何會員權益和任何有限責任公司會員權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法不時頒佈的規章制度。

“ERISA聯屬公司”是指根據守則第414(B)或(C)節與借款人或其任何附屬公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，或僅出於根據第412節或守則第430節或ERISA第302條或第303條的潛在責任的目的，以及根據第414(M)節根據守則第412(N)節或第430(K)節或ERISA第303(K)節設立的留置權的任何行業或業務

“錯誤付款”應具有第10.11(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”應具有第10.11(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第10.11(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”應具有第10.11(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲銀行同業拆借利率”的定義相同。

對於以歐元計價的任何貸款，“EURIBOR利率”應指(A)等於歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)的年利率，或行政代理在上午11點左右批准的可比管理人或繼任者中的較大者。(布魯塞爾時間)利率確定日期和(B)下限。

“歐元”是指參與歐盟成員國的法定貨幣。

“歐洲美元儲備百分比”指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)為決定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)而規定的在該日有效的百分比(以小數點表示，如有必要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)。“歐洲美元儲備百分比”指在任何一天內，就紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債確定最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)的百分比(以小數表示，如有必要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)。

“違約事件”係指第IX條規定的任何事件。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“不含税”是指對收款人徵收或就收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款，或(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在徵收此類税的管轄區(或其任何政治分支)或((B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或循環信貸承諾的利息徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或循環信貸承諾的該權益(根據借款人根據第4.13(B)節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人改變其在該貸款或循環信貸承諾中的權益，或(Ii)該貸款人更改其在該貸款或循環信貸承諾中的權益(不是根據借款人根據第4.13(B)節提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人改變其

根據第4.12款，應向貸款人的轉讓人或緊接其變更貸款辦事處之前的貸款人支付有關税款：(C)因收款人未能遵守第4.12(E)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”應具有本合同目的説明書中規定的含義。

“現有信用證”是指由全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為開證貸款人，根據截止日期現行的信用證協議開具的、列於附表1.2中的信用證。

“現有義務”具有第11.24節規定的含義。

“現有循環到期日”具有第2.7(A)節規定的含義。

“延期期限”具有第2.7(B)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“信用證延期”是指該貸款人在任何時候根據上下文要求發放任何貸款或參與任何信用證或擺動額度貸款。

就任何資產而言，“公平市價”是指由該賣方的董事會或其他管理機構或高級管理人員真誠確定的自願買方(不是賣方的關聯公司)和自願賣方(不必出售)同意購買和出售該資產的價格。“公平市價”是指對任何資產而言，由該賣方的董事會或其他管理機構或高級管理人員真誠確定的自願買方(不是賣方的關聯方)和自願賣方(不必出售)同意買賣該資產的價格。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議、任何政府間協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“FCA”應具有第1.11節中提供的含義。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率(如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈，但如果該利率沒有在營業日的任何一天如此公佈，則行政部門收到的該等交易的當日報價的平均值是指聯邦基金經紀商安排的該日與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率(或如該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一個營業日)，但如果該利率沒有在營業日的任何一天公佈，則為行政部門收到的該等交易在該日的平均報價。

“費用函”統稱為(I)借款人、富國銀行和富國證券於2021年6月30日簽署的費用函協議，以及(Ii)借款人、行政代理、聯合牽頭安排人和美國銀行於2021年6月30日簽署的聯合費用函。

“會計季度”是指借款人及其子公司的任何會計年度，分別於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止的會計季度。

“會計年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日止的會計年度。就本協議而言，任何特定的財政年度應參照該財政年度結束的日曆年度指定(例如，2021財政年度應為借款人截至2021年12月31日的財政年度)。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，在任何時候有違約貸款人，(I)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證的未償還信用證義務(信用證義務除外)的循環信用承諾百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，或該開證行可接受的現金抵押品或其他信貸支持應已按照本合同條款提供，以及(Ii)該開證行可接受的現金抵押品或其他信貸支持應已按照本合同條款提供，(Ii)該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人，或該開證行可接受的現金抵押品或其他信貸支持應已按照本條款提供，(Ii)該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人該違約貸款人的循環信貸承諾額為該Swingline貸款人發放的Swingline貸款(Swingline貸款除外)的百分比，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人，由借款人償還，或該Swingline貸款人可接受的現金抵押品或其他信貸支持應已根據本條款提供。

“FSHCO”是指(I)除在一個或多個CFC或FSHCO的投資以及附帶或相關的無形資產外，不擁有任何有形資產的任何子公司，或(Ii)由一個或多個CFC或FSHCO直接或間接擁有的任何子公司。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“有資金支持的債務”是指任何人為償還借款而欠下的所有債務，不論是否有債券、債權證、票據或類似的票據或協議證明，而借款的到期日自設立之日起超過12個月，或到期日自設立之日起不足12個月，但其條款可由該人選擇續期或延期至自該日期起計12個月之後。就釐定任何人的“有資金支持的債務”而言，如在任何特定債務到期之時或之前，已有所需資金以信託形式存入適當的託管銀行，以支付、贖回或清償該等債務，則該債務即不包括在內。

“政府當局”是指任何聯邦政府(包括美國和加拿大的聯邦政府)、國家、省、州或地方政府(及其任何政治分支)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保債權人”應統稱為貸款人、行政代理、任何Swingline貸款人、任何發行貸款人、特定對衝協議的任何對手方、任何其他不時持有任何擔保債務的人，以及在每種情況下其各自的繼承人和允許的受讓人。

“擔保義務”是指義務和規定的對衝義務；但以本協議允許的方式解除擔保人的任何義務，不應要求規定的對衝義務的持有人同意。

“擔保人解除事件”是指(一)該附屬擔保人不再擔保借款人的重大債務，或者(二)借款人的債務不再屬於重大債務。

“擔保人”是指有輔助擔保人的。

“危險材料”是指(I)任何石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能變脆的石棉、脲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(Ii)任何受環境法管制的危險或有毒化學品、材料、物質或混合物，包括但不限於“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”的定義或包括在內的任何化學品、材料、物質或混合物。

“IBA”應具有第1.11節中提供的含義。

“非實質性子公司”是指不是實質性子公司的任何子公司。

“負債”對任何人來説，無重複地是指(I)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(Ii)根據所有信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證金和上訴保證金以及為該人的賬户簽發的類似義務可提取或支付的最高金額，以及與此有關的所有未支付的提款和未償還的付款。

(Iii)本定義第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條所述類型的所有債務，並以該人所擁有的任何財產的留置權為抵押，不論該人是否已承擔該等債務(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，該等債務的數額須當作相等於(1)該人真誠釐定的與該留置權有關物業的公平市值或(2)該等債務的數額，(Iv)該人所有資本化租賃義務的總額，(V)該人須為貨品或服務支付指定購買價的所有義務，不論是否交付或接受，即不付即付及類似義務(應付的普通貿易帳目除外)，兩者中以較小者為準，即(1)該人真誠地釐定與該留置權有關的物業的公平市值或(2)該人的所有資本化租賃義務的總額，(V)該人須為貨品或服務支付指定的購買價，不論是否交付或接受，即“不收即付”及類似的義務(應付的正常貿易帳目除外)。(Vi)支付該人士的所有或有負債；(Vii)支付任何利率保障協議、任何其他對衝協議或任何類似類型協議項下的所有義務(按市價釐定)；及(Viii)支付該人士的所有表外負債。儘管有上述規定，負債並不包括任何人士根據慣例及在正常業務過程中產生的貿易應付款項、應計開支、經營租賃(在任何情況下均不構成資本租賃)、遞延税項及其他抵免。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始RFR貸款”是指在結算日以每日簡單RFR或定期RFR計息的RFR貸款。以英鎊和瑞郎計價的貸款為初始RFR貸款。

“公司間貸款”應具有第8.5(Vii)節規定的含義。

“利息期”應具有第4.1(B)節規定的含義。

“利率保護協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率套期保值協議、利率下限協議或其他類似協議或安排。

“投資”應具有第8.5節序言中提供的含義。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISP98”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(1998年修訂本，1999年1月1日生效)。

“發行貸款人昇華”指16,666,666.67美元，或由適用的發行貸款人自行決定的較大金額。

“開證貸款人”是指：(I)就在截止日期或之後根據本協議簽發的信用證而言，富國銀行、美國銀行和花旗銀行各自以其開證人的身份，或其任何繼承人和任何其他合理接受的同意貸款人

借款人和行政代理；(Ii)就現有信用證而言，富國銀行(Wells Fargo)。

“聯合牽頭安排人”是指富國證券、有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗銀行(各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份)及其各自的繼任者的統稱。

“信用證承諾額”是指(I)50,000,000美元和(Ii)循環信貸承諾額中較小的一個。

“信用證義務”是指在任何時候，等於(I)當時未提取和未到期信用證的總金額和(Ii)信用證項下當時尚未按照第3.4節償還的提款總額之和的金額的總和。“信用證義務”是指在任何時候都等於(I)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(Ii)信用證項下當時未根據第3.4節償還的提款總額的總和。

“信用證參與者”是指除開證貸款人以外的所有貸款人的總稱。

“租賃權”就任何人而言，指該人作為承租人或持牌人在土地、改善及/或固定附着物(行業固定附着物除外)的租契或許可證及根據該租契或許可證而享有的一切權利、所有權及權益。

“出借人”應具有本合同引言段落中提供的含義。

“貸款辦公室”對於任何貸款人而言，是指維持該貸款人信貸延期的該貸款人的辦事處、分支機構或附屬機構。

“信用證申請”是指以適用的開證行不時指定的格式要求該開證行開出信用證的申請。

“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證和現有信用證的統稱。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，在根據第4.8(C)節實施基準替換的前提下，

(I)對於LIBOR利率貸款(以加元計價的LIBOR利率貸款除外)的任何利率計算，在上午11點左右，根據IBA或行政代理批准的可比或後續報價服務公佈的相當於適用利息期的適用允許貨幣存款利率確定的年利率。(I)對於LIBOR利率貸款(以加元計價的LIBOR利率貸款除外)的任何利率計算，年利率是根據IBA或行政代理批准的可比或後續報價服務在上午11點左右以適用的允許貨幣存款利率確定的。(倫敦時間)適用利息期首日前兩個營業日(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)(“美元倫敦銀行同業拆息”)。如果該利率未如此公佈，則“倫敦銀行同業拆借利率”應由行政代理確定為倫敦銀行間市場上的一流銀行以適用的許可貨幣存款至少5,000,000美元的年利率的算術平均值。

管理代理在上午11：00左右(倫敦時間)適用利息期第一天前兩個工作日，期限等於該利息期；

(Ii)對於任何利息期內以加元計價的LIBOR利率貸款的任何利率計算，行政代理通過參考(A)“路透社屏幕CDOR頁面”(如國際掉期交易商協會，Inc.定義，不時修訂)上顯示的利率的平均值或(B)為顯示加元銀行承兑匯票的加拿大銀行間競價利率而在屏幕上取代該頁面的其他頁面而確定的年利率(A)“Reuters Screen CDOR Page”(定義見國際掉期交易商協會，Inc.的定義)或(B)為顯示加元銀行承兑匯票的加拿大銀行間競價利率而在該屏幕上顯示加拿大銀行間競價利率的其他頁面(如不時修訂的國際掉期交易商協會的定義)或(B)可取代該頁面的其他頁面在每種情況下，適用於加元銀行承兑匯票(以365(365)天為基準)，其期限相當於該利息期第一天上午10：00時的利息期(由行政代理在上午10：00後進行調整，以反映郵寄利率或郵寄平均年利率中的任何錯誤)。如果由於任何原因，路透社屏幕CDOR頁面上的利率不可用，則對於此類LIBOR利率貸款，Libor是指由行政代理確定的利率，該利率等於加拿大參考銀行所報的購買加元銀行承兑匯票的貼現率(向上舍入到最接近的基點)，該利率的金額實質上等於該LIBOR利率貸款，其期限與截至上午10點的利息期相當。本定義所指利率所基於的一年天數與一年中的天數之間的差額不得進行任何調整和

(Iii)對於基本利率貸款的任何利率計算，年利率是根據IBA或行政代理批准的可比或後續報價服務在上午11點左右發佈的為期一個月(自該利率確定之日起)的最低金額至少為5,000,000美元的美元存款利率確定的。(倫敦時間)在該決定日期，或如該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)。如果該利率未如此公佈，則該基準利率貸款的“LIBOR”應由管理代理確定為倫敦銀行間市場一流銀行在上午11點左右向管理代理提供至少5,000,000美元的美元存款的年利率的算術平均值。(倫敦時間)在該裁定日期，為期相等於自該裁定日期起計一個月的期間。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理代理的每一項計算都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。在行政代理批准與本協議有關的可比利率或後續利率的範圍內，批准的利率應以行政代理合理確定的現行市場慣例的方式適用於當時適用的利息期；但如果行政代理合理地確定該市場慣例在行政上是不可行的，則該核準利率應

以行政代理合理決定的方式申請，但須徵得借款人的同意。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指管理代理根據以下公式確定的年利率(如有必要，向上舍入至下一個較高的1%的1/100)：

儘管有上述規定，在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率不得低於0.00%的年利率。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指根據第4.1(A)節規定的歐洲銀行同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率計息的任何貸款(基本利率貸款除外)。

“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡日期”是指，(A)所有可用的LIBOR男高音已經(I)永久或無限期停止由IBA提供的日期，以較早的日期為準；但在上述聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供任何可用的LIBOR期限，或(Ii)FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性，以及(B)提前選擇生效日期，只要(A)或(B)的情況下，基準替換在該日期尚未根據第4.8(C)(I)節的規定取代美元LIBOR，作為其他基準利率選舉的結果就可以。(I)FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性，以及(B)提前選擇生效日期，只要在(A)或(B)的情況下，基準替換尚未由於其他基準利率選舉的結果而根據第4.8(C)(I)節的規定取代美元LIBOR。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排，保證義務、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的安排。就本協議而言，借款人或其附屬公司應被視為擁有其根據任何有條件銷售協議、資本租賃或與該等資產有關的其他類似所有權保留協議所獲得或持有的任何資產(但須受賣方或出租人的權益約束)，而出售對借款人或其任何附屬公司有追索權的應收賬款應被視為對借款人或該附屬公司的應收賬款設定留置權。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證申請、附屬擔保協議(如果適用)、對前述各項的各項修訂，以及貸方或其任何子公司根據前述任何條款簽署和交付的、以行政代理或任何有擔保債權人為受益人或提供給行政代理或任何擔保債權人的其他文件、文書、證書和協議，所有這些均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。為免生疑問，“貸款文件”不應包括任何特定的對衝協議。

“貸款”是指循環信用貸款和Swingline貸款的統稱，“貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。

“重大不利影響”是指(I)對借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況產生重大不利影響，或(Ii)對貸款人、任何發出貸款的貸款人或行政代理在本合同項下或其他貸款文件項下的權利或補救措施(作為整體)產生重大不利影響，或(Y)對貸方履行其對貸款人、本合同項下的任何發行貸款機構或行政代理的義務的能力造成重大不利影響，或(Y)對貸款人、本合同項下的任何發行貸款機構或行政代理履行其義務的能力造成重大不利影響。

“實質性債務”是指本金超過1億美元的任何債務(貸款、信用證或任何或有債務除外)，但不包括欠借款人或任何附屬公司的任何債務。

“重要附屬公司”是指借款人的每個附屬公司，即1933年證券法S-X條例中定義的“重要附屬公司”。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。

“多僱主計劃”是指(I)“ERISA”第4001(A)(3)節定義的任何“多僱主計劃”，該計劃由借款人或ERISA附屬公司維持或出資(或有義務出資)，並受ERISA第四章的約束；(Ii)緊接借款人或ERISA附屬公司維持、出資或有義務出資該計劃的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。

“出售淨收益”是指任何資產出售或其他處置所得的現金收益總額(包括根據本票以延期付款方式收到的任何現金、應收款或其他款項，但只有在收到時才能收到)，扣除(I)合理交易成本(包括但不限於任何承銷、經紀或其他習慣出售佣金、合理的法律、諮詢費和其他費用和開支(包括所有權和記錄費用)，以及由此產生的銷售、增值税和轉讓税)。(Ii)在出售或以其他方式處置資產之時或之後120天內，支付與出售或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，。(Iii)支付須用於永久償還以出售或以其他方式處置的有關資產作抵押的任何債項(依據本協定貸款人的債務除外)的現金收益總額，。(Iii)在出售或以其他方式處置資產的日期後120天內，支付須用於永久償還以出售或以其他方式處置的有關資產作抵押的任何債項(依據本協定貸款人的債項除外)的款額。(Iv)借款人的綜合集團或借款人的任何附屬公司因該項出售或其他處置而發生出售或其他處置的財政年度，估計須支付的所得税淨額邊際增加額；以及(Iv)借款人的綜合集團或借款人的任何附屬公司因該項出售或其他處置而須就該財政年度支付的所得税淨額邊際增加額；但該總收益不得包括借款人真誠地確定應保留用於結算後調整的現金收益總額中的任何部分，但有一項諒解，即在確定所有該等結算後調整之日(不得晚於相應資產出售之日起6個月內)。, 有關該等出售或處置的預留金額超過借款人或其任何附屬公司於該日應支付的實際成交後調整的金額(如有)，將構成借款人及/或其任何附屬公司於該日從該等出售或其他處置所收取的出售收益淨額。

對任何人來説，“淨值”是指其股本、股本中超過面值或規定價值的資本、留存收益和根據美國公認會計準則構成股東權益的任何其他賬户的總和，不包括任何庫存股。

“非同意貸款人”是指未同意任何貸款文件的任何擬議修訂、修改、豁免或終止的任何貸款人，根據第11.2節的規定，該貸款文件需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意，並且需要貸款人同意。

“非展期貸款人”具有第2.7(B)節規定的含義。

“非美國計劃”是指：(I)借款人或其任何子公司主要為借款人或其一個或多個居住在美國境外的子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、為退休而延期的收入或在終止僱傭時支付的款項，以及(Ii)不受ERISA或ERISA的約束；以及(Ii)不受ERISA或ERISA的約束

“非全資附屬公司”對任何人而言，是指該人的每一間並非該人全資附屬公司的附屬公司。

“票據”是指循環信用證票據和擺動額度票據的統稱。

“通知日期”具有第2.7(A)節規定的含義。

“賬户指定通知”應具有第2.3(B)節規定的含義。

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換/延續通知”應具有第4.2節規定的含義。

“預付款通知”應具有第2.4(C)節規定的含義。

在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，“義務”都是指：(I)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提交後的利息)，(Ii)信用證義務和(Iii)所有其他費用和佣金，費用(包括根據本協議借款人必須支付的合理和有文件證明的律師費)、賠償、收費、負債、貸款、負債、財務融通和貸款人或在每一種情況下，僅根據任何貸款單據的要求，就任何種類、性質和描述、直接或間接、絕對或有、到期或即將到期、合同或侵權、清算或未清算的任何貸款或信用證，不論是否有任何票據證明。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“表外負債”對任何人來説，是指(1)該人對其出售的應收賬款或票據的任何回購義務或負債，或(2)合成租賃項下的任何義務；但借款人及其任何附屬公司就該人的持續業務(或其擔保)而欠該等貴金屬合金的擁有人，以及就該貴金屬合金向該等擁有人提供融資的其他人(在任何情況下，借款人及其附屬公司除外)所欠下的貴金屬合金租賃(以及歸還貴金屬合金的義務)的租賃付款，在任何情況下均不構成“表外負債”。

“高級人員合規證書”是指借款人的首席財務官或司庫出具的基本上採用附件F格式的證書。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的當前基準是美元倫敦銀行同業拆借利率(Dollar LIBOR)，則發生：(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方，表示當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)。(B)行政代理與借款人共同選擇，以觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率(Dollar LIBOR)的後備，以及(B)行政代理向貸款人發出書面通知，通知貸款人有關該等選擇的書面通知，以作為基準利率，而非基於SOFR的利率為基準利率提供期限基準利率(該等銀團信貸安排載於該通知內並可供公眾查閲)，以及(B)行政代理與借款人共同選擇以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率回落，以及行政代理向貸款人發出書面通知。

對於任何接受者，“其他連接税”應指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他套期保值協議”是指旨在保護借款人及其子公司的業務中使用的商品的幣值或價格不受波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品套期保值協議或其他類似的協議或安排。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第4.13(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由

(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理(或在支付給開證貸款人或Swingline貸款人的範圍內，該開證貸款人或Swingline貸款人(視具體情況而定)支付給該開證貸款人或Swingline貸款人(視具體情況而定))確定的隔夜利率(或在支付給開證貸款人或Swingline貸款人的範圍內，該開證貸款人或Swingline貸款人，該開證貸款人或Swingline貸款人，視情況而定)為國際銀行交易結算的慣常做法；及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，由該行政代理決定的隔夜利率(或向該開證貸款人或Swingline貸款人支付的範圍，(在通知行政代理的情況下)在支付地或付款地習慣於結算國際銀行交易。

“參與者”應具有第11.9(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第11.9(G)節規定的含義。

“PBGC”指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司或作為其繼承者的任何機構或組織。

“允許收購”應具有第8.2(Ii)節規定的含義。

“允許貨幣”是指美元或任何替代貨幣，或上下文需要的每種此類貨幣。

“允許留置權”應具有第8.1節規定的含義。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他單位。

“計劃”是指符合ERISA第四章的“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)，該計劃是或在過去五年內已經建立或維持的，或借款人或任何ERISA附屬公司在過去五年內已經或要求向該計劃繳費的，或借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任的“員工福利計劃”(見ERISA第三節第(3)款中的定義)，該計劃符合ERISA第四章的規定，或者借款人或ERISA附屬公司在過去五年內已經或要求向該計劃繳費，或者借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“優先股”指適用於任何人士的股權，指該人士(該人士的普通股除外)的任何一個或多個類別(不論設計如何)的股權，在支付股息或在該人士的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配方面，優先於該人士的任何其他類別的股權。

“最優惠利率”是指富國銀行隨時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，富國銀行公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

“備考基準”是指，就任何財務契諾或財務條款的遵守情況所作的任何計算而言，在按備考基準對(X)產生的任何債務(循環債務除外，但對

(Y)在相關測試期的第一天之後永久償還任何債務(循環債務除外，除非伴隨相應的永久性承諾減少)，猶如該債務已在測試期的第一天發生(其收益已予應用)，以及(Y)在相關測試期的第一天後永久償還任何債務(循環債務除外，除非伴隨相應的永久性承諾減少)，猶如該債務已在該測試期的第一天償還一樣，以及(Y)在相關測試期的第一天之後發生的任何債務(循環債務除外，除非伴隨相應的永久性承諾減少)，猶如該等債務已在該測試期的第一天清償或償還一樣，以及(Y)在相關測試期的第一天之後永久償還任何債務(循環債務除外，除非伴隨相應的永久性承諾減少)，以及許可收購或任何其他資產出售(如果在相關測試期的第一天之後完成，且在當時正在實施的相應投資、允許收購或資產出售(視情況而定)之日或之前完成)，適用以下規則：

(I)在相關測試期的第一天之後發生或發行的所有債務(X)債務(循環債務除外，但為其他未償債務再融資或為允許的收購融資而發生的債務除外)(無論是為允許的收購融資、為債務再融資或其他目的而發生的債務)，應被視為已在測試期的第一天發生或發行(及其收益應用)，並在確定之日和(Y)日(循環債務除外)一直未償還，且(Y)(Y)債務(不包括循環債務)將被視為在測試期的第一天發生或發行(及其收益應用)，並在確定日期和(Y)債務(循環債務除外)之前一直未償還。在相關測試期的第一天之後永久退役或贖回(除非伴隨相應的永久性承諾減少)，應被視為在該測試期的第一天已退役或贖回，並在確定日期之前一直保持退役狀態；

(Ii)根據前一款第(I)款假設為未償還的所有債務，在固定利率債務的情況下，應被視為已按適用利率的(X)計算利息，或在浮息債務的情況下，應被視為已按適用於其的利率的(X)計算利息，或(Y)在被視為未償還的相應期間內適用的利率計算利息(儘管在各自期間實際未償還的任何債務的利息支出應使用適用於該債務的實際利率計算，但在實際未償還的情況下，該債務的利息支出應使用適用於該債務的實際利率計算)；(Y)如果是浮動利率債務，則應被視為已按適用於該債務的利率的(X)計算利息；如果是浮息債務，則應被視為已按適用的利率計算利息；但所有按浮動利率計息的債項(不論是實際未清償的或當作未清償的)，須以依據上述條文作出釐定時適用的利率為基準進行測試；

(Iii)在按備考基準對綜合EBITDA作出任何釐定時，任何投資、準許收購或任何資產出售(如在各自的測試期內完成)應給予形式上的效果，猶如其發生在各自的測試期的第一天一樣，同時考慮到任何投資或準許收購，如屬任何投資或準許收購，可事實支持和可識別(由借款人的首席財務官、司庫或類似高級管理人員釐定)，否則將會節省成本、減少營運費用、營運改善和開支猶如該等費用節省或開支是在有關期間的第一天變現，但並未考慮任何形式上的費用節省及開支；和

(Iv)就將按形式作出的任何決定而言，借款人選擇時，無須就任何(1)除任何重大資產出售以外的資產出售或(2)投資或準許收購作出調整(但可在借款人選擇時作出調整)，但與收購該等投資或準許收購有關而支付的現金及非現金代價合計超過(A)3億美元者則不在此限，但如與該等投資或準許收購有關而支付的現金及非現金代價合計大於(A)300,000,000美元，則不需作出任何調整(但在借款人選擇時，可作出調整)，但如與收購該等投資或準許收購有關而支付的現金及非現金代價合計大於(A)300,000,000美元，則不在此限

“財產”對任何人來説，是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“合格優先股”是指借款人的任何優先股，其明示條款應規定，在本協議或借款人或其任何子公司與未償債務有關的任何其他協議禁止支付的任何時間(以及在一定範圍內)，或在發生任何事件(包括任何控制權變更事件)時(包括任何控制權變更事件)，借款人的任何優先股都不需要支付股息，並且根據其條款(或可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件(包括任何控制權變更事件)時，不需要支付該優先股的股息。不能到期(不包括因發行人選擇性贖回而導致的任何到期日)，且不能根據償債基金義務或其他規定強制贖回，且不可在當時有效的循環到期日後一年或之前全部或部分贖回或要求根據持有人的唯一選擇(包括但不限於控制權變更事件發生時)贖回。

“評級機構”是指標普(只要沒有發生評級機構中斷)、穆迪(只要沒有發生評級機構中斷)和惠譽(只要沒有發生評級機構中斷)，在評級機構中斷之後，是指根據本協議命名的備用評級機構，而“評級機構”是指前述三個評級機構中的三個。“評級機構”指的是標準普爾(只要評級機構沒有中斷)、穆迪(穆迪)(只要評級機構沒有中斷)和惠譽(惠譽)(只要評級機構沒有中斷評級機構中斷)，根據本協議命名的備用評級機構，以及“評級機構”指上述三個機構。

“評級機構中斷”是指導致任何當前評級機構未能向公司借款人提供一般債務評級的任何事件或事件。

任何人的“不動產”是指該人對土地、裝修和固定裝置(不包括行業固定裝置)的所有權利、所有權和權益，包括租賃權。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人。

關於任何貨幣的當時基準的任何設置，“參考時間”是指(A)如果該基準是每日簡單RFR，(I)如果該基準的RFR是SOFR，則在(A)如果該設置的日期是RFR營業日，該日期或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，緊接該日期之前的四(4)個RFR營業日之前四(4)個RFR營業日，(Ii)如果該基準的RFR是SONIA，則(A)如果設置的日期是RFR營業日，則為該日期之前的四(4)個RFR營業日；或(B)如果該設置的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日；以及(Iii)如果該基準的RFR為

(A)如果設定的日期是RFR營業日，則該日期或(B)如果設定的日期不是RFR營業日，則為緊接該日期之前的RFR營業日，(B)如果該基準是LIBOR，(I)如果該基準適用的LIBOR基於美元LIBOR，則上午11：00。(I)如果該基準的適用LIBOR是基於EURIBOR，則上午11：00；(Ii)如果該基準的適用LIBOR是基於EURIBOR，則為上午11：00(倫敦時間)，也就是設定日期的前兩(2)個工作日。(布魯塞爾時間)在設置日期的前兩(2)個工作日，以及(C)在其他情況下，則由管理代理確定的時間(包括根據符合基準替換的更改)。

“登記冊”應具有第11.9(C)節規定的含義。

“償還義務”是指借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“釋放”應具有修訂後的1980年“綜合環境響應、補償和責任法”(美國聯邦法典第42編第9601節及其後)中規定的含義。

“相關政府機構”是指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準替換，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換；(1)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(1)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換而言，佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)基準替代或(Ii)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人的中央銀行或其他監管機構(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構(C)一組該等中央銀行或其他監管者，或。(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節所描述的與受ERISA標題IV約束的計劃有關的事件，但根據PBGC法規第4043節的第.21、.22、.23、.24、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.62、.63、.64或.65節免除了ERISA規定的30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何日期，持有(A)循環信貸承諾總額或(B)如果循環信貸承諾已終止，則循環信貸風險敞口總額超過50%(50%)之和的任何貸款人組合；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人持有或視為持有的循環信貸承諾和信貸延期部分(視情況而定)應不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人員”對任何人而言，指該人的行政總裁、總裁、首席財務官、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書，或行政代理人合理接受的該人的任何其他高級人員。根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人員簽署，須最終推定為已由該人採取一切必需的法團、合夥及/或其他行動授權，而該負責人員須最終推定為曾代表該人行事。

“退貨”應具有第6.9節給出的含義。

“重估日期”是指(I)就任何替代貨幣循環信用貸款而言，以下各項中的每一項：(A)發放任何此類貸款的日期，(B)該替代貨幣循環信用貸款的每次延續日期，(C)每個日曆季度的最後一個營業日，以及(D)由行政代理決定或所需貸款人要求的附加日期，除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則在任何情況下，該日期不得多於每月，以及(Ii)對於任何信用證，下列各項：(A)以替代貨幣計價的任何信用證的簽發日期；(B)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額；(C)任何開證貸款人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(D)每個日曆季度的最後一個營業日；以及(E)在任何情況下，行政代理或適用的開證貸款人將決定或要求的其他日期，在任何情況下，應比每月更頻繁，除非失責或失責事件已經發生並仍在繼續。

“循環信貸承諾”是指美元循環信貸承諾和替代貨幣循環信貸承諾，但應理解，就每個擁有美元循環信貸承諾和替代貨幣循環信貸承諾的貸款人而言，(A)該貸款人的循環信貸承諾總額等於該貸款人的美元循環信貸承諾，以及(B)該貸款人的替代貨幣循環信貸承諾的金額是該貸款人循環信貸承諾總額內的一個升級。(B)“循環信貸承諾”指的是美元循環信貸承諾和替代貨幣循環信貸承諾，但應理解為：(A)該貸款人的循環信貸承諾總額等於該貸款人的美元循環信貸承諾的金額；(B)該貸款人的替代貨幣循環信貸承諾的金額是該貸款人的循環信貸承諾總額中的一個升級。

對任何貸款人而言，“循環信貸承諾率”是指(一)該貸款人的循環信貸承諾額與(二)所有貸款人的循環信貸承諾額之比；但僅就替代貨幣循環信貸貸款而言，“循環信貸承諾率”

對於任何使用替代貨幣的貸款人，循環信貸承諾在任何時候都是指(I)該貸款人的替代貨幣循環信貸承諾金額與(Ii)所有貸款人的替代貨幣循環信貸承諾的比率。

對任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指在任何時候等於(I)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，(Ii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還信用證債務的百分比，以及(Iii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還的擺動額度貸款的百分比之和。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排。

“循環信用貸款”是指根據第2.1節向借款人發放的任何循環貸款(包括任何替代貨幣的循環信用貸款)，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

“循環信用票據”是指借款人以貸款人及其登記受讓人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的循環信貸貸款基本上採用附件A-1所附形式，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充和修改、任何替代，以及對其進行的任何替換、重述、續簽或延期。

“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環信用貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、提前還款或償還循環信用貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後，其未償還本金總額的總和；(A)就任何日期的循環信用貸款和擺動貸款而言，是指在實施該日期的任何借款和預付或償還(視屬何情況而定)循環信用貸款和擺動貸款後的未償還本金總額；另加(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期後該日期的未償還美元總額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括任何信用證項下未償還的提款或在該日生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少所致的未償提款的總和。(B)(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在該日期實施的任何信用證延期後的未償還美元總額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括任何信用證項下未付提款的任何償還或在該日生效的信用證項下可提取的最高金額的任何減少所致。

“循環到期日”指發生在(I)2026年7月23日(可根據第2.7節延期)、(Ii)借款人根據第2.5節終止循環信貸承諾的日期或(Iii)根據第9.2(A)節終止循環信貸承諾的日期，兩者中最早的日期出現的日期是指(I)2026年7月23日(須根據第2.7節延期)、(Ii)借款人根據第2.5節終止循環信貸承諾的日期或(Iii)根據第9.2(A)節終止循環信貸承諾的日期。

“RFR”對於以美元LIBOR過渡日期SOFR及之後的美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指的是所謂的“無風險利率”，包括(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼婭和(C)瑞士法郎、薩隆(每種基準)。

“RFR管理員”應指SOFR管理員、SONIA管理員或SARON管理員(視情況而定)。

“RFR營業日”是指在美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)過渡期當日及之後，以(A)美元計價或計算的任何義務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何一天外，(B)英鎊，但(I)不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子；(B)英鎊(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休市的日子，及。(C)瑞士法郎，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在蘇黎世的付款及外匯交易而休市的日子外的任何日子；。但就第2.3(A)、2.4(C)及4.2條的通知規定而言，在每種情況下，該日亦為營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款，視上下文而定。

“RFR匯率日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司(S&P Global，Inc.)的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家”是指本身就是全面制裁計劃對象的國家、地區或領土(截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由以下機構擁有50%或以上股份的任何人

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區實施、管理或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的任何司法管轄區；(B)任何信貸展期所得款項將在其中使用，或(C)信貸展期的還款將從中獲得。

“SARON”指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。

“SARON管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人網站”是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何接替其任何主要職能的政府機構。

高級票據文件“統稱是指(I)借款人、不時的附屬擔保人和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間日期為2009年6月2日的某些契約(及其每份補充契約)，根據該契約，借款人發行優先票據，以及與發行該等優先票據有關的相互協議、文件或文書，該等協議、文件或文書可根據條款不時予以修訂、重述、修改和/或補充由借款人、不時的擔保人及作為受託人的拉薩爾銀行全國協會(LaSalle Bank National Association)之間的借款人、不時的擔保人及拉薩爾銀行全國協會(Lasalle Bank National Association)之間於2006年發行的優先票據(及其每份補充契據)，借款人據此發行優先票據，以及與發行該等優先票據有關的彼此協議、文件或文書，該等優先票據可按照本協議及條款不時予以修訂、重述、修改及/或補充；因此，該等高級票據文件所證明的債務可按與緊接該等再融資前生效的高級票據文件的條款大致相同的條款進行再融資。

“重大資產出售”是指每一次產生淨出售收益至少250,000,000美元的資產出售。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”指的是與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的匯率。

“索尼亞管理人”指的是英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指明失責”指第9.1(A)或(E)條下的任何失責。

“指明違約事件”指根據第9.1(A)或(E)條發生的任何違約事件。

“特定套期保值協議”是指借款人或其任何子公司以及任何貸款人或其任何關聯公司在簽訂該協議時作為交易對手簽訂的任何利率保護協議或其他套期保值協議(無論該交易對手隨後是否不再是貸款人或其關聯公司)。為免生疑問，(I)行政代理或其任何聯營公司提供的所有利率保障協議及其他對衝協議，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司與其任何貸款人或其聯營公司於結算日存在的所有利率保障協議及其他對衝協議，均應構成指定的對衝協議。

“特定對衝義務”是指借款人或其任何子公司根據任何特定對衝協議所欠的所有現有或未來付款及其他義務。

“利差調整SOFR”是指就任何一個RFR營業日而言，年利率等於(A)該RFR營業日的擔保隔夜融資利率加上(B)0.11448%(11.448個基點)的總和。

“利差調整期限SOFR”指的是，對於任何可用的期限和利息期間，年利率等於(A)基於授權基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與該可用期限相當的一段時間的前瞻性期限利率之和。每一項由行政代理以其合理的酌情決定權在該利息期開始之前的大約時間和日期確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例基本一致的方式以其合理的酌情決定權確定，以及(B)(I)0.11448(11.448個基點)為一個月的可用期限，(Ii)0.26161%(26.161個基點)為三個月的可用期限。以及(Iii)為期6個月的有效期限為0.42826%(42.826個基點)。

“特殊目的機構”應具有資產證券化定義中規定的含義。

“標準證券化承諾”是指，就資產證券化而言，借款人或其任何子公司就該資產證券化訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，該等聲明、擔保、契諾和賠償是資產證券化中適用於相應資產證券化的資產類型的合理習慣性陳述、擔保、契諾和賠償。“標準證券化承諾”是指借款人或其任何附屬公司就該資產證券化訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，該等聲明、擔保、契諾和賠償在資產證券化中是合理習慣的。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”是指任何人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股票或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股票或其他權益除外)在當時由該人擁有或以其他方式控制：(A)由該人擁有，(B)由該人的一家或多家子公司擁有，或(C)由該人和一家或多家公司控制：(A)由該人擁有，(B)由該人的一家或多家子公司控制，或(C)由該人和一家或多家公司控制：(A)由該人擁有，(B)由該人的一家或多家子公司控制

該人的子公司。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附屬擔保人”是指借款人已根據第7.12節簽署並交付了“附屬擔保協議”的每一家子公司，除非並直至各子公司按照“附屬擔保協議”的條款和規定解除其在“附屬擔保協議”項下的所有義務。截至截止日期，尚無附屬擔保人。

“附屬擔保協議”是指附屬擔保人根據第7.12節的規定，為擔保債權人的應得利益而簽署的無條件擔保協議，基本上以附件H的形式，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改後的形式簽署的。“附屬擔保協議”是指附屬擔保人根據第7.12節的規定，為擔保債權人的應得利益而簽署的無條件擔保協議，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改後，實質上採用附件H的形式。

“可持續發展協調人”是指分別或共同以可持續發展協調人身份的富國銀行證券有限責任公司和美國銀行證券公司。

“迴旋額度承諾額”是指(I)100,000,000美元和(Ii)循環信貸承諾額中較小的一個。

“Swingline Lender Sublimit”是指，就每個Swingline貸款人而言，50,000,000美元或由該Swingline貸款人自行決定的更大金額。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行和美國銀行各自作為本協議項下的Swingline貸款機構或其任何繼承者。

“Swingline貸款”是指任何Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline票據”是指借款人以任何Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明該Swingline貸款人所作的Swingline貸款，基本上採用附件A-2所附的形式，以及全部或部分對其進行的任何修訂、補充和修改、任何替代，以及對其進行的任何替換、重述、續訂或延期。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的合法貨幣。

“綜合租賃”是指雙方意欲(I)租賃將被承租人視為“經營租賃”並用於財務報告，但(Ii)承租人將有權享受同類物業的業主(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“期限RFR”是指，就任何貨幣而言，在任何利息期間，年利率等於(A)以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，(I)利差調整期限SOFR和(Ii)下限和(B)以英鎊或瑞士法郎計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，兩者中較大者，(A)以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以(I)利差調整條款SOFR和(Ii)下限兩者中較大者為準；(I)根據授權基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的該貨幣的RFR，在與該利息期相當的期間內的前瞻性期限利率(以較大者為準)，每個利息期由行政代理在大約該利息期開始前的某個時間以其合理的酌情決定權確定或選擇，該利息期由行政代理以與市場慣例大體一致的方式確定，(Ii)在場內。

“定期RFR貸款”是指按照“基準利率”定義第(三)款以外的期限RFR利率計息的貸款。

“期限RFR通知”是指管理機構向出借人和借款人發出的關於發生期限RFR過渡事件的通知。

對於期限RFR過渡事件，“期限RFR過渡日期”是指管理代理根據第4.8(C)(I)(C)條向貸款人和借款人提供相關期限RFR通知後三十(30)個日曆日的日期。

“期限RFR過渡事件”是指，就任何利息期內的任何貨幣而言，行政機關確定(A)該貨幣適用的期限RFR已推薦有關政府機構使用，以及(B)該期限RFR的管理對行政機關而言在行政上是可行的。

“試算期”是指連續四個會計季度的每一期，在每一種情況下，最後一個會計季度作為一個會計期間。

“交易”應統稱為(I)簽訂貸款文件，並在截止日期發生所有貸款和簽發所有信用證(如果適用)，以及(Ii)支付與前述有關的費用和開支。“交易”是指(I)簽訂貸款文件、產生所有貸款和簽發所有信用證(如果適用)，以及(Ii)支付與前述有關的費用和開支。

“過渡RFR貸款”是指在結算日以每日簡單RFR或定期RFR為基準不計息的RFR貸款。如果以美元計價的貸款在截止日期後以每日簡單RFR或定期RFR計息，此類貸款將被轉換為RFR貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一海關”是指2007年7月生效的“跟單信用證統一慣例”(2007年修訂本)，國際商會出版物編號：第600號。

“美國”或“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指不時生效的美國公認會計原則；但根據美國公認會計原則為第八八條的目的作出的決定，包括其中使用的定義術語，須受第1.3(B)節的約束(在第1.3(B)節規定的範圍內)。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

“富國銀行”是指富國銀行、全國銀行協會、全國銀行業協會及其後繼者。

“全資境內附屬公司”對任何人而言，指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是一間本地附屬公司。儘管如上所述，就(I)本協議第7.12節所述的“非實質性子公司”和“實質性子公司”的定義而言，作為本協議允許的資產證券化的一方的任何SPV都不應被視為構成“全資境內子公司”。

對任何人而言，“全資附屬公司”是指(I)當時由該人和/或該人的一家或多家全資附屬公司擁有其股本(董事合格股份和/或適用法律規定必須由該人以外的人持有的其他面值股份除外)100%股本的任何公司和(Ii)該人和/或該人的一家或多家全資附屬公司擁有100%股權的任何合夥、有限責任公司、協會、合資企業或其他實體，以及(Ii)該人和/或該人的一家或多家全資附屬公司擁有100%股權的任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他實體但該人的任何外國附屬公司如至少90%的股本或其他股權由該人擁有，及/或該人當時的一間或多間全資附屬公司(在本但書生效後決定)，須當作為該人的全資附屬公司。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式；(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”、“包括”和“包括”。(D)“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。(E)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定。(G)本協議中所有對條款、章節、證物和其他條款的提及均應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定。(G)本協議中對任何人的提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人。(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(I)術語“文件”包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，(J)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時, “從”一詞是指“從”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”和(K)節的標題，此處和其他貸款文件中的標題僅為參考方便，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.3節會計術語。

(A)根據本協議要求提交的所有財務數據和財務報表(包括財務比率和其他財務計算)均應按照美國公認會計準則(GAAP)編制，並與第7.1(B)節規定的編制經審計財務報表所用的會計術語保持一致，並與在編制第7.1(B)節要求的經審計財務報表時使用的一致，前提是：(A)所有本協議中未具體或完全定義的會計術語的解釋應符合本協議要求提交的所有財務數據和財務報表(包括財務比率和其他財務計算)，並應在一致的基礎上適用。在任何時候，美國公認會計原則的任何變化都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，借款人或所要求的貸款人應提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據美國公認會計原則的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續按照美國公認會計原則(GAAP)在其作出改變之前計算，以及(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，其中列出在美國GAAP改變生效之前和之後對該比率或要求的計算結果，(Ii)在根據本協議的規定明確要求的範圍內，幷包括對符合任何財務契約或財務條款的任何計算，例如：(I)在美國公認會計原則(GAAP)改變之前和之後所作的調整；(Ii)在根據本協議的規定明確要求的範圍內，包括對遵守任何財務契約或財務條款的計算。和(Iii)為確定是否符合第七條和/或第八條(不包括第8.7或8.8條)中規定的任何支出或支出測試的目的, 因此發生或支出的任何金額(以美元以外的貨幣發生或支出的程度)應根據匯率(如路透社世界貨幣頁面所示)換算成美元(如該貨幣的路透社世界貨幣頁面所示)。

或者，如果其沒有提供該匯率，則參照行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務，或者在沒有選擇該服務的情況下，以行政代理合理滿意的其他基礎)，該服務在任何上述條款的任何規定下的發生或支出之日有效，其中規定了總金額限額(並且在相應的發生或支出測試規定了任何時間未償還的總金額並且以美元表示的範圍內，最初以美元以外的貨幣發生或花費的所有未償還金額，應根據根據任何上述條款規定的任何新發生或支出的日期有效的匯率(如路透社世界貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果該貨幣沒有提供匯率，則參照行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公開可用的服務，或在沒有選擇該服務的情況下，按照行政代理合理滿意的其他基礎換算為美元。該匯率在該貨幣的路透社世界貨幣頁面上顯示，或者，如果該貨幣沒有提供該匯率，則參考由管理代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公開可用的服務，或者在根據任何該條款的任何規定產生的任何新的收入或支出的日期有效的基礎上，將美元兑換成美元。儘管有上述規定，根據本條例交付的所有財務報表均須編制，而本條例所載的所有財務契諾均須予以計算，但不得實施根據“財務會計準則第159號報表”(或任何類似的會計原則)所作的任何選擇，該等選擇容許任何人以其財務負債或負債的公允價值對其財務負債或負債進行估值。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定, 在根據本協議或任何其他貸款文件的條款進行計算時，GAAP將被視為按照2015年12月31日生效的美國公認會計原則處理本應被歸類為經營性租賃的租賃，處理方式與2015年12月31日生效的美國公認會計原則下對此類租賃的處理方式一致，即使此後可能發生任何修改或解釋性變化。

第1.4節四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率或百分比的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.5節對協議和法律的引用。除非本協議另有明確規定，否則(A)對組建文件、管理文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修訂、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該適用法律的所有法律和法規規定。

第1.6節“每日一次”。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.7節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證在實現其預期的所有增加金額後的最高面值。

信用證或信用證申請書(在適用的信用證或信用證申請書中指定的時間，金額可減少(A)該信用證或信用證申請書的任何永久性減少或(B)該信用證已開立、償還且不再可用的任何金額)的任何金額減少(A)或(B)該信用證或信用證申請書中規定的任何金額的減去(A)該信用證的任何永久性減少或(B)在該信用證項下已提取、已償還且不再可用的任何金額。

第1.8節提及替代貨幣。

(A)就本協議而言，提及循環信貸貸款、循環信貸餘額、信用證或信用證義務的適用未償還金額(包括但不限於所有替代貨幣循環信貸貸款和未償還替代貨幣)應被視為指其美元金額。(A)就本協議而言，提及循環信貸貸款、循環信貸餘額、信用證或信用證義務的適用未償還金額(包括但不限於所有替代貨幣循環信貸貸款和未償還替代貨幣)應被視為指其美元金額。

(B)就本協議而言，以替代貨幣計價的任何替代貨幣循環信貸貸款或信用證的美元金額應根據本協議關於最近重估日期的條款確定。該美元金額應自該替代貨幣、循環信貸貸款或該信用證的重估日期起生效，並應為在該替代貨幣、循環信貸貸款或信用證的下一重估日期之前，用於在適用貨幣之間轉換任何金額的美元金額。

(C)根據本協議的每項規定，行政代理在與借款人協商後，可不時指定適當的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。(C)根據本協議的每一條款，行政代理可在與借款人協商後不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。本協議的每一條款還應符合行政代理在與借款人協商後不時指定的合理的解釋更改，以反映任何其他國家的貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.9節增加借款人。

(A)在向行政代理和有關貸款人發出至少十個工作日的通知後，借款人可指定任何國內子公司為額外借款人(“額外借款人”)，條件是在指定生效之日或之前，行政代理應已收到(I)由該子公司以借款人和行政代理合理接受的形式簽署的本協議的假設協議(“假設協議”)，(Ii)該子公司在其管轄範圍內簽署的長期有效的有效證書或其等價物。(Iii)行政代理可能合理要求的其他文件、意見和/或證書(包括但不限於任何貸款人可能通過行政代理合理要求的、為遵守任何適用的“瞭解您的客户”法律所需的文件)和(Iv)在行政代理確定的必要範圍內，對本協議的修訂(包括但不限於關於借款人和該額外借款人承擔連帶責任的條款)以及任何其他貸款文件。在此基礎上

就本協議的所有目的而言，該子公司應是額外的借款人和本協議的一方。

(B)*每個額外的借款人應指定借款人為該額外借款人的借款代理人和事實受權人，除非行政代理人事先收到書面通知，表示該項任命已被撤銷，並已以該身份任命另一人，否則該任命將保持十足效力。每個額外的借款人應不可撤銷地指定和授權借款人(或其繼任者)：(I)向行政代理和貸款人提供並從行政代理和貸款人接收所有關於為任何額外借款人的利益而獲得的貸款的通知以及本協議項下的所有其他通知和指示；(Ii)採取借款人認為適當的行動，代表其獲得貸款，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。

第1.10節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第1.11節税率。以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可以參考一個基準利率來確定，該基準利率正在或未來可能成為監管改革或停止的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能會永久停止，或者計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息可能是釐定貸款利率的基準利率之一，旨在代表提供貸款的銀行可在倫敦銀行間市場相互取得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)和監管機構金融市場行為監管局(FCA)在公開聲明中宣佈：(A)英鎊、日元、瑞士法郎和歐元的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期將為2021年12月31日；(B)1周和2個月期限的美元期限設置將為12月31日。3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。因此，有可能在這些日期之後立即開始, 此類貨幣和期限的倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定適用貸款利率的代表性參考利率。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至目前，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續進行，以實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再是

在4.8(C)節規定的可用或某些其他情況下，此類4.8(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第4.8(C)節通知借款人貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(I)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率、“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中的利率或任何基準、其任何組成定義或其定義中引用的利率或其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代利率的組成或特徵，根據第4.8(C)節可能或不可能調整的後續基準或替換率(包括任何基準替換率)將與該基準或任何其他基準在終止或不可用之前相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性，或(Ii)任何符合第4.8(C)節的基準替換率的效果、實施或組成。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。管理代理可以根據其合理的裁量權選擇信息源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中引用的費率, 根據本協議的條款，在每種情況下，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第1.12節貨幣兑換。

(A)履行借款人以歐盟任何成員國的國家貨幣單位支付款項的義務，如果在本協議日期後採用歐元作為其合法貨幣，則應在採用歐元時將其重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。(B)根據《歐洲貨幣聯盟法》的規定，借款人有義務支付以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國的國家貨幣單位的付款，並應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何該等成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場以歐元應計利息為基礎的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日期之前仍未清償，則該替代應對該借款生效。

(A)根據本協議的每一條款，應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。在此之前，本協議的每一條款均應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(B)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條

循環信貸安排

第2.1節循環信用貸款。在本協議和其他貸款文件的條款和條件的約束下，根據本協議規定的陳述和保證，每個貸款人分別同意以美元向借款人提供循環信貸貸款，每個擁有替代貨幣循環信貸承諾的貸款人分別同意以替代貨幣向借款人提供循環信貸貸款，在每種情況下，根據第2.3節的條款，從結算日到(但不包括)借款人要求的循環到期日，每個貸款人都同意以替代貨幣向借款人提供循環信貸貸款；但(A)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，(B)任何貸款人的未償還循環信貸貸款本金總額加上該貸款人的循環信貸承諾佔未償還信用證債務和未償還擺動額度貸款的百分比，在任何時候都不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(C)任何貸款人的未償還替代貨幣循環信貸貸款的本金總額在任何時候都不得超過該貸款人的替代貨幣循環信貸承諾。貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該貸款人在這種情況下申請的循環信貸貸款本金總額中該貸款人適用的循環信貸承諾額的百分比。在符合本合同條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信用貸款，直至循環到期日。

第2.2節擺動額度貸款。

(A)提高可獲得性。根據本協議的條款和條件，每個Swingline貸款人同意從截止日期到(但不包括)循環到期日，不時以美元向借款人提供Swingline貸款；但條件是，在實施所要求的任何金額後，(I)循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額不得超過Swingline承諾，以及(Iii)所有未償還Swingline貸款的本金總額不得超過關於以下各項的所有未償還Swingline貸款的本金總額：(I)所有未償還Swingline貸款的本金總額不得超過Swingline承諾的金額；(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額不得超過Swingline承諾，以及(Iii)關於以下各項的所有未償還Swingline貸款的本金總額在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借本合同項下的Swingline貸款，直至循環到期日。

(B)取消退款。

(I)所有Swingline貸款應由貸款人根據適用的Swingline貸款人的要求以美元退還。該等退款應由貸款人在#年進行。

根據其各自的循環信貸承諾額百分比，並應在行政代理的賬簿和記錄中反映為貸款人以美元計價的循環信貸貸款。每一貸款人應按要求為其各自循環信貸承諾百分比的循環信貸貸款提供資金，以應適用的Swingline貸款人的要求向該Swingline貸款人償還未償還的Swingline貸款，但在任何情況下不得晚於下午3：30。在該要求提出後的下一個營業日。任何貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，任何貸款人的循環信貸承諾百分比也不會因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加。

(Ii)如果借款人應應要求向適用的Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，但從貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給任何Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從該Swingline貸款人追回，則所收回的金額的損失應根據其各自的循環信貸承諾百分比在所有貸款人之間按比例分攤(除非借款人或其代表收回的金額與發生違約後和違約事件持續期間的Swingline貸款有關，行政代理已按照第10.3節要求的方式收到通知

(Iii)每一貸款人承認並同意其根據本節條款退還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第V條規定的條件。此外，每一貸款人同意並承認，如果在根據本節退還任何未償還的Swingline貸款之前，第9.1(E)節所述事件之一將發生，則每一貸款人將在適用的循環發生之日購買Swingline貸款的不可分割的參與權益，退還的金額相當於該Swingline貸款總額的循環信貸承諾百分比。每一貸款人應立即將其參與的金額以立即可用的資金轉給適用的Swingline貸款人，該Swingline貸款人在收到後將向該貸款人交付一份證明其參與的證明，日期為收到此類資金的日期和金額。在任何Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到該貸款人在Swingline貸款中的參與權益後的任何時間，該Swingline貸款人因此而收到任何付款，該Swingline貸款人將向該貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，進行適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(C)監管違約貸款人。儘管第2.2節有任何相反規定，Swingline貸款人沒有義務在任何其他貸款人是違約貸款人的情況下發放任何Swingline貸款，除非該Swingline貸款人已與借款人或該違約貸款人達成安排，包括交付現金抵押品，並令Swingline貸款人滿意，以消除該Swingline貸款人(在實施第4.15(C)節之後)對任何此類違約貸款的預先風險敞口

第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款墊款程序。

(A)拒絕任何借款請求。借款人應在不遲於下午1點之前以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，該通知可通過電話發出，並通過傳真或電子郵件及時確認。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一工作日，(Ii)在每筆以美元計價的LIBOR利率貸款之前至少三個工作日，(Iii)在每筆RFR貸款(無論是以美元還是以替代貨幣計價)之前至少五個工作日，以及(Iv)在每筆基於LIBOR的替代貨幣循環信貸貸款之前至少四個工作日，説明其借款意圖，具體如下：

(A)登記該借款的日期，該日為營業日；

(B)考慮此類貸款是循環信貸貸款還是Swingline貸款；

(C)如果這種貸款是替代貨幣循環信貸貸款，則説明為這種貸款提供資金的適用替代貨幣；

(D)考慮這種循環信貸貸款是LIBOR利率貸款、基本利率貸款還是RFR貸款；

(E)説明該等貸款如屬倫敦銀行同業拆息貸款或定期RFR貸款，適用的利息期長短；及

(F)扣除該等借款的數額，即(1)本金總額為300萬美元的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，或其本金超出100萬美元的整數倍；(2)本金總額為500萬美元的倫敦銀行同業拆借利率貸款和本金總額為500萬歐元、500萬瑞士法郎、500萬加元或500萬加元的倫敦銀行同業拆借利率貸款和RFR貸款，或100萬美元、100萬歐元的整數倍的5000000加元或500萬加元的借款金額為：(1)本金總額為300萬美元的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，或其本金總額超過100萬美元的整數倍的貸款；(2)本金總額為500萬美元的倫敦銀行同業拆借利率貸款和本金總額為500萬歐元的RFR貸款

借款人在借款申請通知書中未註明幣種的，申請的貸款應當以美元計價。下午1點後收到的借閲通知應視為在下一個營業日收到。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知貸款人。

(B)支付循環信貸和Swingline貸款。不晚於下午3點。在建議的借款日期，(I)每個適用的貸款人將在行政代理的適用辦事處為借款人的賬户以行政代理立即可獲得的資金的適用許可貨幣向行政代理提供該貸款人的適用循環信貸承諾額百分比將在該借款日期發放的循環信貸貸款，以及(Ii)適用的Swingline貸款人將為借款人的賬户在行政代理的辦公室以美元向行政代理提供立即可向行政代理提供的資金行政代理將向借款人提供此類貸款(借款人特此不可撤銷地授權行政代理支付根據本節申請的每筆借款的收益)，方法是迅速將收到的類似資金金額貸記借款人在最近一次通知中確定的適用存款賬户，該賬户基本上以附件C(“指定賬户通知”)的形式由借款人提交給行政代理，或借款人和行政代理可能不時以其他方式商定的形式。行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分，只要任何貸款人沒有向行政代理提供其適用的循環信貸承諾百分比。為償還Swingline貸款而發放的循環信用貸款應由貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。

(C)設立兩個借貸辦事處。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或附屬機構發放貸款來向借款人提供貸款；但(I)本協議的所有條款應適用於任何此類分支機構或附屬機構，以及(Ii)行使該選擇權不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務；但貸款人根據本款採取的任何行動不得導致借款人根據第4.10條或第4.12條承擔增量債務或導致申請。

第2.4節循環信用貸款和Swingline貸款的償還和提前償還。

(一)提前在解約日還款。借款人特此同意在循環到期日以適用的許可貨幣向借款人全額償還(I)所有循環信貸貸款的未償還本金，以及(Ii)根據第2.2(B)節(但在任何情況下不得晚於循環到期日)全額償還所有以美元計價的Swingline貸款，在任何情況下，連同其所有應計但未付的利息一起償還。

(B)取消強制性提前還款。

(一)增加循環信貸承諾總額。如果在最近的重估日期或任何時候(由行政代理根據第2.4(B)(V)節確定)，根據所有未償還循環信貸或所有替代貨幣循環信貸貸款(視屬何情況而定)的美元金額，(A)僅由於貨幣波動，(I)所有循環信貸貸款的未償還本金加上所有未償還的擺動貸款和信用證債務的總和

超過循環信貸承諾的105%(105%)或(Ii)所有替代貨幣循環信貸貸款的未償還本金超過替代貨幣循環信貸承諾的105%(105%)，或(B)由於任何其他原因，(I)所有循環信貸貸款的未償還本金加上所有未償還的擺動額度貸款和信用證債務的總和超過循環信貸承諾，或(Ii)所有替代貨幣循環信貸貸款的未償還本金超過替代貨幣循環信貸承諾，如果(且在一定程度上)有必要消除超出循環信貸承諾額的此類金額，應立即償還未償還的Swingline貸款(和/或減少當日就此類Swingline貸款提交的任何未決的此類Swingline貸款借款請求)，金額相當於該金額超過循環信貸承諾的美元金額；(2)第二，如果(且在一定程度上)有必要消除超出循環信貸承諾的金額，則應立即償還未償還的Swingline貸款(和/或減少當日就此類Swingline貸款提交的任何懸而未決的借款申請)；(2)第二，如果(並在一定程度上)消除超出循環信貸承諾的此類金額，立即償還作為基本利率貸款的未償還循環信貸貸款(和/或減少當日就此類貸款提交的任何未決的借款、延續或轉換請求)，償還金額等於超過循環信貸承諾額的美元金額；(3)第三，如果(且在一定程度上)有必要消除超出循環信貸承諾額的此類金額, 立即償還未償還的循環信貸貸款，這些貸款是以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款(和/或減少當日就此類貸款提交的任何未決的借款、繼續或轉換貸款請求)，金額相當於該金額超過循環信貸承諾的美元，(4)第四，如果(且在一定程度上)有必要消除超過替代貨幣循環信貸承諾的金額，立即償還未償還的替代貨幣循環信貸貸款(和/或減少任何在該日就此類貸款提交的借款、續貸或轉換貸款的未決請求)，金額等於該替代貨幣循環信貸承諾額之外的美元金額；(5)第五，如果(且在一定程度上)有必要將超過循環信貸承諾額的該等金額作為抵押，則就當時未償還的任何信用證而言，；(5)第五，如果(且在一定程度上)以超過循環信貸承諾額的該金額為抵押，則立即償還未償還的替代貨幣循環信貸貸款(和/或減少該貸款的任何未決申請)，其金額相當於該替代貨幣循環信貸承諾額之外的美元金額。立即向行政代理為貸款人開立的現金抵押品賬户支付現金抵押品，金額相當於該金額超過循環信貸承諾的美元金額(此類現金抵押品將根據第9.2(B)節的規定使用)。

(二)調查結果。[已保留].

(三)加強SWINGLINE承諾。如果在任何時候(由行政代理根據第2.4(B)(V)節確定)，所有Swingline貸款的未償還本金金額因任何原因超過Swingline承諾，則借款人應在必要的情況下(且在一定程度上)，立即償還Swingline未償還貸款(和/或減少當日就此類貸款提交的任何未決借款申請)。如果在任何時候(由行政代理根據第2.4(B)(V)節確定)，任何Swingline貸款人發放的所有Swingline貸款的未償還本金金額因任何原因超過了Swingline貸款人對該Swingline貸款人的再貸款，則

借款人應在必要時(並在必要的範圍內)立即償還該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款(和/或減少當日就該等貸款提交的任何未決的借款請求)，金額為超出的金額。(B)如有必要，借款人應立即償還由該Swingline貸款人發放的未償還的Swingline貸款(和/或減少當日就該等貸款提交的任何未決的借款請求)。

(Iv)償還超額信用證債務。如果在任何時候(由行政代理根據第2.4(B)(V)節確定)，根據所有未償還信用證債務的美元金額，(I)僅由於貨幣波動，所有信用證債務的未償還本金金額超過信用證承諾的105%(105%)，或(Ii)由於任何其他原因，所有信用證債務的未償還本金金額超過信用證承諾，則在每種情況下，借款人應就下列任何信函：向行政代理為貸款人開立的現金抵押品賬户支付現金抵押品，金額相當於該金額超過信用證承諾的美元金額(此類現金抵押品將根據第9.2(B)節的規定使用)。

(V)審查合規和付款情況。借款人對本節第2.4(B)款的遵守情況應由行政代理自行決定不時進行測試，但無論如何應在以下日期進行測試：(A)借款人請求適用貸款人發放循環信用貸款，(B)借款人請求任何Swingline貸款人發放Swingline貸款，或(C)借款人請求任何簽發信用證的貸款人出具信用證。根據本節第2.4(B)節規定的每筆此類還款，均應附有根據第第2.4(B)節規定必須支付的任何金額。

(C)取消可選提前還款。借款人可以隨時、不時地全部或部分預付循環信用貸款和Swingline貸款，並在不遲於下午1：00之前以附件D(“預付款通知”)的形式事先書面通知行政代理。(I)在預付每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一工作日，(Ii)在預付每筆以美元計價的LIBOR利率貸款之前至少三個工作日，(Iii)在預付每筆RFR貸款(無論是以美元還是以替代貨幣計價)之前至少五個工作日，以及(Iv)在預付每筆基於LIBOR的替代貨幣循環信貸貸款之前至少四個工作日，具體説明(A)預付日期和金額，(B)(C)循環信貸貸款所用的適用許可貨幣，(D)償還的是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款、基礎利率貸款、RFR貸款還是上述貸款的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每一項貸款的金額，以及(C)循環信貸貸款的面值，以及(D)償還的是LIBOR貸款、基礎利率貸款、RFR貸款還是它們的組合，以及(如果是兩者的組合)。每份提前還款通知都是不可撤銷的，但全額償還所有債務的情況除外，該通知可能會説明它是以新融資的有效性為條件的。行政代理機構收到通知後，應及時通知各出借人。如發出任何該等通知，則除非該通知被撤銷，否則該通知所指明的款額應於該通知所載日期到期並須予支付。部分預付款總額應為(1)基本利率貸款(Swingline貸款除外)超出3,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍，或任何較小的未償還金額；(2)5,000,000美元，5歐元5, 000,000,000瑞士法郎，

就LIBOR利率貸款及RFR貸款或任何較小金額的未償還金額而言，(I)超過1,000,000美元、1,000,000歐元、1,000,000瑞士法郎、1,000,000加元或其未償還金額的1,000,000英鎊或加元5,000,000加元或其整數倍；及(Iii)關於Swingline貸款或任何較小金額的未償還貸款，超過100,000美元或其整數倍。下午1點後收到的預付款通知應視為在下一個營業日收到。每筆此類預付款應附有根據本合同第4.9節規定必須支付的任何金額。

(D)取消提前償還LIBOR利率貸款的限制。在任何情況下，任何LIBOR利率貸款或定期RFR貸款在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付，或任何每日簡單RFR貸款在4.1(D)節規定的利息支付日期以外的任何一天預付，均應遵守本合同第4.9節的條款(如果適用)。

第2.5節永久減少循環信貸承諾。

(一)支持自願減持。借款人有權在至少五個營業日前向行政代理髮出書面通知，隨時永久減少(I)全部循環信貸承諾或(Ii)循環信貸承諾部分，本金總額不少於10,000,000美元或超出本金5,000,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰款。循環信貸承諾額的任何減少都應根據每個貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。與根據本協議終止的循環信貸承諾的任何部分有關的所有應計融資費應在該終止的生效日期支付。

(二)支付相應款項。根據本節規定允許的每一次永久性減少應伴隨着一筆足以減少循環信貸餘額總額的本金，在如此減少循環信貸承諾後，如果如此減少的循環信貸承諾少於所有未償還信用證的總和，借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開設的現金抵押品賬户，金額相當於超過循環信貸承諾的美元金額。此類現金抵押品應按照第9.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾的任何減少至零應伴隨着支付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(併為所有信用證義務提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並將導致循環信貸承諾、Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款或倫敦銀行間同業拆借利率(RFR)貸款，該償還應附有根據本協議第4.9節規定必須支付的任何金額。

第2.6節終止循環信貸安排。循環信貸安排和循環信貸承諾應於循環到期日終止。

第2.7節延長循環到期日。

(A)拒絕任何延期請求。借款人可向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家此類貸款人在本協議期限內最多兩(2)次請求將其循環到期日從當時的循環到期日起再延長一(1)年，時間不早於截止日期前60天(該週年日為“延期日”)，也不遲於截止日期前30天(向貸款人送達通知之日為“通知日”)。在本協議期限內，借款人最多可兩(2)次要求每家此類貸款人將其循環到期日從當時的循環到期日起再延長一(1)年。

(B)延長銀行貸款機構選舉期限。每一貸款人應在通知日期(“延期截止日期”)的15天內向行政代理髮出通知，通知行政代理是否同意延期(而決定不如此延長其循環到期日的每一貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後(但無論如何不遲於延期截止日期)迅速將這一事實通知行政代理)，而沒有在延期截止日期或之前通知行政代理的任何貸款人應在決定後迅速通知行政代理這一事實(但無論如何不得晚於延期截止日期)，而未在延期截止日期或之前通知行政代理的貸款人應在決定後立即將這一事實通知行政代理(但無論如何不得晚於延期截止日期)，任何貸款人在延期截止日期或之前未如此通知行政代理的貸款人應在決定後立即將這一事實通知行政代理。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意這樣做。

(C)由行政代理提交申請通知。行政代理應不遲於延期截止日期後5天(或者，如果該日期不是營業日，則在前一個營業日)通知借款人每個貸款人根據第2.7條的決定。

(D)向更多承諾貸款人提供貸款。借款人有權在延期日或之前用第11.9條規定的一個或多個符合條件的受讓人(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代每個非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應簽訂轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應在延期日生效，進行循環信貸承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則為其循環信貸承諾)，並根據該轉讓和假設進行循環信貸承諾(如果任何該等額外承諾貸款人已經是貸款人，則為其循環承諾貸款人)，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應自延期日起進行循環信貸承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，則為循環信貸承諾)。

(E)提高最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其循環到期日的貸款人的循環信貸承諾總額和額外承諾貸款人的額外循環信貸承諾總額應超過緊接延期截止日期之前有效的循環信貸承諾總額的50%，則自延長截止日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的循環到期日應延長至現有循環到期日後一(1)年(但如果該日期是如此延長的循環到期日應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將成為本協議所有目的的“貸款人”。

(F)為延期的有效性提供更多條件。儘管有上述規定，根據第2.7條延長循環到期日的規定對任何貸款人無效，除非：

(I)確認不會發生任何違約或違約事件，並在延期之日和生效後繼續發生；

(Ii)確認本協議中包含的陳述和保證在延期之日和生效之日起和生效時在所有重要方面都是真實和正確的，就像是在該日期並在該日期作出的一樣(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；和(Ii)確保本協議中包含的陳述和保證在延期之日和生效後在所有重要方面都是真實和正確的，如同是在該日期並在該日期作出的一樣；和

(Iii)在每個非展期貸款人的循環到期日或之前到期(為免生疑問，不得展期)，(1)借款人應已全額支付該非展期貸款人根據本合同向借款人發放的所有貸款的本金和利息，及(2)借款人應已全額支付該非展期貸款人根據本合同向借款人發放的所有其他款項。

第2.8節ESG修正案。截止日期後，借款人在與可持續發展協調員協商後，有權(A)就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)，或(B)建立外部ESG評級(“ESG評級”)目標，由借款人和可持續發展協調員共同商定。可持續性協調員、借款人和所需貸款人可以僅出於將KPI或ESG評級和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)。在任何該等ESG修正案生效後，根據借款人對KPI的表現或其獲得的目標ESG評級，可對融資費率、信用證佣金和適用保證金進行某些調整，但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)融資手續費減少超過(A)1.00個基點和/或(B)適用保證金或信用證佣金減少4.00個基點。(B)根據;作出的任何該等調整的金額不得超過(A)1.00個基點和/或(B)適用保證金或信用證佣金的4.00個基點。如果使用關鍵績效指標，定價調整將要求，除其他事項外，報告和驗證關鍵績效指標的衡量方式應與可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2021年5月發佈)保持一致，並由借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)達成一致。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改都不會降低設施費率, 信用證、佣金或適用保證金達到本款不允許的水平，僅須徵得所需貸款人的同意。

第2.9節可持續發展協調員。可持續性協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)協助借款人準備重點介紹ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

第三條

信用證便利

第3.1節信用證承諾。

(A)提高可獲得性。在符合本合同條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在截止日期起至但不包括循環到期日之前的第五(5)個工作日內的任何營業日為借款人開立備用信用證(“信用證”)，其格式可由適用的開證貸款人不時批准，但不包括此日期；(B)在本合同條款和條件的約束下，各開證行根據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在截止日期起至(但不包括)循環到期日前的第五(5)個營業日開具備用信用證(以下簡稱“信用證”)；但在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：(A)信用證義務將超過信用證承諾或適用的開證貸款人的昇華，或(B)循環信貸餘額將超過循環信貸承諾；(B)任何開證行均無義務開立任何信用證，條件是：(A)信用證義務將超過信用證承諾或適用開證行的昇華；或(B)循環信貸餘額將超過循環信貸承諾。每份信用證應(I)以許可貨幣計價，金額為該開證貸款人同意的最低金額；(Ii)為支持借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的義務而開立的備用信用證，不論或有或有其他；(Iii)格式應令該開證貸款人滿意；(Iv)在信用證簽發或最後一次續簽之日起不超過12個月到期(須根據信用證申請的條款或開證貸款人可接受的其他文件自動續期一年)，該日期不得晚於循環到期日之前的第五個營業日；及(V)除非另有約定，否則應遵守信用證申請書中規定的或由開證貸款人決定的統一海關和/或ISP98，以及, 紐約州的法律。任何開證貸款人在任何時候都沒有義務開出本合同項下的任何信用證，如果該開證行或任何信用證參與者違反或超過任何適用法律規定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成信用證的延期或修改。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。儘管本協議有任何相反規定，開具信用證的貸款人沒有義務簽發任何信用證，而信用證的收益將提供給任何人，以資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是任何制裁的對象，而這種制裁將導致本協議任何一方違反任何制裁。

(B)監管違約貸款人。儘管第2.3節中有任何相反規定，在任何其他貸款人是違約貸款人的情況下，任何開證貸款人都沒有義務開具任何信用證，除非該開證貸款人已與借款人或該違約貸款人達成安排，包括交付現金抵押品，並令該開證貸款人滿意，以消除該開證貸款人對任何該等違約貸款人的預先風險(在第4.15(C)節生效後)。

第3.2節信用證簽發程序。

借款人可不時要求任何開證貸款人向該開證貸款人遞交一份令該開證貸款人滿意的信用證申請書，以及該開證貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息(這些信息應包括信用證計價的許可貨幣)，方法是向該開證貸款人指定或根據第11.1條確定的該開證貸款人的辦公室提交信用證申請書。在收到任何信用證申請後，適用的開立貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、文件和其他文件和信息，並應根據第3.1條和第五條的規定迅速開具信用證(但在任何情況下，任何開立貸款人在收到信用證申請和所有此類其他證明後，均不得早於3個工作日開立任何信用證。單據和其他單據及相關信息)向信用證受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人另行約定。適用的開立貸款人應立即向借款人提供該信用證的副本，並立即通知各貸款人開具信用證，並應任何貸款人的要求，向該貸款人提供該信用證的副本以及該貸款人蔘與的金額。

第3.3節佣金和其他費用。

(A)簽署信用委員會委託書。根據第4.15(F)節的規定，借款人應向行政代理支付每份信用證的信用證佣金，金額為每份信用證的開證行和信用證參與人的賬户，金額等於該信用證的面值乘以循環信用貸款的適用保證金，循環信用貸款為倫敦銀行同業拆借利率貸款(按年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環到期日以及此後應行政代理的要求按季度支付。行政代理收到佣金後，應立即按照其各自的循環信貸承諾百分比，將根據本節收到的所有佣金分配給各開證貸款人和信用證參與人。

(B)不收取預付費。除上述佣金外，借款人還應向行政代理支付適用費用函中所列或該開證行另行約定的每份信用證的預付費用，費用由每個開證貸款人承擔(視適用情況而定)。(2)除上述佣金外，借款人還應向行政代理支付適用費用函中規定的或該開證行另行商定的每份信用證的預付款。此類預付費用應在每個日曆季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、循環到期日以及此後行政代理的要求下每季度支付一次。

(C)承擔其他費用。除上述費用和佣金外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還該開證貸款人在開立、根據信用證付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常、習慣和合理的開具和管理費。

第3.4節信用證參與。

(A)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為誘使各開證貸款人簽發本合同項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向該開證貸款人按下述條款和條件購買，為該信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該信用證參與人在該開證貸款人項下義務和權利中的循環信貸承諾百分比的不可分割的利息的風險。(A)(A)各開證貸款人不可撤銷地同意為該開證貸款人自己的賬户接受並在此購買，並承擔相當於該開證貸款人在該開證貸款人項下的義務和權利中的循環信貸承諾額百分比的風險。各信用證參與人無條件且不可撤銷地同意該開證貸款人同意，如果在任何信用證項下付款，而該開證貸款人沒有通過循環信貸貸款或以其他方式按照本協議條款全額償還匯票，則該信用證參與人應在該開證貸款人地址要求時向該開證貸款人支付一筆金額相當於該信用證參與人的循環信用證承諾額佔該匯票金額百分比的美元金額，或者，如有要求，該信用證參與人應在該開證貸款人的地址向該開證貸款人支付一筆金額相當於該信用證參與者的循環信用證承諾額佔該匯票金額百分比的美元金額的匯票。或

(B)在得知任何信用證參與者根據第3.4(A)節就該開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分需要向該開證貸款人支付的任何金額後，該開證貸款人應通知行政代理和每一信用證參與者該所需付款的金額和到期日，該信用證參與者應在適用到期日向該開證貸款人支付規定的金額(該金額應按按照規定確定的適用金額以美元支付)。(B)在得知任何信用證參與者根據第3.4(A)條規定須向該開證貸款人支付的任何金額後，該開證貸款人應將該要求付款的金額和到期日通知行政代理和每名信用證參與者(該金額應按按照規定確定的適用金額以美元支付)。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何此類款項，則除該金額外，該信用證參與人還應向該開證貸款人支付(I)乘以(Ii)乘以(Iii)乘以(Iii)乘以(Iii)乘以分子是該期間所經過的天數和麪額的分數在沒有明顯錯誤的情況下，該開證貸款人就本節規定的任何欠款所作的證明應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1點前收到任何此類付款到期(A)的通知。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並按照本節規定從任何信用證參與人處收到該付款的循環信貸承諾百分比之後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其在該信用證參與人處的份額分配給該信用證參與人；但如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分退還給該開證貸款人。

(D)允許任何信用證參與者根據本節規定支付的所有款項均應以美元支付(以適用付款的美元金額為基礎)；但借款人應根據第4.10(D)節的條款對任何貨幣兑換損失承擔責任。(D)任何信用證參與者根據本節規定支付的所有款項均應以美元支付(以適用付款的美元金額為基礎)；但借款人應根據第4.10(D)節的條款對任何貨幣匯兑損失負責。

第3.5節償還義務。

(A)履行借款人的償還義務。在任何信用證項下發生任何提款的情況下，借款人同意(用本節規定的循環信用貸款的收益或其他來源的資金)在開立貸款人通知借款人日期和匯票金額的每一天，以美元償還適用的開證貸款人根據任何信用證支付的匯票的美元金額(A)該匯票如此支付的金額，以及(B)第3.3(C)節提到的任何金額。該開證貸款人因支付以替代貨幣計價的任何信用證而發生的費用和其他費用)。

(B)履行貸款人的償還義務。除非借款人立即通知適用的簽發貸款人，借款人打算償還該開證貸款人從其他來源或資金提取的款項，否則借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求貸款人在該日以美元計價的循環信貸貸款，按基準利率計息，金額為(A)如此支付的該匯票和(B)該開證貸款人因該付款(包括第3.3(C)節所述的任何金額)而產生的任何金額(包括第3.3(C)節所述的任何金額)，除非借款人立即通知適用的開證貸款人，否則應視為借款人已及時向行政代理髮出借款通知，要求貸款人在該日以美元計價、按基準利率計息的循環信貸貸款(包括第3.3(C)節所述的任何金額)。該開證貸款人在支付以替代貨幣計價的任何信用證時發生的費用和其他費用)，貸款人應申請循環信用證貸款，其所得款項將用於償還該開證貸款人的相關提款金額以及成本和開支。各貸款人承認並同意，其根據本節為循環信用貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，即向每個開證貸款人償還根據信用證支付的任何匯票，不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.3(A)節或第V條規定的條件。如果借款人已選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不應按照上述規定向開證貸款人償還，該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，直至全額付款。

第3.6節絕對義務。借款人在本條第三款下的義務(包括但不限於償還義務)在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對任何開證貸款人或信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意，開立貸款人和信用證參與人不應對第3.5條規定的償還義務負責，借款人根據第3.5條承擔的償還義務不應受到單據或其上任何背書的有效性或真實性的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效的、欺詐的或偽造的，或者借款人與任何信用證的受益人或信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或借款人對任何其他當事人提出的任何索賠，也不會影響借款人根據第3.5條的規定承擔的償還義務，即使這些單據實際上應被證明是無效的、欺詐的或偽造的，或者借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或者借款人對任何其他當事人的任何索賠，借款人也不應為此負責。開立貸款人對與任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但錯誤、遺漏、中斷或延遲不在此限。

發行貸款人的重大過失或故意不當行為造成的遺漏，由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決確定。借款人同意，任何開證貸款人在任何信用證或相關匯票或單據項下采取或不採取的任何行動，如果沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，則不會導致任何開證貸款人或任何信用證參與人對借款人承擔任何責任。適用的開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

第3.7節信用證申請的效力。任何信用證申請中與任何信用證有關的任何條款與第三條的規定不一致的，適用第三條的規定。

第四條

一般貸款撥備

第4.1節利息。

(A)增加利率選項。在符合本節規定的情況下，在借款人的選擇中：

(I)其他循環信貸貸款(另類貨幣循環信貸貸款除外)應在美元LIBOR過渡日之前按(A)基準利率加適用保證金或(B)(X)美元LIBOR過渡日及之後的LIBOR利率加適用保證金或(Y)適用基準加過渡RFR貸款的適用保證金計息；

(Ii)以歐元或加元計價的非替代貨幣循環信貸貸款應按適用基準加LIBOR利率貸款的適用保證金計息；

(Iii)所有以英鎊計價的替代貨幣循環信貸貸款應按適用基準加初始RFR貸款的適用保證金(英鎊)計息；

(Iv)所有以瑞士法郎計價的替代貨幣循環信貸貸款應按適用的基準加上初始RFR貸款的適用保證金(瑞士法郎)計息；以及

(V)每筆Swingline貸款應按基本利率加基本利率貸款的適用保證金計息，或借款人和適用的Swingline貸款人可能達成的協議。

借款人應選擇在發出借款通知時或在發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如有)。

根據第4.2節給出。借款人未按本合同規定適當指定貨幣的任何貸款或其任何部分應被視為以美元計價的循環信貸貸款。任何以美元計價的循環信用貸款或其任何部分，如果借款人沒有按照本協議規定適當規定利率，應被視為基本利率貸款；任何以LIBOR利率貸款或其任何部分，如借款人未按本協議規定適當規定利息期限，應被視為為期一個月的LIBOR利率貸款。(三)以美元或其任何部分計價的循環信用貸款，借款人未按本協議規定適當規定利率的，應被視為基準利率貸款；借款人未按本協議規定適當規定利率期限的，應被視為LIBOR利率貸款。

(B)設置兩個利息期。對於每筆LIBOR利率貸款或定期RFR貸款，借款人應在第2.3節或第4.2節(視具體情況而定)所述的時間發出通知，選擇一個適用於該貸款的利息期(每個利息期為一個利息期)，該利息期應為一(1)、三(3)或六(6)個月；前提是：

(I)*利息期應從任何LIBOR利率貸款或定期RFR貸款提前或轉換為LIBOR利率貸款或定期RFR貸款的日期開始，如果是緊隨其後的利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期期滿之日開始；

(Ii)如任何利息期間本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間原本會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的一天屆滿，則該利息期間應在緊接該月的前一個營業日屆滿；(Ii)如任何利息期間原本會在下一個營業日屆滿，則該利息期間須在緊接該月的前一個營業日屆滿；(Ii)如任何利息期間原本會在非營業日的日子屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；

(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關歷月的最後一個營業日結束；(Iii)開始於該日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有對應的日期)開始的任何利息期；

(四)利息期限不得超過循環到期日；

(V)規定任何時候有效的利息期不得超過十個；及

(Vi)以加元計價的貸款不能獲得最長六個月的利息期。

(C)降低違約率。除第9.2節另有規定外，(I)在特定違約事件發生並持續期間，或(Ii)在所需貸款人選擇時，在任何其他違約事件發生並持續期間，根據本條款或任何其他貸款文件產生的所有債務，在任何時候都應以年利率浮動的利率計息，該利率比當時適用於該等債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的年利率(前提是，如果沒有為該債務設定利率)。則該債務應在適用法律根據第4.1(E)節確定的最大限度內，以高於當時適用於基準利率貸款的利率(包括適用保證金)2%的年利率計息。

在借款人提出或針對借款人提交破產救濟申請後，或根據任何與破產或債務人救濟有關的法案或法律，無論是州、聯邦還是外國的，債務應繼續產生利息。

(D)執行利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在每個日曆季度的最後一個營業日(從截至2021年9月30日的日曆季度開始)和循環到期日到期並支付欠款。每筆LIBOR利率貸款或定期RFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三個月，則在該利息期內每三個月的間隔結束時以及循環到期日到期。每筆每日簡單RFR貸款的利息應在每個日曆月的最後一個營業日和循環到期日到期並支付欠款。儘管有上述規定，逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。所有以最優惠利率為基礎的基本利率貸款的利息計算，應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按365/366天的一年計算的費用或利息更多)。

(E)提高最高税率。

(I)在任何意外或任何情況下，根據本協議條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律允許的最高利率。

(二)調查結果。[保留。]

(Iii)如果該法院認定貸款人根據本協議收取或收取的利息超過最高適用利率，則根據本協議生效的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應由行政代理選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的任何利息退還給借款人，或(Ii)按比例將超出的部分應用於債務的本金餘額。(Iii)如果法院確定貸款人收取的利息超過最高適用利率，則本協議生效的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)按比例將超出的部分應用於債務的本金餘額。本協議的意圖是借款人不支付或簽約支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收取或簽約收取超過借款人根據適用法律可能支付的利息。

第4.2節貸款轉換或續貸的通知和方式。但條件是：(I)如果未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(Ii)在所需貸款人的指示下，行政代理不得向借款人發出相反通知，借款人應有權選擇：

(A)可以在截止日期後的第二個營業日或之後的任何時間將任何未償還的基本利率貸款(Swingline貸款除外)的全部或任何部分轉換為本金

相當於3,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍的金額，用於一筆或多筆LIBOR利率貸款，或在美元LIBOR過渡日及之後，以美元計價的定期RFR貸款；

(B)在任何美元LIBOR利率貸款或定期RFR貸款的任何利息期屆滿後，(I)將其未償還的LIBOR利率貸款或定期RFR貸款的任何部分(本金相當於5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍)轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或全部剩餘金額或(Ii)繼續該等LIBOR利率貸款或定期RFR貸款作為LIBOR

(C)在任何以替代貨幣計價的LIBOR利率貸款或定期RFR貸款的任何利息期屆滿後，以該替代貨幣繼續該等LIBOR利率貸款或定期RFR貸款作為LIBOR利率貸款或定期RFR貸款。

當借款人希望按照上述規定轉換或延續貸款時，借款人應不遲於下午1點以附件E(“轉換/延續通知”)形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。在建議轉換或延續以美元計價的貸款之日的前三個工作日，以及建議轉換或延續以替代貨幣計價的貸款生效之日前四個工作日，具體説明：

(A)通知將予轉換或延續的貸款，如屬任何將予轉換或延續的LIBOR利率貸款或定期RFR貸款，則為其利息期的最後一天(包括該等貸款以何種(或多於)面值的適用許可貨幣計價)；

(B)確認該轉換或延續的生效日期(應為營業日)；

(C)確定該等貸款的本金數額為多少；及

(D)確定適用於該等轉換或延續的LIBOR利率貸款或定期RFR貸款的利息期。

行政代理應立即將該轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第4.3條費用。

(A)收取手續費。在符合第4.15(F)節的規定下，借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費(“融資費”)，該費用應按適用的保證金按貸款人的循環信貸承諾(無論是否已使用)在本合同之日起至(但不包括循環信貸承諾終止之日)期間的每日金額累算；但如果貸款人的任何循環信貸貸款或任何信用證債務在此之後仍未償還，則借款人應向行政代理支付該費用(“貸款費”)；如果貸款人的任何循環信貸貸款或任何信用證債務在此之後仍未償還，則借款人應向行政代理支付一筆貸款人的融資費(“貸款費”)。

如果貸款人的循環信貸承諾終止，則該貸款手續費應繼續按該貸款人貸款的每日本金金額和該貸款人的循環信貸承諾佔未償還信用證債務的百分比計提，自其循環信貸承諾終止之日起(但不包括該貸款人的貸款已全部付清且沒有該等信用證債務未清償之日起)。應在每年每個日曆季度的最後一個營業日和循環信貸承諾終止之日支付應計貸款費用，從該日期之後的第一個此類日期開始；但在循環信貸承諾終止之日之後發生的任何貸款費用應按要求支付。

(b)    [保留。]

(三)不收取其他費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間向聯合牽頭安排人和行政代理支付各自賬户的費用。借款人應當按照約定的金額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。

第4.4節付款方式。

(A)提供以美元和信用證計價的筆貸款。借款人就任何以美元或任何信用證計價的貸款的本金或利息，或根據本協議應支付給貸款人(或其中任何貸款人)的任何費用、佣金或其他金額(包括任何信用證的償還義務)的本金或利息，應不遲於下午1點支付。在根據本協議向行政代理辦公室的行政代理指定的日期，向有權以美元(以下規定除外)付款的貸款人的賬户支付立即可用的資金，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午2點之前收到的任何付款就第9.1(A)節而言，該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。行政代理收到每筆付款後，行政代理(I)應根據當時應付給該等貸款人的金額(以下規定除外)按比例將其在本協議規定的通知地址分發給每個該等貸款人，(Ii)應將該貸款額的通知電傳給每個貸款人。(I)在收到通知後，該行政代理(I)應按照當時應付給該等貸款人的金額(以下規定除外)按比例將其份額分發給每個該等貸款人，並將該貸款額的通知電傳給各貸款人。就Swingline貸款的本金或利息或支付給適用的Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項都應以同樣的方式支付，但應由該Swingline貸款人承擔。每次向行政代理支付開證貸款人的手續費或信用證參與者的佣金時，應以同樣的方式進行, 而是由開證貸款人或信用證參與者(視具體情況而定)承擔。行政代理人的費用或開支的每一項付款，均須記入行政代理人的賬户，而根據第4.9、4.10、4.12或11.3條須支付予任何貸款人的任何款項，則須付給行政代理人，由適用的貸款人承擔。在符合第4.1(B)(Ii)和(Iii)節的規定下，如果本協議項下的任何付款應指定在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日(即下一個營業日)支付。

在這種情況下，在計算隨付款一起支付的任何利息時，應包括時間的延長。

(B)提供以另一種貨幣計價的全部貸款。借款人根據本協議向貸款人(或任何貸款人)支付的以任何替代貨幣計價的任何貸款的本金或利息的每一次付款，不得遲於下午1點支付。在本協議規定的日期向行政代理辦公室的行政代理支付，由有權獲得此類付款的貸款人以與貸款時相同的替代貨幣(以下規定除外)的即期可用資金支付，且不得有任何抵銷、反索賠或扣減。在此時間之後但在下午2點之前收到的任何付款就第9.1(A)節而言，該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。行政代理收到每筆付款後，行政代理(I)應根據當時應付給該等貸款人的金額(以下規定除外)按比例將其在本協議規定的通知地址分發給每個該等貸款人，(Ii)應將該貸款額的通知電傳給各貸款人。(I)在收到通知後，該行政代理(I)應按照當時應付給該等貸款人的金額按比例將該等付款分配給各該貸款人，(Ii)應將該貸方的金額電匯給各貸款人。在第4.1(B)(Ii)及(Iii)節的規限下，如本協議項下的任何付款須指定在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日(即下一個營業日)支付，在此情況下，該時間的延長應包括在計算與該等付款一起應付的任何利息時。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果, 由於任何原因，任何適用法律都禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，但第4.10(D)節另有規定，借款人應以美元支付該款項的美元金額。

第4.5節債務證明。

(A)擴大信貸延期。每家貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的帳目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸擴展金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應(通過行政代理)簽署一份循環信用票據和/或週轉額度票據(視情況而定)並交付給該貸款人，證明該貸款人的循環信用貸款、替代貨幣循環信用貸款和/或週轉額度貸款(如適用)，以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款和付款的日期、金額和到期日。

(B)鼓勵更多的人蔘與。除第(A)款提到的賬户和記錄外，每家貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第4.6節調整。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分以及其應計利息或其他該等義務(依據第4.9、4.10、4.12或11.3條除外)的部分付款，該比例高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政管理機構，(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益；前提是

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息；和

(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人依據並按照本協議明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人作為轉讓或出售其在Swingline貸款和信用證的任何貸款或參與中的參與的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或附屬公司(適用於本款規定適用的受讓人或參與者除外)獲得的任何付款，不得解釋為適用於(A)借款人或其任何附屬公司或附屬公司(適用於本款規定)的任何受讓人或參與者。

每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反索償權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

第4.7節貸款人的義務。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.3(B)節在該日期以適用的允許貨幣提供該份額，並根據該假設，以適用的允許貨幣向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人沒有

事實上，以適用的允許貨幣向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(包括該日)，但不包括向行政代理付款的日期，在；

(I)如貸款由該貸款人支付，則(A)就任何以美元計價的貸款而言，(1)每日平均聯邦基金利率與(2)行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率，以較大者為準；及(B)就以替代貨幣計價的任何貸款而言，(1)相等於行政代理人的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本，以及任何費用、罰款的成本)的利率，以較大者為準(2)行政代理人根據銀行業同業補償規定確定的費率；(2)因未交付本合同項下的資金而發生的透支費用或其他成本或開支；(2)由行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的費率；(2)因未交付本合同項下的資金而發生的透支費用或其他費用或支出；和

(Ii)在借款人支付款項的情況下，(A)對於任何以美元計價的貸款，適用於基本利率貸款的利率，以及(B)對於任何以替代貨幣計價的貸款，利率等於行政代理攜帶該金額的總邊際成本(包括維持任何所需準備金或存款保險的成本，以及行政代理因未能交付本合同項下的資金而產生的任何費用、罰款、透支費或其他成本或支出)。

如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(B)確定貸款人關於信貸延期的義務的性質。本協議項下貸款人發放貸款、簽發或參與信用證的義務是多項的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其適用的循環信貸承諾率，並不解除其或任何其他貸款人在借款日提供其適用的循環信貸承諾率的義務(如果有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其適用的循環信貸承諾率負責。

第4.8節情況改變。

(A)影響LIBOR利率可用性、每日簡單RFR、期限RFR和替代貨幣可用性的常見情況。

(I)在符合以下(C)條的規定下，對於任何RFR貸款，或在美元LIBOR過渡日及之後的任何基本利率貸款、對其的請求、轉換或延續或其他情況，如果出於任何原因(A)，行政代理應合理決定(該決定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下就任何義務、利息、費用、佣金或其他事項使用Daily Simple RFR進行任何計算，則(X)如果使用Daily Simple RFR來計算任何義務、利息、費用、佣金或其他義務、利息、費用、佣金或其他債務、利息、費用、佣金或其他債務、利息、費用、佣金或其他不能根據其定義確定“每日簡單RFR”，或(Y)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何義務、利息、手續費、佣金或其他金額進行的任何計算中使用了期限RFR，則不能在任何利息期的第一天或之前根據其定義確定“條款RFR”；或(B)行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，即外匯市場就適用的替代貨幣發生了根本性變化(包括以下變化政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制)，則行政代理應立即就此向借款人發出通知。行政代理向借款人發出通知後，(A)貸款人以每種貨幣進行RFR貸款的任何義務，以及借款人以每種貨幣轉換任何貸款(如果適用)或繼續任何貸款的任何權利(如果適用)或繼續任何貸款的權利(以受影響的RFR貸款或定期RFR貸款的範圍為限)將被暫停(以受影響的RFR貸款為限, (B)如果該決定影響基本利率的計算，則在暫停期間，行政代理應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下計算基本利率，直至行政代理撤銷該通知為止；(B)如果該決定影響基本利率的計算，則在該暫停期間，行政代理應在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下計算基本利率，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷以上述每種受影響貨幣借款、轉換或延續RFR貸款的任何未決請求(以受影響的RFR貸款為限，或在有定期RFR貸款的情況下，以受影響的利息期限為限)，或(I)在任何以美元借款受影響的RFR貸款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的請求，金額為規定的金額；(Ii)如果請求以替代貨幣借款受影響的RFR貸款，則該請求無效，且(B)(I)任何以美元計價的未償還受影響RFR貸款將被視為已立即轉換為基準利率貸款，或(如果是定期RFR貸款，則在適用的利息期結束時轉換為基準利率貸款)和(Ii)任何受影響的未償還的RFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，或者(Ii)任何受影響的未償還的RFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，如果是定期RFR貸款，則視為已在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款在借款人選擇時，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)，或者，對於定期RFR貸款，在適用的利息期結束時，或者(2)立即全額預付，連同應計利息(受第4.1(D)節的約束)，或者，如果是定期RFR貸款，則立即轉換為基準利率貸款，或者，如果是定期RFR貸款，應立即全額預付，並連同應計利息一起支付(受第4.1(D)節的約束)，或者，如果是定期RFR貸款，則應立即全額預付, 在適用的利息期結束時；但如果借款人在收到通知後的三(3)個工作日內沒有作出選擇，或者對於定期RFR貸款，在適用的RFR貸款的當前利息期的最後一天(如果早些時候)，借款人應

視為已選擇上述第(1)條。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付根據第4.9條所需的任何額外金額：

(Ii)除以下(C)條另有規定外，如果出於任何原因(X)在任何利息期的第一天或之前，就一筆LIBOR利率貸款或(Y)在美元LIBOR過渡日之前，就一筆基本利率貸款在任何一天，就要求轉換或繼續或以其他方式，(A)行政代理應合理地確定(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不向銀行提供存款，(A)行政代理應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，(A)行政代理應合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不向銀行提供存款(B)行政機構應合理確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，即外匯市場或銀行間市場在適用的替代貨幣方面發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，(B)行政機構應合理地確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，(C)行政代理應合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，以確定該貨幣和利率期間的LIBOR利率不存在合理和充分的手段；或(D)所要求的貸款人應確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的)，認為LIBOR利率在該利息期內沒有充分和公平地反映該貸款人的發放或維持此類貸款的成本，並應已將該決定通知行政代理，則該行政代理應立即將有關通知通知給此後，直到管理代理通知借款人這種情況不再存在, (X)貸款人以每種該等貨幣作出LIBOR利率貸款的任何義務，以及借款人以每種該等貨幣兑換任何貸款(如適用)或繼續以每種貨幣作為LIBOR利率貸款的任何權利(在每種情況下，以受影響的LIBOR利率貸款或利息期為限)均須暫停，及(I)任何以美元計價的未償還受影響LIBOR利率貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款及(Ii)應(1)在適用利息期結束時轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)，或(2)在適用利息期結束時全額預付，連同應計利息(受第4.1(D)節的約束)；但如果借款人在收到該通知後三(3)個工作日內沒有作出選擇，或在LIBOR利率貸款的情況下，在適用的LIBOR利率貸款的當前利息期的最後一天(如果較早)，借款人應被視為已選擇上述第(1)款，以及(Y)如果根據第4.8(A)(Ii)節的決定影響基本利率的計算，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款，以及(Y)如果根據第4.8(A)(Ii)節的決定影響基本利率的計算，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在暫停期間，行政代理應在不參考“基本費率”定義(C)條款的情況下計算基本費率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付根據第4.9條要求的任何額外金額。

(B)制定影響LIBOR利率可用性、每日簡單RFR、定期RFR可用性和替代貨幣可用性的相關法律。如在本條例日期後，任何負責解釋或管理任何適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構提出或更改任何適用法律，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，則該等政府當局、中央銀行或類似機構對該等法律的解釋或管理有任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)遵守該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，任何貸款人(或其各自的貸款辦事處)不能或不可能履行本協議項下的義務，發放或維持任何每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款，或根據任何適用的RFR、每日簡單RFR、定期RFR或LIBOR利率確定或收取利息，該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響貨幣發放RFR貸款或LIBOR利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為RFR貸款或LIBOR利率貸款或繼續以受影響貨幣作為RFR貸款或LIBOR利率貸款(視情況而定)的任何權利應暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考“基本匯率”定義(C)條款的情況下計算基本匯率, 在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(A)如有必要避免該違法行為，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(I)將所有以美元計價的RFR貸款或LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款，或(Ii)將所有以受影響替代貨幣計價的RFR貸款或LIBOR利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)(每種行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款)，(1)對於每日簡單RFR貸款，在其付息日，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款到該日，或(2)對於LIBOR利率貸款或定期RFR貸款，在其利息期的最後一天(如果所有如適用，在該日或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持該等LIBOR利率貸款或定期RFR貸款(如適用)至該日，以及(B)如有必要避免此類違法性，則在暫停期間，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率，直到每個受影響的貸款人以書面形式通知行政代理該貸款人根據每日簡單RFR來確定或收取利率不再是非法的為止，(B)為避免此類違法性，行政代理應在暫停期間計算基本利率而不參考“基本利率”定義的(C)條款，直到每個受影響的貸款人以書面形式通知行政代理該貸款人根據每日簡單RFR確定或收取利率不再違法為止。, 或LIBOR利率(視情況而定)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付根據第4.9條要求的任何額外金額。

(C)調整基準替換設置。

(一)實施新的基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果美元LIBOR的任何設置在參考時間之前發生了美元LIBOR過渡日期，則(X)如果根據美元LIBOR過渡日期的“基準替換”定義(B)(1)或(B)(2)確定基準替換，則該基準替換將在債務、利息、費用、佣金或其他金額方面替換當時的基準。(X)如果根據美元LIBOR轉換日期的“基準替換”定義中的(B)(1)或(B)(2)條確定基準替換，則該基準替換將在債務、利息、費用、佣金或其他金額方面替換當時的基準在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據美元LIBOR過渡日期的“基準替換”定義第(B)(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下及任何貸款文件項下的所有目的而言，替換美元倫敦銀行間同業拆借利率(Dollar LIBOR)項下及後續基準設置的所有目的的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知，條件是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何基準發生基準過渡事件或其他基準利率選舉(視情況而定)時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代基準取代該基準。關於基準過渡事件或其他基準利率選舉的任何此類修訂(如適用)將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第4.8(C)(I)(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(C)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款以下但書的情況下，如果在參考時間之前發生了期限RFR過渡日期，則對於由適用貨幣的每日簡單RFR(包括根據第4.8(C)(I)(A)節或第4.8(C)(I)(B)節作為基準替代而實施的每日簡單RFR)的任何設置而言，期限RFR過渡日期已發生。(C)如果在參考時間之前發生了期限RFR過渡日期，則適用貨幣的任何設置包括每日簡單RFR(包括根據第4.8(C)(I)(A)或4.8(C)(I)(B)節實施作為基準替代的每日簡單RFR則適用的基準替換將為本協議或任何其他貸款文件項下的所有目的替換適用貨幣設置和後續基準設置的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但前提是該條款

(C)除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和借款人遞交期限RFR通知，否則無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後提交期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Ii)完成符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(三)行政通知；決定和認定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將根據第4.8(C)(Iv)節的規定，及時通知借款人基準的任何期限已被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但每項決定除外按照本4.8(C)節的明確要求。

(Iv)可能無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括任何期限RFR或LIBOR利率)，並且(I)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的該利率，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或發佈了宣佈該利率的信息則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後(I)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受關於它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可修改該基調的定義(或任何類似或類似的定義)以移除該不可用或不再具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)延長基準不可用期限。在借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間借款、轉換為RFR貸款或LIBOR利率貸款或繼續借款、轉換或繼續的任何未決請求，否則，(A)(I)在任何受影響的RFR貸款或LIBOR利率貸款的請求(每種情況下均以美元計價)的情況下，(A)(I)對於任何受影響的RFR貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款(在每種情況下以美元計價)，借款人可以撤銷在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續進行的任何未決請求，如(A)(I)任何受影響的RFR貸款或LIBOR利率貸款的請求借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，其金額為其中規定的金額；以及(Ii)對於任何受影響的RFR貸款或LIBOR利率貸款的任何請求，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響的RFR貸款或LIBOR利率貸款，在每種情況下，均將被視為已立即轉換為以美元計價的基本利率貸款，或，如果適用，將被視為已被轉換為基本利率貸款，如果適用，則該請求將被視為已被立即轉換為基本利率貸款或LIBOR利率貸款，如果適用，則該請求將被視為已被立即轉換為基本利率貸款或LIBOR利率貸款在適用利息期結束時和(Ii)任何未償還的受影響的RFR貸款或LIBOR利率貸款，在借款人的選擇下，應(1)在借款人的選擇下立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)，或(2)對於定期RFR貸款或LIBOR利率貸款，在適用的利息期結束時立即全額償還，或(2)在定期RFR貸款或LIBOR利率貸款的情況下立即全額預付但就任何每日簡易RFR貸款而言，, 如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(1)款；此外，就任何LIBOR利率貸款或定期RFR貸款而言，如果借款人在(X)收到通知後三(3)個營業日和(Y)適用的LIBOR利率貸款或定期RFR貸款的當前利息期的最後一天(X)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.9節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限(如適用)的基礎利率組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

第4.9節賠償。借款人特此賠償每一貸款人因借款人未能在到期時支付與LIBOR利率貸款、RFR貸款或替代貨幣循環信貸貸款(視情況而定)相關的到期金額而產生的任何損失或支出(包括但不限於任何匯兑成本，但不包括任何預期利潤的損失)，或可歸因於每個貸款人獲得、清算或使用為實現、資助或維持任何貸款(A)而獲得的存款或其他資金，(B)在借款通知或轉換/繼續通知中指明的日期繼續或轉換，(C)因任何倫敦銀行同業拆息利率的支付、預付或轉換

貸款、定期RFR貸款或任何替代貨幣循環信用貸款(視適用情況而定)的日期不是其利息期限的最後一天，或任何每日簡單RFR貸款的日期不是其付息日期。該損失或費用的數額應由適用的貸款人自行決定，其依據是該貸款人在適用的銀行間市場為其循環信貸承諾的倫敦銀行同業拆借利率貸款、RFR貸款或替代貨幣循環信貸貸款的百分比提供資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。該貸款人出具的一份證書，列出了確定賠償該貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。

第4.10節增加了成本。

(A)減少了普遍增加的成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆借利率中的任何儲備要求除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、在其賬户或為其賬户而存入的存款、或為其提供或參與的墊款、貸款或其他信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備、其他負債或資本，向任何貸款人或任何開證貸款人徵收任何税項((A)彌償税項及(B)不包括税項)；或

(Iii)不得向任何貸款人或任何發行貸款人或倫敦銀行間或其他適用市場強加影響本協議、LIBOR利率貸款或該貸款人提供的替代貨幣循環信用貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換或維持任何LIBOR利率貸款或另類貨幣循環信貸貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或該開證貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該開證貸款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論借款人應迅速向任何該等貸款人或該發證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該發證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少額，而該等額外費用或減少額是由該貸款人合理釐定的(該釐定須真誠地(而非武斷或任性的)作出)，並須符合該貸款人在類似情況下的一般慣例，而信貸協議賦予該貸款人在考慮該等因素後有權提出該等索償。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何發行貸款人認定，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人控股公司的任何放貸辦事處(如有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或該開證貸款人的資本或該開證貸款人的控股公司(如有)的資本回報率降低，該貸款人的循環信貸承諾或該開證貸款人的貸款或由該開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證貸款人的政策以及該開證貸款人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或該開證貸款人的書面要求，借款人應不時向該貸款人或該開證貸款人的控股公司及時付款一筆或多於一筆額外款項，用以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所遭受的任何該等扣減，該等額外款額由該貸款人合理釐定(該釐定須真誠地(而非武斷或反覆無常地作出)，並與該貸款人在類似情況下的一般做法一致，而該等借款人的信貸協議使其有權在考慮該貸款人當時合理地認為有關的因素後提出該等申索。

(三)開具報銷證明。貸款人或發證貸款人的證明書列明本條(A)或(B)段所指明的補償該貸款人或該發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額(在該貸款人認為該等資料並非該貸款人的機密或專有的範圍內，包括該貸款人或其控股公司在釐定該一筆或多於一筆款額時所進行的計算的合理細節)，並交付借款人，即為決定性的，且無明顯錯誤。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)增加外匯賠款和增加成本。借款人應行政代理或任何開證貸款人或信用證參與人的要求，向行政代理、任何貸款人、該開證貸款人或該信用證參與人支付(I)該人招致的任何損失或費用或增加的費用，(Ii)應付給該人的任何金額的任何減少或該人的實際資本回報的任何減少，(Iii)該人因採用、改用或使用歐元或歐元而放棄的任何利息或任何其他回報，包括本金。在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，由於(1)借款人以非最初提供給借款人的貨幣支付的任何款項，或(2)借款人未能償還以美元以外的貨幣計價的貸款或信用證義務。除明顯錯誤外，合理詳細地列出確定補償行政代理、貸款人、發證貸款人或信用證參與人所需的一筆或多筆額外金額的行政代理證書應被最終推定為正確。

(E)避免請求延遲。任何貸款人或任何簽發貸款人未能或延遲根據本節規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)將導致該費用增加或減少的法律更改或其他事件或條件通知借款人，以及該貸款人或該開證貸款人擬就此申索賠償的日期超過180天前，根據本條向該貸款人或該開證貸款人賠償所招致的任何增加的費用或減少的費用(但如引起該增加的費用或減少的法律更改具有追溯力，則

第4.11節監管限制；進一步保證。如果由於替代貨幣對美元的價值增加或任何其他原因，任何貸款人在考慮到根據美國法典第12編第84節(經修訂、根據其頒佈的條例和任何其他適用法律)規定的債務和所有其他債務的美元總額後，其發放循環信貸貸款的義務由該貸款人決定超過其根據經修訂的美國法典第12編第84節及其下頒佈的條例或任何其他適用法律規定的當時適用的法定貸款限額。貸款人有義務進行或發行或參與本協議項下的額外信貸擴展的金額應立即減少到該貸款人可合法墊付的最高金額(由該貸款人決定)，其餘貸款人的義務應根據其適用的循環信貸承諾百分比，並在該等法律法規(由各貸款人決定，關於此類法律法規對其的適用性而言)所需的範圍內，按比例減少，借款人應減少或導致減少。本合同項下未清償債務的金額足以履行該最高金額。

第4.12節税收。

(A)取消免税支付。除適用法律另有要求外，貸方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何補償税。如果適用法律要求任何貸款方或行政代理從此類付款中扣除任何補償税，則(I)適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便行政代理、適用貸款人或適用發放貸款的貸款人(視情況而定)在作出所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等。(I)在進行所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，行政代理、適用的貸款人或適用的發行貸款人(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額。(Ii)借款人應作出此類扣除；及(Iii)借款人應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付所扣除的全部金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制前款第(一)項規定的情況下，借款人應當及時向有關部門繳納任何其他税款。

政府當局根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向其退還任何其他税款。

(C)由借款人承擔賠償責任。借款人應在提出要求後10天內向行政代理人、各貸款人和每家簽發貸款人賠償行政代理人、該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付(或被要求扣留或從付款中扣除)的任何補償税(包括根據本節規定對其徵收或斷言的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支，不論該等賠償是否如此貸款人或簽發貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或該發出貸款人交付給借款人的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)提供付款證明。借款人根據第4.12節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(E)確認貸款人的地位。(I)任何有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份正確填寫和簽署的文件，這些文件應由借款人或行政代理人合理要求，或由適用法律規定，允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第4.12(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件：

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的副本

美國國税局W-9表格證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後不時應借款人或行政代理的合理要求)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，應根據該税收條約的“利息”條款，正式籤立IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E的複印件；以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(視具體情況而定)；及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E(視具體情況而定)或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

(2)提供正式簽署的國税局W-8ECI表格副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)正式簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益者的範圍內，簽署IRS表W-8IMY，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、實質上採用附件I-2或附件I-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前(按收款人要求的份數)向借款人和行政代理交付。

外國貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中所載的要求)，則該貸款人是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)對某些退款實行更嚴格的處理。如果行政代理人、貸款人或開證貸款人自行決定其已收到借款人賠償的或借款人根據本節支付的額外金額的任何税款的退款，則應在確定後三十(30)天內向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本節就產生該退款的税項支付的賠償金或額外金額的範圍)。該貸款人或該發證貸款人(視屬何情況而定)不收取利息(有關政府當局就該項退款而支付的任何利息除外)；但如行政代理、上述貸款人或上述發證貸款人提出要求，借款人同意將已付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還行政代理、上述貸款人或上述發證貸款人，以備該行政代理、上述貸款人或上述發證放貸人被要求向上述政府當局退還上述款項的情況下，向該行政代理、上述放貸人或上述發證放貸人償還已付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何發證貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(G)提高生存能力。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環信貸承諾、終止貸款文件以及償還、清償或履行義務後，各方根據本第4.12條承擔的義務應繼續有效。

(H)每個貸款人和每個發出貸款的貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等賠償税款賠償行政代理，並且在不限制貸方這樣做的義務的情況下)；(Ii)由於該貸款人未能遵守第11.9(G)節關於贍養參與者的規定而導致的任何税款；(Ii)任何可歸因於該貸款人未能遵守第11.9(G)節有關贍養參與者的規定的税項(但僅限於任何貸款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內)、(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第11.9(G)節關於維持參與者的規定的任何税款行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷本(H)段規定應支付給行政代理的任何金額。本(H)段中的協議在行政代理人辭職和/或更換後仍然有效。

第4.13節減輕義務；更換貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第4.8(B)節向行政代理交付通知，或根據第4.10節要求賠償，或根據第4.12節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則應應借款人的請求，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果有下列情況，則該貸款人應根據第4.12條的規定為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司。視情況而定，履行其在本協議項下發放或維持LIBOR利率貸款或另類貨幣循環信貸貸款的義務，或將在未來取消或減少根據第4.10節或第4.12節(視情況而定)應支付的金額，且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)支持更換貸款人。如果任何貸款人無法根據第4.8(B)節發放或維持LIBOR利率貸款或替代貨幣循環信用貸款，根據第4.10節要求賠償，或者如果借款人根據第4.12節要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人是本條款下的違約貸款人或成為非同意貸款人，則借款人可在收到通知後自行承擔費用和努力。

嚮應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可能是另一貸款人)享有追索權(根據第11.9節所載的限制並受其要求的同意)、其所有權益、權利(不包括根據第4.12節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及相關貸款文件；

(一)確認借款人應已向行政代理支付第11.9節規定的委派費；

(Ii)如果該貸款人已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款和參與信用證的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第4.9節下的任何金額)的款項；

(Iii)在根據第(4.10)節要求賠償或根據第(4.12)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(Iv)確保此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及

(V)在根據第4.13(B)節就非同意貸款人進行的任何此類轉讓的情況下，(A)只有在沒有違約事件發生且在建議轉讓時仍在繼續的情況下，才允許根據本條款進行此類轉讓，以及(B)每個受讓人在轉讓時應同意該轉讓人貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

第4.14節[已保留].

第4.15節違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)批准所有豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到第11.2節所述的限制。

(B)調整支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他情況，包括違約貸款人根據第11.4節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：

第一，向違約貸款人支付本協議項下的行政代理所欠的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠開證貸款人或本合同項下的Swingline貸款人的任何金額；第三，如果行政代理如此決定，或應開證貸款人或Swingline貸款人的要求，作為該違約貸款人未來任何參與任何Swingline貸款或信用證的融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；(五)如果行政代理和借款人有這樣的決定，則應將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因有管轄權的法院獲得的任何判決而應向借款人支付的任何款項。, 向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或Swingline貸款或信用證的融資參與的本金的支付，以及(Y)此類貸款或Swingline貸款或信用證的融資參與是在第5.2節規定的條件得到滿足或免除的情況下進行的，則此類付款應僅用於支付所欠Swingline貸款或信用證的貸款和融資參與或以資金參與該違約貸款人所欠的Swingline貸款或信用證。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第4.15(B)節用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)調整適用百分比的重新分配，以減少正面風險敞口。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.2(B)節和第3.4節收購、再融資或資助參與信用證或擺動貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“循環信貸承諾百分比”時，應在不影響該違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算；但(X)只有在適用貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件，並且(Y)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和擺動貸款的總義務不得超過(A)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(B)循環信貸的未償還本金總額(如果有)的正差額時，每次此類再分配才能生效，否則不得超過(A)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(B)循環信貸的未償還本金總額除第11.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人(包括任何違約貸款人)而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除。

由於非違約貸款人在這種重新分配後增加了風險敞口，而導致該非違約貸款人的索賠。

(D)購買信用證的現金抵押品。在實施第4.15(C)節所述的重新分配後，借款人應應任何發行貸款人或行政代理不時提出的要求，及時向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋該發行貸款人的所有前置風險，其條款應令行政代理和該發行貸款人合理滿意(此類現金抵押品應使用與該發行貸款人的前置風險相同的允許貨幣)。任何此類現金抵押品應存放在行政代理的一個單獨賬户中，受行政代理的獨家管轄和控制，作為抵押品(僅為發行貸款人的利益)，用於支付和履行每個違約貸款人的循環信用承諾(佔未償信用證債務的百分比)。行政代理應將該賬户中的款項立即用於償還每個違約貸款人對任何信用證項下未由借款人或違約貸款人根據第(2.3)節條款償還的任何提款的循環信貸承諾百分比。

(E)取消Swingline貸款的提前還款。在實施了第4.15(C)節所述的重新分配後，借款人應應任何Swingline貸款人或行政代理不時提出的要求及時償還Swingline貸款，金額為該Swingline貸款人的所有首期風險。

(F)取消某些費用。在該貸款人是失責貸款人的任何期間內，該違約貸款人(I)無權根據第(4.3)節在該貸款人是違約貸款人的任何期間收取任何貸款費(借款人不應被要求支付本應支付給該違約貸款人的任何費用)，以及(Ii)無權根據第(3.3)節收取任何信用證費用，否則應就該違約貸款人的任何信用證向該違約貸款人的賬户支付任何貸款人的貸款手續費；(Ii)該違約貸款人(I)無權在該違約貸款人為違約貸款人的任何期間內收取任何貸款手續費(借款人也不應向該違約貸款人支付本應支付給該違約貸款人的任何信用證的任何費用)和(Ii)無權根據第(3.3)節收取任何信用證費用，否則應支付給該違約貸款人的任何信用證的賬户借款人應根據其根據第4.15(C)節可分配給該信用證的循環信用證承諾百分比的上調，向未違約的貸款人支付該信用證費用的金額，並將該費用的餘額(如果有)支付給每個開證貸款人，由其自己承擔。

(G)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知各方，屆時自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還循環信貸貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，使貸款人根據其循環信貸承諾百分比按比例持有循環信貸貸款以及信用證和擺動線貸款中的有資金和無資金的參與(不給予貸款)，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人按照其循環信貸承諾百分比按比例持有循環信用貸款以及有資金和無資金參與的信用證和擺線貸款。

第4.15(C)節的效力)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在該貸款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人的債權而產生的任何索賠。

(H)要求終止違約貸款人。借款人可以在不少於兩個工作日的事先通知行政代理的情況下終止違約貸款人的循環信貸承諾的未使用金額(行政代理應立即通知其貸款人)，在這種情況下，第4.15(B)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)；但(I)不會發生任何違約事件且仍在繼續，及(Ii)該終止不應視為放棄或免除借款人、行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索償。(I)任何違約事件不應視為放棄或免除借款人、行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索償。

第五條

有效條件和借款條件

第5.1節信用證生效條件和初始延期。本協議的有效性以及貸款人發放初始貸款(如果有)或簽發、參與或繼續初始信用證(如果有)的義務取決於滿足以下每個條件：

(一)審查已籤立的貸款文件。本協議、以請求循環信用票據的每個貸款人為受益人的循環信用票據和以請求SWingline票據的每個Swingline貸款人為受益人的Swingline票據，以及任何其他適用的貸款文件，應已由雙方當事人正式授權、簽署並交付給行政代理，並應具有全部效力。

(二)開具成交證明；等。行政代理應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：

(I)高級船員證書。借款人的負責人出具的證明，證明本協議和其他貸款文件中包含的借款人的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但截至較早日期所作的任何陳述和保證除外；該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都應保持真實和正確；借款人沒有違反本協議和適用於其的其他貸款文件中包含的任何契諾；並且，在立即生效將在成交時進行的任何信貸延期之後

(二)借款人祕書證書。借款人的祕書、助理祕書、董事、高級人員或其他獲授權人(視屬何情況而定)的證明書，證明借款人或其他獲授權人在籤立其為其中一方的貸款文件的每名高級人員或其他獲授權人的每名高級人員的在職及簽署的真實性，並證明所附的(A)借款人的章程細則或公司註冊證書或其組成及其所有修訂的真實、正確及完整的副本，並經其註冊成立或成立的司法管轄區內的有關政府當局於最近日期核證；(B)以及(C)借款人董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權進行本協議項下的交易，並簽署、交付和履行本協議及其參與的其他貸款文件。

(三)出具良好資質證明份。截至最近日期，借款人在其組織管轄範圍內的法律下的良好信譽(或其等價物，如有)的證書。

(四)聽取律師的意見。借款人的外部和內部美國法律顧問就貸方、貸款文件和行政代理要求的其他事項向行政代理和貸款人提出的有利意見，該意見應允許行政代理和貸款人的繼任者和經允許的受讓人信賴。

(C)獲得政府和第三方批准。借款人應已獲得與本協議和其他貸款文件以及本協議所考慮的其他交易相關的所有必要的政府、股東和第三方同意和批准。

(D)處理所有財務事項。

(一)編制財務報表。聯席牽頭協調人應已收到(A)借款人及其附屬公司截至最近三個會計年度(可編制財務報表)的經審核綜合資產負債表及該等會計年度的相關經審核收入表、留存收益及現金流量表及(B)借款人及其附屬公司截至2020年12月31日以後每個季度的未經審核綜合資產負債表(財務報表已公開)及相關的未經審核中期損益表及留存收益表。行政代理和貸款人特此同意，借款人向證券交易委員會公開提交的任何必需的財務報表將滿足本(D)(I)段的要求。

(二)出具破產清償能力證書。借款人應向行政代理人提交一份形式和實質均令行政代理人滿意的證明，並經借款人的財務主管證明為準確，證明(A)第6.5(B)節所述陳述和擔保真實無誤，以及(B)列出截止日期有效的債務評級。

(Iii)在收盤時支付欠款。借款人應(A)向行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人支付第4.3節規定或提及的費用以及本協議項下應支付的任何其他應計和未付費用或佣金，以及(B)支付根據本協議借款人應向行政代理和聯合牽頭安排人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，直接向該律師支付)，以及在成交日前或截止日期之前或當天應累算和未支付的範圍內的合理詳細費用或佣金。

(E)其他項目，包括雜項項目。

(一)開具借款通知。行政代理應已收到根據第2.3(A)節的規定向借款人借款的通知，以及指定帳户指定通知，該通知指定了在截止日期或之後將貸款收益(如果有)支付到的一個或多個帳户。

(二)調查結果。[已保留].

(Iii)借款人的評級。借款人應已獲得標普、惠譽和穆迪三家機構最近的債務評級。

(Iv)通過《愛國者法案》。借款人應在截止日期前至少十個工作日向行政代理和貸款人提供行政代理或任何貸款人要求的文件和其他信息，以遵守該法的要求。

(五)擴大實益所有權。如果借款人符合受益所有權條例所定義的“法人客户”資格，借款人應至少在截止日期前五(5)個工作日向行政代理提交與其相關的受益所有權證明，並直接提交給任何提出同樣要求的貸款人。(2)如果借款人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格，則借款人應至少在截止日期前五(5)個工作日向行政代理提交與其相關的受益所有權證明。

第5.2節信用證所有展期的條件。貸款人發放任何貸款或參與任何Swingline貸款或信用證(包括最初的信用證延期)的義務，以及任何開立貸款人簽發或延期任何信用證的義務，均須滿足相關借款、簽發或延期日的下列先決條件：

(A)繼續提供陳述和保證。第六條所載的陳述和保證應在該借用、簽發或延期日期當日和截至該日期在所有重要方面真實和正確，其效力與在該日期並截至該日期作出的相同，但截至較早日期作出的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確；但(X)如果某一陳述和保證就重要性而言是有保留資格的，則就該陳述和保證而言，不應考慮上述重大限定詞。

第6.5(C)節中包含的關於在截止日期之後發生的任何信貸延期的擔保。

(B)表示不存在現有違約。不應發生任何違約或違約事件，且持續不變：(I)在該貸款的借款日，或緊接着將在該日期作出的貸款生效後，或(Ii)在該信用證的簽發或延期日期，或緊接在該日期的信用證簽發或延期後，該違約或違約事件仍未發生且仍在繼續。(Ii)在該信用證的簽發或延期日期，或緊接在該日期，該信用證的簽發或延期生效後，該違約或違約事件將不會繼續發生。

(三)發佈書面通知。行政代理應已收到借款人按照第2.3(A)節或第3.2節(以適用為準)提出的借款或信用證申請通知。

第六條

貸方的陳述和擔保

為促使貸款人訂立本協議，並按照本協議的規定發放(或參與)信用證，借款人在交易生效後均作出以下陳述、擔保和協議，所有這些在本協議和票據的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後仍然有效。(B)在本協議和附註的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發期間，借款方均應作出以下陳述、擔保和協議，且所有這些聲明、擔保和協議均在本協議和附註的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發之後繼續有效。

6.1節公司狀態。每個借款人及其子公司都是根據其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在的信譽良好的公司(或相當於當地的公司)。借款人擁有本公司擁有其物業及資產及辦理其所從事業務的權力及授權，並於其物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內擁有及處理該等業務的權力及授權，並獲授權開展業務，但個別或整體並不合理地預期不會產生重大不利影響的違約情況除外。第6.1節的任何規定均不得阻止借款人的任何子公司的解散、合併、出售、轉讓或其他處置，或借款人或其任何子公司根據第8.2節允許的其他交易。

第6.2節權力和權限。每一貸款方均有權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司行動授權其簽署、交付和履行每份此類貸款文件。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

第6.3節不得違反。任何信用方簽署、交付或履行其所屬的貸款文件，或遵守其中的條款和條款，(I)不會違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院或政府當局對借款人及其子公司具有約束力的任何命令、令狀、強制令或法令，(Ii)不會導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何契據、按揭、信託契據、信貸協議或貸款協議、或任何其他協議、合約或文書的條款，對任何信用方或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(或產生或施加任何留置權的義務)，在每種情況下，任何信用方或其任何附屬公司均為一方，或其或其任何財產或資產受其約束，或其可能受任何協議、合約或文書所規限，但自該日起終止、解除或更換的任何協議、合約或文書除外，在每一種情況下，任何信用方或其任何附屬公司的任何財產或資產均須受該等契約、按揭、信託契據、信貸協議或貸款協議或任何其他協議、合約或文書的條款所規限。或(Iii)將違反任何貸款方或其任何附屬公司的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)的任何規定(如適用)，在每一種情況下，第(I)和(Ii)項中的規定，無論是個別的，還是合計的，都將合理地預期會導致重大的不利影響。

第6.4節批准。任何信用方或其代表無需根據適用法律獲得或作出任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向其備案、記錄或登記(但在截止日期當日或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記，或未能獲得或作出重大不利影響的命令、同意、批准、許可、授權或登記除外)或豁免，以授權或要求任何信用方或其代表獲得或作出與以下事項相關的任何信用方的簽署、交付和履行任何此類貸款文件的約束力或可執行性。

第6.5節財務報表；財務狀況。

(A)編制借款人及其附屬公司於2020年12月31日的經審計綜合資產負債表及截至該日止借款人及其附屬公司的相關綜合收益及現金流量表及股東權益變動表，以及借款人及其附屬公司截至2021年3月31日的財政季度末未經審計的綜合資產負債表及借款人及其附屬公司的相關綜合收益及現金流量表及股東權益變動表在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於上述財務報表日期的綜合財務狀況及財務報表所涵蓋各期間的業績。所有該等財務報表均根據美國公認會計原則編制，除上述財務報表附註所規定的範圍外，並須遵守正常的年終審計調整(所有該等調整均屬經常性性質，且不論個別或整體而言均不會是重大的)，並須受一般年終審計調整的規限，但在該等財務報表附註的範圍內除外。

(B)在交易生效及貸方因此而招致或承擔或支付及清償的所有債務(包括貸款)，(I)借款人(以獨立方式)及借款人及其附屬公司(作為整體)以公平估值計算的資產總和，在交易完成當日及截至成交日期為止，(I)按公允估值計算的借款人及其附屬公司的資產總和(包括貸款)；及(I)在交易生效後，貸款人與其附屬公司因此而招致或承擔或支付及清償的所有債務(包括貸款)。

(Ii)借款人(獨立)及借款人及其附屬公司(整體而言)並無、亦不打算亦不會因該等債務到期而招致、亦不會招致超出其各自償債能力的債務，及(Iii)借款人(獨立基準)及借款人及其附屬公司(整體而言)將有足夠資本經營其各自的業務，(Iii)借款人(獨立)及借款人及其附屬公司(作為整體)將有足夠資本進行各自的業務。(Iii)借款人(獨立)及借款人及其附屬公司(作為整體)並沒有、亦不打算亦不會因該等債務到期而招致超出其各自償債能力的債務。就本節第6.5(B)款而言，“債務”是指對債權的任何責任，“債權”是指(A)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(B)在違約導致付款的情況下獲得公平補救的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定、或有成熟的權利。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

(C)自2020年12月31日以來，在截止日期及截至交易生效後，未發生任何事情(單獨或與所有其他事件一起發生)已造成或將合理預期會產生重大不利影響；但信貸延期(除在截止日期發生的信貸延期(如果有)外)不構成對本節第6.5(C)節所述事項真實和正確的陳述和保證。(C)自2020年12月31日以來，沒有任何事情(單獨或與所有其他事件一起發生)已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響；但任何信貸延期(除在截止日期發生的信貸延期(如果有))均不構成本節第6.5(C)節所述事項真實和正確的陳述和保證。

第6.6節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、申訴或調查待決，或據借款人所知，(I)對本協議或任何貸款文件有書面威脅，或(Ii)已經或合理地預計會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

第6.7節真實和完整的披露。借款人或代表借款人為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件相關的目的以書面形式向管理代理人或任何貸款人提供的所有事實信息，連同其所有補充和修訂，以及根據交易法向SEC提交的任何公開文件中包含的任何信息，此後由借款人或其代表以書面形式向行政代理人或任何貸款人提供的所有其他事實信息，將被視為整體，並與所有補充資料一起在該等資料註明日期或核證日期當日，該等資料在各要項上均屬真實和準確，並無遺漏任何必要的重要事實，以使該等資料在考慮到提供該等資料的情況下，在任何要項上不會在任何要項上誤導該等資料，而該等資料並不完整；應當理解，“事實信息”不包括任何前瞻性信息、預測、估計、一般經濟性質的信息或關於借款人所在行業的一般信息。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息(如果有)均真實無誤。

第6.8節收益的使用；保證金規定。

(A)貸款所得款項將全部用於借款人及其附屬公司的營運資金和一般企業用途。

(B)在每次信貸展期時，借款人及其附屬公司所擁有的保證金股票在任何時間的價值均不超過借款人及其附屬公司整體資產價值的25%。(B)在每次信貸展期時，借款人及其附屬公司在任何時間擁有的保證金股票價值不超過借款人及其附屬公司整體資產價值的25%。任何貸款或任何其他信貸延期的收益的任何部分都不會用於任何違反聯邦儲備系統理事會T、U或X條例規定的目的。

第6.9節納税申報單和繳款單。借款人及其各附屬公司均已及時向適當的税務機關提交或促使其及時提交要求借款人和/或其任何附屬公司提交或與其有關的所有重要納税申報表、報表、表格和報告(“申報表”)。該等申報表在各重大方面均準確反映借款人及其附屬公司(如適用)在其所涵蓋期間的所有税項負債。借款人及其各子公司已支付所有已到期的聯邦和州所得税以及其應付的所有其他重要税款和評估，但(I)根據美國公認會計準則在借款人及其子公司的財務報表上真誠競爭、充分披露和充分撥備的除外，或(Ii)不支付不會產生重大不利影響的情況除外。

第6.10節遵守ERISA；非美國計劃。

(A)確保借款人和ERISA各附屬公司已按照所有適用法律運營和管理每個計劃，但沒有導致也不會合理預期會造成實質性不利影響的不遵守法律的情況除外。借款人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的罰金或消費税條款(定義見ERISA第3節)承擔任何責任，也未發生或存在任何合理預期會導致借款人或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任的事件、交易或條件，或在任何一種情況下對借款人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權的情況下發生或存在的任何事件、交易或條件。在這兩種情況下，借款人或任何ERISA關聯公司均未發生或存在任何合理預期會導致借款人或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任的事件、交易或條件，或對借款人或任何ERISA關聯公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權在任何情況下，合理預期不會單獨或合計導致重大不利影響發生的負債或留置權。

(B)借款人或任何ERISA聯屬公司均未招致(I)根據ERISA第4201或4204條就多僱主計劃承擔的提取債務(或受或有提取負債的約束)，而該等責任可合理預期會個別或合計導致重大不利影響的發生，或(Ii)與終止或退出任何非美國計劃有關的任何義務，而該義務可合理預期會個別或合計導致重大不利影響的發生。

(C)支付預期退休後福利債務(根據財務會計準則委員會第106號聲明，截至借款人最近結束的財政年度的最後一天確定，不考慮可歸因於延續的負債)；(C)支付預期退休後福利債務(根據財務會計準則委員會第106號聲明，截至借款人最近結束的財政年度的最後一天確定)

根據“守則”第4980B條所規定的承保範圍)，借款人的承保範圍不會合理地預期會導致重大不良影響的發生。

(D)確保所有非美國計劃都已按照適用於該計劃的所有法律、法規和命令進行註冊、建立、運營、管理和維護，除非不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。適用的非美國計劃文件或適用法律要求借款人及其每個子公司支付或累計的所有保費、繳款和任何其他金額均已按要求支付或累計，借款人及其子公司在每個適用的非美國計劃文件下的所有義務均已由借款人及其每個子公司履行，除非無法支付或累計該等金額或履行該等義務(視情況而定)不會產生實質性的不利影響。

第6.11節[已保留].

第6.12條附屬公司。截至截止日期，沒有任何國內子公司為借款人的任何重大債務提供擔保。

第6.13節遵守法規等。借款人及其每一家子公司在其業務或財產方面均遵守所有適用法律，但合理地預計不會單獨或總體上產生重大不利影響的不符合法律規定的情況不在此限。？

第6.14條環境事宜。

(A)在符合第6.14(C)節的規定下：借款人及其每家子公司均遵守所有適用的環境法及其根據該等環境法發出的任何許可證的要求；借款人及其每家子公司均已獲得環境法規定的經營各自業務所需的所有許可證和批准；對借款人或其任何附屬公司，包括借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產(包括借款人或其任何附屬公司先前擁有、租賃或經營但不再由借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產)的所有權、租賃或經營而產生的任何此類索賠，包括針對借款人或其任何附屬公司的未決或威脅的環境索賠(包括因借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產而引起的任何此類索賠)，就借款人或其任何附屬公司而言，包括針對借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產(包括因借款人或其任何附屬公司先前擁有、租賃或經營的任何不動產的所有權、租賃或經營而產生的任何此類索賠)；據借款人所知，關於借款人或其任何子公司的業務或運營，或借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產(包括以前由借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營但不再由借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產)，不存在以下預期的事實、情況、條件或事件：(I)構成針對借款人或其任何子公司的環境索賠的基礎由借款人或其任何子公司租賃或經營；或(Ii)使借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產在所有權、租賃, 根據任何適用的環境法，借款人或其任何子公司對該等工業用途不動產的佔用權或可轉讓性。

(B)除第6.14(C)節另有規定外，借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司曾經或曾經擁有、租賃或運營任何不動產的任何時間，均未向借款人或其任何附屬公司釋放危險物質，除非該方式無法合理預期會導致根據所有適用的環境法承擔責任。

(C)儘管本節第6.14節有任何相反規定，但僅當上述類型的任何或所有條件、違規、索賠、限制、失敗和不遵守行為的影響(單獨或總體而言)可合理預期會產生實質性不利影響時，本節第6.14節中所作的陳述和保證才是不真實的。

第6.15節“投資公司法”。借款人不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，根據1940年修訂後的“投資公司法”的含義。

第6.16節知識產權等。借款人及其每家子公司擁有或被許可使用目前和正在進行的業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，借款人及其每家子公司使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權並不侵犯任何其他人的權利，但不包括任何此類侵權行為或未能擁有、擁有或繼續擁有或擁有或擁有(視屬何情況而定)不合理地預期會導致的任何其他人的權利。

第6.17節制裁、反洗錢和反腐敗法。借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其本身或其附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人：(I)由受制裁人士擁有或擁有50%或以上，或是任何制裁的目標；或(Ii)位於、註冊、組織或居住在受制裁國家。借款人不得以任何方式使用任何信貸擴展的收益，導致參與本協議所述交易的任何人違反反洗錢法、反腐敗法或制裁。借款人及其子公司已實施並有效維持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反洗錢法、反腐敗法和制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人及其子公司的董事、僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反洗錢法、反腐敗法和制裁。

第6.18節受影響的金融機構。沒有信用方是受影響的金融機構。

第七條

平權契約

借款人特此承諾並同意，在截止日期當日及之後，在循環信貸承諾書和所有信用證終止，以及所有其他債務(當時未到期的或有賠償義務除外)均已全額現金支付和清償之前：

第7.1節信息契約。借款人應向行政代理提供(行政代理應向每個貸款人提供)：

(A)編制季度財務報表。借款人從截至2021年6月30日的會計季度開始的每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內，借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的會計年度的已過去部分的相關綜合損益表、留存收益表和現金流量表，分別列出相應會計年度的比較數字借款人的財務主管或任何財務人員(包括控制人)根據美國公認會計原則在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以及

(B)編制年度財務報表。借款人每一會計年度結束後90日內，借款人及其子公司該會計年度末的合併資產負債表以及該會計年度的有關合並損益表、留存收益表和現金流量表，列明上一會計年度的比較數字。所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的綜合財務報表根據一貫適用的美國公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其子公司的財務狀況和經營結果。

(c)    [保留。]

(D)高級船員證書。在第7.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付時，借款人的首席財務主任、司庫或其他財務主任(包括控權人)以附件F的形式代表借款人發出的符合高級人員證明書，證明據該高級人員所知，並無失責或失責事件發生及持續，或如任何失責或失責事件已經發生並持續，則證明該等失責或失責事件並無發生，並指明其性質及範圍，該證明書須合理詳細列出所需的計算，以確定借款人及其附屬公司在該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)末是否符合第8.7及8.8節的規定。

(E)提出違約、訴訟和重大不利影響的通知。(I)任何構成違約或違約事件的事件發生，或(Ii)已造成或可合理預期具有重大不利影響的任何其他事件、變化或情況發生時，在任何情況下，在借款人的任何執行或高級管理人員獲知後五個工作日內，及時通知借款人。

(F)發佈其他報告和備案文件。借款人或其任何子公司應根據有關文件的條款向證券交易委員會公開提交或交付其任何重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)的所有財務信息、委託書材料和報告(如有)的副本在提交或交付後立即(但無論如何在10天內)，但根據本7.1(F)節規定交付的任何財務信息、委託書或其他材料應被視為已提供給每一行政部門。委託書或其他材料發佈在證券交易委員會的網站上，網址是www.sec.gov。或由管理代理在SyndTrack、IntraLinks或其他類似電子系統上發佈，或在歐文斯康寧公司的網站上提供，網址為http://www.owenscorning.com.

(G)處理環境事務。借款人或其任何附屬公司的任何高級職員獲知後，應立即就導致或合理預期會造成重大不利影響的任何環境索賠發出通知，該通知應合理詳細地描述該環境索賠的性質，其程度未在該索賠中描述。

(H)提供更多評級信息。借款人或其任何附屬公司的任何高級人員獲知後，任何評級機構對借款人的公司信用評級的任何變化(包括但不限於對任何此類評級展望的變化)的通知、評級機構表明有意改變該等評級或停止提供該借款人的此類評級的任何通知、或評級機構表示有意將借款人列入“信用觀察”或“觀察名單”的任何通知，都應立即通知借款人或其任何附屬公司的任何高級人員，並立即通知任何評級機構對借款人的公司信用評級的任何改變(包括但不限於任何此類評級的展望的改變)、評級機構發出的表示有意對借款人進行此類評級的任何通知、或停止或打算停止提供借款人的此類評級的通知或評級機構發出的表示有意將借款人列入“信用觀察”或“觀察名單”的通知。

(一)提供其他信息。行政代理可能不時合理要求的有關借款人或其任何子公司的其他信息或文件(財務或其他)。

根據本第7.1節(A)或(B)款要求提供的信息，如果該等信息或包含該等信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理在SyndTrack、IntraLinks或其他類似電子系統上發佈，或應可在歐文斯·康寧的網站http://www.owenscorning.com或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應視為已提供該等信息，或包含該等信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在SyndTrack、IntraLinks或其他類似的電子系統上

第7.2節賬簿、記錄和檢查；年會。借款人將並將促使其每個子公司按照美國公認會計原則和適用法律的所有要求保存適當的記錄和賬户，或對於位於美國境外的子公司的記錄和賬户，按照其當地司法管轄區的適用會計準則和法律要求保存。借款人

會，並會安排其每一間附屬公司準許行政代理人或任何貸款人的高級人員及指定代表(在行政代理人進行任何訪問或視察的同時)，在借款人或該附屬公司的高級人員的指導下，訪問及檢查借款人或該附屬公司的任何財產，並審查借款人或該附屬公司的帳簿，並與其及其高級人員及獨立會計師討論借款人或該附屬公司的事務、財務及帳目，並就此向該等高級人員及獨立會計師提供意見。在合理的事先通知下，在行政代理或任何該等貸款人合理要求的合理時間和間隔(除非違約或違約事件已發生且仍在繼續，然後該等檢查應限於每日曆年兩次)和合理範圍內(每歷年不得超過一次)和合理的時間和間隔(除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則不得超過一次)以及在合理的範圍內進行檢查。

第7.3節財產維護；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司：(I)保持借款人及其子公司的業務所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，並受傷亡事件發生的限制，除非不這樣做不會產生重大的不利影響；(Ii)以財務健全和信譽良好的保險公司為所有財產和所有風險維持保險，這些保險對擁有類似財產和從事類似業務的公司來説是一致的，並按照行業慣例進行的，但如果不這樣做，則不會產生重大的不利影響；(Ii)將導致借款人及其每家子公司(I)保持借款人及其子公司的業務所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，並受傷亡事件發生的限制，除非不這樣做不會產生重大不利影響；應其合理要求，提供有關所承保保險的全部信息；只要借款人及其每一家附屬公司合理地確定這種自我保險符合審慎的商業慣例，就可以進行自我保險。

7.4節存在；特許經營權。借款人將，並將促使其每一家子公司做出或導致做出一切必要的事情，以保持和保持其存在及其實質性權利、特許經營權、許可證和許可對其業務的正常開展具有重要意義，只要不這樣做將不會合理地預期會產生實質性的不利影響；然而，第7.4節的任何規定都不應阻止借款人或其任何子公司根據第8.2節出售資產和進行其他交易。

第7.5節遵守法規等。借款人將，並將促使其每一家子公司遵守所有政府當局對其業務行為及其財產所有權施加的所有適用的法規、法規和命令，以及所有適用的限制(包括與環境標準和控制有關的適用的法規、法規、命令和限制)，但不能單獨或總體合理地預期會產生實質性不利影響的不遵守情況除外。(見附註：見附註：第7.5節，第7.5節)借款人將並將促使其每一家子公司遵守所有政府當局關於其業務行為及其財產所有權的所有適用法規、法規和命令，以及所有政府當局施加的所有適用限制(包括與環境標準和控制有關的適用法規、法規、命令和限制)。

第7.6節遵守環境法。借款人應遵守，並將促使其各子公司遵守所有適用於或要求其不動產所有權、租賃或使用的環境法律和根據環境法律頒發的許可證，借款人或其任何子公司現在或今後擁有、租賃或經營的不動產，但個別或總體不會產生重大不利影響的不符合規定者除外。借款人及其任何子公司都不會產生、使用、處理、儲存、釋放、處置或運輸或允許產生、使用、儲存、釋放、處置或運輸或允許產生、使用、儲存、釋放、處置或運輸

處理、儲存、釋放、處置或運輸危險材料的方式應合理預期會導致借款人或其任何附屬公司根據環境法承擔責任，除非合理預期個別或總體不會產生重大不利影響。

第7.7節ERISA報告公約；僱員福利事項。借款人應在知道或有理由知道以下任何事項後10天內，迅速向行政代理提交書面通知，説明其性質以及借款人、其子公司或ERISA附屬公司(視情況而定)擬對其採取的行動(如果有)：

(I)就任何計劃、ERISA第4043(B)條所界定的任何須報告的事件及其下的PBGC規例所界定的任何須予報告的事件而言，而該等活動的通知並未依據該等規例予以豁免；或

(Ii)防止PBGC採取步驟根據ERISA第4042條提起或威脅提起法律程序，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取該行動；或

(Iii)避免任何合理預期會導致借款人或任何ERISA聯屬公司根據ERISA第一或第四章或守則中有關僱員福利計劃的罰款或消費税條文而承擔任何責任的任何事件、交易或條件，或根據ERISA第一或第四章或該等懲罰或消費税條文，對借款人或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權的任何事件、交易或條件，如該負債或該等懲罰或消費税規定，則該等負債或消費税條文須為借款人或其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權

(Iv)收到對一個或多個非美國計劃施加經濟處罰(就此而言，應指任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償或其他方式)的通知，而這些計劃無論是單獨的還是合計的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。(Iv)沒有收到關於對一個或多個非美國計劃施加經濟處罰的通知(就此而言，經濟處罰指的是任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償還是其他方式)。

第7.8節財政年度末；財政季度。借款人將導致(I)其財政年度在每個日曆年的12月31日結束，(Ii)其財政季度在每個日曆年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

第7.9節納税。借款人將在附加罰金之日之前支付和解除，並將促使其每個子公司支付和解除所有(最低限度除外)聯邦和州所得税以及對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有其他實質性税、評估和政府收費或徵費，以及所有重大合法索賠，如果不支付，這些索賠可能成為借款人或其任何子公司的任何財產的留置權或押記，根據第8.1(I)條的規定，這些索賠是不允許的，但如果不支付，則可能成為借款人或其任何子公司的任何財產的留置權或押記，如果不支付，則可能成為借款人或其任何子公司的任何財產的留置權或押記；但借款人或其任何附屬公司均無須繳付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索(I)，而該等税項、評税、收費、徵款或申索

如果該公司根據美國公認會計原則(GAAP)保持了充足的準備金，或(Ii)不支付不會導致實質性不利影響，則該公司將根據善意並通過適當的程序提出爭議。

第7.10節收益的使用。借款人只能按照第6.8節的規定使用貸款收益。借款人不得直接或知情地間接允許任何貸款所得用於向任何受制裁個人或受制裁國家放貸、出資、提供或提供資金，以任何方式導致借款人、其任何子公司或任何一方違反任何反腐敗法、反洗錢法或任何適用的制裁措施。

第7.11節評級。借款人將採取商業上合理的努力，促使各評級機構持續提供(X)借款人的公司信用評級和(Y)本協議項下提供的循環信貸安排的信用評級。

第7.12節附屬擔保人。

(A)如果任何國內子公司為借款人的任何重大債務提供擔保，借款人將在履行任何此類重大債務擔保的同時，促使該子公司且僅有該子公司成為子公司擔保人，並促使該子公司簽署並交付一份《子公司擔保協議》的副本，以及行政代理在截止日期根據第5.1(B)條就借款人提交的與該子公司有關的證書、意見和其他文件，這些證書、意見和其他文件的類型是行政代理合理要求的。

(B)在擔保人解除事件發生後，附屬擔保人應自動從附屬擔保協議中解除，只要該擔保人不(或在擔保人解除時同時不會被要求成為緊接在前一款(A)項下的附屬擔保協議的一方)。借款人應向行政代理遞交擔保人解除事件的通知，該通知應被視為擔保人解除事件已經發生的證明，行政代理應簽署借款人及其子公司可能合理要求的文件，以證明擔保人解除事件已發生。

第7.13節公司獨立性的維護。借款方將且將促使其各主要子公司和各特殊目的機構在適用法律要求的所有重大方面滿足公司手續，包括定期召開董事會和股東大會，或董事或股東在沒有開會的情況下采取行動，以及保存公司記錄，除非合理地預期此類不能造成重大不利影響。

第7.14節遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁措施。借款人將並將促使其每一家子公司：(A)保持有效並執行旨在確保借款人及其子公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序；以及(B)在行政代理的合理要求下立即執行這些政策和程序；以及(B)在行政代理的合理要求下，迅速執行旨在確保借款人及其子公司遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序

或任何貸款人提供行政代理或直接向該貸款人(視屬何情況而定)提供遵守實益所有權條例所需的任何信息或文件。

第八條

消極契約

借款人特此承諾並同意，在截止日期當日及之後，在循環信貸承諾書和所有信用證終止，以及所有其他債務(當時未到期的或有賠償義務除外)均已全額現金支付和清償之前：

第8.1條留置權。借款人將不會，也不會允許其任何子公司在借款人或其任何子公司的任何財產或資產(不動產或非動產、有形或無形)上或就其任何財產或資產(不動產或非動產、有形或無形)設立、招致、承擔或容受任何留置權，無論其現在擁有還是此後獲得；但本節第(8.1)節的規定不應阻止下列事項的設立、產生、假設或存在(下文所述的留置權稱為“允許留置權”)：

(I)取消尚未到期的税收、評估或政府收費或徵費的早期留置權，或正在真誠地通過已根據美國公認會計原則建立足夠準備金的適當程序對税收、評估或政府收費或徵費的留置權；

(Ii)法律就借款人或其任何附屬公司的財產或資產施加的留置權，而該等留置權是在通常業務過程中產生的，並不保證所借款項的債項，例如承運人、倉庫管理人、物料工及機械師的留置權及其他在通常業務過程中產生的類似留置權，(X)總體上不會對借款人或該附屬公司的財產或資產的價值造成重大減損，或對其在借款人或該附屬公司的業務經營中的使用造成重大損害；或(Y)正通過適當的法律程序真誠地提出異議，而該等法律程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效力；及(Y)該等財產或資產是受任何該等留置權所規限的，而該等法律程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權所規限的財產或資產的效力；

(Iii)保留在截止日期列於附表8.1中的現有留置權，加上該等留置權在該附表8.1所列的範圍內的續期、更換或延長，但任何該等續期、更換或延長不會妨礙借款人或其任何附屬公司的任何額外資產或財產，除非留置權或該等額外資產或財產是根據本節第8.1節的另一條文所允許的範圍內的除外；(Iii)附表8.1所列的任何留置權，加上該等留置權的續期、更換或延長，不得妨礙借款人或其任何附屬公司的任何額外資產或財產；

(Iv)根據本協議和其他貸款文件設立的其他留置權；

(V)禁止(X)借款人或其任何附屬公司向其他人授予不會對借款人或其任何附屬公司的業務經營造成實質性幹擾的許可、再許可、租賃或分租；及(Y)出租人的任何權益或所有權，

借款人或其任何子公司作為一方的任何不受本協議禁止的經營租賃或許可協議項下的轉讓人或許可人(包括但不限於對借款人許可“粉紅豹”商標及其收益的留置權)；

(Vi)在第8.4(Iv)節允許的範圍內，對受資本化租賃義務約束的借款人或其任何子公司的資產進行留置權，但條件是(X)此類留置權僅用於保證償還此類資本化租賃義務項下產生的債務，以及(Y)對產生資本化租賃義務的資產進行抵押的留置權不會對借款人或借款人的任何子公司的任何其他資產造成負擔；(Y)對產生資本化租賃義務的資產進行抵押的留置權不會對借款人或借款人的任何子公司的任何其他資產造成負擔；(Y)對產生資本化租賃義務的資產進行抵押的留置權不會對借款人或借款人的任何子公司的任何其他資產造成負擔；

(Vii)對借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中使用的設備或機械設置的留置權，並在借款人或該附屬公司收購設備或機械時或之後270天內設置，以保證因支付全部或部分購買價而產生的債務，或保證僅為融資購買任何該等設備或機械或以相同或更少的金額延長、更新或更換上述任何設備或機械而發生的債務，但(X)對所取得的設備或機器進行抵押的留置權不會對借款人或其子公司的任何其他資產構成負擔；

(Viii)包括地役權(包括互惠地役權協議)、通行權、建築物、分區和類似的限制、公用事業協議、契諾、保留、限制、侵佔、變更和其他類似的產權負擔或所有權缺陷，或授予他人的租賃或分租，在每種情況下，都不確保負債，也不對借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；

(Ix)禁止(I)任何發展商、業主或其他第三方對借款人或其任何附屬公司所租賃物業的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及與此有關的附屬協議或類似協議，在每種情況下，均不保證負債，亦不對借款人或其任何附屬公司的業務運作造成重大幹擾，以及(Ii)影響任何不動產的任何譴責或徵用權法律程序；及(Ii)對借款人或其任何附屬公司出租的任何物業的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及(Ii)影響任何不動產的任何譴責或徵用法律程序，在每種情況下均不保證負債，亦不對借款人或其任何附屬公司的業務經營造成重大幹擾

(X)取消預防性統一商法典融資聲明備案所產生的留置權，這些聲明涉及在正常業務過程中籤訂的經營租賃；

(Xi)取消因存在判決或法令而產生的債務留置權(但不包括借款人或其任何子公司對其任何資產授予的自願留置權)，而這些判決或法令不構成第29.1(G)節規定的違約事件；

(Xii)取消借款人或其任何附屬公司為一方的租約或許可證下的業主留置權；

(Xiii)在正常業務過程中因工傷賠償申索、失業保險和社會保障福利而產生的其他留置權(根據ERISA施加的留置權除外)，以及保證在正常業務過程中履行投標、招標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保保證金、履約、完成和擔保保證金以及其他在正常業務過程中產生並符合過去慣例的類似義務(不包括支付借款的義務)；

(Xiv)對借款人或其任何附屬公司在借款人或該附屬公司取得該等財產或資產時已存在的財產或資產(包括通過任何人的合併或收購)享有任何留置權，但條件是(X)根據第8.4節允許存在由該等留置權擔保的任何債務，以及(Y)該等留置權不是因與該等合併或收購有關、或因預期或預期該等合併或收購而產生的，亦不與借款人的任何其他資產連繫在一起；及(Y)該等留置權並非因與該等合併或收購有關或因預期或預期該等合併或收購而產生，亦不依附於借款人的任何其他資產

(Xv)取消借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件出售、保留所有權、寄售或其他類似出售貨物安排所產生的其他留置權，但以該等留置權不附加於受該等安排規限的貨物以外的任何資產為限；

(Xvi)在通常業務過程中因購買或運輸貨品或資產(或其相關資產及收益)而招致的留置權(X)，該等留置權是以該等貨品或資產的賣方或託運人為受益人，並只附加於該等貨品或資產，(Y)在正常業務過程中因第三方所擁有的財產而招致的費用，而該財產是根據任何供應安排或經營租約(但並非依據資本租約)在借款人及其附屬公司的設施內提供能源或氧氣而安裝的；及。(Z)為保證支付與進口貨品有關的關税而法律上產生的有利於海關和税務當局的財產；。

(Xvii)取消僅就存入借款人或任何附屬公司開設的一個或多個賬户的現金和現金等價物而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，每種情況下均以開立該等賬户的一家或多家銀行為受益人，確保在現金管理和運營賬户安排方面欠該等銀行的款項；

(Xviii)為根據資產證券化轉讓給特殊目的機構的資產(這些資產應屬於本文所載資產證券化定義中描述的類型)設立的資產留置權，確保根據第8.4(V)節允許未償還的歸屬證券化債務；

(Xix)為第8.4(Iii)節允許的債務提供擔保的留置權；

(Xx)借款人的另一家子公司僅向借款人的一家子公司授予的留置權，以確保第8.4(Vi)條允許的債務；

(Xxi)為外國子公司的財產提供留置權，以擔保該外國子公司根據第8.4條允許發生的債務；以及

(Xxii)提供借款人或借款人的任何附屬公司的額外留置權，只要根據本節8.1(Xviii)允許的留置權擔保的債務總額(不包括定期應計利息或按當前基礎支付的類似金額)不超過(X)至300,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨額的5%，兩者中的較大者在任何時間都不超過(X)至300,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨額的5%。

第8.2節資產的合併、合併、購買或出售等。借款人將不會也不會允許其任何子公司將其事務清盤、清算或解散，或合併或合併，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置借款人及其子公司作為一個整體的全部或基本上所有財產或資產，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列相關交易中)任何人的全部或幾乎所有股權或資產(每次該等購買或收購，稱為“收購”

(I)借款人及其任何附屬公司均可與任何其他人士合併或合併、解散或清算為任何其他人士，或與任何其他人士合併，只要(X)在涉及借款人或額外借款人的任何該等合併、合併、解散、清盤或合併的情況下，該借款人或該額外借款人是任何該等合併、合併、解散、清盤或合併的尚存或持續實體，且該實體是美國人，(Y)在清算或合併是借款人的子公司，並且(Z)不會發生或繼續發生任何特定的違約或違約事件；和

(Ii)允許借款人及其任何附屬公司均可完成收購，只要在完成擬議收購時或緊接其生效後沒有發生並持續發生特定違約或違約事件(每次該等收購均為“準許收購”)。

第8.3節股息。借款人不會、也不會允許其任何子公司向借款人或其任何子公司支付任何股息，但下列情況除外：

(I)(X)借款人的任何附屬公司可向借款人或借款人的任何全資附屬公司支付股息；及(Y)借款人的任何非全資附屬公司一般可向其股東支付現金股息，只要借款人或其擁有支付該等股息的子公司的股權的附屬公司至少收到其按比例持有的現金股息(根據其在支付該等股息的附屬公司的股權的相對持有量而定)，及(Y)借款人的任何非全資附屬公司均可向其股東支付現金股息

考慮到該附屬公司各類股權的相對偏好(如有)；以及

(Ii)借款人及其附屬公司可派發任何現金股息，只要(X)在宣佈派發該等股息時並無指明失責或違約事件，且(Y)該等支付不會違反(I)該人士的證書或公司章程、成立證書、有限責任公司協議或章程(或同等組織文件)(視何者適用而定)的任何條文或(Ii)適用於該人士的任何重大協議、文書、判決、法令、法令、法規、規則或政府法規。

第8.4節債務。借款人不會、也不會允許其任何子公司訂立、產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(I)償還貸方的無擔保債務，只要在其各自產生之日，當時並不存在或不會因此而產生任何指明的違約或違約事件；

(Ii)附屬公司的無擔保債務，只要(X)在有關債務產生之日，當時並無任何指明的違約或違約事件存在或會因此而導致，及(Y)所有該等未償還債務的本金總額，(I)不超過借款人及其附屬公司在任何時間的綜合有形資產淨值的(X)至400,000,000美元及(Y)至6%兩者中較大者，及(Ii)加上所有未償還債務的本金總額在任何時候不超過合併有形資產淨值的(X)$600,000,000和(Y)$10%中的較大者；

(Iii)借款人及其附屬公司的有擔保債務，只要(X)在借款人及其附屬公司各自發生之日，當時並不存在或不會因此而產生指明的違約或違約事件，及(Y)所有該等未償債務的本金總額，(I)不超過借款人及其附屬公司在任何時間的綜合有形資產淨值的(X)至300,000,000美元及(Y)至5%兩者中較大者，及(Ii)加上借款人及其附屬公司在任何時間的綜合有形資產淨額，兩者中的較大者不得超過(X)至300,000,000美元及(Ii)與借款人及其附屬公司在任何時間的綜合有形資產淨值之和相加在任何時候不超過合併有形資產淨值的(X)$600,000,000和(Y)$10%中的較大者；

(Iv)：(1)借款人及其子公司為固定資產或資本資產融資而發生的債務，或由第28.1(Vi)節所述資本化租賃債務和(2)第8.1(Vii)節所述的購買貨幣債務所證明的債務，(4)借款人及其子公司為固定資產或資本資產融資而發生的債務，或由第28.1(Vi)節所述的資本化租賃債務證明的債務；但(X)在任何情況下，第8.4(Iv)節允許的所有該等債務的本金總額(根據本條第8.4(Iv)條在每次發生之日計算)不得超過$500,000,000和綜合有形資產淨額的8%；及(Y)在任何情況下，第8.4(Iv)(2)節允許的所有該等債務的本金總額(根據本條在每次發生之日計算)不得超過$500,000,000和綜合有形資產淨值的8%。(Y)在任何情況下，第(8.4)(Iv)(2)節允許的所有該等債務的本金總額(根據本條在每次發生債務之日計算)不得超過上述金額之和。

(V)根據任何資產證券化或與任何資產證券化相關而產生的可歸屬證券化債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過5億美元；

(Vi)在第8.5節允許的範圍內，消除構成公司間貸款的債務；

(Vii)由借款人及其子公司對彼此的債務、租賃和本協定允許的其他義務提供擔保或或有債務組成的債務；(Vii)由借款人及其子公司對彼此的債務和租賃以及本協定允許的其他義務構成的擔保或或有債務；

(Viii)避免銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現以資金不足為憑據的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該債務在產生後四個工作日內清償即可；

(Ix)提供借款人及其子公司在正常業務過程中或與執行借款人或其任何子公司的權利或債權有關或與不會導致違約的判決有關的履約保證金、保證保證金、完成保證金、保函保證金、上訴保證金或海關保證金方面的負債情況；

(X)解決借款人或其任何子公司的債務，這些債務可能被視為存在於規定賠償、購買價格調整以及與按照本協議的要求收購或處置資產有關的類似義務的協議中，只要任何此類義務是進行相應收購或出售的人的義務，並且除非第8.4(Vii)節允許，否則不由任何其他人擔保；

(Xi)借款人及其附屬公司在結算日存在的債務(但不包括債務)以及任何此類債務的延期、續期、置換和再融資，這些債務不會(I)增加其未償還本金金額(與該延期、續期或置換相關的已支付或應付的任何溢價或費用的金額除外)，除非依照本節第8.4節的另一條款另有允許，否則(Ii)對此有任何額外的債務人或擔保人，除非依照本條款另一條款另有允許，否則不會增加未償還的本金金額(與延期、續期或置換相關的已支付或應付的任何溢價或費用的金額除外)；(Ii)除非依照本條款另一條款的另一條款另有許可，否則借款人及其子公司對此有任何額外的債務人或擔保人

(Xii)説明借款人及其附屬公司在正常業務過程中為工人補償申索或退休金計劃提供擔保而取得的信用證或存款、與自我保險有關或根據法定義務而承擔的付款義務的負債情況；及

(Xiii)任何與許可收購及其他許可投資相關而產生或承擔的債務；惟該等負債(I)於該等許可收購或投資(視何者適用而定)日期前已存在，及(Ii)並非因與該等許可收購或投資(如適用)有關或在考慮該等許可收購或投資(如適用)而招致。

第8.5節墊款、投資和貸款。借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地向任何人提供資金或信貸或墊款，或購買或收購任何其他人的任何股票、義務或證券，或對任何其他人進行任何其他股權出資，或訂立任何合夥企業或合資企業，或購買或擁有期貨合同，或在未來某一日期以其他方式承擔購買或出售期貨合同性質的貨幣或其他商品的責任(上述每一項均為“投資”)，但下列情況除外

(I)允許借款人及其子公司可以收購和持有應收賬款，如果這些應收賬款是在正常業務過程中創建或獲得的，並且根據借款人或該子公司的習慣貿易條件應支付或可清償的，則借款人及其子公司可以收購和持有其中任何一項應收賬款；

(Ii)允許借款人及其子公司在截止日期持有其持有的投資，但只有在本節第8.5節的其他規定允許的情況下，才允許就此進行任何額外的投資；(Ii)允許借款人及其子公司在截止日期持有其持有的投資，但只有在本節第8.5節的其他規定允許的情況下，才允許就此進行任何額外的投資；

(Iii)允許借款人及其子公司可以收購和擁有與供應商和客户破產或重組有關的投資(包括債務義務)，並真誠解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠義務和與客户和供應商發生的其他糾紛；(3)允許借款人及其子公司收購和擁有與供應商破產或重組有關的投資(包括債務義務)，並真誠解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；

(四)允許借款人及其子公司在正常業務過程中，分別向其高級職員發放搬家、搬遷、差旅費用等類似支出的貸款和墊款；(四)允許借款人及其子公司在正常業務過程中，分別向其高級職員發放搬遷、搬遷和差旅費等類似支出的貸款和墊款；

(V)允許借款人及其子公司可以收購和持有與該等高管和員工收購借款人普通股股份有關的高管和員工的債務(只要借款人或其任何子公司實際上沒有就收購此類債務墊付現金)；

(Vi)在任何一種情況下，借款人及其附屬公司均可就第8.4節所允許的其他債務訂立(X)利率保護協議和(Y)在正常業務過程中訂立的其他對衝協議，並向借款人及其附屬公司提供保護，使其免受與借款人或其任何附屬公司的經營有關的幣值或商品價格波動的影響，只要訂立該等利率保護協議或其他對衝協議是真誠的對衝活動，且

(Vii)：(I)借款人與其他信貸方及其各自子公司可以相互提供公司間貸款和墊款(此類公司間貸款和墊款，統稱為“公司間貸款”)；

(Viii)：(I)借款人及其附屬公司可向不是借款人附屬公司的其他附屬公司和個人出資或收購其股權，並可資本化或免除任何人欠他們的任何債務，或(I)借款人及其附屬公司可向借款人以外的其他附屬公司和個人出資或收購其股權，並可資本化或免除任何人欠他們的任何債務

(Ii)任何非全資附屬公司可向任何其他附屬公司出資或取得其股權，並可將附屬公司欠其的任何債務資本化或免除；但在發生違約事件及其持續期間的任何時間，不得根據前款第(I)款作出出資、資本化或免除；(2)任何非全資附屬公司均可向任何其他附屬公司出資或取得其股權，並可將附屬公司欠下的任何債務資本化或免除；但不得根據前款第(I)款的規定作出出資、資本化或寬免；

(Ix)包括第8.4節允許的其他或有債務，但以構成投資為限；

(X)根據第8.2節的要求，允許不允許的收購；

(Xi)允許借款人及其子公司可以收取和持有與第8.2節允許的任何資產出售相關的本票和其他非現金對價；

(Xii)允許借款人及其子公司可以按照其過去的做法，以向供應商、供應商和貿易債權人預付費用的形式墊款，只要此類費用是在借款人或該子公司的正常業務過程中發生的；

(Xiii)允許借款人及其附屬公司進行和持有現金等價物投資；以及

(Xiv)允許借款人及其子公司可以進行、持有和進行額外投資，只要在進行此類投資時，當時不存在或將由此導致任何特定的違約或違約事件。

第8.6節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司與借款人或其任何附屬公司的任何聯屬公司訂立任何交易或一系列相關交易(借款人及其附屬公司(或不涉及任何其他人的附屬公司之間的交易除外)，以及借款人及其附屬公司與任何純粹因借款人或其任何附屬公司擁有該人的股權而成為聯營公司的人士之間的交易)，但按借款人或其附屬公司可合理獲得的對借款人或該附屬公司不會實質上較低的條款及條件除外但在任何情況下都應允許以下情況：

(I)允許向借款人及其附屬公司的非公職人員董事以及第8.5(Iv)節允許的貸款和墊款支付常規費用、賠償和報銷；

(Ii)允許借款人發行借款人普通股和合格優先股；以及

(Iii)允許借款人及其附屬公司訂立僱傭協議、僱員福利計劃、股票期權計劃，並可根據該等協議支付款項；

在正常業務過程中與借款人及其子公司的高級管理人員、僱員和董事訂立的賠償條款和其他類似的補償安排。

第8.7節[已保留].

第8.8節槓桿率。借款人不得允許截至任何會計季度末的合併總負債與合併總資本之比超過0.60：1.00；但為確定在任何時候是否遵守本節第8.8節的規定，(X)在計算合併總資本時，合併淨值應根據根據第7.1(A)或(B)節最近提交給行政代理的財務報表確定(屆時合併淨值應根據提交的財務報表確定)，以及(Y)在任何時候確定合併總負債與合併總資本的比率時，應當使用確定日的實際合併總負債，合併淨值以前一句但書計算的最後可用合併淨值計算為準；此外，該綜合淨值須就借款人的任何股權發行及借款人及/或其附屬公司(向借款人及其附屬公司以外的人士)實際支付的任何股息，在各自計算綜合淨值日期後及上述下一次綜合淨值釐定日期或之前作出調整。

第8.9節對子公司的某些限制。借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地產生或以其他方式造成或忍受存在或生效對任何該等子公司的下列能力的任何產權負擔或限制：(A)向借款人或其任何屬於貸款方的子公司支付股息或任何其他股權或分享其利潤，或向借款人或其任何屬於貸款方的子公司支付欠借款人或其任何子公司的任何債務，或(B)向借款人或其任何屬於貸款方的子公司發放貸款或墊款，或(B)向借款人或其任何屬於貸款方的子公司支付股息或任何其他股權或分享其利潤，或(B)向借款人或其任何屬於貸款方的子公司支付股息或任何其他股權或分享其利潤

第九條

違約和補救措施

第9.1節違約事件。下列指定事件中的每一項均應構成“違約事件”：

(A)償還債務。借款人在(A)任何貸款或任何票據的本金或(B)任何貸款或票據的任何利息、根據本條款或根據任何其他貸款文件所欠的任何償還義務或任何費用到期時(無論是在到期時、由於加速或其他原因)應拖欠款項，而本條(B)所述的該等違約應持續五個或五個工作日以上無法補救；或

(B)提供任何陳述、擔保或陳述等。任何貸方在本協議或任何其他貸款文件中或在依據本協議或該協議交付給行政代理或任何貸款人的任何證書中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在作出或視為作出該等聲明、保證或陳述的日期，須證明在任何重要方面並不真實；或

(C)簽署三個國際公約。借款人或其任何子公司應(I)不適當履行或遵守第7.1(E)(I)條、第7.4條(關於借款人的存在)、第7.10條或第VIII條所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)其未適當履行或遵守任何其他條款，本協議中包含的契諾或協議(第9.1(A)和9.1(B)條規定的除外)或任何其他貸款文件，在行政代理或任何貸款人向違約方發出書面通知後的30天內，此類違約應繼續不予補救；或

(D)不會根據其他協議違約。(I)借款人或其任何附屬公司須(X)在產生該等債項的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後拖欠任何債項(債務除外)，或(Y)不遵守或履行與任何債項(債務除外)有關的任何協議或條件，或不遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件會導致失責或其他事件或條件的影響，或允許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知，但在實施任何適用的寬限期後決定)任何該等債務在其規定的到期日之前到期，或(Ii)借款人或其任何附屬公司的任何債務(債務除外)須事先宣佈為(或須成為)到期及須予支付的債務，或須以定期規定的預付款以外的方式予以預付；或(Ii)借款人或其任何附屬公司的任何債務(債務除外)須事先宣佈為到期及須予支付，或須予預付，而不是按定期規定的預付款方式償還；或(Ii)借款人或其任何附屬公司的任何債務(債務除外)須事先宣佈為到期並須支付，或須予預付但除非上述第(I)及(Ii)款所述的所有債項本金總額至少為$100,000,000，否則根據本條第(1)(D)款，該項欠款不屬失責或違約事件；或

(E)破產等。借款人或任何其他貸款方應根據“美國法典”第11章(現在或以後有效)或其任何繼承人(“破產法”)就其本身展開自願案件，標題為“破產”(“破產法”)；或針對借款人或任何其他貸款方開始非自願案件，請願書在提交後60天內未被駁回，但在該期間待決期間，每一貸款人應被解除其根據本條例提供信貸的義務；或託管人(定義見破產法)被指定為或掌管借款人或其他信貸方的全部或實質所有財產，以經營借款人或任何其他信貸方的全部或任何實質部分的業務，或借款人或任何其他信貸方根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、免除債務人、解散、破產或清算或類似的法律啟動任何其他程序，不論現在或今後是否與借款人或任何其他信貸方有關。或開始對借款人或任何其他貸款方提起訴訟，而該訴訟在提交後60天內仍未被駁回，或借款人或任何其他貸款方被判定無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已進入；或借款人或任何其他貸款方為債權人的利益進行一般轉讓；或任何公司訴訟是

借款人或任何其他信用方為實現上述任何條款而採取的措施；或

(F)建立ERISA。如果(I)任何計劃在任何計劃年度或其部分未能達到ERISA第302條或本守則第412條的最低資金標準，或根據本守則第412條尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)應已向PBGC提交終止任何計劃的意向通知，或PBGC應已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或指定受託人管理任何計劃，或PBGC應已通知借款人或任何(Iii)在任何計劃下有一個“無資金來源的福利負債數額”(ERISA第4001(A)(18)條所指者)，而該數額是按照ERISA第IV標題釐定的，或任何非美國計劃下的累算福利負債現值超過該等非美國計劃可分配予該等負債的資產的總現值的款額(如有的話)，(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第一章或第四章或守則中關於僱員福利計劃的處罰或消費税條款，應已經或合理地預期將招致任何責任；(V)借款人或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃；(Vi)借款人或任何ERISA關聯公司建立或修訂任何提供離職後福利的僱員福利計劃，其方式將增加借款人的負債；或(Vii)借款人未能履行其職責；或(Vii)借款人未能履行任何義務。(V)借款人或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃；(Vi)借款人或任何ERISA關聯公司設立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，其方式可能會增加借款人的責任；或(Vii)借款人未能履行義務。法規、規則、法規或法院命令或任何計劃或非美國計劃被非自願終止或清盤，或(Viii)借款人、其任何子公司, 或任何ERISA關聯公司因一個或多個計劃或非美國計劃而受到經濟處罰(就此而言，應指任何税收、處罰或其他責任，無論是通過賠償或其他方式)；以上第(I)至(Viii)款中描述的任何此類事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都將合理地預期會產生實質性的不利影響。在第9.1(F)節中使用的術語“員工福利計劃”和“員工福利計劃”應分別具有ERISA第(3)節中賦予該等術語的含義，而術語“福利負債”應具有ERISA第(4001)(A)(16)節中規定的含義；或

(G)審查判決結果。須登錄一項或多於一項針對借款人或借款人的任何附屬公司的判決或判令，而該等判決或判令須合共涉及借款人及其附屬公司的法律責任(未獲支付，或在信譽良好及具償債能力的保險公司不承保的範圍內)，而該等判決或判令是最終和不可上訴的，或不得在任何連續45天的期間內騰空、解除、擱置或擔保上訴，而所有該等判決的總額相等於或超逾$100,000；或

(H)批准控制權的變更。應發生控制權變更；或

(一)完善各項擔保。任何附屬擔保協議應停止對相關擔保人具有完全效力或效力(除非按照其條款)，或任何擔保人或由該擔保人或其代表行事的人應否認或否認該擔保人在相關附屬擔保協議項下的義務。

第9.2節補救措施。在違約事件發生時，經所需貸款人同意，行政代理可以或應所需貸款人的要求，通過書面通知借款人：

(A)加速；終止循環信貸安排。

(I)終止循環信貸承諾，並宣佈貸款和償還義務的本金和利息在未償還時，以及本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理的所有其他金額(包括但不限於所有信用證義務，無論當時未履行信用證的受益人是否已經提交或有權提交本協議所要求的單據)和所有其他債務，應立即到期並支付，屆時這些債務應立即到期並應支付，該等債務應立即到期並應付給任何其他貸款文件(包括但不限於所有信用證義務，無論當時未償還信用證的受益人是否已經提交或有權提交本協議所要求的單據)和所有其他債務，這些債務應立即到期並應支付儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但每一方均明確放棄所有這些條款，並終止循環信貸安排和借款人根據其申請借款或信用證的任何權利；但一旦發生第9.1(E)款規定的違約事件，循環信貸融資將自動終止，所有債務應自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，但每一方均明確放棄所有這些通知；以及

(Ii)將代表擔保債權人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行所有擔保義務。

(B)簽署兩份信用證。對於根據前款規定提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分(如果有)應按比例用於償還其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，償還義務即已履行，所有其他義務均已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(三)保護收藏權。代表貸款人行使本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和補救措施，以履行借款人的所有義務。

第9.3節權利和補救措施累計；不放棄等。本協議中規定的行政代理人和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理人和貸款人行使

任何權利或補救措施不排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或根據其他貸款文件給予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或今後可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程均不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

第9.4節付款和收益的貸記。如果義務已根據第9.2節加速，或者行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則貸款人收到的關於義務的所有付款和履行義務的所有淨收益應用於：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括借款人根據本協議必須支付的合理和書面的律師費，這些費用應支付給以行政代理身份支付的合理的書面律師費、以行政代理身份支付的每個發行貸款機構和以其身份支付的每個Swingline貸款機構(行政代理機構、每個發行貸款機構和每個Swingline貸款機構按照本條款中所述的首先應支付給他們的金額的比例進行排序)的費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外)，包括借款人根據本協議規定必須支付的合理且有文件證明的律師費，這些費用應支付給行政代理機構、每個發行貸款機構和每個Swingline貸款機構。

第二，支付根據貸款文件應支付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括根據本協議要求借款人支付的合理和書面的律師費(貸款人按本條款第二款所述的相應金額按比例分攤)；

第三，支付構成貸款和償還義務的應計利息和未付利息的擔保債務部分(貸款人按比例與本條款第三款所述的各自應支付給貸款人的金額成比例)；

第四，支付構成貸款、償還義務和特定對衝義務的未付本金的擔保債務部分(包括任何終止付款及其任何應計和未支付的利息)(貸款人和特定對衝義務的對手方按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例)支付該部分的擔保債務，該部分擔保債務構成貸款、償還義務和特定對衝義務的未付本金(包括任何終止付款及其任何應計和未付利息)；

第五，將任何當時未償還的信用證債務以現金抵押給行政代理，記入每個簽發貸款人的賬户；以及

最後，在所有擔保債務已完全支付給借款人或適用法律另有要求後的餘額(如果有的話)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有收到作為特定對衝協議交易對手的適用擔保債權人的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則該特定對衝協議下產生的義務應被排除在上述申請之外。不屬於本協議一方但已發出前一句所述通知的每一此類擔保債權人，通過該通知，應被視為已根據本協議第X條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同其為本協議的“貸款人”一方。

第9.5節行政代理可以提交索賠證明。在與任何貸款方有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序期間，行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應通過幹預該程序或其他方式，有權並獲授權：

(A)有權就貸款、信用證義務以及貸款文件項下產生的所有其他欠款和未付的貸款、信用證義務和所有其他義務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.3條應付給貸款人和行政代理人的所有其他金額和

(B)有權收取和接收就任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第3.3、4.3及11.3條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第十條

行政代理

第10.1條委任及監督。每一貸款人和每家發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定和指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，富國銀行和富國銀行均不可撤銷地指定和指定富國銀行代表其擔任本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.6節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，借款人或其任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第10.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

第10.3條免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌處權或行使任何酌處權的責任，但本協議或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任的任何行動，或其法律顧問認為可能使行政代理承擔法律責任的任何行動，或不要求行政代理採取任何可能使行政代理承擔責任的行動，條件是不要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任的任何行動，或不要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任的任何行動

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責(I)在徵得所需貸款人(或其他貸款人)的同意或要求的情況下采取或不採取的任何行動

在第(11.2)或(Ii)節規定的情況下，在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，有必要或行政代理相信善意的貸款人的百分比是必要的。除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或文書或文件或(V)滿足第V條或本協議其他地方規定的任何條件，但(A)確認收到明確要求交付給行政代理的項目，以及(B)確認收到明確要求交付給行政代理的第VV條規定的任何條件，確認該項目是否令行政代理滿意，以確認該項目是否令行政代理滿意，或(V)滿足第VV條規定的任何條件，以確認該項目是否令行政代理滿意，或(V)確認明確要求交付給行政代理的項目已收到，以及(B)確認該項目是否令行政代理滿意。

第10.4節管理代理的依賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求，使貸款人或開立貸款人滿意，否則行政代理可以推定該條件符合該貸款人或開立貸款人的要求，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令該貸款人或該開證貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第10.5節職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理和行政代理的關聯方以及任何該等次級代理，並應適用於他們各自與循環信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

第10.6節行政代理人辭職。

(A)行政代理可以隨時向出借人、簽發出借人和借款人發出辭職通知，除適用法律另有要求外，該辭職應在不早於該通知送達後30天的日期生效。(A)行政代理可以隨時向出借人、簽發出借人和借款人發出辭職通知，除適用法律另有要求外，該辭職應在不早於該通知送達後30天的日期生效。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延同意；但如果當時存在特定違約事件，則無需借款人同意)，所需貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和簽發貸款的借款人，並在借款人同意的情況下(同意不得無理拒絕或拖延；但如果當時存在特定違約事件，則不需要借款人的同意)，指定符合上述資格的繼任行政代理人，但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(1)即將退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據下列任何一項規定代表貸款人持有的抵押品擔保除外)。, 即將退休的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人提供的付款、通信和決定應直接由每個貸款人和每個發行貸款的貸款人作出，直到被要求的貸款人按照本款規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下的行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任的行政代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本款規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本條第一款和第11.3節的規定應繼續有效，以使該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(B)對於富國銀行根據本節辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的發證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的發證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的發證貸款人應

或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證出借人對該等信用證的義務，如有，則應以信用證代替該等信用證(如有)，或作出令退任開證出借人滿意的其他安排，以有效地承擔退任開證出借人對該等信用證的義務。

第10.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和每一開證貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每個貸款人和每個簽發貸款的貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第10.8節無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面或簽名頁上列出的辛迪加代理、文件代理、共同代理、賬簿經理、牽頭經理、安排人、牽頭安排人或共同安排人均不具有本協議或本協議任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

第10.9條保證事項。貸款人不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和酌情決定權(沒有通知任何特定對衝協議的任何交易對手，或在簽署該協議時是該協議的貸款人或附屬公司的任何交易對手的投票或同意)解除任何附屬擔保人(無論在該解除之日可能有未償還的特定對衝義務或未到期的或有賠償義務)在附屬擔保協議和任何其他貸款文件下的義務(如果此人因此而不再是附屬公司)。此外，一旦發生擔保人解除事件，行政代理(無需通知任何特定對衝協議的任何交易對手，或在簽署該協議時是任何貸款人的關聯公司)應解除該附屬擔保人(無論在該解除之日是否有未履行的特定對衝義務或未到期的或有賠償義務)其在附屬擔保協議和任何其他貸款文件下的義務。行政代理應盡合理努力通知任何特定對衝協議的任何交易對手任何此類解除。

第10.10節規定了套期保值協議。獲得第XII條第9.4節或任何其他貸款文件利益的指定對衝協議的貸款人或其關聯方，除以貸款人身份外，無權知悉本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動，或同意、指示或反對任何行動，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。

第10.11節錯誤付款。

(A)向每一貸款人、每一開證貸款人和本合同的任何其他當事人分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或開證貸款人或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人或開證貸款人(每個該等收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行決定該付款接受者收到的任何資金該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理(或其任何關聯公司)(X)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)而發出的付款、預付或償還通知中所指明的款額或日期，(X)與該付款、預付款或還款(視情況而定)不同的金額或日期的任何付款收件人：(Y)在付款通知之前或之後並未附有付款通知的任何付款收件人；或(Ii)任何從行政代理(或其任何關聯公司)收到的付款、預付款或還款(Y)，行政代理(或其任何附屬公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本第10.11(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配的付款、預付款或償還而收到的單獨地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每種情況下, 該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制緊接的(A)款的情況下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)除非在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日；(B)(A)(A)(I)或(A)(Ii)的情況下，該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理的利益而持有，且在任何情況下，付款接受者應迅速(或使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接在前的(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下，應採取下列措施：(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者的任何貸款人追回錯誤付款(或部分付款

或付款接受者的關聯公司(對該貸款人而言，是“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理全權決定下，並在行政代理向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理，或在以下情況下，即“受錯誤付款影響的類別”(“受錯誤付款影響的類別”)，即：(I)該貸款人已將該錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理，或在向該貸款人發出書面通知的情況下，將該部分的全部面值以無現金方式轉讓給該行政代理。行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款退還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款附屬公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行。, (2)第(D)款的規定適用於與第11.9節和第(3)節的條款和條件相牴觸的情況。(3)行政代理可以在登記冊上反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)在本協議各方同意：(X)如果因任何原因沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，行政代理(1)將取代該付款接受者對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該付款接受者的任何和所有金額，或由該行政代理以其他方式向該付款接受者支付或分配的任何和所有金額。(E)在本協議雙方同意的情況下，行政代理(1)將取代該付款接受者對該金額的所有權利，或由該行政代理以其他方式支付或分配給該付款接受者。根據本協議第10.11條或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金構成；(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的義務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該等付款或清償一樣。(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間記入任何債務的付款或清償，則應恢復並繼續完全有效，如同從未收到該等付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，每一方根據本第10.11條承擔的義務應繼續存在。

(G)不得本第10.11條中的任何規定構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。

第十一條

其他

第11.1條通知。

(A)一般情況下不會發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下第(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：

如果是對借款人：，歐文斯·康寧(Owens Corning)
歐文斯康寧大道一號
俄亥俄州託萊多，郵編：43659
注意：財務主管
電話號碼：(419)248-5482
傳真號碼：(419)325-1101

複印件：請注意：助理財務主管
電話號碼：(419)248-7380
傳真號碼：(419)325-3380

複印件：請注意：總法律顧問
電話號碼：(419)248-6350
傳真號碼：(419)248-6352

如果對富國銀行來説

行政代理：美國全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)首席執行官
MAC D1109-019
1525W·W·T·哈里斯大道(W.W.T.Harris Blvd.)
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28262
注意：辛迪加代理服務
電信複印機：(704)590-2703
電話：(704)590-3481
電子郵件：agencyservices.request@well sfargo.com

複印件送至：美國富國銀行全國協會(National Association)富國銀行(Wells Fargo Bank)
Mac G0189-113
香港仔西道1100號，1140室
亞特蘭大，GA 30328
注意：Kay Redy，董事總經理，投資組合經理
電信複印機：(470)307-4481
電話：(470)307-4465
電子郵件：kay.reedy@well sfargo.com

如果對富國銀行來説

發行貸款人：加拿大富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會(National Association)
林登街401號1樓
北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，郵編：27101
注意：備用信用證部門
電話號碼：(336)735-3372

如果給任何貸款人：寄到登記簿上規定的地址

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第(B)款規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人和發出貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果上述貸款人或該發出貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它無法接收根據該條款第二條發出的通知，則前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人或任何發出貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時收到。

(三)行政機關辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並向其發放貸款和申請信用證。

(D)申請更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

第11.2條修訂、棄權及反對。除下述規定或第4.8(A)或4.8(C)節規定或任何貸款文件中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾、協議或條件可被修改、同意或放棄，前提是此類修改、同意或放棄是書面的，並由借款人和所需的貸款人(或借款人和行政代理在所需的貸款人的同意下)簽署並交付給行政代理；但前提是，不得修改、同意或放棄該等條款、契諾、協議或條件，且該修改、同意或放棄必須由借款人和所需的貸款人(或由借款人和行政代理在所需的貸款人的同意下)簽署並交付給行政代理；前提是，不得修改、同意或放棄該等條款、契諾、協議或條件；

(A)在任何情況下，未經任何貸款人書面同意，不得增加任何貸款人的循環信貸承諾(或恢復根據第9.2節終止的任何循環信貸承諾)或任何貸款人的貸款金額；

(B)同意：(I)推遲本協議或任何其他貸款文件為根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期(有一項理解，放棄第5條規定的任何先決條件或放棄任何違約、違約事件、強制減少循環信貸承諾或貸款不應構成推遲任何預定的本金、利息或費用支付日期)或(Ii)允許在每一種情況下，都沒有得到每個貸款人的書面同意，直接和不利地受到影響；

(C)未經各貸款人書面同意，不得降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除本節第二個但書第(Iv)條另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而不會因此而受到直接和不利影響；但(I)在違約事件持續期間，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按第4.1(C)節規定的利率支付利息的任何義務；(Ii)就本條(C)而言，根據第4.1(A)節的條款作出的任何修訂不應構成利率或費用的降低；(B)就第(C)款而言，只需徵得所需貸款人的同意，即可免除借款人按第4.1(C)節規定的利率支付利息的任何義務；以及(Ii)根據第4.8(A)節的條款進行的任何修訂不應構成本條第

(D)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改第4.6節或第9.4節的規定，以改變按比例分攤付款或付款順序的方式，從而直接和不利地影響到這些付款或付款順序；(D)修改第4.6節或第9.4節，以改變其所要求的按比例分擔付款或付款順序；

(E)除非本節第11.2條另有允許，否則更改本節的任何規定，或減少“所需貸款人”定義中規定的百分比，或減少本條款中規定需要修改、豁免或修改的貸款人的數目或百分比的任何其他規定。(E)除非本節第11.2條另有允許，否則不得更改或減少“所需貸款人”定義中規定的百分比或本條款規定的貸款人數目或百分比

否則，未經各貸款人書面同意，修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定，或授予本協議項下的任何同意；

(F)在任何情況下，未經每一貸款人的書面同意，均不同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件項下的權利和義務(根據本協議允許的除外，包括第8.2節)；

(G)不得在未經各貸款人書面同意的情況下修改“替代貨幣”或“貨幣”的定義；或

(H)必須(A)免除借款人擔保或(B)免除借款人及其附屬公司在任何情況下資產或業務實質上佔借款人及其附屬公司全部綜合有形資產或綜合淨收入的所有附屬擔保人或附屬擔保人(第7.12節和第10.9節授權的除外)的所有附屬擔保人或附屬擔保人，而未經各貸款人書面同意。

此外，(I)除非由除上述要求的貸款人以外的每個開證貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與該開證貸款人已簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請；(Ii)除非除上述要求的貸款人之外，其他各Swingline貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響任何Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的各Swingline貸款人以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響任何Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)每份收費信函可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權，除非以書面形式並由上述貸款人以外的行政代理簽署。(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(A)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的循環信貸承諾，以及(B)未經貸款人同意，不得延長該貸款人的貸款或其他債務的到期日。為免生疑問，本信貸協議的任何修訂或修訂及重述，如經貸款人根據本第11.2條在所有其他方面批准，均不得要求任何貸款人同意：(I)在該等修訂或修訂及重述生效後，該貸款人不得立即作出循環信貸承諾；及(Ii)與該修訂或修訂及重述的生效基本上同時，該等修訂或修訂及重述已悉數支付其在本協議項下的所有欠款，或(Ii)該等修訂或修訂及重述在實質上與該等修訂或修訂及重述的效力同步，而該等修訂或修訂及重述已全數支付本信貸協議項下的所有欠款。

儘管有上述規定，借款人和行政代理可以修改本協議和其他貸款文件(未經任何貸款人同意)：(A)為糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致(由行政代理和借款人合理確定)，(B)為貸款或抵押品增加一名附屬擔保人以確保貸款的安全，(C)根據第1.9節增加一名借款人(受其規定的約束)，(D)根據當地律師的建議遵守當地法律，或(E)作出不會對任何貸款人的權利造成不利影響的技術性或部級性質的行政變動。此外，管理代理可以釋放

未經各貸款人書面同意，“附屬擔保協議”中的任何附屬擔保人在發生有關該附屬擔保人的解除擔保人事件時，不得違反“附屬擔保協議”。

第11.3款費用；賠償。

(一)控制成本和費用。借款人應(I)自掏腰包支付行政代理、聯合牽頭安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括作為整體的一名首席律師向行政代理和聯合牽頭安排人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有合理必要，還應支付每個相關重要司法管轄區的一名主要當地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)，作為一個整體，與所提供的信貸安排辛迪加相關的所有此等人員的費用、收費和支出本協議和其他貸款文件的籤立、交付和管理，或對本協議或其中條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或由此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何簽發貸款人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理和有文件記錄的費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的費用)，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開證貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的費用)；以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括合理和有文件記錄的費用行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人的一名首席律師的收費和支出；(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在任何鍛鍊期間發生的所有此類合理和有據可查的費用, 就該等貸款或信用證進行重組或談判。

(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、聯合牽頭安排人、每家貸款人和每家發行貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠或由OFAC評估的民事處罰或罰款)、損害賠償、債務和相關損失、損害、債務和相關的賠償，並應支付或償還任何該等受償方的任何和所有損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠或民事處罰或罰款)、損害賠償、債務和相關的損失、損害賠償、債務和相關的損失、損害賠償、債務和相關的損失、索賠(包括但不限於任何環境索賠或民事罰款或由OFAC評估的罰款)。任何相關重要司法管轄區的一名主要當地律師，其中可包括一家在多個司法管轄區行事的特別律師事務所，該律師事務所將所有彌償視為整體，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的適用受彌償對象通知借款人並在其後保留自己的律師，另一家主要律師事務所負責所有這些受影響的彌償對象，作為一個整體，如有合理需要，在每個相關司法管轄區為該等受影響的彌償對象聘請一名本地或外國律師事務所，將其視為一名受影響的受彌償人的主要法律顧問事務所，並在合理需要時，在每個相關司法管轄區為該等受影響的彌償對象聘請一名本地或外國律師。由任何第三方、借款人或任何其他信用方因以下原因而招致的或針對任何受償人的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或本協議籤立或交付的任何協議或文書，本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下或本協議項下的義務，或本協議雙方履行本協議項下或本協議項下或本協議項下的各自義務，或由於下列原因而引起的或與本協議相關的或由於下列原因而引起的

(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開立貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，違反環境法或引起環境法下的責任，或任何或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸方或其任何子公司提出的，也不論任何被賠償人是否為該等索賠、訴訟、調查或程序的一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，或實質上違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務，或(Y)因任何申索、調查，或(Y)因任何申索、調查或其他貸款文件而引致的，則不得就該受彌償人作出上述彌償。不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為，僅屬於受賠方的訴訟或程序(不包括以行政代理人、聯合牽頭協調人或本合同項下任何類似角色向受賠方提出的任何索賠)。本第11.3(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)提高貸款人的償還率。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何發行貸款機構、任何Swingline貸款人或上述任何一項的任何關聯方(且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)支付本節第(A)或(B)款規定的任何金額，則各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該發行貸款機構、該Swingline貸款機構或上述任何一項的關聯方支付款項，並同意向該行政代理(或其任何子代理)、該發行貸款機構、該Swingline貸款機構或與上述任何一項的任何關聯方(且在不限制借款人這樣做的義務的前提下)分別同意向該行政代理(或任何該等分代理)支付款項該貸款人的循環信貸承諾額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額的百分比，前提是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、任何發證貸款人或任何Swingline貸款人以其身份，或針對前述任何代表行政代理(或任何該等分代理)的關聯方招致或申索的貸款人在本條款(C)項下的義務受第4.7節的規定約束。

(D)放棄後果性損害賠償等。在適用法律允許的最大限度內，本協議的任何當事人或任何受賠方均不得代表其本身及其每一關聯公司主張，以及本協議的每一方當事人特此放棄根據任何責任理論對因本協議引起、與本協議相關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何索賠。任何貸款、信用證或其收益的使用；但本句並不免除借款人或任何其他貸款方根據第11.3節向第三方遭受的任何此類損害賠償被賠方的任何義務。(2)本句中的任何規定均不能免除借款人或任何其他貸款方根據第11.3條賠償被賠方的任何義務。如無重大過失、故意不當行為或實質性違反本協議，

對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

(E)取消還款。根據本節規定到期的所有款項應在被要求支付後立即支付。

第11.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人、每個發行貸款的貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及其他債務(以任何貨幣計算)。借款人或任何其他貸款方的貸方或任何該等附屬公司，或為借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户而承擔借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、該發證貸款人或該交換貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等義務可能是根據本協議或任何其他貸款文件作出的，但該貸款機構或該交換貸款機構是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該信用方的該等義務可能該開證貸款人或該Swingline貸款人不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有責任的分行或辦事處。每個貸款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人及其各自的關聯公司根據本節規定的權利是該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每家貸款人、每家發行貸款人和每家Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.5條適用法律；司法管轄權等

(一)堅持依法治國。本協議和其他貸款文件，除非其中有明確規定，否則應受紐約州法律管轄、解釋和執行。

(B)將其提交司法管轄區。借款人和其他貸款方在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權管轄，並且雙方當事人都不可撤銷和無條件地同意，就本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決，本協議各方都不可撤銷和無條件地同意，就本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決，本協議各方都不可撤銷和無條件地同意，就本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序提出的所有索賠，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。這裏面什麼都沒有

本協議或任何其他貸款文件中的任何條款或條款不應影響行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.1節中規定的方式送達法律程序文件。每一個額外的借款人(如果有)特此指定借款人為其代理人，以履行本法律程序文件的規定。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第11.6條放棄陪審團審訊。

(A)在本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與本協議或任何其他貸款文件或交易相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第11.7節付款的沖銷。如果任何貸款方為貸款人的應課差餉利益向行政代理支付一筆或多筆款項，而根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟，這些付款或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他一方，則在該付款已償還的範圍內，擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未被償還一樣。

第11.8條[已保留].

第11.9節繼任者和受讓人；參與。

(一)一般任命繼任者和委派人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與方式轉讓，或(Iii)以受本節第(F)款限制的擔保權益的質押或轉讓的方式轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。(Ii)根據本節第(D)款的規定以參與的方式轉讓，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受本節第(F)款的限制的擔保權益(以及本合同的任何其他企圖轉讓或轉讓無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本節第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)接受貸款人的委託。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(一)取消最低限額。

(A)對於轉讓貸款人的循環信貸承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節第(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，包括循環信貸承諾的總額(為此目的，循環信貸承諾包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果適用的循環信貸承諾當時尚未生效，則包括受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人貸款的本金未償還餘額(確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至在與循環信貸安排有關的任何轉讓的情況下，除非行政代理的每一位行政代理人，以及只要沒有發生和繼續發生特定違約事件，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(二)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或循環信貸承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。

(Iii)提出所需的意見。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非(X)指定的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；

(B)就循環信貸安排進行的轉讓，須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)，如轉讓的對象並非有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金；及

(C)對於任何增加受讓人根據一份或多份信用證參與風險敞口的義務的轉讓(無論當時是否未償還)，或就循環信貸安排進行的任何轉讓，均需徵得每個開證貸款人和每個Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。(C)必須徵得每個開證貸款人和每個Swingline貸款人的同意(此類同意不得無理扣留或延遲)，以增加受讓人根據一份或多份信用證參與風險敞口的義務(無論當時是否未償還)。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但條件是：(A)貸款人同時轉讓兩個或多個核準資金時，只需支付一項此類費用；(B)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)禁止向自然人轉讓。不得轉讓給自然人。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的截止日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第4.8、4.9、4.10、4.12節(受其中的要求和限制，包括第4.12(E)節的要求)和11.3節關於此類轉讓截止日期之前發生的事實和情況的利益。除非並直至按照第(1)款記錄在註冊紀錄冊上，否則轉讓無效。

(C)本條。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)登記在冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的循環信貸承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊須可供借款人及任何貸款人查閲(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並可在合理的事先通知下不時查閲。

(D)鼓勵更多的人蔘與。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、借款人、借款人的任何附屬公司或子公司或不合格的機構)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，並且(Iii)借款人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.2節中描述的直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄或修改，並且不能受到所需貸款人投票的影響。在本節第(E)段的約束下，借款人同意每個參與者均有權享有第4.8、4.9、4.10和4.12節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第4.12(E)節的要求(有一項理解，第4.12(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節第(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.3節的好處，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第11.3節的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)取消對參與者權利的限制。參與者無權根據第4.10條和第4.12條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非

參賽者需事先徵得借款人的書面同意。任何參與者均無權享有第4.12(E)節的利益，除非借款人接到出售給該參與者的參與通知，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第4.12(E)節，就好像它是貸款人一樣。

(F)兑現某些承諾。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)更新參與者名冊。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是以財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(H)取消被取消資格的機構的資格。行政代理機構不承擔監督被取消資格的機構的名單或身份或執行與之有關的規定的任何責任或責任。

第11.10節保密。行政代理、貸款人和發行貸款人中的每一個都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方、其關聯方和其他代表披露信息(不言而喻，該披露的對象將被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(B)在任何評級機構、或聲稱對其擁有管轄權的監管或類似機構要求或要求披露的範圍內披露該信息；(B)在任何評級機構、或聲稱對其具有管轄權的監管機構或類似機構要求或要求向其披露的範圍內，披露該信息(不言而喻，該披露的對象將被告知該信息的保密性質)、(B)在任何評級機構、或聲稱對其具有管轄權的監管機構或類似機構要求或要求披露該信息的範圍內(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何傳票或類似的法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)僅在適用的一方認為根據本協議或根據任何其他貸款文件(或任何指定的對衝協議)或與本協議或任何其他貸款文件(或與貸款人或與貸款人的任何對衝協議)有關的任何訴訟或程序(或與貸款人或貸款人之間的任何對衝協議)行使任何補救措施的情況下(但僅在適用當事人認為必要或適宜允許或便利的範圍內)行使任何補救措施的情況下，(C)在適用的法律或法規或任何其他貸款文件(或與貸款人或貸款人之間的任何對衝協議)要求的範圍內(F)除包含實質上以下條款的協議另有規定外

與本節相同，(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，參與者或擬參加人，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)向金表和其他類似的銀行行業出版物提供此類信息，該等信息應包括以下所述的交易條款和其他信息(I)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的此類信息(X)或(Y)變得可公開的程度，而不是由於違反了本條款，或(Y)可供行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。(J)就對行政代理或任何貸款人的任何監管審查，或根據行政代理或任何貸款人的監管合規政策，向政府監管當局提出建議，如果行政代理或該貸款人認為有必要減輕這些當局對行政代理或該貸款人或其任何子公司或附屬公司的索賠，或(K)向與借款人及其義務有關的任何信用保險提供商提出索賠。

就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從信用方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的機密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

第11.11條[已保留].

第11.12條[已保留].

第11.13條生存。

(A)第六條規定的所有陳述和保證以及任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在對本協議的任何修訂中作出的或與其相關的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和擔保除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B)儘管本協定有任何終止，行政代理和貸款人根據本第XI條的規定以及本協定和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並且

並應保護行政代理和貸款人不受此類終止之後和之前發生的事件的影響。

第11.14節標題和説明文字。本協議中文章、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，不限制或擴大本協議的規定。

第11.15節規定的可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第11.16節對應方；一體化；效力；電子執行。

(一)加強對口支援；整合；實效。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。通過傳真、電子郵件或任何其他電子方式交付本協議的已執行簽名頁，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與手動交付本協議的交易對手一樣有效。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用或參與限制有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。除第5.1節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他每一方的簽名。(2)除第5.1節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時生效。

(B)通過電子方式執行作業。本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、豁免、修改、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關地簽署或交付，應被視為包括電子簽名或以電子記錄形式簽署或交付，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形成、交付或本協議擬進行的交易中的類似術語“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”或“交付”，或與本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的其他貸款文件、通知、證書、報告、聲明、披露或授權，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺、交付或在任何適用法律(包括全球和國家的聯邦電子簽名)所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性

商業法案，紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議應與手冊原件簽名相同的程度，對其自身和本協議的其他各方均有效並具有約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽名紙張，或轉換為另一種格式的電子簽名紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的此類電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的人工簽署的副本。*在不限制前述一般性的情況下，本合同各方(A)同意，行政代理、貸款人和任何貸款方之間的補救措施、破產程序或訴訟的執行, 本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

第11.17節協議期限。本協議自截止日期起繼續有效，直至(包括)本協議或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷和不可撤銷地全額支付和清償，循環信貸承諾已終止之日(該日期，即“終止日期”)；但第XII條及其規定的每一項術語(統稱為“第XII條條款”)應在終止日期後繼續有效，直至所有擔保債務(當時未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷地支付和全額清償為止(但借款人可在終止日期向任何擔保債務的持有人發出書面通知，選擇終止第XII條有關該等擔保責任的條款，該等擔保責任須於已以不可撤銷及不可撤銷的方式支付及悉數履行當時到期及應付的所有該等擔保債務，連同該持有人行使與終止本協議或第XII條條款有關的適用指定對衝協議項下的類似權利時到期及應付的任何該等擔保債務一起生效)。本協議的終止不應影響本協議雙方在終止前產生的權利和義務，也不影響本協議中在終止後仍然有效的任何條款的權利和義務。

第11.18條“美國愛國者法案”。行政代理和每個貸款人特此通知借款人，根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，這些信息包括

每個借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據該法確定借款人或擔保人身份的其他信息。

第11.19節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日內的範圍內，行政代理或該等貨幣才能履行義務(以下簡稱“判決貨幣”)？可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額低於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意立即將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第11.20條[已保留].

第11.21條[已保留].

第11.22節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他信用方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他信用方及其各自的關聯方以及行政代理和貸款人之間的獨立商業交易：(I)(A)行政代理和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他信用方及其各自的附屬公司以及行政代理和貸款人之間的獨立商業交易(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理和貸款人各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他信用方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)就本協議擬進行的交易，行政代理或任何貸款人對借款人、任何其他信用方或其各自關聯公司均無任何義務，但該等交易除外

行政代理與貸款人及其各自關聯公司可能從事的各種交易涉及不同於借款人、其他信貸方及其各自關聯公司的利息，行政代理或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他信貸方或其各自關聯公司披露任何此等權益，且(Iii)行政代理與貸款人及其各自關聯公司可能從事的各種交易涉及的利息與借款人、其他信貸方及其各自關聯公司的利息不同，且行政代理或任何貸款人均無義務向借款人、任何其他信貸方或其各自關聯公司披露任何此等權益。

第11.23節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(Ii)同意將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第11.24節修訂和重述的效力。截止日期，現有信貸協議所規定和定義的“義務”(包括但不限於本協議規定的利息和費用)(統稱為“現有義務”)將繼續完全有效，但應受本協議規定的條款和條件的約束。每一貸款方特此重申其根據本協議和在成交日期交付的任何其他貸款文件(如有)修訂、補充或以其他方式修改的其所屬的每份貸款文件(在現有信貸協議中的定義)下各自承擔的義務。每一貸款方還同意，現有信貸協議中定義的每份貸款文件(現有信貸協議除外，或在截止日期被任何其他貸款文件修訂、補充或以其他方式修改或取代的範圍內)在本協議簽署和交付後仍然有效，並應構成本協議中定義的貸款文件，該等貸款文件中對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議。本協議的簽署和交付應構成對現有義務和現有信貸協議的修改、替換和重述，但不是更新。

第11.25節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持、“QFC信用支持”，以及每個此類QFC為“支持的QFC”)提供支持的範圍內，雙方承認並同意FDIC根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同根據該法案頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第12.25節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)根據“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(Ii)根據“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節對“擔保銀行”一詞的定義和解釋，將其視為“擔保銀行”；或

(Iii)按照“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“承保財務安全倡議”稱為“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十二條

借款人擔保

第12.1條借款人的擔保。為了促使貸款人簽訂本協議並根據本協議提供信貸，並促使貸款人或其任何關聯公司簽訂利率保護協議或其他對衝協議，並認識到借款人將從貸款收益和信用證的簽發中獲得直接利益，借款人作為主要義務人而不僅僅是擔保人，在此無條件和不可撤銷地擔保到期時，無論是在到期、加速或其他情況下，任何如果借款人對擔保債權人的任何或全部擔保債務到期並在本協議項下支付，則借款人無條件承諾在書面要求下向擔保債權人償還此類債務，以及擔保債權人在收取任何借款人擔保債務時可能發生的任何和所有合理的、有文件記錄的自付費用。這個借款人的擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保。本借款人的擔保是持續的，根據本協議條款適用或可能適用的所有責任應最終推定為在依賴本協議的基礎上產生的。本第12條中每一次提及的“本條款”或“本條款”應僅指本第12條。

第12.2條[已保留].

第12.3節責任的性質。借款人在本協議項下的責任是排他性的，獨立於借款人擔保義務的任何擔保或其他擔保，無論該擔保義務是由借款人、任何其他擔保人還是由任何其他方執行的，並且借款人在本協議項下的責任不受以下因素的影響或損害：(A)任何借款人擔保方或任何其他方關於申請付款的任何指示(任何擔保債權人根據本協議或任何其他適用協議的條款發出的任何指示除外)，或(B)任何其他持續的或其他擔保、承諾或最大責任。或(C)任何其他擔保或承諾的任何付款(除非借款人擔保債務因此而不可撤銷地減少)，或(D)任何借款人擔保方的解散、終止或增加、減少或人員變動，或(E)任何上述擔保債權人根據破產、重組、安排、暫停或其他債務救濟程序中的法院命令向借款人擔保債務支付的任何款項，且借款人放棄任何清償權利。或(F)第12.5節所述類型的任何行動或不行動，或(G)任何貸款文件或與之相關的任何其他文書缺乏有效性或可執行性。

第12.4節獨立義務。借款人擔保義務的全部或任何部分或其任何擔保的無效、不規範或不可強制執行，不得影響、損害或作為對本借款人擔保的抗辯，即使發生任何事件或存在任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平解除的情況，本借款人的擔保仍應是主要的、絕對的和無條件的，但對借款人擔保義務(當時未到期的或有賠償義務除外)的全額現金支付除外。借款人在本協議項下的義務獨立於任何借款人擔保方、任何其他擔保人或任何其他方的義務，無論是否對任何借款人擔保方、任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟，也不論是否有任何借款人擔保方、任何其他擔保人或任何其他方參與訴訟，均可對借款人提起單獨的一項或多項訴訟。借款人在適用法律允許的範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。

第12.5節授權。借款人僅以本借款人擔保下擔保人的身份授權擔保債權人，而無需通知或要求(適用法規要求且不能免除)，且不影響或損害借款人僅根據本借款人擔保承擔的責任，不時：

(A)更改或更改任何借款人擔保債務(包括其利率的任何增加或降低)、任何擔保或與此直接或間接招致的任何責任的付款方式、地點或條款，及/或更改或延長任何借款人擔保債務的付款時間，而本借款人所作的擔保適用於經如此更改、延長、續期、增加或更改的借款人擔保債務；

(B)接受和持有借款人擔保債務的付款保證，並以任何方式和以任何順序出售、交換、解除、損壞、退回、變現或以其他方式處理任何財產，而該等財產是由任何人在任何時間質押或按揭以保證借款人的擔保債務或因該等債務或債務(包括根據本條例而招致的任何法律責任)而直接或間接招致的，及/或對該等債務或債務的任何抵銷；

(C)禁止對任何借款人、擔保方或其他人行使或不行使任何權利，或以其他方式行事或不行事；

(D)拒絕解除或取代任何一名或多名背書人、擔保人、任何借款人、擔保方或其他債務人；

(E)不得清償或妥協借款人的任何擔保債務、該等債務的任何抵押或因該等債務或本協議而直接或間接招致的任何法律責任(包括根據本協議而引致的任何法律責任)，並可將其全部或任何部分的支付排在任何借款人受擔保一方對其各自債權人(受擔保債權人除外)的任何法律責任(不論是否到期)的支付之前；

(F)不得將任何支付或以任何方式變現的任何款項用於任何借款人被擔保一方的任何一項或多項債務，而不論任何借款人被擔保方的什麼一項或多項負債仍未支付；

(G)同意或放棄違反本協議、任何其他貸款文件、任何利率保障協議或其他套期保值協議或本協議或其中提及的任何文書或協議的任何行為、不作為或違約，或以其他方式修改、修改或補充本協議、任何其他貸款文件、任何利率保障協議或其他對衝協議或與任何借款人擔保方的任何其他文書或協議；和/或

(H)可採取任何其他行動，而根據其他適用的普通法原則，會導致借款人在法律上或衡平法上解除其在本借款人擔保下的法律責任。

第12.6節依賴。擔保債權人無需調查任何借款人、擔保方或代表或聲稱代表其或其利益行事的高級管理人員、董事、合夥人或代理人的身份或權力，任何借款人因公開行使該等權力而作出或產生的擔保義務應根據本協議予以擔保。

第12.7條從屬地位。任何借款人擔保方現在或以後欠借款人的任何債務在此從屬於借款人對擔保債權人的擔保債務；借款人在違約事件發生後收取或收到的任何此類債務應為擔保債權人的利益以信託形式持有，並因借款人擔保方對擔保債權人的擔保義務而代表擔保債權人支付給行政代理，但不影響或損害任何

第12.8條豁免。(A)借款人僅以本借款人擔保項下擔保人的身份放棄要求任何受擔保債權人(I)向任何借款人、任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟、(Ii)針對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他方提起訴訟或用盡從任何借款人、擔保方、任何其他擔保人或任何其他方持有的任何擔保的任何權利(適用法規要求且不能放棄的權利除外)，或(Iii)在任何擔保方的權力範圍內尋求任何其他補救。借款人僅以本借款人擔保項下擔保人的身份，放棄基於任何借款人擔保方、任何其他擔保人或任何其他方的任何抗辯而產生的對借款人擔保義務的任何抗辯，但不包括全額現金支付借款人擔保義務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)、基於任何借款人擔保方、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾或因借款人擔保義務或任何其他方的不可執行性而產生的任何抗辯。除全額現金支付借款人的擔保債務外(未到期的或有賠償債務除外)。

(A)允許借款人僅以其在本借款人擔保下作為擔保人的身份，放棄所有提示、履約要求、抗議和通知，包括但不限於不履行通知、抗議通知、退票通知、接受該借款人擔保的通知，以及關於存在、創建或招致新的或額外的借款人擔保義務的通知。借款人僅以其在本借款人擔保下的擔保人身份承擔一切責任，並隨時向其通報每一借款人被擔保方的財務狀況和資產，以及對借款人擔保債務不付款的風險以及借款人僅以其在本借款人擔保下的擔保人身份承擔和招致的風險的性質、範圍和程度產生影響的所有其他情況，並同意擔保債權人沒有義務僅以其身份告知借款人。

(B)在借款人擔保債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)全額現金清償之前，借款人僅以本借款人擔保下擔保人的身份，特此放棄其在任何時候因本借款人擔保(不論是合同性的，根據破產法第509條或其他規定)對擔保債權人對任何借款人擔保方或任何其他擔保方的債權享有的所有代位權。(B)在此之前，借款人僅以本借款人擔保的擔保人身份，放棄其在任何時間因本借款人的擔保而對擔保債權人向任何借款人擔保方或任何其他擔保方提出的債權的所有代位權(合同擔保義務除外，當時尚未到期的或有賠償義務除外)。任何借款人、擔保方或任何其他擔保人可能在任何時候因借款人的擔保而作出的貢獻或賠償。

(C)向借款人保證，借款人僅以其在本借款人擔保下作為擔保人的身份，保證並同意上述每項豁免都是在充分了解其重要性和後果的情況下作出的，如果任何此類豁免被確定為與任何適用的公共政策法相牴觸，則此類豁免僅在適用法律允許的最大範圍內有效。(C)向借款人保證並同意，上述每項豁免都是在充分了解其重要性和後果的情況下作出的，如果任何此類豁免被確定為與任何適用的公共政策法相牴觸，則此類豁免僅在適用法律允許的最大範圍內有效。

第12.9節付款。借款人根據第XII條以擔保人的身份支付的所有款項，應以借款人擔保債務到期和支付時各自允許的貨幣支付。借款人根據第XII條以擔保人的身份支付的所有款項不得抵銷、反索賠或其他抗辯，並應遵守第4.4、4.12和11.19節的規定。

第12.10條復職。如果任何人或其代表就借款人擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債權人撤銷或必須以其他方式恢復或清償，則借款人應自動恢復第十二條規定的擔保債務，無論是由於任何破產、重組或其他程序的結果。(B)如果任何人或其代表就借款人擔保債務的任何付款因任何原因被撤銷，或必須由任何擔保債權人以其他方式恢復或清償，則借款人應自動恢復其擔保債務。

[接下來的簽名頁]

茲證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。

歐文斯·康寧，作為借款人

作者：/s/Matthew Fortunak

姓名：馬修·福圖納克(Matthew Fortunak)

職務：副總裁兼財務主管

作者：/s/布萊恩·希爾

姓名：布萊恩·希爾(Brian Hill)

職務：助理財務主管

富國銀行，全國協會，

作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和貸款人

作者：/s/凱·裏迪

姓名：凱·裏迪(Kay Redy)

職務：常務董事

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/Erron Power

姓名：Eron Power

頭銜：導演

花旗銀行，北卡羅來納州，

作為發行方和貸款方

作者：/s/Michael Vondriska

姓名：邁克爾·馮德里斯卡(Michael Vondriska)

職務：副總裁

法國巴黎銀行

作為貸款人

作者：/s/Tony Barratta

姓名：託尼·巴拉塔(Tony Barratta)

職務：常務董事

作者：/s/邁克爾·霍夫曼

姓名：邁克爾·霍夫曼(Michael Hoffman)

職務：常務董事

法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行

作為貸款人

作者：/s/邁拉·馬丁內斯

姓名：瑪拉·馬丁內斯(Myra Martinez)

頭銜：導演

作者：克里斯托弗·羅森克蘭茲(Christopher Rosenkranz)

姓名：克里斯托弗·羅森克蘭(Christopher Rosenkranz)

頭銜：導演

第五家第三銀行，
全國協會

作為貸款人

作者：/s/Jonathan James

姓名：喬納森·詹姆斯(Jonathan James)

職務：高級副總裁

摩根大通銀行，N.A.

作為貸款人

作者：/s/肖恩·博德金

姓名：肖恩·博德金(Sean Bodkin)

職務：副總裁

PNC銀行，全國協會

作為貸款人

作者：/s/Scott Neiderheide

姓名：斯科特·內德海德(Scott Neiderheide)

職務：高級副總裁

豐業銀行，

作為貸款人

作者：/s/Frans Braniotis

姓名：弗朗斯·布拉諾蒂斯(Frans Braniotis)

職務：常務董事

中國銀行，紐約分社，

作為貸款人

作者：/s/Raymond Qiao

姓名：喬雷蒙(Raymond Qiao)

職務：執行副總裁

高盛美國銀行，

作為貸款人

作者：/s/麗貝卡·克拉茨

姓名：麗貝卡·克拉茨(Rebecca Kratz)

標題：授權簽字人

北卡羅來納州滙豐銀行美國

作為貸款人

作者：/s/凱爾·帕特森

姓名：凱爾·帕特森(Kyle Patterson)

職務：高級副總裁

荷蘭國際集團(ING Bank NV)，都柏林布蘭奇(Dublin Branhc)，

作為貸款人

作者：/s/Padraig Matthews

姓名：帕德雷格·馬修斯(Padraig Matthews)

頭銜：導演

作者：/s/路易絲·高夫

姓名：路易絲·高夫(Louise Gough)

職務：副總裁

丹斯克銀行A/S，芬蘭分行

作為貸款人

作者：Jarmo Pakarinen Liisa Kajaste/s/Jarmo Pakarinen Liisa Kajaste

姓名：賈莫·帕卡里寧(Jarmo Pakarinen Liisa Kajaste)

職位：客户執行分析師