阿爾岡昆電力和公用事業公司宣佈達成協議收購肯塔基電力公司和同時購買交易普通股融資

對於本公司於2020年5月15日發佈的招股説明書附錄和於2020年4月3日發佈的簡體基礎架子招股説明書而言，本新聞稿構成了一份“指定新聞稿”。除非另有説明，否則所有金額均以美元(“美元”)顯示。¹

戰略收購一家完全受監管的電力公司加強了AQN在能源轉型中的領導地位

主要亮點

•	預計將增加超過20億美元2在有利的監管司法管轄區內的受監管利率基礎資產。

•	預計將支持AQN的整體調整後淨收益3每股增長率受到 進一步監管資產增長的支撐。

•	意在利用該公司的“綠化車隊”能力，有機會用可再生能源取代超過1千兆瓦的基於費率的化石燃料發電。

•	提供令人信服的價值，基於預計2022年年中22億美元的利率基數，預期利率基數收購倍數為1.3倍。

•	預計AQN在所有權的第一年將增加調整後的每股淨收益，此後將產生個位數的中位數百分比增長。

•	與AQN到2050年實現温室氣體淨零排放(範圍1和2)的目標一致。

•	肯塔基電力(Kentucky Power)將保留其在肯塔基州的總部，這筆交易預計將增強該州的投資和就業。

•	同時購買的8億加元(合6.46億美元)的交易普通股融資將為交易收購價格的一部分提供資金。融資完成後，本公司 預計在2022年年中之前不會通過發行普通股的方式籌集額外資本，這是交易預期完成的時間。

•	旨在維持投資級信用評級的融資計劃。

安大略省奧克維爾-2021年10月26日-阿爾岡昆電力和公用事業公司(多倫多證券交易所股票代碼：AQN)(紐約證券交易所代碼：AQN)(以下簡稱“AQN”或“公司”)今天 宣佈，AQN的間接子公司Liberty Utilities Co.已與美國電力公司(NASDAQ：AEP)(“AEP”)達成協議，收購肯塔基電力公司(“Kentucky Power”)和AEP肯塔基電力公司(AEP Kentucky Power)。包括承擔約12.21億美元的債務(“交易”)。肯塔基電力公司是一家受州費率管制的電力生產、配電和輸電公用事業公司，在肯塔基州聯邦內運營，為大約228,000個活躍的客户連接提供服務，並在服務成本框架下運營。肯塔基州運輸公司是一家電力傳輸企業，在傳輸基礎設施的肯塔基州部分運營，該傳輸基礎設施是賓夕法尼亞州-新澤西州-馬裏蘭州區域傳輸組織(“PJM”)的一部分。肯塔基州電力公司和肯塔基州運輸公司均受美國聯邦能源管理委員會(“FERC”)監管。

收購肯塔基電力公司和肯塔基運輸公司是AQN有紀律的增長戰略的延續，增加了其在美國受監管的足跡。肯塔基電力為AQN提供了一個機會，使其能夠 在一個互補和建設性的司法管轄區利用其“綠化車隊”能力。此外，將Kentucky Power納入AQN旗下也使AQN能夠利用其運營經驗 踐行AQN為客户提供安全可靠服務的核心價值觀，從而改善其在肯塔基州的客户成果。AQN總裁兼首席執行官Arun Banskota評論説：“預計這筆交易將增加調整後每股淨收益，支持公司的增長軌跡，通過提供機會將超過1千兆瓦的基於費率的化石燃料發電替換為可再生能源，擴大AQN在環境方面的領先地位，並將長期、受監管的資產添加到其投資組合中，”AQN總裁兼首席執行官阿倫·班斯科塔(Arun Banskota)評論説：“AQN總裁兼首席執行官阿倫·班斯科塔(Arun Banskota)評論道。

1.	在本新聞稿適用的情況下，使用了加拿大銀行2021年10月25日的以下匯率：(1)美元兑加元匯率 為1.2379，(2)加元兑美元匯率為0.8078。

2.	2022年年中估計。

3.	有關詳細信息，請參閲本文末尾的“非公認會計準則財務指標”。

4.	2022年年中的估計，包括AQN對紐約美國水務公司(New York American Water Company，Inc.)的懸而未決的收購。

交易亮點

受監管的電力公用事業業務大幅增長

收購肯塔基電力和肯塔基Transco預計將增加逾20億美元²將受監管的發電量， 配電和輸電費率基礎資產轉移到公司當前的投資組合，將AQN的形式電價基數從63%提高到63%⁴至72%⁴AQN截至2022年年中計算的估計總預計匯率基數。交易完成後，AQN預計其受監管的利率基數將增加32%，達到 約90億美元⁴，其客户羣將增長19%，達到1.4%以上⁴100萬個 個客户連接，並擁有約41,000個⁴配送和傳輸基礎設施里程，增長37%。作為這筆交易的結果， AQN的業務組合預計將轉變為近80%⁴受監管的運營，按形式計算，截至2022年年中。

利用綠化車隊的經驗，重新確認能源轉型中的領導地位

肯塔基電力目前運營着兩個受監管的發電設施(西弗吉尼亞州的Mitchell煤炭發電設施和肯塔基州的Big Sandy天然氣發電設施)，並根據與Rockport煤炭發電設施的單位電力協議(“UPA”)以及通過在PJM的市場購買獲得 電力。在單獨提交的文件中，肯塔基電力和AEP的惠靈電力子公司計劃尋求監管部門的批准，將米切爾工廠的運營控制權轉讓給惠靈電力，並準備肯塔基電力在2028年退出該工廠。

為了支持羅克波特聯合電力公司(Rockport UPA)在2022年到期，以及肯塔基電力公司(Kentucky Power)在米切爾(Mitchell)設施的50%所有權權益(相當於780兆瓦)預計於2028年轉讓或退役(用於肯塔基州的費率制定目的) ，肯塔基電力公司預計將有機會用可再生能源取代這些化石燃料發電來源。這一發電量的增加將支持肯塔基州電力公司的發電組合向無排放的 發電源過渡，並大幅降低其發電輸出的温室氣體(“GHG”)排放強度。

 

該公司在“綠化”受管制的化石燃料發電船隊方面擁有豐富的經驗。2017年，AQN完成了對帝國地區電力公司(“帝國”)的收購，最近完成了11億美元的600兆瓦風力發電投資(“綠化船隊”)，以支持帝國的服務區域，其中包括阿斯伯裏燃煤廠提前退役，温室氣體排放量減少近100萬噸，絕對排放量(範圍1和範圍2)減少33%，到2020年底，帝國的排放強度比2017年水平降低26%。同樣，在AQN位於加州的電力公司Calpeo，本公司也實施了類似的舉措， 投資約1.32億美元增加了兩個公用事業規模的太陽能發電設施，以便為加州客户提供清潔能源，與2017年的水平相比，到2020年底，絕對排放量(範圍1和範圍2)減少了38%，排放強度減少了47% 。

增加收益並保持投資級信用狀況

根據下面詳述的融資計劃以及肯塔基電力公司和肯塔基運輸公司短期和長期收益的預期，預計此次交易將：(I)在所有權的第一年增加調整後每股淨收益 ，(Ii)產生個位數中位數百分比調整後每股淨收益增加，以及(Iii)通過旨在維持AQN的融資計劃來支持AQN調整後每股淨收益的長期增長

對肯塔基電力公司社區、客户和員工的承諾

交易完成後，肯塔基電力將繼續受肯塔基州公共服務委員會監管，FERC和肯塔基Transco將繼續受FERC監管。AQN打算 維持肯塔基電力公司在肯塔基州的總部，並增加該州的投資和就業機會。隨着公司整合肯塔基電力，預計會增加就業機會，因為某些以前的集中式活動預計將在當地進行。此外，AQN預計肯塔基電力公司將繼續支持其現有服務地區的社區。

淨零目標

2021年10月5日，該公司宣佈了到2050年實現淨零的目標。這一目標植根於AQN為生命維持能源和水的目標，反映了該公司在向低碳經濟轉型過程中作為領導者的過往記錄。AQN在肯塔基州電力公司“綠化車隊”和脱碳倡議方面的長期計劃 與AQN的宗旨和目標一致，即到2050年在公司的業務運營中實現範圍1和範圍2的淨零排放。

批准

交易的完成取決於收到某些監管和政府批准，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》規定的任何適用等待期的到期或終止，美國外國投資委員會對交易的批准，肯塔基州公共服務委員會和聯邦能源管制委員會的批准，以及西弗吉尼亞州公共服務委員會關於終止和更換米切爾設施現有運營協議的批准，以及是否滿足其他慣例完成交易的要求。 交易的完成取決於收到某些監管和政府批准，包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》規定的任何適用等待期的到期或終止，美國外國投資委員會對交易的批准，肯塔基州公共服務委員會和FERC各自的批准，以及西弗吉尼亞州公共服務委員會關於終止和更換米切爾設施的現有運營協議的批准 公司可能需要向AEP支付終止費。這筆交易預計將在2022年年中完成。

融資計劃與同期收購交易普通股融資

AQN集團已從加拿大帝國商業銀行和加拿大豐業銀行獲得27.25億美元的銀團收購融資承諾，以支持這筆交易。收購 融資承諾受慣例條款和條件的約束，包括在永久融資結束時減少某些承諾。

今天，本公司與以加拿大帝國商業銀行資本市場及加拿大豐業銀行(統稱為“承銷商”)為首的承銷商財團訂立協議，據此，承銷商同意按買入交易基準，以每股18.15加元(“發行價”)的發行價向本公司購買合共44,080,000股本公司普通股(“股份”)，總收益為8億加元(6.46億美元)。關於是次發行，本公司已授予承銷商超額配股權(“超額配股權”)，超額配股權可於發售結束後30天內隨時全部或部分行使，以按發行價額外購買最多6,612,000股 股份。如果超額配售選擇權全部行使，此次發行的總收益將為9.2億加元(合7.43億美元)。

預計發售所得款項淨額將用於(A)為交易收購價提供部分資金，以及(B)在交易結束前的短期內，減少本公司及其子公司現有信貸安排項下的未償還金額。在發行完成後，本公司預計在2022年年中之前不會通過發行普通股的方式籌集額外資本，這是預計完成交易的時間 。交易現金收購價的其餘約9.79億美元(如果超額配售選擇權全部行使，預計約為8.82億美元)預計將通過各種資金來源支付， 可能包括混合債務、股權單位和/或非監管資產或投資的貨幣化。其餘融資活動的時間將受到交易監管審批流程的影響， 取決於當時的市場狀況。該公司的融資計劃旨在維持其投資級信用評級。

這些股票將通過向加拿大各省證券監管機構提交的簡短招股説明書和根據多司法管轄區披露系統向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的方式發行。本公司已就是次發行提交初步簡明招股説明書及註冊説明書(包括初步簡明招股説明書)。初步 簡體招股説明書尚待修改和填寫，註冊説明書尚未生效。投資者在作出投資決定前，應先閲讀簡短的招股説明書及註冊説明書。 發行的完成取決於慣例條件，包括收到多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准，以及加拿大各省 省級證券監管機構簽發最終招股説明書的收據。預計此次發行將於2021年11月8日左右結束。

本新聞稿不構成出售要約或徵求任何購買要約，也不會在任何省、州或司法管轄區出售這些證券，在這些省、州或司法管轄區，根據任何省、州或司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或 銷售在註冊或獲得資格之前是非法的。

財務展望

預計該公司將於2021年11月11日公佈截至2021年9月30日的季度財務業績。根據目前可獲得的初步信息，本公司某些可再生能源設施的風能資源低於預期，估計業績受到適度 影響，但大部分被低於預期的折舊和利息支出以及其可再生能源設施的税項屬性自我貨幣化所抵消。 該公司的某些可再生能源設施的風能資源低於預期，這在很大程度上被低於預期的折舊和利息支出以及其可再生能源設施的税收屬性的自我貨幣化所抵消。

此外，該公司目前預計其2021財年的調整後每股淨收益將處於或大約在本公司此前披露的0.71美元至0.76美元區間的低端。這一估計是基於以下“有關前瞻性陳述的注意事項”中提及並列出的假設，並應結合這些假設進行閲讀。

本新聞稿中陳述的公司估計財務結果構成適用證券法意義上的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”。實際結果可能大不相同 。因此，投資者被告誡不要過度依賴這些估計。請參閲下面的“有關前瞻性陳述的注意事項”。

財務顧問

摩根士丹利公司和加拿大帝國商業銀行資本市場公司擔任澳新銀行此次交易的財務顧問。

電話會議細節：AQN管理層將在美國東部時間今天下午4點45分主持投資者和分析師電話會議，討論這筆交易。

文檔的可用性

本公司已向加拿大各省的證券監管機構提交了與此次發行有關的初步簡短招股説明書，並已向SEC提交了與本通信相關的此次發售的註冊説明書(包括初步簡短招股説明書)。在註冊書生效前，股票不得出售，也不得接受買入要約。在讀者投資之前，他們應該閲讀註冊説明書中的招股説明書以及公司提交給證券交易委員會的其他文件，以獲得關於公司和此次發行的更完整的信息。潛在投資者可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar或通過SEDAR網站www.sedar.com免費獲取這些文件中的任何一份。這些文件的副本也可以從加拿大帝國商業銀行資本市場公司(CIBC Capital Markets)獲得，地址為多倫多灣街161號5樓，電話：1-416-956-6378，電子郵件：Mailbox.Canada anProspectus@cibc.com；或Scotia Capital Inc.，注意：股權資本市場，Scotia Plaza，62樓，King Street West，40 King Street West，Ontario M5H 3Y2，或通過電話1-416863-7704 和美國Scotia Capital(USA)Inc.，注意：股權資本市場，250Vesey Street，24樓，New York，New York，10281，電話：1-212-225-6853，或通過電子郵件EQUE：1-212-225-6853。

投資者諮詢：

曾慧卿(Amelia曾蔭權)

投資者關係部副總裁

阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.)

安大略省奧克維爾戴維斯路354號，郵編：L6J 2x1

電郵：InvestorRelationship@APUCorp.com

電話：(905)465-4500

媒體查詢：

斯蒂芬妮·博斯(Stephanie Bose)

企業公關總監

自由

安大略省奧克維爾戴維斯路354號，郵編：L6J 2x1

電郵：Corprorate.Communications@libertyutilities.com

電話：(905)465-4500

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿中包含的某些陳述構成加拿大各省適用的證券法以及此類法律下相應的政策、法規和 規則的“前瞻性信息”，以及“1995年美國私人證券訴訟改革法案”中的“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。“將”、“預期”、“目標”、“計劃”、“將”和類似的 表述通常用於識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。本新聞稿中的具體前瞻性陳述包括但不限於有關交易的陳述和有關完成條件(包括監管部門批准)的相關預期，包括監管部門的批准；交易的預期完成日期；交易的融資；交易對公司的影響和預期收益，包括交易對公司業務、運營和財務狀況的影響；公司的可持續性和脱碳目標、舉措和目標(包括公司實現這些舉措和目標的能力)；關於交易對肯塔基電力和肯塔基Transco及其利益相關者的影響的預期，包括對肯塔基州加強投資和就業的預期； 公司關於肯塔基電力的“綠化車隊”計劃，包括關於米切爾工廠的計劃；公司的預期業績和增長, 包括對公司2021年第三季度財務業績和2021年調整後每股淨收益的預期；對公司客户基礎、總費率基數、電價基數、配電和輸電基礎設施以及交易完成後業務組合的預期； 對交易完成後公司信用評級的預期；對公司增發普通股的預期；公司對過渡到可再生能源的好處、結果和影響的預期；以及對此次發行的預期，包括收益的使用和預期這些陳述基於得出結論或做出預測或預測時應用的因素或假設 ，包括基於歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的假設。由於前瞻性陳述與未來事件和條件有關，因此它們的本質需要做出假設， 包含固有的風險和不確定性。公司告誡説，儘管我們相信這些假設在當時是合理的，但這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的預期大不相同 。重大風險因素和假設包括本公司日期為本公告日期的初步簡短招股説明書、截至2020年12月31日的三個月和十二個月的管理層討論與分析(“年度MD&A”)、截至2020年12月31日的年度信息表以及截至2021年6月30日的三個月的公司管理層討論與分析(“臨時MD&A”)中陳述的那些因素和假設。, SEDAR和EDGAR上提供的每個 。此外，本公司對本文所述的2021年調整後每股淨收益的估計基於以下附加假設：

•	公司經營或項目所在地理區域的正常化天氣模式；

•	與長期平均水平一致的可再生資源估計和已實現定價；

•	該公司能夠獲得有利的監管結果，包括其密蘇裏州電力公司與2021年2月該地區經歷的極端 冬季風暴條件有關的燃料成本回收；以及

•	不存在影響公司2021年建設項目預計投入使用時間的不利供應鏈影響或其他延遲。

考慮到這些風險，不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只適用於它們的日期。本文包含的前瞻性陳述(包括任何財務展望) 旨在幫助讀者瞭解公司及其業務、運營、風險、財務業績、財務狀況和現金流，並提供有關管理層目前對未來的預期和計劃的信息，請注意，此類信息可能不適用於其他目的。除法律明確要求外，公司沒有義務更新任何 前瞻性陳述，以反映後續或其他方面的新信息。

非GAAP財務指標

本新聞稿中使用了“調整後淨收益”一詞。術語“調整後淨收益”和“調整後每股淨收益”不是美國公認會計準則所認可的衡量標準。 “調整後淨收益”或“調整後每股淨收益”沒有標準化的衡量標準；因此，AQN計算這些衡量標準的方法可能與其他公司使用的方法不同，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準進行比較。 對“調整後淨收益”和“調整後每股淨收益”的解釋、計算和分析，包括與最直接可比的美國GAAP衡量標準(如果適用)的協調，可在中期MD&A和 中找到。

調整後淨收益

調整後淨收益是許多投資者用來比較運營淨收益的非公認會計準則，不受某些不穩定的、主要是非現金項目的影響，這些項目通常不會對當前的經濟產生影響 ，或者被視為與公司的經營業績沒有直接關係的收購費用或訴訟費用等項目。AQN使用調整後的淨收益來評估其業績，而不受下列影響(如適用)：外匯、外匯遠期合同、利率互換、收購成本、安排税收股權融資的一次性成本、某些訴訟費用以及無形資產和房地產、廠房和設備的減記、非持續業務的收益或 虧損、未實現的按市值計價的影響(與出售開發資產有關的影響除外)、與管理層繼任和高管退休相關的成本。與減税和就業法案(“美國税制改革”)導致的前期調整相關的成本，與譴責程序相關的成本，因德克薩斯州電力可靠性委員會(Reliability Council Of Texas)市場持續數天的大幅高價而對公司參議院風力發電設施造成的財務影響 德克薩斯州和美國中部部分地區2021年2月經歷的極端天氣條件導致的投資價值變化，以公允價值計價的投資價值變化, 以及其他典型的 非經常性或不尋常項目，因為這些項目不能反映AQN的基礎業務表現。由於實施了美國税制改革的影響，與美國遞延所得税資產和負債重估有關的非現金會計費用進行了調整 ，因為它也被視為非經常性項目，不能反映AQN的基本業務表現。AQN相信，在此基礎上分析和公佈淨收益或虧損將 增強投資者對其業務經營業績的瞭解。AQN使用每股調整後淨收益來加強對AQN業績的評估和了解。調整後的淨收益和調整後每股淨收益並不代表根據美國公認會計原則確定的淨收益或虧損，它們可能會受到這些項目的正面或負面影響。

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