免費撰寫招股説明書
根據第433條提交
註冊號碼333-260501
2021年10月26日



2021年10月26日,阿爾岡昆收購肯塔基電力公司和AEP肯塔基輸電公司, Inc.發佈了一份修訂並重述的初步簡短招股説明書,其中包含與證券相關的重要信息,本演示文稿中描述的收購尚未提交給加拿大各省的證券監管機構。經修改和重述的初步簡短招股説明書的副本必須交付給收到本説明書並表示有興趣收購該證券的任何投資者。在發出最終簡明招股説明書收據之前, 不會出售或接受任何購買證券的要約。本文檔未全面披露與所發行證券相關的所有重大事實。 投資者在做出投資決定之前,應閲讀修訂並重述的初步簡明招股説明書、最終簡明招股説明書以及任何修正案,以披露這些事實,特別是與所發售證券相關的風險因素。本公司(如本文所定義)已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信可能相關的上市登記聲明(包括招股説明書)。在您投資之前, 美國投資者應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及公司提交給證券交易委員會的其他文件,以獲取有關公司和任何產品的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文檔 。
 

前瞻性聲明披露和前瞻性聲明本文中包含的某些書面聲明和/或與本文中包含的陳述相關的口頭聲明 構成加拿大各省適用的證券法以及此類法律下相應的政策、法規和規則 定義的“前瞻性信息”和“1995年美國私人證券訴訟改革法案”定義的“前瞻性聲明”(統稱為“前瞻性聲明”)。“將”、“預期”、“打算”、“應該”、“將”、 “預期”、“項目”、“預測”、“計劃”、“估計”、“可能”、“展望”、“目標”、“待定”以及類似表述通常用於識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些 標識性表述。本演示文稿中包含的或與本演示文稿相關的特定前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:Algonquin Power&Utilities Corp.(“AQN”、“Algonquin”或“Company”) 擬收購被收購實體(如本文所述)的陳述,包括交易完成的預期時間、交易的收購價(如本文所定義)、對交易成交條件和獲得監管批准的預期以及交易的預期融資;交易的預期收益,包括交易對公司業務、運營、財務狀況、現金流和經營結果的影響;公司的預期業績和增長, 包括對2021年調整後淨每股收益(如本文定義)的預期;對公司發電能力、客户基礎、受監管的 費率基數、電價基數、配電和輸電基礎設施以及完成收購後的業務組合的預期;對交易完成後公司信用評級的預期;同時購買的交易發行的預期 規模;對公司增發普通股的預期;對公司的可持續性和脱碳目標、舉措和目標的預期;有關 交易對被收購實體及其利益相關者業務的影響的預期,包括加強監管的機會;公司關於被收購實體的“綠化車隊”計劃,包括關於米切爾燃煤電廠的計劃;有關被收購實體採購燃煤發電的預期;關於過渡到可再生能源的好處、結果和影響的預期;本公司對紐約美國水務公司的收購完成(見本公司日期為2021年3月4日的截至2020年12月31日的年度信息表)以及本公司的可持續性以及環境、社會和治理目標。這些陳述基於在得出結論或做出預測或預測時應用的 因素或假設,包括基於歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的假設。由於前瞻性陳述涉及 未來事件和條件, 從本質上講,它們依賴於假設,涉及固有的風險和不確定性。AQN告誡説,儘管我們相信這些假設在這種情況下是合理的,但實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的預期大不相同 。重大風險因素和假設包括本演示文稿中或AQN日期為本報告日期的初步簡短招股説明書、AQN在截至2021年6月30日的三個月和六個月的 管理討論和分析(“臨時MD&A”)、AQN在截至2020年12月31日的三個月和十二個月的管理討論和分析(“年度MD&A”)以及AQN截至2020年12月31日的年度的 年度信息表格中列出的或包含的風險因素和假設。每一家公司都向加拿大和美國的證券監管機構提交了申請。考慮到這些風險,不應過度依賴這些前瞻性陳述,因為這些前瞻性陳述僅適用於它們的日期 。除法律特別要求外,AQN沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映後續或其他方面的新信息。當前在本演示文稿中,除非 另有説明或上下文另有規定,否則所有美元金額均以美元表示。非GAAP財務衡量在本次 演示文稿和討論中可使用術語“調整後淨收益”和“調整後淨每股收益”(或“調整後淨每股收益”)。術語“調整後淨收益”和“調整後淨每股收益”不是美國公認會計準則所認可的衡量標準。沒有“調整後淨收益”或“調整後淨每股收益”的標準化衡量標準;因此, AQN計算這些指標的方法 可能與其他公司使用的方法不同,因此它們可能無法與其他公司提供的類似指標進行比較。有關“調整後淨收益”和 “調整後淨每股收益”的解釋、計算和分析,包括與最直接可比的美國公認會計原則衡量標準(如適用)的對賬,可在臨時MD&A和年度MD&A中找到。
 

出席會議的議程和演講人包括:Arun Banskota總裁兼首席執行官、Jeffery Norman首席開發官、首席財務官、阿瑟·卡克普扎克、肯塔基州電力和肯塔基交易總覽首席財務官、Kentucky Power&Kentucky Transco概覽首席財務官、Kentucky Power&Kentuc
 

交易概覽:交易總覽:自由公用事業公司(Liberty Utilities Co.)是阿爾岡昆(Algonquin)的間接子公司,該公司同意從美國電力公司(AEP)和美國電力傳輸公司(American Electric Transport Company,LLC)手中收購肯塔基電力公司(Kentucky Power Company)和AEP肯塔基輸電公司(AEP Transco,統稱為被收購實體)。Liberty Utilities Co.是阿爾岡昆的間接子公司,同意從美國電力公司(AEP)和美國電力傳輸公司(American Electric Power Transport Company,LLC)手中收購(交易)肯塔基電力[166,000] 客户聯繫1在東肯塔基州的20個州1.肯塔基州Transco是一家受FERC監管的電力傳輸公用事業公司,在賓夕法尼亞州-新澤西州-馬裏蘭州地區輸電組織(PJM)的肯塔基州部分運營2總收購價約28.46億美元,包括假設約12.21億美元的債務3基於22億美元的年中預期2022年年中利率基礎收購倍數為1.3倍Algonquin預計在2022年年中之前不會通過發行普通股的方式籌集額外資本,這是 預期的交易完成時間,在計入同時發行普通股的收益後,現金收購價的剩餘部分,預計將通過混合債務、股權單位和/或非監管資產或投資的貨幣化來籌集資金。融資計劃旨在維持Algonquin的投資級信用評級,獲得約27.25億美元的安全。美國外國投資委員會(“CFIUS”),根據“哈特-斯科特-羅迪諾法案”(“HSR”)的等待期到期或終止。, 肯塔基州和西弗吉尼亞州的州批准(終止和替換米切爾設施的現有運營協議)最終監管批准和交易完成預計將於2022年年中完成。1-包括活躍和非活躍的客户連接2- 協調大西洋中部批發電力運輸的區域輸電組織3-取決於慣例的關閉調整。
 

*戰略基本原理與Algonquin以有吸引力的價值完成增值附加監管 收購的戰略保持一致將預計監管費率基數增加到約90億美元1,將整體預計電價基數增加到近80%1監管業務將預計預計電價基數從總費率的63%提高到72% base2預計將增加服務區域足跡並提供更大的監管管轄權多樣化,監管公用事業運營1將大幅增長。-受監管的可再生能源來源加強阿爾岡昆在能源轉型中的競爭地位,並利用其在綠化車隊方面的經驗肯塔基州電力公司綠化車隊計劃將與阿爾岡昆到2050年實現温室氣體淨零排放(範圍1和範圍2)的目標保持一致,利用綠化車隊的經驗並重新確認能源轉型的領導地位預計將在第一年和年中增加調整後的淨每股收益 旨在保持Algonquin的投資級信用評級預計將增加 收益並保持投資級信用狀況3-3-1-包括紐約美國水2-2022E年中利率基數,包括尚未完成的對紐約美國水務公司的收購。3-請參閲本演示文稿第2頁上的“非GAAP財務衡量標準” 。
 

自2017年以來成功整合了5項公用事業收購,紐約美國水務公司(New York American Water)即將關閉, 對肯塔基電力公司(Kentucky Power)和肯塔基運輸公司(Kentucky Transco)的收購預計將於2022年年中完成。在整合規模公用事業方面的專長(帝國地區電力公司(Empire Region Electric Company)、加州太平洋電力公司(California Pacific Electric Company)(Calpeo)、花崗巖州立電力公司(Granite State Electric Inc.)和能源北方天然氣公司(Energy North Natural Gas Inc.))專注於為客户提供安全、可靠和負擔得起的服務阿爾岡昆對現有社區的承諾,客户和員工是其成功整合的基礎 與新不倫瑞克天然氣公司整合:2020年至2021年;預計2021年至2021年;2017年至2019年;帝國地區電氣公司收購價格:24億美元成交期:~11個月客户連接:~21.8萬加元:新不倫瑞克天然氣採購價格:3.39億加元Clochase (加拿大帝國地區電力公司收購價格:24億加元成交期:~11個月客户連接:~21.8萬加元):新不倫瑞克天然氣採購價格:3.39億加元Clochase 拉各斯公司(“ESSAL”)購買價格:1.62億美元2成交期:~1個月客户 連接:~23萬美元遞增購買價格:3.65億美元成交期:~17個月客户連接:~3.5萬美元紐約美國自來水公司購買價格:6.08億美元成交期:~1個月客户連接:~12.5萬美元來自肯塔基州 &肯塔基州[166,000]2022年3月1日(預計)6月6日-成功併購執行的記錄:1月1日-包括承擔債務。受慣例成交條件 條件限制。2-ESSAL.3 94%股權的合計收購價-包括活動和非活動客户連接。
 

*肯塔基州電力和肯塔基州交易公司:完全監管的電力公用事業公司,包括7%的公司,住宅公司,工業公司 和其他公司,包括商業能源銷售公司(2020)和費率基數(年中2022E)公司,肯塔基州公共服務委員會,公司,FERC能源公司,總部位於阿什蘭,肯塔基州政府監管資產利率基數(年中2022E):2.2B2美元;基礎設施投資、輸電 和分配:11,152-。貓頭代:1,060兆瓦;監管框架;司法管轄區;肯塔基州&FERC(PJM);標準普爾RRA評級:平均1%;授權回報率:3;發電和分配:ROE4:~9.3%5FEE[~166k]客户連接在肯塔基州東部的20個縣1約93%的費率基數由肯塔基州公共服務委員會(KPSC)監管,約7%的費率基數由FERC監管的傳輸線有機會與KPSC建立牢固的關係,並努力實現對所有利益攸關方都有利的未來監管結果:7%的服務區域和傳輸的線路-第1代-包括活動和非活動的客户連接2-預計2022年年中.3-2021.4年1月批准的利率案例-淨資產收益率定義為“股本回報率 ”。5-反映2021年1月生效的授權淨資產收益率;獲得批准股本回報(退役騎手和環境附加費)的乘客的授權ROE為9.1%。6-反映約9.9%的基本ROE加上0.5%的RTO激勵 加法器。增加改善監管結果的機會輸電和配電投資,以確保系統可靠性和完整性反解放可再生發電。
 

*KPSC監管環境:8-8個月,被標普全球評級為Average/1;在所有州中排名前三分之一的州 由州長任命的委員任期為4年;提供連續性合併審批標準“與公共利益一致”;發佈命令的最長4個月時間具有吸引力的嚴格監管制度建立起 一些緩解監管滯後的機制;包括燃料成本、環境合規性、切換到預期的測試年度等。附加費支持性綜合資源規劃(“最近的審查支持淘汰煤炭,支持 可再生能源。肯塔基電力2016-2020年的平均淨資產收益率為6.6%,而授權的淨資產收益率為9.3%1。過去七年電費案件之間平均33個月的間隔時間肯塔基電力公司在2028年對米切爾燃煤電廠50%的所有權權益(相當於780兆瓦)的反轉讓或 退休,使受費率管制的可再生能源有機會加入肯塔基電力公司的電價基礎機會 從當前的歷史制度切換到預期的測試年度肯塔基電力公司目前的股權厚度低於同行的1-獲得批准股本回報的騎手的授權ROE為9.1%(退役騎手和環境附加費) 。
 

肯塔基州公用事業公司的淨資產收益率1、2、5、9、9、9:00費率申請之間的平均時間4 (月)、33:24、24:1-2016年-2020.2年度的平均淨資產收益率-計算的淨收益淨收益/FERC Form 1.3的總自有資本-反映2021年1月生效的授權淨資產收益率;擁有批准的 股本回報(退役騎手和環境附加費)的乘客的授權ROE為9.1%。4-過去7年提交的電力公用事業費率案件之間的平均時間。5-這些可比性(由適用的加拿大證券法定義)旨在 允許潛在投資者與其他確定的實體相比評估肯塔基電力的業務。其他實體之所以被選中,是因為它們都是在肯塔基州運營的受監管的公用事業公司,如肯塔基電力公司(Kentucky Power),並且受到影響肯塔基電力公司的趨勢、增長前景和風險相對相似的影響,因此阿爾岡昆認為它們是與肯塔基電力公司進行比較的合適基礎。此信息是 從公開來源獲得的,未經Algonquin或任何承銷商核實。其他實體的業務、資產和財務結果可能在所有方面都不能與肯塔基電力完全相提並論,此類 實體可能面臨與肯塔基電力不同的風險和行業條件。此外,此處提供的可比信息是針對所示時期提供的,此類信息在未來可能會發生變化。因此,潛在的 投資者在決定是否購買本演示文稿中介紹的證券時,不應僅僅依靠本演示文稿中列出的可比性。如果本文提供的可比數據包含虛假陳述, 根據適用的加拿大證券法,本演示文稿中描述的證券的購買者 將無法就此類失實陳述獲得補救。根據適用的加拿大證券法,美國肯塔基州電力公司(Kentucky Power)、杜克能源公司(Duke Energy)、路易斯維爾天然氣電氣公司(Louisville Gas&Electric)、KU能源公司(KU Energy)將獲得9.3%的賠償。來源:FERC 為改善監管結果提供了一個新的機會。
 

根據一項將於2022年到期的單位電力協議(UPA),羅克波特UPA終止了393兆瓦的租賃煤炭產能 阿爾岡昆不打算由肯塔基電力公司(Kentucky Power)和米切爾運營協議(Mitchell Operating Agreement)續簽UPA,預計交易完成後米切爾燃煤電廠的運營將轉移到AEP的一家子公司,以取代米切爾燃煤產能 有機會用排放取代米切爾燃煤電廠提供的產能2028年之後的燃煤設施,可再生能源的擴建,即將到期的羅克波特UPA,以及肯塔基電力公司(Kentucky Power)在2028年米切爾(Mitchell)燃煤電廠50%的所有權權益的轉讓或退役(出於費率制定的目的),加強了對新發電來源的需求 發電來源預計可再生能源的水平成本低於市場購買量,目前化石燃料擁有的發電資產約1+GW潛在的受監管的可再生能源投資機會,以及大幅 減少至不可再生發電的機會*綠化肯塔基州電力公司的艦隊機會1-米切爾(煤炭)780兆瓦基於比例產能2-2023年基於Rockport UPA終止減少;2029年 基於米切爾轉移或退休的減排。肯塔基州電力公司的綠化艦隊倡議與阿爾岡昆的目標保持一致,即到2050年實現範圍1和範圍2的淨零排放,減少1173兆瓦。
 

-2017年1月收購了11個交易細節 總部位於密蘇裏州的全面監管的電力、天然氣和水務公用事業公司為中西部(密蘇裏州、堪薩斯州、俄克拉何馬州和阿肯色州)的電力客户提供服務能源轉型亮點主要為國有的燃煤和天然氣發電廠,收購時可再生能源投資有限2020年重新部署200兆瓦阿斯伯裏燃煤發電,提前計劃2021年新增600兆瓦的新建風力發電能力 隨後收購了Emera在2012年的股權完全監管的電力公用事業公司為加州客户服務的能源過渡亮點與加州可再生能源組合標準保持一致,目標是100%可再生能源發電 和零碳足跡2017年增加了月球1號,50兆瓦增加了綠松石太陽能,2019年增加了10兆瓦目前正在開發月球II,60兆瓦太陽能和240兆瓦的存儲和年排放量(Mt CO2e)。*帝國地區電力公司**阿爾岡昆的綠化艦隊戰績。
 

這增強了阿爾岡昆的規模和受監管的業務組合-12%的阿爾岡昆(交易前),收購了 個實體,阿爾岡昆(Pro Forma)6%的總髮電量增長了5.7GW1%,1.1GW2,6.8GW的年中費率基數(費率基數2022E年中),6.8B5美元,22億美元,90億美元的輸配電線路里程,*1.2 MM5:0.2 MM:1.3 MM:企業價值179億美元:28億美元:208億美元:12億美元:受監管的企業業務組合:1.3萬億美元的利率基數*1-包括自有發電和對 發電資產的投資,包括按比例分享Atlantica發電;不包括少數投資(如梅點和伊坦)2-780兆瓦的煤炭,280兆瓦的天然氣,不包括2022.3-12月到期的UPA項下的393兆瓦- 由燃氣配電線路、配電線路和供水乾線組成的輸電。4-標普資本智商數據(截至10月25日)2021.5-包括對紐約美國水務的待定收購。6-預計編號 包括紐約美國水務和被收購實體。2022E年中(交易前)5至202E年中(交易後)6
 

13億美元,承擔債務(約12億美元)約28億美元,約16億美元,約7億-8億美元,約8億-9億美元,包括混合 債務和股權單位的多個選擇權,非監管資產或投資的貨幣化,13億美元指示性融資計劃(B美元)1-取決於慣例的成交調整。第一個旨在維持投資級信用評級的融資計劃旨在維持投資級信用評級超過27.25億美元 收購融資承諾以支持交易在並行股權發行結束後,Algonquin預計在2022年年中之前不會通過發行普通股的方式籌集資金,這是 預計完成交易的時間 可用於滿足收購價格剩餘部分的各種工具。
 

*2021年第四季度、2022年第一季度、2022年第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度、第三季度、第二季度、第二季度
 

-15閉幕詞:受監管的公用事業運營顯著增長利用綠化 車隊論文並重新確認能源過渡中的領導地位,預計這將增加調整後的淨每股收益,並支持長期增長前景?旨在維持投資級信用評級的融資計劃。惠普:15:1- 請參閲本演示文稿第2頁的“非GAAP財務措施”。他説: